辛普森 Thacher & Bartlett
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2023年1月4日

機密然後通過 EDGAR

公司財務部

美國證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

注意：

約瑟夫·肯普夫先生

凱瑟琳·雅各布森女士

回覆：

雅拉集團有限公司

截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格

2022 年 4 月 25 日提交

文件編號 001-39552

女士們、先生們：

我們代表我們的客户 Yalla Group Limited（一家根據開曼羣島法律註冊的有限責任公司（以下簡稱 “公司”），迴應了美國證券交易委員會（委員會）工作人員（ 員工）於 2022 年 9 月 22 日發出的信函（9 月 22 日評論信）中關於公司截至財年的年度 表20-F報告的評論 2021 年 12 月 31 日於 2022 年 4 月 25 日向委員會提交（年度報告）。

以下是公司對9月22日評論信中員工評論的迴應。為了便於參考，Staffs 評論 在下面以粗斜體字體重新輸入。本信中使用但未定義的大寫術語應具有年度報告中賦予此類術語的含義。

MICHAEL J.C.M. CEULEN MARJORY J. DING DANIEL FERTIG ADAM C. FURBER YI GAO MAKIKO HARUNARI IAN C. HAWANG {BR} PARK ERIK P. WANG CHRISTOPHER

常駐合作伙伴

SIMPSON THACHER & BARTLETT，香港 SIMPSON THACHER & BARTLETT LLP 的子公司，辦公室位於：

新 紐約北京 布魯塞爾 休斯敦倫敦 洛杉磯 AnGELES PALO ALTO SA 保羅東京 華盛頓特區

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截至 2021 年 12 月 31 日年度的 20-F 表格，於 2022 年 4 月 25 日提交

第 5 項運營 和財務回顧與展望

經營業績

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較，第66頁

1.	在討論中，你列舉了多個影響經營業績的因素，但沒有量化每個因素對所討論的各個細列項目的重大變化的貢獻。例如，在第 66 頁，你將收入的增長部分歸因於向新的地理市場的擴張， 沒有確定此類市場並量化由此產生的相關收入增長。您還廣泛地將收入成本的增加以及一般和管理費用的增加分別歸因於某些抵消因素，而這些因素並未量化 。請參閲 S-K 法規第 303 (b) 項，並在未來的文件中酌情對其進行通篇修改以進行討論 在定性和定量上，影響訂單項目 物料變化的此類因素，包括訂單項目內的物料變化相互抵消。此外，您應該刪除模糊的術語，例如主要用於特定量化的術語。

公司感謝員工的評論和20-F表格第5項的要求，該要求適用於公司，與S-K法規第303（b）項的要求基本相似。公司在未來的申報中承諾 討論影響細列項目實質性變化的定性和定量因素，包括細列項目內的物質變化相互抵消的情況。公司還承諾避免使用諸如 之類的模糊術語，主要是為了進行具體的量化。

為了説明起見，下文是公司提議披露2021年與2020年相比的收入、收入成本以及一般和管理費用的 ，增加了下劃線的文字，這反映了公司根據9月22日評論信中員工的指導，提議在未來申報中修改其經營業績披露的方式。 公司將努力在未來的文件中提供與以下擬議披露相似的披露水平。

收入。我們的總收入從2020年的1.349億美元增長到2021年的2.731億美元，增長了102.4％， 這得益於付費用户的增加，付費用户從截至2020年12月31日的三個月的520萬增長到截至2021年12月31日的三個月的840萬。付費用户的增長歸因於我們提供的 卓越的用户體驗、我們平臺上交易場景的多樣化以及我們向新的地理市場的擴張。按佔我們總收入的百分比計算，來自非阿拉伯語版本的移動 應用程序的收入從2020年的8.5％增加到2021年的11.8％。非阿拉伯語用户通常位於我們的新地理市場。

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收入成本。我們的收入成本從2020年 的6,130萬美元增長到2021年的9,510萬美元，增長了55.3％，這是由於從2020年到2021年支付給第三方支付平臺的佣金增加了3,390萬美元，其中部分被2020年至2021年 基於股份的薪酬支出減少了1,000萬美元所抵消。由於這些原因，收入成本佔我們總收入的百分比從2020年的45.4％下降到2021年的34.9％。

一般和管理費用。我們的一般和管理費用下降了10.9％，從2020年的4,300萬美元下降到2021年的3,830萬美元。減少的原因是，從2020年到2021年，基於股份的薪酬支出減少了910萬美元，從2020年到2021年，我們的一般和行政人員的工資 和其他福利增加了340萬美元，部分抵消了這一減少。由於這些原因，我們的一般和管理費用佔總收入的百分比也從2020年的31.8％下降到2021年的14.0％。

非公認會計準則指標，第 67 頁

2.	考慮到非公認會計準則指標，即非公認會計準則淨收益，是扣除税後申報的，請披露您按零有效税率進行税前非公認會計準則調整 （基於股份的薪酬）的依據。請參閲C&DI關於非公認會計準則財務指標的問答102.11下的指導方針。

公司恭敬地告知員工，本公司（在開曼 羣島註冊成立）及其在中國和阿拉伯聯合酋長國（阿聯酋）註冊的子公司記錄了基於股份的薪酬支出。在中國，基於股份的薪酬支出是不可扣除的費用，開曼 羣島和阿聯酋的法定税率為零。因此，公司在 年度報告中以零有效税率公佈了税前非公認會計準則調整（基於股份的薪酬）。針對員工的評論，公司承諾在未來的文件中以以下方式修改非公認會計準則對賬表：

*公司（在開曼羣島註冊成立）、 及其在中國和阿聯酋註冊的子公司記錄了基於股份的薪酬支出。在中國，基於股份的薪酬支出是不可扣除的費用，開曼羣島和阿聯酋的法定税率為零。因此，公司非公認會計準則財務指標的基於股份的薪酬支出調整沒有 税收影響。

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合併財務報表附註

2。重要會計政策摘要

(w) 分段報告，第 F-19 頁

3.	請披露位於您各自居住國以及您持有資產的所有外國 的長期資產。如果個別外國的資產是重大資產，則應單獨披露這些資產。請參閲 ASC 28010-50-4(b).

公司感謝員工的評論。公司恭敬地告知員工，截至2021年12月31日，公司的長期資產約佔總資產的1％。儘管澳大利亞證券交易委員會要求披露位於公司住所國和所有外國 的長期資產 28010-50-4(b),該公司得出結論，不需要 此類地理信息，因為長壽資產不是重要資產。公司將來會考慮這一要求，並將酌情增加其財務披露。

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11。所得税，第 F-27 頁

4.	告訴我們您在將所得税支出前的收入描述為國內或國外以及確定適用的 法定聯邦所得税税率時，您是如何考慮S-X法規第 4-08 (h) (1)-(2) 條中的指導方針的。

公司恭敬地告知員工，公司的總部設在阿聯酋 ；因此，阿聯酋被視為公司的母國，來自阿聯酋的所得税支出前的收入被視為國內。

公司承諾在未來的申報中以以下方式修改所得税前收入披露：

所得税前收入的組成部分如下：

公司總部位於阿聯酋；因此，阿聯酋被視為公司的母國， 來自阿聯酋的所得税支出前的收入是國內收入。

公司還恭敬地告知員工，它考慮了第 4-08 (h) (2) 條中的 指導方針，並評估了決定適用的法定聯邦所得税税率的以下因素：

●

公司總部位於阿聯酋；以及

●

該公司在阿聯酋註冊的子公司是公司的主要業務運營中心 。

因此，該公司得出結論，阿聯酋的法定聯邦所得税税率為公司財務報表的讀者提供了最好的 信息。

公司承諾修改 所得税前的收入披露，在未來的申報中包括以下聲明：

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公司總部位於阿聯酋，在阿聯酋註冊的子公司是 公司的主要業務運營中心。因此，公司使用阿聯酋的所得税税率作為適用的法定所得税税率。

14。收入信息，第 F-31 頁

5.

我們從您的披露中瞭解到，您在初次註冊時不要求您的用户提供 的真實姓名和真實國家/地區信息；因此，國家/地區信息既不可用也未經過驗證。但是，ASC 280並未規定確定收入歸屬的適當國家的具體方法。告訴我們您對將收入歸因於不同國家/地區的替代方法的考慮 ，並告訴我們您為什麼選擇僅依賴初始註冊時獲得的客户數據。在這方面，根據ASC 280-10-50-41(a),請披露您從外部客户那裏獲得的收入歸因於您的居住國和歸因於所有外國的總收入。如果 重要，請單獨披露歸因於個別外國的外部客户收入。此外，披露您將外部客户的收入歸因於各個國家的依據。

公司承認員工的評論，並恭敬地告知員工，公司已考慮使用ASC 280-10-50-41(a),這要求披露歸因於公司住所國和 歸因於所有外國的外部客户的收入。但是，公司按國家準確歸因其收入是不切實際的。

公司恭敬地告知員工，公司的平臺不要求用户在註冊時提供其國家信息。該公司已考慮使用其他方法來獲取用户的地理信息， 尤其是通過監控用户的互聯網協議 (IP) 地址。但是，IP 地址通常無法準確反映用户的位置。首先，某些 IP 地址無法鏈接到特定的國家。2021年，來自擁有此類IP地址的用户的收入 佔公司總收入的3％。其次，用户可以通過虛擬專用網絡（VPN）訪問公司的平臺，在這種情況下，其 IP 地址所反映的國家/地區將與其實際位置不同。例如，根據付費用户的IP地址，新加坡是該公司近年來十大收入來源之一。但是，根據公司對 用户背景的理解，新加坡IP地址的巨大收入貢獻可能是由於來自其他國家的用户訪問了VPN。因此，該公司認為它無法根據用户的 IP 地址準確確定用户的位置 。

由於上述原因，公司認為公司按國家準確歸因 的收入是不切實際的。

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如果你對公司對 員工評論的迴應有任何疑問，請隨時致電 +852-2514-7620（工作）、+852-6588-7136（手機）或 ygao@stblaw.com（電子郵件）與我聯繫，或者致電 +852-2514-7515（工作）、+852-6139-9879（手機）或 kfan@stblaw.com（電子郵件）與 Kai Fan 聯繫。

抄送：

雅拉集團有限公司

楊虎，首席財務官

Simpson Thacher & Bartlett

範凱

畢馬威 華振律師事務所

Enid Yang

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