美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D

(Rule 13d-101)

應包括在根據§240.13d-1(A)和

根據第240.13d-2(A)條提交的修正案

根據1934年的《證券交易法》

(修訂第2號)*

Scilex 控股公司

(髮卡人姓名)

普通股，每股面值0.0001美元

(證券類別名稱)

80880W106

(CUSIP號碼)

紀萬昌博士

董事會主席總裁、首席執行官

索倫託治療公司

4955位董事

加州聖地亞哥，郵編：92121

(858) 203-4100

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

2023年2月21日

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐

注意事項：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的正本和五份副本，包括所有證物。 看見§240.13d-7適用於收到副本的其他各方。

*	本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他條款的約束(然而，請參閲備註).

CUSIP編號80880W106		13D		第1頁，共5頁

1.		報告人姓名 索倫託治療公司
2.		如果A組成員 屬於A組，請勾選相應的框(參見説明) (a) ☐ (b) ☐
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4.		資金來源(見説明書) 面向對象
5.		檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 ☐
6.		公民身份或組織所在地 特拉華州
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起				7.		唯一投票權 95,533,509 (1)
				8.		共享投票權 0
				9.		唯一處分權 95,533,509 (1)
				10.		共享處置權 0
11.		每名申報人實益擁有的總款額 95,533,509 (1)
12.		檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) ☐
13.		第(11)行中金額 表示的班級百分比 44.2% (2)
14.		報告人類型(見 説明書) HC，CO

(1)

包括(I)SCilex控股公司(發行者)的61,985,795股普通股，每股面值0.0001美元(股票)，其中2,259,058股為某些認股權證持有人的利益而被擱置，以購買報告人的普通股，由於報告人先前宣佈的普通股股息，根據適用認股權證的條款，報告人可能有權獲得普通股，(Ii)29,057,097股A系列優先股，每股面值0.0001美元，有權與普通股持有人一起投票的發行人(A系列優先股)，而不是作為一個類別，在轉換為普通股的基礎上，就普通股持有人有權投票的所有事項 (投票數通過將所述價值(根據公司於2022年11月10日提交給特拉華州國務卿的A系列優先股指定證書)除以10.00美元來確定)，和(Iii)4,490,617股普通股，可在行使認股權證後發行，可在本附表13D提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案之日起60天內行使。

(2)	實益擁有的普通股類別百分比是根據145,782,842股已發行普通股(br}截至2023年3月1日)加上4,490,617股可在本附表13D提交給美國證券交易委員會的日期起60天內可行使的認股權證而發行的普通股計算出來的。A系列優先股的股份不能轉換為普通股，因此報告人持有的29,057,097股A系列優先股不包括在這個百分比內。報告人的總投票權為53.2%，包括A系列 優先股的股份、上文腳註1所述的暫停持有的普通股以及假設報告人持有的所有認股權證均已行使。

CUSIP編號80880W106		13D		第2頁，共5頁

説明性説明

本附表13D第2號修正案(修正案第2號)修訂和補充了索倫託治療公司(報告人)於2022年11月17日向美國證券交易委員會提交的附表13D(經修訂至今的附表13D)，涉及斯凱萊克斯控股公司(發行者)普通股每股面值0.0001美元(普通股)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有附表13D中所給出的含義。

第四項。

交易目的

現對附表13D第4項作如下修改和補充：

DIP設施

2023年2月13日，報告人根據美國破產法第11章(破產程序)在德克薩斯州南區美國破產法院(破產法院)啟動了自願訴訟程序。2023年2月21日，破產法院臨時批准了一項動議，批准報告人進入JMB Capital Partners LLC的非攤銷超優先優先擔保定期貸款，本金總額不超過7500萬美元的定期貸款承諾(DIP貸款)，符合 中規定的條款和條件佔有債務人定期貸款工具條款和條件摘要(DIP條款表)。

DIP融資以對報告人幾乎所有未擔保資產的留置權作擔保，這些資產包括：(1)61,985,795股普通股；(2)29,057,097股A系列優先股；(3)可行使的認股權證，最多4,490,617股普通股。

最終的融資文件，包括信貸協議和其他證明DIP融資安排的文件，預計將在晚些時候進行談判並執行。報告人預計將在2023年3月29日或前後的聽證會上尋求破產法院對DIP融資機制的最終批准。

前述對DIP設施的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考DIP術語表進行整體限定的，該DIP術語表作為本附表13D的展示而提交，並通過引用結合於此。

一般信息

報告人為完成業務合併而取得本附表13D所述的證券。 報告人打算持續審查其在發行人的投資。報告人可能採取的任何行動將取決於報告人對眾多因素的審查，這些因素包括但不限於：對發行者的業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；發行者證券的價格水平；一般市場、行業和經濟狀況；替代業務和投資機會的相對吸引力；以及其他未來發展。

CUSIP編號80880W106		13D		第3頁，共5頁

在符合DIP融資條款和與破產程序相關的其他限制的情況下，報告人可以保留或出售當時在公開市場或私下協商的交易中持有的全部或部分證券。此外，報告人，包括髮行人董事會(董事會)指定的報告人，可與發行人的管理層、董事會和其他證券持有人及其他相關方進行討論，或鼓勵、引起或尋求促使發行人或此類人士考慮或探索非常公司交易，例如：可能導致普通股退市或註銷的合併、重組或私有化交易；發行人發行證券和/或股票回購；出售或收購資產或業務；改變發行人的資本化或股息政策；或 發行人業務或公司結構的其他重大變化，包括管理層或董事會組成的變化。

為便利審議此類事項，報告人可聘請顧問和顧問，並可與潛在資金來源和其他第三方進行討論。報告人可根據適當的保密協議或類似協議與任何此類人員交換信息。報告人可能會在初步階段採取上述步驟中的部分或全部步驟，以考慮各種可能的行動方案，然後才形成執行任何特定計劃或方向的意向。

除上述情況外，報告人目前並無任何與附表13D第4(A)至(J)項所列事項有關或會導致該等事項的計劃或建議，但報告人可隨時改變其目的或就此制訂不同的計劃或建議。

第六項。	與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

現對附表13D第6項作如下修正和補充：

DIP設施

上文第4項概述了DIP設施的某些規定，並通過引用結合於此。DIP條款表的副本作為附件附於本附表13D，並通過引用結合於此。

除本文所述外，報告人與任何人就發行人的任何證券沒有任何合同、安排、諒解或關係(法律上或其他方面)，包括但不限於關於該等證券的轉讓或表決、發現人費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損、或委託書的給予或扣留的任何合同、安排、諒解或關係。

CUSIP編號80880W106		13D		第4頁，共5頁

第7項。	須將材料存檔作為證物

現對附表13D第7項作如下修正和補充：

展品 數		描述
8		佔有債務人定期貸款工具條款和條件摘要(通過引用附件99.1併入索倫託治療公司提交的日期為2023年2月21日的8-K表格當前報告中)。

CUSIP編號80880W106		13D		第5頁，共5頁

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2023年3月3日