美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
或
對於
截止的財政年度
或
或
需要該空殼公司報告的事件日期 _
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
不適用 |
(註冊人姓名英文譯本) |
(註冊成立或組織的司法管轄權) |
(主要執行辦公室地址) |
電話: |
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
班級名稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
(1) | 由美國存託憑證證明。 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券: |
無 |
(班級標題 ) |
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券: |
無 |
(班級標題 ) |
指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量
:
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。
Yes
☐
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。
Yes
☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器☐加速文件服務器☐
新興的
成長型公司
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國☐
由國際會計準則委員會☒發佈
其他☐
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。
Item 17 ☐ Item 18 ☐
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。
Yes ☐ No
目錄表
第 項1. | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 |
第 項2. | 報價 統計數據和預期時間表 | 1 |
第 項3. | 密鑰 信息 | 1 |
第 項。 | 關於公司的信息 | 42 |
項目 4A。 | 未解決的 員工意見 | 71 |
第 項5. | 運營和財務回顧與展望 | 72 |
第 項6. | 董事、高級管理層和員工 | 80 |
第 項7. | 主要股東和關聯方交易 | 101 |
第 項8. | 財務信息 | 104 |
第 項9. | 優惠和上市 | 106 |
第 項10. | 其他 信息 | 106 |
第 項11. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 121 |
第 項12. | 除股權證券外的證券説明 | 123 |
第 項13. | 違約、 股息拖欠和拖欠 | 124 |
第 項14. | 材料 對擔保持有人權利和收益使用的修改 | 124 |
第 項15. | 控制 和程序 | 124 |
第 項16. | [已保留] | 125 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 125 |
第 16B項。 | 道德準則 | 125 |
第 項16C。 | 委託人 會計師費用和服務 | 125 |
第 項16D。 | 豁免 審計委員會的上市標準。 | 126 |
第 16E項。 | 發行人和關聯購買者購買股權證券 | 126 |
第 16F項。 | 更改註冊人的認證會計師 | 126 |
第 項16G。 | 公司治理 | 126 |
第 16H項。 | 礦山 安全泄漏 | 127 |
項目 16i. | 披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息 | 127 |
第 項17. | 財務報表 | 128 |
第 項18. | 財務報表 | 128 |
第 項19. | 展品 | 128 |
i
除非 上下文另有説明或要求,否則以下所有引用:
● | “註冊人”、“Purple”、“Purple Biotech”、“Company”、“We”、“Us”、“Our”、“Our”和類似名稱指的是Purple Biotech Ltd.,以及(I)其前全資子公司Kitov製藥公司、(Ii)其控股子公司TyrNovo、(Iii)其全資子公司FameWave、 (Iv)其全資子公司免疫有限公司。和(V)其全資子公司Purple Biotech GmbH,除非另有説明或明確表示該條款僅指Purple Biotech Ltd.不包括任何子公司, |
● | “TyrNovo” 指的是Purple Biotech的控股子公司TyrNovo Ltd. | |
● | “FameWave”指的是Purple Biotech的全資子公司FameWave Ltd., |
● | “免疫”指的是Purple Biotech的全資子公司免疫有限公司, | |
● | 術語“美元”,“美元”或“美元”指的是美國的合法貨幣美元, |
● | 術語“歐元”是指歐盟成員國的法定貨幣歐元, |
● | 術語“新謝克爾”指的是以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾, |
● | “普通股”、“我們的股份”和類似的表述是指註冊人的普通股,每股沒有面值, |
● | “美國存托股份”指註冊人的美國存托股份, |
● | “公司法”指的是修訂後的以色列公司法,第5759-1999號, |
● | “證券法”指的是修訂後的1933年證券法, | |
● | “美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會, |
● | “納斯達克” 是指納斯達克資本市場,除非另有説明或明確該術語指的是任何納斯達克交易所, 和 |
● | “TASE” 指特拉維夫證券交易所。 |
除 另有説明外,本年度報告中20-F表格中包含的所有信息具有追溯力,以:
● | 自2019年1月4日起生效,吾等按1:20的比例進行股本合併,即:(I)將每20股Purple Biotech普通股合併為一股Purple Biotech普通股,及(Ii)將緊接合並前可行使為已發行普通股的每20股Purple Biotech(可交易及 非流通)普通股合併為一股可行使購股權 ,並按行使價相等於合併前行使價乘以20倍的行使價行使為一股Purple Biotech普通股。 |
● | 生效 自2020年8月21日起,我們改變了普通股與每股美國存托股份的比例,使美國存託憑證與普通股的比例從一(1)美國存托股份代表一(1)股普通股改為一(1)美國存托股份代表十(10)股普通股 。本年報20-F表格中的所有美國存托股份數字都是在比率變動後反映的。 |
II
行業術語表
此外,為方便起見,本年度報告表格20-F中使用的下列術語定義如下:
“API” | 活性藥物成分-任何用於生產藥品的物質或物質混合物,當用於生產藥品時,將成為藥品中的一種活性成分。 | |
“已批准的 產品” | 已由監管機構批准上市的產品。 | |
“BLA” | Biologics 許可證申請-申請銷售新生物製品的許可。 | |
“cGMP” | 當前 良好製造規範-FDA和其他監管機構對用於人類使用的藥品的製造、加工和包裝過程中使用的方法、設施、 和控制措施的最低要求,以確保 產品可以安全使用,並具有其聲稱擁有的成分和強度。 | |
“臨牀” | 與人體研究有關的。 | |
“CMC” | 化學、製造和控制。 | |
《康森西》 | FDA批准了用於治療骨關節炎疼痛和高血壓的固定劑量聯合藥物治療,該藥物以前由該公司開發並商業化。在2021年期間,該公司決定停止與Conseni相關的業務。 | |
“EGFR” | 表皮生長因子受體(EGFR;人類中的ErbB-1;HER1)是一種跨膜蛋白,是細胞外蛋白配體表皮生長因子家族(EGF家族)成員的受體。 | |
“FDA” | 美國食品和藥物管理局。 | |
“提法” | 所有 最終醫療產品中包含的活性和非活性物質。 | |
“IND” | 研究新藥(申請)-在人體上測試實驗藥物的申請,需要獲得FDA的批准才能啟動臨牀試驗。 | |
“NDA” | 新藥申請-向FDA提交的批准新藥上市的申請。 | |
“PDX” | 一種動物模型,將患者來源的低傳代腫瘤組織植入動物體內,用於保存原始腫瘤特徵,並在評估新的癌症治療方法時提供對臨牀結果的相關預測性見解。 | |
“藥代動力學”,“PK” |
對藥物在體內的吸收、分佈、新陳代謝和排泄的研究;藥物動力學指數提供有關患者接觸該物質的程度和時間的信息。這是對人體如何影響藥物的研究。 | |
“臨牀前” | 使用活細胞或適當的動物模型,在人類活體或細胞外進行的藥物開發研究。這些研究在人體試驗之前開始,評估安全性、毒性和有效性。由於藥物開發是動態的,臨牀前研究是在藥物開發生命週期中進行的。 |
“治療性候選對象” | 正在進行開發、臨牀前試驗、臨牀試驗和/或FDA正在審查中的未決NDA或正在接受外國監管機構審查的類似 營銷申請,但尚未獲得商業化批准的產品。 |
商標
我們 擁有本年度報告中使用的Form 20-F商標的專有權利,這些商標對我們的業務非常重要,其中一些商標已根據適用的知識產權法註冊。僅為方便起見,本年度報告中提及的商標和商號可以 不帶“®”或“™”符號出現,但此類提及並不以任何方式表明我們不會在適用法律下最大限度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標、商號或服務標記 以暗示與任何其他公司建立關係,或由任何其他公司背書或贊助我們。本年度報告中以Form 20-F格式出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標記 均為其各自持有人的財產。
三、
前瞻性陳述
本年度報告中題為“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.關於公司的信息”、“第5項.經營和財務回顧及展望”以及其他部分的部分 表述可能包括前瞻性表述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下,您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述: “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、 “將”、“將”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。前瞻性陳述 反映了我們對未來事件的當前看法,是基於假設的,受風險和不確定性的影響。此外,本年度報告表格20-F中標題為“項目4.公司信息”的部分包含從獨立行業和其他來源獲得的信息。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做,否則我們不打算更新或修改任何前瞻性聲明。
可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括, 但不限於:
● | 我們研究、製造、臨牀前研究、臨牀試驗和其他候選治療開發工作的啟動、時間、進度和結果,包括我們候選治療的安全性和有效性,以及我們可能需要進行的額外研究的範圍和數量; |
● | 我們將我們的候選治療推進到下一階段臨牀試驗的能力,或成功完成我們計劃的和正在進行的臨牀前研究或臨牀試驗的能力; |
● | 我們收到針對我們的候選治療方案的法規明確和批准,以及其他法規備案和審批的時間; |
● | 我們 有能力收購或許可其他候選治療藥物,將獲得的治療候選藥物成功整合到我們的 業務中,並實現收購的預期好處,例如我們最近收購的免疫系統; |
● | 延遲或拒絕我們的一個或多個候選治療方案的IND、NDA或BLA; |
● | 我們 保持遵守納斯達克上市標準的能力; |
● | 在我們開展業務的國家/地區的監管環境和衞生政策和制度的變化,包括 任何可能影響製藥行業的法規和立法變化的影響,以及難以預測FDA或任何其他適用的藥品監管機構的行動 ; |
● | 我們的候選治療藥物的研究、製造、臨牀前和臨牀開發、商業化和市場接受度; |
● | 我們成功獲取、開發或商業化我們的醫藥產品的能力; |
● | 我們 為我們的候選治療建立協作的能力; |
● | 在臨牀前研究或臨牀試驗中,對我們的候選治療藥物的性質和特徵以及與我們的候選治療藥物一起獲得的結果的解釋; |
● | 實施我們的商業模式,為我們的業務和治療候選對象制定戰略計劃; |
● | 我們能夠為我們的候選療法建立和維護的知識產權保護範圍,以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們業務的能力; |
● | 估計我們的支出、收入、資本需求和額外融資需求; |
● | 競爭激烈的公司、技術對我們行業的影響;以及 |
● | 以色列、美國和其他國家的公共衞生、政治和安全局勢的影響,我們可能在這些國家開展業務,或者我們的產品或業務 獲得批准。 |
我們預測運營結果或各種事件對運營結果的影響的能力本質上是不確定的。因此, 我們建議您仔細閲讀本Form 20-F年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”中描述的風險和不確定因素,以討論與我們的業務以及投資於Purple Biotech的美國存託憑證和普通股有關的這些和其他風險。此類因素和許多我們無法控制的其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中可能明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本年度報告中以Form 20-F格式包含的前瞻性陳述完全受本警示聲明的限制。
四.
風險因素摘要
以下是我們面臨的一些主要風險的摘要。以下列表並非詳盡無遺,投資者應完整閲讀第3項中的“風險因素”部分。
● | 我們 是一家臨牀階段的製藥公司,有運營虧損的歷史。我們預計未來會出現重大的額外虧損,可能永遠不會盈利; | |
● | 作為一家制藥研發公司,我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景, 我們依賴於有限的候選治療產品組合的成功來實現我們未來的收入,這可能會削弱我們實現盈利的能力 ; | |
●
|
我們 將需要籌集額外資本以實現我們開發和商業化我們的候選治療藥物的戰略目標, 並開發、收購和/或許可其他候選治療藥物,如果我們不能籌集足夠的資本,將嚴重 削弱我們為未來的運營提供資金、開發我們當前或未來的治療候選藥物、尋求監管批准的能力 這是銷售任何產品、吸引開發或商業合作伙伴以及留住關鍵人員的先決條件; | |
● | 我們的長期資本要求是不確定的,受到許多風險的影響; | |
● | 我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們候選治療藥物的安全性和有效性,這將阻止或推遲監管部門的批准和商業化; | |
● | 我們的候選治療藥物可能會導致不良副作用或具有其他特性,可能會阻止臨牀開發、阻止監管批准、限制商業潛力或導致嚴重的負面後果; | |
● | 如果我們和/或我們的潛在商業化合作夥伴無法獲得FDA和/或其他外國監管機構對我們的候選治療藥物的批准,我們和/或我們的潛在商業化合作夥伴將無法將我們的候選治療藥物商業化; | |
● | 臨牀前研究、CMC和臨牀試驗可能涉及一個漫長且昂貴的過程,具有不確定的結果,早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的結果。我們和/或我們的潛在商業化合作夥伴將無法將我們的候選治療藥物商業化 除非開發出令監管機構滿意的CMC,完成臨牀前和臨牀研究,然後尋求獲得監管部門的批准,如果此類試驗表明我們的候選治療藥物是安全有效的; |
● | 如果 我們沒有為我們的腫瘤學候選療法或我們未來可能開發或收購的任何其他候選療法建立合作關係,和/或將這些候選療法商業化,或以其他方式籌集大量額外資本,我們 可能需要改變我們的開發和任何商業化計劃; | |
● | 我們建立的任何協作安排都可能不會成功,或者我們可能無法從這些協作中實現預期的好處。我們不控制與我們有或可能有合作安排的第三方,我們依賴他們 來實現對我們可能意義重大的結果。此外,未來的任何合作安排可能會使我們的腫瘤學候選藥物或我們未來可能開發或獲得的任何其他候選治療藥物的開發、製造和商業化超出我們的控制範圍,並可能要求我們放棄重要權利或以其他方式對我們不利 ; | |
● | 我們目前的商業模式主要基於新的組合產品和新的候選治療藥物的開發或收購和商業化,這些產品可能尚未用於人類,或與人類的治療歷史有限。在成功開發、獲得或商業化此類組合和新藥方面遇到意想不到的困難或延遲,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利的 影響; | |
● | 我們 主要依賴第三方進行CMC、研發、臨牀前研究和臨牀試驗,這些第三方的表現可能不令人滿意,包括但不限於未能符合我們的治療 候選對象的質量標準,這可能會危及我們的臨牀試驗參與者和/或無法在既定的期限內完成此類 研究和試驗; |
● | 如果 第三方不生產我們當前的候選治療藥物或我們未來可能開發或獲得的任何其他候選治療藥物,則可能會在所需的時間框架內、以所需的質量標準和可接受的成本內大量開發或獲得 我們的候選治療藥物的臨牀前開發和商業化。 | |
● | 我們 依賴第三方合同供應商及時生產和供應符合國際協調會議Q7指南和適用法律法規的原料藥,數量符合我們的要求; | |
● | 如果我們成功獲得FDA和/或其他監管機構對NT219、CM24、IM1240或我們未來可能開發或收購的任何其他候選藥物的上市批准,我們 預計將繼續依賴第三方製造商; |
v
● | 我們 和我們的第三方製造商現在和將來都受到FDA和其他外國監管機構的監管; | |
● | 我們的腫瘤治療候選藥物和/或我們未來可能開發或獲得的任何其他治療候選藥物如果獲得批准, 將接受持續的監管審查。如果我們未能遵守持續的美國和適用的外國法律、法規和指南,我們可能會失去FDA和/或其他監管機構的批准(如果有),我們的業務將受到嚴重損害。 | |
● | 我們候選治療藥物的製造是複雜的,我們在生產中可能會遇到困難,特別是在工藝開發或擴大我們的製造能力方面。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到此類困難,我們及時向患者供應用於臨牀試驗的藥物或我們的產品(如果獲得批准)的能力可能會受到重大延誤或不利影響。此外,這可能會導致成本增加,從而導致我們無法維持商業上可行的成本結構; |
● | 由於CM24、NT219和IM1240分別代表了一種治療疾病的新方法,因此這些治療候選藥物的開發、生產、市場接受度、第三方報銷範圍和商業潛力存在許多不確定性; | |
● | 我們 可能依賴合作伙伴對CM24、NT219和/或其他候選治療方案進行臨牀試驗,我們可能會與合作伙伴簽訂未來的 合作協議,以開發和實施臨牀試驗,獲得監管部門的批准,並營銷和銷售我們的候選治療方案。如果這種協作未能按預期進行,我們的臨牀試驗和/或開發計劃將被推遲,我們將被要求尋找其他合作伙伴,我們可能無法及時參與 ,這可能會推遲我們的開發計劃,因此我們從我們的候選治療方案中獲得未來收入的潛力將顯著減少,我們的業務將受到嚴重損害; | |
● | 我們的 股東可能不會從我們收購的候選治療藥物中獲得與他們在交易中經歷的所有權稀釋相稱的好處; | |
●
|
第三方 知識產權侵權索賠和其他法律挑戰可能需要我們花費大量時間和金錢,並可能 阻止或拖延我們開發或商業化我們的候選治療藥物。任何侵權的不利結果 索賠或其他法律挑戰可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 ; | |
● | 如果因網絡攻擊或網絡入侵(包括勒索軟件、網絡釣魚攻擊和其他惡意入侵)導致的計算機系統故障或安全或漏洞,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。 | |
● | 我們 可能無法充分保護或執行我們的知識產權權利,導致我們失去寶貴的權利。失去我們的任何知識產權都可能導致我們失去市場份額,並可能對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生不利影響。 |
VI
第 部分I
項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份
A. | 董事 和高級管理層 |
不適用
B. | 顧問 |
不適用
C. | 審計師 |
不適用
第 項2.優惠統計和預期時間表
不適用 。
第 項3.關鍵信息
A. | [已保留] |
B. | 資本化和負債 |
不適用 。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用 。
D. | 風險因素 |
您 除了本20-F表格年度報告 中其他地方列出的其他信息外,還應仔細考慮我們下面描述的風險,包括我們的合併財務報表和從F-1頁開始的相關附註,這些信息可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大不利影響。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。在這種情況下,紫色生物科技的普通股和美國存托股票的交易價格可能會下跌。
1
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
我們 是一家臨牀階段的製藥公司,有運營虧損的歷史。我們預計未來還會出現重大的額外虧損,而且可能永遠不會盈利。
我們是一家臨牀階段的製藥公司,我們專注於創新藥物的開發和商業化 藥物。我們目前有兩個腫瘤治療候選藥物正在進行臨牀試驗,NT219和CM24,這兩個藥物都沒有被批准上市,也沒有被銷售、營銷或商業化,還有一個臨牀前治療候選藥物IM1240,我們在2023年2月收購了免疫製劑公司,收購了IM1240。每一項都需要額外的臨牀前和/或臨牀試驗 或其他測試,然後才能獲得監管部門的批准,如果我們能夠獲得監管部門的批准的話。我們必須獲得監管部門對這些候選治療藥物的批准,或我們未來可能開發或收購的任何其他候選治療藥物,然後才能銷售此類候選治療藥物。從開始我們的藥品研發活動到2022年12月31日,我們已經發生了大約1.176億美元的虧損,原因是收入和商品成本、研發活動、臨牀試驗相關活動、投資/收購活動、上市交易和籌資相關活動、銷售、 一般和行政、財務費用和其他費用。如果我們繼續將我們的 資源集中在開發NT219、CM24、IM1240或其他我們將來可能開發、許可或收購的候選藥物上,我們可能會招致重大的額外損失。 我們的創收和盈利能力主要取決於我們單獨或與他人合作成功開發、許可或收購的能力。, 並在美國和其他多個地區為我們的腫瘤治療候選對象獲得所需的監管批准,然後成功將我們的腫瘤治療候選對象商業化。我們可能無法實現有關NT219、CM24、IM1240或我們未來可能開發、許可或收購的任何其他候選治療藥物的任何 或所有這些目標。因此,我們可能永遠不會盈利,也可能永遠不會獲得可觀或持續的收入。
作為一家制藥研發公司,我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的業務和前景, 我們依賴於有限的候選治療產品組合的成功來實現我們未來的收入,這可能會削弱我們實現盈利的能力 。
作為一家制藥研發公司,我們 的運營歷史有限,到目前為止,我們的運營主要限於開發我們的NT219和CM24候選藥物,以及開發、獲得監管部門的批准並將ConSensi商業化; 研發;籌集資金;以及招聘科學、CMC、監管和管理人員以及第三方合作伙伴。 到目前為止,我們收到的唯一收入是與ConSensi商業化協議相關的初始里程碑付款,該協議已於2021年終止。我們可能無法將我們的NT219、CM24和IM1220候選藥物或我們未來可能開發、許可和/或收購的任何其他候選藥物商業化或獲得監管部門的批准。我們未來的增長和成功取決於我們繼續為我們候選療法的開發提供資金的能力,以及此類候選療法的成功商業化 。如果我們無法為我們的候選治療藥物和未來的產品獲得監管許可或批准,我們獲得任何收入和實現盈利的能力將受到不利影響。因此,對我們未來表現的任何預測都可能是不準確的,您可能無法全面評估我們完成候選治療藥物的開發或商業化、收購其他候選治療藥物或授權其他候選治療藥物、獲得監管批准或獲得市場認可或為我們的候選治療藥物提供優惠定價的能力。
我們 將需要籌集額外資本以實現我們開發和商業化我們的候選治療藥物的戰略目標, 並開發、收購和/或許可其他候選治療藥物,如果我們不能籌集足夠的資本,將嚴重 削弱我們為未來的運營提供資金、開發我們當前或未來的候選治療藥物、尋求監管機構批准 是銷售任何產品、吸引開發或商業合作伙伴和留住關鍵人員的能力。
我們 將需要繼續在研發方面投入大量資金,包括我們的NT219、CM24和IM1240候選療法的CMC、臨牀前和臨牀試驗,以及獲得或獲得更多候選療法的許可。我們計劃通過對外授權和/或將我們的候選治療藥物商業化,以及通過債務或股權融資籌集額外資本來為我們未來的運營提供資金。然而,我們不能確定我們將能夠以商業上合理的條款或根本不能籌集資金,或者我們的實際現金需求不會超過預期。我們未來可能難以籌集所需資金或獲得開發或商業化合作夥伴,原因包括我們缺乏候選治療藥物商業化的收入,以及與我們公司以及當前和未來市場狀況相關的固有業務風險。 此外,全球和當地的經濟和地緣政治條件可能會使我們在未來籌集所需資金或獲得開發或商業化合作夥伴變得更加困難,並可能影響我們的流動性。如果我們無法獲得未來的融資,我們 可能被迫推遲、縮小或取消一個或多個與我們的候選治療方案或未來可能收購、許可或開發的任何其他候選療法相關的研究、開發或商業化計劃,或者推遲 任何其他候選療法的收購或許可,這些都可能對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
於2021年6月9日,吾等與Jefferies LLC(“Jefferies”)就出售代表吾等普通股的美國存託憑證訂立公開市場銷售協議(“銷售協議”)。根據銷售協議的條款,我們可以不時通過傑富瑞作為我們的代理髮售和銷售美國存託憑證 ,總髮行價最高可達19,564,607美元。美國存托股份未來根據銷售協議進行的任何出售都可能導致現有股東的股權被大幅稀釋。截至2023年3月3日,我們已根據銷售協議出售了約76萬張美國存託憑證,總收益為220萬美元。
2
2022年12月8日,我們利用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交了一份F-3表格登記聲明,根據該登記程序,我們可以不時在一個或多個產品中提供和出售總計200,000,000美元的美國存託憑證(相當於我們的普通股)、普通股、優先股、認股權證、超額配售購買權、認購權、單位和/或資本票據。
對於 我們通過出售股權籌集額外資本的程度,您的所有權權益將被稀釋,條款可能包括 清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可行,將導致增加 固定支付義務,並可能涉及一些協議,其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約 ,如產生債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟和許可安排來籌集更多資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利,或者以對我們不利的條款授予許可證。
我們的長期資本要求是不確定的,並受到許多風險的影響。
我們 估計,只要我們的腫瘤治療候選藥物沒有產生顯著的收入,我們就需要籌集大量的額外資金來開發和/或商業化我們的治療候選藥物,並開發、收購或許可任何其他治療候選藥物 ,因為我們目前的現金和短期投資不足以完成我們治療候選藥物在當前開發階段的研究和開發,以及我們未來可能獲得、許可或開發的任何其他治療候選藥物的研究和開發,併為我們的相關費用提供資金。我們的長期資本需求預計將取決於許多潛在因素,其中包括:
● | 為其他腫瘤學候選人尋找和獲得或從事許可或類似交易的費用; | |
● | 我們的 為我們的腫瘤治療候選對象或我們可能在未來獲得、許可或開發的任何其他治療候選對象成功完成所需CMC開發的能力。 | |
● | 我們的 獲得許可和/或商業化我們的腫瘤學候選藥物,或我們未來可能收購、許可或開發的任何其他候選治療藥物的能力,包括確保與第三方達成商業化協議,以及 優惠的定價和市場份額; |
● | 我們的臨牀前和/或臨牀試驗和研發計劃的進展、成功和成本; | |
● | 監管審查的成本、時間和結果,以及獲得和維護我們的腫瘤治療候選方案或我們可能收購、許可或未來開發的任何其他候選治療方案的監管批准,並解決此類腫瘤治療候選方案批准後可能出現的監管和其他 問題; | |
● | 獲得和執行我們已頒發的專利以及為與知識產權相關的索賠辯護的成本; |
● | 制定和維護我們第三方的cGMP製造標準的成本; |
● | 我們 消耗可用資源的速度比目前預期的更快,導致需要更多資金的時間比 預期的更早; | |
● | 我們 有能力獲得關於我們的腫瘤治療候選對象或我們未來可能獲得或開發的任何其他治療候選對象的有效性和/或安全性的建議和研究,這些建議和研究可能會由政府機構、專業組織、學術或醫學雜誌或其他關鍵意見領袖發佈;以及 | |
● | 第三方付款人為我們的候選治療方案提供足夠的保險和報銷。 |
如果 我們無法獲得批准、商業化或超過我們可能獲得、許可或未來開發的任何其他候選治療藥物的許可,維持批准或獲得未來融資,我們可能被迫推遲、縮小 與治療候選藥物相關的一個或多個研究和開發計劃,或取消與這些治療候選藥物相關的一個或多個研究和開發計劃,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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與我們的業務、運營和監管事項相關的風險
我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們候選療法的安全性和有效性,這將阻礙或推遲 監管部門的批准和商業化。
我們候選治療藥物的臨牀試驗正在進行,我們產品的製造和營銷將受到美國和其他國家/地區眾多政府機構的廣泛 嚴格審查和監管,我們打算在這些國家/地區測試和銷售我們的候選治療藥物。在獲得任何候選治療藥物商業化銷售的監管批准之前, 我們必須通過漫長、複雜且昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗證明,我們的候選治療藥物在每個目標適應症中都是安全有效的。特別是,由於我們的一些候選治療藥物作為生物藥物產品受到法規 的約束,我們將需要證明它們是安全、純淨和有效的,可以用於其目標適應症。每個候選產品都必須在其目標患者羣體及其預期用途中證明足夠的風險/收益概況。 藥物產品審批所需的風險/效益概況將因這些因素而異,可能不僅包括 顯示腫瘤縮小的能力,還包括足夠的反應持續時間、疾病進展的延遲和/或生存期的改善。例如,使用我們的候選治療藥物的應答率可能不足以獲得監管部門的批准 ,除非我們還能證明足夠的應答期。臨牀測試費用昂貴,可能需要很多年才能完成, 它的結果本身就是不確定的。在臨牀試驗過程中,任何時候都可能發生失敗。我們候選治療藥物的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。在一組患者或一系列治療中的研究結果 可能不能預測在另一組患者或治療路線中獲得的結果。我們預計,與像許多其他藥物一樣的現成產品相比,根據患者的不同處理和使用產品的結果可能會有更大的差異,這是我們對治療候選藥物的預期 。由於候選治療藥物未能通過臨牀試驗,通常會產生極高的流失率。臨牀試驗後期階段的候選治療藥物可能無法顯示出所需的安全性和有效性,儘管已通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得進展。 製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折,原因是缺乏療效 或不可接受的安全性問題,儘管在早期試驗中取得了令人振奮的結果。大多數開始臨牀試驗的候選治療藥物從未獲得監管部門的商業化批准。
此外,即使這些試驗成功完成,我們也不能保證FDA或外國監管機構會像我們一樣解釋結果,在我們提交候選治療藥物供批准之前,可能需要進行更多試驗。如果試驗結果不能令FDA或外國監管機構滿意,以支持營銷申請,我們 可能需要花費可能無法獲得的大量資源來進行額外試驗,以支持我們候選治療方案的潛在 批准。
我們的候選治療藥物可能會導致不良副作用或具有其他特性,可能會阻止臨牀開發、阻止監管 批准、限制商業潛力或導致嚴重的負面後果。
我們的候選療法或與聯合療法相關的不良反應或不良事件可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀試驗,並可能導致更嚴格的標籤,或FDA或其他類似外國監管機構延遲或拒絕監管機構的批准。我們的試驗結果可能顯示出嚴重且不可接受的嚴重程度,以及普遍存在的副作用或意想不到的特徵。
如果我們的候選治療藥物在開發過程中出現不可接受的毒性,FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的候選治療藥物用於任何或所有靶向適應症。與治療相關的副作用也可能影響患者招募,或受試者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。此外,這些副作用可能沒有得到治療醫務人員的適當識別或管理。 任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
如果我們和/或我們的潛在商業化合作夥伴無法獲得FDA和/或其他外國監管機構對我們 候選治療藥物的批准,我們和/或我們的潛在商業化合作夥伴將無法將我們的候選治療藥物商業化。
截至 日期,我們尚未營銷、分銷或銷售任何腫瘤藥物產品。我們的每個腫瘤治療候選對象都要遵守與藥物的開發、臨牀前和臨牀試驗、生產和商業化相關的廣泛的 政府法律、法規和指南。我們可能無法及時或根本無法獲得監管部門對我們的任何候選治療方案的批准。
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在獲得所需監管批准方面的任何重大延誤或未能獲得都將增加我們的成本,並對我們未來產生收入的能力產生重大不利影響 。任何上市候選治療藥物的監管批准都可能受到包括警示信息在內的限制性使用條件的限制,從而限制了候選治療藥物的市場規模。我們現在和將來也將受到FDA和外國政府機構的眾多監管要求的約束,這些監管要求管理臨牀前和臨牀試驗的進行、製造和營銷授權、定價和第三方報銷。此外,一個監管機構的批准並不能確保其他監管機構在不同的司法管轄區獲得批准。每個司法管轄區可能有不同的審批流程 ,並可能對我們的候選治療施加比其他司法管轄區更多的測試要求。此外,FDA或其他外國監管機構可能會更改其審批政策或採用新的法律、法規或指南,以推遲 或削弱我們獲得必要的監管批准以將我們的候選藥物商業化的能力。
臨牀前研究、CMC和臨牀試驗可能涉及一個漫長且昂貴的過程,具有不確定的結果,早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的結果。我們和/或我們的潛在商業化合作夥伴將無法將我們的候選治療藥物商業化 除非開發出令監管機構滿意的CMC,完成臨牀前和臨牀研究,然後尋求獲得監管部門的批准,如果此類試驗表明我們的候選治療藥物是安全有效的。
我們在進行和管理CMC、臨牀前研究和臨牀試驗方面的經驗有限,這些都是開始我們的候選治療藥物商業銷售所必需的 。開發和實施CMC,以及規劃和進行臨牀前研究和臨牀試驗 既昂貴又複雜,可能需要數年時間才能完成,而且結果不確定。我們無法獨立或通過 第三方預測我們是否會在任何已完成、正在進行或計劃中的CMC、臨牀前研究和/或臨牀試驗中遇到會導致延遲的問題,包括暫停臨牀前研究和/或臨牀試驗、延遲招募患者參加臨牀試驗 ,或延遲我們的臨牀前研究或臨牀研究中的數據分析或發佈最終報告。CMC 的實施以及我們候選治療藥物的臨牀前研究和臨牀試驗的完成時間可能比預計的要長得多。 測試的任何階段都可能發生失敗,我們可能會在CMC臨牀前研究和/或臨牀試驗過程中或由於CMC而經歷許多不可預見的事件,這可能會推遲或阻止我們當前或未來候選治療藥物的商業化。
在與CMC以及針對我們的候選治療藥物和其他候選治療藥物的臨牀前研究和臨牀試驗相關的情況下,我們面臨各種風險,包括但不限於:
● | 延遲生產用於臨牀前研究和臨牀試驗的藥物物質和藥物製品; | |
● | 在獲得NDA或BLA批准後,延遲 生產藥物物質和藥物製品(如果我們真的獲得了此類批准); |
● | 延遲 確保臨牀研究人員或臨牀試驗的試驗地點,我們必須完成這些試驗才能獲得我們 尋求的任何批准; |
● | 延遲 收到進口或其他政府批准以確保適當的藥品供應,以及我們的臨牀研究中使用的聯合藥物短缺。 | |
● | 延遲 獲得機構審查委員會(人類倫理委員會)和其他監管機構的批准以開始臨牀試驗; | |
● | 臨牀前和/或臨牀試驗結果為陰性或不確定; | |
● | FDA或其他外國監管機構可能不同意我們的臨牀研究的數量、設計、規模、進行或實施,也可能不批准某些臨牀試驗的啟動; |
● | 臨牀試驗可能會因未能招募到合適的候選人,或者如果合適的候選人比例低於預期,或者如果延遲招聘合適的候選人而推遲或沒有完成; | |
● | 在治療期間或治療後無法充分監測患者; |
● | 研究人員或患者遵守試驗方案的問題 ; | |
● | 候選治療藥物可能不安全或有效; | |
● | 使用候選治療藥物可能會出現意想不到的甚至嚴重的不良事件和副作用; | |
● | 關於任何候選治療的 結果可能不能證實早期臨牀前研究或臨牀 試驗的陽性結果; |
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● | 結果可能不符合FDA或其他外國監管機構要求的統計顯著性水平; |
● | 結果將只留下有限和/或限制性的用途,包括包括警告和禁忌症,這可能會顯著 限制候選治療的市場和盈利能力; | |
● | 我們的 候選治療方案可能不會在不同的醫療保健計劃下獲得報銷,例如Medicare、Medicaid或私人健康保險計劃 ; | |
● | 對與臨牀試驗相關的當前法規要求的更改 可能會在我們獲得適用的法規批准的過程中延遲、阻礙或導致意外成本 ;以及 |
● | 提供替代和/或優於我們的藥物和候選治療方法的其他藥物的可用性。 |
製藥和生物技術行業的許多公司,包括那些擁有比我們更多的資源和經驗的公司, 在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折,即使在早期的臨牀前研究和/或臨牀試驗中看到了令人振奮的結果。因此,我們不知道我們可能進行的任何臨牀試驗是否會證明足夠的有效性和安全性 以獲得監管部門的批准來銷售我們的候選治療藥物。如果任何候選治療藥物的任何臨牀前研究和/或臨牀試驗沒有產生有利的結果,我們獲得監管機構批准治療候選藥物的能力可能會受到不利的 影響,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果 我們沒有為我們的腫瘤學候選療法或我們未來可能開發或 收購的任何其他候選療法建立合作關係,和/或將這些候選療法商業化,或以其他方式籌集大量額外資本,我們可能 需要改變我們的開發和任何商業化計劃。
我們的 藥物開發計劃,主要是我們的腫瘤學候選藥物的潛在商業化,或我們未來可能開發或收購的任何其他候選藥物 ,將需要額外的現金來支付費用。因此,我們的戰略包括有選擇地 與多家制藥和生物技術公司合作或合作(包括通過外部許可的方式),以幫助我們 在一些或所有司法管轄區進一步開發我們的候選治療藥物並實現潛在的商業化。我們可能無法以可接受的條款或根本無法成功地與此類第三方進行此類合作。此外,如果我們未能協商和維護 合適的開發(如外包許可)或商業化協議,我們可能不得不限制我們活動的規模或範圍 或者我們可能不得不推遲一個或多個我們的開發或商業化計劃。在我們未獲得商業化批准的外國 司法管轄區,或我們未來可能開發或收購的任何其他治療候選藥物的開發、營銷和商業化方面,未能簽訂或維護開發 或商業化協議,或未能開發或收購、營銷和商業化此類治療候選藥物,都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們建立的任何 協作安排都可能不成功,或者我們可能無法從這些 協作中實現預期的好處。我們不控制與我們有或可能有合作安排的第三方,我們依賴他們來實現對我們可能重要的 結果。此外,任何未來的合作安排都可能使我們的腫瘤治療候選藥物或我們未來可能開發或收購的任何其他治療候選藥物的開發、製造和商業化 超出我們的控制範圍,並可能要求我們放棄重要的權利或可能以其他方式對我們不利。
我們的 協作安排要求我們依靠外部顧問、顧問、專家和服務提供商在幾個關鍵職能方面獲得幫助,包括臨牀前和臨牀開發、製造、監管、市場研究和知識產權。 我們不控制這些第三方,但我們依賴他們取得成果,這可能對我們很重要。我們的協作安排 可能不會成功,或者我們可能無法從這些協作中實現預期的好處。此外,對於合作者可能存在的影響我們的一個或多個候選治療方案的任何質量或監管問題,我們都負有責任。依靠 開發和/或商業化我們的腫瘤學候選療法或我們未來可能開發或收購的任何其他候選療法的合作安排,使我們面臨許多風險,包括:
● | 我們 可能無法控制我們的合作者可能向我們的藥物產品或治療候選產品投入的資源的數量和時間; | |
● | 如果協作者在為我們提供服務時未能遵守適用的法律、規則或法規,我們 可能會被追究責任; | |
● | 我們的 協作者可能會遇到財務困難或業務重點發生變化; |
● | 我們的 合作者可能會遇到對我們的候選治療產生負面影響的質量或監管問題; | |
● | 我們的 合作者可能無法在上市批准後及時為我們的藥品獲得足夠的商業供應,如果 根本沒有; | |
● | 我們 可能會因為協作者不履行職責而蒙受損失,而我們的 協作者可能無法報銷此類損失; | |
● | 我們的 合作者可能缺少合格的人員; | |
● | 我們 可能被要求放棄重要權利,如當地商標權、市場營銷權和分銷權; |
● | 業務組合或協作者業務策略的重大變化可能會對協作者在任何安排下履行其義務的意願或能力產生不利影響。 | |
● | 在 某些情況下,合作者可以獨立開發或與包括我們的競爭對手在內的其他人合作開發競爭對手的候選治療方案;以及 | |
● | 協作性的 安排經常被終止或被允許到期,這可能會推遲並增加我們的候選治療 的開發成本。 |
如果這些或其他情況中的任何一種成為現實,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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我們目前的商業模式主要是基於新的組合產品和新的候選治療藥物的開發或收購和商業化,這些產品和候選藥物可能尚未用於人類或人類治療歷史有限。在成功開發、獲得或商業化此類組合和新藥方面遇到意想不到的困難或延遲,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。
我們目前有兩個腫瘤治療候選藥物處於臨牀試驗中,NT219和CM24,這兩個藥物在人類治療中的安全性和有效性數據都有限。CM24的前所有者為這一候選治療藥物進行了第一次人體臨牀試驗,該試驗於2015年啟動,並於2017年停止。2021年3月,我們啟動了一項1b/2期臨牀試驗,在晚期癌症患者中評估CM24,在非小細胞肺癌(NSCLC)和胰腺癌患者中進行擴展隊列,並在2022年5月,我們將該試驗推進到轉移性胰腺癌患者中的隨機對照開放標籤多中心第二階段研究,以評估CM24與nivolumab和化療聯合使用的安全性和耐受性。2020年下半年,我們開始了對NT219的首次人類1/2期研究,作為單一藥物用於復發和/或轉移性晚期實體瘤患者, 隨後是NT219與西妥昔單抗聯合劑量遞增階段 用於治療復發和/或轉移性頭頸部鱗狀細胞癌或結直腸腺癌,以及NT219在其推薦的第二階段水平與西妥昔單抗聯合用於頭頸部復發和/或轉移性鱗癌患者的擴張期。此外,我們的第三個候選治療藥物IM1240是我們最近在2023年2月收購免疫系統時獲得的,目前處於臨牀前開發階段 ,尚未對該候選治療藥物進行人體臨牀試驗。我們不能確定我們的任何治療候選藥物在單一治療環境中或與其他已知癌症治療方法聯合使用時是否安全有效。
此外,我們不能確定FDA或任何外國監管機構是否會考慮我們的腫瘤治療候選方案,無論是單獨考慮還是與其他癌症治療方案結合使用,或者我們未來可能開發或獲得的任何其他候選治療方案優於當時的黃金護理標準。在完善組合、生產組合或 市場接受該組合或新的候選療法方面出現任何延誤,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,作為我們增長戰略的一部分,我們可能會考慮在不同的開發階段和各種治療領域收購更多的候選治療藥物,我們還可能考慮批准藥物產品的收購或營銷權。但是, 我們可能無法確定合適的收購候選者、完成收購或將收購成功整合到我們的業務中。在這方面,收購涉及許多風險,包括整合收購的治療性候選產品和/或藥物產品方面的困難,以及將管理層的注意力從其他業務上轉移。例如,我們成功過渡和整合最近收購的免疫製劑的能力可能對我們未來的增長和財務穩定至關重要, 考慮到生物製品開發所涉及的挑戰和財務挑戰,我們可能無法實現收購的預期收益,這可能會對我們的增長和未來的經營業績以及我們的財務狀況產生實質性的不利影響。儘管我們將努力評估任何特定交易的固有風險,但不能保證我們將適當地確定所有此類風險。此外,收購可能導致鉅額額外債務和其他費用,或可能稀釋股權證券的發行。不能保證收購過程中遇到的困難不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們 主要依賴第三方進行CMC、研發、臨牀前研究和臨牀試驗,這些第三方 可能表現不令人滿意,包括但不限於未能滿足我們候選治療藥物的質量標準, 可能危及我們的臨牀試驗參與者,和/或無法在既定的期限內完成此類研究和試驗。
我們 沒有能力獨立為我們的候選產品進行CMC、研發、臨牀前研究或臨牀試驗 ,我們在很大程度上依賴第三方,如合同製造組織、合同研究機構、 醫療機構、合同實驗室、當前和潛在的開發或商業化合作夥伴、臨牀研究人員 和獨立研究監測人員來履行這些職能。我們對這些第三方進行開發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制。
此外, 這些第三方還可能與其他實體有關係,其中一些可能是我們的競爭對手。儘管我們在正常的業務過程中與這些第三方簽訂了協議,但我們仍有責任確認我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都是按照其一般研究計劃和方案進行的。此外,FDA和其他監管機構要求我們和我們適用的第三方合作者遵守法規和標準,通常稱為當前良好實驗室規範(CGLP)、當前良好製造規範(CGMP)和當前良好臨牀實踐(CGCP), 用於製造和實施、記錄和報告臨牀前和臨牀試驗結果,以確保數據和報告的 結果是可信和準確的,並確保臨牀試驗參與者得到充分保護。我們不能保證我們的第三方 協作者將繼續遵守適用的法規。其他司法管轄區的監管機構可能也有類似的責任和要求。我們對第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。
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截至 日期,我們相信支持我們的製造、研發、臨牀前或臨牀實踐的合同製造組織、合同研究組織和其他第三方實體總體表現良好。 但是,如果這些第三方未能成功履行合同職責或未能在預期期限內完成,我們可能無法在截止日期 前完成,或者我們可能被要求更換這些合同。儘管我們認為還有許多其他第三方承包商可以 繼續這些活動,但尋找替代者可能會導致臨牀試驗和/或產品商業化的延遲 和額外成本。因此,我們在獲得監管部門對我們的腫瘤治療候選藥物或我們未來可能開發或收購的任何 治療候選藥物的批准時可能會被推遲,我們可能會在成功將這些針對目標疾病的治療候選藥物商業化的努力中延遲,或者無法維持我們藥物產品的營銷授權。
此外,我們在很大程度上依賴第三方數據管理器來管理CMC以及我們向監管機構提交的臨牀前研究和臨牀試驗數據,以獲得營銷授權。儘管我們嘗試審核和控制第三方數據的質量 ,但我們不能保證此類數據的真實性或準確性,也不能確保此類數據不是以欺詐方式生成的。 不能保證這些第三方將通過FDA或監管部門的審核,這可能會推遲或阻止監管部門的批准,或者 導致已經批准的營銷授權被撤銷。
如果 第三方不生產我們當前的候選治療藥物或我們未來可能開發或獲得的任何其他候選治療藥物,則可能會在所需的時間範圍內、以所需的質量標準和可接受的成本內大量開發或獲得 我們候選治療藥物的臨牀前開發和商業化。
我們 目前不擁有或運營製造設施,我們依賴並預計將繼續依賴第三方生產我們的腫瘤治療候選藥物或我們未來可能 開發或收購的任何其他治療候選藥物的臨牀前、臨牀和商業數量。我們對第三方的依賴包括我們依賴他們以所需的質量標準 生產此類候選藥物,包括與合規相關的質量保證。我們目前和預期的未來對他人生產我們的腫瘤治療候選藥物或我們未來可能開發或收購的任何其他治療候選藥物的依賴可能會對我們未來的利潤率(如果有的話)以及我們開發此類治療候選藥物並以所需的質量標準和及時且具有競爭力的基礎上將任何此類治療候選藥物商業化的能力產生不利影響。
我們 可能無法以可接受的條款維持我們現有或未來的第三方製造安排(如果有的話)。如果由於某種 原因,我們現有或未來的製造商未能按照約定或預期進行生產,或者我們現有或未來的製造商以其他方式終止了與我們的安排,我們可能需要更換他們。雖然我們並不完全依賴現有的製造 協議,因為我們可以用其他第三方製造商替換它們,但在確定、接洽、鑑定和培訓任何此類替換以及獲得監管部門對此類替換的批准方面,我們可能會產生額外的成本和延遲。
我們 依賴第三方合同供應商生產並向我們供應符合國際協調會議第七季度指南和適用法律法規的原料藥,數量及時滿足我們的要求.
我們 目前沒有自己生產任何API。相反,我們依賴第三方供應商生產和供應我們的原料藥, 這些原料藥用於制定我們的腫瘤治療候選方案。雖然市場上有許多潛在的原料藥製造商和供應商,但如果這些製造商或供應商不能或不願意以可接受的條款或根本滿足我們當前或未來的需求,或者 公眾當前或未來的需求(如果有),我們可能會在為我們當前的候選治療藥物NT219、CM24和IM1240或我們未來可能開發或收購的任何其他治療候選藥物開發或進行臨牀試驗方面遇到延遲,並 產生額外的成本。
雖然市場上可能有幾家替代原料藥製造商或供應商,但我們尚未對其原料藥的質量或供應情況進行廣泛的審核和調查。此外,我們可能會收購已經與特定原料藥供應商有長期承諾的候選治療藥物。因此,我們不能保證供應來源不會不時中斷。 更換原料藥製造商或供應商或尋找和鑑定新的原料藥製造商或供應商可能成本高昂,而且需要大量時間。許多原料藥的生產需要很長的交貨期。從一個生產批次到下一個生產批次,在保持相似的質量或技術標準方面也可能存在挑戰。
如果 我們找不到穩定可靠的原料藥製造商或供應商,我們可能無法生產足夠的腫瘤治療候選產品來滿足我們進一步開發和/或進行臨牀試驗的需求,這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
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如果我們成功獲得FDA和/或其他監管機構對NT219、CM24、IM1240或我們未來可能開發或收購的任何其他候選藥物的上市批准,我們 預計將繼續依賴第三方製造商。
截至 日期,我們的NT219、CM24和IM1240候選治療藥物由第三方製造商相對少量地生產。 一旦我們的腫瘤治療候選藥物和/或我們未來可能開發或收購的任何其他治療候選藥物獲得批准 用於市場和商業銷售,我們仍然預計我們將繼續依賴第三方製造商 生產此類批准的治療候選藥物的商業批量。這些製造商可能無法以及時或經濟的方式成功提高未來可能獲得批准的任何此類候選治療藥物的製造能力,或者根本無法 。大規模生產可能需要額外的驗證研究,FDA必須審查和批准。如果我們 無法成功提高我們的腫瘤治療候選藥物或我們未來可能開發或收購的任何治療候選藥物的製造能力,或者我們無法及時建立替代製造能力, 未來獲得批准的任何此類治療候選藥物的商業發佈可能會推遲,或者可能會出現供應短缺。
我們 和我們的第三方製造商現在和將來都受到FDA和其他外國監管機構的監管。
我們和我們的第三方合同製造商現在和將來都必須遵守FDA和其他制定cGMP的外國監管機構的法律、法規和指南。當我們啟動臨牀試驗時,這些法律、法規和指南涵蓋了與我們的腫瘤候選治療方案相關的製造、測試、質量控制和記錄保存的方方面面。我們和我們的第三方合同製造商可能無法遵守適用的法律、法規和指南。我們和我們的第三方合同製造商正在並將接受FDA、州監管機構和美國境外類似外國監管機構的突擊檢查。我們或我們的第三方合同製造商未能遵守適用的法律、法規和指南可能會導致對我們實施制裁,包括罰款、禁令、民事處罰、監管機構未能批准我們的候選治療藥物上市、延遲、暫停或撤回批准、吊銷執照、扣押或召回我們的候選治療藥物、操作限制和刑事起訴。其中任何一項都可能對我們候選治療藥物的監管審批和供應產生重大影響和不利影響,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。
我們的腫瘤治療候選藥物和/或我們未來可能開發或收購的任何其他治療候選藥物,如果獲得批准,將 接受持續的監管審查。如果我們未能遵守持續的美國和適用的外國法律、法規和指導方針, 我們可能會失去FDA和/或其他監管機構的批准,我們將獲得(如果有)批准,我們的業務將受到嚴重損害。
如果我們的腫瘤治療候選藥物和/或我們未來可能開發或收購的任何其他治療候選藥物獲得監管部門 批准將其商業化,這些治療候選藥物將接受持續的上市後監督計劃和監管 審查。如果適用,我們和我們的商業化合作夥伴受持續報告義務的約束,包括藥物警戒、 或藥品安全,如果產品在此類外國司法管轄區被批准商業化,我們和我們選擇的合同製造商的製造業務將接受持續的監管 審查,包括FDA和其他外國監管機構的檢查。這一持續審查的結果可能導致批准的產品從市場上撤回, 生產操作中斷,或施加標籤或營銷限制。此外,由於更多的患者在批准上市後接受藥物治療,因此在藥物產品的商業營銷過程中,可能會觀察到在臨牀前和/或臨牀試驗中未觀察到的意外不良反應或嚴重不良反應。
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隨着我們推進藥品商業化,我們還可能定期與FDA和其他監管機構討論某些臨牀、監管和生產事宜,我們的觀點有時可能與FDA和其他監管機構的觀點不同。 如果要求我們對批准的藥物產品進行額外的臨牀試驗或其他測試,我們可能會面臨大量額外的 費用,和/或如果我們獲得批准將FDA或外國監管機構撤銷的藥物產品商業化,我們將獲得在此類外國司法管轄區進行商業化的批准。
此外,我們或我們的商業化合作夥伴在未來使用或可能用於生產藥品的製造商和設施將接受FDA和其他外國監管機構的定期和突擊審查和檢查。以後 發現藥物產品或候選治療藥物、製造商或製造過程存在以前未知的問題,或 未能遵守我們的審批後要求、規則和監管要求,可能會導致採取以下行動:
● | 對此類藥物產品、候選治療藥物、製造商或製造工藝的限制; |
● | 出具來自FDA或其他外國監管機構的表格483檢查意見、無標題信件、警告信; |
● | 從市場上撤回該產品或候選治療藥物 ; |
● | 暫停或撤回監管審批; |
● | 拒絕批准我們或我們的潛在商業化合作夥伴提交的未決申請或已批准申請的補充申請; | |
● | 自願召回或強制召回; | |
● | 拒絕允許進口或出口我們的候選治療藥物; | |
● | 產品 扣押或拘留; | |
● | 禁止令或施加民事或刑事處罰和罰款;或 | |
● | 不利的宣傳或藥品標籤的更改。 |
FDA或外國監管機構的政策可能會改變,或者可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或推遲我們的腫瘤治療候選藥物的監管批准。如果我們或我們當前或潛在的商業化合作夥伴、 供應商、第三方承包商或臨牀研究人員緩慢適應或無法適應現有監管要求的變化或採用新的監管要求或政策,我們或我們的潛在商業化合作夥伴可能會失去對我們的腫瘤候選藥物或我們未來可能開發或收購的任何其他候選治療藥物的營銷 批准, 獲得監管批准,導致里程碑、產品銷售或特許權使用費收入減少或損失,還可能導致 其他民事或刑事制裁,包括罰款和處罰。
FDA和類似的外國機構對我們的腫瘤治療候選藥物(如果有)的批准將受到FDA和類似外國當局的限制,僅限於那些已證明具有臨牀安全性和有效性的特定適應症和條件,宣傳此類候選產品用於非標籤用途或以違反FDA適用法規的方式可能會對我們的業務產生不利影響。
對候選治療藥物的任何監管批准僅限於FDA或類似的外國當局認為此類候選治療藥物安全有效的特定疾病和適應症。營銷或商業化治療候選藥物 用於治療新症狀或適應症,如果未經FDA或類似外國當局批准,將被視為標籤外或未經批准使用的推廣 ,並要求我們提交補充新藥申請並獲得監管部門的批准。我們 將依賴醫生開出和管理我們的候選治療藥物(如果FDA或類似的外國機構批准上市),或按照產品標籤的指示和標籤上描述的適應症進行處方和管理。如果任何醫生將此類產品開給患者用於非標籤用途,或者此類產品的使用偏離了批准的用途,這可能會增加患者受傷或發生其他不良事件的風險,並增加向我們提出產品責任索賠的風險。無論案情如何,產品責任索賠的辯護成本都很高,可能會導致對我們的鉅額損害賠償或損害我們的聲譽。此外, 任何非標籤使用可能無法有效治療與此類使用相關的疾病,這可能會損害我們在市場上的聲譽 醫生和患者,對我們的運營產生不利影響。
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雖然醫生可以選擇為產品標籤中未描述的用途以及與監管機構批准的用途不同的用途開藥,但我們宣傳我們的候選治療藥物的能力(如果獲得FDA或 類似外國機構的批准)僅限於FDA或其他監管機構特別批准的那些適應症。 儘管監管機構通常不會監管醫生的行為,但他們會限制公司與 非標籤使用主題的溝通。如果與我們的候選治療藥物相關的促銷活動未能遵守這些法規或指南,我們可能會受到FDA或其他監管機構的警告或執法行動。此外,如果 未能遵守FDA與促銷和廣告相關的規則和指南,可能會導致其他負面後果,可能對我們的運營產生不利影響,例如暫停或退出我們的候選治療藥物、強制執行信函和糾正 行動。其他監管機構可以單獨施加處罰,包括但不限於罰款、返還資金、限制經營或刑事起訴。
FDA要求我們和我們未來分銷合作伙伴的銷售和營銷工作以及促銷活動遵守各種法律法規。處方藥促銷必須與標籤保持一致而不是與標籤相反,在風險和收益之間實現“公平平衡” ,真實且不虛假或誤導,(在需要時)充分證實,幷包括適當的使用説明。除了適用於批准的藥物產品的要求外,我們還可能因任何研究新藥的推廣而受到執法行動的影響。發起人或研究人員或代表發起人或研究人員行事的任何人不得在宣傳上下文中表示正在研究的新藥對於正在研究的新藥是安全或有效的,或以其他方式宣傳候選藥物。
如果 FDA調查了我們當前或未來商業產品的營銷和促銷材料或其他通信,並且 發現我們的任何商業產品的營銷或促銷違反了適用的法規限制,我們和我們的分銷合作伙伴可能會受到FDA的執法行動。因涉嫌違反適用的藥品推廣要求或禁令而對我們提起的任何執法行動(或相關訴訟)都可能 損害我們的業務和聲譽,以及我們可能推廣或商業化的任何經批准的藥品的聲譽。
我們 可能會在候選治療藥物的臨牀試驗中遇到重大延遲,或者我們可能無法在預期的時間表內進行他們的試驗 ,或者我們可能根本無法完成這些試驗。
臨牀測試費用昂貴、耗時長,且存在不確定性。目前,我們的兩個候選治療藥物正在進行臨牀試驗,我們不能保證這些候選治療藥物和/或未來候選治療藥物的臨牀研究中的任何一個都將按計劃啟動或進行,或按計劃完成。我們打算繼續我們對CM24和NT219的臨牀測試,但仍可能出現可能會推遲或阻止未來臨牀試驗的問題。一項或多項臨牀研究在測試的任何階段都可能失敗 ,我們的任何候選治療藥物的臨牀研究可能都不會成功。可能阻止成功或及時完成臨牀開發的事件包括:
● | 延遲 與監管機構就研究設計達成共識; | |
● | 延遲 與潛在合同研究組織或CRO和臨牀研究地點就可接受的條款達成協議,其條款可以進行廣泛的談判,並且可能在不同的CRO和臨牀研究地點之間存在顯著差異; |
● | 在每個臨牀研究地點延遲獲得所需的機構審查委員會或IRB的批准; |
● | 首席研究員離開臨牀站點,這可能會導致在特定臨牀站點進行臨牀試驗的延遲; |
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● | 臨牀站點人員短缺; | |
● | 由監管機構實施臨時或永久臨牀擱置; | |
● | 推遲招募合適的患者參加NT219、CM24或未來候選治療的臨牀研究; | |
● | 我們或我們的CRO或第三方未能遵守臨牀研究要求; | |
● | 未按照FDA的cGCP、要求或其他國家/地區適用的監管指南執行; | |
● | 患者 退出研究; | |
● | 與候選產品相關的不良事件的發生 被認為超過了其潛在的好處; | |
● | 需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的更改 ; | |
● | 改變臨牀開發計劃所依據的護理標準,這可能需要新的或額外的試驗; | |
● | CM24和NT219和/或未來候選治療藥物的臨牀研究費用比我們預期的要高; |
● | 管理層將內部資源分配給其他項目的決定; | |
● | 對CM24、NT219和/或未來候選治療藥物的臨牀研究產生否定或不確定的結果,這可能導致我們決定或監管機構要求進行額外的臨牀研究或放棄產品開發計劃;以及 | |
● | 延遲 生產、測試、釋放、驗證或進出口足夠穩定數量的CM24、NT219和/或未來用於臨牀研究的治療候選藥物或批准藥物,或無法執行上述任何操作,包括與合同製造商相關的任何質量問題。 |
此外,新冠肺炎疫情還影響了研究候選療法的臨牀試驗的進行,原因包括:站點活動放緩、患者招募困難或放緩、旅行限制以及感染新冠肺炎的站點人員或試驗受試者的其他限制,所有這些都導致研究難以進行,如招募 患者和及時執行研究活動。未來由於新冠肺炎或其他流行病的額外爆發而實施的任何限制都可能導致難以滿足議定書規定的程序。
我們 還可以與其他生物技術和生物製品實體合作進行臨牀研究,在這些實體中,我們將CM24、NT219和/或 其他或未來候選治療藥物與這些合作者的技術相結合。此類合作可能會受到額外的 延遲,原因是試驗的管理,或聯合試驗中使用的治療藥物需要獲得額外的批准,或者此類合作者的藥物產品供應不足。這些聯合療法將需要額外的測試和臨牀試驗,需要額外的FDA監管批准,並將增加我們未來的費用。
此外,如果我們對CM24、NT219和/或其他或未來的候選治療藥物進行製造或配方更改,我們可能會被要求 或可能選擇進行額外的研究,以將修改後的候選治療藥物與早期版本聯繫起來。臨牀研究延遲 還可能縮短我們的產品受專利保護的任何期限,並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場 ,這可能會削弱我們成功將這些候選治療藥物商業化的能力,並可能損害我們的業務和 我們的運營結果。
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許多因素,包括與參與的臨牀醫生和臨牀機構的日程安排衝突,以及在識別和招募符合試驗資格標準的患者方面的困難,可能會導致臨牀研究的重大延誤。我們可能無法開始或 完成涉及我們的任何候選治療藥物的臨牀試驗,或者可能無法成功實施。
我們 希望依靠醫療機構、學術機構或臨牀研究組織來實施、監督或監控涉及我們的候選治療方案的臨牀試驗的某些或所有方面。如果我們無法開始或完成其任何計劃的臨牀試驗,或在其任何計劃的臨牀試驗中遇到延誤,我們可能會在其臨牀開發和/或商業化計劃中遇到延誤。
如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難,我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他方面的不利影響 。
根據臨牀試驗方案,臨牀試驗能否及時完成取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者參與試驗,直到試驗結束。我們在臨牀試驗中招募患者時可能會遇到困難,原因有很多,包括:
● | 患者羣體的規模和性質; | |
● | 協議中定義的 患者資格標準; | |
● | 試驗終點分析所需的研究總體規模; | |
● | 患者與試驗地點的距離; | |
● | 試驗設計; | |
● | 我們 招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力; | |
● | 競爭類似療法或其他新療法的臨牀試驗; | |
● | 臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢和副作用的看法,包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥或療法; | |
● | 我們 獲得和維護患者同意的能力; | |
● | 參加臨牀試驗的患者無法完成臨牀試驗的風險;以及 | |
● | 流行病或大流行(如新冠肺炎大流行)對患者訪問檢測地點能力的影響,以及疾病對潛在患者的影響。 |
我們的 臨牀試驗將與其他臨牀試驗競爭與我們的候選療法 處於相同治療領域的候選療法,這種競爭可能會減少我們可用的患者數量和類型,因為一些可能選擇 參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。因此,我們無法保證 試驗將按計劃或按計劃進行。患者登記的延遲可能會導致成本增加,或可能影響我們正在進行的臨牀試驗和計劃中的臨牀試驗的時間或結果,這可能會阻止這些試驗的完成,並對我們推進候選治療藥物開發的能力產生不利的 影響。
即使 如果我們可以在我們的臨牀試驗中招募足夠數量的患者,患者登記的延遲可能會導致成本增加,或者 可能會影響計劃的臨牀試驗的時間或結果,這可能會阻止這些試驗的完成,並對我們推進候選治療藥物開發的能力產生不利影響。
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我們 可能依賴合作伙伴對CM24、NT219和/或其他候選治療方案進行臨牀試驗,我們可能會與合作伙伴簽訂未來的 合作協議,以開發和實施臨牀試驗,獲得監管部門的批准,並 營銷和銷售我們的候選治療方案。如果此類協作未能按預期執行,我們的臨牀試驗和/或開發計劃將被推遲 ,我們將被要求尋找其他合作伙伴,我們可能無法及時參與,如果有的話, ,這可能會推遲我們的開發計劃,因此我們從候選治療藥物中獲得未來收入的潛力將顯著減少,我們的業務將受到嚴重損害。
我們 已經與百時美施貴寶公司(紐約證券交易所代碼:BMY)簽訂了一項臨牀合作協議,對CM24與PD-1抗體nivolumab進行1/2期聯合研究,並對CM24和nivolumab以及NAB-紫杉醇在胰腺癌患者中的應用進行擴展研究。我們於2021年3月啟動了1/2期研究的1b/2期部分,並於2022年5月在轉移性胰腺癌(PDAC)患者中啟動了這項研究的隨機2期部分,以評估CM24與nivolumab和化療聯合使用的安全性和耐受性。我們依賴並可能在未來繼續依賴我們的協作合作伙伴來開發、供應、進行臨牀試驗和/或將我們的候選治療藥物和批准的產品商業化,我們未來可能會將其推向市場 。我們還可能在未來與其他各方就這些候選治療方案達成合作協議。最終, 如果這些候選治療藥物通過臨牀試驗取得進展,某些合作伙伴可能擁有與候選治療藥物商業化相關的 某些權利,例如負責這些候選治療藥物商業化的First Offer權利 。如果這些合作伙伴沒有以我們期望的方式履行職責,或未能及時或根本履行職責,如果與他們的協議終止,或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到損害,與我們的候選治療方案相關的臨牀開發、監管批准和商業化工作可能會推遲或終止 , 我們可能需要自費承擔此類候選治療藥物的臨牀開發責任,並尋求替代合作和/或開發合作伙伴。在這種情況下,我們很可能被要求 限制此類候選產品的開發和商業化的規模和範圍;我們可能需要 尋求額外的融資來為進一步的開發或尋找替代戰略合作伙伴提供資金;我們獲得監管部門對此類候選產品的批准並從中獲得未來收入的潛力將大大減少或推遲; 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來的增長前景產生實質性的不利影響。
涉及我們的候選治療方案的合作會帶來許多風險,包括:
● | 協作 合作伙伴在確定他們將應用於這些夥伴關係的努力和資源方面有很大的自由裁量權; | |
● | 協作 合作伙伴的產品供應可能有限,例如PD-1抗體,這是我們開發治療候選藥物所需的; | |
● | 協作 合作伙伴可能無法按預期履行義務; | |
● | 協作 合作伙伴不能繼續開發我們的候選治療方案,也可以根據臨牀試驗結果、協作合作伙伴戰略重點的變化或可用資金或外部因素(如收購)選擇不繼續或續訂開發計劃, 這些因素會轉移資源或創造相互競爭的優先事項; | |
● | 協作 合作伙伴可能會推遲臨牀試驗、為臨牀試驗計劃提供資金不足、停止臨牀試驗或放棄候選產品、重複或進行新的臨牀試驗或要求新的候選產品配方進行臨牀測試; | |
● | 協作 合作伙伴可能擁有或可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的外部許可候選治療方案競爭的產品; |
● | 與合作伙伴的分歧 ,包括在專利權、合同解釋或進行產品研究、開發或商業化計劃方面的分歧,可能會導致此類計劃的延遲或終止,或要求我們承擔與我們已獲得許可的治療候選相關的計劃外支出、責任或責任,或者可能導致昂貴的 和耗時的訴訟或仲裁; |
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● | 協作 合作伙伴可能侵犯第三方的知識產權,這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任; 和 | |
● | 合作 協議可能會終止,如果終止,可能會導致需要額外的資金來進一步開發或商業化適用的候選治療 。 |
此外,協作協議可能會向協作合作伙伴提供在各種條件下終止此類協議和根據此類協議授予的許可證的權利,如果行使這些權利,將對我們的產品開發工作產生不利影響, 可能會使我們難以吸引新的協作合作伙伴,並可能對我們的聲譽造成不利影響。任何此類終止當前 或未來與協作合作伙伴的協議都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。
我們候選治療藥物的製造是複雜的,我們可能在生產中遇到困難,特別是在工藝 開發或擴大我們的製造能力方面。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到此類困難, 我們及時為患者供應臨牀試驗藥物或產品(如果獲得批准)的能力可能會嚴重延遲 或受到不利影響。此外,這可能會導致成本增加,從而導致我們無法維持商業上可行的成本結構。
NT219是小分子化合物,CM24和IM1240是生物化合物,製造過程複雜,監管嚴格,存在多重風險。即使NT219、CM24和IM1240的正常製造流程出現微小偏差,也可能導致生產良率下降、產品缺陷和其他供應中斷。
開發具有商業可行性的工藝是一項艱鉅且不確定的任務,將其擴展到高級臨牀試驗或商業化所需的水平存在風險,其中包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝的重複性、穩定性問題、批次一致性以及原材料的及時可獲得性。由於這些挑戰,我們可能會 在候選治療藥物的臨牀前開發、臨牀開發和/或商業化計劃中遇到延遲。 如果候選治療藥物商業化,我們最終可能無法將每個候選治療藥物的商品成本降低到能夠實現誘人的投資回報的水平。
由於CM24、NT219和IM1240中的每一個都代表了一種治療疾病的新方法,因此在開發、市場接受度、第三方報銷範圍和這些候選治療藥物的商業潛力方面存在許多不確定性。
不能保證CM24 NT219或IM1240提供的方法將被醫生或患者廣泛接受,也不能保證 政府機構或第三方醫療保險公司是否願意為推薦的候選治療方案提供報銷保險。 由於CM24、NT219和IM1240中的每一個都代表了治療各種疾病的新方法,因此可能很難 準確地估計這些候選治療方案的潛在收入。因此,我們可能會花費大量資金試圖 獲得商業市場不確定的候選治療藥物的批准。我們可能利用我們的候選療法成功開發的任何產品的市場也將取決於產品的成本。我們還沒有足夠的信息 來可靠地估計這些候選治療藥物的商業化生產成本,而生產這些治療產品的實際成本可能會對這些產品的商業可行性產生實質性的不利影響。我們的目標是降低生產我們的候選治療藥物的成本。然而,除非我們將這些成本降低到可以接受的水平,否則我們可能永遠無法開發出商業上可行的產品。如果我們不能基於這種方法成功地開發我們的候選治療藥物並將其商業化 ,或者為生產這些候選治療藥物所使用的材料找到合適且經濟的來源,這些候選治療藥物 將無法盈利。
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我們的候選治療藥物可能會與第三方提供的其他藥物一起提供給患者。此類聯合治療的成本 可能會增加我們候選治療方案的總體成本,並可能導致我們候選治療方案與其他代理之間的報銷分配問題,所有這些都可能對從第三方醫療保險公司獲得聯合治療報銷的能力產生不利影響。
如果我們未能履行許可協議下的任何義務,或者與這些協議相關的糾紛發生,可能會對我們的業務和知識產權產生負面影響。
我們 是與耶路撒冷希伯來大學有限公司的Yissm研究開發公司(“Yissm”)、耶路撒冷希伯來大學的技術轉移公司和tel Hashmer-醫學研究基礎設施和服務有限公司(“THM”)各自簽訂的許可協議的一方,我們可能會與第三方簽訂額外的許可協議,可能會對我們施加、勤勉、 開發和商業化時間表、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。我們使用 許可的知識產權的權利取決於這些協議條款的延續和遵守。關於我們從第三方獲得許可的知識產權的權利,可能會發生糾紛,包括但不限於:
● | 根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題; | |
● | 我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了許可方不受許可協議約束的知識產權 ; | |
● | 專利和其他權利的再許可; | |
● | 我們在許可協議下的盡職義務,以及哪些活動滿足這些盡職義務; | |
● | 因我們單獨或與許可人和合作者一起創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。 | |
● | 我們的付款義務的範圍和期限; | |
● | 我們將技術進一步授權給第三方的能力; | |
● | 我們在該協議終止時的權利;以及 | |
● | 協議各方的排他性義務的範圍和期限。 |
如果 有關我們已授權或從第三方獲得的知識產權和其他權利的糾紛阻礙或削弱了我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力,我們可能無法成功開發受影響的候選治療藥物並將其商業化 。如果我們未能履行當前或未來許可協議下的義務,這些協議可能會被終止,或者我們在這些協議下的權利範圍可能會縮小,並且我們可能無法開發、製造或銷售根據這些協議獲得許可的任何產品 。
此外,我們可能會與根據服務協議或與第三方簽訂的材料轉讓協議開發的候選治療藥物有關的知識產權發生糾紛。此類第三方可能要求獲得某些專有技術或知識產權的權利 ,這可能需要我們與這些方簽訂許可協議併為這些權利支付版税或與這些方進行法律訴訟 。
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我們的 股東可能不會從我們收購的候選治療藥物中獲得與他們在交易中經歷的所有權稀釋相稱的好處。
如果 我們無法從收購(通過收購一家公司或 一家公司的資產)或治療候選藥物的許可中實現預期的戰略和財務收益,我們的股東可能已經經歷了他們的 所有權權益的大幅稀釋,而沒有獲得任何相應的收益。由於大量美國存託憑證(包括在行使美國存託憑證購買美國存託憑證時可發行的美國存託憑證)在收購及為收購我們的治療候選公司而完成的私募及未來可能完成的私募中向股東發行,我們以前股東所持有的每股普通股的所有權股份及相對投票權已大幅減少,未來亦可能大幅減少。整合和運營任何被收購的公司或新產品都需要極大的管理層關注 和資源。這一過程的延遲可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況以及我們普通股和/或美國存託憑證的價格在任何收購或許可內協議後產生不利影響 。即使我們能夠成功整合收購的業務運營,也不能保證它的整合 將實現這種整合可能帶來的協同效應、創新和運營效率的全部好處,也不能保證這些好處將在合理的時間內實現。
例如,我們在2023年2月完成了對免疫系統公司100%股份的收購,該公司正在開發潛在的多特異性T細胞和NK細胞激活腫瘤微環境中的免疫反應的腫瘤療法,以換取總計350萬美元的現金和總計350萬美元的美國存託憑證(或相當於普通股的2,215,190份美國存託憑證)和額外的長期里程碑,總金額為9400萬美元,特許權使用費來自淨銷售額。我們已經啟動了整合免疫系統的三特異性抗體組合的流程,併為這一流程和與收購組合相關的持續研發分配了資源。我們成功過渡和整合收購的業務的能力對我們未來的增長和財務穩定至關重要。鑑於開發生物產品所涉及的挑戰和財務挑戰,我們可能無法實現收購的預期收益,這可能對我們的增長和未來的經營業績以及我們的財務狀況產生重大 不利影響。
如果 我們無法履行我們與Yissm和/或THM簽訂的許可協議下的義務,或者如果發生不在我們 控制範圍內的其他事件,我們可能會失去對我們的候選治療藥物的權利,在我們的候選治療藥物的開發或商業化方面遇到延誤 ,或者產生額外的成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
根據某些許可協議,我們 向我們的治療候選者授予Yissm和THM的許可權。如果我們不履行這些許可協議下的義務 ,或者如果發生了我們無法控制的其他事件,我們可能會失去候選治療藥物的權利,延遲開發或商業化我們的候選治療藥物,或者產生額外成本,這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們 依賴於我們識別和獲得或獲得許可的候選治療藥物的能力,以實現商業成功。
我們 擁有我們候選治療藥物的權利,其中每一項都是我們從第三方獲得的:NT219(與2017年收購TyrNovo的多數股權有關的收購)、CM24(與2020年收購FameWave有關的收購) 和IM1240(與2023年2月收購免疫公司有關的收購)。我們在內部和與外部顧問一起評估每個潛在的候選治療方案。然而,不能保證我們有能力準確或始終如一地選擇最有可能實現商業成功的治療候選藥物。
最近的新冠肺炎疫情可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響.
2019年末發現的新冠肺炎疫情導致政府在包括以色列在內的全球範圍內實施隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。世界各地許多政府當局為限制新冠肺炎的傳播而採取的各種預防措施 對全球市場和全球經濟產生了不利影響,包括對資源、材料、製造和交付工作以及全球經濟的其他方面的可用性和定價 。新冠肺炎大流行和由此產生的措施和影響導致我們候選治療藥物的臨牀試驗放緩,包括在過去三年中試驗和開發活動的患者登記人數放緩。新冠肺炎疫情還對我們的美國分銷商在美國營銷和銷售康生的能力產生了不利影響,導致該藥的營銷和生產 於2021年停止。除上述情況外,新冠肺炎疫情迄今尚未對我們的業務造成實質性影響,但未來新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展。
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如果我們無法吸引和留住關鍵員工,我們的業務可能會受到影響。
失去高級管理層成員或其他關鍵人員的服務可能會延遲或以其他方式對我們計劃的CMC的成功完成、研發、臨牀前研究和/或臨牀試驗或我們的治療候選對象的商業化 造成延遲或不利影響,或者以其他方式影響我們有效管理公司和執行業務計劃的能力。我們不為我們的任何人員提供關鍵人物人壽保險。儘管我們已與我們 高級管理團隊的每一名成員簽訂了僱傭或諮詢協議,但我們的高級管理團隊成員可能會隨時辭職。製藥行業對高級管理人員和其他關鍵人員的需求很高。不能保證我們將能夠繼續留住和吸引這些人員。
我們的增長和成功還取決於我們吸引和留住更多高素質的科學、技術、業務開發、營銷、管理和財務人員的能力。如果我們購買或許可新產品或候選產品,我們可能需要擴大我們的 合格人員以推進此類產品的開發和商業化。此外,如果我們選擇將任何候選治療藥物獨立商業化,我們將需要擴大我們的營銷和銷售能力。我們面臨着對合格人員的激烈競爭,潛在員工與其前僱主之間存在的競業禁止協議可能會阻止我們聘用這些人員,或使我們承擔其前僱主的責任。雖然我們試圖提供具有競爭力的薪酬 以吸引和留住關鍵人員,但我們的許多競爭對手可能比我們擁有更多的資源和更多的經驗,這使得我們很難成功競爭關鍵人員。我們高級管理人員的薪酬方案須經我們的薪酬委員會和董事會批准,在某些情況下還需得到我們股東的批准。我們可能無法獲得所需的公司批准所需的薪酬方案,進一步使我們難以成功地與 其他公司競爭來吸引和留住關鍵人員。如果我們不能以可接受的條款吸引和留住足夠合格的技術員工,我們可能無法開發具有競爭力的候選治療藥物並將其商業化。此外,任何未能有效整合 新人員的情況都可能阻礙我們的業務成功增長。
我們 是一家國際企業,我們面臨各種全球性和地區性風險,這些風險可能會對我們的業務產生不利影響.
我們 在多個國際司法管轄區運營業務。此類業務可能受到以下因素的影響:匯率變化、資本和外匯管制、旅行限制、公共衞生限制、徵收和其他限制性政府行為、知識產權法律保護和補救措施的變化、貿易法規和程序以及影響批准、生產、藥品進出口、我們產品的定價、營銷、報銷和獲取的行動,以及 政治動盪、不穩定的政府和法律體系以及政府間糾紛。這些更改中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的子公司TyrNovo已收到以色列政府的贈款,以幫助其研發活動提供資金。包括NT219在內的TyrNovo的技術研發支出獲得的IIA贈款限制了其生產產品和向以色列境外轉讓(包括以研發目的許可的方式)專有技術的能力,並要求其滿足特定條件。此外,我們可能會在將TyrNovo的候選治療藥物與以色列以外的實體合作方面遇到困難,原因是由於收到IIA贈款而對以色列以外的技術製造和轉讓施加了某些限制(包括以許可的方式進行研發)。
TyrNovo的技術,包括NT219,部分是由以色列創新局(IIA)(前身為經濟和工業部首席科學家辦公室)提供的贈款開發的,總額約為550萬新謝克爾(約合156萬美元)。截至2022年12月31日,TyrNovo尚未向IIA支付任何特許權使用費,並對IIA負有或有債務,不包括該金額的利息。第5744-1984號《鼓勵工業研究與開發和技術創新法》(前身為第5744-1984號《鼓勵工業研究與發展法》)或《創新法》、IIA的規則和指導方針以及這些贈款的條款規定了對此類贈款的要求和限制。
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一般來説,IIA贈款的接受者有義務從IIA全部或部分資助的研發計劃所產生的產品和相關服務的銷售收入中向IIA支付IIA的版税,費率由IIA的規則和指南確定(根據批准的計劃開發的產品或服務的銷售,一般為3%至6%,在某些情況下可能會增加),直至IIA收到的總贈款的總額(在某些情況下可能會增加),如下文所述),外加年息(根據國際保險業協會的規則和準則確定)。在 全額支付此類專利權使用費和利息後,一般不再對專利權使用費支付承擔任何責任;但是,創新法中的其他限制 繼續適用,如下所述。
根據IIA的規則和準則 ,一般禁止TyrNovo在未經IIA事先批准的情況下在以色列國以外生產使用IIA資金開發的產品(轉移總產能不足10%的產品除外,只需 只需通知),並支付增加的版税(最高為贈款金額的300%外加應計利息,取決於在以色列境外進行的製造 數量)。TyrNovo獲得了IIA的批准,允許以色列以外的某些第三方製造商生產NT219的原料藥和最終產品,條件是(除其他事項外)根據IIA的規則和指導方針,未來支付增加的特許權使用費。此外,根據國際投資局的規則和準則,禁止TyrNovo 將國際投資局資助的專有技術和相關知識產權轉讓到以色列國以外,但在有限情況下且只有在獲得國際投資局事先批准的情況下除外。TyrNovo可能不會收到任何提議的轉讓所需的批准,即使收到,TyrNovo也可能需要向IIA支付高達贈款金額的600%的贖回費加上應計 利息。還需要批准將專有技術轉讓給以色列公司,如果接受者承擔了我們對IIA的所有責任,包括對轉讓以色列境外的專有技術和製造權的限制,以及支付特許權使用費的義務,則可能會獲得批准。儘管這種轉讓不需要支付贖回費,但 將有義務從此類銷售交易的收入中向IIA支付特許權使用費,作為特許權使用費支付義務的一部分。 不能保證批准任何此類轉讓, 都會被批准。
這些限制可能會削弱我們在以色列境外執行或外包生產的能力,或以其他方式轉讓或銷售TyrNovo在以色列境外由IIA資助的專有技術 。此外,TyrNovo和/或我們的股東在涉及將用IIA資金開發的專有技術轉讓到以色列以外的交易(如合併或類似交易)時,可獲得的對價可能會減少TyrNovo需要向IIA支付的任何金額。如果TyrNovo未能遵守創新法和IIA規則和指導方針的要求,TyrNovo可能被要求退還之前收到的某些贈款以及利息和罰款,並可能受到刑事訴訟。
我們過去和將來可能會受到在正常業務過程中或之外引起的訴訟或索賠,這些訴訟或索賠可能會對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響 。
我們過去和未來可能會受到在正常業務過程中或之外引起的訴訟或索賠(知識產權侵權訴訟除外),這些訴訟或索賠可能會對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響,包括證券集體訴訟 和股東派生訴訟,這兩項訴訟的辯護成本通常都很高。此類索賠和訴訟程序可由第三方提出 ,包括我們的競爭對手、顧問、服務提供商、合作伙伴或合作者、員工以及政府或監管機構。有關以往法律程序的資料,請參閲“項目8.財務資料--A.財務報表和其他財務資料--法律程序”。任何索賠和訴訟,以及此類索賠和訴訟的處理, 解決起來可能既耗時又昂貴,分散了管理層的注意力和資源,並導致其他 方試圖提出類似的索賠。由於訴訟和和解談判的內在不確定性,我們可能無法確定我們可能產生的任何潛在損失和其他成本的金額。如果我們被要求或決定支付與任何索賠或訴訟相關的金額,此類金額可能會很大,並可能對我們的流動性、業務、財務 狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,根據任何此類糾紛的性質和時間,法律問題的解決可能會對我們未來的經營業績、我們的現金流或兩者都產生重大影響。此外,我們可能無法在未來以令人滿意的費率或足夠的承保金額維持我們現有的 董事和高級管理人員責任保險,並可能導致保險成本大幅增加。
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與我們的行業相關的風險
即使我們的腫瘤學候選療法或我們未來開發或許可的任何其他候選療法獲得監管部門的批准,它們 也可能不會成為或仍然是商業上可行的產品。
如果我們的腫瘤學候選療法和/或我們未來可能開發或收購的任何其他候選療法被FDA或外國權威機構批准商業化 ,它們可能不是商業上可行的產品。例如,如果我們或我們的潛在商業化合作夥伴獲得了營銷候選治療藥物的監管批准,批准可能會受到指定用途的限制,或者 受標籤或營銷限制的限制,這可能會對治療候選藥物的適銷性和盈利能力產生實質性和不利的影響。此外,一種新的候選療法可能在開發的早期階段或在臨牀前研究和/或臨牀試驗之後看起來很有前途,但永遠不會上市,或者可能會進入市場,但不會帶來足夠的產品銷售(如果有的話)。治療性候選對象可能由於各種原因而不會在商業上取得成功,包括:
● | 大規模製造的困難,包括產量和質量; |
● | 醫生、醫療保健付款人、患者和醫學界的市場接受度較低,原因是與其他產品相比,證明的臨牀安全性或有效性較低,不良副作用的流行率和嚴重性,或與替代治療方法相關的其他潛在劣勢; | |
● | 政府或第三方付款人,如保險公司、健康維護組織和其他健康計劃管理人的報銷水平不足或不利; | |
● | 侵犯他人的專有權利,而我們或我們的潛在商業化合作夥伴尚未獲得許可; |
● | 與其他候選治療藥物不相容; | |
● | 替代治療方法的其他潛在優勢和競爭力量,可能使我們更難滲透到特定的細分市場; | |
● | 營銷和分銷支持不力; |
● | 與市場上現有產品相比缺乏顯著的競爭優勢; |
● | 缺乏成本效益;或 | |
● | 競爭產品上市的時機。 |
如果我們無法自行或通過第三方生產、商業化和營銷我們的腫瘤治療候選藥物或我們未來可能按計劃開發或收購的任何其他治療候選藥物,或開發或收購商業上可行的治療候選藥物,我們可能無法獲得任何市場認可或產生收入。
我們的腫瘤治療候選藥物的市場正在迅速變化和競爭,新的藥物輸送機制、藥物輸送技術、新的 藥物和其他人可能開發的新療法可能會削弱我們維持和發展業務並保持競爭力的能力。
製藥和生物技術行業競爭激烈 我們面臨着來自許多製藥、生物製藥和生物技術公司的激烈競爭,這些公司正在研究和營銷旨在解決我們的腫瘤候選治療方案所治療的適應症的產品。 目前有多家其他公司正在銷售或正在開發針對我們候選療法治療的所有適應症或疾病的產品,其中一些處於比我們更先進的開發階段,可能會比我們更早進入市場 。
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已開發或正在開發的新藥物傳遞機制、藥物傳遞技術、新藥物和新療法 可能會使我們的腫瘤候選治療方案失去競爭力或過時,或者我們可能無法跟上技術發展或其他市場因素的步伐。其中一些技術可能具有完全不同的平臺或方法來治療與NT219、CM24、IM1240或我們未來可能開發或許可的其他候選療法相同的適應症 。來自制藥和生物技術公司、大學、政府實體和其他機構的技術競爭非常激烈,預計還會加劇。其中許多實體擁有比我們大得多的研發能力、人力資源和預算,以及比我們多得多的營銷、製造、財務和管理資源。這些實體對我們來説代表着巨大的競爭。大公司對競爭對手製藥或生物技術公司的收購或投資可能會增加此類競爭對手的財務、營銷、製造和其他資源。
作為我們的替代品的療法可能會被廣泛接受 ,這可能會限制市場對我們的配方或候選療法的接受,即使是商業化。 我們的許多目標疾病和疾病也可以通過其他藥物或藥物輸送技術進行治療。這些療法 可能會被醫學界廣泛接受,並有更長的使用歷史。這些競爭性藥物的既定使用可能會限制我們的腫瘤治療候選藥物獲得廣泛接受的潛力。
如果第三方付款人 沒有向客户充分報銷我們的腫瘤治療候選藥物,如果獲準在美國或其他市場營銷, 這些藥物可能無法購買或使用,我們的收入和利潤將不會發展或增加。
我們的收入和利潤將在很大程度上依賴於美國和國外市場的政府和/或其他第三方付款人對我們的腫瘤治療候選藥物的使用是否有足夠的保險和報銷。在獲得新批准的候選治療方案的承保範圍方面可能會出現重大延誤。此外,獲得保險的資格並不一定意味着獲得批准的產品 將在所有情況下或以足夠的費率獲得報銷,包括支付我們的成本,如研發、製造、銷售和分銷成本。因此,即使我們成功地將我們的一個或多個候選治療藥物推向市場,它們 也可能不被認為具有成本效益,而且報銷的金額可能不足以讓我們在具有競爭力的基礎上銷售我們批准的產品 。第三方付款人的報銷可能取決於多個因素,包括第三方付款人對批准產品的使用是否符合以下條件的確定:
● | 在其健康計劃下有保障的福利; | |
● | 安全、有效和醫學上必要的; |
● | 適用於特定的患者; | |
● | 成本效益高,包括與已批准的替代療法相比;以及 | |
● | 既不是試驗性的,也不是調查性的。 |
從每個政府或其他第三方付款方獲得批准的產品的報銷審批 是一個既耗時又昂貴的過程,這可能需要我們或我們當前或潛在的開發和商業化合作夥伴向每個付款方提供支持的科學、臨牀和成本效益數據 。即使付款人確定批准的產品有資格獲得報銷, 付款人也可以施加承保範圍限制,以阻止或限制FDA或其他外國監管機構批准的某些用途的付款。報銷費率可能會根據批准產品的使用和使用的臨牀設置而有所不同 ,可能基於已報銷的低成本產品所允許的付款,可能會合併到其他產品或服務的現有付款 中,並且可能反映預算限制或用於計算這些費率的其他數據中的缺陷 。
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越來越多地,向患者或醫療保健提供者(如政府和私人保險計劃)報銷的第三方付款人正在尋求更大的預付折扣、 額外返點和其他優惠,以降低批准產品的價格。如果我們能夠為任何批准的產品收取的價格或為此類批准的產品提供的報銷不充分,或由於我們的開發和其他成本而變得不充分,我們的投資回報可能會受到不利影響。
在美國,已經有, 我們預計將繼續有聯邦和州政府提出限制醫療產品和服務的支出 ,如果獲得批准,這可能會影響我們的腫瘤治療候選人的付款。我們認為,減少我們的腫瘤治療候選對象報銷的立法如果獲得批准,可能會對醫療保健提供者 如果獲得批准將在多大程度上或在什麼情況下開出或管理我們的腫瘤治療候選對象產生不利影響。這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響 ,因為這會降低我們創造收入、籌集資金、獲得更多合作伙伴和營銷我們的腫瘤治療候選方案的能力, 如果獲得批准。在現階段,我們無法估計任何此類聯邦和州提案的直接或間接影響程度。
此外,承保範圍和報銷政策可能會發生變化,並且在不同的付款人甚至聯邦醫療保健計劃中並不總是一致的。例如, 醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)經常更改產品描述符、承保政策、產品和服務代碼、支付方法和報銷金額,這些更改或解釋可能會對我們的業務和產品產生重大影響 。政府和私人第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。此外,CMS和其他第三方付款人可能都有足夠的市場力量要求大幅降價 。此類降價和/或其他重大承保政策或付款限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
美國醫療保健系統的立法或監管改革可能會損害我們的業務。
2010年3月23日,總裁 奧巴馬簽署了《患者保護和平價醫療法案》(P.L.111-148)(簡稱《醫改法案》),並於2010年3月30日簽署了《醫療保健與教育協調法案》(P.L.111-152),統稱為《醫療改革法》。《醫療改革法》包括一系列關於醫療保險、醫療保健提供、向醫療保險和醫療補助患者提供醫療服務的報銷條件以及其他醫療政策改革的新規定。通過 立法過程,已經並將繼續對美國當前的醫療保健支付制度進行重大改變,包括將醫療福利擴大到某些沒有保險覆蓋的美國人,並控制或降低醫療保健成本 (例如,通過減少或調整醫療服務和藥品的報銷金額,以及對製藥和醫療器械公司徵收額外的税費和回扣義務)。這項立法是美國有史以來在醫療保健行業經歷的最全面和最重要的改革之一,並顯著改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。這項立法影響了醫療保險的範圍以及對消費者和保險公司的激勵 等。此外,《醫療改革法》的條款旨在鼓勵醫療服務提供者在其臨牀操作中找到節約成本的辦法。藥品佔提供護理費用的很大一部分。這種環境導致了消費者和供應商購買習慣的改變,並導致了對價格談判的特別關注, 產品選擇 和藥品使用審查,這可能會導致我們未來可能在美國商業化的任何藥品的定價更低和/或市場接受度降低 。在現階段,很難估計《醫療改革法》對我們的直接或間接影響的全面程度。
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此外,醫療保健監管環境近年來發生了重大變化,而且仍在不斷變化。十多年來,修改、限制、取代或廢除《反腐敗法》和司法挑戰的立法舉措一直在繼續。然而,隨着最高法院在2021年6月17日做出裁決,下令駁回可以説是迄今為止挑戰ACA的最有希望的案件,ACA似乎在可預見的未來仍將以目前的形式有效;然而,我們無法預測未來可能會出現哪些額外的挑戰, 其結果,或任何此類行動可能對我們的業務產生的影響。拜登政府還在2021年推出了各種措施 ,特別是醫療保健和藥品定價。例如,總裁·拜登於2021年1月28日發佈了一項行政命令, 啟動了一個特殊的投保期,目的是通過ACA市場獲得醫療保險, 從2021年2月15日開始,一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構 審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則,其中包括重新審查Medicaid 示範項目和豁免計劃,其中包括工作要求和政策,這些政策對通過Medicaid或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要的障礙。在立法方面,2021年3月11日簽署的《2021年美國救援計劃法案》成為法律,從2024年1月1日起,相關部分取消了針對單一來源藥物和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限,目前設定為藥品 平均製造商價格的100%。2021年7月,拜登政府發佈了一項行政命令,題為, “促進美國經濟中的競爭”,針對處方藥的多項條款。作為迴應,衞生部於2021年9月9日發佈了《應對高藥價的綜合計劃》,概述了藥品定價改革的原則,並列出了國會可以推行的各種潛在立法政策,以及HHS可以為推進這些原則而採取的潛在行政行動。2022年8月,《降低通貨膨脹法案》(IRA)簽署成為法律,其中將允許美國衞生與公眾服務部(HHS)就醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)根據Medicare B部分和D部分報銷的某些藥物和生物製品的銷售價格進行談判,儘管CMS只能選擇批准至少7年(生物製品為11年)的高支出單一來源藥物進行談判。協議價格 在選擇年後兩年生效。談判價格將於2026年首次生效,將 設定法定最高價格上限。從2023年10月開始,愛爾蘭共和軍還將懲罰那些以高於通貨膨脹率的速度提高聯邦醫療保險B部分和D部分藥品價格的藥品製造商。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰,包括民事罰款。愛爾蘭共和軍還將對在ACA市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年。
對於美國聯邦和/或州一級可能實施或更改的醫療保健計劃和法規,或未來任何立法或法規的影響,都存在不確定性。此外,我們無法預測拜登政府將根據醫改法 採取哪些行動。但是,此類計劃可能會對我們未來在美國獲得批准和/或成功實現產品商業化的能力產生不利影響。
我們必須遵守與我們的業務相關的額外的聯邦和州醫療保健法律法規,如果我們不遵守這些法律,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大的 不利影響。
醫療保健提供者、醫生、 和第三方付款人在我們獲得營銷批准的任何候選療法的推薦和處方中扮演主要角色。 我們目前或未來與醫療保健提供者、醫生、營銷人員或銷售人員、第三方付款人、患者和其他能夠推薦、推薦、購買或使用我們產品的人的安排可能會使我們面臨廣泛適用的美國聯邦 和州欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規,這些法律和法規可能會約束我們營銷、銷售和分銷我們獲得FDA批准的任何候選產品的業務或財務安排和關係 。我們已經和/或可能適用於 的醫療保健法包括但不限於以下內容:
● | 聯邦《反回扣條例》,除其他事項外,禁止任何人直接或間接故意索要、接受、提供或支付報酬,以換取或誘使個人轉介或購買、訂購或推薦根據醫療保險和醫療補助計劃等政府醫療保健計劃可支付的任何商品或服務; |
● | 聯邦反誘導法(也稱為民事貨幣處罰法),禁止個人向聯邦醫療保險或國家醫療保健計劃受益人提供或轉移報酬,如果此人知道或應該知道這可能會影響受益人對任何可能由聯邦醫療保險或國家醫療保健計劃支付全部或部分費用的項目或服務的特定提供者、從業者或供應商的選擇; |
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● | 1989年《病人轉診道德法》,通常稱為《斯塔克法》,禁止醫生轉介與提供指定醫療服務的實體有財務關係的醫生或家庭成員使用某些指定的醫療服務,除非有例外情況; | |
● | 聯邦虛假報銷法禁止個人或實體在知情的情況下提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府醫療保健計劃的付款索賠; | |
● | 所謂的聯邦“陽光法案”,它要求某些藥品和醫療器械公司監督和報告某些付款和其他價值轉移給醫生、某些其他醫療保健專業人員、教學醫院以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益,以便向CMS披露; |
● | 1996年《聯邦健康保險可攜帶性和責任法》(HIPAA)及其實施條例,規定某些受覆蓋實體及其商業夥伴有義務保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸,並要求向受影響的個人、監管當局和可能的媒體通報某些違反個人可識別的健康信息安全的行為; |
● | HIPAA的欺詐和濫用條款,對執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃,或故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述,施加刑事和民事責任; |
● | 聯邦食品、藥品和化粧品法案,除其他事項外,嚴格管理藥品和醫療器械營銷,禁止製造商銷售此類產品用於標籤外用途,並監管樣品的分發; |
● | 聯邦刑法禁止執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述;以及 | |
● | 州法律等同於上述每一項聯邦法律,如反回扣法、虛假索賠法、透明度法和報告法,這些法律可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務,其中許多法律在很大程度上彼此不同,從而使合規工作複雜化。 |
合規工作可能涉及 大量成本和資源,如果我們的運營或業務安排被發現違反了任何此類要求, 我們可能會受到懲罰,包括民事或刑事處罰、金錢損害賠償、我們業務的縮減或重組、 或被排除在參與政府合同、醫療保健報銷或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid)之外,其中任何一項都可能對我們的財務業績產生不利影響。因涉嫌或涉嫌違規而對我們採取的任何行動都可能導致我們產生鉅額法律費用,並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力,即使我們的辯護成功。
最近,聯邦和州立法出現了旨在降低藥品成本的趨勢,包括要求製藥公司 披露其定價以及生產和營銷成本的信息,以及加強政府對製藥製造商為其上市產品定價的方式的審查。已有多項總統行政命令和美國國會進行了調查,並提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高藥品定價的透明度, 降低聯邦醫療保險下處方藥的成本,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革 政府計劃藥品報銷方法。例如,2018年10月10日,患者知情權藥品價格法案(針對私人計劃)和知道最低價格法案(針對聯邦醫療保險C部分和D部分)簽署成為法律,禁止醫療計劃 限制藥店告知個人某些藥品的價格。2020年11月20日,美國衞生部和公共服務部最終敲定了一項法規,取消了藥品製造商對D部分下計劃 贊助商降價的安全港保護,直接或通過藥房福利經理,除非法律要求降價。由於正在進行的訴訟,該規則的實施已推遲 。此外,2020年11月,CMS發佈了一項臨時最終規則,實施總裁·特朗普的最惠國行政命令,該命令將把某些醫生管理的藥物的醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎,自2021年1月1日起生效。鑑於由此引發的訴訟和已發佈的初步禁令, 該規則沒有實施,如果沒有進一步的規則制定,也不會實施。在州一級,立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規,包括 價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度 措施。例如,2016年6月,佛蒙特州成為第一個通過立法要求某些製藥公司披露與某些漲價理由有關的信息的州,此後許多其他州也紛紛效仿。這些努力以及要求公佈藥品成本的任何其他此類立法可能會通過促進降低藥品價格或鼓勵購買者使用其他低成本、成熟的藥物或療法,對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性不利影響。
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此外,聯邦和州政府加強了對醫生或其他有能力推薦、購買或推薦藥品的人員的付款監管,這是一種趨勢。例如,一些州強制要求公司遵守自願的行業行為準則(例如, 《PhRMA守則》),這些準則適用於製藥公司與醫療保健提供者的互動,一些州強制實施 公司合規計劃,以及跟蹤和報告向醫生支付的禮物、補償和其他報酬,以及 一些州限制或禁止此類禮物。此外,醫療改革法修訂了聯邦反回扣法規的意圖要求,使個人或實體現在可以在不實際瞭解法規或違反法規的具體意圖的情況下被判犯有欺詐或反回扣違規行為。此外,《醫療改革法》規定,就《虛假索賠法》而言,政府可主張 因違反聯邦反回扣法案而產生的包括物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
這些法律的範圍和執行範圍廣泛,往往不確定,可能會在當前的醫療改革環境中發生變化,特別是考慮到在許多領域缺乏適用的先例和指導方針。我們無法預測新法規或現有法規的任何更改將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生什麼影響。聯邦或州監管機構可能會根據這些法律對我們之前和/或未來的活動提出質疑。任何此類挑戰都可能對我們的聲譽、業務、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。對我們的任何州或聯邦監管審查,無論結果如何,都將耗資巨大且耗時,並可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們可能 面臨重大藥品責任索賠,這可能會耗時且成本高昂,轉移管理層的注意力,並對我們獲得和維護保險範圍的能力產生不利影響。
我們 進行、進行或可能必須進行的臨牀試驗,以及我們的腫瘤候選治療 或我們未來可能開發或收購的任何其他候選治療方案的測試、製造、營銷和商業銷售,涉及並將涉及可能對我們提出重大責任索賠的固有風險。如果我們決定在啟動臨牀 試驗或開始我們的產品銷售之前尋求針對此類風險的額外保險,則存在這樣的風險:我們將無法獲得此類保險,或者如果可以在此 時間獲得此類保險,則只能以負擔不起的費用獲得此類保險。即使我們獲得保險,也可能不足以支付索賠或訴訟費用,尤其是在不當死亡索賠的情況下。產品責任索賠或與我們未來可能開發或獲得的治療候選產品有關的其他索賠,無論其結果和價值如何, 都可能要求我們在訴訟中花費大量時間和金錢,或支付鉅額和解金額或判決。任何成功的產品 責任或其他索賠可能會阻止我們在未來以商業上合意或合理的條款獲得足夠的責任保險 。無法以可接受的成本獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任提供保護 可能會阻止或阻礙我們的候選療法或我們未來可能開發或收購的任何其他候選療法的商業化。產品責任索賠還可能嚴重損害我們的聲譽,並推遲市場對我們的治療候選藥物或我們未來可能開發或收購的任何其他治療候選藥物的接受。
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我們的業務涉及與處理受管制物質相關的風險,這可能會嚴重影響我們對治療候選藥物進行研發的能力 。
對於我們目前或潛在的開發和商業化合作夥伴的研究和臨牀開發活動,以及材料和候選藥物的製造 ,我們和我們當前或潛在的開發和商業化合作夥伴受管理某些材料、生物標本和廢物的使用、生成、製造、存儲、空氣排放、排放、處理和處置的外國、聯邦、州和當地法律、法規、法規和政策的約束。我們和我們當前或潛在的開發和商業化合作夥伴可能需要承擔鉅額成本,才能在未來遵守環境、健康和安全法規。我們的研究和臨牀開發,以及我們的製造和當前或潛在的開發和商業化合作夥伴的活動,無論是現在還是將來,都可能涉及對危險材料的受控使用,包括但不限於 某些危險化學品。我們不能消除這些材料造成意外污染或傷害的風險。如果發生此類事件,我們可能會對由此造成的任何損害承擔責任,任何此類責任都可能超出我們的資源範圍。
不利的宏觀經濟狀況和其他不利的宏觀經濟因素可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或經營結果產生不利影響。
不利的宏觀經濟狀況和其他不利的宏觀經濟因素導致債務和股票市場收緊,以及高通脹。例如,股市收緊,使得以合理估值籌集資金變得更加困難 。此外,美國勞工統計局報告稱,2021年1月至2022年1月期間,所有城市消費者的消費價格指數上漲7.5%,這是自1982年2月結束的12個月期間以來最大的12個月漲幅,從2022年1月至2023年1月,所有城市消費者的消費價格指數上漲6.4%。如果通脹壓力持續較長時間,可能會繼續導致勞動力成本、臨牀試驗成本和製造成本的增加,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外,在2022年期間,利率大幅上升,影響了債務成本、流動性以及公司和其他資產的估值。我們的經營業績可能會受到全球和當地宏觀經濟狀況的不利影響 影響金融市場的狀況。經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險,包括對我們的候選治療藥物的需求減弱,以及我們無法在需要時以可接受的條件籌集額外的資金(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的合作伙伴和供應商帶來壓力,可能導致供應中斷,或導致未來客户推遲付款購買我們的產品。上述任何一項都可能損害我們的業務,我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
如果由於網絡攻擊或網絡入侵(包括勒索軟件、網絡釣魚攻擊和其他惡意入侵)而導致的計算機系統故障或安全漏洞,我們的業務和運營可能會受到重大不利影響。
近年來,網絡安全威脅已成為企業面臨的更大風險和關注焦點。特別是,勒索軟件攻擊已成為一大風險,即黑客鎖定並威脅要刪除或披露受害者的數據,除非支付贖金。我們和我們所依賴的第三方合同製造商和其他第三方面臨網絡攻擊或通過互聯網進行的網絡入侵、計算機病毒、入侵、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚攻擊、黑客攻擊、拒絕服務攻擊或其他攻擊以及因未經授權使用或訪問計算機系統(包括來自內部和外部來源)造成的類似中斷的風險。此類事件 繼續在整個行業中普遍存在,包括在我們的行業中。此外,我們預計,由於新技術的激增以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方(包括外國行為者)的複雜性和活動日益複雜,信息安全風險 將繼續增加。
儘管實施了安全措施,但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方合同製造商和其他第三方的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、網絡攻擊、網絡入侵、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。如果發生這樣的事件並中斷我們的運營,可能會導致我們的藥物開發計劃發生實質性中斷。例如,正在進行或計劃中的臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本 。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞, 商業機密的丟失或機密或專有信息的不當披露,包括受保護的健康信息或員工或前員工的個人數據,訪問我們的臨牀數據,我們可能會招致責任,我們候選治療方案的進一步發展可能會被推遲。
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對可持續性以及環境、社會和治理(ESG)計劃的審查和不斷變化的預期 可能會 增加我們的成本或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
上市公司正面臨與ESG實踐相關的越來越嚴格的審查,以及某些投資者、資本提供商、股東權益倡導團體、其他市場參與者和其他利益相關者團體的披露。例如,某些機構和個人投資者要求提供各種與ESG相關的信息和披露,因為他們越來越多地將ESG標準納入投資和投票決策 。隨着這種關注的增加,有關ESG實踐的公開報告正變得更加廣泛。這種更嚴格的審查 可能導致成本增加、合規或披露義務增強,或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生其他不利影響。如果我們的ESG實踐和報告不符合投資者或其他利益相關者的期望,而這一期望仍在繼續發展,我們可能會受到投資者或監管機構對此類問題的參與。此外,新的可持續性規則和條例已經通過,並可能繼續在各州和其他司法管轄區推出。例如,美國證券交易委員會發布了擬議的 規則,這些規則將要求公司在定期報告中大幅擴大與氣候相關的披露,這可能會要求我們產生大量額外成本來遵守,並對我們的管理層和董事會施加更多監督義務。 我們如果不遵守任何適用的規則或法規,可能會受到處罰,並對我們的聲譽、獲得資本和員工留任產生不利影響。此類ESG問題還可能影響我們的第三方合同製造商和我們所依賴的其他第三方,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生額外的影響。
有關知識產權的風險
第三方對知識產權侵權的索賠和其他法律挑戰可能需要我們花費大量時間和金錢,並可能阻止我們 或推遲我們開發或商業化我們的候選療法。任何侵權索賠或其他法律挑戰的不利結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的候選治療藥物的開發、製造、使用、出售、銷售或進口可能侵犯第三方專利或其他知識產權的權利。我們不知道世界各地未公佈的專利申請中包含的權利要求的性質,也不可能 知道專利持有者可以選擇哪些國家/地區根據《專利合作條約》或其他機制延長他們的申請。 我們還可能受到員工和顧問關於使用或披露從其他僱主那裏瞭解到的知識產權的行為的索賠的影響。任何知識產權訴訟或其他侵權程序對我們來説都可能是巨大的成本,即使 解決方案對我們有利。我們的一些競爭對手可能能夠更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用 ,因為他們的財力要大得多。知識產權訴訟或其他法律訴訟或訴訟的發起和繼續 或辯護所產生的不確定性可能會對我們在市場上競爭的能力 產生重大不利影響。知識產權訴訟和其他訴訟也可能會佔用大量的現金資源和管理 注意力和時間。因此,我們無法保證在發生侵權訴訟時,我們將能夠製造、使用、出售、銷售或進口我們的候選治療藥物。
如果發生專利侵權索賠,或者為了避免潛在索賠,我們可能會選擇或被要求向第三方尋求許可,並且很可能被要求 支付許可費或版税,或者兩者兼而有之。這些許可證可能不以可接受的條款提供,或者根本不提供。即使我們能夠 獲得許可證,權限也可能是非獨家的,這可能會限制我們的競爭優勢。最終,如果由於實際或 威脅的專利侵權或其他索賠,我們無法以可接受的條款獲得許可,我們可能會被阻止 將候選治療藥物商業化,或被迫停止我們某些方面的業務運營。
我們可能無法 充分保護或執行我們的知識產權權利,導致我們失去寶貴的權利。失去我們的任何知識產權都可能導致我們失去市場份額,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。
我們的成功在一定程度上取決於我們的能力,以及我們潛在的開發和商業化合作夥伴為我們的治療候選產品獲得專利保護、對我們的商業祕密和專有技術保密、在不侵犯他人專有權的情況下運營以及防止他人侵犯我們專有權的能力。
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我們試圖通過提交與我們的候選治療方案、發明和改進相關的美國和其他專利申請來保護我們的專有地位 這可能對我們候選治療方案的持續發展非常重要。
由於製藥公司的專利地位 涉及複雜的法律和事實問題,我們無法預測我們可能獲得的任何專利的有效性和可執行性 。我們的競爭對手可以獨立開發與我們類似的藥物輸送技術或產品,或者設計或以其他方式繞過可能頒發給我們或由我們許可的任何專利。我們未決的專利申請,以及我們 未來可能提交的專利申請或我們可能從第三方獲得許可的專利申請,可能不會導致專利頒發。如果頒發這些專利, 它們可能無法為我們提供專有保護或競爭優勢。我們的專有權利提供的未來保護程度尚不確定,因為法律手段只能提供有限的保護,可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得 或保持我們的競爭優勢。
專利權是地域性的; 因此,我們尋求的專利保護將僅延伸到我們將獲得專利的那些國家/地區(如果有的話)。 即使如此,某些國家/地區的法律對我們的知識產權的保護程度也不如美國的法律。競爭對手 可能會成功挑戰我們的任何專利,生產不侵犯此類專利的類似藥物或產品,或在我們未申請專利保護或不尊重此類專利的國家/地區生產藥品。此外,不可能知道 在已發佈的申請中將允許的權利要求的範圍,也不可能知道已授予專利的哪些權利要求(如果有)將被視為可在法院強制執行。
在完成開發和註冊任何未來的專利後,第三方仍可以在侵犯我們受專利保護的權利的情況下製造或銷售我們的候選治療藥物。此類生產或銷售我們的候選治療藥物侵犯了任何受專利保護的權利 可能會對我們造成損害,並導致我們候選治療藥物的價格下降,從而減少我們的潛在利潤。
我們可能會在我們的候選治療藥物的開發上投入大量的時間和費用,但在將其商業化之前,可能會受到重大的延遲和專利訴訟 。此外,由於開發、測試和獲得監管機構批准我們的候選治療藥物需要大量時間,因此可能頒發的保護我們候選治療藥物的任何專利都可能在商業化期間提前到期。 這可能會減少或消除此類專利可能給我們帶來的任何市場優勢。專利到期後,我們可能面臨通過仿製藥進入市場以及隨後的市場份額和利潤下降而加劇的競爭 。
我們正在與學術和其他研究機構以及生物製藥公司合作開發一些我們的候選治療藥物。雖然我們嘗試 確保我們的知識產權在我們與此類機構的合作協議條款下受到保護,但這些機構 可能對我們的知識產權擁有權利。
我們在某些國家/地區沒有專利 保護,而且我們可能無法在某些國家/地區有效地執行我們的知識產權,這可能會嚴重侵蝕我們的候選產品市場。
我們打算尋求監管部門的批准,在一些外國市場推廣我們的腫瘤治療候選藥物。我們的腫瘤治療候選對象在某些國家/地區不受專利保護,這意味着競爭對手可以自由銷售採用與我們在這些國家/地區的產品中使用的技術相同的技術的產品。此外,某些國家/地區的法律和實踐可能不會像美國那樣保護知識產權 。我們或我們的許可方可能無法在這些國家/地區有效地獲得、維護或執行與我們的腫瘤候選產品相關的知識產權 。在這方面,我們認為,儘管中國是我們正在開發的一些產品的最大潛在市場之一,但我們的一些候選產品在中國受到的專利保護比在美國少 ,在中國可能很難執行知識產權。我們在一個或多個國家/地區缺乏專利保護,或無法在一個或多個國家/地區獲得、維護或執行知識產權,可能會對我們在這些國家/地區將我們的產品商業化的能力造成不利影響,否則可能會對我們的業務產生重大 不利影響。
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如果我們無法 保護我們的商業祕密或專有技術的機密性,這些專有信息可能會被其他人用來與我們競爭。
除了申請專利外, 我們通常試圖通過與有權訪問商業祕密、專有技術和技術的 各方簽訂保密或保密協議來保護我們的商業祕密、技術訣竅和技術,例如我們當前或潛在的開發和商業化合作夥伴、員工、承包商和 顧問。我們還簽訂協議,聲稱要求在我們僱用或聘用我們的員工、顧問、研究合作者、承包商和顧問的同時,向我們披露和轉讓我們的員工、顧問、研究合作者、承包商和顧問的所有或某些權利。然而,這些協議可能難以執行且成本高昂,或者可能無法提供適當的補救措施。 這些各方中的任何一方都可能違反保密協議,故意或無意地泄露我們的機密信息,或者我們的 競爭對手可能通過其他方式瞭解到該信息。向競爭對手披露或由競爭對手自主開發不受專利保護的任何行業祕密、技術訣竅或其他技術,可能會對我們相對於任何此類競爭對手可能擁有的任何競爭優勢產生重大不利影響。此外,監測侵犯知識產權的行為很困難,我們不能確定 我們所採取的措施將防止未經授權使用我們的專有技術,特別是在中國和其他國家,在這些國家,法律 可能沒有像美國法律那樣充分保護我們的專有權利。因此,包括競爭對手在內的其他各方可能會使用我們的專有技術 不適當地複製我們的產品。對侵犯我們專利的人或以其他方式不正當使用我們的專有信息的人尋求法律補救是一個昂貴且耗時的過程,這將分散管理層的注意力 和其他資源,使我們無法正常開展業務。
如果我們的任何員工、顧問、研究合作者、承包商或顧問在與我們的任何項目相關的情況下獨立開發或使用獨立開發的知識產權,則可能會出現此類信息的專有權糾紛。如果與任何所有權有關的糾紛 ,實施我們的權利可能代價高昂且不可預測,法院可能會裁定該權利屬於第三方。
我們可能會受到其他與專利相關的訴訟或訴訟的影響,這些訴訟的辯護成本可能很高,結果也不確定。
除了針對我們的侵權索賠 ,我們未來還可能成為其他專利訴訟或監管機構訴訟的一方,包括向美國專利商標局(USPTO)提起的幹預或重新審查訴訟,或在其他 外國專利局就我們候選療法的知識產權提起的反對訴訟,以及與我們現有和潛在的開發和商業化合作夥伴或與我們有合同關係或其他業務關係的其他人 有關知識產權的其他糾紛。發行後的反對意見並不少見,我們和我們目前和潛在的開發和商業化合作夥伴將被要求理所當然地為這些反對程序辯護。反對程序可能代價高昂,而且存在我們可能無法獲勝的風險。
與我們在以色列的業務相關的風險
可能很難 執行鍼對我們以及我們在以色列或美國的高級管理人員和董事的美國判決,很難在以色列主張美國證券法索賠 或向我們的高級管理人員和董事送達訴訟程序。
我們在以色列註冊成立。 我們的大多數高管和董事居住在美國以外,我們的所有資產和我們高管和董事的大部分資產位於美國境外。因此,在美國獲得的針對我們或此類高管和董事的判決 ,包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決,可能無法在美國收取。此外,您可能很難在美國影響對這些人的訴訟程序,或在以色列提起的原始訴訟中主張美國證券法 索賠,或根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決 。以色列法院可能會拒絕審理針對我們或我們的非美國官員和董事因涉嫌違反美國證券法而提出的索賠,理由是以色列不是提出此類索賠的最合適地點。此外,即使以色列法院同意審理索賠,它也可以確定索賠適用的是以色列法律,而不是美國法律。如果認定美國法律適用,則適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實,這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列很少有具有約束力的判例法 處理上述事項。
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此外,以色列法院 可能不會執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國董事和高管的判決,這可能會使 難以收集美國或外國法院對我們或我們的非美國高管和高管做出的判決。此外,如果一項非以色列判決是在其法律不規定執行以色列法院判決的國家作出的,如果該判決的執行可能損害以色列國的主權或安全,如果該判決是通過欺詐或在沒有正當程序的情況下獲得的,如果該判決與同一當事方之間就同一事項作出的另一有效判決有出入,則以色列法院將不執行該判決。或者在提起外國訴訟時,同一當事方之間就同一事項提起的訴訟正在以色列的法院或法庭待決。
我們董事和高級管理人員的賠償要求 可能會減少我們的可用資金,以滿足股東對我們的成功索賠,並可能減少我們的可用資金金額 。
公司法和我們修訂和重述的公司章程允許我們對董事和高級管理人員以董事和高級管理人員身份所做的行為進行賠償。公司法和我們修改和重述的公司章程規定,公司不得免除或賠償董事或其高級職員,也不得訂立保險合同,以承保因(A)董事或其高級職員違反忠誠義務而產生的任何金錢責任,但保險和賠償除外, 董事或高級職員本着誠信行事,並有合理理由相信該行為不會損害公司;(B)董事人員或人員違反注意義務(如果是故意或罔顧後果的),除非該違反行為完全是由於疏忽;(C)意圖獲取非法個人利益的任何作為或不作為;或(D)對人員或董事施加的任何罰款、民事罰款、金錢處罰或沒收。
我們已向我們的董事和高級管理人員發出了 賠償函,據此,我們同意在適用法律允許的最大範圍內,對他們因以董事或高級管理人員的身份執行的行為而強加於他們或發生的任何責任或費用 提前進行賠償,只要這些責任不在保險範圍內。根據我們最近審計或審查的綜合財務報表,賠償總額將不超過我們當時合併股東權益的25%。
我們的賠償義務 通過將此類損失和費用的負擔轉嫁給我們,限制了我們的董事和高級管理人員因違反董事職責而造成的金錢損害的個人責任。雖然我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險,但我們的賠償義務涵蓋的某些債務或費用可能不在此類保險範圍內,或者可能超過承保限額 。
由於集體訴訟 動議和訴訟、“第8項.財務信息-A財務報表和其他財務信息-法律程序”中描述的Atzmon索賠,或可能對我們的董事和高級管理人員提起的其他索賠,我們可能需要使用我們的大量資金來履行我們的賠償義務,這可能嚴重損害我們的業務和財務狀況 ,並限制可能選擇向我們公司提出索賠的股東的可用資金。見標題為“的風險因素”。第三方 知識產權侵權索賠和其他法律挑戰可能需要我們花費大量時間和金錢,並可能阻止或推遲我們開發或商業化我們的候選治療藥物。任何侵權索賠或其他法律挑戰的不利結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響“ 在題為”與知識產權有關的風險“的風險因素部分。
這些規定和由此產生的成本也可能會阻止我們對董事和高級管理人員違反職責提起訴訟,並可能同樣阻止我們的股東對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們的股東 受益。
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我們在以色列開展業務,因此我們的業績可能會受到以色列及其地區政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。
我們是根據以色列國的法律註冊成立的,我們的主要辦事處位於以色列中部,我們的大多數官員、員工、顧問和董事都是以色列居民。因此,以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國建立以來,以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了一些武裝衝突。這些衝突經常涉及對以色列各地的平民目標進行導彈襲擊,並對以色列的商業條件造成負面影響。以色列和伊朗或該地區極端組織之間的緊張局勢,如加沙地帶的哈馬斯和黎巴嫩的真主黨,未來可能會升級並演變為暴力,這可能會影響以色列經濟,尤其是我們。
任何涉及以色列的敵對行動,或以色列內部或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷,都可能對我們的業務和業務結果產生不利影響,並可能使我們更難籌集資金。可能與我們有業務往來的各方 有時拒絕在動亂或緊張局勢加劇期間前往以色列,迫使我們在必要時做出替代安排。以色列的衝突局勢可能導致醫療產品認證或審核機構無法 訪問我們分包商在以色列的製造設施,以審查我們的認證或許可,從而可能導致 暫時暫停甚至取消我們的產品許可或認證。以色列的衝突局勢還可能導致與我們簽訂了涉及在以色列履行義務的協議的當事方聲稱,根據此類協議中的不可抗力條款,他們沒有義務履行其根據這些協議所作的承諾。
我們的商業保險不包括因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承保了恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值,但我們無法向 您保證政府將維持這一承保範圍。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響,並可能損害我們的行動結果。
此外,在過去,以色列國和以色列公司受到經濟上的抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的商業和貿易活動,如果該地區的敵對行動繼續或加劇,其他國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。此類限制可能會嚴重限制我們向這些國家/地區的客户銷售產品的能力。
此外,許多以色列公民每年都有義務履行數週的年度預備役,直至他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員則為40歲以上),並且在發生軍事衝突時可能被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加,出現了大量徵召預備役軍人的時期。未來有可能會有預備役徵召。此類徵召可能會擾亂我們的運營,這可能包括 我們管理層成員的徵召。此類中斷可能會對我們的業務、前景、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響。
此外,以色列政府目前正在尋求對以色列的司法制度進行廣泛的改革。針對上述事態發展,以色列國內外的個人、組織和機構都表示擔心,如果擬議的司法改革獲得通過,可能會對以色列的商業環境產生負面影響,包括外國投資者不願在以色列投資或開展業務,以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、證券市場波動加劇以及宏觀經濟狀況的其他變化。這些擬議的司法改革也可能對以色列的勞動力市場造成不利影響,或者導致政治不穩定或內亂。如果這些負面發展確實發生,它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果以及我們股票的市場價格以及我們籌集額外資本的能力產生不利的 影響。
上述任何因素 都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。
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以色列法律和我們修訂和重述的公司章程的條款可能會延遲、阻止或以其他方式阻礙與公司的合併或對公司的收購,或對我們相當一部分股份的收購,這可能會阻止控制權的變更,並對我們普通股的市場價格產生負面影響。
以色列公司法監管 合併,要求收購高於指定門檻的股票時提出收購要約,涉及董事、高級管理人員或大股東的某些交易需要特別批准,並監管可能與這些類型的交易相關的其他事項。 以色列法律的這些條款可能會推遲、阻止或使收購我們變得困難,這可能會阻止控制權的變更, 因此壓低我們的股票價格。
此外,以色列的税務考慮 可能會使潛在的交易對我們或我們的股東失去吸引力,尤其是對於其居住國 與以色列沒有免税協議的股東。例如,以色列税法不像美國税法那樣承認 免税股票交易所。關於合併,以色列税法允許在某些情況下延期繳税,但延期取決於若干條件的滿足,在某些情況下,包括自交易之日起兩年的持有期 ,在此期間參與公司股票的出售和處置受到某些限制。此外,對於某些換股交易,遞延納税的時間是有限的,當 這一期限屆滿時,即使沒有發生股份處置,也要繳納税款。
此外,我們修訂和重述的公司章程還包含可能推遲或阻止控制權變更的條款。這些規定包括與董事選舉和罷免有關的事項,如我們的交錯董事會、我們的董事會有權任命更多的董事來填補董事會的空缺、我們的董事會的規模、我們的董事的任期以及修訂我們修訂和重述的公司章程中的此類條款所需的特別多數。
此外,根據我們修訂和重述的公司章程,我們有50,000,000股授權的無投票權優先股,可由我們的董事會發行 ,其中包含更高的清算和股息權,並可能包含其他權利,包括轉換、 贖回、可選和其他特殊權利、資格、限制或限制,等同於或優於我們的普通股, 無需我們的股東採取進一步行動,除非適用法律、任何交易所的規則或我們的證券可能在其上上市或交易的其他市場的規則另有要求,本公司當時有效的公司章程或任何其他適用的規章制度。此外,在以色列公司之間的合併中,如果非存續實體擁有一類以上的股份, 合併可能需要得到每類股東的批准,包括任何類別的沒有投票權的股份,例如我們授權的無投票權的優先股。看見“我們可以在沒有股東批准的情況下發行無投票權的優先股,這可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。”
這些和其他類似條款 可能延遲、阻止或阻礙第三方收購我們或我們與另一家公司的合併,或收購我們很大一部分股份,並可能使我們的股東更難選舉不同的個人進入我們的董事會,即使這樣做會被我們的一些股東認為是有益的,並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。
由於我們的費用中有一定部分是以美元以外的貨幣支付的,因此我們的運營結果可能會受到匯率波動和通貨膨脹的影響。
我們的報告和功能貨幣 是美元。來自潛在開發和商業化合作夥伴的大部分特許權使用費預計將以美元支付,我們預計未來銷售或許可協議的收入將主要以美元計價。 我們以美元支付一部分費用;但是,我們的部分費用與我們在以色列的員工工資、我們向以色列的部分服務提供商的辦公室租賃和付款有關,以新謝克爾和歐元等其他貨幣支付給我們在歐洲的供應商 。此外,我們的部分金融資產不時存放在NIS。因此,我們面臨匯率波動 風險和通貨膨脹。例如,如果NIS對美元升值,我們報告的以美元計的NIS費用可能比預期的高出 。此外,如果NIS對美元貶值,我們在NIS持有的金融資產的美元價值將會下降。
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您作為股東的權利和責任 受以色列法律管轄,該法律可能在某些方面不同於 美國公司股東的權利和責任。以色列法律可能會將義務和責任強加給以色列公司的股東,而不是強加給美國公司的股東。
我們是根據以色列法律註冊成立的。我們普通股持有人的權利和責任受我們修訂和重述的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些方面與典型美國公司的股東的權利和責任不同。特別是,以色列公司的股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時,有義務本着善意和慣常的方式行事,並避免濫用其在公司中的權力,除其他事項外,包括在股東大會上就修改公司章程、增加公司法定股本、合併和收購以及根據《公司法》需要股東批准的相關交易等事項進行表決。此外,以色列公司的控股股東 或知道該公司有權決定股東投票結果、有權任命或阻止任命董事或公司高管或對公司擁有其他權力的股東對公司負有公平義務 。可用於幫助我們理解這些規範 股東行為的條款的含義的判例法有限。這些規定可能被解讀為對我們的普通股和/或美國存託憑證的持有者施加額外的義務和責任,而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。
我們修改和重述的公司章程將以色列境內的法院或美國聯邦地區法院指定為我們股東可能提起的某些訴訟的獨家法院,這可能會限制我們的股東 為我們的糾紛提供有利或方便的司法法院的能力。
我們修改和重述的章程條款 規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉維夫地區法院(以色列經濟分部)(或者,如果特拉維夫地區法院沒有管轄權,並且沒有其他以色列法院具有管轄權,則紐約地區聯邦地區法院)應是以下方面的唯一和獨家法院:(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序,(2)任何聲稱違反我們任何董事的受託責任的訴訟,根據公司法或以色列證券法第5728-1968條的任何規定提出索賠的任何訴訟,在所有案件中,受法院對被列為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的限制。此外,除原告或一類原告可能有權在以色列國法院主張根據1933年《證券法》提出的訴訟因由外,美國紐約地區聯邦地區法院應作為根據1933年《證券法》提出訴因的任何申訴的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的股份或美國存託憑證的任何權益,應被視為已通知並同意這些規定。該法院選擇條款限制了股東在與我們的糾紛中選擇其認為有利或方便的司法法院的選擇,並可能具有阻止針對我們或我們的董事和 高管提起訴訟的效果。
風險主要與我們的美國存託憑證和普通股有關
我們普通股和美國存託憑證的市場價格會出現波動,這可能會給投資者造成重大損失。
整體股票市場 以及我們普通股在多倫多證券交易所和納斯達克美國存託憑證上的市場價格都會受到波動的影響,我們 上市證券的價格變化可能與我們的經營業績無關。我們在多倫多證交所的普通股和納斯達克的美國存託憑證的市場價格過去一直在波動,我們預計這種波動將繼續下去。我們普通股和美國存託憑證的市場價格現在和將來都會受到一系列因素的影響,包括:
● | 我們或他人宣佈的技術創新或新的候選治療方案; |
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● | 我們宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、內部許可、外部許可、合資企業或資本承諾; | |
● | 我們宣佈臨牀前和臨牀結果; | |
● | 我們需要籌集額外的資本; | |
● | 許可證、研究合同或其他開發或商業化協議到期或終止; | |
● | 公眾對我們、我們當前或潛在的開發和商業化合作夥伴或其他人開發的藥物的安全性的擔憂; | |
● | 生物技術公司股票的市場價格總體上是波動的; | |
● | 研究開發項目的成敗; | |
● | 關鍵人員離任; | |
● | 有關知識產權的發展或監管部門的批准; |
● | 我們和我們的競爭對手的經營結果不同; | |
● | 改變證券分析師的盈利預期或建議; |
● | 任何訴訟和其他法律程序的結果; | |
● | 政府法規或專利決定的變化; | |
● | 我們現有或潛在的開發和商業化合作夥伴的發展;以及 | |
● | 一般經濟和市場狀況等因素,包括與我們的經營業績無關的因素,包括新冠肺炎的影響。 |
這些因素和任何相應的價格波動可能會對我們普通股和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響,並導致投資者遭受重大損失 。
此外,生物技術和製藥公司上市證券的市場價格 波動很大,價格和成交量都經歷了大幅波動,原因往往與任何一家公司的經營業績無關。這些波動可能歸因於 新冠肺炎疫情等原因,或者最近歸因於全球經濟大環境和市場不穩定。 過去,在經歷了一段時間的市場波動後,股東往往會提起證券集體訴訟。如果我們 捲入證券訴訟,可能會產生巨大的成本,並將資源和管理注意力從我們的業務上轉移出去, 即使我們成功了。請參閲“第三方對知識產權侵權的索賠和其他法律挑戰可能需要我們花費大量的時間和金錢,並可能阻止或推遲我們開發或商業化我們的候選療法。 任何侵權索賠或其他法律挑戰的不利結果可能會對我們的業務、運營結果和我們的財務狀況產生實質性的不利影響.”
最近出現的市場混亂和波動水平持續或惡化 可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、運營業績和財務狀況以及美國存託憑證或普通股的市場價格產生不利影響。
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未來出售我們的普通股或美國存託憑證或其他認股權證或可轉換證券可能會降低我們普通股和美國存託憑證的市場價格。
截至2023年3月3日,我們共有207,873,862股已發行和已發行普通股(包括1股以國庫形式持有的休眠普通股),無投票權 優先股,3,860,092股非上市認股權證,可購買3,860,092股美國存託憑證(相當於38,601,060股普通股),作為我們向 投資者、承銷商和配售代理髮行的多項公開和註冊直接發行的一部分。
2021年6月9日,我們與Jefferies簽訂了銷售美國存託憑證的銷售協議,根據該協議,我們可以在傑富瑞作為我們的代理的情況下,通過“市場”股權計劃,不時發售和出售總價高達19,564,607美元的美國存託憑證。 截至2023年3月3日,我們已售出約76萬份美國存託憑證,銷售協議下的總收益為220萬美元。
2022年12月8日,我們利用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交了一份F-3表格登記聲明,根據該登記程序,我們可以不時在一個或多個產品中提供和出售總計200,000,000美元的美國存託憑證(相當於我們的普通股)、普通股、優先股、認股權證、超額配售購買權、認購權、單位和/或資本票據。
吾等或吾等股東未來出售大量本公司普通股或美國存託憑證或其他認股權證或可轉換為普通股或美國存託憑證的證券,或認為該等出售可能於未來發生,包括出售可於行使期權或轉換可轉換證券時發行的普通股或美國存託憑證,可能會導致本公司普通股或美國存託憑證或其他上市證券的市價下跌 。
我們可能無法滿足納斯達克資本市場的持續上市要求,這可能會導致美國存託憑證退市。
美國存託憑證在納斯達克上掛牌。 我們過去、將來可能無法遵守我們為維持美國存託憑證在納斯達克上掛牌所需滿足的某些上市標準。我們過去曾收到納斯達克上市資格部發出的缺陷信(最終被治癒),表明我們沒有達到納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低出價要求。
如果納斯達克因未能達到上市標準而將美國存託憑證從其交易所退市,投資者可能會發現處置或獲得美國存託憑證的難度大大增加,我們通過出售美國存託憑證籌集未來資金的能力可能會受到嚴重限制。此外,我們可能無法在其他國家證券交易所上市美國存託憑證,這可能會導致我們的證券在場外交易市場進行報價。 如果發生這種情況,我們的股東可能面臨重大的不利後果,包括美國存託憑證的市場報價有限以及我們證券交易的流動性減少。此外,我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力可能會下降。不能保證活躍的美國存託憑證交易市場將會發展或持續。退市還可能帶來其他負面結果,包括員工可能失去信心、機構投資者興趣喪失以及業務發展機會減少。
如果我們的美國存託憑證從納斯達克退市,我們可能不鼓勵美國經紀自營商進行我們美國存託憑證的股票交易,因為它們 可能被視為細價股,因此受細價股規則約束。
美國證券交易委員會通過了一系列規則來規範“細價股”,即限制被視為細價股的股票的交易。此類規則 包括1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9規則。這些規定可能會降低細價股的流動性。“細價股” 通常是指每股價格低於5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券,或在納斯達克上報價的證券,如果有關此類證券交易的當前價格和成交量信息由 交易所或系統提供)。納斯達克退市後,我們的美國存託憑證可能構成本規則所指的“細價股”。 對美國經紀自營商施加的額外銷售慣例和披露要求可能會阻止此類經紀自營商進行涉及我們的美國存託憑證的交易,這可能會嚴重限制此類美國存託憑證的市場流動性,並阻礙其在二級市場上的銷售。
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美國經紀自營商向除既定客户或“認可投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人及其配偶)以外的任何人出售便士股票時,必須對購買者作出特別的適宜性判定,並且必須在出售前獲得購買者的書面同意,除非經紀自營商或交易獲得豁免。此外,“細價股”條例要求美國經紀交易商在進行任何涉及“細價股”的交易前, 必須提交一份根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場的標準而編制的披露時間表,除非該經紀自營商或交易獲得豁免。美國經紀交易商還被要求披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。 最後,美國經紀交易商必須提交月報,披露客户賬户中持有的“便士股票”的最新價格信息,以及“細價股票”有限市場的信息。
證券持有者應該 意識到,根據美國證券交易委員會的説法,近年來,“細價股”市場受到欺詐和濫用模式的影響。這種模式包括:(1)一個或幾個經紀交易商控制證券市場,這些經紀交易商往往與發起人或發行人有關;(2)通過預先安排的買賣配對和虛假和誤導性的新聞稿操縱價格;(3)缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法;(br}(4)銷售經紀自營商過度和未披露的買賣差價和加價;以及(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需水平後批發拋售相同的證券,導致投資者損失。
我們在美國和以色列作為上市公司運營會導致成本和風險的增加,我們的管理層現在和將來都將被要求投入大量時間在合規計劃上。
我們的美國存託憑證自2015年11月20日起在納斯達克資本市場交易,在此之前,我們的普通股在多倫多證券交易所交易,並繼續在那裏交易。作為一家證券在美國和以色列上市的上市公司,我們產生了會計、法律和其他費用, 包括與我們根據《交易法》和以色列證券法的報告要求相關的成本。我們還產生與公司治理要求相關的成本,包括第404條和薩班斯-奧克斯利法案的其他條款下的要求,美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則,以及適用於上市公司的以色列公司和證券法的條款。以色列證券法的某些方面與美國證券法不同,我們在TASE的雙重上市使我們 和我們的管理層面臨不同的監管制度,這可能會增加監管風險。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404條以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會通過的相關規則,我們的管理層必須 報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外,如果我們成為《交易法》第12b-2條所定義的“加速申報者”或“大型加速申報者”,我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告內部控制的評估。除非我們成功地 設計並實施對我們的內部控制和管理系統的更改,或者如果我們未能保持這些控制的充分性 因為此類標準被不時修改或修訂,我們可能無法遵守第404條。因此,我們的審計師可能無法證明我們對財務報告的內部控制的有效性。這可能使我們受到監管機構的審查,並導致公眾對我們的管理層失去信心,這可能會對我們普通股的價格和我們籌集額外資本的能力產生不利影響。
確定我們現有的財務報告系統的內部控制是否符合第404條,以及我們現有的內部控制是否存在任何重大弱點或重大缺陷的過程需要投入大量的時間和資源,包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高級管理層成員。因此,此過程可能會轉移 內部資源,並需要大量時間和精力才能完成。
我們無法預測未來將進行的評估的結果,以及我們是否需要實施其他補救措施以對財務報告實施有效控制 。所需的決定和任何補救措施可能會導致我們產生意想不到的額外 成本,包括聘請外部顧問。無論是否遵守第404條,我們內部控制的任何失敗都可能對我們聲明的運營結果產生重大不利影響,並損害我們的聲譽。因此,在實施這些變更期間和之後,我們可能會遇到比預期更高的運營費用,以及更高的獨立審計師費用 。如果我們不能有效或高效地實施財務報告內部控制所需的任何變化,可能會對我們的運營、財務報告和/或運營結果產生不利影響,並可能導致我們的獨立審計師對內部控制提出不利的 意見,並導致我們的普通股和美國存託憑證的市場價格下跌。
影響上市公司的法律法規的變化 可能會導致我們在響應他們的要求時增加成本。這些法律法規可能會使我們更難或成本更高地獲得某些類型的保險,包括董事和高級管理人員責任保險,我們 可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。 這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。我們無法預測或估計為滿足此類要求而可能產生的額外成本的金額或時間。
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我們是非加速申請機構,我們不能確定降低適用於我們的披露要求是否會降低我們的美國存託憑證對投資者的吸引力。
我們目前是“非加速申請者”,因為這些術語在《證券法》中有定義。因此,我們利用了適用於不是“非加速申報人”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,特別是減少了有關豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定的披露義務,該條款要求獨立的註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的認證報告。我們的美國證券交易委員會申報文件中披露的信息減少了 ,這可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。
如果我們依賴適用於較小報告公司和非加速申報公司的豁免,我們無法預測投資者 是否會發現我們的美國存託憑證吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的美國存託憑證吸引力下降,我們的美國存託憑證交易市場可能不那麼活躍,我們的普通股價 可能更不穩定。
我們可能在2023年被歸類為被動型外國投資公司,或PFIC,用於美國聯邦所得税目的,並可能在未來幾年繼續是或成為PFIC ,這可能會對美國投資者產生負面的税收後果。
在任何課税年度,我們將被視為美國聯邦所得税用途的PFIC ,如果(I)我們的總收入的至少75%是“被動收入” 或(Ii)平均至少50%的資產按價值計算產生被動收入或為產生被動收入而持有。根據我們的估計毛收入、總資產的平均價值和業務性質,我們認為我們很可能在2022年是PFIC,在未來幾年我們也可能被歸類為PFIC。如果我們在美國投資者持有我們的美國存託憑證的任何課税年度被視為PFIC,則美國投資者可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果。
作為外國私人發行人,我們被允許遵循某些母國的公司治理實踐,而不是適用的納斯達克要求,這 可能會導致對投資者的保護低於適用於美國國內發行人的規則。
作為外國私人發行人,我們被允許遵循某些母國的公司治理實踐,而不是納斯達克上市規則對美國國內發行人的其他要求。我們在董事提名程序、股東大會的法定人數要求、關聯方交易的批准和高管薪酬等方面遵循以色列的母國做法。此外,我們遵守 我們所在國家的法律,而不是納斯達克上市規則,後者要求我們在某些稀釋事件中獲得股東批准, 例如建立或修訂某些基於股權的補償計劃、將導致公司控制權變更的發行 、涉及發行公司20%或更多權益的公開發行以外的某些交易以及某些 收購另一家公司的股票或資產。未來,我們可能會選擇遵循更多母國公司治理實踐,而不是納斯達克針對美國國內發行人的上市規則所要求的實踐。根據我們本國的治理實踐,與適用於在納斯達克上市的美國公司的要求相反,根據適用於國內發行人的納斯達克上市規則, 為投資者提供的保護可能會更少。見“項目16G。公司治理。“
我們是“外國(Br)私人發行人”,其披露義務與美國國內報告公司不同。因此, 我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息,或者我們可能會在不同的時間提供信息,這可能會使您更難評估我們的業績和前景。
我們是一家外國私人發行人 ,因此不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》,我們的報告義務 在某些方面不如美國國內報告公司詳細和/或頻繁。例如, 作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》有關委託書的提供和內容的規章制度的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像其證券根據交易法註冊的國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表 。
我們打算在截至12月31日的每個財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告,其中包含財務報表, 將由獨立註冊會計師事務所審查和報告並表達意見。根據納斯達克上市規則,作為外國私人發行人,我們必須在Form 6-K中提交截至每個財年第二季度末的中期資產負債表和損益表 。我們還根據銷售協議合同同意提供截至每個財政年度第一季度和第三季度末的中期資產負債表和損益表 。
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外國私人發行人也不受FD規則的約束,該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。因此,您可能無法獲得向非外國私人發行人公司的股東提供的同等保護。
我們可能會在未來失去我們的外國私人發行人身份,這可能會導致大量的額外成本和支出。
如上所述,我們是一家外國私人發行人,因此,我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求 。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行,因此,下一次對我們的決定將在2023年6月30日做出。 在未來,如果(1)超過50%的未償還有投票權證券繼續由美國居民擁有,以及(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民,或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人身份,我們將被要求 向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛 。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求,我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將無法依賴納斯達克上市規則下的某些公司治理要求的豁免 。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。
美國存托股份持有人可能無法像我們的普通股東那樣充分行使他們的投票權。如果美國存託憑證持有人未提供投票指示,則美國存託憑證託管人將給予 吾等酌情委託書,以投票表決與美國存託憑證相關的普通股,但在可能對其利益造成不利影響的有限情況下除外。
美國存托股份持有人可以指示 託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的已存放普通股數量。除非您指示託管機構,否則您將無法 行使投票權,除非您交出您的美國存託憑證並撤回股份。但是,您可能無法提前瞭解會議的情況 ,因此無法撤回股票。我們無法向您保證您將及時收到投票材料,以確保您可以 指示託管機構對您的股票進行投票。此外,保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權, 如果您的股票沒有按照您的要求進行投票,您可能無能為力,並且您不能以美國存託憑證持有人的身份親自參加會議投票。
根據美國存託憑證的存託協議 ,如果美國存託憑證持有人未提供投票指示,託管銀行將授權我們在股東大會上投票表決與美國存託憑證相關的普通股 ,除非我們通知託管銀行:
● | 我們不希望收到 全權委託; |
● | 有大股東 反對該特定問題;或 |
● | 這一特定問題將對我們的股東權利產生不利影響。 |
這一全權委託的效果是,如果沒有上述情況,美國存託憑證持有人不能阻止該等美國存託憑證相關的普通股參加投票,這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。在多倫多證券交易所上市交易的我們普通股的持有者不受此全權委託的約束。
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我們目前不預期支付現金股息,因此,股東必須依賴我們普通股和美國存託憑證的升值來獲得投資回報。
我們目前預計, 我們將保留未來收益,用於業務的發展、運營和擴張,在可預見的未來,我們不會宣佈或 支付任何現金股息。以色列公司支付股息或回購股票的能力受以色列法律管轄 ,該法律規定,除非法院另行批准,否則分配,包括現金股息和股票回購,只能從法定目的確定的留存收益中進行,並且只有在沒有合理擔憂股息分配將阻止我們履行到期的現有和可預見義務的情況下進行。根據上述規定,未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定,並將取決於各種因素,如我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及我們的董事會可能 認為相關的其他業務和經濟因素。由於我們沒有收益,在沒有法院批准的情況下,我們目前沒有任何能力支付股息或回購我們的股票。因此,投資我們的普通股和美國存託憑證的成功將取決於其未來的任何增值。 不能保證我們的普通股和美國存託憑證的價值會升值,甚至維持我們持有人購買其股份和美國存託憑證的價格。
美國存託憑證的投資者可能不會獲得與我們向我們普通股持有人發放的相同的分派或股息,而且在某些有限的情況下,如果向美國存託憑證的投資者提供這些紅利是非法或不切實際的,則美國存託憑證的投資者可能得不到任何價值。
美國存託憑證的託管人已同意向美國存託憑證的投資者支付其或託管人從普通股或其他美國存託憑證相關證券上獲得的現金股息或其他分派,扣除其費用和支出。我們美國存託憑證的投資者將根據其美國存託憑證所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。但是,如果保管人認定將分銷提供給任何美國存託憑證持有人是非法或不切實際的,則保管人不承擔責任。例如,如果美國存託憑證的持有者包含根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》需要註冊的證券,但沒有根據適用的註冊豁免進行適當的註冊或分發,則向美國存託憑證持有人進行分發將是違法的。此外,從外幣轉換為美元,作為以外幣分配的股息的一部分,可能需要獲得任何政府或機構的批准或許可,或向任何政府或機構備案,而這可能無法獲得。 在這些情況下,託管人可決定不分配此類財產並將其作為“存款證券”持有,或 可能尋求影響替代股息或分配,包括出售股息的現金淨收益,而託管人認為 股息是公平和可行的替代品。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、普通股、權利或通過此類分配收到的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。此外, 保管人可以在保管人認為需要 扣留的範圍內扣留其費用和因税收或其他政府收費而支付的費用或分配費。這意味着,我們美國存託憑證的投資者可能不會獲得與我們向我們普通股持有人所作的分配或股息相同的分派或股息,在某些有限的情況下,如果我們向美國存託憑證投資者提供此類分派或股息是非法或不切實際的,則美國存託憑證的投資者可能不會收到任何此類分配或股息的價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。
美國存託憑證持有人必須 通過託管機構行使我公司股東的權利。
美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利,並只能根據美國存託憑證存託協議的規定,對相關普通股行使投票權。根據以色列法律,召開股東大會所需的最短通知期不少於35或21個日曆日,具體取決於股東大會議程上的提議。當召開股東大會時,美國存託憑證持有人可能沒有收到足夠的會議通知,以允許他們撤回其普通股 以允許他們就任何特定事項投票。此外,託管機構及其代理人可能無法及時向美國存託憑證持有人發出通知或執行其表決指示。我們將盡一切合理努力促使 託管機構及時向美國存託憑證持有人擴大投票權,但我們不能向持有人保證他們會及時收到投票材料,以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。此外,保管人及其代理人對未能執行任何投票指示、投票方式或投票效果概不負責。因此,美國存託憑證持有人可能無法行使其投票權,而如果其美國存託憑證相關普通股未能按其要求投票,他們可能會喪失追索權。此外,美國存托股份持有人將無法 召開股東大會,除非他們首先從美國存托股份計劃中提取其普通股,並收到在以色列市場持有的相關普通股的交付 ,以便允許他們就任何特定事項向我們提交召開會議的請求 , 根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程的適用規定。
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我們的普通股 和我們的美國存託憑證在不同的市場交易,這可能導致價格差異。
我們的普通股在多倫多證券交易所交易,美國存託憑證在納斯達克交易。這些市場上的交易以不同的貨幣(納斯達克上的美元和多倫多證券交易所的新謝克爾 )、不同的時間(由於美國和以色列的不同時區、不同的交易日和不同的公共假日)進行。由於這些和其他因素,我們證券在這兩個市場的交易價格可能會有所不同。我們在其中一個市場上的證券價格的任何下跌都可能導致我們的證券在另一個市場上的交易價格下降。
美國存託憑證的交易量相對有限,這可能會限制我們的投資者在美國出售其美國存託憑證的能力。
由於與我們業績相關或無關的原因,美國存託憑證過去的成交量較低,未來可能會出現成交量較低的情況。交易量較低 可能導致ADS的流動性較差,市場價格低於預期,我們的投資者可能無法以高於買入價的價格轉售其ADS。
我們可以在沒有股東批准的情況下發行無投票權的 優先股,這可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。
我們修訂和重述的組織章程細則 允許我們確立我們的無投票權優先股未來系列的權利、特權、優先和限制,其中包含更高的清算和股息權,並可能包含其他權利,包括轉換、贖回、可選的 和其他與我們的普通股同等或更高的特殊權利、資格、限制或限制,並在沒有股東進一步批准的情況下發行此類 無投票權優先股。我們普通股和美國存託憑證持有人的權利可能會因為我們未來可能發行的無投票權優先股持有人的權利而受到損害。此外,我們可以發行無投票權的優先股,其中包含防止控制權變更或合併的權利,從而剝奪了我們普通股和美國存託憑證的持有人 以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會。
如果股票研究分析師 不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發佈不利的評論或下調我們的普通股或美國存託憑證的評級, 我們的普通股和美國存託憑證的價格可能會下降。
我們的普通股和美國存託憑證的交易市場將部分依賴股票研究分析師發佈的有關我們和我們業務的研究和報告。 如果該等研究或報告未發表,或者如果一個或多個證券分析師下調美國存託憑證評級,或者如果這些分析師發佈其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告,我們普通股和美國存託憑證的價格可能會下跌。
我們擁有廣泛的自由裁量權 可以使用我們以前發行的產品的淨收益,並且可能不會有效地使用它們。
我們目前打算使用 我們以前產品的淨收益,包括“市場”股權發行計劃(“ATM計劃”) 來擴大我們的臨牀開發計劃,擴展我們的臨牀開發管道,用於其他藥物產品,包括通過可能的收購,擴大我們的臨牀前開發活動,並用於一般公司用途,包括營運資金要求。 然而,我們的管理層將在應用我們以前產品的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們的股東 可能不同意我們管理層選擇的分配我們以前發行的淨收益的方式。如果我們的管理層未能有效使用這些資金,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。在使用之前,我們可能會以不產生收入的方式將之前發行的淨收益進行投資。 我們管理層的決定可能不會為股東的任何投資帶來正回報,而且股東將沒有機會評估我們管理層做出決定所依據的經濟、財務或其他信息。
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項目4.關於公司的信息
A. | 公司的歷史與發展 |
我們於1968年8月12日根據以色列國的法律(以前的名稱)註冊成立。我們的普通股於1978年在多倫多證交所掛牌交易,自2015年11月起我們的美國存託憑證在納斯達克上市交易。我們的普通股目前在多倫多證券交易所交易,代碼為“PPBT”,我們的美國存託憑證目前在納斯達克交易,代碼為“PPBT”。公司總部位於以色列雷霍沃特,我們的電話號碼是+972-3-933-3121。我們的網站地址是www.紫色生物科技網。包含在或可通過訪問的信息,我們的網站不構成本年度報告的一部分,也不包含在此作為參考。 我們將我們的網站地址包括在本年度報告中僅供參考。美國證券交易委員會維護一個互聯網站,該網站 包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息,這些信息以電子方式向美國證券交易委員會網站www.sec.gov歸檔。
2012年10月,以色列洛德地區法院根據《公司法》第350條批准了債權人安排,以完成我公司(當時稱為Mainrom Line物流有限公司)的出售。對當時控股股東持有的一傢俬人公司的所有活動、資產、權利、義務和債務,以及我們債權人對我們的所有權利都被消滅。從完成這些交易直到完成下文所述的對Kitov PharmPharmticals的收購,Purple Biotech(當時稱為Kitov Pharma)沒有開展任何業務活動,是一家在多倫多證券交易所上市的上市空殼公司,沒有資產、債務和/或負債。
2013年7月11日,我們收購了Kitov PharmPharmticals,在2017年12月完成與我們公司的合併之前,Kitov PharmPharmticals與我們的公司一起從事Conensi的研發。作為收購的一部分,Mainrom Line物流有限公司更名為Kitov製藥控股有限公司,隨後於2018年1月更名為Kitov Pharma Ltd.。
2017年1月13日,我們 宣佈收購了TyrNovo的多數股權,TyrNovo是一傢俬人持股的腫瘤學治療領域新型小分子開發商 。
2017年4月25日,Kitov Pharma和Kitov PharmPharmticals各自的董事會 批准了兩家實體的合併,Kitov Pharma保留 作為倖存實體。合併於2017年12月完成。基托夫製藥公司在合併後被解散,基托夫製藥公司仍然是倖存的實體。
2020年1月,我們完成了對私有生物製藥公司FameWave的收購,該公司的主要資產是CM24,這是一種腫瘤治療領域的臨牀階段人源化單抗 。
2020年12月7日,我們 更名為紫色生物科技有限公司。
2021年12月,我們決定 停止生產和經銷康生。
2023年2月,我們完成了對免疫公司的收購,這是一傢俬人持股的生物製藥公司,開發多種特異性抗體作為腫瘤治療 ,選擇性地激活腫瘤微環境中的免疫反應。有關免疫系統收購的信息, 請參閲“第10項-其他信息-C.材料合同-免疫系統收購”。
關於截至2022年12月31日的三個年度我們的主要資本支出的説明,見項目5。運營和財務回顧 和展望.”
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B. |
業務概述 |
我們是一家臨牀階段的公司, 正在開發一流、有效和持久的療法,利用腫瘤微環境的力量來克服腫瘤的免疫逃避和耐藥性。
我們專注於腫瘤學,我們正在開發的產品包括:(I)CM24,一種人源化的單抗,可以阻斷與癌胚抗原相關的細胞黏附分子1(CEACAM1)的相互作用;(Br)一種免疫檢查點蛋白,通過 多條途徑支持腫瘤免疫逃避和生存;(Ii)NT219,一種同時靶向並抑制胰島素受體底物1和2(“IRS1/2”) 和信號轉導和轉錄激活因子(“STAT3”)的小分子;(Ii)NT219,一種同時靶向和抑制胰島素受體底物1和2(“IRS1/2”)和信號轉導和轉錄激活因子(“STAT3”)的小分子;以及(Iii)IM1240,IM1240,一種條件激活的三特異性抗體,可同時與T細胞和NK細胞結合。IM1240的第三個臂專門針對腫瘤相關抗原(TAA)5T4。在開發這些候選治療方案時,我們不僅關注腫瘤本身,還關注腫瘤微環境,我們相信這可能會改善患者的預後。
● | 我們正在進行一項隨機、 對照、開放標籤的多中心2期研究,以觀察CM24聯合抗PD-1檢查點抑制劑nivolumab治療胰腺導管腺癌(PDAC)的療效。在這項研究中,我們已經與百時美施貴寶簽訂了一項臨牀合作協議,以評估CM24與PD-1抑制劑nivolumab和nab-紫杉醇的組合。我們預計在2023年下半年發佈中期結果,並在2024年底之前發佈整體研究的背線報告; |
● | 我們正在進行NT219作為單一藥物在實體瘤患者中的1/2階段劑量遞增研究,以及NT219與西妥昔單抗聯合治療復發和/或轉移性頭頸部鱗癌或結直腸癌的劑量遞增階段研究。 這些研究之後,NT219將以其推薦的第二階段劑量水平擴展階段,與西妥昔單抗聯合應用於復發和/或轉移性頭頸部鱗癌患者。我們預計將在2023年下半年發佈第一階段的背線結果 ;以及 |
● | 我們正在進行IM1240的臨牀前研究,預計在大約兩年內提交IND。 |
此外,我們正在尋求 在不同開發階段收購更多的腫瘤治療候選對象,以擴大我們的產品組合並使其多樣化,並 利用我們的開發能力。
關於我們的治療候選者的背景
CM24是一種針對CEACAM1的臨牀階段人源化單抗,CEACAM1是一種屬於人類CEA(癌胚抗原)蛋白家族的多面膜蛋白,具有免疫檢查點抑制、促血管生成、抗凋亡和促進腫瘤侵襲和轉移的作用。有證據表明,CEACAM1表達在不同的白細胞上,包括淋巴細胞、中性粒細胞和單核細胞 ,它在幾種類型的癌症中表達上調。此外,以前的科學文獻*表明CEACAM1表達在中性粒細胞胞外陷阱(Net)上,在其他活動中,被認為促進腫瘤的轉移過程 。臨牀前研究表明,CM24在體外和體內都能增強腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)對各種CEACAM1陽性腫瘤細胞的細胞毒活性。我們最近發現CM24可以減弱Net誘導的腫瘤細胞遷移。根據其靶蛋白的表達模式,CM24正被開發用於多種腫瘤學適應症。 臨牀前研究為CM24通過多種途徑激活免疫系統的作用機制提供了強有力的證據。其他臨牀前研究表明,CM24與PD-1和PDL-1抗體相結合可產生協同抗癌作用。在CM24作為單一藥物的第一階段劑量遞增研究中,在可評估的患者中注意到穩定的發病率約為33% 。在CM24與PD-1抑制劑nivolumab聯合使用的第二階段第一階段劑量遞增研究中,在可評估的患者中注意到疾病控制率為36%, 包括1例部分緩解和3例穩定的疾病。在胰腺癌患者的第二階段研究中,我們正在開發CM24,作為與抗PD-1檢查點抑制劑和標準護理化療相結合的療法。 我們與百時美施貴寶就這項研究達成了臨牀合作協議。有關CM24的更多信息,請參閲, “項目4.業務概述-我們的候選治療藥物-CM24”。
* | 熱衣斯·RF等人。中性粒細胞細胞外Trap相關CEACAM1作為預防結腸癌轉移的潛在治療靶點。j免疫。2020年4月15日;204(8):2285-2294。PMID:32169849; |
* | 馬蘇奇MT,et.艾爾中性粒細胞胞外陷阱(Net)在腫瘤進展和轉移中的新作用。前置免疫系統。2020年9月16日;11:1749。PMID:33042107; |
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NT219是一種新的小分子 ,通過靶向兩個關鍵的腫瘤相關蛋白IRS1/2和 STAT3,提出了我們認為是癌症治療的新概念。我們的NT219候選療法的抗癌效果是通過克服腫瘤的抗癌耐藥性而實現的, 它正在作為單獨的藥物以及與其他癌症藥物或治療方法的組合開發。NT219已經單獨進行了臨牀前測試,並與各種癌症藥物聯合使用,如化療、靶向治療和免疫腫瘤治療。我們正在進行NT219作為單一藥物在實體瘤患者中的1/2期劑量遞增研究,並將NT219與西妥昔單抗聯合用於治療復發和/或轉移性頭頸部鱗狀細胞癌或結直腸腺癌的劑量遞增 ,隨後NT219將以其推薦的第2期劑量水平進行擴張期,並與西妥昔單抗聯合用於頭頸部復發和/或轉移性鱗癌患者。欲瞭解有關NT219的更多信息,請參閲“項目4.業務概述-我們的候選治療藥物-NT219”。
2023年2月,我們收購了免疫公司,這是一傢俬人公司,開發多特異性T細胞和NK細胞激活劑腫瘤治療技術,選擇性地激活腫瘤微環境中的免疫反應。此次收購為我們提供了一個研究中的三特異性抗體化合物的擴展組合,這些化合物針對多種抗原,並有可能進一步擴展到更多的靶點。先導資產IM1240是一種有條件激活的三特異性抗體,它與T細胞(抗CD3)和NK細胞結合,在腫瘤微環境中啟動強大的局部免疫反應。IM1240的第三臂針對腫瘤相關抗原(TAA) 5T4,它在多種實體腫瘤上表達,與晚期疾病、腫瘤侵襲性增加和臨牀預後不良相關。IM1240化合物與其他針對5T4+腫瘤的多特異性細胞療法的不同之處在於其可切割封蓋技術,該技術將化合物的治療活性限制在腫瘤微環境中,因此有可能提高患者的預期治療指數。收購的投資組合包括針對其他受體和TAA的額外早期資產。有關IM1240的更多信息,請參閲“第4項業務概述-我們的候選治療藥物-IM1240”。有關收購免疫製劑的信息,請參閲“第10項-其他信息-C.材料合同-免疫製劑收購”。
我們的競爭優勢
藥品市場的特點是大型國際製藥公司開發廣泛的產品,包括仿製藥和創新產品,這些產品 與開發特定藥物或藥物組合的小型公司(如我們)一起運營。因此,許多小公司 在藥物開發階段與此類全球公司簽訂協議,以便利用此類全球公司可利用的財務、營銷和/或其他資源,繼續藥物的開發或營銷。同時,跨國公司傾向於與規模較小的公司簽訂協議,以節省開發時間和資源。全球藥品行業是一個高度發達的市場,營業額高達數千億美元,競爭激烈。
我們相信,我們正在開發的治療候選藥物有幾個優點,如下所述。
CM24:
CEACAM1在CEACAM家族成員中是獨一無二的,因為它在各種物種中分佈廣泛,並且與該家族的其他成員相比,它擁有最多的剪接變體。此外,CEACAM1的組織分佈也是所有特徵家族成員中最廣泛的(來源: 《細胞生物學》第18卷,第5期,2006年10月,第565-571頁)。因此,與其他CEACAM靶向劑相比,CM24可能具有競爭優勢,因為它的抑制作用可能更普遍,並針對多種剪接變體和更多的組織。
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與其他以CEACAM為目標的技術相比,CM24的其他潛在優勢可能包括:
● | 由於CM24阻斷了同源和異源二聚化,即阻斷了CEACAM1-CEACAM1和CEACAM1-CEACAM5的相互作用,因此它有可能更有效地控制 癌細胞與免疫系統細胞的接觸抑制。CM24是一種免疫黏附抑制分子,是腫瘤細胞免疫逃避機制的核心。 |
● | 除了對腫瘤的抑制作用外,CEACAM1還對多種細胞類型具有調節作用,如T細胞、NK細胞、單核細胞和中性粒細胞。 |
●
|
CEACAM1已被提議作為T細胞免疫球蛋白和另一種免疫檢查點抑制物粘蛋白結構域-3(TIM-3)的配體。通過用CM24激活TIM-3,可能會產生協同效應。CEACAM1和Tim-3之間的關係最近被描述為一種可能克服免疫疲勞和T細胞耗竭的機制(自然。2015年1月15日;517(7534):386-390;Acharya N等人。J免疫療法(br}8:E911-22,2020)。 | |
● | CEACAM1與癌細胞的滋養和轉移表型有關,表現為其在中性粒細胞胞外陷阱上的表達(熱衣斯·RF等人)。J免疫學。2020)和我們的數據。 |
最後,在第一階段臨牀試驗中,CM24已被評估為單一療法,劑量遞增至10毫克/公斤,27名晚期癌症患者 接受了單抗治療。沒有與CM24相關的劑量限制毒性,也沒有任何與藥物相關的死亡率。在第二個1b期研究中,CM24以10、15和20 mg/kg的3種劑量水平與標準劑量的nivolumab聯合應用於13名PDAC、CRC和乳頭狀甲狀腺癌患者。CM24和nivolumab的組合耐受性良好,並顯示出初步的療效信號。最近已經啟動了一項隨機對照開放標籤第二階段研究,評估CM24與nivolumab和標準護理化療的聯合使用。
NT219:
NT219是一種小分子,與蛋白質或抗體相比,小分子通常開發成本更低,CMC也更復雜。此外,在臨牀前開發中,NT219顯示了幾種有利的效果,例如:
● | PDX模型和異種移植中的單劑活性; |
● | 克服各種癌症類型獲得的抗藥性;以及 | |
● | 與各種抗癌藥物類別的一些已獲批准的癌症療法相結合,如化療、靶向治療和免疫腫瘤學療法,可提高療效。 |
在目前第1/2期研究的單一療法部分和聯合部分,到目前為止,尚未觀察到劑量限制毒性,已發現NT219基本上耐受性良好,並有一些嚴重的不良反應,並證明瞭初步療效信號。
IM1240:
IM1240是一種多價抗體,旨在激活針對5T4陽性腫瘤的抗腫瘤免疫反應。這款候選治療產品有幾個獨特的特點 ,可以讓它超越競爭對手:
● | 5T4是一種經過充分研究的TAA,在健康組織中表達最低,並與多種癌症類型的預後不良有關; |
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● | T細胞和NK細胞的雙重激活以建立更強的針對癌細胞的特異性免疫反應(Kyrysyuk等人,Annu.免疫牧師。2023年。41:17-38);以及 |
● | 一種可切割的蓋帽系統,旨在防止系統性T細胞 參與,並擴大治療指數。 |
我們的戰略
我們的目標是成為治療未得到滿足的醫療需求的創新藥物開發和商業化方面的領先 參與者,並能夠利用重要的市場機會 專注於腫瘤治療。
我們戰略的關鍵要素 是:
● | 專注於腫瘤治療資產,用於治療未得到滿足的醫療需求,這是一個重要的市場機會; |
● | 利用我們在美國臨牀和監管過程中的專業知識,以及我們的研究和開發能力以及專業顧問網絡,有效地開發臨牀前和臨牀開發階段的候選治療藥物,並獲得營銷授權; | |
● | 通過收購或授權獲得腫瘤學領域旨在滿足臨牀需求的技術、產品和藥物,擴大我們的候選治療產品線; | |
● | 與第三方合作開發新的顛覆性和創新性技術,並利用我們的內部能力;以及 |
● | 與第三方合作,開發治療候選藥物並將其商業化,以分擔成本並利用其他人的專業知識。 |
我們的腫瘤治療候選藥物CM24、NT219和IM1240將在下文進一步介紹。
CM24
背景
CM24是針對CEACAM1的人源化單抗,CEACAM1屬於人類CEA(癌胚抗原)蛋白家族,是一種多面膜蛋白,具有免疫檢查點抑制、促血管生成、抗凋亡和促進腫瘤侵襲和轉移的作用。有證據表明CEACAM1在腫瘤浸潤性淋巴細胞上表達,並且在幾種類型的癌症中表達上調。此外,CEACAM1與腫瘤的滋養和轉移機制有關,通過中性粒細胞胞外陷阱等機制表現出來。
這項技術來自Sheba醫學中心Gal Markel博士的實驗室,最初由CCAM BioTreateutics Ltd.(CCAM)開發,CCAM於2015年被默克·夏普和Dohme Corp.(簡稱MSD)收購。
MSD進行了一期臨牀試驗,包括轉移性黑色素瘤、非小細胞肺癌、膀胱癌、胃癌、結直腸癌和卵巢癌患者。在CM24作為單一藥物進行的這一初始第一階段劑量範圍研究中,可評估患者中約33%的穩定發病率被認為是最好的總體反應。儘管沒有已知的安全風險,MSD停止了臨牀研究,並將CM24的權利返還給了前CCAM股東和FameWave的創始人。我們保留的外部科學顧問對第一階段研究結果的審查表明,雖然CM24總體上是安全的,但在確定的患者 人羣中需要更高劑量的抗體和改進的劑量方案。
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治療候選者
CM24是針對CEACAM1的人源化單抗,CEACAM1屬於人類CEA(癌胚抗原)蛋白家族,是一種多面膜蛋白,具有免疫檢查點抑制、促血管生成、抗凋亡和促進腫瘤侵襲和轉移的作用。
CEACAM1屬於CEA超家族。CEACAM1與自身(即血友病相互作用)和CEACAM5(異嗜性相互作用)相互作用,以及與各種細菌蛋白相互作用。CEACAM1蛋白有不同的功能:在結腸癌和前列腺癌中具有抗增殖的特性,在黑色素瘤中具有促進增殖的特性;在血管生成、胰島素清除和免疫調節中起中樞作用。CEACAM1在許多類型的腫瘤中都有表達,與皮膚黑色素瘤、葡萄膜黑色素瘤、肝細胞癌、結直腸癌和肺癌的預後不良有關。此外,黑色素瘤、骨肉瘤和胰腺癌患者癌組織和外周血淋巴細胞CEACAM1表達增加,血清CEACAM1升高。這些集體觀察為開發針對CEACAM1免疫抑制功能的治療方法提供了強有力的理由。
早期臨牀前研究顯示,CM24通過取消CEACAM1-CEACAM1的相互作用,恢復ZAP70磷酸化和TCR驅動的效應器功能,同時保持抗原限制性識別,從而逆轉CEACAM1介導的免疫逃避。這取消了CEACAM1的免疫抑制功能,促進T細胞和NK細胞對細胞的殺傷。
CM24是一種封閉的單抗,可阻止CEACAM1-CEACAM1和CEACAM1-CEACAM5的相互作用,從而增強淋巴細胞的細胞毒活性,減弱網絡誘導的和獨立的轉移過程,防止血管生成,促進腫瘤細胞凋亡。
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臨牀前、作用機制和目標驗證
臨牀前研究表明,CM24可增強腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)對多種CEACAM1陽性腫瘤細胞株的殺傷活性。哈佛醫學院和麻省理工學院的世界知名研究人員在《自然》雜誌上發表的一篇文章中證實,其他臨牀前研究為CM24通過多條途徑激活免疫系統的作用機制提供了強有力的證據*以及來自TelHashmer醫療中心的Gal Markel博士**。最近,我們(魯文尼·H等人, CAncerres Res (2023) 83 (2_Supplement_2): B029.)已證明CM24與網狀結構結合,顯著抑制Net誘導的癌細胞遷移,並抑制小鼠異種移植瘤的轉移。
* | Huang Y-H, et al., (2015) Nature, 517(7534): 386–390. doi:10.1038/nature13848 |
** | Markel G., et al., (2006) J Immunol., 177:6062-6071; doi: 10.4049/jimmunol.177.9.6062 |
第一階段臨牀試驗
MSD進行了一項首次人類、非隨機、單組分配、開放標籤、多中心和多次遞增劑量的幹預性1期研究,以評估CM24抗體治療包括黑色素瘤、非小細胞肺腺癌(NSCLC)和膀胱癌、胃癌、結直腸癌或卵巢癌在內的部分晚期或復發惡性腫瘤的安全性、有效性、藥代動力學和耐受性。
MSD臨牀研究的主要目標是評估CM24的安全性和耐受性,確定第二階段試驗的推薦劑量,表徵CM24的藥代動力學和免疫原性,並評估該藥物的初步療效。這項試驗是在美國和以色列的四個地點進行的,設計為劑量升級階段,隨後是擴大階段。在給27名患者服用CM24之後,在確定推薦的第二階段水平並達到擴展階段之前,試驗 結束。
我們從第一階段臨牀試驗結果中得出的主要結論:
● | 研究發現,CM24總體上是安全的,耐受性良好。未發現大於10 mg/kg的DLT,無藥物相關併發症。 |
● | 目標飽和度達不到10毫克/公斤。PK模型表明,隨着劑量的增加,清除速度變慢,隨着劑量的增加,半衰期增加,患者之間的PK變異性 ,以及受體的完全佔據可能需要每兩週給藥劑量>10 mg/kg。 |
● | 與治療相關的不良事件17例:1級82%,2級16%,3級2.7%。最常見的是肝功能升高和食慾不振。兩個三級事件是頭痛和腹痛;有兩人在最後一次服用CM24後30天內因疾病進展而死亡。 |
● | 在24名可評估的患者中,穩定的發病率約為33%,主要是在兩個最高劑量組,其中約一半的可評估患者 實現了穩定疾病。 |
我們的CM24臨牀開發計劃
我們認為CM24是一種很有前途的藥物,它有潛力作為單獨的藥物,並與其他抗癌藥物聯合使用,包括抗PD-1藥物和其他檢查點抑制劑以及癌症患者的化療。上面提到的第一階段研究表明,CM24總體上耐受性良好,在可評估的患者中,穩定的發病率約為33%。1期研究並不是為了預先篩選腫瘤組織中CEACAM-1的水平而設計的。此外,在這項第一階段研究中,沒有測試PD-1抑制劑與CM24聯合使用。正如所指出的,上述研究中使用的劑量低於通過藥代動力學評估確定的達到目標飽和度所需的劑量。
1/2階段研究正在進行中,其中包括 三個部分。第一部分已經完成,包括將CM24的劑量增加到10、15和20 mg/kg,同時 結合標準劑量的PD-1抑制劑nivolumab,用於選定的實體腫瘤患者,這些患者已經接受了多達2個先前的 方案治療晚期和/或轉移疾病。這部分研究的主要目標是評估安全性、耐受性和PK,並確定推薦的第二階段劑量(RP2D)。
2021年6月,我們報道了劑量遞增階段的第一個劑量隊列(10 mg/kg),其中1名之前接受過兩種方案治療的難治性晚期MSI-S胰腺癌患者對CM24和nivolumab有確認的部分反應,這兩個方面都是成像和生化標誌物。有反應的患者顯示,在CM24與nivolumab 480 mg/kg聯合治療兩個週期後,腫瘤大小減少了40%。此外,與基線水平相比,CA19-9腫瘤標誌物水平下降了56%。此外,在研究的第一劑量隊列中登記的三名患者中的任何一人都沒有觀察到劑量限制性毒性或嚴重不良事件。
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2022年4月,我們公佈了這部分研究中11名可評估的難治性癌症患者的中期數據,其中包括8名PDAC患者,2名結直腸癌(CRC)患者和1名乳頭狀甲狀腺癌(PTC)患者。除一名患者外,所有患者之前都接受過兩種治療轉移性疾病的方案。 在所有劑量水平上均未觀察到DLT;也沒有4級不良反應或與治療相關的死亡報告。觀察到6個與CM24或PD-1抑制劑nivolumab無關的3級不良反應(AEs),分別發生在一個患者身上,包括腹瀉、低鉀血癥、腹痛、小腸梗阻、心房撲動和消化道出血。
在接受評估的患者中,最好的總體反應包括1名確診PR(PDAC患者)和3名SD(2名PDAC和1名PTC患者),疾病控制率 為36%。CM24的藥代動力學分析表明,在本研究評估的三個劑量中,CM24的暴露與劑量成正比;首次給藥15或20 mg/kg後,外周CEACAM1受體在T細胞和中性粒細胞上的完全佔據被證明。在這項研究中,許多其他免疫和黏附相關參數正在被評估為潛在的生物標記物。
研究的第二部分 被設計為安全(主要終點)磨合階段,納入患有晚期/轉移性PDAC的患者,他們之前曾接受過一種治療方案。在這部分研究中,PDAC患者正在接受CM24 20 mg/kg加nivolumab 240 mg的治療,以及以下兩種標準護理化療方案中的一種:吉西他濱和NaB-紫杉醇或脂質體-伊立替康(Nal-IRI)、5-氟尿嘧啶和亞葉酸鈣。共有12名和多達18名PDAC患者計劃參加這一部分的試驗。2023年2月,我們報告了這部分正在接受治療的10名患者,沒有發現DLT,而其餘 名患者的登記工作正在進行中。
2023年2月,我們向研究的第三部分報告了第一位患者的入選情況。該研究的這一部分是一項隨機、對照、開放標籤的多中心研究,將接受過多達一種晚期/轉移性疾病治療方案的PDAC患者與CM24、nivolumab和標準護理(SoC)化療(實驗隊列)與SoC化療(對照隊列)進行比較。這項隨機的第二階段研究旨在將約30名患者納入實驗隊列,並將另外約30名患者納入對照隊列。這項研究目前正在美國、西班牙和以色列的11個地點進行,我們預計在接下來的幾個月裏將再開設大約10個地點。試驗的這個隨機部分的主要終點是總體存活率,而額外的 療效(例如,PFS、6個月和12個月的OS率、3個月和6個月的PFS率、ORR和DOR)和安全措施將是試驗的次要終點的一部分。這項研究還將包括對腫瘤組織和血液的不同評估,旨在探索潛在的生物標誌物。 這項試驗是與百時美施貴寶進行臨牀合作進行的。有關該試驗的更多信息,請訪問www.Clinicaltrials.gov, NCT標識NCT04731467。
NT219
NT219是一種小分子 ,它通過抑制兩條與腫瘤相關的通路,即IRS1和IRS 2和STAT3通路,提出了我們認為是癌症治療的新概念。NT219技術已經在許多PDX模型中進行了測試,在這些模型中,患者的活檢組織被植入老鼠體內,並用於測試各種抗癌藥物。在這樣的模型中,NT219單獨以及與幾種已批准的腫瘤藥物聯合使用,通過防止腫瘤對已批准的細胞毒性、免疫腫瘤和靶向藥物治療產生耐藥性,並在獲得耐藥性後使腫瘤重新對已批准藥物敏感,顯示出強大的抗腫瘤作用,並增加了患有各種癌症的實驗動物的存活率。.
癌症耐藥性的研究背景
以下是我們目前正在調查的NT219治療領域的高級摘要:
實體惡性腫瘤(例如,頭頸部、胰腺癌、結腸癌和非小細胞肺癌)。根據《腫瘤學實踐雜誌》的數據,到2020年,全球大約每19人中就有1人被診斷出患有實體腫瘤或成為癌症倖存者。根據美國癌症協會的數據,肺癌、胰腺癌和結腸癌死亡率高,五年生存預後差。針對實體腫瘤的新的治療方法正在開發和測試中。
腫瘤抗癌治療 。對化療和靶向治療的耐藥性是腫瘤學面臨的一個主要問題。對經典的細胞毒性化療藥物和針對特定靶蛋白的治療的耐藥機制有許多共同的特點,如藥物靶點的改變,有利於生存的通路的激活和無效的誘導細胞死亡。
有證據表明,在其他耐藥機制中,抑制中樞腫瘤靶向激酶如EGFR、MEK和突變的BRAF可以觸發STAT3和IRS-to-PI3K/AKT的反饋激活,這是繞過(阻止)各種藥物的抗癌作用的主要生存途徑。
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美國國税局。胰島素受體底物(IRS)是一種連接蛋白,主要介導胰島素樣生長因子-1受體(IGF1R)和胰島素受體(IR)等多種促有絲分裂和抗凋亡信號,也有v-Src和ALK-融合蛋白等癌基因的參與。IRS在人類腫瘤中的表達經常上調,如前列腺癌、胰腺癌、肝癌、腎癌和卵巢癌。正如發表在科學期刊上的同行評議研究文章所展示的那樣,對幾種抗癌療法的耐藥性 (例如,EGFR、MEK、突變BRAF的抑制劑、雷帕黴素的機械性靶點(MTOR)以及細胞毒性化療)可能是由IRS上調調節的。
統計數據3.信號轉導和轉錄激活因子3(STAT3)在細胞增殖和存活等細胞過程中發揮重要作用,已發現在許多癌症類型(如非小細胞肺癌、頭頸癌、胰腺癌等)中異常激活。有證據表明,STAT3的反饋激活在介導對廣泛的靶向癌症治療和化療(如EGFR、MEK、ALK以及5FU、奧沙利鉑和伊立替康的抑制劑)的耐藥性方面發揮了顯著作用。
行動機制
NT219治療候選基因是一個小分子,我們認為它代表了癌症治療的一個新概念,作為IRS1/2和STAT3的雙重抑制劑,這兩個基因可能在腫瘤發生和癌症耐藥中發揮重要作用。靶向抗癌藥物抑制“ON”信號,而NT219激活“OFF”開關,導致IRS-1/2降解,改變STAT3磷酸化,並廣泛阻斷主要致癌途徑。
IRS的下調可以通過多種致癌途徑(EGFR、MAPK、mTOR等)來實現。多種藥物阻斷這些通路,可抑制IRS絲氨酸磷酸化,導致IRS向AKT存活旁路的激活。因此,NT219對IRS1/2的降解可能會阻止耐藥性並延長腫瘤對各種靶向藥物的反應,如下所示:
已有文獻報道胰島素樣生長因子-1受體(IGF1R)上調參與耐藥。在這些病例中,NT219阻斷IGF1R直接底物IRS1/2有可能克服耐藥。
同樣的原則也適用於STAT3 。STAT3的反饋激活是許多靶向癌症治療(如EGFR、MEK、HER2的抑制劑)和細胞毒化療的共同耐藥機制。將這些癌症療法與破壞這種反饋機制的NT219相結合,可能會潛在地增強細胞死亡和延遲耐藥性,這表明聯合治療策略可能在癌基因成癮的腫瘤中廣泛有效。
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NT219對IRS蛋白的降解和對STAT3的阻斷可以潛在地防止對多種抗癌藥物的耐藥性,延長有效藥物的治療時間,並恢復耐藥腫瘤的藥物敏感性。
NT219與靶蛋白有很高的親和力和選擇性結合。NT219與胰島素受體底物(IRS)1/2共價結合,與轉錄信號轉導和激活因子3(STAT3)具有低的納米摩爾親和力。來自臨牀前研究的數據顯示,癌細胞短暫暴露於NT219足以觸發這些通路的不可逆轉關閉,從而產生長期的抗癌效果。
2021年4月,我們在美國癌症研究協會(AACR)2021年年會上報告了更多支持NT219作用機制的臨牀前數據,這些數據在題為《結直腸癌細胞對大腦微環境的適應:IRS2的作用》的海報中提出。結直腸癌(CRC)是導致腦轉移的第四大原因,也是最常見的腦腫瘤。臨牀前數據更新並擴展了該公司之前與特拉維夫Sourasky醫療中心腫瘤科主管Ido Wolf博士合作報告的結果。這項研究包括對16000多個人類結直腸癌局部和轉移樣本的分析,發現IRS2在腦轉移瘤中的擴增增加。在模擬大腦微環境的體外系統中,IRS2過表達的CRC細胞顯示出更長的存活時間。重要的是,轉錄分析表明IRS2顯著豐富了氧化磷酸化(OXPHOS)途徑。表達IRS2的CRC細胞顯示線粒體活性和糖酵解非依賴性活性增加。用NT219抑制IRS2可劑量依賴性地抑制表達IRS2的細胞活力和OXPHOS基因的表達。Wnt/β-catenin途徑是腦轉移中最顯著豐富的途徑之一,因為表達irs2的細胞顯示β-catenin的轉錄活性增加。此外,與AKT和PI3K抑制劑相比,NT219對錶達IRS2CRC細胞中β-catenin的轉錄活性的抑制作用更大,並且最顯著地提示IRS2在激活β-catenin方面具有相關性。進一步表明,5-FU是一種被批准用於治療結直腸癌的化療藥物,它增加了β-連環蛋白的表達, 和NT219均可降低5FU誘導的β-連環蛋白表達水平和基礎水平。利用顱內動物模型,也證明瞭5-FU單獨作用不明顯,5-FU和NT219聯合應用顯著抑制了腦轉移瘤的形成,延長了小鼠的存活率。
2021年10月,一篇文章 發表在《自然·癌症》雜誌上,闡述了癌細胞持續存在的頻率和NT219降低治療耐藥性的潛力背後的機制。這篇題為《IRS1磷酸化是癌細胞在EGFR抑制治療期間持續存在的非隨機概率的基礎》的文章。該出版物的主要作者是以色列雷霍沃特魏茲曼科學研究所分子細胞生物學系醫學博士Ravid Straussman。這篇文章證明瞭癌細胞遺傳的治療性耐藥的機制證據,稱為持續機會(CTP)。臨牀前模型表明,CTP EGFR抑制是由IRS1的絲氨酸/蘇氨酸磷酸化調節的。具體地説,研究表明,IRS1多個絲氨酸/蘇氨酸位點的高度磷酸化會阻斷IRS1的活性,導致對EGFR抑制劑的敏感性增加。NT219可觸發絲氨酸磷酸化,並隨後降解IRS1和EGFR抑制劑,兩者的結合可產生協同效應,導致腫瘤消退和延遲停藥後的復發 。
臨牀前結果
在臨牀前研究中,NT219與幾種已獲批准的抗癌藥物聯合使用,通過阻止腫瘤產生耐藥性並在獲得耐藥性後恢復對藥物的敏感性,顯示出強大的抗腫瘤作用,並提高了各種癌症的生存率。NT219已在頭頸部、癌症、非小細胞肺癌(NSCLC)、肉瘤、黑色素瘤、胰腺癌和結腸癌的各種PDX模型中顯示出療效 。
NT219與三種主要的腫瘤學藥物聯合使用證明瞭其療效:
1) | 抗體,如抗表皮生長因子受體抗體(Erbitux)和免疫腫瘤學抗PD1抗體(Opdivo™,Keytruda); |
2) | 激酶抑制劑,如EGFR阻滯劑(Tagrisso,Tarceva)、MEK(Mekinist)、突變的BRAF(Zelboraf)和mTOR(Afinitor);以及 |
3) | 化療藥物如吉西他濱(吉西他濱)、5FU和奧沙利鉑。 |
2021年,我們擴大了現有的研究協議,由德克薩斯大學MD Anderson癌症中心癌症生物學系教授Menashe Bar-Eli博士領導,以評估NT219與免疫腫瘤藥物(如抗CTLA4或抗PD1/PDL1抗體)組合的潛在療效。
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臨牀計劃
臨牀開發戰略將與臨牀前研究並行,特別是關於STAT3和IRS/AKT途徑抑制,這兩個途徑已被描述為假定的正弦非正弦對於抗性表型。此外,最初要解決的腫瘤類型也反映了MEK/ERK通路,特別是那些在功能上表現出依賴或驅動突變的腫瘤。Erb-b途徑。 然而,在已經進行的臨牀前研究的背景下,也有證據表明NT219具有單一的藥物活性,這需要在臨牀開發計劃中得到重視。
NT219首次在人體研究中 主要考慮安全性,特別是因為MOA涉及雙重抑制機制。在單劑活性的背景下,已經注意到NT219在各種研究中可能具有效果。因此,階段1中的標準標準被用來評估這種單一療法背景下的製劑 ,主要是關於安全性和生物相關性信號的證據。
因此,我們於2020年下半年開始的人類第一階段研究的第一項是在晚期癌症患者中評估單一藥物NT219的劑量遞增。試驗的這一部分(被認為是A部分)的患者正在接受作為主要終點的安全性和作為次要終點的有效性的評估。升級採用3+3標準設計的形式,並“回填” 分組招募最多3名額外的患者,劑量已被認為是安全的。患者每週接受NT219治療,直到病情進展或因任何其他原因停止研究。
2021年12月,我們啟動了NT219正在進行的1/2期臨牀試驗的B部分,作為NT219的劑量遞增研究,從6 mg/kg開始,並聯合標準劑量的西妥昔單抗(Erbitux®),用於頭頸癌或結直腸癌復發和/或轉移性鱗癌患者。在這組患者中,有資格接受西妥昔單抗治療(例如,SCCHN和CRC)的晚期癌症患者接受藥物的組合,首先給予NT219,然後是西妥昔單抗,療程類似,每週給藥一次。該組合正在以類似的3+3設計和回填組進行評估,如本研究的單劑部分所述。該研究的這兩部分將提供有關NT219作為單藥以及與西妥昔單抗聯合使用的安全性的信息,包括最大耐受量(MTD)的測定,以及NT219作為單藥和與西妥昔單抗聯合使用的初步療效信號。它還可能為將研究擴展到特定適應症提供動力, 無論是作為單一藥物還是組合。我們在2021年ASCO年會上報告了單藥劑量升級的第一個劑量隊列的數據 其中一名胃食道癌患者對3 mg/kg的治療持續部分反應,表現為目標病變的完全反應,一個淋巴結非靶病變的完全反應,以及另一個淋巴結非靶病變的穩定疾病 。此外,第一個劑量水平隊列的初步結果顯示,NT219耐受性良好,不良反應最少。試驗仍在進行中,目前正在登記單劑劑量遞增,以及西妥昔單抗和NT219的雙倍劑量。
我們在2022年ASCO年會上報告了單劑劑量升級的前三個劑量水平的數據,顯示在晚期癌症患者沒有DLTS的情況下,NT219在劑量達到或包括 12 mg/kg時耐受性良好。此外,除了上面提到的部分反應外,我們 報告説,在四名結直腸癌患者中,有三名患者病情穩定,而所有患者的特徵都是突變的KRAS。
我們計劃在B部分完成後開始這項研究的第三部分(C部分)。C部分將包括在頭頸部復發/轉移性鱗狀細胞癌(SCCHN)患者中以推薦的2期劑量的NT219與標準劑量的西妥昔單抗聯合使用。這部分研究將在更大的患者隊列中評估初步療效和安全性。進一步的第二階段研究的計劃將根據人類研究的第一階段的數據而定。基於Erb-b途徑相關性,以及正在評估的雙途徑相關抑制的數據,除了SCCHN、NSCLC、胰腺癌和黑色素瘤外,我們還可能進行未來的第二階段研究。
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正在開發的針對IRS1/2或STAT3的競爭腫瘤學藥物
我們不熟悉其他候選治療藥物同時充當IRS1/2和STAT3的雙重抑制劑。同樣,我們不知道有任何其他IRS1/2抑制劑正在積極開發中。然而,也有一些臨牀階段的STAT3抑制劑,如Danvatirsen,一種由阿斯利康開發的反義核苷酸,用於治療胰腺癌、非小細胞肺癌和錯配修復缺陷的結直腸癌。雖然它們不是NT219的直接競爭對手,但作用於IRS1/2上游的胰島素樣生長因子1受體(IGF1R)抑制劑也受到密切監測,例如默克公司開發的治療胰腺癌的dalotuzumab或安進公司開發的治療尤文肉瘤的ganitumab。
IM1240
背景
幾十年來,癌症研究一直將重點放在直接針對癌細胞的治療方式上,如放射治療或化療。儘管這些治療方法顯著改善了患者的預後,但由於耐受性差和獲得性耐藥機制,這些治療方法具有顯著的侷限性。 最近,隨着對腫瘤逃逸機制的更好了解,免疫腫瘤學方法的興起開闢了新的視野。 免疫檢查點抑制劑旨在將效應者免疫細胞從癌細胞和腫瘤微環境傳遞的抑制信號中釋放出來,已成為許多腫瘤學適應症的骨幹治療方法,並探索了將免疫細胞重定向至惡性腫瘤細胞的新策略。
T細胞激活器是一種新興的治療方式,它通過抗體衍生產品將腫瘤浸潤性T細胞與靶向腫瘤細胞聯繫起來。通過用一隻手臂與腫瘤相關抗原(TAA)結合,用另一隻手臂與與T細胞受體(TCR)相關的CD3分子結合,T細胞結合分子促進T細胞和癌細胞之間形成溶細胞突觸,從而導致腫瘤的破壞。從概念上講,任何細胞毒性免疫效應細胞都可以通過這種方式激活,包括CD8+T細胞、γ-增量T細胞、NK細胞和NKT細胞。在這種情況下,T細胞的參與與多肽-MHC複合體的特異性識別無關,原則上,每個具有細胞毒潛力的腫瘤浸潤性T細胞都有望被T細胞激活。這種新方法的第一個成功來自blinatumomab, 一種CD19/CD3雙特異性藥物,在急性淋巴細胞白血病(ALL)患者中實現了40%的完全應答,導致FDA在2018年加速批准 。根據我們的瞭解,目前正在進行高級臨牀試驗,探索多種T細胞激活劑。
T細胞激活劑或更廣泛地説,正在開發的免疫激活器的增加與蛋白質工程技術的進步直接相關,蛋白質工程技術允許 獲得具有獨特特徵的新的基於抗體的化合物。與單特異性單抗相比,多特異性構建物可增強抗體介導的效應,例如,它們可用於將表達特異性TAA的免疫細胞和癌細胞“交聯”,它們可以結合同一靶點上的兩個表位以避免耐藥性,或者它們可以與多個TAA或多個免疫細胞相互作用。臨牀研究中正在研究多種形式的基於雙特異性抗體的治療候選藥物,隨着三特異性和多特異性化合物的出現,可能性進一步增加,其中一些已經顯示出潛在的有希望的數據 並進入臨牀測試。所有這些化合物的主要領域都是腫瘤學,一般來説,至少有一種特異性 旨在重定向T細胞或NK細胞。基於新的研究和臨牀見解,T細胞和NK細胞雙重結合的基本原理得到了更強的認識,這是IM1240的主要特徵之一。
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產品説明
IM1240是一種有條件激活的三重特異性抗體,它通過T細胞(通過其抗CD3部分)和NK細胞(通過其抗NK細胞抑制物部分) 在腫瘤微環境中啟動強大的局部免疫反應。該分子的第三臂針對5T4,是一種在各種實體腫瘤上表達的已知TAA,與晚期疾病、侵襲性增加和不良臨牀結果有關。這種化合物與其他針對5T4的多特異性療法不同+通過其可切割的封蓋技術應用於抗CD3部分,將化合物的治療活性限制在腫瘤微環境中,從而有望提高患者的治療指數。
T細胞參與是通過使用商業驗證的抗體片段與CD3結合來實現的。CD3是與CD_4和CD_4表面T細胞受體相關的蛋白質複合體+和CD8+T細胞。與CD3ZAP70激動性結合可觸發T細胞活化,而T細胞活化是由LCK/ε介導的,並導致多種信號通路如NK-kB或NF-AT的下游激活。抗CD3抗體是絕大多數雙特異性T細胞結合分子的主幹。其中三種已經被美國FDA批准(Blinatumomab,CD3×CD19於2014年用於急性淋巴細胞白血病,Tebentafusp,CD3×IMCgp100用於葡萄膜黑色素瘤,teclistamab,CD3xBCMA於2022年用於多發性骨髓瘤) 以及大量其他BITE目前正在臨牀開發中。
IM1240對NK細胞的激活是通過阻斷NK細胞抑制受體與其靶向癌細胞之間的相互作用而實現的。破壞與抗體的這種抑制相互作用,釋放NK細胞的效應功能,其方式類似於針對PD1或PDL1的免疫檢查點抑制劑 。
IM1240的第三種形式是針對5T4(也稱為滋養細胞糖蛋白(TPBG)),使用一組專有的互補決定區(CDR)。5T4是一種癌胎兒表面蛋白,在成人健康組織中不存在,但在幾種癌症類型中異常表達。 這種特殊的表達模式以及與不同癌症疾病(如結直腸癌、卵巢癌或胃癌)預後不良的相關性使其成為各種治療方法的理想TAA。
除了5T4、CD3和NK細胞結合臂的獨特組合外,IM1240還不同於具有可切割帽的競爭產品。這種帽子 附着在抗CD3的部分上,並阻止其與循環中的CD3陽性T細胞的相互作用,從而阻止潛在的非腫瘤不良反應。帽子被設計成被通常在腫瘤微環境中表達的稱為蛋白水解酶的特定酶所切割。一旦去掉這頂帽子,分子中的抗CD3部分就會釋放出來,通過CD3結合並激活T淋巴細胞。
臨牀前數據
IM1240是Lead優化工作的重要成果,旨在最大限度地提高化合物的親和力、有效性和安全性。在體外殺傷實驗中,不同的三體對5T4、CD3和NK細胞抑制受體具有較高的親和力和有效的抗腫瘤反應。
在針對不同5T4的細胞毒性試驗中,雙重T/NK細胞激活的好處被證明+癌細胞株,其中5T4xCD3xNK 抑制性受體形式比5T4xCD3變體更有效。
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在使用具有免疫能力的小鼠的異種移植模型中,研究了可切割封蓋系統的相關性和穩健性。如下圖所示,三體中含有一個可裂開的帽,腫瘤持續消退。這種效果優於不帶帽的變體,説明瞭與腫瘤無關的T細胞外周接觸的有害影響。在IM1240的CD3臂仍然被阻斷的情況下,使用帶有不可切割帽的變體完全失去了療效。
其他臨牀前研究 正在進行中,以完成該化合物的功能表徵,同時,CMC活動已經啟動,以生產進行IND使能研究所需的第一批GMP。
敏感度
2018年5月,美國FDA批准Conseni用於高血壓和骨關節炎患者,適用於使用氨氯地平治療高血壓和塞來昔布治療骨關節炎。
我們之前已就康生在美國和亞洲多個地區的許可、商業化、製造、營銷和分銷 簽訂了多項協議(有待這些地區的監管部門批准)。我們於2020年5月開始在美國進行商業銷售,但新冠肺炎對ConSensi在美國的推出產生了不利影響,並且公司的經銷商在美國沒有取得顯著的銷售業績。2021年10月,公司終止了與美國的經銷商的分銷協議,並聘請了一名顧問來協助尋找美國市場上的替代經銷商。然而,儘管我們努力在美國尋找ConSensi的替代分銷商,但我們得出結論 我們繼續在美國市場內外將ConSensi商業化的努力不太可能在短期內產生顯著的 收入和實現盈利,為了降低產品維護成本,我們決定在截至2021年12月31日的年度內停止ConSensi的製造和分銷,並將最初指定用於ConSensi商業化的資金分配給我們的核心腫瘤學活動。因此,在2021年期間,我們還終止了康森西關於韓國和中國領土的協議。
因此,我們也停止了與德克賽爾合作的業務,德克賽爾由我們的前美國分銷商生產批次康生,供其在美國銷售。2022年9月,我們與德克賽爾簽署了終止和相互釋放協議,根據該協議,雙方同意終止雙方之間達成的所有協議。根據協議,我們將有關ConSensi的所有知識產權 轉讓給Dexel。此外,授予Dexel某些數據以使其能夠繼續 開發和/或商業化ConSensi的許可證成為永久許可證。我們還將我們根據之前與德克塞爾達成的開發服務協議開發的聯合知識產權的所有權利轉讓給德克塞爾,並根據德克塞爾或代表德克塞爾銷售的任何第三方銷售的所有 ConSensi的淨銷售額支付使用費。
知識產權
專利、商標和許可證以及市場排他性
我們的政策是尋求通過提交與我們的專有技術、發明和改進有關的美國和外國專利申請來保護我們的專有地位,這些專利申請對我們的業務發展非常重要。我們還依靠我們的商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的專有地位。我們大力保護我們的知識產權,以維護我們的權利,並從我們的技術投資中獲益。然而,我們的業務不依賴於任何一項專利、商標或合同。 請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與知識產權相關的風險”。
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CM24
FameWave的專利和專利申請組合涵蓋了名為CM24的整個CEACAM1抗體和其他抗體及其用途,包括五個專利系列,涵蓋抗CEACAM1抗體及其在癌症和其他疾病治療中的用途。
● | 專利家族1涉及抗人CEACAM1抗體,產生這些抗體的雜交瘤細胞和使用該抗體的方法。美國和歐洲同行獲得了專利授權,巴西、加拿大、中國、以色列、日本、韓國和俄羅斯的專利都獲得了授權,所有這些專利的最長期限都是2030年4月28日。歐洲專利在法國、德國、愛爾蘭、意大利、荷蘭、波蘭、西班牙、瑞士和英國得到了驗證。 |
● | 專利家族2涉及診斷黑色素瘤或監測黑色素瘤進展的方法,該方法包括在需要的人類受試者的分離淋巴細胞上測定人CEACAM1的水平,其中所述CEACAM1水平的上調高於預定閾值指示所述受試者的黑色素瘤或其分期。以色列和歐洲都授予了專利。這項歐洲專利在英國、愛爾蘭、荷蘭、德國、西班牙、意大利、法國和瑞士都得到了驗證。所有授予的專利的最長期限為2030年7月20日。 |
● | 專利家族3涉及抗體(特別是嵌合抗體)以及至少具有抗人蛋白CEACAM1抗體的抗原結合部分的分子。授予了美國和歐洲的一項專利,分部申請正在審理中。歐洲的專利在德國、法國、西班牙、意大利、英國、愛爾蘭、荷蘭、波蘭和瑞士得到了驗證。巴西、加拿大、中國、香港、印度、以色列、日本、韓國和俄羅斯也獲得了專利。該系列專利的最長期限為2032年10月9日,但美國專利的最長期限為2030年5月22日。 | |
● | 專利家族4涉及含有抗人CEACAM1抗體的組合物,含有能夠抑制或阻斷PD-1與其配體之間相互作用的抗體的組合物,以及它們在治療癌症中的組合使用方法。專利已在美國、歐洲、加拿大、中國、日本、韓國、墨西哥和俄羅斯獲得。這項歐洲專利在英國、愛爾蘭、荷蘭、德國、西班牙、意大利、法國、瑞士和波蘭都得到了驗證。這些專利的最長期限為2034年11月24日。歐洲(地區)、巴西和印度的專利申請正在審批中。 |
● | 專利家族5涉及能夠與人CEACAM1分子特異結合的人源化抗體及其編碼的多核苷酸序列,其中人CEACAM1分子在非CDR可變區含有人-鼠反向突變。已在美國、歐洲、加拿大、中國、歐亞大陸(在俄羅斯驗證)、以色列、日本、韓國和墨西哥獲得專利授權,最長期限為2035年4月26日。這項歐洲專利在英國、愛爾蘭、荷蘭、德國、西班牙、意大利、法國、瑞士和波蘭都得到了驗證。美國和墨西哥正在等待分區申請,巴西、加拿大、印度和韓國正在等待國家階段的申請。 |
與TelHashmer達成許可協議
2012年4月16日,CCAM與特拉維夫大學有限公司的THM和Ramot(“Ramot”)簽訂了一份許可協議,該協議於2010年5月25日起生效。根據該協議,THM和Ramot向CCAM授予了一項全球獨家許可,允許其開發、製造、生產、營銷和銷售使用THM和Ramot擁有的與糖蛋白CEACAM1相關的專利和發明的任何生物製藥產品和/或診斷產品(“THM許可協議”)。THM許可協議隨後在2013年和2015年進行了修訂。
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於MSD、CCAM及FameWave之間完成復歸協議,訂約方於 FameWave與CCAM(MSD附屬公司)之間簽訂轉讓及承擔協議,根據該協議,CCAM將其於許可協議、許可協議及許可協議下的所有權利、所有權及權益轉讓予FameWave,該許可協議由Ramot及THM各自會籤,作為完成該等復歸協議(定義為將該等資產從CCAM及MSD轉移至FameWave)的條件。
根據THM 許可協議的條款,THM和Ramot保留對許可信息(定義為根據許可協議許可的專利和發明)的所有權。但是,FameWave將擁有由CCAM創建和/或生成的以及隨後由FameWave創建和/或生成的任何數據和信息的所有權利,無論其開發是否基於許可的信息,包括任何專有知識產權或工業 產權。FameWave與THM和/或Ramot將共同擁有由FameWave與THS/Ramot/Sheba員工或代理、或TAU的學生、員工或代理共同創建和/或生成的任何數據和信息的所有權利。
FameWave有權根據THM許可協議中規定的條款, 將子許可授予第三方。THM和Ramot保留將許可信息僅用於學術和/或學術目的的權利,前提是此類使用不會損害和/或暴露FameWave的 機密信息。
作為授予許可的代價,FameWave同意向THM支付年度許可費、基於“淨銷售額”的百分比的版税、基於銷售的再許可費的百分比以及再許可費的一定百分比。此外,FameWave已承諾支付某些里程碑式的付款 以及因退出事件或與退出事件相關而由FameWave或其股東收到的所有對價的一定比例 (定義)。最後,THM還收到了一份可轉讓認股權證,可在FameWave首次公開募股完成時購買 FameWave的普通股,價格相當於首次公開募股前確定的每股FameWave預測初始市值的某個百分比。
FameWave同意對因THM許可協議和/或行使許可而造成或代表FameWave或任何分被許可人造成的任何損害承擔全部責任和付款義務 。FameWave還需要賠償THM、Sheba、TAU和Ramot及其各自的員工、代理和代表因第三方因THM許可協議和/或許可證的行使而產生和/或產生的任何種類或性質的損失、責任、索賠、損害和費用(包括法律費用和律師費),或者如果這些損失、責任、索賠、損害和費用(包括律師費)是基於許可信息、產品或FameWave生產的其他材料侵犯任何第三方知識產權的索賠,則賠償 專利或商標。
根據THM許可協議,FameWave承諾根據THM許可協議所附的里程碑和時間表開發、製造、銷售和營銷產品。FameWave需要承擔在THM許可 協議期限之前和期間發生的與任何專利的準備、提交、維護、起訴等有關的所有成本和費用,這些專利被認為是保護許可信息所必需的,如果發生第三方侵權,FameWave有義務自費提起、起訴和 控制與此類侵權有關的任何訴訟或訴訟。
THM有權任命一名觀察員進入FameWave董事會,該觀察員擁有除投票權以外的任何其他董事的所有權利。 迄今為止,THM尚未對此權利採取行動。
FameWave已同意以其名義購買 並自費維護保險,該保險涵蓋其根據THM許可協議承擔的責任,並將 受賠方指定為額外的投保方。
THM許可協議的有效期以產品和國家/地區為基礎,直至(I)該國家/地區最後一項許可專利到期之日;或(Ii)自該國首次商業銷售之日起15年。
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在下列情況下,THM和Ramot可終止THM許可協議和/或許可:(I)產品的首次商業銷售未在FDA或CE市場批准的兩年內完成;(Ii)FameWave違反其在THM許可協議下的任何義務,且此類違反未在 60-90天內得到糾正,具體取決於違反的嚴重性;(Iii)FameWave違反THM許可協議下的任何FameWave義務,且此類違反在書面通知後90天內仍未得到糾正;(Iv)FameWave破產,或根據破產法對其提起訴訟;(V)FameWave已停止作為持續經營的業務;或(Vi)FameWave已挑戰、挑戰、 或導致任何第三方挑戰知識產權或其他權利或THM或RAMOT在世界任何地方 獲得許可的信息。
THM許可協議終止後,除由於THM許可協議到期外,授予FameWace的所有權利將恢復到THM和Ramot,並且 FameWave將無權在許可信息中進一步使用。THM許可協議受以色列國法律管轄。
NT219
TyrNovo的專利和專利申請組合涵蓋NT219和其他化合物,包括六個專利系列,涵蓋調節蛋白激酶信號的化合物及其在治療與蛋白激酶相關的疾病方面的用途,包括癌症和神經退行性疾病。
● | 專利家族1涉及調節胰島素樣生長因子受體信號的化合物以及將這些化合物用作治療蛋白激酶相關疾病,特別是癌症的化療藥物的方法。專利是在歐洲和美國授予的,最長期限分別為2027年12月4日和2028年4月2日。這項歐洲專利在法國、德國、瑞士和英國得到了驗證。 | |
● | 專利家族2還涉及調節胰島素樣生長因子受體信號的化合物以及將這些化合物用作治療蛋白激酶相關疾病,特別是癌症的化療藥物的方法,並具體公開並要求保護NT219。專利是在歐洲和以色列授予的,最長期限為2029年6月7日,在美國,最長期限為2028年4月2日。這項歐洲專利在法國、德國、意大利、荷蘭、西班牙、瑞士和英國都得到了驗證。 | |
● | 專利族3涉及具有苯並基的化合物[e][1,3]噻嗪-7-酮核心和使用這些化合物作為治療蛋白激酶相關疾病,特別是癌症的化療藥物的方法。專利在歐洲和美國獲得,最長期限分別為2031年12月27日和2032年4月9日。這項歐洲專利在法國、德國、意大利、荷蘭、西班牙、瑞士和英國都得到了驗證。 |
● | 專利家族4涉及專利家族1-3中公開的化合物與各種靶向藥物類別(表皮生長因子受體(EGFR)的抑制劑、mTOR、絲裂原激活蛋白激酶(MEK)或突變的B-Raf)以及化療藥物(吉西他濱、5-FU、伊立替康和奧沙利鉑)的組合,以及這些組合用於癌症治療的用途。專利在澳大利亞、中國、歐洲和以色列獲得授權,最長期限為2036年2月4日,在美國,最長期限為2036年8月12日。巴西、加拿大、中國、歐洲、日本、韓國和美國的專利申請正在審理中。這項歐洲專利在瑞士、德國、西班牙、法國、英國、愛爾蘭、意大利和荷蘭都得到了驗證。 | |
● | 專利家族5涉及專利家族1-3中公開的化合物與各種針對程序性細胞死亡1(PD-1)蛋白和/或抗程序性細胞死亡蛋白1配體(PD-L1)的抗體的特定組合。巴西、加拿大、中國、歐洲、以色列、日本、韓國、墨西哥、俄羅斯和美國的專利申請正在審理中。從這些申請中頒發的任何專利都將擁有2037年11月16日的最長專利期。 | |
● | 專利族6涉及分離的基本上純淨的NT219反式異構體、其製備方法及其在治療癌症中的用途。一項國際PCT專利申請和一項中國專利申請正在申請中。根據PCT申請發佈的任何專利的最長專利期為2042年10月3日。根據中國專利申請頒發的任何專利的最長專利期為2042年2月17日。 |
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與Yissm簽訂獨家許可協議
2013年8月,TyrNovo與Yissm簽訂了許可協議,該協議隨後於2014年4月和2017年3月進行了修訂,據此,Yissm向 TyrNovo授予了獨家許可(有權再許可),以便使用YIsm擁有的某些專利和專有技術以及YIsm提交的與IGF-1R通路的獨特抑制劑相關的專利申請來開發、使用、製造和商業化產品 (以下簡稱“YIsm許可協議”)。
根據《Yissm許可協議》的條款,Yissm應保留許可技術的所有權(該術語在其中有所定義)。TyrNovo或第三方在開發這些產品時開展的活動的結果(以及根據TyrNovo和Yissm(以下簡稱“TyrNovo MTA”)簽署的材料 轉讓協議獲得的某些結果)的所有權利應由TyrNovo獨家擁有(除非耶路撒冷希伯來大學或其每個分支機構的員工 是任何要求該成果的專利的發明人,在這種情況下,這些專利應由YIsm和TyrNovo共同擁有)。TyrNovo有權根據Yissm許可協議中規定的 條款向第三方授權子許可。
TyrNovo已同意向YIsm支付一定比例的淨銷售額作為特許權使用費,並向YIsm支付其向第三方授予子許可證所獲得的收入的一定比例。此外,如果在首次公開募股之前進行併購,TyrNovo將被要求向YIsm支付根據此類併購收到的收益的一個百分比 。如果發生IPO,則在IPO結束之前,TyrNovo應向YIsm 發行相當於所有TyrNovo股票的一定百分比的普通股。根據與BIRAD的和解協議和YIsm許可協議的修正案,BIRAD有權在淨銷售額上獲得YIsm的部分特許權使用費。
TyrNovo需要賠償YIsm、耶路撒冷希伯來大學、他們的董事、員工、高管、顧問或代表以及根據許可證代表他們行事的任何其他 人的任何責任,包括因TyrNovo的行為或不作為而產生的產品責任、損害、損失、費用、費用和 合理的法律費用,或因其使用、開發、製造、營銷、銷售或再許可任何經許可的產品、經許可的技術以及根據TyrNovo MTAS、 或行使YIssum許可協議和TyrNovo MTA而獲得的某些信息。
TyrNovo已同意在開始臨牀試驗和完成第一次商業銷售之前,在臨牀試驗、全面一般責任和產品責任保險以及與上述賠償有關的保險單中,維持並增加Yissm作為額外的投保方。
YIsm許可協議的有效期將在(I)許可技術中包括的許可專利在該國家/地區最後到期的日期;或(Ii)在該國首次商業銷售的15年期限結束時到期,而根據Yissm許可協議授予的許可將在(除非許可已提前終止或到期)(I)許可技術中包括的許可專利在該國家/地區最後到期的 日期中較晚的日期終止;(Ii)該國家/地區的監管機構或政府機構授予該產品的任何獨家經營權的終止日期 ;或(Iii)在該國家/地區的首次商業銷售的15年內結束。
TyrNovo有權在事先發出書面通知後終止 Yissm許可協議。如果另一方存在重大違約行為,並且在收到書面通知後一定天數內仍未糾正此類重大違約行為,任何一方均有權終止《YIsm許可協議》。此外,如果 TyrNovo未能履行其義務(在一定時間的治療期之後)使用商業上合理的努力來開發產品並將其商業化;如果對TyrNovo的大部分資產進行了扣押,或者如果對TyrNovo提起了執行程序且未在一定天數內撤銷,或者如果TyrNovo在任何法庭上質疑 一項或多項許可專利的有效性,YIsm有權立即終止Yissm許可協議。YIsm許可協議終止後,TyrNovo應將在產品開發過程中獲得的所有結果 轉讓給Yissm。如果YIsm將此類成果授權給第三方,則TyrNovo有權從Yissm從此類第三方實際收到的淨收益中獲得 %的提成,最多可支付TyrNovo在開發此類已分配成果期間發生的費用 。
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IM1240
● | 專利家族1涉及與T細胞、NK細胞和腫瘤細胞結合的條件激活的三特異性抗體,包括被鑑定為IM1240的抗體克隆、其組合物及其用於治療有需要的受試者中的癌症的方法。三特異性抗體還包括一種可切割的封蓋技術,用於調節T細胞與腫瘤微環境的結合/激活,並延長抗體的半衰期。澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥和美國已進入並等待國家階段申請。任何已批准的國家階段申請的預期期限為2041年5月4日,不包括專利期延長。 |
● | 此外,我們還擁有四個與條件激活的三特異性抗體相關的專利家族,這些抗體結合T細胞、NK細胞和腫瘤細胞,包括不同的TAA及其各自的CDR及其成分,以及用於治療癌症以及有需要的GvHD、病毒或細菌感染的方法。 |
與MOR Research應用程序達成合作協議
2022年9月,我們與以色列最大的健康維護組織(HMO)Clalit的技術轉移子公司MOR Research Applications(“MOR”)簽訂了一項研究合作協議,覆蓋了以色列約一半的人口(52%)(約480萬成員),並運營着14家醫院。根據合作協議,MOR同意在協議期限內向我們提供由MOR開發的腫瘤學領域早期項目的優先訪問權,並可由MOR獲得許可,以促進腫瘤學領域的創新技術想法。我們將有權每年從這樣的項目庫中選擇最多 五個項目(每個項目為一個選定項目)。我們將被授予對選定項目的開發、使用和商業化的獨家 全球許可的選擇權(“選擇權”)。我們同意根據每個選定項目的研究計劃,為每個選定項目提供 商定的金額,不超過一定的規定金額,以進行初步研究。在我們收到研究結論後,雙方應有 一個預先定義的期限來簽訂適用的選定項目的許可協議條款(但是,任何一方都沒有義務 簽訂此類許可協議)。在選擇權期限內,除非雙方另有書面約定,否則MOR不得就選定項目與任何第三方進行要約、進行討論或達成許可協議。
其他
我們最近購買了三個專利系列,涵蓋了一種單抗的用途,我們目前正在評估其進一步開發的潛力, 基於這些專利用於治療癌症和傳染病。
市場排他性
在品牌醫藥行業中,品牌藥品的大部分商業價值通常是在產品具有市場排他性的期間實現的。在美國和其他一些國家/地區,當市場排他性到期,產品的仿製版本獲得批准並投放市場時,品牌產品的銷售額往往會出現非常大的、快速的下降。下降的速度因國家和治療類別以及進入市場的仿製藥競爭對手的數量等因素而異;然而,在專利到期後,品牌產品通常基於產品名稱的商譽而繼續具有市場生存能力,這通常 受益於商標保護。
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藥品品牌產品的市場排他性通常由兩種形式的知識產權決定:品牌公司擁有的專利權和保密協議持有者享有的任何監管形式的排他性。
專利是大多數品牌藥品市場排他性的關鍵決定因素。專利為品牌公司提供了排除其他人從事與藥物相關的發明的權利。除其他事項外,專利可能涵蓋有效成分、藥品的各種用途、藥物配方、藥物輸送機制和產品製造(或有用的中間體)的工藝,以及 晶型。根據不同國家/地區專利的到期日,對個別產品的保護期限會有所不同。所提供的保護也可能因國家而異,這取決於專利的類型、其覆蓋範圍 以及該國是否有有意義的法律補救措施。
市場排他性有時也受監管排他性權利的影響。許多發達國家為藥品的開發提供了某些非專利激勵措施。例如,美國、歐盟和日本都規定了新藥批准後的最短時間,在此期間,監管機構不得依賴開發該藥物的原創方的數據來批准競爭對手的 仿製藥。在某些市場上,還可以獲得監管專有權,作為對新適應症、孤兒藥物和治療兒科患者有用藥物的研究的激勵。監管專有權獨立於任何專利權,當一種藥物缺乏廣泛的專利保護時, 可能特別重要。然而,大多數監管形式的排他性並不阻止競爭對手 在監管數據排他性到期之前根據競爭對手自己的藥物安全性和療效數據獲得監管批准,即使該藥物與創新者銷售的藥物相同。
由於專利和排他性監管形式之間的複雜相互作用,以及與專利訴訟有關的固有不確定性,我們無法確定地預測我們的任何品牌產品的市場排他性持續時間。不能保證特定的 產品將在我們當前估計的整個時間段內享有市場獨家經營權,也不能保證獨家經營權將僅限於 估計值。
政府規章和資金
製藥公司受到外國、聯邦、州和當地機構的廣泛監管,如美國的FDA、以色列的衞生部或各種歐洲監管機構。藥品的製造、分銷、營銷和銷售在美國和其他國家均受政府監管。此外,在美國,我們必須遵守FDA制定的規章制度, 要求提交數據,表明我們的產品是安全有效的,並根據cGMP規定 生產。如果我們不遵守適用的要求,我們可能會被罰款,政府可能會拒絕批准我們的營銷申請或允許我們製造或營銷我們的產品,我們的產品可能會被扣留和/或扣押,我們的產品發貨可能會被拒絕進入美國,我們可能會被刑事起訴。我們和我們的製造商以及臨牀研究機構也可能受到其他外國、聯邦、州和當地法律的監管,包括但不限於美國《職業安全與健康法》、《資源保護與恢復法》、《清潔空氣法》以及進口、出口和海關法規以及其他國家的法律法規。因此,製藥公司必須確保 遵守《反海外腐敗法》和聯邦醫療欺詐和濫用法律,包括《虛假索賠法》。
這些監管要求 會影響我們的運營,並且因國家/地區不同而有所不同,因此確保獲得一個國家/地區的適用監管批准並不一定意味着另一個國家/地區的批准。審批程序涉及高成本和人力密集型,通常持續多年,需要高技能和專業資源。
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美國食品和藥物管理局的批准程序
新藥在美國上市前通常需要採取的步驟通常包括:
● | 完成臨牀前實驗室和動物試驗; |
● | 完成所需的化學、製造和控制測試; |
● | 向FDA提交IND申請,在開始人體臨牀試驗之前,FDA必須對其進行評估並認為其可接受; |
● | 執行(或參考)充分和良好控制的人體臨牀試驗和研究,以確定擬用於其預期用途的藥物的安全性、藥動學和有效性; |
● | 提交和批准保密協議;以及 |
● | 與FDA就包裝插入的語言達成一致。 |
臨牀研究是在詳細説明研究目標、哪些類型的患者可以進入研究、測試時間表和程序、藥物、劑量和研究時間、以及用於監測安全性的參數和要評估的療效標準的方案下進行的。作為IND過程的一部分,必須向FDA提交每項臨牀研究的方案和任何後續的方案修改。
在所有簽署《赫爾辛基宣言》的國家(包括以色列),進行(人體試驗)臨牀試驗的先決條件是: 獲得該國主管當局的初步批准,以便在符合《赫爾辛基宣言》確立的其他原則的情況下進行人體試驗。
候選藥物的臨牀測試通常在批准前分三個連續階段進行,但這些階段可能會重疊或合併。 第四個階段或批准後階段可能包括其他臨牀研究。這些階段一般如下:
● | 第一階段。I期臨牀試驗一般在8-20名健康志願者中進行。第一階段臨牀試驗通常包括在健康志願者中遞增劑量的治療候選藥物,以評估安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈和排泄。對於一些嚴重或危及生命的疾病的產品,如癌症,特別是當產品可能因其固有的毒性而無法合乎道德地給健康志願者服用時,最初的人體試驗通常在患者身上進行; |
● | 第二階段。第二階段臨牀試驗包括將候選治療藥物用於少數患病患者,以確定可能的不良事件或安全風險,以及對目標疾病或醫療狀況的初步療效標記; |
● | 第三階段。第三階段臨牀試驗通常包括在不同地點數百甚至數千名受試者的多中心雙盲對照試驗,以儘可能充分地評估一種藥物的安全性和有效性。具體地説,第三階段臨牀試驗旨在對候選療法與標準療法和/或安慰劑進行比較。這些試驗旨在確定產品的總體益處/風險概況,併為產品標籤提供充分的基礎;以及 |
● | 第四階段。在某些情況下,FDA可能會以贊助商同意在批准後進行額外的臨牀試驗為條件批准候選產品的NDA。在其他情況下,贊助商可以在獲得批准後自願進行額外的臨牀試驗,以獲得更多關於該藥物的信息。這種批准後的研究通常被稱為IV期臨牀試驗。 |
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臨牀試驗必須根據FDA的良好臨牀實踐或GCP要求進行。如果FDA認為臨牀研究不是按照FDA的要求進行的,或者參與者面臨不可接受的健康風險,FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀研究,或施加其他制裁。機構審查委員會,或IRB, 通常必須在IRB監督的研究地點批准臨牀試驗設計和患者知情同意,也可以因未能遵守IRB的要求而暫時或永久停止研究,或可能施加其他條件。此外, 某些臨牀研究,主要是在適用的臨牀試驗方案要求的特定類型的第三階段臨牀試驗研究中,由臨牀研究贊助商組織的獨立的合格專家小組監督,稱為數據安全 監測委員會或委員會。根據對研究中某些數據的訪問情況,該小組建議試驗是否可以在指定的檢查點進行。臨牀研究贊助商還可以根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境暫停或終止臨牀試驗。
隨着候選治療藥物在臨牀測試階段逐漸成熟,生產流程將在第三階段臨牀試驗完成時進一步定義、細化、控制並最終得到驗證 。隨着臨牀研究的進展,FDA要求的控制和驗證水平也在提高。我們和我們賴以生產候選治療藥物的第三方製造商及其各自的 組件(包括原料藥)必須符合cGMP的要求。 為了符合cGMP的要求,製造商必須繼續花費時間、金錢和精力來滿足與人員、設施、設備、生產和工藝、標籤和包裝、質量控制、記錄保存和其他要求有關的要求。
假設根據所有適用的法規要求完成了所有要求的測試,則將以保密協議的形式向FDA提交有關候選產品的詳細信息,請求批准銷售一個或多個適應症的產品,並支付用户 費用,除非放棄。NDA包括從相關的非臨牀和臨牀研究中獲得的所有相關數據,包括陰性或不明確的結果以及積極的發現,以及有關化學、製造、對照和建議的 標籤等的詳細信息。為支持上市審批,提交的數據必須在質量和數量上足以確定候選產品的安全性和有效性,使FDA滿意。
如果保密協議提交被接受 備案,FDA開始對保密協議進行深入審查。根據《處方藥使用費法案》(PDUFA),FDA的目標是在提交後十個月內完成初步審查並對申請人做出迴應,除非申請涉及未得到滿足的醫療需求,或涉及嚴重或危及生命的適應症,在這種情況下,目標可能是在提交NDA後六個月內。但是,PDUFA目標日期不是法定要求,FDA的迴應通常比最初的PDUFA目標日期晚幾個月。此外,如果FDA要求或NDA贊助商以其他方式提供關於NDA中已提供的信息的其他信息或澄清,則可延長PDUFA項下的審查過程和目標響應日期。因此,保密協議審查過程可能非常漫長。在審查保密協議期間,FDA可以將申請提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議是否應批准申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它通常 遵循此類建議。來自臨牀研究的數據並不總是決定性的,FDA和/或其任命的任何諮詢委員會可能會以不同於申請者的方式解釋數據。
在FDA對藥品和/或其原料藥將生產的製造設施進行 NDA評估並執行審批前檢查(PAI)後,FDA將批准帶有特定適應症處方信息的候選治療藥物的商業營銷 ,或發佈完整的回覆信,表明申請尚未準備好批准,並説明為確保NDA獲得批准必須滿足的條件。如果完整的回覆信需要額外的數據,而申請人隨後提交了該數據,FDA可能最終會判定NDA不符合其批准標準。FDA還可以批准帶有風險評估和緩解策略(REMS)的NDA,以降低風險,其中可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素,如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具 。FDA還可能以改變擬議的標籤、制定適當的控制措施和規格或承諾進行上市後測試等為條件批准。此類上市後測試可能包括第四階段臨牀試驗和 監測,以進一步評估和監測批准後產品的安全性和有效性。對嚴重或危及生命的適應症候選藥物產品的監管批准可能要求對臨牀研究的參與者進行長期跟蹤研究,以確定候選藥物產品的總體生存益處。
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如果FDA批准我們的候選治療方案之一,我們將被要求遵守批准後的一些監管要求。除其他事項外,我們將被要求 向FDA報告某些不良反應和生產問題,提供最新的安全性和有效性信息,並遵守有關我們的任何候選治療藥物的廣告和促銷標籤的要求。此外,在我們的保密協議獲得批准(如果有的話)之後,對於已批准的藥品,質量控制和製造程序必須符合cGMP,FDA定期 檢查生產設施以評估符合cGMP的情況,這對程序、實質性和記錄保存提出了廣泛的要求。 如果我們尋求對已批准的產品進行某些更改,例如某些製造更改,則在實施更改之前,我們將需要FDA審查和批准 。例如,如果我們更改了產品的製造商或我們的原料藥,FDA可能會要求新制造商提供穩定性 或其他數據,而這些數據的生成將需要時間且成本高昂,而與生成這些數據相關的延遲可能會導致我們滿足商業需求的能力中斷(如果有的話)。雖然醫生可以將產品用於未經FDA批准的適應症 ,但我們不能針對未經批准的適應症對產品進行標籤或宣傳。確保FDA批准新適應症類似於批准原始適應症的流程,其中需要提交來自充分且控制良好的研究的數據,以證明該產品在新適應症中的安全性和有效性。即使進行了這樣的研究,FDA也可能不會及時批准任何變化,或者根本不批准。
第505(B)(1)條新藥申請
第505(B)(1)款保密協議或BLA,稱為“全面保密協議或BLA”,是一種包含藥品贊助商進行的安全性和有效性調查的完整報告的申請。CM24和NT219不是聯合治療候選藥物,也不是由已經在另一種治療候選藥物中進行了一些或所有必要的人類臨牀試驗的原料藥組成的候選治療藥物。因此,如果CM24或NT219被FDA或任何外國監管機構批准用於人體臨牀試驗,並在人體臨牀試驗中顯示出足夠的安全性和有效性數據,我們預計CM24和NT219將需要505(B)(1)BLA或NDA。
特殊協議評估
特殊方案評估或SPA流程旨在通過允許FDA評估擬議的設計和第三階段臨牀試驗的規模來促進FDA對藥物的審查和批准,這些設計和規模旨在形成確定藥物產品療效的主要基礎。根據臨牀試驗贊助商的具體請求,FDA將在收到請求後45天內對協議進行評估,並答覆贊助商有關主要療效終點、試驗設計和數據分析計劃等方面的問題。
FDA最終評估 試驗的方案設計和計劃分析是否可接受,以支持監管機構就所研究適應症的有效性批准候選治療方案。FDA和贊助商之間關於SPA的所有協議和分歧必須在SPA信函或贊助商和FDA之間的會議記錄中清楚地記錄下來。
即使FDA同意在SPA流程下審查的協議中提議的設計、執行和分析,FDA仍可在下列情況下撤銷或更改其協議:
● | 出現在方案評估時尚未認識到的公共衞生問題,或者審查司的董事確定在試驗開始後確定了對確定安全性或有效性至關重要的重大科學問題; |
● | 贊助商未遵守與FDA商定的協議;或 | |
● | 發起人在SPA變更申請中提供的相關數據、假設或信息被發現為虛假陳述或錯誤陳述,或被發現遺漏了相關事實。 |
此外,如果FDA和贊助商以書面形式同意修改協議,並且此類修改旨在改進研究,則可以修改已記錄的SPA,並且此類修改將被視為對FDA審查部門具有約束力,但在上述情況下除外。
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歐洲監管當局
如果我們希望 在歐洲進行試驗或在歐洲營銷或銷售我們的候選治療藥物,我們必須根據相互認可程序(MRP)向適用國家的監管機構申請批准我們的候選治療藥物,該程序由歐洲第2001/83/EC號指令應用,允許在歐盟27個國家獲得醫藥產品(藥物)。 MRP批准程序要求申請人在歐盟其中一個國家獲得批准,然後申請其他 成員國的認可,以確認其領土內的批准。我們的候選療法,如NT219或CM24,可以通過MRP或通過一個單一申請為所有歐盟成員國提供批准的集中流程獲得批准。
以色列衞生部
我們的行動必須獲得以色列衞生部的許可,具體如下:
首先,關於藥品和/或原材料的進口,我們需要向以色列衞生部(“IMOH”)申請其醫療器械和配件部門(AMAR)的批准。
第二,關於研究和開發,當我們在以色列進行人體試驗時,試驗將得到赫爾辛基委員會的批准,該委員會 根據修訂後的《公共衞生條例》(人體試驗)、1980年(人體試驗條例)和 根據《赫爾辛基宣言》的指導方針或衞生部要求的任何其他批准行事。根據《人類試驗條例》,赫爾辛基委員會必須規劃和批准涉及人類的每一項實驗過程。赫爾辛基委員會是一個機構委員會,在以色列進行試驗的醫療機構工作,是批准和監督整個試驗過程的一方。在實踐中,作為試驗的首席研究員的醫生代表請求方提交申請,其中包括調查員手冊、臨牀試驗方案和知情同意書等文件。該委員會可要求更改和/或附加文件。經赫爾辛基委員會批准的申請被轉發給IMOH的“高級委員會”,該委員會負責審查所有文件。作為其審批過程的一部分,IMOH可請求 其他更改或文件(研究藥品文件,或簡稱IMPD,其中包括有關待測試藥物的生產測試和質量的詳細信息)。IMOH將其決定連同IMOH的 發送給醫療機構的經理以供批准。根據國際醫學科學院人體醫學試驗程序,赫爾辛基委員會不會批准醫學試驗的進行,除非它絕對相信以下條件 等, 履行:(A)醫療試驗參與者和請求方的預期利益證明醫療試驗的風險和不便對其參與者是合理的;(B)現有的醫療和科學信息證明執行所請求的醫療試驗是合理的;(C)醫療試驗是以科學的方式規劃的,能夠解決所測試的問題,並在符合赫爾辛基原則聲明的醫療試驗方案中以明確、詳細和準確的方式進行描述;(D)對醫學試驗參與者的風險儘可能降低;(E)對醫學試驗參與者進行最佳監測和跟蹤;(F)發起人、首席調查員和醫療機構有能力並承諾分配適當執行醫學試驗所需的資源,包括合格人員和所需設備; (G)首席調查員、副調查員受過進行臨牀試驗的適當培訓,並具有進行上述臨牀試驗所需的專業經驗;研究人員將遵循GCP指南、IMOH和當地SOP; 和(H)與首席調查員和醫療機構簽訂的商業協議的性質不會影響醫學試驗的適當績效。IMOH還對以色列的藥品銷售進行許可和管理,要求相關藥品必須符合國際公認的cGMP標準。
NT219的製造是由在丹麥和意大利運營的服務提供商進行的,因此,根據與研究產品的cGMP有關的法律和法規,這些服務提供商定期由當地醫藥機構進行審計。
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美國普遍且持續的監管
在一種藥物被批准上市並進入市場後,許多監管要求仍將繼續適用。這些措施包括但不限於:
● | CGMP法規要求製造商,包括第三方製造商,嚴格要求藥品的製造、加工和包裝所使用的方法、設施和控制; |
● | 標籤、促銷和廣告條例以及FDA禁止推廣用於未經批准的用途(稱為非標籤用途)的藥物,以及要求在藥物推廣期間提供關於風險和益處的充分信息; |
● | 批准產品修改或將藥物用於非NDA和/或BLA批准的適應症; |
● | 不良藥物體驗條例,要求我們報告不良事件的信息; |
● | 上市後測試和監測要求,包括第四階段試驗,在必要時保護公眾健康,或提供更多的藥物安全性和有效性數據; |
● | 初步批准後FDA的額外審查和批准,特別是對使用條件、有效成分、給藥途徑、劑型、強度或生物利用度的任何修改,這些修改可能需要提交額外的臨牀數據(這可能需要額外的臨牀研究),以證明建議的改變產品的安全性和有效性;以及 |
● | FDA的召回權力,根據這一權力,它可以要求或在特定條件下命令藥品製造商從市場上召回違反管理法律和法規的產品。 |
其他美國醫保法和合規性要求
對於在美國分銷的產品,我們還受到聯邦政府和我們開展業務的州的額外醫療法規和執法的約束。可能影響我們業務的可能適用的聯邦和州醫療保健法律法規包括 以下內容:
● | 除其他事項外,聯邦反回扣法規禁止任何人在知情和故意的情況下,直接或間接地以現金或實物形式索要、提供、接受或提供報酬,以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務,而這些商品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃支付; | |
● | 聯邦反誘導法(也稱為民事貨幣處罰法),禁止個人向聯邦醫療保險或國家醫療保健計劃受益人提供或轉移報酬,如果此人知道或應該知道這可能會影響受益人對任何可能由聯邦醫療保險或國家醫療保健計劃支付全部或部分費用的項目或服務的特定提供者、從業者或供應商的選擇; |
● | 《患者轉診道德法》,通常稱為《斯塔克法》及其相應條例,禁止醫生將患者轉介到與醫生或其直系親屬有經濟關係的實體,以獲得根據聯邦醫療保險計劃報銷的指定醫療服務(包括門診處方藥),但狹隘的監管例外情況除外,並禁止這些實體就向轉介受益人提供的物品或服務的付款向聯邦醫療保險提出索賠; |
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● | 聯邦虛假申報法對故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款索賠或為避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務而進行虛假陳述的個人或實體施加刑事和民事處罰,並允許對舉報人或實體提起民事訴訟; |
● | 所謂的聯邦“陽光法案”要求某些製藥和醫療器械公司監測並向CMS報告向醫生(如該法律所界定的)、某些其他醫療保健提供者和教學醫院支付的某些款項和其他價值轉移,以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益,以便向公眾披露; |
● | 1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》規定了實施欺詐任何醫療福利計劃的計劃的刑事和民事責任,並禁止故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述。該法規還規定了關於保護某些受覆蓋實體(包括醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所)及其商業夥伴向受覆蓋實體或代表受覆蓋實體提供涉及使用或披露可單獨識別的健康信息的服務的隱私、安全和傳輸個人可識別健康信息的義務,包括強制性合同條款;以及 |
● | 類似的州法律和法規,例如可能適用於銷售或營銷安排和涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠的州反回扣和虛假索賠法律,以及一些州法律,要求製藥公司報告或披露定價或其他財務信息,並遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南。 |
在美國報銷。
我們的腫瘤治療候選產品在美國的銷售(如果獲得批准)在很大程度上可能取決於獲得批准的產品的覆蓋範圍和由第三方付款人報銷的程度,例如政府醫療計劃、商業保險和管理的醫療保健組織。 因其病情而接受處方治療的患者和開出治療處方的提供者通常依賴第三方付款人 來報銷全部或部分相關的醫療費用。患者和提供者不太可能使用我們的產品,除非提供保險並且報銷足以支付使用我們產品的治療費用的很大一部分。新批准產品的第三方付款人覆蓋範圍和報銷存在重大不確定性。在美國,第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此,產品 的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。關於我們每個候選產品的保險範圍和報銷金額的決定將按計劃進行。一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和足夠的補償。此外,保險範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程,這將需要我們為 單獨使用我們批准的產品和候選治療方案向每個付款人提供科學和臨牀支持,而不能保證將獲得保險和足夠的報銷 。
第三方付款人對醫療產品和服務的收費提出了越來越多的挑戰。此外,控制醫療成本已成為聯邦和州政府的優先事項,藥品價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣,包括價格控制、報銷限制、折扣和返點要求以及非專利產品的替代要求。採用價格控制和成本控制措施,以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區採用更嚴格的政策,可能會進一步限制我們的淨收入和業績。如果這些第三方付款人不認為我們的藥物產品與其他可用療法相比具有成本效益 ,他們可能不會將我們的候選治療藥物作為他們計劃下的福利來覆蓋,或者,如果他們這樣認為,付款水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的藥物產品。
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聯邦醫療保險處方 2003年《藥品改進和現代化法案》(The MMA)對聯邦醫療保險受益人的處方藥分銷和定價提出了新的要求,其中包括對聯邦醫療保險D部分下的處方藥福利進行重大擴展。根據D部分,聯邦醫療保險 受益人可以登記由私人實體提供的處方藥計劃,該計劃將提供門診處方 藥物。D部分計劃包括獨立處方藥福利計劃和處方藥承保範圍,作為Medicare 優勢計劃的補充。與聯邦醫療保險A部分和B部分不同,D部分的覆蓋範圍不是標準化的。D部分處方藥計劃發起人不需要 為所有承保的D部分藥物支付費用,每個藥物計劃可以制定自己的藥物處方,以確定它將涵蓋哪些藥物以及 在哪個級別或級別。然而,D部分處方藥處方必須包括每個治療類別和類別的藥物,包括D部分藥物,但不一定包括每個類別或類別的所有藥物。D部分處方藥計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會制定和審查。政府對處方藥部分費用的報銷可能會增加對我們的Conensi藥物產品或候選治療藥物的需求(如果獲得批准),如果它們屬於D部分處方藥計劃的話。 但是,如果我們的Conensi藥物產品或我們的候選治療藥物獲得批准,則D部分處方藥計劃涵蓋的任何協商價格可能會低於我們可能獲得的價格。此外,雖然MMA僅適用於藥品 ,但醫療保險受益人的福利, 私人付款人在設置自己的付款率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和付款限制 。MMA導致的任何付款減少都可能導致非政府支付人付款的類似減少。
患者保護和平價醫療法案
2010年3月23日,總裁 奧巴馬簽署了《患者保護和平價醫療法案》(P.L.111-148)(簡稱《醫改法案》),並於2010年3月30日簽署了《醫療保健與教育協調法案》(P.L.111-152),統稱為《醫療改革法》。《醫療改革法》包括一系列關於醫療保險、醫療保健的提供、向醫療保險和醫療補助患者提供醫療服務的報銷條件以及其他醫療政策改革的新規定。通過立法過程,已經並將繼續對美國當前的醫療保健支付制度進行重大改革,包括將醫療福利擴大到某些沒有保險覆蓋的美國人,並控制或降低醫療成本(例如,通過減少或調整醫療服務和藥品的報銷金額,以及對製藥和醫療器械公司徵收額外的 税收、費用和返點義務)。這項立法是美國有史以來在醫療保健行業經歷的最全面和最重大的改革之一,顯著改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式 。這項立法影響了醫療保險的範圍以及對消費者和保險公司等的激勵。此外,《醫療改革法》的條款旨在鼓勵醫療服務提供者在臨牀運營中節約成本。藥品佔提供護理費用的很大一部分。這種環境導致消費者和供應商的購買習慣發生變化,並導致對定價談判的特別關注, 圍繞藥品的產品選擇和使用審查。這種關注可能會導致我們當前的商業產品、我們未來可能商業化或推廣的產品,以及我們的候選治療藥物,被更少地選擇或定價大幅 降低。在現階段,很難估計《醫療改革法》對我們的直接或間接影響的全面程度。
這些結構性變化可能 需要對現有的私人付款人和政府計劃(如Medicare、Medicaid和州兒童健康保險計劃)系統進行進一步修改,創建政府支持的醫療保險來源,或兩者的某種組合,以及其他變化。調整美國的醫療保健覆蓋範圍可能會影響處方藥和藥品的報銷,包括我們目前的商業產品、我們和我們的開發或商業化合作夥伴目前正在開發的產品或我們未來可能商業化或推廣的產品。如果我們目前商業化或推廣的產品的報銷, 我們可能商業化或推廣的任何產品,或批准的候選治療方案在未來大幅減少或以其他方式產生不利影響,或與其相關的返點義務大幅增加,可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
將醫療福利 擴展到目前沒有覆蓋範圍的人可能會給美國聯邦政府帶來鉅額成本,這可能會迫使美國醫療保健系統進行重大的 額外改革。擴大醫療覆蓋範圍的大部分資金可能會通過節省成本 來尋求。雖然其中一些節省可能來自實現提供護理的更高效率、改善預防性護理的有效性和提高護理的整體質量,但大部分成本節約可能來自降低護理成本和加強執行 活動。通過降低醫療服務或產品(包括我們當前的商業產品、我們的開發或商業化合作夥伴或我們可能商業化或推廣的任何產品,或我們目前正在開發的候選治療產品)的報銷水平,或通過限制醫療服務或 產品的覆蓋範圍(從而限制其使用),可以進一步降低醫療成本。在任何一種情況下,減少使用我們當前的商業產品、我們可能將其商業化或推廣的任何產品、任何候選治療產品或我們未來獲得市場批准的產品的使用率或報銷,都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大 不利影響。
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幾個州和私人實體最初對《醫療改革法》提出了法律挑戰,特別是ACA,他們繼續 對立法的各個方面提起訴訟。2012年7月26日,美國最高法院普遍支持有爭議的ACA的條款,認為這是符合憲法的。然而,美國最高法院認為,這項立法不恰當地要求各州擴大其醫療補助計劃,以覆蓋更多的個人。因此,各州可以選擇是否擴大各自州醫療補助計劃覆蓋的個人數量 。一些州沒有擴大他們的醫療補助計劃,而是選擇制定其他節省成本和覆蓋範圍的措施,為目前未參保的個人提供護理。到目前為止,這些努力中的許多都包括 醫療補助管理保健計劃的機構。實施這些成本節約和覆蓋措施的方式可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
此外,醫療保健監管環境近年來發生了重大變化,而且仍在不斷變化。修改、限制、取代或廢除《反腐敗法》的立法舉措和司法挑戰仍在繼續。我們無法預測未來對ACA或醫療改革法的其他方面的立法和法律挑戰或對當前法律和法規的其他更改對我們業務的影響 。美國醫療改革立法在未來幾年的財務影響將取決於許多因素,包括實施法規和指導中反映的政策,以及受立法影響的治療藥物銷售量的變化。美國國會不時起草、提出和通過立法,這可能會顯著改變管理藥品覆蓋範圍、報銷和營銷的 法定條款。此外,第三方付款人覆蓋範圍 和報銷政策經常會以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式進行修訂或解釋。
在前總裁·特朗普執政期間,他支持廢除全部或部分ACA。總裁·特朗普還發布了一項行政命令,其中他表示,他的政府的政策是尋求立即廢除ACA,並指示行政部門和聯邦機構在法律允許的最大範圍內放棄、推遲、批准豁免或推遲實施ACA的條款。國會已經頒佈立法,廢除了ACA的某些部分,包括但不限於2017年12月通過的《減税和就業法案》,其中包括一項條款,取消了ACA個人授權(2019年1月1日生效)下的懲罰,以及2018年2月通過的2018年兩黨預算法案,其中 廢除了獨立支付諮詢委員會(由ACA成立,旨在降低醫療保險支出的增長率)。
此外, 2018年12月,德克薩斯州的一家地區法院裁定,個人強制令違憲,因此ACA的其餘部分無效。在上訴中,第五巡迴上訴法院確認了對個人授權的擱置,但將案件發回下級法院,以重新評估這種擱置是否以及如何影響ACA其他部分的有效性。第五巡迴法院關於個人授權的裁決已上訴至美國最高法院。2021年6月17日,最高法院裁定,原告 (包括德克薩斯州以及許多其他州和某些個人)無權質疑ACA個人授權的合憲性,因此,撤銷了第五巡迴法院的裁決,並指示地區法院駁回此案。因此,在可預見的未來,ACA將以目前的形式繼續有效;然而,我們無法預測 未來可能出現的其他挑戰、其結果或任何此類行動可能對我們的業務產生的影響。
拜登政府還在2021年推出了各種措施,特別是醫療保健和藥品定價。例如,總裁·拜登於2021年1月28日發佈了一項行政命令,啟動了一個特殊的投保期,目的是通過ACA市場獲得醫療保險,從2021年2月15日開始,一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則,其中包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃,其中包括工作要求和政策,這些政策 對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要的障礙。在立法方面,《2021年美國救援計劃法案》於2021年3月11日簽署成為法律,在相關部分,從2024年1月1日起,取消了針對單一來源藥物和創新多來源藥物的法定醫療補助藥物 回扣上限,目前設定為藥品平均製造商價格的100%。2021年7月,拜登政府發佈了一項題為“促進美國經濟中的競爭”的行政命令,其中有多項針對處方藥的條款。作為迴應,HHS於2021年9月9日發佈了一份《應對高藥價的綜合計劃》,其中概述了藥品定價改革的原則,並 列出了國會可以採取的各種潛在立法政策,以及HHS可以採取的潛在行政行動 以推進這些原則。2022年8月16日,2022年《降低通貨膨脹率法案》(IRA)簽署成為法律。在其他方面,愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始), 根據Medicare Part B和Medicare Part D實施 折扣,以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期),並用新的折扣計劃(從2025年開始)取代第D部分的承保缺口折扣計劃。愛爾蘭共和軍還授權衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。我們還不能評估愛爾蘭共和軍將對製藥業產生的影響,但預計將是重大的。
69
美國聯邦和/或州一級可能實施或更改哪些醫療保健計劃和法規,或未來任何立法或法規的影響,都存在不確定性。此外,我們無法預測拜登政府將根據醫改法 採取哪些行動。但是,此類計劃可能會對我們未來在美國獲得批准和/或成功商業化產品的能力產生不利影響(如果適用)。
來自以色列創新局或IIA(前身為首席科學家辦公室或OCS)的贈款 .
根據創新法和IIA的規則和指導方針,符合條件的研發計劃可能有資格獲得高達該計劃已批准研發費用的50%的撥款。一般而言,贈款的接受者被要求返還贈款,其方式是對根據IIA資助的研究和開發計劃(按IIA的規則和指導方針確定的費率,一般為收入的3%或5%,在某些情況下可能會增加)開發(全部或部分)產品(和相關服務)的銷售收入支付版税,直至IIA收到的贈款總額(在某些情況下,如下所述,在某些情況下可能會增加)。 外加年息(根據國際保險業協會的規則和指導方針確定)。在全額支付此類特許權使用費和利息後, 一般不再需要支付特許權使用費。儘管如此,創新法規定的限制(如下文一般規定的)將繼續適用,即使在全額償還了根據贈款應支付的版税之後也是如此。
《創新法》和IIA規則和準則規定的相關義務如下:
● | 當地 製造義務。創新法和IIA規則和指導方針下的贈款條款規定, 獲得IIA贈款的公司或接受資助的公司,不得在以色列境外生產使用這些IIA贈款開發的產品(除非IIA批准的贈款計劃包括可以在以色列境外進行的預先確定的製造部分 ),除非事先未經IIA批准(但轉移總產能的10%以下,超過該預先批准的部分(如果有),只需通知)。如果接收方公司獲得了在以色列境外生產使用IIA贈款開發的產品的批准,且超出了預先批准的部分(如果有),則將被要求向IIA支付增加的版税,最高可達贈款金額的300%外加應計利息,這取決於在以色列境外進行的超過任何預先批准部分的生產量。接受方公司還可能 受到提速的特許權使用費還款率的限制; |
● | 某些報告義務。 接受國際投資協定贈款的人必須將國際投資協定規則和準則中列舉的某些事件通知國際投資協定;以及 |
● | 專有技術轉讓限制。 根據IIA的規則和準則,將IIA資助的專有技術轉讓到以色列以外需要事先獲得IIA的批准,在某些情況下,需要向IIA支付根據IIA規則和指南提供的公式計算的贖回費,最高可達贈款金額的600%加上應計利息。在支付此類費用後,IIA資助的產品的專有技術和 製造權不再受創新法和IIA的規則和準則的約束。 |
批准將IIA資助的專有技術轉讓給另一家以色列公司,條件是接受者承擔我們對IIA的所有責任 ,包括限制將專有技術和製造權轉讓到以色列境外(雖然此類轉讓 不需要支付贖回費,但此類轉讓將包括從此類銷售交易的收入中向IIA支付版税的義務,作為版税支付義務的一部分)。
70
TyrNovo 獲得了IIA的批准,允許以色列以外的某些第三方製造商生產NT219的原料藥和最終產品,以考慮(除其他事項外)根據IIA的規則 和指南以及上文所述的未來支付增加的版税。
IIA研究或開發贈款產生的任何產品的出口都不需要IIA的批准。
截至2022年12月31日,TyrNovo已從IIA獲得總額約為550萬新謝克爾(約合156萬美元)的贈款,未就IIA收到的贈款支付任何特許權使用費,它對IIA負有或有債務,不包括該金額的利息。不能保證TyrNovo將從IIA獲得任何進一步的贈款,也不能保證這些贈款將在過去收到的範圍內。
創新法的 限制可能會削弱我們在未經IIA批准的情況下籤訂協議在以色列境外進行或外包生產的能力,或以其他方式將TyrNovo由IIA資助的專有技術轉讓或出售到以色列境外的能力。此外, 如果我們進行一項交易,涉及根據合併或類似交易將由IIA資金開發的TyrNovo專有技術轉讓給非以色列實體,則TyrNovo和/或我們的股東可以獲得的對價可能會減少 它需要向IIA支付的金額。此外,如果不遵守創新法和IIA規則和指導方針的要求,TyrNovo可能會受到財務制裁,並強制償還其收到的贈款(連同利息和罰款)。此外,以色列政府可能會不時審核其聲稱採用了通過IIA計劃資助的技術的產品的銷售,這可能會導致額外產品支付額外的版税,並可能使此類產品 受到本協議規定的限制和義務的約束。
C. | 組織結構 |
我們的公司結構包括根據以色列國法律註冊的Purple Biotech Ltd.、我們的全資子公司、根據以色列國法律註冊的FameWave、根據特拉華州法律註冊的Kitov USA Inc.(目前處於非活躍狀態)、根據瑞士法律於2021年註冊的Purple Biotech GmbH、根據以色列國法律註冊的免疫有限公司以及根據以色列國法律註冊的我們的多數股權子公司TyrNovo,我們擁有約98.47%的股份。
D. | 物業、廠房和 設備 |
我們所有的設施都是租賃的,我們沒有任何不動產。紫色生物技術公司、TyrNovo公司、FameWave公司和免疫系統公司的主要執行辦公室位於以色列雷霍沃特科技園的一棟商業辦公樓內。我們目前約為625平方米的辦公空間需要簽訂63.5個月的租約,租期從2020年9月15日開始,到2025年12月31日到期,我們有權在當前租約的基礎上再延長60個月。在我們的辦公空間中,有200平方米在2023年1月之前轉租給了第三方。根據2021年12月21日至2023年7月31日到期的租約,我們還租賃了約30平方米的實驗室空間和辦公空間。除上述物業 外,我們並無重大有形固定資產。我們相信我們的設施是足夠的,適合我們目前的需求。
項目 4A。未解決的員工意見
不適用 。
71
項目 5.經營和財務回顧及展望
您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論,以及本年度報告20-F表中其他部分包含的財務報表及其附註。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述 。我們的實際結果可能與前瞻性 陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括以下討論的因素和本20-F表格中的年度報告 中其他部分討論的因素,特別是“項目3.關鍵信息-D.風險因素”中的因素。另見“關於前瞻性陳述的特別説明”。
概述
我們 是一家臨牀階段的公司,正在開發一流的療法,利用腫瘤微環境的力量來克服腫瘤的免疫逃避和耐藥性。我們的腫瘤學產品線包括NT219、CM24和IM1240。CM24是一種人源化的單抗,可以阻斷CEACAM1,CEACAM1是一種免疫檢查點蛋白,通過多條途徑支持腫瘤免疫逃逸和生存。我們正在推進CM24作為抗PD-1檢查點抑制劑的聯合療法,用於治療胰腺導管腺癌(PDAC)的第二階段研究。我們已經與百時美施貴寶簽訂了一項臨牀合作協議,進行第二階段臨牀試驗,以評估CM24與PD-1抑制劑nivolumab在化療之外的組合。NT219是一種雙重抑制劑,是同時針對IRS1/2和STAT3的新型小分子 。我們目前正在推進NT219的1/2期研究,作為實體腫瘤的單一療法,以及與西妥昔單抗聯合治療復發和轉移性頭頸部鱗狀細胞癌(SCCHN)或結直腸腺癌(CRC)的劑量遞增。在這些研究之後,NT219將在其推薦的第二階段水平上與西妥昔單抗聯合用於復發和轉移性SCCHN患者的擴張期。IM1240是一種臨牀前、有條件激活的三特異性抗體,它與T細胞和NK細胞結合,在腫瘤微環境中啟動強大的局部免疫反應。 第三臂專門針對腫瘤相關抗原(TAA)5T4,該抗原在各種實體腫瘤中表達,與晚期疾病、侵襲性增加和不良臨牀預後相關。IM1240具有可切割的封蓋技術,可將化合物的治療活性限制在局部腫瘤微環境中, 從而潛在地增加了患者的預期治療窗口。
CM24是針對CEACAM1的人源化單抗,CEACAM1是一種屬於人類CEA(癌胚抗原)蛋白家族的免疫檢查點蛋白。有證據表明CEACAM1在腫瘤浸潤性淋巴細胞上表達,並在幾種類型的癌症中上調。此外,CEACAM1已被證明與血管生成以及免疫系統對癌症的免疫逃避有關。CEACAM1與腫瘤的滋養和轉移機制有關,通過中性粒細胞胞外陷阱等機制表現出來。在一項單一療法的第一階段研究中,CM24證明是安全的,在可評估的患者中,穩定的發病率約為33%。
NT219是一種針對癌症途徑IRS1/2和STAT3的候選治療藥物,它已在臨牀前研究中顯示出作為單一療法以及與其他癌症藥物聯合使用的活性,並將作為獨立藥物和其他癌症藥物或治療方法聯合開發。NT219已進行臨牀前測試,以對抗最近開發的各種癌症藥物以及較老的標準化療。
IM1240是一種有條件激活的三特異性抗體,可同時與T細胞和NK細胞結合,產生強大的抗腫瘤免疫反應。化合物的第三臂與5T4結合,5T4是一種在多種實體腫瘤中表達的TAA,與晚期疾病、侵襲性增加和臨牀預後不良有關。該化合物通過其可切割封蓋技術與其他針對5T4+腫瘤的產品區分開來,我們正在進行IND備案所需的臨牀前研究。
此外,我們還考慮收購處於不同開發階段的腫瘤治療候選者。我們目前沒有任何具有約束力的 實質性協議或承諾來完成可能收購新的候選治療藥物或批准的 藥物產品的任何交易。
我們的目標是成為具有臨牀和商業附加值的創新藥物開發的重要參與者,專注於腫瘤學領域。
72
我們戰略的關鍵 要素是:
● | 專注於腫瘤治療資產,用於治療未得到滿足的醫療需求,這是一個重要的市場機會; |
● | 利用我們在美國臨牀和監管流程方面的專業知識,以及我們的研發能力和專業顧問網絡,有效地開發臨牀前和臨牀開發階段的候選治療藥物,並獲得 營銷授權; |
● | 通過收購或許可滿足重大臨牀需求的腫瘤學技術、產品和藥物,擴大我們的治療候選產品線; |
● | 與第三方合作開發具有顛覆性的新技術和創新技術,並利用我們的內部能力;以及 |
● | 與第三方合作 開發候選治療藥物並將其商業化,以分擔成本並利用其他人的專業知識。 |
虧損歷史
自我們的藥物研究和開發業務開始以來,我們產生了重大損失,主要與我們的候選藥物的研究和開發有關。此類研究和開發活動預計將隨着時間的推移而擴大 ,如果我們要取得成功,將需要更多的資源。因此,我們預計未來幾年將繼續出現運營虧損,這可能是一筆巨大的虧損,需要獲得更多資金來進一步發展我們的研發項目 。截至2022年12月31日,我們的累計赤字約為1.176億美元。
我們 計劃通過將我們的候選治療藥物商業化和/或獲得許可來為我們未來的運營提供資金,並在未來通過債務或股權融資籌集額外的 資本。
運營報表的組成部分
研究和開發費用
我們的研發成本包括基礎科學研究、臨牀前研究、CMC開發、臨牀研究和醫學研究。我們的研發團隊結合了主要在美國和以色列的臨牀和監管開發專業知識,以及我們在以色列的科學團隊的研發能力。在2014至2019年期間,我們將重點 放在與ConSensi相關的臨牀開發、CMC開發和監管活動上(另請參閲下面的“停產運營” )。自2017年以來,我們已經擴展到NT219的研發,包括臨牀前開發、作用機制研究、CMC開發和臨牀開發。2020年,我們收購了FameWave,並擴大了我們的研發活動,包括 CM24,包括CMC、監管和臨牀開發。我們的大部分研究和開發活動,包括我們的臨牀前和臨牀研究,都是通過臨牀研究組織(CRO)和第三方製造商等分包商進行的。
我們的研發費用可能會根據某些高費用活動(如CMC活動和臨牀試驗)的範圍和時間而波動。例如,在2020年下半年,我們開始了對NT219的1/2階段研究,並準備啟動我們對CM24的1/2階段研究,主要是通過製造CM24,這增加了我們2020年的研發費用。2021年,我們啟動了CM24的1b/2階段研究,這增加了我們2021年的研發費用。2022年,我們進行了兩項臨牀研究,並在CM24完成劑量遞增階段後擴大了臨牀開發,此外還有CMC活動 來支持研究,導致我們的研發費用增加。
73
研究和開發費用還包括我們員工和顧問在醫療、法規和開發工作方面的薪酬。截至2022年12月31日,我們的研發人員由12名全職員工組成,隨着我們擴大研發活動,包括臨牀試驗,我們可能會增加員工 。
我們 將所有研發費用按發生時計入運營費用。我們預計,隨着我們繼續開發我們的治療候選藥物,我們的研發費用在不久的將來仍將是我們的主要費用。
以下是截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的研發費用摘要。幾乎所有這些時期的成本都與NT219和CM24的開發有關。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 總計 | |||||||||||||
(美元以千為單位) | ||||||||||||||||
研發費用總額 | 16,320 | 11,827 | 7,238 | 35,385 |
除了臨牀前研究、臨牀試驗和CMC開發的主要成本外,研究和開發費用還包括開發我們的候選治療方案所需的法規和項目管理工作的諮詢費用。以下是根據支出類型彙總的我們的研發費用。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
(美元以千為單位) | ||||||||||||
工資支出及相關費用 | 2,382 | 1,721 | 1,209 | |||||||||
基於股份的支付 | 768 | 557 | 756 | |||||||||
服務提供商 | 13,170 | 9,549 | 5,273 | |||||||||
16,320 | 11,827 | 7,238 |
由於臨牀開發過程本身的不可預測性,我們無法確定地估計在繼續開發我們的潛在商業化候選藥物時將產生的成本。我們未來的研發費用將取決於我們候選治療藥物的臨牀前和臨牀試驗的成功,以及資源的可用性,並基於對我們的產品或候選治療藥物和我們可能獲得的其他治療候選藥物的商業潛力的持續評估。此外,我們無法以任何程度的確定性預測哪些產品或候選治療藥物可能會 受到未來商業化安排的約束,何時會確保此類商業化安排,以及此類安排將在多大程度上影響我們的發展計劃和資本需求。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險 因素-如果我們和/或我們的潛在商業化合作夥伴無法獲得FDA和/或其他外國監管機構對我們的候選藥物的批准 ,我們和/或我們的潛在商業化合作夥伴將無法將我們的候選藥物商業化 。”
由於我們從臨牀前研究和/或臨牀試驗中獲得結果,我們可能會選擇停止或推遲某些產品或候選治療方案的開發和臨牀前研究和/或臨牀試驗,以便將我們的資源集中在更有前景的候選治療方案或項目上。或者,我們可以選擇將更多的資源分配給我們當前的產品和候選治療方案,而不是目前的預期。我們或我們未來的被許可方完成臨牀前研究和/或臨牀試驗可能會持續數年或更長時間, 儘管確切的持續時間通常會根據候選治療藥物的性質、複雜性、新穎性和預期用途而有所不同。見 “第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務、運營和監管事項有關的風險.”
完成CMC和/或臨牀前研究和/或臨牀試驗併為我們的治療候選藥物尋求監管批准的 漫長過程需要大量支出。在完成臨牀前和/或臨牀試驗或獲得監管批准方面的任何失敗或延遲,都可能導致產品收入的延遲,並導致我們的研發費用增加,進而對我們的運營產生重大不利影響。
74
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用主要包括執行和運營職能的董事、員工和顧問的薪酬 。其他重要的銷售、一般和行政費用包括保險費、外聘審計師的專業費用和法律服務、差旅費用和法律費用,減去與集體訴訟索賠相關的法律費用。
權證支出 (收入)
權證支出 (收入)主要包括權證的公允價值調整。正如我們的經審計財務報表附註10、附註16和附註19B更全面地描述,於(I)2020年5月8日、 (Ii)2020年4月19日、(Iii)2019年1月和(Iv)2018年6月發行的每份與融資相關的權證均被視為衍生工具(由於無現金行使功能) 並被記錄為負債。本段中描述的每份認股權證均已上市交易,因此無現金 功能到期。本公司根據該等認股權證於其各自上市日期 各自的公允價值對權證重新分類以收取權益。認股權證公允價值的變動被記錄為財務費用。
財務 收入和財務費用
財務費用主要包括財務負債的公允價值變動以及銀行手續費。財務收入主要包括金融負債和資產的公允價值變動以及銀行存款資金的利息收入。
停產 運營
正如 前面所討論的,新冠肺炎對康生西在美國的推出產生了不利影響,例如嚴格的措施不允許銷售代表探訪相關醫生,或者醫療專業人員對新藥的關注有限。 2021年10月,該公司與當時的康生西美國分銷商Coeptis PharmPharmticals Inc.同意終止分銷協議。儘管我們努力在美國尋找ConSensi的替代經銷商,但我們得出的結論是,ConSensi在美國市場和其他地方的商業化 在短期內不太可能產生大量收入和實現盈利。為了減少維護該產品所涉及的費用,我們決定停止ConSensi相關活動,並將資金分配給我們的核心腫瘤學相關活動。因此,在2021年期間,我們還終止了關於韓國領土和中國領土的Conseni 協議。因此,該公司報告康森公司已停止運營。2021年非持續運營的虧損為60萬美元,而2020年非持續運營的利潤為60萬美元。利潤下降的主要原因是與2020年相比,2021年產生的收入減少。下表説明瞭停產運營的財務 結果:
2021 | 2020 | |||||||
(美元以千為單位) | ||||||||
停止經營的結果 | ||||||||
收入 | - | 1,000 | ||||||
費用 | 642 | 373 | ||||||
本年度的虧損(利潤) | 642 | (627 | ) | |||||
本年度公司所有者應佔虧損(利潤): | ||||||||
不再繼續運營 | 642 | (627 | ) | |||||
每股虧損(盈利) | ||||||||
每美國存托股份基本及攤薄虧損(利潤)(美元) | 0.04 | (0.05 | ) | |||||
非持續經營產生的現金流 | ||||||||
經營活動的現金淨額(用於) | (374 | ) | 1,705 | |||||
投資活動的現金淨額(用於) | - | - | ||||||
籌資活動的現金淨額(用於) | - | - | ||||||
(374 | ) | 1,705 |
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調整後的 營業虧損
調整後的營業虧損定義為營業虧損加上基於非現金份額的薪酬支出和非現金金融資產評估。 我們的管理層認為,剔除與基於股票的薪酬和金融資產評估相關的非現金費用為投資者提供了 有用的信息,因為它的非現金性質、公司之間可用的估值方法不同以及公司在相關會計指導下可以使用的假設和獎勵類型的主觀性,這可能會模糊我們核心運營業績的趨勢 。我們提出調整後的營業虧損是因為我們使用這種非IFRS財務衡量標準來評估我們的經營業績,用於財務和經營決策,並作為一種手段在一致的基礎上評估期間與期間之間的比較。 管理層認為這種非IFRS財務衡量標準對投資者有用,因為:(1)它使管理層在財務和經營決策中使用的關鍵指標的透明度更高;並且(2)它排除了非現金項目的影響,這些非現金項目不能直接歸因於我們的核心經營業績,並且可能模糊業務的核心經營業績的趨勢。非《國際財務報告準則》財務計量作為一種分析工具有其侷限性,不應孤立於我們的《國際財務報告準則》結果,或將其作為我們的《國際財務報告準則》結果的替代品。我們預計將繼續報告非國際財務報告準則財務措施,對上述項目進行調整, 我們預計將繼續產生與上述某些非現金、非國際財務報告準則調整類似的費用。因此,除非 另有説明,否則在列報非國際財務報告準則財務措施時排除這些項目和其他類似項目不應被解釋為推斷這些項目是不尋常的, 罕見的或非復發的。經調整的營業虧損不是國際財務報告準則下公認的術語 ,也不旨在替代國際財務報告準則淨營業虧損作為經營業績指標或任何其他國際財務報告準則的衡量標準。 此外,由於並非所有公司都使用相同的計量和計算方法,因此對經調整的營業虧損的列報可能無法與其他公司的其他類似名稱計量進行比較。
關鍵會計政策和估算
根據國際會計準則委員會發布的《國際會計準則》編制財務報表,要求公司作出影響報告期間資產、負債、收入和費用的報告金額以及披露或有資產和負債的估計和假設 財務報告日期和報告期間的收入和費用報告金額。這些估計和判斷受固有程度的不確定性影響,實際結果可能會有所不同。我們的重要會計政策在本年度報告20-F表其他部分的年度財務報表附註3中進行了更全面的説明。關鍵會計 評估和判斷基於歷史經驗和其他因素,包括對未來事件的預期 在這種情況下被認為是合理的,並且對描述我們的財務狀況和運營結果特別重要 。
評估或有負債概率
公司評估針對本公司的法律索賠是否更有可能需要經濟資源外流。
無形資產可回收性
公司對其使用年限不確定的無形資產進行減值測試,將其可收回金額與其賬面金額進行比較。
重述 和修訂以前發佈的財務報表
正如本報告其他部分所載經審核財務報表附註4所述,我們重報截至2020年12月31日止年度及截至該年度的經審核財務報表 ,以反映上文所述的終止經營。重述的影響反映在以下管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中。
76
A. | 經營業績 |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
研究和開發費用
截至2022年12月31日的年度的研究和開發費用為1,630萬美元,與截至2021年12月31日的年度的1,180萬美元相比增加了450萬美元,增幅為38.1%。增加的主要原因是與正在進行的NT219和CM24臨牀試驗有關的費用,包括CMC支持活動。
銷售、一般和管理費用
截至2022年12月31日的一年,扣除法律費用保險報銷的一般和行政費用淨額為630萬美元,而截至2021年12月31日的一年為610萬美元,增加了20萬美元。
營業虧損
截至2022年12月31日的年度,我們的運營虧損達2260萬美元,較截至2021年12月31日的1790萬美元增加470萬美元,增幅為26.3%。增加的主要原因是研發費用的增加。
調整後的 營業虧損
在非國際財務報告準則的基礎上,截至2022年12月31日的年度經調整的營業虧損為2,020萬美元,較截至2021年12月31日的年度的1,590萬美元增加430萬美元,這主要是由於研發費用的增加(見下文對賬)。
財務 淨收入
財務 截至2022年12月31日的年度淨收入為84.3萬美元,而截至2021年12月31日的年度淨財務收入為10.8萬美元。增加的主要原因是銀行存款利息53萬美元。
本期虧損
截至2022年12月31日的年度,我們的淨虧損為2,180萬美元,或基本美國存托股份及稀釋後美國存托股份的淨虧損為1.2美元,而2021年的淨虧損為1,850萬美元,或基本美國存托股份及稀釋後美國存托股份的淨虧損1.01美元。淨虧損的增加主要是由於運營費用增加450萬美元,但被非持續運營虧損減少60萬美元和財務收入增加70萬美元所抵銷。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較
研究和開發費用
截至2021年12月31日的年度的研究和開發費用為1,180萬美元,較截至2020年12月31日的年度的720萬美元增加460萬美元,增幅為64%。這一增長主要是由於與正在進行的NT219和CM24臨牀試驗有關的費用增加,包括為研究製造藥物。
77
銷售、一般和管理費用
截至2021年12月31日的一年,扣除法律費用保險報銷的一般和行政費用淨額為610萬美元,而截至2020年12月31日的一年為600萬美元,增加了10萬美元。
營業虧損
截至2021年12月31日的年度,我們的運營虧損為1,790萬美元,較截至2020年12月31日的1,320萬美元增加470萬美元,增幅為36%。增加的主要原因是研發費用的增加。
調整後的 營業虧損
在非國際財務報告準則的基礎上,截至2021年12月31日止年度經調整的營業虧損為1,590萬美元,較截至2020年12月31日止年度的1,060萬美元增加530萬美元,主要原因是臨牀研究及為這些研究製造藥物的開支增加(見下文 對賬)。
財務 淨收入
財務 截至2021年12月31日的年度淨收益為10萬美元,而截至2020年12月31日的年度淨財務支出為1550萬美元。這一變化主要是由於權證支出減少1,570萬美元,主要是由於2020年衍生品公允價值的變化 。
本期虧損
截至2021年12月31日的年度,我們的淨虧損為1,850萬美元,或基本美國存托股份及稀釋後美國存托股份的淨虧損為1.01美元,而2020年的淨虧損為2,810萬美元,或基本美國存托股份及稀釋後美國存托股份的淨虧損為2.5美元。淨虧損的變動主要是由於與衍生工具公允價值變動有關的支出1,570萬美元,但被運營費用增加470萬美元所抵銷。
調整後營業虧損的對賬
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
(美元以千為單位) | ||||||||||||
本年度營業虧損 | 22,603 | 17,934 | 13,239 | |||||||||
員工持股計劃支出減少 | (2,412 | ) | (2,082 | ) | (2,645 | ) | ||||||
- | ||||||||||||
20,191 | 15,852 | 10,594 |
B. | 流動資金和資本 資源 |
我們的腫瘤治療候選方案處於研究和開發階段,因此,我們不會從這些候選方案中獲得收入。 自我們作為一家制藥研發公司開始運營以來,我們的活動主要通過股權發行以及隨後全額償還的私人貸款提供資金。我們通過在多倫多證券交易所的首次公開募股籌集了約5200萬新謝克爾的總收益(根據2014年3月3日、2014年9月3日和2015年3月30日成交日的代表性匯率,約為920萬美元),從2015年11月在納斯達克的首次公開募股籌集了約1300萬美元,為2016年7月在納斯達克的後續公開募股籌集了約1,200萬美元,從2017年7月的註冊直接募股籌集了約350萬美元。2018年6月的註冊直接發售約為810萬美元,2019年1月的註冊直接發售約為600萬美元。
在2020年1月,作為收購FameWave的一部分,我們通過私募籌集了350萬美元,在2020年3月進行了約600萬美元的註冊直接發售,在2020年4月進行了約650萬美元的註冊直接發售,在2020年5月進行了約1,000萬美元的註冊直接發售,在2020年6月進行了約3 500萬美元的註冊直接發售。
於2021年6月9日,吾等與Jefferies就出售美國存託憑證訂立銷售協議,該等美國存託憑證即由 於2021年6月9日提交的招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所提供的普通股。根據銷售協議的條款,我們可以不時通過傑富瑞作為我們的代理來提供和銷售美國存託憑證,其總髮行價最高可達19,564,607美元。
在截至2022年12月31日的12個月內,我們根據自動櫃員機計劃下的銷售協議,以每美國存托股份2.65美元的平均價格出售了543,000臺美國存託憑證。扣除發行費用後,該公司的淨收益約為130萬美元。
78
截至2022年12月31日,我們手頭約有3170萬美元的現金和現金等價物以及短期存款。我們相信,我們目前的現金和現金等價物足以滿足未來12個月的流動性需求。由於我們不知道 如果我們決定繼續開發CM24和NT219並開發任何其他候選療法,我們是否會從我們的候選療法中獲得可觀的收入,因此我們可能需要大量額外資金來獲取、開發和/或商業化這些候選療法。但是,在可接受的條件下,可能無法獲得額外的融資。 我們的長期資本要求將取決於許多因素,包括:
● | 我們的候選治療方案的調控路徑; | |
● | 我們成功地將我們的CM24、NT219和IM1240候選藥物商業化的能力,包括與第三方達成商業化協議, 優惠的價格和市場份額; | |
● | 我們的臨牀前研究和/或臨牀試驗以及研發計劃的進展、成功和成本; |
● | 監管審查的成本、時間和結果,獲得我們候選治療的監管批准,並解決批准後可能出現的監管和其他問題 ; | |
● | 獲得和執行我們已發佈的專利以及為與知識產權相關的索賠辯護的成本;以及 | |
● | 我們對可用資源的消耗比目前預期的更快,導致需要比預期更早的額外資金。 |
現金流
操作 活動
截至2022年12月31日的年度,用於經營活動的淨現金流量約為1,670萬美元,而截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為約1,490萬美元和1,380萬美元。與2021年相比,2022年用於運營活動的淨現金流增加了180萬美元,這是由於扣除調整後的運營虧損增加,但被資產和負債的淨變化所抵消。與2020年相比,2021年用於經營活動的淨現金流量增加了110萬美元,這是由於扣除調整後的營業虧損增加,但被資產和負債淨變化的減少所抵消。經營活動中使用的現金 包括與NT219和CM24開發費用相關的費用以及一般和行政費用。
投資活動
截至2022年12月31日的年度,持續經營的投資活動提供的現金淨額為1,990萬美元,而截至2021年12月31日的年度,持續經營的投資活動提供的現金淨額為1,340萬美元。與2021年相比,2022年的變化主要是由於截至2022年12月31日的年度的短期存款減少了1980萬美元,而截至2021年12月31日的年度的短期和長期存款減少了1310萬美元。
為 活動提供資金
截至2022年12月31日的年度,持續運營的融資活動提供的現金淨額包括我們的ATM計劃的130萬美元淨收益 。在截至2021年12月31日的一年中,融資活動包括來自行使認股權證的120萬美元 和來自我們自動取款機計劃的60萬美元淨收益。在截至2020年12月31日的年度,融資活動包括作為FameWave收購的一部分的私募所得淨收益350萬美元 、2020年3月在美國公開發行的460萬美元淨收益、2020年4月認股權證行權交易的淨收益710萬美元、2020年5月註冊直接發行的淨收益840萬美元和2020年6月註冊直接發行的淨收益3100萬美元。 2022年、2021年和2020年的融資活動淨收益用於為公司的運營活動提供資金。
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已停止 個運營活動
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,非持續經營所得(用於)現金分別為40萬美元和170萬美元。 非持續經營所用現金減少是由於研發費用和收入減少所致。 截至2022年12月31日止年度,我們並無任何來自非持續經營所得(用於)現金。
截至2022年12月31日,我們沒有借款。
截至2022年12月31日和本年度報告Form 20-F的日期,我們沒有資本支出承諾。
合同債務和表外餘額
我們的長期合同義務主要包括我們辦公室的租賃協議,剩餘期限為三年(另請參閲第 3(D)項(財產、廠房和設備)),非當前租賃負債為321,000美元。
C. | 研發, 專利和許可證 |
見上文第5項--經營和財務回顧及展望--A.經營成果--經營報表的組成部分 --研究和開發費用。“
D. | 趨勢信息 |
我們 是一家制藥公司,專注於開發我們的候選治療藥物。對於我們 來説,不可能準確地預測與我們的候選治療方案相關的研究和開發結果。我們的研究和開發支出是我們的主要支出,儘管如果我們獲得任何新的治療方案 ,我們可能會產生大量支出。研發支出的增加或減少主要歸因於我們的CMC的水平和結果、臨牀前研究和臨牀試驗活動以及這些研究和試驗的支出金額。
E. | 關鍵會計 估算 |
不適用 。
第 項6.董事、高級管理人員和員工
A. | 董事和高級管理人員 |
下表列出了截至本年度20-F報表的日期,我們每一位高管和董事的姓名、年齡和職位。將任何個人列入該表並不一定意味着該個人是官員或公職人員,因為適用法律對此類術語作出了定義。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
埃裏克·羅文斯基,醫學博士。 | 66 | 獨立 董事和董事會主席 | ||
以撒 以色列(4) | 44 | 董事 | ||
Simcha Rock,註冊會計師,MBA(1)(2) | 72 | 獨立董事 | ||
史蒂文·斯坦伯格(2)(3) | 62 | 獨立董事 | ||
伊多·阿格蒙,MBA(3) | 45 | 獨立董事 | ||
羅伯特·加尼翁(2)(4) | 48 | 獨立董事 | ||
蘇珊娜·納胡姆-齊爾伯貝格(1)(3)(4) | 52 | 獨立董事 | ||
奧裏·赫什科維茨(1) | 48 | 獨立董事 | ||
GIL Efron,CPA,MA | 57 | 首席執行官 | ||
Lior Fhima、CPA、MBA、BA | 46 | 首席財務官 | ||
哈達斯·魯文尼,博士。 | 55 | 研發部總裁副主任 | ||
邁克爾·希克勒,博士。 | 65 | 監管和臨牀運營負責人 | ||
法比安·塞比勒,博士。 | 49 | 首席商務官 | ||
IDO Morpurgo,BS.C,LL.M | 50 | 運營部總裁副局長 | ||
Nir Livneh,LL.M,BA | 44 | 法律事務副總裁 |
(1) | 提名委員會委員 |
(2) | 審計委員會委員 |
(3) | 薪酬委員會成員 |
(4) | 自動櫃員機計劃定價委員會成員 |
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埃裏克·羅文斯基,醫學博士。自2019年10月以來一直擔任紫色生物科技公司董事會主席。Eric Rowinsky博士的主要專長是開發和註冊治療癌症的新療法。自2021年7月以來,羅文斯基博士一直擔任生命科學公司蜂鳥生物治療公司的首席醫療官。2015年至2021年,羅文斯基博士曾擔任Inspira,Inc.(前身為Rgenix,Inc.)董事會執行主席和總裁,目前擔任該公司科學顧問委員會主席總裁和董事。羅文斯基博士還曾在2015-2021年擔任ClearPath Development Inc.的首席科學官,自2018年以來一直擔任Oncotartis,Inc.的諮詢首席醫療官,自2017年以來一直擔任Everest Medicines,Inc.的顧問。此外,自2016年以來,Rowinsky博士一直是一名獨立顧問,並與許多其他生命科學公司合作,提供開發和註冊各種新型癌症療法的專業知識。2011年11月至2015年10月,羅文斯基博士擔任臨牀階段生物製藥公司Stemline Treateutics,Inc.首席醫療官兼研發主管總裁。在加入Stemline之前,Rowinsky博士是初創生物技術公司PrimRose Treateutics,Inc.的聯合創始人兼首席執行官,從2010年6月到2011年9月被收購。Rowinsky博士還在2010至2011年間擔任ImClone-Lilly腫瘤學業務部以及其他幾家生物製藥和生命科學公司的藥物開發和監管戰略顧問。2005年至2009年,羅文斯基博士擔任ImClone Systems Inc.執行副總裁總裁兼首席醫療官。, 在那裏,他領導了FDA批准Erbitux用於頭頸部和結直腸癌,並在臨牀開發中提出了其他八種單抗。從1996年到2004年,Rowinsky博士在癌症治療和研究中心擔任過幾個職位, 包括藥物開發研究所(IDD)的董事和IDD的SBC早期藥物開發捐贈主席。從1996年到2006年,羅文斯基博士是位於聖安東尼奧的德克薩斯大學健康科學中心的臨牀醫學教授。從1988年到1996年,羅文斯基博士是約翰霍普金斯大學醫學院腫瘤學副教授。從1990年到2004年,Rowinsky博士是美國國家癌症研究所的長期負責人和聯合首席研究員,他完整地參與了關鍵的臨牀和臨牀前研究,這些研究導致了許多癌症療法的發展,包括紫杉醇、多西他賽、拓撲替康、伊立替康、厄洛替尼、吉非替尼、ramucirumab、tag raxofusp和temsirolimus等。Rowinsky博士也是紐約大學醫學院的醫學兼職教授(2008-2018)。羅文斯基博士目前在公開上市公司Biogen Idec,Inc.、堡壘生物科學公司和Verastem Inc.的董事會任職。Rowinsky博士曾在上市公司Navidea BiopPharmticals Inc.(2010-2018)、Bind Treateutics(2014-2016)、BiPhytis S.A.(2018-2019)、 以及一些私人持股公司的董事會任職。羅文斯基博士1977年在紐約大學獲得學士學位,1981年在範德比爾特大學醫學院獲得醫學博士學位。Rowinsky博士在加州大學聖地亞哥分校完成了內科住院醫師資格(1984),並在約翰霍普金斯腫瘤中心完成了內科腫瘤學研究員學位(1987)。
以撒 以色列自2012年10月以來一直擔任Purple Biotech董事會成員。伊斯雷爾先生從2012年10月至2022年7月擔任我們的首席執行官 ,自2022年10月以來一直擔任Purple Biotech的顧問。從2001年到2007年,伊斯雷爾先生是BeeContact Ltd.(前TASE:BCNT)的創始首席執行官。自2008年以來,伊斯雷爾先生一直擔任Uneri Capital Ltd.的創始首席執行官,Uneri Capital Ltd.是一家資本市場領域的諮詢公司,由伊斯雷爾擁有,專門從事醫療保健行業。伊斯雷爾先生曾擔任多傢俬營和公共醫療保健公司的董事會成員,其中包括在多倫多證券交易所上市的公共醫療保健公司NextGen Bimed Ltd.的董事會主席。
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Simcha Rock,註冊會計師,MBA自2013年7月以來一直擔任Purple Biotech董事會成員。Rock先生從2013年7月起擔任我們的首席財務官,直至2018年12月31日退休,隨後擔任我們的戰略顧問,直至2019年12月31日。在加入我們之前,Rock先生是Edmond de Rothschild Private Equity Management的私募股權經理,這是一家專門管理風險投資和其他私募股權投資基金的公司,從2000年2月到2011年1月,負責多個投資基金的所有財務、法律和行政事務。在2000年之前,Rock先生曾在英特爾電子有限公司、耶路撒冷技術學院和JC Technologies Ltd擔任財務管理職位。Rock先生擁有耶希瓦大學的學士學位和克利夫蘭州立大學的MBA學位。
史蒂文·斯坦伯格自2016年7月以來一直擔任Purple Biotech董事會成員。自2017年4月以來,斯坦伯格先生一直是獨立的財務顧問。2015年1月至2017年3月,斯坦伯格先生擔任Glide Talk Ltd.的首席財務官,這是一家視頻通訊和可穿戴技術領域的技術公司。2013年9月至2014年10月,斯坦伯格先生在Conduit Ltd.的子公司Client Connect Ltd.擔任財務副總裁總裁,並在收購NASADQ上市公司Perion Network,Ltd.之後擔任財務副總裁。2011年8月至2013年8月期間,斯坦伯格擔任獨立財務顧問。從2002年12月至2011年7月,斯坦伯格先生受僱於納斯達克上市公司Answers Corporation,擔任首席財務官。在2002年之前,斯坦伯格先生在紐約市的Coopers&Lybrand(現為普華永道會計師事務所)擔任了十年的審計經理,擔任過多個財務和首席財務官職位。Steinberg先生擁有佛羅裏達國際大學工商管理學院工商管理學士學位,並被認證為紐約州認證公共賬户。
伊多·阿格蒙,MBA,自2016年6月以來一直擔任Purple Biotech董事會成員。自2012年以來,Agmon先生一直擔任 獨立顧問和投資經理,為初創企業、投資基金和以技術為基礎的企業提供戰略和財務規劃、籌資和相關業務發展活動方面的建議。阿格蒙先生是兩家以色列私人持股初創公司的董事會成員。從2014年到2016年底,阿格蒙先生擔任Aviv New-Tech (前身為Aviv Bio-Invest)的經理,這是一傢俬人投資基金,管理着以色列和全球的BioMed和科技公司的投資組合,他是該公司的聯合創始人,負責分析和評估對以色列和全球的BioMed公司的投資。 從2009年到2011年,阿格蒙先生擔任Meytav Technology孵化器的首席執行官,這是一家總部位於以色列的生物技術、製藥和醫藥科技企業的加速器,擁有20多家投資組合公司。阿格蒙先生曾擔任多家BioMed Ventures的董事會成員。 從2007年到2009年,阿格蒙先生在ATI孵化器擔任董事業務開發部主管,該孵化器是一家專門從事生物醫學和清潔技術項目的技術孵化器,負責交易流程和項目評估。阿格蒙先生擁有以色列特拉維夫特拉維夫大學工商管理和生命科學學士學位,以及以色列耶路撒冷希伯來大學工商管理碩士學位。
羅伯特·加尼翁, 工商管理碩士自2021年3月以來一直擔任紫色生物技術公司董事會成員。Gagnon先生目前是Gurnet Point Capital的首席財務官兼運營合夥人,該公司是一傢俬募股權公司,投資於風險較低的生命科學公司,通過積極擁有來推動超高回報。在2022年加入Gurnet Point Capital之前,Gagnon先生曾擔任致力於推進癌症治療的生物製藥公司Verastem Oncology的首席財務官。在2018年加入Verastem之前,Gagnon先生曾擔任哈佛生物科學公司的首席財務官。在此之前,Gagnon先生曾擔任Clean Harbors,Inc.的首席財務官兼財務主管總裁,以及Biogen Idec,Inc.的首席會計官兼財務總監。 在他職業生涯的早期,Gagnon先生曾在德勤會計師事務所和普華永道會計師事務所擔任過各種高級職位。Gagnon先生擁有麻省理工學院斯隆管理學院的工商管理碩士學位和本特利學院的會計學學士學位。
蘇珊娜·納胡姆-齊爾伯貝格自2021年5月以來一直擔任Purple Biotech董事會成員。Nahum-Zilberberg女士目前擔任在特拉維夫證券交易所上市的BioLight生命科學公司董事會副主席,並在2011至2020年間擔任BioLight公司的首席執行官。Nahum-Zilberberg女士還在人類延伸有限公司和Nextferm Technologies(Br)有限公司擔任董事的職務,這兩家公司都在特拉維夫證券交易所上市,還有一些非上市公司。在加入BioLight之前,Nahum-Zilberberg女士在Teva製藥工業公司擔任過多個領導職務,包括亞太區副總裁總裁和董事在總裁辦公室和首席執行官的辦公室。Nahum-Zilberberg女士擁有特拉維夫大學會計和經濟學學士學位和工商管理碩士學位,特拉維夫大學董事認證學位,並在歐洲工商管理學院亞洲國際高管課程學習。她是一名註冊會計師。
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奧裏·赫什科維茨自2021年12月以來一直擔任紫色生物技術公司董事會成員。Hershkovitz先生多年來在生命科學投資基金中擔任過多個職位。自2010年以來,Hershkovitz先生一直擔任私營和上市生物技術和醫療保健公司的董事會成員和高級顧問。Hershkovitz先生目前是Matricself Ltd.(TASE: MTLF)的董事會成員,2013-2016年間曾是MicroMedicc Ltd.(TASE:mctc)和Medigus Ltd.(納斯達克:MDG)的董事會成員。從2015年到2019年,Hershkovitz先生擔任Nexthera Fund的管理合夥人和首席投資官,Nexthera Fund是一家總部位於紐約的醫療保健對衝基金,管理着超過4億美元的資產。2006年至2014年,Hershkovitz先生擔任特拉維夫Sphera Fund的管理合夥人和研究主管,管理着超過7億美元的資產。2001至2006年,Hershkovitz先生擔任特拉維夫Leader&Co.Investment House Ltd.的高級醫藥股權分析師,1999至2001年,他是Ilanot Batucha Investment House Ltd的醫藥股權分析師。Hershkovitz先生擁有特拉維夫大學工商管理和金融學士學位, 是一名有執照的投資顧問。
吉爾 埃夫隆自2022年7月以來一直作為我們的首席執行官報價。在此之前,埃夫隆先生自2021年6月起擔任我們的總裁兼首席財務官。在此之前,Efron先生從2018年10月起擔任我們的副首席執行官和首席財務官。在加入我們之前,Efron先生於2011年9月至2017年11月擔任納斯達克和多倫多證交所兩地上市的血漿衍生蛋白療法公司Kamada Ltd.的副首席執行官兼首席財務官。在此之前,埃夫隆先生於2005年9月至2011年3月擔任納斯達克上市公司RRSAT Global Communications Ltd.(納斯達克股票代碼:RRST)的首席財務官。在此之前,Efron先生曾擔任過多個財務主管職位。 Efron先生目前是Kanabo Group PLC(KNB:London)的董事會成員。Efron先生擁有耶路撒冷希伯來大學經濟學和會計學學士學位和工商管理碩士學位,並在以色列獲得註冊會計師執照(非在職)。
利奧爾·菲瑪自2022年11月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前,Fhima先生從2021年6月起擔任Negev Ecology Ltd.的首席財務官。費馬先生曾在2015年10月至2021年6月期間擔任血漿衍生蛋白療法公司Kamada Ltd.的董事金融部主管。在此之前,Fhima先生於2012年4月至2015年10月擔任G City有限公司(前身為Gazit Globe有限公司)的首席會計官。Fhima先生擁有MBA學位,並以優異成績畢業於以色列Rishon LeZion的管理學術研究學院,獲得會計和商業管理學士學位。Fhima先生在以色列獲得了註冊會計師執照。
哈達斯·魯文尼博士。自2017年起擔任公司研發部副總裁。魯文尼博士是TyrNovo技術的共同發明者,她從耶路撒冷希伯來大學獲得抗癌藥物發現博士學位Summa Cum Laude。自2005年以來,魯文尼博士管理着TyrNovo投資組合中的科學項目的發現和臨牀前開發, 在生物技術領域擁有20多年的研發經驗。2005年至2012年,魯文尼博士擔任生物技術初創公司NovoTyr Ltd.的首席執行官,NovoTyr Ltd.是TyrNovo的前身公司,開發用於治療癌症和神經退行性疾病的小分子藥物,由魯文尼博士和Levitzki教授於2005年創立。魯文尼博士還創建了董事公司AngioB Ltd.,並擔任該公司的首席科學官。AngioB Ltd.是一家初創公司,在2006年至2010年期間開發了基於GPCRs的多種適應症藥物。在擔任這些職務之前,魯文尼博士在2001年至2004年期間擔任凱瑞生物製藥公司(董事代碼:KRX)的研發總監。魯文尼博士曾擔任INCELA控股有限公司、校園生物管理有限公司和BioLineRX(納斯達克/TASE BLRX)的科學顧問。魯文尼博士擁有理科學士學位。化學學位,理科碩士。生物化學學位和生物化學和藥物發現博士學位,均來自以色列耶路撒冷希伯來大學。
邁克爾·希克勒博士,自2020年1月以來一直擔任公司監管和臨牀運營主管。在擔任這一職務之前,希克勒博士一直擔任FameWave的首席執行官,直到對FameWave的收購完成。自2018年7月以來,Schickler 博士還為醫療器械和保健公司提供諮詢服務,就與生物製藥藥物開發有關的各種事宜提供諮詢,包括自2019年3月以來擔任公司的顧問。2001年5月至2018年7月,Schickler 博士擔任CureTech Ltd.(“CureTech”)首席執行官,該公司是一家生物技術公司,開發用於癌症治療和控制的新型免疫療法 。在CureTech任職期間,Schickler博士帶領公司從建立業務到發展成為一家臨牀階段的公司,其活動涵蓋基礎研究、GMP生產和全球臨牀運營。Schickler博士自2018年10月以來一直在CureTech的董事會任職,之前曾在Accell ta Ltd.的董事會任職。Schickler博士在英國林肯大學獲得工商管理文憑,在以色列雷霍沃特的魏茲曼科學研究所獲得生物學博士學位,並獲得理學學士學位。以色列特拉維夫大學生命科學學院生物學學位。
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法比安·塞比勒,博士。自2021年12月以來一直擔任我們的首席商務官。在此之前,Sebille博士曾在瑞士私營生物製藥公司Debiamm International SA擔任過董事業務開發部主管和不同的高級業務開發職位,該公司專注於腫瘤學和傳染病方面的藥物開發。在他職業生涯的早期,Sebille博士在法國斯特拉斯堡的競爭力集羣Alsace BioValley領導業務開發活動,並是TcLand Expression (於2016年與OSE免疫療法公司(Euronext:OSE)合併)的聯合創始人,這是一家生物技術公司,將幾種療法引入了臨牀開發的不同階段。在此之前,Sebille博士曾在醫學研究理事會技術轉移辦公室擔任技術轉移官員。Sebille博士擁有法國南特大學免疫學博士學位,並在倫敦帝國理工學院完成了他的學術培訓和博士後研究。
Ido 莫爾普戈自2020年8月起擔任公司運營副總裁總裁。最近,莫爾普戈先生於2019年8月至2020年8月在萊茵以色列公司擔任全球運營副總裁總裁,在此之前於2015年5月至2019年7月在卡馬達有限公司擔任採購董事。MorPurgo先生擁有以色列耶路撒冷希伯來大學的經濟學學士學位,以及巴伊蘭大學的法學碩士學位。
Nir Livneh自2021年6月起擔任我司副法律事務總裁。在加入我們之前,Livneh先生於2019年2月至2021年6月在全球特種礦物和化學品公司ICL Group Ltd.(紐約證券交易所和TASE:ICL)擔任法律顧問。在此之前, Livneh先生於2018年4月至2019年2月擔任晚期生物製藥公司PolyPid Ltd.(納斯達克代碼:PYPD)的總法律顧問。在此之前,Livneh先生於2010年1月至2018年4月擔任血漿衍生蛋白質療法公司Kamada Ltd.(納斯達克和多倫多證券交易所股票代碼:KMDA)的總法律顧問。在此之前,Livneh先生於2007年1月至2010年1月在Raved Magriso Benkel&Co.擔任助理。Livneh先生擁有以色列Herzliya跨學科中心的法學學士學位和工商管理學士學位,以及以色列特拉維夫大學的法學碩士學位。利夫內於2006年加入以色列律師協會。
B. | 補償 |
於截至2022年12月31日止年度內,支付予或代表本公司所有董事及高級管理人員服務的薪酬及實物福利總額約為500萬美元(包括220萬美元的基於股份的薪酬 相關成本)。截至2022年12月31日,我們預留作為精算估計的總金額約為303,000美元,用於向我們的高級管理人員提供養老金、退休或類似福利(我們不以此類身份向我們的董事提供任何此類福利)。
我們的 董事和高管持有豁免和賠償函,並在我們董事和高管的 責任保險單範圍內。有關授予我們高級管理人員和董事的豁免和賠償信函的信息,請參閲“第 6項董事、高級管理人員和員工-C.董事會慣例-董事和高級管理人員的免責、保險和賠償”。
截至2022年12月31日,(I)授予我們高級管理人員和董事的購買15,651,128股我們普通股的期權尚未償還,其中購買4,775,961股我們普通股的期權已歸屬;以及(Ii)授予我們高級管理人員和董事的7,150,000個限制性股票單位(“RSU”) 尚未償還。有關2016年股權激勵計劃的信息,請參閲“第 6.董事、高級管理人員和員工-E股權-2016股權激勵計劃”。有關公司批准高管和董事薪酬的信息,請參閲“第6項.董事、高級管理人員和僱員-C.董事會慣例-董事和高管薪酬。”
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董事 薪酬
我們 目前向我們的獨立董事和非執行董事(主席除外)支付作為董事會成員的年費40,000美元,為每個常設董事會委員會服務的額外年費為3,500美元,以及為子公司董事會服務(如果適用)的額外年費為7,000美元;但在我們的董事會、董事會委員會和/或任何子公司的董事會服務的最高年費不得超過47,000美元。上述以美元計價的費用和我們向以色列董事支付的所有其他以美元計價的付款以新謝克爾支付,支付金額的月初以新謝克爾/美元匯率為基礎,但不低於2017年1月1日生效的匯率 。我們向我們的董事會主席Rowinsky博士支付60,000美元的年費,作為我們的董事會成員,作為董事會主席,為任何董事會委員會服務,以及為子公司的董事會服務 。對於一年中的任何服務,所有此類董事年費都應按比例支付。此外,我們每月向Rowinsky博士支付10,000美元的服務費,作為我們於2022年3月31日成立的醫療和臨牀委員會的主席,從2022年4月1日開始至不遲於2023年3月31日,這是我們的股東在2022年8月25日舉行的年度股東大會上批准的。
我們的薪酬委員會、董事會和股東中的每個成員還批准了輔助福利,以便我們可以為持續的 公司治理或其他董事專業培訓提供補貼,金額最高可達每董事每年5,000美元。我們還報銷董事在履行職責期間發生的任何直接費用(例如,旅費、停車費、電話費、餐費等)。
本公司與本公司任何附屬公司及本公司任何董事之間並無任何安排或諒解 於終止彼等作為本公司或本公司任何附屬公司董事的僱用或服務時 除與本公司行政總裁吉爾·埃夫隆先生終止其作為本公司行政總裁的服務有關外, 如下所述。
據我們所知,董事與任何第三方之間沒有任何關於他們的候選人資格或在我們董事會的服務的補償或其他付款的協議和安排。
高管薪酬
下表列出了截至2022年12月31日的年度,支付給我們五位薪酬最高的五位公職人員的年度薪酬(定義見《公司法》),按構成部分和個人細分,並記錄在該年度的財務報表 中。只要我們有資格成為外國私人發行人,我們就不需要遵守適用於 美國國內公司的委託書規則來披露我們首席執行官和其他兩名薪酬最高的高管的薪酬 個人而不是彙總,而是根據以色列法律,我們必須在我們股東年度大會的委託書中披露(或在其中引用之前提供的其他公開披露)我們五位薪酬最高的高管的年度薪酬是以個人為基礎的,而不是彙總的。如本公司該年度財務報表所記錄。
名字 | 職位 | 工資或 其他 費用1 |
獎金 費用 和應計項目 |
以股份為基礎 費用2 |
總計3 | |||||||||||||
吉爾·埃夫隆 | 首席執行官 | 364,526 | 90,909 | 607,970 | 1,063,404 | |||||||||||||
法比安·塞比勒 | 首席商務官 | 340,258 | 50,305 | 300,870 | 691,433 | |||||||||||||
邁克爾·希克勒博士 | 監管和臨牀業務主管 | 209,960 | 55,017 | 240,916 | 505,893 | |||||||||||||
艾薩克·伊斯雷爾 | 董事和前首席執行官 | 297,032 | 43,031 | 149,560 | 489,624 | |||||||||||||
哈達斯·魯文尼醫生 | 研發部總裁副主任 | 219,840 | 23,374 | 238,306 | 481,520 |
1 | 包括社會福利,如支付給國家保險研究所、高等教育基金、管理人員保險和養老基金;休假 工資;以色列法律規定的療養工資,以及與汽車租賃或車輛使用補償相關的福利。 |
2 | 基於股份的支付的公允價值是使用布萊克和斯科爾斯模型估算的。 |
3 | 薪酬總額 不包括因離職後福利負債的精算估計計算增加而記錄的任何數額 ,也不包括因未使用的假期而產生的任何應計費用。就本報告而言,以新謝克爾 支付或以其他方式計量的賠償額已按當年平均代表性匯率換算成美元。 |
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與高管簽訂的協議
我們 已與我們的每一位高管簽訂了聘用協議。所有這些協議都包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。但是,競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。
與我們的首席執行官吉爾·埃夫隆簽訂僱傭協議
2022年7月,我們以首席執行官的身份與Gil Efron先生簽訂了一項僱傭協議,該協議可由任何一方在提前90天通知另一方後終止。埃夫隆先生擔任首席執行官的條款 在2022年8月25日舉行的年度股東大會上得到了我們股東的批准,其中包括(除其他事項外)以下 薪酬和福利:
月薪 :每月基薪毛額約為24 600美元(“月薪”)。
年度獎金 :不超過月薪六倍的年度獎金,取決於薪酬委員會和董事會根據我們不時生效的薪酬政策,每年確定的可衡量標準的實現情況。
併購交易或商業交易的特殊 獎金。在每個日曆年度內完成的每項併購交易和商業交易的特別獎金,其金額在任何日曆年度合計等於(1)相當於月薪6倍的金額和(2)(如果是在受僱期間簽署的併購交易,公司在此類併購交易中確定的估值)的1.5%,以及(Z)如果是在受僱期間完成的商業交易, 在該商業交易中為公司帶來的估計收入,並受我們的補償政策中規定的限制。 “併購交易“指以下一項或多項相關交易:(A)出售(包括交換)、租賃、許可證或本公司全部或實質所有股份或資產的任何其他轉讓或處置;或(B)本公司與 或本公司投票權持有人於緊接該等交易完成前持有本公司投票權少於50%或緊接該交易完成後所產生或尚存實體或收購公司的投票權少於50%的任何合併(包括反向合併及反向三角合併)、重組、合併、合併或類似交易 。“商業交易“指本公司或其任何附屬公司簽訂的任何商業協議,估計對本公司和/或適用附屬公司的收入至少為 5,000,000美元。
退休 授予。在終止Efron先生與我們的僱傭關係時,可獲得相當於月薪六倍的退休補助金,但條件是: 終止不是由於根據任何適用法律和/或根據 主管法庭的任何司法裁決,僱員無權獲得遣散費的情況。
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租車 。租賃汽車,每月向公司支付不超過6,000新謝克爾(約合1.7,000美元)的運營租賃費, 出於税收目的,不包括償還汽油費用和其他汽車費用。
更改控制規定 。任何獲批准授予Efron先生的股權獎勵(包括於2022年5月23日以其前總裁兼首席財務官的身份授予他的期權)應包括一項條款,根據該條款,任何該等尚未完成的股權獎勵應在控制權發生變更時全面加速歸屬,根據我們的薪酬委員會和董事會的定義,任何該等獎勵須經股東根據適用法律批准。
股權 獎。向Efron先生一次性授予以股權為基礎的獎勵,包括購買最多3,750,000股普通股(相當於375,000股美國存託憑證)和150,000股普通股(相當於15,000股美國存託憑證)的期權。期權的行使價將為0.245美元。 期權和RSU將在三年內授予,每筆獎勵的三分之一將於本公司董事會於2022年7月11日批准獎勵的一週年日授予,並在此後每三個月結束時額外授予每筆獎勵的8.33%,取決於Efron先生在每個適用的歸屬日期繼續聘用。任何未行使的未行使期權將在本公司董事會批准股權獎勵之日起五年內到期。根據我們的薪酬委員會和董事會的定義,任何此類未完成的股權獎勵的歸屬應在控制權變更後全面加速。股權獎勵以我們2016年的計劃和與Efron先生簽訂的適用的獎勵協議為準。該股權獎勵是根據以色列《所得税條例》第102條的資本收益軌跡授予的 [新版] 5721-1961.
關於批准與董事和執行人員的薪酬安排,見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--董事和執行人員的薪酬”。
C. | 董事會慣例 |
董事會
我們的董事會目前 有八名董事。我們的所有董事還擔任子公司TyrNovo、FameWave和免疫公司的董事,伊斯雷爾先生和埃夫隆先生擔任紫色生物技術有限公司的董事。根據董事上市規則的企業管治標準及交易所法案第10A-3條的獨立性要求,羅温斯基博士、洛克先生、施泰因伯格先生、加尼翁先生、阿格蒙先生、納胡姆-澤爾貝格女士及赫什科維茨先生均符合獨立納斯達克的資格。因此,按照納斯達克上市規則的要求,我們的大多數董事會成員都是獨立的 。此外,我們的審計委員會至少由三名獨立董事組成,我們的薪酬委員會 至少由兩名獨立董事組成。
我們的 董事分為三類,交錯三年任期。每一類董事都儘可能地由我們董事會(“董事會”)三分之一的成員(如果有外部董事)組成, 稱為“第一類”、“第二類”和“第三類”。如果董事人數 不能被3整除,則第一類和第二類中的每一類將由不同的數字組成,最接近的 和最低的三分之一,而第三類將由其餘董事(如果有外部董事,則不是外部董事,如果有)組成。如果董事人數發生變化,每一類董事的人數將按照上述規則變化。 一類董事的任期在每屆股東周年大會上屆滿,在該屆股東周年大會上任期屆滿的 類董事的任期應至選舉(或連任)後的第三屆年度股東大會 日止,直至其各自的繼任者當選並符合資格為止。在我們的2023年年度股東大會上,第二類董事(Rock和Steinberg先生)的任命將終止。 在我們2024年年度股東大會上,第三類董事(伊斯雷爾先生、Nahum-Zilberberg女士和Hershkovitz先生)的任命將終止。在我們的2025年年度股東大會上,第一類董事(Rowinsky博士、Agmon先生和Gagnon先生)的任命將結束。
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我們的 董事會可以隨時任命一名董事來填補任何空缺,直到我們的年度股東大會為止,該年度股東大會將於董事會如此任命的董事類別的三年任期結束時舉行,條件是當時任職的董事會成員總數不超過可在董事會任職的最高董事人數。股東 可隨時以(A)參與有關事項並於適用股東大會上表決的投票權的75%及(B)截至適用股東大會記錄日期所確立的全部投票權的47.9%以上(“特別多數”)的 多數票更換或罷免董事(在更換的情況下,僅在獲委任的董事並非公司的情況下)。應給予被替換的董事在股東大會上發言的合理機會。董事的任期根據我們修訂和重述的公司章程和《公司法》的規定到期,死亡或如果他/她變得不稱職,除非如上所述早先被免職。
根據本公司經修訂及重述的組織章程細則,本公司董事會的董事人數將不少於四名亦不超過九名 (包括任何外聘董事,惟本公司可能須根據公司法及根據公司法制定的任何法規委任外聘董事)。董事會的大多數成員將是以色列居民,我們的管理中心應設在以色列,除非在每一種情況下,我們的管理中心都已根據本董事會的決議以參與董事投票的四分之三(75%)的多數票轉移到另一個國家/地區。根據我們修訂和重述的公司章程, 可在我們的董事會中擔任的董事人數可由我們的股東特別多數隨時 隨時更改。本公司經修訂及重述的組織章程細則中有關董事最高人數及董事會組成及董事任免的規定,只可由本公司股東 以特別多數票修訂。
根據公司法,我們的董事會必須確定必須具備財務和會計專業知識的最低董事人數 (根據公司法頒佈的規定)。我們的董事會決定,我們需要至少一名具有必要的財務和會計專業知識的董事,洛克先生、斯坦伯格先生、納胡姆-齊爾伯格女士、赫什科維茨先生和加尼翁先生均被認為擁有此類專業知識。
外部 個董事
根據《公司法》,根據以色列國法律註冊成立的公司為“上市公司”,包括在納斯達克上市的公司 ,必須至少任命兩名外部董事。然而,根據公司法頒佈的規定,在包括納斯達克在內的美國證券交易所上市的公司,在符合某些條件的情況下,可以在公司法關於任命外部董事的要求以及有關董事會審計委員會和薪酬委員會的組成的相關公司法規則 中“選擇退出”。根據這些規定,2016年7月,我們選擇 從《公司法》關於任命外部董事的要求和有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關《公司法規則》中退出。根據這些規定,只要:(I)我們沒有“控股股東” (根據公司法第1節的定義),(Ii)我們的股票在美國證券交易所交易,包括納斯達克、 和(Iii)我們遵守董事的獨立性要求、審計委員會和薪酬委員會的組成要求, 根據適用於美國國內發行人的美國法律(包括適用的納斯達克規則), 我們將繼續獲得此類公司法要求的豁免。如果一家公司選擇利用任命外部董事的要求 ,並且在任命董事時,董事會所有成員都是相同性別的 ,則必須任命另一性別的董事。
如果 未來任何個人或實體被視為控股股東(定義見《公司法》第一節),我們將被要求 儘早召開股東特別大會,其議程應包括至少兩名外部董事的任命。任命後,所有外部董事將被任命為我們的審計委員會和薪酬委員會的每個 成員,並且每個授權行使董事會任何權力的董事會委員會 應至少任命一名外部董事董事。
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審計委員會
根據《公司法》,任何上市公司的董事會都必須任命一個審計委員會。在包括納斯達克在內的外國證券交易所上市的公司,如我公司(如上所述),如我司(如上所述),已選擇從《公司法》有關外部董事的要求和有關審計委員會和薪酬委員會組成的相關規則中選擇 退出的公司,不受《公司法》關於審計委員會組成的 要求,但必須遵守適用的外匯的審計委員會組成要求。
根據納斯達克上市規則,我們必須維持一個審計委員會,該委員會至少由三名獨立董事組成,符合交易所法案和納斯達克上市規則的含義,他們都具有金融知識,其中一人擁有會計或相關財務管理專業知識。
審計委員會的角色
根據《公司法》,審計委員會的職責包括:
● | 建議董事會向我們的股東推薦任命並批准聘請獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表的薪酬; | |
● | 除其他外,通過與獨立註冊會計師事務所和內部審計師協商,監測公司管理方面的缺陷,並就如何糾正這些缺陷向董事會提供建議; | |
● | 決定是否批准與某些關聯方交易有關的、根據《公司法》需要審計委員會批准的活動或交易,以及此類交易根據《公司法》是“非常的”還是“重大的”。審計委員會在批准與控股股東的關聯方交易之前,必須預先確定競爭程序或其他程序,即使審計委員會認為此類交易不是非常交易。這一過程應由審計委員會監督,或由授權進行監督的任何人監督,或通過審計委員會批准的任何其他方法進行監督; |
● | 確定不可忽略交易的審批流程,以及確定哪些類型的不可忽略交易需要審計委員會的批准。不可忽略交易被定義為與控股股東的關聯方交易,或控股股東在其中有個人利益的交易,即使審計委員會認為它們不是非常交易,但已被審計委員會歸類為不可忽略交易; |
● | 會見並接受內部審計師和獨立註冊會計師事務所處理與其審計有關的事項的報告;以及 | |
● | 規範公司員工投訴規則,對員工投訴業務違規行為實施舉報人保護計劃。 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克上市規則,審計委員會還直接負責我們獨立審計師的任命、薪酬和業績 ,並預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務。此外,審計委員會負責協助董事會審查我們的年度財務報表、我們的內部控制的充分性以及我們對法律和法規要求的遵守情況。審計委員會還監督我們的主要財務風險敞口和管理此類潛在風險的政策,與管理層和我們的獨立審計師討論重大風險或敞口 並評估管理層為將此類風險降至最低而採取的措施。我們的審計委員會還監督我們的現金和現金等價物的管理和投資,並就我們的金融資產做出投資決策。
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我們的董事會已經 通過了審計委員會章程,明確了審計委員會的職責,這與公司法、美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則的規定 是一致的。
我們的審計委員會目前由Steven Steinberg先生、Rob Gagnon先生和Simcha Rock先生組成。斯坦伯格先生擔任審計委員會主席。 我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克上市規則對財務知識的要求。我們的董事會已確定史蒂文·斯坦伯格、羅伯特·加尼翁和西姆查·洛克均為美國證券交易委員會上市規則定義的審計委員會財務專家,且所有審計委員會成員均具有納斯達克上市規則所要求的必要財務經驗 。
薪酬委員會
根據《公司法》,以色列上市公司的董事會必須按照《公司法》規定的要求任命一個薪酬委員會。在包括納斯達克在內的外國證券交易所上市的公司,如我公司(如上所述),已選擇 退出《公司法》有關外部董事的要求以及有關審計委員會和薪酬委員會組成的相關規則,不受《公司法》關於薪酬委員會組成的 要求,但必須遵守適用外匯的薪酬委員會組成要求。
根據《公司法》,薪酬委員會的職責除其他外如下:
● | 向董事會建議(I)董事及高級管理人員的薪酬政策;(Ii)每三年一次,建議已獲批准的薪酬政策應否延長三年以上;及(Iii)不時更新薪酬政策。此外,薪酬委員會須定期審查薪酬政策的執行情況;以及 |
● | 決定是否批准需要薪酬委員會批准的董事和高級管理人員的任期和僱用條款,並決定是否在某些情況下,與我們的首席執行官的交易不受我們股東大會的批准. |
除了上面提到的角色 ,我們的薪酬委員會還向我們的董事會提出關於向我們的 員工授予基於股權的贈款的建議。
我們的董事會已經 通過了薪酬委員會章程,明確了薪酬委員會的職責,這與公司法、美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則的規定 是一致的。
我們的薪酬委員會目前由Steven Steinberg先生、Nahum-Zilberberg女士和擔任薪酬委員會主席的Ido Agmon先生組成。
薪酬政策
根據《公司法》,以色列上市公司必須在其董事和高級管理人員的服務條款和僱用條款方面採取薪酬政策。 薪酬政策必須由董事會批准(在考慮薪酬委員會的建議後) ,除有限的例外情況外,必須由股東批准。以簡單多數票%的股東 投票權但前提是或者:(I)該多數至少包括由出席會議並就此事投票(不包括棄權票)且在薪酬政策的批准中沒有個人利益的非控股股東所投票的股份的多數 或(Ii)投票反對的總票數 第(I)段所述股東的提議超過公司投票權的百分之二(2%),稱為“薪酬特別多數”。在特殊情況下,董事會可以在股東反對的情況下批准薪酬政策,條件是薪酬委員會然後董事會根據詳細的論證並在重新討論薪酬政策後決定,儘管股東大會反對,批准薪酬政策是為了公司的利益。
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根據以色列《公司法》,薪酬政策一般必須每三年由董事會在審議薪酬委員會的建議後重新批准一次,並由股東以特別多數重新批准薪酬。對 薪酬政策的任何修改都必須遵守相同的審批要求。
2020年8月6日,我們的股東 批准了我們現行的高管和董事薪酬政策(《薪酬政策》)。薪酬政策本身並不授予我們的董事或高級管理人員任何權利。薪酬政策包括長期和短期薪酬元素。
一般而言,對人員的薪酬進行審查時,除其他外,將考慮以下參數,其中包括:(1)教育、資歷、專業知識、任期(特別是與我們和一般人員的專業)、人員的專業經驗和成就;(2)人員完成為他/她設定的目標(如果相關);(3)人員的職位、職責範圍和以前與人員簽署的工資協議;以及(Iv)人員擬議聘用條款的總成本與我們所有其他員工、人員和承包商的工資總成本之間的比率, 特別是與這些員工、官員和承包商的平均工資或中位數工資的比率,以及該比率和 差異(如果有)對勞動關係的影響。
在採用我們的初始薪酬政策時,我們考慮了從股東那裏收到的關於類似規模、業務範圍和生命週期的公司治理“最佳實踐”的反饋 。隨後,我們通過了薪酬政策,以更好地協調和進一步 改善薪酬制度參與者的長期利益與股東利益之間的聯繫。我們希望 我們將繼續監控監管環境,並在需要時在未來徵求股東的反饋意見,以確保保持並不斷加強這一聯繫。
在採納我們最初的薪酬政策及其隨後的修訂和更新時,我們的薪酬委員會和董事會考慮了許多因素,包括 公司法中規定的相關事項和規定,並在法律和其他顧問的建議和協助下審查了他們認為相關的各種數據和其他信息。我們的薪酬委員會和董事會還參考了外部顧問為我們準備的同行公司基準研究報告,以確定薪酬政策中的各種薪酬要素符合市場慣例。基準組由精選的一些公司組成,以反映我們運營所處的競爭環境 。這些公司是根據收入、市值、業務類型、地理位置和規模等標準進行選擇的。
我們的薪酬政策旨在在高管的短期和長期績效激勵之間取得平衡,將薪酬與高管的績效掛鈎 高管的利益與公司和股東的利益掛鈎。我們相信,它使我們能夠提供有意義的 激勵,反映我們的短期和長期目標和業績,以及我們高管的個人業績和對股東價值的影響,同時提供在我們招聘人才的全球市場上具有競爭力的薪酬 ,旨在減少過度冒險的激勵。
以上簡要概述通過參考我們的薪酬政策全文進行驗證,該政策作為附件以Form 20-F形式附在本年度報告 中。
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提名委員會
2020年9月,我們的董事會成立了提名委員會,其職責之一是根據董事會批准的標準,確定、審查和評估擔任董事會成員的候選人,向董事會推薦提名人選競選公司董事,並審查和評估現任董事會成員。而我們的董事會選擇依賴於 “外國私人發行人豁免”關於我們提名委員會的組成和我們董事的提名,以及確定我們的提名委員會不需要完全由獨立 名董事(符合納斯達克上市規則)組成,我們的提名委員會目前由Suzana Nahum-Zilberberg女士、Ori Hershkowitz先生和Simcha Rock先生組成,他們都是獨立董事。
定價委員會
2021年4月,我們的 董事會為建立我們的ATM計劃成立了一個非獨立的定價委員會,其職責是批准 根據與ATM計劃相關的銷售協議進行的銷售。我們的定價委員會目前由Robert Gagnon、Isaac伊斯雷爾和Suzana Nahum Zilberberg組成。艾薩克·伊斯雷爾擔任定價委員會主席。
內部審計師
根據《公司法》,上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。內部審計師的職責之一是審查公司的行為是否符合適用的法律和有序的業務程序。根據《公司法》,內部審計師不得是關聯方或任職人員,或關聯方或任職人員的親屬,內部審計師也不得是公司的獨立審計師或其代表。公司法對“關聯方”的定義是:(I)持有公司5%或以上已發行股本或投票權的人,(Ii) 任何有權指定一名或多名董事或指定公司首席執行官的個人或實體, 或(Iii)擔任董事或公司首席執行官的任何人。2016年7月,我們的董事會根據審計委員會的建議,決定任命均富國際成員公司Fahn Kanne Control Management Ltd.的合夥人Yisrael Gewirtz先生為公司內部審計師。
根據以色列法律,受託責任和批准某些相關的當事人交易和賠償
公職人員的受託責任
《公司法》規定了公司所有公職人員的注意義務和受託責任。公職人員的注意義務是根據以色列《侵權行為條例》(新版)第5728-1968號關於疏忽的定義。這一注意義務要求公職人員以熟練程度行事,就像處於相同職位的合理公職人員在相同情況下會採取的行動一樣。注意義務除其他事項外,包括根據情況使用合理手段的義務,以獲得:
● | 關於某一特定訴訟的商業可取性的信息,該訴訟由其批准或憑藉其職位而進行;以及 |
● | 與此類行動有關的所有其他重要信息。 |
公職人員的受託責任要求他或她本着誠信併為公司的利益行事,除其他事項外,還包括:
● | 避免在履行公司職責與其他職責或個人事務之間存在利益衝突的任何行為; |
● | 避免任何與公司業務競爭的活動; |
● | 避免利用公司的任何商機為自己或他人謀取個人利益;以及 |
● | 向公司披露擔任公職人員因擔任公職而收到的與公司事務有關的任何資料或文件。 |
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我們可以批准以上規定的行為,否則將構成對官員受託責任的違反,前提是官員本着善意行事,該行為或其批准不損害公司,並且官員在批准該行為之前披露了他或她的個人利益。任何此類批准均受《公司法》條款的約束,其中規定了有權提供此類批准的公司的適當法人機構以及獲得此類批准的方法。
披露職位持有人的個人利益並批准交易
《公司法》要求 任職人員迅速向公司披露他或她可能擁有的任何個人利益(按《公司法》的定義,如下所述) 以及與公司現有或擬進行的任何交易有關的所有相關重要信息或文件。 有興趣的任職人員必須迅速披露信息,而且無論如何不遲於審議交易的董事會第一次會議。如果任職人員的個人利益 僅源自其親屬在一項交易中的個人利益(見《公司法》的定義),而該交易並不被認為是一項非常交易(見《公司法》的定義,如下所述),則任職人員沒有義務披露此類信息。
根據《公司法》,一旦任職人員遵守上述披露要求,公司可批准公司與任職人員或與任職人員有個人利益的第三方之間的交易,但須遵守《公司法》規定的審批要求,前提是該交易對公司有利。
根據《公司法》,除非公司章程另有規定,與任職人員或與第三方的交易如與任職人員或第三方有個人利益,則不屬於特殊的 交易,需經董事會批准。我們的 修訂和重述的公司章程規定,高管個人利益並非特殊交易的交易,可以由我們的首席執行官和首席財務官共同批准,或者,如果他們中的任何一人在此類交易中有個人利益,則由我們董事會為此目的而任命的一名在此類交易中沒有個人利益的董事 代替該有利害關係的高管批准。如果我們的首席執行官 和首席財務官都在這項交易中有個人利益,則需要得到董事會為此目的而任命的兩名董事的批准,他們在批准這項交易中沒有個人利益。如果被認為是與公職人員或與第三方有個人利益的特別交易, 則根據《公司法》,在董事會批准之前,必須獲得審計委員會的批准。關於批准與董事和高級管理人員的薪酬安排,請參閲下文“董事和高級管理人員的薪酬”。
任何在批准提交董事會會議或審計委員會的交易中有個人 利益的人(與任職人員或與第三方的交易除外,其中任職人員的個人利益並非特別交易)不得出席會議或就該事項進行表決。但是,如果董事會主席或審計委員會主席已決定需要一名有個人利益的任職人員出席會議,以提出該事項 ,該任職人員可以出席會議。儘管如此,有個人利益的董事可以 出席會議並就此事投票,前提是大多數董事或審計委員會成員在批准該交易時有個人利益 。如果出席董事會會議的大多數董事在交易中有個人利益, 這種交易還需要得到公司股東的批准。
根據公司法的定義,“個人利益”是指個人在公司的一項訴訟或交易中的個人利益,包括該人親屬的個人利益,或該人或該人的親屬為董事或總經理、5%股東或持有5%或以上投票權、或有權任命至少一名董事或總經理的其他法人團體的利益。但不包括僅因持有公司股份而產生的個人利益。 個人利益還包括(1)根據另一人的委託投票的人的個人利益,包括在 該人沒有個人利益的情況下,以及(2)委託另一人代表他或她投票的人的個人利益,無論如何投票的決定權取決於該人是否投票。
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根據《公司法》,“非常交易” 定義為下列任何一項:
● | 非正常業務過程中的交易; |
● | 非按市場條款進行的交易;或 |
● | 可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的交易。 |
披露控股股東的個人利益並批准交易
《公司法》還要求控股股東迅速向公司披露他或她可能擁有的任何個人利益以及與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關材料 信息或文件。控股股東的披露必須迅速且無論如何不遲於審議交易的董事會第一次會議。 與控股股東或控股股東有個人利益的特別交易,包括控股股東擁有個人利益的私募,以及公司直接或間接與控股股東或控股股東的親屬(包括通過由控股股東控制的公司)就公司接受控股股東的服務的條款。如果該控股股東 也是該公司的職位持有人,則他或她的聘用條款須經(I)審計委員會 或薪酬委員會就該公司的聘用條款、(Ii)董事會及(Iii)股東(除非根據公司法頒佈的規例獲豁免)中的每一者按先後次序批准。此外,股東批准 必須滿足以下要求之一:
● | 在該交易中沒有個人利益並在會議上投票的股東所持股份的多數必須投票贊成批准該交易,但不包括棄權;或 | |
● | 在交易中沒有個人利益的股東投票反對交易的股份不超過公司投票權的2%。 |
此外,任何與控股股東的特別交易或控股股東擁有超過三年的個人權益的交易均須每三年獲得上述批准,但該等不涉及接受服務或補償的交易可獲批准較長期限,但須經審計委員會認為在有關情況下該較長期限屬合理。
《公司法》要求,每一位親自、通過代表或通過投票工具參與與控股股東的交易的投票或在其中有個人利益的股東,必須事先或在投票中表明該股東是否在有關投票中有個人利益。如果不這樣做,將導致該股東投票無效。有關與控股股東的非常交易豁免股東批准的更多信息,請參見“第(Br)10項-附加信息-B.公司章程-董事會”。
董事及行政人員的薪酬
董事。根據《公司法》,我們董事作為董事服務的薪酬以及他們從事其他角色的薪酬 (如果董事是這樣聘用的),需要得到我們薪酬委員會的批准,隨後需要得到董事會的批准 ,除非根據公司法頒佈的規定獲得豁免,否則還需要在股東大會上批准。 薪酬委員會和董事會的批准必須符合薪酬政策。在特殊情況下,薪酬委員會和董事會可以批准董事對與薪酬政策不一致的員工進行薪酬 (或者在原薪酬政策期限屆滿後,在批准新的薪酬政策之前批准薪酬), 前提是根據公司法確定薪酬政策時必須納入和考慮的條款已經薪酬委員會和董事會審議,並經特別多數 批准才能進行薪酬。
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首席執行官以外的其他行政主管。《公司法》規定,非董事的上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬必須首先經薪酬委員會批准,其次經公司董事會批准,如果這種薪酬安排與公司正式批准的薪酬政策不一致(或如果薪酬在前一薪酬政策期滿後批准新的薪酬政策之前批准),如果薪酬委員會和董事會審議了根據《公司法》確定薪酬政策時必須包括和必須考慮的條款,公司股東也可以要求薪酬。如果公司股東不批准與高管的薪酬安排 與公司的薪酬政策不一致,薪酬委員會和董事會在特殊情況下可以推翻股東的決定,前提是薪酬委員會和董事會每個人都要再次討論這一安排 並考慮(除其他外)股東的反對意見併為他們的決定提供詳細的理由。如果薪酬委員會認定,對非董事(首席執行官除外)的現有薪酬安排的修訂與 現有安排相比並不重要,則只需 薪酬委員會批准。然而,根據《公司法》頒佈的救濟條例,, 對高管(其隸屬於首席執行官)的薪酬的非實質性修訂不需要薪酬委員會的批准,並可由公司首席執行官批准,但條件是:(I)公司的薪酬政策 規定,在薪酬政策確定的參數範圍內的此類修訂可由首席執行官批准, 以及(Ii)薪酬與公司的薪酬政策一致。我們的薪酬政策規定,對隸屬於首席執行官的高管薪酬的非實質性 修訂僅可由首席執行官批准。
首席執行官. 支付給上市公司首席執行官的薪酬需要首先得到公司薪酬委員會的批准,其次需要得到公司董事會的批准,除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免,否則必須得到公司股東的特別多數批准,如上文所述。但是,如果公司股東不批准與非董事公司首席執行官的薪酬安排,薪酬委員會和董事會在特殊情況下可以推翻股東的決定,如果薪酬委員會和董事會再次討論該安排,並考慮(除其他事項外)股東的反對並提供 詳細的決定理由。如果與上市公司首席執行官續簽或延期的條款和條件不比之前的聘用更有利,或者條款和條件與其他相關情況沒有實質性差異,且續簽或延期的條款和條件符合公司的薪酬政策,則續簽或延期的條款和條件不需要得到公司股東的批准。
薪酬委員會和董事會批准首席執行官的薪酬應符合公司的薪酬政策;但在特殊情況下,首席執行官的薪酬條件與公司薪酬政策不符的,可以 由薪酬委員會和董事會批准,前提是他們各自考慮了根據公司法必須考慮和納入薪酬政策的條款,並經股東特別多數批准 進行薪酬。薪酬委員會可以免除首席執行官職位候選人的初始聘用條款的股東批准要求,條件是:(I)薪酬安排符合公司的薪酬政策,(Ii)首席執行官候選人在過去兩年內與公司或公司的控股股東沒有業務或僱傭關係(在沒有控股高管的公司中,與董事會主席、大股東或公司最高級別的官員 有業務或僱傭關係),以及(Iii)薪酬委員會確定,將聘用的批准交由股東投票將阻礙聘用。
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與上市公司首席執行官或董事的聘用不需要得到公司股東的批准, 從聘用開始到公司召開的下一次股東大會,如果此類聘用的條款和條件得到公司薪酬委員會和董事會的批准,則此類聘用的條款和條件符合公司根據公司法批准的薪酬政策。如果此類聘用的條款和條件 不比以前擔任該角色的人員的條款和條件更有利,或者在包括聘用範圍在內的情況下,前一次聘用的條款和條件與新聘用的條款和條件沒有實質性的 差異。
股東的責任
根據《公司法》,股東有義務避免濫用其在公司的權力,並在行使其權利和履行其對公司和其他股東的義務時以誠信和可接受的方式行事,其中包括在股東大會上就以下事項進行表決:
● | 公司章程修正案; |
● | 增加公司法定股本; |
● | 合併;以及 |
● | 批准需要股東批准的關聯方交易和行動。 |
股東還負有不歧視其他股東的一般義務。
違約時通常可獲得的補救措施 也適用於違反上述股東義務的行為,如果其他股東受到歧視,受害股東還可以獲得額外的補救措施。
此外,任何控股股東、任何知道其投票可以決定股東投票結果的股東,以及任何根據公司章程有權任命或阻止任命公職人員或與公司有關的任何其他權力的股東,都有責任公平對待公司。《公司法》沒有描述這一義務的實質 ,只是聲明,考慮到股東在公司的地位,在違反公平行事義務的情況下,通常可以獲得的違約補救措施也將適用。
董事和高級職員的清白、保險和賠償
根據《公司法》,公司不得免除公職人員違反受託責任的責任。以色列公司可以預先免除因違反注意義務而對公司造成損害的全部或部分責任,但前提是必須在公司章程中列入授權免除責任的條款。我們修訂和重述的公司章程 包括這樣一項規定。公司不得預先免除董事因違反有關禁止向股東分紅或分配的注意義務而產生的責任。
根據《公司法》和以色列《證券法》(第5738-1968號《證券法》),公司可以賠償任職人員因其作為任職人員在事件發生之前或之後所發生的以下責任、付款和費用,只要其公司章程包括授權這種賠償的條款:
● | 賠償,賠償根據判決,包括法院批准的和解或仲裁員裁決,由他或她為有利於另一個人而產生或強加給他或她的金錢責任但是,如果事先作出賠償責任的承諾,則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件,以及董事會在有關情況下認為合理的數額或標準,並應詳細説明上述預見的事件和數額或標準; |
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● | 公職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而產生的合理訴訟費用,包括合理的律師費,但條件是:(1)這種調查或訴訟沒有對該公職人員提起公訴;(2)這種調查或訴訟沒有對他或她施加經濟責任作為刑事訴訟的替代,或者,如果施加了這種經濟責任,則是針對不需要犯罪意圖證明或與金錢制裁有關的犯罪行為而施加的; |
● | 因違反《證券法》第52(54)(A)(1)(A)條規定的行政程序(定義見下文)而被要求支付款項的金錢責任; |
● | 與對公職人員進行的行政程序有關的費用,包括合理的訴訟費用和合理的律師費;以及 |
● | 合理的訴訟費用,包括律師費,在公司代表公司或第三方對其提起的訴訟中,或與被宣判無罪的刑事訴訟有關的訴訟中,或由於對不需要犯罪意圖證明的犯罪行為的定罪,而由法院對其提起的訴訟中發生的或由法院施加的。 |
根據《證券法》第H3章(以色列證券管理局的貨幣制裁)、H4章(行政強制執行委員會的程序)或I1章(防止程序或程序中斷的安排)的規定,“行政程序”被定義為符合《證券法》的程序。
根據《公司法》和《證券法》,公司可以在公司章程規定的範圍內,為任職人員的行為 為其承擔下列責任:
● | 違反對公司的受託責任,條件是任職人員本着善意行事,並有合理依據相信該行為不會損害公司; |
● | 違反對公司或第三方的注意義務,如果這種違反是由於公職人員的疏忽行為所引起的; |
● | 對公職人員施加的有利於第三方的金錢責任; |
● | 根據《證券法》第52(54)(A)(1)(A)條在行政訴訟中對受事人員施加的以受害方為受益人的金錢責任;以及 |
● | 公職人員與行政程序有關的費用,包括合理的訴訟費用和合理的律師費。 |
根據《公司法》, 公司不得賠償、免除或為公職人員提供下列任何事項的保險:
● | 違反受託責任,但因違反對公司的受託責任而進行的賠償和保險除外,條件是受託人真誠行事,並有合理依據相信該行為不會損害公司; |
● | 故意或魯莽地違反注意義務,不包括因工作人員的過失行為而造成的違反注意義務的行為; |
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● | 意圖謀取非法個人利益的作為或不作為;或 |
● | 對公職人員徵收的罰款、罰款或罰金。 |
根據《公司法》,公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准,在尊重 董事或控股股東、他們的親屬和該等控股股東擁有個人利益的第三方的情況下, 也必須得到股東的批准。
薪酬委員會 可批准購買董事及高級管理人員責任保險,而無需股東批准。 如果薪酬委員會確定,根據《公司法》頒佈的救濟規定,根據我們的董事及高級管理人員責任保險政策向董事及高級管理人員提供此類保險是按市場條款進行的,且不太可能對我們的利潤、資產或義務產生重大不利影響,且符合我們的股東根據《公司法》批准的薪酬政策,則薪酬委員會可批准購買此類保險。
我們修改和重述的公司章程 允許我們在法律允許或允許的最大程度上為我們的官員免除責任、賠償和投保。 我們的官員目前在我們的補償政策中設定的參數範圍內由董事和高級管理人員責任保險單承保。
我們已向我們的每一位現任公職人員發出了 賠償函(“賠償函件”),根據該函,我們承諾在適用法律允許的最大程度上對該等 公職人員進行賠償,只要這些責任不在保險範圍內。本賠償僅限於由我們的董事會根據我們的活動確定為可預見的事件,如賠償信函中所述。根據賠償函,截至賠償之日,根據我們最近經審計或審查的合併財務報表,我們可能向所有公職人員支付的累計賠償金額將不超過我們股東權益的25%。賠償金額的支付不會損害公職人員獲得保險福利的權利 。一旦我們向我們的任職人員支付了我們可以向所有任職人員支付的最高賠償金額,我們將不會支付額外的賠償金額,除非支付這些額外的賠償金額得到 支付額外賠償金額時適用的法律的授權法人團體的批准,並受當時適用法律要求對我們的公司章程進行修改的限制。
此外,我們已向我們的每一位現任公職人員簽發了 豁免函,以免除他們在法律允許的最大程度上違反對我們的注意義務 。
我們希望賠償我們的 高級職員和董事的義務,包括我們的董事和高級職員責任保險單的免賠額, 我們可能被要求支付他們可能產生的與2015年動議和2017年動議相關的成本和費用,根據發給我們董事和高級職員的賠償函 ,他們可能需要支付與2015年動議和2017年動議相關的費用和開支。此外,根據發給艾薩克·伊斯雷爾的賠償函,我們預計將賠償艾薩克·伊斯雷爾的義務,包括我們董事和高級管理人員責任保險單的免賠額,我們可能需要支付他可能產生的與“第8項財務信息-A財務報表和其他財務信息-法律訴訟”中描述的阿茨蒙索賠相關的成本和開支。據我們所知,除上述訴訟程序外,沒有針對我們任何公職人員的先前或待決的訴訟或法律程序,涉及正在尋求或可能尋求賠償的 ,我們也不知道可能導致任何公職人員要求賠償的任何其他未決或威脅的訴訟或訴訟程序。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制吾等的人士 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策,因此不可執行。
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D. | 員工 |
截至2022年12月31日,公司擁有以下員工:(I)8名擔任業務開發、一般和行政職務;以及(Ii)12名擔任研究和開發職務。除一名在瑞士從事業務發展的僱員外,所有這些僱員都在以色列。
截至2021年12月31日,公司擁有員工(包括全職顧問)如下:(I)8名擔任業務開發、一般和行政職務;以及(Ii)11名擔任研發職務。所有這些員工都在以色列,但研發部門的一名員工在美國,業務開發部門的一名員工在瑞士。
截至2020年12月31日,公司擁有員工(包括全職顧問)如下:(I)6名擔任業務開發、一般和行政職務;以及(Ii)7名擔任研發職務。所有這些僱員都位於以色列。
雖然我們的員工 都不是集體談判協議的一方,但在以色列,我們必須遵守某些勞工法規和國家勞工法院的先例裁決, 以及以色列總工會與包括工業家協會在內的經濟組織協調局之間的集體談判協議的某些條款。根據相關勞動法和以色列勞動和福利部規定發佈的延期令,集體談判協議的這些條款適用於我們的以色列員工,並且適用於我們的員工,即使他們 不是已簽署集體談判協議的工會的直接成員。適用於我們 員工的法律和勞工法院裁決主要涉及最低工資法、解僱員工的程序、遣散費的確定、休假 (如年假或產假)、病假工資和其他就業條件。適用於我們員工的延期令 主要涉及工作日和每週工作時間的要求、對養老基金的強制性繳費、年度娛樂津貼、差旅費用支付和其他就業條件。我們通常為員工提供超出法定最低要求的福利和工作條件 。
以色列法律一般要求在僱員退休或死亡或無故終止僱用時支付遣散費(第5723-1963號《遣散費法》界定),遣散費可由管理人員保險和/或養老基金提供。此外,以色列僱員和僱主 必須向國家保險協會繳納預定金額,這與美國社會保障管理局類似。根據以色列法律的要求,我們還代表我們的大多數員工向被稱為經理保險的基金、養老基金或兩者兼而有之的基金提供資金。
我們從未經歷過與勞工有關的停工或罷工,並相信我們與員工的關係是令人滿意的。
E. | 股份所有權 |
截至2023年3月3日,並無任何高級職員或董事實益持有本公司1%或以上的已發行普通股,而全體高級職員及董事作為一個整體(15人)實益持有本公司少於5%的普通股。
2016股權激勵計劃
2016年4月18日,我們通過了《紫光生物科技有限公司2016年度股權激勵計劃》,或《2016年度股權激勵計劃》。2016年股權激勵計劃規定向我們的董事、高級管理人員、員工和顧問以及我們子公司和聯營公司的董事、高級管理人員、員工和顧問授予基於股權的激勵獎勵,其中包括期權、RSU、限制性股票,以及作為適用獎勵基礎的我們的普通股或美國存託憑證。2016股權激勵計劃規定,根據適用法律,由我們的董事會(有權將2016股權激勵計劃下的權力委託給我們董事會的薪酬委員會或審計委員會)決定授予獎勵。獎勵的行權價格和授予期限由本公司董事會決定。根據2016年股權激勵計劃 ,目前為授予獎勵而預留的普通股數量為4,877,384股。在任何適用法律要求的任何其他批准的情況下,我們的董事會可以增加或 減少2016年股權激勵計劃預留的普通股數量。截至2022年12月31日,根據2016股權激勵計劃,購買18,468,235股普通股和7,857,917股RSU的非流通股期權未償還。
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2016年股權激勵計劃將在以下兩項中最早生效:(A)本公司董事會取消該計劃和(B)2026年4月18日。然而,在2016年股權激勵計劃到期日之前授予的獎勵 ,無論是否歸屬於該日期,都將繼續有效 ,並且不會在授予通知中規定的到期日之前到期(但無論如何不得超過授予日期起計10年)。
於終止與本公司的合約時,除身故或因其他原因外,所有未授期權將於終止之日起12個月內失效,而終止時所有已授期權一般可於合約終止之日起12個月內行使,除非董事會(或委員會,視何者適用)另有決定 ,並受2016年股權激勵計劃及管治 獎勵協議的條款所規限。如果我們因故終止受讓人(如2016年股權激勵計劃所定義),受讓人行使授予他的所有已授予和未授予的期權的權利將立即失效,除非董事會(或 委員會,視情況適用)另有決定。在因死亡而終止與本公司的合約時,承授人的繼承人或遺產在終止時的所有既得期權將可由承授人的繼承人或遺產行使,為期一年,除非董事會(或委員會,視情況而定)另有決定,但須受2016年股權激勵計劃和主要獎勵協議的條款所規限。
2016股權激勵計劃使我們能夠通過以下以色列税收計劃之一授予獎勵,由我們酌情決定,並受適用的法律 限制:(A)根據以色列《所得税條例》第102條[新版],5721-1961(“以色列所得税條例”),(B)根據“以色列所得税條例”第102條,無受託人,或(C)根據“以色列所得税條例”第3(9)條的規定。2016年股權激勵計劃 還使我們能夠授予期權作為激勵股票期權,用於美國税務目的。
2016年股權激勵計劃包括在行權期間保護期權持有人的指示,涉及紅股分配、配股、拆分或合併我們的股本和股息分配。我們有權在我們認為適當的情況下,隨時更改2016股權激勵計劃的條款和/或替換和/或終止該條款。 董事會可以隨時暫停、終止、修改或修訂2016股權激勵計劃,無論是追溯還是前瞻性的。但是,除非董事會另有決定,否則需要 股東批准才能使計劃繼續符合任何適用法律的修正案將不會生效,除非獲得所需股東投票的批准,而且還規定,除2016股權激勵計劃規定外,任何暫停、終止、修改或修改均不得對先前授予的任何獎勵產生不利影響,除非獲得持有受影響獎勵多數的受贈人的書面同意。如果獲得此類同意,則所有受影響的獎勵均應視為已修訂。 及其持有者應受該同意書中規定的約束。我們的董事會將自行決定某項變更是否會對受讓人的權利造成重大損害。
2016年股權激勵計劃由我們的董事會管理,涉及獎勵的授予和獎勵獎勵的條款,包括行權價格、支付方式、歸屬時間表、加速歸屬以及管理該計劃所需的其他事項。根據2016年股權激勵計劃授予符合資格的以色列僱員、高級職員和董事的獎勵 根據《以色列所得税條例》第102節授予,根據該條例,在行使獎勵或普通股(或美國存託憑證,根據以色列税務機關於2016年6月19日作出的裁決或税務裁決)時發放的獎勵或普通股必須分配或發行給受託人,並以信託形式持有兩年,自授予該等獎勵之日起計,以受益於第102節的規定。根據第 102節,承授人因授予或行使獎勵而應繳的任何税款,將延至受託人將獎勵或普通股(或美國存託憑證,根據税務裁定)轉讓給承授人,或在獎勵或普通股(或美國存託憑證,根據税務裁定)出售後才支付,收益可符合資格按相等於25%的税率作為資本利得徵税,但須遵守 指定條件。
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項目 7.少校股東和關聯方交易
A. | 大股東 |
截至2023年3月3日,我們所知的任何個人或實體均未實益擁有我們5%或以上的已發行普通股。
我們普通股的實益所有權 是根據美國證券交易委員會的規則確定的。根據這些規則,如果某人擁有或分享投票權,包括投票或指示證券表決的權力,或投資權,包括處置或指示處置證券的權力,則該人被視為證券的實益擁有人。我們根據目前可於2023年3月3日起60天內行使或行使的期權或認股權證,以及於2023年3月3日起60天內歸屬的相關普通股 認股權證或認股權證,視為已發行普通股,並由持有該等期權的認股權證或認股權證持有人實益擁有,以計算該人的所有權百分比,但我們不會就計算任何其他人士的所有權百分比而言,將該等認股權證或認股權證視為未償還股份。受益所有權的計算基於截至2023年3月3日的207,873,862股普通股(不包括1股國庫持有)。每持有一(1)股美國存托股份代表十(10)股普通股。 所提供的數據基於美國或以色列根據適用法律在公開監管備案文件中披露的信息。
我們的所有股東 都沒有與其他股東不同的投票權。據我們所知,我們並不直接或間接地由另一家公司或任何外國政府擁有或控制。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
主要股東的所有權百分比變化
據我們所知,在過去三年中,我們在Form 20-F年報中報告的我們超過5%股東持有的所有權百分比唯一的重大變化如下:(I)Empery Asset Management LP的所有權百分比從2019年1月的8.9%下降到2020年的5%以下,(Ii)Sabby波動率權證大師基金有限公司的所有權百分比從2019年1月的8.8%下降到2020年的5%以下,(Iii)M.Arkin Ltd.的持股比例於2020年1月增至11.0%,並於2020年降至5%以下;(Iv) OrbiMed以色列合夥有限合夥企業的持股比例於2020年1月增至9.9%,2020年降至5%以下;(V)Pontifax Group的持股比例於2020年1月增至9.9%,2020年降至5%以下;(Vi)停戰總資本基金有限責任公司的持股比例於2020年3月增至5%,2020年5月降至5%以下。(Vii)聯昌國際投資有限公司的持股比例於2020年3月增至5%,並於2020年降至5%以下;及(Viii)摩根士丹利的持股比例於2021年2月增至5%,並於2021年4月降至5%以下。
紀錄保持者
紐約梅隆銀行,即紐約梅隆銀行,是我們美國存託憑證計劃的記錄持有人,根據該計劃,每一美國存托股份代表十股普通股。截至2023年3月3日,紐約銀行託管了193,643,950股普通股,佔當日已發行普通股的93.15%。這些普通股中的一些由經紀人或其他被提名者持有。因此,美國的記錄持有人或登記持有人的數量並不能代表受益持有人的數量或受益持有人的居住地。
免疫收購-股東代理
在我們於2023年2月收購免疫系統的交易中,每一名收到美國存託憑證作為交易代價一部分的出售股東,稱為“主要出售股東”,均簽署了一份不可撤銷的委託書,並承諾將根據公司董事會的投票建議,在任何及所有公司的股東大會上,就該等美國存託憑證及任何額外向該等主要出售股東發出的美國存託憑證及任何額外的美國存託憑證進行表決。此外,各大股東承諾,如委託書未能指示本公司美國存託憑證的託管人就其美國存託憑證行使主要賣家股東對其美國存託憑證的投票權 ,則應在委託書的書面指示下,根據本公司 董事會的投票建議,迅速向託管銀行遞交有關行使其美國存託憑證投票權的指示 。有關免疫製劑交易和不可撤銷的代理權和承諾的更多信息,請參閲“第 10項-附加信息-C.材料合同-免疫製劑收購”。
101
B. | 關聯方交易 |
家庭浪潮
Purple Biotech向FameWave提供服務(包括研發服務、公司管理、業務發展服務、會計服務、法律服務和其他),FameWave按這些服務的成本加3%的費率向Purple Biotech報銷。
泰爾諾沃
Purple Biotech向TyrNovo提供服務(包括研發服務、公司管理、業務發展服務、會計服務、法律服務和其他服務),TyrNovo按這些服務的成本加3%的費率向Purple Biotech支付費用。
紫光生物科技有限公司
Purple Biotech向Purple Biotech GmbH提供服務(包括研發服務、公司管理、業務發展服務、會計服務、法律服務和其他),Purple Biotech GmbH按這些服務的成本加3%的費率向Purple Biotech報銷。
免疫接種
紫色生物科技公司向免疫科技公司提供服務(包括研發服務、公司管理、業務發展服務、會計服務、法律服務等),免疫公司按這些服務的費用加3%的費率向紫色生物科技公司報銷。.
與高級人員簽訂的協議
我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。
董事和高級管理人員的免責、賠償和保險
我們已經向我們的高級管理人員和董事發放了豁免 和補償函,我們的高級管理人員和董事目前都參加了董事和高級管理人員責任保險。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--董事和高級管理人員的免責、保險和賠償。”
與艾薩克·伊斯雷爾先生簽訂的諮詢協議
我們聘請伊斯雷爾先生擔任本公司的顧問,從2022年10月10日起擔任50%的職務。艾薩克·伊斯雷爾先生自2012年10月起擔任董事首席執行官,並於2012年10月至2022年7月10日擔任美團首席執行官,此前與美團的服務協議於2022年10月10日正式終止。作為本公司的顧問,伊斯雷爾先生將積極尋求確定並將在執行新的戰略業務舉措方面發揮積極作用,並將支持本公司的籌資活動。諮詢服務的初始期限為12個月,自2022年10月10日起生效,並將在相同的條件下自動延長 連續12個月的期限,具體如下,除非任何一方提前 通知另一方90天后終止(訂約期)。在我們於2022年8月25日舉行的年度股東大會上,我們的股東批准向伊斯雷爾先生支付以下補償,以表彰他作為顧問的服務:
月費。從2023年1月10日開始支付的每月諮詢費 $6,700(加增值税)(不包括公司批准的自付費用)(“月費”), 。
102
交易獎金。 自2022年10月10日起,伊斯雷爾先生將有權獲得以下交易獎金:(1)在參與期內為達成戰略交易作出貢獻:(I)如果是(A)或(B)項下的交易,則為交易確定的公司價值的1%;或(Ii)如果根據(C)項下的商業協議,公司或適用子公司實際收到的現金 的1%,並受我們補償政策中規定的限制的限制。“戰略性交易”是指下列一種或多種相關交易:(A)出售(包括交換)、租賃、許可或任何轉讓或處置公司全部或幾乎所有股份或資產;(B)任何合併(包括反向合併和反向三角合併)、重組、合併, 本公司與另一實體的合併或類似交易 其中本公司投票權持有人在緊接該等交易完成前持有少於50%的本公司投票權或緊接該等交易完成後所產生或尚存的實體或收購公司的投票權;或(C)本公司或其任何附屬公司訂立的任何商業協議,估計 對本公司或適用附屬公司的收入至少為500萬美元。(2)對於完成融資交易的貢獻 (不包括本公司現有自動取款機計劃下的融資)-公司在適用融資交易中實際收到的現金的1%。如果在合約 期間簽署戰略交易,或在合約 期間完成融資交易(不包括本公司現有自動櫃員機計劃下的融資),則以色列先生將有權獲得相當於月費四倍的交易獎金。交易獎金總額每年(連續12個月)不超過2,000,000美元。
其他。上述以美元計價的費用和所有其他以美元計價的付款將在支付此類金額的 月初以新謝克爾/美元匯率支付,但不低於2017年1月1日生效的匯率。月費在一般加薪(“把Yoker放在一起“)在某些情況下,由於以色列消費者物價指數上漲而在以色列實施。
醫學及臨牀委員會主席
羅文斯基博士是我們董事會的主席,擔任我們於2022年3月成立的醫療和臨牀委員會的主席,任期自2022年4月1日起至2023年3月31日止,月費10,000美元,由我們的股東在2022年8月25日舉行的年度股東大會上批准。醫療和臨牀委員會的主要職責是:(I)協助我們的臨牀團隊 設計、規劃和監督臨牀試驗;(Ii)在臨牀試驗的醫療方面支持我們的臨牀和監管事務主管;(Iii)支持公司的首席醫療官;以及(Iv)協助對潛在的新商業機會進行醫療和臨牀審查。
C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
103
項目8.財務信息
A. | 合併報表和其他財務信息 |
見第18項。
法律訴訟
在正常業務過程中或在其他情況下,我們可能會不時地 成為法律程序和索賠的一方。
2015年動議批准以色列的一項集體訴訟
2015年12月3日,我們宣佈,我們收到了一份訴訟和動議,要求根據特拉維夫地區法院(經濟部)對我們和我們的董事提起的第5766-2006號集體訴訟法律(2015年動議)批准該訴訟為集體訴訟。2015年動議是針對我們在特拉維夫證券交易所上市的證券持有人提出的損害賠償索賠,該索賠是由於我們的證券於2015年11月在美國首次公開發行而引起的。在2015年動議中, 聲稱請願人尋求代表的類別包括在2015年11月22日交易開始時持有我們股票的任何人,不包括受訪者和/或代表他們和/或其任何關聯公司行事的任何人,也不包括其對我們股票的權利 源自在美國發行的美國存托股份證書的任何人;在2015年11月22日開始交易時,我們第二系列TASE的任何持有人 上市的認股權證,不包括受訪者和/或代表其行事的任何人和/或 其任何關聯公司(“所謂的類別”)。如果2015年動議被證明為集體訴訟,動議中提出的所有被告的索賠總額約為1640萬新謝克爾(約合460萬美元)。除此金額外, 動議中的請願人尋求補救,以糾正因公開發售而導致的對所謂類別的歧視 ,包括我們可能應向聲稱類別授予反映因第三階段臨牀試驗結果公佈後我們的股票價格可能上漲而造成的損失 。
我們宣佈駁回2015年動議中的主張,並向法院提交了我們的迴應,法院於2016年9月12日舉行了初步聽證會。在這樣的聽證會上,法院裁定,請願人就我們的關聯公司在2015年11月期間在美國首次公開發行我們的證券而聲稱的個人利益的某些索賠不是2015年動議的一部分,請願人不應尋求與此相關的補救措施。當事人隨後提出了與證據開示有關的各種動議。2017年10月24日,法院發佈裁決,將此事的訴訟程序暫停至2018年1月15日,原因是以色列證券管理局當時正在進行正式調查(分別為 “ISA調查”和“ISA”)。法院隨後延長了這一暫緩執行期限,法院裁定,在ISA就ISA調查的最新情況向法院遞交通知之前,訴訟暫緩執行應繼續有效。 應ISA的要求,法院隨後多次延長這一暫緩執行。在批准了與內審局調查有關的執行安排後,暫停執行被取消。2020年1月7日,在證據聽證會之前進行了預審程序 。2022年4月27日,舉行了證據聽證會。2022年10月10日,請願人提交了摘要, 2023年1月9日,我們提交了摘要,2023年1月25日,請願人提交了回覆摘要。預計法院將在不久的將來做出2015年動議的裁決。
2016年11月8日,我們的一位股東 就2015年的動議向法院提交了一份請求,要求將其排除在所謂的階級之外,並聲稱 有獨立的訴訟理由和大約100萬新謝克爾(28.4萬美元)的索賠(“排除請願書”)。我們向法院作出迴應,除其他論據外,我們注意到,根據第5766-2006號《集體訴訟法》及其頒佈的法規,在有關2015年動議的法院訴訟程序的當前階段,該股東不能申請將 排除在所謂的類別之外。法院命令股東對我們的迴應做出迴應,他已經這樣做了。2018年5月,股東 向海法地方法院對我們提起獨立訴訟,要求賠償約110萬新謝克爾(約31.3萬美元),就法庭費用而言,索賠金額降至75萬新謝克爾(21.3萬美元)(“單獨的訴訟”)。2018年8月,海法治安法院將單獨的訴訟移交給特拉維夫治安法院。我們 認為,此類股東的索賠與2015年動議中聲稱的損害賠償索賠相同,我們已將此通知法院,並尋求暫停訴訟,等待2015年動議的結果。2019年5月,我們就駁回單獨訴訟和/或暫停訴訟的動議舉行了初步聽證會,法院在沒有損害的情況下駁回了這一索賠。該 股東隨後向海法地區法院-經濟部向公司提出了新的單獨索賠,該索賠被移交給特拉維夫地區法院-經濟部。2020年1月, 特拉維夫地區法院-經濟分部接受了公司的立場,即股東的索賠與2015年動議中聲稱的損害賠償索賠相同,並進入暫停訴訟程序,等待2015年動議的結果。
我們的律師建議我們 ,我們不會因為2015年的動議和單獨的訴訟而產生任何財務義務的可能性 超過我們產生財務義務的可能性。然而,在此階段,我們無法以任何程度的確定性, 就2015年動議和/或單獨訴訟的勝訴概率或潛在風險範圍(如果有)進行任何其他評估或任何其他評估。
104
2017年在以色列批准集體訴訟的動議
2017年2月16日,我們宣佈在特拉維夫地區法院(經濟部)對我們和我們的某些公職人員提起了四項訴訟和批准訴訟為集體訴訟的動議 ,並向我們送達了每一項此類動議,這些動議涉及ISA對我們的主要候選藥物Conensi相關研究的公開披露的 公開披露(“2017動議”)。 這些動議中的一項隨後被撤回。
請願人在其中一項動議中向法院請願駁回2017年的其他動議(“駁回請願書”)。2017年12月19日,法院 批准了駁回申請,駁回了2017年其他未決動議。
2017年動議中的剩餘動議(“存續動議”)是由某些股東針對我們、我們的執行董事以及我們的某些現任和前任董事提出的,他們要求在2015年12月10日至2017年2月6日期間擔任所有股東的代表。原告聲稱,除其他事項外,我們在公開文件中包含誤導性信息,導致 原告尋求承認的階層總計損失約2900萬新謝克爾(約合820萬美元)。 由於當時正在進行的ISA調查,法院下令暫停訴訟。在批准了與內審局調查有關的執行安排後,暫停執行被取消。2020年5月29日,存續動議中的請願人提交了修改後的訴訟 和批准該訴訟為集體訴訟的動議。2020年11月15日,被調查者提交了對修訂動議的答覆,將該訴訟批准為集體訴訟。在提交這些答覆後,按照法院的建議,雙方當事人參加了調解,但沒有成功。原告隨後提出動議,要求提交新的專家意見,作為對被告索賠的迴應。法院於2022年1月3日批准了這項動議。2022年4月7日,原告對受訪者的答覆做出了答覆,其中包括新的意見。證據聽證會於2022年11月13日、2022年11月20日和2022年11月22日舉行。 原告必須在2023年4月17日之前提交摘要,答辯人必須在90天后提交摘要。
該公司拒絕接受《倖存動議》中的聲明 。在這一初步階段,我們無法以任何程度的確定性,就成功的概率或潛在的暴露範圍(如果有的話)對存活動議進行任何評估或任何評估。
BIRAD訴訟
2020年12月21日,大學和BIRAD向特拉維夫地區法院提交了一份針對TyrNovo、其一名官員和其他人的索賠聲明。在索賠中,請願人聲稱該大學是TyrNovo擁有的一項專利的合法所有人。專利申請的基礎發明是基於BIRAD和TyrNovo之間的服務協議進行的實驗。請願人尋求的主要補救辦法是宣告性救濟,根據該救濟,該大學將被宣佈為此類專利的所有者。2022年5月16日,特拉維夫地區法院根據TyrNovo、BIRAD訴訟中的所有其他被告、BIRAD大學和BIRAD之間達成的調解安排,以偏見完全駁回了這起訴訟。根據此類調解安排的條款,TyrNovo保留BIRAD和TyrNovo之間的服務協議中規定的其專利和其他知識產權的所有權。
阿茲蒙索賠
2022年11月17日,以色列私人公司Fidelity風險投資有限公司(“Fidelity VC”)和Dror Atzmon先生(以色列居民和公民Dror Atzmon先生,據信為Fidelity VC的唯一股東)向特拉維夫地區法院經濟部提交了一份聲明 ,向公司和包括我們的前首席執行官在內的其他一些被告提出索賠(“Atzmon索賠”)。Atzmon原告要求賠償約900萬新謝克爾 (約合256萬美元),涉及與涉嫌違約和侵權行為有關的各種索賠,這些索賠涉及本公司據稱的 合同承諾,即在我們於2015年11月在美國首次公開募股並在納斯達克上市後,聘請Atzmon原告為本公司提供諮詢服務。我們於2023年1月22日收到索賠説明書,並可能在此後60天內送達我們的辯護説明書。我們拒絕Atzmon索賠中提出的所有索賠。在此 初步階段,我們無法以任何程度的確定性對Atzmon索賠的成功概率或潛在風險範圍(如果有)進行任何評估或評估。
105
除上述情況外, 我們目前並不參與任何涉及任何第三方的重大法律或仲裁程序,包括政府程序、未決的或已知正在考慮進行的、可能對公司的財務狀況或盈利能力產生或在最近發生的重大影響的程序。
股利政策
我們預計,在可預見的未來,我們將保留未來的任何收益,以支持運營併為業務的增長和發展提供資金。 因此,我們預計至少在未來幾年內不會支付現金股息。在最近的三個財年中,我們沒有宣佈分紅。
股息的分配 也可能受到公司法的限制,該法只允許從最近兩個會計年度的留存收益或派生收益中分配股息,以較高者為準,前提是不存在合理的擔憂,即支付股息會 阻止公司在到期時履行其現有和可預見的債務。我們修訂和重述的公司章程 規定,根據《公司法》的規定,股息將由董事會酌情決定並經董事會決議支付。
B. | 重大變化 |
除本年度報告Form 20-F中另有披露 外,自2022年12月31日以來未發生重大變化。
項目9.報價和清單
A. | 優惠和上市詳情 |
我們的普通股目前在多倫多證券交易所交易,代碼為“PPBT”。我們的美國存託憑證目前在納斯達克上以“PPBT”的代碼進行交易。
B. | 配送計劃 |
不適用。
C. | 市場 |
請參閲上面的“-Offer and Listing Detail”。
D. | 出售股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行債券的開支 |
不適用。
項目10.補充信息
A. | 股本 |
不適用。
106
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
本公司的組織章程大綱副本及經修訂及重述的組織章程細則分別作為附件1.1及附件1.2附於本年度報告。 除下文所述外,本項目所需的資料載於本年度報告的附件2.1,並以引用方式併入本年度報告。
證券登記冊
我們股票的註冊公司是聯合Mizrahi銀行有限公司的註冊公司,其地址是以色列拉馬特甘Jabotinsky街7號。
我們的美國存託憑證的轉讓代理和註冊商 是我們的美國存託憑證紐約梅隆銀行,其地址是紐約州巴克利街101號。
目標和目的
根據我們的公司章程以及我們修訂和重述的公司章程,我們被允許從事任何合法的業務。我們在以色列公司註冊處的註冊編號是上市公司編號520031238。
股東大會
根據《公司法》頒佈的規定,我們必須在股東大會召開前至少21天發佈公告。然而,我們被要求 在任何股東大會召開之前至少35個日曆天發佈公告,而該股東大會的議程包括可能由投票文書進行表決的事項。《公司法》規定,其股票在以色列境內外證券交易所上市交易的公司不受《公司法》某些條款的約束。在某些情況下,這些規定免除了我們遵守以色列委託書條例的一些要求。
根據適用於Purple Biotech的《公司法》及其頒佈的法規,為了確定有權在大會上通知和投票的股東,董事會可將記錄日期定為不遲於大會日期前40天,但不得少於會議日期前四個日曆 天,但有關股東大會的公告應在記錄日期 之前發佈。
普通股持有人 在提交股東表決的所有事項上,每持有一股普通股有權投一票。根據我們的組織章程,股東大會所需的法定人數為至少兩名股東,他們親自出席或由 受委代表出席,或向我們發送了一份表明其投票方式的投票文書,他們總共持有或代表我們已發行股本至少25%的投票權。因不足法定人數而延期的會議將延期至下一週的同一時間和地點,或董事會通知股東的任何時間和地點。 在復會上,至少有一名股東親自或委派代表出席構成法定人數,但應股東要求召開的會議除外。經出席會議法定人數的會議同意,主席可應會議的要求,根據會議的決議,將會議在不同時間和地點休會。
根據以色列法律,我們的年度股東大會應在上次年度股東大會後不超過15個月的時間內,每年舉行一次。我們的董事會可能會召開特別股東大會。公司法 規定,股東特別大會可由董事會召開,或應兩名董事或25%在任董事(以較低者為準)的要求,或由持有本公司已發行股本至少5%及至少1%投票權的股東召開,或由持有本公司至少5%投票權的股東召開,但須符合我們修訂及重述的公司章程的規定。
107
我們的美國存托股份持有人可以指示 託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的已存放普通股數量。如果我們要求託管機構徵求您的 投票指示(我們不需要這樣做),託管機構將通知您召開股東大會,並向您發送或提供 投票材料。這些材料將描述待表決的事項,並解釋美國存托股份持有者如何指示 託管人如何投票。為使指示有效,這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下,根據以色列法律和我們修訂和重述的公司章程或類似文件的規定,嘗試按照美國存托股份持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們不要求託管機構徵求您的投票指令,您仍可以發送投票指令,在這種情況下,託管機構可以嘗試 按照您的指令投票,但不是必須這樣做。
除非您如上所述指示 託管人,否則您將無法行使投票權,除非您交出您的美國存託憑證並撤回股份。 但是,您可能沒有足夠提前瞭解會議的情況,無法撤回股份。在任何情況下,託管機構都不會在投票表決已交存的證券時行使任何酌情權,它只會按照美國存託憑證持有人的指示或以下句子中所述的方式投票或嘗試投票。如果我們要求託管人在會議日期前至少30天徵求您的指示,但託管人 在指定日期之前沒有收到您的投票指示,它將視為您已授權並指示其向我們指定的人提供 酌情委託書,以投票您的美國存託憑證所代表的已存放證券的數量。在這種情況下,託管人將委託全權委託代理人對所有待表決的事項進行表決,除非我們通知託管人:
● | 我們不希望收到可自由選擇的代理; |
● | 股東對該事項有相當大的反對意見;或 |
● | 這一特定事件對我們股東的權利產生了實質性的不利影響。 |
如果存在上述條件之一,我們需要通知 保管人。
我們無法向您保證 您將及時收到投票材料,以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外,託管人及其代理人對未能執行投票指令或執行投票指令的方式不承擔任何責任。 這意味着您可能無法行使投票權,並且如果您的股票未按您的要求進行投票,您可能無能為力。
為了讓您有合理的 機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權,如果我們要求託管人採取行動,我們承諾至少在會議日期前30天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。
借款權力
根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程,我們的董事會可以行使法律或我們修訂和重述的公司章程要求我們的股東行使或採取的所有權力和行動,包括為公司目的借款的權力。
有關 批准董事薪酬和利害關係方交易的情況,以及董事根據以色列法律對他們 擁有個人利益的交易進行投票的權利,請參閲“第6項.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例-- ”以色列法律規定的受託責任和批准特定關聯方交易和薪酬。
108
股東訴訟專屬論壇
我們修改和重述的章程條款 規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉維夫地區法院(以色列經濟分部)(或者,如果特拉維夫地區法院沒有管轄權,並且沒有其他以色列法院具有管轄權,則紐約地區聯邦地區法院)應是以下方面的唯一和獨家法院:(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序,(2)任何聲稱違反我們任何董事的受託責任的訴訟,高級職員或其他 僱員向我們或我們的股東,以及(3)根據《公司法》或《證券法》的任何規定提出索賠的任何訴訟,在所有情況下,受法院對被列為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的限制。 此外,除非我們書面同意選擇替代法院,並且不包括原告或可能有權在以色列國法院就根據1933年《證券法》提出索賠的一類原告。 美國紐約地區的聯邦地區法院應是根據1933年《證券法》提出訴因的任何申訴的獨家論壇。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。此法院 選擇條款將限制股東選擇其認為有利或方便的司法法院處理與我們的糾紛,並可能起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。
C. | 材料合同 |
收購FameWave
以下是日期為2019年3月14日的FameWave股票購買協議(“收購協議”)的主要條款摘要。收購協議副本 ,包括與收購協議擬進行的交易相關而簽訂的附屬協議,作為本年度報告的20-F表格附件。收購協議(包括其任何附屬協議)的主要條款摘要 在本年度報告20-F表格以下及其他地方的摘要 參考收購協議及/或適用的附屬協議而有所保留。此摘要可能不包含有關收購協議和/或對您重要的任何適用輔助文件的所有信息 。我們敦促您仔細閲讀收購協議(包括其任何附屬協議)的全文,因為這些是管理交易的法律文件。
收購協議
根據收購協議的條款及條件,於2020年1月,吾等向FameWave的 股東收購100%已發行及已發行的股份,以換取我們的美國存託憑證及Kitov認股權證的發行,FameWave成為 本公司的全資附屬公司。此外,我們向FameWave提供了一筆貸款,用於向MSD的全資子公司CCAM支付CM24的知識產權 返還給FameWave,並償還FameWave股東向FameWave提供的某些貸款,以根據批准的業務預算開展業務 。作為收購協議的一部分,三家領先的專注於生命科學的投資基金,Orbimed以色列合夥公司、Pontifax和Arkin Holdings,合計持有FameWave約90%的股份,於完成交易時同時向我們投資350萬美元 ,以私募方式換取公司額外新發行的美國存託憑證,定價為每美國存托股份12.30美元。
鑑於向吾等轉讓FameWave股份及收購協議所載其他義務,吾等 向FameWave股東及代表FameWave向(I)THM及 (Ii)根據日期為2018年2月13日的特定可轉換貸款協議持有未償還餘額的貸款人,分別支付其於交易完成前提供予吾等的分配表所載的股份, 所支付的總收購價。(A)807,561份美國存託憑證(相當於9,933,000美元除以12.30美元),總價值為9,933,000美元的這類美國存託憑證作為100%稀釋後的FameWave資本的總代價 在所有出售的FameWave股東、可轉換貸款協議下的貸款人、THM和 任何其他在FameWave中擁有基於股權的權利和/或有權從FameWave退出交易或 任何其他類型的FameWave重組中獲得對價的人中分配,以及(B)認股權證,以額外購買403,781份美國存託憑證,行使價等於每美國存托股份19.80美元行權期為四年,自發行之日起計,並受本協議及認股權證協議所載其他條款及 條件規限,其形式載於收購協議。
109
雙方同意賠償另一方、當事人各自的關聯公司及其股東、高級管理人員、董事、經理、僱員、律師、會計師、顧問、財務顧問和其他代理人的處罰、罰款、費用、負債、義務、損失、費用和費用,包括因違反任何陳述或保證或未能妥為履行或遵守收購協議中規定須在收購協議截止日期之前或之後履行或遵守的任何契諾或協議而產生或產生的法庭費用及合理律師費及支出。
免疫獲得性
以下是日期為2023年2月1日的免疫公司股份購買協議(以下簡稱“股份購買協議”)的主要條款摘要。股份購買協議副本,包括與股份購買協議擬進行的交易有關而訂立的若干附屬協議,現以表格20-F作為證物附於本年度報告。本年報20-F表格中有關股份購買協議(包括其任何附屬協議)的主要條款摘要,於下文及其他地方參考股份購買協議及/或適用的附屬協議而受 整體規限。此摘要可能不包含有關股份購買協議的所有 信息和/或對您重要的任何適用輔助信息。我們敦促您仔細閲讀股份購買協議(包括其任何附屬協議)的全文,因為這些是管理交易的法律文件。
股份購買協議
於2023年2月1日,吾等訂立購股協議,據此,吾等向免疫系統有限公司的股東 收購100%已發行及已發行股份,而免疫系統公司成為本公司的全資附屬公司。
考慮到將免疫衞視100%的股份轉讓給我們以及股份購買協議中規定的其他義務,我們支付了總計 收購價,其中包括總計350萬美元的現金預付款和總計350萬美元的美國存託憑證,價格為每美國存托股份相當於我們的美國存託憑證在協議執行日期前60天內的納斯達克成交量加權平均價格 即(“PPS”)。額外的長期里程碑被設定為總額為9400萬美元,版税從淨銷售額中提取。 這些長期里程碑包括(I)由臨牀前和臨牀里程碑組成的開發里程碑,(Ii)監管里程碑 和(Iii)銷售里程碑。累計交易付款,不包括預付款,將不超過1億美元。
該等美國存託憑證已發行予免疫系統的若干主要股東(“主要賣家股東”),並有三個月的禁售期,而 吾等承諾于禁售期過後向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明,以登記該等美國存託憑證以供轉售,詳情見下文 (見“禁售權協議”)。
倘若於購股協議完成後一年內,本公司訂立協議或提交備案文件,據此在融資交易中發行美國存託憑證或其他股權證券(根據其自動櫃員機計劃除外),則在購股協議完成後任何90天期間出售的美國存託憑證、非現金交易或戰略交易(例如戰略合資、臨牀前或臨牀合作),每美國存托股份的價格均低於 PPS(該新價格,(B)如主要出售股東持有任何根據股份購買協議向其發行的美國存託憑證(“新售股”)(“攤薄事項”),而此時主要出售股東仍持有 根據股份購買協議向其發行的任何美國存託憑證,則本公司鬚髮行該等主要出售股東額外美國存託憑證(“額外的 美國存託憑證”),相等於:(I)(A)該主要出售股東當時持有的該等美國存託憑證數目乘以(B)該主要出售股東持有的該等美國存託憑證數目除以(C)新售出股東持股數目減去(Ii)該主要出售股東當時持有的該等美國存託憑證數目。此類保護應 僅提供一次。
110
鎖定和註冊權協議
於股份購買協議預期的交易完成時,吾等與主要出售股東訂立鎖定及登記權利協議(“鎖定及登記 權利協議”),據此,吾等承諾於股份購買協議結束後不遲於45天向美國證券交易委員會提交以表格F-3填報的登記聲明(“登記聲明”) 登記於購股協議結束時向主要出售股東發行的美國存託憑證的轉售及其後發行的任何額外 美國存託憑證(如有)。吾等承諾將盡商業上合理的努力,使轉售登記聲明自鎖定及註冊權協議日期起計至少24個月內有效(或在 主要出售股東停止持有美國存託憑證或登記聲明涵蓋的所有證券已售出或撤回時終止的較短期間)。
此外,主要賣家 股東同意,在未經本公司事先書面同意的情況下,不會在任何單一交易或一系列關聯交易中直接或間接轉讓購股協議結束後三個月內於購股協議結束時發行的任何美國存託憑證 (有限例外情況除外)。
不可撤銷的委託書和承諾
於交易完成時,各主要出售股東均簽署一份不可撤回委託書,並承諾委任吾等董事任何董事會成員( “委託書”)根據吾等董事會的投票建議 在任何及所有公司股東大會上投票表決於購股協議結束時向其發出的美國存託憑證及任何額外向其發出的與攤薄事件(如有)有關的美國存託憑證。此外,各大股東承諾,如委託書未能指示本公司美國存託憑證的託管人就其美國存託憑證行使主要出售股東對其美國存託憑證的投票權,則應在委託書的書面 指示下,根據本公司董事會的投票建議,迅速向託管銀行發出有關行使其美國存託憑證投票權的指示。每一份不可撤銷的委託書和承諾在主要銷售股東將其持有的所有美國存託憑證轉讓或出售給非其關聯方的任何個人或實體後即告終止。
與Coeptis簽訂經銷協議
2019年1月初,我們 與Coeptis就ConSensi在美國市場的商業化達成了獨家營銷和分銷協議。 該協議規定Coeptis支付的里程碑付款總額為350萬美元,其中我們在協議最終敲定的同時收到了最初的100萬美元里程碑付款 ,在完成商定的CMC計劃後,我們將獲得1.5美元的報銷付款。此外,協議 使我們有權獲得Coeptis在Conseni銷售中淨利潤的60%,直到我們從此類利潤分配中獲得1300萬美元, 之後,我們將有權從Coeptis隨後的所有Conensi銷售中獲得Coeptis淨利潤的40%。2019年10月,我們修改了與Coeptis的協議。根據修改後的協議條款,我們有權在Conseni 的淨銷售額上獲得20%的版税,三年內的最低版税為450萬美元。此外,我們有權獲得高達9950萬美元的里程碑付款和報銷 ,其中350萬美元已經收到,9600萬美元受制於某些預先定義的商業里程碑。協議 的期限為15年,可再延長兩年,其中包括習慣條款,以及終止後雙方的某些剩餘權利和義務。
於2021年10月,吾等與Coeptis 同意終止分銷協議,並訂立和解協議(“和解協議”)。根據和解協議,Coeptis向本公司轉讓其剩餘的Conseni存貨,併為清償Coeptis於分銷協議項下的未償還債務,向本公司發行面額為1,500,000美元於2023年3月或之前(“到期日”)應付的可換股票據(“票據”),年息為5%,本公司可隨時將該票據全部或部分轉換為Coeptis股份。根據雙方協定及附註所載的條款及條件,換股價格經若干調整後定為每股5美元,但根據下文提及的附錄,換股價格已減至 $3。Coeptis可在到期日之前的任何時間 預付票據本金加上應計和未付利息。Coeptis還向本公司授予認股權證,可行使三年,以購買其中所載數量的Coeptis股份,行使價與根據附註確定的換股價格相同。
111
2022年10月,Coeptis宣佈完成與特殊目的收購公司Bull Horn Holdings Corp.的業務合併(“Bull Horn”和“合併”)。合併後的公司已更名為“Coeptis治療控股公司”。其公開發行的股票也開始在納斯達克全球市場交易。於2022年10月,就完成合並事宜,吾等與Coeptis簽署了一份附註附錄(“附錄”),根據該附錄,該附註將於合併後繼續發行,並根據其條款成為Bull Horn的責任,從而(I)其將自動轉換為Bull Horn的普通股,而非Coeptis的普通股。(Ii)轉換後可發行普通股的股份數目及相關行使價將反映Coeptis股東根據Coeptis股東就有關合並以Coeptis普通股換取Bull Horn普通股股份的相同交換比率所作的調整,及(Iii)附註(“登記權”)第13(B)節將理解為適用於未來任何Bull Horn普通股的公開發售。Coeptis承認,它完成了一次有條件的發行,該有條件的發行中的每股價格為每股普通股3美元,這導致票據項下的轉換價格降至3美元。
Rentschler Biopma製造協議
2020年3月,我們與德國Rentschler簽訂了一項主開發服務協議,根據該協議,Rentschler將在兩年內生產用於臨牀研究的CM24批次,總金額為640萬美元。Rentschler已經制造並提供了兩個初始批次, 預計未來將為我們正在進行的臨牀試驗生產更多批次。製造協議包含各種慣例陳述、保證、賠償和知識產權條款。
其他協議
有關其他 協議的説明,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務、運營和監管事項有關的風險”、“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”、“項目 4.公司信息-B.業務概述-知識產權-與TelHashmer的許可協議”、“項目 4.公司信息-B.業務概述-知識產權-與YIsm的獨家許可協議。”
有關授予高級管理人員和董事的豁免和賠償函的信息,請參閲“第六項.董事、高級管理人員和員工 -C.董事會慣例-董事和高級管理人員的豁免、保險和賠償”。
我們的材料和其他協議的某些條款和條款的上述摘要不一定完整,並受作為20-F表格形式的本年度報告證物的任何協議副本的規定的約束和限制。您應仔細 審閲附件協議中的條款和規定。我們的任何陳述、認股權證、契諾、披露或此類協議中規定的其他事項僅為此類協議的交易對手的利益,而不是為了包括我們的任何證券持有人在內的任何第三方的利益。
D. | 外匯管制 |
目前,以色列對支付我們證券的股息或其他分配或出售我們證券的收益沒有實質性的貨幣管制限制,除非在某些情況下,股東是與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家的臣民。然而,法律仍然有效,根據該法律,可以在任何時候通過行政措施實施貨幣管制。以色列居民有義務就某些交易向以色列銀行提交報告。
E. | 税收 |
以下説明 並不打算對與收購、擁有和處置我們的 普通股和美國存託憑證有關的所有税務後果進行完整的分析。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解您特定情況下的税務後果,以及根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律可能產生的任何税務後果。
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以色列的税收考量和政府計劃
以下是適用於我們的以色列税法材料的摘要,以及一些使我們受益的以色列政府計劃。本節還討論了以色列對持有我們普通股和美國存託憑證的人的一些税收後果。本摘要不討論以色列税法的所有方面,這些方面可能與特定投資者的個人投資情況或受以色列法律特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括證券交易員或直接或間接擁有我們10%或更多未償還表決權資本的個人,他們都受到本討論未涵蓋的特殊税收制度的約束。 本討論的某些部分基於尚未接受司法或行政解釋的新税法。 下面的討論可能會發生變化,包括由於以色列法律的修訂或適用的以色列法律的司法或行政解釋的變化,這些變化可能會影響下文所述的税收後果。本討論不應被解釋為法律或專業税務建議,也不涵蓋所有可能的税務考慮因素。
敦促股東就購買、擁有和處置我們的普通股和美國存託憑證的以色列或其他税收後果,尤其包括任何外國、州或地方税的影響,諮詢他們自己的税務顧問。
以色列的一般公司税結構
以色列公司通常對其應税收入 繳納公司税。自2018年以來,以色列的企業税率為23%。
股東的課税
資本利得
以色列法律一般對以色列居民出售以色列税收規定的任何資本資產以及非以色列居民出售資本資產徵收資本利得税,如果這些資產(1)位於以色列境內,(2)是以色列居民公司的股份或股份權利,或(3)直接或間接代表對位於以色列的資產的權利,或(4)外國居民公司的權利,其實質是對位於以色列的財產的直接或間接權利的所有者(關於歸屬於位於以色列的財產的收益部分),除非有具體的豁免,或除非以色列與股東居住國之間的税收條約另有規定。法律區分實際收益和通貨膨脹盈餘。 通貨膨脹盈餘是資本收益總額的一部分,相當於相關資產購買價格的上漲,這是由於購買之日至出售之日以色列消費者物價指數上漲所致。實際收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。
適用於出售普通股或美國存託憑證的資本收益的税率,無論是否在股票市場上市,根據以色列所得税條例第121條,適用的税率為邊際税率,但對以色列個人適用的税率最高可達25%,除非該股東要求扣除與該等股票相關的融資費用,在這種情況下,收益通常將按30%的税率徵税。此外,如果該 股東在出售前12個月內的任何時間被視為“大股東”(即該 股東直接或間接持有公司至少10%的控制權,包括與他人共同持有),税率將為30%。然而,不同的税率可能適用於證券交易商和在首次公開募股之前購買其股票的股東。以色列公司須按《條例》第126條規定的出售股份所得資本的公司税率繳納公司税。
在以色列交易證券的公司和個人股東 適用於企業收入的税率為公司的23%,個人的邊際税率最高為47%。
儘管如上所述, 非以色列股東出售我們的普通股或美國存託憑證所產生的實際資本收益可根據以色列所得税條例豁免繳納以色列税 ,前提是滿足以下累積條件:(I)普通股或美國存託憑證是在非以色列證券交易所(納斯達克)登記之時或之後購買的;及(Ii)賣方 在以色列並無常設機構,產生的資本收益歸其所有。但是,如果以色列居民:(I)持有此類非以色列公司25%或以上的控制權,或(Ii)直接或間接地是此類非以色列公司的受益人或有權獲得25%或以上的收入或利潤,則非以色列居民公司 將無權享有上述豁免。此外,出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證的收益被視為業務收入的人士將不能獲得此類豁免。
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此外,根據適用的雙重徵税條約的規定,出售普通股或美國存託憑證可免除以色列資本利得税(前提是提前收到以色列税務當局允許此類豁免的有效證明)。例如,《美國政府和以色列國政府關於所得税的公約》(《美以雙重徵税條約》)規定,美國居民(就該條約的目的而言)免除以色列與出售普通股或美國存託憑證有關的資本利得税,條件是:(I)在出售普通股或美國存託憑證之前的12個月內,該美國居民直接或間接擁有該公司10%以下的投票權;(Ii)該美國居民是個人,在該課税年度內在以色列的逗留時間合計少於183天;。(Iii)出售、交換或處置所得的資本收益並非來自該美國居民的常設機構;及。(Iv)該等出售、交換或處置所產生的資本收益並非歸屬於位於以色列的房地產或以色列居民;。然而,根據《美國-以色列雙重税收條約》,納税人將被允許從針對此類銷售、交換或處置徵收的美國聯邦所得税中申請抵免,但須受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。《美以雙重徵税條約》與美國的州或地方税無關。
普通股或美國存託憑證的對價支付人,包括購買者、以色列股票經紀或持有普通股或美國存託憑證的金融機構,有義務在出售普通股或美國存託憑證時預繳税款,按個人25%的税率或按公司税率(2018年及以後為23%)預繳因出售證券而支付的對價金額(或出售時實現的實際資本收益)。
在出售交易證券時, 必須提交詳細的申報表,包括計算應繳税款,並且必須在每個納税年度的1月31日和7月31日向以色列税務當局預付在前六個月內銷售交易證券的預付款。但是,如果根據以色列《所得税條例》和根據該條例頒佈的條例的適用條款,從源頭扣繳了所有應繳税款,則無需提交此類申報單,也不必預付任何款項。資本利得也應在年度所得税申報單上申報。
分紅
公司從收入中分配給以色列居民個人股東的股息,如果不屬於《1959年以色列鼓勵資本投資法》所界定的核準企業、受益企業或優先企業,一般將按25%的税率繳納所得税。然而,如果股息接受者是上文定義的控股股東,則在派息時或之前12個月期間的任何時間,通常適用30%的税率。如果股息的接受者是一家以色列居民公司,這種股息一般不納税,但這種股息的收入 必須是在以色列境內分配、派生或累算的。
非以色列居民 (個人或公司)收到股息一般按25%的税率繳納以色列税(如果股息接受者在股息分配時或在之前12個月期間的任何時候是控股股東,則為30%)。以色列居民公司從屬於優先企業的收入中分配給非以色列居民(個人或公司)的股息一般按20%的税率徵收預扣税。根據適用的雙重徵税條約的規定,這些税率可能會降低。例如,根據《美以雙重徵税條約》,以下税率將適用於以色列居民公司分配給美國居民的股息:(I)如果美國居民是在 納税年度中持有股息支付日期之前的部分及其上一個納税年度的全部(如果有)的公司,以色列居民繳費公司至少10%的有表決權股票的流通股和不超過以色列居民繳費公司上一納税年度總收入(如果有)的25%由某些類型的利息或股息組成,税率為12.5%;(Ii)如果滿足上述第(I)款所述的兩個條件,並且股息來自以色列居民公司的收入,而根據1959年《資本投資法》,該收入有權享受減税,則税率為15%;(Iii)在所有其他情況下,税率為25%。如果股息收入歸因於美國居民在以色列的永久機構,並受該條約規定的某些 豁免,則上述《美以雙重徵税條約》 下的税率將不適用。
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我們 股票的股息支付者,包括完成交易的以色列股票經紀人或通過其持有證券的金融機構,必須遵守任何前述豁免、降低的税率以及其外國居住地股東的證明,按25%的税率在股息分配時預扣税款,前提是股票已在指定公司登記(適用於公司和個人)。
超額税額
在以色列應納税的個人持有人(無論是以色列居民還是非以色列居民),如果在某個納税年度的應税收入超過某一起徵點(2021年為647 640新謝克爾、2022年為663 240新謝克爾、2023年為698 280新謝克爾),與以色列消費者物價指數掛鈎,則其在該納税年度的應納税所得額超過上述數額將額外繳納3%的税。為此,應納税所得額包括出售證券所得的應納税資本收益以及利息和股息的應納税所得額,但須遵守適用的雙重徵税條約的規定。
遺產税和贈與税
以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下是與持有人購買、擁有和處置我們的美國存託憑證有關的某些美國聯邦所得税後果的説明 。本説明 僅針對作為我們的美國存託憑證的初始購買者且將該等美國存託憑證作為資本資產持有的持有者的美國聯邦所得税後果。本説明不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的持有者的税務考慮因素,包括但不限於:
● | 銀行、金融機構或保險公司; | |
● | 房地產投資信託、受監管的投資公司或設保人信託; | |
● | 證券、商品或貨幣的交易商或交易商; | |
● | 免税實體或組織; | |
● | 某些前美國公民或居民; |
● | 收到我們的美國存託憑證作為履行服務的補償的人員; | |
● | 將持有我們的美國存託憑證的人作為“對衝”、“整合”或“轉換”交易的一部分,或作為美國聯邦所得税的“跨境”頭寸; | |
● | 合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體)或其他直通實體,或將通過此類實體持有我們的美國存託憑證的持有者; | |
● | “功能貨幣”不是美元的美國持有者(定義如下);或 | |
● | 直接、間接或通過歸屬擁有我們股票投票權或價值10%或更多的股東。 |
此外,本説明 不涉及購買、擁有和處置我們的美國存託憑證的美國聯邦財產、贈與或其他最低税額後果,或任何美國州、當地或非美國的税收後果 。
115
本説明基於修訂後的《1986年美國國税法》,或根據《國税法》頒佈的現行的、擬議的和臨時的美國財政部法規及其行政和司法解釋,每一種情況下的解釋均在本合同生效之日起生效。所有上述 可能會發生更改,這些更改可能具有追溯力,並可能影響下文所述的税收後果。 不能保證美國國税局(IRS)不會對收購、擁有和處置我們的美國存託憑證的税收後果採取不同的立場,也不能保證這樣的立場不會持續下去。持有者應就購買、擁有和處置我們的美國存託憑證在其特定情況下產生的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其自己的税務顧問。
在本説明書中,術語“美國持有者”是指我們的美國存託憑證的實益所有人,對於美國聯邦所得税而言,該持有者是(I)美國公民或美國居民,(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體),(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或(Iv)信託(X),美國境內的法院可對其管理行使主要監督,且一名或多名美國人有權控制其所有 重大決定或(Y)已選擇被視為美國聯邦所得税目的國內信託。
“非美國持有人” 是我們的美國存託憑證的實益所有人,而我們的美國存託憑證既不是美國持有人,也不是合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)。
如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何其他實體)持有我們的美國存託憑證,與投資於我們的美國存託憑證有關的美國聯邦所得税後果將部分取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下購買、擁有和處置我們的美國存託憑證所產生的美國聯邦所得税後果。
考慮投資我們的美國存託憑證的人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解與收購、擁有和處置我們的美國存託憑證有關的特殊税務後果,包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。
將美國存託憑證換成普通股
一般而言,如果您持有美國存託憑證, 您將被視為美國聯邦所得税的美國存託憑證所代表的相關普通股的持有者。因此,如果您用美國存託憑證交換該等美國存託憑證所代表的相關普通股,則一般不會確認損益。此外, 您將獲得相當於您的美國存託憑證兑換該等股票的基準的普通股基準。
對我們的美國存託憑證的股息和其他分配徵税
根據下面“被動外國投資公司後果”一節中的討論 ,如果您是美國持有者,則在扣減由此扣繳的任何以色列税之前,就我們的美國存託憑證向您作出的任何分配的總金額一般將作為股息收入計入您的收入 ,前提是此類分配是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付的。如果滿足某些條件,包括某些持有期要求 和不存在某些降低風險的交易,非公司美國持股人有資格享受適用於“合格股息”的較低的美國存託憑證股息税率。如果我們是支付股息的課税年度的PFIC,則不適用這種較低的税率。此外,此類股息將沒有資格享受通常允許美國公司持有者 無論其身份如何都可以扣除的股息。如果我們的任何分派金額超過根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前和累計的 收益和利潤,它將首先在我們的美國存託憑證中被視為您調整後的 納税基礎的免税回報,然後被視為長期或短期資本收益,具體取決於美國持有人在收到該分派時是否持有我們的 美國存託憑證超過一年。
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如果您是美國持有者, 就我們的美國存託憑證向您支付的股息將是用於外國税收抵免的外國來源收入。在符合某些條件和限制的情況下,可從您的應税收入中扣除或從您的美國聯邦收入中扣除因股息而預扣的以色列税 。有資格獲得抵免的外國税收限額是根據特定的收入類別單獨計算的。 為此,股息通常被視為“被動類別收入”。如果您不滿足某些最短持有期要求,可能會拒絕對分銷徵收的外國税的外國税收抵免。與確定 外國税收抵免有關的規則很複雜,您應該諮詢您的税務顧問,以確定您是否有權享受此抵免以及在多大程度上享有此抵免。
以外幣支付給美國持有者的分派金額將是在美國持有者收到分派當天參考現滙匯率計算的外幣美元價值,無論當時該外幣是否兑換成美元。美國持有者在隨後將外幣兑換成美元時實現的任何外幣收益或損失將 作為美國來源的普通收入或損失。如果收到的外幣股息在收到當天兑換成美元,美國持有者一般不應被要求確認股息的外幣收益或損失。
根據下面“備用預扣税和信息報告要求”中的討論 ,如果您是非美國持有者,則您一般不會因您在ADS上收到的股息而繳納美國聯邦所得税(或預扣税),除非:
● | 您在美國從事貿易或業務,並且此類收入實際上與該貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,紅利可歸因於該持有者在美國設立的永久機構或固定基地);或 | |
● | 您是個人,並且在此類銷售或交換的納税年度內已在美國居住183天或更長時間,並且滿足某些其他條件。 |
出售、交換或以其他方式處置我們的美國存託憑證
根據下文“被動外國投資公司後果”一節的討論 ,如果您是美國持有者,您一般會確認出售、交換或以其他方式處置我們的美國存託憑證的收益或損失等於該等出售、交換或其他處置的變現金額與您在我們的美國存託憑證中的調整計税基礎之間的差額,該等收益或損失將是資本收益或損失。美國存托股份中調整後的計税基數 一般將按上文“每個美國存托股份的計税基準”中所述進行初步確定。如果您是非公司的 美國持有人,從出售、交換或以其他方式處置美國存托股份獲得的資本收益通常有資格享受適用於資本收益的優惠税率 ,前提是您在出售、交換或以其他方式處置此類美國存托股份時確定的持有期超過 一年(即,此類收益是長期資本收益)。資本損失的扣除是有限制的。出於外國税收抵免限制的目的,任何此類收益或 損失一般將被視為美國來源收入或損失。如果您不滿足某些最短持有期要求,對資本利得税徵收的外國 税可能會被拒絕外國税收抵免。與確定外國税收抵免有關的規則很複雜,美國持有者申請任何此類以色列税收的外國税收抵免的能力可能會受到限制。您應諮詢您的税務顧問,以確定您是否有權享受此抵免,以及在何種程度上享有此抵免。
根據下面“備用預扣税和信息報告要求”中的討論 ,如果您是非美國持有者,則您一般不會因出售或交換此類美國存託憑證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非:
● | 此類收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,收益可歸因於您在美國維持的永久機構或固定基地);或 | |
● | 您是個人,並且在此類銷售或交換的納税年度內已在美國居住183天或更長時間,並且滿足某些其他條件。 |
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被動對外投資 公司後果
我們可能在2022納税年度被歸類為被動型外國投資公司(PFIC),在2023納税年度可能被歸類為被動型外國投資公司。如果我們在2022年或任何其他納税年度確實被列為此類,則美國持有者將受到特殊規則的約束,這些規則通常旨在減少或取消美國持有者從推遲繳納美國聯邦所得税中獲得的任何好處,這些好處是美國持有者投資於非美國公司 而不是按當前基礎分配其所有收益。
在任何課税年度,非美國公司將被歸類為聯邦所得税目的的PFIC,在對子公司的收入和資產適用某些檢查規則後, 以下任一項:
● | 至少75%的總收入是“被動收入”;或 |
● | 其總資產的季度平均價值(部分由我們的美國存託憑證的市值決定,可能會發生變化)中,至少有50%可歸因於產生“被動收入”或為產生被動收入而持有的資產。 |
為此,被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易的收益、產生被動收入的資產處置的收益超過虧損的部分,幷包括因臨時投資我們的美國存託憑證募集的資金而獲得的金額。如果一家非美國公司按價值計算擁有另一家公司至少25%的股票,則就PFIC測試而言,該非美國公司被視為擁有其在另一家公司資產中的比例份額 並被視為直接獲得其在另一公司收入中的比例份額。如果我們在美國持有人擁有我們的美國存託憑證的任何年度被歸類為PFIC ,在美國持有人擁有我們的美國存託憑證的隨後所有年份中,我們通常將繼續被視為該美國持有人的PFIC ,無論我們是否繼續符合上述測試。
如果我們確實被正確地 歸類為PFIC,並且您是美國持有者,則除非您做出下面所述的選擇,否則特殊税收制度將同時適用於(A)我們對您的任何“超額分配”(通常是指您在任何一年中的應課税額超過您在之前三年或您的美國存託憑證持有期中較短的一年中收到的平均年分配量的125%的分配額)和(B)出售或以其他方式處置ADS所獲得的任何收益。在此制度下,任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入,並將按如下方式納税:(I)超額分配或收益已在您的持有期內按比例實現,(Ii)每年被視為已實現的金額已在該持有期的每一年按該年的最高邊際税率納税(不包括分配給本期或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入, 應納税,按美國持有者本年度的正常普通所得率計算,將不受 以下討論的利息費用的影響),以及(Iii)一般適用於少繳税款的利息費用已被徵收於被視為在該年度應繳的 税。此外,對您進行的股息分配將不符合適用於上文“分配”中討論的長期資本收益的較低税率 。可能會有某些選舉 ,這將導致我們的美國存託憑證的替代治療(如按市場計價)。
如果美國持有者選擇按市值計價,則美國持有者通常將在每個課税年度結束時將美國存託憑證的公平市場價值超過其調整後的 計税基礎的任何超額部分確認為普通收入,而不是受制於上文討論的税收和利息收費規則。並將於課税年度末就美國存託憑證的經調整課税基準超出其公平市價的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於先前因按市價計價的選擇而計入的收入淨額)。如果美國持有人做出選擇,則美國持有人在其美國存託憑證中的納税基礎將進行調整,以反映這些收入或損失金額。在我們是PFIC的一年內,在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額)。
僅當我們是PFIC且我們的美國存託憑證在“合格交易所”“定期交易”時,按市值計價的選舉才可用。我們的美國存託憑證將在任何日曆年被視為“定期交易”,在每個日曆季內,至少有15天我們的美國存託憑證在合格交易所進行交易。納斯達克就是一家有資格達到這一目的的交易所。由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇,因此美國持有人可以繼續遵守上文討論的税息費用規則,即該持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權 ,包括我們被視為PFIC的任何子公司的股票。如果美國 持有人作出按市值計價的選擇,則該選擇將在作出選擇的課税年度以及隨後的所有課税 年度生效,除非我們的美國存託憑證不再在合格交易所定期交易或美國國税局同意撤銷該選擇。
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如果 我們被確定為PFIC,則本節中描述的針對美國持有人的一般税收待遇將適用於美國持有人對我們的任何子公司的間接分配 和被視為也可能被確定為PFIC的收益。
如果 我們是PFIC,並且美國持有人根據守則第1295條(“QEF選舉”) 在其ADS持有期開始的第一個納税年度進行了合格的選舉基金選舉,則該美國持有人一般不受上文討論的關於其ADS的PFIC規則 的約束。然而,參加QEF選舉的美國持有人將按如下比例繳納美國聯邦所得税:(A)公司的淨資本收益,將作為長期資本利得向該美國持有人徵税;(B)公司的普通收益,將作為普通收入向該美國持有人徵税。通常,“淨資本收益”是(A)長期淨資本收益超過(B)短期淨資本收益,而“普通收益”是(A)“收益和利潤”超過(B)淨資本收益。參加QEF選舉的美國持有人 將在公司為PFIC的每個納税年度繳納美國聯邦所得税,無論該 金額是否由公司實際分配給該美國持有人。然而,參加QEF選舉的美國持有者在受到某些限制的情況下,可以選擇推遲支付此類金額的當前美國聯邦所得税,但要收取利息費用。如果該美國持有者不是公司,所支付的任何此類利息將被視為“個人利益”,不能扣除。
進行QEF選舉的美國持有人一般(A)可以從公司獲得免税分配,條件是該分配 代表公司以前因QEF選舉而計入收入中的公司“收益和利潤”,以及(B)將在ADS中調整該美國持有人的納税基礎,以反映收入中包含的金額或因該QEF選舉而被允許作為 免税分配的金額。此外,參加QEF選舉的美國持有者通常將確認出售或其他應納税處置美國存託憑證的資本 損益。
QEF選舉的程序,以及QEF選舉的美國聯邦所得税後果,將取決於這樣的QEF選舉是否及時。如果QEF選舉是在本公司是PFIC的ADS的美國持有人持有 期間的第一年舉行的,則將被視為及時。美國持有人可以在提交該年度的美國聯邦所得税申報單時提交適當的QEF選舉文件,從而及時進行QEF選舉。
優質教育基金選舉將適用於作出該優質教育基金選舉的課税年度及其後所有課税年度,除非該優質教育基金選舉 被宣佈無效或終止,或美國國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果美國持有人進行了QEF選舉,並且在隨後的納税年度中,該公司不再是PFIC,則QEF選舉將在該公司不是PFIC的納税年度內繼續有效(儘管不適用)。因此,如果公司在下一個納税年度成為PFIC,QEF選舉將生效,美國持有人在公司有資格成為PFIC的下一個納税年度將受上述QEF規則的約束。
美國 持有人應意識到,對於本公司是PFIC的每個納税年度,本公司不能保證其將滿足記錄保存要求,或向美國持有人提供PFIC年度信息報表或此類美國 持有人就本公司或也被歸類為PFIC的任何子公司進行QEF選舉所需的任何其他信息。
如果我們被歸類為 一個PFIC,我們 不打算為美國持有人提供進行合格選舉基金選舉所需的信息。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,以確定是否可以進行這些選舉,如果可以, 在他們的特定情況下,替代處理的後果是什麼。
在我們是PFIC的任何年度內擁有ADS的美國持有人,將被要求提交有關我們的IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報單),通常包括美國持有人該年度的聯邦所得税申報單。
美國 持有者應就PFIC規則的應用諮詢其税務顧問。
119
醫療保險 税
某些身為個人、遺產或信託基金的美國持有者,須對其全部或部分“淨投資收入”徵收3.8%的税, 這可能適用於以下與美國存託憑證有關的全部或部分項目:股息或其他分派、處置收益和“超額分派”,以及根據PFIC規則進行的“按市值計價”選舉的收入(如果適用)。敦促每個個人、遺產或信託的美國持有者諮詢其税務顧問,以瞭解醫療保險税是否適用於其在我們的美國存託憑證的投資所產生的收入和收益。
備份 預扣税和信息報告要求
美國 備用預扣税和信息報告要求可能適用於向我們的美國存託憑證的某些持有人支付的某些款項。信息 報告一般適用於我們美國存託憑證的股息支付,以及在美國境內、或由美國付款人或美國中間人向我們美國存託憑證持有人(不是提供適當證明的美國人和某些其他人)出售或贖回我們的美國存託憑證的收益。如果美國存託憑證持有人未能提供其正確的 納税人識別碼,或未能遵守或確立豁免,則付款人可能被要求扣繳備用 預扣税款,以支付我們的美國存託憑證的股息,或我們在美國境內出售或贖回我們的美國存託憑證的收益,或由美國付款人或美國中間人向非豁免接受者以外的持有人支付。此類備用預扣税要求。 根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許抵扣受益所有人的美國聯邦 所得税責任(如果有),並且只要及時向美國國税局提供所需的 信息,根據備用預扣規則預扣的任何超額金額都可以退還。
國外 資產報告
某些作為個人的美國持有者被要求報告與我們的美國存託憑證的權益有關的信息,但有某些例外情況 (包括在金融機構維護的賬户中持有的股票的例外情況),方法是將IRS Form 8938(指定的 外國金融資產報表)與其聯邦所得税申報單一起提交。敦促美國持有者就其擁有和處置我們的美國存託憑證的信息報告義務(如果有)諮詢他們的税務顧問。
以上 討論是一般性的總結。它不包括對我們證券持有人來説可能重要的所有税務事項。我們敦促我們證券的每個持有人根據持有人自己的情況,就收購、我們證券的所有權和處置對該持有人的特定税務後果諮詢其自己的税務顧問。
F. | 分紅 和支付代理 |
不適用 。
G. | 專家發言 |
不適用 。
H. | 展出的文檔 |
根據《交易法》及其適用於 外國私人發行人的規定,我們 必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們還在表格6-K的封面下向美國證券交易委員會提供了要求在以色列公開、由任何證券交易所備案和公開或由我們分發給我們的股東的材料信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站,其中包含 報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。我們提交給美國證券交易委員會的文件 可通過以下網站向公眾查閲:http://www.sec.gov.公眾也可以在(I)以色列證券管理局的麥格納網站(www.maga.isa.gov.il)、(Ii)特拉維夫證券交易所的網站(http://www.maya.tase.co.il,)和(Iii)商業文件檢索服務網站上 獲得這些美國證券交易委員會備案文件。
120
作為外國私人發行人,我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是, 我們被要求在截至12月31日的每個財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交一份包含財務報表的20-F表格年度報告,這些財務報表由獨立註冊的公共會計師事務所審查和報告,並表達意見。我們還在6-K表格封面下向美國證券交易委員會提供了要求在以色列公開、向任何證券交易所備案並由任何證券交易所公開或由我們向我們的股東分發的材料信息。此外,根據納斯達克上市規則 ,作為外國私人發行人,我們必須在Form 6-K中提交截至每個財年第二季度末的中期資產負債表和損益表 。我們還根據自動櫃員機計劃的銷售協議承諾,如果我們 希望在特定時間段內根據銷售協議銷售美國存託憑證,我們將以6-K表格的形式向美國證券交易委員會提交截至每個財年第一季度和/或第三季度末的中期資產負債表和損益表。
我們 維護着一個公司網站,網址是www.Purple-Biotech.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分。我們在本年度報告中包括我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考。 我們將在我們的網站上發佈根據適用的公司或證券法律和法規必須在該網站上發佈的任何材料,包括髮布我們的股東大會的任何通知。
本Form 20-F年度報告中有關我們的任何協議、合同或其他文件的任何 陳述不一定完整。 如果該協議、合同或文件作為Form 20-F年度報告的證物存檔,則該協議、合同或文件 被視為修改了本年度報告中包含的描述。我們敦促您查看附件,以獲取對合同或文檔的完整描述。
I. | 子公司 信息 |
不適用 。
第 項11. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
市場風險是指可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響的金融工具的市場價格(包括利率和匯率)變化帶來的損失風險。我們的整體風險管理計劃側重於 金融市場的不可預測性,並尋求將對我們財務業績的潛在不利影響降至最低。
利率波動風險和信用敞口風險
我們 預計不會承擔任何重大的長期借款。目前,我們的信用和利息風險來自現金和現金等價物、銀行存款和應收賬款。我們的流動性工具有相當一部分投資於以色列主要銀行機構以色列銀行和米茲拉奇-特法霍特銀行以及美國紐約州山谷銀行的短期存款。
我們 估計,由於流動性工具主要投資於短期銀行存款,與這些餘額相關的信貸和利息風險並不重要。我們投資活動的主要目標是在保持本金的同時最大化我們從投資中獲得的收入 而不會顯著增加風險和損失。由於利率波動,我們的投資面臨市場風險,這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公平市場價值。我們通過對我們的投資進行 持續評估來管理這種風險。
121
股權 價格風險
我們 不存在股權證券價格風險,因為我們從未投資過股權證券。
外幣兑換風險
我們的 外幣風險敞口會引發與美元匯率變動相關的市場風險,美元是我們的職能貨幣和報告貨幣,主要是對NIS和其他貨幣。雖然美元是我們的功能貨幣和報告貨幣,但我們費用的一部分是以新謝克爾計價的。我們的NIS費用主要包括支付給員工或服務提供商、租金 和在NIS的短期投資。我們預計很大一部分費用將繼續以美元以外的貨幣 計價。如果美元兑NIS大幅波動,可能會對我們的運營結果產生負面影響 。我們根據我們的預期現金流,通過將持有短期投資的貨幣與預期費用的貨幣 保持一致來管理外匯風險。此外,我們通過對衝以NIS計價的月薪支出來管理這一風險。
投資組合 根據我們設定的風險水平限制進行分散投資。到目前為止,我們還沒有進行過對衝交易。未來,我們可能會進行貨幣套期保值交易,以降低主要經營貨幣匯率波動帶來的財務風險。然而,這些措施可能不足以保護我們免受這種波動的實質性不利影響。
以下設置 是對截至2022年12月31日美元/新謝克爾匯率可能變化的敏感性測試:
靈敏儀器 | 匯率變動所得(損) 匯率(美元) 數千人) | 價值 (美元 (以千計) | 收入(虧損)來自 匯兑變動 匯率(美元) 數千人) | |||||||||||||||||
下跌2% | 下跌5% | 上漲5% | 上漲2% | |||||||||||||||||
現金及現金等價物和存款 | 19 | 48 | 960 | (48 | ) | (19 | ) | |||||||||||||
其他流動資產 | 17 | 42 | 841 | (42 | ) | (17 | ) | |||||||||||||
應付帳款 | (4 | ) | (10 | ) | (205 | ) | 10 | 4 | ||||||||||||
其他應付款 | (33 | ) | (83 | ) | (1,668 | ) | 83 | 33 | ||||||||||||
離職後福利負債 | (3 | ) | (7 | ) | (145 | ) | 7 | 3 | ||||||||||||
總收入(虧損) | (4 | ) | (10 | ) | 10 | 4 |
以下設置 是對截至2022年12月31日美元/歐元匯率可能發生的變化的敏感性測試:
靈敏儀器 | 匯率變動所得(損) 匯率(美元) 數千人) | 價值 (美元 (以千計) | 收入(虧損)來自 匯兑變動 匯率(美元) 數千人) | |||||||||||||||||
下跌2% | 下跌5% | 上漲5% | 上漲2% | |||||||||||||||||
現金及現金等價物和存款 | 45 | 112 | 2,246 | (112 | ) | (45 | ) | |||||||||||||
應付帳款 | (20 | ) | (49 | ) | (979 | ) | 49 | 20 | ||||||||||||
其他應付款 | (4 | ) | (10 | ) | (207 | ) | 10 | 4 | ||||||||||||
總收入(虧損) | 21 | 53 | (53 | ) | (21 | ) |
122
第 項12.股權證券以外的證券説明
A. | 債務 證券 |
不適用 。
B. | 認股權證 和權利 |
不適用 。
C. | 其他 證券 |
不適用 。
D. | 美國存托股份 |
每一股美國存托股份或美國存託憑證代表10股普通股(或獲得10股普通股的權利)。美國存託憑證在納斯達克資本市場交易。
美國存託憑證存託協議格式和代表美國存托股份的美國存託憑證格式已作為參考併入本20-F表格年度報告中。存款協議副本可在紐約梅隆銀行的主要辦事處查閲,地址為紐約巴克利街101號,紐約10286。
費用 和費用
存取人或美國存托股份持有者必須支付: | 用於: | |
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數) | 發行美國存託憑證,包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行
為取款目的取消美國存託憑證,包括如果存款協議終止 | |
每個美國存托股份0.05美元(或更少) | 任何 現金分配給美國存托股份持有者 | |
費用,相當於如果分發給您的證券是股票,並且股票已存放在發行美國存託憑證的情況下應支付的費用 | 分發 託管證券持有人發行的證券(包括權利),該證券由託管銀行發行給美國存托股份持有者 | |
每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) | 託管服務 | |
註冊費或轉讓費 | 當您存入或提取股票時,將我們股票登記簿上的股票轉移到託管人或其代理人的名下或從託管人或其代理人的名下轉移或登記。 | |
託管人的費用 | 將外幣兑換成美元的電報、電傳和傳真(如果存款協議中有明確規定) | |
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税 | 根據需要 | |
託管人或其代理人為已交存證券支付的任何費用 | 根據需要 |
託管機構直接向出於提取目的存放股票或交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交割和交出美國存託憑證的費用。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用或通過出售一部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。託管人可通過從現金分配中扣除或直接向投資者收費,或向為其代理的參與者的賬簿記賬系統賬户收取 託管服務年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有者的任何現金分配中扣除(或出售部分證券或其他可分配財產)來收取費用。保管人 一般可以拒絕提供吸引費用的服務,直到支付這些服務的費用。
託管銀行可能會不時向我們付款,以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。在履行保管人協議項下的職責時,保管人可以使用由保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外幣或其他服務提供者,這些服務提供者可能賺取或分享費用、利差或佣金。
123
第 第二部分
第 項13.違約、拖欠股息和拖欠
不適用
第 項14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
不適用 。
第 項15.控制和程序
(A) 披露控制和程序
我們 已經對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,這些控制和程序旨在確保需要向美國證券交易委員會披露的重大財務和非財務信息得到及時記錄、處理、彙總和報告。根據我們的評估,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,得出的結論是,我們的披露 控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)在本報告涵蓋的期間結束時有效。
(B) 管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)中有定義。我們的內部控制系統旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性以及對外公佈的財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。所有內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。因此,即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表編制和列報方面提供合理的保證,可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足,或者 遵守政策或程序的程度可能會惡化。
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,根據交易所法案頒佈的規則13a-15(C),對截至本年度報告所涉期間結束時,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架框架》(2013)對財務報告進行的內部控制的有效性進行了評估。根據此次評估的結果,管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
儘管 如上所述,但不能保證我們的控制和程序將檢測或發現我們在測量和財務報表披露方面的控制中的所有失誤,或檢測到欺詐實例(如果有)。
(C) 財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的年度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
124
第 項16.[已保留]
第 項16A。審計委員會財務專家
我們的董事會已確定施泰因伯格先生、加尼翁先生和洛克先生均為美國證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家,並具備納斯達克上市規則所界定的所需財務經驗。根據納斯達克上市規則的公司管治標準及交易所法案第10A-3條的獨立性要求,本公司董事會亦已確定羅温斯基博士、Rock先生、Agmon先生、Steinberg先生、Nahum-Zilberberg女士、Gagnon先生及Hershkovitz先生均符合獨立董事資格。
第 16B項。道德準則
我們的董事會通過了適用於我們所有員工的《商業行為和道德守則》(以下簡稱《守則》),包括但不限於我們的首席執行官、首席財務官和財務總監。可在我們的網站上查看本規範的副本,網址為:www.紫色-Biotech.com。我們的意圖是,只要我們遵守本條款的要求,並選擇通過在我們的網站上發佈本守則來遵守本條款,道德守則就會在我們的網站上保持可訪問的狀態。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本20-F表格年度報告的一部分,也不包含在此作為參考。自從我們最近的年度報告Form 20-F以來,我們的道德準則沒有實質性的變化。
第 項16C。首席會計師費用及服務
我們的獨立註冊會計師事務所是Somekh Chaikin,是
下表列出了本公司及其子公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個年度向審計師支付的大約總薪酬:
2022 | 2021 | |||||||
(單位:千美元) | ||||||||
審計費(1) | 145 | 154 | ||||||
審計相關費用(2) | - | - | ||||||
税費(3) | 10 | 13 | ||||||
其他費用(4) | - | - | ||||||
總計 | 155 | 167 |
(1) | “審計費用”包括與公司年度審計有關的服務費用、與公司中期財務業績有關的某些程序費用、與公開發行和註冊報表有關的費用以及有關財務會計和報告標準的諮詢費用。 |
(2) | 主會計師在過去兩個會計年度每年提供的擔保及相關服務的費用 與註冊人財務報表的審計或審查業績合理相關,並未在“審計費用”項下列報。 |
(3) | 税收 費用與提供的有關税務合規的服務有關。 |
(4) | 其他 費用是指過去兩個會計年度每年為總會計師提供的產品和服務提供的服務費用 ,但不包括上文披露的費用。 |
上表所述的所有審計服務和税務服務均經審計委員會根據S-X條例第2-01條第(C)(7)(I)(B)款事先核準。
125
審核委員會的審批前政策和程序
根據公司法和我們修訂和重述的公司章程,我們的股東有權任命我們的獨立審計師。 根據公司法和我們修訂和重述的公司章程,股東可以任命我們的獨立審計師的任期更長,不會超過任命審計師的第三次年度會議結束 。在我們2020年的年度股東大會上,我們的股東任命畢馬威國際的成員Somekh Chaikin 為我們的獨立註冊會計師事務所,任期較長,不會延續到2023年年度股東大會 ,屆時將再次向股東提交核數師的任命。
根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程,董事會有權確定獨立審計師的薪酬。此外,美國證券交易委員會規則要求上市公司審計委員會事先批准獨立審計師的任命和薪酬。我們修改和重述的公司章程包括一項條款,該條款規定,對於 只要我們的證券在美國交易所上市交易,董事會為審計活動和/或為我們提供的額外服務設定 審計師報酬的權力將被視為董事會已將 委託給董事會審計委員會。
我們的審計師提供的所有審計和非審計服務都需要獲得審計委員會的事先批准。我們的審計師提供的所有服務都事先得到了審計委員會的批准。
第 項16D。對審計委員會的上市標準的豁免。
不適用 。
第 16E項。發行人和關聯購買者購買股權證券。
不適用 。
第 16F項。變更註冊人的認證會計師。
不適用 。
第 項16G。公司治理
作為一家外國私人發行人,我們被允許遵循以色列的公司治理做法,而不是某些納斯達克上市規則, 前提是我們披露了我們沒有遵循的要求和同等的以色列要求。我們目前在以下方面依賴於這一“外國 私人發行人豁免”:
● | 向股東分發年度和季度報告。根據以色列法律,作為一家股票在TASE交易的上市公司,我們不需要直接向股東分發年度和季度報告,以色列普遍接受的商業慣例 不是向股東分發此類報告,而是通過以色列證券管理局和TASE的網站公開提供此類報告。此外,我們還在我們的辦公室向股東提供經審計的財務報表。 |
● | 軍官薪酬 。我們遵守《公司法》關於批准高級管理人員薪酬的要求。 有關《公司法》及其頒佈的法規要求批准首席執行官、所有其他高級管理人員和董事薪酬的討論,請參閲“項目6.C--董事會慣例 --受託責任和以色列法律規定的特定關聯方交易和薪酬的批准”。 |
● | 股東批准。我們根據《公司法》的要求 尋求股東批准所有需要此類批准的公司行為,這些要求不同於《納斯達克上市規則》下的股東批准要求,包括納斯達克上市規則。納斯達克上市規則要求,對於某些稀釋性事件,如(I) 建立或修訂某些基於股權的薪酬計劃和安排,(Ii)將導致公司控制權變更的發行,(Iii)涉及發行公司20%或更多股份或投票權的公開發行以外的某些交易,我們必須徵得股東批准。以及(Iv)收購另一家公司的股票或資產,涉及發行一家公司20%或以上的股份或投票權,或如果任何董事、高級管理人員或持有該公司5%或以上股份的人或持有人擁有該公司5%或以上的權益,或將收購該公司的資產或支付代價,而該交易 可能導致已發行普通股或投票權增加5%或以上。 |
126
根據《公司法》,董事或控股股東的任何交易,包括任何基於股權的補償,都需要獲得股東的批准,但通常不需要建立或修改基於股權的補償計劃。我們將嘗試 尋求股東批准我們的股票期權或基於股權的薪酬計劃(及其相關附件),以確保它們符合任何在美國的員工或美國公民的納税資格。但是,即使沒有獲得此類 批准,股票期權或基於股權的薪酬計劃將繼續有效,但我們將無法向我們的美國居民和/或公民員工授予符合美國聯邦税收激勵股票期權資格的期權 。我們的股票期權或其他基於股權的薪酬計劃也適用於我們的非美國員工,並提供遵守適用的非美國税法所需的功能。同樣地,根據以色列法律,被視為“特別私人配售”或涉及董事或控股股東的私人配售,亦須獲得股東批准。 “特別私人配售”是指公司在發行前發行相當於其投票權20%或以上的證券,而因發行而收取的代價並非全部或部分完全由在交易所登記交易的現金或證券組成,或並非根據市場情況而作出。, 及 因此,持有本公司股份或投票權5%的持有人的持股量增加,或因此而在發行後,某人將成為本公司或控股股東的5%股份或投票權的持有人。 |
● | 關聯方交易審批 。所有關聯方交易乃根據公司法第268至275條所載有關批准利害關係方行為及交易的要求及程序,以及根據該等規定頒佈的規則 批准,就特定交易而言,須經審計委員會、薪酬委員會、董事會及股東批准(視情況而定),而非根據納斯達克上市規則的規定,須經審計委員會或其他獨立的董事會批准。 |
● | 股東大會的法定人數 。根據納斯達克上市規則,普通股東大會所需的最低法定人數為已發行股本的33.5%。在公司法允許的情況下,根據我們修訂和重述的組織章程細則 ,我們召開股東大會所需的法定人數為至少兩名親自出席的股東 或受委代表,他們持有或代表我們股份至少25%的投票權(在續會上,除某些例外情況下,任何數量的股東),而不是納斯達克上市規則所要求的已發行股本的331/3%。 |
● | 提名委員會 和提名我們的董事。根據以色列法律和我們經修訂的組織章程,我們的董事 無須由佔董事會獨立董事多數的獨立董事 或董事上市規則 所要求的完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦為納斯達克董事會成員。除因空缺而由本公司董事會選舉產生的董事外,本公司董事由本公司年度股東大會選舉產生,任期至下一次年度會議為止,自他或她當選後三年。提交給我們股東的董事提名通常是由我們的董事提出的,但根據我們修訂和重述的公司章程和公司法的規定,可以由我們的一個或多個股東進行提名。然而,在2020年9月,我們成立了一個非獨立提名委員會,其職責之一是根據董事會批准的標準,確定 董事提名人並向董事會推薦人選。 雖然我們的董事會在提名委員會的組成和董事的提名方面選擇了依賴“外國私人發行人豁免”,並決定我們的提名委員會不需要 完全由獨立董事組成(符合納斯達克上市規則的含義),我們的提名委員會目前僅由獨立董事 組成。 |
除上述 外,我們目前遵守一般適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。我們可能在未來 決定對與公司治理相關的部分或全部其他納斯達克上市規則使用境外私人發行人豁免。
第 16H項。煤礦安全信息披露
不適用 。
項目 16i.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用 。
127
第 第三部分
項目 17.財務報表
註冊人已回覆項目18,而不是回覆此項目。
項目 18.財務報表
請參閲我們截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期間的合併財務報表,從F-1頁的 開始。
物品 19.展品
提交或併入本年度報告的表格20-F中的 展品列於下列展品索引中:
證物編號 | 展品説明 | |
1.1 | 註冊人協會備忘錄(最初作為註冊人表格6-K的附件99.3於2020年12月10日提交給證券交易委員會,並通過引用併入本文) | |
1.2 | 修訂和重新修訂的註冊人公司章程(最初作為註冊人表格6-K的附件99.2於2020年12月10日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文) | |
2.1 | 股本説明(參考我們於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件2.1)。 | |
2.2 | 註冊人、作為託管人的紐約梅隆銀行和根據本協議發行的美國存托股份的所有所有者和持有人之間的存款協議表格 (通過參考我們2015年9月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的附件4.1併入) | |
2.3 | 美國存託憑證表格(參考2020年8月14日提交給美國證券交易委員會的招股説明書合併) | |
2.4 | 股票購買協議,由註冊人和Goldman Hirsh Partners Ltd.簽訂,日期為2017年1月12日(通過引用併入註冊人於2017年5月1日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告附件2.8) | |
2.5 | 股票購買協議,日期為2017年10月3日,由註冊人、TyrNovo Ltd.的某些股東和股東代表 簽署(通過參考2018年3月5日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告Form 20-F的附件2.13納入) | |
2.6 | 2018年6月發行時發給買方的認股權證表格 (通過參考2018年6月5日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格 6-K的附件4.1併入) | |
2.7 | 配售代理認股權證表格 (參照2018年6月5日提交給證券交易委員會的註冊人表格6-K附件4.2併入) | |
2.8 | 在2019年1月發行時發給買家的認股權證表格 (通過參考2019年1月18日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格6-K的附件4.1併入) | |
2.9 | 配售代理認股權證表格 (通過參考2019年1月18日提交給證券交易委員會的註冊人表格6-K附件4.2併入) | |
2.10 | Purple Biotech Ltd.向前FameWave股東發佈的認股權證,日期為2020年1月7日(通過引用合併於2020年3月10日提交給美國證券交易委員會的註冊人F-1/A表格註冊聲明的附件4.18) | |
2.11 | 2020年3月公開發行時發給購買者的普通權證表格(通過引用附件4.19併入註冊人於2020年3月10日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格註冊説明書的附件4.19) | |
2.12 | 2020年3月公開發行時向購買者發行的預籌資金權證的表格(通過引用附件4.20併入註冊人於2020年3月10日提交給美國證券交易委員會的表格F-1/A的註冊聲明中) | |
2.13 | 2020年3月公開發行時向配售代理髮出的配售代理認股權證表格 (參考2020年3月10日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格註冊人註冊聲明的附件4.21併入) | |
2.14 | 2020年4月私募發行給投資者的認股權證表格(通過參考2020年4月20日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格6-K附件99.1併入) | |
2.15 | 2020年4月向配售代理髮出的配售代理認股權證表格 (通過參考2020年4月20日向美國證券交易委員會提供的註冊人表格6-K的附件99.2合併而成) | |
2.16 | 2020年5月私募發行給投資者的認股權證表格(通過參考2020年5月8日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格6-K的附件4.1併入) | |
2.17 | 2020年5月公開發行時向配售代理髮出的配售代理認股權證表格 (通過引用附件4.2至 註冊人於2020年5月8日提交給美國證券交易委員會的表格6-K合併而成) | |
2.18 | 2020年6月發行時發給買方的認股權證表格(通過引用附件4.1併入註冊人於2020年6月25日提交給美國證券交易委員會的6-K表格 ) | |
2.19 | 2020年6月公開發行時向配售代理髮出的配售代理認股權證表格 (通過引用附件4.2至 註冊人於2020年6月29日提交給美國證券交易委員會的6-K/A表格併入) |
128
4.1 | 2013年7月通過的豁免通知書表格 (非正式英文希伯來語譯本)(參考我們於2015年9月24日提交給美國證券交易委員會的表格F-1註冊聲明的附件10.5) | |
4.2 | 2013年7月通過的保函表格 (希伯來語的非正式英文翻譯)(通過引用附件10.6併入我們於2015年9月24日提交給美國證券交易委員會的表格F-1註冊聲明中) | |
4.3 | 紫色生物科技有限公司2016年股權激勵計劃,經修訂(合併內容參考註冊人於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告附件4.3) | |
4.4 | 紫色生物科技公司與買方之間的股份購買協議表格(通過引用附件1.1併入註冊人於2016年6月29日提交給美國證券交易委員會的表格6-K) | |
4.5* | 許可協議,日期為2013年8月15日,由耶路撒冷希伯來大學YIsm研究開發公司和TyrNovo有限公司簽訂(通過參考註冊人於2017年5月1日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.14併入) | |
4.6* | 耶路撒冷希伯來大學Yissm研究開發公司和TyrNovo有限公司之間於2014年4月8日對許可協議進行的第一次修訂(通過引用註冊人於2017年5月1日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.15將其合併) | |
4.7* | 耶路撒冷希伯來大學Yissm研究開發公司和TyrNovo有限公司之間的許可協議第二次修正案,日期為2017年3月16日(通過引用註冊人於2017年5月1日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.16併入) | |
4.8 | 註冊人與參與發售的購買人之間於2017年7月11日簽署的證券購買協議表格 (參照註冊人於2017年7月14日提交給美國證券交易委員會的6-K表格附件1.1併入) | |
4.9 | 紫色生物科技有限公司辦公室持有人補償政策於2020年8月6日批准股東(通過參考2020年7月2日提交給證券交易委員會的註冊人Form 6-k的委託書附件A作為附件99.1納入) | |
4.10 | 註冊人與參與發售的購買人之間於2018年6月1日簽署的證券購買協議表格 (通過參考2018年6月5日向美國證券交易委員會提供的註冊人表格6-K的附件1.1併入) | |
4.11 | 註冊人和參與發售的買方之間於2019年1月16日簽署的證券購買協議表格 (通過參考2019年1月18日向美國證券交易委員會提供的註冊人表格6-K的附件1.1併入) | |
4.12** | 股票 截至2019年3月14日,Purple Biotech Ltd.、FameWave Ltd.和M.Arkin(1999)Ltd.之間的購買協議(通過參考2019年4月3日提交給證券交易委員會的20-F/A表格中的附件4.17納入) | |
4.13 | 以色列證券管理局、紫色生物技術有限公司、艾薩克以色列公司、Paul Waymack和Simcha Rock之間簽訂的執行安排的譯文(通過引用2019年8月13日提交給證券交易委員會的註冊人表格6-K中的附件99.1合併) | |
4.14 | 2019年8月16日對Purple Biotech Ltd.、FameWave Ltd.和M.Arkin(1999)Ltd.之間的股票購買協議的修訂 日期為2019年3月14日(通過引用2019年9月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格中註冊人註冊聲明的附件10.19納入) | |
4.15 | 註冊人和購買者之間於2020年3月公開發售的證券購買協議表格 (通過引用2020年3月10日提交給美國證券交易委員會的註冊人F-1/A表格登記聲明附件10.21併入) | |
4.16** | 修訂和重新發布的許可證於2010年5月25日生效,生效日期為:tel Hashmer-醫學研究、基礎設施和服務有限公司、特拉維夫大學有限公司的Ramot和CCAM BioTreateutics Ltd.(通過參考2020年3月31日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告表格20-F/A的附件4.23併入) | |
4.17** | 由tel Hashmer-醫學研究、基礎設施和服務有限公司、特拉維夫大學的Ramot和CCAM BioTreateutics Ltd.(通過引用註冊人於2020年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F/A表格的附件4.24合併)對修訂和重新簽署的許可協議進行的第一次修訂 |
129
4.18 | 由tel Hashmer-醫學研究、基礎設施和服務有限公司、特拉維夫大學的Ramot和CCAM BioTreateutics Ltd.之間的修訂和重新簽署的許可協議的第二次修正案(通過引用註冊人於2020年3月31日提交給證券交易委員會的Form 20-F/A表格的附件4.25併入) | |
4.19 | TelHashmer-醫學研究、基礎設施和服務 有限公司、特拉維夫大學Ramot、FameWave Ltd.和CCAM BioTreateutics Ltd.之間的分配 和假設協議於2019年3月21日生效(通過引用附件4.26到 2020年3月31日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告Form 20-F/A) | |
4.20** | FameWave Ltd.和Rentschler Biophma SE於2020年3月17日簽署的主要開發服務協議(通過引用併入註冊人於2020年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F/A年度報告的附件4.27) | |
4.21 | 註冊人與權證持有人在2020年4月私募中籤訂的認股權證行使協議表格 ,日期為2020年4月19日(通過引用2020年4月20日提交給證券交易委員會的註冊人6-K表格附件99.4併入) | |
4.22 | 註冊人和買方在2020年5月的發售中籤署的截至2020年5月6日的證券購買協議表格 (通過參考2020年5月8日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格6-K的附件1.1併入) | |
4.23 | 註冊人與買方在2020年6月的發售中籤署的截至2020年6月23日的證券購買協議表格 (通過參考2020年6月25日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格6-K的附件1.1併入) | |
4.24 | 公開的市場銷售協議SM,日期為2021年6月9日,由公司和Jefferies LLC之間簽署(通過參考2021年6月9日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格6-K中的附件1.1合併) | |
4.25** | 紫色生物科技有限公司、免疫有限公司和M.Arkin(1999)有限公司之間的股份購買協議,日期為2023年2月1日 | |
8.1 | 註冊人的子公司名單 | |
12.1 | 行政總裁根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條作出的證明 | |
12.2 | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 | |
13.1 | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 | |
13.2 | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明 | |
15.1 | 畢馬威國際會員事務所獨立註冊會計師事務所Somekh Chaikin的同意 | |
101.INS | 內聯 XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 對本展品的部分內容給予保密的 待遇。 |
** | 此展品的部分 已被編輯,因為它既不是材料,也是註冊人視為私人或機密的類型。 |
130
簽名
註冊人特此證明其符合提交表格20-F的所有要求,並已正式促使並授權 簽名人代表其簽署表格20-F年度報告。
紫光生物科技有限公司。 | |||
發信人: | /s/ 吉爾·埃夫隆 | ||
姓名: | 吉爾 埃夫隆 | ||
標題: | 首席執行官 | ||
發信人: | /s/ Lior Fhima | ||
姓名: | 利奧爾·菲瑪 | ||
標題: | 首席財務官 | ||
日期: 2023年3月3日 |
131
紫色 生物技術有限公司。
截至2022年12月31日的合併財務報表
紫色 生物技術有限公司。
合併財務報表
截至2022年12月31日
以美元為單位
索引
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
財務狀況合併報表 | F-3 | |
經營及其他全面虧損合併報表 | F-4 | |
權益變動合併報表 | F-5 | |
現金流量合併報表 | F-8 | |
合併財務報表附註 | F-10 - F-42 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
紫色生物科技有限公司:
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計所附的紫色生物科技有限公司及其附屬公司(以下簡稱“貴公司”)於2021年12月31日、2022年及2021年12月31日的綜合財務狀況表、截至2022年12月31日止三年內各年度的相關綜合經營報表及其他全面虧損、權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務 表”)。
吾等認為,上述綜合財務報表 按國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則,在各重大方面公平地反映本公司於2022年、2022年及2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日止三年內各年度的經營業績及現金流量。
意見基礎
T合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括: 執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐, 以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和s管理層作出的重要估計,以及對合並財務報表的整體列報進行評估。我們的審核還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。
關鍵審計事項
以下所述的關鍵審計事項為:(1)涉及對綜合財務報表有重大影響的賬目或披露,而 (2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
無形資產公允價值
如合併財務報表附註3D和附註5所述,截至2022年12月31日,包括正在進行的研發(IPR&D)在內的無形資產為20,684,000美元。知識產權研發與前幾年完成的TyrNovo和FameWave收購有關。該公司每年對其無形資產進行減值測試,如果有減值跡象,則更頻繁地進行減值測試。
吾等已將貴公司於年度減值測試中釐定的無形資產估計公允價值評估確認為一項重要審計事項。具體而言,對公允價值確定中的某些關鍵假設進行評估,包括完成無形資產開發的未來費用、成功率、未來收入和貼現率,在很大程度上涉及審計師的主觀判斷。這些假設的變動 可能會對本公司的公允價值釐定產生重大影響。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計,並測試了與本公司確定無形資產公允價值有關的若干內部控制的運作成效,包括與上文所述的關鍵假設有關的控制。我們評估了公司對未來費用的估計,方法是將其與董事會批准的預算費用進行比較,並與行業數據報告進行比較,並詢問運營和財務人員有關知識產權研發工作的狀況。我們將本年度用於開發TyrNovo和FameWave IPR&D的實際費用與最初在 中預測的金額進行了比較,以評估公司的準確預測能力。我們將公司估計的成功率和未來收入與行業數據報告進行了比較。我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員,他們通過評估確定時使用的方法和參數來協助評估公司的貼現率假設。我們通過考慮一系列潛在結果的影響,對估計成功率、未來收入和貼現率假設進行了敏感性 分析。
Somekh Chaikin
畢馬威國際會計師事務所會員事務所
我們自2011年以來一直擔任本公司的審計師 。
特拉維夫,以色列
March 2, 2023
F-2
紫色 生物技術有限公司。
截至12月31日的綜合財務狀況表,
2022 | 2021 | |||||||||||
注意事項 | 美元 千美元 | 美元 數千 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | 6, 19A | |||||||||||
短期存款 | 19A | |||||||||||
其他投資 | 19B | |||||||||||
其他流動資產 | 8 | |||||||||||
流動資產合計 | ||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||
其他投資 | 19B | |||||||||||
資產使用權 | 7 | |||||||||||
固定資產,淨額 | ||||||||||||
長期存款 | ||||||||||||
無形資產 | 5 | |||||||||||
非流動資產合計 | ||||||||||||
總資產 | ||||||||||||
負債 | ||||||||||||
租賃負債當期到期日 | 7 | |||||||||||
應付貿易 | ||||||||||||
其他應付款 | 9 | |||||||||||
流動負債合計 | ||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
租賃責任 | 7 | |||||||||||
離職後福利 負債 | 18 | |||||||||||
非流動負債合計 | ||||||||||||
權益 | ||||||||||||
股本,無面值 | ||||||||||||
股票溢價 | 10 | |||||||||||
手令的收據 | 10 | |||||||||||
基於股份支付的資本公積金 | 11 | |||||||||||
與關聯方交易的資本公積 | ||||||||||||
套期資本公積 | ( | ) | ||||||||||
非控股權益交易的資本公積 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
公司所有者應佔權益 | ||||||||||||
非控制性權益 | ||||||||||||
總股本 | ||||||||||||
負債和權益合計 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
合併 營業報表和其他全面虧損
截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
注意事項 | 美元 千美元 | 美元 數千 | 美元 數千 | |||||||||||||
研發費用 | 14 | |||||||||||||||
銷售、一般和管理費用 | 15 | |||||||||||||||
營業虧損 | ||||||||||||||||
認股權證費用 | 16A | - | ||||||||||||||
財務 費用 | 16B | |||||||||||||||
財務 收入 | 16B | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
財務 費用(收入),淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
本年度持續運營虧損 | ||||||||||||||||
停產虧損 (利潤) | 4 | - | ( | ) | ||||||||||||
本年度虧損 | ||||||||||||||||
其他 全面虧損: | ||||||||||||||||
將轉入損益的項目 : | ||||||||||||||||
現金流套期保值虧損 | ||||||||||||||||
本年度合計 綜合虧損 | ||||||||||||||||
虧損 歸因於: | ||||||||||||||||
公司所有者 | ||||||||||||||||
非控股權益 | ||||||||||||||||
可歸因於以下各項的綜合損失總額 | ||||||||||||||||
公司所有者 | ||||||||||||||||
非控股權益 | ||||||||||||||||
每股虧損數據 | ||||||||||||||||
繼續 操作 | ||||||||||||||||
已停止 操作 | ||||||||||||||||
- | ( | ) | ||||||||||||||
計算中使用的ADS數量 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
合併的權益變動表
參股 資本 | 分享 溢價 | 收據 打開 帳户 認股權證 | 資本 保留 用於 分享- 基於 付款 | 資本 對衝準備金 | 資本 保留 來自 筆交易 帶 相關 個派對 | 資本 保留 來自 筆交易 帶 非- 控制 利息 | 累計 損失 | 總計 | 非- 控制 興趣 | 總計 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與公司所有者的交易 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在納斯達克發行美國存託憑證(ADS),扣除發行成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的支付 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與公司所有者的交易總額 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
本期其他 綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
合併的權益變動表
參股 資本 | 分享 溢價 | 收據 打開 帳目 認股權證 | 資本 保留 為 分享- 基於 付款 | 資本 保留 從… 筆交易 使用 相關 當事人 | 大寫
保留 從… 筆交易 使用 非- 控管 利息 | 累計 損失 | 總計 | 非- 控制 利益 | 總計 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
美元 千美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
與公司所有者的交易 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在納斯達克發行美國存託憑證(ADS),扣除發行成本 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
行使權證 | - | ( | ) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的支付 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
與公司所有者的交易總額 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | - | ( | ) | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
合併的權益變動表
參股 資本 | 分享 溢價 | 收據 打開 帳目 認股權證 | 資本 保留 為 分享- 基於 付款 | 資本 保留 從… 筆交易 使用 相關 當事人 | 資本
準備金 從… 交易記錄 具有非- 控管 利息 | 累計損失 | 總計 | 非- 控制 利益 | 總計 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
美元 千美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日的餘額 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
與公司所有者的交易 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在納斯達克發行美國存託憑證(ADS),扣除發行成本 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使權證 | - | ( | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的支付 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
將衍生工具從負債轉至權益(見附註10D) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
美國存托股份 及因收購附屬公司而發行的認股權證(見附註5B) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
與公司所有者的交易總額 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | - | ( | ) | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
截至12月31日的年度合併現金流量表,
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 千美元 | ||||||||||||
來自持續經營的經營活動的現金流: | ||||||||||||
本年度持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
調整: | ||||||||||||
折舊 | ||||||||||||
財務 費用(收入),淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
基於股份的支付 | ||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
資產和負債的變化 : | ||||||||||||
應收貿易賬款和其他流動資產變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付帳款變更 | ( | ) | ||||||||||
其他應付款中的更改 | ( | ) | ||||||||||
離職後福利負債的變化 | ( | ) | ||||||||||
( | ) | |||||||||||
淨額 持續經營中用於經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
持續運營的投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
現金 被視為收購FameWave的一部分 | ||||||||||||
收購無形資產 | ( | ) | ||||||||||
短期存款減少 (增加) | ( | ) | ||||||||||
長期存款減少 (增加) | ( | ) | ||||||||||
收到利息 | ||||||||||||
固定資產購置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨額 投資活動提供(用於)持續經營的現金 | ( | ) | ||||||||||
持續運營的融資活動產生的現金流: | ||||||||||||
發行美國存託憑證的收益 | ||||||||||||
美國存托股份發文 已支付費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
發行認股權證所得款項 | ||||||||||||
認股權證 已支付發行費用 | ( | ) | ||||||||||
行使認股權證所得收益 | ||||||||||||
償還租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
支付利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨額 持續運營的融資活動提供的現金 |
F-8
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 千美元 | ||||||||||||
非持續經營的現金流量 如下: | ||||||||||||
經營活動現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
投資活動淨現金 | ||||||||||||
融資活動現金淨額 | ||||||||||||
由非持續經營提供(用於)的淨現金 | ( | ) | ||||||||||
現金和現金等價物淨增加(減少) | ( | ) | ||||||||||
年初現金 和現金等價物 | ||||||||||||
換算調整對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年終現金 和現金等價物 | ||||||||||||
非現金活動: | ||||||||||||
將非可交易衍生品重新分類 ,直至註冊交易 |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-9
合併財務報表附註
注 1-總則
報告 實體
A. | 紫色生物科技有限公司(以下簡稱“公司”或“紫色”)是一家臨牀階段的公司,通過克服腫瘤免疫逃避和耐藥性,開發一流的、有效的 和持久的療法。該公司專注於腫瘤學,包括NT219, 一種針對新的癌症耐藥途徑IRS1/2和STAT3的小分子候選治療藥物,以及CM24 a 阻斷CEACAM1的單抗,這是一種通過多條途徑支持腫瘤免疫逃逸和生存的新型免疫檢查點。 |
該公司於1968年8月作為一傢俬人公司在以色列註冊成立,並於1978年9月在特拉維夫證券交易所上市交易。2012年10月,本公司出售了之前的所有業務,並於2013年7月從股東手中收購了Kitov Pharma Ltd.的股份,以換取本公司的股份。2020年12月,公司從Kitov Pharma Ltd.更名為Purple Biotech Ltd.
B. |
該公司的地址是以色列雷霍沃特科學園7670104號奧本海默大街4號。
C. | 2017年1月,本公司收購了TyrNovo Ltd.(下稱:“TyrNovo”)的大部分股份。於2018年,本公司從多名少數股東手中收購了TyrNovo的額外 股份,另見附註5A。 |
2020年1月,公司收購了
本公司於2021年10月28日成立全資附屬公司Purple Biotech GmbH(下稱“Purple GmbH”)。
在這些合併財務報表中,公司與TyrNovo、FameWave和Purple GmbH一起被稱為“集團”。
D. | 自成立以來至2022年12月31日,該集團主要因其發展努力而產生的運營虧損和負現金流,累計赤字為美元 |
E. | 2023年2月,該公司收購了一傢俬人持股公司免疫有限公司及其用於治療癌症的三特異性抗體組合,另見附註20。 |
F-10
合併財務報表附註
附註 2--合併財務報表編制依據
A. | 符合國際財務報告準則的聲明 |
本集團已根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(下稱:“IFRS”)編制綜合財務報表。
董事會於2023年3月3日批准了這些 合併財務報表。
B. | 功能和列報貨幣 幣種 |
除非另有説明,該等 綜合財務報表以美元(美元)列報,美元為集團的功能貨幣,四捨五入至最接近的千元。美元是代表集團經營的主要經濟環境的貨幣。
C. | 計量基礎 |
合併財務報表按歷史成本編制,下列資產和負債除外:
● | 按公允價值通過損益計量的金融工具和衍生工具; |
● | 規定; |
● | 僱員福利負債 |
有關這些資產和負債的計量的更多信息,見關於重要會計政策的附註3。
D. | 預算及判決的使用 |
根據《國際財務報告準則》編制合併財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設,以影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。
管理層 根據過去的經驗、各種事實、外部環境和合理假設,根據每個估算的相關情況編制估算。編制本集團綜合財務報表時所使用的會計估計,要求本集團管理層就涉及重大不確定性的情況及事件作出假設。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。會計估計的修訂在修訂估計的期間及任何受影響的未來期間確認。
F-11
合併財務報表附註
附註 2--合併財務報表編制依據(續)
有關本集團對未來作出的假設及其他與估計有關的不確定原因的資料 在下一財政年度有重大風險導致資產及負債賬面金額作出重大調整的資料 載於以下附註:
估算 | 基本假設 | 可能的 影響 | 參考 | |||
概率評估 或有負債的比例 |
||||||
無形資產的可回收性 |
公允價值的確定
編制財務報表需要本集團釐定若干資產及負債的公允價值。本集團管理層 定期審核重大無法觀察到的投入及估值調整,包括取得第三方編制的估值,並評估證據以支持該等估值符合國際財務報告準則要求的結論,包括應將估值分類的 公允價值層級水平。
本集團在釐定資產或負債的公允價值時,會盡量使用市場數據。公允價值層次結構中的公允價值計量有三個級別,基於計量中使用的數據,如下所示:
- | 級別1:相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整) 。 |
- | 第2級:第1級中包含的報價以外的可直接或間接觀察的投入。 |
- | 第3級:非基於可觀測市場數據的投入(不可觀測投入)。 |
有關計量以股份為基礎的付款、無形資產及金融工具的公允價值時所作假設的進一步 資料分別載於附註11、附註5及附註19。
F-12
合併財務報表附註
附註 2--合併財務報表編制依據(續)
E. | 匯率和聯動基數 |
外幣(主要是新以色列謝克爾或NIS)或與其掛鈎的餘額 按以色列銀行公佈的截至財務狀況表日期的代表性匯率計入合併財務報表。
匯率數據 如下:
代表 | ||||
美元匯率 | ||||
(新謝克爾/美元 1) | ||||
合併財務報表日期: | ||||
2022年12月31日 | ||||
2021年12月31日 | ||||
2020年12月31日 |
% | ||||
截至本年度的匯率變動 : | ||||
2022年12月31日 | ||||
2021年12月31日 | ( | ) | ||
2020年12月31日 | ( | ) |
附註3--重要會計政策
以下列出的會計政策一直適用於這些合併財務報表中列報的所有期間:
A. | 鞏固的基礎 |
1. | 收購附屬公司 |
在 收購子公司時,公司會評估該收購是業務收購還是對一項資產(或一組資產)的收購。如本公司認為被收購的附屬公司為經考慮的業務,則在控制權轉移至本集團時,本公司會按收購方法處理業務合併。收購事項中轉移的對價一般按公允價值計量,收購的可確認淨資產亦按公允價值計量。產生的任何商譽每年都會進行減值測試 。購買便宜貨的任何收益都會立即計入損益。交易成本在發生時計入費用, 除非與發行債務或股權證券有關。如果被收購的子公司不被視為一家企業,公司將此次收購作為購買資產進行會計處理。截至2022年12月31日,本公司的兩項收購被確定為 資產收購,見附註5。
轉移的對價不包括與解決先前存在的關係有關的金額。此類金額通常在損益中確認。
F-13
合併財務報表附註
注 3-重要會計政策(續)
2. | 附屬公司 |
子公司 為本集團控制的實體。子公司的財務報表從控制權開始之日起至控制權終止之日計入合併財務報表 。
3. | 非控制性權益 |
非控制性 權益是在發生清算(例如:普通股)的情況下產生現有所有權權益並使持有人有權分享淨資產的工具,在業務合併之日按公允價值或按其在收購方可識別資產和負債中的比例權益按交易逐筆計量。
本集團於附屬公司權益的變動 如不會導致失去控制權,則計入股權交易。
4. | 合併時已取消的交易 |
集團內結餘及交易,以及集團內交易所產生的任何未實現收入及開支,將於編制合併財務報表時予以撇除。
B. | 外幣交易 |
外幣交易 在交易日期按匯率折算為集團主體各自的本位幣。在報告日以外幣計價的貨幣資產和負債按該日的匯率折算為本位幣。貨幣項目的外幣損益是折算之日以本幣計價的成本與年末按匯率折算的外幣成本之差。攤銷項目的外幣損益是年初按實際利息和當年付款進行調整的本幣攤銷成本與年末按匯率折算的外幣攤銷成本之間的差額。
以公允價值計量的以外幣計價的非貨幣性資產和負債按公允價值確定之日的匯率重新折算為本位幣。以外幣的歷史成本 計量的非貨幣項目使用交易日期的匯率進行折算。
F-14
合併財務報表附註
注 3-重要會計政策(續)
C. | 金融工具 |
1. | 非衍生金融資產 |
金融資產的初始確認和計量
集團最初確認在創建之日發行的債務工具。所有其他金融資產將於本集團成為該文書合約條款一方的交易日起初步確認 。金融資產最初按公允價值加可直接歸因於收購或發行該金融資產的交易成本計量。源自合同資產的應收賬款 最初按合同資產分類從合同資產變更為應收賬款之日的賬面金額計量。
金融資產取消確認
當本集團對來自該資產的現金流量的合約權利屆滿,或本集團在一項交易中轉讓就該金融資產收取合約現金流量的權利,而該交易實質上轉移了該金融資產所有權的所有風險及回報 時,財務資產即告終止確認。當本集團保留該金融資產所有權的幾乎所有風險和回報時,該集團將繼續確認該金融資產。
金融資產分類及每一類的會計處理
財務資產於初次確認時被分類為下列計量類別之一:按攤餘成本計算的資產;按公允價值計入其他全面收益的資產--債務工具投資;按公允價值計入其他全面收益的資產 --權益工具投資;或按公允價值計入損益的資產。
金融資產不會在隨後的期間重新分類,除非且僅當本集團改變其管理金融債務資產的業務模式,在這種情況下,受影響的金融債務資產在業務模式發生變化後的期初重新分類。
後續 計量和損益
財務 按公允價值計提損益的資產
這些 資產隨後按公允價值計量。淨收益和淨虧損,包括任何利息收入,在損益中確認。
F-15
合併財務報表附註
注 3-重要會計政策(續)
2. | 非衍生金融負債 |
非衍生金融負債包括:融資租賃負債、應收賬款和其他應付款項。
初步確認金融負債
集團最初確認在發行之日發行的債務證券。所有其他金融負債於本集團成為該文書合約條款一方的交易日起初步確認 。
後續金融負債計量
財務負債(按公允價值計入損益的財務負債除外)初步按公允價值減去任何直接應佔交易成本確認。在初步確認後,這些金融負債按實際利息法按攤銷成本計量。如本集團管理該等負債,則按公允價值於損益中指定財務負債 ,並根據本集團有案可查的風險管理策略根據其公允價值評估其表現,條件是該項指定旨在防止會計錯配,或該負債為包括 嵌入衍生工具的合併工具。
取消確認金融負債
財務負債於本集團按協議規定的責任屆滿或解除、註銷或轉作股權時終止確認 。
3. | 包括對衝會計在內的衍生金融工具 |
集團持有衍生金融工具以對衝其外幣。
對衝 會計
集團指定某些衍生工具作為對衝工具,以對衝與極有可能預測的交易有關的現金流變動,以及因外幣匯率變動而衍生的現金流變動。
在套期保值關係開始時,本集團記錄其風險管理目標及其對衝策略。本集團亦記錄套期項目與套期工具之間的經濟關係,包括套期項目與套期工具的現金流變化是否預期互相抵銷。
衍生金融工具的計量
衍生工具 最初按公允價值確認;應佔交易成本在產生時在損益中確認。在初步確認後,衍生工具按公允價值計量,其變動按下文所述計入。
F-16
合併財務報表附註
注 3-重要會計政策(續)
現金流對衝
當衍生工具被指定為現金流量對衝工具時,衍生工具的公允價值變動的有效部分直接在對衝儲備內於其他全面收益中確認。在其他全面收益中確認的衍生工具的公允價值變動的有效部分,限於自對衝開始 以來對衝項目公允價值的累計變動(基於現值)。有關無效部分的公允價值變動立即在損益中確認。
套期保值準備金中累計的金額重新分類為同期或多個期間的損益,在這些期間內,被套期保值預測的未來現金流會影響損益。
如果該套期保值不再符合會計套期保值的資格,或該套期保值工具被出售、到期、終止或行使,則該套期保值會計 將在預期基礎上停止。當套期保值會計終止時,過去在套期保值準備金中累積的金額仍保留在準備金中,直到它們重新分類為被套期保值預測未來現金流影響損益的一個或多個期間的損益為止。
如果被套期保值的未來現金流預計不再發生,套期保值準備金中過去積累的金額將立即重新歸類為損益。
不起對衝作用的衍生品
這些衍生工具的公允價值變動在損益中確認為融資收入或費用。這些 衍生品的公允價值基於評估,並被歸類為3級。
4. | 股本 |
普通股 股
普通股 歸類為股權。直接歸屬於發行普通股和購股權的增量成本在扣除任何税項影響後確認為從股本中扣除。
直接歸屬於預期發行的將被歸類為權益工具的工具的增量成本在財務狀況表中確認為遞延費用資產。成本在首次確認權益工具時從權益中扣除,或在不再預期發行時在收益表中攤銷為融資費用 。
5. | 發行一攬子證券 |
發行一攬子證券所收到的對價最初歸因於按公允價值在每個 期間通過損益計量的金融負債,然後歸因於僅在初始確認時按公允價值計量的金融負債。剩餘的金額將分配給股權。
直接發行成本歸屬於產生發行成本的特定證券,而聯合發行成本則根據發行單位的對價分配按比例歸屬於證券,如上所述 。
F-17
合併財務報表附註
注 3-重要會計政策(續)
D. | 無形資產 |
1. | 研發 |
為獲得新的科學或技術知識和理解而進行的研究活動支出 在發生時在損益中確認。
開發 活動包括研究新的或大幅改進的候選藥物和工藝、製造此類候選藥物以及對這些候選藥物進行臨牀前和臨牀研究。只有在能夠可靠地計量開發成本、產品或工藝在技術上和商業上可行、未來經濟效益可能,以及本集團 有完成開發和使用或出售資產的意向和充足資源的情況下,開發支出才會資本化。目前,所有開發成本均在損益中確認為費用。
2. | 其他無形資產 |
其他 無形資產,包括本公司收購TyrNovo和FameWave的正在進行的研究和開發,以及Purple GmbH(另見附註5)購買的資產,具有無限的使用壽命,按成本減去累計減值虧損計量。
3. | 攤銷 |
本集團審查未定期攤銷的無形資產的使用年限,至少每年一次,以確定 事件和情況是否繼續支持無形資產具有無限期使用年限的決定,以及是否需要任何減值 。
E. | 減損 |
減損測試時間
於每個報告日期審核本集團非金融資產的賬面金額,以確定是否有任何減值跡象。如果存在任何這樣的跡象,則估計資產的可收回金額。
本集團每年一次並於同一日期,或在有減值跡象的情況下更頻繁地估計每個包含商譽的現金產生單位或使用年限不確定或不可使用的無形資產的可收回金額。
計量 可收回金額
資產或現金產生單位的可收回金額以其使用價值與其公允價值減去處置成本兩者中較大者為準。 在評估使用價值時,估計未來現金流量按税前貼現率折現至現值,該貼現率反映了市場參與者對貨幣的時間價值及資產或現金產生單位的特定風險的評估,而資產或現金產生單位的估計未來現金流量未予調整。
減值損失確認
如果資產或現金產生單位的賬面金額超過其估計可收回金額,則確認減值損失。減值 損失在損益中確認。
F-18
合併財務報表附註
注 3-重要會計政策(續)
F. | 每股虧損 |
集團提供普通股股本的基本每股虧損數據和稀釋後每股虧損數據。每股基本虧損以普通股持有人應佔虧損除以年內已發行普通股的加權平均數計算。每股虧損數據 在損益表中列示為每股美國存托股份虧損,即每1個美國存托股份持有10股。
攤薄後每股虧損乃調整本公司普通股股東應佔溢利或虧損及經庫藏股調整後的已發行普通股加權平均數,以計及所有稀釋性潛在普通股(包括授予僱員的可換股債券、購股權及購股權)的影響。本公司的購股權被剔除於普通股的攤薄加權平均數計算之外,因為其影響將是反攤薄的。
G. | 員工福利 |
集團有許多離職後福利計劃。這些計劃的資金通常來自保險和養老金公司的存款, 它們被分為固定繳款計劃和固定福利計劃。
已定義 個繳費計劃
固定繳款計劃是一種離職後福利計劃,根據該計劃,一個實體向另一個實體支付固定繳款,並且 沒有法律或推定義務支付更多金額。固定繳費養老金計劃的繳費義務在員工提供相關服務期間確認為損益費用。
短期福利
短期 員工福利義務按未貼現基礎計量,並在提供相關服務時計入費用。
如本集團因該僱員過去提供的服務而現時有法律或推定責任支付該金額,且該責任可可靠地估計,則就預期在短期現金紅利項下支付的金額確認負債。
H. | 基於股份的支付交易 |
授予員工的基於股份的薪酬獎勵的授予日期公允價值被確認為工資支出,並在員工無條件有權獲得獎勵期間相應增加股權 。確認為基於股票支付獎勵的費用的金額 取決於滿足服務和非市場業績條件,將進行調整,以反映預期授予的獎勵數量。
I. | 條文 |
如果由於過去的事件,本集團目前的法律或推定義務可以可靠地估計,並且很可能需要經濟利益的流出來清償該義務,則確認撥備。
如果由於過去的事件,公司有當前的法律或推定義務,並且更有可能需要經濟利益的流出來清償債務,並且債務金額可以可靠地估計,則確認法律索賠撥備 。
F-19
合併財務報表附註
注 3-重要會計政策(續)
J. | 收入 |
集團在達到里程碑標準且可能可收回時確認預付款和里程碑付款的收入。收入按本集團預期有權收取的對價金額計量。
確定合同
僅當滿足以下條件時, 集團才會考慮與客户簽訂的合同:
(a) | 合同各方已(書面、口頭或根據其他商業慣例)批准合同,並承諾履行其應承擔的義務。 |
(b) | 本集團可以確定每一方對將要轉讓的貨物或服務的權利; |
(c) | 集團可以確定將被轉讓的貨物或服務的付款條件。 |
(d) | 合同具有商業實質(即風險、預計該實體未來現金流的時間和數額將因合同而發生變化);以及 |
(e) | 集團有權以轉讓給客户的商品或服務換取的對價很可能會被收取。 |
確定 履約義務
在合同生效之日,本集團評估與客户簽訂的合同中承諾的貨物或服務,並將向客户轉讓下列任何承諾之一的承諾確定為履行義務:
(a) | 不同的貨物或服務(或捆綁的貨物或服務);或 |
(b) | 基本相同且具有相同轉移模式的一系列不同的商品或服務。 |
確定交易價格
交易價格為本集團預期有權獲得許可及商業化協議的對價金額。 。本集團在釐定交易價格時會考慮以下所有因素的影響:可變對價、 是否存在重大融資成分、非現金對價及應付予客户的對價。
使用權限和訪問權限
為了確定本集團授予許可證的承諾是否為客户提供了訪問本集團IP的權利或使用本集團IP的權利,本集團考慮客户是否可以在授予許可證的時間點直接使用許可證並從許可證中獲得幾乎所有剩餘利益。
當客户在知識產權轉讓時保持對其的控制時, 許可證被視為“使用權”許可證。但是, 如果許可的設保人在知識產權轉讓後仍與知識產權有牽連,且客户無法直接使用許可並從許可中獲得幾乎所有剩餘利益,則許可被視為訪問權許可。本公司授予的與其產品相關的許可 授予第三方,該第三方可在授予許可的時間點直接使用許可,並獲得許可剩餘的幾乎所有 利益。本集團不會繼續參與任何對特定地區知識產權有重大影響的活動。因此,該公司將授予的許可證確認為 使用權許可證。
F-20
合併財務報表附註
注 3-重要會計政策(續)
K. | 融資收入和費用 |
財務收入包括財務負債的公允價值損益變動、按公允價值損益計值的金融資產的公允價值變動收益、短期和長期存款收入、外幣收益,以及以前在其他全面收益中確認的外幣現金流量對衝淨損益的重新分類。
財務費用 包括匯率差異損失和利息費用。
利息 採用實際利息法確認收入或費用。
在 現金流量表中,收到的利息作為投資活動的現金流量的一部分列示,支付的利息作為融資活動的現金流量的一部分列示。
L. | 所得税費用 |
所得税 包括當期税和遞延税。本期税項及遞延税項於損益中確認,除非該等税項與業務合併有關,或直接於權益或其他全面收益確認,但涉及直接於權益或其他全面收益確認的項目則除外。
遞延 個税
遞延 税項資產確認為未使用的税項損失、税項優惠和可扣除的暫時性差異,前提是可能有 未來的應税利潤可用來抵銷這些利潤。
遞延 未確認的税項資產於每個報告日期重新評估,並在未來可能有應課税 利潤可用時予以確認。本公司並未確認遞延税項資產,因為預期在可預見的未來不會有任何未來應課税利潤。
M. | 租契 |
確定協議是否包含租約
於租約開始日期 ,本集團確定有關安排是否為租約或包含租約,同時審查該安排是否轉讓 在一段時間內控制已識別資產的使用權以換取對價。在評估一項安排是否轉讓了對已確定資產的使用權時,專家組評估其在整個租賃期內是否擁有以下兩項權利:
(a) | 從使用所確定的資產中獲得實質上的所有經濟利益的權利;以及 |
(b) | 指導已確定的 資產使用的權利。 |
對於包含與租賃組成部分相關的非租賃組成部分(如服務或維護)的租賃合同,集團 選擇將合同作為單個租賃組成部分進行核算,而不將這些組成部分分開。
租賃資產和租賃負債
授予本集團一段時間內對租賃資產使用控制權以換取對價的合同 計入 租賃。在初步確認時,本集團按未來租賃付款餘額的現值確認負債(該等 付款不包括某些可變租賃付款),並同時按租賃負債的相同金額確認使用權資產,經任何預付或應計租賃付款調整後,再加上與租賃有關的初始直接成本。
F-21
合併財務報表附註
附註3--重要會計政策(續)
由於本集團租約所隱含的利率無法輕易釐定,故採用承租人的遞增借款利率。 在初步確認後,使用權資產按成本模型入賬,並按資產的租賃期或使用年限中較短者計提折舊。
租期
租賃期是租賃的不可撤銷期間,加上延期或終止選擇權所涵蓋的期間,如果合理地 確定承租人將行使或不行使選擇權。
使用權資產折舊
租賃開始後,使用權資產按成本減去累計折舊和累計減值損失計量,並根據租賃負債的重新計量進行調整。折舊按使用年限或合同租賃期(以較早者為準)按直線計算,具體如下:辦公用房租賃
N. | 停產經營 |
非持續經營是本集團業務的一部分,代表已出售或持有以供出售或分銷的獨立主要業務。在處置時或當業務滿足將被歸類為持有待售(如果更早)的 標準時,將被歸類為非連續性業務。當一項作業被歸類為非連續作業時,應重述可比較的作業説明,就好像該作業從最早的比較期間開始就已停止一樣。
附註4--非連續性業務
2021年10月,本公司與其當時的美國分銷商康生(一種FDA批准的用於治療骨關節炎疼痛和高血壓的固定劑量聯合藥物治療,以下簡稱為康生)同意Coeptis PharmPharmticals
Inc.終止分銷協議。儘管公司努力在美國尋找ConSensi的替代分銷商,但公司得出結論,ConSensi在美國市場和其他地方的商業化在短期內不太可能產生顯著的收入和盈利。為了減少維護產品所涉及的費用,已決定停止ConSensi的活動,並將資金分配給本公司的核心腫瘤學活動。
同時終止了與Kuhnil PharmPharmticals Inc.關於韓國領土的協議以及與河北長山生化製藥有限公司關於中國領土的協議。康森西代表了一條單獨的主要業務線。停產
還包括庫存註銷。因此,該公司報告康森已停止運營,截至2021年12月31日
2021 | 2020 | |||||||
美元 千美元 | ||||||||
停止經營的結果 | ||||||||
收入 | ||||||||
費用 | ||||||||
年度的虧損(利潤) | ( | ) | ||||||
本年度公司所有者應佔虧損(利潤): | ||||||||
從持續運營中 | ||||||||
不再繼續運營 | ( | ) | ||||||
每股虧損(利潤) -停止運營 | ||||||||
每美國存托股份基本和攤薄虧損(利潤)- 美元 | ( | ) | ||||||
非持續運營的現金流 | ||||||||
按經營活動提供的淨現金(用於) | ( | ) | ||||||
F-22
合併財務報表附註
附註5--無形資產
截至2022年12月31日和2021年12月31日:
2022 | 2021 | |||||||
美元 千美元 | ||||||||
與TyrNovo相關的知識產權研發(見下文 5A) | ||||||||
與FameWave相關的知識產權研發(見下文5B) | ||||||||
與Purple GmbH相關的知識產權研發 | ||||||||
無形資產總額 |
A | 收購TyrNovo |
在2017至2019年期間,公司收購了開發NT219的公司TyrNovo的股份。
自2019年起,公司擁有
B. | 收購FameWave |
2019年3月14日,
在 向本公司轉讓FameWave股份及完成收購協議所載其他條件的代價中,本公司向100%股東及其他利益相關者(A)807,561股本公司美國存託憑證支付的總購買價,(B)認股權證額外購買403,781股美國存託憑證,行權期為4年,由發行日期起計,並受本公司認股權證協議及本公司認股權證協議所載其他條款及條件規限,(C)54,472股份單位及27,236份期權 以購買27,236股本公司股份。
對價是根據所購買資產的公允價值記錄的。
C. | 紫色股份有限公司 |
在 2022年,該公司收購了一項無形資產。
D. | 於二零二二年十二月三十一日,進行中研發資產(下稱“無形資產”)的可收回金額乃根據其使用價值釐定,並於年度測試時以貼現現金流量法對該等資產將產生的未來現金流量貼現釐定。無形資產的可收回金額超過其賬面金額,因此沒有確認減值損失。
貼現現金流模型考慮了與無形資產的臨牀/臨牀前階段相關的風險以及每個開發階段的成功概率。某些估計是使用行業數據報告確定的。
用於計算無形資產可收回金額的貼現率為
該公司對摺現率和特許權使用費等估計進行了敏感性分析,得出無形資產的可收回金額超過其賬面價值的結論。 |
F-23
合併財務報表附註
附註 6-現金和現金等價物
截至 12月31日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元 千美元 | ||||||||
餘額(美元) | ||||||||
其他貨幣餘額 | ||||||||
現金和現金等價物合計 |
附註7-租契
集團 簽訂了寫字樓租賃協議。
A. | 有關材料租賃協議的信息 |
公司簽訂了一項協議,從2020年9月15日起租賃雷霍沃特的辦公室,租期為
B. | 使用權資產 |
在此期間攜帶 金額的使用權資產和變更:
辦公室 租賃 | ||||
美元 千美元 | ||||
截至2022年1月1日的結餘 | ||||
使用權資產折舊 | ( | ) | ||
截至2022年12月31日的結餘 | ||||
截至2021年1月1日的結餘 | ||||
使用權資產折舊 | ( | ) | ||
截至2021年12月31日的結餘 |
F-24
合併財務報表附註
附註7-租約(續)
C. | 租賃責任 |
到期日 公司租賃負債分析
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元 千美元 | 美元 數千 | |||||||
不到一年 | ||||||||
一到兩年 | ||||||||
總計 | ||||||||
租賃負債的當前到期日 | ||||||||
長期租賃負債 |
D. | 有關租賃的其他信息 |
確認損益的金額
2022 | 2021 | |||||||
美元 千美元 | 美元 數千 | |||||||
租賃負債利息支出 |
附註8--其他流動資產
截至 12月31日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元 千美元 | ||||||||
政府當局 | ||||||||
預付費用和 其他應收款項 | ||||||||
其他流動資產總額 |
F-25
合併財務報表附註
附註9-其他應付款
截至12月31日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元 千美元 | ||||||||
因關聯方-薪資相關 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
政府當局 | ||||||||
與薪資相關的 | ||||||||
其他應付款 | ||||||||
附註 10--股權
2020年8月21日,美國存託憑證與股票的比例從1:1改為1:10(每1股美國存托股份相當於10股)。 |
B. | The Company’s share capital |
截至2022年12月31日 | 截至31年12月31日, 2021 | |||||||||||||||
以千為單位的股份數量 | ||||||||||||||||
授權 | 已發佈
和 實收 | 授權 | 已發佈
和 實收 | |||||||||||||
股票,沒有面值 | ||||||||||||||||
A類優先股,無面值 | ||||||||||||||||
B類優先股,無面值 | ||||||||||||||||
C類優先股,無面值 | ||||||||||||||||
D類優先股,無面值 | ||||||||||||||||
E類優先股,無面值 |
F-26
合併財務報表附註
附註 10-股權(續)
C. | 本年度股本變動 |
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美國存託憑證數量 ,單位:千 | ||||||||||||
截至 1月1日發放 | ||||||||||||
發放美國存託憑證 (見下文D) | ||||||||||||
RSU的歸屬 | ||||||||||||
行使權證 | ||||||||||||
截至12月31日發放 |
D. | 幾輪融資 |
1. | 2021年6月9日,公司與Jefferies LLC簽訂了銷售美國存託憑證的銷售協議。根據銷售協議的條款,該公司可以發售和出售美國存託憑證,其總髮行價最高可達$
在2022年期間,公司根據銷售協議銷售 |
2020年6月25日,在納斯達克註冊直接發行中,該公司籌集了美元
此外,公司向配售代理(或其指定人)發出註冊補償權證,以購買最多
2020年5月8日,在納斯達克註冊直接發行中,該公司籌集了美元
F-27
合併財務報表附註
附註 10-股權(續)
認股權證被視為衍生工具(由於具有無現金行使功能),並記錄為負債,金額為
美元
此外,公司向配售代理(或其指定人)發出補償認股權證,以購買最多
本公司於2020年4月19日訂立認股權證行權書,若干機構投資者持有2020年3月的認股權證
(詳見下文),以購買合共最多
根據行權協議,本公司亦以私募方式向持有人發行新的未登記認股權證,以購買合共最多
份
該
權證被視為衍生工具(由於具有無現金行使功能),並記錄為負債,金額為
美元
此外,公司向配售代理(或其指定人)發出認股權證,最多可購買
2020年3月16日,該公司在納斯達克上市,募集資金1美元
此外,公司向配售代理(或其指定人)發出認股權證,最多可購買
F-28
合併財務報表附註
附註 10-股權(續)
E. | 其他股權交易 | |
1. | ||
2. | ||
3. | ||
F. | 非控制性權益 |
下表彙總了與TyrNovo相關的信息,該公司的非控股權益為
2022年12月31日 | 12月31日 2021 | |||||||
TyrNovo 有限公司 | 單位:千美元 | |||||||
非流動資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
可歸因於非控股權益的淨資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
本年度虧損 | ||||||||
分配給非控股權益的損失 |
附註11-以股份為本的付款安排
A. | 2022年10月31日,公司董事會批准
2022年7月11日,公司董事會批准
|
2022年5月23日,公司董事會批准
F-29
合併財務報表附註
注11-基於股份的付款安排(續)
2021年11月7日,公司董事會批准
2021年8月31日,公司董事會批准
2021年6月7日,公司董事會批准
2020年10月12日,公司董事會批准
2020年5月18日,公司董事會批准
此外,公司董事會還批准了
這項
授權書於2020年8月獲得股東批准。這些期權的行權價為美元。
2020年4月2日,公司授予
B. | 股票期權的數量和加權 平均行權價格(美元)如下: |
加權 平均行權價格 | 選項數量 | |||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
1月1日未償還的 | ||||||||||||||||||||||||
過期 並在本年度內被沒收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
年內獲批 | ||||||||||||||||||||||||
12月31日未償還的 | ||||||||||||||||||||||||
12月31日可行使 |
行權價格以新謝克爾計價,並使用歷史匯率重新計量。股票可行使期權,每個美國存托股份代表
F-30
合併財務報表附註
注11-基於股份的付款安排(續)
截至2022年12月31日的未償還期權的行權價為美元
C. | RSU數量 如下: |
RSU數量 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
截至1月1日的未償還款項 | ||||||||
年內批出 | ||||||||
在本年度內被沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||
於年內歸屬 | ( | ) | ( | ) | ||||
截至12月31日的未償還款項 |
每個RSU可轉換為一股,每個美國存托股份代表
D. | 本公司授予僱員、董事及顧問的 購股權的公允價值(服務的公允價值不可計量)採用 二項式模型計量,採用條款類似的交易權證的公允價值,並根據預期期限作出若干調整以反映期權的具體 條款。 |
E. | 使用了以下假設 : |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
股價--美元 | ||||||||||||
行權價--美元 | ||||||||||||
預期波動率(%) | ||||||||||||
預期持續時間(年) | ||||||||||||
股息率(%) | ||||||||||||
無風險利率(%) |
F. | 在合併財務報表中確認的費用: |
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 千美元 | ||||||||||||
研發費用 | ||||||||||||
一般和行政費用 | ||||||||||||
已確認的股份費用總額 |
附註12--與關聯方的交易和餘額
除薪酬或費用外,本集團亦為董事及高級管理人員提供購股權計劃,並代表僱員向離職後的固定供款計劃供款,結餘見附註9,按股份支付則見附註11。
某些 官員有權獲得最多6個月的薪金或費用的解僱福利,見附註18。
F-31
合併財務報表附註
附註12--與關聯方的交易和餘額(續)
關鍵管理人員費用 :
公司向高管記錄費用:
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 千美元 | ||||||||||||
短期僱員福利 | ||||||||||||
離職後福利 | ||||||||||||
基於股份的支付 | ||||||||||||
公司向董事記錄費用:
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 千美元 | ||||||||||||
短期利益 | ||||||||||||
基於股份的支付 | ||||||||||||
附註13--承付款和或有負債
A. | 承付款 |
1. | 對於從以色列創新局獲得的與TyrNovo技術相關的贈款,TyrNovo對以色列創新局(以下簡稱:IIA)負有義務。對這類贈款的要求和限制見第5744-1984號工業法關於鼓勵研究、開發和技術創新的規定以及國際投資協會的規則和準則以及這些贈款的條款。 |
一般來説,接受方公司有義務從銷售產品和相關服務所產生的收入中支付IIA的特許權使用費,該產品和相關服務是由IIA全部或部分資助的研究和開發計劃(目前的年費率為
TyrNovo的技術部分是用IIA贈款的資金開發的,因此有義務為其任何IIA資助的產品和相關服務的銷售支付版税。
集團不確認版税責任,因為截至報告期,無法合理保證基礎 銷售將在未來發生。因此,財務報表不包括這些特許權使用費的負債。
2. | TyrNovo已於2013年8月15日與耶路撒冷希伯來大學有限公司(以下簡稱“Yissm”)研究開發公司簽訂了經修訂的許可協議(“許可協議”) 。根據許可協議,Yissm向公司授予獨家許可,允許其商業化、開發、製造、營銷、進口、出口、分銷、提供銷售或銷售源自Yissm許可技術的產品。 |
F-32
合併財務報表附註
附註13--承付款和或有負債(續)
在授予許可證的對價中,公司應在許可證有效期內向YIsm支付以下對價:
(i) | 版税税率為淨銷售額的最高 至3%(3%)。 |
(Ii) | 再許可費,費率為再許可對價的12%(12%)。 |
此外,如果發生許可協議中規定的某些預定義交易,Yissm有權獲得交易收益的12%的退出費用 。
BIRAD 根據TyrNovo和Yissm簽署的許可協議修正案,BIRAD研發有限公司(BIRAD)有權從YIsm的淨銷售額中獲得一部分特許權使用費。
合併財務報表不包括本許可協議的特許權使用費或再許可費用的負債,因為沒有最低付款,因此將在相關銷售發生時確認債務。
3. | 默克·夏普公司(Merck Sharp and Dohme Corp.)(MSD)的子公司CCAM生物治療有限公司(CCAM)已於2012年4月16日與特拉維夫大學有限公司的Hashmer-Medical Research Infrastructure and Services Ltd.(“THM”)和Ramot簽訂了一項許可協議,該協議於2010年5月25日生效,並隨後進行了修訂(“THM許可協議”)。
於 於(MSD)、CCAM及FameWave之間完成迴歸協議後,雙方由FameWave及CCAM簽署一份轉讓及假設協議,根據該協議,CCAM將其於THM許可協議內及根據THM許可協議擁有的所有權利、所有權及權益轉讓予FameWave。根據THM許可協議,THM和Ramot授予FameWave全球獨家許可,允許其利用THM和Ramot擁有的與糖蛋白CEACAM1相關的專利和發明,開發、製造、生產、營銷和銷售任何生物製藥產品和/或診斷產品。 |
在許可證授予的對價中,FameWave應在許可證有效期內向THM支付以下款項:
i) | 每年10,000美元的許可費,可計入在該 年內支付的任何版税。 |
Ii) | 對於生物製藥產品,版税為淨銷售額的3.5%(3.5%);對於診斷類產品,版税為淨銷售額的6.5%(6.5%)。 |
Iii) | 對於生物製藥 產品,再許可費用為再許可對價的20%(20%),對於診斷產品,再許可費用為再許可對價的12%(12%)。 |
FameWave 已承諾在完成某些預定義的臨牀和銷售里程碑後支付某些里程碑付款。
此外,THM(代表許可方)有權獲得最高3.5%(3.5%)的退場費,該費用為因退出事件(如THM許可協議所定義)或與退出事件相關而收到的全部對價的3.5%(3.5%)。
最後,THM還收到了一份可轉讓認股權證,可在FameWave的任何IPO完成時購買FameWave的普通股,價格 相當於IPO前為IPO目的而確定的每股FameWave預測初始市值的某個百分比。
F-33
合併財務報表附註
附註13--承付款和或有負債(續)
根據THM許可協議,THM有權任命一名觀察員進入FameWave的董事會,該觀察員擁有除投票權之外的任何其他董事的所有 權利。到目前為止,THM還沒有對這一權利採取行動。
合併財務報表不包括本許可協議的特許權使用費或再許可費用的負債,因為沒有最低付款,因此將在相關銷售發生時確認債務。
B. | 索賠 |
1. |
2. | 2016年11月8日,公司的一名股東向法院提交了與以下事項有關的請求
本公司駁回動議及豁免請願書及獨立訴訟中的申索,並在與其法律顧問磋商後,認為本公司不會因這項集體訴訟而招致任何財務責任的可能性,超過本公司招致財務責任的可能性。因此,這些財務報表中沒有記錄這一事項的準備金。 |
F-34
合併財務報表附註
附註13--承付款和或有負債(續)
3. | 2017年2月,本公司宣佈,以色列證券管理局(“ISA”)已開始對本公司公開披露的與其候選治療藥物Conensi相關的研究的某些方面進行正式調查。 |
在2017年2月,特拉維夫地區法院(經濟部)對本公司及其某些公職人員提出了四項訴訟和動議,以批准訴訟為集體訴訟(每項動議),其中每項動議都與
ISA調查有關(2017年動議)。其中一項動議其後被撤回。其中一項動議的請願人請求法院駁回2017年的另外兩項動議(“駁回請願書”)。2017年12月19日,法院批准了駁回申請,駁回了2017年剩餘的其他動議。其餘動議(“尚存動議”)針對本公司、本公司執行董事及其若干現任和前任董事,
由要求擔任2015年12月10日至2017年2月6日期間登記在冊的所有股東代表的若干股東提出。原告聲稱,除其他事項外,該公司在其公開文件中包含誤導性信息,導致原告尋求承認的階層總計損失約新謝克爾
公司駁回了《倖存動議》中的索賠。在此初步階段,本公司無法以任何程度的確定性對存續動議作出任何評估或任何評估,以確定成功的可能性或潛在的風險範圍(如有)。因此,這些財務報表中沒有記錄這一事項的準備金。
4. | 2020年12月21日,巴宜蘭大學和BIRAD研發有限公司(分別為“大學”和“BIRAD”)向法院提交了針對TyrNovo及其管理人員和其他人的索賠聲明。在訴狀中,請願人聲稱,該大學是TyrNovo擁有的一項專利的合法所有者。2022年5月16日,特拉維夫地區法院基於一項調解安排完全駁回了這起訴訟,根據該安排,TyrNovo保留其專利和其他知識產權的所有權,根據TyrNovo和Yissm簽署的許可協議修正案,BIRAD有權獲得Yissm淨銷售額的一部分版税。 | |
5. | 2022年11月17日,以色列私人公司Fidelity Venture Capital Ltd.(“Fidelity VC”)和據信為Fidelity VC唯一股東的以色列居民和公民Dror Atzmon先生(連同Fidelity VC,“Atzmon原告”)向特拉維夫地區法院經濟部提交了針對公司和其他一些被告的索賠聲明(“Atzmon索賠”),其中包括我們的前首席執行官。
該公司駁回了Atzmon索賠中提出的所有索賠。在這一初步階段,公司無法以任何程度的確定性對Atzmon索賠的成功概率或潛在風險範圍(如果有的話)進行任何評估或任何評估。 |
F-35
合併財務報表附註
附註 14--研究和開發費用
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 千美元 | ||||||||||||
薪金、工資及有關開支 | ||||||||||||
股份支付(另見附註11) | ||||||||||||
服務提供商 | ||||||||||||
附註15--銷售、一般和行政費用
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 千美元 | ||||||||||||
工資、工資和相關費用 | ||||||||||||
基於股份的支付 (另見附註11) | ||||||||||||
與ISA調查和集體訴訟有關的法律費用(另見附註13B) | ||||||||||||
報銷律師費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他 專業費用 | ||||||||||||
董事會 成員薪酬和保險 | ||||||||||||
董事會 成員股份支付 | ||||||||||||
維護費用 | ||||||||||||
交通費和車費 | ||||||||||||
折舊 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
F-36
合併財務報表附註
附註16--財務支出(收入),淨額
A. | 認股權證費用
這些支出主要與權證的公允價值調整有關。2020年和2019年的認股權證包括無現金行使功能, 分別於2020年7月17日、2020年5月20日、2019年9月12日到期,當時本公司向美國證券交易委員會提交了登記聲明,登記未來行使這些權證將產生的股份。 |
B. | 財務支出和收入 |
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 千美元 | ||||||||||||
財務費用 | ||||||||||||
費用 和利息支出 | ||||||||||||
匯率差異損失 淨額 | ||||||||||||
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 千美元 | ||||||||||||
財政收入 | ||||||||||||
存款利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
來自匯率差異的收入,淨額 | ( | ) | ||||||||||
金融工具公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) |
附註17--所得税
A. | 企業税率 |
本集團2020-2022年適用的税率為
B. | 結轉虧損
截至2022年,本公司及其子公司發生虧損,預計在可預見的未來不會利用這些虧損。因此, 集團沒有記錄當期税項或遞延税項資產。 |
公司及其子公司的税務結轉虧損,以及未確認的研發費用,共計
美元
F-37
合併財務報表附註
附註 17--所得税(續)
C. | 税收 課税
根據以色列《所得税條例》第145條的規定,本公司的納税評估將於2017年底前完成。TyrNovo的納税評估被認為是到2017年底完成的,FameWave的納税評估是開放的(於2017年7月2日合併), 根據以色列所得税條例第145條。 |
附註18-僱員福利
A. | 員工福利包括離職後福利和短期福利。 |
餘額 包括:
截至 12月31日的年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元 數千 | 美元 數千 | |||||||
短期福利 | ||||||||
離職後福利負債 | ||||||||
離職後福利 其他應付款中包含的負債 | - |
B. | 離職後福利 計劃-定義繳費計劃 |
公司就其員工的責任制定了固定的繳費計劃,這些員工受1963年《離職金法》第 14節的約束。
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 千美元 | 美元 數千 | 美元 數千 | ||||||||||
確定的繳款計劃確認為費用的金額 |
C. | 根據僱傭和諮詢協議的條款,公司某些高管有權獲得年度和特別獎金。這些獎金將在實現公司產品商業化的某些目標或協議後支付。這些合併財務報表包括金額為美元的獎金支出。 |
D. | 根據僱傭和諮詢協議的條款,本公司部分高管有權在終止僱傭關係時獲得福利,見關於關聯方的附註12。這些福利是根據他們的服務時間、月薪和預期僱用期限來衡量的。這些合併財務報表包括因這些贈款而產生的負債。 |
F-38
合併財務報表附註
附註 19-金融工具
風險管理框架
董事會全面負責集團風險管理框架的建立和監督。
制定本集團的風險管理做法是為了識別和分析本集團面臨的風險,為風險和控制設定適當的限額,並監測風險及其對限額的遵守情況。風險政策及風險管理方法 會定期檢討,以反映市場情況及本集團營運的變化。集團致力於建立一個有效的控制環境,讓所有員工瞭解自己的角色和承諾。
集團審計委員會監督管理層如何監督集團風險管理政策和程序的遵守情況,並審查與集團面臨的風險相關的風險管理框架的充分性。集團審計委員會由內部審計協助 發揮監督作用。內部審計對風險管理控制和程序進行定期和臨時審查,並將審查結果報告給審計委員會。
A. | 風險管理 |
1. | 信用風險 |
信貸 風險是指金融工具的債務人或交易對手未能履行其合約義務而對本集團造成財務損失的風險,且主要來自本公司的應收賬款。該集團通過只投資於銀行存款來限制對信貸風險的敞口。
該集團持有現金和現金等價物以及美元的短期和長期存款
現金及現金等價物和短期存款的賬面金額接近其公允價值。
截至2022年12月31日,該集團的金額為
2. | 市場風險 |
市場風險是指市場價格的變動,例如外幣匯率、消費物價指數、利率及權益工具價格的變動,將影響本集團的業績或其所持金融工具的價值。市場風險管理的目標是將市場風險敞口管理和控制在可接受的參數範圍內,同時優化回報。
集團通過外幣衍生品對工資支出產生的外幣風險敞口進行對衝。
在評估上述套期保值關係是否符合對衝會計資格的框架內,本集團適用國際財務報告準則第9號修正案中規定的強制性救濟金融工具和國際財務報告準則7金融工具:披露、利率基準改革 .
因此, 於2022年12月31日,本集團認為該等對衝關係繼續符合對衝會計的資格。
F-39
合併財務報表附註
附註19-金融工具(續)
貨幣風險
集團面臨的貨幣風險主要是現金和以新謝克爾和 歐元計價的研發費用購買。因此,本集團面臨該等貨幣兑美元匯率波動的風險,並根據其未來需要採取措施通過維持其流動資源來降低貨幣風險。
以下設置 是對截至2022年12月31日美元/新謝克爾匯率可能變化的敏感性測試:
靈敏 儀器 | 匯兑變動所得(損) 匯率(美元 (以千計) | 價值 (美元 (以千計) | 收入(虧損)來自 匯率變動 匯率(美元 (以千計) | |||||||||||||||||
下跌2% | 下跌5% | 上漲5% | 上漲2% | |||||||||||||||||
現金 以及現金等價物和存款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
其他應付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
離職後福利 負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
總收入(虧損) | ( | ) | ( | ) |
以下設置 是對截至2022年12月31日美元/歐元匯率可能變化的敏感性測試:
靈敏 儀器 | 收入(虧損)來自 匯率變動 匯率(美元 以千為單位) | 價值 (美元 以千為單位) | 收入(虧損)來自 匯率變動 匯率(美元 以千為單位) | |||||||||||||||||
下跌2% | 下跌5% | 上漲5% | 上漲2% | |||||||||||||||||
現金 以及現金等價物和存款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
其他應付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
總收入(虧損) | ( | ) | ( | ) |
F-40
合併財務報表附註
附註 19-金融工具(續)
B. | 按公允價值計量的金融工具: |
1. | 2021年10月,本公司收到一張可轉換票據,金額為#美元。 |
這項 可轉換債務工具不符合單一本息支付(SPPI)標準,因此按公允價值通過損益計量。
這些金融工具截至2022年12月31日公允價值以美元計量
2. | 按公允價值計量的金融工具的公允價值層次: |
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | |||||||||||||
美元 千美元 | ||||||||||||||||
金融資產 | ||||||||||||||||
可轉換債務工具和權證(見附註19B(1)) |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | |||||||||||||
美元 千美元 | ||||||||||||||||
金融資產 | ||||||||||||||||
可轉換債務工具和權證(見附註19B(1)) |
有關第3級公允價值計量的詳情 :
金融 工具 | 估值
方法 確定 公允價值 | 意義重大 看不到 輸入 | ||||
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||
搜查令 | 布萊克-斯科爾斯 | 預期期限 | ||||
預期波動率 | ||||||
年無風險利息 | ||||||
股息率 | ||||||
可轉換債務工具 | DLOM | 預期期限 | ||||
DLOM | ||||||
截至2021年12月31日的年度 | ||||||
搜查令 | 布萊克-斯科爾斯 | 預期期限 | ||||
預期波動率 | ||||||
年無風險利息 | ||||||
股息率 |
F-41
合併財務報表附註
附註 20-後續事件
2023年2月2日,該公司簽署了一項收購協議
其他
長期開發、監管和銷售里程碑被設定為總金額為$
該等美國存託憑證將發放予若干銷售免疫產品的股東,並受三個月的禁售期限制,而本公司已同意向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明,以登記該等美國存託憑證以供在禁售期後轉售。
在交易中將獲得美國存託憑證作為部分對價的免疫系統的銷售股東,將有權在交易完成後12個月內對其在交易完成後12個月內持有的剩餘美國存託憑證(如果有)獲得美國存托股份價格調整,如果我們在某些類型的融資交易中發行額外的美國存託憑證或其他證券,價格為每美國存托股份 低於協議下每美國存托股份的價格;但此類價格調整僅提供一次。
交易結束日期為2023年2月15日。
公司尚未根據IFRS 3審查收購是否計入資產收購或符合業務合併的定義 。
F-42