依據第424(B)(3)條提交

註冊説明書第333-266340號

招股章程補編第6號

(截至2022年8月4日的招股説明書)

維珍軌道控股公司

本招股章程補充更新、修訂及補充日期為2022年8月4日的招股章程(“招股章程”)，該招股章程是本公司於表格S-1(註冊號333-266340)註冊説明書的一部分。本招股説明書副刊中使用的未作其他定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

現提交本招股説明書補編，以更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，並使用我們於2023年3月3日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格當前報告(下稱“當前報告”)中包含的信息。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。

沒有招股説明書，這份招股説明書附錄是不完整的。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將隨本招股説明書附錄一起交付，並通過參考加以限定，除非本招股説明書附錄中的信息更新或取代招股説明書中包含的信息。請將這份招股説明書附錄與你的招股説明書一起保存，以備日後參考。

維珍軌道控股公司的普通股和認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“VORB”和“VORBW”。2023年3月2日，我們普通股的收盤價為1.32美元，認股權證的收盤價為0.15美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。投資我們的證券涉及一定的風險。見招股説明書第5頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充部分是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2023年3月3日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2023年2月28日

維珍軌道控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(562) 388-4400

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

高級擔保可轉換票據

2023年2月28日，維珍軌道控股公司(“本公司”)向維珍投資有限公司(“維珍投資”)出售併發行了本金為500萬美元的高級擔保可轉換票據(“可轉換票據”)，該票據可轉換為公司普通股或其他合格證券(定義見下文)的股份，但須受可轉換票據中規定的某些條件和限制的限制。本公司根據日期為2023年2月28日的認購協議(“認購協議”)出售及發行可換股票據(“認購協議”)，認購協議由本公司、VIL及列名的本公司境內附屬公司(“擔保人”)共同及個別擔保本公司在可換股票據項下的責任。公司將使用可轉換票據的淨收益作為營運資金。

該可換股票據載有慣常的違約事件，年利率為12.0%(或在可換股票據下的違約事件發生及持續期間，利息為16.0%)，每半年以現金支付，到期日為2024年11月4日，除非在該日期前根據其條款較早回購、轉換或贖回。在受納斯達克證券市場規則下的任何限制的規限下，如果在2024年11月4日之前發生任何根本變化生效日期和任何合併事件的生效日期(各自定義見可轉換票據)，可轉換票據將自動轉換為合格證券(定義如下)，轉換價格相當於投資者在相關合格融資(定義如下)中支付的購買價格，本公司完成對其普通股或可轉換為公司普通股或可兑換為公司普通股的證券的真正第三方融資，以換取至少5,000萬美元的現金收益總額(不包括VIL或其關聯公司購買的任何證券)，在一項或多項相關和實質相似的同時交易中以相同價格進行(“合格融資”)，以及在此類“合格融資”中出售的證券，即“合格證券”。VIL將有權根據本公司融資中的有關條款轉換全部或部分可換股票據，而該融資若非因該等融資中的現金收益總額少於5,000,000美元，則為合資格融資，而該等轉換如上所述般完成，猶如該等融資為合資格融資。此外，在2024年10月15日或之後，VIL有權將全部或任何部分可轉換票據轉換為普通股，初始轉換率為每1美元345.5425股普通股, 000可換股票據的本金金額(視乎可換股票據“固定兑換率”的調整而定)。

倘若本公司發生重大變動、合併事件(定義見可換股票據)或贖回可換股票據，或如與有條件融資有關的任何自動轉換將受納斯達克證券市場相關規則所載限制，則VIL有權按固定轉換率轉換可換股票據。於到期日前，本公司可於根據可換股票據發出事先書面通知後，按贖回價格贖回全部或部分可換股票據，贖回價格相等於將贖回的可換股票據本金的100%，另加應計及未付利息(如有)至(但不包括)贖回日期(“贖回價格”)。VIL亦可要求本公司在根據可換股票據發出事先書面通知後，按贖回價格贖回全部或任何部分可換股票據。

可換股票據載有一項契約，限制本公司及擔保人在未經VIL同意的情況下對本公司及擔保人的資產及財產產生留置權的能力。如本公司發生重大變動(定義見可轉換票據)，則在若干條件的規限下，VIL可要求本公司以現金方式購回全部或任何部分可換股票據，基本變動回購價格相等於待購回可轉換票據本金的100%，另加至但不包括基本變動回購日期的應計及未付利息(如有)。最初，在可轉換票據按固定轉換率轉換時，最多可發行1,727,712股普通股，但須受可轉換票據中包含的調整條款以及與被視為合格融資相關的轉換的限制。

就可換股票據而言，本公司及擔保人就其各自的幾乎所有資產授予優先擔保權益，包括所有飛機、飛機引擎(包括飛機零件)及相關資產，但可換股票據所述的若干慣常除外資產及準許留置權除外。於可換股票據項下違約事件發生及持續時，VIL有權(其中包括)喪失抵押品權益標的資產的贖回權。根據日期為2023年1月30日的擔保協議，認購協議和可轉換票據均被視為本公司、其其他授權方和VIL之間的“票據文件”，該協議作為本公司於2023年2月1日提交的8-K報表的附件10.2提交。

認購協議包含各方的習慣登記權、陳述、保證、契諾和賠償義務。認購協議所載的陳述、保證及契諾僅為認購協議的目的而作出，於特定日期僅為該協議各方的利益而作出，並受若干重要限制所規限。

上述對可換股票據及認購協議的描述，參考可換股票據及認購協議全文，分別作為附件4.1及10.1以8-K表格形式附於本報告(“本報告”)，並以引用方式併入本報告。

修訂現行《附註》

關於可換股票據，本公司與VIL亦訂立票據修訂(“票據修訂”)，據此訂立下列條款：(I)於2022年11月4日出售及發行予VIL的本金為2,500萬美元的可換股票據(“2022年11月票據”)，(Ii)於2022年12月19日出售及發行予VIL的本金為2,000萬美元的可換股票據(“2022年12月票據”)，及(Iii)於2022年1月30日出售及發行予VIL的可換股票據，2022年本金為1,000萬美元的票據(連同2022年11月票據及2022年12月票據，“現有票據”)已予修訂，以使該等條款與可換股票據的條款一致，並規定VIL亦可要求本公司在根據該等現有票據發出事先書面通知後，按適用的贖回價格贖回全部或任何部分該等現有票據。

前述註解修正案的描述通過參考附註修正案的全文來限定，該註解修正案作為證據10.3附於本報告，該註解修正案通過引用結合於此。

第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本報告第1.01項所載的上述資料全文併入本第2.03項。

第3.02項。股權證券的未登記銷售。

本報告項目1.01中所載的上述資料全文併入本項目3.02中。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。