美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-K
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
截至2022年11月30日的財政年度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於 從_的過渡期
委託 文檔號：001-41271
長榮 公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 不適用 | ||
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
第1層地段 1.02，
Glo Damansara，699
賈蘭·達曼薩拉，
塔曼·頓·伊斯梅爾博士
吉隆坡60000號，
馬來西亞
(主要執行機構地址 )(郵編)
註冊人電話號碼，包括區號：786-406-6082
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
| ||||
| 股市有限責任公司 | ||||
|
|
根據該法第12(G)條登記的證券：無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐否☒
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 否☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。是☐否☒
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2022年5月31日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為115,115,000美元。
截至2023年3月3日，公司已發行和流通的A類普通股有12,032,500股，面值0.0001美元；B類普通股2,875,000股，面值0.0001美元。
通過引用併入的文檔
沒有。
長榮 公司
截至2022年11月30日的Form 10-K年度報告
| 頁面 | |||
| 第一部分 | 3 | ||
| 第 項1. | 生意場 | 3 | |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 6 | |
| 項目 1B。 | 未解決的員工意見 | 6 | |
| 第 項2. | 特性 | 6 | |
| 第 項3. | 法律程序 | 6 | |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 6 | |
| 第II部 | 7 | ||
| 第 項5. | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 7 | |
| 第 項6. | [已保留] | 7 | |
| 第 項7. | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 7 | |
| 第 7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 10 | |
| 第 項8. | 合併財務報表和補充數據 | 10 | |
| 第 項9. | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 10 | |
| 第 9A項。 | 控制和程序 | 10 | |
| 第 9B項。 | 其他信息 | 10 | |
| 第 9C項。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 10 | |
| 第三部分 | 11 | ||
| 第 項10. | 董事、行政人員和公司治理 | 11 | |
| 第 項11. | 高管薪酬 | 15 | |
| 第 項12. | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 16 | |
| 第 項13. | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 17 | |
| 第 項14. | 首席會計師費用及服務 | 19 | |
| 第四部分 | 20 | ||
| 第 項15. | 表和合並財務報表附表 | 20 |
某些 條款
“本公司”、“EVGR”、“我們”、“我們”或“我們”指的是長榮公司， 一家於2021年10月21日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。我們的“贊助商”是指開曼羣島有限責任公司Evergreen LLC。我們所指的首次公開募股是指長榮公司的首次公開募股，於2022年2月11日結束。
有關前瞻性陳述的特別説明
本《Form 10-K》年度報告包含符合1933年《證券法》第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》第21E節的前瞻性表述。本報告 中包含的非純歷史陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何潛在的 假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本報告中的前瞻性 陳述可能包括，例如，關於我們的陳述：
| ● | 有能力完成我們最初的業務合併； |
| ● | 成功 在我們最初的業務合併後留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或進行必要的變動； |
| ● | 管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用補償； |
| ● | 潛在的 獲得額外融資的能力，以完成我們最初的業務合併； |
| ● | 潛在目標企業池 ； |
| ● | 我們的高級管理人員和董事創造許多潛在投資機會的能力； |
| ● | 如果我們收購一家或多家目標企業作為股票，可能會發生控制權變更； |
| ● | 我們證券的潛在流動性和交易； |
| ● | 我們的證券缺乏市場； |
| ● | 將信託賬户中未持有或我們可從利息收入中獲得的收益用於信託賬户餘額；或 |
| ● | 財務 業績。 |
本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法律可能要求，和/或管理層知道或有合理依據得出以前披露的預測不再合理實現的結論。
| 2 |
第 部分I
第 項1.業務
概述
EVGR 於2021年10月21日根據開曼羣島的法律註冊為空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體 進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併，我們將其稱為“目標業務”。
EVGR修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果EVGR沒有在2023年7月20日之前完成業務合併，它將停止公司存在，並將清算 信託賬户(在此描述)，並將其中包括的資金分配給在其IPO中出售的普通股的持有人。
發售 以信託形式持有的收益
2022年2月11日，EVGR完成了1000萬個單位的首次公開募股，產生了1億美元的毛收入。在IPO完成的同時，EVGR完成了以每個非公開配售單位10.00美元的收購價向保薦人非公開出售總計480,000個單位，為EVGR帶來了4,800,000美元的毛收入。
2022年2月11日，承銷商根據承銷商的超額配售選擇權額外購買了1,500,000個單位。超額配售期權單位以每單位10.00美元的發行價出售，為EVGR 帶來了15,000,000美元的額外毛收入。此外，在充分行使超額配售選擇權的情況下，保薦人以每單位10.00美元的收購價額外購買了52,500個私人配售單位。
在2022年2月11日IPO完成後，從出售IPO和私募單位的淨收益中提取的116,725,000美元(每單位10.15美元)被存入一個信託賬户，該信託賬户可投資於美國政府證券，其含義符合經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節規定的含義。到期日為185天或以下，或持有由EVGR選定並符合《投資公司法》第2a-7條(由EVGR確定)條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務 合併或(Ii)分配信託賬户，兩者中較早者為準。截至本委託書發佈之日，信託賬户中的資金總額約為1.2億美元。
2023年2月7日，EVGR向其保薦人發行了一張金額為1,150,000美元的無擔保本票，這筆金額被存入 信託賬户，以將完成業務合併的可用時間延長至2023年5月11日。除非在要求的時間內完成初始業務合併，或者如果EVGR到2023年5月11日(或2023年8月11日，如果EVGR還沒有完成業務合併)，我們進入清算程序，否則信託賬户中的任何資金都不會從信託賬户中釋放，但利息收入用於支付任何納税義務，以較早的時間為準。
截至2023年2月28日，我們有大約131,284美元的未使用淨收益未存入信託基金，用於支付未來的一般和行政費用 。存入信託基金的淨收益仍存於賺取利息的信託基金。
EVGR 單位、公開股份和EVGR權證分別在納斯達克上以“EVGRU”、“EVGR”和“EVGRW”的代碼報價。 每個EVGR單位包括一股普通股和一股可贖回認股權證。EVGR單位於2022年2月9日開始交易。公眾股票和EVGR權證於2022年4月1日開始交易。
| 3 |
贖回 權利
根據EVGR經修訂及重述的組織章程大綱及細則，EVGR股東(初始股東及EVGR高級管理人員及董事除外)將有權按比例贖回其公開股份，以換取信託賬户(目前預期為股東每股普通股約10.27美元)扣除應繳税項後的按比例股份。
EVGR的 初始股東對其直接或間接擁有的任何EVGR股份並無贖回權(如有評價權，彼等亦不會就該等普通股尋求評價權)。
如果沒有業務合併，則自動 解散信託賬户並隨後清算
如果我們沒有在2023年5月11日(或2023年8月11日，如果進一步延長)之前完成初始業務合併，將根據EVGR修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款觸發我們的自動清盤、解散和清算。 因此，這具有相同的效果，就像我們已根據開曼公司法 正式通過自願清算程序一樣。因此，我們的股東不需要投票就可以開始這種自動清盤、解散和清算。
根據開曼公司法，信託賬户中的 金額將被視為可根據開曼公司法進行分派的股份溢價，條件是緊隨建議進行分派的日期之後，我們能夠在正常業務過程中到期時償還我們的債務 。如果我們被迫清算信託賬户，我們預計會將信託賬户中截至分配日期前兩天計算的金額 分配給我們的公眾股東 (包括任何應計利息)。在這種分配之前，我們將被要求評估我們的債權人可能針對我們提出的所有索賠 他們實際被欠的金額，併為這些金額做準備，因為債權人在欠他們的金額上優先於我們的公眾股東。我們不能向您保證，我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，如果我們進入破產清算程序，我們的股東可能會對債權人的任何索賠負責，如果我們進入破產清算程序，他們可能會收到作為非法付款的分配。此外，雖然我們將尋求 讓所有供應商和服務提供商(包括我們聘請的任何第三方以任何方式協助我們尋找目標企業)和潛在目標企業執行與我們的協議，放棄他們可能對或對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、利益或 任何索賠，但不能保證他們將執行此類協議。 也不能保證，即使此類實體與我們執行此類協議，他們不會尋求對信託賬户的追索權，或者法院會得出這樣的協議是合法可執行的結論。
我們的每一位初始股東和保薦人已同意放棄參與我們信託賬户的任何清算或與內幕股份和私募單位有關的其他資產的權利，並投票贊成我們提交股東投票的任何解散和分配計劃。信託帳户 不會就我們的權證或權利進行分發，這些權證或權利到期後將一文不值。
如果 我們無法完成業務合併並支出除存入信託賬户的收益外的所有IPO淨收益，而不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，則從 信託賬户獲得的每股分派約為10.27美元。
然而，存入信託賬户的 收益可能受制於我們債權人的債權，而我們的債權人的債權將先於我們公眾股東的債權 。儘管我們將尋求讓所有供應商，包括借款的貸款人、潛在的目標企業或我們聘用的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，甚至如果他們執行此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了通過對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠來獲得優勢。 如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們將對我們選擇的替代方案進行分析 ，並評估如果該第三方拒絕放棄此類索賠，此類約定是否符合我們股東的最佳利益 。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方 的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層 無法找到願意提供免責聲明的所需服務提供商的情況下。在任何情況下, 我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層 認為第三方的參與比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與不執行豁免的第三方達成協議。此外， 不能保證此類實體會同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。
| 4 |
我們的保薦人Evergreen LLC已同意，如果我們在完成業務合併之前清算信託賬户，它將 有責任向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務，因為我們提供的或簽約的服務或向我們出售的產品超過了信託賬户中未持有的IPO淨收益，但只有在確保該等債務或義務不會減少信託賬户中的金額且僅在該等各方未簽署豁免協議的情況下才有責任。但是，我們不能向您保證，如果需要，贊助商是否能夠履行這些義務 。因此，由於債權人的債權，實際每股分配可能不到10.15美元。此外，如果我們被迫申請破產，或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方 的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們無法向您保證，我們將能夠向公眾股東返還至少每股10.15美元。
設施 和總部
我們的主要執行辦公室 保持在15-04、頂峯、Persiaran Lagoon、Bandar Sunway、八達嶺查亞、雪蘭莪州、馬來西亞和 我們的電話號碼是+1 786 406 6082。此空間的費用由Evergreen LLC提供給我們，作為我們每月支付10,000美元辦公空間和相關服務的一部分 。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。
員工
我們 有兩名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算 只在他們認為必要的時候投入到我們的事務中。根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同。我們期望我們的高管將他們合理認為必要的時間投入到我們的業務中(從我們嘗試尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到我們 進入與目標業務的認真談判以進行業務合併時的大部分時間)。因此，由於管理層已找到合適的 要收購的目標業務，因此他們目前在談判和處理業務合併方面花費的時間比以前 在定位和調查目標業務上花費的時間更多。在業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工 。
有關我們業務總體發展的更多討論，請參閲我們於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的424B4表格的最終招股説明書。
| 5 |
第 1a項。風險因素
截至本10-K表格年度報告日期 ，我們於2022年2月10日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中披露的風險因素並未發生實質性變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。除這些風險因素外，該公司還確定了以下其他風險因素：
我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。
截至2022年11月30日，該公司在信託賬户之外持有現金301,228美元，營運資本盈餘391,748美元。此外， 我們已經並預計將繼續在我們最初的業務合併過程中產生鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了實質性的懷疑。本10-K表中其他部分包含的財務報表不包括因我們無法繼續經營而可能導致的任何調整。
其他 我們目前未知或認為無關緊要的風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。我們 可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
項目 1B。未解決的員工意見
不適用 。
第 項2.屬性
我們 目前的執行辦公室位於15-04、頂峯酒店、Persiaran Lagoon、Bandar Sunway、馬來西亞雪蘭莪州八達嶺再也和 我們的電話號碼是+1 786 406 6082。此空間的費用由Evergreen LLC提供給我們，作為我們每月支付10,000美元辦公空間和相關服務的一部分 。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。
項目 3.法律訴訟
我們 可能會不時受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。我們目前不是任何針對我們的重大訴訟或其他法律程序的當事人。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
| 6 |
第 第二部分
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的單位於2022年2月9日左右開始在納斯達克全球市場或納斯達克交易，代碼為“EVGRU”，而A類普通股和權證分別於2022年4月1日左右在納斯達克開始交易，交易代碼分別為“EVGR”和“EVGRW”。
記錄持有者
截至2022年11月30日，共有12,032,500股A類普通股由約1名登記在冊的股東發行和持有。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的 普通股的受益所有者。
分紅
我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成 初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。屆時，公司合併後的任何股息支付將由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計 在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
根據股權補償計劃授權發行的證券
沒有。
最近銷售的未註冊證券
沒有要報告的未註冊證券，這些證券以前沒有包括在Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告 中。
發行人和關聯購買者購買股票證券
沒有。
第 項6.[預留]
第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
運營結果
到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2022年11月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在我們首次公開募股 之後確定初始業務合併的目標公司。我們預計在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用。
| 7 |
截至2022年11月30日的年度，我們的淨收益為906,058美元，其中包括420,505美元的組建和運營成本，以及1,326,563美元的投資利息。對於從2021年10月21日(開始)到2021年11月30日，我們淨虧損4,860美元，其中包括組建 和運營成本4,860美元。
流動資金、資本資源和持續經營考慮
2022年2月11日，我們以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000個單位的首次公開募股，產生了115,000,000美元的毛收入 。在完成首次公開發售的同時，我們完成了向保薦人私募共532,500個單位的工作，每個私募單位的收購價為10.00美元，總收益為5,325,000美元。
在截至2022年11月30日的年度中，運營活動中使用的現金為515,885美元。
截至2022年11月30日，我們在信託賬户中擁有118,051,563美元的投資。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去已繳納的税款和遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來繳税。於截至2022年11月30日的年度內，吾等並無提取信託賬户所賺取的任何利息。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年11月30日，我們在信託賬户之外的現金為301,228美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返辦公室、潛在目標企業或其代表或所有者的工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和材料 協議，以及構建、談判和完成我們的初步業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與我們的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人 或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 如果我們完成了初始業務合併，我們將償還貸款金額。如果我們最初的業務組合沒有結束 ，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類款項。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為與安置單位相同的單位，貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格進行轉換。
我們 目前不認為我們需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。 但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本估計低於實際所需的金額，則我們可能在初始業務合併之前沒有足夠的資金來運營業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合 ，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務組合後贖回相當數量的公開發行股票 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務組合相關的債務。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完成初始業務的同時完成此類融資。 如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金 不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
自提交本10-K文件之時起，公司將在其強制清算的12個月內。關於公司根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營考慮的評估 “披露有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性 ”，流動性狀況和強制清算令人對公司作為持續經營企業持續經營的能力產生很大的 懷疑，直到業務合併完成或公司被要求清算的日期較早者為止 。
| 8 |
這些 財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整 如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
表外融資安排
我們 沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。
我們 未訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何債務或其他實體的 承諾，或訂立任何涉及資產的非金融協議。
合同義務
除以下各項外，我們不承擔任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務 或長期負債。
行政服務協議
從我們的證券首次上市之日起，我們同意每月向保薦人支付10,000美元，用於支付為我們的創始團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。在完成最初的業務合併或我們的清算後，我們將停止支付此類月費。在截至2022年11月30日的一年中，已支付並計入運營費用10萬美元。從2021年10月21日(開始)至2021年11月30日期間，未支付或收取任何金額。
註冊 權利
方正股份轉換後可發行的A類普通股、配售單位(包括其中所含證券)、流動資金貸款轉換後可發行的單位(包括其中所含證券)、 任何於行使配售認股權證時可發行的A類普通股、任何於轉換作為營運資金貸款一部分發行的單位時發行的A類普通股及認股權證(及相關的 A類普通股)，以及於轉換方正股份時可發行的A類普通股 將有權根據與首次公開招股訂立的登記權協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多 兩項要求，不包括簡短的要求，要求我們登記此類證券。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有一定的“搭載”註冊權 。我們 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷 協議
於2022年2月11日，我們在首次公開招股結束時支付了單位發行價2%的承銷折扣，或總計約2,300,000美元的承銷折扣，承銷商有權獲得首次公開募股總收益的3.5%的遞延承銷折扣，或總計4,025,000美元。僅在我們完成初始業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的 金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求我們的管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：
| 9 |
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要在本項目下進行披露。
第 項8.合併財務報表和補充數據
這一信息出現在本報告第15項之後，在此作為參考包括在內。
第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第 9A項。控制和程序。
對披露控制和程序進行評估
披露 控制程序旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2022年11月30日我們的披露控制和程序的有效性。
我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。
管理層關於財務報告內部控制的報告
本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為 美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。
財務報告內部控制變更
在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 9B項。其他信息
沒有。
第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用 。
| 10 |
第 第三部分
項目 10.董事、高管和公司治理
我們的 現任董事和高管如下：
|
名字 |
年齡 |
職位 | ||
| 劉春蓮 | 65 | 董事會主席兼首席執行官 | ||
| 伊斯坎達爾·本·莫德·拉姆利 | 52 | 首席財務官 | ||
| 林偉龍(Alan) | 58 | 獨立 董事 | ||
| 穆罕默德·扎比迪·本·艾哈邁德博士 | 60 | 獨立 董事 | ||
| 阿爾貝託 科羅納多·桑托斯 | 42 | 獨立 董事 |
下面是我們每位高管和董事的業務經驗總結：
我們的管理團隊由首席執行官兼董事會主席Liew Choon Lian和首席財務官Izmet Iskandar Bin Mohd Ramli領導。
劉春蓮，首席執行官兼董事會主席
劉先生自成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事的一員。自2000年以來，劉先生一直擔任MDT集團公司的首席執行官，該集團公司是他於2000年8月創建的。根據一家跨國銀行編寫的估值報告，劉先生帶領MDT Innovation(MDTi)獲得了超過2.68億新加坡元(約合1.95億美元)的指示性估值。該報告受MDTi委託，並用於MDTi的內部目的。在他的領導下，2011年，MDTi在德勤亞太區快速500強項目中排名第12，這是當時東盟公司獲得的最高排名，該項目是亞太地區增長最快的科技公司的技術獎勵計劃。2006至2013年間，該公司共獲得13項亞太地區ICT大獎，包括2007年和2013年的兩個總理最佳獎、2008年的紅鯡魚亞洲100獎和2009年的紅鯡魚全球100大獎。2015年，劉先生被 授予安永科技類年度最佳企業家。2016年，MDT被物聯網亞洲業務平臺選為排在微軟、IBM、谷歌MDT和思科之後的前五大供應商之一。2014年、2015年、2016年、2017年和2018年，MDT分別當選亞洲最佳品牌獎和 最佳僱主獎。劉先生是Track&Trace Inc.的董事，為臺灣和香港的客户提供物聯網解決方案的本地服務和支持。1993年至1999年，劉先生在松下電機株式會社(即現在的松下公司)擔任全球運營總經理。1989年至1993年，劉易斯先生在松下電機株式會社任職之前，是富士經濟美國公司的分析師和戰略顧問，曾在紐約、聖何塞和東京為NTT、Panasonic和NEC等公司服務。自2010年以來，劉先生一直擔任MOSTI和MDEC的地方諮詢小組成員, 為提高馬來西亞的國家信息和通信技術競爭力提供投入。劉先生於1980年以優異成績畢業於馬來西亞著名的皇家軍事學院，並於1981-1984年在杜布格大學獲得計算機科學學士學位，並於1986-1988年在蒙茅斯大學獲得計算機科學碩士學位。
伊斯梅特：董事首席財務官伊斯坎達爾·本·莫德·拉姆利
Iskandar先生自2022年1月以來一直擔任我們的首席財務官，並自2022年2月8日以來一直是我們的董事會成員。 Iskandar先生自2021年7月以來一直是今日精品馬來西亞和Ntech資本管理公司的董事成員，就運營 設置、業務發展、籌資和併購向公司提供建議。
自2019年11月以來，Iskandar先生一直是YCP控股(全球)的全球諮詢子公司YCP Solidiance的合夥人，YCP Solidiance最近於2021年12月在東京證券交易所上市，他是併購發起團隊的關鍵成員，負責與主要來自日本和東南亞的戰略和金融投資者進行交易。自2007年3月以來，Iskandar先生一直擔任馬來西亞證券委員會頒發的企業融資諮詢公司cfSolutions的董事顧問，為公司估值、債務融資、股權融資和首次公開募股(IPO)上市等項目提供建議。 自2014年12月以來，Iskandar先生一直是戰略集團旗艦公司的董事成員，從2016年12月到2019年11月，他積極為客户提供債務融資、股權融資、政府撥款、業務發展和併購方面的建議。Iskandar先生於2014年9月至2016年12月在大都會走廊擔任董事，這是一家學者管理公司，在那裏他就運營設置和業務發展提供建議 。2011年9月至2014年4月，他作為戰略創業單位Teraju的董事助理獲得了經驗，成為為成員公司與銀行和公司創始人合作提供債務和贈款融資的團隊的先鋒成員。
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Iskandar先生於2008年4月至2011年8月擔任軟件開發公司Firium Solutions Malaysia的首席財務官，管理所有財務事務，包括確保債務融資、銀行關係以及優化核心團隊的 運營費用。從2008年4月至今，伊斯坎達爾先生一直擔任菲瑞姆解決方案馬來西亞公司的董事。他還在2005年6月至2008年3月期間擔任董事公司財務總監和Persoft Systems首席財務官，管理所有財務 事務，包括評級的商業票據私人債務計劃。Iskandar先生於2004年8月至2005年1月在RHB Capital任職，擔任集團財務的高級管理人員，這提升了他在傳統融資和伊斯蘭融資方面的經驗。 他的職業生涯始於安達信會計師事務所(Arthur Andersen)和安永會計師事務所(Ernst&Young)，分別於2000年11月至2002年7月和2002年8月至2004年5月擔任審計師，主要從事基金管理、保險和銀行方面的金融服務行業。Iskandar先生自2007年1月以來一直是英格蘭和威爾士特許會計師協會(ICAEW)企業財務學院的成員，並於2000年6月在英國南安普頓大學獲得會計與金融理學學士學位。
林偉龍，獨立董事
林先生是我們的獨立董事之一。自2018年1月以來，林先生一直擔任P10控股有限公司的創始人兼首席執行官(執行董事)。P10是馬來西亞先進的TVM(貨幣時間價值)金融科技(金融科技)和Insuretech(保險科技)公司。Lim先生目前正領導一個團隊投入研發，為東盟地區的金融服務和企業創新智能金融自動化。
自2018年1月以來，林先生擔任超強控股有限公司(“超強”)的非執行董事。Superlon是一家面向供暖、通風、空調和製冷行業的全球丁腈橡膠(NBR)絕緣製造商。
自2008年6月以來，林先生一直是財務規劃公司QAS the Talent House(前身為QAS)的創始人和首席顧問， 負責為新加坡和馬來西亞等東盟地區的財務規劃行業設計和制定各種諮詢方法。自2008年以來，林先生參與了200多個企業社會責任項目的交付。
Lim先生於2000年在馬來西亞TARC學院獲得機械與製造工程高級文憑，並於2002年在英國華威大學獲得製造系統工程理學碩士學位。
穆罕默德 扎比迪·本·艾哈邁德，獨立董事
艾哈邁德博士是我們的獨立董事之一。自2021年11月以來，艾哈邁德博士一直擔任金融科技公司Notes MS Sdn Bhd的非執行主席。
自2021年10月以來，Ahmad博士一直在BIMB Investment董事會任職，BIMB Investment是BIMB投資公司，也是董事會審計、風險和薪酬委員會的成員。
自2021年6月以來，艾哈邁德博士一直是佩爾達納大學的兼職教授和研究委員會成員。
自2021年4月以來，Ahmad博士一直是IAIS馬來西亞的董事會投資委員會成員，IAIS馬來西亞是一家專注於伊斯蘭教概念和文明覆興的研究機構，並向政府提出政策建議。
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自2021年8月以來，Ahmad博士一直擔任金融技術解決方案提供商DDCapital Ltd.的高級戰略顧問兼高級代表。
自2021年1月以來，Ahmad博士一直擔任投資和IT諮詢公司Tenang Solution SB的非執行主席，負責監督公司董事會的活動。
2021年5月至2021年10月，艾哈邁德博士在綠包馬來西亞科技公司擔任高級金融市場顧問。
2021年2月至2021年4月，艾哈邁德博士在手套製造公司WGI SB擔任集團業務和財務顧問。
1982年8月至2020年12月，艾哈邁德博士在聯昌國際集團擔任越來越多的職責，聯昌國際是一家馬來西亞全能銀行，總部設在吉隆坡，業務遍及東盟高增長經濟體，2016年至2020年12月擔任董事高級董事總經理。艾哈邁德博士的職責包括管理其投資組合中約277億美元的資產，擔任地區財務主管。 在聯昌國際集團任職期間，他還擔任過投資委員會主席，並擔任集團管理委員會、財務與市場委員會和集團批發銀行委員會的委員會成員。
艾哈邁德博士是一名特許會計師，自2001年6月以來一直是馬來西亞會計師協會的會員。Ahmad博士於2021年4月在馬來西亞烏塔拉大學獲得工商管理博士學位，並於1996年10月以優異成績在馬來西亞大學獲得會計學學士學位。
阿爾貝託 科羅納多·桑托斯，獨立董事
科羅納多先生是我們的獨立董事之一。科羅拉多先生目前在XeldMedia BV擔任流量收購董事(出版商/附屬公司負責人) ，他自2021年2月以來一直在那裏服務。Xelder Media是一家業績數字代理公司，專門為不同類別的大量全球廣告商提供銷售、潛在客户和數據服務。從2019年3月至2021年5月，Coronado先生在Exogroup旗下的西班牙附屬網絡Toro Advertising擔任出版商/附屬公司負責人。在加入Toro 廣告之前，Coronado先生於2014年11月至2018年12月擔任全球數字營銷集團總經理中國，負責在上海開設中國辦事處。Santos先生於2010年在加的夫大都會大學獲得市場營銷管理(榮譽)學士學位。
董事會委員會
我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限的 例外情況外，納斯達克規則和交易法第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。
審計委員會
根據《交易法》第3(A)(58)(A)條成立的審計委員會聘請公司的獨立會計師，審查他們的獨立性和業績；審查EVGR的會計和財務報告流程及其財務報表的完整性；審計EVGR的財務報表及其獨立審計師的任命、薪酬、資格、獨立性和業績；EVGR遵守法律和法規要求的情況；以及EVGR內部審計職能的履行和財務報告的內部控制。
審計委員會的 成員是林偉龍(艾倫)、穆罕默德·扎比迪·本·艾哈邁德博士和阿爾貝託·科羅納多·桑托斯，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。我們的董事會已確定，根據董事上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條 ，穆罕默德·扎比迪·本·艾哈邁德、 林偉龍和阿爾貝託·科羅納多·桑托斯各自符合納斯達克的獨立標準。穆罕默德·扎比迪·本·艾哈邁德擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都懂財務，我們的董事會已認定穆罕默德·扎比迪·本·艾哈邁德有資格成為“美國證券交易委員會”相關規則中定義的“審計委員會財務專家” 。
| 13 |
薪酬委員會
薪酬委員會審查EVGR的公司目標和與高級管理人員薪酬相關的目的，根據這些目標和目的評估高級管理人員的表現，根據此評估確定並批准高級管理人員的薪酬水平，就批准、不批准、修改或終止現有或擬議的 員工福利計劃向董事會提出建議，就非CEO和非CFO薪酬向董事會提出建議，並管理EVGR的 激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃。薪酬委員會有權在其認為適當的情況下自行決定將其任何職責委託給小組委員會。EVGR首席執行官可能不會出席薪酬委員會關於其薪酬的投票或審議。EVGR的高管不參與 建議自己的薪資。EVGR和薪酬委員會均未聘請薪酬顧問參與確定或建議高管薪酬或董事薪酬的金額或形式。
儘管 如上所述，我們不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的關聯公司，支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，在完成業務合併之前，或他們為完成業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。
薪酬委員會的 成員是林偉龍(艾倫)、穆罕默德·扎比迪·本·艾哈邁德博士和阿爾貝託·科羅納多·桑托斯，根據董事的上市標準，他們 都是獨立的納斯達克。林偉龍擔任薪酬委員會主席。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
我們的高管中沒有 目前且在過去一年中沒有擔任過任何實體 的薪酬委員會成員，該實體有一名或多名高管在我們的董事會任職。
董事提名
我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時 成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，過半數獨立董事可推薦一名董事提名人供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地 履行適當選擇或批准董事被提名人的職責。 將參與董事被提名人的考慮和推薦的董事是林偉龍(Alan)、扎比迪·本·艾哈邁德博士和阿爾貝託·科羅納多·桑托斯。根據納斯達克規則第5605條，所有這些董事都是獨立的。 由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。
董事會還將在我們的股東 尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。 我們的股東如果希望提名一名董事進入我們的董事會，應該遵循我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。
我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。
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第16(A)節實益所有權報告合規性
修訂後的《1934年證券交易法》第 16(A)節要求我們的高管、董事和實益擁有超過10%註冊類別股權證券的人員 向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等舉報人提交的所有第16(A)條表格的副本。
僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查和某些報告人員的書面陳述，我們認為適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的所有備案要求都已及時提交。
道德準則
根據適用的聯邦證券法律，我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德規範。道德準則將管理我們業務各個方面的業務和倫理原則編成法典。
第 項11.高管薪酬
僱傭協議
我們 尚未與我們的高管簽訂任何僱傭協議，也未簽訂任何協議以在 終止僱傭時提供福利。
軍官 和董事薪酬
我們的人員中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從2022年2月8日開始，我們同意每月向我們的 贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事、我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括與任何貸款付款有關的發起人費用、報銷、諮詢費或金錢，在完成我們最初的業務合併 之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務有關(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和 對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用 進行任何額外控制。
在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併相關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露 。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額， 因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。
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我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。
項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了截至2023年2月22日，以下人士實益擁有的普通股數量：(I)我們所知的每一位實益擁有超過5%的已發行和已發行普通股的實益擁有人；(Ii)我們的每名高級管理人員和董事； 和(Iii)我們的所有高級管理人員和董事作為一個集團。截至2022年2月22日，我們有(I)11,500,000股公開持有的A類普通股已發行和流通股，(Ii)532,500股A類普通股作為配售私人單位的基礎，以及(3)2,875,000股B類普通股已發行和流通股。
除非 另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。下表並不反映於行使認股權證時任何可發行普通股的實益擁有權記錄 ，因認股權證於2022年2月22日起計60天內不可行使。
| 實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | 數量 股票 有益的 擁有 | 百分比 傑出的 股票 | ||||||
| Evergreen LLC(我們的贊助商) | 3,407,500 | (2) | 22.86 | % | ||||
| 劉春蓮(1)(2) | 3,407,500 | (3) | 22.86 | % | ||||
| Izmet Iskandar Bin Mohd Ramli | — | — | ||||||
| 林偉龍(艾倫飾) | — | — | ||||||
| 阿爾貝託·科羅納多·桑托斯 | — | — | ||||||
| 穆罕默德·扎比迪·本·艾哈邁德博士 | — | — | ||||||
| 全體高級管理人員和董事作為一個整體 | ||||||||
| (5人) | 3,407,500 | 22.86 | % | |||||
| 格雷澤資本有限責任公司(3) | 1,030,491 | 8.56 | % | |||||
| 薩巴資本管理公司，L.P.(4) | 932,416 | 7.8 | % | |||||
| 少林資本管理有限責任公司(5) | 672,828 | 5.59 | % | |||||
| 哈德遜灣資本管理有限公司(6) | 990,000 | 8.23 | % | |||||
| * | 不到百分之一。 |
| (1) | 我們的保薦人Evergreen LLC是本文所述證券的紀錄保持者。劉先生或公司首席執行官是保薦人的經理，可被視為分享保薦人登記持有的證券的實益所有權。劉先生不承擔任何該等實益擁有權，但涉及其金錢利益者除外。我們每個贊助商的營業地址和此處列出的個人的執行辦公室位於馬來西亞雪蘭莪州八達嶺嘉亞15-04，the Pinnacle，Persiaran Lagoon，Bandar Sunway。 |
| (2) | 所示權益 僅包括方正股份、歸類為B類普通股的 股份及配售私人單位相關股份。方正股票可以一對一的方式 轉換為A類普通股，但需進行調整，如本招股説明書“證券説明”一節所述。 |
| (3) | 基於2023年2月14日提交的附表13G。Paul J.Glazer是Glazer Capital，LLC的管理成員，可能被視為分享了這些股份的投票權。持有人的營業地址為紐約西55街250號，30A室，郵編：10019。 |
| (4) | 基於2023年2月14日提交的附表13G/A。持有人的營業地址是列剋星敦大道405號，58層，紐約10174。 |
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| (5) | 基於2023年2月14日提交的附表13G。持有人的地址是佛羅裏達州邁阿密33127號西北24街230號603Suit603。 |
| (6) | 基於2023年2月8日提交的附表13G。持有人的地址是康涅狄格州格林威治2樓哈夫邁耶廣場28號，郵編06830。 |
第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
2021年11月22日，贊助商支付了總計25,000美元，或每單位約0.009美元，購買了2,875,000股方正 股票，面值為0.0001美元。發行的內幕股份數目是基於預期該等內幕股份於首次公開招股完成後將佔已發行股份的20%(不包括配售單位及相關證券)而釐定。內幕 股票(包括其行使時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。
於2022年2月11日，保薦人以每單位10.00美元的收購價購買了532,500個配售單位，該私募與IPO結束同時進行。對於內幕股份、配售股份或認股權證，信託賬户沒有贖回權或清算分派 ，如果我們沒有在分配的12個月期限內(或如果延長，則為18個月)完成業務組合，則這些股票將到期變得一文不值。
從2022年2月8日開始，我們同意向贊助商Evergreen LLC每月支付10,000美元，為期18個月，用於辦公空間、水電費、祕書和行政支持。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。
如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線 ，他或她將履行其受託責任或合同義務 向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。
對於在初始業務合併完成之前或與初始業務合併相關的服務，不會向贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。 但是，這些個人將報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和費用金額。該等人士因代表本公司進行的活動而招致的自付費用的報銷沒有上限或上限。
相關 當事人延期貸款
2023年2月7日，EVGR向發起人發出了一份金額為1,150,000美元的票據，根據該票據，已將這筆金額存入 信託賬户，以將完成業務合併的可用時間延長至2023年5月11日。票據為 無息票據，於業務合併完成時支付。此外，貸款人可酌情將票據轉換為額外的EVGR單位，與私募單位相同，價格為每單位10.00美元。
| 17 |
相關 黨的政策
我們的董事會已經通過了審計委員會章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會 頒佈的S-K規則第404項要求披露的交易。審計委員會應在其會議上向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。在委員會審查的關聯方交易中有利害關係的任何委員會成員應在批准關聯方交易時投棄權票，但如果委員會主席提出要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。委員會在完成對關聯方交易的審查後，可決定允許或禁止關聯方交易。在有法定人數的會議上，需要獲得審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。 整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要得到審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們的審計委員會將按季度審查我們向贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其任何附屬公司支付的所有款項。
這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。為了進一步減少利益衝突，我們同意不與任何贊助商、高管或董事有關聯的實體完成初始業務合併，除非我們 或獨立董事委員會已從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。
除本協議規定的 外，我們不會向保薦人、高級管理人員或董事或保薦人、高級管理人員或董事的任何關聯公司支付發起人費用、報銷、諮詢費、任何貸款付款或其他補償 在完成我們的初始業務合併之前向我們提供的服務，或與為完成我們的初始業務組合而提供的服務 相關的服務(無論交易類型如何)。然而，以下款項將支付給保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的IPO收益中支付：
| ● | 償還贊助商向我們提供的總計高達300,000美元的貸款，以支付與產品發售相關的費用和組織費用； | |
| ● | 向贊助商長榮有限責任公司支付辦公空間、水電費、祕書和行政支助費用，每月10 000美元，最多12個月(可延長6個月)； | |
| ● | 報銷與確定、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用；以及 | |
| ● | 償還保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可能發放的無息貸款 ，以資助與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，但條款(除上文所述的 以外)尚未確定，也未簽署任何與此相關的書面協議。在完成我們的初始業務組合後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為單位。這些單位將與放置單位相同。 |
我們的審計委員會將按季度審查向贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。
董事 獨立
納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。關於董事獨立性的説明，見 “--第三部分，第10項--董事、高管和公司治理”。
| 18 |
第 項14.首席會計師費用和服務
MaloneBailey、LLP或MaloneBailey的 事務所充當我們的獨立註冊公共會計師事務所。以下是支付給MaloneBailey的服務費用的摘要。
審核 費用。在截至2022年11月30日的年度和2021年10月21日(成立)至2021年11月30日期間，我們的獨立註冊會計師事務所的費用分別約為42,500美元和45,000美元，用於MaloneBailey提供的與我們的首次公開募股和本Form 10-K年度報告 中包含的2022年11月30日財務報表審計相關的服務。
審計相關費用 。在截至2022年11月30日的年度和2021年10月21日(成立)至2021年11月30日期間，我們的獨立註冊會計師事務所不提供與審計或審查財務報表的業績相關的擔保和相關服務。
税 手續費。在截至2022年11月30日的年度和2021年10月21日(成立)至2021年11月30日期間，我們的獨立註冊會計師事務所的費用約為0美元，因為MaloneBailey提供了與税務合規、税務建議和税務規劃相關的服務。
所有 其他費用。在截至2022年11月30日的年度和2021年10月21日(成立)至2021年11月30日期間，除上文所述的費用外，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務不收取任何費用。
前置審批政策
我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准 所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准 。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受 交易所法案所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。
| 19 |
第四部分
第 項15.證物和財務報表附表
| (a) | 以下文件作為本10-K表的一部分進行了歸檔： | ||
| (1) | 財務 報表： | ||
| (2) | 財務 報表明細表： | ||
沒有。
| (3) | 陳列品 |
| 20 |
長榮 公司
財務報表索引
| 獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID# |
F-1 | |
| 財務 報表： | ||
| 截至2022年11月30日和2021年11月30日的資產負債表 | F-2 | |
| 截至2022年11月30日的年度及2021年10月21日(成立)至2021年11月30日期間的經營報表 | F-3 | |
| 截至2022年11月30日的年度和2021年10月21日(開始)至2021年11月30日期間的股東赤字變動表 | F-4 | |
| 截至2022年11月30日止年度及自2021年10月21日(開始)至2021年11月30日期間的現金流量表 | F-5 | |
| 財務報表附註 | F-6 – F17 | |
| 21 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
長榮 公司
對財務報表的意見
我們 審計了長榮公司(“本公司”)截至2022年11月30日和2021年11月30日的資產負債表，以及截至2022年11月30日的年度和從2021年10月21日(成立)至2021年11月30日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年11月30日、2022年11月30日和2021年11月30日的財務狀況，以及截至2022年11月30日和2021年10月21日(成立)至2021年11月30日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
關注問題
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司的業務計劃有賴於在規定時間內完成業務合併，如未能完成，將停止所有業務，但以清盤為目的。強制清算和隨後解散的日期令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ MaloneBailey，LLP
Www.malonebailey.com
我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
德克薩斯州休斯頓
2023年2月28日
| F-1 |
長榮 公司
資產負債表 表
| 2022年11月30日 | 2021年11月30日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 遞延發售成本 | ||||||||
| 流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 信託賬户持有的現金和有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 本票關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承銷商佣金 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股；股票(每股$每股) | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；已發行和未償還 | ||||||||
| A類普通股，$票面價值；授權股份；已發行及已發行股份(不包括可能會贖回的股票)，於2022年11月30日，以及於2021年11月30日發行及未償還 | ||||||||
| B類普通股，$票面價值；授權股份；在2022年11月30日和2021年11月30日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 應收認購款 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分
| F-2 |
長榮 公司
運營報表
2022年11月30日
| 截至2022年11月30日的年度 | 自2021年10月21日(開始)至2021年11月30日 | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| A類普通股加權平均流通股 | ||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | ||||||
| B類普通股加權平均流通股 | ||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分
| F-3 |
長榮 公司
股東虧損變動報表
A類 普通股 | B類 普通股 | 附加Paid In | 累計 | 訂閲 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 應收賬款 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年10月21日(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 向保薦人發行B類普通股以認購應收款項 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年11月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 認購應收賬款收取的現金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 在首次公開招股中出售單位 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 出售私人配售單位 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行和承銷成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 遞延承銷佣金 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 重新分類 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股對贖回金額的重新計量 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年11月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分
| F-4 |
長榮 公司
現金流量表
| 截至2022年11月30日的年度 | 自2021年10月21日(開始)至2021年11月30日 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 信託賬户中現金的投資 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應收認購款收款 | ||||||||
| 出售單位所得收益，扣除IPO成本 | ||||||||
| 出售私人配售單位所得款項 | ||||||||
| 本票關聯方的償付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | |||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 應付遞延承銷費 | $ | $ | ||||||
| 可贖回的A類普通股的初步分類 | $ | $ | ||||||
| 由本票關聯方支付的延期發行成本 | $ | $ | ||||||
| 向保薦人發行B類普通股以認購應收款項 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分
| F-5 |
長榮 公司
財務報表附註
2022年11月30日
注 1-組織和業務運作説明
Evergreen 公司(“公司”)於2021年10月21日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是 與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。本公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業或部門。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年11月30日，本公司尚未開始任何業務。自2021年10月21日(成立)至2022年11月30日期間的所有活動均與本公司的成立及首次公開發售(“首次公開發售”)有關， 如下所述。公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開招股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇11月30日為其財政年度結束日期。
本公司首次公開招股的註冊聲明於2022年2月8日宣佈生效。於2022年2月11日， 本公司完成首次公開發售10,000,000股單位(“單位”，就發售單位所包括的普通股而言，稱為“公開股份”)，所產生的總收益為100,000,000美元，如 附註3所述。
首次公開發售交易成本為8,557,887美元，包括以現金支付的1,800,000美元承銷費、應付遞延承銷費4,025,000美元(由大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託帳户(“信託帳户”)持有)、撥入信託帳户的1,725,000美元及與首次公開發售相關的1,007,887美元成本。1,519,359美元的現金於2022年2月11日在信託賬户外持有，可用於營運資金。 如附註6所述，4,025,000美元的遞延承銷費取決於業務合併的完成。
同時，隨着首次公開發售完成，本公司完成向Evergreen LLC(“保薦人”)出售(“私募”)合共480,000個單位(“私募單位”)，買入價為每個私募單位10.00美元，為本公司帶來4,800,000美元的總收益。
於2022年2月11日，承銷商根據超額配售選擇權的行使額外購買了1,500,000個選擇權單位。 選擇權單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來了15,000,000美元的額外毛收入。 保薦人還在全面行使超額配售選擇權的同時，以每單位10.00美元的收購價額外購買了52,500個選擇權私募單位。
在2022年2月11日首次公開募股結束後，從首次公開募股和私募中出售單位的淨收益中提取116,725,000美元(每單位10.15美元)，放入一個信託賬户(“信託賬户”) 該信託賬户可投資於美國政府證券，其含義符合1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)第2(A)(16)節的規定，期限為185天或以下，或持有本公司選定的符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司 ，由本公司決定，直至(I)完成業務合併或(Ii)分發信託 賬户，兩者中較早者如下所述。
公司管理層對首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。 公司必須與一個或多個運營業務或資產完成一次或多次初始業務合併，其公平市場價值至少等於信託賬户(定義如下)所持淨資產價值的80%(不包括遞延承銷 信託賬户賺取的利息應支付的佣金和税款)。本公司僅在以下情況下完成業務合併：交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。首次公開發行結束後，管理層同意，相當於首次公開發行中出售的每單位至少10.15美元的金額 ，包括私募認股權證的收益，將存放在信託賬户中，並僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券。到期日在185天或以下，或在本公司選定為貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，由本公司決定符合《投資公司法》第2a-7條的某些條件，直至(I)完成企業合併和(Ii)分配信託賬户中持有的資金，兩者中較早者為準, 如下所述。
| F-6 |
長榮 公司
財務報表附註
2022年11月30日
附註 1--組織和業務運作説明(續)
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，以贖回其全部或部分公眾股份，包括(I)與召開股東大會以批准業務合併有關 或(Ii)以與業務合併有關的要約方式贖回。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由本公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.15美元，外加信託賬户中當時按比例計算的任何利息，扣除應繳税款)。企業合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，待贖回的公開股份將按贖回價值入賬，並於首次公開發售完成後分類為臨時權益。
公司將不會贖回導致其有形資產淨額低於5,000,001美元的公開發行股票(以便 不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，也不會贖回 可能包含在與業務合併有關的協議中的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公司尋求股東批准企業合併， 如果投票的流通股多數投票贊成企業合併，或法律或證券交易所規則要求的其他投票，公司將繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因而決定不進行股東表決，公司將根據其第二次修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標 要約文件。
然而，如果， 然而，根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需要股東批准，或者公司 出於業務或其他原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果公司尋求股東批准企業合併，保薦人已同意投票支持其方正股份(定義見附註5)和在公開發行期間或之後購買的任何公開股票 ，贊成批准企業合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開股票，而不進行投票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
儘管有上述規定，如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13節定義)的任何其他人，將被限制贖回超過20%的公開股票。未經本公司事先同意。
方正股份持有人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的方正股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不建議修訂公司註冊證書 (I)修改本公司義務的實質或時間，如本公司未能在合併期內完成企業合併(定義如下 )或(Ii)，則本公司有義務允許贖回與企業合併相關的股份或贖回100%的公開股份)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他規定，除非 本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，連同任何該等修訂。
| F-7 |
長榮 公司
財務報表附註
2022年11月30日
附註 1--組織和業務運作説明(續)
如本公司於首次公開招股(“合併期”)結束後12個月(或15個月或18個月)內(或15個月或18個月)仍未完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、之前未被釋放用於繳税的資金所賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後，在獲得公司剩餘股東和公司董事會批准的情況下，儘快 解散和清算，在每一種情況下，都要遵守公司根據特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。
如果本公司未能在合併期內完成業務合併，創始人股份的 持有人已同意放棄其對創始人股份的清算權。然而，如果方正股份的持有者在 中或在首次公開募股後獲得公開發行的股份，且 公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公開發行的股份將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將 可用於贖回公開募集的股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值 可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談的預期目標業務提出的任何索賠 中，將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股10.15美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票較少的金額，並在此範圍內對公司承擔責任。如因信託資產價值減少而低於每股公開發售股份10.15美元，則在每種情況下，扣除可提取的利息金額以繳交税款，除簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的第三者的任何申索外，以及根據本公司對首次公開發售承銷商就若干負債提出的彌償， ，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外，如果 簽署的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與 公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，以此來降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
| F-8 |
長榮 公司
財務報表附註
2022年11月30日
附註 1--組織和業務運作説明(續)
持續關注和管理的計劃
公司預計在執行其收購計劃時將產生鉅額成本，並且在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。此外，由於公司追求初步的業務合併目標，預計運營現金流將為負值。關於本公司根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考量進行的評估，本公司目前沒有足夠的流動資金來維持僅由尋求業務合併構成的運營。
公司可以通過向發起人或其股東、高管、董事、 或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)按其認為合理的金額，不時借出本公司的資金，以滿足本公司的營運資金需求。基於以上所述，本公司相信其將有足夠的現金於完成業務合併之前的 或根據本公司經修訂的 及重新簽署的公司註冊證書(除非股東另有修訂)所規定的完成業務合併的最後期限內滿足其需要。
雖然本公司預期如有需要將有足夠渠道獲得額外資金來源，但目前並無任何融資來源 承諾提供額外資金，亦不能保證最終會有額外資金 。這些條件令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內的一段時間內繼續經營下去產生很大的懷疑。不能保證本公司籌集額外資本(達到最終需要的程度)或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功 。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
由於 是特殊目的收購公司的慣例，如果本公司未能在合併期間完成業務合併，將停止所有業務並贖回公開發行的股份。管理層計劃在合併期間繼續努力完成業務合併 。
附註 2-重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表是根據美國公認會計原則 和美國證券交易委員會的規章制度編制的。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，經《2012年創業企業法》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定，本公司為“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
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長榮 公司
財務報表附註
2022年11月30日
附註 2--重要會計政策摘要(續)
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買的原始期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金等價物 按成本列賬，接近公允價值。截至2022年11月30日，公司擁有現金301,228美元，沒有現金等價物(截至2021年11月30日為零)。
信託賬户中持有的有價證券
截至2022年11月30日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都在貨幣市場持有。
所得税 税
公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差額，這些差額將導致未來的應税或可扣除金額 。 必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期實現的金額。
ASC 主題740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的立場進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。公司管理層確定美國是公司的唯一主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)確認為所得税 税費支出。截至2022年11月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。公司 目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其 立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
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長榮 公司
財務報表附註
2022年11月30日
附註 2--重要會計政策摘要(續)
在首次公開發售中作為單位一部分出售的所有 A類普通股均包含贖回功能，允許 在與公司清盤相關的情況下，在與業務合併相關的股東投票或要約收購或與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回該等公開股票 。根據ASC 480，有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定的事件時被贖回，而不完全在本公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。涉及贖回和清算實體所有權益工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。儘管該公司沒有具體規定最高贖回門檻，但其章程規定，目前，本公司不會贖回其公開發行的 股票，贖回的金額不得超過其有形資產淨值(股東權益)低於5,000,001美元。然而，其章程中的門檻 不會改變標的股票作為可贖回股票的性質，因此將要求公開股票在永久股權之外披露 。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值(每股10.15美元)相等。這種變化反映在額外的實收資本中，或者在沒有額外資本的情況下，反映在累計赤字中。
截至2022年11月30日，1,1500,000股已發行的A類普通股可能需要贖回。
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。於2022年11月30日，本公司並無因此而蒙受任何虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
每股淨收益是用淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數計算得出的。在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未計入與首次公開發售有關的認股權證及作為私人配售單位組成部分發行的認股權證(“配售認股權證”)的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入該等認股權證將是反攤薄的。
公司的經營報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報可能需要贖回的普通股的每股收益 。對於可贖回的A類普通股，每股基本和稀釋後普通股的淨收益是通過將可分配給可能贖回的A類普通股的淨收益除以自最初發行以來已發行的可贖回A類普通股的加權平均數計算得出的。對於不可贖回的A類和B類普通股，每股基本和稀釋後的淨收益 的計算方法是將可分配給不可贖回普通股的淨收益除以該期間已發行的不可贖回普通股的加權平均數。不可贖回的B類普通股 包括方正股份，因為這些普通股沒有任何贖回功能，也不參與通過信託賬户賺取的收入。
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長榮 公司
財務報表附註
2022年11月30日
附註 2--重要會計政策摘要(續)
| 截至2022年11月30日的年度 | 自2021年10月21日(開始)至2021年11月30日 | |||||||
| A類普通股 | ||||||||
| 分子：可分配給可贖回A類普通股的淨收入 | $ | $ | ||||||
| 分母：A類普通股加權平均數 | ||||||||
| 每股可贖回A類普通股的基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | ||||||
| B類普通股 | ||||||||
| 分子：可分配給B類普通股的淨收入 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母：B類普通股加權平均數 | ||||||||
| 每股B類普通股的基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | ( | ) | ||||
提供與首次公開募股相關的成本
公司遵守財務會計準則委員會ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A“發售費用”的要求。發售成本為4,532,887美元，主要包括與成立本公司及籌備首次公開發售有關的成本。這些成本連同承銷商4,025,000美元的折扣，在首次公開發售完成時計入額外的實收資本。
金融工具的公允價值
公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
● 第1級，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；
● 二級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價；
● 第3級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設， 例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入進行整體分類。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度， 債務-帶轉換和其他選項的債務(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝-合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2024年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司自公司成立之日起採用。管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將對公司的財務報表產生實質性影響 。
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長榮 公司
財務報表附註
2022年11月30日
注 3-首次公開發行
根據首次公開發售，公司以每單位10.00美元的收購價出售了11,500,000個單位，為公司 帶來了115,000,000美元的總收益。每個單位包括一股普通股和一股可贖回認股權證(“公開認股權證”)。 每份公開認股權證讓持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股普通股。
注 4-私募
同時，於首次公開發售完成時，本公司完成向Evergreen LLC(“保薦人”)出售合共532,500個單位(“私募單位”)的私募交易(“私募”)，買入價為每個私募單位10.00元，為本公司帶來5,325,000元的總收益。
私募單位收益的一部分被添加到信託 賬户中持有的首次公開募股收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私人配售單位所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的規定規限)，而私人配售單位將變得一文不值。
除若干例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。
附註 5-關聯方交易
方正 共享
保薦人於2021年11月22日購入2,875,000股本公司B類普通股(“方正股份”) ，換取25,000美元。方正股份包括合共最多375,000股可予沒收的股份，惟承銷商不得全部或部分行使超額配售，以致方正股份的數目將按折算後的 相當於首次公開發售後本公司已發行及已發行普通股的約20%。由於承銷商充分行使超額配售，方正 股票不再被沒收。
方正股份的持有者同意，除有限的例外情況外，在以下情況發生之前，方正股份不得轉讓、轉讓或出售任何方正股份：(A)在企業合併完成後6個月和(B)在企業合併後， (X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，則在任何30個交易日內的任何20個交易日內，或 (Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，導致 所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。
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長榮 公司
財務報表附註
2022年11月30日
附註 5-關聯方交易(續)
本票 票據關聯方
保薦人於2021年11月22日向本公司發出無抵押本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額最高達300,000元。承付票為無息票據，於(I)2022年12月31日或(Ii)首次公開發售完成後的較早日期(br})支付。
在截至2022年11月30日的年度內，本票支付的遞延發售成本為68,411美元。2022年2月14日，全額償還了期票欠款(174,406美元)。
相關 黨的貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可在業務合併完成時償還，不計利息，貸款人可酌情在業務合併完成時將高達1,500,000美元的票據轉換為單位 每單位價格為10.00美元。這類單位將與私人配售單位相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2022年11月30日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。
管理 支持協議
自單位首次在納斯達克上市之日起，該公司同意每月向贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用，最長可達18個月。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。截至2022年11月30日，已支付100,000美元 ，沒有應計款項，也沒有根據《行政支助協議》支付給贊助商。
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長榮 公司
財務報表附註
2022年11月30日
附註 6--承付款和或有事項
註冊 權利
方正股份、私人配售單位及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證或因營運資金貸款轉換及方正股份轉換時發行的認股權證而發行的任何普通股)的 持有人將根據於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議 享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售 (就方正股份而言，只有在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權 提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人 對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法 下的規則415要求本公司登記轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，在所涵蓋的證券解除鎖定限制之前，本公司將不會被要求進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。 本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷商 協議
公司授予承銷商45天的選擇權，從首次公開發行之日起購買最多1,500,000個額外單位 ，以彌補首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。
承銷商有權獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計2,000,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則總計2,300,000美元)，於首次公開發售結束時支付。承銷商同意向我們報銷與此次發行相關的費用，金額相當於500,000美元，應在股票發行結束時支付給我們。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計3,500,000美元(或如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則總計4,025,000美元)。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延的 費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
2022年2月11日，承銷商根據超額配售期權的全部行使購買了額外的1,500,000個期權單位。購股權單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來額外的毛收入15,000,000美元。
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長榮 公司
財務報表附註
2022年11月30日
附註 7-股東權益
優先股 -本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。截至2022年11月30日，未發行或發行優先股。
A類普通股-我們的組織章程大綱和章程細則授權公司發行479,000,000股A類普通股 ，每股面值0.0001美元。公司A類普通股的持有者每股 股有權享有一票投票權。截至2022年11月30日，已發行和已發行的A類普通股共有532,500股(不包括可能贖回的11,500,000股)。
B類普通股-公司有權發行20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。公司B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2022年11月30日，已發行和已發行的B類普通股共2,875,000股，因此初始股東將在建議的公開發行後保持至少20%的已發行和已發行普通股的所有權。
在企業合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交給我們股東 投票的所有事項上作為一個類別一起投票。對於我們的初始業務合併，我們可能會與目標公司的股東或其他投資者簽訂股東協議或其他安排，以規定與我們首次公開募股完成後生效的公司治理安排不同的投票權或其他 公司治理安排。
B類普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或在 持有人的選擇權下自動轉換為A類普通股，一對一基礎上進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開發行的發行金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非 當時已發行的B類普通股的大多數持有人同意就任何此類發行免除此類調整 或被視為發行)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數相等， 按折算後的基準計算，為首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的20%，加上與企業合併相關而發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(扣除與企業合併相關而贖回的A類普通股數量)，不包括在企業合併中向吾等發行或可向目標權益的任何賣家發行或可發行的任何 股票或股權掛鈎證券。
認股權證 -公共認股權證只能針對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後或贖回或清算後更早的五年內到期 。
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務 就該等認股權證的行使進行結算，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股 的註冊聲明隨即生效，且有與該等A類普通股有關的現行招股説明書 ，但本公司須履行其註冊責任，或獲得有效的豁免註冊 。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無義務向尋求行使認股權證的持有人 發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免登記。
本公司已同意，本公司將在實際可行的情況下儘快，但在任何情況下不得遲於業務合併結束後15個營業日， 本公司將盡其商業上合理的努力，在業務合併後的60個工作日內提交一份登記説明書，以宣佈 在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行 ，並保存一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證期滿或贖回為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條所規定的“擔保證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，以其選擇權要求認股權證持有人以“無現金基礎”行使認股權證，並在公司作出選擇的情況下，本公司將不會被要求提交或維護註冊聲明，但將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或使其符合資格，如果沒有豁免的話。
| F-16 |
長榮 公司
財務報表附註
2022年11月30日
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證 -一旦認股權證可行使，公司可贖回已發行的公開認股權證：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 價格為
$ | |
| ● | 向每個權證持有人發出至少30天的提前贖回書面通知或30天的贖回期限；以及 | |
| ● | 如果， 且僅當，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的每股(經股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整)。 |
如果 且當認股權證可由本公司贖回時，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記 或符合出售標的證券的資格。
如果 如上所述，公司要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求 希望行使公共認股權證的任何持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行權價格及數目在某些情況下可予調整，包括在派發股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，除以下所述的 外，公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，本公司在任何情況下均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，而本公司清算信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的 公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同。
注 8-後續事件
2023年2月7日，EVGR向其保薦人發行了一張金額為1,150,000美元的無擔保本票，將這筆金額存入信託賬户，以將完成業務合併的可用時間延長至2023年5月11日。除用於支付任何納税義務的利息收入外，信託賬户中持有的任何資金都不會從信託賬户中釋放，直到在所需時間內完成初始業務合併或如果EVGR在2023年5月11日(或2023年8月11日，如果進一步延長)之前完成初始業務合併或我們進入清算程序的較早者。
| F-17 |
以下是本報告提供的證據。通過引用併入本文的展品可以從美國證券交易委員會的網站Sec.gov獲得。
| 附件 編號： | 描述 | |
| 1.1 | 本公司與Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton於2022年2月8日簽署的承銷協議(通過引用註冊人於2022年2月14日提交的8-K表格中的附件1.1合併而成)。 | |
| 3.1 | 經修訂及重訂的本公司章程大綱及細則(以註冊人於2022年1月11日提交S-1/A表格的附件3.2作為參考納入本公司)。 | |
| 4.1 | 單位證書樣本(參照註冊人於2022年1月11日提交的S-1/A表格中的附件4.1合併)。 | |
| 4.2 | 普通股證書樣本(參考註冊人於2022年1月11日提交的S-1/A表格的附件4.2併入)。 | |
| 4.3 | 授權證樣本(通過引用註冊人於2022年1月11日提交的S-1/A表格中的附件4.3合併)。 | |
| 4.4 | 大陸股票轉讓與信託公司與本公司之間的認股權證協議，日期為2022年2月8日(通過引用註冊人於2022年2月14日提交的8-K表格中的附件4.1合併而成)。 | |
| 4.5* | 證券説明 | |
| 10.1 | 投資管理信託協議，日期為2022年2月8日，大陸股票轉讓和信託公司與本公司之間的協議(通過引用註冊人於2022年2月14日提交的8-K表格中的附件10.1合併而成)。 | |
| 10.2 | 登記權利協議，日期為2022年2月8日，由本公司、Evergreen LLC和本公司的某些董事之間的協議(通過引用註冊人於2022年2月14日提交的8-K表格中的附件10.2合併而成)。 | |
| 10.3 | 本公司與Evergreen LLC之間的私人配售單位購買協議，日期為2022年2月8日(通過參考註冊人於2022年2月14日提交的8-K表格中的附件10.3而合併)。 | |
| 10.4 | 本公司、長榮有限責任公司和本公司每位高級管理人員和董事之間於2022年2月8日簽署的函件協議(通過引用註冊人於2022年2月14日提交的8-K表格中的附件10.4合併而成)。 | |
| 10.5 | 本公司與Evergreen LLC之間的行政服務協議，日期為2022年2月8日(通過引用註冊人於2022年2月14日提交的8-K表格中的附件10.5合併而成)。 | |
| 10.6 | 賠償協議，日期為2022年2月8日，公司與公司董事和高級管理人員之間的賠償協議(通過引用註冊人於2022年2月14日提交的8-K表格中的附件10.6合併而成)。 | |
| 14 | 道德守則表格(參考註冊人於2023年1月7日提交的S-1/A表格註冊聲明中的附件14)。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | |
| 31.2* | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔-該實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件-封面交互數據文件不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記 嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| * | 隨函存檔。 |
| 22 |
簽名
根據1934年《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人促使本報告由簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。
| 長榮 公司 | ||
| 日期： 2023年3月3日 | ||
| 發信人： | /s/ 劉春蓮 | |
| 名稱： | 劉春蓮 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事長 | |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 劉春蓮 | 首席執行官兼董事長 | March 3, 2023 | ||
| 劉春蓮 | (首席執行官 ) | |||
| /s/ Izmet Iskandar Bin Mohd Ramli | 首席財務官兼董事 | March 3, 2023 | ||
| 伊斯坎達爾·本·莫德·拉姆利 | (負責人 會計財務官) | |||
| /s/ 林偉龍(Alan) | 董事 | March 3, 2023 | ||
| 林偉龍(Alan) | ||||
| /s/ 阿爾貝託·科羅納多·桑托斯 | 董事 | March 3, 2023 | ||
| 阿爾貝託 科羅納多·桑托斯 | ||||
| /s/ 穆罕默德·扎比迪·本·艾哈邁德 | 董事 | March 3, 2023 | ||
| 穆罕默德·扎比迪·本·艾哈邁德博士 |
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