hibb-202302280001017480假象00010174802023-02-282023-02-28 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告的事件日期):2023年2月28日
Hibbett公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
特拉華州 | 000-20969 | 20-8159608 |
(國家或其他司法管轄區 | (佣金) | (美國國税局僱主 |
成立為法團) | 文件編號) | 識別號碼) |
2700米蘭宮廷
伯明翰, 阿拉巴馬州35211
(主要執行辦公室地址)
(205) 942-4292
(註冊人的電話號碼,包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務,請勾選下面相應的框:
☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁)
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券: | | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.01美元 | HIBB | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
☐
項目1.01。簽訂實質性最終協議
於2023年2月28日,Hibbett,Inc.(“本公司”)作為借款人與其附屬公司(作為擔保人)及地區銀行(作為貸款人、Swingline牽頭行及發證行的行政代理)訂立無抵押信貸協議(“經修訂及重訂信貸協議”),該協議修訂及重述本公司於2021年7月9日由本公司作為借款人、其附屬公司作為擔保人及地區銀行訂立並不時修訂的若干信貸協議(“2021年信貸協議”)。
修訂和重新簽署的信貸協議重申並取代了2021年信貸協議,並修改了其中的某些項目和條件,包括:
•將承付款本金總額增加3500萬美元,從1.25億美元增至1.6億美元,其中包括用於簽發備用信用證的2500萬美元的增支和用於Swingline貸款的2500萬美元的增支;
•允許本公司在經修訂及重新訂立的信貸協議所載的若干條款及條件的規限下,將本金總額增加至多5,000萬美元;
•將原定到期日從2026年7月9日延長至2028年2月28日;
•如果借款的利息為(I)等於彭博短期銀行收益率指數利率(“BSBY利率”)的年利率,加上取決於特定槓桿水平的1.0%至2.0%的適用保證金(“適用保證金”),或(Ii)根據公司的選擇,(X)修訂和重新簽署的信貸協議中規定的基本利率加適用保證金,或(Y)BSBY利率加適用保證金;和
•將年度承諾費從2021年信貸協議項下未使用部分的15至20個基點調整為12.5至25個基點之間的金額,具體取決於未償還債務的金額。
除上文所述外,經修訂及重訂的信貸協議並無對2021年信貸協議的主要條款作出任何重大修改,包括有關財務契諾的條款。
前述經修訂及重新簽署的信貸協議的描述並非完整,而是參考經修訂及重新簽署的信貸協議而有所保留,其副本以表8-K作為附件10.1附於本報告,並以引用方式併入本報告。
第2.02項。經營業績和財務狀況。
該公司在2023年3月3日發佈的新聞稿中公佈了截至2023年1月28日的13周和52周的運營業績。
本條款2.02中的信息,包括附件中的附件99.1,不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而提交,或以其他方式承擔該條款的責任。在根據1933年《交易法》或《證券法》提交的另一份文件中,如果該後續文件特別提及本表格8-K,則可通過引用將其併入其中。
項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。
本報告表格8-K第1.01項中披露的信息通過引用併入本報告第2.03項。
第7.01項。監管金融衍生工具披露。
第2.02項(包括免責聲明)中披露的信息通過引用併入本第7.01項。
第8.01項。其他活動。
2023年3月1日,公司董事會批准並宣佈在公司普通股上派發季度股息,金額為每股0.25美元。紅利將於2023年3月28日以現金支付給2023年3月16日收盤時登記在冊的股東。
第9.01項。財務報表和證物。
(D)展品。
附件99.1是根據第2.02項提供的,不應被視為“已存檔”。
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證物編號: | 描述 |
10.1† | Hibbett,Inc.作為借款人,其子公司作為擔保人,地區銀行作為貸款人、Swingline牽頭行和開證行的行政代理,於2023年2月28日簽署的信貸協議 |
99.1 | 新聞稿日期:2023年3月3日 |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
根據S-K規則第601項,†時間表和證物已被省略。Hibbett,Inc.特此承諾,應美國證券交易委員會的要求,補充提供任何遺漏的時間表和證物的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| Hibbett公司 |
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| 發信人: | /s/羅伯特·沃爾克 |
| | 羅伯特·沃爾克 |
March 3, 2023 | | 高級副總裁和首席財務官 |