美國證券交易委員會

華盛頓特區,郵編:20549

附表13D

根據1934年的《證券交易法》

(修訂第5號)*

牛 科技

(髮卡人姓名)

A類普通股,每股票面價值0.0001美元

(證券類別名稱)

65481N 100**

(CUSIP 號碼)

格倫·所羅門

沙山道3000號樓4號,230號套房

門洛帕克,加利福尼亞州94025

美利堅合眾國

(650) 475-2150

(姓名、地址及電話號碼

獲授權接收通知及通訊)

2020年10月19日

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購,並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表,請選中以下框。☐

注:以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本,包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方,見規則13d-7。

*

應填寫本封面的其餘部分,用於報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報,以及任何後續修訂,其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。

**

CUSIP65481N100已被轉讓給發行人的美國存托股份(ADS), 這些股票在納斯達克股票市場上以NIU的代碼報價。每一股美國存托股份代表發行人的兩股A類普通股。尚未為發行人的A類普通股分配CUSIP編號。

本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的,也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受該法所有其他條款的約束(然而,看見這個備註).


CUSIP65481N 100號 13D 第2頁

1.

報告人姓名

GGV Capital V L.P.

2.

如果是某個組的成員,請勾選相應的框 (參見説明)

(a) ☐ (b) (1)

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

資金來源(見 説明書)

碳化鎢

5.

檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序

6.

公民身份或組織所在地

美國特拉華州

數量

股票

有益的

擁有者

每個

報道

使用

7.

獨家投票權

8.

共享投票權

4,822,388股普通股(2)

9.

唯一處分權

10.

共享處置權

4,822,388股普通股 (2)

11.

每名申報人實益擁有的總款額

4,822,388股普通股(2)

12.

檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)

13.

第11行金額表示的 類百分比

3.7%A類普通股 普通股(3.2%普通股)(3)

14.

報告人類型 (見説明)

PN

(1)

本附表由GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Entreengers Fund L.P.、GGV Capital V L.L.C.、GGV Capital Select L.P.、GGV Capital Select L.L.C.、Mr Jixun Foo、Glenn所羅門、Jeffrey Gordon Richards、Hans East及Jenny Hong wei Lee女士(統稱為報告人)提交。就本附表13D而言,這些報告人明確否認作為一個團體的狀態。

(2)

由GGV Capital V L.P.持有的4,822,388股A類普通股組成,包括以美國存托股份(ADS)為代表的股份。每股美國存托股份相當於兩股A類普通股。GGV Capital V L.L.C.是GGV Capital V L.P.的普通合夥人。因此,GGV Capital V L.L.C.有權指導對GGV Capital V L.P.所擁有股份的投票和 處置,並可被視為對GGV Capital V L.P.持有的股份擁有間接實益所有權。GGV Capital V L.L.C.不直接擁有發行人的證券。傅志勛先生、郭炳聯先生、董漢生先生及李鴻偉女士為GGV Capital V L.L.C.董事總經理。因此,傅志勛先生、郭炳聯先生、董漢章先生及李慧瓊女士有權指導投票及處置GGV Capital V L.P.所持股份,並可被視為間接實益擁有GGV Capital V L.P.傅志勛先生、郭炳聯先生、Jeffrey Gordon Richards女士持有的股份。董漢生及李宏偉女士並不直接持有發行人的證券。

(3)

各報告人實益擁有的普通股百分比是根據發行人於2020年3月31日的已發行普通股總數(即130,251,028股A類普通股及19,242,020股B類普通股的總和)計算。各報告人實益擁有的A類普通股百分比是根據截至2020年3月31日已發行的130,251,028股A類普通股計算。B類普通股的持有者可以在任何時候通過一對一A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。


CUSIP65481N 100號 13D 第 頁3

1.

報告人姓名

GGV Capital V創業者基金L.P.

2.

如果是某個組的成員,請勾選相應的框 (參見説明)

(a) ☐ (b) (1)

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

資金來源(見 説明書)

碳化鎢

5.

檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序

6.

公民身份或組織所在地

美國特拉華州

數量

股票

有益的

擁有者

每個

報道

使用

7.

獨家投票權

8.

共享投票權

178,419股普通股(2)

9.

唯一處分權

10.

共享處置權

178,419股普通股 (2)

11.

每名申報人實益擁有的總款額

178,419股普通股(2)

12.

檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)

13.

第11行金額表示的 類百分比

A類普通股的0.1%(普通股的0.1%)(3)

14.

報告人類型 (見説明)

PN

(1)

本附表由報告人提交。就本附表13D而言,這些報告人明確否認作為一個小組的身份。

(2)

由GGV Capital V Entreengers Fund L.P.持有的178,419股A類普通股組成,包括以ADS為代表的 股。GGV Capital V L.L.C.是GGV Capital V Entreengers Fund L.P.的普通合夥人。因此,GGV Capital V L.L.C.有權指導投票和處置GGV Capital V創業者基金L.P.持有的股份,並可被視為間接實益擁有GGV Capital V Entreengers Fund L.P.持有的股份。GGV Capital V L.L.C.不直接擁有發行人的證券。傅志勛先生、郭炳聯先生、董漢章先生及李鴻偉女士為GGV Capital V L.L.C.董事總經理。因此,傅志勛先生、郭炳聯先生、董漢章先生及李慧瓊女士有權指導投票及處置GGV Capital V Entrepreneers Fund L.P.所持有的股份,並可能被視為間接實益擁有GGV Capital V Entreengers Fund L.P.傅志勛先生、郭富城先生、Jeffrey Gordon Richards,董漢章及李康偉女士並無直接持有發行人的證券。

(3)

各報告人實益擁有的普通股百分比是根據發行人於2020年3月31日的已發行普通股總數(即130,251,028股A類普通股及19,242,020股B類普通股的總和)計算。各報告人實益擁有的A類普通股百分比是根據截至2020年3月31日已發行的130,251,028股A類普通股計算。B類普通股的持有者可以在任何時候通過一對一A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。


CUSIP65481N 100號 13D 第 頁4

1.

報告人姓名

GGV Capital Select L.P.

2.

如果是某個組的成員,請勾選相應的框 (參見説明)

(a) ☐ (b) (1)

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

資金來源(見 説明書)

碳化鎢

5.

檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序

6.

公民身份或組織所在地

美國特拉華州

數量

股票

有益的

擁有者

每個

報道

使用

7.

獨家投票權

8.

共享投票權

4,237,068股普通股(2)

9.

唯一處分權

10.

共享處置權

4,237,068股普通股 (2)

11.

每名申報人實益擁有的總款額

4,237,068股普通股(2)

12.

檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)

13.

第11行金額表示的 類百分比

3.3%的A類普通股(2.8%的普通股)(3)

14.

報告人類型 (見説明)

PN

(1)

本附表由報告人提交。就本附表13D而言,這些報告人明確否認作為一個小組的身份。

(2)

由GGV Capital Select L.P.持有的4,237,068股A類普通股組成,包括以美國存託憑證為代表的股份 。GGV Capital Select L.L.C.是GGV Capital Select L.P.的普通合夥人。因此,GGV Capital Select L.L.C.有權指導投票和處置GGV Capital Select L.P.擁有的股份,並可能被視為對GGV Capital Select L.P.持有的股份擁有間接實益所有權。GGV Capital Select L.L.C.不直接擁有發行人的證券。傅志勛先生、郭炳聯先生、董漢生先生及李宏偉女士為GGV Capital Select L.L.C.董事總經理。因此,傅志勛先生、郭炳聯先生、董漢生先生及李康偉女士有權指導投票及處置GGV Capital Select L.P.所擁有的股份,並可被視為間接實益擁有GGV Capital Select L.P.的股份。董漢章和李宏薇女士並不直接持有發行人的證券。

(3)

各報告人實益擁有的普通股百分比是根據發行人於2020年3月31日的已發行普通股總數(即130,251,028股A類普通股及19,242,020股B類普通股的總和)計算。各報告人實益擁有的A類普通股百分比是根據截至2020年3月31日已發行的130,251,028股A類普通股計算。B類普通股的持有者可以在任何時候通過一對一A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。


CUSIP65481N 100號 13D 第 頁5

1.

報告人姓名

GGV Capital V L.L.C.

2.

如果是某個組的成員,請勾選相應的框 (參見説明)

(a) ☐ (b) (1)

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

資金來源(見 説明書)

房顫

5.

檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序

6.

公民身份或組織所在地

美國特拉華州

數量

股票

有益的

擁有者

每個

報道

使用

7.

獨家投票權

8.

共享投票權

5,000,807股普通股(2)

9.

唯一處分權

10.

共享處置權

5,000,807股普通股 (2)

11.

每名申報人實益擁有的總款額

5,000,807股普通股(2)

12.

檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)

13.

第11行金額表示的 類百分比

3.8%的A類普通股(3.3%的普通股)(3)

14.

報告人類型 (見説明)

面向對象

(1)

本附表由報告人提交。就本附表13D而言,這些報告人明確否認作為一個小組的身份。

(2)

包括(I)由GGV Capital V L.P.持有的4,822,388股A類普通股及(Ii)由GGV Capital V Entrests Fund L.P.持有的178,419股A類普通股(分別包括ADS所代表的股份),GGV Capital V L.L.C.擔任GGV Capital V L.P.的普通合夥人,而GGV Capital Select L.L.C.因此擔任GGV Capital Select L.P.的普通合夥人,GGV Capital V L.L.C.有權指導GGV Capital V L.P.和GGV Capital V Entreengers Fund L.P.持有的股份的投票和處置,GGV Capital Select L.L.C.有權指導GGV Capital Select L.P.擁有的股份的投票和處置,並可被視為對GGV Capital V L.P.持有的股份擁有間接實益所有權。GGV Capital V Entrests Fund L.P.和GGV Capital Select L.P.GGV Capital V L.L.C.和GGV Capital Select L.L.C.不直接擁有發行人的證券。傅志勛先生、郭炳聯先生、董漢生先生及李康偉女士為GGV Capital V L.L.C.及GGV Capital Select L.L.C.董事總經理。因此,傅志勛先生、郭炳聯先生、Jeffrey Gordon Richards先生、董漢生先生及李珍妮女士有權指導投票及處置由GGV Capital V L.P.擁有的股份。GGV Capital V Entreengers Fund L.P.及GGV Capital Select L.P.可能被視為間接實益擁有由GGV Capital V Entreengers Fund L.P.、GGV Capital V Entreengers Fund L.P.及GGV Capital Select L.P.所持有的股份。 傅智勛先生、Glenn所羅門先生、Jeffrey Gordon Richards先生、Hans East及Jenny Hong wei Lee女士並無直接擁有發行人的證券。

(3)

各報告人實益擁有的普通股百分比是根據發行人於2020年3月31日的已發行普通股總數(即130,251,028股A類普通股及19,242,020股B類普通股的總和)計算。各報告人實益擁有的A類普通股百分比是根據截至2020年3月31日已發行的130,251,028股A類普通股計算。B類普通股的持有者可以在任何時候通過一對一A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。


CUSIP65481N 100號 13D 第 頁6

1.

報告人姓名

GGV Capital Select L.L.C.

2.

如果是某個組的成員,請勾選相應的框 (參見説明)

(a) ☐ (b) (1)

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

資金來源(見 説明書)

房顫

5.

檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序

6.

公民身份或組織所在地

美國特拉華州

數量

股票

有益的

擁有者

每個

報道

使用

7.

獨家投票權

8.

共享投票權

4,237,068股普通股(2)

9.

唯一處分權

10.

共享處置權

4,237,068股普通股 (2)

11.

每名申報人實益擁有的總款額

4,237,068股普通股(2)

12.

檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)

13.

第11行金額表示的 類百分比

3.3%的A類普通股(2.8%的普通股)(3)(4)

14.

報告人類型 (見説明)

面向對象

(1)

本附表由報告人提交。就本附表13D而言,這些報告人明確否認作為一個小組的身份。

(2)

由GGV Capital Select L.P.持有的4,237,068股A類普通股組成,包括以美國存託憑證為代表的股份 。GGV Capital V L.L.C.擔任GGV Capital V L.P.和GGV Capital V Entreengers Fund L.P.的普通合夥人,GGV Capital Select L.L.C.擔任GGV Capital Select L.P.的普通合夥人,GGV Capital V L.L.C.有權指導GGV Capital V L.P.和GGV Capital V Entreengers Fund L.P.持有的股份的投票和處置,GGV Capital Select L.L.C.有權指導GGV Capital Select L.P.擁有的股份的投票和處置,並可被視為對GGV Capital V L.P.持有的股份擁有間接實益所有權。GGV Capital V Entrests Fund L.P.和GGV Capital Select L.P.GGV Capital V L.L.C.和GGV Capital Select L.L.C.不直接擁有發行人的證券。傅志勛先生、郭炳聯先生、董漢生先生及李康偉女士為GGV Capital V L.L.C.及GGV Capital Select L.L.C.的董事總經理。因此,傅志勛先生、郭炳聯先生、董漢生先生及李康偉女士有權指示投票及處置GGV Capital V L.P.所擁有的股份。GGV Capital V Entreengers Fund L.P.及GGV Capital Select L.P.可能被視為對GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Entreengers Fund L.P.及GGV Capital Select L.P.持有的股份擁有間接實益擁有權。傅志勛先生、Glenn所羅門先生、Jeffrey Gordon Richards先生、Hans East及Jenny Hong wei Lee女士並無直接擁有發行人的證券。

(3)

各報告人實益擁有的普通股百分比是根據發行人於2020年3月31日的已發行普通股總數(即130,251,028股A類普通股及19,242,020股B類普通股的總和)計算。各報告人實益擁有的A類普通股百分比是根據截至2020年3月31日已發行的130,251,028股A類普通股計算。B類普通股的持有者可以在任何時候通過一對一A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。


CUSIP65481N 100號 13D 第 頁7

1.

報告人姓名

傅繼勛

2.

如果是某個組的成員,請勾選相應的框 (參見説明)

(a) ☐ (b) (1)

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

資金來源(見 説明書)

房顫

5.

檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序

6.

公民身份或組織所在地

新加坡

數量

股票

有益的

擁有者

每個

報道

使用

7.

獨家投票權

8.

共享投票權

9,237,875股普通股(2)

9.

唯一處分權

10.

共享處置權

9,237,875股普通股 (2)

11.

每名申報人實益擁有的總款額

9,237,875股普通股(2)

12.

檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)

13.

第11行金額表示的 類百分比

A類普通股7.1%(普通股6.2%)(3)

14.

報告人類型 (見説明)

在……裏面

(1)

本附表由報告人提交。就本附表13D而言,這些報告人明確否認作為一個小組的身份。

(2)

包括(I)由GGV Capital V L.P.持有的4,822,388股A類普通股,(Ii)由GGV Capital V Entrests Fund L.P.持有的178,419股A類普通股 ,(Iii)由GGV Capital Select L.P.持有的4,237,068股A類普通股,每種情況下均包括由美國存託憑證代表的股份。GGV Capital V L.L.C.擔任GGV Capital V L.P.的普通合夥人和GGV Capital V Entrests Fund L.P.的普通合夥人,GGV Capital Select L.L.C.擔任GGV Capital Select L.P.的普通合夥人,GGV Capital V L.L.C.有權指導投票和處置GGV Capital V L.P.和GGV Capital V Entreengers Fund L.P.擁有的股份,GGV Capital Select L.L.C.擁有指導GGV Capital Select L.P.擁有的股份的投票和處置的權力,並可被視為對GGV Capital V L.P.持有的股份擁有間接實益所有權。GGV Capital V Entrests Fund L.P.和GGV Capital Select L.P.GGV Capital V L.L.C.和GGV Capital Select L.L.C.不直接擁有發行人的證券。傅志勛先生、郭炳聯先生、董漢生先生及李康偉女士為GGV Capital V L.L.C.及GGV Capital Select L.L.C.的董事總經理。因此,傅志勛先生、郭炳聯先生、董漢生先生及李珍妮女士擁有指示投票及處置GGV Capital V L.P.所擁有股份的權力。GGV Capital V Entreengers Fund L.P.及GGV Capital Select L.P.可能被視為間接實益擁有由GGV Capital V Entreengers Fund L.P.、GGV Capital V Entreengers Fund L.P.及GGV Capital Select L.P.持有的股份。傅志勛先生、Glenn所羅門先生、Jeffrey Gordon Richards先生、Hans East及Jenny Hong wei Lee女士並無直接擁有發行人的證券。

(3)

各報告人實益擁有的普通股百分比是根據發行人於2020年3月31日的已發行普通股總數(即130,251,028股A類普通股及19,242,020股B類普通股的總和)計算。各報告人實益擁有的A類普通股百分比是根據截至2020年3月31日已發行的130,251,028股A類普通股計算。B類普通股的持有者可以在任何時候通過一對一A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。


CUSIP65481N 100號 13D 第 頁8

1.

報告人姓名

格倫·所羅門

2.

如果是某個組的成員,請勾選相應的框 (參見説明)

(a) ☐ (b) (1)

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

資金來源(見 説明書)

房顫

5.

檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序

6.

公民身份或組織所在地

美利堅合眾國:美國

數量

股票

有益的

擁有者

每個

報道

使用

7.

獨家投票權

8.

共享投票權

9,237,875股普通股(2)

9.

唯一處分權

10.

共享處置權

9,237,875股普通股 (2)

11.

每名申報人實益擁有的總款額

9,237,875股普通股(2)

12.

檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)

13.

第11行金額表示的 類百分比

A類普通股7.1%(普通股6.2%)(3)

14.

報告人類型 (見説明)

在……裏面

(1)

本附表由報告人提交。就本附表13D而言,這些報告人明確否認作為一個小組的身份。

(2)

包括(I)由GGV Capital V L.P.持有的4,822,388股A類普通股,(Ii)由GGV Capital V Entrests Fund L.P.持有的178,419股A類普通股 ,(Iii)由GGV Capital Select L.P.持有的4,237,068股A類普通股,每種情況下均包括由美國存託憑證代表的股份。GGV Capital V L.L.C.擔任GGV Capital V L.P.的普通合夥人和GGV Capital V Entrests Fund L.P.的普通合夥人,GGV Capital Select L.L.C.擔任GGV Capital Select L.P.的普通合夥人,GGV Capital V L.L.C.有權指導投票和處置GGV Capital V L.P.和GGV Capital V Entreengers Fund L.P.擁有的股份,GGV Capital Select L.L.C.擁有指導GGV Capital Select L.P.擁有的股份的投票和處置的權力,並可被視為對GGV Capital V L.P.持有的股份擁有間接實益所有權。GGV Capital V Entrests Fund L.P.和GGV Capital Select L.P.GGV Capital V L.L.C.和GGV Capital Select L.L.C.不直接擁有發行人的證券。傅志勛先生、郭炳聯先生、董漢生先生及李康偉女士為GGV Capital V L.L.C.及GGV Capital Select L.L.C.的董事總經理。因此,傅志勛先生、郭炳聯先生、董漢生先生及李珍妮女士擁有指示投票及處置GGV Capital V L.P.所擁有股份的權力。GGV Capital V Entreengers Fund L.P.及GGV Capital Select L.P.可能被視為間接實益擁有由GGV Capital V Entreengers Fund L.P.、GGV Capital V Entreengers Fund L.P.及GGV Capital Select L.P.持有的股份。傅志勛先生、Glenn所羅門先生、Jeffrey Gordon Richards先生、Hans East及Jenny Hong wei Lee女士並無直接擁有發行人的證券。

(3)

各報告人實益擁有的普通股百分比是根據發行人於2020年3月31日的已發行普通股總數(即130,251,028股A類普通股及19,242,020股B類普通股的總和)計算。各報告人實益擁有的A類普通股百分比是根據截至2020年3月31日已發行的130,251,028股A類普通股計算。B類普通股的持有者可以在任何時候通過一對一A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。


CUSIP65481N 100號 13D 第 頁9

1.

報告人姓名

傑弗裏·戈登·理查茲

2.

如果是某個組的成員,請勾選相應的框 (參見説明)

(a) ☐ (b) (1)

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

資金來源(見 説明書)

房顫

5.

檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序

6.

公民身份或組織所在地

美利堅合眾國:美國

數量

股票

有益的

擁有者

每個

報道

使用

7.

獨家投票權

8.

共享投票權

9,237,875股普通股(2)

9.

唯一處分權

10.

共享處置權

9,237,875股普通股 (2)

11.

每名申報人實益擁有的總款額

9,237,875股普通股(2)

12.

檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)

13.

第11行金額表示的 類百分比

A類普通股7.1%(普通股6.2%)(3)

14.

報告人類型 (見説明)

在……裏面

(1)

本附表由報告人提交。就本附表13D而言,這些報告人明確否認作為一個小組的身份。

(2)

包括(I)由GGV Capital V L.P.持有的4,822,388股A類普通股,(Ii)由GGV Capital V Entrests Fund L.P.持有的178,419股A類普通股 ,(Iii)由GGV Capital Select L.P.持有的4,237,068股A類普通股,每種情況下均包括由美國存託憑證代表的股份。GGV Capital V L.L.C.擔任GGV Capital V L.P.的普通合夥人和GGV Capital V Entrests Fund L.P.的普通合夥人,GGV Capital Select L.L.C.擔任GGV Capital Select L.P.的普通合夥人,GGV Capital V L.L.C.有權指導投票和處置GGV Capital V L.P.和GGV Capital V Entreengers Fund L.P.擁有的股份,GGV Capital Select L.L.C.擁有指導GGV Capital Select L.P.擁有的股份的投票和處置的權力,並可被視為對GGV Capital V L.P.持有的股份擁有間接實益所有權。GGV Capital V Entrests Fund L.P.和GGV Capital Select L.P.GGV Capital V L.L.C.和GGV Capital Select L.L.C.不直接擁有發行人的證券。傅志勛先生、郭炳聯先生、董漢生先生及李康偉女士為GGV Capital V L.L.C.及GGV Capital Select L.L.C.的董事總經理。因此,傅志勛先生、郭炳聯先生、董漢生先生及李珍妮女士擁有指示投票及處置GGV Capital V L.P.所擁有股份的權力。GGV Capital V Entreengers Fund L.P.及GGV Capital Select L.P.可能被視為間接實益擁有由GGV Capital V Entreengers Fund L.P.、GGV Capital V Entreengers Fund L.P.及GGV Capital Select L.P.持有的股份。傅志勛先生、Glenn所羅門先生、Jeffrey Gordon Richards先生、Hans East及Jenny Hong wei Lee女士並無直接擁有發行人的證券。

(3)

各報告人實益擁有的普通股百分比是根據發行人於2020年3月31日的已發行普通股總數(即130,251,028股A類普通股及19,242,020股B類普通股的總和)計算。各報告人實益擁有的A類普通股百分比是根據截至2020年3月31日已發行的130,251,028股A類普通股計算。B類普通股的持有者可以在任何時候通過一對一A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。


CUSIP65481N 100號 13D 第 頁10

1.

報告人姓名

董漢章

2.

如果是某個組的成員,請勾選相應的框 (參見説明)

(a) ☐ (b) (1)

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

資金來源(見 説明書)

房顫

5.

檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序

6.

公民身份或組織所在地

美利堅合眾國:美國

數量

股票

有益的

擁有者

每個

報道

使用

7.

獨家投票權

8.

共享投票權

9,237,875股普通股(2)

9.

唯一處分權

10.

共享處置權

9,237,875股普通股 (2)

11.

每名申報人實益擁有的總款額

9,237,875股普通股(2)

12.

檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)

13.

第11行金額表示的 類百分比

A類普通股7.1%(普通股6.2%)(3)

14.

報告人類型 (見説明)

在……裏面

(1)

本附表由報告人提交。就本附表13D而言,這些報告人明確否認作為一個小組的身份。

(2)

包括(I)由GGV Capital V L.P.持有的4,822,388股A類普通股,(Ii)由GGV Capital V Entrests Fund L.P.持有的178,419股A類普通股 ,(Iii)由GGV Capital Select L.P.持有的4,237,068股A類普通股,每種情況下均包括由美國存託憑證代表的股份。GGV Capital V L.L.C.擔任GGV Capital V L.P.的普通合夥人和GGV Capital V Entrests Fund L.P.的普通合夥人,GGV Capital Select L.L.C.擔任GGV Capital Select L.P.的普通合夥人,GGV Capital V L.L.C.有權指導投票和處置GGV Capital V L.P.和GGV Capital V Entreengers Fund L.P.擁有的股份,GGV Capital Select L.L.C.擁有指導GGV Capital Select L.P.擁有的股份的投票和處置的權力,並可被視為對GGV Capital V L.P.持有的股份擁有間接實益所有權。GGV Capital V Entrests Fund L.P.和GGV Capital Select L.P.GGV Capital V L.L.C.和GGV Capital Select L.L.C.不直接擁有發行人的證券。傅志勛先生、郭炳聯先生、董漢生先生及李康偉女士為GGV Capital V L.L.C.及GGV Capital Select L.L.C.的董事總經理。因此,傅志勛先生、郭炳聯先生、董漢生先生及李珍妮女士擁有指示投票及處置GGV Capital V L.P.所擁有股份的權力。GGV Capital V Entreengers Fund L.P.及GGV Capital Select L.P.可能被視為間接實益擁有由GGV Capital V Entreengers Fund L.P.、GGV Capital V Entreengers Fund L.P.及GGV Capital Select L.P.持有的股份。傅志勛先生、Glenn所羅門先生、Jeffrey Gordon Richards先生、Hans East及Jenny Hong wei Lee女士並無直接擁有發行人的證券。

(3)

各報告人實益擁有的普通股百分比是根據發行人於2020年3月31日的已發行普通股總數(即130,251,028股A類普通股及19,242,020股B類普通股的總和)計算。各報告人實益擁有的A類普通股百分比是根據截至2020年3月31日已發行的130,251,028股A類普通股計算。B類普通股的持有者可以在任何時候通過一對一A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。


CUSIP65481N 100號 13D 第 頁11

1.

報告人姓名

李珍妮洪薇

2.

如果是某個組的成員,請勾選相應的框 (參見説明)

(a) ☐ (b) (1)

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

資金來源(見 説明書)

房顫

5.

檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序

6.

公民身份或組織所在地

新加坡

數量

股票

有益的

擁有者

每個

報道

使用

7.

獨家投票權

8.

共享投票權

9,237,875股普通股(2)

9.

唯一處分權

10.

共享處置權

9,237,875股普通股 (2)

11.

每名申報人實益擁有的總款額

9,237,875股普通股(2)

12.

檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)

13.

第11行金額表示的 類百分比

A類普通股7.1%(普通股6.2%)(3)

14.

報告人類型 (見説明)

在……裏面

(1)

本附表由報告人提交。就本附表13D而言,這些報告人明確否認作為一個小組的身份。

(2)

包括(I)由GGV Capital V L.P.持有的4,822,388股A類普通股,(Ii)由GGV Capital V Entrests Fund L.P.持有的178,419股A類普通股 ,(Iii)由GGV Capital Select L.P.持有的4,237,068股A類普通股,每種情況下均包括由美國存託憑證代表的股份。GGV Capital V L.L.C.擔任GGV Capital V L.P.的普通合夥人和GGV Capital V Entrests Fund L.P.的普通合夥人,GGV Capital Select L.L.C.擔任GGV Capital Select L.P.的普通合夥人,GGV Capital V L.L.C.有權指導投票和處置GGV Capital V L.P.和GGV Capital V Entreengers Fund L.P.擁有的股份,GGV Capital Select L.L.C.擁有指導GGV Capital Select L.P.擁有的股份的投票和處置的權力,並可被視為對GGV Capital V L.P.持有的股份擁有間接實益所有權。GGV Capital V Entrests Fund L.P.和GGV Capital Select L.P.GGV Capital V L.L.C.和GGV Capital Select L.L.C.不直接擁有發行人的證券。傅志勛先生、郭炳聯先生、董漢生先生及李康偉女士為GGV Capital V L.L.C.及GGV Capital Select L.L.C.的董事總經理。因此,傅志勛先生、郭炳聯先生、董漢生先生及李珍妮女士擁有指示投票及處置GGV Capital V L.P.所擁有股份的權力。GGV Capital V Entreengers Fund L.P.及GGV Capital Select L.P.可能被視為間接實益擁有由GGV Capital V Entreengers Fund L.P.、GGV Capital V Entreengers Fund L.P.及GGV Capital Select L.P.持有的股份。傅志勛先生、Glenn所羅門先生、Jeffrey Gordon Richards先生、Hans East及Jenny Hong wei Lee女士並無直接擁有發行人的證券。

(3)

各報告人實益擁有的普通股百分比是根據發行人於2020年3月31日的已發行普通股總數(即130,251,028股A類普通股及19,242,020股B類普通股的總和)計算。各報告人實益擁有的A類普通股百分比是根據截至2020年3月31日已發行的130,251,028股A類普通股計算。B類普通股的持有者可以在任何時候通過一對一A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。


介紹性説明:本修正案第5號(修正案),對2019年2月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的附表13D進行了修訂;於2020年6月29日修訂;經2020年7月10日、2020年10月5日和2020年10月19日的進一步修訂(原附表13D),現代表根據特拉華州法律組織的有限合夥企業GGV Capital V L.P.、根據特拉華州法律組織的有限合夥企業GGV Capital V Enders Fund L.P.、根據特拉華州法律組織的有限責任公司GGV Capital V L.L.C.、根據特拉華州法律組織的有限合夥企業GGV Capital Select L.P.及GGV Capital Select L.L.C.(一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司)(統稱為GGV實體)、傅繼勛先生、Glenn所羅門、Jeffrey Gordon Richards先生、董漢思先生及Jenny Hong wei Lee女士(與GGV實體及報告人合稱)發行小牛電動(發行人)A類普通股,每股面值0.0001美元(A類普通股)。本修正案由報告人提交,以報告2020年10月14日至2020年10月19日期間相當於A類普通股的美國存託憑證的公開市場銷售情況。因此,報告人實益擁有的證券數量已減少 ,如下文第4項和第5項所述。

現對原附表13D的第4及5項作出以下明文規定的修訂及補充,除經修訂及補充外,原附表13D仍具有十足效力及作用。本修正案中使用但未在本修正案中定義的所有大寫術語應具有原附表13D中賦予該術語的含義。

第四項交易的目的

現對原附表13D第4項進行修正和補充,在第4項的末尾增加以下一段:

在2020年10月14日至2020年10月19日期間,報告人在公開市場交易中出售了總計880,239股美國存託憑證,相當於1,760,478股A類普通股,如本附表13D附件A所示。

第5(A)及(B)項。發行人在證券中的權益。

現將原附表13D第5(A)及(B)項修訂及重述如下:

以下是截至2020年10月19日,在附表13D中提交本聲明的報告人持有A類普通股的相關信息:

報告人

持有的股份
直接(1)
共享投票電源 共享
正定的
電源
有益的
所有權

A類的百分比

普通股(3,4)

GGV V

4,822,388 4,822,388 4,822,388 4,822,388

A類普通貨物的3.7%

股份(普通股的3.2%

股份)

GGV V企業家

178,419 178,419 178,419 178,419

A類普通股的0.1%

股份(普通股的0.1%

股份)

GGV V LLC(2)

0 5,000,807 5,000,807 5,000,807

A類普通貨物的3.8%

股份(普通股的3.3%

股份)

GGV精選

4,237,068 4,237,068 4,237,068 4,237,068

A類普通股的3.3%

股份(普通股的2.8%

股份)

GGV精選有限責任公司(2)

0 4,237,068 4,237,068 4,237,068

A類普通股的3.3%

股份(普通股的2.8%

股份)

傅繼勛(2)

0 9,237,875 9,237,875 9,237,875

A類普通股的7.1%

股份(普通股的6.2%

股份)

格倫·所羅門(2)

0 9,237,875 9,237,875 9,237,875

A類普通股的7.1%

股份(普通股的6.2%

股份)

傑弗裏·戈登·理查茲(2)

0 9,237,875 9,237,875 9,237,875

A類普通股的7.1%

股份(普通股的6.2%

股份)


報告人

持有的股份
直接(1)
共享投票電源 共享
正定的
電源
有益的
所有權

A類的百分比

普通股(3,4)

董建華(2)

0 9,237,875 9,237,875 9,237,875

A類普通股的7.1%

股份(普通股的6.2%

股份)

李珍妮洪薇(2)

0 9,237,875 9,237,875 9,237,875

A類普通股的7.1%

股份(普通股的6.2%

股份)

(1)

表示報告人持有的A類普通股(包括美國存託憑證所代表的股份)的數量。

(2)

GGV Capital V L.L.C.擔任GGV Capital V L.P.和GGV Capital V Entreengers Fund的普通合夥人,GGV Capital Select L.L.C.擔任GGV Capital Select L.P.的普通合夥人,GGV Capital V L.L.C.有權指導GGV Capital V L.P.和GGV Capital V Entreengers L.P.所擁有的股份的投票和處置 Fund L.P.和GGV Capital Select L.L.C.擁有指導GGV Capital Select L.P.所擁有的股份的投票和處置的權力,並可被視為對GGV Capital V L.P.持有的股份擁有間接實益所有權。GGV Capital和GGV Capital Select L.P.GGV Capital V L.L.C.和GGV Capital Select L.L.C.不直接擁有發行人的證券。傅志勛先生、郭炳聯先生、董漢生先生及李康偉女士為GGV Capital V L.L.C.及GGV Capital Select L.L.C.的董事總經理。因此,傅志勛先生、郭炳聯先生、董漢生先生及李珍妮女士有權指導投票及處置由GGV Capital V L.P.擁有的股份。GGV Capital V Entreengers Fund L.P.及GGV Capital Select L.P.可能被視為間接實益擁有由GGV Capital V Entreengers Fund L.P.、GGV Capital V Entreengers Fund L.P.及GGV Capital Select L.P.持有的股份。

(3)

各報告人實益擁有的A類普通股百分比是根據截至2020年3月31日已發行的130,251,028股A類普通股計算。

(4)

各報告人實益擁有的普通股百分比是根據發行人於2020年3月31日的已發行普通股總數(即130,251,028股A類普通股及19,242,020股B類普通股的總和)計算。B類普通股可由持股人在任何時間於一對一A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

現對原附表13D第5(C)項進行修正和補充,在第5(C)項的末尾增加以下段落:

第5(C)項。本附表13D附件A載列報告人在過去60天內完成的A類普通股交易的清單 。這些交易都是在公開市場通過經紀商完成的。除上述事項外,自2020年10月13日(即本附表13D的最新修訂呈列實益擁有權資料的日期)以來,申報人士並無就A類普通股進行任何其他交易。

第七項.作為證物存檔的材料。

附件1關於提交聯合附表13D的協議。

附件A:交易明細表。