Form 20-F

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐	根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2019年12月31日的財年。

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from to

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

委託檔案編號：001-38806

嘉銀金科。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

友友世紀廣場1號樓26樓

浦東陽高南路428號

新區，上海200122

人民網訊Republic of China

(主要執行辦公室地址)

首席財務官範春林

Tel: 86 21-6082-8732

電郵：fanchunlin@jiayinfintech.cn

友友世紀廣場1號樓26樓

浦東陽高南路428號

新區，上海200122

人民網訊Republic of China

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	上的每個交易所的名稱哪一個註冊的
美國存托股份，每股代表四股A類普通股，每股票面價值0.000000005美元	JFIN	納斯達克股市有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.000000005美元*		納斯達克股市有限責任公司

*	不用於交易，但僅與美國存托股份在納斯達克上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2019年12月31日，共有216,100,000股已發行普通股，包括100,100,000股A類普通股和116,000,000股已發行B類普通股，每股面值0.000000005美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☐否☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、新興成長型公司的定義。(勾選一項)：


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份關於其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制有效性的評估的報告是否由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

美國公認會計原則

發佈的國際財務報告準則

國際會計準則委員會☐

其他☐

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記標明註冊人選擇遵循的財務報表項目。項目17☐項目18☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用勾號表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐否☐

目錄表


	頁面
引言		1

前瞻性陳述		3

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份		4

項目2.報價統計數據和預期時間表		4

項目3.關鍵信息		4

項目4.關於公司的信息		46

項目4A。未解決的員工意見		75

項目5.業務和財務審查及展望		76

項目6.董事、高級管理人員和僱員		104

項目7.大股東和關聯方交易		111

項目8.財務信息		113

項目9.報價和清單		114

項目10.補充信息		115

第11項.關於市場風險的定量和定性披露		125

第12項股權以外的證券説明證券		125

第II部

項目13.拖欠股息和拖欠股息		128

項目14.對擔保持有人權利和收益用途的實質性修改		128

項目15.控制和程序		128

項目16A。審計委員會財務專家		129

項目16B。道德準則		130

項目16C。首席會計師費用及服務		130

項目16D。豁免審計委員會的上市標準		130

項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券		130

項目16F。變更註冊人S認證會計師		130

項目16G。公司治理		130

第16H項。煤礦安全信息披露		130

第三部分

項目17財務報表		131

項目18財務報表		131

項目19.展品		131

目錄表

引言

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告採用表格20-F：

？美國存托股份指的是我們的美國存托股份，每股代表四股A類普通股；

？年費率或APR？是指向借款人收取的總借款成本，包括利息、服務費和向借款人收取的其他費用，不包括滯納金罰款，佔貸款本金的百分比，乘以貸款天數佔360的百分比；

？批准率？指在某一期間內批准的貸款申請佔該期間所有貸款申請的百分比；

？中國或中華人民共和國？指人民Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣；

？A類投資者是指與借款人、美國、B類投資者以及可能還有其他A類投資者簽訂多邊貸款合同的投資者。A類投資者的投資由相應B類投資者名下的投資者擔保計劃承保，如果借款人違約，將由投資同一貸款的B類投資者賠償。見項目4.關於公司的信息；B.業務概述；投資者保證計劃；與B類投資者建立合作伙伴關係；投資者保證計劃。

？B類投資者是指與借款人、美國和一個或多個A類投資者簽訂多邊貸款合同的投資者。見項目4.關於公司的信息？B.業務概述？投資者保證計劃？通過與B類投資者建立合作伙伴關係，制定投資者保證計劃。

？合併VIE？指的是嘉銀金科金融；

？一段時間內的投資額是指投資者(包括個人投資者和機構融資合作伙伴)在該期間通過我們的市場進行的所有投資交易的本金金額之和。在計算投資者通過自動投資計劃進行的投資的投資額時，不考慮自動投資計劃實現的自動再投資；

投資者包括我們的個人投資者和機構融資夥伴；

？貸款發放量是指在一定時期內通過我們的市場提供便利的貸款總額；

？M3+年份拖欠率是指截止到特定日期，過期90天以上的年份的所有貸款的本金總額，減去為此類貸款收回的逾期本金總額，再除以該年份所有貸款的本金總額。M3+Vintage by 季度期次拖欠率按該季度各月M3+Vintage拖欠率與貸款發放量的加權平均值計算；

？某一時期的借款數量是指在該時期內獲得資金的借款申請總數；

借款人數量？某一時期內借款人的總數是指在該時期內通過我們的市場獲得融資的借款人總數；

？某一時期的投資交易數量是指投資者(包括個人投資者和機構融資合作伙伴)在該時期內通過我們的市場執行的投資交易總數。通過我們的自動化投資計劃進行的投資被算作單筆投資交易，儘管金額可能有助於匹配多筆貸款，並且計算不考慮自動化投資計劃實現的自動再投資；

投資者在某一時期內通過我們的市場進行投資交易的總人數；

？淨支付是指借款人違約時支付給投資者的現金總額，並扣除在特定時間段內隨後從借款人那裏收取的金額；

？未償還本金是指借款人尚未償還或投資者擔保計劃尚未償還的通過我們的市場提供便利的貸款和投資者擔保計劃涵蓋的貸款的本金總額；

？註冊用户？指在我們的市場上註冊的個人；

目錄表

？在一定期間內重複借款人？是指在該期間內借款，並且自該借款人在本公司登記以來已借入至少兩次的借款人，直至該期間結束為止；

？在一定期間內重複投資的投資者是指在該期間內投資，並且自該等投資者在本公司註冊以來已投資至少兩次的投資者，直至該期間結束為止。機構融資夥伴不包括在回頭客之列；

普通股是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.000000005美元；

？人民幣？和？人民幣？是指中國的法定貨幣；

？美元、？美元、？$、？美元和？美元？是指美國的法定貨幣；

？Vintage？是指在一定時期內通過我們的市場促成的借款；

我們、我們、我們的公司、我們的集團和我們的公司是指開曼羣島的嘉銀金科公司及其子公司、合併的VIE、其子公司和可變利益實體；以及

？VIEs指的是嘉銀金科金融、泥沃代互聯網和上海財音。

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要是以中國進行的，我們所有的收入都是以人民幣計價的。本年報包含人民幣金額按特定匯率折算成美元的內容，僅為方便讀者。本年度報告中的人民幣兑換成美元是根據紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的匯率計算的。除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均以6.9618元人民幣對1.00元人民幣進行，這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)H.10統計數據發佈的2019年12月31日中午買入匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視情況而定)，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。

目錄表

前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在第3項.主要信息D.中列出的風險因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款作出的。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下方面有關的陳述：

我們的使命和戰略；

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

中國在線消費金融市場市場的預期增長；

我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

我們對與投資者和借款人的關係的期望；

我們行業的競爭；

中國等地的一般經濟和商業情況；

與本行業相關的政府政策和法規；以及

新冠肺炎的影響。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。您應仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至更糟。此外，在線消費金融市場行業快速變化的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告中的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出前瞻性陳述之日起之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。

目錄表

第一部分

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。	報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。

關鍵信息

選定的財務數據

以下精選的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的綜合全面收益表數據和精選的綜合現金流量數據，以及截至2018年和2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據，均源自本年度報告中從F-1頁開始的其他部分包括的經審計的綜合財務報表。我們選擇的截至2017年12月31日的綜合資產負債表數據來自本年度報告中未包括的經審計的綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。您應閲讀本精選財務數據部分以及我們的合併財務報表和相關説明，以及下面的第5項：運營和財務回顧及展望。

下表顯示了我們精選的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的綜合全面收益數據報表。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
淨收入		2,250,850			2,881,940			2,230,176			320,345

運營成本和費用：
始發和維修		(229,353	)		(401,679	)		(425,565	)		(61,129	)
銷售和市場營銷		(884,866	)		(726,582	)		(606,049	)		(87,054	)
一般和行政		(95,597	)		(150,465	)		(230,248	)		(33,074	)
研發		(180,967	)		(184,302	)		(201,404	)		(28,930	)
應收賬款和合同資產壞賬準備		(130,943	)		(265,978	)		(232,241	)		(33,359	)
投資者擔保計劃的資產和負債撥備		(42,463	)		(467,728	)

總運營成本和費用		(1,564,189	)		(2,196,734	)		(1,695,507	)		(243,546	)

營業收入		686,661			685,206			534,669			76,799

利息收入		1,922			169			5,720			822
其他收入，淨額		12,609			20,298			23,425			3,364

所得税前收入和投資於關聯公司的收入		701,192			705,673			563,814			80,985
所得税費用		(161,647	)		(93,915	)		(37,007	)		(5,315	)
投資於關聯公司的收入								378			54

淨收入		539,545			611,758			527,185			75,724
非控股股東應佔淨虧損								(562	)		(81	)

嘉銀金科的淨收入。		539,545			611,758			527,747			75,805

每股淨收益：
-基本		2.70			3.06			2.51			0.36
-稀釋		2.70			3.06			2.51			0.36

目錄表


計算每股淨收益時使用的加權平均股份：
-基本	200,000,000	200,000,000	210,409,863		210,409,863
-稀釋	200,000,000	200,000,000	210,409,863		210,409,863
淨收入	539,545	611,758	527,185		75,724

其他綜合收益，税後淨額為零
外幣折算調整			471		68

綜合收益	539,545	611,758	527,656		75,792

可歸屬於非控股權益的綜合損失			(560	)	(80	)

嘉銀金科應佔的全面收入總額。	539,545	611,758	528,216		75,872

下表顯示了我們精選的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的綜合資產負債表數據。


	截至12月31日，
	2017		2018		2019
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
	(單位：千)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物		606,097		41,441		122,149		17,546
應收賬款淨額				336,849		139,164		19,990
合同資產，淨額		799,291		203,080
來自投資者保證計劃的資產，淨額		270,276		5,525
關聯方應付款項		517,685				130,722		18,777
短期投資						69,618		10,000

總資產		2,530,532		801,879		701,072		100,705

工資和福利應付賬款		105,386		110,562		48,524		6,970
投資者擔保計劃的負債		3,017,124		1,547,072
退款負債		156,111		84,498		180,104		25,870
其他擔保負債		701,228		4,060
應納税金		203,990		422,177		179,421		25,772
應計費用和其他流動負債		143,286		201,007		158,705		22,800
與出售上海彩銀有關的其他應付款項						839,830		120,634

總負債		4,462,074		2,453,885		1,442,671		207,229

淨負債總額		1,931,542		1,652,006		741,599		106,524

下表顯示了我們選定的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度綜合現金流數據。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2017		2018			2019
	人民幣		人民幣			人民幣			美元
	(單位：千)
彙總合併現金流數據：
經營活動提供(用於)的現金淨額		104,752		(228,368	)		26,291			3,777
投資活動提供(用於)的現金淨額		61,215		(16,423	)		(234,178	)		(33,638	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		13,876		(433,600	)		244,674			35,145
年初現金、現金等價物和限制性現金		581,489		761,332			82,941			11,914
年終現金、現金等價物和限制性現金		761,332		82,941			122,149			17,546

目錄表

資本化和負債化

不適用。

C.	提供和使用收益的原因

不適用。

風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

我們在中國的在線消費金融市場運營，這是一個新興和不斷髮展的行業，這使得我們很難評估未來的前景。

中國的在線消費金融行業是新的，可能不會像預期的那樣發展。該行業的監管框架也在不斷演變，在可預見的未來可能仍不確定。中國的在線消費金融行業總體上仍處於相當初步的發展階段，可能不會以預期的速度發展。中國的法律法規可能會以不利於我們發展的方式發生變化。如果發生這種情況，我們的市場上可能沒有足夠的貸款便利，我們目前的商業模式可能會受到負面影響。作為一個新興行業，我們可以效仿或建立其商業模式的老牌公司很少。潛在的借款人和投資者可能不熟悉這個新行業，可能很難將我們的服務與競爭對手的服務區分開來。吸引和留住借款人和投資者對於增加通過我們的市場促成的貸款額至關重要。新興和不斷髮展的在線消費金融市場使得我們很難有效地評估我們未來的前景。此外，我們的業務在最近幾年大幅增長，但我們過去的增長率可能不能預示我們未來的增長。

您應該根據我們在這個發展和快速發展的行業中遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：

駕馭不斷變化的監管環境；

擴大我們市場上服務的借款人和投資者的基礎；

維持我們的信用標準；

提升我們的風險管理能力；

提高我們的運營效率；

繼續擴展我們的技術基礎設施，以支持我們平臺的增長和更高的交易量；

擴大我們的貸款產品範圍；

運營不會受到整個行業，特別是我們公司的負面宣傳的負面影響；

維護我們平臺的安全性以及在我們的平臺上提供和使用的信息的機密性；

培育充滿活力的消費金融生態系統；

吸引、留住和激勵優秀員工；以及

在訴訟中為自己辯護，並針對監管、知識產權、隱私或其他索賠進行辯護。

如果我們市場的市場沒有像我們預期的那樣發展，如果我們不能教育潛在用户和資金來源，讓他們瞭解我們平臺和服務的價值，或者如果我們不能滿足目標客户的需求，我們的聲譽、業務和運營結果將受到實質性的不利影響。

中國有關在線消費金融行業的法律法規正在發展和完善，並可能發生變化，如果我們不遵守現有和未來適用的法律、法規或當地監管部門的要求，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

由於中國在線消費金融行業的歷史相對較短，中國政府尚未建立起管理我們行業的全面監管框架。在2015年年中出臺任何特定行業的法規之前，中國政府依賴於管理在線消費金融行業的一般性和基礎性法律法規，包括《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法通則》和最高人民法院頒佈的相關司法解釋。見項目4.本公司的信息；B.業務概述；監管；與網上個人金融服務有關的規定。

目錄表

2015年7月，人民銀行中國銀行會同其他九家監管機構聯合發佈了一系列適用於網絡金融行業的政策措施，題為《促進網絡金融行業健康發展的指導意見》，簡稱《指導意見》。《指引》首次正式介紹了網絡金融行業的監管框架和基本原則，包括中國提供網絡借貸信息服務。遵循《指引》的核心原則，2016年4月國務院辦公廳印發的《針對網絡金融相關風險的實施戰略》、2016年8月銀監會等監管機構發佈的《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》、《關於規範整頓現金借貸服務的通知》或《通知141》對網絡借貸信息中介機構附加了一系列限制和肯定義務。互聯網金融風險專項鬥爭領導小組辦公室、打擊互聯網金融風險專項鬥爭領導小組辦公室印發點對點2017年12月借貸風險，《關於改進和驗收P2P網絡借貸風險的通知》(第57號通知)和打擊專項鬥爭領導小組辦公室印發的《關於對P2P借貸平臺進行合規檢查的通知點對點貸款風險分別為2017年12月和2018年8月。此外，2017年2月和2017年8月，銀監會分別發佈了《網絡借貸資金託管人業務指引》和《網絡借貸信息中介機構業務信息披露指引》。託管人指引進一步明確了為網絡個人金融平臺持有的個人投資者和借款人的資金在商業銀行設立託管賬户的要求，而披露指引進一步明確了對網絡借貸信息服務提供者的披露要求。據報道，2017年5月，中國人民銀行等監管機構發佈了《關於進一步有效開展互聯網金融市場風險整頓專項行動的通知》，將互聯網金融市場企業分為合規企業、整改企業和停牌企業。119號通知進一步規定了針對這三類企業應採取的各種程序。據報道，自2019年1月以來，互聯網金融風險專項行動貸款小組辦公室和打擊互聯網金融風險專項行動辦公室點對點借貸風險聯合發佈《關於網絡借貸機構風險分類處置和風險防範的通知》，或175號通知。據報道，根據 175號通知，除了大規模的點對點未表現出任何高風險特徵的直接借貸市場，統稱為正常市場，其他市場，包括沒有實質性經營的空殼公司、小型市場、高風險市場和投資者未得到足額償還或因其他原因無法經營的市場，應退出點對點放貸行業或停業。正常市場對不符合法律法規的，應當停止經營。175號通知還鼓勵某些正常市場轉變為其他類型的網絡融資機構，如網絡小貸公司或貸款便利平臺。根據175號通知，175號通知的總體目標是讓中國政府機構有序退出某些點對點不會在金融體系中引發系統性風險或造成重大社會動盪的直接貸款市場，直到只有那些嚴格遵守所有相關法律法規的市場才能在中繼續運行點對點直接貸款業。據悉，2019年1月，網絡借貸整改辦頒佈了《關於進一步開展網絡借貸中介機構合規檢查及後續工作的通知》(簡稱通知1)，該通知尚未正式發佈。根據通知1，各行政區應減少網絡借貸中介機構的數量、投資者數量和業務量，對於網絡借貸中介機構，其投資者數量、業務量和借款人數量也應減少。

預計法律、法規、規則和政府政策將在我們的行業中繼續發展。網上個人理財在中國的普及增加了政府當局進一步規範我們行業的可能性。我們無法肯定地預測未來與在線個人金融行業相關的立法、司法解釋或法規或其實施狀況和審查將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生什麼影響(如果有的話)。如果我們不能完全遵守任何適用的法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們的做法被視為違反任何中國法律和法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。

中國關於在線個人金融行業的監管制度是相對較新和不斷髮展的，其解釋和執行受到重大不確定性的影響，這導致難以確定我們的現有做法是否可能被解釋為違反任何適用的法律和法規。

《指引》、《暫行辦法》、《第141號通知》、《第57號通知》等法律法規禁止網絡借貸信息中介機構開展增信、非法集資、設立資金池等活動。此外，提供網上借貸信息服務的中介機構不得從事以下活動：(I)中介機構自身籌資；(Ii)持有投資者基金或與投資者基金建立資金池；(Iii)就投資本金和回報向投資者提供擔保或擔保；(Iv)發行或銷售任何理財產品；(V)投資者的預期退出時間與到期日不匹配；(Vi)證券化；(Vii)通過允許的電子渠道以外的實體場所推廣其融資產品。電話、移動電話、互聯網等；(八)以自有資金提供貸款，法律、法規另有許可的除外；股權眾籌；(X)從貸款本金中扣除利息；(Xi)將客户信息收集、篩選、信用評估等關鍵服務外包；(Xii)為無特定用途的貸款提供便利； (Xiii)為投資者提供風險準備金。

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此外，暫行辦法還規定了借款人通過網絡消費金融平臺借款的最高限額。暫行辦法還要求提供網絡借貸信息服務的中介機構加強風險管理，加大對借款人和投資者信息的甄別核實力度，並在符合條件的銀行設立託管賬户持有客户資金，並向投資者和借款人披露基本信息。如果AIBANK和我們被認為沒有完全遵守任何適用的法律和法規，我們可能會被要求在六個月的整改期內進行更正或整改。

任何違反該等適用法律、法規或相關管理規定的行為均可在網上點對點將信息中介轉借給制裁，除其他外，包括監督約談、監管警告、改正命令、譴責、負信用記錄和公佈、罰款，以及如果行為構成刑事犯罪的刑事責任。

為了遵守與在線消費金融行業相關的現有法律、法規、規則和政府政策，我們實施了各種政策和程序來開展我們的業務和運營。然而，由於缺乏關於條例某些關鍵要求的詳細實施細則，以及地方當局對條例的不同解釋，我們不能確定我們現有的做法不會被視為違反適用於我們業務的任何現有或未來的法律、規則和法規。

特別是，我們不能排除我們的一些現有做法可能被視為不完全合規的可能性。例如，我們建立了二級貸款市場，為退出投資提供靈活的選擇。儘管第57號通告澄清債權轉讓的合法性取決於具體情況，債權人之間為流動性而進行的低頻轉讓通常是可以接受的，但我們不能確保在我們的市場上完成的所有債權轉讓完全符合要求。

此外，網絡借貸信息中介機構被禁止持有投資者基金或與投資者基金建立資金池，或投資者預期退出時間與到期日之間的不匹配，由於缺乏詳細的實施規則，因此不確定如何解釋設立資金池？或？？不匹配。我們提供自動投資計劃，投資者授權我們進行投資，並在必要時代表他們將其債權轉讓給我們市場上的其他投資者。我們通常將相同預期到期日的貸款放入一個投資計劃中。然而，我們不能排除我們的自動化投資計劃可能會被中國監管機構機構視為在某些情況下建立資金池或投資者預期退出時間與到期日之間的不匹配。

儘管指導方針和暫行辦法禁止在線市場貸款服務提供商提供信用增強服務，或就其投資本金或回報向投資者提供任何擔保權益或擔保，但這些規定將如何解釋和實施仍不確定。第57號通知進一步要求個人金融平臺停止提取風險準備金，並逐步降低其目前的風險準備金規模。此外，如果投資者擔保計劃被中國監管機構視為提供了一種擔保形式，根據最高人民法院於2015年8月6日發佈並於2015年9月1日生效的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》或《民間借貸司法解釋》，如果投資者向法院提出要求，我們可能被要求作為擔保人承擔違約貸款的義務。風險準備金基金於2018年4月28日之前由上海財銀資產管理有限公司(上海財銀)管理，從2018年4月28日開始與第三方擔保人合作管理投資者保障計劃。由於缺乏詳細的實施細則，我們不能排除我們過去的風險準備金和投資者擔保計劃可能被視為提供指南和暫行辦法禁止的信用增強服務或向投資者提供擔保的形式。

此外，由於缺乏全行業的信息共享安排，我們無法向您保證任何借款人通過我們的平臺和其他在線消費金融平臺借款的總額不超過暫行辦法規定的借款限額。

根據暫行辦法，網絡借貸信息中介機構在互聯網、固定電話、手機等電子渠道以外的實體場所開展業務的，只能進行徵信收集核實、貸後跟蹤管理、抵押質押管理等風險管理活動，並進行網絡借貸監管規定的某些必要業務操作。還禁止在互聯網、固話、手機等電子渠道以外的任何有形場所宣傳、推薦需要資金的項目，也禁止委託、授權第三方進行宣傳或推薦。我們還通過在電視節目和體育遊戲上宣傳我們的Niwodai品牌，開展了各種品牌推廣活動。雖然這主要是為了提高我們的品牌知名度，而不是推薦一個項目，我們相信這類活動是合規的，但我們不能向您保證，中國監管機構會持有與我們相同的觀點，這種做法不會被視為違反任何現有或未來通過線下渠道促進消費金融貸款的法律、法規、規則和政府政策。

此外，第141號通告禁止點對點借貸信息中介機構不得在未指定用途的情況下提供貸款配對服務。因此，我們要求借款人在申請過程中説明其貸款用途。借款人、投資者和Niwodai互聯網之間的多邊貸款協議也規定了貸款用途，借款人承諾他或她不會將所得資金用於規定用途以外的任何用途(包括但不限於貸款、購買物業的付款、止贖、房地產)。非處方藥融資、房地產開發、證券投資或股權投資，非處方藥配置、期貨合約、結構性產品和其他同等風險的衍生品和投資，或其他非法交易等)。我們還要求我們的借款人在貸款期限到期時選擇性地提供使用證明。借款人未履行前款承諾的，貸款人可以收回貸款，要求借款人承擔違約責任。借款人違反法律法規的，尼沃代互聯網有權立即向包括公安局在內的相應監管部門舉報。不過，我們不能不時監察借款人如何使用所得款項。我們不能確保借款人完全遵守貸款協議，也不能保證這種做法會被中國監管機構視為符合任何現有或未來的法律、法規、規則和政府政策，禁止為無指定目的的貸款提供便利。

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此外，第141號通知要求參與現金貸款業務的銀行業金融機構確保任何第三方不得向借款人收取任何利息或費用，不得接受沒有資格提供擔保的第三方提供的任何信用增強服務或其他類似服務。自2019年第三季度以來，我們通過格榮雲(上海)企業發展有限公司(前身為吉榮雲(上海)企業發展有限公司)，主動調整了與機構融資合作伙伴的合作模式。為了遵守第141號通告，我們與某些機構合作伙伴，如銀行和小額信貸公司，讓他們直接向借款人收取費用，並向我們支付信用評估、借款人匹配和信息支持的服務費。.我們不會直接向機構合作伙伴提供信用增強服務，以獲得貸款。相反，信用增強服務由獲得許可的第三方信用增強服務提供商提供。然而，由於缺乏解釋和實施規則，以及法律法規正在快速發展，我們不能向您保證我們的商業模式將完全符合現有和未來的法律法規。

此外，141號通知禁止銀行業金融機構將信用審查和風險控制等核心業務外包。目前，由格榮雲促成的貸款是直接向借款人提供資金。我們指的是此類機構融資合作伙伴對借款人的信用申請進行資格審查，僅提供初步篩選、初步信用審查和技術服務。然後，他們將審查申請並自行進行風險控制。但我們不能排除政府當局可能認為我們的服務違反了第141號通告的可能性。如果我們的任何服務被認為違反了141號通告，我們可能會面臨處罰，包括但不限於暫停運營、責令改正和譴責。如果是這樣的話，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

此外，2019年10月9日，銀監會發布了《關於印發融資性擔保公司監督管理補充規定的通知》(《銀監會第37號通知》)，其中明確規定，為各類貸款機構提供客户推介、信用評估等服務的機構未經批准不得提供融資擔保服務。自2019年第三季度以來，在我們與某些機構融資合作伙伴的合作中，信用增強服務一直由持牌第三方信用增強服務提供商(持牌信用增強提供商)提供，在某些合同中，持牌信用增強提供商還要求另一家公司提供反擔保。同時，我們亦會按機構融資夥伴或持牌信用提升提供者的要求，向他們提供承諾書補充。中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。如果嘉銀金科金融的行為根據銀監會第37號通知被視為未經批准的融資擔保服務，我們可能會受到許可要求，並可能受到暫停相關業務等處罰。

截至本年度報告的日期，我們沒有受到任何中國法律或法規的重大罰款或其他處罰，包括中國管理在線消費金融行業的法律或法規。如果我們的行為被認為違反了任何法律、法規和規則，我們可能面臨監管警告、糾正命令、譴責、罰款和刑事責任等。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性和不利的影響。

我們的業務增長受到中國法律法規的限制，我們可能會被中國監管機構勒令退出在線個人金融行業或關閉我們的市場。

中國的在線個人金融行業的快速增長吸引了大量的市場主體。然而，近年來，中國網絡個人金融行業某些公司的倒閉或欺詐、不公平交易的指控浮出水面，造成了公眾對網絡個人金融市場參與者的負面印象。為了管理風險和維護市場誠信，中國監管部門發佈了各種指導方針和政策，對網上個人金融市場提出了更嚴格的要求。此外，這些政策中的某些政策限制了個人金融業和市場的增長。根據第57號通知，網絡借貸市場應不斷優化業務組合，管理業務規模。已收到整改通知的市場應確保穩步減少不合規業務餘額，並不得從事新的不合規經營。

據報道，根據《119號通知》，省級政府機構要確定從事互聯網融資的重點市場主體，並進行現場檢查。對違法違規情節輕微、整改意願強烈的事業單位，省級政府機關要向其下達整改通知書，要求其編制整改方案並報送審查。已收到政府機關的整改通知的企業，或者需要整改的企業，必須在整改方案中承諾，不再從事任何新的不合規經營。此外，該整改方案應為該企業提供明確的時間表，對所有未完成的不合規經營合同和經營活動進行清盤和終止，本金中的時間表不得超過一年，但另有規定的除外。企業整改，應當定期向政府機關報告整改情況，按照整改方案完成整改，並申請政府機關整改檢查。對拒不整改、整改檢查不合格、存在重大違規行為的企業，按照有關規定予以關停。在專項行動過程中，省級政府機構要確保互聯網金融市場企業數量和本省相關業務規模減少，稱為雙降。

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截至本年度報告日期，我們尚未收到任何整改通知。因此，我們認為我們是符合第119號通告的企業。因此，我們認為，儘管我們需要管理我們的業務規模，但我們不受第57號通告和119號通告的要求，即穩步減少不合規業務的餘額。但是，我們可能會隨時收到整改通知，認為我們的業務運營不合規。此外，由於第57號通告和119號通告不明確，監管機構可能持有不同的觀點，並將我們視為進行整改的企業或被暫停的企業。如果發生上述任何一種情況，我們可能會被勒令減少在我們的市場上發起的貸款和投資的金額，或暫停在我們的市場上進行的貸款和投資，在到期之前終止未償還貸款和投資，甚至關閉我們的市場。此外，由於省級政府機構被要求確保雙重減少，儘管我們經營的是一家合規的企業，但我們可能會被勒令這麼做。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。

據報道，根據175號通告，175號通告的總體目標是讓中國政府機構有序退出某些點對點在不引起金融系統系統性風險或造成重大社會動盪的情況下直接貸款市場，直到只有那些嚴格遵守所有相關法律法規的市場才能繼續在點對點直接貸款業。通告 175分類點對點將貸款市場引導到(I)投資者未得到全額償還或因其他原因無法經營其業務的市場和(Ii)未捲入此類事件的市場，後者根據其業務經營規模被進一步分類為(A)貸款餘額或貸款發放超過三個月的空殼公司和不再促進貸款申請和投資的市場，或因其他原因停止運營的市場；(B)小規模市場，應根據未償還餘額和省級政府機構借款人數量等因素確定。以及(C)大型市場，包括高風險的市場，以及沒有表現出任何高風險特徵的正常市場。根據《175號通告》，高風險的市場包括，例如，為自己提供貸款或為虛假貸款提供便利的市場，資金流不清的市場，大量負面宣傳和投訴的市場，拒絕或不願整改違規操作的市場。根據第175號通告，除正常市場外，其他市場應退出點對點放貸行業或停業。上述第119號通函和第175號通函的摘要是基於某些媒體報道，包括該等報道中所稱的第119號通函和175號通函的複印件。吾等的中國法律顧問King&Wood Mallesons告知吾等，通函119及通函175並未由任何政府機構正式向公眾發佈，因此媒體報道的準確性以及通函119及通函175的真實性、涵義及應用均存在不確定性。

根據吾等目前對通函175的理解，由於吾等目前經營一個充滿活力的市場，而吾等市場上的投資者已獲適當償還，吾等相信吾等不會落入上述第(I)及(Ii)(A)類。我們預計將被歸類為大型市場，而不是小規模市場，這是基於借款人的數量和我們市場上與競爭對手相比的未償餘額。此外，我們認為我們不是一個高風險的市場，因為我們不具備第175號通函規定的任何高風險特徵。因此，我們相信我們經營的是一個正常的市場。根據《175號通知》，正常市場應當嚴格管理業務規模和投資者數量，按照雙重減持的要求，將相關數據上報政府主管部門。我們將繼續實施內部整改措施，以幫助確保遵守法律法規。由於175號通函不要求正常市場退出行業或關閉，並對正常市場施加最低限度的限制，我們相信175號通函如果正式發佈，不會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。另有消息稱，根據通知1，各行政區域內的網絡借貸中介機構數量、投資者數量和業務量均應減少，對於網絡借貸中介機構，其投資者數量、業務量和借款人數量也應減少。然而，我們可能會被政府部門鼓勵轉型為其他類型的在線融資機構，如在線小貸公司或貸款便利平臺。如果我們要改變我們經營的業務類型，我們的業務, 財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。此外，由於57號通函、119號通函、175號通函和1號通函的某些關鍵定義不明確，目前尚不清楚在線個人金融市場應在多大程度上管理其業務規模。考慮到這些規定的總目標是管理金融系統的風險，而不是消除在線個人金融行業，我們認為，這些規定雖然禁止大幅增加投資者的業務規模或數量，但並不意味着對市場的投資者規模或數量設置明確的限制。截至本年度報告日期，我們尚未收到政府機構對我們的貸款餘額或投資者數量設置任何限制的通知。根據我們對這些規定的解讀，為了遵守這些通告，我們密切監控我們的未償還本金和投資者和貸款人的數量，並自願管理這些運營指標，使其自2017年6月30日以來不會出現任何顯著增長。此外，如果此類法規的解釋和適用方式與我們的解釋不一致，如果我們被視為正常的市場，但仍被要求減少我們的業務餘額和投資者數量，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。特別是，由於我們未來的收入、利潤和營運資本依賴於我們市場上的貸款金額以及我們有權從此類貸款中收取的相應服務費，如果監管行動要求我們減少或不增加我們業務的未償還本金, 我們可能需要採取各種措施來維持我們目前的業務規模或增長，同時遵守我們對這些法規的解釋。這些措施可能包括提供期限較短的產品，以維持我們當前和未來客户可能無法接受的貸款發放量，以及與金融機構合作，這些機構可能無法及時或根本以合理的條款獲得貸款，所有這些措施可能不足以維持我們目前的貸款發放量和投資量或業務增長，並且可能無法產生足夠的收入或現金流入來抵消我們市場未償還本金的減少，或者可能不會產生預期的收益。

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此外，由於通告175中的某些關鍵定義不明確，監管機構可能持有不同的觀點並確定我們不是一個正常的市場，這一點存在不確定性。如果我們被政府當局視為175號通告下的正常市場以外的市場，我們的市場將被關閉，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們被要求向當地金融監管機構註冊我們的市場，但我們尚未完成註冊，也可能無法完成註冊。

根據暫行辦法，網絡借貸信息中介機構必須向當地金融監管機構登記，隨後獲得適用的電信業務許可證，更新其業務範圍，將在線借貸信息中介機構包括在當地商業登記機關。銀監會等監管機構2016年11月發佈的《關於網絡借貸信息中介機構備案登記的指導意見》進一步強調，網絡借貸信息中介機構應當持當地金融監督管理機構頒發的註冊證書申領增值電信業務經營許可證。泥沃代互聯網，運營我們的在線點對點個人金融市場未按《暫行辦法》要求向當地金融監督管理機構完成登記，未取得適用的電信業務許可證，也未按《暫行辦法》要求更新業務範圍納入網絡借貸信息中介機構。未完成註冊和/或未獲得電信業務經營許可證的泥窩代互聯網可能受到行政措施和處罰，包括但不限於罰款、沒收非法所得和關閉其網站。此外，儘管尼沃代互聯網已根據相關法律法規以及中國相關政府部門的要求實施了內部整改措施，但由於其以前和/或現有的一些做法(包括但不限於(I)投資者預期的退出時間與到期日期不匹配)，尼沃代互聯網仍可能受到行政訴訟和/或刑事起訴和罰款，或無法在當地金融監管機構完成註冊。(2)運營風險準備金)很可能被視為沒有完全遵守政府的相關要求。截至本年度報告日期，中國金融監管部門仍在制定備案程序的實施細則，據我們所知，截至目前，全國尚未有一家網絡借貸信息中介機構獲準進行此類備案。我們不能向您保證，我們何時能夠提交此類提交申請並在提交後, 我們的申請是否會被當地金融監管部門接受。如果上海金融監管部門要求尼沃代互聯網進一步整改，但不能完全滿足當局的要求，其向當地金融監管機構註冊為網絡借貸信息中介機構的申請可能會被推遲，甚至被拒絕。如果網絡借貸信息中介機構在未向當地金融監管部門完成備案的情況下實質性從事P2P網絡借貸業務，政府有關部門應依照第57號通知的規定採取行政措施，包括關閉其網站，吊銷其電信業務許可證，禁止其接受任何金融機構的金融服務。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到實質性的不利影響。

我們與機構融資合作伙伴的合作可能使我們面臨監管不確定性，由於我們與機構融資合作伙伴的合作，我們可能需要獲得額外的政府批准或許可證。

我們在2019年逐步擴大了我們的機構融資合作伙伴基礎和我們的機構融資合作伙伴提供的貸款額。我們與機構融資合作伙伴的合作已經並可能繼續使我們面臨此類機構融資合作伙伴面臨的其他監管不確定性。例如，141號通知對金融機構現金貸款業務作出了一系列指導。為遵守此類指導，我們的機構融資合作伙伴(如銀行和消費金融公司)可能需要改變其與業務合作伙伴(包括我們)的合作模式，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能向您保證，我們的機構融資合作伙伴的業務目前正在或將會遵守中國相關法律法規，如果我們的機構融資合作伙伴不按照中國相關法律法規運營其業務，他們將面臨各種監管風險，因此，我們的業務、財務狀況和前景將受到重大不利影響。

此外，銀監會第37號通知明確規定，為各類貸款機構提供客户推廣、信用評估等服務的機構，未經批准，不得提供融資擔保服務。自2019年第三季度以來，在我們與某些機構融資合作伙伴的合作中，信用增強服務一直由持牌信用增強提供商提供，在某些合同中，持牌信用增強提供商還要求另一家公司提供反擔保。同時，我們還根據機構融資合作伙伴或持牌信用增強提供商的要求，向他們提供承諾書補充。關於中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。如果根據銀監會第37號通知，嘉銀金科金融的行為被視為未經批准的融資擔保服務，我們可能會受到許可要求，並可能受到暫停相關業務等處罰。

如果我們無法維持和增加我們的投資者和借款人的數量或通過我們的市場促進的貸款額，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

過去幾年，通過我們的市場促成的貸款發放量和投資額迅速增長。2017年、2018年和2019年通過我們的市場促成的貸款總額分別為198億元人民幣、237億元人民幣和191億元人民幣(27億美元)。2017年、2018年、2019年通過我們市場促成的投資額分別為218億元、268億元、230億元(約合33億美元)。為了保持我們市場的高增長勢頭，我們必須通過留住現有參與者並吸引更多可以在我們的市場上滿足融資或投資需求的用户來不斷增加貸款額。如果沒有足夠的合格貸款申請，投資者可能無法及時或有效地配置資金，並可能尋求其他投資機會。如果沒有足夠的投資者承諾，借款人可能無法通過我們的市場獲得資金，並可能轉向其他來源滿足其借款需求。如果我們無法吸引合格借款人和足夠的投資者承諾，或者如果投資者和借款人不能繼續以當前利率參與我們的市場，原因是我們可能需要對我們的業務方式進行任何改變，以確保遵守中國現有或新的法律和法規，或者由於其他業務或監管原因，我們可能無法如我們預期的那樣增加我們的貸款交易量和收入，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

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如果我們無法以我們可以接受的條款從機構融資合作伙伴那裏獲得資金，或者根本無法獲得資金，我們的聲譽、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們與機構融資合作伙伴合作，為我們提供便利的某些貸款提供資金。我們目前的機構融資合作伙伴包括銀行、信託和小額信貸公司。

能否從機構融資夥伴那裏獲得資金取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。我們的一些機構融資合作伙伴的運營歷史有限，不能保證我們未來能夠依賴他們的資金。我們與新的機構融資合作伙伴合作的能力可能會受到監管或其他限制。此外，無論我們的風險管理工作如何，由我們提供的貸款可能會被視為比傳統金融機構提供的貸款風險更高，拖欠率更高。如果我們的機構融資合作伙伴突然或意想不到地出現資金短缺，或者如果我們的機構融資合作伙伴決定不繼續與我們合作，我們可能無法維持必要的資金水平，而不會招致高昂的資金成本，或者根本不能。雖然我們已經設法使我們的資金來源多樣化，但不能保證我們的資金來源在未來將保持或變得越來越多樣化。如果我們依賴於少數機構融資合作伙伴，而任何此類機構融資合作伙伴決定不與我們合作或限制可用的資金，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們不能從投資者那裏獲得足夠的資金或為我們的投資計劃保持足夠的流動性，我們的聲譽、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們目前為我們的個人投資者提供各種投資計劃，包括不同規模、不同期限和不同預期回報的貸款組合。在投資到期或個人投資者提出的轉讓請求超過限制期的情況下，投資者持有的此類投資計劃的基礎貸款可以轉讓給另一名個人投資者，在許多情況下，可以通過投資計劃作為基礎貸款組合的一部分。我們二級貸款市場和投資項目的順利運作需要持續充足的流動性。如果我們無法獲得足夠的資金來支持所需的流動性，訂閲我們投資計劃的個人投資者可能會急於退出，並導致我們的投資計劃出現擠兑。雖然我們開發了複雜的算法和系統來匹配投資者之間的投資和轉移請求，以提供流動性，但我們無法保證我們能夠將流動性保持在足夠的水平，以滿足訂閲我們投資計劃的個人投資者的每一項轉移請求。

我們的機構資金合作伙伴通常同意向符合其預定標準的用户提供資金，這取決於他們的審批流程。此外，雖然我們的用户的貸款申請通常在我們和我們的機構融資合作伙伴設定和商定的參數範圍內獲得批准，但他們也可以在我們的監控之外的審批流程中實施額外的要求。因此，不能保證我們的機構融資合作伙伴能夠提供可靠、可持續和充足的資金來支持所需的流動性，因為他們可能拒絕為源自我們平臺的用户貸款提供資金。此外，如果中國法律法規對與機構融資合作伙伴的合作施加更多限制，這些機構融資合作伙伴在選擇合作伙伴時將變得更加挑剔，這可能會推高融資成本和網絡貸款平臺與有限數量的機構融資合作伙伴以及其他非機構融資來源的競爭。以上任何一項都可能大幅增加我們的融資成本，從而可能對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響。此外，如果中國法律法規禁止我們與我們的機構融資合作伙伴合作，我們與我們的融資合作伙伴的合作可能不得不終止或暫停，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們因任何技術問題、投資者人數減少或其他原因而未能保持必要的流動性，投資者可能會發現我們的投資計劃和市場吸引力下降，並可能減少對我們產品的投資或對我們市場的使用。如果發生上述任何一種情況，我們的聲譽、經營結果和財務狀況可能會受到重大影響。

如果我們現有的和新的貸款產品以及投資工具和計劃不能獲得足夠的市場接受度，我們的財務業績和競爭地位將受到損害。

我們已經投入了大量資源，並將繼續強調升級和營銷我們現有的貸款產品和投資工具和計劃，並提高他們的市場意識。我們還預先支付費用和資源，以開發、獲取和營銷新的貸款產品，並投資包含附加功能、改進功能或以其他方式使我們的市場更受投資者和借款人歡迎的工具和程序。新的貸款產品和投資工具及計劃必須獲得較高的市場接受度才能收回我們在開發、收購和推向市場方面的投資。

目錄表

我們現有的和新的貸款產品以及投資工具和計劃可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：

借款人可能不會發現我們貸款產品的條款，如成本和信用額度，具有競爭力或吸引力；

未能準確預測市場需求，及時提供滿足市場需求的貸款產品；

使用我們市場的投資者和借款人可能不喜歡、發現有用或不同意任何更改；

我們市場上的缺陷、錯誤或失敗；

對我們的貸款產品或我們的市場的表現或效果的負面宣傳；

監管部門認為新產品、投資工具或平臺變更不符合適用於我們的中國法律、法規或規則；以及

競爭對手推出或預期推出的競爭產品。

此外，我們的市場具有很高比例的回頭客和借款者。在2017年、2018年和2019年通過我們的市場促成的總貸款額中，42.1%、38.6%和50.4%分別歸因於以前在我們的市場上成功借款的重複借款人。在2017年、2018年和2019年通過我們的市場促進的個人投資者的總投資額中，92.0%、96.8%和97.6%分別歸因於回頭客。重複借款和重複投資的貸款規模往往大於首次借款和投資的貸款規模。重複借款通常也有助於提高借款人在我們的市場上的整體信用質量，因為我們只允許有積極還款歷史的借款人成為重複借款人。如果我們未來的重複借款和投資利率下降，或者重複借款和投資利率沒有我們預期的那麼高，我們的整體盈利能力可能會受到不利影響。如果我們無法在我們的市場上增加回頭客和借款者的數量，我們市場的信用質量、交易和服務費金額以及整體盈利能力可能會受到不利影響。如果我們現有和新的貸款產品和投資工具不能在市場上獲得足夠的接受度，特別是在我們現有的投資者和借款人中，我們的競爭地位、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

如果我們無法提供高質量的用户體驗，我們的業務和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們提供高質量用户體驗的能力，而這又取決於各種因素。這些因素包括我們能夠繼續以具有競爭力的融資利息和服務費以及充足的信用額度提供貸款產品，可靠和用户友好的網站界面和移動應用程序供用户瀏覽，申請信用或投資，以及進一步改善我們的在線交易流程。如果用户對我們的貸款產品或服務不滿意，或者我們的系統嚴重中斷或無法滿足借款人的請求，我們的聲譽和借款人忠誠度可能會受到不利影響。

此外，如果我們的用户服務代表未能提供滿意的服務，或者由於高峯時段用户和借款人的大量諮詢而導致我們的用户服務熱線等待時間太長，我們的品牌和借款人的忠誠度可能會受到不利影響。此外，對借款人服務的任何負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽，進而導致我們失去借款人和市場份額。因此，如果我們無法繼續保持或提升我們的借款人體驗並提供高質量的借款人服務，我們可能無法留住借款人或吸引潛在借款人，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

對我們、整個在線個人金融行業以及我們的第三方合作伙伴的任何負面宣傳都可能對我們的業務和運營業績產生實質性和不利的影響。

我們品牌的聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。對我們聲譽至關重要的因素包括但不限於我們有能力：

維護我們市場的質量和可靠性；

在我們的市場中為投資者和借款人提供卓越的體驗；

加強和改進我們的信用評估和定價模式；

有效管理和解決借款人和投資者的投訴；以及

切實保護投資者和借款人的個人信息和隱私。

媒體或其他各方對我們公司的上述或其他方面做出的任何惡意或負面指控，包括但不限於我們的管理、業務、合規、財務狀況或前景，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營業績。

目錄表

由於中國網絡個人金融行業是一個新的行業，而且該行業的監管框架也在不斷演變，因此可能會不時出現對該行業的負面宣傳。對中國網絡個人金融行業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響，無論我們是否從事了任何不當活動。中國政府最近制定了具體的規則，為在線個人金融行業發展一個更加透明的監管環境。中國在線個人金融行業的任何參與者如果不遵守本規定，可能會對整個行業的聲譽造成不利影響。此外，對整個在線個人金融行業的任何負面發展或負面看法，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們的形象，破壞我們已經建立的信任和可信度，並對我們吸引新投資者和借款人的能力造成負面影響。在線個人金融行業的負面發展，如普遍的借款人違約、欺詐行為和/或其他在線個人金融市場的關閉，也可能導致對該行業更嚴格的監管審查，並限制像我們這樣的在線個人金融市場可能進行的允許業務活動的範圍。例如，在中國，有多起關於網上個人金融行業某些公司倒閉或被控欺詐和不公平交易的報道。雖然這些公司的市場退出可能會導致在線個人金融行業更健康、更穩定的發展，但借款人或投資者將我公司與這些公司聯繫在一起, 他們可能不太願意在我們的市場上發起交易。2018年6月和7月，為應對行業監管收緊和中國宏觀經濟狀況的變化，與某些個人借貸市場遇到困難甚至暫停運營有關的新聞報道有所增加。在這樣的市場環境下，投資者在我們的市場上投資的意願下降了，我們市場的貸款發放量暫時下降。借款人的還款意願也受到負面宣傳的負面影響，這導致了更高的違約率。從2018年7月下半月開始，中國政府開始實施貨幣和財政政策，為市場提供更多流動性，這在一定程度上緩解了投資者的擔憂，此類新聞報道的數量開始減少。我們的業務、財務狀況和經營業績都受到了這種不利的市場發展的不利影響。見項目5.經營和財務回顧及展望。中國在這一領域的監管政策和個人金融市場的狀況仍存在很大的不確定性，我們不能向您保證未來不會再出現類似的負面新聞報道。

此外，對我們的合作伙伴、服務提供商或其他交易對手的負面宣傳，如對其貸款收款做法的負面宣傳，以及他們未能充分保護我們的投資者和借款人的信息，未能遵守適用的法律和法規，或未能以其他方式達到要求的質量和服務標準，都可能損害我們的聲譽。如果發生上述任何情況，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

中國法規中有關市場和小額信貸利率的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

根據中國相關法律法規，非持牌金融機構的個人、實體或其他組織之間的借貸活動，如果貸款年利率超過36%，超過部分無效；如果貸款年利率超過24%但不超過36%，超過部分將被視為自然義務，在中國司法系統中有效但不能強制執行，但不影響24%年利率部分的可執行性。此外，2017年8月4日，最高人民法院發佈了《關於進一步加強金融案件司法實踐的若干意見的通知》，其中規定：(一)借款人根據金融貸款協議提出的以貸款人共同主張的利息、複利、違約利息、違約金和其他費用合計過高為基礎，調整或削減年利率超過24%的部分的請求，由中華人民共和國法院支持；在網絡金融糾紛的情況下，網絡借貸信息中介平臺和貸款人通過收取中介費來規避司法保護的利率上限的，應裁定為無效。此外，根據第141號通告，向借款人收取的整體借貸成本應以貸款利息連同所有相關費用計算，並以年化形式列報。見第4項：本公司信息；B.業務概述；監管；網上個人理財相關規定；網上監管點對點借貸中介信息服務瞭解更多詳細信息。

為了遵守可能適用的法律法規，我們於2017年12月調整了所有貸款產品的定價，以確保對所有貸款收取的APR不超過36%。我們認為，我們目前提供的貸款產品的年利率不超過36%，因此得到最高法院的解釋允許。然而，我們不能向您保證，中國法院和相關政府機構將持有與我們相同的觀點，我們收取的部分或全部服務費可能被裁定為無效，這將對我們的經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。此外，由於我們的收入主要來自對我們的服務收取的費用，而這種利率監管實質上限制了我們向借款人收取服務費的能力，因此這種利率監管可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們受制於信貸週期和借款人信用狀況惡化的風險。

我們的業務受到與整體經濟波動相關的信貸週期的影響。如果經濟狀況惡化，我們可能面臨借款人違約或拖欠債務的風險增加，這將導致回報或損失降低。如果借款人的信用狀況惡化或我們無法跟蹤其信用狀況惡化的情況，我們用於分析借款人信用狀況的標準可能會變得不準確，我們的風險管理系統可能會隨後變得無效。這反過來可能導致更高的違約率，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

目錄表

影響中國市場狀況的更廣泛的宏觀、政治和社會經濟因素以及監管環境可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

在中國，超出我們控制和監管環境的一般經濟、宏觀、政治和社會經濟因素可能會阻止借款人通過我們的市場尋求貸款的興趣，同樣，投資者也不願放貸。這些因素包括一般利率、失業率、住宅價格和其他投資機會。如果這些風險因素中的任何一個成為現實，我們市場上促成的貸款額必然會下降，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。例如，為了應對2017年第四季度不斷變化的監管環境，該季度按年份劃分的M3+違約率暫時上升，我們在該季度的經營業績受到負面影響。從2019年第二季度開始，我們市場的貸款發放量因通知1而下降，該通知要求網絡借貸中介機構減少投資者數量、業務量和借款人數量。

我們不能保證經濟狀況將繼續有利於我們的企業或行業，也不能保證消費貸款的需求和供應將繼續滿足當前水平，例如我們主要在市場上提供的貸款。如果需求或供應減少，或者違約率上升，我們的增長和收入將受到負面影響。

如果我們收回拖欠貸款的能力受損，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們主要聘請催收服務提供商來處理拖欠貸款的催收。我們還依賴我們的內部收款團隊來幫助我們不定期地收款。如果我們或第三方機構的催收方法，如電話和短信，不能像以前那樣有效，而我們不能迅速響應並改進我們的催收方法，我們的拖欠催款率可能會下降，我們的投資者可能會遭受損失。此外，由於中國央行擬出台禁止暴力催收方式的新規以保護金融消費者的合法權益，如果借款人或監管機構將我們的任何一種催收方式視為騷擾、威脅或其他非法行為，我們可能會受到借款人提起的訴訟或監管機構禁止使用某些催收方式。如果發生這種情況，我們未能及時採用替代催收方法，或者替代催收方法被證明無效，我們可能無法維持拖欠貸款催收率，投資者對我們市場的信心可能會受到負面影響。如果發生上述任何情況並損害我們收回拖欠貸款的能力，我們市場上的貸款發放量將會減少，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們從潛在借款人和第三方收到的有關借款人的信用和其他信息可能不準確或不能準確地反映借款人的信譽，這可能會影響我們信用評估的準確性。

為進行信用評估，我們從潛在借款人和第三方處獲取潛在借款人的某些信息，這些信息可能不完整、不準確或不可靠。我們合作的第三方包括行業反欺詐服務商、互聯網或無線服務商、網購網站和支付服務商。從歷史上看，我們也依賴我們的關聯方嘉銀金科徵信服務有限公司或董事徵信，這是我們的創始人兼首席執行官嚴定貴先生控制的實體，為我們的線下合作伙伴推薦的借款人進行現場信用信息收集和驗證。分配給借款人的信用評分可能不會反映該特定借款人的實際信譽，因為該信用評分可能基於過時、不完整或不準確的借款人信息。此外，一旦我們獲得借款人的信息，借款人可能會隨後(I)拖欠未償還債務；(Ii)拖欠先前存在的債務；(Iii)承擔額外債務；或(Iv)承受其他不利的財務事件，使我們之前獲得的信息不準確。我們目前無法確定借款人在從我們獲得貸款時是否通過其他個人金融市場獲得未償還貸款。這造成了借款人可能通過我們的平臺借錢以償還其他個人金融市場貸款的風險，反之亦然。如果借款人在完全償還借款人在我們的市場上借出的任何貸款之前產生額外債務，額外債務可能會削弱該借款人償還其貸款的能力以及投資者獲得與該貸款相關的投資回報的能力。此外, 額外的債務可能會對借款人的信譽產生不利影響，並可能導致借款人陷入財務困境或資不抵債。如果借款人有或產生其他債務，並且無法償還其所有債務，則貸款項下的債務將相互平等，借款人可以選擇向其他債權人付款，而不是向我們市場上的投資者付款。額外債務通常可能對借款人的信譽產生不利影響並可能導致借款人陷入財務困境或資不抵債，從而損害借款人償還貸款的能力和投資者獲得與此類貸款相關的投資回報的能力。此外，如果借款人為了償還我們的貸款而在其他在線借貸平臺上產生債務，借款人償還此類貸款的能力受到資金來源的限制，這受到借款人無法控制的因素的影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。例如，在2017年第四季度，監管格局的變化，包括141號通告和57號通告的發佈，增加了市場不確定性，並導致我們整個行業借款人信用表現的意外短期波動。許多網貸平臺調整了業務，停止提供141號通告禁止的貸款產品，以應對監管收緊，這導致某些依賴其他網貸平臺償還現有貸款(包括對我們)的借款人出現流動性短缺。我們觀察到2017年第四季度貸款拖欠率較高, 從2018年第一季度開始恢復正常。這種不準確或不完整的借款人信息可能會損害我們信用評估的準確性，並對我們風險管理的有效性產生不利影響，這反過來可能會損害我們的聲譽，從而可能對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。

目錄表

我們依賴我們的專有信用評估模型來評估借款人的信譽和與貸款相關的風險。如果我們的信用評估模型有缺陷或無效，或者如果我們未能或被認為未能管理通過我們的市場提供的貸款的違約風險，我們的聲譽和市場份額將受到實質性和不利的影響，這將嚴重影響我們的業務和運營業績。

我們吸引投資者和借款人到我們的市場並在其中建立信任的能力在很大程度上取決於我們有效評估借款人信用狀況和違約可能性的能力。為了進行此評估，我們利用我們專有的開放信用評估模型，該模型基於通過各種渠道收集的海量數據，並通過我們複雜的人工智能和先進的機器學習技術進行強化。我們的信用評估模型對借款人進行深入的反欺詐和拖欠歷史分析，根據借款人的風險狀況為借款人分配信用評分，這直接影響借款人可獲得的利率和信用額度。然而，我們的信用評估模型可能不能有效地評估借款人的信用風險，或者預測未來的違約率和貸款損失。如果我們無法有效地將借款人歸入相對風險類別，我們可能無法有效管理通過我們的市場促成的貸款的違約風險，這可能會對我們準確核算與此類貸款相關的風險的能力產生不利影響，此外，我們為借款人提供具有吸引力的利率和為投資者提供回報的能力也會受到不利影響。由於我們市場上的貸款投資涉及固有風險，儘管我們已經或將採取各種預防性和投資者保護措施，但我們無法完全消除借款人違約。

此外，如果借款人的財務狀況在其貸款申請獲得批准後惡化，我們可能無法採取措施防止借款人違約，從而將通過我們的市場促成的貸款的違約率維持在合理的低水平。如果借款人的信譽惡化，我們的信用評估模型可能無法及時準確地下調分配給該借款人的信用評級。此外，我們財務報表上的某些項目，包括壞賬準備和合同資產，以及投資者擔保計劃的資產和負債撥備，都是根據我們估計的違約率進行記錄的。由於我們對風險的估計可能不準確，我們的合併財務報表可能會出現重大錯誤陳述。

雖然我們不斷改進我們的信用評估模型使用的算法、數據處理和機器學習，以降低錯誤定價貸款或錯誤分類借款人的可能性，但如果這些決策和評分系統中的任何一個包含編程或其他錯誤、無效或借款人或第三方提供的數據不正確或過時，我們的貸款定價和審批流程可能會受到負面影響。如果未來發生上述任何一種情況，投資者可能試圖撤銷其受影響的投資或決定不投資於貸款，或者借款人可能尋求修改其貸款條款或減少使用我們的市場融資，我們的聲譽和市場份額將受到實質性和不利的影響，這將嚴重影響我們的業務和經營業績。

我們有義務核實與借款人有關的信息並發現欺詐行為。如果我們未能履行此類義務以滿足相關法律法規的要求，我們可能會承擔責任。如果借款人提供的信息不準確、誤導性或不完整，我們的聲譽可能會受到損害。

我們為投資者和借款人牽線搭橋的業務構成了一項中介服務，根據《中國合同法》，我們與投資者和/或借款人簽訂的合同是中介合同。根據《中華人民共和國合同法》，中介機構故意隱瞞與訂立中介合同有關的任何重大信息或提供虛假信息，導致損害客户利益的，不得就其中介服務收取任何手續費，並對客户造成的任何損害承擔責任。因此，如果吾等未能向投資者提供重大資料，並被發現有過失，未能或被視為未能採取適當的謹慎措施、未能進行足夠的資料核實或監管，吾等可能須根據《中國合同法》承擔作為中介的法律責任。此外，如果我們未能履行與機構融資合作伙伴和借款人達成的協議所規定的義務，根據《中國合同法》，我們還可能被要求承擔對借款人或機構融資合作伙伴造成的損害的責任。此外，暫行辦法對包括我們在內的網絡借貸信息中介機構施加了額外的義務，即核實貸款申請人提供的信息或與貸款申請人有關的信息的真實性，並積極發現欺詐行為。我們利用龐大的欺詐賬户信息數據庫和複雜的基於規則的檢測技術來檢測欺詐行為，並根據在正常業務運營過程中收集的新數據和檢測到的欺詐行為每月更新我們的數據庫。由於暫行辦法相對較新，目前尚不清楚網絡借貸信息中介機構在發現欺詐行為時應在多大程度上謹慎行事。儘管我們認為作為一個信息中介 , 我們不應為投資者承擔信用風險，只要我們採取合理措施發現欺詐行為，我們不能向您保證，如果我們沒有發現任何欺詐行為，我們將不會根據暫行辦法承擔責任。任何此類負債都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

目錄表

在貸款期限內，我們不對我們的貸款的使用施加限制或禁止我們的借款人承擔其他債務或對借款人施加金融契約，這將增加我們的貸款無法償還的風險。

我們面臨借款人從我們的市場借錢來償還其他個人金融市場貸款的風險。根據信用評估結果，借款人可以在我們的市場上申請新的貸款，以償還其他人促成的其他現有貸款。我們也不禁止我們的借款人承擔額外的債務，這可能會損害借款人對我們提供的貸款產品履行其付款義務的能力，從而對相關投資者的回報產生不利影響。儘管我們採取了某些措施來監控借款人的信用記錄和負債情況，但由於在跟蹤和控制借款人的資金使用和財務活動方面存在實際困難，我們可能無法有效地防止此類行為的發生。

如果借款人破產或陷入財務困境，任何無擔保貸款(包括通過我們的市場獲得的貸款)將相互平等，借款人可以在他或她的債權人中精挑細選，我們的投資者可能會遭受損失。對於擔保貸款，其他擔保投資者對借款人的資產行使補救措施的能力可能會削弱借款人向我們的投資者償還貸款的能力。投資者可能會對我們失去信心，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。

我們市場上的欺詐活動可能會對我們的經營業績、品牌和聲譽產生負面影響，並導致我們貸款產品和服務的使用量下降。

我們在我們的市場上以及與借款人、投資者和處理借款人和投資者信息的第三方之間存在欺詐活動的風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確地檢測和防止欺詐。欺詐活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，導致投資者蒙受損失，減少通過我們市場提供的貸款，並導致我們採取更多措施來降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本和支出。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預和訴訟，並可能分散我們管理層的注意力，導致我們產生額外的費用和成本。如果發生上述任何一種情況，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的風險管理系統由我們的政策框架、信用評估和欺詐檢測技術和模塊組成，可能不夠充分，這可能會對我們市場的可靠性產生不利影響，進而損害我們的聲譽、業務和運營結果。

我們在線市場的成功在很大程度上取決於我們檢測、評估和控制信用風險的能力，從而防止欺詐。儘管我們採取了評估和管理風險的措施，但我們收集的信息和數據可能不足以讓我們充分捕獲借款人申請人的信用風險。此類信息和數據包括人口統計信息、我們和其他金融機構的信用記錄，以及由其他論壇和組織維護的就業信息和黑名單。我們不斷更新和優化我們的風險管理系統，但系統可能存在漏洞或缺陷，可能會阻止我們有效地識別風險，或者提供的數據可能不準確、陳舊或不充分，從而可能會誤判風險並使風險概況與貸款價格不一致。該信息也可能不足以預測未來不付款。此類風險和錯誤可能會侵蝕投資者對我們市場的信心，從而損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於一系列變數，中期業績可能會有很大差異，可能無法準確反映我們業務的基本表現。

我們的中期運營結果，包括運營收入、費用、貸款數量和其他關鍵績效指標，可能會大幅波動，從而使我們的運營結果進行比較一期一期可能沒有意義。任何中期業績都不能準確反映未來業績。波動可能是由許多變量引起的，包括一些我們無法控制的變量，例如：

我們有能力通過吸引新的和留住回頭客和借款者來擴大我們的用户羣；

貸款的數量、質量、組合以及投資者和借款人的收購；

收購投資者和借款人的運營費用水平、我們業務的增長和維護、運營和基礎設施以及時機；

電信網絡中斷或安全漏洞；

影響市場和行業的一般宏觀經濟和社會政治因素，特別是在利率、消費者支出和可支配收入水平方面；

我們貸款產品的季節性，由於國家節假日和消費者消費模式，貸款產品在第三和第四季度通常較高；

我們的戰略注重長期增長，而不是眼前的盈利能力；以及

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與業務或技術的收購活動有關的費用以及未來可能發生的商譽減值費用(如有)。

我們中期業績的波動可能會以不利的方式影響我們的美國存託憑證價格。

我們過去出現了淨虧損，將來也可能出現淨虧損。此外，我們過去經歷了現金淨流出，未來可能會面臨流動性壓力。

我們過去曾出現過淨虧損。例如，在截至2018年9月30日的三個月中，我們錄得淨虧損人民幣4400萬元。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我們的累計赤字分別為人民幣22.592億元、人民幣20.475億元和人民幣15.197億元(2.183億美元)。雖然我們在2017年、2018年和2019年的淨收入分別為5.395億元人民幣、6.118億元人民幣和5.272億元人民幣(7570萬美元)，但我們不能向您保證未來我們將能夠繼續產生淨收入。

此外，我們於2018年錄得經營活動現金淨流出人民幣2.284億元。雖然我們錄得2019年營運活動的現金淨流入為人民幣2,630萬元(380萬美元)，但我們不能向您保證我們將能夠繼續增加我們的收入和營運現金流入。我們總收入的很大一部分來自向借款人收取的服務費。服務費的任何大幅下降都將對我們的利潤率和流動性狀況產生重大影響。我們還可能遇到運營現金流出的增加，因為我們預計，隨着我們繼續發展業務、吸引投資者和借款人以及進一步改進和開發我們的產品、增強我們的風險管理能力和提高品牌認知度，我們的運營成本和支出在可預見的未來可能會增加。這些努力可能會比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。還有其他因素可能會對我們的財務狀況產生負面影響。例如，所提供貸款的拖欠率可能高於預期，這可能導致收入低於預期、額外支出以及投資者擔保計劃為資產和負債提供更高撥備。此外，我們過去採用了股票激勵計劃，未來可能會採用新的股票激勵計劃，這已經並將導致我們的股票薪酬支出很大，這將減少我們的收入。由於上述因素和其他因素，我們的淨利潤率可能會下降，或者我們未來可能會產生更多的淨虧損，可能無法保持季度或年度的盈利能力。此外，我們的流動性狀況可能會惡化。此外, 我們滿足流動性和資本需求的能力可能會受到影響單個金融業的其他因素和事件的影響，以及其他宏觀經濟和社會政治因素的影響，這些因素增加了我們的現金需求，使我們面臨持續或更大的流動性壓力。

我們依賴第三方擔保人提供我們的投資者擔保計劃。

2018年4月，我們開始與獨立的第三方擔保人合作，為新促成的貸款提供投資者擔保計劃。2018年7月，我們又有了第三方擔保人。借款人向管理各自投資者擔保計劃的第三方擔保人支付一定的發債後服務費，這筆費用將存入各自的投資者擔保計劃。個人投資者對這些貸款進行的投資受相應投資者保護計劃的保護，以該投資者擔保計劃內現有資金餘額為限。此類貸款的手續費費率由我們與第三方擔保人商定。見項目4.公司信息；B.業務概述；投資者擔保計劃；由獨立第三方擔保人管理的投資者擔保計劃。

2019年，由第三方擔保人管理的投資者擔保計劃覆蓋了由我們提供便利的個人投資者和借款人之間的100%貸款。然而，我們可能無法確保與第三方擔保人的合作能夠以合理的條款及時覆蓋我們的投資額，或者在未來根本無法實現。此外，我們可能無法充分評估由第三方擔保人管理的此類投資者擔保計劃下的貸款表現並準確確定服務費費率，並且投資者擔保計劃可能無法償還此類計劃涵蓋的投資者。如果第三方擔保人管理的投資者擔保計劃耗盡或在借款人違約時無法償還投資者，我們的業務、投資者基礎、財務狀況、經營業績和聲譽可能會受到重大和不利的影響。

此外，我們不能排除我們的第三方擔保人可能被視為提供某種形式的擔保。根據《融資性擔保公司監督管理條例》，監管機構可以禁止任何人在未經批准的情況下開展融資性擔保業務。如果我們的第三方擔保人被視為在新的投資者擔保計劃下進行融資擔保業務，監管機構可能會責令我們的第三方擔保人停止業務運營，這將對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們在這些投資者擔保計劃下繼續運營的能力。

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由第三方提供商管理的投資者擔保計劃是基於客觀和主觀因素確定的，如果我們未能準確預測預期損失，該計劃可能不足以吸收貸款損失。

我們面臨借款人無法全額償還本金和服務費的風險。向借款人收取的與投資者擔保計劃有關的服務費費率是根據客觀和主觀因素確定的。我們定期審查借款人的風險狀況、每一種貸款產品的實際損失率以及相關的經濟因素，以確保保持估計不變。最新的。因此，與投資者擔保計劃相關的向借款人收取的服務費費率定期更新，以確保與投資者擔保計劃相關的可收取服務費總額(包括前期和後續收取)基於貸款開始時損失概率的估計公允價值。實際損失很難預測，特別是如果這種損失是由我們歷史經驗之外的因素造成的。

此外，我們的產品、借款人基礎和信用評估能力不斷髮展，我們可能無法準確地預測我們當前目標借款人基礎的拖欠情況。考慮到這些挑戰，與當前的市場實踐相比，我們由第三方提供商管理的投資者擔保計劃可能資金不足。如果我們的投資者擔保計劃資金不足，我們平臺上的投資者可能會遭受投資損失或低於預期的投資回報，這可能會導致沒有得到全額或全部償還的投資者的負面投資者情緒，可能會阻礙我們留住現有投資者以及吸引新投資者的能力。如果發生上述任何情況，我們的競爭地位以及我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們未能有效競爭可能會對我們的運營結果和市場份額產生不利影響。

在中國看來，網上個人金融市場是一個新興行業。它為消費者提供了一種新的融資方式，為投資者尋找新的投資機會。作為中國在線個人金融市場的領軍者，我們面臨着來自其他在線市場、其他在線金融服務提供商以及傳統金融機構的激烈競爭。個人金融市場運營着連接投資者和借款人的在線平臺，它們直接與我們爭奪投資者和借款人。此外，對於借款人來説，我們與其他在線平臺競爭。我們還與傳統金融機構競爭，包括信用卡發行商、商業銀行的個人金融業務部門和其他個人金融公司。

我們的競爭對手以不同的商業模式運營，擁有不同的成本結構，或者有選擇地參與不同的細分市場。它們最終可能被證明更成功，或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們當前和潛在的一些競爭對手擁有比我們多得多的資金、技術、市場營銷和其他資源，他們可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺。我們的競爭對手也可能擁有比我們更廣泛的借款人或投資者基礎，更高的品牌認知度和品牌忠誠度，以及更廣泛的合作伙伴關係。此外，現有或潛在的競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手，或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。上述任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來增長產生不利影響。

此外，我們的競爭對手可能更擅長開發新產品、更快地響應新技術以及開展更廣泛的營銷活動。當新的競爭對手尋求進入我們的目標市場時，或者當現有的市場參與者尋求增加他們的市場份額時，他們有時會降低該市場的定價和/或條款，這可能會對我們的市場份額或開拓新市場機會的能力產生不利影響。此外，由於中國的在線個人金融行業相對較新且發展迅速，潛在投資者和借款人可能不完全瞭解我們的平臺是如何工作的，也可能無法完全欣賞我們在我們的平臺上投資和採用的額外客户保護和功能。如果我們不採取行動應對這些競爭挑戰，我們的定價和條款可能會惡化。此外，如果我們的競爭對手能夠向我們的業務合作伙伴提供更有吸引力的條款，這些業務合作伙伴可能會選擇終止與我們的關係。如果我們無法與此類公司競爭並滿足我們行業的創新需求，對我們市場的需求可能停滯不前或大幅下降，我們可能會經歷收入減少，我們的市場可能無法實現或保持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。

如果我們不能以具有成本效益的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新的投資者和留住現有投資者和借款人到我們的市場至關重要。這在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣我們市場的渠道的成功。如果我們現有的任何營銷渠道變得不那麼有效，如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個，或者如果使用這些渠道的成本大幅增加，或者如果我們不能成功地創造新的渠道，我們可能無法以經濟高效的方式吸引新的投資者和借款人，或者將潛在的投資者和借款人轉化為我們市場上的活躍投資者和借款人。

我們為打造我們的品牌所做的努力已經導致我們產生了大量的費用，而且我們未來的營銷工作很可能會要求我們產生大量的額外費用。任何此類廣告活動的成本都可能相當可觀。這些努力可能不會在短期內或根本不會導致收入增加，即使會，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們增長業務的能力。

目錄表

我們在一個信貸基礎設施仍處於早期發展階段的市場中運營。

中國的信用基礎設施還處於早期發展階段。由人民銀行中國銀行在2006年建立的由徵信中心運營的全國金融基礎信用報告系統只記錄有限的信用信息，如納税、民事訴訟、止贖和破產。此外，數據所有者本身和獲得數據所有者書面授權的數據用户都可以訪問該信用數據庫。2015年，人民中國銀行宣佈將向私營部門開放信用報告市場，以刺激競爭和創新，但在我們運營的市場中建立一個廣泛適用、可靠和複雜的信用基礎設施可能是一個長期的過程。

我們目前的收費水平在未來可能會下降。

我們的收入主要來自我們為投資者與個人借款人牽線搭橋所收取的費用，以及我們在貸款期限內提供的其他服務。我們通常向借款人收取服務費，在有限的情況下，向我們的個人投資者收取我們的自動化投資計劃服務和二級市場上的貸款轉賬的服務費。這些費率可能受到我們的產品結構、宏觀經濟因素以及在線個人金融行業競爭的影響。我們可能無法提供具有吸引力的服務費費率，同時推動我們業務的增長和盈利。此外，我們的競爭對手可能會降低收費，以吸引投資者和借款人離開我們。如果我們為了更有效地競爭而降低費率，我們業務的盈利能力可能會受到不利影響。如果我們不降低利率，投資者和借款人可能會離開我們的市場，我們收取的總服務費可能會下降。我們的費率或我們收取的費用的任何實質性下降都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本年度報告中點名的高管。雖然我們為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。我們的高級管理層成員過去曾離職，我們不能向您保證，我們現有的高級管理層成員未來不會終止他們在我們的工作。如果我們的一名或多名主要高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外的費用。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生鉅額成本和費用來在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能嚴重擾亂我們的行動。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在市場上提供產品和服務的能力造成不利影響。

我們的業務還可能受到冠狀病毒、埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了冠狀病毒、埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。例如，2019年12月首次報告的新型冠狀病毒株新冠肺炎的爆發，已在中國和世界其他地區迅速傳播。世界衞生組織於2020年3月11日宣佈疫情為大流行。全球疫情引發了市場恐慌，對全球金融市場產生了實質性的負面影響。這種幹擾以及中國和世界經濟的潛在放緩可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。特別是，我們，我們的機構資金合作伙伴和第三方收款機構由於採取隔離措施來控制疫情的傳播而經歷了業務中斷。

我們的總部位於上海，目前我們的大多數董事和管理層以及絕大多數員工都居住在上海。此外，我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於上海的租賃設施中。因此，如果上述任何自然災害、衞生疫情或其他疫情發生在上海或我們運營的其他地點，我們的運營可能會遇到重大中斷，如暫時關閉我們的辦公室和暫停服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

如果我們的任何員工被懷疑感染了任何傳染病或疾病，我們的業務運營也可能中斷，因為這可能要求我們的員工進行隔離或關閉我們的辦公室並進行消毒。所有這些都將在短期內對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果疫情持續或升級，我們的業務運營和財務狀況可能會受到進一步的負面影響。

目錄表

我們的員工和第三方服務提供商的不當行為、錯誤和無法正常運作可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨多種類型的運營風險，包括員工和第三方服務提供商的不當行為和錯誤風險。我們的業務依賴於我們的員工和第三方服務提供商與潛在投資者和借款人進行互動，處理大量交易並支持收款流程，所有這些都涉及個人信息的使用和披露。如果交易被重新定向、挪用或以其他方式不當執行，如果個人信息被泄露給非預期收件人，或者交易處理過程中發生運營故障或失敗，無論是人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統，我們都可能受到實質性的不利影響。此外，我們通過我們的市場存儲和使用某些個人信息以及與投資者和借款人互動的方式受各種中國法律管轄。並非總是能夠識別和阻止員工或第三方服務提供商的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工或第三方服務提供商拿走、轉換或濫用資金、文件或數據，或在與投資者和借款人互動時未能遵守協議，我們可能會承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。我們也可能被視為協助或參與了非法挪用資金、文件或數據或未能遵守協議的行為，因此應承擔民事或刑事責任。除了我們自己的收集團隊, 我們還使用某些第三方服務提供商提供貸款催收服務。我們的任何第三方服務提供商在收取貸款過程中的激進做法或不當行為可能會損害我們的聲譽。

網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或對我們或第三方的類似破壞，包括我們無法控制的事件，可能會導致我們的投資者和借款人的機密信息泄露或濫用以及資金被挪用，使我們承擔責任，降低我們市場的吸引力並造成聲譽損害，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的平臺收集、存儲和處理來自我們的投資者和借款人的某些個人和其他敏感數據。我們處理和存儲的海量數據使我們或託管我們服務器的第三方服務提供商成為攻擊目標，可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的攻擊。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被破壞。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化，並且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們平臺的其他未經授權的訪問都可能導致借款人和投資者的機密信息被竊取並用於犯罪目的。由於在眾多國內和國際司法管轄區，個人身份信息和其他機密信息越來越受到法律法規的制約，任何無法保護我們投資者和借款人的機密信息都可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，抑制我們平臺的使用，並損害我們的業務。

我們還面臨與我們合作以促進或支持我們的業務活動的第三方相關的間接技術、網絡安全和運營風險，其中包括為某些借款人和投資者資金管理賬户的第三方在線支付服務提供商和外部雲服務提供商。由於技術系統日益鞏固和相互依賴，技術故障、網絡攻擊或其他信息或安全漏洞，如果嚴重危及一個實體的系統，可能會對其對手方產生實質性影響。此類第三方支付服務提供商的任何網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的中斷都可能對我們為用户提供服務的能力造成不利影響，甚至可能導致我們投資者和借款人的資金被挪用。如果發生這種情況，我們和第三方支付服務提供商都可能對因挪用而蒙受損失的投資者和借款人承擔責任。

安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們承擔與信息丟失、耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳相關的責任。如果由於第三方操作、員工錯誤、瀆職或其他原因導致安全措施被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露並被利用，我們與投資者和借款人的關係可能會受到嚴重損害，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

如果我們不能保護我們用户的機密信息並適應有關保護此類信息的相關法規框架，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

中國政府部門頒佈了一系列保護個人信息的法律法規，要求互聯網服務提供商和其他網絡運營商遵守合法、正當和必要的原則，明確任何信息收集和使用的目的、方法和範圍，並徵得用户同意，並建立用户信息保護制度和適當的補救措施。我們已獲得用户的書面同意，可以在授權範圍內使用他們的個人信息，我們已採取技術措施確保此類個人信息的安全，並防止個人信息丟失或偏離。然而，這些法律的解釋和適用存在不確定性。如果此類法律或法規的解釋和應用方式與我們當前的政策和做法不一致，則可能需要更改我們系統的功能，並可能產生額外的成本。我們不能向您保證，根據適用的法律法規，我們現有的用户信息保護系統和技術措施將是足夠的。如果我們無法解決任何信息保護問題，或無法遵守當時適用的法律和法規，我們可能會產生額外的成本和責任，我們的聲譽、業務和運營可能會受到不利影響。更多細節見第四項.公司信息B.業務概述.法規.與互聯網公司有關的法規.隱私保護法規。

目錄表

2017年6月1日，《中華人民共和國網絡安全法》施行。法律要求網絡產品和服務提供商對他們收集的用户信息嚴格保密，並將此類網絡產品和服務提供商在內地收集或生產的數據存儲在內地中國境內。如果我們被認為違反了法律，根據違規行為的性質，可能的處罰包括強制關閉我們的網站、吊銷營業執照、凍結資產，並對公司或管理人員處以約10,000元至100萬元人民幣或約5,000元至100萬元人民幣不等的罰款。

由於《中華人民共和國網絡安全法》的性質相對較新，成文法本身對法律適用的情形和標準以及可能發現的違規行為缺乏明確的規定，因此法律的解釋和適用存在很大的不確定性。

法律本身的法律語言含糊不清也表明，指定的政府執法機構中國網信辦將擁有廣泛的自由度來指導如何解釋和實施法律，從而增加了法律解釋和適用的不確定性，因為政府執法機構尚未就法律的實施機制提供進一步的指導。如果我們在政府執法行動中被發現違反了《中華人民共和國網絡安全法》，我們可能會面臨嚴厲的處罰，可能會導致金錢損失、失去對我們的業務日常運營或繼續提供服務所必需的資產的訪問，以及我們的業務在很長一段時間內暫時或完全中斷。此外，發現違反《中華人民共和國網絡安全法》的行為，即使後來被廢除，也可能對我們的聲譽和品牌造成損害，導致用户對我們的服務失去信心，並避免選擇或繼續使用我們的產品和服務。所有這些後果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，《中華人民共和國網絡安全法》本身規定的嚴格的報告義務，如果沒有發現違規行為，可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。由於法律規定我們有義務在發現任何安全缺陷或漏洞時通知我們的用户，因此用户可能會對此類報告的存在或頻率變得警惕，並對我們系統的安全性失去信心，因此可能不會選擇或繼續使用我們的產品和服務，即使安全漏洞或漏洞可以很容易地修復和克服。

如果我們的第三方服務提供商或機構融資合作伙伴未能遵守適用的反洗錢和反恐融資法律法規，可能會損害我們的聲譽。

目前，我們依賴我們的第三方服務提供商，特別是處理借款人和貸款人之間資金轉移的支付公司，來制定自己的適當反洗錢政策和程序。對於機構融資合作伙伴，他們通常直接將資金轉移給借款人。支付公司和我們的機構融資合作伙伴根據適用的反洗錢法律法規負有反洗錢義務，並由人民銀行中國銀行在這方面進行監管。如果我們的任何第三方服務提供商或機構融資合作伙伴未能遵守適用的反洗錢法律法規，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到監管幹預，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，暫行辦法還對我們施加了反洗錢和反恐融資的義務。雖然我們正在制定旨在防止洗錢和恐怖主義融資的政策和程序，包括內部控制和了解您的客户，但我們無法向您保證，我們將能夠建立和保持有效的反洗錢和反恐融資政策和程序，以保護我們的市場不被用於洗錢或恐怖主義融資目的，或者此類政策和程序如果被採納，將被視為符合適用的反洗錢和反恐融資法律和法規，包括暫行辦法。

如果我們不能實施和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

我們是美國的上市公司，受美國證券法的報告義務約束。除其他事項外，美國證券交易委員會或美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條的要求通過了規則，要求包括我們在內的每個上市公司在其年度報告中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告，該報告包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。我們被要求從截至2020年12月31日的財政年度開始，在我們的Form 20-F年度報告中包括此類報告。此外，一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所可能被要求證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性我們的獨立註冊會計師事務所可能被要求證明並報告我們的財務報告內部控制的有效性。

我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了截至2019年12月31日的內部控制中的兩個重大弱點。重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度財務報表或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

目錄表

一個重大弱點與缺乏足夠的具有美國公認會計準則知識和美國證券交易委員會報告經驗的會計人員有關，這些人員與複雜交易的會計和報告有關。另一個重大缺陷與我們缺乏正式的財務報告風險評估流程和內部控制框架有關，包括(I)我們缺乏正式的集團範圍的風險評估流程來識別、評估、解決或緩解已確定的風險，以及對財務報告框架的內部控制以維持組織內部的有效內部控制，這可能會增加美國上市集團的錯誤、欺詐、財務報告錯誤陳述或不遵守相關法規的風險，以及(Ii)我們缺乏內部審計部門和合格的合規團隊來監控公司的風險和流程。例如，2018年，我們確定我們關於合同資產和應收賬款註銷的歷史會計政策與美國公認會計準則不符。

從歷史上看，我們在標的貸款合同到期90天時註銷合同資產和應收賬款。我們隨後更正了這一錯誤，並修改了我們的沖銷政策，如果由我們促成的個人投資者和借款人之間的貸款的標的貸款合同的任何償還逾期90天，則註銷合同資產和應收賬款。此錯誤是由發現的重大缺陷造成的，特別是缺乏足夠的具有美國公認會計準則知識和美國證券交易委員會財務報告要求的會計人員，以及缺乏與根據美國公認會計準則進行財務報告相關的會計政策和程序。見項目15.控制和程序]財務報告的內部控制。

針對已發現的重大薄弱環節，我們採取了以下措施來解決已查明的重大薄弱環節，包括(I)成立審計委員會，(Ii)定期參加由專業服務公司提供的培訓和研討會，以及(Iii)為我們目前的會計團隊提供有關美國公認會計準則知識的內部培訓。我們還在實施以下措施，包括(I)聘請一名新的報告幹事和一名額外的具有美國公認會計準則會計和美國證券交易委員會報告經驗的高級財務報告經理來領導會計和財務報告事務，(Ii)為美國公認會計準則和財務結算流程建立系統的會計手冊，(Iii)聘請內部審計師並持續進行內部控制有效性的自我評估，以及(Iv)聘請專業服務公司幫助實施SOX404合規，同時建立內部審計職能。

雖然我們已開始採取措施解決重大弱點，但這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和不足，我們不能得出結論認為這些弱點和缺陷已得到完全補救。未來，我們可能會確定我們還有其他重大弱點，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層對我們內部控制有效性的評估。我們未能糾正重大弱點和控制缺陷，或未能發現和解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止舞弊的能力。

此外，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，該會計師可能會發現更多的重大弱點和不足。因為我們受制於2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條的規定，我們必須從截至2020年12月31日財年的年度報告開始，在20-F表格的年度報告中加入管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可能出具合格的報告。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可以確定財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

目錄表

借款人的增長和移動設備上的活動取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。

我們的貸款產品主要是通過移動應用提供的。隨着新移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為這些新設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。此外，如果我們在未來將貸款產品集成到移動設備中遇到困難，或者如果我們與移動操作系統或移動應用商店的提供商的關係出現問題，或者如果我們面臨在移動設備上分銷或讓用户使用我們的貸款產品的成本增加，則我們未來的增長和運營結果可能會受到影響。我們進一步依賴於在我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android)上提供我們的貸款產品的互操作性，此類系統中的任何更改如果降低了我們貸款產品的可訪問性或優先考慮競爭產品，可能會對我們的貸款產品在移動設備上的可用性產生不利影響。如果我們的用户在移動設備上訪問和使用我們的貸款產品變得更加困難，或者如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的貸款產品，或者使用不提供對我們貸款產品的訪問的移動操作系統，我們的用户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。

中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下保持的。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心來託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們市場上不斷增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營業績可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。特別是，我們向這些專家顧問開放信用評估平臺，他們可以訪問有限數量的不敏感、分組和標記的借款人數據，他們根據這些數據來開發自己的信用評估模型。我們所依賴的軟件可能已經包含，現在或將來也可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給使用我們平臺的投資者和借款人帶來負面體驗，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害我們保護借款人或投資者數據或我們知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽、借款人或投資者的損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。另請參閲第4項.關於公司的信息B.業務概述和知識產權。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於第三方開發或許可的技術，我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可證和技術，甚至根本不能。

在中國，知識產權往往很難維護和執行。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。交易對手可能違反保密性、發明轉讓和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關專有技術和發明的權利產生爭議。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

目錄表

我們可能會受到知識產權侵權指控，辯護成本可能很高，可能會擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或將不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可尋求在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。截至本年報發佈日期，我們提交的某些商標申請仍在審理中。如果我們無法完成這些註冊，我們可能無法禁止未經授權使用或防止對這些商標的其他侵權行為。此外，我們用於日常運營或推廣業務的某些商標已經由我們無法控制的獨立第三方註冊，此類商標目前正在進行行政或法律訴訟。如果這些行政和法律訴訟結果對我們不利，我們可能被禁止使用此類商標，並受到罰款和其他法律或行政處罰，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

此外，中國知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任或可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發自己的替代產品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能對在我們的移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的移動應用程序的信息或內容負責，這些信息或內容可能會對我們的業務和運營業績產生重大和不利的影響。

除了我們的網站，我們還通過我們的移動應用程序提供個人金融產品，這些應用程序受中國網信辦於2016年6月28日發佈的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》或APP規定，並於2016年8月1日起生效。根據APP規定，移動應用提供商不得創作、複製、發佈、傳播法律法規禁止的信息和內容。我們已實施內部控制程序，對我們移動應用程序上的信息和內容進行篩選，以確保它們符合APP規定。但是，我們不能保證在我們的移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的移動應用程序的所有信息或內容在任何時候都符合應用程序條款的要求。如果我們的移動應用程序被發現違反了APP規定，我們可能會受到行政處罰，包括警告、暫停服務或將我們的移動應用程序從相關移動應用程序商店中移除，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和法律程序的影響，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生重大不利影響。

我們可能會不時受到或捲入各種索賠、爭議、訴訟和法律程序。索賠、訴訟和訴訟存在固有的不確定性，我們不確定上述索賠是否會發展為訴訟。訴訟和訴訟可能導致我們產生辯護費用，利用我們很大一部分資源，並將管理層的注意力從我們的日常工作運營，其中任何一個都可能損害我們的業務。任何對我們不利的和解或判決都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，針對我們的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們造成實質性的不利影響。

我們可能會不時評估並可能完善戰略性投資或收購，這些投資或收購可能需要管理層高度關注、擾亂我們的業務並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們市場的價值並更好地匹配投資者和借款人。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠找到合適的商機，我們可能無法成功完成交易，即使我們完成了這樣的交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。

戰略投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

難以吸收和整合被收購企業的業務、人員、系統、數據、技術、權利、平臺、產品和服務；

收購的技術、產品或企業無法達到預期的收入水平、盈利能力、生產率或其他利益；

難以留住、培訓、激勵和整合關鍵人員；

將管理層的時間和資源從日常運營中分流出來；

難以在合併後的組織內維持統一的標準、控制程序和政策；

目錄表

難以與所收購業務的投資者和借款人、員工和供應商保持關係；

進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險；

監管風險，包括與現有監管機構保持良好關係或獲得任何必要的成交前或成交後批准，以及接受新的監管機構的監督，對收購的業務進行監督；

承擔包含對我們不利的條款、要求我們許可或放棄知識產權或增加我們的責任風險的合同義務；

未能成功地進一步開發所獲得的技術；

被收購企業在收購前的活動責任，包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；

對我們正在進行的業務的潛在幹擾；以及

與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險和負債。

過去一年，我們進行了若干投資及收購，包括與越南當地合作伙伴成立合資公司以拓展我們的海外業務，以及與Geerong Yun進行業務合併，以支持我們機構資金來源的增長，並加強我們的大數據分析及金融科技研發。此外，我們已訂立股份購買協議，以收購主要在中國從事互聯網小額信貸業務的Keen Best Investments Limited(KineBEST)的若干股權。見項目7.大股東和關聯方交易與關聯方交易。然而，我們的投資和收購可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關收購成本或者可能不會產生預期的收益。此外，我們不能向您保證，未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致新的或增強型貸款產品和服務的成功開發，或任何新的或增強型貸款產品和服務的開發將獲得市場認可或證明是盈利的。

對員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練員工。

我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括風險管理、軟件工程、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭非常激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓新員工方面產生鉅額費用，我們的服務質量以及我們匹配投資者和借款人的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。我們預計，包括工資和員工福利在內的勞動力成本將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

失去或未能與我們的業務夥伴保持關係可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們目前在業務的各個方面與許多商業合作伙伴合作。尋求、建立和維護與業務合作伙伴的關係需要大量的時間和資源，將第三方數據和服務與我們的系統集成也是如此。我們目前與合作伙伴達成的協議一般不會禁止他們與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。我們的競爭對手可能會更有效地激勵我們的合作伙伴偏愛他們的產品或服務，這反過來可能會減少通過我們的市場提供的貸款額。某些類型的合作伙伴可能會投入更多資源來支持自己的競爭業務。此外，根據我們與這些合作伙伴的協議，這些合作伙伴的表現可能不符合預期，我們可能與他們存在分歧或糾紛，這可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響。如果我們不能成功地與商業夥伴建立和保持有效的關係，我們的業務將受到損害。

目錄表

我們沒有任何商業保險承保。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本以及以商業上合理的條款獲得此類保險的相關困難使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法以優惠條件獲得額外資本，或者根本無法獲得。

我們預計，我們目前的現金、經營活動提供的現金以及通過我們當前和預期的銀行貸款和信貸安排獲得的資金將足以滿足我們目前和預期的一般企業用途的需求。然而，我們需要繼續在設施、硬件、軟件、技術系統方面進行投資，並留住人才，以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能向您保證，如果需要，我們將能夠以對我們有利的條款或根本不能籌集額外資本，特別是在我們的經營業績令人失望的情況下。如果我們不能按要求獲得足夠的資本，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或增強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。

我們數字業務的某些方面包括開源軟件，任何不遵守一個或多個這些開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們數字業務的某些方面包括開源許可證所涵蓋的軟件。中國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，此類許可證的解釋方式可能會對我們的在線和基於移動的渠道施加意想不到的條件或限制。如果我們的專有軟件的某些部分被確定為受開放源碼許可的約束，我們可能會被要求公開發布源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分技術(如果許可需要)，或者以其他方式限制我們的技術的許可，每一項都可能降低或消除我們的技術和貸款產品的價值。除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務產生不利影響。

與公司結構有關的風險

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了外商投資法《中華人民共和國外商投資法》於2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即Republic of China外商獨資企業人民法vt.的.中華人民共和國中外合資經營企業法Republic of Chinavt.的.《中華人民共和國中外合作經營企業法》Republic of China 及其實施細則和附則。這個外商投資法根據國際慣例及統一外資及內資公司法律規定的立法努力，中國監管機構預期將會使其外商投資監管制度合理化。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，外商投資法中華人民共和國在外商投資的定義中增加了一個包羅萬象的條款，根據其定義，外商投資包括外國投資者通過其他法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資，而不進一步闡述其他方式的含義。這為未來國務院頒佈的立法規定合同安排作為外商投資的一種形式留下了餘地。2019年12月26日，國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《實施條例》，自2020年1月1日起施行。然而，外商投資法實施條例對合同安排是否應被視為外商投資的一種形式仍未作任何規定。因此，我們的公司結構是否會被視為違反外商投資規則是不確定的，因為我們目前正在利用合同安排經營某些禁止或限制外國投資者投資的業務。此外，如果國務院規定的未來立法要求公司對現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，不確定我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如果我們不採取適當和及時的措施來遵守任何這些或類似的監管合規要求，我們目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會受到實質性的不利影響。

目錄表

如果中國政府認為與嘉銀金科金融有關的合同安排不符合中國監管機構對相關行業外國投資的限制，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰，或者被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外國投資者在增值電信服務提供商(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心除外)中的股權比例一般不得超過50%，主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並根據2019年6月30日發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》等適用法律法規，保持良好的業績記錄。

我們是一家開曼羣島公司，我們在中國的子公司或中國的子公司被視為外商投資企業。我們認為，通過我們的在線市場提供的在線個人金融服務構成了一種外資所有權和投資受到限制的增值電信服務，因此我們應該通過一個合併的VIE嘉銀金科金融來運營我們的在線市場，以確保符合中國相關法律法規。我們在上海坤佳、嘉銀金科金融和嘉銀金科金融的股東之間建立了一系列合同安排，在嘉銀金科開展業務。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲項目4.公司信息C.上海坤佳金融、嘉銀金科金融和嘉銀金科金融股東之間的組織結構和合同安排。由於這些合同安排，我們對嘉銀金科金融及其子公司施加控制，並根據美國公認會計準則將其經營業績合併到我們的財務報表中。尼沃代互聯網一直在運營我們的在線個人金融市場業務，其中包括Www.niwodai.com網站和我們的應用程序自合併以來。《暫行辦法》頒佈前，尼沃代互聯網已向當地有關電信監管部門申請了增值電信業務許可證。由於缺乏規範在線個人金融服務的詳細規則，以及對這種創新商業模式的性質的澄清，當地電信監管部門已暫時擱置了我們的申請。

暫行辦法實施後，根據我們與當地電信監管部門的溝通，我們等網上個人金融信息中介機構應申領增值電信業務許可證。但是，根據暫行辦法，網上個人金融信息中介機構在向當地金融監管機構完成規定的備案後，方可申請增值電信業務許可證。在向當地金融監管機構備案完成之前，我們無法進行必要的備案或申請增值電信業務許可證。

吾等中國法律顧問King&Wood Mallesons認為，吾等目前的股權結構、上海坤佳、嘉銀金科及其附屬公司的股權結構，以及上海坤佳、嘉銀金科金融與嘉銀金科金融股東之間的合約安排並無違反中國現行法律、法規及規則；根據彼等的條款及現行有效的中國法律及法規，該等合約安排具有效力、約束力及可強制執行性。然而，金杜律師事務所也建議我們，目前或未來中國法律、規則和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們的中國法律顧問金杜律師事務所的意見一致的觀點。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府發現為我們的在線借貸信息服務和互聯網相關增值業務建立運營結構的協議不符合中國政府對我們從事的上述業務的外國投資的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。

目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構或VIE結構有關的任何新的中國法律、法規或規則，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們公司、我們的子公司、嘉銀金科金融或其子公司的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或者我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准，則相關政府部門將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括徵收罰款、沒收我們的收入或嘉銀金科金融或其子公司的收入、吊銷上海坤佳、嘉銀金科金融或其子公司的營業執照或經營許可證、關閉我們的服務器或屏蔽我們的在線市場、停止或對我們的運營施加限制或苛刻條件。要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或禁止我們使用首次公開募股所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金，並採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導嘉銀金科金融及其子公司的活動，和/或我們無法從嘉銀金科金融及其子公司獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則將其結果合併到我們的合併財務報表中。

目錄表

我們很大一部分業務運營依賴於與嘉銀金科金融和嘉銀金科金融股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們已經並預計將繼續依靠與我們合併的VIE嘉銀金科金融和嘉銀金科金融的股東達成的合同安排來運營我們的在線個人金融市場業務，其中包括Www.niwodai.com以及我們的應用程序，以及某些其他互補業務。有關這些合同安排的説明，請參閲第4項.公司信息；C.上海坤佳金融、嘉銀金科金融和嘉銀金科金融股東之間的合同安排。這些合同安排可能不如直接所有權在為我們提供對合並後的VIE的控制權方面有效。例如，嘉銀金科金融或嘉銀金科金融的股東可能未能履行其與我們的合同義務，例如未按合同安排中規定的方式維護我們的網站並使用域名和商標，或採取其他損害我們利益的行為。

如果我們擁有合併VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對合並VIE的董事的董事會進行改革，這反過來可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴嘉銀金科金融的股東嘉銀金科金融履行合同安排下的義務，對我們的綜合VIE行使控制權。我們合併後的VIE及其股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能無法履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與嘉銀金科金融和嘉銀金科金融股東的合同安排經營業務的整個期間，此類風險都存在。如果嘉銀金科金融和嘉銀金科金融的任何股東不合作或與這些合同有關的任何糾紛仍未解決，我們將不得不通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來強制執行我們在這些合同下的權利，其結果將受到不確定因素的影響。見項目3.主要信息D.風險因素與公司結構相關的風險如果嘉銀金科金融或嘉銀金科金融的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。因此，我們與嘉銀金科金融和嘉銀金科金融股東的合同安排可能不像直接所有權那樣有效確保我們對業務運營相關部分的控制。

如果嘉銀金科金融或嘉銀金科金融的股東未能履行我們與他們之間的合同安排規定的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

我們已經與嘉銀金科金融、我們合併後的VIE和嘉銀金科金融的股東達成了一系列合同安排。有關這些合同安排的説明，請參閲第4項.公司信息C.組織結構。？如果我們合併後的VIE或嘉銀金科金融的股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能會產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能向您保證，這將根據中國法律生效。例如，如果嘉銀金科的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在嘉銀金科金融的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如其他一些司法管轄區發達，如美國。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，各方當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對嘉銀金科金融及其子公司實施有效控制, 我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見項目3.關鍵信息d.風險因素與在中國做生意有關的風險v中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

我們合併後的VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們合併後的VIE的股權由其各自的股東持有。他們的利益可能與我們公司的整體利益不同。這些股東可能違反或導致我們的合併VIE違反我們與他們和我們的合併VIE的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的合併VIE和我們合併VIE的子公司並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，嘉銀金科金融的股東可能會導致我們與嘉銀金科金融達成的協議以對我們不利的方式執行，其中包括未能及時將合同安排下應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

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目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突，除非我們可以根據與嘉銀金科金融股東的獨家看漲期權協議行使看漲期權，要求他們在中國法律允許的範圍內，將他們在嘉銀金科金融的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人。如果我們無法解決我們與合併VIE的股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

與我們合併的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或合併的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表以及與其關聯方的交易報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對其進行合理調整。如果中國税務機關認定與我們合併的VIE有關的合同安排不是在與我們保持距離的基礎上訂立的，從而導致根據適用的中國法律、法規和規則不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整嘉銀金科金融的收入，則我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價的調整可能會導致嘉銀金科金融記錄的用於中國税收的費用扣除減少，這反過來可能會增加他們的納税義務，而不會減少上海昆佳的税收支出。此外，如果上海坤佳要求嘉銀金科金融的股東根據此等合同安排以象徵性價值或無名義價值轉讓其在嘉銀金科金融的股權，則此類轉讓可被視為贈與，上海坤佳應繳納中國所得税。此外，中國税務機關可以根據適用的規定，對嘉銀金科金融公司調整後但未繳納的税款徵收滯納金等處罰。如果嘉銀金科金融的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果嘉銀金科金融和泥沃代互聯網公司破產或進入解散或清算程序，我們可能會失去使用和享用該實體持有的對我們業務運營至關重要的資產的能力。

嘉銀金科金融和泥沃代互聯網持有對我們業務運營至關重要的某些資產，其中包括知識產權、硬件和軟件。我們也期待着尼沃代互聯網為我們的在線個人金融市場業務申請、獲得並持有我們的增值電信業務許可證。根據合同安排，未經我們事先同意，嘉銀金科金融和數碼貸互聯網不得出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益，嘉銀金科金融的股東也不得以任何方式促使其以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而，如果嘉銀金科金融的股東違反這些合同安排，自願清算嘉銀金科金融或數碼時代互聯網，或者嘉銀金科金融或數碼時代互聯網宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，或獲取風險準備金，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。如果嘉銀金科金融或泥沃代互聯網進行自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

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儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門中，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府實施了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國經濟已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

中國或全球經濟的低迷可能會減少對消費貸款和投資的需求，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

2008至2009年間，全球金融市場經歷了嚴重的動盪，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了一段時間的衰退。從2008年和2009年的經濟低迷中復甦並不均衡，並面臨着新的挑戰，包括英國退歐的宣佈，這造成了額外的全球經濟不確定性，以及自2012年以來中國經濟的放緩。目前尚不清楚中國經濟增長是否會恢復其高增長速度。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們還對中東和非洲的動亂感到擔憂，這些動亂導致金融和其他市場波動。也有人擔心中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況非常敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能減少對消費貸款和投資的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規是相對較新的法律法規以及中國的法律體系持續快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

特別是，中國關於在線個人金融行業的法律法規正在發展和演變。雖然我們已採取措施遵守適用於我們業務運作的法律法規，包括銀監會提出的監管原則，並避免根據適用法律法規進行任何違規活動，如非法集資、形成資金池或為投資者提供擔保，但中國政府當局未來可能會頒佈新的法律法規來規範在線個人金融行業。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反與在線個人金融有關的任何新的中國法律或法規。此外，在線個人金融行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或者可能會限制或限制我們這樣的在線個人金融市場的現有法律、法規和政策的解釋和應用，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們可能受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

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我們對我們的網站只有合同上的控制權。由於外商投資中國提供增值電信服務的企業，包括互聯網信息提供服務，我們並不直接擁有該網站。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門--中國網絡空間管理局，或稱CAC(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

我們的在線市場由泥沃代互聯網運營，可能被視為提供商業互聯網信息服務，這將要求泥沃代互聯網獲得一定的增值電信業務許可證。見項目4.公司信息B.業務概述B.監管條例修訂與互聯網公司相關的監管條例增值電信服務條例。此外，除了增值電信業務許可證外，嘉銀金科金融及其子公司是否需要就我們的移動應用程序獲得單獨的運營許可證還不確定。

對中國現行法律、法規和政策以及與互聯網行業相關的可能的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、執照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或執照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司將來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們的中國子公司根據其目前與嘉銀金科金融及其股東和泥窩代互聯網訂立的合同安排調整其應納税所得額，調整方式將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。見項目3.關鍵信息D.風險與我們的公司結構相關的風險和與我們合併的VIE有關的合同安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或合併的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據中國公司法，我們的中國(Br)附屬公司作為中國的外商獨資企業，只能從其各自累計的税後利潤中支付股息，該等利潤是根據中國會計準則和法規確定的。此外，本公司各附屬公司、本公司合併VIE及其附屬公司及合併聯營公司在中國須每年至少預留其税後利潤的10%(如有)，作為若干法定公積金，直至該等公積金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們的每一家附屬公司、我們的綜合VIE及其附屬公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤撥入可自由支配的盈餘基金。我們的中國子公司將不能支付股息，直到它們產生累積利潤並滿足法定準備金的要求。

針對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和國家外匯管理局近幾個月來實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，2016年11月26日，人民銀行中國銀行發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》或中國人民銀行第306號通知，其中規定，境內企業向其持有股權的離岸企業提供離岸人民幣貸款，不得超過該股權的30%。中國人民銀行第306號通告可能會限制我們的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。另見第3項.關鍵信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險v如果為了中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。

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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股的收益向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利的影響。

我們向中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款或作為註冊資本的增加，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須在外商投資綜合管理信息系統(FICMIS)中進行必要的備案，並在中國的其他政府部門登記。此外，(A)吾等中國附屬公司購入的任何外國貸款均須向外管局或其本地分支機構登記，及(B)吾等各中國附屬公司購入的貸款不得超過其註冊資本與FICMIS記錄的總投資額之間的差額。我公司向中外合資企業提供的任何中長期貸款，必須經國家發展和改革委員會、外匯局或其所在地分支機構備案登記。吾等可能不會就吾等對中國附屬公司未來的出資或對外貸款及時完成該等記錄或登記(如有)。如果我們未能完成此類記錄或註冊，我們的使用我們持有的外幣的能力，包括我們首次公開募股的收益以及我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

2008年，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制人民幣兑換使用來規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。2015年3月30日，外匯局發佈《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，簡稱《外匯局第19號通知》。《外匯局第19號通知》自2015年6月1日起施行，於同日取代外管局第142號通知。外匯局第十九號通知在全國範圍內啟動外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出。2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯管理規定的通知》，即《外匯局第16號通知》。《外匯局第19號通知》和《第16號通知》繼續禁止外商投資企業將其外匯資本金折算成的人民幣資金用於超出業務範圍的支出、投融資(銀行發行的證券投資或擔保產品除外)、向非關聯企業提供貸款、建設或購買非自用房地產等。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們向中國轉賬和在其境內使用我們持有的任何外幣的能力, 包括我們首次公開招股的淨收益，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

匯率的波動可能會對我們的經營業績和美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止了，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。自2010年6月以來，中國政府一直允許人民幣對美元緩慢升值，儘管人民幣對美元有過一段時間的貶值。特別是2015年8月11日，人民幣對美元貶值約2%。從那時起到2016年底，人民幣對美元貶值了約10%。2017年，人民幣兑美元升值約7%。自2018年以來，人民幣對美元一直在貶值。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度, 在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止，在這一年裏，人民幣對美元升值了約7%。自2018年2月以來，人民幣兑美元匯率大幅貶值，跌幅超過8%。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將首次公開募股(IPO)中獲得的美元轉換為人民幣進行運營的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們的A類普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

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中國可使用的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。

此外，我們的貨幣兑換損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需符合某些程序要求的外匯局事先批准。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管規定的某些程序，例如我們公司的實益擁有人為中國居民的海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更具限制性的外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府未來可能會根據其自由裁量權，進一步限制使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

未能按照中國法規的要求向各種員工福利計劃繳納足夠的資金並扣繳員工工資的個人所得税，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高限額由我們經營地點的當地政府不時規定。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。企業必須按照相關規定的比例為員工繳納員工福利計劃，並扣繳員工應繳的金額。在中國經營的公司還被要求按支付時每位員工的實際工資扣繳員工工資的個人所得税。

在2018年3月之前，我們沒有支付足夠的員工福利計劃付款或員工個人所得税預扣。我們已相應地在財務報表中記錄了估計的未支付金額的應計項目。於年報日期，吾等並無接獲中國有關當局發出任何通知，指稱吾等未支付足夠款項並要求支付該款項。我們也不知道有任何員工投訴或要求支付，我們也沒有收到任何來自勞動仲裁庭或中國法院的關於社會福利和住房公積金繳費糾紛的通知。匯出此類低支付金額涉及實施層面的條件，例如，包括我們的員工對員工福利計劃的接受程度不同，其中一些不在我們的控制範圍內。根據中國相關法律和法規，吾等可能被要求在規定的截止日期前自行結清該等少支付的僱員福利付款或僱員預扣個人所得税款項，這將對吾等的流動性狀況造成不利影響。此外，我們還可能因少付的金額而被罰款或滯納金。例如，根據情況，我們可能會被處以每天逾期社會保險繳費金額的0.05%或0.2%的滯納金，以及逾期金額一至三倍的罰款。此外，我們可能會被處以與逾期員工扣留款項有關的罰款，罰款金額從逾期金額的50%到三倍不等。如果我們因支付的員工福利不足或扣繳員工工資的個人所得税而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司設立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和細則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在任何併購活動之前通知交通部。控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的安全審查規則規定，引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實上的控制權的併購，必須受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外匯局於2014年7月發佈了《關於中國居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該等中國居民或實體、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善境外直接投資外匯管理政策的通知》，根據第37號通知，地方銀行將審查和辦理境外直接投資外匯登記，包括初始外匯登記和修改登記。

外匯局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第75號通函》。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外匯局登記規定，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

直接或間接持有開曼羣島控股公司股份的嚴定貴先生、張廣林先生及吳元樂先生已根據國家外匯管理局第37號通函完成外匯登記。

然而，吾等可能不會獲告知於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民或實體的身份，亦不能迫使本公司的實益擁有人遵守外管局第37號通函的要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守並將在未來進行或獲得外管局第37號通函所要求的任何適用登記或批准。如該等股東或實益擁有人未能遵守外管局第37號通函，或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，我們可能會被罰款或受到法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，而這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。

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任何未能遵守中華人民共和國有關員工股份登記要求的法規激勵計劃的參與者或我們可能面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，中國居民在境外非上市公司參與股票激勵計劃，可向外匯局或其境內分支機構提出離岸特殊目的載體外匯登記申請。同時，我司董事、高管及其他已獲我行股票期權授予的中國公民的董事、高管及其他員工，可按照外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《2012年外匯局通知》執行。根據二零一二年外管局通知，中國公民及在中國連續居住不少於一年的非中國公民如參與境外上市公司的任何股權激勵計劃，除少數例外情況外，須透過該境外上市公司的中國境內合資格代理機構向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及本公司的董事、行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予股票期權，均受本條例規限。未能完成外管局登記可能會受到罰款和法律制裁, 這也可能限制我們向中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。見第4項.公司信息；B.業務概述；監管；外匯管理；境外上市公司員工持股激勵計劃規定。

國家税務總局發佈了關於員工股票期權和限制性股票的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。見第4項.公司信息B.業務概述第1章《外匯管理條例》《境外上市公司員工持股激勵計劃條例》

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者造成不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且在中國境內有事實上的管理機構的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為《税務總局第82號通告》的通知，其中規定了確定在境外註冊的中國控股企業事實上的管理機構是否設在中國的某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用事實管理機構測試來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)負責日常工作業務主要存在於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決定由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持於中國；及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。見第10項。附加信息 E.税務人員對Republic of China的税務考慮。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都設在中國，目前尚不清楚税務居民規則將如何適用於我們的案件。如果中國税務機關認定嘉銀金科集團有限公司或我們在中國以外的任何子公司就中國企業所得税而言是中國居民企業，那麼嘉銀金科集團有限公司或該等子公司可能會按其全球收入的25%的税率繳納中國所得税，這可能會大幅減少我們的淨收益。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，吾等就出售或以其他方式處置吾等美國存託憑證或A類普通股而支付的股息及所得收益，如被視為來自中國，可按非中國企業10%或非中國個人20%的税率(每種情況均受任何適用税務條約的規定規限)繳納中國税。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能降低您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報。

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我們可能無法根據相關税務條約就我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息獲得某些利益。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此我們依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法，中國居民企業向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定税收優惠。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，或雙重避税安排，以及國家税務總局發佈的第81號通函，如果中國企業在股息分配前由香港企業持有至少連續12個月至少25%，並經中國有關税務機關認定滿足雙重避税安排和其他中國法律下的其他條件和要求，則該預提税率可下調至5%。此外，根據2020年1月起施行的《國家税務總局關於印發《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》的公告，非居民企業應確定其是否符合享受税收條約規定的税收優惠條件，並提交《非居民納税人申領條約優惠情況報告表》。非居民企業在辦理納税申報、代扣代繳時，應直接適用減除的預提税率，並保留有關證明文件, 由有關税務機關進行税後備案審查。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。請參閲第10項。其他信息請注意Republic of China的税務考慮。我們不能向您保證，我們關於我們享受優惠税收待遇資格的決定不會受到中國相關税務機關的質疑，或者我們將能夠向相關中國税務機關完成必要的備案，並根據雙重徵税安排，就我們中國子公司支付給我們的香港子公司吉榮(香港)有限公司(前身為(香港)有限公司)支付的股息享受5%的優惠預提税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局2015年2月發佈的《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》或《國家税務總局公告7》，非居民企業在沒有合理商業目的的情況下，通過轉讓境外控股公司股權(中國居民企業在公開證券市場上買賣股份除外)間接轉讓中國居民企業股權的，中國税務機關有權重新評估該交易的性質，該間接股權轉讓將被視為直接轉讓。因此，從此類轉讓中獲得的收益，即股權轉讓價格減去股權成本，將按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。根據SAT公告7的條款，符合下列所有情形的轉讓應被直接視為沒有合理的商業目的：(I)離岸控股公司的股權價值的75%以上直接或間接源自中國應納税財產；(Ii)在間接轉讓前一年的任何時候，離岸控股公司總財產的90%以上是在中國境內的投資，或在間接轉讓前一年，離岸控股公司收入的90%以上直接或間接來自中國領土；(Iii)離岸控股公司履行的職能和承擔的風險不足以證明其公司的存在；或(Iv)對間接轉讓徵收的外國所得税低於對直接轉讓中國應税財產徵收的中國所得税。見項目4.關於公司的信息；B.業務概述；規章；與税收有關的規章。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。在此類交易中，我公司和我們的非中國居民投資者可能需要根據《SAT公告》7進行申報義務、納税或預扣義務。請參閲第10項：其他信息--E.徵税和Republic of China的税務考慮。如果投資者轉讓我公司股份時，為非中國居民企業，我們的中國子公司可能會被要求根據《SAT公告7》協助申報。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守《SAT公告7》，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知。或確定本公司不應根據本通告徵税，這可能對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的年度報告中包括的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的事務所，應受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將由PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。 2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在對在中國有重要業務的在美上市公司進行財務報表審計時面臨的持續挑戰。然而，尚不清楚美國證券交易委員會和上市公司審計委員會將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會(中國證監會)和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄確立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

目錄表

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在對在中國有重要業務的美國上市公司進行監督或財務報表審計時繼續面臨的挑戰。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取什麼進一步行動(如果有的話)來解決這個問題。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計署檢查的審計師更難評估。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們財務報表的質量失去信心。

作為美國對獲取目前受國家法律保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在參眾兩院提出法案，要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些公司，PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告。《確保境外上市公司在我們交易所上市的質量信息和透明度(公平)法》規定了對此類發行人的更高披露要求，從2025年開始，對連續三年列入美國證券交易委員會名單的發行人從紐約證券交易所等國家證券交易所退市。這項立法的頒佈或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外，最近有媒體報道稱，如果審議成為現實，由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性和不利的影響。

美國證券交易委員會對五家總部位於中國的會計師事務所提起的訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能會導致財務報表被確定為不符合交易法的要求。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了美國和中國法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，而且外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證券監督管理委員會或中國證監會。

2012年末，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，提起了行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對訴訟程序進行了一審，結果做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些公司的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細的程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可能包括，酌情自動禁止一家公司執行某些審計工作，啟動針對一家公司的新程序，或在極端情況下恢復對所有四家公司的當前程序。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪了在美國證券交易委員會前執業的能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們的美國存託憑證從納斯達克股票市場或納斯達克退市，或從美國證券交易委員會取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效地終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

目錄表

與我們的美國存托股份相關的風險

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者其他上市互聯網公司或其他總部位於中國的公司近年來在美國上市的業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括交易價格的大幅下跌。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司在上市後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易業績，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計舞弊、公司結構或其他事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初、2011年下半年和2020年第一季度大幅下跌，這可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

除了上述因素外，由於多種因素，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會非常不穩定，包括以下：

影響我們、我們的用户或我們的行業的監管發展；

網上個人金融行業的狀況；

公佈與我們或我們的競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告；

其他在線個人金融市場的經濟表現或市場估值的變化；

本公司季度運營業績的實際或預期波動，以及我們預期業績的變化或修訂；

證券研究分析師財務估計的變動；

我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略合作關係、合資企業或資本承諾；

高級管理層的增任或離職；

對我們、我們的管理層或我們的行業不利的負面宣傳；

人民幣對美元匯率的波動；

解除或終止對我們流通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；以及

額外A類普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，則我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，因此您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會有權決定是否派發股息，但須遵守開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證將來會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，您甚至可能在我們的美國存託憑證上損失全部投資。

目錄表

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

在公開市場上銷售我們的美國存託憑證，或認為這些銷售可能會發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。截至2020年3月31日，我們有100,100,000股A類普通股和116,000,000股B類普通股已發行和流通。在這些A類普通股中，有16,100,000股A類普通股以美國存托股份為代表。我們所有的美國存託憑證都可以自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外註冊。剩餘的已發行和已發行普通股將可供出售受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制的限制。如果股票在禁售期結束前被釋放並進入市場，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

我們普通股的某些持有人可能會導致我們根據證券法登記其股票的出售，但受與我們的首次公開募股相關的180天禁售期的限制。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法自由交易，不受限制。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票。

作為我們美國存託憑證的持有者，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股相關的投票權。根據存託協議，您只能通過向存託機構發出投票指示來投票，託管機構是以您的美國存託憑證為代表的基礎A類普通股的持有人。收到您的投票指示後，託管機構將努力按照您的指示投票(如果是投票表決)，並按照收到的大多數美國存託憑證持有人的指示投票(如果是舉手錶決)。託管銀行不會加入要求投票表決的行列。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司召開股東大會所需的最短通知期為七個歷日。當召開股東大會時, 閣下可能未收到足夠的預先通知，使閣下未能在股東大會記錄日期前撤回由閣下的美國存託憑證所代表的相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會或就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，為釐定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或提前確定該等大會的記錄日期，而此項關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。凡任何事項在股東大會上付諸表決，如吾等提出要求，並在符合存款協議條款的情況下，託管人將盡力通知閣下即將進行的表決，並將我們的表決材料送交閣下。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關股票的投票，如果相關股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無法獲得法律補救。

美國存托股份持有者可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告勝訴。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄在因存款協議或美國存託憑證而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的權利，包括在適用法律允許的最大範圍內根據聯邦證券法對我們或託管機構提出的索賠。如果這一陪審團審判豁免條款被適用法律禁止，訴訟仍然可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。據我們所知，根據聯邦證券法，陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院最終裁決。然而，我們認為，根據管轄存款協議的紐約州法律，陪審團審判豁免條款一般可由紐約州法院或對存款協議項下產生的事項擁有非排他性管轄權的聯邦法院適用此類法律來執行。在決定是否強制執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院和聯邦法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人故意放棄任何由陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。此外，紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止可行的抵銷或聽起來像欺詐或基於債權人疏忽而未能應擔保人的要求清算抵押品的反訴，或者在故意侵權索賠的情況下(相對於合同糾紛)，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。沒有條件, 存款協議或美國存託憑證的規定或條款作為美國存託憑證的任何持有人或實益所有人，或我們或合規保管人對聯邦證券法任何規定的棄權。如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就該等事宜向吾等或託管銀行提出索償，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審訊，這可能會限制和阻止針對吾等和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，則只能由適用初審法院的法官或法官進行審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果，具體取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證會的地點等。

目錄表

除非在有限的情況下，否則我們的美國存託憑證託管人將給予我們一個全權委託書，讓我們在您的美國存託憑證相關的A類普通股投票時，如果您不指示託管人如何投票，這可能會對您的利益造成不利影響。

根據我們美國存託憑證的存託協議，如果您沒有就如何在任何特定股東大會上投票您的美國存託憑證相關的A類普通股，受託保管人將給予我們(或我們的被指定人)一個全權委託，在股東大會上表決我們的A類普通股，除非：

未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料；

我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

我們已通知保存人，對於將在會議上表決的事項，存在大量反對意見；

會議表決事項可能對股東產生重大不利影響；或

會議上以舉手錶決的方式進行表決。

這一全權委託的效果是，如果您未能在任何特定股東大會上就如何投票您的美國存託憑證相關的A類普通股向託管人發出投票指示，您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股在該會議上投票，除非出現上述情況，這可能會使股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索償的權利受到存款協議條款的限制，存款協議可在未經您同意的情況下修改或終止。

根據存款協議，因存款協議或擬進行的交易或因擁有美國存託憑證而引起或涉及託管銀行的任何訴訟或法律程序，只可由閣下在紐約市的州或聯邦法院提起，而閣下作為吾等的美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄閣下對提出任何該等訴訟的反對意見，並不可撤銷地接受該等法院在任何人士提起的任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。此外，我們可能會修改或終止存款協議，而無需您的同意。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證，您同意受修訂後的存款協議的約束。見項目12.除股權證券以外的證券的説明。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供此類權利，除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或豁免根據證券法登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明生效，並且我們可能無法根據證券法確立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配，如果向您提供這些股票是非法的或不切實際的，您可能不會收到任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們美國存託憑證相關的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證由根據《證券法》需要登記的證券組成，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能無法獲得我們對A類普通股的分發或其任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。

此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證轉讓。

目錄表

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們幾乎所有業務都在中國進行，我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的董事和高管大多居住在中國內部，這些人的大部分資產都位於中國內部。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦法院或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院按照普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟 (A)須由具有管轄權的外國法院作出，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項，(C)是最終判決，(D)不是關於税款、罰款或罰款，和(E)不是以某種方式獲得的，並且不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們的大部分業務都在中國進行，我們的所有董事和高級管理人員都居住在美國以外的地方。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司，有限責任公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2020年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。

此外，作為一家主要在中國運營的公司，美國當局在獲取調查或訴訟所需信息方面存在重大法律和其他障礙。類似的限制適用於對可能從事欺詐或其他不當行為的個人採取行動，包括官員、董事和個人看門人。此外，地方當局在幫助美國當局和海外投資者方面的能力往往受到限制。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接開展調查取證活動。因此，未經中國證券監管機構和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。

因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾股東和我們的美國存託憑證持有人可能更難通過針對我們、我們的管理層、董事或主要股東的訴訟和有限的補救措施來保護他們的利益。

目錄表

我們的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用雙層股權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成，具有不同的投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股則有權投十票，作為一個類別一起投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。截至2020年3月31日，本公司B類普通股實益擁有人嚴定貴先生實益擁有本公司總投票權的92.1%。因此，嚴定貴先生將對選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易等事項具有相當大的影響力。於股東直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股予並非該持有人聯營公司的任何人士或實體，或透過投票代表或以其他方式將該數目的B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓予並非該持有人聯營公司的任何人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為等值數目的A類普通股。與我們的雙層股權結構相關的集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們A類普通股的持有者和美國存託憑證以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

標普道瓊斯和富時羅素更改了將上市公司股票納入某些指數(包括標準普爾500指數)的資格標準，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的行為都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議有不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們的美國存託憑證交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中有一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，並對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們的組織章程大綱和章程細則包含某些條款，可能會限制其他人控制我們公司的能力，包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股而無需我們的股東採取行動，以及就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求通過要約收購或類似交易獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存托股份持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。

某些現有股東對我們的公司具有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

截至2020年3月31日，董事創始人兼行政總裁嚴定貴先生實益擁有本公司約92.1%的總投票權。因此，他對我們的業務有很大的影響力，包括重大的公司行動，如合併、合併、出售我們所有或幾乎所有的資產、董事選舉和其他重大公司行動。

嚴先生可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低ADS的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。此外，由於投資者認為可能存在或可能出現利益衝突，股權的顯著集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。此外，這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們普通股和我們的美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。欲瞭解有關我們的主要股東及其附屬實體的更多信息，請參見項目6.董事、高級管理人員和員工以及E.股份所有權。

目錄表

我們已經授予並可能繼續授予股票獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

嘉銀金科金融於2016年9月首次採用了我們的2016年股票激勵計劃，該計劃允許嘉銀金科金融向我們的創始人、員工和高管發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績，並使他們的利益與我們的一致。我們使用基於公允價值的方法來核算所有股票期權的薪酬成本，並根據美國公認會計原則在我們的綜合全面收益表中確認費用。2019年2月，我們通過了新的股票激勵計劃，或2019年股票激勵計劃，該計劃於2019年5月完成首次公開募股後生效。截至2019年12月31日，根據2016年股票激勵計劃授予的所有未償還期權已被註銷或被根據2019年股票激勵計劃授予的期權取代，我們已根據2019年股票激勵計劃授予購買22,795,832股A類普通股的期權。見項目6.董事、高級管理人員和僱員；B.薪酬和股票激勵計劃。

我們相信，授予股票獎勵對於我們吸引和留住員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工授予股票獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

就業法案還規定，新興增長中國子公司無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求遵守該等新的或修訂的會計準則的日期為止。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將根據需要遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節；

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與“納斯達克”企業管治上市標準大相徑庭的母國慣例；與我們全面遵守“納斯達克證券市場規則”的情況相比，這些慣例給予股東的保障可能較少。我們目前遵循並打算繼續遵循我們本國的做法，以代替納斯達克股票市場規則第5600系列規則的某些要求，包括：

董事會多數成員必須是獨立的(儘管根據《交易法》，審計委員會的所有成員必須是獨立的)；

目錄表

有至少三名獨立董事組成的審計委員會；

擁有完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會；以及

不遲於本財年結束後一年召開年度股東大會。

我們是納斯達克證券市場規則所指的受控公司，因此，我們可以依賴豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

我們是納斯達克證券市場規則定義的受控公司，因為嚴鼎貴先生實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是這一定義下的受控公司，我們也被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們是被動型外國投資公司或PFIC，我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

對於美國聯邦所得税而言，在任何納税年度，如果(I)該年度我們的總收入的至少75%是被動收入，或者(Ii)該年度我們的資產價值的至少50%(通常基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則我們將被稱為被動外國投資公司或PFIC公司。在每個課税年度結束後，必須單獨確定我們是否為該年度的PFIC。根據我們的美國存託憑證的市場價格、我們的資產價值以及我們的收入和資產的構成，我們不認為我們在截至2019年12月31日的納税年度內是美國聯邦所得税用途的PFIC，儘管在這方面不能得到保證。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們不能向您保證美國國税局或美國國税局不會對我們的任何決定採取相反的立場。

我們的收入構成或資產構成的變化可能會導致我們成為或成為PFIC。我們是否會在任何課税年度成為私人股本投資公司的決定，在一定程度上可能取決於我們的商譽和其他未記錄在資產負債表上的無形資產的價值(這可能取決於我們的美國存託憑證或A類普通股的市場價格，可能會不時大幅波動)，也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響，以及我們從運營和任何發行中籌集的現金。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時，我們已經考慮了我們的市值。在其他事項中，如果我們的市值下降，我們可能在當前或未來的納税年度成為或成為PFIC，因為我們的流動資產和現金(在此情況下被視為產生被動收入的資產)可能會佔我們總資產的更大比例。此外，雖然我們相信我們的分類方法和估值方法是合理的，但美國國税局可能會對我們對商譽和其他未入賬無形資產的分類或估值提出質疑，這可能會導致我們在本納税年度或一個或多個未來納税年度成為或成為PFIC。

如果我們是美國個人在任何課税年度持有美國存託憑證或A類普通股的個人私募股權投資公司，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國人，包括繁重的報告要求。強烈鼓勵持有美國股票的潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解可能將PFIC規則應用於我們公司的問題。見項目10.補充信息？E.税收？被動外國投資公司？

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們不再具備新興成長型公司的資格之後。

作為一家美國上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年總收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求一般適用於上市公司。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制和程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説，找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或以任何程度的確定性估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

目錄表

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第四項。

關於該公司的信息

公司的歷史與發展

我們的業務起源可以追溯到2011年。董事創始人兼首席執行官嚴定貴先生於2011年通過他在中國控制的幾個實體創辦了個人金融市場。2015年6月，嚴鼎貴收購了上海嘉銀金科金融科技有限公司，或稱嘉銀金科金融，這是一家殼公司，前身為輔仁科技有限公司，在全國股票交易與報價有限公司(NEEQ)上市。

2015年9月，上海尼沃代互聯網金融信息服務有限公司成立，作為嘉銀金科金融的全資子公司，以發展我們的在線個人金融市場業務。嚴定貴於2015年9月創辦了上海財銀資產管理有限公司，簡稱上海財銀。我們於2015年與上海財銀簽訂了合作協議，聘請上海財銀為2018年4月28日之前提供貸款的投資者提供貸款管理服務和管理我們的投資者擔保計劃。2015年12月，上海財銀還獲得了由上海尼沃代金融信息服務有限公司或當時運營我們方正個人金融市場的尼沃代金融服務有限公司促成的所有未償還貸款合同的償債權利和義務，以及繼續為這些貸款提供擔保的義務。尼沃代金融隨後停止經營個人融資業務。我們於2015年12月推出了在線個人融資市場。

2017年12月，我們根據開曼羣島的法律成立了嘉銀金科集團有限公司作為我們的離岸控股公司；2018年1月，我們在英屬維爾京羣島成立了全資子公司嘉銀金科控股有限公司，並在香港成立了全資子公司嘉銀金科(香港)有限公司作為我們的中間控股公司，以促進我們在美國的首次公開募股。嘉銀金科金融於2018年4月從NEEQ退市。

2018年6月，我們在中國註冊成立了上海坤佳科技有限公司，或上海坤佳，作為外商獨資實體。作為2018年重組的結果，我們通過目前的離岸結構持有上海坤佳的股權。同時，上海坤佳與嘉銀金科金融及其股東訂立了一系列合同安排，其中多項協議被終止，同時於2018年10月被一系列條款大致相同的合同安排取代，目的是向政府當局登記嘉銀金科金融的股權質押。由於這些合同安排或合同安排，我們是嘉銀金科金融及其子公司的主要受益人，因此，我們已根據美國公認會計準則將嘉銀金科金融及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

2019年5月10日，我們的美國存託憑證開始在納斯達克上交易，交易代碼為JFIN。在承銷商充分行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，以及扣除承銷折扣和佣金以及其他預計發售費用後，我們從首次公開募股中總共籌集了約3,500萬美元的淨收益。

2019年9月，我們處置了合併後的關聯實體上海財銀。2019年9月16日，本公司合併關聯實體上海尼沃代互聯網金融信息服務有限公司與獨立第三方擔保公司深圳市融信寶非金融擔保有限公司(簡稱深圳市融信寶)以及由本公司創始人兼首席執行官嚴定貴先生控制的上海嘉銀金科金融服務有限公司(上海董事)達成一項協議，據此，上海嘉銀金科同意將其在上海財銀的全部股權轉讓給深圳董事。出售後，上海財銀繼續根據其管理的投資者擔保計劃為貸款提供服務。

2019年9月，我們與歌榮雲進行了業務合併，歌融雲是一個由金融科技驅動的創新平臺，連接了金融機構。在合併之前，格榮雲和我公司由董事創始人兼本公司首席執行官嚴定貴先生共同控制。合併後，格榮雲成為我公司的全資子公司。這一合併旨在支持我們機構資金來源的增長，並加強我們的大數據分析和金融科技研發。

於二零二零年三月，本公司全資附屬公司基融(香港)有限公司及另一獨立買方與香港上市公司中國智能支付集團控股有限公司(中國智能支付)訂立購股協議，收購於英屬維爾京羣島註冊成立的中國智能支付的全資附屬公司Keen Best的35%股權，後者持有若干從事小額信貸業務的中國實體的100%股權。

目錄表

我們的主要行政辦公室位於上海市浦東新區陽高南路428號友友世紀廣場1號樓26樓，郵編：200122，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+8621-6082-8732。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司的辦公室。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約紐約東40街10號10樓，郵編：10016。

業務概述

我們是中國領先的在線個人金融市場。我們的業務起源可以追溯到2011年。我們致力於促進投資者和借款人之間有效、透明、安全和快速的聯繫，傳統金融機構無法滿足他們的需求。我們的市場由高度自動化的流程和技術提供支持，可提供簡化的用户體驗。

我們的戰略重點是促進平均期限為12個月的中長期消費者貸款，因為我們相信此類貸款產品最適合為我們的投資者創造誘人的回報，同時滿足優質借款人的融資需求。憑藉高度可擴展的輕資本業務模式，我們能夠通過網絡效應擴大我們的市場並增強我們的優勢。

我們的市場通過提供方便快捷的途徑獲得各種具有誘人回報的投資機會，吸引了優質投資者。我們的貸款產品具有按月還本付息的特點，為投資者提供了誘人的流動性。我們的投資者對我們的市場表現出高度的粘性，隨着時間的推移，他們傾向於在我們的市場上投資越來越多的資金。2019年，我們投資者的平均投資額約為人民幣113,775元(合16,343美元)，而回頭客的平均投資額約為人民幣130,387元(合18,729美元)。2019年，我們從個人投資者那裏獲得的總投資額為222億元人民幣(32億美元)，其中97.6%來自之前成功投資於我們市場的回頭客。2019年，我們94.6%的投資者投資於我們的油道之頭自動投資計劃，自動匹配投資者和借款人，並根據投資者喜歡的投資期和貸款期限對投資收益進行再投資。此外，我們還在我們的市場上建立了一個充滿活力的二級貸款市場，投資者可以將他們的貸款資產轉讓給其他投資者。我們能夠有效地匹配貸款條款和投資期，為我們的投資者提供靈活的選擇，以退出他們的投資。我們的借款人通常是信譽良好的個人，擁有穩定的工資收入和/或信用記錄，但傳統金融機構提供的服務不足。我們主要利用多樣化的在線借款人獲取渠道，包括網站、搜索引擎、應用商店等在線廣告渠道，以及與在線流量市場的在線合作伙伴關係，這些市場可以接觸到優質的借款人。2019年，我們每個新借款人的在線平均借款人獲取成本為人民幣208.1元(29.9美元)，相當於我們借款人2019年平均貸款本金的2.5%。我們通過泥沃代借款人APP和我們的網站提供固定期限和還款時間表的在線標準貸款產品，一般從人民幣2500元到人民幣3萬元不等。

我們運營着一個高度安全和開放的平臺，擁有專有和有效的風險評估模型和全面的風險管理系統。我們基於貸款過程中生成的第一手和專有用户和交易數據，以及來自十多個第三方來源的多層背景和行為數據來構建我們的風險評估模型。我們的模型使用先進的大數據分析和複雜的算法來準確評估潛在借款人的風險概況。我們還建立了可靠的系統風險管理程序。為了補充我們的風險管理工作，我們還選擇性地與具有強大信用評估能力的專家顧問合作，幫助我們進一步篩選和重新評估申請者的信用，並根據不敏感的用户數據識別信用可靠的潛在借款人。

我們的收入主要來自我們為匹配投資者和借款人提供的服務以及我們在貸款期限內提供的其他服務收取的費用。我們通常向借款人收取服務費，在有限情況下向投資者收取自動化投資計劃服務和二級市場貸款轉賬的手續費。從2019年第三季度開始，我們開始將投資者基礎擴大到機構融資合作伙伴，包括銀行、信託和小額信貸公司。我們對借款人和機構融資合作伙伴之間的貸款交易便利化收取服務費。作為一個在線金融市場，我們不使用自己的資本投資於通過我們的市場提供便利的貸款。

我們的用户

借款人

我們的目標是中國大量且不斷增長的有信用的個人借款人，他們沒有得到傳統金融機構的充分服務，並且接受在線金融解決方案。我們的借款人通常屬於年輕的城市工薪階層，擁有穩定的工資和/或信用記錄。

目錄表

從我們的業務啟動到2019年12月31日，我們已經成功地為840多萬借款人提供了貸款交易便利。我們的借款人數量從2016年的約20萬人增長到2019年的約230萬人，增長了10.8倍。我們的戰略目標是年輕一代，並在我們的市場上培養他們的忠誠度，目標是抓住借款人進入人生不同階段並有資格獲得更高信用額度的巨大增長機會。2019年，我們78.2%的借款人年齡在20歲到35歲之間。

投資者

我們的目標投資者主要是居住在中國大城市的個人。我們尋求吸引個人投資者，併為他們提供有吸引力的另類投資機會。個人投資者從2017年的272591人增加到2018年的331,713人，個人投資者提供的投資額從2017年的217.69億元增加到2018年的267.83億元。2019年，我們的個人投資者減少到194,918人，個人投資者提供的投資額減少到221.77億元人民幣(31.86億美元)，這主要是由於我們努力響應通告1中規定的政府新政策，要求在線貸款中介機構減少投資者數量、業務量和借款人數量。

從2019年第三季度開始，我們開始將投資者基礎擴大到機構融資合作伙伴，包括銀行、信託和小額信貸公司。2019年，我們有7個機構融資合作伙伴，他們的總投資額為8億元人民幣(1億美元)，佔我們推動的2019年總投資額的3.7% 。我們預計這些機構融資合作伙伴將在我們的市場上為借款人提供穩定的資金，這將使我們能夠增加貸款發放量並創造更多收入。2020年，我們將進一步發展與機構資金合作伙伴的合作。

我們的投資者對我們的市場表現出高度的粘性，並傾向於隨着時間的推移投入越來越多的資金。在2017、2018和2019年通過我們的市場促進的個人投資者的總投資額中，92.0%、96.8%和97.6%分別歸因於之前通過我們的市場成功投資的回頭客。此外，2017年、2018年和2019年，我們的投資者中分別有57.6%、79.6%和85.2%是回頭客。2019年，我們的回頭客的平均投資額達到了約130,387元人民幣(18,729美元)，而我們所有個人投資者的平均投資額在2019年約為人民幣113,775元(16,343美元)。

我們的產品和服務

向借款人提供貸款產品

我們主要提供標準貸款產品，這些產品都是向借款人提供的無擔保消費貸款。目前，我們只提供在線標準產品。所有通過我們的市場提供便利的貸款都具有固定利率。為了提供一個透明的市場，利率、服務費和其他費用都清楚地預先披露給借款人。

網上標準貸款產品

我們目前提供期限為12個月的標準貸款產品。我們的在線標準貸款產品的年利率通常為36%。我們向我們在線或通過的借款人提供在線標準貸款產品離線到在線頻道。我們從戰略上設計我們的產品，以滿足擁有不同類型可用憑證的借款人，因此有不同的信用額度，從人民幣1,000元到人民幣50,000元不等。此前，我們提供了三種不同類型的可用憑據和不同信用額度的在線標準貸款，並於2019年開始提供加富貸，覆蓋了加卡、加盈、妙拉的所有信用額度範圍和信用要求。


名字	需要憑據	信用額度範圍
加卡	信用卡信息	RMB3,000 RMB30,000
嘉應	工資單、社保賬户或住房公積金賬户信息	RMB4,000 RMB50,000
苗拉	無主要憑據要求	RMB1,000 RMB8,000

線下貸款產品

我們在優化貸款產品結構的過程中，在2018年2月之前提供了各種線下產品。我們從其線下銷售網絡為我們的線下貸款產品提供便利，主要是通過我們的關聯方嘉銀金科(上海)金融信息服務有限公司(嘉銀金科(上海))向我們推薦的借款人。其中一些線下產品也是標準貸款。我們的線下標準貸款產品需要與我們的在線標準貸款產品類似的憑據。我們提供的線下標準貸款產品從1.36萬元人民幣到20萬元人民幣不等，期限從12個月到36個月不等。我們還試行提供了某些非標線下產品。截至2019年12月31日，這些線下貸款產品大部分已全額償還。

為個人投資者提供的投資服務

我們幫助我們市場上的投資者通過我們的Niwodai投資者應用程序將他們的資產配置到不同的消費貸款產品中。投資者可以使用自行決定的投資工具，也可以部署我們提供的自動化投資程序來分配和管理他們的投資。

目錄表

可自由支配的投資工具

投資者可以根據貸款特徵和借款人資料直接投資於我們市場上上市的貸款。我們提供一套篩選器，幫助投資者從我們市場上的數千筆貸款中進行選擇。投資者可以根據篩選標準快速識別特定貸款，例如利率、期限、貸款金額、借款人檔案和借款人在我們市場上的借款歷史。通過我們的自主投資工具進行投資承諾的最低門檻是50元人民幣(7.3美元)。在認購特定貸款時，投資者同意將一定數額的資金借給借款人，直到貸款到期，投資者在貸款期限內不能要求償還或以其他方式撤回投資。一旦認購貸款，資金將從投資者在我們託管銀行的賬户或託管賬户轉移到借款人。投資者可在貸款到期前將其在貸款中的投資變現，方法是通過我們的二級貸款市場將貸款權利轉讓給另一名投資者。見次級貸款市場。否則，投資金額和利息將在到期時存入投資者的賬户。我們不收取任何費用，以使用我們的自我酌情投資工具。2019年，我們市場上約有7.0%的總投資額是使用我們的自主投資工具進行投資的。

自動化投資計劃

我們通過我們的有道智投服務(有道智投)提供自動化投資計劃，讓我們的投資者能夠高效地享受我們市場上各種貸款產品的誘人回報。自動化投資計劃通過各種計劃產品，為不同的期限和投資目標量身定做。通過選擇此類投資計劃，投資者授權我們進行投資，並在必要時將其債權轉讓給我們市場上的其他投資者。在承諾投資後，投資者將資金存入其託管賬户，並在認購期內被鎖定。認購期內，不會產生任何投資回報。我們自動選擇具有相同或相似期限和風險狀況的貸款到我們的自動化投資計劃中，我們的系統會根據投資時間表和貸款期限自動將投資計劃中的投資與貸款匹配，同時儘可能分散集中風險並將流動性風險降至最低。認購期到期後，投資者承諾的資金將自動由我們的系統投資到我們市場上的一筆或多筆貸款中，這些貸款的本金總額將與投資額相同。這些貸款還將有一個加權平均利率，該利率通常高於投資計劃的預期回報率。在投資期內償還貸款後，基金將根據投資者的事先授權自動進行再投資。

我們努力將投資與投資時期限相同的貸款相匹配，但在某些情況下，我們可能無法做到這一點。由於我們歷史上提供加權平均期限超過30個月的線下貸款產品，這些長期線下貸款過去和將來都將與較短期限的投資相匹配，直到此類貸款的剩餘期限等於或變得短於我們市場上的投資。此外，鑑於借款人的融資需求和投資者的投資意願，我們設計了自動化投資計劃，並根據批准的待融資貸款申請和將轉讓的未償還自動化投資計劃的基礎貸款，確定不同投資期的自動化投資計劃各自的金額。我們通過調整預期收益率並向投資於自動投資計劃的投資者提供代金券和現金券，鼓勵投資者投資於自動投資計劃，特別是在需要資金的情況下。儘管我們做出了努力，但我們可能無法估計每個自動投資計劃中的貸款和投資額，這將導致貸款和投資計劃之間的潛在期限不匹配。此外，由於我們的自動投資計劃將借款人償還的金額進行再投資，此類投資計劃的剩餘期限通常比我們提供的貸款產品短。在投資期到期時，自動投資計劃將該計劃投資的未償還貸款轉移到二級貸款市場，並在成功轉移該自動投資計劃投資的所有貸款後償還投資者本金和利息。在投資期內, 投資者不得在有固定投資期限的投資計劃中提取資金。投資者也不允許在投資計劃認購期後的第一個時期內，或在一個月到三個月的結束期內，在二級市場上轉移他們的投資。根據不同的投資項目，自動投資項目的最低投資額從50元到5000元不等。考慮到我們不時發起的促銷活動，這類投資計劃的預期回報率一般在5.0%至11.0%之間。我們對自動化投資項目收取的平均服務費約為2019年投資回報的1.1%。在投資期結束時，我們的系統自動支付本金和投資回報，扣除手續費到投資者在我們託管銀行的賬户。

以下是我們的主要自動化投資計劃的摘要：


投資計劃		投資特點
固定投資期		長達18個月。本金和利息在投資期結束時收取。投資者到期時不能延長投資期。然而，投資者可以選擇在當前投資計劃到期時將其投資收益再投資於具有固定投資期的新投資計劃。2017年、2018年和2019年，平均投資期分別為252天、246天和203天。

遞增返還		遞增退貨計劃沒有固定的期限。在投資者選擇在二級貸款市場上轉讓其債權人在該計劃中的貸款權利之前，對Step-Up Return計劃的投資將自動進行再投資。投資者有資格在目前為一個月的結算期後轉移他們的投資。較長時間的資金承諾將以累進利率作為回報。

目錄表

2017年、2018年和2019年，每個投資者通過我們的自動化投資計劃的平均投資金額分別為人民幣70577元、人民幣78130元和人民幣112,340元(16,137美元)。2017年、2018年和2019年，這類投資的平均年化收益率分別為9.2%、9.5%和9.5%。

2018年7月，我們開始向風險承受能力更高的某些投資者提供B類投資計劃，以換取更高的收益。這樣的投資計劃僅限受邀投資者可供回頭客使用。我們在2019年逐步終止了B類投資計劃。請參閲與B類投資者合作制定的投資者保證計劃。

二級貸款市場

我們已經在我們的市場上建立了二級貸款市場，為退出投資提供靈活的選擇。投資者持有不少於30天且本金餘額不低於人民幣50元(7.3美元)的貸款，一旦滿足某些其他條件，即可在我們的市場上張貼轉讓。我們自動化投資計劃的投資也可以在結算期到期後在二級貸款市場上轉移。當投資者選擇轉移他/她在自動投資計劃中的投資時，此類投資下的所有貸款將同時發佈在二級市場上。我們的自動投資計劃也可以自動啟動轉移，以優化貸款和投資的期限匹配。參見？自動化投資計劃。我們預計，隨着歷史上長期貸款的結束，由自動化投資計劃發起的此類轉移將會減少。2019年，二級市場上轉讓的貸款中，5.9%是由我們的投資者發起的，94.1%的貸款在二級市場上是自動發起的。一旦貸款在二級市場上可用，我們的系統將自動將貸款與自動投資計劃匹配，而與自動投資計劃不匹配的貸款將發佈以供投資者選擇。

為了方便轉賬，系統會自動生成轉賬價格，等於本金餘額與累計收益之和。轉讓成功後，將按轉讓價款的3%向轉讓方收取轉讓服務費。2017年、2018年和2019年，我們收取的轉賬服務費總額分別約為70萬元、150萬元和190萬元。投資者可以在轉讓要約被受讓人接受之前隨時撤回轉讓要約。一旦受讓人接受轉讓要約，我們的系統將自動指示託管銀行從受讓人的賬户中扣除轉讓價格的金額，並貸記轉讓人的賬户中的轉讓價格減去轉讓服務費，將支付給我們，受讓人將同時成為轉讓貸款的債權人。如果轉賬未能在發佈貸款後48小時內完成，該帖子將自動從我們的二級貸款市場下架，投資者可以隨時選擇再次轉賬。

雖然不能保證成功轉讓，但在2017年、2018年和2019年，我們二級市場上上市的貸款基本上都在一天內成功轉讓。2019年，在這樣的時期內，99.9%以上的貸款一次嘗試成功轉移。2017年、2018年和2019年，我們二級市場的總投資額分別為人民幣149億元、人民幣240億元和人民幣250億元(36億美元)，分別相當於我們各自時期貸款發放量的約97.2%、101.2和136.9。

向機構融資合作伙伴提供投資服務

從2019年第三季度開始，我們開始將個人投資者基礎擴大到機構融資合作伙伴，包括銀行、信託和小額信貸公司。

我們將借款人介紹給我們的機構融資合作伙伴，併為他們提供初步風險評估服務和其他服務。我們與機構融資合作伙伴之間的服務安排因機構融資合作伙伴的類型而異。對於擁有貸款發放許可證的機構融資合作伙伴，如銀行、在線小額信貸公司，他們通常會將自有資金直接發放給我們介紹的借款人。2019年，我們有7個機構融資合作伙伴，他們的總投資額為人民幣8億元(合1億美元)，佔我們推動的2019年總投資額的3.7%。

目錄表

借款人和投資者的收購和保留

借款人的獲取和保留

我們利用各種在線渠道來吸引個人借款人進入我們的市場。我們的在線渠道主要包括：

網絡廣告。我們與應用商店合作推廣我們的移動應用程序，並與各種互聯網公司投放在線廣告。我們還在中國的主要在線搜索引擎上購買付費廣告植入。

在線夥伴關係。我們與某些在線流量市場合作，這些在線流量市場可以接觸到優質的借款人，並通過這些市場進行收購。

此類費用在綜合全面收益表中記為銷售和營銷費用。2017年、2018年和2019年，每個新借款人的借款人收購成本分別為129元、172元和208元。從2018年到2019年，每個新借款人的借款人獲取成本增加，這主要是由於整個市場的廣告成本普遍增加。

投資者收購和留住

我們在搜索引擎、應用商店和第三方門户網站上宣傳我們的品牌和投資服務。我們還開展各種品牌推廣活動，例如在電視節目和體育遊戲上宣傳我們的耐沃代品牌，以提高我們的品牌知名度。此外，我們相信聲譽和口碑推動我們投資者基礎的持續有機增長。此類費用在全面收益的合併報表中記為銷售和營銷費用。

我們開展了各種促銷活動來吸引投資者，包括推薦獎勵、登錄獎勵、代金券和現金券。我們有時會推出促銷活動，如果在活動期間進行投資，投資者可以享受更高的預期年化回報率，以吸引新投資者並提高投資者的保留率和忠誠度。我們還向現有投資者發送短信提醒，通知他們我們的活動和可用的優惠券。這些促銷活動被記錄為對投資者的激勵，其形式要麼減少購買金融產品所需的投資額，要麼使他們有權獲得他們購買的產品的更高利率，這被視為收入的減少。

我們為回頭客提供了比新投資者更高的激勵，因為我們的回頭客比新投資者貢獻了更大的投資額。2017年、2018年和2019年，重複投資者分別佔個人投資者總投資額的92.0%、96.8%和97.6%，分別為218億元、268億元和222億元(32億美元)。為了吸引更多的新投資者，我們向新投資者支付了比相同投資額的回頭客更高的獎勵。

在所示期間內，我們為個人投資者每筆人民幣100萬元的投資額產生的獎勵和銷售及營銷費用如下。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2017						2018						2019
	激勵措施		S&M 費用		總計		激勵措施		S&M 費用		總計		激勵措施		S&M 費用		總計
	(單位：千元人民幣)
新的個人投資者		42.0		47.5		89.5		154.7		29.3		184.0		181.98		56.03		238.01
回頭客		5.3		2.5		7.8		11.1		3.8		14.9		17.06		5.25		22.31

下面列出的是我們每個個人投資者的投資者收購成本，包括銷售和營銷費用以及在指定時期向他們提供的激勵措施：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2017		2018		2019
	(人民幣)		(人民幣)		(人民幣)		(美國)
新的個人投資者		811		894		1,879		270
回頭客		1,947		2,501		3,786		544

從2017年到2019年，我們針對新投資者和回頭客的個人投資者收購成本在每個投資量和每個投資者的基礎上都在不斷增加，這與行業吸引投資者和融資成本的增加一致。

我們的市場和交易流程

我們為投資者和借款人提供流暢的用户體驗。我們的移動應用程序和網站上的流程設計為簡單、無縫和高效，而我們的市場利用複雜的專有技術使其成為可能。

目錄表

個人投資者的交易流程

LOGO

機構融資合作伙伴的交易流程

LOGO

個人投資者的交易流程

應用

個人投資者在我們的市場上使用手機號碼註冊用户帳户後，他/她需要提供他/她的姓名和身份證號碼，並將他/她的一個銀行帳户與我們的用户帳户聯繫起來，用户才能進行投資。

目錄表

投資和貸款分配

我們市場上的個人投資者需要在我們的託管銀行開立個人託管賬户。個人投資者可以將其關聯銀行賬户中的資金存入托管賬户。在利用自行支配的投資工具進行投資時，根據多邊貸款協定，個人投資者授權託管行代表其向借款人分配資金。對於選擇自動投資計劃的個人投資者，認購期到期後，我們的系統將自動將投資與相關自動投資計劃中的一筆或多筆貸款相匹配，並相應地生成多邊貸款協議。一旦貸款在投資計劃期間償還，我們的系統就會自動對個人投資者的投資收益進行再投資，使個人投資者能夠加快他們收到的還款的再投資，而無需重新訪問我們的應用程序。我們提供投資者擔保計劃，在我們的市場上償還逾期貸款的投資者。參見用户保護投資者保證計劃。？

轉接

我們的個人投資者可以選擇將其在選定貸款中的投資或投資計劃中的所有貸款在結束後轉讓給其他投資者。這些貸款被放在二級貸款市場上。一旦其他個人投資者承諾購買此類貸款，我們將指示託管銀行將相應的資金從購買投資者轉移到轉移個人投資者，扣除向我們支付的手續費。

機構融資合作伙伴的交易流程

我們的機構融資合作伙伴為借款人提供預先確定的標準，我們將使用我們的信用評估模型來評估我們市場中的申請者，併為機構融資合作伙伴挑選合格的申請者以供進一步批准。機構融資合作伙伴將通過他們自己的信用評估流程對申請者進行評估，一旦他們批准貸款，我們的系統將在借款人、機構合作伙伴和我們之間生成多邊貸款協議，該協議將立即生效。然後，我們將指示機構合作伙伴將資金直接轉移到借款人的賬户，我們也不參與借款人和機構融資合作伙伴之間的本金和利息償還。

借款人的交易流程

應用

申請人在使用有效的手機號碼註冊用户帳户後，即可提交貸款申請。首次申領身份證的申請人需通過手機攝像頭或網絡攝像頭向我們出示身份證以進行身份驗證。我們的身份驗證模塊將自動捕獲和識別其身份證圖像，並根據公安部中國數據庫中的個人身份數據進行身份驗證。此外，根據我們的泥沃代借款人APP或我們網站上的説明，申請者還需要面對前置攝像頭做特定的姿勢，以完成自動生物識別。我們的系統將人臉識別結果與中國的公安部數據庫進行身份驗證，以檢測是否與申請人提供的身份證匹配。

目錄表

除身份證外，申請人還需要提供基本個人信息，包括教育程度、婚姻狀況、職業、地址和銀行賬户信息，以供我們進行信用評估。申請者還授權我們收集第三方信息用於信用評估。如果申請者以前曾通過我們的市場申請貸款，他們不需要重新辦理手續，但如果有任何變化，他們可以補充或更新他們的個人信息。此外，某些貸款產品要求申請者提供其他特定憑據，包括信用卡信息、工資單或住房資金賬户信息。

信用評估和審批

我們的信用評估模型在收到申請人的信用信息後自動計算其信用評分。如果申請獲得批准，系統然後將相應分數的信用額度、年化固定利率和服務費費率分配給申請者。如果申請人以前在我們的市場上申請過貸款，他們的信用評分可能會根據他們履行還款義務的情況和更新的個人信息而被上調或下調。有關我們的信用評估和風險管理系統的詳細説明，請參閲？信用評估和風險管理系統。對於機構資助夥伴提供的資金，我們只對申請者進行預先篩選，符合條件的申請者仍需獲得機構資助夥伴的批准。

資金來源

在獲得授信審批後，潛在借款人可以在授信審批限額內提交最終申請，並提供貸款金額和貸款期限。我們的自動化投資計劃將首先嚐試將潛在借款人的申請與已訂閲此類計劃的個人投資者相匹配。如果貸款未通過自動投資程序進行自動匹配，則會在我們的市場上列出，供個人投資者查看和認購。雖然不能保證全額認購，但考慮到我們複雜的算法和充足的資金可用，一筆貸款通常不到70分鐘就能全額認購。在全額認購貸款(包括通過我們的自動投資計劃)後，我們的系統將在借款人、一個或多個潛在個人投資者和我們之間自動生成多邊貸款協議，該協議將立即生效。然後，我們將指示託管銀行將資金從個人投資者帳户轉移到借款人的帳户。我們目前不向借款人收取任何預付服務費。

對於機構融資合作伙伴提供的資金，在借款人確認貸款金額並獲得機構融資合作伙伴的授信批准後，我們的系統將生成借款人、機構合作伙伴和我們之間的多邊貸款協議，該協議將立即生效。然後，我們將指示機構合作伙伴將資金直接轉移到借款人的賬户。

貸款服務與催收

我們通過我們的應用內通知或由我們的服務代表在每筆預定還款的到期日之前通過短信提供還款提醒服務。當託管銀行按照授權從借款人的賬户收取到期款項時，通常會自動還款。我們按天對逾期貸款本金收取罰款。我們的借款人可以選擇在預定的還款日期之前全額預付尚未償還的本金，只要發債後超過三個月。我們收取前六個月的計劃服務費用，而不考慮在六個月之前的任何全額本金預付款作為預付款服務費。從2018年開始，我們將大部分貸款的服務費從前六個月的所有安排轉移到前兩個月。

在拖欠還款的情況下，我們根據拖欠的嚴重程度採用不同的策略。

在到期前三天，系統會自動向借款人發送短信提醒。

在到期日的前一天，語音消息提醒會自動發送給借款人。

逾期一至兩天內，我們將自動語音呼叫違約借款人；兩天後、七天內，我們將通過電話聯繫違約借款人，瞭解拖欠原因，並告知逾期還款的後果。

貸款逾期超過7天后，我們會不斷聯繫違約借款人，提醒他們償還違約貸款。

一旦逾期8天，我們會將違約借款人的信息報告給百行信用。

一旦付款逾期超過60天，我們將對違約借款人提起司法程序，或訴諸在線仲裁和司法執行仲裁裁決。自2018年7月起，我們在多邊貸款協議中加入了一項仲裁條款，該條款選擇在線仲裁作為爭議解決方式。我們相信，這樣的在線仲裁將使我們能夠迅速行使我們的權利，並追回我們代表違約借款人償還的金額和其他費用和開支。

我們的系統會自動跟蹤每筆個人貸款的執行情況，並引導或提醒我們的催收人員採取這些催收措施。我們持續監控每一筆個人貸款的表現。

我們將大部分收集服務外包給第三方收集機構，同時保持着一支小型的內部收集團隊。我們通常利用我們的內部團隊來收取較短時間的逾期貸款，並聘請第三方催收機構來收取較長時間的貸款。我們還聘請第三方律師事務所協助我們的司法程序。我們為我們的內部收集團隊和第三方收集機構設立了關鍵績效指標或KPI，以評估他們的收集效率以及對相關法律、法規和內部程序的遵守情況。我們的催收質量保證團隊持續監控我們內部催收團隊和第三方催收機構的表現和合規情況，以確保他們採用合適的催收方法，通過KPI跟蹤、電話錄音評估、投訴電話反饋、內部培訓和考核來實現更好的催收績效。

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2019年1月，我們成為首批與百行信用共享信用信息的個人貸款市場之一。我們相信，我們與百行信用的合作將有利於我們的貸款收集工作，因為這種數據聚合將削弱這些借款人從與百行信用共享數據的其他市場獲得未來信貸的能力，這將迫使違約借款人更願意償還我們的貸款。

信用評估和風險管理系統

我們運營着一個高度安全和開放的平臺，擁有專有和有效的信用評估模型和全面的風險管理體系。利用人工智能和大數據分析等先進技術，我們不斷完善、測試和優化我們的模型，因為我們的市場在我們的運營中不斷積累和收集更多的信用數據。

我們的信用評估模型和風險管理體系發生了重大變化。自2015年12月我們的在線市場推出以來，我們一直在構建在線信用評估模型。由於我們在2016年和2017年參與了大量的線下借款人，我們與我們的關聯方嘉銀金科信用合作，在線下收集此類借款人的信息，並將這些信息手動輸入我們的系統。我們還使用了傳統的風險管理方法，例如在我們的業務開始後的一段短時間內對線下參與的借款人進行面談。隨着我們在線信用評估能力的提高，我們的借款人參與努力逐漸從線下轉向在線。自2018年2月起，我們不再提供線下貸款產品，並相應地擁有完全自動化的數據收集和風險管理方法。

數據收集和預處理

我們信用評估流程的第一步是從申請人那裏收集數據，這些數據包括申請人直接提供的信息和我們在申請人授權下從第三方收集的信息。下面的列表顯示了我們在進行信用評估時使用的典型數據類型。

專有數據

來自第三方的數據

*申請人直接提供的數據，包括中華人民共和國身份證光學字符識別驗證和活體生物識別驗證，以及申請人的借記卡號或銀行卡號、手機號、社保賬户和住房公積金賬户信息、與工作有關的信息、自我申報的收入和債務信息以及教育程度

* 移動通信行為和設備相關信息

*通過我們的市場積累的歷史信用數據

*申請者在我們市場上的行為的行為數據

*重複借款人的還款表現數據

*中國公安部授權機構維護的個人身份信息

來自第三方的信用評估結果

*由行業反欺詐服務提供商維護的在線數據，用於交叉核對

*來自互聯網服務提供商的在線數據

* 在線購物和支付在中國某些流行的在線零售和移動商務平臺上的行為

* 最近在其他消費貸款平臺申請貸款

* 交易相關信息申請人借記卡信息

我們將收集的原始非結構化數據輸入到我們的數據預處理模塊中，以生成高質量的結構化數據作為我們的信用評估模塊的輸入。我們的數據前處理程序包括數據清理、數據歸一化和特徵提取。

信用評估模型

我們的信用評估系統包括三個主要模塊-認證模塊、防欺詐模塊和記分卡模塊。此外，我們與專家顧問合作，補充我們自己的信用評估模型。

身份驗證模塊

認證模塊是通過申請者和第三方提供的信息對申請者的身份進行驗證和認證的個人信息認證系統。藉助OCR和麪部識別技術，身份驗證模塊能夠自動驗證申請者提供的身份證和他們的自拍視頻與公安部身份證數據庫。我們還將個人和信用信息，包括社會保險和住房公積金賬户信息，與第三方的數據進行交叉核對，以驗證數據的真實性。

目錄表

反欺詐模塊

我們有一個龐大的數據庫，裏面有過去的欺詐賬户信息和複雜的規則來檢測欺詐行為。我們一直與多個合作伙伴密切合作，共同努力識別新出現的欺詐計劃、詐騙、趨勢、威脅和犯罪組織，並積累了大量與欺詐有關的數據。我們維護的數據庫使我們能夠微調我們設置的規則，並增強我們的欺詐檢測能力。利用圖挖掘技術，此模塊分析每個申請者與我們數據庫中已知詐騙者的社交關係或關係，例如通過電話和短信，以確定申請者也是欺詐者的可能性。此外，該模塊還考慮了特定登錄設備、GPS位置、IP地址和WiFi網絡連接等變量，以檢測申請者的不一致和異常特徵。我們還不斷改進此模塊，以跨設備、環境、行為和社交維度檢測欺詐集羣。在檢測到任何欺詐性借款人後，我們還保留了一份黑名單。

記分卡模塊

在潛在借款人通過欺詐檢測模塊後，我們使用我們的專有記分卡模塊啟動信用審查，以為潛在借款人生成分數，最終決定是否發放信貸以及要發放的金額。我們的計分卡模塊使用我們從借款人收集的數據，如信用卡交易記錄和還款歷史記錄、社保和住房公積金賬户信息，以及借款人授權我們收集的外部方數據。我們通常為財務狀況最穩固且還款歷史始終如一的借款人打最高分。我們從2016年開始使用記分卡模塊，隨着我們產品組合的演變和信用評估能力的提高，它隨着時間的推移而發展。作為我們信用評估工作的一部分，我們還調整我們的計分卡模塊以適應我們的借款人基礎，該基礎從線下轉移到在線，並隨着我們不時通過不同渠道吸引借款人而不斷髮展。與該模塊的早期版本相比，我們的計分卡模塊為每個貸款應用程序分析不同的數據集，我們通過更改其分析的數據類型和各種數據類型的相對權重來持續測試、驗證和優化它。特別是，隨着在我們的記分卡模塊中輸入的來自第三方的各種數據的質量和可用性隨着時間的推移而變化，我們會相應地改進我們的記分卡模塊。我們目前與10多家第三方數據提供商合作。通過機器學習算法和我們收集的大量交易數據，特別是專有的信用還款記錄，不斷完善, 我們的計分卡模塊目前分析每個貸款申請的大量變量，使我們能夠更好地區分信用良好的借款人和質量較差的借款人。鑑於我們收到的貸款申請數量增加，我們還增強了記分卡模塊的穩定性。隨着我們信用評估能力的發展，我們越來越有能力識別信譽良好的借款人，其中一些是我們以前無法識別的。我們還受益於我們市場的增長和我們的市場吸引的更大的借款人申請者池，其中我們能夠識別更多信譽良好的借款人。因此，我們的記分卡模塊生成的信用分數在不同的時間段之間不能直接進行比較。目前，我們借款人的信用評分從0到100,100代表與借款人相關的最低信用風險，0代表最高信用風險。我們通常拒絕信用評分低於0的借款人，我們認為他們的還款意願或能力較低。下面列出的是按借款人在貸款發放時的信用評分範圍劃分的貸款發放量。


	2017				2018				2019
信用風險等級	(人民幣百萬美元)		%		(人民幣百萬美元)		%		(人民幣百萬美元)		%
60+		213		1.5		2,092		8.8		7,843		41.2
40-60		7,593		51.8		9,542		40.3		6,607		34.7
20-40		2,412		16.5		8,355		35.3		2,862		15.0
0-20		4,439		30.2		3,676		15.6		1,741		9.1
總計		14,657		100.0		23,665		100.0		19,053		100.0

開放式信用評估平臺

我們利用一個開放的風險管理平臺。除了我們風險管理團隊的信用評估工作外，我們還與領先的專家顧問合作，不時改進我們的信用評估模塊。遵循我們嚴格的數據安全政策，我們向這些專家顧問開放信用評估平臺，他們可以訪問有限數量的不敏感、分組和標記的借款人數據，他們根據這些數據來開發自己的信用評估模型。在用盡我們的內部信用評估模型後，我們聘請信譽良好的第三方專家顧問來幫助進一步篩選和重新評估申請者的信用，並確定有信用的潛在借款人。我們在測試環境中為一小部分用户持續部署和測試由我們的專家顧問開發的新模型。我們通過還款週期監控隨後的貸款表現，並同意專家顧問在確認保持優越的信貸質量同時實現較低的違約率後推出新模式。我們的專家顧問從借款人那裏獲得一定比例的服務費。我們可以在徵得他們同意的情況下，將我們的專家顧問的成功模式納入我們的信用評估模型。同時，我們不斷完善自己的信用評估模型，以便從與我們的專家顧問的這種合作中受益。我們在評估內部風險管理團隊的績效時，會考慮專家顧問確定的借款者的比率和表現。我們相信，這樣的開放平臺會激勵我們的內部信用評估團隊和我們的專家顧問之間充滿活力和健康的合作與競爭。

目錄表

定價

我們的信用評估模型根據信用評估結果和我們的風險管理策略，自動為每個獲得批准的申請者分配適當的信用額度、月利率和服務費金額。借款人的信用評估結果可能會根據其履行償還義務的情況和更新的個人信息進行調整。根據我們專有的風險管理策略，被拒絕的申請者也可能在一段時間後有資格重新申請。

風險管理團隊

我們有一個由9名成員組成的風險管理委員會，該委員會定期開會，審查我們市場的信用、流動性和操作風險。我們的風險管理團隊負責設計和實施風險管理和信用評估政策和流程、貸款績效分析、信用模型驗證和信用決策績效。我們的風險管理團隊從事各種風險管理活動，包括報告業績趨勢、監測貸款集中度和穩定性、對貸款進行經濟壓力測試、根據我們的信用評估模型隨機審計貸款決策以及進行同行基準和外部風險評估。

用户保護

我們採取了政策和措施，培育了一種具有風險意識的文化。每當投資者打算進行投資時，我們的系統都會提醒投資者閲讀顯示與投資相關的風險的風險意識披露。

託管銀行和第三方支付服務提供商

我們聘請恆豐銀行為我們的市場提供資金託管服務，據此，恆豐銀行為我們的個人投資者和借款人設立單獨的託管賬户，並承擔2017年6月至2019年12月期間在我們市場的資金流動的結算、會計和保障資金託管職能。自2019年12月起，我們聘請AIBANK作為我們的託管服務提供商，AIBANK提供與恆豐銀行相同的託管服務。我們與第三方支付服務商合作，在我們的投資者和借款人的銀行賬户及其託管賬户之間進行資金轉移。

投資者保障計劃

由我們管理的投資者保險計劃

我們建立了一項投資者擔保計劃，主要以借款人出資的風險準備金的形式向我們市場上的投資者償還2018年4月28日之前逾期的貸款，並通過從Niwodai Finance收購的同一投資者擔保計劃向投資者提供擔保。根據此類投資者擔保計劃的政策，此類投資者擔保計劃在投資組合的基礎上涵蓋違約貸款的本金和利息，以首次虧損為基礎支付，直至投資者擔保計劃的餘額。對投資者的默認付款只能從為投資者擔保計劃持有的受限現金賬户進行。如果這些賬户中的現金餘額耗盡，我們可能會酌情將額外的現金轉移到這些受限的現金賬户。一旦投資者因借款人違約而獲得賠償，任何未來收回的金額都將被貢獻給投資者擔保計劃，一旦投資者擔保計劃再次補充，我們將對投資者進行賠償。因此，投資者將承擔無法完全收回其投資本金和未付利息的風險。

2018年4月28日之前促成的所有貸款的風險準備金由上海財銀管理，在我們於2019年處置之前，上海財銀是我公司的合併關聯實體。出售後，我們不受上海財銀維持的投資者擔保計劃產生的擔保責任的約束。

由獨立第三方擔保人管理的投資者擔保計劃

2018年4月28日，我們開始與獨立的第三方擔保人合作，為此後新安排的貸款提供投資者擔保計劃服務。2018年7月，我們又引入了第三方擔保人。每個第三方擔保人與借款人和我們就其管理的各自投資者擔保計劃所涵蓋的貸款訂立信用諮詢和服務協議。借款人直接向擔保人支付此類服務的服務費，擔保人將把服務費存入相應的投資者擔保計劃。投資者對這些貸款所做的投資受相應的投資者保護計劃保護，以該投資者保障計劃內基金的現有餘額為限。此類貸款的手續費費率由我們與第三方擔保人商定。我們不再為這些貸款提供投資者擔保計劃。截至2019年12月31日，由我們促成的個人投資者和借款人之間貸款的未償還本金100%由第三方擔保人管理的投資者擔保計劃覆蓋。

目錄表

與B類投資者合作推出投資者保障計劃

2018年7月，我們通過與風險容忍度較高的選擇性投資者或B類投資者合作，推出了投資者擔保計劃，以換取投資於相同貸款產品但風險承受能力較低的其他投資者或A類投資者在管理投資者擔保方面獲得更高的收益。此類B類投資項目的最低投資額為100萬元。B類投資者的投資與我們市場上的多筆貸款相匹配，每一筆貸款都與A類和B類投資者同時匹配。我們根據對貸款業績的預測，調整A類和B類投資者在每筆貸款中的投資額比例。我們已通過與B類投資者合作停止了投資者保障計劃， 2019年沒有新的B類投資者。截至2019年12月31日，與B類投資者合作的投資者擔保計劃沒有涵蓋任何未償還貸款。

為機構籌資夥伴作出的擔保安排

對於借款人和機構融資合作伙伴之間促成的貸款，擔保服務由第三方擔保公司提供，直接向借款人收取擔保服務費。借款人違約時，第三方擔保公司賠償機構融資夥伴未償還的本金和利息。在某些合同中，我們還在擔保公司無法全額償還機構融資合作伙伴的情況下向機構融資合作伙伴提供二級擔保。為了管理風險敞口，我們反過來從另一家第三方公司獲得背靠背擔保。我們作為次級擔保人的擔保負債的公允價值無關緊要，我們在2019年沒有進行任何賠償。截至2019年12月31日，我們為其提供二級擔保的未償還貸款餘額為人民幣4.872億元(合7000萬美元)。

用户服務

我們相信，我們對優質用户服務的奉獻和奉獻是我們增長的重要貢獻者。為了更好地服務我們的用户，我們採取了以用户為導向的商業做法，包括在我們的移動應用和微信賬號上提供用户服務熱線和在線用户服務支持。我們還在我們的網站和我們的應用程序中提供明確而簡潔的指導，以指導投資者和借款人在整個交易過程中。此外，我們還提供一個在線論壇，在這裏我們的現有用户和潛在用户可以相互交流，也可以與我們的用户服務代理進行交流。最後，我們的用户服務團隊會經常聯繫我們的用户，尋求他們的反饋。我們保持着用户投訴反饋渠道，以改進我們的產品和服務。截至2019年12月31日，我們的專職用户服務部門有108名員工。

海外發展

利用中國積累的專有技術和運營經驗，我們正在探索其他發展中國家的商機，這些國家的中低收入人口規模相當大。我們認為，與中國的金融市場情況類似，目前當地金融體系對這些中低收入人羣的服務不足，我們的信用評估和風險管理系統可以很容易地在這些國家部署。

我們在印度尼西亞設立了辦事處，以監督我們在東南亞的發展。2019年12月，我們成功向印尼金融服務管理局提交了申請，並開始在印尼提供我們的在線產品，這是我們申請P2P貸款業務牌照的關鍵一步。我們還在2019年底設立了印度辦事處，並開始申請印度非銀行金融公司牌照。我們從2018年開始接觸越南合作伙伴，尋求潛在的合作，並在2019年與當地合作伙伴成功成立了一家合資公司，開展互聯網金融業務。2020年初，我們還收購了墨西哥的一家互聯網金融公司，用於我們未來在南美的發展。此外，我們還在東南亞建立了一站式金融科技平臺，為客户提供信貸和風險控制系統，並已為大約40名越南和印度尼西亞客户提供服務。

我們計劃在未來進一步開拓海外市場，以更好地服務於東南亞和其他新興市場的投資者和借款人，這些市場對消費金融解決方案的需求很大。我們將繼續與當地有強大存在和穩定資金來源的當地合作伙伴合作。憑藉我們的風險管理技術和我們合作伙伴在當地的專業知識，我們相信我們將能夠為我們的海外投資者和借款人提供便捷的金融服務。

我們的技術和IT基礎設施

我們業務的成功依賴於我們強大的技術能力，這些能力支持我們提供卓越的用户體驗、保護我們平臺上的信息、提高運營效率和支持創新。我們技術體系的主要組成部分包括：

大數據分析功能。利用龐大的用户基礎，我們一直在不斷改進我們的數據挖掘和用户行為分析能力，這使我們能夠為每個借款人建立一個全面的信用檔案，作為我們快速準確的信用決策的基礎。我們的數據挖掘和分析功能還允許我們為投資者提供一系列自動化投資程序，並支持我們運營的多個方面，例如管理借款人的貸款生命週期、專有欺詐檢測、圖表挖掘、風險管理和財務建模。

人工智能技術。我們組建了一支專注於內部人工智能技術開發的專門團隊。基於通過我們的平臺收集的全面的語音、圖像和視頻數據，我們加強了以數據為中心的機器學習技術。我們還在人機交互、OCR和麪部識別等領域取得了重要里程碑，這些領域已被用於我們的風險管理系統，使我們能夠建立一個安全穩定的平臺。

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高度自動化的流程。在我們貸款產品的整個生命週期中，我們保持着高度自動化的管理流程，對註冊、申請、驗證、信用評估、決策、資金和催收進行監控，這使得我們能夠自主開發泥窩帶應用程序，以提供卓越的用户體驗。我們的用户友好型 泥窩帶應用程序使投資者和借款人能夠方便地使用我們的產品功能，允許他們消化相關信息，並找到符合他們需求的貸款產品。

數據安全。我們維護有效的網絡安全系統，以實時監控和管理流向我們平臺的流量。我們的系統旨在自動排除可疑活動的缺陷，並將立即向我們的IT團隊發送警報。為了最大限度地減少網絡攻擊的風險，我們保留並不斷更新包含個惡意IP地址的內部黑名單。在日常運作中，我們會收集和存儲某些個人信息，包括身份證號碼和銀行賬户信息等敏感信息。我們僅在用户同意的情況下檢索此類信息，並以加密形式存儲所有數據。我們還實施多層安全保護，使我們的數據庫免受未經授權的訪問，並使用複雜的安全協議在應用程序之間進行通信。

穩定性。我們利用不同城市的多個數據中心，通過實時多層數據備份系統維護數據宂餘，確保我們網絡的可靠性。我們實施了災難恢復計劃，使我們能夠在緊急情況下做出適當反應，並在需要時立即開始將我們的數據傳輸到備份數據中心。

知識產權

我們認為我們的商標、域名、版權、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴商標法和商業祕密法以及與員工和其他人簽訂的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。我們已在中國註冊了172個商標。我們是21個域名的註冊持有人，包括Www.jiayinfintech.cn。我們還擁有49項與我們的系統相關的專有技術的版權。

競爭

網上個人金融市場是中國的新興產業。它為消費者獲得融資和投資者尋求新的投資機會提供了新的手段。作為中國領先的在線個人金融市場，我們面臨着來自其他在線市場、在線金融服務商以及傳統金融機構的激烈競爭。個人金融市場運營着連接投資者和借款人的在線平臺，它們直接與我們爭奪投資者和借款人。此外，對於借款人來説，我們與其他從事在線領先業務的在線平臺競爭。我們還與傳統金融機構競爭，包括信用卡發行商、商業銀行的個人金融業務部門和其他個人金融公司。在投資者方面，我們主要與其他投資產品和資產類別的提供商競爭，如股票、債券、投資信託產品、銀行儲蓄賬户和房地產。我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品或服務，以及更豐富的財務資源，以支持在銷售和營銷方面的鉅額支出。我們相信，我們是否有能力有效地爭奪投資者和借款人取決於許多因素，包括我們產品的多樣性、我們市場上的用户體驗、我們風險管理系統的有效性、為投資者提供的回報、我們的營銷和銷售努力以及我們品牌的實力和聲譽。

此外，隨着我們的業務持續快速增長，我們面臨着激烈的人才競爭，包括管理、工程師、產品經理和風險管理人員。我們增長戰略的成功在一定程度上取決於我們留住現有人員和吸引更多人才的能力。

監管

本節概述了影響我們在中國的業務活動以及我們的股東從我們獲得股息和其他分派的權利的最重要的法律、法規和規則。

網上個人金融服務有關規定

由於中國在線個人金融行業的發展歷史相對較短，我們行業的監管框架還沒有全面發展。儘管過去幾年幾乎沒有出臺關於網絡個人金融行業的具體規定，但監管機構尚未頒佈詳細的指導和解釋。根據中國法律和法規，我們的網上個人金融服務業務通常被歸類為網上借貸信息中介服務。

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關於網上的規定點對點借貸中介信息服務

2015年7月18日，中國人民銀行、工信部、銀監會等十家監管部門發佈了《關於促進網絡金融健康發展的指導意見》。指導方針定義了在線點對點個人之間的直接借貸由銀監會監管，受《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法通則》和最高人民法院頒佈的有關司法解釋管轄的網絡平臺借貸。根據《指導意見》，提供網絡借貸服務的公司點對點借貸信息中介服務應當明確信息中介職能，提供信息服務，不得提供增信服務或從事非法集資活動。

2016年4月12日國務院辦公廳印發關於針對網上金融行業相關風險實施策略的通知，它強調了在線點對點借貸信息中介平臺應當作為信息中介，不得從事設立資金池、發放貸款、非法集資等活動。線上點對點借貸信息中介平臺還需通過符合條件的銀行提供託管服務，將出借人和借款人的資金與其自有資金分開。作為網上交易的實施細則點對點借貸信息中介平臺，2016年4月13日，銀監會發布關於開展網絡風險專項整治實施方案的通知點對點貸款業。通過根據不同的合法合規程度對市場主體進行分類，銀監會開始規範網上銀行點對點借貸信息中介服務業。

2016年8月17日，銀監會、工信部、公安部、民航局聯合發佈網絡借貸信息中介機構經營活動管理暫行辦法，或暫行辦法。

暫行辦法要求網上辦理點對點借貸信息中介服務商(I)將網絡借貸信息中介機構大幅納入其向當地登記監管機構備案的業務範圍；(Ii)向當地金融監管機構完成備案；(Iii)在向當地金融監管機構備案完成後，按照電信主管部門出具的相關規定申請適當的電信業務許可證。

根據暫行辦法，網上點對點借貸信息中介服務提供者不得從事或接受委託從事下列活動：(Br)(一)直接或間接為自己融資；(二)持有出借人資金，包括直接或間接接受、收取或收集出借人的資金；(三)為出借人提供擔保或直接或變相承諾盈虧平衡的本金和利息；(四)通過發行理財產品籌集資金；(五)拆分任何融資項目的到期日。(Vi)進行證券化和(Vii)運營股權眾籌。

暫行辦法要求網上點對點借貸信息中介服務提供者應當限制同一借款人在同一網上借入資金的最高餘額點對點借貸信息中介平臺以及幾家這樣的在線平臺點對點借貸信息中介平臺，防範信貸集中風險。任何個人在同一網上借款的最大餘額點對點借貸信息中介平臺為人民幣20萬元，同一個人在所有網上借款的總最高餘額點對點借貸信息中介平臺100萬元。任何實體或其他組織在同一在線上借入的資金的最大餘額點對點借貸信息中介平臺應為100萬元人民幣，且任何實體或其他組織在所有網上借入的資金總最高餘額點對點借貸信息中介平臺為人民幣500萬元。

關於在線點對點借貸信息在《暫行辦法》實施前設立的中介平臺，如果該等平臺未遵守《暫行辦法》的適用要求，當地金融監督管理機構將要求該等平臺在《暫行辦法》規定的12個月過渡期內改正或整改。

根據暫行辦法，如果在線點對點借貸信息中介服務提供者違反與在線有關的任何適用的法律、法規或有關管理規定點對點借貸信息中介服務，可由當地金融監管機構或其他相關監管機構實施處罰，包括監督約談、監管警告、責令改正、譴責、無信用記錄和公佈，最高罰款人民幣30,000元，如果行為構成刑事犯罪，則追究刑事責任。

根據《指導意見》和《暫行辦法》，銀監會、工信部、國家工商總局聯合發佈網絡借貸信息中介機構備案管理指引 2016年10月28日，出臺了網絡借貸信息中介機構備案管理制度實施細則，要求地方金融監管機構對本轄區內網絡借貸信息中介機構的基本信息進行登記、公示和備案。

根據《指引》和《暫行辦法》，銀監會下發了網貸行業資金託管業務指引，或2017年2月22日的託管人指引，進一步明確了在線持有的出借人和借款人的資金託管要求點對點借貸信息中介服務商。根據託管人指南，在線點對點借貸信息中介服務提供者對其持有的出借人和借款人的資金，只能指定一家符合條件的商業銀行作為資金託管機構。在某種程度上，相關的在線點對點借貸信息中介服務提供者和商業銀行未完全遵守託管人指引的，要求其在託管人指引規定的六個月整改期內改正或整改。

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根據《指引》和《暫行辦法》，銀監會進一步下發 網絡借貸信息中介機構經營活動信息披露指引，或披露指南，於2017年8月23日發佈。披露指引進一步明確了網上信息披露的要求點對點借貸信息中介服務商。根據披露指南，在線點對點借貸信息中介服務提供者應在其網站和所有其他互聯網渠道(包括手機應用、微信或微博公眾號)披露某些必要信息，其中包括(一)備案登記信息、組織機構信息、審核信息和交易相關信息，包括上個月通過網絡借貸信息中介機構匹配的交易情況，均應向社會公開；(Ii)借款人和貸款的基本信息、貸款的風險評估和未完成交易的信息，均應向投資者披露；(Iii)對網絡借貸信息中介機構的經營造成重大不利影響的事件，應在發生後48小時內向社會公開。披露指南還要求在線點對點借給信息中介服務提供者記錄所有披露的信息，並自披露之日起以書面形式保存不少於五年。在某種程度上，相關的在線點對點借貸信息中介服務提供者未完全遵守《披露指引》的，要求其在《披露指引》規定的六個月整改期內改正或整改。

2017年12月1日，互聯網金融風險專項鬥爭領導小組辦公室、打擊互聯網金融風險專項鬥爭領導小組辦公室點對點貸款風險聯合發佈關於規範和整頓現金貸款業務的通知，或141號通告。第141號通知規定了網絡小貸公司、P2P平臺和銀行業金融機構(就第141號通知而言，包括銀行、信託公司和消費金融公司)開展現金貸款業務的原則和一般要求。141號通知側重於規範現金貸款，具有無用户場景、貸款收益特定用途、特定客户羣或抵押品等特點。141號通知就規範現金貸款業務提出了幾項一般原則，包括：(I)未經有關批准，任何組織和個人不得開展現金貸款業務；(Ii)機構以利息和各種費用形式向借款人收取的借款成本合計應按年計算，並受司法機關規定的民間借貸利率限制；(Iii)從事現金等貸款業務的機構必須遵循瞭解您的客户的流程，並審慎地評估和確定借款人的適宜性、信用額度和冷靜期等；以及(Iv)所有從事現金及其他貸款業務的機構必須加強內部風險控制，審慎使用數據驅動的風險管理模型。

2017年12月8日，打擊整治專項鬥爭領導小組辦公室點對點貸款風險發佈關於改進和驗收的通知點對點網上借貸風險，或第57號通告。第57號通知要求，地方金融監管機構、地方銀監會、人民銀行地方分行、地方公安、地方通信管理部門和地方AIC共同檢查驗收網絡借貸信息中介機構或P2P公司是否符合暫行辦法。P2P公司在收到當地金融監管機構和當地銀監會聯合出具的驗收證書或文件後，才能向當地金融監管機構進行備案或P2P備案。正常情況下，根據第57號通知，P2P備案應在2018年4月之前完成。57號通告禁止幾種信用轉讓模式，包括：(I)提供資產證券化服務或以打包資產、證券化資產、信託資產或基金份額的形式轉讓債權；(Ii)從P2P公司的關聯方向平臺上的貸款人轉讓某些信用；以及(Iii)使用來自點對點貸款平臺，作為從其他貸款人借錢的質押。根據第57號通知，網絡借貸市場應當不斷優化業務組合，管理業務規模。收到整改通知的市場應確保這些市場上不合規業務的餘額穩步減少，不得從事任何新的不合規經營。

2018年8月13日，打擊整治專項鬥爭領導小組辦公室點對點發佈的貸款風險關於開展P2P借貸平臺合規檢查的通知，或《關於合規檢查的通知》，該通知要求P2P借貸平臺、地方互聯網金融協會和相關政府部門根據108項合規標準清單進行合規檢查，檢查應於2018年12月31日前完成。《關於合規檢查的通知》進一步指出，只有通過合規檢查並滿足一定期限的運營和測試的P2P借貸平臺才可以申請備案。

據報道，2017年5月，中國人民銀行等中國監管機構發佈了關於進一步有效開展互聯網金融市場風險整頓專項行動的通知，或119號通知，將互聯網金融市場上的企業分為合規企業、整改企業和停牌企業。119號通知進一步規定了針對這三類企業應採取的各種程序。據報道，119號通知要求收到政府機構整改通知的企業或進行整改的企業在整改計劃中承諾不從事任何新的不合規經營。此外，該整改方案應為此類企業提供明確的時間表，對所有未完成的不合規經營合同和經營進行清盤和終止，時間表原則上不得超過一年，但另有規定另有規定的除外。對拒不整改、整改檢查不合格、存在重大違規行為的企業，按照有關規定予以關停。

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在專項行動過程中，省級政府機構要確保減少該省互聯網金融市場的企業數量和相關業務規模，即俗稱的雙降。

此外，據報告，根據第175號通知，除大規模點對點沒有表現出高風險特徵的直接借貸市場，統稱為正常市場，其他市場，包括沒有實質性經營的空殼公司、小型市場、高風險市場和投資者沒有得到足額償還或因其他原因無法經營的市場，應退出點對點放貸行業或停業。正常的市場應當停止經營不符合法律法規的業務。175號通知還鼓勵某些正常的市場轉變為其他類型的網絡融資機構，如網絡小貸公司或貸款便利平臺。根據175號通知，正常市場應嚴格管理其業務規模和投資者數量，按照雙重減持的要求，並將相關數據上報政府主管機構。根據175號通函，175號通函的總體目標是讓中國政府機構有序地退出某些點對點在不引起金融系統系統性風險或造成重大社會動盪的情況下直接貸款市場，直到只有那些嚴格遵守所有相關法律法規的市場在點對點直接貸款業。上述119號通函和175號通函的摘要基於某些媒體報道，包括該等報道中所稱的119號通函和175號通函的複印件。吾等的中國法律顧問King&Wood Mallesons已告知吾等，通函119及175並未由任何政府機構正式向公眾發出，因此，媒體報道的準確性以及通函119及175的真實性、涵義及應用均存在不確定性。

此外，有消息稱，2019年1月，網貸整改辦下發了《關於進一步開展網絡借貸中介機構合規檢查及後續工作的通知》(簡稱1號通知)，該通知尚未正式發佈。根據通知1，各行政區應減少網絡借貸中介機構的數量、投資者數量和業務量，對於網絡借貸中介機構，其投資者數量、業務量和借款人數量也應減少。

2019年11月28日，互聯網金融風險專項鬥爭領導小組辦公室、打擊互聯網金融風險專項鬥爭領導小組辦公室點對點貸款風險聯合發佈網絡借貸信息中介機構向小貸公司轉型指引 ，其中規定了與轉型有關的幾項基本要求，包括：(1)網上銀行的現有業務和財務管理點對點借貸信息中介提供商相對合規；(二)網上點對點借貸信息中介機構及其實際控制人和高管無嚴厲處罰、犯罪記錄、核實的違反中國法律的投訴記錄或非法金融活動；(二)網上點對點借貸信息中介提供商擁有合格的股東、管理團隊、可行的轉型方案並滿足線上運營要求。截至本年度報告日期，我們尚未提交轉型申請。

我們已採取各種措施，以遵守適用於我們業務運營的《暫行辦法》、《託管人指引》、《披露指引》和其他法律法規。例如，我們已經停止了某些可被視為增信或擔保形式的做法，並在2019年12月之前聘請恆豐銀行作為個人貸款人和借款人資金的資金託管機構，並從2019年12月開始聘請AIBANK作為我們的託管機構。然而，考慮到在線領域詳細規定和指導點對點由於借貸信息中介服務尚未頒佈，我們不能確定我們現有的做法不會被視為違反任何現有或未來的法律、法規和規則。見第3項.關鍵信息D.風險因素與我國工商相關風險中國管理網上個人金融行業的法律法規正在發展和演變，並不斷變化。如果我們不遵守當地監管機構現有和未來適用的法律、法規或要求，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。

機構借貸資本便利化網絡借貸業務有關規定

第141號通知對從事現金貸款業務的金融機構提出了若干要求，其中包括：(一)此類金融機構不得與任何未獲得貸款業務批准的實體聯合發放貸款，或向此類實體提供資金用於發放貸款；(二)對於與第三方實體合作開展的貸款業務，此類金融機構不得將其核心業務職能(包括信用評估和風險控制)外包。貸款服務商應退回原點。金融機構不得接受任何缺乏提供擔保服務資格的第三方實體提供的任何信用增強服務，無論是否變相(包括承擔違約風險)；以及(Iii)此類金融機構必須要求並確保此類第三方實體不向借款人收取任何利息或費用。

此外，141號通知還對網絡小貸公司和銀行業金融機構開展現金貸款業務提出了一些具體要求。任何違反第141號通告的行為都可能受到處罰，包括但不限於停業、責令改正、譴責、吊銷執照、責令停業和追究刑事責任。

此外，2019年10月9日，銀監會發布了銀監會第37號通知，其中明確規定，為各類貸款機構提供客户推廣、信用評估等服務的機構，未經批准不得提供融資擔保服務。

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關於個人間借貸的規定

根據《《合同法》有下列情形之一的，合同無效：(一)合同一方利用欺詐或者脅迫手段訂立合同，損害國家利益的；(二)惡意串通損害國家、社會或者第三人利益的；(三)以合法形式掩蓋不正當目的的；(四)損害社會公共利益的；(五)違反法律、行政法規強制性規定的。貸款協議在個人貸款人向個人借款人提供貸款時生效，前提是該協議不屬於下列任何情況《合同法》 .

根據《公約》關於審理民間借貸適用法律若干問題的規定最高人民法院2015年8月6日發佈的案件，或者2015年9月1日起施行的《民間借貸司法解釋》，通過網上借貸的情況點對點借貸信息中介平臺且該平臺僅提供信息中介服務的，法院應駁回該平臺作為擔保人要求該平臺償還貸款的有關請求。

此外，貸款協議項下收取的利率不得違反中國法律法規的適用規定。《私人借貸司法解釋》還規定，貸款人和借款人之間關於年利率低於24%的貸款的協議是有效和可執行的。對於年利率在24%(不含)到36%(含)之間的貸款，如果貸款的利息已經支付給貸款人，並且只要這種支付沒有損害國家、社區或任何第三方的利益，法院將駁回借款人要求返還多付利息的請求。如果私人貸款的年利率高於36%，超出部分的利息協議無效，如果借款人要求貸款人返還超過已支付年利率36%的利息部分，法院將支持此類請求。我們所有貸款產品的利率都在36%以下，通過我們的自動貸款投資計劃融資的某些貸款的利率超過24%。此外，2017年8月4日，最高人民法院發佈了關於進一步加強金融案件司法實踐工作的若干意見的通知其中規定：(I)借款人根據金融貸款協議提出的基於貸款人要求的利息總額、複利、違約利息、違約金和其他費用合計過高而調整或削減年利率超過24%的部分的請求，應得到中國法院的支持；(Ii)在互聯網金融糾紛的情況下，如果網上金融糾紛，點對點借貸信息中介平臺和出借人通過收取中間費規避司法保護利率上限的，認定為無效。此外，根據第141號通告，向借款人收取的整體借款成本應以貸款利息連同所有相關費用計算，並以年化形式列報，須符合上述有關私人借貸的規定。？見第3項.關鍵信息？D.與我們業務有關的風險因素？中國有關市場和小額信貸貸款利率的法規的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

此外，根據《合同法》在通知債務人的情況下，債權人可以將其在協議項下的權利轉讓給第三方。債權人的權利一經適當轉讓，受讓人就有權享有債權人的權利，債務人必須為受讓人的利益履行協議規定的有關義務。我們還在我們的平臺上提供貸款轉移服務，貸款人可以在自動貸款投資產品到期時將他們持有的貸款轉移給其他貸款人。

失信被執行人信息共享和紀律處分規定

這個關於公佈失信被執行人名單的若干規定最高人民法院於2013年7月16日發佈，並於2017年2月28日修訂的《規定》或若干規定，為收集和共享受到執法行為影響的被懷疑當事人的信息提供了框架。根據《若干規定》，被執行人不履行有效法律文書確定的義務，有下列情形之一的，人民法院應當將其記入被執行人敗壞名錄，並對下列情形依法給予信用紀律處分：(一)有履行能力但拒絕履行有效法律文書確定的義務；(二)以偽造證據、暴力、脅迫等方式阻礙或者抗拒執行的；(3)以虛假訴訟、虛假仲裁或者隱瞞、轉移財產等方式規避執行；(4)違反財產申報制度；(5)違反限制消費秩序；(6)無正當理由拒絕履行執行和解協議。

《若干規定》還規定，各級人民法院應當將被執行人的信息記錄在最高人民法院數據庫中，並通過該數據庫統一向社會公佈。此外，各級人民法院可以根據所在地的實際情況，通過報紙、廣播、電視、互聯網、法院公告欄等方式公佈被執行人名單，並可以召開新聞發佈會或採取其他方式公佈本轄區法院和法院執行失信被執行人名單的執行情況。

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根據《公約》關於印發《關於聯合懲戒被執行人的合作備忘錄》的通知 國家發改委和其他政府機構於2016年1月20日發佈了《聯合懲戒措施備忘錄》，發改委將在全國信用信息共享平臺的基礎上，建立對失信行為的聯合懲戒制度。最高人民法院通過該系統向簽署本《聯合懲戒措施備忘錄》的其他政府機關提供失信被執行人的信息，並根據有關規定進行更新。其他政府機構應當通過該系統獲取被執行人的信息，執行或協助執行《聯合懲戒措施備忘錄》規定的懲戒措施，並通過該系統向最高人民法院和國家發改委報告該措施的實施情況。除其他外，對失信各方採取的紀律措施包括：(1)限制參與政府採購；(2)限制設立保險公司和融資擔保公司；(3)提供相關信息，作為金融機構批准信貸申請時所有金融機構的審慎參考；(4)限制對補貼或社會保障基金的支持；(5)為優惠政策的認證提供參考；(六)對個人，限制擔任法定代表人、董事或國有獨資企業監事、事業單位法定代表人、公職人員或事業單位工作人員；(七)對個人，限制奢侈消費，包括但不限於乘坐飛機、火車豪華卧鋪車廂、高星級酒店、夜總會或高爾夫球場, 以及生活和工作中不必要的其他消費。

根據《公約》 關於通報故意逃避償還貸款或拒不償還的借款人的通知點對點借貸平臺互聯網金融風險專項行動領導小組辦公室於2018年8月8日發佈，各地專項行動辦公室應通報有能力故意規避貸款或拒不償還的借款人名單。下一步，專項行動領導小組辦公室將與其他政府機構協調，將這些借款人的相關信息納入全國信用信息共享平臺和中國信用數據庫。

關於非法集資的規定

這個取締非法金融機構和非法經營金融業務辦法國務院於1998年7月發佈，2011年修訂，關於懲治非法集資有關問題的通知2007年7月國務院辦公廳發佈，明確禁止非法公開集資。從事非法集資的，將處以違法所得一倍以上五倍以下的行政處罰，停止經營，甚至追究刑事責任。此外，《暫行辦法》和《託管人指南》聲稱，除其他事項外，要求每個在線點對點借貸信息中介服務提供者，將自有資金與貸款人和借款人的資金分開，選擇一家符合條件的商業銀行作為出借人和借款人的資金託管機構，並限制個人借款的最高額度。根據託管人指南，在線點對點進一步要求借貸信息中介服務提供者每天審查和核實其與基金託管機構託管賬户的記錄和信息。

我們充當通過我們的平臺促成的貸款的信息中介，而不是其中的一方。我們依靠第三方支付平臺來處理資金轉賬和結算。吾等與恆豐銀行訂立託管賬户安排，借款人及貸款人的資金於2019年12月前由恆豐銀行管理的託管賬户存入及結算。我們於2019年11月27日與AIBANK簽署了託管賬户安排，並於2019年12月將我們的託管機構改為AIBANK。見項目3.關鍵信息D.風險與我們工商相關的風險因素？中國管理網上個人金融行業的法律法規正在發展和演變，並可能發生變化。如果我們不遵守現有和未來適用的法律、法規或當地監管機構的要求，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。

《反洗錢條例》

這個《中華人民共和國反洗錢法》2007年1月起施行，規定相關法規要求履行反洗錢義務的特殊非金融機構，應當履行反洗錢義務。中國人民銀行等監管部門發佈了一系列行政法規和規章，明確了金融機構和特殊非金融機構的反洗錢義務。

此外，《準則》、《暫行辦法》和《託管人準則》要求在網上點對點貸款信息中介服務提供商遵守某些反洗錢要求，包括建立客户識別程序、監測和報告可疑交易、保存客户信息和交易記錄，以及在與反洗錢事項有關的調查和訴訟中向公安機關和司法機關提供協助。

目錄表

雖然我們正在制定旨在防止洗錢和恐怖主義融資的政策和程序，包括內部控制和了解您的客户，但我們不能向您保證，我們將能夠建立和維護反洗錢政策和程序，以有效保護我們的平臺不被用於洗錢或恐怖主義融資目的，或者如果採用此類政策和程序，將被視為完全符合所有適用的反洗錢法律和法規，包括暫行措施。？見第3項.關鍵信息；D.風險因素；與我們的商業和工業有關的風險；如果我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢和反恐融資法律法規，可能會損害我們的聲譽。

關於外商投資的規定

2019年6月30日，國家發改委、商務部發布鼓勵外商投資產業目錄(2019年版)，或外商投資目錄，於2019年7月30日起施行。根據外商投資目錄，外商投資產業分為兩類，即(一)列入《外商投資鼓勵產業目錄》的產業和(二)列入中國中西部地區外商投資優先產業目錄的產業。

2019年6月30日，國家發改委、商務部發布外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2019年版)，或2019年負面清單，於2019年7月30日起生效。2019年負面清單實施後，《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2018年版)》同時廢止。根據2019年負面清單，限制外商投資增值電信服務(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心除外)。

外商對中國電信公司的投資也受外商投資電信企業管理規定，即《外商投資電信企業規定》，由國務院於2001年12月11日公佈，並於2008年9月10日和2016年2月6日修訂。《外商投資電信企業規定》禁止外國投資者在中國的任何增值電信服務業務中持有總股權的50%以上。此外，投資設立外商投資增值電信企業並在中國經營增值電信業務的主要外國投資者，必須具備良好的經營記錄和經營增值電信業務的經驗。

全國人民代表大會通過了外商投資法 2019年3月15日《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例，於2020年1月1日起施行，取代了當時中國現行的三部外商投資法，即 《中華人民共和國股權合營企業法》vt.的.《中華人民共和國合作經營企業法》以及外商獨資企業法及其實施細則和附則。這個外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和立法努力統一在中國投資的外商投資企業的公司法律要求，使其外商投資監管制度合理化。這個外商投資法從投資保護和公平競爭的角度，為外國投資的准入、促進、保護和管理確立基本框架。根據 外商投資法在中華人民共和國，中國將給予外商投資實體國民待遇，但經營國務院發佈或批准的負面清單中規定的限制或禁止類別的行業的外商投資實體除外。

此外，外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法(2018年修訂)被替換為外商投資信息申報辦法, 或者外商投資信息辦法。自2020年1月1日起，外國投資者直接或間接在中國境內開展投資活動，外國投資者或外商投資企業應當通過國家市場監管總局運行的企業登記系統和國家企業信用信息公示系統報送投資信息。外國投資者或者外商投資企業應當按照《外商投資信息管理辦法》的規定，通過提交設立、變更、註銷報告和年度報告等方式披露其投資信息。外商投資企業在中國境內設立、變更、註銷的報告和年度報告已報送完畢的，由市場監管主管部門向商務主管部門共享，不要求該外商投資企業另行報送。

與互聯網公司有關的法規

電信增值業務管理辦法

這個《中華人民共和國電信條例》，或《電信條例》，由國務院於2000年9月25日公佈，並於2014年7月29日和2016年2月6日修訂，為中國的電信服務提供商提供了一個監管框架。《電信條例》要求電信服務提供商在開始運營前獲得運營許可證。《電信條例》將電信服務分為基本電信服務和增值電信服務。根據《電信條例》所附的《電信業務目錄》，通過固定網絡、移動網絡和互聯網提供的信息服務和在線數據處理及交易處理服務均屬於增值電信服務。

目錄表

2017年7月，工信部頒佈了電信業經營許可證管理辦法 。根據這些規定，增值電信業務的商業經營者必須先取得工信部或其省級主管部門頒發的增值電信業務許可證或增值税許可證。

2006年7月，工信部的前身--中華人民共和國信息產業部發布了 關於加強增值電信業務外商投資經營管理的通知，禁止電信業務許可證持有人以任何形式向有意在中國開展此類業務的外國投資者出租、轉讓或出售其許可證，或提供任何資源、場地或設施。

在2016年8月暫行辦法發佈之前，中國政府沒有明確或官方的規定或指導意見，關於是否在線點對點借閲信息中介服務是增值電信服務的一種，其提供者是否應受增值電信監管。《暫行辦法》生效後，一家網上點對點借貸信息中介平臺向當地金融監督管理機構備案完畢後，應按照電信主管部門的有關規定申領相應的電信業務許可證。然而，有關此類電信業務許可證的相關實施細則尚未發佈或明確，因此我們目前無法提出必要的VATS許可證申請。

此外，由於我們在網上提供點對點通過移動應用程序將信息中介服務借給移動設備用户，我們不能向您保證，我們未來不需要為我們的移動應用程序申請運營許可證。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我國工商業相關的風險？中國管理網上個人金融行業的法律法規正在發展和演變，並可能發生變化。如果我們不遵守當地監管機構現有和未來適用的法律、法規或要求，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。

移動互聯網應用信息服務管理辦法

除了上述《電信條例》和其他規定外，移動應用信息服務提供商還特別受移動互聯網應用信息服務管理規定，或APP規定，由CAC於2016年6月28日發佈，並於2016年8月1日起施行。根據APP的規定，CAC及其地方對應機構分別負責全國或地方移動應用程序信息的監督管理。

根據APP規定，移動應用信息服務提供商必須取得法律法規規定的相關資質，負責法律法規要求的移動應用信息監督管理，嚴格履行信息安全管理責任，包括但不限於：(一)對註冊用户的身份信息進行認證，(二)保護用户信息，並徵得用户同意，合法、正當地收集和使用用户個人信息， (三)建立信息內容審計管理機制，視情況對違法違規的信息內容進行處理。以及(Iv)記錄並保存用户日誌信息六十(60)天。

我們已經在我們的移動應用程序中實施了必要的計劃，以確保用户信息的收集、保護和保存在所有實質性方面都符合APP的規定。

互聯網安全管理條例

中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。全國人民代表大會常務委員會，或稱SCNPC，制定了關於維護互聯網安全的決定2000年12月28日，並於2009年8月27日進一步修訂，其中可能對違規者進行刑事處罰，有：(I)以不正當方式進入具有戰略重要性的計算機或系統；(Ii)傳播具有政治破壞性的信息；(Iii)泄露國家機密；(Iv)傳播虛假商業信息；或(V)侵犯知識產權。1997年，公安部頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部和地方有關部門可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

目錄表

根據《《中華人民共和國網絡安全法》中國人民代表大會於2016年11月7日發佈，自2017年6月1日起施行，網絡運營商，包括在線點對點借貸信息中介服務提供者在開展業務和提供服務時，應當遵守法律法規，履行維護網絡安全的義務，並根據法律、法規和國家強制性要求採取一切必要措施，保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。

按照國家網絡安全有關規定和國家信息安全等級保護制度要求，對信息系統進行了等級確定和等級測試備案，具備了完善的防火牆、入侵檢測、數據加密、容災等網絡安全設施和管理體系。

《隱私保護條例》

這個關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定由工信部於2011年12月發佈，規定互聯網信息服務提供商未經用户同意，不得收集任何用户個人信息或向第三方提供此類信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供商還被要求妥善維護用户個人信息，並在用户個人信息發生泄露或可能泄露的情況下，在線點對點借貸服務提供者必須立即採取補救措施，情節嚴重時，應立即向電信監管部門報告。

此外，根據關於加強網絡信息保護的決定由全國人大常委會於2012年12月發佈， 保護電信和互聯網用户個人信息令根據工信部2013年7月發佈的《信息自由法》，任何收集和使用用户個人信息的行為必須徵得用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內進行。

根據《《中華人民共和國刑法第九修正案》 互聯網服務提供者不履行適用法律規定的互聯網信息安全管理義務，拒不責令改正的，將受到刑事處罰。2017年5月8日，最高人民法院、最高人民檢察院發佈關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋，即《個人信息司法解釋》，於2017年6月1日起施行。《個人信息司法解釋》為侵犯公民個人信息行為提供了更為實用的定罪量刑標準，標誌着公民個人信息刑事保護的一個里程碑。

此外，暫行辦法要求在網上點對點借貸信息中介服務商，加強對出借人信息的管理，確保出借人信息收集、處理、使用的合法性和安全性。在線點對點借貸信息中介服務提供者還應對其在業務過程中收集的貸款人和借款人的信息保密，除未經貸款人或借款人同意提供服務外，不得將該信息用於任何其他目的。

雖然我們已經採取措施保護我們可以訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被破壞。對我們平臺的任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能導致貸款人和借款人的機密信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們承擔與信息丟失、耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳相關的責任。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們的業務和行業相關的風險如果我們不能保護我們用户的機密信息並適應保護此類信息的相關法規框架，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

互聯網廣告管理條例

這個互聯網廣告管理暫行辦法，或稱《互聯網廣告管理辦法》，由國家工商行政管理總局發佈，並於2016年9月1日起施行。根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網廣告主對廣告內容的真實性負責。互聯網廣告應是可識別的，並應顯著地標記為廣告，以使消費者能夠識別它們為廣告。要求，通過互聯網發佈、傳播廣告，不得影響用户正常使用互聯網。不得以任何欺詐手段誘使用户點擊廣告內容，不得擅自在郵件中附加廣告或廣告鏈接。

《知識產權條例》

中華人民共和國通過了關於知識產權的全面立法，包括著作權、專利、商標和域名。

目錄表

專利。這個《中華人民共和國專利法》規定可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。國務院國家知識產權局負責專利申請的審批工作。專利權的有效期為自申請之日起10年或20年，具體取決於專利權的類型。

商標。這個中華人民共和國商標法[br}1982年8月23日發佈，最近一次修訂於2019年4月23日，2019年11月1日起施行，2002年8月3日發佈，2014年4月29日修訂的實施細則，保護註冊商標。這個中華人民共和國商標法已經通過了一項？最先提交的文件關於商標註冊的原則。國家工商行政管理總局商標局負責全國商標的註冊和管理工作，對註冊商標給予十年的有效期，如果初始或延長的期限屆滿，可再給予十年的期限。商標許可協議必須向商標局備案。

域名。域名受 互聯網域名管理辦法工信部公佈，自2017年11月1日起施行。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構。域名在中國的註冊採用先申請後註冊的方式。域名申請者在完成申請程序後將成為域名持有者。我們的主要域名？niwodai.com已經註冊。

與合併及收購有關的規例

包括中國證監會在內的六個中國監管機構聯合通過了境外投資者併購境內企業規定 ，或併購規則，於2006年9月生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，為境外上市目的而成立的、由中國公司或個人控制的離岸特殊目的特殊目的公司，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。

雖然併購規則的實施仍不清楚，但我們相信，根據我們中國法律顧問的意見，我們的首次公開招股不需要中國證監會的批准，因為：(I)中國子公司是以直接投資的方式成立的，而不是通過併購規則定義的任何中國境內公司的合併或收購而設立的，並且不是併購規則定義的中國境內公司，(Ii)併購規則中沒有明確規定對我們中國子公司之間的各自合同安排進行分類。我們合併的VIE及其股東是一種符合併購規則的收購交易類型。然而，由於沒有對併購規則進行官方解釋或澄清，這一規定將如何解釋或實施存在不確定性。

有關外匯管理的規定

外幣兑換條例

中國管理外幣兑換的主要規定是外匯管理條例，最近一次修改是在2008年8月。在.之下外匯管理條例經常項目的支付，如利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合一定的程序要求。相比之下，人民幣兑換成外幣並匯出中國支付直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外證券等資本項目，需經有關監管部門批准或登記。

2015年3月30日，外匯局發佈了外匯局第19號通知，該通知於2019年12月30日部分廢止，將改革範圍擴大到全國。根據外匯局第19號通知，外商投資企業資本項目中的外匯資金，經外匯局地方分支機構確認出資權益後(或經銀行登記入賬)，可根據企業實際經營需要在銀行結算。外商投資企業的自由結匯比例目前為100%。外匯局可以根據國際收支平衡情況適時調整這一比例。但是，2016年6月外管局發佈的《國家外匯局第19號通知》和《第16號通知》繼續禁止外商投資企業將其外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、投融資(銀行發行的證券投資或擔保產品除外)、向非關聯企業提供貸款、建設或購買非自用房地產等。見項目3.主要信息D.風險與中國在中國經商有關的風險因素中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得向我們的中國子公司發放貸款或向其作出額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

目錄表

2017年1月18日，外匯局發佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，規定了對境內機構利潤匯出的幾項資本控制措施，包括：(I)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(Ii)境內機構在匯出利潤之前，應將收入計入年度虧損賬户。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同和其他證明。

中國居民境外投資外匯登記管理規定

外匯局發佈了《中華人民共和國國家外匯管理局關於居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知2014年7月4日，或外管局第37號通函，它取代了以前通常被稱為外管局第75號通函的通知。外管局第37號通函要求中國居民為離岸投資和融資的目的，與其直接設立或間接控制離岸實體有關的中國居民合法擁有國內企業或離岸資產或權益的資產或股權，在外管局37號通函中稱為特殊目的載體。外管局第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下修改登記。如中國居民出資增減、股份轉讓、換股、合併、分立等重大事項。

2015年2月13日，外匯局公佈了關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知，或外管局13號通知，其附件已於2019年12月30日部分廢除。《國家外匯管理局第十三號通知》自2015年6月1日起施行後，外商直接投資和境外直接投資的外匯登記將不再向外匯局申請批准，而是要求單位和個人向符合條件的銀行申請外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監管下，直接對申請進行審核和登記。

如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，則該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及進行後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，根據中國法律，可能會因逃避外匯管制而承擔法律責任。直接或間接持有本公司開曼羣島控股公司股份的嚴定貴先生、張廣林先生及吳元樂先生及我們所知為中國居民的已根據外管局通函第37條完成其外管局登記。

境外上市公司員工持股激勵計劃規定

根據《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知根據國家外匯局2012年2月發佈的《中國公民或非中國公民在中國境內連續居住滿一年的規定》，參與境外上市公司股權激勵計劃的個人，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。我們和我們的高管及其他中國公民或非中國公民在中國連續居住滿一年並已獲得期權的員工，均受本規定的約束。如果這些個人未能完成他們的安全註冊，我們和他們可能會受到罰款和其他法律制裁。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國開展業務有關的風險任何未能遵守中華人民共和國關於員工持股激勵計劃登記要求的規定的行為，可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

SAT已經發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，本公司於中國工作的員工行使購股權將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或者我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國監管機構的處罰。

目錄表

關於股利分配的規定

在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們的中國子公司支付股息，該子公司是在中國註冊成立的外商獨資企業，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。外商投資企業股利分配的主要規定是《中華人民共和國公司法》。在下《中華人民共和國公司法》，中國的公司只能從按照中國會計準則和法規確定的累計税後利潤中支付股息。此外，中國的公司還被要求提取不低於其税後利潤10%的法定公積金，直至該法定公積金的累計金額達到其註冊資本的50%。此外，中國的公司可以自行決定將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入可自由支配的盈餘基金。我們的中國子公司在產生累積利潤並滿足法定準備金要求之前，將無法支付股息。

有關就業的規定

這個《中華人民共和國勞動法》以及《中華人民共和國勞動合同法》要求僱主必須與全職員工簽訂書面僱傭合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反法律的行為《中華人民共和國勞動法》以及《中華人民共和國勞動合同法》可能會被處以罰款和其他行政處罰，嚴重的違反可能會導致刑事責任。

中國法律法規要求中國[br}的企業參加某些員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老基金、醫療保險基金、失業保險基金、工傷保險基金和生育保險基金，以及住房公積金，並按當地政府不時規定的金額在其經營業務所在地或所在地向基金繳納相當於員工工資的一定比例的資金，包括獎金和津貼。根據中華人民共和國社會保險法，僱主如未能繳納社會保險供款，可被責令糾正不符合規定的規定，並在規定的期限內支付所需的供款，並按具體情況被處以每天高達0.05%或0.2%的滯納金。如果用人單位仍未在規定的期限內改正繳納社會保險繳費，可以處以逾期一倍以上三倍以下的罰款。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們的業務和行業相關的風險。中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，《中華人民共和國個人所得税法》要求在中國經營的公司按每位員工工資支付時的實際工資代扣代繳個人所得税。

在2018年3月之前，我們未能按照適用的中國法律和法規的要求，向員工福利計劃或員工個人所得税預扣作出足夠的貢獻。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻並扣繳員工工資的個人所得税，我們可能會受到處罰。我們已在財務報表中記錄了估計少發金額的應計項目。自2018年3月以來，我們按照相關法律和規定，為員工足額繳納了社會福利和住房公積金，並代扣代繳了個税。

目錄表

與税務有關的規例

股息預提税金

根據 中華人民共和國企業所得税法根據2008年1月1日起施行的《企業所得税法》及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或者已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的，將按10%的税率對其來源於中國境內的收入徵收預提税。根據《《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷税的安排》 ，如果香港企業直接持有中國內地企業至少25%的股份，中國居民企業向香港居民企業支付股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。根據《關於適用税收協定紅利條款有關問題的通知根據國家税務總局或國家税務總局第81號通告，香港居民企業必須滿足以下條件(其中包括)才能享受減免的預扣税：(I)必須直接擁有中國居民企業所需的股權和投票權百分比；及(Ii)必須在收到股息前12個月內直接擁有中國居民企業的該百分比。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。2019年10月，SAT頒佈了 國家税務總局關於印發《非居民納税人享受條約利益管理辦法》的公告，或SAT通知35，於2020年1月1日起生效，取代這個非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法。國税局第35號通告規定，非居民企業不需要事先獲得相關税務機關的批准，即可享受降低的預提税率。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收條約優惠標準的情況下，提交《非居民納税人申領條約優惠信息申報表》，在辦理納税申報時直接適用減除的扣繳税率，並將相關證明文件夾起來並留存，由有關税務機關進行税後審查。因此，嘉銀金科(香港)有限公司若符合國税局通告81及其他相關税務法規及細則所規定的條件，則可就其從中國附屬公司收取的股息享有5%的預扣税率。然而，根據SAT第81號通告和第35號通告，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。根據關於税收條約中受益所有人若干問題的通知 SAT於2018年2月3日發佈，自2018年4月1日起生效，在確定申請人的受益所有人身份時，將考慮與税收條約中的股息、利息或特許權使用費有關的幾個因素，包括但不限於，申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付超過其收入的50%，申請人經營的企業是否構成實際的商業活動，以及税收條約的對手國或地區是否不徵税、對相關收入給予免税或以極低的税率徵税。都會被考慮在內。申請人的身份將根據具體案例的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人如欲證明其實益所有人身份，應根據《税務總局第35號通知》向相關税務局提交相關文件。

企業所得税

《企業所得税法》及其實施細則是我國企業所得税的主要規定。《企業所得税法》對所有在中國的居民企業，包括外商投資企業，統一徵收25%的企業所得税税率。根據企業所得税法，在中國境外設立的企業，其實際管理機構設在中國境內的企業被視為居民企業，這意味着就企業所得税而言，該企業被視為類似於中國境內企業的處理方式。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構界定為在實踐中對企業的生產和經營、人員、會計和財產進行實質性和全面管理和控制的管理機構。

SAT發佈了關於認定中控離岸海域有關問題的通知 按照現行《組織管理規範》將企業註冊為居民企業，或2009年的SAT第82號通告。根據SAT第82號通告，中國控制的離岸註冊企業由於在中國設有事實上的管理機構，將被視為中國居民企業，並且只有在滿足以下所有標準的情況下，才會就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)負責該企業的高級管理人員和核心管理部門日常工作運營主要在中國；(Ii)有關企業財務和人力資源事項的決策由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東大會紀要位於或保存在中國；及(Iv)50%或以上的有表決權的董事會成員或高管經常居住在中國。

如果我們被視為中國居民企業，我們將按全球收入的25%繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅下降。吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。

目錄表

如果我們被視為中國居民企業，向我們的非中國居民企業的海外股東或美國存托股份持有人支付的利息以及該等股東或美國存托股份持有人從轉讓我們的股票或美國存託憑證中獲得的收益可能被視為來自中國的收入，因此應按相關税收條約規定的任何減免税按最高10%的税率繳納中國預扣税，同樣，支付給我們的海外股東或非中國居民個人的美國存托股份持有人的股息，以及該等股東或美國存托股份持有人轉讓吾等股份或美國存託憑證而獲得的收益，可能會被視為來自中國的收入，因此須按20%的税率繳納中國預扣税，但須遵守相關税務條約所訂的任何減免。

Sat發佈了關於非中國企業間接轉讓資產企業所得税有關問題的通報居民企業根據SAT公告7，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，可以重新定性，並被視為直接轉讓中國應税資產，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中華人民共和國企業所得税而建立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據SAT Bullet 7，中國的應税資產包括歸屬於中國公司的資產、中國的不動產，以及對中國居民企業的股權投資。就間接轉移中國機構的資產而言，有關收益將被視為與中國機構有效相關，並因此計入其企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如標的轉讓涉及中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與中國設立的非居民企業並無實際關連，則須按適用税務條約或類似安排所提供的税務優惠徵收10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有預扣義務。SAT公告7的實施細節存在不確定性。如果税務機關確定SAT公告7適用於我們涉及中國應税資產的一些交易, 我們進行相關交易的離岸子公司可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7，或確定相關交易不應根據SAT公告7徵税。見第3項.主要信息16.風險因素與在中國做生意有關的風險？我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據適用的中國法律，向非中國居民支付來自中國的收入的人通常有義務從支付中扣繳中國所得税。如果未能代扣代繳，非中國居民需自行繳納此類税款。非中國居民不履行納税義務將受到處罰，包括全額繳納應繳税款、罰款和這些税款的違約利息。

中華人民共和國增值税

2011年11月，財政部和國家統計局頒佈了增值税代徵營業税試點方案據此，自2012年1月1日起，在部分試點地區徵收增值税，以取代運輸和航運業以及部分現代服務業的營業税。2016年5月1日起，營業税改徵增值税試點方案擴大到所有地區和行業關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知財政部和SAT於2016年3月頒佈。在中國從事服務業業務的實體或個人必須就提供在線信息服務所得收入按6%的税率繳納增值税或增值税。納税人可以將應税購進符合條件的進項增值税抵減提供服務收入應徵收的進項增值税。

目錄表

組織結構

下圖顯示了我們的公司結構，包括公司名稱、註冊地點和截至本年度報告日期在我們的重要子公司和合並附屬實體及其子公司中的所有權比例：

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(1)	嘉銀金科東南亞控股有限公司成立於2018年2月，旨在發展和運營我們的海外業務。

(2)	嘉銀金科金融由本公司創始人兼行政總裁嚴定貴先生持有58%，由上海金馬滙火投資中心(有限合夥企業)或金牧滙火投資持有27%，張廣林先生持有12%，吳源樂先生持有3%，兩人均為本公司員工。金馬水火途投是在對接嘉銀金科金融股權激勵計劃的基礎上成立的。見項目6.董事、高級管理人員和員工B.薪酬和股權激勵計劃：2016年股權激勵計劃。金馬水火投資的普通合夥人為上海金木水火途營銷策劃有限公司，或由嚴定貴先生控股的金木水火土營銷。

(3)	嘉銀金科金融與上海坤佳達成合同安排。？參見上海坤家金融、嘉銀金科金融和嘉銀金科金融股東之間的合同安排。

(4)	泥沃代互聯網運營我們的在線點對點個人金融市場。

(5)	格榮雲在2019年9月業務合併後成為我們的全資子公司。

上海坤佳、嘉銀金科金融與嘉銀金科金融股東之間的合同安排

由於中國法律對外資擁有和投資增值電信服務(包括互聯網內容提供商或互聯網內容提供商的運營)的法律限制，我們，類似於在我們行業內運營的所有其他具有外國註冊控股公司結構的實體，目前主要通過嘉銀金科金融及其子公司開展這些活動，我們通過上海昆佳、嘉銀金科金融及其股東之間的合同安排對其實施有效控制。

根據合約安排，我們可以：

對嘉銀金科金融實行有效管控

獲得嘉銀金科金融的幾乎所有經濟效益；以及

在法律允許的範圍內，擁有購買嘉銀金科金融全部或部分股權和/或資產的獨家看漲期權。

由於這些合同安排，我們是嘉銀金科金融及其子公司的主要受益人，因此，我們已根據美國公認會計準則將嘉銀金科金融及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

目錄表

金杜律師事務所認為，我們的中國律師：

嘉銀金科金融的股權結構符合中國現行法律法規；以及

嘉銀金科金融與其股東之間的合同安排受中國法律管轄，在中國法律下有效並具有約束力，不會也不會導致違反任何現行有效的適用中國法律或法規。

以下是上海坤佳、嘉銀金科金融和嘉銀金科金融股東之間以及之間目前有效的合同安排的摘要。

使我們能夠有效控制嘉銀金科金融的協議

授權書。根據嘉銀金科金融及其股東出具的授權書，嘉銀金科金融的各股東已不可撤銷地任命上海昆佳董事會為該股東。獨家代理律師至行使所有股東權利，包括出席股東大會和在股東大會上投票的權利，以及任命法定代表人、董事、監事和高管的權利。此外，上海坤佳董事會還有權挪用、使用或以其他方式處置所有股息和其他分配。此外，上海坤佳董事會所有與嘉銀金科金融股權相關的活動均應被視為嘉銀金科金融股東的活動，包括執行獨家看漲期權協議。上海坤佳董事會可以不經事先批准或通知，將本委託書規定的委託書委託他人。嘉銀金科金融不承擔上海坤嘉董事所獲賦予的一切權利。只要股東仍然是嘉銀金科金融的股東，授權書就將繼續有效。

股權質押協議。根據上海坤佳、嘉銀金科金融及嘉銀金科金融各股東之間的股權質押協議，嘉銀金科金融的股東已將其於嘉銀金科金融的全部股權質押為持續優先擔保權益，以分別擔保嘉銀金科金融履行相關合約安排下的義務，該等安排包括獨家諮詢及服務協議、獨家認購期權協議及授權書協議，惟所擔保的責任不得超過嘉銀金科金融的預期市值(200億美元)乘以彼等各自的持股百分比。如建銀金融違反其在該等協議下的合約義務，上海坤佳作為質權人，將有權享有有關質押股權的若干權利。如果發生此類違約，上海昆佳的權利包括強制拍賣或出售嘉銀金科金融的全部或部分質押股權，以及在滿足上海昆佳在合同安排下的權利的範圍內，根據中國法律從該等拍賣或出售中獲得收益。如果嘉銀金科金融的股權價值大幅下降，除上述補救措施外，上海坤佳還有權將拍賣或出售所得款項委託公證機構或要求股東作為質權人, 提供上海可接受的其他形式的擔保。雙方還同意，任何認購嘉銀金科金融額外註冊資本或在這些股東之間轉讓任何股權的行為將自動受本協議約束，股東有義務在十個工作日內登記該股權的質押。在適用的股權質押期限內，該股東不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。每個股權質押將一直有效，直到合同協議完全履行為止，包括嘉銀金科金融及其股東的付款結清、嘉銀金科金融造成的任何損失的賠償(如果適用)以及終止此類合同協議。我們已按照《嘉銀金科金融股權質押辦法》向工商行政管理局有關部門辦理了股權質押登記。PRC財產權利L啊。

讓我們從嘉銀金科金融獲得經濟效益的協議

獨家諮詢和服務協議。根據上海坤佳與嘉銀金科金融簽訂的《獨家諮詢與服務協議》，上海坤佳擁有為嘉銀金科金融提供諮詢等服務的獨家權利。未經上海坤佳事先書面同意，嘉銀金科金融不得接受任何第三方提供的符合本協議的任何服務。作為交換，上海坤佳有權按季度獲得相當於其全部淨收入的服務費。上海坤佳有權根據本協議確定根據本協議向建銀金融收取的服務費，其中包括考慮服務的複雜性、提供此類服務可能花費的實際時間和成本、以及所提供服務在市場上的價值和可比價格。上海坤佳將獨家享有因履行本協議而產生的所有權利、財產權和知識產權。未經上海坤佳事先書面同意，嘉銀金科金融不得進行任何可能對嘉銀金科金融的資產、負債、業務運營、股權和其他法益產生重大影響的交易。除非上海坤佳提前終止本協議或法律另有要求，本協議的有效期為十年，並在任何到期日自動延長十年。嘉銀金科金融不得單方面終止本協議。

目錄表

允許我們選擇購買嘉銀金科金融股權的協議

獨家看漲期權協議。根據上海昆佳、嘉銀金科金融與嘉銀金科金融、嘉銀金科金融及其各自股東之間的獨家認購期權協議，上海昆佳已不可撤銷地授予上海昆佳獨家購股權，或由其指定人士在中國法律允許的範圍內隨時酌情購買該股東在嘉銀金科金融適用的或全部或部分資產中的全部或部分股權，價格為人民幣1元，或中國法律允許的最低購買價。嘉銀金科金融的股東承諾，將盡一切努力讓上海昆佳行使其期權，包括但不限於辭職，授予上海昆佳的期權和收益權。未經上海坤佳事先書面同意，嘉銀金科金融及其股東約定不得修改公司章程、增加或減少註冊資本、出售或以其他方式處置其資產或實益權益、對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔、提供任何貸款或擔保等。嘉銀金科金融及其股東承諾任命上海昆佳指定的人員為嘉銀金科金融的董事。除非上海坤佳提前終止本協議或法律另有要求，否則本協議的有效期為十年，並在任何到期日自動延長十年。嘉銀金科金融不得單方面終止本協議。

與上海財音達成合作協議

根據2015年12月泥沃代互聯網與上海財銀達成的合作協議，上海財銀提供發起後貸款管理服務，並管理2018年4月28日之前促成的貸款的投資者擔保計劃，以在借款人違約時向投資者支付。

根據2015年12月的合作協議，上海財銀應向Niwodai Internet支付全部逾期款項，並授權Niwodai Internet從風險準備金中提取該金額。在某些情況下，包括：(I)借款人被起訴或被視為無法償還貸款，(Ii)上海財銀的經營或財務狀況發生重大不利變化，包括重大訴訟、停業、重大投資、財產被查封、內部控制或會計方法發生重大損失或變更時，尼沃代互聯網還可要求上海財銀全額償還未償還貸款和服務費。(Iii)當Niwodai Internet合理地認為上海財銀不再能夠或適合履行其發起後服務時，或(Iv)在其他情況下對Niwodai Internet或上海財銀投資者的利益造成不利影響時，Niwodai Internet或上海財銀履行其義務的能力。泥沃代互聯網擁有隨時確定這一比例的獨家權利。在上海財銀向投資者支付款項後，上海財銀被授權向違約借款人收取貸款。

尼沃代互聯網有資格從風險準備金中收取超過上海財銀支付給投資者的金額減去合理運營成本的服務費。此外，泥沃代互聯網保留隨時終止協議並聘請其他各方履行擔保服務的權利。除非被Niwodai Internet終止，否則本協議將無限期有效。

由於2015年12月的合作協議，我們是上海財銀的主要受益人，因此，根據美國公認會計原則，我們將上海財銀的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

2019年9月，作為我們業務轉型的一部分，尼沃代互聯網與上海財音簽訂了一項修訂協議，據此，尼沃代互聯網不再有權調整上海財音擔保服務的費率，不再有權收取上海財音提供的擔保服務的剩餘經濟利益，也不再有權隨時終止擔保服務協議。我們後來處置了上海財銀。自2019年9月起，尼沃代互聯網不再被視為上海財音的主要受益者，上海財音由我們解除合併。

財產、廠房和設備

中國表示，我們的主要行政辦公室位於上海，佔地13,182平方米。根據經營租賃協議，我們主要從無關的第三方租賃我們的場所。

我們的服務器主要託管在第三方互聯網數據中心。我們相信我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。

項目4A。

未解決的員工意見

沒有。

目錄表

第五項。	經營和財務回顧與展望

經營業績

概述

我們是中國領先的在線個人金融市場。我們的業務起源可以追溯到2011年。我們致力於促進投資者和借款人之間有效、透明、安全和快速的聯繫，傳統金融機構無法滿足他們的需求。我們的市場由高度自動化的流程和技術支持，提供簡化的用户體驗。

我們通過泥沃代借款人APP和我們的網站提供固定期限和還款時間表的標準貸款產品，一般從2500元到3萬元不等。我們的戰略重點是促進期限為12個月的中長期消費者貸款，因為我們相信此類貸款產品最有可能產生誘人的回報，同時滿足優質借款人的融資需求。2019年，約19.5萬名投資者進行了約3,828,000筆投資交易，總投資額達230億元人民幣(約合33億美元)。2019年，我們的市場促成了約2,577,000筆借款，總貸款發放量約為人民幣191億元(合27億美元)。

從2019年第三季度開始，我們開始將我們的個人投資者基礎擴大到機構融資合作伙伴，包括銀行、信託和小額信貸公司。2019年，我們有7個機構融資合作伙伴，他們的總投資額為8億元人民幣(1億美元)。

我們的在線市場擁抱了金融體系帶來的巨大機遇，而金融體系讓許多信譽良好的個人得不到充分的服務。我們為借款人提供以實惠和有競爭力的利率快速方便地獲得信貸的機會，同時我們為投資者提供方便和快速的途徑，獲得具有誘人回報的另類資產類別。除了通過我們的投資者保護計劃之外，我們既不使用自己的資本投資於通過我們的市場促進的貸款，也不向我們的投資者提供貸款擔保。

由於某些不利的市場發展，包括監管變化，我們的淨收入從2018年的人民幣28.819億元(br})下降到2019年的人民幣22.302億元(3.203億美元)，降幅為22.6%。我們的淨收入從2018年的人民幣6.118億元下降到2019年的人民幣5.272億元(7570萬美元)，降幅為13.8%。

目錄表

影響我們經營結果的一般因素

經濟狀況

對網上個人信用服務的需求取決於中國的整體經濟狀況。一般經濟因素，包括利率環境、地區工資和可支配收入水平以及失業率，可能會影響借款人尋求貸款的意願以及投資者投資貸款的能力和意願。例如，利率大幅上升可能會導致潛在借款人在等待利率穩定或下降時推遲獲得貸款。此外，經濟放緩，如失業率上升和實際收入下降，可能會影響個人的可支配收入水平。這可能會對借款人的還款能力產生負面影響，進而可能降低借款人尋求貸款的意願，並可能導致違約率上升。如果中國或個人信貸市場的實際或預期違約率普遍上升，投資者一般可以推遲或減少對貸款產品的投資。

中國所處的監管環境

中國在線個人信貸行業的監管環境正在發展和演變，既有挑戰，也有機會，可能會影響我們的財務業績。由於中國在線個人信貸行業的發展歷史相對較短，中國對該行業的監管環境一直在不斷演變，近年來出臺了新的立法和試點方案。來自多個機構和部門的中國政府官員表示，支持中國發展網上個人金融行業，並表示需要加強對該行業的監管。

任何這些一般行業條件的不利變化都可能對我們的服務需求產生負面影響。由於監管制度相對較新和不斷髮展，相關法律法規的解釋和執行存在重大不確定性，因此很難確定我們現有的做法是否可能被解讀為違反任何適用的法律和法規，任何此類違規行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，為了管理風險和維護市場誠信，中國政府採取了各種舉措，包括雙重減持和其他對我們業務規模的限制，這可能會阻礙在線個人信貸行業的發展，並限制我們增長業務的能力。根據我們對這些規定的解讀，為了遵守這些通告，我們密切關注未償還本金和投資者數量，並自願管理這些運營指標，使其與截至2017年6月30日的未償還本金相比不會出現任何重大增長。2019年下半年，我們市場的貸款發放量下降，主要是由於《通知1》的不利影響，該通知要求網絡借貸中介機構減少投資者數量、業務量和借款人數量。 2019年第三季度，我們開始加強與機構融資合作伙伴的合作。但我們與機構資金合作伙伴的合作模式是否會受到CBIRC第37號通知的影響仍不確定。此外，由於這些法規下的某些關鍵定義不明確，仍然存在不確定性，包括監管部門可能不同意我們的解釋。如果監管行動要求我們停止向個人投資者提供產品，我們未來的收入、利潤和營運資金取決於我們市場上的貸款金額以及我們有權從這些貸款中收取的相應服務費。, 我們可能需要採取各種措施，以保持我們目前的業務規模或增長，同時堅持我們對這些規定的解釋。這些措施可能包括向第三方公司提供技術服務、擴大我們的海外業務、使我們的融資渠道多樣化以及加強我們與金融機構的合作，這些措施可能無法及時或根本以合理的條款提供，並且所有這些措施可能不足以維持我們的業務增長，可能不會產生足夠的收入或現金流入來抵消我們市場未償還本金的減少，或者可能不會產生預期的好處。

相反，我們的業務運營也受益於中國最近的某些法律和法規。我們成為首批與百行信用共享信用信息的個人貸款市場之一，百行信用整合、保存和處理從我們和其他多家公司收集的數據。由於我們能夠向百行信用報告違約超過 8天的借款人，這種數據聚合將限制這些借款人從與百行信用共享數據的其他市場獲得未來信用的能力。因此，我們認為，此類數據的報告和共享迫使違約借款人變得更願意償還貸款。我們預計，最近關於在個人貸款市場收集和共享信用不良借款人信息的法律法規，以及對受強制執行的信用敗壞當事人實施紀律措施的規定，將進一步增強我們向違約借款人收取信息的能力，並提高我們的盈利能力。

我們將繼續努力確保遵守與本行業相關的現有法律、法規和政府政策，並遵守新的法律法規或未來可能出現的現有法律法規下的變化。雖然新的法律法規或現有法律法規的變化可能會使貸款更難被投資者或借款人以對我們有利的條款接受，但這些事件也可能提供新的產品和市場機會。

目錄表

能夠以經濟高效的方式獲得投資者和借款人

我們通過市場增加貸款額的能力在很大程度上取決於我們通過銷售和營銷努力吸引潛在投資者和借款人的能力。我們的銷售和營銷努力包括與借款人和投資者的收購和保留以及一般營銷相關的努力。我們打算繼續投入大量資源用於我們的銷售和營銷工作，並不斷尋求提高這些工作的有效性。

風險控制框架的有效性

我們有效評估借款人的風險狀況和違約可能性的能力可能會直接影響我們的運營結果。如果借款人違約，我們可能無法向借款人收取未支付的服務費。我們風險和信用評估系統的有效性還直接影響我們提供的貸款的績效，這對我們的運營結果具有重大影響。對於2018年4月28日之前在我們的市場上提供便利的貸款，我們建立並維護了一項投資者擔保計劃，該計劃由我們的市場上的借款人提供，以償還我們市場上的投資者。我們首先將交易總價的一部分分配給投資者保證計劃，我們的淨收入是扣除與投資者保證計劃相關的準備就緒的負債後確認的。我們定期審查借款人的風險狀況、每一種貸款產品的實際損失率和相關的經濟因素，以確保保持估計不變。最新的和確定與我們管理的投資者擔保計劃相關的向借款人收取的服務費費率，同時將未來對或有負債撥備的需求降至最低。當我們於2019年9月出售上海財銀後，我們不再自行管理任何投資者擔保計劃，所有投資者擔保計劃均由第三方擔保人提供。

產品產品和定價

我們保持盈利的能力在很大程度上取決於我們持續優化產品供應和準確定價通過我們的市場提供的貸款的能力。我們主要提供固定期限和還款期的標準貸款產品。我們主要提供固定期限和還款時間表的標準貸款產品，從人民幣2500元到人民幣3萬元不等。我們目前提供期限為12個月的標準貸款產品，2016年和2017年，我們提供期限為1個月至18個月的標準貸款產品。我們還向有選擇的優質借款人提供選項，這些借款人自2018年2月以來在我們那裏有未償還的貸款和一致的還款歷史，以在其信用額度內提取另一筆期限為12個月的貸款。

我們到目前為止的增長依賴於，我們未來的成功將在一定程度上取決於成功地通過新的和創新的貸款和投資產品滿足借款人和投資者的需求。我們已經並打算繼續努力為投資者和借款人開發貸款和投資產品。我們不斷評估現有產品的受歡迎程度，並開發新的產品和服務，以滿足投資者和借款人不斷變化的需求。如果不能繼續成功地開發和提供創新產品，並使此類產品獲得投資者和借款人的廣泛接受，可能會對我們的經營業績產生不利影響，我們可能無法收回推出和營銷新產品的成本。

為了應對市場競爭或進一步發展，我們可能會花更多的精力推廣某些貸款產品，管理某些貸款產品的數量增長，推出新產品或調整現有產品的定價。產品組合中的任何重大變化都可能對我們的收入和盈利能力產生重大影響。

有效競爭的能力

我們的業務和經營結果取決於我們在我們經營的市場上有效競爭的能力。中國的在線個人金融市場行業競爭激烈，我們預計未來這種競爭將持續並加劇。除了與其他個人金融市場競爭外，我們還與其他類型的金融產品和公司競爭，以吸引借款人、投資者或兩者兼而有之。在借款人方面，我們主要與傳統金融機構競爭，如商業銀行的個人金融業務部門、信用卡發行商和其他個人金融公司。在投資者方面，我們主要與其他投資產品和資產類別競爭，如股票、債券、投資信託產品、銀行儲蓄賬户、房地產和另類資產類別。如果我們無法有效競爭，對我們市場的需求可能停滯不前或大幅下降，我們可能會經歷收入減少，或者我們的市場可能無法保持或獲得更廣泛的市場接受度，其中任何一種情況都可能損害我們的業務和運營結果。

信貸表現數據

我們的經營業績和財務狀況直接受到我們所提供貸款的業績的影響。我們密切監控關鍵貸款業績數據，包括下面列出的數據，以跟蹤我們貸款的終身業績，並相應調整我們的風險管理策略。

目錄表

按年份劃分的M3+拖欠率

我們將在特定時間段內促成的貸款稱為年份貸款。我們將M3+違約率按年份定義為：截止到特定日期，過期超過90天的年份中所有貸款的本金總額，減去為此類貸款收回的逾期本金總額，再除以該年份中所有貸款的本金總額。我們按年份計算M3+違約率為該季度每個月按年份劃分的M3+違約率的加權平均值，並按貸款發放量計算。

隨着我們不斷探索和優化我們的產品供應，我們的貸款產品組合隨着時間的推移而演變。我們認為，貸款產品的更改通常會導致借款配置文件的更改。我們逐步取消了利用線下推薦獲取借款人的歷史做法，不再提供線下標準貸款產品和非標貸款產品，也不再為線下推薦的借款人提供服務。目前，我們提供在線標準貸款產品，期限為12個月。我們於2016年10月推出了此類在線標準貸款產品，並計劃繼續向借款人提供此類產品。因此，我們認為，我們目前產品的信用表現，即期限為12個月的在線標準貸款產品，更能反映通過我們的市場提供便利的貸款的未來信用表現。

下表按年份顯示了此類貸款產品的歷史累計M3+違約率。

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	賬面上的月份
古董酒	第四			第五名			第六			第七			第八			第九			第十			第十一			第12位			第13次			第十四			第15次
2017Q1		1.86	%		3.90	%		5.83	%		7.69	%		9.31	%		10.68	%		11.77	%		12.60	%		13.63	%		14.29	%		14.68	%		14.71	%
2017Q2		2.66	%		5.09	%		7.35	%		9.46	%		11.27	%		13.73	%		16.01	%		17.74	%		18.52	%		18.88	%		19.01	%		19.00	%
2017Q3		3.10	%		5.74	%		9.33	%		12.77	%		16.08	%		18.00	%		19.30	%		20.06	%		20.62	%		20.95	%		21.11	%		21.12	%
2017Q4		4.99	%		9.35	%		12.22	%		14.41	%		15.96	%		17.29	%		18.38	%		19.26	%		19.93	%		20.36	%		20.56	%		20.61	%
2018Q1		2.41	%		4.38	%		6.21	%		8.05	%		9.80	%		11.35	%		12.71	%		13.80	%		14.61	%		15.10	%		15.38	%		15.44	%
2018Q2		2.43	%		4.43	%		6.15	%		7.87	%		9.47	%		11.02	%		12.30	%		13.50	%		14.25	%		14.70	%		14.94	%		15.00	%
2018Q3		2.23	%		3.89	%		5.66	%		7.30	%		8.89	%		10.64	%		12.00	%		12.86	%		13.47	%		13.87	%		14.07	%		14.13	%
2018Q4		2.26	%		4.53	%		6.38	%		8.25	%		9.99	%		11.40	%		12.44	%		13.22	%		13.83	%
2019Q1		2.17	%		3.86	%		5.32	%		6.84	%		8.13	%		9.21	%
2019Q2		1.83	%		3.40	%		4.59	%

目錄表

我們能夠有效地管理我們的產品質量，並在貸款發放量的增長和已實現的拖欠率之間取得平衡。然而，在2017年第四季度，監管格局的變化和市場不確定性的增加顯著影響了借款人的行為，這導致包括我們在內的許多在線個人金融市場平臺的貸款質量受到負面影響。這一影響對2017年第四季度提供的貸款尤為明顯。然而，這種影響是暫時的，在2018和2019年已經消退。因此，Vintage對2017年第四季度後促成的貸款的M3+違約率已恢復到更正常的範圍。

按餘額計算的拖欠率

我們按餘額將拖欠率定義為貸款的未償還本金總額，其中，截至某個日期，還款的最長逾期期限為1：30、31至60、61至90、91至180天和超過180個日曆天的貸款的未償還本金總額佔我們市場上貸款的未償還本金總額的百分比扣除截至該日期由投資者擔保計劃償還的未償還本金。我們認為，按餘額計算的拖欠率是我們貸款業績和資產質量的指標。下表按餘額列出了截至指定日期我們市場上所有未償還貸款的拖欠率。


	因以下原因拖欠
自.起	1-30天		31-60天		61-90天		91-180 days		超過180天
	(%)
2017年12月31日		2.14		2.25		1.20		2.84		9.37
2018年12月31日		1.35		2.53		2.37		5.46		9.45
2019年12月31日		1.27		2.20		1.68		4.79		8.39

我們的拖欠率受產品結構的影響。與我們的線下貸款產品相關的金額也包括由尼沃代金融促成的貸款，因此比我們的在線貸款產品的拖欠率更高。下表按產品列出了拖欠貸款的未償還本金。


	因以下原因拖欠
	1-30天		31-60天		61-90天		91-180 days		超過180天
	(單位：百萬元人民幣)
截至2017年12月31日
當前貸款產品		257		84		45		75		23
其他網上標準貸款產品		320		54		4		9		7
線下貸款產品		302		208		137		361		1,472

總計		879		346		186		445		1,502

截至2018年12月31日
當前貸款產品		404		262		203		454		253
其他網上標準貸款產品		5		4		5		14		30
線下貸款產品		97		75		73		284		1,194

總計		506		341		281		752		1,477

截至2019年12月31日
當前貸款產品		302		169		116		237		117
線下貸款產品		12		10		8		31		362

總計		314		179		124		268		479

經營成果的構成部分

淨收入

我們的淨收入來自提供服務的費用，包括貸款便利化服務、發起後服務和其他收入。根據與我們的投資者和借款人達成的協議，我們向借款人收取服務費，以促進貸款交易。我們還向投資者收取自動化投資程序和二級貸款市場上的貸款轉移的服務費。此外，我們還根據未來的活動收取其他費用，例如對逾期付款的懲罰性費用。我們的淨收入是扣除增值税後的淨額。在2018年4月28日之前，我們的淨收入是扣除與我們管理的投資者擔保計劃相關的準備就緒負債和現金激勵後的費用淨額。由於我們在2018年4月28日之後停止了針對貸款的管理投資者擔保計劃，因此我們不再收取與擔保服務相關的服務費。因此，我們不再將可收取服務費的一部分分配到投資者擔保計劃的準備就緒負債的公允價值中。我們的淨收入確認為貸款便利化服務收入、貸款後服務收入和其他收入。

目錄表


	截至十二月三十一日止的年度：
	2017				2018				2019
	人民幣		%		人民幣		%		人民幣		美元		%
	(除百分比外，以千為單位)
淨收入
貸款便利化服務		1,856,584		82.5		2,246,908		78.0		1,747,065		250,950		78.3
郵寄服務		125,438		5.6		241,968		8.4		267,047		38,359		12.0
其他收入		268,828		11.9		393,064		13.6		216,064		31,036		9.7

總計		2,250,850		100.0		2,881,940		100.0		2,230,176		320,345		100.0

下表列出了我們按提供的服務和產品劃分的淨收入細目，包括絕對額和所列期間我們淨收入總額的百分比：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2017				2018				2019
	人民幣		%		人民幣		%		人民幣		美元		%
	(除百分比外，以千為單位)
淨收入
當前貸款產品		714,400		31.7		2,447,332		84.9		1,974,380		283,602		88.5
其他網上標準產品		778,155		34.6		116,571		4.1		10,217		1,468		0.5
線下和非標貸款產品		585,744		26.0		43,494		1.5		32,346		4,646		1.4
其他服務		172,551		7.7		274,543		9.5		213,233		30,629		9.6

總計		2,250,850		100.0		2,881,940		100.0		2,230,176		320,345		100.0

對於2018年4月28日之前在我們平臺上促成的每筆貸款，我們將貸款便利服務、擔保服務和發起後服務視為三項獨立的服務。我們在這三個履約義務之間分配了總的交易價格。交易價格首先分配給與風險準備金相關聯的準備就緒負債(如果有)，如關鍵會計政策、判斷和估計中所述，然後根據我們的最佳估計銷售價格在貸款便利化服務和發債後服務之間分配。見？關鍵會計政策、判斷和估計？收入確認。由於我們不再對2018年4月28日之後提供的貸款實施投資者擔保計劃，交易價格不再分配給擔保負債，而是僅在貸款便利服務和發起後服務這兩個履約義務之間分配。貸款便利服務。

貸款便利服務

對於通過我們的市場成功匹配和促成的每筆貸款，我們向借款人收取服務費，對於2018年4月28日之前促成的貸款，我們會向我們的投資者保證計劃分配一定的金額。此外，我們還在我們提供的貸款便利化服務和發起後服務之間分配剩餘的費用。貸款便利服務費是從借款人那裏收取的服務費中的一部分，用於我們為投資者和借款人牽線搭橋的服務並促進貸款交易的發起。從2019年第三季度開始，我們還通過便利借款人與機構融資合作伙伴之間的貸款交易來收取服務費。貸款便利服務的收入在投資者和借款人之間發起貸款並將貸款本金轉移到借款人時確認，此時便利服務被視為完成。

郵寄服務

還款後服務費是指從借款人那裏收取的與我們在還款後提供的服務相關的服務費，如還款監控、還款便利化和催收貸款。發債後服務的收入在基礎貸款期限內平均確認，因為發債後服務是一系列基本相同且具有相同轉移給投資者的不同服務。

其他收入

其他收入主要包括向個人投資者收取的服務費，包括自動投資程序和在我們二級貸款市場上轉賬的費用，逾期還款的違約費，提前還款的服務費和其他費用。根據ASC 606，投資者通過自動投資計劃獲得的服務費最初是根據類似投資產品的回報和當前趨勢的歷史經驗進行估計的。服務費在投資期內以直線方式確認。僅當累計收入可能不會發生重大逆轉時，我們才會記錄服務費。

目錄表

根據ASC 606，懲罰性費用是基於意外情況的可變考慮因素，並受拖欠或預付款發生的限制。當與可變性相關的不確定性得到解決時，即當基礎事件發生並收取費用時，它們才被確認。投資者之間轉讓貸款的手續費在轉讓完成後確認，並向投資者收取手續費。此外，擔保服務的收入在保證期屆滿時確認。

下表列出了我們的其他收入，包括絕對額和佔所列期間淨收入總額的百分比：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2017				2018				2019
	人民幣		%		人民幣		%		人民幣		美元		%
	(除百分比外，以千為單位)
其他收入
來自自動化投資計劃的收入		156,563		6.9		242,513		8.4		174,191		25,021		7.8
擔保責任的解除		96,277		4.3		118,521		4.1		2,831		406		0.1
其他		15,988		0.7		32,030		1.1		39,042		5,608		1.8

其他收入合計		268,828		11.9		393,064		13.6		216,064		31,035		9.7

營運成本及開支

我們的運營成本和費用主要包括髮起和服務費用、銷售和營銷費用、一般和管理費用、研發費用、壞賬準備和合同資產，以及投資者擔保計劃的資產和負債撥備。我們希望我們的運營費用與我們的業務發展保持一致。下表列出了所列期間我們的經營成本和費用的絕對額和佔我們淨收入總額的百分比：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2017				2018				2019
	人民幣		%		人民幣		%		人民幣		美元		%
	(除百分比外，以千為單位)
營運成本及開支
始發和維修		229,353		10.2		401,679		13.9		425,565		61,129		19.1
應收賬款和合同資產壞賬準備		130,943		5.8		265,978		9.2		232,241		33,359		10.4
投資者擔保計劃的資產和負債撥備		42,463		1.9		467,728		16.2
銷售和市場營銷		884,866		39.3		726,582		25.2		606,049		87,054		27.2
一般和行政		95,597		4.2		150,465		5.2		230,248		33,074		10.3
研發		180,967		8.0		184,302		6.4		201,404		28,930		9.0

總運營成本和費用		1,564,189		69.4		2,196,734		76.1		1,695,507		243,546		76.0

下表列出了我們的運營成本和支付給相關方的費用，包括絕對額和所列期間我們淨收入總額的百分比：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2017				2018				2019
	人民幣		%		人民幣		%		人民幣		美元		%
	(除百分比外，以千為單位)
經營成本和與關聯方發生的費用：
銷售和市場營銷		252,702		11.2		83,579		2.9		87,754		12,605		3.9
始發和維修		2,420		0.1		35,780		1.2		10,314		1,482		0.5
一般和行政						13,806		0.5		8,280		1,189		0.4

總計		255,122		11.3		133,165		4.6		106,348		15,276		4.8

目錄表

發起和服務

發起和服務費用主要由可變費用組成，包括與信用評估、用户和系統支持、支付處理服務和收款相關的成本，與便利和償還貸款、工資和福利以及從事信用檢查、數據處理和分析、貸款發起、用户和系統支持和收款工作人員的股份薪酬相關的成本。

投資者保證計劃的資產和負債撥備

投資者擔保計劃的資產和負債撥備主要包括因準備就緒的負債超過我們可以收取的總服務費而造成的損失，以及2018年4月28日之前提供的貸款在特定期限結束時預期拖欠貸款超過準備就緒負債的金額。由於我們停止管理2018年4月28日之後促成的貸款的投資者擔保計劃，並在2018年進行了充足的撥備，因此2019年未記錄投資者擔保計劃的資產和負債撥備。

應收賬款和合同資產準備

壞賬準備和合同資產準備主要包括我們沒有收取但根據我們的協議我們有權獲得的服務費總額的準備。我們根據估計、歷史經驗和圍繞特定客户信用風險的其他因素來記錄壞賬準備和合同資產，信用風險實質上是用於確定每種產品類型下擔保負債公允價值的淨預期累計損失率。此外，由於我們自2018年4月開始收取計劃前兩個月的服務費，因此在2018年4月之後提供的貸款中未確認任何合同資產。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括可變的營銷和推廣費用，包括與借款人和投資者的收購和保留有關的費用，以及一般品牌和知名度建設的費用，如搜索引擎營銷費用和其他方收取的推薦費。銷售和營銷費用還包括與我們的銷售和營銷人員相關的工資、福利和基於股份的薪酬。

一般和行政

一般及行政開支主要包括以股份為基礎的薪酬、與會計及財務有關的薪酬及福利、業務發展、法律、人力資源及其他人員，以及與各項公司活動有關的專業服務費。

研究與開發

研發費用主要包括與技術和產品開發人員相關的工資、福利和基於股份的薪酬，以及與我們的技術和產品開發人員的辦公室相關的租金費用。

基於股份的薪酬

下表列出了以股份為基礎的薪酬支出對我們的運營成本和支出細目的影響，包括絕對金額和所述期間淨收入總額的百分比。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2017				2018				2019
	人民幣		%		人民幣		%		人民幣		美元		%
	(除百分比外，以千為單位)
基於股份的薪酬
始發和維修		1,620		0.1		2,516		0.1		10,345		1,486		0.5
銷售和市場營銷		34,831		1.5		12,708		0.4		8,060		1,158		0.4
一般和行政		24,326		1.1		29,734		1.0		80,599		11,577		3.6
研發		28,619		1.3		22,820		0.8		48,578		6,978		2.2

基於股份的總薪酬		89,396		4.0		67,778		2.3		147,582		21,199		6.7

目錄表

税收

開曼羣島

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

香港

我們在香港註冊成立的附屬公司須繳交香港利得税，税率最高為16.5%。吾等並無徵收香港利得税，因為於所述期間內，吾等並無於香港附屬公司賺取或衍生的應評税溢利。香港不對股息徵收預扣税。

中華人民共和國

根據《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》，內資企業和外商投資企業的標準企業所得税税率為25%。？高新技術企業有權享受15%的優惠法定税率，這種資格每三年由相關政府部門重新評估。尼沃代互聯網被認定為高新技術企業，2017-2019年享受15%的優惠法定税率，自2020年起，適用25%的企業所得税標準税率。

我們對我們向客户提供的服務徵收6%的增值税，減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。自2016年5月起逐步引入增值税，以取代以前適用於我們提供的服務的營業税。在本報告所述期間，我們提供的服務無需繳納營業税。

吾等於中國的全資附屬公司支付予吾等於香港的中介控股公司的股息，將按10%的預扣税率徵收，除非有關香港實體符合《中華人民共和國與香港特別行政區關於避免雙重徵税及防止偷漏税的安排》下有關所得税及資本金的所有規定，並獲有關税務機關批准。如果我們的香港子公司滿足税務安排的所有要求，那麼支付給香港子公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為居民企業，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。

經營成果

以下表彙總了我們在所述期間的綜合經營結果，包括絕對額和所述期間我們總營業收入的百分比。此信息應與本年度報告中其他部分包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2017						2018						2019
	人民幣			%			人民幣			%			人民幣			美元			%
	(除百分比外，以千為單位)
淨收入		2,250,850			100.0			2,881,940			100.0			2,230,176			320,345			100.0
運營成本和費用：
始發和維修		(229,353	)		(10.2	)		(401,679	)		(13.9	)		(425,565	)		(61,129	)		(19.1	)
應收賬款和合同資產壞賬準備		(130,943	)		(5.8	)		(265,978	)		(9.2	)		(232,241	)		(33,359	)		(10.4	)
投資者擔保計劃的資產和負債撥備		(42,463	)		(1.9	)		(467,728	)		(16.2	)
銷售和市場營銷		(884,866	)		(39.3	)		(726,582	)		(25.2	)		(606,049	)		(87,054	)		(27.2	)
一般和行政		(95,597	)		(4.2	)		(150,465	)		(5.2	)		(230,248	)		(33,074	)		(10.3	)
研發		(180,967	)		(8.0	)		(184,302	)		(6.4	)		(201,404	)		(28,930	)		(9.0	)
總運營成本和費用		(1,564,189	)		(69.4	)		(2,196,734	)		(76.1	)		(1,695,507	)		(243,546	)		(76.0	)
營業收入		686,661			30.6			685,206			23.9			534,669			76,799			24.0
利息收入		1,922			0.1			169			0.0			5,720			822			0.3
其他收入，淨額		12,609			0.6			20,298			0.7			23,425			3,364			1.0
税前收入和投資於關聯公司的收入		701,192			31.3			705,673			24.6			563,814			80,985			25.3
所得税費用		(161,647	)		(7.2	)		(93,915	)		(3.3	)		(37,007	)		(5,315	)		(1.7	)
投資於關聯公司的收入														378			54			0.0
淨收入		539,545			24.1			611,758			21.3			527,185			75,724			23.6

目錄表

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

淨收入。本公司於2019年的淨收入由人民幣28.819億元下降至人民幣22.302億元(3.203億美元)，主要原因為：(I)由於不利的市場環境，貸款發放量由2018年的約237億元人民幣下降至2019年的人民幣191億元(27億美元)；及(Ii)由於我們在2019年的促銷活動，代金券及優惠券的收入由2018年的人民幣2.962億元增加至2019年的人民幣4.46億元(6410萬美元)。

運營成本和支出。我們的總運營成本和支出從2018年的人民幣21.967億元下降至2019年的人民幣16.955億元(2.435億美元)，主要原因是投資者擔保計劃的資產和負債撥備以及銷售和營銷費用減少，但一般費用和行政費用的增加部分抵消了這一下降。2018年和2019年，我們的總運營成本和支出佔淨收入的百分比保持相對穩定，分別為76.1%和76.0%。

發貨和維修費用。我們的發起和服務費用從2018年的人民幣4.017億元增加到2019年的人民幣4.256億元(6110萬美元)，主要是由於從事信用檢查、數據處理和分析、貸款發起、用户和系統支持以及貸款收取的人員的工資和福利增加。

投資者擔保計劃的資產和負債撥備。本集團於2018年錄得投資者擔保計劃的資產及負債撥備人民幣4.677億元，以記錄因不利市場發展而導致的違約率上升所產生的額外擔保負債，包括對某些個別借貸市場自2018年6月以來所遇到的困難，甚至在某些情況下暫停運作的負面宣傳。由於我們停止管理2018年4月28日之後促成的貸款的投資者擔保計劃，並在2018年為2018年4月28日之前促成的貸款計提了足夠的撥備，因此2019年未記錄投資者擔保計劃的資產和負債撥備。

應收賬款和合同資產壞賬準備。我們的壞賬準備和合同資產從2018年的人民幣2.66億元減少到2019年的人民幣2.322億元(3340萬美元)，這主要是由於貸款發放量的減少以及信用評估和風險控制工作的加強。

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2018年的7.266億元人民幣下降到2019年的6.06億元人民幣(8710萬美元)，這主要是由於我們減少了第三方在線渠道提供的在線營銷，這與我們2019年減少的貸款發放量一致。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2018年的人民幣1.505億元增加到2019年的人民幣2.302億元(3310萬美元)，主要是由於我們的一般和行政人員的工資支出和基於股份的薪酬支出增加。

研究和開發費用。我們的研發費用從2018年的人民幣1.843億元增加到人民幣2.014億元(2,890萬美元)，主要是由於支付給第三方的先進技術和設備費用增加，以及分配給研發費用的股份薪酬支出增加。

利息收入。我們的利息收入從2018年的20萬元人民幣增加到2019年的570萬元人民幣(80萬美元)，這是2019年向我們的關聯方貸款產生的利息收入。

其他收入，淨額。我們於2018年及2019年分別確認其他收入人民幣2,030萬元及人民幣2,340萬元(340萬美元)，主要原因是獲得政府補貼。

所得税前收入。因此，我們於2018及2019年分別確認所得税前收益人民幣7.057億元及人民幣5.638億元(8,100萬美元)。

所得税費用。本集團於2018及2019年分別確認税項支出人民幣9,390萬元及人民幣3,700萬元(530萬美元)，為該等期間的營運收益所致。

淨收入。因此，我們在2018年和2019年分別錄得淨收益人民幣6.118億元和人民幣5.272億元(合7,570萬美元)。

目錄表

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的比較

淨收入。我們的淨收入從2017年的人民幣22.509億元增加到2018年的人民幣28.819億元，主要是由於通過我們的市場促進的貸款發放量增加，從2017年的約人民幣198億元增加到2018年的人民幣237億元。由於我們停止管理2018年4月28日之後提供的貸款的投資者擔保計劃，因此我們不再收取與擔保服務相關的服務費。因此，我們不再需要將可收取的服務費分配到投資者擔保計劃對2018年4月28日之後新提供的貸款的現成負債的公允價值。雖然我們有權從借款人那裏收取的總服務費(扣除增值税)從2017年的54億元人民幣下降到2018年的40億元人民幣，但我們管理的投資者擔保計劃的長期負債佔我們有權收取的與新便利貸款相關的總服務費的百分比也從2017年的52.0%下降到2018年的24.1%。因此，我們收入的服務費收入從2017年的23億元增長到2018年的30億元，增長了17.1%。

運營成本和支出。本公司總營運成本及開支由2017年的人民幣15.642億元增加至2018年的人民幣21.967億元，主要是由於投資者擔保計劃的資產及負債撥備、壞賬準備及合同資產撥備增加，以及始發及維修費用增加所致，但銷售及市場推廣費用的減少抵銷了上述增加的影響。由於2018年的額外撥備，我們的總運營成本和支出佔淨收入的百分比從2017年的69.4%增加到2018年的76.1%。

發貨和維修費用。我們的發起和服務費用從2017年的人民幣2.294億元增加到2018年同期的人民幣4.017億元，與通過我們的市場促進的貸款額的增長一致。

投資者擔保計劃的資產和負債撥備。我們於2017及2018年度分別從投資者擔保計劃計提資產及負債撥備人民幣4,250萬元及人民幣4.677億元，以記錄因市場發展不利而導致違約率上升而產生的額外擔保負債，包括對某些個別借貸市場自2018年6月以來遇到困難的負面宣傳，或在某些情況下暫停運作。

應收賬款和合同資產壞賬準備。本公司於2017及2018年度的應收賬款及合同資產準備分別由人民幣1.309億元及人民幣2.66億元增至人民幣2.66億元，主要是由於通過本公司的市場借貸增加而導致的催收服務費增加，以及上述不利市場發展導致違約率上升所致。

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2017年的8.849億元下降到2018年的7.266億元，銷售和營銷費用佔我們淨收入的比例從2017年的39.3%下降到2018年的25.2%，主要是(I)與2017年相比，我們在2018年為回頭客和借款人提供了更多的貸款額，其收購成本在銷售和營銷費用中的佔比明顯低於新投資者和借款人。以及(Ii)我們用更高效的線上活動取代了我們的線下銷售和營銷工作，因為自2018年2月以來，我們不再與線下借款人接觸。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2017年的人民幣9560萬元增加到2018年的人民幣1.505億元，主要是由於我們的一般和行政人員的工資支出和股份薪酬費用以及產生的專業服務費的增加。

研究和開發費用。我們的研發費用在2017年和2018年保持相對穩定，分別為人民幣1.81億元和人民幣1.843億元。

利息收入。我們在2017年和2018年分別確認了與銀行存款相關的利息收入人民幣190萬元和人民幣20萬元。

其他收入，淨額。我們於2017及2018年度分別確認其他收入人民幣1,260萬元及人民幣2,030萬元，主要來自政府提供的補貼。

所得税前收入。因此，我們在2017和2018年度分別確認了所得税前收益人民幣7.012億元和人民幣7.057億元。

目錄表

所得税費用。我們於2017及2018年度分別確認税項開支人民幣1.616億元及人民幣9390萬元，為該等期間的經營收益所致。

淨收入。由於上述原因，我們於2017及2018年度分別錄得淨收益人民幣5.395億元及人民幣6.118億元。

選定的資產負債表項目

下表列出了我們截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表中的精選信息。這些信息應與我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。


	截至12月31日，
	2017		2018		2019
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
	(單位：千)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物		606,097		41,441		122,149		17,546
應收賬款淨額				336,849		139,164		19,990
合同資產，淨額		799,291		203,080
來自投資者保證計劃的資產，淨額		270,276		5,525
關聯方應付款項		517,685				130,722		18,777
短期投資						69,618		10,000

總資產		2,530,532		801,879		701,072		100,705

工資和福利應付賬款		105,386		110,562		48,524		6,970
投資者擔保計劃的負債		3,017,124		1,547,072
退款負債		156,111		84,498		180,104		25,870
其他擔保負債		701,228		4,060
應納税金		203,990		422,177		179,421		25,772
應計費用和其他流動負債		143,286		201,007		158,705		22,800
與出售財銀有關的其他應付款項						839,830		120,634

總負債		4,462,074		2,453,885		1,442,671		207,229

淨負債總額		1,931,542		1,652,006		741,599		106,524

現金和現金等價物

截至2018年12月31日，我們的現金、現金等價物為人民幣4140萬元，低於截至2017年12月31日的人民幣6.061億元。主要是由於2018年與我們管理的投資者保障計劃相關的鉅額支出。我們的現金及現金等價物從截至2018年12月31日的人民幣4,140萬元增加至截至2019年12月31日的人民幣1.221億元(合1,750萬美元)，主要是因為我們出售了上海財銀並停止了與投資者保障計劃相關的派息，我們還獲得了年內首次公開募股的收益。

應收賬款和合同資產淨額

合同資產代表我們在付款到期前轉讓給客户的服務的對價對價。在2018年2月之前，我們對便利服務月費的對價是以借款人的實際付款為條件的，因為借款人有權在貸款到期前提前終止貸款合同，並且沒有義務支付剩餘的月費。因此，我們在確認貸款便利服務和發起後服務的收入時，就已在我們的平臺上提供的貸款便利服務和發起後服務所分配的每月服務費記錄了相應的合同資產。未記錄與2018年2月之前促成的貸款有關的應收賬款。此外，我們對來自自動化投資項目的服務費的對價的權利取決於投資的實際回報；因此，在確認服務費收入時，會記錄相應的合同資產。

自2018年2月起，根據與借款人簽訂的合同協議，在貸款開始時，無論借款人隨後的還款時間如何，我們都有權無條件地在我們的平臺上為貸款提供便利的前六個月的服務費。因此，我們在確認2018年2月以後貸款便利化服務的收入時，開始記錄前六個月的應收賬款和隨後幾個月的應收費用合同資產。我們在貸款開始後的前兩個月內收取了大部分服務費。

目錄表

自2018年4月28日起，我們將在第一筆和第二筆月度還本付息到期的同一天內分兩次等額收取所有服務費，並且我們還無條件地有權在貸款發放時獲得前兩個月的服務費。同樣，對於2019年第三季度開始的借款人與機構融資合作伙伴之間的便利化貸款服務的服務費，服務費將在便利化服務完成的下一個月收取，我們有權無條件享受貸款發放時的服務費。因此，我們在確認貸款便利化服務的收入時確認應收賬款。同時，已收取並分配給發起後服務的尚未提供的服務費部分在合併資產負債表中計入遞延收入。2018年4月28日之後提供的貸款不確認任何合同資產，所有服務費均確認為應收賬款，並在第一和第二個月還本付息到期的前兩個月內應收。由於付款條件的改變，應收賬款的收款風險比合同資產的收款風險顯著降低。

目錄表

我們根據估計建立了不可收回合同資產準備，納入了特定客户信用風險的歷史經驗和其他因素，本質上是用於確定每種產品類型下擔保負債公允價值的淨預期累計損失率。我們基於預計將發生此類服務費損失的期限的預期淨累計損失率來估計無法收回的應收賬款準備，這與我們預計收取服務費的期限一致。淨預期累計損失率反映借款人違約和後續催收所造成的預期損失的淨影響。基礎貸款的貸款拖欠率越高，表明預期淨累計損失率就越高，這反過來又會導致為合同資產和從相應貸款中確認的服務費用確認的應收賬款撥備更多的撥備。如果標的貸款逾期90天還款，我們將註銷應收賬款和合同資產以及相應的津貼。我們還根據歷史經驗和圍繞特定客户信用風險的其他因素，在機構融資合作伙伴和借款人之間建立了貸款便利化服務和發債後服務的應收賬款壞賬準備。當逾期貸款的結算金額少於未償還的歷史餘額時，或當我們確定不會收回餘額時，機構融資合作伙伴與借款人之間的貸款便利服務和發債後服務的應收賬款被註銷。

合同資產扣除壞賬準備後的淨額從截至2017年12月31日的7.993億元人民幣降至截至2018年12月31日的人民幣2.031億元，並於2019年12月31日進一步降至零。截至2018年12月31日的應收賬款總額為人民幣3.649億元，扣除撥備後的應收賬款總額為人民幣2,800萬元；截至2019年12月31日的應收賬款淨額為人民幣1.998億元(合2,870萬美元)，扣除撥備的淨額為人民幣6,070萬元(合870萬美元)。本集團於2018及2019年分別計提壞賬準備人民幣2.66億元及合同資產人民幣2.322億元(3,340萬美元)，並於2018及2019年分別撇銷應收賬款及合同資產人民幣2.801億元及人民幣199.3百萬元(2,860萬美元)及相應撥備。由於我們從2019年第三季度才開始與機構融資合作伙伴合作，2019年機構融資合作伙伴與借款人之間的貸款便利化服務和發起後服務的應收賬款沒有計提壞賬準備。

應收賬款餘額與2018年2月以來的貸款有關。截至2018年和2019年，我們為每種貸款產品記錄的扣除備付金的應收賬款如下表所示：

2018年12月31日

活期貸款
產品

其他在線
標準貸款
產品

離線和非-
標準貸款
產品

其他
服務

總計

(單位：千元人民幣)

2018年促成的貸款

336,849

總計

336,849


2019年12月31日	活期貸款產品		其他在線標準貸款產品		離線和非- 標準貸款產品	其他服務	總計
	(單位：千元人民幣)
2019年促成的貸款		135,704		3,460				139,164

總計		135,704		3,460				139,164

截至2018年12月31日的應收賬款賬齡如下：


	活期貸款產品		其他在線標準貸款產品	離線和非- 標準貸款產品	其他服務	總計
	(單位：千元人民幣)
0-30天		351,250					351,250
31-60天		6,945					6,945
60-90天		6,668					6,668

總計		364,863					364,863

截至2019年12月31日的應收賬款賬齡如下：


	活期貸款產品		其他在線標準貸款產品		離線和非- 標準貸款產品	其他服務	總計
	(單位：千元人民幣)
0-30天		187,575		3,690				191,265
31-60天		2,984						2,984
60-90天		4,620		5				4,625
超過90天¹		969						969

總計		196,148		3,695				199,843

¹	賬齡超過90天的應收賬款來自機構融資夥伴和借款人之間的便利和發起後服務。

目錄表

截至2018年12月31日的年度應收賬款變動情況如下：


	期初餘額從1月1日起， 2018	添加到本年度		集合中的本年度			核銷入當前年			收尾截止日期的餘額十二月三十一日， 2018
	(單位：千元人民幣)
當前貸款產品			1,517,277		(1,128,998	)		(23,416	)		364,863
其他網上標準貸款產品			2		(2	)
線下和非標貸款產品			18		(18	)
其他服務			4,252		(4,252	)

總計			1,521,549		(1,133,270	)		(23,416	)		364,863

截至2019年12月31日的年度應收賬款變動情況如下：


	期初餘額從1月1日起， 2019		添加到本年度		集合中的本年度			核銷入當前年			收尾截止日期的餘額十二月三十一日， 2019
	(單位：千元人民幣)
當前貸款產品		364,863		2,398,006		(2,454,752	)		(111,969	)		196,148
其他網上標準貸款產品				5,498		(1,801	)		(2	)		3,695
其他服務

總計		364,863		2,403,504		(2,456,553	)		(111,971	)		199,843

截至2018年12月31日的年度壞賬準備變動情況如下：


	期初餘額為 2018年1月1日	本年度淨值規定			核銷中的本年度		自.起十二月三十一日， 2018
	(單位：千元人民幣)
當前貸款產品			(51,430	)		23,416		(28,014	)
其他網上標準貸款產品
線下和非標貸款產品
其他服務

總計			(51,430	)		23,416		(28,014	)

截至2019年12月31日的年度壞賬準備變動情況如下：


	期初餘額截至 2019年1月1日			本年度淨值規定			核銷中的本年度		自.起十二月三十一日， 2019
	(單位：千元人民幣)
當前貸款產品		(28,014	)		(144,399	)		111,969		(60,444	)
其他網上標準貸款產品					(237	)		2		(235	)

總計		(28,014	)		(144,636	)		111,971		(60,679	)

如表所示，吾等於2019年已錄得撥備人民幣1.446百萬元(2，08百萬美元)，主要涉及於2019年確認的應收賬款人民幣24.035億元(3.452億美元)，而於2018年錄得的撥備則主要涉及於2018年確認的應收賬款人民幣15.215億元。增加的主要原因是由於2019年不利的市場環境，我們為我們的未償還貸款預留了額外的準備金。

來自投資者保證計劃的資產

我們為2018年4月28日之前提供的所有貸款提供了由我們管理的投資者保證計劃。在此類貸款開始時，我們記錄了投資者擔保計劃的資產，該資產對應於按公允價值確認的可隨時準備的負債，代表了可從基礎貸款中收取的服務費，這些貸款預計將用於相應擔保負債的估計支付。我們不再確認投資者擔保計劃中與2018年4月28日之後提供的貸款相關的此類資產。我們來自投資者擔保計劃的資產從2017年12月31日的人民幣2.703億元減少到2018年12月31日的人民幣550萬元，並在2019年9月處置上海財銀時進一步減少到2019年12月31日的零。

目錄表

關聯方應付款項

截至2019年12月31日，吾等應向關聯方支付的金額為人民幣1.307億元(合1,880萬美元)，主要是由於吾等於2019年向中國智能支付提供的貸款人民幣1.199億元(合1,720萬美元)，2019年的固定年利率為8%。截至2017年12月31日，吾等應向關聯方支付的金額為人民幣5.177億元，主要包括吾等於2015年收購Niwodai Finance所產生的來自Niwodai Finance的應收款項以及吾等借給Niwodai Finance用於其日常運營的貸款。

短期投資

2019年，我們以1000萬美元的現金代價購買了第三方私人公司Cornerstone Management，Inc.的可轉換票據，年利率為8%。可轉換票據的期限為一年，在滿足一定條件的情況下，我們有權將債務轉換為普通股。

目錄表

投資者擔保計劃的負債

投資者擔保計劃的負債是指與2018年4月28日之前在Niwodai 互聯網平臺上促成的與我們管理的投資者擔保計劃相關的貸款的預期淨支付。2017至2018年投資者擔保計劃的負債減少，主要是由於此類負債的支出以及我們管理的投資者擔保計劃涵蓋的貸款發放量減少，因為我們不再對2018年4月28日之後提供的貸款實施投資者擔保計劃。於我們於2019年處置上海財銀時，截至2019年12月31日並無該等負債記錄。

其他擔保負債

其他擔保負債指與上海財銀於2015年12月從尼沃代金融收購的維修權和義務相關的預期支付淨額。截至2019年12月31日，我們從泥沃代金融獲得的所有貸款已經到期，我們已經支付了2019年未償還的其他擔保負債，因此沒有其他擔保負債記錄為2019年12月31日的。

工資和福利應付賬款

我們的工資和福利應付賬款主要是指員工的未支付工資和獎金，以及未支付的社會福利和住房公積金繳費準備金。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我們的工資和福利應付款項包括12月份的未支付工資和福利分別為人民幣2440萬元、人民幣2450萬元和人民幣2640萬元(380萬美元)，年度獎金分別為人民幣3720萬元、人民幣4190萬元和零，以及未支付的社會福利和住房公積金供款準備分別為人民幣4380萬元、人民幣4420萬元和人民幣2210萬元(美元)。我們的工資和福利應付賬款從2017年的人民幣1.054億元略微增加到2018年的人民幣1.106億元，這是因為我們的員工數量隨着我們業務的擴大而增加，也與我們行業普遍的工資水平相一致。我們的工資和福利應付賬款從2018年的1.106億元人民幣減少到2019年的4850萬元人民幣(700萬美元)，主要是由於業務量減少和不利的市場狀況導致我們取消了2019年的年度獎金。

截至2019年12月31日，我們已經結算了與12月份工資和福利相關的2630萬元人民幣(380萬美元)的工資和福利應付款項。未支付的社會福利和住房公積金繳費撥備與2018年3月之前的未支付金額相關。見風險因素？未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃繳納足夠的繳費並扣繳員工工資的個人所得税可能會受到懲罰。由於匯出此類未繳款項涉及執行層面的條件，其中一些是我們無法控制的，金額尚未支付，我們預計不會在短期內支付。然而，如果我們收到有關當局的通知，我們打算按照該通知支付尚未支付的社會福利和住房公積金繳費。自2018年3月以來，我們已根據相關法律法規支付了足夠的社會福利和住房公積金，因此我們沒有記錄未支付的社會福利和住房公積金供款的額外撥備。

與上海財銀處置有關的其他應付款項

我們於2019年將上海財銀處置給深圳融信寶。由於上海財銀於2019年8月31日因與我們的合作而出現淨虧損，吾等同意免除上海財銀的應付款項，並支付總交易價款人民幣10.787億元，其中應付的人民幣3.721億元取決於上海財銀在截至2022年12月30日的期間的負債狀況，並可作出若干調整。本次出售並無確認損益。截至2019年12月31日，有待支付的剩餘交易價格為人民幣8.398億元(合1.206億美元)，包括固定應付人民幣4.677億元(合6720萬美元)和或有應付人民幣3.721億元(合5340萬美元)。

應付款税金

我們的應納税金主要是增值税、企業所得税和我們應繳的附加税。截至2017年12月31日，我們的應納税金包括未繳增值税人民幣1.812億元和附加税人民幣2240萬元。截至2018年12月31日，本公司應繳税款主要包括未繳增值税人民幣3.208億元、企業所得税人民幣6,390萬元和附加税人民幣3,660萬元。截至2019年12月31日，我們的應繳税款包括未繳增值税人民幣6790萬元(合980萬美元)、附加税人民幣730萬元(合100萬美元)和企業所得税人民幣1.03億元(合1480萬美元)。2017-2018年應納税金的增加主要是由於我們的業務運營和2018年的營業收入的增長，而2018-2019年應納税金的減少主要是由於我們出售上海財銀而減少的增值税。我們預計將根據相關法律法規，適時清繳截至2019年12月31日的應納税款。

目錄表

退款負債

我們的退款負債是指我們在貸款始發時為2018年2月之前提供的貸款收取的相關預付服務費，如果借款人選擇提前償還貸款本金，這些債務可以部分償還給借款人。我們根據歷史預付率估計退款，並在收到預付費用後記錄相應的退款負債。截至2017年12月和2018年12月，我們的退款負債分別為人民幣1.561億元和人民幣8450萬元。我們的退款負債從2017年減少到2018年，主要是由於我們在2018年結算的退款債務金額。對於2018年2月後促成的貸款，由於我們不再收取預付費用，並且根據與借款人的合同協議，我們在貸款開始時有權無條件獲得前六個月的服務費，因此不會退還服務費，因此自2018年2月以來，我們沒有記錄額外的退款責任。截至2019年12月31日，與預付服務費相關的此類負債已全部清償。

此外，我們根據管理層於2019年出售上海彩銀時的最佳估計，將應計但未支付的激勵重新歸類為退款負債，該等估計先前已由合同資產抵銷。截至2018年12月31日，我們有應計但未支付的獎勵人民幣1.594億元，作為合同資產的對銷賬户入賬。截至2019年12月31日，我們有應計但未支付的獎勵人民幣1.801億元(2,590萬美元)，這些獎勵記錄在退款負債項下。

應計費用和其他流動負債

我們的應計費用和其他流動負債主要是與我們的業務運營有關的應計費用和未支付的預提個人所得税準備金。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我們的應計費用和其他流動負債主要來自應計費用人民幣9330萬元和人民幣1.09億元。截至2019年12月31日，我們的應計費用和其他流動負債主要包括應計費用人民幣7,030萬元(1,010萬美元)和遞延收入人民幣5,570萬元(800萬美元)。我們預計將在未來幾個月內根據相關合同中的信用條款結算截至2019年12月31日的應計費用。

關鍵會計政策、判斷和估計

如果一項會計政策要求作出會計估計，而該會計估計是基於作出該估計時高度不確定事項的假設而作出的，且如合理地使用不同的會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的改變，可能會對綜合財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為關鍵。

我們根據美國公認會計原則編制合併財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，不斷評估這些估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程中不可或缺的組成部分，因此，由於預估的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。

以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本招股説明書中包含的其他披露一起閲讀。在審核我們的綜合財務報表時，您應考慮(I)我們對關鍵會計政策的選擇，(Ii)判斷和其他影響該等政策應用的不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。

列報、合併、合併的基礎

我們所有的在線個人金融市場業務現在都由我們的合併可變利息實體進行。我們的合併財務報表包括所有列示期間直接可歸因於我們業務的資產、負債、收入、費用和現金流量。由於吾等及其附屬公司、經營吾等網上市場業務的綜合VIE及其附屬公司及合併聯屬實體均由嚴定貴先生共同控制，因此該等資產及負債已按歷史賬面值列賬。此外，我們的合併財務報表的編制就像當前的公司結構在整個報告期間都存在一樣。我們的綜合經營報表包括與我們有關的所有成本和費用。所得税負債的計算方式就像我們為所有提交的期間提交了單獨的納税申報單一樣。

我們通過合併後的VIE及其子公司在中國開展在線個人金融市場業務。由於中國法律對外資擁有和投資增值電信服務，尤其是互聯網內容提供服務的限制，我們通過上海坤佳、嘉銀金科金融及其股東之間訂立的一系列合同安排在中國開展在線業務。嘉銀金科金融及其全資子公司耐沃代互聯網持有對我們業務運營至關重要的某些資產，包括知識產權、硬件和軟件等。我們也期待着尼沃代互聯網為我們的在線個人金融市場業務申請、獲得和持有我們的增值電信業務許可證。我們在中國與貸款便利和服務直接相關的大部分收入、成本和支出都是通過泥沃代互聯網產生的。由於合同安排，我們有能力指導嘉銀金科金融的活動，以及對其經濟表現影響最大的活動，並獲得嘉銀金科金融的大部分剩餘回報。我們被認為是嘉銀金科金融的主要受益人，因此，根據美國公認會計準則，該實體是我們的可變利息實體，我們將其結果合併到我們的合併財務報表中。中國法律法規的任何變化，如果影響我們控制嘉銀金科金融的能力，都可能使我們無法在未來整合該實體。

目錄表

根據2015年12月與上海財銀達成的合作協議，上海財銀為泥沃代互聯網促成的貸款提供擔保服務。借款人向上海財銀支付了由尼沃代互聯網確定的某些發端後服務費。尼沃代還有資格從上海財銀管理的投資者擔保計劃中收取超出上海財銀支付給尼沃代互聯網的金額的服務費，減去合理運營成本。此外，泥沃代互聯網保留隨時終止協議並聘請其他方履行擔保服務的權利。因此，我們也被視為上海財銀的主要受益人，因此，該實體是我們在美國公認會計準則下的可變利益實體，我們將其結果合併到我們的合併財務報表中。然而，在2019年9月，我們修改了合作協議，並處置了上海彩銀。自2019年9月起，上海財銀不再是本公司的合併實體。

我們公佈的任何時期的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。儘管我們認為我們的合併財務報表和分配給我們的假設是合理的，但我們的列報和分配方法的基礎需要大量的假設、估計和判斷。使用一套不同的假設、估計和判斷將對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

收入確認

我們提供的服務主要是作為連接投資者和借款人的在線市場。在2018年4月28日之前，我們為在我們的市場上促成的貸款提供了三項服務，包括貸款便利化服務、發起後服務 (例如現金處理和催收服務)和擔保服務。自2018年4月28日停止提供由我們管理的投資者擔保計劃以來，我們不再提供任何擔保服務。

我們的平臺使投資者能夠直接投資於貸款，投資者可以根據自己的判斷從數百個新的貸款機會中進行選擇，這些貸款機會每天都會發布在我們的市場上，提供給預先批准的借款人。投資者還可以選擇使用自動投資計劃，在預先批准的借款人之間自動分配他們的資金。自動投資程序在償還貸款後立即自動對投資者的資金進行再投資，使投資者能夠加快現金的再投資，而不必不斷重新訪問我們的移動應用程序。

在歷史上，我們通常在貸款發起時收取服務費的一部分按月收取的剩餘服務費由借款人為所提供的所有服務支付。2017年和2018年收取的預收費分別為29億元和5億元。預付費用在基礎貸款成功促成時到期，而月費在每月本金和利息到期的同一天到期。自2018年2月起，我們已停止收取預付服務費，以滿足通過我們的在線市場提供的所有貸款的新監管要求。取而代之的是，我們在每月還本付息的同一天按月分期收取所有服務費。

我們還向使用自動投資計劃的投資者收取服務費，這相當於超過預期投資回報率的實際回報率的一定百分比，在投資期結束時支付。不向借款人或投資者收取申請費。對於某些貸款產品，借款人可以選擇提前還款，並且在終止時他們沒有義務向我們支付每月剩餘的服務費。

在2018年4月28日之前，為了向投資者提供更具競爭力的保證，我們維持了一項投資者保證計劃，以造福於使用我們市場的投資者。在借款人違約的情況下，根據投資者擔保計劃的條款，投資者有權獲得未付的利息和本金。在2018年4月28日之前，我們有義務通過我們的合併VIE上海財銀，在投資者擔保計劃下的資金可用的範圍內向投資者支付款項。如果資金不足，我們必須在資金從未來收取的服務費中得到補充後立即向投資者付款。鑑於我們有效地承擔了借款人的所有信用風險，並獲得了收取的服務費的補償，我們將擔保視為一項服務，並根據ASC主題460，擔保確認了擔保風險的待定義務。由於我們停止提供由我們自己管理的投資者擔保計劃，我們不再為2018年4月28日之後提供的貸款提供擔保服務(投資者擔保計劃的會計政策)。

我們採用了ASU 2014-09，客户合同收入(主題606)和所有後續ASU ，並於2018年1月1日使用全面追溯方法修改了ASC 606，這要求我們列報所有期間的財務報表，就像主題606已應用於所有先前期間一樣。

指導意見的核心原則是，實體應確認將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。為了實現這一核心原則，我們採取了以下步驟：

步驟1：確定與客户的合同

目錄表

第二步：確定合同中的履行義務

第三步：確定交易價格

第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務

步驟5：當實體履行履行義務時(或作為)確認收入

我們確定投資者和借款人都是我們的客户。我們評估借款人和投資者在到期時支付服務費的能力和意願，並根據歷史經驗以及在貸款發放前對每個借款人進行的信貸盡職調查確定是否可能收取服務費。我們將貸款便利化服務、擔保服務和發起後服務視為三項獨立的服務，其中擔保服務按照ASC主題460-擔保進行核算。雖然發起後服務在ASC主題860的範圍內，但由於ASC主題860中缺乏明確的指導，因此應用ASC主題606收入確認模型。貸款便利服務和發起後服務是ASC 606項下的兩項單獨的履約義務，因為這兩項交付內容是不同的，因為客户可以單獨受益於每項服務，並且我們提供服務的承諾在合同中彼此分開。

我們確定交易總價為向借款人收取的服務費，扣除增值税後的淨額。交易價格包含借款人提前還款風險形式的可變對價。我們在交易價格中反映借款人的提前還款風險，並根據借款人還款百分比的歷史信息和當前趨勢，使用期望值方法估計這些合同的可變對價。交易價格在保證服務(如果有的話)和兩個履約義務之間分配。

我們首先根據ASC主題460將交易價格分配給擔保負債(如果有)，該主題要求擔保最初以公允價值基於準備就緒的義務進行計量。然後，根據ASC 606中的指導，使用貸款便利化服務和發起後服務的相對獨立銷售價格將剩餘考慮因素分配給貸款便利化服務和發起後服務。我們沒有可觀察到的貸款便利服務或貸款發起後服務的獨立銷售價格信息，因為我們不提供貸款便利服務或貸款發起後服務。對於我們可以合理獲得的市場上的類似服務，我們沒有直接可見的獨立銷售價格。因此，獨立銷售價格的估計涉及重大判斷。我們使用預期成本加保證金的方法來估算貸款便利化服務和發起後服務的獨立銷售價格，作為收入分配的基礎。在估計貸款便利服務和發貸後服務的獨立售價時，我們會考慮提供此類服務的成本、類似安排的利潤率、客户需求、競爭對手對我們服務的影響，以及其他市場因素。

對於每一類服務，我們在實體履行服務/履行義務時(或作為實體)，根據基本合同條款將承諾的服務(即資產)轉移給客户，從而確認收入，但不包括合同資產或應收賬款的減值。貸款便利服務的收入在投資者和借款人之間產生貸款時確認，並且

貸款本金被轉移到借款人，此時便利化服務被視為完成。發端後服務的收入在基礎貸款期限內平均確認，因為發端後服務是一系列基本相同的不同服務，並具有相同的向投資者轉移的模式。擔保服務的收入在擔保期限屆滿時確認。

對於可以部分退還給借款人的預付費用，我們根據歷史預付率估計退款，並在收到預付費用後記錄相應的退款負債。

其他收入

根據ASC 606，使用自動投資程序的投資者獲得的服務費用最初是根據類似投資產品的歷史經驗和當前趨勢進行估計的。服務費按投資期內的直線確認。與自動投資計劃相關的服務費應在投資期結束時支付。投資期是指投資與貸款相匹配，為投資者帶來回報的一段時間。我們只在累積收入可能不會發生重大逆轉時才記錄服務費。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，ASC 606項下確認的服務費收入分別為人民幣1.566億元、人民幣2.425億元及人民幣1.742億元(2,500萬美元)。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的加權平均投資期分別為8.7個月、8.0個月及8.3個月。

其他收入還包括保證期屆滿時確認的擔保服務收入，貸款提前還款和逾期還款的違約費，以及平臺上投資者之間的貸款轉賬手續費。根據ASC 606，懲罰性費用是基於意外情況的可變考慮因素，並受拖欠或提前付款的發生的限制。當與可變性相關的不確定性得到解決時，即當基礎事件發生並收取費用時，它們才被確認。投資者之間轉讓貸款的手續費在轉讓完成並向投資者收取手續費時確認。

目錄表

對投資者的激勵措施

為了擴大我們的市場份額，我們向投資者提供激勵，以減少購買金融產品所需的投資額，或使他們有權從所購買的產品中獲得更高的利率。根據《美國會計準則》第606條，這種激勵措施被視為收入減少。如果投資者提前終止計劃並撤回投資，將不會獲得獎勵。這類獎勵在投資期內記為收入減少，應計但未支付的獎勵根據管理層的最佳估計記為退款負債。2017年、2018年和2019年，我們向投資者提供的權責發生制激勵分別為1.789億元、4.214億元和4.66億元(6690萬美元)，我們支付的激勵分別為1.692億元、2.962億元和4.46億元(6410萬美元)。我們主要根據潛在投資者的投資意願、市場需求和競爭情況來確定向投資者提供的獎勵金額。

應收賬款和合同資產淨額

合同資產代表我們有權在付款到期前將我公司轉讓給客户的服務作為對價交換。在2018年2月之前，我們對貸款便利服務月費的對價以借款人的實際付款為條件，因為借款人有權在貸款到期前提前終止貸款合同，並且沒有義務支付剩餘的月費。因此，我們在確認貸款便利服務和發起後服務的收入時，就已經在我們平臺上提供的貸款便利服務和發起後服務分配的每月服務費記錄了相應的合同資產。沒有記錄應收賬款，因為如果借款人選擇提前終止，我們沒有無條件的對價權利，也沒有義務支付與2018年2月前促成的貸款有關的剩餘服務費。此外，我們對自動化投資計劃產生的服務費的對價是以投資的實際回報為條件的；因此，在確認服務費收入時，會記錄相應的合同資產。

自2018年2月起，根據與借款人簽訂的合同協議，在貸款開始時，無論借款人隨後的還款時間如何，我們都有權在貸款開始時無條件地獲得在我們市場上提供的貸款的前六個月服務費。因此，在確認2018年2月以後貸款便利服務的收入時，我們記錄了前六個月的應收賬款和隨後幾個月的合同資產的應收費用。

自2018年4月28日起，我們在第一和第二個月還本付息到期的同一天分兩次等額收取所有服務費，我們還無條件地有權在貸款發放時獲得前兩個月的服務費。因此，我們在確認貸款便利化服務的收入時確認應收賬款。與此同時，收取並分配給發起後服務的尚未提供的服務費部分在我們的綜合資產負債表上作為遞延收入入賬。在2018年4月28日之後提供的貸款方面，不確認任何合同資產。

應收賬款和合同資產按照《美國會計準則》主題310的規定，按減去註銷和應收賬款準備後的歷史賬面金額列報。我們根據估計建立了無法收回的合同資產準備，該估計結合了歷史經驗和圍繞特定類型客户的信用風險的其他因素，本質上是用於確定每種產品類型下擔保負債公允價值的預期累計淨損失率。

我們根據預計將發生此類服務費用損失的期間的預計累計淨損失率來估計壞賬準備，這與我們預計收取服務費用的期間一致。借款人的概況在每種產品類型下都是同質的，因此，我們應用投資組合方法來核算信用風險。對於存在欺詐等可觀察到的減值指標的個人客户，我們會提供特定的津貼。我們每季度評估和調整壞賬和合同資產準備或根據需要更頻繁地進行評估和調整。當我們有權收到的對價到期，並就低於歷史貸款本金的金額達成和解時，或當我們確定不會收回餘額時，將註銷應收賬款和合同資產。如果標的貸款的任何償還逾期90天，則應收賬款和合同資產被確認為無法收回，且沒有其他因素證明有可能收回拖欠金額。如標的貸款逾期90天償還，我們將註銷應收賬款和合同資產以及相應的應收賬款和合同資產撥備。收回應收賬款和以前註銷的合同資產，在收到時記入收回期間的備抵。我們還為機構融資夥伴和借款人之間的貸款便利化服務和發債後服務建立了壞賬準備。, 它們基於歷史經驗和圍繞特定客户信用風險的其他因素。當逾期貸款的結算金額低於未償還的歷史餘額時，或當我們確定不會收回餘額時，機構融資合作伙伴與借款人之間的貸款便利服務和發起後服務的壞賬將被註銷。

目錄表

截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，分配給與發起服務有關的未得到滿足的履約義務的交易價格總額分別為人民幣1.71億元、人民幣2.227億元和人民幣1.82億元(2610萬美元)，其中約70%、92%和100%的剩餘履約義務將分別在接下來的12個月內由吾等確認，其餘部分將在此後確認。

於2017、2018或2019年已履行(或部分已履行)的履約債務所確認的收入，與因估計投資回報期間的變動而對變動代價作出的調整有關，因此，估計預付率及退還預付費用的變動並不重要。

在過渡到ASC 606的過程中，我們對已完成的合同採用了完全追溯的方法，這是出於實際的方便。對於具有可變對價的已完成合同，我們使用合同完成之日的交易價格，而不是在比較報告期估計可變對價金額。

我們確定，根據投資或借款金額支付的投資者和借款人收購成本代表獲得符合資本化資格的合同的成本，因為這些付款與一段時間內實現的銷售直接相關。在本報告所述期間，這種費用並不重要。

投資者保障計劃

在我們於2019年處置上海財銀之前，我們通過上海財銀維持了一項投資者擔保計劃，讓通過我們的市場投資於無擔保貸款的投資者受益於2018年4月之前提供的貸款，並通過從尼沃代金融收購的同一投資者擔保計劃向投資者提供擔保。在投資者擔保計劃下，我們將上海財銀收取的手續費撥入指定的限制性現金賬户，用於按投資組合支付違約貸款的本金和利息，按首次虧損原則支付，直至投資者擔保計劃的餘額。我們根據還款時間表向投資者償還本金和相應利息的總金額，通常在借款人違約後的幾天內，不晚於違約後三週。根據投資者擔保計劃的條款，投資者有權在到期日起15個日曆日內就違約貸款造成的損失獲得賠償。

只有在有足夠的資金可用時，才能通過投資者擔保計劃向投資者支付違約款項。根據投資者保證計劃，我們有義務在任何時候支付受限現金的金額，一旦受限現金餘額從未來借款人產生的服務費中再次得到補充，我們就有義務賠償投資者。一旦投資者因借款人違約而獲得賠償，未來收回的任何金額都將存入投資者擔保計劃。我們定期審查每種貸款產品的實際累計損失率和相關的經濟因素，以確保估計保持最新。對於2018年4月28日之前根據我們管理的投資者擔保計劃促成的貸款，我們在2018年投資者擔保基金餘額耗盡時將現金轉移到受限現金賬户，為投資者擔保計劃提供資金。

在貸款開始時，我們需要根據ASC主題460-10記錄投資者擔保計劃的負債，該主題納入了對擔保項下潛在未來付款的預期，並考慮了擔保的非或有和或有方面。

隨後，投資者擔保計劃的負債由兩部分組成：(I)ASC主題460部分；和(Ii)ASC主題450部分。根據ASC主題460記錄的負債是在逐筆貸款的基礎上確定的，當我們從潛在風險中解脱出來時，無論是當借款人償還貸款時，還是當貸款人在違約情況下得到賠償時，負債都會減少。這一構成部分是一項現成債務，不受記錄或有債務的可能門檻的限制。當我們在標的貸款到期後被解除待定負債時，我們將相應的金額作為淨收入記錄在綜合全面收益表中。另一個組成部分是根據考慮實際歷史業績和當前狀況的可能損失確定的或有負債，表示投資者擔保計劃下的未來支出超過可持續負債，並使用ASC主題450，或有負債中的指導進行衡量。ASC主題450或有組成部分是在集體基礎上確定的，具有類似風險特徵的貸款被彙集到隊列中，用於衡量發生的損失。ASC主題450或有部分在綜合全面收益表中確認為業務費用的一部分。在任何時候，已確認的負債(包括現成負債和或有負債)至少等於擔保組合的可能估計損失。當使用貼現現金流模型確定公允價值時, 估值模型中使用的重要投入是根據市場匯率計算預計現金流量現值時採用的貼現率。該模型在2017年和2018年使用的貼現率為15%。我們還通過查看幾種可比的商業模式來估計加價利潤率。違約貸款的預期收回率是基於我們產品的平均歷史收款率。

目錄表

由於我們的待定負債不是在價格容易觀察到的活躍市場中交易的，我們使用重大的不可觀察的投入來衡量初始確認時的待定負債的公允價值。準備就緒負債根據不可觀察因素在整體公允價值計量中的重要性在第三級估值層次中進行分類。我們以每種產品類型的歷史淨累計損失率為基礎，通過估計預期淨累計損失率並納入加價保證金，來估計待定負債的公允價值。採用貼現現金流量法估計擔保負債的公允價值。用於計量擔保負債公允價值的重大不可觀察投入包括估值模型中應用的預期累計淨損失率。2017及2018年度的加權平均預期累積淨虧損率分別為13.4%及11.2%。這些孤立的投入可能導致公允價值大幅增加或減少。

預期累計淨損失率的增加可以顯着增加初始確認時新促成的貸款的可持續負債的公允價值；相反，預期累計淨損失率的下降可以顯着降低初始確認時新促成的貸款的可持續負債的公允價值。當使用貼現現金流模型來確定公允價值時，估值模型中使用的重要投入是根據市場匯率計算預計現金流現值時應用的貼現率。我們還通過查看幾種可比較的商業模式來估計加價利潤率。標的貸款的預期淨累計損失率是根據我們產品的平均歷史淨累計損失率計算的。

在貸款開始時，我們記錄投資者擔保計劃的資產，該資產對應於按公允價值確認的準備就緒負債，並代表可從基礎貸款中收取的服務費，預計將用於相應擔保負債的估計支付。在每個報告日期，我們估計未來的現金流，並評估是否有任何減值指標。如果投資者擔保計劃資產的賬面金額超過預期收到的現金，則為不可收回的資產記錄減值損失，並在全面收益表中報告為投資者擔保計劃的資產和負債撥備的部分。

投資者擔保計劃還涵蓋2015年從Niwodai Finance收購的投資者擔保計劃涵蓋的未償還貸款，其中相關擔保負債在合併資產負債表中單獨記錄為其他擔保負債。從所有貸款中收取的服務費，包括我們新促成的貸款和與2015年收購的其他擔保負債相關的貸款，用於支付投資者擔保計劃的負債和其他擔保負債。儘管如此，我們收取的大部分服務費是與我們促成的新貸款有關的服務費。

我們停止管理2018年4月28日之後提供的貸款的投資者擔保計劃。我們不再收取與擔保服務相關的服務費，同時根據ASC主題 460，我們不再將可收取的服務費分攤到投資者擔保計劃的現成負債的公允價值。鑑於我們不再承擔在借款人違約時賠償投資者的義務，自2018年4月28日起，我們不再確認投資者擔保計劃的資產和負債以及投資者擔保計劃的資產和負債撥備。

目錄表

所得税

現行所得税按照有關税務機關的法律規定。

遞延所得税採用資產負債法計提，該方法要求就已計入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延所得税資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額而釐定，按預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產在這些資產更有可能變現的情況下予以確認。在作出這項決定時，管理層會考慮所有正面和負面的證據，包括預計未來應課税收入的未來沖銷和最近經營的結果。當管理層認為部分或全部遞延税項資產不會變現時，遞延税項資產會透過計入所得税開支而扣減估值津貼。

我們對合並財務報表中確認的所得税的不確定性進行了核算，採用了兩步法來確定應確認的收益金額。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務當局在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續(定義為根據税務狀況的技術優點，在審計後維持50%以上的可能性)，然後對税務狀況進行評估，以確定在合併財務報表中確認的利益金額。可確認的利益金額是最終和解時實現可能性大於50%的最大金額。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，由於税收狀況不確定，我們沒有確認任何所得税，也沒有產生任何與潛在的少繳所得税費用相關的利息和罰款。

目錄表

股份制薪酬的計量

2016年9月，嘉銀金科金融通過了股權激勵計劃，即2016年股權激勵計劃。有關2016年股票激勵計劃的信息，請參閲項目6.董事、高級管理人員和員工。薪酬和股票激勵計劃符合2016年股票激勵計劃。2016年9月和2018年10月，根據2016年股票激勵計劃，我們分別向部分員工發放了購買嘉銀金科金融13,321,500股和2,851,600股的期權，其中4,848,900股期權隨後被取消，11,324,200股期權在我們首次公開募股之前未償還。所有根據2016年股票激勵計劃授予的未償還期權已被取消或代之以2019年股票激勵計劃的期權。

2019年2月，我們通過了股票激勵計劃，即2019年股票激勵計劃，該計劃於2019年5月我們的首次公開募股(IPO)完成後生效。關於2019年股票激勵計劃的信息，見項目6.董事、高級管理人員和員工B.薪酬股票激勵計劃和2019年股票激勵計劃。在採用2019年股票激勵計劃方面，我們分別取消了2016年9月和2018年10月授予的2,377,000份和1,169,000份股票期權。2019年11月，我們根據2019年股權激勵計劃向員工授予了四批期權，相當於28.8萬股期權，行權價為每股人民幣3.5元。

我們使用二項式定價模型，該模型假設資產價值按可預測的時間表按固定比例增加和減少，以估計2016年計劃和2019年計劃下授予的上述期權的公允價值。期權定價採用二叉樹模型來確定授予期權的估計公允價值。該模型需要輸入主觀假設，包括估計的預期股價波動率和行權倍數。對於預期波動，由於上市以來時間較短，我們參考了同行業幾家可比公司2019年的歷史價格波動。對於行權倍數，它是基於管理層的估計，我們認為這是期權未來行權模式的代表。期權合約期內的無風險利率以中國或美國政府債券為基準，其到期日與期權估值時的到期日相似。普通股於購股權授出日期的估計公允價值乃在獨立第三方估值公司協助下釐定。我們的管理層最終負責確定其普通股的估計公允價值。

下列假設適用於估計在授予之日2016、2018和2019年授予的期權的公允價值：

2016年9月

2018年10月

2019年11月

平均無風險利率

2.54%

3.32%

1.57%-1.69%

估計波動率

50.46%

44.32%

42.86%-45.28%

股息率

0.00%

成熟時間

四年半

0-3年

每股基礎普通股公允價值

RMB21.38

RMB88.13

RMB53.43

在我們首次公開募股之前，確定股票期權的公允價值需要我們做出複雜和主觀的判斷、假設和估計，這涉及內在的不確定性。如果我們使用不同的假設和估計，由此產生的股票期權的公允價值和由此產生的基於股票的薪酬支出可能會不同。

在確定我們普通股的公允價值時，我們應用了收益法/貼現現金流，或DCF，這是基於我們使用管理層截至估值日期的最佳估計的預計現金流進行的分析。在確定我們普通股的公允價值時，需要對我們預計的財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們股票的流動性以及我們在估值時的經營歷史和前景做出複雜和主觀的判斷。

100

目錄表

收益法涉及對基於收益預測的估計現金流應用適當的貼現率。在得出公允價值時使用的假設與我們的業務計劃一致。這些假設包括：中國現有的政治、法律和經濟條件沒有實質性變化；我們有能力留住稱職的管理層、關鍵人員和員工來支持我們的持續運營；市場狀況與經濟預測沒有重大偏離。這些假設本質上是不確定的。在選擇適當的貼現率時，會評估與實現我們的預測相關的風險。

如果標的權益的公允價值和二項式期權定價模型中使用的任何假設發生重大變化，未來獎勵的基於股份的薪酬支出可能與之前授予的獎勵有重大差異。

在我們首次公開招股後，在確定普通股的公允價值時，將採用相關股票在授予日的收盤價。

近期會計公告

有關最近的會計公告和我們採用某些會計規則的詳情，請參閲F-1頁合併財務報表附註2。

通貨膨脹率

自我們成立以來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2017年12月、2018年和2019年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.8%、1.9%和2.9%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。

流動性與資本來源

我們的主要流動資金來源是經營活動提供的現金和股東提供的資金，包括通過出資和關聯方貸款，這在歷史上足以滿足我們的營運資本和幾乎所有資本支出要求。

2017年，我們的經營活動產生了正現金流人民幣1.048億元。2018年，用於經營活動的現金淨額為人民幣2.284億元。2019年，我們的經營活動產生了2630萬元人民幣(380萬美元)的正現金流。截至2019年12月31日，我們擁有現金及現金等價物人民幣1.221億元人民幣(合1,750萬美元)。我們相信，我們目前的現金和預期的運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求，包括營運資本和資本支出的現金需求。

我們的運營現金流主要包括我們從運營活動中獲得的服務費和與我們的投資者保證計劃相關的受限現金支出。受限現金主要是指我們在指定銀行賬户中為我們管理的投資者擔保計劃預留的現金金額，用於償還投資者擔保計劃的負債和其他擔保負債。當違約時根據投資者擔保計劃進行支付時，此類支付將減少我們受限現金的餘額。在上海財銀收取手續費後，我們將這筆手續費直接存入指定的受限現金賬户。我們定期監測受限現金的餘額，以確保其足以支付預期支出，當預計出現缺口時，我們將將額外的現金轉移到指定的受限現金賬户。2017年和2018年，與我們的投資者保障計劃相關的淨支出分別為人民幣32億元和人民幣35億元，分別超過了我們同期淨收入人民幣23億元和人民幣29億元。2017年和2018年，直接存入投資者擔保計劃指定銀行賬户的借款人收取的手續費分別為人民幣29億元和人民幣23億元，合計低於我們的投資者擔保計劃相關淨支出。2019年，我們為2018年4月前促成的貸款的投資者擔保計劃支付了8億元人民幣(1億美元)的淨支出。當我們在2019年處置上海財銀時，我們不受上海財銀維持的投資者擔保計劃產生的擔保責任的約束，並停止了此類支付。

101

目錄表

下表彙總了我們在本報告所述期間的現金流量：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2017		2018			2019
	人民幣		人民幣			人民幣			美元
	(單位：千)
彙總合併現金流數據：
經營活動提供(用於)的現金淨額		104,752		(228,368	)		26,291			3,777
投資活動提供(用於)的現金淨額		61,215		(16,423	)		(234,178	)		(33,638	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		13,876		(433,600	)		244,674			35,145
年初現金、現金等價物和限制性現金		581,489		761,332			82,941			11,914
年終現金、現金等價物和限制性現金		761,332		82,941			122,149			17,546

經營活動

經營活動提供的現金淨額於2019年為人民幣2,630萬元(380萬美元)，主要由於淨收益人民幣5.272億元(7,570萬美元)，主要經壞賬準備及合同資產撥備人民幣2.322億元(3,340萬美元)、股份薪酬人民幣1.476億元(2,120萬美元)、折舊及攤銷人民幣1,770萬元(250萬美元)及營運資金變動而調整。營運資金的變動主要是由於(I)投資者擔保計劃的負債減少人民幣8.405億元(1.207億美元)，這是由於我們在2019年9月出售上海財銀之前與投資者擔保計劃有關的支出，以及(Ii)應收賬款和合同資產增加人民幣8280萬元(1190萬美元)，這與未收取的服務費有關，但被(I)應納税增加人民幣1.081億元(1550萬美元)部分抵消。及(Ii)應計費用及其他流動負債增加人民幣4770萬元(690萬美元)。

2018年經營活動使用的現金淨額為人民幣2.284億元，主要由於營運資金變動人民幣11.852億元，經壞賬及合同資產撥備人民幣2.66億元、股份薪酬支出人民幣6780萬元及折舊及攤銷人民幣1130萬元調整後的淨收益人民幣6.118億元部分抵銷。經營資產及負債的變動主要包括(I)投資者擔保計劃的負債減少人民幣14.701億元，這與本公司管理的投資者擔保計劃的支出有關；及(Ii)其他擔保負債減少人民幣6.972億元，這與向尼沃代金融提供的未償還貸款提供的擔保有關，但由部分抵銷(I)關聯方應付金額減少人民幣5.008億元，主要與收取尼沃代金融的應付款項有關。及(Ii)因收取該等資產而來自投資者擔保計劃的資產減少人民幣2.648億元，及(Iii)應繳税款增加人民幣2.182億元，及(Iv)應收賬款及合約資產減少人民幣660萬元，這是由於自2018年4月28日以來付款條款的改變，儘管2018年淨收入較2017年增加28.0%。

2017年度經營活動提供的現金淨額為人民幣1.048億元，主要由於經壞賬準備及合同資產準備調整後的淨收益人民幣5.395億元、股份薪酬人民幣8940萬元、折舊及攤銷人民幣410萬元及營運資金變動所致。營運資金的變化主要包括(I)因向未償還貸款提供擔保而減少的其他擔保負債人民幣12.988億元，(Ii)與未收取的服務費相關的合同資產增加人民幣5.355億元，以及(Iii)投資者擔保計劃的資產增加人民幣1.088億元，這與2017年促成的貸款額增加有關，但因(I)投資者擔保計劃的負債增加人民幣8.434億元而被抵銷。(Ii)應繳税款增加人民幣153.4百萬元；及(Iii)應計費用及其他流動負債增加人民幣97.7百萬元。

投資活動

於2019年用於投資活動的現金淨額為人民幣2.342億元(3,360萬美元)，主要由於我們向關聯方貸款人民幣1.239億元(合1,780萬美元)，以及購買短期投資人民幣7,150萬元(合1,030萬美元)。

2018年用於投資活動的現金淨額為人民幣1,640萬元，主要用於購買物業和設備。

102

目錄表

2017年，投資活動提供的現金淨額為人民幣6,120萬元，這是由於從關聯方收到的還款人民幣8,300萬元，部分被購買物業和設備人民幣2,170萬元所抵銷。

融資活動

融資活動提供的現金淨額於2019年為人民幣2.447億元(合3,510萬美元)，主要由於我們首次公開招股的淨收益人民幣2.436億元(合3,500萬美元)。

2018年，用於融資活動的現金淨額為人民幣4.336億元(合6,310萬美元)，主要是由於派發給嘉銀金科金融股東的股息人民幣4.00億元，以及償還嘉銀金科信貸貸款人民幣1.044億元。

由於關聯方嘉銀金科信貸的貸款，2017年融資活動提供的淨現金為人民幣1390萬元。

資本支出

2017年、2018年和2019年的資本支出分別為2170萬元、1690萬元和2760萬元。在這期間，我們的資本支出主要用於購買設備，包括服務器、計算機等辦公設備，以及辦公翻新。我們將繼續進行資本支出，以滿足業務的預期增長。

控股公司結構

嘉銀金科集團是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們的子公司、合併的VIE及其子公司和合並的聯營實體在中國開展業務。因此，嘉銀金科集團 Inc.的股息支付能力取決於我們中國子公司的股息支付。如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司未來為自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外，吾等於中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律，本公司的附屬公司、本公司的合併VIE及其在中國的附屬公司和合並聯營實體每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為某些法定公積金的資金，直至該等公積金達到其註冊資本的50%。此外，我們的子公司、我們的合併VIE及其子公司可根據中國會計準則將其税後利潤的一部分酌情分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司將股息匯出中國，須經外匯局指定銀行審核。我們的中國子公司尚未支付股息，在產生累計利潤並滿足法定公積金要求之前，將無法支付股息。

C.	研發、專利和許可證等。

見項目4.公司信息；B.業務概述；知識產權；？

趨勢信息

除本年度報告的其他部分披露外，我們不知道2019年1月1日至2019年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

表外安排

我們並未作出任何實質性財務擔保或其他承諾，以擔保任何第三方的付款義務，並且不承擔通過我們的市場促成的貸款的信用風險。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎、被歸類為股東權益或沒有反映在我們的合併財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

103

目錄表

合同義務的表格披露

下表列出了截至2019年12月31日我們的合同義務：

按期付款到期

總計

不到1年

1-3年

3-5年

多於5個
年份

人民幣

美元

人民幣

美元

人民幣

美元

人民幣

美元

人民幣

美元

(單位：千)

經營租賃承諾額

36,176

5,196

33,430

4,802

2,746

394

除上述外，截至2019年12月31日，我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期義務或擔保。

安全港

見本年度報告開頭的前瞻性陳述。

第六項。	董事、高級管理人員和員工

董事和高級管理人員

下表提供了截至本年度報告日期我們的董事和高管的信息。


董事及行政人員	年齡		職位/頭銜
丁桂燕		51	董事創始人兼首席執行官
瓊峯		45	首席技術官
範春林		44	首席財務官
徐逸芳		42	董事和首席風險官
王立斌		33	董事和副財務長總裁
餘昌黃		65	獨立董事
孟睿		52	獨立董事

先生。丁桂燕現年51歲的他是我們的創始人，自2015年以來一直擔任我們的董事，自2016年以來一直擔任我們的首席執行官。他還從2014年起擔任嘉銀金科互聯網首席執行官，2011年起擔任美團金融董事長兼總經理。在創立本公司之前，嚴先生於2007年至2010年在浙江地區擔任北京天融信網絡安全技術有限公司總經理。2000年至2006年，嚴先生擔任上海通天信息科技有限公司總經理，2016年獲中國歐洲國際工商學院碩士學位，1990年獲西安電子大學學士學位。

先生。瓊峯現年45歲的他自2014年以來一直擔任我們的首席技術官。在加入我們公司之前，馮先生於2013年至2014年在獵豹移動擔任商業產品首席架構師。2010年至2013年，馮在阿里巴巴集團擔任董事工程人員。2000年至2010年，馮先生主要在微軟公司美國總部擔任開發工程師。馮先生於2009年在西雅圖大學獲得工商管理碩士學位，2000年在上海交通大學獲得計算機科學碩士學位，並於1997年在上海交通大學獲得電子工程學士學位和國際金融雙學位。

先生。範春林現年44歲的範先生自2016年1月起擔任我公司首席財務官。在加入我公司之前，範先生曾於2014年至2016年擔任上海麗晶工程有限公司首席財務官兼戰略發展部部長。2013年至2014年，範先生任申銀萬國投資有限公司投資決策委員會委員，高級副總裁；2011年至2012年，範先生任工商銀行國際金融有限公司董事ECM部高管。 2008年至2011年，範先生任麥格理資本投資銀行部總裁副主任。2007年至2008年，範先生在微軟公司美國總部擔任財務經理。範先生於2007年獲得密歇根大學羅斯商學院工商管理碩士學位，並於1998年獲得上海交通大學工程學士學位。

女士。徐逸芳現年42歲，自2019年5月以來一直擔任我們的董事。Ms.Xu自2018年7月以來一直擔任我們的首席風險官。在加入我們公司之前，Ms.Xu於2016年至2018年在螞蟻金融服務集團擔任董事風險管理部負責人，領導各種貸款業務解決方案的諮詢和交付，為消費銀行和領先的金融科技貸款公司提供風險管理方面的服務。2015年至2016年，Ms.Xu在上海富錦金融信息服務有限公司(俗稱華勝金融)擔任首席運營官。2004年至2015年，Ms.Xu在第一資本金融公司(紐約證券交易所股票代碼：COF)擔任各種職務，涉及信用卡業務和直接銀行業務的風險管理、產品管理和分銷渠道管理，包括高級分析師、經理、高級經理和董事部門。Ms.Xu 2004年在西北大學凱洛格管理學院獲得工商管理碩士學位，2000年在對外經濟貿易大學獲得經濟學碩士學位，1997年在南京航空航天大學獲得經濟學學士學位。

104

目錄表

先生。王立斌33歲，自2019年5月以來一直擔任我們的董事。Mr.Wang自2018年起擔任我們的副財務總裁。他於2017年至2018年擔任我們公司的財務主管，2015年至2017年擔任我們的資產管理主管。在加入我公司之前，Mr.Wang於2008年至2014年在中國中外運代理上海有限公司及其子公司工作，負責財務相關工作。Mr.Wang於2015年在復旦大學獲得會計學碩士學位，2008年在上海第二工業大學獲得財務管理學士學位。

先生。餘昌黃現年65歲，自2019年5月以來一直擔任我們的董事。自2013年以來，黃先生一直在中國歐洲國際商學院擔任會計學教授、財務與會計系主任，以及中國歐洲國際商學院董事中國創新中心的聯合研究員。2013年起任亞利桑那州立大學榮譽退休教授，1987年至1995年任亞利桑那州立大學助理教授，1995年至2001年任亞利桑那州立大學終身副教授。自2015年起，任上海家化聯合股份有限公司(上交所：600315)董事獨立董事、薪酬委員會主席、審計委員會、戰略委員會委員，2018年起任提名委員會主席。黃先生自2016年起擔任紅大道新材料集團有限公司(上交所：603650)的獨立董事董事，並自2017年起擔任其審計委員會、薪酬委員會及提名委員會主席。黃先生亦自2017年起擔任歐普照明有限公司(上交所：603515)的獨立微博、薪酬委員會主席及審計委員會及提名委員會委員。自2018年1月至2018年5月，黃先生擔任重慶鋼鐵股份有限公司(聯交所編號：1053)的獨立董事、董事薪酬委員會主席及審計委員會成員。2015年至2017年，黃先生擔任上海天機科技有限公司(SZSE：300245)獨立董事、董事審核委員會主席、薪酬委員會及戰略委員會委員。2012年至2018年，黃先生擔任寶鋼(上交所：600019)獨立董事、審計委員會主席、薪酬委員會、戰略委員會委員。黃先生在加州大學獲得工商管理博士學位, 1987年在伯克利獲得理科碩士學位，1979年在國立政治大學獲得理學碩士學位。

先生。孟睿， 52，自2019年5月開始擔任我們的董事。芮自2012年起擔任中國歐洲國際工商學院金融學與會計學教授，並自2015年起擔任中國歐洲國際工商學院中坤集團金融學教授。芮先生亦為香港中文大學終身教授，並於2002年至2012年在香港中文大學擔任多個職位，包括於2005年至2012年擔任經濟金融研究所高級研究員、於2005年至2012年擔任董事制度與管治中心副主任，以及於2003年至2012年於董事項目擔任會計學碩士及專業會計學行政碩士。1997年至2002年，芮在香港理工大學中國會計金融中心擔任董事副主任。他亦自2016年起擔任中遠海運能源運輸有限公司(聯交所：1138，上交所：600026)的獨立董事董事、自2017年起擔任上海贏家信息技術有限公司(深交所：300609)的獨立董事及審核委員會主席、自2017年起擔任商工集團股份有限公司(上交所：600843)的獨立董事、自2017年起擔任中國教育集團(聯交所：839)的獨立董事及自2018年起擔任碧桂園服務控股有限公司(聯交所：6098)的獨立董事。2015年至2018年，芮先生在美的集團有限公司(深交所股票代碼：000333)擔任董事獨立董事。芮先生也是多個專業委員會的成員，包括但不限於美國金融協會、金融管理協會、美國會計協會和香港證券學會。他也是香港金融工程學會副會長總裁。芮分別於1997年和1996年獲得工商管理博士學位和工商管理碩士學位。, 他們都畢業於休斯頓大學，1993年獲得俄克拉荷馬州立大學經濟學碩士學位，1990年獲得國際關係大學國際經濟學學士學位。

補償

2019年，我們向高管和董事支付了總計420萬元人民幣(約合60萬美元)的現金和福利。我們沒有為我們的董事和高管提供養老金、退休或其他類似福利而預留或累積任何金額。根據法律規定，我們的中國子公司、合併VIE及其子公司和合並關聯實體必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的繳費，用於其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。我們的董事會可以決定支付給董事和高管的薪酬。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事和高管的薪酬結構。

105

目錄表

僱傭協議和賠償協議

我們與我們的高管簽訂了僱傭協議。我們的每位高管都有一段特定的時間段，除非我們或高管事先發出書面通知終止聘用，否則這段時間將自動延長。對於高管的某些行為，包括但不限於嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件的行為、董事會認為不影響高管職位的其他刑事犯罪行為、故意不服從合法合理的命令、與高管履行實質性職責不符的不當行為、欺詐或不誠實行為或習慣性玩忽職守，我們可以隨時因此而終止聘用，而無需通知或支付報酬。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時終止僱用。

每位高管已同意在僱傭協議到期或提前終止期間和之後嚴格保密，未經書面同意不會使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息，除非是為了我們的利益。每位高管還同意將高管在受僱於我們期間可能單獨或共同構思或開發或簡化為實踐，或導致構思、開發或簡化為實踐的所有發明、改進、設計、原創作品、公式、工藝、物質組成、計算機軟件程序、數據庫、面具作品、概念和商業祕密轉讓給本公司，這些發明、改進、設計、原創作品、公式、流程、物質組成、計算機軟件程序、數據庫、面具作品、概念和商業機密，在其受僱於本公司期間，可能與受僱範圍或公司資源的使用有關。此外，所有高管都同意遵守協議中規定的競業禁止和非招標限制。具體地説，每位高管都同意將其所有工作時間、注意力和技能投入到我們的業務中，並盡最大努力履行其職責。此外，每位高管均已同意，在其僱傭合同終止或僱傭協議期滿後的一段時間內，不會：(I)以股東、董事員工、合作伙伴、代理或以其他身份經營與吾等直接競爭的任何業務，或直接或間接從事、參與、參與或以其他方式從事與吾等直接競爭的任何業務；(Ii)招攬或引誘我們的任何客户、客户、代表或代理；或(Iii)聘用、招攬或引誘或試圖聘用、招攬或引誘吾等的任何高管、經理、顧問或員工。

我們已與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，根據協議，我們同意就董事和高管因擔任董事或高管而提出索賠而產生的某些責任和費用進行賠償。

股權激勵計劃

我們維持股票激勵計劃，以吸引、激勵、留住和獎勵人才，為我們的高級管理人員、員工、董事和其他符合條件的人員提供額外的激勵，並促進我們業務的成功和我們股東的利益。

2016年度股權激勵計劃

2016年9月，嘉銀金科金融通過了2016年度股權激勵計劃，允許嘉銀金科金融向我們的創始人、員工和高管發放這樣的公司的股票獎勵。嘉銀金科金融的流通股總數為50,000,000股，根據2016年計劃下的所有獎勵，可能發行的最高股份數量為13,500,000股嘉銀金科金融。2016年9月和2018年10月，我們的部分員工和高管分別被授予13,321,500和2,851,600份購買嘉銀金科金融股份的購股權，其中4,848,900份期權隨後被取消，行使價為每股人民幣3.5元，歸屬期限為4.5年。2016年度股權激勵計劃所涉及的全部13,500,000股嘉銀金科金融股份由金牧滙火投資持有，在股份期權行使後，我們的員工和高級職員成為金牧滙火投資的有限責任合夥人，從而允許該等承授人享有代表各自授予的獎勵的嘉銀金科金融的實益所有權。截至本年報日期，金木水火圖投資的唯一普通合夥人為金木水火圖營銷公司，該公司由嚴定貴先生控股。根據2016年股票激勵計劃授予的所有未償還期權已被取消，或由根據2019年股票激勵計劃授予的期權取代。2016股票激勵計劃已終止，因為根據本協議授予的所有期權均已被取消。

2019年股票激勵計劃

2019年2月，我們通過了我們的2019年股票激勵計劃，以取代2016年的股票激勵計劃，該計劃允許授予購買我們普通股的期權。根據2019年股權激勵計劃，普通股可能獲得股權獎勵的最高數量最初為54,000,000股。與採納2019年計劃相關，我們取消了分別於2016年9月和2018年10月授予的2,377,000份和1,169,000份購股權。截至2019年12月31日，我們已根據2019年股票激勵計劃授予購買22,795,832股A類普通股的期權。

106

目錄表

我們成立了Dream Glory L.P.，以持有根據我們2019年股票激勵計劃授予的潛在獎勵的股票。2017年12月，鑑於2019年股權激勵計劃的設立，向夢想榮耀有限公司發行了2,700股普通股，這些普通股隨後轉讓給夢想榮耀有限責任公司。2019年2月，吾等與夢想榮耀有限責任公司訂立了股權委託協議，據此，夢想榮耀有限責任公司被委託作為名義持有人持有與2019年股權激勵計劃相關的股份，夢想榮耀有限責任公司回溯接受該持股委託。Dream Glory L.P.將盡其合理的最大努力協助行使2019年股票激勵計劃下授予的獎勵，並免費將Dream Glory L.P.持有的一定數量的普通股轉讓給獎勵承授人或開户銀行或其指定人，作為美國存託憑證，以解決任何獎勵代替普通股的問題。夢想榮耀有限公司有權作為嘉銀金科集團的成員享有權利，但夢想榮耀有限公司不可撤銷地同意其將(I)放棄在任何股東大會上投票或在股東大會上行使任何職能，或(Ii)在未經吾等書面同意的情況下不出售、轉讓、質押或以其他方式抵押本公司普通股，以及按照吾等的書面指示出售、轉讓、質押或以其他方式抵押普通股。

該2,700股每股面值0.0001美元的普通股其後再細分為54,000,000股每股面值0.000000005美元的普通股。Dream Glory L.P.是一家在英屬維爾京羣島建立的有限合夥企業。夢想榮耀有限責任公司的普通合夥人是由丁貴先生控制的新夢想。

以下各段總結了2019年股權激勵計劃的條款。

計劃管理。我們的董事會或董事會任命的一個委員會作為計劃的管理人。董事會或委員會也可以委託我們的一名或多名董事會成員授予或修改獎勵或採取其他行政行動。

獎項的種類。2019年股票激勵計劃授權授予購買普通股的期權、獎勵限制性股票和獎勵限制性股票單位。

授標協議。2019年股票激勵計劃下的每項獎勵應由獲獎者與我公司之間的獎勵協議證明，該協議可以是任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他證明該獎勵的文書或文件。

資格。計劃管理人可以從以下合格個人中選擇可以授予獎項的對象：(I)我們的員工和(Ii)非我們員工的董事；但不得向居住在歐盟和任何其他國家/地區的非員工董事授予獎項，根據適用法律，這些國家/地區不允許向非員工授予獎金。

獲獎期限： 。2019年股票激勵計劃下的每項獎勵應在授予日期後不超過十年內授予或行使，除非得到計劃管理人的延期。如《2019年股票激勵計劃》所述，每筆股票獎勵將提前終止。獎勵只能在符合條件的個人終止服務之前行使，除非計劃管理人另有決定或獎勵協議中另有規定。任何在2019年股票激勵計劃十週年時仍未完成的獎勵將自動終止。

授予時間表和其他限制。計劃管理人有權決定個人歸屬時間表和適用於2019年股票激勵計劃授予的獎勵的其他限制，包括與我們的運營業績、受贈人的部門業績及其個人業績相關的歸屬條件。授予時間表在授標協議中規定。

行權價和購入價。計劃管理人有權決定獎勵的價格，獎勵的價格可以是固定的，也可以是與標的普通股的公平市場價值相關的可變的，並受到一些限制。

終端。2019年股權激勵計劃自2019年股權激勵計劃生效之日起十週年起失效。

修訂、暫時吊銷或終止。未經獲獎者事先書面同意，2019年股票激勵計劃的任何修訂、修改或終止不得對在該等修訂、暫停或終止之前已授予或授予的任何獎勵造成任何重大不利影響。在符合上述規定的情況下，計劃管理人可隨時終止、修訂或修改2019年股票激勵計劃，除非需要股東批准才能遵守適用的法律，或者修訂涉及(I)2019年股票激勵計劃下可用股票數量的任何增加(2019年股票激勵計劃允許的任何調整除外)，或(Ii)將2019年股票激勵計劃的期限或期權的行權期延長至授出日期起十年之後。在適用法律允許的範圍內，我們的董事會可能決定遵循本國慣例，對2019年股票激勵計劃的任何修訂或修改不尋求股東批准。

轉讓限制。在遵守適用法律法規規定的所有轉讓限制和適用獎勵協議中規定的限制的前提下，所有獎勵均不可轉讓，不會以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或收費，但計劃中規定的例外情況除外。

已授予的期權。下表彙總了我們根據2019年股票激勵計劃授予我們的董事和高管的期權。

107

目錄表


名字	職位	普通股票潛在的選項獲獎	選擇權鍛鍊價格	授予日期	期權到期日期
瓊峯	首席技術官	*	RMB3.5	2019年11月25日	2029年11月24日
範春林	首席財務官	*	RMB3.5	2019年11月25日	2029年11月24日
徐逸芳	董事和首席風險官	*	RMB3.5	2019年11月25日	2029年11月24日
王立斌	董事和副財務長總裁	*	RMB3.5	2019年11月25日	2029年11月24日

*	不到我們流通股的1%。

董事會慣例

我們的董事會由五名董事組成。董事不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事如以任何方式直接或間接涉及與本公司的合約、交易或安排，或擬訂立的合約、交易或安排，必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。任何董事向我們的董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高級職員或僱員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約、交易或安排中擁有權益，應被視為就如此訂立或訂立的任何有關合約、交易或安排充分申報利益，而在該通知發出後，有關董事無須就任何特定合約、交易或安排發出任何進一步或特別通知。董事可就任何合約、交易或安排或任何擬訂立的合約、交易或安排投票，即使他可能在其中有利害關係，如有利害關係，其投票應計算在內，並可計入任何考慮及表決該等合約、交易或安排的董事會議的法定人數。本公司董事會可行使本公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押本公司的業務、財產和未催繳資本或其任何部分，並在借入資金時發行債券、債券或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。我們的所有董事均未與我們簽訂服務合同，該服務合同規定在服務終止時提供福利。

董事會各委員會

我們在董事董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會由黃玉昌先生和孟鋭先生組成，由黃玉昌先生擔任主席。黃禹昌先生及孟睿先生符合《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條的獨立性要求，並符合《交易所法》第10A-3條的獨立性標準。本公司董事會亦決定，黃宇昌先生及孟鋭先生均具備“美國證券交易委員會”規則所指的審計委員會財務專家資格，並具備“納斯達克”上市規則所指的財務經驗。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

選擇我們的獨立註冊會計師事務所，並預先批准我們的獨立註冊會計師事務所允許進行的所有審計和非審計服務；

與我們的獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難，以及管理層的迴應，並批准所有擬議的關聯方交易，如S-K規則第404項所定義；

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表。

每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

分別定期與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議；

定期向董事會全體成員報告；以及

我們董事會不時明確委託給我們審計委員會的其他事項。

補償委員會。我們的薪酬委員會由黃玉昌先生、徐逸芳女士和王立斌先生組成，由王立斌先生擔任主席。黃禹昌先生符合納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條的獨立性要求。我們的薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管相關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：

審議並向董事會批准我們首席執行官的薪酬；

108

目錄表

監督並就首席執行官以外的高級管理人員和員工的薪酬提出建議；

審查並向董事會推薦我們董事的薪酬和福利

在考慮到與此人獨立於管理層的所有因素後，選擇或接受薪酬和福利顧問、法律顧問或其他顧問的建議；以及

審核和管理所有長期激勵薪酬、股票期權、年度獎金、員工養老金和福利計劃。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由嚴定貴先生、徐逸芳先生和王立斌先生組成，由嚴定貴先生擔任主席。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

確定並推薦選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺的候選人；

在決定是否建議保留現有的董事時，審查每個現有董事的表現並考慮評估的結果；

就公司管治事宜向董事會提供政策及程序方面的意見

監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規；

每年評估其本身的表現；以及

定期向董事會報告其調查結果和行動。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事還必須僅為正當目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重申的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在有限的例外情況下，如果我們的董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義尋求損害賠償。

本公司董事會的職權包括：

召開股東周年大會並向股東彙報工作；

宣佈分紅和分配；

任命軍官，確定軍官任期；

行使我公司借款權力，抵押我公司財產；

批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。

董事及行政人員的任期

除本公司股東大會另有決定外，本公司董事人數不得少於三人，且不設董事人數上限。我們的董事可以通過股東的普通決議或董事會的決議(無論是填補臨時空缺還是作為現有董事會的新增成員)選舉產生。我們的董事不受任期的限制，直到他或她的繼任者選出並符合資格的任期屆滿，或直到他或她的職位以其他方式卸任。董事將自動被免職如果(I)董事破產或與債權人達成任何安排或和解；(Ii)死亡、被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面形式向我公司辭職； (Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，董事會決議罷免他的職位；或(V)被任何適用法律禁止成為董事。我們董事的薪酬可以由董事會或普通決議決定。董事沒有強制性的退休年齡。

109

目錄表

我們的高級職員是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。

員工

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我們分別擁有797名、831名和970名員工。隨着業務的擴展，我們的員工數量也隨着時間的推移而不斷增加。下表列出了截至2019年12月31日我們的員工按職能分列的情況：


功能	僱員人數
始發和維修部		164
辦公廳和行政部		162
銷售市場部		303
研發部		341

總計		970

截至2019年12月31日，我們的所有員工都在上海。

我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和充滿活力的工作環境，鼓勵員工主動進取。因此，我們總體上能夠吸引和留住合格的人才，並保持穩定的核心管理團隊。隨着業務的擴展，我們計劃在大數據分析、風險管理和運營管理等領域招聘更多經驗豐富、才華橫溢的員工。

根據中國法規的要求，我們參與了各種法定的員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳納，最高金額由當地政府不時規定。此外，我們還為高級管理層購買了責任保險和額外的商業健康保險。

我們相信我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

股份所有權

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息：

我們的每一位董事和高管；

我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。

截至2020年3月31日，已發行普通股總數為216,100,000股，其中包括夢想榮耀持有的54,000,000股普通股。L.P.作為根據我們的2019年股票激勵計劃發行的股份的委託股東，其中22,795,832股是根據我們的2019年股票激勵計劃授予的期權的標的股票，31,204,168股保留用於未來發行。夢想榮耀股份有限公司不會對其在本公司股東大會上持有的此類普通股進行投票。

受益權屬是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們已將該人有權在 60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

我們採用了雙層普通股結構。下表計算基於截至2020年3月31日的216,100,000股已發行普通股 (包括100,100,000股A類普通股和116,000,000股B類普通股)。

110

目錄表

截至2020年3月31日實益擁有的普通股

A類
普通
股票

B類普通股票

百分比
普通合計
在An上共享
折算基數

百分比
集合體
投票
電源**

董事及行政人員：

丁桂燕⁽¹⁾

116,000,000

53.7

92.1

瓊峯

範春林

徐逸芳

王立斌

餘昌黃

孟睿

董事和高級管理人員作為一個羣體

229,688

116,000,000

53.8

92.1

主要股東：

新夢想資本控股有限公司⁽¹⁾

116,000,000

53.7

92.1

善信食品控股有限公司⁽²⁾

24,000,000

11.1

1.9

夢幻榮耀L.P.⁽³⁾

54,000,000

25.0

*	實益持有不到我們總流通股的1%。

**	對於本欄目中包括的每個個人和集團，投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個單一類別的投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股有權投十票，作為一個類別一起投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當持有人將B類普通股轉讓給並非該持有人聯營公司的任何個人或實體時，該等B類普通股應立即自動轉換為等值數量的A類普通股。

(1)	代表新夢想資本控股有限公司或新夢想持有的116,000,000股普通股，新夢想是一家在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司。新夢由嚴鼎貴先生全資擁有，嚴鼎貴先生是新夢的唯一董事。New Dream的註冊地址是：Sertus Inc.(BVI)Limited，Sertus Chambers，郵政信箱905，Quastisky大樓，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。新夢想持有的1.16億股普通股被指定為B類普通股一對一的基礎在我們的首次公開募股完成後。

(2)	代表Sunshinewoods Holdings Limited或Sunshinewoods持有的24,000,000股普通股，Sunshinewoods是一家在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司。陽光食品由本公司員工張廣林先生全資擁有。張廣林是陽光新品唯一的董事。Sunshinewoods的註冊地址是：英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮卡斯蒂斯基大廈905號信箱，Sertus Chambers，Sertus Inc.(BVI)Limited。

(3)	代表於英屬維爾京羣島成立的有限合夥企業Dream Glory L.P.所持有的54,000,000股普通股，根據Dream Glory L.P.與吾等訂立的股權委託協議，該公司並無投票權或投資權。Dream Glory L.P.是為持有根據我們的股票激勵計劃授予的潛在獎勵而設立的股票。夢想榮耀L.P.的普通合夥人是由嚴定貴先生控制的新夢想。Dream Glory L.P.的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大樓郵政信箱905號Sertus Chambers。

截至2020年3月31日，美國存託憑證管理人共持有4,025,000股美國存託憑證，相當於16,100,000股A類普通股，約佔我們總流通股的7.5%。我們發行的B類普通股沒有一股是由美國的記錄保持者持有的。

我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

第7項。

大股東及關聯方交易

大股東

見項目6.董事、高級管理人員和僱員；E.股份所有權。

關聯方交易

111

目錄表

與嘉銀金科卓悦和嘉銀金科(上海)的交易

我們聘請嘉銀金科卓悦向我們推薦投資者，並聘請嘉銀金科(上海)通過其線下網絡向我們推薦借款人，我們還與嘉銀金科(上海)就我們的離線到在線借款人在2018年8月之前的收購渠道。嘉銀金科卓悦還協助我們為貴賓級別較高的投資者提供一定的增值服務。我們支付嘉銀金科卓悦和嘉銀金科(上海)推薦服務費。嘉銀金科卓悦和嘉銀金科(上海)均由我們的創始人、董事首席執行官嚴定貴先生控制。

我們在2017年、2018年和2019年分別向嘉銀金科卓悦產生了人民幣1.063億元、人民幣7800萬元和人民幣8120萬元(約合1170萬美元)的推薦服務費。2017年、2018年和2019年，我們分別向嘉銀金科(上海)產生了人民幣1.464億元、人民幣250萬元和人民幣650萬元(90萬美元)的轉診服務費。

應付嘉銀金科卓悦和嘉銀金科(上海)的金額從2017年12月31日的人民幣1040萬元減少到2018年12月31日的人民幣820萬元，到2019年12月31日進一步減少到人民幣70萬元(10萬美元)。2019年支付了所有因嘉銀金科(上海)而產生的轉診服務費。

與嘉銀金科信貸的交易

我們委託嘉銀金科信用為我們的線下合作伙伴推薦的借款人進行現場信用信息採集和核實。嘉銀金科信用也是我們的數據來源之一，為我們的風險管理提供信用數據。嘉銀金科信用由我們的創始人、董事首席執行官嚴定貴先生控制。

2017年、2018年和2019年，我們分別向嘉銀金科信貸支付了與信貸服務相關的費用人民幣240萬元、人民幣1050萬元和人民幣20萬元(約合30萬美元)。截至2017年12月31日，嘉銀金科信用的應付服務費金額為人民幣240萬元。 2018年和2019年，應向嘉銀金科信貸支付的所有服務費均已全額支付。

此外，嘉銀金科信貸還代表我們支付了某些款項。2017年、2018年和2019年，嘉銀金科信用分別以淨額1390萬元、7080萬元和79794元的淨額無息代我行支付，以支持我們的營運資金管理。截至2019年11月11日，與2019年已支付款項相關的最大未償還貸款餘額為人民幣79,794元(11,462美元)，我們已於2019年全額結清這筆貸款。

與上海嘉銀金科的交易

上海嘉銀金科由董事創始人兼首席執行官嚴定貴先生控制。2018年，上海嘉銀金科將部分辦公用房出租給我們，並向我們收取年租費人民幣1380萬元，2018年已全額支付，2019年我們繼續租用該辦公用房的年租費及其他相關服務費人民幣830萬元(120萬美元)。我們已在2019年支付了很大一部分租賃費，預計將在短期內支付剩餘部分。年內，我們還向上海嘉銀金科提供了90萬元人民幣(合10萬美元)的日常運營貸款。

與凱聯通支付服務有限公司(凱聯通)的交易

我們聘請了持牌第三方支付處理公司凱聯通在業務過程中處理某些支付，並自2017年起向他們支付了交易處理費。此外，我們還向凱聯通提供了轉介服務，並在2019年向凱聯通收取了貸款便利費。開連通是中國智能支付的合併子公司，董事創始人兼首席執行官嚴定貴先生能夠對開連通施加重大影響。開連通在2018年和2019年分別提供了人民幣810萬元和人民幣230萬元(約合30萬美元)的此類支付處理服務。2019年，我們為凱聯通提供了180萬元人民幣(約合30萬美元)的服務。截至2018年12月31日，應付凱聯通的金額為人民幣380萬元(約合60萬美元)，我們已在2019年全額支付了所有此類費用。截至2019年12月31日，凱聯通到期金額為人民幣110萬元(約合20萬美元)。

與格榮雲的交易

我們聘請格榮雲將借款人轉介給我們，並從2018年開始向他們支付轉介服務費。簽約是由我們的信用評估和法律部門在對幾家第三方供應商和Geerong Yun進行綜合評估後決定的，我們在公平的基礎上就協議條款進行了談判。2019年9月，我們與格榮雲進行了業務合併，之後格榮雲成為我們的全資子公司。

與上海石路板科技有限公司的交易 (石路板)

我們聘請了石鹿盤作為專家顧問，幫助篩選和重新評估申請者的資信，並確定有信用的潛在借款人，並自2018年以來支付了石鹿盤服務費。我們的資信評估和法律部門在對包括石鹿盤在內的幾家第三方供應商進行全面評估後，決定了這項合約。我們作為獨立的第三方與石鹿盤進行了協議條款的談判。為了確保與石鹿盤建立穩定的合作關係，我們的創始人、董事創始人兼首席執行官嚴定貴先生間接投資了石鹿盤，自那以來一直能夠對石鹿盤產生重大影響。在2018年和2019年，石鹿盤提供了人民幣1720萬元和人民幣790萬元(約合110萬美元)的此類信用分析服務。截至2019年12月31日，我們已全額支付此類服務費。

112

目錄表

與關聯方的貸款

2019年，我們向中國智能支付提供了總額人民幣1.199億元(合1,720萬美元)的貸款，利率為8%，期限為1年。我們的創始人、董事創始人兼首席執行官嚴定貴先生目前持有中國智能支付29.8%的股份，並能夠對其施加重大影響。截至2020年3月31日，所有貸款仍未償還。

2019年期間，我們還為嘉揚(香港)有限公司、上海嘉銀金科和上海嘉捷資產管理有限公司提供了日常運營的無息貸款。這三家公司都由我們的創始人、董事創始人兼首席執行官嚴定規控制。這類貸款的總額約為人民幣340萬元(合50萬美元)，截至2020年3月31日，這些貸款仍未償還。

於2019年，吾等與SG金融科技股份公司訂立貸款合同，據此，吾等向SG金融科技股份公司提供總額人民幣60萬元(約合90萬美元)的貸款，利率為0.5%。SG金融科技控股股份有限公司是我們與越南當地合作伙伴的合資企業，我們持有該合資企業24.9%的股權。神州金融科技股份公司是神州金融科技控股股份有限公司的子公司。截至2020年3月31日，貸款已全部償還。

我們還從嘉銀金科金融租賃(上海)有限公司獲得了部分貸款用於我們的日常運營，貸款總額為人民幣15萬元(合21,546美元)，無息貸款總額為人民幣15萬元(合21,546美元)。該公司由董事創始人兼首席執行官嚴定貴先生控制。截至2020年3月31日，這些貸款仍未償還。

與Kenet Best進行的交易

於二零二零年三月十三日，本公司全資附屬公司基榮(香港)有限公司及另一獨立買家與中國智能支付訂立購股協議，據此，基榮(香港)有限公司同意在受若干條件規限下，收購KineBest的35股普通股，相當於中國智能支付的全資附屬公司KenBest的35%股權。董事創始人兼行政總裁嚴定貴先生目前實益擁有中國智能支付約29.8%的股權。此項建議交易的完成須受下列條件所規限，該等條件須於2020年6月30日或之前或協議各方以其他方式商定的其他日期完成： (I)中國SmartPay的股東(嚴定貴先生及可放棄投票的人士(如適用)已決議及批准此項交易及購股協議)；及(Ii)與此項交易及已取得的購股協議有關的所有必需的同意、批准、授權、豁免、清算及證明，而此等同意、批准、授權、豁免、清算及證明均可放棄。KineBest及其附屬公司透過其全國性的小額信貸貸款牌照，在中國主要從事互聯網小額信貸業務。收購代價為港幣105,000,000元，吾等計劃以抵銷中國智能支付應收賬款的方式支付代價。

與嘉銀金科金融及其股東的合同安排

見項目4.關於公司的信息；C.組織結構。

與上海財音達成合作協議

見項目4.關於公司的信息；C.組織結構。

股票激勵計劃

見項目6。董事、高級管理人員和員工B薪酬股票激勵計劃。

僱傭協議和賠償協議

見項目6.董事、高級管理人員和僱員；B.薪酬：僱傭協議和賠償協議。

專家和律師的利益

不適用。

第八項。

財務信息

A.	合併報表和其他財務信息

我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。

法律訴訟

我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和精力。

113

目錄表

股利政策

2018年3月，嘉銀金科金融向股東派發現金股利4億元。嘉銀金科集團此前並未宣佈或支付我們A類普通股的現金股利，我們也沒有計劃在可預見的未來宣佈或支付我們的A類普通股或美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。為了讓我們將任何股息分配給我們的股東和美國存托股份持有人，我們可能會依賴我們的中國子公司分配的股息。我們的中國子公司向我們支付的某些款項可能需要繳納中國預提所得税。此外，中國的法規目前允許中國公司只能從根據其公司章程和會計準則及中國法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。我們的每一家中國附屬公司每年須根據中國會計準則撥出至少10%的税後溢利作為法定公積金，直至該儲備金總額達到該附屬公司註冊資本的50%為止。此類法定準備金不能作為貸款、墊款或現金股息進行分配。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險我們依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。本公司普通股所宣派的任何股息均須平均支付予A類及B類普通股持有人。如果吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關吾等美國存託憑證相關A類普通股的應付股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，包括據此應付的手續費及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

重大變化

除本年報其他部分披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。

第九項。

報價和掛牌

優惠和上市詳情

我們的美國存託憑證自2019年5月10日起在納斯達克上市，每個美國存託憑證代表我們的四股A類普通股。我們的美國存託憑證交易代碼為JFIN。

下表提供了自我們首次公開募股之日起，我們在紐約證券交易所的美國存託憑證的最高和最低市場價格。


	市場價格每個美國存托股份
	高我們		低我們
年年
2019 (Since May 10, 2019)		21.7		1.64
季刊
2019年第二季度(自2019年5月10日以來)		21.7		10.49
2019年第三季度		18.97		9.22
2019年第四季度		12.38		4.94
2020年第一季度		5.60		1.64
每月
May 2019 (Since May 10, 2019)		21.7		10.49
2019年6月		15.99		10.50
2019年7月		17.00		9.22
2019年8月		14.37		10.56
2019年9月		18.97		11.9
2019年10月		12.38		8.00
2019年11月		8.20		7.06
2019年12月		7.65		4.94
2020年1月		5.60		3.00
2020年2月		3.56		2.57
2020年3月		3.65		1.64
2020年4月(至4月29日)		2.80		2.10

114

目錄表

配送計劃

不適用。

市場

我們的美國存託憑證自2019年5月10日起在納斯達克全球市場上市，代碼為JFIN？

出售股東

不適用。

稀釋

不適用。

發行債券的開支

不適用。

第10項。

附加信息

股本

不適用。

B.	組織章程大綱及章程細則

本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，本公司的公司事務受本公司的章程大綱及章程細則(經不時修訂)及開曼羣島公司法(2018年修訂本)(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。

以下是我們現行有效的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大規定的摘要。

一般信息

我們所有已發行的A類和B類普通股均已繳足股款且無需評估。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。

分紅

根據本公司的組織章程大綱和章程細則以及《公司法》，持有本公司普通股的股東有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從利潤或股票溢價中支付，前提是在支付股息後，我們將能夠立即償還在正常業務過程中到期的債務。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：

成員的名稱和地址，以及每名成員所持股份的説明，以及該聲明應確認(I)就每名成員的股份支付或同意視為已支付的金額，(Ii)每名成員持有的股份的數量和類別，以及(Iii)一名成員持有的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程規定的投票權，如果是，這種投票權是否有條件；

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的成員名冊是其中所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員名冊將就上述事項提出事實推定)，而在成員登記冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。

如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏於股東名冊內，或如在載入股東名冊時出現失責或出現不必要的延誤，則感到受屈的人士或股東、任何股東或公司本身可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件公正，可作出更正登記冊的命令。

115

目錄表

投票權

就所有須經股東投票表決的事項而言，A類普通股的每位登記持有人每股有權投一票，而B類普通股的每位登記持有人則每股有權投十票。A類普通股和B類普通股的持有者在任何時候都應對提交股東投票的所有決議一起投票。本公司普通股持有人有權在本公司股東大會上收到通知、出席、發言和表決。於任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非大會主席或一名或以上親身或受委(如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)親自出席的一名或多名股東要求以投票方式表決，而該等股東合共持有的股份合計不少於本公司所有已發行及已發行股份的百分之十，而該等股份具有在股東大會上投票的權利。股東通過的普通決議需要在股東大會上投贊成票的簡單多數，而特別決議需要在股東大會上投不少於三分之二的贊成票。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我公司全體股東一致簽署的書面決議通過。對於更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程等重要事項，將需要特別決議。

股東大會和股東提案

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，我們並無責任召開股東周年大會。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為本公司的年度股東大會，在此情況下，吾等將在召開大會的通告中指明該會議，而本公司的股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的備忘錄和組織章程細則允許我們的任何兩名或兩名以上股東要求召開股東特別大會，在這種情況下，董事有義務召開股東特別大會，並將如此要求的決議付諸表決。股東持有的股份合計不少於本公司所有已發行和已發行股票所附全部投票權的10%。

股東大會所需的法定人數由一名或多名股東組成，他們持有的股份合計不少於本公司所有已發行及已發行股份所附所有投票權的三分之一(1/3)，而本公司所有已發行及已發行股份均有權在該股東大會上投票，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要提前至少七個日曆日的通知。

轉換

根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股予並非該持有人聯營公司的任何人士或實體，或透過投票代表或以其他方式直接或間接轉讓或轉讓該數量的B類普通股所附帶的投票權予並非該持有人聯營公司的任何人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為等值數目的A類普通股。

普通股的轉讓

在本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可根據其絕對酌情權拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

轉讓文書僅適用於一類股份；

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

轉讓的普通股對我們沒有任何留置權。

如果我們的董事拒絕登記他們有義務登記的轉讓，在提交轉讓文書之日起兩個日曆月內，向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。在符合指定證券交易所的任何通知要求後，股票或任何類別股票的轉讓登記可在本公司董事會決定的時間和期限(不超過任何歷年的整整三十(30)天)暫停。

116

目錄表

清算

在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付本公司未繳催繳股款或其他款項中扣除。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則這些資產將被分配，以便儘可能由我們的股東按照他們所持股份的面值比例承擔損失。我們是根據《公司法》註冊成立的豁免有限責任公司，根據《公司法》，我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份未支付的金額。我們的組織備忘錄包含一項聲明，聲明我們成員的責任是如此有限。

普通股催繳及普通股沒收

本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付普通股的任何未付款項。在特定時間被催繳並仍未支付的普通股將被沒收，但須受某些條款和條件的限制。

普通股的贖回、回購和交還

吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可回購本公司的任何股份，但購回的方式及條款須經本公司董事會或本公司股東的普通決議案批准，或本公司的組織章程大綱及章程細則另有授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行新股的所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付該等款項後立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購將導致沒有已發行股份，或(C)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動

如股本於任何時間被分成不同類別的股份，則除非該類別股份的發行條款另有規定，否則任何類別股份所附帶的權利可經該類別已發行股份持有人的一致書面同意或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准而更改。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股票持有人的權利不得被視為因設立或發行更多排名而改變。平價通行證在該類別股份或本公司贖回或購買任何類別股份時或之後。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變，包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將無權查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(獲得我們的組織章程大綱和章程細則副本的權利除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。？查看哪裏可以找到更多信息。？

《資本論》的變化

我們的股東可以不時通過普通決議：

按決議規定的數額增加股本，分為若干類別和數額的股份；

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份

將本公司現有股份或任何股份拆分為較本公司組織章程大綱所定數額為小的股份；但在拆分中，每份減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)的比例，將與衍生減持股份的股份相同；及

註銷於決議案通過之日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

然而，不得對A類普通股或B類普通股的面值進行上述或其他方面的更改，除非對B類普通股和A類普通股的面值進行相同的更改(視情況而定)。

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目錄表

在公司法的規限下，我們的股東可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少我們的股份資本和任何資本贖回準備金。

材料合同

除正常業務過程和本年度報告中所述的合同外，我們沒有簽訂任何實質性合同。

外匯管制

見項目4.關於公司的信息；B.業務概述；規章；與外匯有關的規章。

税收

以下有關投資美國存託憑證或A類普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的摘要是根據截至本年報日期生效的法律及其相關解釋而釐定的，所有該等法律或解釋均可予更改。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税務後果，例如根據州、地方及其他税法或開曼羣島、中國及美國以外司法管轄區的税法而產生的税務後果。就有關開曼羣島税法事宜的討論而言，本討論僅代表Maples及開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP的意見。就有關中國税法事宜的討論而言，本討論僅代表我們的中國法律顧問金杜律師事務所的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

有關我們A類普通股或美國存託憑證的股息和資本的支付將不受開曼羣島税項的約束，向我們A類普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售我們A類普通股或美國存託憑證所得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

人民羣眾對Republic of China税收的思考

根據企業所得税法，就中國企業所得税而言，在中國境外設立實際管理機構的企業被視為中國居民企業，其全球收入一般須繳納統一的25%企業所得税税率以及納税申報義務。根據《企業所得税法實施細則》，事實上的管理機構被定義為對企業的製造和業務運營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，2009年4月發佈的SAT第82號通知規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業，如果滿足以下所有條件，將被歸類為中國居民企業： (A)負責該企業日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國個人或機構決定或批准；(C)企業的主要資產、會計賬簿和公司印章，以及其董事會和股東大會的會議紀要和文件位於中國或保存在中國；及(D)有投票權的企業董事或高級管理人員有一半或以上慣常居住在中國。若中國税務機關就中國企業所得税而言，將本公司或我們的任何海外附屬公司視為中國居民企業，可能會產生若干不利的中國税務後果。吾等或海外附屬公司(視乎情況而定)將按全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。還有, 對於我們支付給我們的非中國企業股東的股息以及我們的非中國企業股東轉讓我們的美國存托股份或A類普通股獲得的收益，我們將徵收10%的預扣税，並且我們向我們的非中國個人股東支付的股息以及這些非中國個人股東從轉讓我們的美國存托股份或A類普通股獲得的收益可能將被徵收20%的預扣税。這些税率可以通過適用的税收條約來降低。

118

目錄表

國家税務總局於2015年2月3日發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，或《國家税務總局公告7》，取代或補充了一般稱為《税務總局698號公告》的通知中規定的某些規定。根據《税務總局公告7》，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，可以重新定性，作為中國應納税資產的直接轉讓處理。這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税。根據SAT Bullet 7，中國應納税資產包括歸屬於中國公司的資產、中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，有關收益將被視為與中國機構有效關聯，並因此計入其企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如果標的轉讓涉及中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而這與中國設立的非居民企業沒有有效聯繫，根據適用的税收條約或類似安排，將按10%的税率徵收中國企業所得税。, 和轉移支付義務方有扣繳義務。7號公報的實施細節存在不確定性。如果税務機關確定7號公報適用於我們涉及中國應税資產的部分交易，進行相關交易的我們的離岸子公司可能需要花費寶貴的資源來遵守7號公報，或確定相關交易不應根據7號公報徵税。見第3項.關鍵信息D.重要信息D.在中國做生意的風險因素加風險我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，或税務安排，如被視為非中國税務居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%的股份，該中國企業向該香港居民企業支付股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。根據國税局第81號通函，税務安排對手方的居民企業應符合以下條件(其中包括)才能享有税務安排下的扣減預扣税：(I)其必須直接擁有該中國居民企業所需的所需百分比的股權及投票權；及(Ii)其應在收取股息前12個月的任何時間直接擁有該中國居民企業的該等百分比。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論描述了根據現行法律，投資於我們的美國存託憑證或A類普通股對美國持有者(定義如下)產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論基於截至本年度報告日期的美國聯邦所得税法，包括修訂後的《1986年美國國税法》或該法、根據該法頒佈的現有和擬議的財政法規、司法當局、公佈的美國國税局或美國國税局及其他適用當局的行政職位，所有這些都是截至本年度報告日期。所有上述主管部門都可能發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能對下文所述的税收後果產生重大影響。我們沒有尋求美國國税局對以下討論中的聲明和結論作出任何裁決，也不能保證國税局或法院會同意我們的聲明和結論。此外，本討論不涉及與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權或處置有關的美國聯邦財產、贈與、聯邦醫療保險或替代最低税額考慮因素，或任何州、當地或非美國的税收考慮因素。除下文具體描述外，本討論不涉及通過位於、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何後果，包括適用於在非美國金融機構開立的賬户(通過美國持有者可持有我們的美國存託憑證或A類普通股)的預扣税款或報告義務。

本討論僅適用於持有美國存託憑證或A類普通股作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者 (定義如下)(一般而言，為投資而持有的財產)。討論既不涉及對任何特定投資者的税收後果，也不描述適用於特殊税收情況下的個人的所有税收後果，例如：

銀行和某些其他金融機構；

保險公司；

養老金計劃；

合作社；

受監管的投資公司；

房地產投資信託基金；

股票、證券或貨幣的經紀人或交易商；

使用或被要求使用按市值計價會計核算方法；

119

目錄表

受《法典》第877條約束的某些前美國公民或居民；

受美國反倒置規則約束的實體；

免税組織或實體(包括私人基金會)；

職能貨幣不是美元的人員；

持有美國存託憑證或A類普通股的人，作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分。

實際或建設性地擁有相當於我們投票權或價值10%或以上的美國存託憑證或A類普通股的人；

根據員工股權授予或其他方式獲得美國存託憑證或A類普通股作為補償的人員；

合夥企業或其他傳遞實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或A類普通股的人；

需要加快確認與我們的美國存託憑證或A類普通股有關的任何毛收入項目的人員，因為此類收入已在適用的財務報表上確認；或

在本公司首次公開招股前直接、間接或通過歸屬持有本公司美國存託憑證或A類普通股或其他所有權權益的人士。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的美國存託憑證或A類普通股，合夥企業中合夥人的納税待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業或合夥企業中持有我們的美國存託憑證或A類普通股的合夥人應就投資和持有我們的美國存託憑證或A類普通股的税務後果諮詢其税務顧問。

以下討論僅供參考，並不能替代仔細的税務規劃和建議。持有者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收後果，諮詢其税務顧問。

就以下討論而言，美國持有者是美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，即美國聯邦所得税的目的：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

信託，如果(I)美國境內的法院能夠對其行政管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Ii)如果信託根據1997年前有效的法律被視為國內信託，則根據適用的財政部條例，有效的選擇將該信託視為國內信託。

以下討論假設存款協議及任何相關協議所載的陳述屬實，而該等協議所載的義務將會按照其條款履行。

被動對外投資公司

根據我們的美國存託憑證的市場價格、我們的資產價值以及我們的收入和資產的構成，我們不認為我們在截至2019年12月31日的納税年度內是被動外國投資公司或PFIC，儘管在這方面不能有任何保證。PFIC地位的確定以年度確定為基礎，該確定要到納税年度結束時才能作出，涉及廣泛的事實調查，包括確定我們所有資產的季度公平市場價值和我們賺取的每一項收入的性質，並在幾個方面受到不確定性的影響。因此，我們不能向您保證，我們不會在本課税年度或未來任何課税年度被視為PFIC，或者美國國税局不會對我們的任何決定採取相反的立場。

在任何課税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們將成為被動型外國投資公司或PFIC，如果在適用的檢查規則下，下列情況之一：

在該年度的總收入中，至少有75%是被動收入；或

120

目錄表

本公司於該年度的資產價值(一般按季度平均數釐定)中，至少有50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。

為此，被動收入通常包括股息、利息以及某些類型的租金和特許權使用費。此外，現金、現金等價物、為投資目的持有的證券和某些其他類似資產通常被歸類為被動資產。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產比例份額和收入比例份額。

儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併VIE及其子公司視為由我們所有，因為我們對這些實體的運營實施有效控制，並且我們有權享受它們的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果整合到我們的合併的美國公認會計準則財務報表中。然而，如果就美國聯邦所得税而言，確定我們不是我們合併的VIE及其子公司的所有者，我們的收入和資產的構成將發生變化，我們更有可能在本年度或任何未來納税年度被視為PFIC。

我們的收入或資產構成的變化可能會導致我們成為或成為PFIC。我們是否會在任何課税年度成為PFIC的決定，在一定程度上可能取決於我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值，這些價值沒有反映在我們的資產負債表上(這可能取決於我們的美國存託憑證或A類普通股的市值，這些價值可能會不時大幅波動)，也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產以及我們從我們的運營和任何發行中籌集的現金的影響。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時，我們已經考慮了我們的市值。在其他事項中，如果我們的市值下降，我們可能在本納税年度或未來納税年度成為或成為PFIC，因為我們的流動資產和現金(在此情況下被視為產生被動收入的資產)可能會佔我們總資產的更大比例。此外，雖然我們相信我們的分類方法和估值方法是合理的，但美國國税局可能會對我們對商譽和其他未入賬無形資產的分類或估值提出質疑，這可能會導致我們在本納税年度或一個或多個未來納税年度成為或成為 PFIC。

如果在任何課税年度內，我們是您持有美國存託憑證或A類普通股的個人私募股權投資公司，則在您持有美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度內，我們將繼續被視為個人私募股權投資公司，除非我們不再是個人私募股權投資公司，並且您就美國存託憑證或A類普通股作出被視為出售的選擇。如作出上述選擇，閣下將被視為已按其公平市價出售閣下所持的美國存託憑證或A類普通股，而該等被視為出售的任何收益將受以下兩段所述的規則所規限。在被視為出售選擇後，只要我們沒有在下一個課税年度成為PFIC，被選擇的美國存託憑證或A類普通股將不會被視為PFIC的股份，因此，您將不受以下關於您從我們那裏獲得的任何超額分派或實際出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股的任何收益的規則的約束。強烈敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們是否有可能做出被視為出售的選擇及其後果，然後停止成為PFIC，這樣您就可以進行這樣的選擇。

如果在您持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度，我們是PFIC，那麼，除非您？按市值計價？如以下所述)，對於您從我們那裏獲得的任何超額分配，以及您從出售或其他處置(包括質押)美國存託憑證或A類普通股中確認的任何收益，您通常將受到特別不利的税收規則的約束。為此，您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有美國存託憑證或A類普通股的較短期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分配。根據這些規則：

超額分派或確認收益將在您的持有期間按比例分配給美國存託憑證或A類普通股；

121

目錄表

分配給分配或收益的應納税年度的超額分配或確認收益的金額，以及在我們是PFIC的第一個納税年度之前的持有期內的任何應納税年度，將被視為普通收入；以及

分配給其他課税年度的超額分派或確認收益的金額將適用於該等年度適用於個人或公司的最高税率，由此產生的税款將適用於一般適用於少繳税款的利息費用。

如果在任何課税年度內您持有美國存託憑證或A類普通股，而我們的任何非美國附屬公司(或我們擁有股權的其他公司)也是PFIC，則就本規則的適用而言，您將被視為擁有每個被歸類為PFIC的非美國公司(每個此類公司，較低級別的PFIC)按比例數量(按價值計算)的股份。您應諮詢您的税務顧問，瞭解是否將PFIC規則適用於我們的任何較低級別的PFIC。

如果在您持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度內，我們是美國存託憑證或A類普通股的個人私募股權投資公司，則您可以選擇將我們美國存託憑證或A類普通股的收益計入普通收入，而不是受上述税費和利息規則的約束。按市值計價方法，前提是此類美國存託憑證或A類普通股構成可流通股票。可流通股票是指在合格交易所或其他市場定期交易的股票，如適用的財政法規所定義的那樣。我們的美國存託憑證，而不是我們的普通股，在納斯達克上市，這是一個有資格的交易所或其他市場，就這些目的而言。因此，如果我們的美國存託憑證仍然在納斯達克上市並定期交易，而您是美國存託憑證的持有者，我們預計按市值計價如果我們是或成為PFIC，您將可以進行選舉，但不對此作出任何保證。

如果你做了一個按市值計價除非美國存託憑證已不再在合格交易所或其他市場進行定期交易，或美國國税局同意撤銷該項選擇，否則該項選擇將於作出選擇的課税年度及其後所有課税年度生效。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有按市值計價在這種美國持有者的特殊情況下，作出選擇是否可取。

因為一個按市值計價不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC，如果我們在任何課税年度是PFIC，則美國持有者將按市值計價對於該美國持有者在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税的目的而被視為PFIC的股權)，選舉可能繼續受到根據一般PFIC規則的税費和利息費用的影響。

在某些情況下，PFIC的股東可以通過進行合格選舉基金選擇，將其在公司當前收入中的份額計入收入，從而避免上述不利的税收和利息收費制度。然而，如果我們同意每年向您提供適用的財政部條例中規定的PFIC年度信息報表，則您只能就美國存託憑證或A類普通股進行合格的選舉基金選擇。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉的信息。基金選舉。

在我們是PFIC的任何一年，持有美國存託憑證或A類普通股的美國持有者將被要求提交一份包含美國財政部可能要求的信息的年度報告。

強烈建議您就美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置適用PFIC規則，以及上述選擇的可用性、適用範圍和後果諮詢您的税務顧問。

美國存託憑證

如果您擁有我們的美國存託憑證，則您應被視為由這些美國存託憑證代表的基礎A類普通股的所有者，用於美國聯邦所得税目的。因此，美國存託憑證A類普通股的存款或提款不應繳納美國聯邦所得税。

122

目錄表

美國存託憑證或A類普通股的股息和其他分配

根據上文討論的被動型外國投資公司規則，我們就美國存託憑證或A類普通股向閣下作出的任何分派的總額(包括為反映中華人民共和國或其他預扣税而預扣的任何金額)將作為股息徵税，但以美國聯邦所得税原則確定的從我們的當期或累計收益和利潤中支付的範圍為限。如果您擁有A類普通股，則此類收入(包括任何預扣税款)將計入您實際或建設性收到的當天的總收入中，如果您擁有美國存託憑證，則可由託管機構計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此通常支付的任何分配都將報告為美國聯邦所得税税收目的的股息。這類股息將不符合根據準則允許符合條件的公司獲得股息扣除的資格。

非公司美國持有者收到的股息可能符合適用於合格股息收入的較低税率，前提是股息由合格外國公司支付，並且滿足以下討論的其他條件。非美國公司被視為合格外國公司(I)該公司支付的股息(或由該等股份支持的美國存托股份)可隨時在美國成熟的證券市場上交易或(Ii)如果該非美國公司有資格享受與美國簽訂的符合條件的所得税條約的好處，該條約包括信息交換計劃。然而，如果非美國公司在支付股息的課税年度或上一課税年度是被動外國投資公司，則不被視為合格外國公司。

根據公佈的美國國税局公告，普通股或普通股，或代表該等股份的美國存托股份(例如我們的美國存托股份)，如我們的美國存托股票(但不包括我們的普通股)在納斯達克上市，則被視為可在美國成熟的證券市場輕易買賣。根據現有的指導，尚不清楚A類普通股是否會被視為在美國成熟的證券市場上容易交易，因為只有我們的美國存託憑證，而不是基礎的A類普通股在美國證券市場上市。我們相信，但我們不能向您保證，我們對我們的美國存託憑證所代表的A類普通股支付的股息(如果有)，但不是我們的美國存託憑證所代表的普通股，在適用的限制下，將有資格享受降低的税率。此外，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業(見第10項.附加信息)，則我們可能有資格享受美國和中國之間的所得税條約的好處。如果我們有資格享受此類福利，那麼我們為A類普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代表，在適用的限制下，都將有資格享受降低的税率。

即使股息將被視為由合格外國公司支付，如果非法人美國股東在除息日前60天開始的121天期間內沒有持有我們的美國存託憑證或A類普通股超過60天，或者如果美國股東根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為投資收入，則該非公司美國股東將沒有資格享受減税。此外，如果收到股息的非公司美國持有者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於合格外國公司的股息。

您應諮詢您的税務顧問，瞭解適用於合格股息收入的較低税率是否適用於我們就美國存託憑證或A類普通股支付的任何股息，以及在本年度報告日期後適用法律的任何變化的影響。

一般情況下，就美國存託憑證或A類普通股向您支付的股息徵收的任何中華人民共和國預扣税，將被視為有資格抵免您的美國聯邦所得税責任的外國税款，但須遵守一般適用於外國税收抵免的各種限制和免税規則。為了計算外國税收抵免限額，就美國存託憑證或A類普通股向您支付的股息將被視為來自美國以外的收入，通常將構成被動類別收入。與確定外國税收抵免有關的規則很複雜，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

美國存託憑證或A類普通股的處置

您將確認出售或交換美國存託憑證或A類普通股的收益或損失，金額等於出售或交換時實現的金額與您在美國存託憑證或A類普通股中的納税基礎之間的差額。根據上文被動型外國投資公司的討論，此類收益或損失一般為資本收益或損失。持有美國存託憑證或A類普通股超過一年的非法人美國股東，包括個人，目前有資格享受減税税率。資本損失的扣除是有限制的。

您在處置美國存託憑證或A類普通股時確認的任何收益或虧損，一般將被視為來自美國的收益或虧損，用於外國税收抵免限制。然而，如果就中國税務目的而言，吾等被視為中國居民企業，而出售美國存託憑證或A類普通股所得收益被徵收中國税(見第10項：其他資料)，則有資格享有中美所得税條約利益的美國持有人可選擇將該收益視為來自中國的收入，以供外國税務抵免之用。如果做出這樣的選擇，被處理的收益將被視為用於外國税收抵免目的的一個單獨類別或一籃子收入。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解如何正確處理損益，以及在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

123

目錄表

信息報告和備份扣繳

向美國國税局報告的信息和備份扣繳一般將適用於我們的美國存託憑證或A類普通股的股息，以及出售或交換我們的美國存託憑證或A類普通股的收益，這些紅利是在美國境內(在某些情況下，也包括在美國境外)支付給您的，除非您提供正確的納税人識別號碼並進行任何其他所需的證明，通常是在IRS表格W-9中，或者您以其他方式建立了信息報告和備份扣繳的豁免。備份預扣不是額外的税。作為備用預扣的扣繳金額通常被允許抵扣您的美國聯邦所得税債務，如果您您向美國國税局提交了適當的退款申請並及時提供了任何必需的信息，則您可能有權獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

美國持有者應就信息申報和備份扣繳規則的應用諮詢其税務顧問。

有關外國金融資產的信息

作為個人(以及某些由個人密切持有的實體)的美國持有人一般將被要求報告我們的名稱、地址以及與美國存託憑證或A類普通股的權益有關的必要信息，以識別美國存託憑證或A類普通股所屬的類別或發行。這些要求受到例外情況的約束，包括某些金融機構賬户中持有的美國存託憑證或A類普通股的例外情況，以及適用於所有指定的外國金融資產合計價值不超過50,000美元的例外情況。

美國持有者應就這些信息申報規則的應用諮詢其税務顧問。

股息和支付代理人

不適用。

專家發言

不適用。

展出的文件

我們必須遵守《交易法》適用於外國私人發行人的定期報告和其他信息要求，並必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內，即12月31日，每年提交一份Form 20-F年度報告。向美國證券交易委員會備案的所有信息均可通過互聯網從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取，或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信至美國證券交易委員會索要文件副本。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

我們將向我們的美國存託憑證託管機構花旗銀行提供年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的合併財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通信，並在我們的要求下，將託管銀行從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

子公司信息

關於我們子公司的清單，見項目4.關於公司的信息；C.組織結構。

124

目錄表

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

外幣風險

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們公司嘉銀金科集團的本位幣是美元。本公司於中國的附屬公司、VIE及其附屬公司及合併聯營實體的功能貨幣為人民幣。我們使用人民幣作為報告貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。本年度以本位幣以外的貨幣進行的交易按交易發生時的適用匯率轉換為本位幣。交易損益在全面收益表中確認。

我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的敞口。儘管總的來説，我們對外匯風險的敞口應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。

將人民幣兑換成包括美元在內的外幣是根據中國人民銀行設定的匯率計算的。在2005年7月至2008年7月期間，中國政府允許人民幣對美元升值超過20%。2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元匯率一直保持穩定，在窄幅區間內波動。自2010年6月以來，中國政府一直允許人民幣對美元緩慢升值，儘管人民幣對美元有過貶值的時期。特別是，2015年8月11日，中國人民銀行允許人民幣兑美元貶值約2%。從那時起，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。從2015年8月11日到2016年底，人民幣對美元貶值了約10%。2017年，人民幣兑美元升值約7%。2018年，人民幣兑美元貶值約5%，2019年，人民幣兑美元貶值約1%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。很難預測目前的情況會持續多久，人民幣與美元的關係可能會在什麼時候和如何再次發生變化。

就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

利率風險

我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。然而，我們不能保證我們不會因為未來市場利率的變化而面臨重大風險。

利率的波動可能會影響我們市場對貸款服務的需求。例如，利率下降可能會導致潛在借款人從其他渠道尋求低價貸款。高利率環境可能導致競爭的投資選擇增加，並抑制投資者對我們市場的投資意願。我們預計利率波動不會對我們的財務狀況產生實質性影響。然而，我們不能保證未來我們不會因為市場利率的變化而面臨重大風險。

我們可以把我們的現金投資於賺取利息的工具。固定利率和浮動利率收益工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

債務證券

不適用。

認股權證和權利

不適用。

其他證券

不適用。

美國存托股份

125

目錄表

我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用

作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您將被要求支付以下費用：


服務		費用
*美國存託憑證的發行(例如，交存A類普通股後發行美國存托股份普通股，因美國存托股份(S)到班級普通股比率，或任何其他原因)，不包括因分發A類普通股而發行的美國存托股份)		每美國存托股份最高5美分

* 取消ADS(例如，在更改時，取消交付已交存財產的ADS美國存托股份(S)到班級普通股比率，或任何其他原因)		每個取消的美國存托股份最高5美分

*現金股息或其他現金分配的分配(例如，在出售權利和其他權利時)		每持有美國存托股份最高5美分

*根據(I)股票股息或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外ADS的權利，進行分配		每持有美國存托股份最高5美分

*除美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利以外的證券的分銷(例如，在剝離時)		每持有美國存托股份最高5美分

* 美國存托股份服務		在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高5美分

美國存托股份轉讓的登記(例如，在登記美國存託憑證的註冊所有權轉讓時，在美國存託憑證轉入DTC時，以及反之亦然*，或任何其他原因)。		每筆美國存托股份轉賬最高5美分(或不足5美分)。

將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS(例如，在將部分權利ADS轉換為全部權利ADS時，或在將受限ADS轉換為可自由轉讓的ADS時)，以及反之亦然*).		兑換後的每一美國存托股份(或不足5美分)，最高5美分。

作為美國存托股份的持有者，您還需要負責支付某些費用，例如：

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

A類普通股在股份登記冊上登記時可不時收取的登記費，並適用於A類普通股在存入和提取時分別以託管人、託管銀行或任何代名人的名義轉讓；

某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

開户銀行兑換外幣發生的費用和手續費

開户銀行因遵守交易所管制條例和適用於A類普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而產生的費用和開支；以及

與ADR計劃有關的開户銀行、託管人或任何代名人產生的費用、收費、成本和開支。

美國存托股份就(I)美國存託憑證的發行和(Ii)美國存託憑證的註銷向獲發美國存託憑證的人(如果是美國存托股份)和美國存託憑證被註銷的人(如果是美國存托股份註銷)收取手續費。如果是開户銀行向存託憑證發行的美國存託憑證，美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可代表受益所有人向收到正在發行的存託憑證的直接存託憑證參與者或被註銷的存託憑證參與者收取，並將由存託憑證參與者根據當時有效的直接存託憑證參與者的程序和慣例向適用的受益所有人的賬户收取。美國存托股份費用以及與分銷有關的費用和美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。對於分發現金的情況，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人分發的中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份服務費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費。在(I)美國存托股份轉賬登記的情況下, 美國存托股份轉讓費將由美國存託憑證持有人或美國存託憑證受讓人支付，以及(Ii)一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證，美國存托股份轉換費將由美國存託憑證持有人或轉換後的美國存託憑證收貨人支付。

126

目錄表

如果拒絕支付託管銀行手續費，根據存款協議條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管銀行手續費的金額。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份股票發行結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和開户銀行改變。您將收到有關此類更改的事先通知。

開户銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供與ADR計劃有關的美國存托股份費用的部分或其他方式，補償吾等因ADR計劃而產生的某些費用。

127

目錄表

第II部

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

第14項。

對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

A.D.對擔保持有人權利的實質性修改

見項目10.補充信息B.普通股組織備忘錄和章程，以瞭解證券持有人的權利説明，這些權利保持不變。

收益的使用

以下收益信息的使用涉及表格 F-1中的註冊聲明，該聲明與我們的首次公開募股有關(文件編號333-228896)，該聲明已於2019年5月10日被美國證券交易委員會宣佈生效。於2019年5月，我們完成首次公開招股，共發行及出售4,025,000股美國存託憑證，相當於16,100,000股A類普通股，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，本公司所得款項淨額約3,500萬美元。Roth Capital Partners和申萬宏源證券是我們首次公開募股的承銷商代表。

自2019年5月9日，即F-1表格中的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至2019年12月31日，我公司賬户與首次公開募股相關的總支出約為740萬美元，其中包括320萬美元的首次公開募股承銷折扣和佣金，以及約420萬美元的首次公開募股的其他成本和支出。所有交易費用均不包括支付給我們公司的董事或高級管理人員或他們的聯繫人、持有我們的股權證券超過10%或更多的人或我們的關聯公司。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或以上權益證券的人士或我們的聯營公司。

自2019年5月9日，即美國證券交易委員會宣佈F-1表格註冊聲明生效之日起至2019年12月31日，我們用於戰略收購和投資的資金約為2,750萬美元。我們仍打算使用我們在F-1表格的註冊聲明中披露的首次公開募股的剩餘收益。

第15項。

控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。

基於該評估，我們的管理層得出結論，由於以下所述的突出重大弱點，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序未能有效地確保我們根據交易法提交和提供的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息是累積的並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官。以便及時作出關於所需披露的決定。

128

目錄表

管理層財務報告內部控制年度報告

本20-F表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告的內部控制

我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們對財務報告的內部控制進行審計。然而，在審計我們截至2019年12月31日的合併財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷，這在美國上市公司會計監督委員會建立的標準中有定義。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合因此，我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

與以下方面相關的兩個重大缺陷：

我們缺乏足夠的具有美國公認會計準則知識和美國證券交易委員會報告經驗的會計人員，這些人員與複雜交易的會計和報告相關。

我們對財務報告缺乏正式的風險評估流程和內部控制框架，包括： (I)我們缺乏正式的集團範圍的風險評估流程來識別、評估、解決或緩解已確定的風險，以及對財務報告框架的內部控制以保持組織內部的有效內部控制，這可能會增加美國上市集團的錯誤、欺詐、財務報告錯報甚至不遵守相關法規的風險，以及(Ii)我們缺乏內部審計部門和一個合格的合規團隊來監控公司的風險和流程。

針對已發現的重大弱點，我們採取了以下措施來解決已查明的重大弱點，包括(I)成立審計委員會，(Ii)定期參加由專業服務公司提供的培訓和研討會，以及(Iii)為我們當前的會計團隊提供有關美國公認會計準則知識的內部培訓。我們還在實施以下措施，包括(I)聘請一名新的報告幹事和一名額外的具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的高級財務報告經理來領導會計和財務報告事務，(Ii)為美國公認會計準則和財務結算流程建立系統的會計手冊，(Iii)聘請內部審計師並持續進行內部控制有效性的自我評估，以及(Iv)聘請專業服務公司幫助實施SOX404合規，同時建立內部審計職能。

然而，我們不能向你保證，我們將及時完成這些措施的執行。見項目3.關鍵信息；d.風險因素與與我們的工商業有關的風險如果我們不能實施和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的經營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐。

獨立註冊會計師事務所認證報告

由於美國證券交易委員會規則為新興成長型公司設定了過渡期，本年度報告不包括我公司獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，在本20-F表格年度報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目16A。

審計委員會財務專家

本公司董事會已認定黃宇昌先生及孟鋭先生各具美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家資格，以及納斯達克證券市場上市規則所指的財務專業水平。黃宇昌先生和孟睿先生符合納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條的獨立性要求，並符合交易法第10A-3條的獨立性標準。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。

129

目錄表

項目16B。

道德準則

我們的董事會於2018年12月通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已在我們的網站http://ir.niwodai.com/.上發佈了一份我們的商業行為和道德準則

項目16C。

首席會計師費用及服務

下表按以下類別列出了我們的主要外聘審計師德勤會計師事務所在指定期間提供的某些專業服務的費用總額。


	2018		2019
	(US$000)
審計費		1,000		1,180

項目16D。

豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

項目16E。

發行人及關聯購買人購買股權證券

在本年報所述期間，本公司或任何關聯買家均未購買本公司的任何股權證券，其定義見《交易所法案》第10b-18(A)(3)條。

項目16F。

變更註冊人S認證會計師

不適用。

項目16G。

公司治理

作為開曼羣島在納斯達克上市的公司，我們受到納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，納斯達克規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們目前遵循並打算繼續遵循開曼羣島的公司治理做法，以取代納斯達克上市公司必須具備的公司治理要求：(I)董事會多數成員獨立；(Ii)至少由三名獨立董事組成的審計委員會；(Iii)提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成；以及(Iv)不遲於本財年結束後一年召開年度股東大會。此外，我們本國的做法不要求我們在其財政年度結束後一年內召開年度股東大會，也不要求我們在修改股票激勵計劃時尋求股東批准。如果我們未來選擇遵循本國做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。見項目3.關鍵信息？D.風險因素與與我們的美國存託憑證相關的風險？我們是交易法下的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

第16H項。

煤礦安全信息披露

不適用。

130

目錄表

第三部分

項目17

財務報表

我們已選擇根據項目18提供財務報表。

項目18

財務報表

嘉銀金科集團的綜合財務報表載於本年度報告的末尾。

項目19.

展品


展品數		文件説明

1.1		修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考附件3.2至最初於2018年12月19日提交給美國證券交易委員會的表格F-1(文件編號333-228896)的註冊聲明併入本文)

2.1		註冊人美國存託憑證樣本表格(參考我們於2018年12月19日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格(第333-228896號文件)註冊説明書附件4.1)

2.2		註冊人普通股樣本證書(通過參考表格F-1(文件編號333-228896)的註冊説明書附件4.2併入本文，經修訂，最初於2018年12月19日提交給美國證券交易委員會)

2.3		登記人、美國存托股份託管公司和美國存托股份持有人之間的存託協議格式(通過引用F-6表格登記聲明(文件編號333-229579)的附件(A)合併於此，最初於2019年2月8日提交給美國證券交易委員會)

2.4*		證券説明

4.1		2016年股票激勵計劃(通過參考我們登記聲明的附件10.1納入，表格F-1(文件編號333-228896)，經修訂，最初於2018年12月19日提交給美國證券交易委員會)

4.2		2019年股票激勵計劃(通過參考我們登記聲明的附件10.1納入，表格 S-8(文件號：333-233615)，經修訂，最初於2019年9月4日提交給美國證券交易委員會)

4.3		與註冊人董事和高管的賠償協議表(通過參考我們的註冊表F-1(第333-228896號文件)附件10.3合併，該表最初於2018年12月19日提交給美國證券交易委員會)

4.4		註冊人與註冊人的一名高管之間的僱傭協議表格(通過參考我們的註冊表F-1(第333-228896號文件)附件10.4合併，該表格最初於2018年12月19日提交給美國證券交易委員會)

4.5		上海嘉銀金科金融科技有限公司與上海昆嘉科技有限公司、丁桂燕、張廣林、吳元樂、上海金木會火途投資中心(有限合夥)和上海嘉銀金科金融科技有限公司的授權書協議，日期為2018年10月15日(通過參考我們的F-1表格註冊説明書(第333-228896號文件)附件10.5合併，經修改，於2018年12月19日首次提交給證券交易委員會)

131

目錄表



4.6		上海昆佳科技有限公司、鼎貴燕和上海嘉銀金科金融科技有限公司關於上海嘉銀金科金融科技有限公司的股權質押協議，日期為2018年10月15日(通過參考我們於2018年12月19日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.6(文件編號：333-228896)合併)

4.7		上海昆佳科技有限公司、張廣林和上海嘉銀金科金融科技有限公司關於上海嘉銀金科金融科技有限公司的股權質押協議，日期為2018年10月15日(通過參考我們於2018年12月19日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.7(文件編號333-228896)合併而成)

4.8		2018年10月15日上海坤佳科技有限公司、吳源樂和上海嘉銀金科金融科技有限公司關於上海嘉銀金科金融科技有限公司的股權質押協議(通過參考我們於2018年12月19日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.8(文件編號333-228896)合併)

4.9		上海昆佳科技有限公司、金牧火拼投資中心(有限合夥)和嘉銀金科金融科技有限公司關於上海嘉銀金科金融科技有限公司的股權質押協議，日期為2018年10月15日(通過參考我們於2018年12月19日初步提交給證券交易委員會的註冊説明書附件10.9(文件編號：333-228896)合併而成)

4.10		上海嘉銀金科金融科技有限公司與上海坤嘉科技有限公司、嚴鼎貴、張廣林、吳元樂、上海金木會活途投資中心(有限合夥)和上海嘉銀金科金融科技有限公司的獨家看漲期權協議，日期為2018年10月15日(通過參考我們的F-1表格註冊説明書(文件編號333-228896)附件10.10合併，經修訂，於2018年12月19日首次提交給美國證券交易委員會)

4.11		上海嘉銀金科金融科技有限公司與上海坤佳科技有限公司於2018年6月29日簽訂的《獨家諮詢及服務協議》(英文譯本)(參考我們於2018年12月19日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.11(文件編號333-228896)，經修訂)

4.12		上海財銀資產管理有限公司與上海尼沃代互聯網金融信息服務有限公司的合作協議，日期為2015年12月1日(中譯本)(參考我們於2018年12月19日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.12(文件編號：333-228896)，經修訂)

4.13		上海嘉銀金科金融服務有限公司、深圳市融信寶非金融擔保有限公司和上海尼沃代互聯網金融信息服務有限公司關於上海財銀資產管理有限公司的股權轉讓協議，日期為2019年9月16日(通過引用附件99.2併入我們於2019年9月16日提交給美國證券交易委員會的6-K表中(文件編號001-38806))

4.14		上海財銀資產管理有限公司和上海尼沃代互聯網金融信息服務有限公司於2015年12月1日簽訂的合作協議補充協議，日期為2019年9月16日(通過引用附件99.3併入我們於2019年9月16日提交給證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-38806))

4.15		深圳市融信寶非金融擔保有限公司、上海尼沃代互聯網金融信息服務有限公司和上海嘉銀金科金融服務有限公司於2019年10月16日達成的協議(通過引用附件99.2併入我們於2019年10月24日提交給美國證券交易委員會的6-K表中(文件編號001-38806))

8.1*		註冊人的可變權益實體持有的主要附屬公司、可變權益實體和主要附屬實體

11.1		註冊人的商業行為和道德準則(通過參考我們在表格F-1上的註冊聲明的附件99.1(第333-228896號文件)合併，經修訂，最初於2018年12月19日提交給美國證券交易委員會)

12.1*		首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書

12.2*		首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明

13.1**		首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書

13.2**		首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明

132

目錄表



15.1*		獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意

15.2*		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書

15.3*		King&Wood Mallesons的同意

101.INS*		XBRL實例文檔

101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*	與本年度報告一起提交的表格20-F。

**	本年度報告以20-F表格提供。

133

目錄表

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並且它已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。


嘉銀金科。

發信人：		/s/嚴丁貴


姓名：		丁桂燕
標題：		董事和首席執行官

日期：2020年4月30日

134

目錄表

合併財務報表索引


	頁面
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表		F-3
截至2017、2018和2019年12月31日止年度的綜合全面收益表		F-4
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度股東赤字變動綜合報表		F-5
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表		F-6
合併財務報表附註		F-7
附表一：母公司財務簡明信息		F-46

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致嘉銀金科的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的嘉銀金科集團及其子公司(？公司)截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，截至2019年12月31日期間各年度的相關綜合全面收益表，截至2019年12月31日期間各年度的股東赤字變動和現金流量，以及附表一所列相關附註和財務報表附表(統稱為財務報表)。

我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2018年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日止三個年度內各年度的營運結果及現金流量，符合美國公認的會計原則。

方便翻譯

我們的審計還包括將人民幣金額換算成美元金額，我們認為，這種換算符合附註2(H)所述的基礎。這種美元金額僅為方便美利堅合眾國的讀者而列報。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤Touche Tohmatsu會計師事務所 LLP

上海，中國

April 30, 2020

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-2

目錄表

嘉銀金科。

合併資產負債表

截至2018年12月31日和2019年12月31日

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)


	2018			2019
	人民幣			人民幣			美元
							(注2(H))
資產
現金和現金等價物		41,441			122,149			17,546
受限現金		41,500
關聯方應付款項					130,722			18,777
應收賬款(截至2018年12月31日和2019年12月31日，分別扣除壞賬準備28014元和60679元)		336,849			139,164			19,990
合同資產(截至2018年12月31日和2019年12月31日，合同資產壞賬準備淨額分別為39801元和零)		203,080
來自投資者保證計劃的資產，淨額		5,525
短期投資					69,618			10,000
預付費用和其他流動資產		88,234			91,002			13,072
遞延税項資產		56,027			68,292			9,810
財產和設備		29,011			39,084			5,614
使用權資產					37,215			5,346
長期投資					3,826			550
其他長期資產		212

總資產		801,879			701,072			100,705

負債和權益
負債，包括對母公司無追索權的合併VIE金額 (注2(B))：
工資和福利應付賬款		110,562			48,524			6,970
應付關聯方的款項		84,509			872			125
投資者擔保計劃的負債		1,547,072
退款負債		84,498			180,104			25,870
其他擔保負債		4,060
應納税金		422,177			179,421			25,772
應計費用和其他流動負債		201,007			158,705			22,800
與出售上海彩銀有關的其他應付款項					839,830			120,634
租賃負債					35,215			5,058

總負債		2,453,885			1,442,671			207,229

承付款和或有事項(附註14)
股東虧損
A類普通股(面值0.000000005美元；截至2018年12月31日已發行和已發行股票84,000,000股；截至2019年12月31日已發行和已發行股票100,000,000股)¹		0			0			0
B類普通股(面值0.000000005美元；截至2018年12月31日已發行流通股1.16億股；截至2019年12月31日已發行流通股1.16億股)¹		0			0			0
額外實收資本		395,472			777,408			111,668
累計赤字		(2,047,478	)		(1,519,731	)		(218,296	)
其他綜合收益					469			67

嘉銀金科集團股東赤字總額		(1,652,006	)		(741,854	)		(106,561	)
非控制性權益					255			37

股東赤字總額		(1,652,006	)		(741,599	)		(106,524	)

負債和赤字總額		801,879			701,072			100,705

附註是這些合併財務報表的組成部分。

1.	為A類和B類授權的總股份為10,000,000,000,000

F-3

目錄表

嘉銀金科。

綜合全面收益表

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
										(注2(H))
淨收入(2017年、2018年、2019年分別為零、零、關聯方收入1761元)		2,250,850			2,881,940			2,230,176			320,345

運營成本和費用：
始發和維修		(229,353	)		(401,679	)		(425,565	)		(61,129	)
銷售和市場營銷		(884,866	)		(726,582	)		(606,049	)		(87,054	)
一般和行政		(95,597	)		(150,465	)		(230,248	)		(33,074	)
研發		(180,967	)		(184,302	)		(201,404	)		(28,930	)
應收賬款和合同資產壞賬準備		(130,943	)		(265,978	)		(232,241	)		(33,359	)
投資者擔保計劃的資產和負債撥備		(42,463	)		(467,728	)

總運營成本和費用		(1,564,189	)		(2,196,734	)		(1,695,507	)		(243,546	)

營業收入		686,661			685,206			534,669			76,799

利息收入		1,922			169			5,720			822
其他收入，淨額		12,609			20,298			23,425			3,364

税前收入和投資於關聯公司的收入		701,192			705,673			563,814			80,985
所得税費用		(161,647	)		(93,915	)		(37,007	)		(5,315	)
投資於關聯公司的收入								378			54

淨收入		539,545			611,758			527,185			75,724

非控股股東應佔淨虧損								(562	)		(81	)

嘉銀金科的淨收入。		539,545			611,758			527,747			75,805

每股淨收益：
-基本		2.70			3.06			2.51			0.36
-稀釋		2.70			3.06			2.51			0.36
計算每股淨收益時使用的加權平均股份：
-基本		200,000,000			200,000,000			210,409,863			210,409,863
-稀釋		200,000,000			200,000,000			210,409,863			210,409,863
淨收入		539,545			611,758			527,185			75,724
其他綜合收益，税後淨額為零
外幣折算調整								471			68

綜合收益		539,545			611,758			527,656			75,792

可歸屬於非控股權益的綜合損失								(560	)		(80	)

嘉銀金科應佔的綜合收入總額。		539,545			611,758			528,216			75,872

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

目錄表

嘉銀金科。

合併股東虧損變動表

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)


	A類普通股票				B類普通股票				其他內容實收資本		累計赤字			累計其他全面收入		非控制性利益			總赤字
	數		人民幣		數		人民幣		人民幣		人民幣			人民幣		人民幣			人民幣
2017年1月1日餘額		84,000,000		0		116,000,000		0		238,298		(2,798,781	)							(2,560,483	)
淨收入												539,545								539,545
基於股份的薪酬										89,396										89,396

2017年12月31日餘額		84,000,000		0		116,000,000		0		327,694		(2,259,236	)							(1,931,542	)
淨收入												611,758								611,758
分配給股東的股息												(400,000	)							(400,000	)
基於股份的薪酬										67,778										67,778

2018年12月31日的餘額		84,000,000		0		116,000,000		0		395,472		(2,047,478	)							(1,652,006	)
首次公開募股(IPO)發行的股票		16,100,000								234,354										234,354
非控股股東的出資																	815			815
淨收入												527,747					(562	)		527,185
外幣折算調整															469		2			471
基於股份的薪酬										147,582										147,582

2019年12月31日的餘額		100,100,000		0		116,000,000		0		777,408		(1,519,731	)		469		255			(741,599	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

目錄表

嘉銀金科。

合併現金流量表

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
										(注2(H))
經營活動的現金流
本年度淨收入		539,545			611,758			527,185			75,724
將淨收入與經營活動的現金流量淨額進行調整：
應收賬款和合同資產壞賬準備		130,943			265,978			232,241			33,359
基於股份的薪酬		89,396			67,778			147,582			21,199
折舊及攤銷		4,098			11,300			17,710			2,544
處置財產、設備和軟件的收益					(18	)
投資於關聯公司的收入								(378	)		(54	)
經營性資產和負債變動情況：
來自投資者保證計劃的資產		(108,800	)		264,751			5,340			767
應收賬款和合同資產		(535,548	)		(6,616	)		(82,824	)		(11,897	)
預付費用和其他流動資產		(2,840	)		31,242			(35,186	)		(5,054	)
應付/欠關聯方的款項		68,564			500,845			10,100			1,451
遞延税項資產		81,099			(17,637	)		(61,654	)		(8,856	)
經營性租賃使用權資產								9,626			1,383
投資者擔保計劃的負債		843,357			(1,470,052	)		(840,472	)		(120,726	)
其他擔保負債		(1,298,842	)		(697,168	)		(4,060	)		(583	)
工資和福利應付賬款		43,368			5,176			(60,374	)		(8,672	)
應納税金		153,412			218,187			108,055			15,521
退款負債		(693	)		(71,613	)		15,505			2,227
應計費用和其他流動負債		97,693			57,721			47,692			6,851
經營租賃負債								(9,797	)		(1,407	)

		104,752			(228,368	)		26,291			3,777

投資活動產生的現金流
購置財產、設備和軟件		(21,743	)		(16,889	)		(27,608	)		(3,966	)
對股權被投資人的投資								(3,540	)		(508	)
出售子公司，扣除處置的現金淨額人民幣7606元								(7,606	)		(1,093	)
購買短期投資								(71,477	)		(10,267	)
出售財產、設備和軟件					466
對關聯方的貸款					(11,550	)		(123,947	)		(17,804	)
關聯方償還款項		82,958			11,550
借給第三方的貸款								(14,000	)		(2,011	)
向第三方償還貸款								14,000			2,011

投資活動提供(用於)的現金淨額		61,215			(16,423	)		(234,178	)		(33,638	)

融資活動產生的現金流
關聯方貸款		13,876			70,765			230			33
附屬公司非控股股東的貢獻								815			117
向關聯方償還款項					(104,365	)
分配給股東的股息					(400,000	)
發行普通股所得淨額，扣除發行成本淨額30234元								243,629			34,995

融資活動提供(用於)的現金淨額		13,876			(433,600	)		244,674			35,145

外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響								2,421			348

現金、現金等價物和限制性現金淨變化		179,843			(678,391	)		39,208			5,632
年初現金、現金等價物和限制性現金		581,489			761,332			82,941			11,914

年終現金、現金等價物和限制性現金		761,332			82,941			122,149			17,546

補充披露現金流量信息：
已繳納所得税，淨額		91,032			33,773			55,581			7,984
補充披露非現金投資活動：
處置對價由代表公司收取的手續費結算(見附註7)								238,857			34,310
對合並資產負債表上的金額進行對賬
現金和現金等價物		606,097			41,441			122,149			17,546
受限現金		155,235			41,500

現金總額、現金等價物和限制性現金		761,332			82,941			122,149			17,546

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

目錄表

組織和主要活動

嘉銀金科(母公司)是一家根據開曼羣島法律於2017年12月在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。

母公司及其子公司通過專有互聯網平臺將投資者與借款人聯繫起來，在人民Republic of China(中國)提供個人金融服務。

公司歷史沿革

本公司於二零一五年主要透過其中國實體開展業務。2015年9月，上海嘉銀金科金融科技有限公司 (嘉銀金科金融)成立全資子公司上海嘉銀金科金融信息服務有限公司(簡稱嘉銀金科金融)，發展線上個人金融服務。

2015年9月，上海財銀資產管理有限公司(上海財銀)由嚴先生(創始人) 成立，為通過尼沃代互聯網促成的貸款提供擔保服務。成立後，上海財銀與尼沃代互聯網訂立協議(見附註2(B))，藉此，尼沃代互聯網有權指導對上海財銀經濟表現影響最大的活動，並將能夠獲得對上海財銀可能具有重大意義的上海財銀的經濟利益。因此，泥沃代互聯網被認為是上海財音的主要受益者，併合並了上海財音。

2015年12月，上海財銀獲得了由創始人控制的提供線下個人金融服務的實體上海尼沃代金融信息有限公司(尼沃代金融)促成的所有未償還貸款合同的維護權和義務，以及通過之前由尼沃代金融管理的投資者擔保計劃繼續為這些貸款提供擔保的義務。同時，本公司從Niwodai Finance收購了一批選擇性無形資產，包括Niwodai品牌、Niwodai網站和Niwodai Finance的專有技術，本公司認為這些技術將大大有利於本公司網絡貸款便利化業務的發展。尼沃代金融同意向上海財銀支付總額7億元人民幣作為總對價。於交易時，由尼沃代金融管理的投資者保障基金擁有人民幣1.363億元，因此，於協議達成時，尼沃代金融應付上海財銀的款項為人民幣5.637億元，這是扣除尼沃代金融投資者保障計劃剩餘資金後的合同對價淨額。這筆交易被稱為2015年的收購。本公司將2015年的收購視為根據ASC805-50-15共同控制的業務收購，因為轉讓實體尼沃代金融及接收實體嘉銀金科金融及上海財銀於2015年的收購均由嚴先生控制。由於收購的無形資產由Niwodai Finance內部開發，不能明確識別或屬於持續業務的固有資產，Niwodai Finance沒有將其作為資產記錄在其賬面上。本公司以賬面金額確認從尼沃代金融收購的該等資產，賬面金額為零, 在轉讓之日，因企業收購而受共同控制。本公司在綜合資產負債表中將與人民幣29億元的交易有關的擔保負債記為其他擔保負債。同時，總代價人民幣7億元與其他擔保負債人民幣29億元之間的差額計入列報期間的權益期初餘額。這一負債已於2019年完全耗盡。

2017年12月，母公司在開曼羣島被嘉銀金科金融的相同股東註冊為與集團重組有關的公司。由於中國法律法規禁止和限制外資擁有互聯網增值業務，母公司於2018年6月通過英屬維爾京羣島和一家香港中介公司在中國成立了全資子公司上海坤佳科技有限公司(上海坤佳或上海坤佳)。

WFOE於2018年6月與嘉銀金科金融(VIE)和VIE的股東簽訂了一系列合同安排(附註2(B))。該系列合同協議包括委託書協議、獨家購買協議、獨家諮詢和服務協議以及股權質押協議。本公司相信，這些合同協議將使外商獨資企業(1)有權指導對VIE及其子公司的經濟表現影響最大的活動，以及(2)獲得VIE及其子公司可能對其產生重大影響的經濟利益。因此，本公司相信外商獨資企業是VIE及其附屬公司的主要受益人。嘉銀金科金融、泥沃代互聯網和上海財銀統稱為VIE。

該公司認為此次重組是對處於共同控制之下的實體的重組。因此，所附財務報表採用歷史成本法編制，就好像重組是在列報的第一個期間開始時進行的。如果重組發生在呈報的第一個期間開始時，與嘉銀金科集團發行的普通股有關的股份和每股數據將列示為。

F-7

目錄表

1.	組織和主要活動--續

首次公開募股(IPO)

2019年5月10日，公司完成在納斯達克全球市場的首次公開募股。在此次發行中，4,025,000股美國存托股份 (美國存託憑證)，相當於16,100,000股A類普通股，以每美國存托股份10.5美元的價格發行。扣除發行成本後，本公司從首次公開招股所得款項總額約為人民幣234,354元。截至2019年12月31日，已發行普通股216,100,000股，每股面值0.000000005美元，即100,100,000股A類普通股和116,000,000股B類普通股之和。所有類別的普通股均享有相同的股息權。所有B類普通股均由公司創始人持有。

業務轉型

2019年7月3日，本公司成立了全資子公司葛榮雲科信息技術有限公司(葛榮雲科)。 2019年9月10日，葛榮雲科與葛榮雲(上海)企業發展有限公司(前身為吉榮雲(上海)企業發展有限公司，葛榮雲由嚴先生控股)進行了共同控制下的業務合併。這一組合從2019年初起追溯反映在財務報表中，但沒有反映到前幾個時期，因為影響不大。

2019年9月，作為公司業務轉型的一部分，泥沃代互聯網與上海財銀簽訂了修訂協議。根據這項修訂協議，泥沃代互聯網不再有權調整上海財銀擔保服務的費率，不再有權收取上海財銀提供的擔保服務的剩餘經濟利益，也不再有權隨時終止擔保服務協議。由於這一修訂，尼沃代互聯網失去了指導對上海財音經濟表現影響最大的活動的權力，而尼沃代互聯網將不會獲得上海財音的經濟利益。因此，自2019年9月1日起，尼沃代互聯網不再被視為上海財銀的主要受益人，上海財銀被本公司解除合併。

本公司在不斷變化的監管環境中運營，並一直在調整其業務模式，以保持符合監管要求。該公司歷史上一直專注於將個人借款人與個人投資者聯繫起來。從2019年開始，公司也開始與機構融資合作伙伴合作。作為其業務模式轉型的一部分，其投資者保障計劃也隨着時間的推移而發展。見注2(J)。

截至2019年12月31日，母公司的主要子公司及其合併後的VIE如下：


名字	日期成立為法團/ 建造者收購	地點：成立為法團/ 設立	百分比法律上的所有權			主要活動
全資子公司
嘉銀金科控股有限公司	2018年1月	英屬維爾京羣島		100	%	投資控股
格榮(香港)有限公司(前稱嘉銀金科(香港)有限公司)	2018年1月	香港		100	%	投資控股
嘉銀金科東南亞控股有限公司	2018年2月	英屬維爾京羣島		100	%	投資控股
上海坤佳科技有限公司。	2018年6月	上海		100	%	投資控股
吉榮雲科信息技術有限公司。	2019年7月	上海		100	%	技術發展和消費金融服務
格榮雲(上海)企業發展有限公司。	2019年9月	上海		100	%	技術發展和消費金融服務
VIES
上海嘉銀金科金融科技有限公司。	2015年6月	上海		100	%	技術服務
上海尼沃代互聯網金融信息服務有限公司。	2015年9月	上海		100	%	技術發展和消費金融服務

F-8

目錄表

重要會計政策摘要

(a)

列報和合並的基礎

母公司的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制的。

該公司歷來營運資本為負。截至2019年12月31日，現金及現金等價物、應收賬款、短期投資、預付費用及其他流動資產的總額比工資及福利應付款項、應付關聯方金額、退款負債、應付税款、應計開支及其他流動負債以及租賃負債的流動部分的總額少人民幣1.484億元。雖然本公司於截至2018年及2019年12月31日止年度的淨收入分別為人民幣6.118億元及人民幣5.272億元，而截至2019年12月31日止年度的經營活動現金淨流入為人民幣2,630萬元。截至2019年12月31日，公司股東虧損7.419億元。截至2019年12月31日，公司現金及現金等價物為人民幣1.221億元。本公司定期監察其目前及預期的流動資金需求，以確保其維持足夠的現金結餘以滿足其短期及長期的流動資金需求。

根據本公司經營活動的現金流預測、現有現金及現金等價物及流動資產，本公司相信，至少在截至2021年4月30日的期間內，本公司將能夠履行其付款義務及其他承諾。

(b)

合併原則

合併財務報表包括母公司、其全資子公司及其合併VIE的財務信息。合併後，所有公司間餘額和交易均已沖銷。

可變利息實體

與上海財音的VIE安排

2015年12月，泥沃代互聯網與上海財銀達成協議，上海財銀將為泥沃代互聯網促成的貸款提供擔保服務。上海財銀將按促成貸款金額的一定比例向借款人收取手續費(收費利率)，並在借款人違約時在一定天數內向投資者償還貸款和各自的利息。擔保服務的費率由尼沃代互聯網確定，該公司有權根據所協助貸款的實際履行情況隨時調整費率。在扣除上海財銀髮生的合理費用後，尼沃代互聯網還有權從上海財銀支付的違約貸款的擔保服務超額部分中收取費用。此外，尼沃代互聯網保留隨時終止協議並聘請其他方履行擔保服務的權利。終止後，泥沃代互聯網應協助上海財銀繼續為現有貸款提供擔保服務。上海財銀於報告期內除擔保服務外並無其他業務。通過上述協議，尼沃代互聯網獲得了指導對上海財銀經濟表現影響最大的活動的權力，並將能夠獲得對上海財銀可能具有重大意義的上海財銀的經濟利益。因此，尼沃代互聯網被認為是上海財音的主要受益者，並自上海財音成立以來進行了整合。

2019年9月，作為公司業務轉型的一部分，泥沃代互聯網與上海財音簽訂了修訂協議。根據這項修訂協議，泥沃代互聯網不再有權調整上海財銀擔保服務的費率，不再有權向上海財銀提供的擔保服務收取剩餘經濟利益，也不再有權隨時終止擔保服務協議。由於這一修訂，尼沃代互聯網失去了指導對上海財音經濟表現影響最大的活動的權力，而尼沃代互聯網將不會獲得上海財音的任何經濟利益。因此，自2019年9月1日起，尼沃代互聯網不再被視為上海財銀的主要受益人，上海財銀被本公司解除合併。

2019年9月16日，上海財銀被處置給第三方公司深圳市融信寶非金融擔保有限公司(深圳融信寶)(見附註7)。

F-9

目錄表

2.	重要會計政策摘要--續

(b)

合併原則 - 續

可變利息實體 - 續

與上海昆佳的VIE安排，WFOE

由於中國法律法規禁止和限制外資擁有互聯網增值業務，母公司主要通過VIE經營其業務。2018年6月，母公司通過其全資外商投資子公司上海坤佳與嘉銀金科金融及其各自的股東訂立了一系列合同安排(VIE協議)，使母公司能夠(1)有權指導對VIE及其子公司的經濟業績最具重大影響的活動，及(2)獲得VIE及其子公司可能對VIE及其子公司具有重大意義的經濟利益。

儘管缺乏技術上的多數股權，但通過上述協議，上海坤佳與VIE及其子公司之間存在母子公司關係。以下是VIE協議的摘要：

為母公司提供對VIE及其子公司的有效控制的協議包括：

授權書：

根據《授權書》，四名股東各自與WFOE簽署了授權書，不可撤銷地授權WFOE董事會/執行董事及其繼任者擔任其職務事實律師行使其作為嘉銀金科金融股東的所有權利，包括但不限於：(1)代表嘉銀金科金融股東作出並簽署有關股東大會決定的權利；(2)根據法律及嘉銀金科金融股東章程行使享有股東一切權利的權利，包括但不限於股東投票、出售、轉讓或質押或處置嘉銀金科金融全部或任何部分股份的權利；指定並委派嘉銀金科金融的法定代表人、董事長、董事、監事、總經理等高級管理人員作為公司的授權代表。本授權書不可撤銷，自授權書籤署之日起，在獲授權人為WFOE股東期間繼續有效。

獨家購買協議：

根據外商獨資企業、嘉銀金科金融和嘉銀金科金融四名股東之間的獨家購買協議，四名股東和嘉銀金科金融將不可撤銷地授予外商獨資企業，可隨時向外企購買或指定一人或多人購買四名股東或嘉銀金科金融持有的全部或部分不受法律限制的股份或資產。除外企和指定人士外，任何第三方均無權購買與四名股東相關的股份和資產或其他股份和資產。購買的對價應為人民幣1元或中國法律允許的最低價格。本協議的有效期限為十年，並將自動延長至下一年。

將經濟利益轉移到母公司的協議包括：

獨家諮詢和服務協議：

根據外商獨資企業與嘉銀金科金融簽訂的《獨家諮詢與服務協議》，外商獨資企業有權為嘉銀金科金融提供諮詢等服務。未經外商獨資企業事先書面同意，嘉銀金科金融不得接受任何第三方提供的符合本協議的任何服務。外商獨資企業有權根據本協議確定向嘉銀金科金融收取的服務費，其中包括考慮服務的複雜性、提供此類服務可能產生的實際成本，以及所提供服務的價值和市場上的可比價格。WFOE 將擁有因履行本協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。除非WFOE提前終止本協議或法律另有規定，否則本協議的有效期為十年，並應在本協議到期前自動延長期限。嘉銀金科金融不得單方面終止本協議。

F-10

目錄表

2.	重要會計政策摘要--續

(b)

合併原則 - 續

可變利息實體 - 續

與上海昆佳的VIE安排，WFOE- 續

股權質押協議：

根據外商獨資企業、嘉銀金科金融和四名股東之間的股權質押協議，為確保嘉銀金科金融及其股東履行授權書、獨家諮詢和服務協議以及獨家購買協議(統稱為主協議)項下的義務，四名股東已將嘉銀金科金融的100% 股權質押給外企。根據主協議，質權人有權向嘉銀金科金融收取手續費。該等股東及WFOE亦同意，未經質權人事先書面同意，不得轉讓股份或設立任何可能影響質權人權益的質押或其他形式的擔保。

這些合同安排允許母公司通過其全資子公司WFOE有效控制VIE，並從這些VIE獲得幾乎所有的經濟利益。因此，母公司合併了VIE的財務業績。

母公司相信，與VIE的合同安排符合中國法律並可依法強制執行。然而，中國法律制度的不確定性可能會限制母公司執行合同安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反了中國法律法規，中國政府可以：

吊銷公司經營許可證；

對該公司徵收罰款；

沒收他們認為是通過非法經營獲得的任何公司收入；

關閉公司的服務；

停止或限制本公司在中國的業務；

施加公司可能無法遵守的條件或要求；

要求公司改變公司結構和合同安排；

限制或禁止將海外發行所得款項用於資助本公司在中國的合併VIE業務和運營；以及

採取其他可能損害公司業務的監管或執法行動。

F-11

目錄表

2.	重要會計政策摘要--續

(b)

合併原則 - 續

可變利息實體 - 續

與上海昆佳的VIE安排，WFOE- 續

在沖銷母公司、其子公司及其VIE之間的公司間餘額和交易後，以下簡明的母公司VIE的財務報表餘額和金額已包括在隨附的合併財務報表中。


	截至12月31日，
	2018		2019
	人民幣		人民幣
現金和現金等價物		41,441		54,602
受限現金		41,500
關聯方應付款項				1,651
應收賬款淨額		336,849		110,219
合同資產，淨額		203,080
來自投資者保證計劃的資產，淨額		5,525
預付費用和其他流動資產		88,234		66,722
遞延税項資產		56,027		54,973
財產和設備，淨額		29,011		38,303
使用權資產				36,534
其他長期資產		212

總資產		801,879		363,004

工資和福利應付賬款		110,562		29,386
應付關聯方的款項		84,509		722
投資者擔保計劃的負債		1,547,072
退款負債		84,498		180,104
其他擔保負債		4,060
應納税金		422,177		164,444
應計費用和其他流動負債		201,007		121,319
與出售上海彩銀有關的其他應付款項				839,830
租賃負債				34,620

總負債		2,453,885		1,370,425


	截至十二月三十一日止的年度：
	2017		2018			2019
	人民幣		人民幣			人民幣
淨收入		2,250,850		2,881,940			2,151,165
營業收入		686,661		685,206			583,741
淨收入		539,545		611,758			571,227
經營活動提供(用於)的現金淨額		104,752		(228,368	)		19,465
投資活動提供(用於)的現金淨額		61,215		(16,423	)		(35,505	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		13,876		(433,600	)		(12,299	)

在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度中，VIE貢獻了公司綜合收入的100%，截至2019年12月31日的年度，VIE貢獻了96%的綜合收入。截至2018年12月31日和2019年12月31日，VIE分別佔合併總資產的100%和52%，佔合併總負債的100%和95%。

考慮到需要母公司或其子公司向VIE提供財務支持的顯性安排和隱性可變利益，任何安排中都沒有條款。然而，如果VIE需要財務支持，本公司可根據其選擇並受法定限額和限制的限制，通過向VIE的股東提供貸款或向VIE提供委託貸款向其VIE提供財務支持。

F-12

目錄表

2.	重要會計政策摘要--續

(b)

合併原則 - 續

可變利息實體 - 續

與上海昆佳的VIE安排，WFOE- 續

本公司相信，除註冊資本及中國法定儲備外，除註冊資本及中國法定儲備外，投資實體內並無任何資產只能用於償還投資實體的債務。由於VIE根據中國公司法註冊成立為有限責任公司，VIE的債權人對VIE的任何負債並不享有母公司的一般信貸追索權。中國相關法律法規限制VIE以貸款和墊款或現金股息的形式將相當於其法定準備金和股本餘額的部分淨資產轉移給母公司。有關受限制淨資產的披露，見附註15。

(c)

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。預估變更記錄在確定的期間。

本公司根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。本公司財務報表中反映的重要會計估計包括壞賬準備和合同資產、投資者保證計劃的資產和負債準備、遞延税項資產的估值準備、股票獎勵的估值、投資者保證計劃的資產和負債的計量、投資的公允價值計量和減值、用於計量租賃負債的貼現率，以及與各種履約義務的收入安排項下的對價分配。

(d)

公允價值

公允價值被視為於計量日期在市場參與者之間有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司將考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。

權威文獻提供了公允價值等級，它將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的水平。公允價值計量整體所屬的層次結構中的水平是以對公允價值計量重要的最低投入水平為基礎的，如下所示：

第1級適用於在活躍市場上有相同資產或負債報價的資產或負債。

第2級適用於的資產或負債，而第1級所包括的報價以外的其他因素對資產或負債而言是可觀察到的，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或模型衍生估值，其中重大投入可觀察到或可主要從可觀察到的市場數據中得出或得到證實。

第3級適用於對估值方法有不可觀察到的投入，而該等投入對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的資產或負債。

金融工具的賬面價值包括現金及現金等價物、限制性現金、應付/欠關聯方的金額、應收賬款、合同資產、投資者擔保計劃資產、預付費用及其他資產，以及其他負債，主要由於該等工具的短期性質，這些工具的成本與其公允價值接近。

除記為可供出售債務證券的短期投資(被歸類為公允價值第2級計量)外，本公司並無任何在初始確認後按公允價值在經常性基礎上按公允價值記錄的資產或負債。截至2019年12月31日，短期投資的賬面價值接近其公允價值。在列報期間，本公司並無按公允價值按非經常性基礎計量的任何資產或負債。

F-13

目錄表

2.	重要會計政策摘要--續

(e)

某些風險和集中度

截至2018年12月31日，本公司幾乎所有現金及現金等價物以及限制性現金均存放在位於中國的主要金融機構。截至2019年12月31日，本公司64%的現金及現金等價物持有於中國境內的主要金融機構，其餘36%的現金持有於管理層認為信用質素高的海外主要金融機構。

截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度，並無任何客户佔總淨收入或應收賬款的10%或以上。

(f)

外幣風險

人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局由人民中國銀行負責管理人民幣與其他貨幣的兑換。人民幣的價值受到中央政府政策變化、影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司以人民幣計價的現金和現金等價物分別為人民幣41,441元和人民幣78,296元。

(g)

外幣折算

嘉銀金科集團的本位幣為美元。本公司在中國的子公司和VIE的本位幣為人民幣。中國境外子公司的本位幣通常為其當地貨幣。各功能貨幣的確定基於ASC 830《外幣事項》中規定的標準。該公司還使用人民幣作為其報告貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債在資產負債表日按匯率規則折算為功能貨幣。以功能貨幣以外的貨幣進行的交易按交易日的匯率以功能貨幣計量和記錄。折算損益在全面收益表中確認。

資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。權益金額按歷史匯率折算。收入、費用、損益按全年平均匯率換算。折算調整作為累計折算調整報告，並在全面收益表中作為一個單獨的組成部分顯示。

(h)

方便翻譯

本公司的財務報表以人民幣列報。於截至2019年12月31日及截至該年度的綜合資產負債表餘額及相關的綜合全面收益、股東權益及現金流量表以美元計算，僅為方便讀者而列明，匯率為1.00美元=人民幣6.9618元，代表美國聯邦儲備委員會於2019年12月31日公佈的H.10統計數字所載的中午買入率。並無表示人民幣金額可能或可能已按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。

(i)

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和活期存款，流動性高，原始到期日為三個月或更短，取款或使用不受限制。

F-14

目錄表

2.	重要會計政策摘要--續

(j)

投資者保障計劃

上海財銀管理的投資者擔保計劃

從歷史上看，對於2018年4月之前促成的所有貸款，本公司一直為通過其合併VIE上海財銀投資於無擔保貸款的投資者的利益維持投資者擔保計劃，直至2019年9月上海財銀被出售(見附註2(B))。根據投資者擔保計劃，本公司將上海財銀收取的手續費撥入指定的限制性現金賬户(投資者擔保基金)，用於支付以組合為基礎的違約貸款的本金和利息，按首次虧損原則支付，最高可達投資者擔保計劃的餘額。本公司通常在借款人違約後數日內向投資者償還根據還款時間表到期的本金和相應利息總額。根據投資者擔保計劃的條款，投資者有權在到期日起15個歷日內獲得因違約貸款造成的損失賠償。

只有在有足夠的資金可用時，投資者擔保計劃才能向投資者支付違約款項。公司在投資者保證計劃下的付款義務僅限於任何時候受限現金的金額，一旦受限現金餘額從未來借款人產生的服務費中再次得到補充，公司有義務賠償投資者。一旦投資者因借款人違約而獲得賠償，未來收回的任何金額都將存入投資者擔保計劃。本公司已定期審核每項貸款產品的實際累計淨損失率及相關經濟因素，以確保有關估計保持不變最新的。對於在上海財銀管理的投資者擔保計劃下促成的貸款，當投資者擔保基金餘額耗盡時，公司將現金轉移到受限現金賬户，為投資者擔保計劃提供資金。

在貸款開始時，該公司根據ASC主題460-10記錄了投資者擔保計劃的負債，該主題納入了對擔保項下潛在未來付款的預期，並考慮了擔保的非或有和或有方面。

隨後，投資者擔保計劃的負債通過兩個組成部分的組合來衡量：(I)ASC主題460組成部分；(Ii)ASC主題450組成部分。根據ASC主題460記錄的負債是在逐筆貸款的基礎上確定的，當公司被解除基礎風險時，即當借款人償還貸款或在發生違約時貸款人獲得賠償時，負債就會減少。這一部分是現成債務，不受用於記錄或有債務的可能門檻的限制。當本公司於標的貸款到期時被解除準備就緒負債時，本公司將相應金額記為綜合全面收益表中的淨收入。另一個組成部分是基於考慮實際歷史業績和當前狀況的可能損失確定的或有負債，代表投資者保證計劃下的未來支出超過可持續負債，並使用ASC主題450，或有事項中的指導進行衡量。ASC主題450或有部分是在集體基礎上確定的，具有類似風險特徵的貸款被彙集到隊列中，以衡量發生的損失。ASC主題450或有組成部分在綜合全面收益表中確認為運營費用的一部分，作為投資者保證計劃的資產和負債準備金。在任何時候，已確認的負債(包括隨時待命的負債和或有負債)至少等於擔保組合的可能估計損失。

F-15

目錄表

2.	重要會計政策摘要--續

(j)

投資者保障計劃-續

上海財銀管理的投資者擔保計劃 - 續

由於本公司的可隨時準備負債並非在活躍的市場交易，且價格容易觀察到，因此本公司在初步確認時使用重大不可觀察的投入來計量可隨時準備負債的公允價值。本公司以每種產品類別的歷史累計淨損失率為基礎，估計每種產品類別的淨預期累計損失率，並計入加價幅度，以此來估計待定負債的公允價值。採用貼現現金流量法估計擔保負債的公允價值。擔保負債公允價值計量中使用的重大不可觀察輸入包括估值模型中應用的預期累計淨損失率。於2017及2018年度申請的加權平均預期累計淨虧損率分別為13.4%及11.2%。這些單獨的投入可能會導致公允價值的大幅增加或減少。淨預期累計損失率的增加可能會大幅增加初始確認時新促成的貸款的可持續負債的公允價值；相反，淨預期累計損失率的下降可能會顯着降低初始確認時新促成的貸款的可持續負債的公允價值。當使用貼現現金流量模型來確定公允價值時，估值模型中使用的重要投入是根據市場匯率對預計現金流量的現值適用的貼現率。該公司還通過查看幾種可比的商業模式來估計加價利潤率。標的貸款的預期累計淨虧損率是根據本公司產品的平均歷史累計淨虧損率確定的。

在貸款開始時，本公司記錄了投資者擔保計劃的資產，這些資產與按公允價值確認的可持續負債相對應，並代表可從相關貸款中收取的服務費，預計將用於相應擔保負債的估計支付。在每個報告日期，公司都會估計未來的現金流，並評估是否有任何減值指標。如果來自投資者擔保計劃的資產的賬面價值超過了預期收到的現金，則為不可收回的資產記錄減值損失，並在全面收益表中報告為投資者擔保計劃的資產和負債撥備。

投資者擔保計劃還涵蓋2015年收購時從Niwodai Finance收購的未償還貸款，其中關聯擔保負債在公司的綜合資產負債表中單獨記錄為其他擔保負債(見附註1)。從所有貸款中收取的服務費，包括公司新促成的貸款和與2015年收購中收購的其他擔保負債相關的貸款，用於支付投資者擔保計劃的負債和其他擔保負債。然而，從所有貸款中收取的服務費主要與公司促成的新貸款有關。

F-16

目錄表

2.	重要會計政策摘要--續

(j)

投資者保障計劃-續

上海財銀管理的投資者擔保計劃 - 續

本公司合共促成受綜合VIE管理的投資者擔保計劃約束的人民幣86.32億元無抵押貸款，佔2018年度貸款總額的36%。自2018年4月28日起，上海財銀停止為本公司安排的新增貸款提供投資者擔保計劃。然而，2018年4月28日之前為現有無擔保貸款提供的投資者擔保計劃仍由上海財銀提供服務。當受限現金賬户的餘額不足以補償所有投資者的損失時，公司將現金轉移到受限現金賬户，為這些貸款的投資者擔保計劃提供資金。下表介紹了2018年4月28日之前提供的現有無擔保貸款的相關信息：


截至2018年12月31日	當前貸款產品			其他在線標準貸款產品			脱機和非- 標準貸款產品			貸款相關內容其他擔保負債
未償還貸款餘額總額		1,224,961			169,072			3,554,398
最大潛在未貼現未來付款		1,265,267			180,845			3,847,072			4,060
剩餘加權平均合同期限		2.3			8.8			10.5
未償還貸款淨預期累計損失率		11.3	%		16.0	%		19.0	%

自2018年4月28日起，本公司不再為通過市場促成的新貸款提供任何形式的擔保，因此不記錄與這些新貸款相關的投資者擔保計劃的負債。

此外，於2019年9月出售上海財銀後，本公司將不再就上海財銀維持的投資者擔保計劃所產生的擔保責任，為2018年4月28日之前提供的貸款承擔責任。見注2(B)。

由獨立第三方管理的投資者擔保計劃

自2018年4月28日起，所有新便利的無擔保貸款都將接受深圳融信寶管理的投資者擔保計劃。融信寶是一家非關聯第三方擔保公司。所有獲得新貸款的借款人必須與深圳融信寶簽訂服務協議，根據該協議，深圳融信寶將賠償投資者因借款人違約而造成的本金和利息損失。本公司有權獲得的服務費的一部分由深圳融信寶代表本公司向借款人收取。在深圳融信寶管理的投資者擔保計劃下，本公司已促成人民幣110.82億元和人民幣156.61億元無擔保貸款，分別佔2018年和2019年推動貸款總額的47%和86%。

自2018年7月3日起，本公司新促成的部分無擔保貸款將接受由中國聯合中小企業擔保公司(中保)管理的投資者擔保計劃，該公司是一家非關聯第三方擔保公司。這些貸款的借款人必須與信和擔保簽訂單獨的協議，並向信和擔保管理的投資者保護基金繳款。投資者對這些貸款的投資受投資者保護基金的保護，但以基金的現有餘額為限。本公司為信保管理的人民幣12.33億元和人民幣25.44億元無抵押貸款提供便利，分別佔2018年和2019年貸款總額的5%和14%。

如果基金餘額不足以完全補償所有投資者，本公司不承擔任何責任。

從2019年1月開始，上海財銀聘請深圳融信寶幫助運營2018年4月之前促成的貸款投資者擔保計劃，並由榮興寶代表公司收取的服務費為該計劃提供資金。此外，於2019年9月出售上海財銀後，本公司不再承擔因上海財銀維持的投資者擔保計劃而產生的上述擔保責任。

投資者保證計劃與B類投資者建立合作伙伴關係

2018年7月，本公司通過與選擇性無關的第三方個人投資者(B類投資者)合作，推出了投資者擔保計劃，這些投資者願意承擔更高的風險，以換取通過為投資同一貸款產品但風險承受能力水平較低的其他投資者管理投資者擔保而獲得更高的回報(B類投資者)。此類B類投資項目的最低投資額為100萬元人民幣。B類投資者的投資與公司市場上的多筆貸款相匹配，每筆貸款都與A類和B類投資者同時匹配。

F-17

目錄表

2.	重要會計政策摘要--續

(j)

投資者保障計劃-續

投資者保證計劃與 Class合作B投資者 - 續

借款人被要求向B類投資者支付一定的不可退還的費用，這些費用將用於投資者擔保計劃，並存入B類投資者名下的一個單獨的受限現金賬户。根據投資者、借款人和公司簽訂的貸款協議，B類投資者必須在借款人違約後90天內賠償A類投資者因貸款違約而造成的損失，包括貸款協議中定義的本金和利息。B類投資者根據本投資者保證計劃支付款項的義務僅限於從投資中獲得的收益。公司有權在違約後90天內從B類投資者的賬户中提取現金，並將其存入A類投資者的賬户。根據B類投資計劃中的每項相應投資，分別為每個B類投資者管理投資者保證計劃。在B類投資者投資的貸款到期並償還A類投資者後，B類投資者有權獲得該投資者擔保計劃的剩餘餘額。本公司不承擔償還此類貸款的A類或B類投資者的任何責任，即使基金餘額和B類投資者收到的收益不足以完全補償所有此類貸款的A類投資者。公司已通過與B類投資者合作來停止投資者保障計劃，2019年沒有新的B類投資者。

於2018年度，本公司與B類投資者合作，促成受投資者擔保計劃約束的無抵押貸款人民幣27.27億元，佔2018年度貸款總額的12%。

為機構融資合作伙伴作出的擔保安排

對於借款人和機構融資合作伙伴之間促成的貸款，擔保服務由第三方擔保公司提供，直接向借款人收取擔保服務費。借款人違約時，第三方擔保公司賠償機構融資夥伴未償還的本金和利息。在某些合同中，在擔保公司無法全額償還機構融資合作伙伴的情況下，公司向機構融資合作伙伴提供承諾書補充。在其他一些合同中，擔保公司要求第三方公司作為反擔保人，並要求公司提供餘額承諾書，以補充在對方擔保人無法全額償還擔保公司的情況下補償第三方擔保公司。為了管理風險敞口，本公司又從另一家第三方公司獲得背靠背擔保。本公司作為次級擔保人的擔保負債的公允價值並不重要，本公司於2019年並無作出任何賠償。截至2019年12月31日，本公司為其提供二級擔保的未償還貸款餘額為人民幣487,216元。

(k)

受限現金

限制性現金主要指公司通過投資者擔保計劃的指定存款賬户管理的資金。向借款人收取的服務費用於淨支付投資者擔保計劃的負債和其他擔保負債。除了向投資者支付受投資者擔保計劃約束的違約貸款外，這些資金沒有其他用途。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的限制性現金餘額包括：


	截至12月31日，
	2018		2019
	人民幣		人民幣
受限制的現金涉及：
投資者保證計劃		41,000
其他		500

受限現金總額		41,500

F-18

目錄表

2.	重要會計政策摘要--續

(k)

受限現金-續

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中，與擔保負債有關的限制性現金流動情況如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2018			2019
	人民幣			人民幣
期初餘額		154,742			41,000
上海彩銀收取手續費，直接存入受限現金 (1)		2,284,291			193,632
現金轉賬(2)		1,079,932			609,951
與擔保負債有關的支付總額		(4,099,353	)		(1,002,671	)
與擔保負債有關的總回收		621,388			160,970
因處置上海彩銀而調出					(2,882	)

期末餘額		41,000

(1)	向借款人收取的手續費是指上海財銀在提交年度內收取的直接存入受限現金賬户的手續費。

(2)	現金轉賬是指當指定存款賬户的餘額不足以補償所有投資者的損失時，公司向指定存款賬户轉賬的現金。

(l)

債務證券投資

本公司於2019年投資於一傢俬人公司發行的可轉換票據，並按公允價值計入可供出售債務證券，公允價值變動在其他全面收益中遞延。

本公司就非暫時性減值審查其投資，並在評估潛在減值時考慮可用的定量和定性證據。如投資成本超過投資的公允價值，本公司會考慮其他因素，包括一般市場情況、政府經濟計劃、投資的公允價值低於成本的持續時間及程度，以及本公司持有投資的意向及能力，以確定是否已發生非暫時性減值。

如果投資的公允價值低於投資成本，而公司確定減值為非臨時性的，公司將根據收益的公允價值確認減值損失。除暫時性減值外，本公司於列報期間並無錄得任何其他減值。

F-19

目錄表

2.	重要會計政策摘要--續

(m)

財產和設備

財產和設備一般按歷史成本列報，並按資產的估計使用年限按直線折舊。長期資產的折舊和攤銷費用酌情計入初始和維修費用、銷售和營銷費用、一般和行政費用或研究和開發費用。財產和設備由下列部分組成，折舊按直線計算，使用年限如下：


類別		預計使用壽命
電子設備		3年

辦公設備和傢俱		5年

機動車輛		4年

租賃權改進		租賃期限或預期使用年限較短

軟件		10年

(n)

對關聯公司的投資

關聯公司是指公司對其有重大影響但不受其控制的實體。本公司一般認為20%或以上的所有權權益代表重大影響。對聯屬公司的投資按權益會計方法核算。根據這種方法，本公司應佔關聯公司的收購後損益在全面收益表中確認，其在其他全面收益中的收購後變動份額在其他全面收益中確認。本公司與其關聯公司之間的交易的未實現收益在本公司在關聯公司的權益範圍內被註銷；未實現虧損也被註銷，除非交易提供了轉讓資產減值的證據。當公司在關聯公司的虧損份額等於或超過其在關聯公司的權益時，公司不確認進一步的損失，除非公司已代表關聯公司發生債務或付款。當投資價值出現非臨時性損失時，將計入減值損失。本公司於報告期內並無錄得任何減值虧損。

本公司於2019年5月收購神州金融科技控股股份有限公司24.9%普通股，採用權益法核算。金融科技控股股份有限公司是一家越南企業，旨在探索小額貸款產品和服務，以服務於目前市場服務不足的細分市場。截至2019年12月31日止年度，本公司錄得投資收益人民幣378元。

(o)

增值税(增值税)

鑑於他們被歸類為一般納税人，該公司應按6%的税率繳納增值税。於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，增值税於收入中扣除，分別為人民幣273,785元、人民幣298,720元及人民幣168,763元。屬於增值税一般納税人的單位，可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵扣其產出型增值税負債。

(p)

基於股份的薪酬

與員工的股份支付交易按授予日發行的權益工具的公允價值計量，並在必要的服務期內按分級歸屬原則確認為補償費用，相應的影響反映在額外的實收資本中。

預期期限代表基於股份獎勵的預期未償還期限，考慮了基於股份獎勵的合同條款、歸屬時間表和對未來員工行使行為的預期。波動率是根據可比公司在估值日期前一段時間的每日股價回報的年化標準差估計的，其跨度與預期到期日相似。本公司採用ASU 2016-09，並在基於股份的獎勵發生時對沒收進行核算。以前確認的獎勵補償成本在獎勵被沒收期間沖銷。以股份為基礎的薪酬攤銷在綜合全面收益表中與獲得獎勵的僱員的現金薪酬列示在相同的項目中。

對獎勵條款或條件的修改被視為將原有獎勵交換為新的獎勵。遞增補償成本被計量並確認為修改後的裁決的公允價值高於緊接條款修改前的原始裁決的公允價值的超額部分。當公司取消未授予的期權時，剩餘的未確認費用將在取消日期立即確認。

F-20

目錄表

2.	重要會計政策摘要--續

(q)

收入確認

該公司主要作為在線市場提供服務，將個人投資者或機構融資合作伙伴(統稱為投資者)與借款人聯繫起來。該公司在其平臺上提供三項貸款服務：貸款便利化服務、發起後服務(如現金處理和催收服務)和擔保服務。然而，由於公司不再提供自己管理的投資者擔保計劃，公司不再提供任何擔保服務，只提供貸款便利化服務和在其市場上提供貸款的發起後服務。

公司的平臺使個人投資者能夠直接投資於貸款，這些貸款可以由個人投資者自行選擇，從數百個新的貸款機會中選擇，並預先批准的借款人每天都會發布在公司的市場上。個人投資者還可以選擇使用自動投資程序，在預先批准的借款人之間自動分配資金。貸款償還後，自動化投資程序將自動對個人投資者的資金進行再投資，使個人投資者能夠加快現金流的再投資，而無需不斷重新訪問公司的移動應用程序。

從歷史上看，本公司通常在發放貸款時收取一部分服務費，其餘服務費按月收取，由借款人為所提供的所有服務支付。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度內，收取的前期費用分別為人民幣29億元、人民幣5億元和零。預付費用在基礎貸款成功促成時到期，月費在每月償還本金和利息的同一天到期。自2018年2月起，該公司停止向通過其在線市場提供便利的所有貸款收取預付服務費，以遵守新的監管要求。本公司在第一和第二個月還本付息到期的同一天收取大量服務費。

本公司還向使用自動投資程序的個人投資者收取服務費，該服務費相當於超過預期投資回報率的實際回報率的某個百分比，應在投資期結束時支付。不向借款人或個人投資者收取申請費。

為了通過向投資者提供一定程度的保證來提高競爭力，公司維持了投資者保證計劃，以造福於使用其市場的投資者。在借款人違約的情況下，根據投資者擔保計劃的條款，市場投資者有權獲得未支付的利息和本金。在2018年4月28日之前，本公司有義務通過當時的合併VIE實體上海財銀在投資者保障計劃下的資金可用的範圍內向投資者支付款項。如果資金不足，公司必須在資金從未來收取的服務費中得到補充後立即向投資者支付。鑑於本公司實際上承擔了借款人的所有信用風險，並獲得了收取的服務費的補償，本公司將擔保視為一項服務，並根據ASC主題460，擔保確認其擔保風險的常備義務。然而，本公司不再提供其管理的投資者擔保計劃，因此不再為2018年4月28日之後新安排的貸款提供擔保服務(見附註2(J)投資者擔保計劃)。

自2019年7月起，公司通過為借款人和機構融資合作伙伴之間的貸款交易提供便利提供服務。當投資者是機構融資合作伙伴時，本公司的服務主要包括：

1)對借款人進行信用評估，並將機構融資夥伴與潛在的合格借款人配對，促進雙方之間貸款協議的執行；

2)為機構融資合作伙伴和借款人提供貸款期限的信息支持。

公司採用了ASU 2014-09，客户合同收入(主題606)和所有後續ASU，並於2018年1月1日使用全面追溯方法修改了ASC 606，這要求公司列報所有期間的財務報表，就像主題606已應用於所有先前期間一樣。

指導意見的核心原則是，實體應確認將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。為了實現這一核心原則，該公司採取了以下步驟：

步驟1：確定與客户的合同

第二步：確定合同中的履約義務

第三步：確定交易價格

第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務

步驟5：當實體履行履行義務時(或作為)確認收入

F-21

目錄表

2.	重要會計政策摘要--續

(q)

收入確認-續

本公司確定投資者和借款人均為其客户。公司評估借款人和投資者到期時支付服務費的能力和意向，並根據歷史經驗以及在貸款發放前對每個借款人進行的信貸盡職調查確定是否可能收取服務費。本公司將貸款便利服務、擔保服務和郵政發起服務視為三項獨立的服務，其中擔保服務按照ASC主題460擔保核算。雖然發起後服務在ASC主題860的範圍內，但由於在ASC主題860中缺乏明確的指導，所以應用ASC主題606收入確認模型。貸款便利服務和融資後服務是ASC 606規定的兩項獨立的履約義務，因為這兩項交付內容是不同的，因為客户可以單獨受益於每項服務，並且公司提供服務的承諾在合同中可相互獨立識別。

本公司將交易總價確定為根據合同應收取的服務費，扣除增值税。在2018年4月28日之前，公司的交易價格以借款人提前還款風險的形式計入可變對價。本公司根據借款人還款百分比的歷史資料和當前趨勢，採用期望值方法，在交易價格中反映借款人的預付款風險和該等合同的估計可變對價。交易價格在擔保服務(如果有的話)和兩項履約義務之間進行分配。

考慮因素分配給貸款便利服務和發起後服務，使用與ASC 606指南一致的相對獨立銷售價格。本公司沒有可觀察到的貸款便利服務或發起後服務的獨立銷售價格信息，因為它不提供獨立的貸款便利服務或發起後服務。在本公司可合理獲得的市場上，類似服務並無直接可見的獨立售價。因此，獨立銷售價格的估計涉及重大判斷。本公司採用預期成本加保證金的方法估算貸款便利服務和發起後服務的獨立銷售價格，作為收入分配的基礎。在估計貸款便利服務及融資後服務的獨立售價時，本公司會考慮提供該等服務所產生的成本、類似安排的利潤率、客户需求、競爭對手對本公司服務的影響及其他市場因素。

對於每種類型的服務，公司在實體履行服務/履行義務時(或作為實體)，根據基本合同條款將承諾的服務(即資產)轉移給客户，不包括合同資產或應收賬款的減值對價，即確認收入。貸款便利化服務的收入在投資者和借款人之間發起貸款時確認，本金貸款餘額轉移到借款人，此時便利化服務被視為完成。發債後服務的收入在基礎貸款期限內平均確認，因為發債後服務是一系列基本相同且具有相同轉移給投資者的不同服務。擔保服務的收入在擔保期限屆滿時確認。

對於可部分退還給借款人的預付費用，本公司根據歷史預付率估計退款，並在收到該等費用後記錄相應的退款負債。

F-22

目錄表

2.	重要會計政策摘要--續

(q)

收入確認-續

其他收入

根據ASC 606，使用自動化投資程序的個人投資者獲得的服務費最初是根據類似投資產品的回報和當前趨勢的歷史經驗進行估計的。服務費在投資期內以直線方式確認。與自動化投資計劃相關的服務費將在投資期結束時到期。投資期是指投資與貸款相匹配，為個人投資者帶來回報的一段時間。僅當累計收入金額可能不會發生重大逆轉時，公司才會記錄服務費。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，ASC 606項下確認的服務費收入分別為人民幣156,563元、人民幣242,513元和人民幣174,191元。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的加權平均投資期分別為8.7個月、8.0個月及8.3個月。

其他收入還包括在保證期屆滿時確認的擔保服務收入，貸款提前還款和逾期還款的違約費，以及在本公司平臺上投資者之間轉移貸款的手續費。根據ASC 606，懲罰性費用是基於意外情況的可變考慮因素，並受拖欠或提前付款的發生的限制。它們在與變異性相關的不確定性得到解決時確認，即在基礎事件發生和收取費用時確認。個人投資者之間轉讓貸款的手續費在轉讓完成後確認，並向個人投資者收取手續費。

下表説明瞭該公司在2017年、2018年和2019年分別按產品和服務劃分的收入：


截至2017年12月31日止的年度	貸款便利服務		發源後服務		其他收入		總計
	人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
當前貸款產品		678,003		21,067		15,330		714,400
其他網上標準貸款產品		637,860		60,070		80,225		778,155
線下和非標貸款產品		540,721		44,301		722		585,744
其他服務						172,551		172,551

總計		1,856,584		125,438		268,828		2,250,850


截至2018年12月31日止的年度	貸款便利服務		發源後服務		其他收入		總計
	人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
當前貸款產品		2,245,941		174,370		27,021		2,447,332
其他網上標準貸款產品		51		26,938		89,582		116,571
線下和非標貸款產品		916		40,660		1,918		43,494
其他服務						274,543		274,543

總計		2,246,908		241,968		393,064		2,881,940


截至2019年12月31日止年度	貸款便利服務		發源後服務		其他收入		總計
	人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
當前貸款產品		1,742,708		230,024		1,648		1,974,380
其他網上標準貸款產品		4,357		5,854		6		10,217
線下和非標貸款產品				31,169		1,177		32,346
其他服務						213,233		213,233

總計		1,747,065		267,047		216,064		2,230,176

F-23

目錄表

2.	重要會計政策摘要--續

(q)

收入確認-續

對個人投資者的激勵措施

本公司向使用自動投資計劃的個人投資者提供獎勵，其形式是減少購買金融產品所需的投資額，或使他們有權獲得所購買產品的更高利率，並在投資計劃到期時向投資者支付獎勵。如果投資者提前終止計劃並撤回投資，將不會獲得獎勵。此類激勵措施被記錄為投資期內收入的減少，而未支付的激勵措施則根據管理層的最佳估計記錄為退款負債。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2017		2018		2019
	人民幣		人民幣		人民幣
支付給以下人員的獎勵：
新投資者		69,150		89,776		92,696
迴歸的投資者		100,000		206,380		353,297

支付給投資者的激勵措施總額		169,150		296,156		445,993

應收賬款和合同資產淨額

合同資產代表公司有權在付款到期前將服務轉讓給客户，以換取對價。在2018年2月之前，本公司對便利化服務月費的對價取決於借款人的實際付款，因為借款人有權在貸款到期前提前終止貸款合同，並且沒有義務支付剩餘的月費。因此，在確認貸款便利服務和貸款發起服務的收入時，本公司將在確認貸款便利服務和發起後服務的收入時，為已經交付的貸款便利服務和發起後服務的月度服務費記錄相應的合同資產。若借款人選擇提早終止並無責任支付與2018年2月前所提供貸款有關的剩餘服務費，本公司並無無條件獲得對價的權利，故不會記錄應收賬款。此外，本公司對來自自動化投資項目的服務費的對價的權利取決於投資的實際回報；因此，在確認服務費收入時，將計入相應的合同資產。

自2018年2月起，根據與借款人簽訂的合同協議，本公司在貸款開始時，無論借款人隨後的還款時間如何，都有無條件獲得貸款開始時在本公司平臺上促成的貸款的前六個月服務費。因此，本公司在確認2018年2月以後貸款便利服務的收入時，記錄了前六個月的應收賬款和隨後幾個月的合同資產的應收費用。對於2018年4月28日之前促成的貸款，公司還按月收取剩餘費用；但自2018年4月28日起，已不再收取此類月度服務費。

自2018年4月28日起，本公司將在第一筆和第二筆月度還本付息到期的同一天，分兩次等額收取所有服務費。本公司亦有權無條件收取貸款後首兩個月的手續費。同樣，自2019年7月起，本公司對借款人和機構融資合作伙伴之間的便利貸款服務收取服務費。服務費在促進服務完成後的下一個月收取。本公司無條件享有貸款時收取服務費的權利。因此，公司在確認貸款便利服務的收入時記錄了應收賬款。同時，已收取並分配給發起後服務但尚未提供的部分服務費在綜合資產負債表中作為遞延收入入賬。在2018年4月28日之後提供的貸款沒有確認任何合同資產。

應收賬款和合同資產按照《美國會計準則》主題310的規定，按歷史賬面價值扣除註銷和應收賬款準備後的淨額列報。本公司根據估計建立了無法收回的合同資產準備，該估計結合了歷史經驗和圍繞特定客户信用風險的其他因素，實質上是在確定每種產品類型下的擔保負債公允價值時使用的淨預期累計損失率。本公司根據預計將發生該等服務費虧損的期間的預期累計淨損失率估計壞賬準備，該等期間與本公司預期收取服務費的期間一致。借款人的資料對於每種產品類型都是相同的，因此，該公司採用投資組合方法來核算信用風險。對於存在欺詐等可觀察到的減值指標的個人客户，我們會提供特定的津貼。本公司按季度或根據需要更頻繁地評估和調整其壞賬應收賬款和合同資產準備。應收賬款及合同資產於本公司有權收取的對價到期，並就少於未償還歷史結餘的金額達成和解，或本公司已決定不會收回該等結餘時，予以撇賬。個人投資者和借款人之間用於貸款便利服務和發債後服務的應收賬款和合同資產，如果標的貸款逾期90天，則被確定為無法收回。, 也沒有其他因素證明有可能收回拖欠的金額。如果標的貸款逾期90天還款，本公司將註銷借款人的上述應收賬款和合同資產及相應撥備。本公司根據特定客户信用風險的歷史經驗和其他因素，在借款人和機構融資合作伙伴之間建立貸款應收賬款壞賬準備便利服務和發債後服務。機構融資合作伙伴和借款人之間的貸款便利服務和發債後服務若達成和解金額少於未償還歷史餘額，或本公司已確定不會收回餘額，則將註銷不可收回的應收賬款。以前註銷的應收賬款和合同資產的收回將在收到時記入收回期間的備抵。

F-24

目錄表

2.	重要會計政策摘要--續

(q)

收入確認-續

應收賬款和合同資產淨額-續

本公司截至2018年12月31日的應收賬款如下：


	應收帳款		壞賬準備應收賬款			應收賬款，網絡
	人民幣		人民幣			人民幣
當前貸款產品		364,863		(28,014	)		336,849
其他網上標準貸款產品
線下和非標貸款產品
其他服務

總計		364,863		(28,014	)		336,849

本公司截至2019年12月31日的應收賬款如下：


	應收帳款		津貼：無法收藏應收賬款			應收賬款，網絡
	人民幣		人民幣			人民幣
當前貸款產品		196,148		(60,444	)		135,704
其他網上標準貸款產品		3,695		(235	)		3,460
線下和非標貸款產品
其他服務

總計		199,843		(60,679	)		139,164

截至2018年12月31日的應收賬款賬齡如下：

活期貸款
產品

其他在線
標準貸款
產品

脱機和
非標
貸款產品

其他服務

總計

人民幣

0-30天

351,250

31-60天

6,945

60-90天

6,668

總計

364,863

截至2019年12月31日的應收賬款賬齡如下：


	活期貸款產品		其他在線標準貸款產品		脱機和非標貸款產品	其他服務	總計
	人民幣		人民幣		人民幣	人民幣	人民幣
0-30天		187,575		3,690				191,265
31-60天		2,984						2,984
60-90天		4,620		5				4,625
超過90天²		969						969

總計		196,148		3,695				199,843

²	賬齡超過90天的應收賬款來自機構融資夥伴和借款人之間的便利和發起後服務。

F-25

目錄表

2.	重要會計政策摘要--續

(q)

收入確認-續

應收賬款和合同資產淨額續

截至2018年12月31日的年度應收賬款變動情況如下：


	OpeningBalance截止日期 2018年1月1日	添加到本年度		集合中的本年度			核銷在本年度			期末餘額截至12月 31, 2018
	人民幣	人民幣		人民幣			人民幣			人民幣
當前貸款產品			1,517,277		(1,128,998	)		(23,416	)		364,863
其他網上標準貸款產品			2		(2	)
線下和非標貸款產品			18		(18	)
其他服務			4,252		(4,252	)

總計			1,521,549		(1,133,270	)		(23,416	)		364,863

截至2019年12月31日的年度應收賬款變動情況如下：


	打開截止日期的餘額 2019年1月1日		添加到本年度		集合中的本年度			核銷在本年度			期末餘額截至12月 31, 2019
	人民幣		人民幣		人民幣			人民幣			人民幣
當前貸款產品		364,863		2,398,006		(2,454,752	)		(111,969	)		196,148
其他網上標準貸款產品				5,498		(1,801	)		(2	)		3,695

總計		364,863		2,403,504		(2,456,553	)		(111,971	)		199,843

截至2018年12月31日的年度壞賬準備變動情況如下：


	截至2018年1月1日的期初餘額	本年度淨值規定			當期核銷年		期末餘額為 12月31日， 2018
	人民幣	人民幣			人民幣		人民幣
當前貸款產品			(51,430	)		23,416		(28,014	)
其他網上標準貸款產品
線下和非標貸款產品
其他服務

總計			(51,430	)		23,416		(28,014	)

截至2019年12月31日的年度壞賬準備變動情況如下：


	期初餘額截至 2019年1月1日			本年度淨值規定			當期核銷年		期末餘額為 12月31日， 2019
	人民幣			人民幣			人民幣		人民幣
當前貸款產品		(28,014	)		(144,399	)		111,969		(60,444	)
其他網上標準貸款產品					(237	)		2		(235	)

總計		(28,014	)		(144,636	)		111,971		(60,679	)

F-26

目錄表

2.	重要會計政策摘要--續

(q)

收入確認-續

應收賬款和合同資產，淨額續

截至2018年12月31日的年度合同資產變動情況如下：


	OpeningBalance截止日期 2018年1月1日		添加到當前年		收集量當前年			核銷在當前年			收尾截止日期的餘額十二月三十一日， 2018
	人民幣		人民幣		人民幣			人民幣			人民幣
當前貸款產品		335,550		898,142		(1,001,265	)		(177,812	)		54,615
其他網上標準貸款產品		162,942		26,987		(107,384	)		(68,443	)		14,102
線下和非標貸款產品		376,304		41,548		(244,329	)		(10,497	)		163,026
其他服務		6,500		270,291		(265,653	)					11,138

總計		881,296		1,236,968		(1,618,631	)		(256,752	)		242,881

截至2019年12月31日的年度合同資產變動情況如下：


	打開截止日期的餘額 2019年1月1日		添加到當前年		收集量當前年			核銷入當前年			轉出由於處置的原因上海的彩銀			重新分類為退款責任³			收尾截止日期的餘額十二月三十一日， 2019
	人民幣		人民幣		人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣
當前貸款產品		54,615		41,747		(41,134	)		(46,306	)		(140,988	)		(132,066	)
其他網上標準貸款產品		14,102		3,827		(10,398	)		(5,382	)		(6,492	)		(4,343	)
線下和非標貸款產品		163,026		21,704		(107,591	)		(35,674	)		(43,011	)		(1,546	)
其他服務		11,138				(11,138	)

總計		242,881		67,278		(170,261	)		(87,362	)		(190,491	)		(137,955	)

³	這筆金額與個人投資者應計但未支付的激勵有關，這些激勵以前被記錄為收縮資產的沖銷賬户。出售上海財銀後，向個人投資者提供激勵的義務仍由本公司承擔。

F-27

目錄表

2.	重要會計政策摘要--續

(q)

收入確認-續

應收賬款和合同資產淨額-續

截至2018年12月31日的年度合同資產壞賬準備變動情況如下：


	截至2018年1月1日的期初餘額			本年度淨值規定			本年度寫入- 關閉		截至的期末餘額 2018年12月31日
	人民幣			人民幣			人民幣		人民幣
當前貸款產品		(32,571	)		(179,153	)		177,812		(33,912	)
其他網上標準貸款產品		(42,484	)		(28,957	)		68,443		(2,998	)
線下和非標貸款產品		(6,950	)		(6,438	)		10,497		(2,891	)
其他服務

總計		(82,005	)		(214,548	)		256,752		(39,801	)

截至2019年12月31日的年度合同壞賬準備變動情況如下：


	打開截止日期的餘額 1月1日， 2019			本年度淨撥備			本年度核銷		轉出由於處置上海彩銀		收尾截止日期的餘額十二月三十一日， 2019
	人民幣			人民幣			人民幣		人民幣		人民幣
當前貸款產品		(33,912	)		(12,758	)		46,306		364
其他網上標準貸款產品		(2,998	)		(2,852	)		5,382		468
線下和非標貸款產品		(2,891	)		(71,995	)		35,674		39,212
其他服務

總計		(39,801	)		(87,605	)		87,362		40,044

截至2017年、2018年和2019年12月31日，與發起服務有關的遞延收入為零、人民幣41,252元和人民幣55,689元，計入綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。同時，公司通過減少2019年遞延收入餘額確認創始後收入人民幣41,252元。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，分配給與發起服務未得到滿足的履約義務的交易價格總額分別為人民幣171,000元、人民幣222,735元和人民幣182,026元，其中約70%、92%和100%的剩餘履約義務將分別在接下來的12個月內由本公司確認，其餘部分將在此後確認。

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的已履行(或部分已履行)履約責任所確認的收入，與因估計投資回報期間的變動、估計預付率及推薦費的變動而作出的變動對價調整有關，並不重要。

在過渡到ASC 606的過程中，公司出於實際的權宜之計，對已完成的合同採用了完全追溯的方法。對於已完成的具有可變對價的合同，公司使用合同完成之日的交易價格，而不是在比較報告期估計可變對價金額。

本公司確定，根據投資或借款金額支付的投資者和借款人收購成本是獲得符合資本化資格的合同的成本，因為這些付款與一段時間內實現的銷售直接相關。在列報的年度內，這類費用並不重要。

F-28

目錄表

2.	重要會計政策摘要--續

(r)

員工定義繳費計劃

本公司在中國的全職僱員參與政府授權的多僱主界定供款計劃，根據該計劃，向僱員提供若干退休金福利、醫療護理、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。中國勞動法規要求公司按員工工資的一定比例向政府繳納這些福利。本公司對供款以外的利益不承擔任何法律責任。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的支出總額分別為人民幣82,053元、人民幣51,611元及人民幣65,076元。

(s)

發貨和維修費

發起和服務費用主要包括可變費用，包括與信用評估、用户和系統支持、支付處理服務和催收相關的成本，與促進和償還貸款相關的成本、從事信用檢查、數據處理和分析、貸款發起、用户和系統支持以及貸款催收工作人員的工資和福利。

(t)

銷售和市場營銷費用

銷售和營銷費用主要包括可變的營銷和推廣費用，包括與借款人和投資者的收購和保留以及一般品牌和知名度建設有關的費用。與公司銷售和營銷人員有關的薪酬福利費用和與公司銷售和營銷團隊有關的其他費用也包括在銷售和營銷費用中。本公司的投資者和借款人收購費用包括第三方在線渠道為搜索引擎營銷和搜索引擎優化等在線營銷服務收取的費用，以及與借款人和投資者收購相關的其他各方收取的推薦費。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，廣告費用分別為人民幣21,828元、人民幣25,994元及人民幣26,985元。

(u)

政府撥款

政府贈款主要是指不時從各級地方政府收到的用於一般企業用途和支持其在該地區的持續運營的金額。贈款由有關政府當局酌情決定，對其使用沒有任何限制。政府補貼在收到現金期間和在滿足所有領取條件時記為其他收入。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，本公司收到的政府補助金分別為人民幣12,471元、人民幣22,465元和人民幣18,722元。

(v)

所得税

現行所得税按照有關税務機關的法律規定。

遞延所得税採用資產負債法計提，該方法要求就已計入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延所得税資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額而釐定，按預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產在這些資產更有可能變現的情況下予以確認。在作出這項決定時，管理層會考慮所有正面和負面的證據，包括預計未來應課税收入的未來沖銷和最近經營的結果。當管理層認為部分或全部遞延税項資產不會變現時，遞延税項資產便會透過計入所得税開支而扣減估值津貼。

本公司對合並財務報表中確認的所得税的不確定性進行會計處理，方法是採用兩步法確定應確認的收益金額。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續(定義為根據税務狀況的技術優點，在審計後維持50%以上的可能性)，然後對税務狀況進行評估，以確定應在合併財務報表中確認的利益金額。可確認的利益金額是在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。本公司於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度並無因税務狀況不明朗而確認任何所得税，或產生任何與潛在少繳所得税開支有關的利息及罰款。

F-29

目錄表

2.	重要會計政策摘要--續

(w)

綜合收益

全面收益包括所有權益變動，但所有者投資和分配給所有者的變動除外。在所列年度，全面收益總額包括淨收益和外幣換算調整。

(x)

每股收益

每股基本收益的計算方法為普通股持有人應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數。

每股普通股攤薄收益反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。股票期權的普通股等價物採用庫存股方法計算。如果普通股等價物的影響是反攤薄的，則普通股等價物不包括在收益期的計算中。

(y)

細分市場報告

公司採用管理學的方法確定經營細分。該管理方法考慮了公司首席運營決策者(首席運營決策者)在決策、資源分配和績效評估時使用的內部組織和報告。

公司首席運營官已被指定為首席執行官，在做出有關分配資源和評估公司業績的決策時，負責審查綜合運營結果。該公司作為一個單一部門經營和管理其業務。

本公司的長期資產基本上全部位於中國，而本公司的幾乎所有收入均來自中國境內。因此，沒有呈現地理區段。

(z)

經營租約

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。該指引取代了現行的租賃會計指引，主要不同之處在於經營性租賃將在財務狀況表中作為使用權資產和租賃負債入賬，最初按租賃付款的現值計量。

本公司以經營性租賃方式出租行政辦公場所。本公司確定一項安排是否構成租賃，並在租賃開始時在其綜合資產負債表上記錄租賃負債和使用權資產。本公司根據尚未支付的全部租賃付款的現值計量其租賃負債根據更容易確定的租賃隱含利率或其遞增借款利率中更容易確定的利率折現，後者是本公司因抵押借款而需要支付的相當於租賃期內總租賃付款的估計利率。該公司基於對信用和財務狀況與其相似的公司的公開交易債務證券的分析，估計其遞增借款利率。截至2019年12月31日，本公司的經營租賃加權平均剩餘租期為1.2年，加權平均貼現率為4.75%。本公司根據相應的租賃負債以及租賃產生的初始直接成本來計量使用權資產，該相應租賃負債已根據在開始日期或之前向出租人支付的款項進行調整。本公司只考慮在租賃開始時固定和可確定的付款。當出租人將標的資產提供給公司時，公司開始確認經營租賃費用。在考慮了產生經濟激勵的因素後，該公司沒有在租賃期中包括它不能合理確定行使的續訂選擇期。

此外，本公司選擇不在開始日在合併資產負債表中確認租期為12個月或以下的租賃，並在租賃期內以直線方式在其綜合經營報表中記錄其經營租賃費用。

本公司自2019年1月1日起採用ASU 2016-02號租賃，並選擇採用修改後的追溯方法，該方法允許公司在採用之日初步應用新租賃標準，並確認對2019年留存收益期初餘額的累計影響調整，而不對之前的期間進行調整。沒有對留存收益的期初餘額進行累計調整。公司還選擇了一攬子實際的權宜之計，其中不需要重新評估租約分類。採用選題842後，公司在綜合資產負債表上確認使用權資產和相應租賃負債分別為人民幣46,841元和人民幣45,012元。使用權資產與租賃負債之間的差額是由於預付租金造成的。採納新指引並未對本公司的綜合全面收益表和綜合現金流量表產生實質性影響。

F-30

目錄表

2.	重要會計政策摘要--續

(Aa)

最近的會計聲明

近期尚未採用的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具和信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量工具，隨後由ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-09、ASU 2019-10和ASU 2020-03修訂。本ASU旨在通過要求對金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信貸損失進行更及時的記錄來改進財務報告。本ASU要求根據歷史經驗、當前狀況、合理的和可支持的預測，對報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失進行計量。本ASU要求加強披露，以幫助投資者和其他財務報表使用者更好地瞭解在估計信用損失時使用的重大估計和判斷，以及公司投資組合的信用質量和承保標準。這些披露包括提供有關財務報表中記錄的數額的補充信息的質量和數量要求。對於公共企業實體，指導在2019年12月15日之後的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)提前應用鏈接到本段的待定內容。2018年11月，FASB發佈了ASC第2018-19號，對主題326，金融工具和信貸損失的編纂改進，通過要求非公共企業實體在2016-13年更新中的修正案在2021年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期，從而減輕了過渡的複雜性, 並澄清，經營租賃產生的應收款不在分項326-20的範圍內。相反，經營性租賃產生的應收款減值應按照第842章“租賃”予以核算。預計採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU編號2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架對公允價值計量的披露要求進行了修改，通過刪除、修改或添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。ASU不再披露公允價值層次的第1級和第2級之間轉移的金額和原因，以及第3級公允價值計量的估值過程。ASU為3級測量增加了新的披露要求。預計採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，這是一個新的會計標準更新，以簡化所得税的會計處理。新的指導方針刪除了某些例外情況，包括確認投資遞延税項、執行期間內分配和計算中期所得税。它還增加了指導，以降低某些領域的複雜性，包括確認税收商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。本指導將在財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效，從2021年12月15日起生效。該公司目前正在評估新指引對其綜合財務報表和相關披露的影響。

F-31

目錄表

3.	來自投資者保證計劃的資產

截至2018年12月31日的年度，投資者保證計劃的資產變動情況如下：


	截至1月1日的期初餘額， 2018		產生的資產來自新業務		後續收集過程中年份			其他內容《公約》條文本年度			期末餘額為 12月31日， 2018
	人民幣		人民幣		人民幣			人民幣			人民幣
當前貸款產品		1,187		968,732		(969,919	)
其他網上標準貸款產品		218,686		373		(218,806	)		(87	)		166
線下和非標貸款產品		50,403		710		(37,564	)		(8,190	)		5,359

總計		270,276		969,815		(1,226,289	)		(8,277	)		5,525

截至2019年12月31日的年度，投資者保證計劃的資產轉移情況如下：


	截至1月1日的期初餘額， 2019		產生的資產來自新業務	後續收集過程中年份			其他內容《公約》條文本年度	轉出由於處置的原因上海的彩銀			收尾截止日期的餘額十二月三十一日， 2019
	人民幣		人民幣	人民幣			人民幣	人民幣			人民幣
當前貸款產品
其他網上標準貸款產品		166			(165	)			(1	)
線下和非標貸款產品		5,359			(5,175	)			(184	)

總計		5,525			(5,340	)			(185	)

本公司於2018年和2019年分別從投資者擔保計劃中記錄了人民幣8,277元和零額外撥備作為資產和負債撥備。人民幣8,277元的額外撥備隨後於2018年註銷。

F-32

目錄表

擔保責任

本公司截至2018年和2019年12月31日止年度的投資者擔保計劃負債及其他擔保負債變動情況如下：


	當前的貸款產品			其他在線標準貸款產品			離線和非- 標準貸款產品			總計
	人民幣			人民幣			人民幣			人民幣
截至2018年1月1日的期初餘額		827,703			741,275			2,149,374			3,718,352
新業務所產生的法律責任		968,732			373			710			969,815
2015年的貸款淨支付額								(792,923	)		(792,923	)
2016年的貸款淨支付額		254			(4,412	)		(750,399	)		(754,557	)
2017年的貸款淨支付額		(778,674	)		(399,874	)		(231,609	)		(1,410,157	)
2018年發放貸款的淨支出		(519,849	)		(146	)		(333	)		(520,328	)
到期即可釋放		(27,021	)		(89,582	)		(1,918	)		(118,521	)
應計或有負債		103,964			6,386			349,101			459,451

截至2018年12月31日的期末餘額		575,109			254,020			722,003			1,551,132


	活期貸款產品			其他在線標準貸款產品			離線和非- 標準貸款產品			總計
	人民幣			人民幣			人民幣			人民幣
截至2019年1月1日的期初餘額		575,109			254,020			722,003			1,551,132
新業務所產生的法律責任
2015年的貸款淨支付額								(15,999	)		(15,999	)
2016年的貸款淨支付額		391			(431	)		(229,430	)		(229,470	)
2017年的貸款淨支付額		(181,253	)		(7,140	)		(86,452	)		(274,845	)
2018年發放貸款的淨支出		(321,276	)		(2	)		(109	)		(321,387	)
到期即可釋放		(1,648	)		(6	)		(1,177	)		(2,831	)
因處置上海彩銀而調出		(71,323	)		(246,441	)		(388,836	)		(706,600	)

截至2019年12月31日的期末餘額

短期投資

本公司於2019年7月15日與第三方私人公司Cornerstone Management，Inc.(Cornerstone)訂立投資協議，以現金代價1,000萬美元購買其可轉換票據，年利率為8%。可轉換票據的期限為一年。基石主要從事私募股權基金管理。公司有權在Cornerstone首次公開發行成功後，以行使日上市價格或收盤價中的較低價格將債務轉換為Cornerstone的普通股，其中產生的本金和利息應計入總投資資金。沒有嵌入衍生品被分叉，考慮到其實質債務性質，這筆投資被記錄為可供出售。

F-33

目錄表

財產和設備

財產和設備包括：


	截至的年度十二月三十一日，
	2018			2019
	人民幣			人民幣
租賃權改進		7,291			8,093
機動車輛		1,604			1,604
電子設備		29,756			56,068
辦公設備和傢俱		6,432			6,868
軟件		1,182			1,342

總成本		46,265			73,975
減去：累計折舊和攤銷		(17,254	)		(34,891	)

財產和設備，淨額		29,011			39,084

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，折舊支出分別為人民幣4,098元、人民幣11,300元及人民幣17,710元。

上海彩銀的處置

2019年9月，尼沃代互聯網與深圳融信寶、上海嘉銀金科訂立協議(協議)，後者全資擁有上海財銀的股權。根據該協議，上海嘉銀金科同意將其在上海財銀的全部股權轉讓給深圳融信寶，本公司修訂了與上海財銀的合作條款。因此，本公司解除對上海財銀的合併(附註2(B))。由於上海彩銀於2019年8月31日因與本公司的合作而錄得淨虧損，本公司亦同意豁免上海彩銀應付予本公司的應付款項人民幣19.74億元及支付交易總價人民幣10.79億元，其中人民幣3.72億元取決於上海彩銀於截至2022年12月30日前一段期間的負債狀況，於截至2022年12月30日止三個年度的上限金額分別為人民幣3.72億元、人民幣2.25億元及人民幣1.17億元。這筆交易沒有確認任何損益。股權轉讓的剩餘金額將通過深圳融信寶代表公司收取的手續費進行結算。截至2019年12月31日，與出售上海財銀相關的應付款項為人民幣8.4億元，其中包括應付固定代價人民幣4.68億元及應付或有代價人民幣3.72億元。截至2019年8月31日，上海財銀的主要項目包括現金和現金等價物、限制性現金、合同資產、投資者擔保計劃的負債和應付税款。

F-34

目錄表

基於股份的薪酬

下表列出了公司基於股份的薪酬費用的分類：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2017		2018		2019
	人民幣		人民幣		人民幣
始發和維修		1,620		2,516		10,345
一般和行政		24,326		29,734		80,599
研發		28,619		22,820		48,578
銷售和市場營銷		34,831		12,708		8,060

總計		89,396		67,778		147,582

2016年9月，嘉銀金科金融批准了一項員工激勵計劃(2016計劃)，並利用有限責任合夥企業(LLP)作為持有13,500,000股票的工具，這些股票將在2016年計劃中使用。這些股份由創始人出資，佔嘉銀金科金融當時總流通股的27%。創始人控制的一家公司是有限責任公司的普通合夥人。

有限責任合夥的目的是允許公司的員工獲得基於股票的激勵。有限責任合夥除了管理2016年計劃外，沒有任何活動，也沒有任何員工。創辦人作為有限責任合夥的控權人，代表本公司並經母公司董事董事會批准，有權選擇將獲頒獎的合資格參與者；釐定所涵蓋的股份數目；以及訂立此等獎勵的條款、條件及規定。

2016年計劃允許受讓人持有從GP購買有限責任合夥股份或指定人士間接持有嘉銀金科金融股權的期權。

2016年9月，嘉銀金科金融根據2016年計劃向本公司員工授予收購嘉銀金科金融相當於13,321,500股普通股的若干有限責任合夥股份的選擇權，行使價為每股人民幣3.5元。截至2017年3月31日、2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日，期權的壽命和歸屬分別為15%、25%、30%和30% 。

2018年10月，嘉銀金科金融根據2016年計劃向本公司員工授予收購嘉銀金科金融相當於2,851,600股普通股的若干有限責任公司股份的選擇權，行使價為每股人民幣3.5元。截至2019年3月31日、2020年、2021年和2022年，期權的年限和歸屬分別為15%、25%、30%和30%。

為便於説明，本節披露的所有股份信息均指嘉銀金科金融受讓人通過有限責任公司股份有權持有的股份。2018年10月的額外授予包括因2016年9月授予的期權而被沒收的2,851,600股股票，這些股票自動釋放到2016年計劃中。

獎勵實質上是控股創始人代表母公司發生的以股份為基礎的費用。相關支出在母公司的合併財務報表中作為股份薪酬支出反映，並與額外實收資本相抵銷。鑑於就2016年度計劃而言，有限責任合夥擁有的股份為嘉銀金科金融的現有流通股，購股權對每股收益並無攤薄影響(見附註11)。

F-35

目錄表

8.	基於股份的薪酬計劃續

2019年2月，公司通過了2019年股權激勵計劃(2019計劃)，在母公司首次公開募股(IPO)完成後生效，以4：1的比例取代2016年計劃。《2019年計劃》包含與公司經營業績和受贈人所屬業務部門有關的績效授予條件，以及受贈人的個人業績。修改不會產生任何增量價值。與採納2019年計劃相關，本公司分別取消了2016年9月和2018年10月授予的2,377,000份和1,169,000份購股權。與註銷購股權相關的未確認股份補償支出總額人民幣39,390元立即在截至2019年12月31日止年度的註銷綜合全面收益表中確認。

2019年11月，本公司根據2019年計劃向員工授予了四批份相當於嘉銀金科集團28.8,000份股票的期權，行權價為每股3.5元人民幣。

本公司使用二項式定價模型，該模型假設資產價值按可預測的時間表按固定比例增加和減少，以估計2016年計劃和2019年計劃下授予的上述期權的公允價值。二項式期權定價模型被用於確定授予期權的估計公允價值。該模型需要輸入個主觀假設，包括估計的預期股價波動和行權倍數。對於預期波動，由於本公司上市時間較短，本公司參考了與本公司同行業的幾家可比公司2019年的歷史價格波動。對於行權倍數，它是基於管理層的估計，本公司認為這是期權未來行權模式的代表。期權合約期內的無風險利率以中國或美國政府債券為基準，其到期日與期權估值時的到期日相似。普通股於購股權授出日期的估計公允價值由獨立第三方估值公司協助釐定。本公司管理層最終負責釐定其普通股的估計公允價值。

下列假設適用於估計在授予之日2016、2018和2019年授予的期權的公允價值：


	2016年9月	2018年10月	2019年11月
平均無風險利率	2.54%	3.32%	1.57%-1.69%
估計波動率	50.46%	44.32%	42.86%-45.28%
股息率	0.00%	0.00%	0.00%
成熟時間	四年半	四年半	0-3年
每股基礎普通股公允價值	RMB 21.38	RMB 88.13	RMB 53.43

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度已授出購股權的加權平均授出日公允價值分別為每股18.16元、每股84.88元及每股50.36元。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本公司確認以股份為基礎的薪酬支出分別為人民幣89,396元、人民幣67,778元及人民幣 147,582元。

F-36

目錄表

8.	基於股份的薪酬--續

截至2019年12月31日的總期權活動和有關未償期權的信息摘要如下：


	數量選項(in 000s)			加權平均值鍛鍊價格		加權平均值剩餘合同壽命		集料固有的價值
				人民幣		年份		人民幣
2018年12月31日未償還期權		11,437			3.5		3.55		357,993
2019年授予的期權		288
2019年喪失的期權		(2,480	)
2019年取消的期權		(3,546	)

截至2019年12月31日的未償還期權		5,699			3.5		2.51		189,093

可於2019年12月31日行使的期權		1,674			3.5		2.51		49,567

於2019年12月31日歸屬或預期歸屬的期權		5,699			3.5		2.51		189,093

截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，與非既得股票期權相關的未確認補償成本分別為74,962元、222,928元和55,917元，預計將分別按3.25年、3.55年和2.51年的加權平均期限確認。

所得税

所得税費用由以下部分組成：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2017		2018			2019
	人民幣		人民幣			人民幣
當期所得税支出：
中華人民共和國		80,548		111,552			168,924
遞延所得税費用(福利)：
中華人民共和國		81,099		(17,637	)		(131,917	)

所得税總支出		161,647		93,915			37,007

開曼羣島

嘉銀金科集團有限公司成立於開曼羣島。根據開曼羣島的現行法律，嘉銀金科集團不需要繳納所得税或資本利得税。此外，在開曼羣島，股息支付不需要繳納預扣税。

香港

母公司子公司嘉銀金科(香港)有限公司位於香港，在香港賺取的應納税所得額按16.5%的税率徵收所得税。此外，在香港註冊成立的附屬公司向母公司支付股息不須繳交任何香港預扣税。由於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度並無應評税收入，因此綜合財務報表並無計提所得税撥備。

中華人民共和國

根據《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》)，本公司在中國註冊成立的子公司和外商投資企業適用25%的法定税率。高新技術企業符合相關標準的，可享受15%的優惠税率。2017年11月23日，尼沃代互聯網續簽了高新技術企業(HNTE？)證書，從而享受了2017-2019年15%的企業所得税優惠税率。本公司預計，自2020年起，泥窩台互聯網將不再具備HNTE資格，並計劃不再續簽證書，因此，自2020年起，泥窩台互聯網將被徵收25%的企業所得税税率。

F-37

目錄表

所得税--續

關於中國現行所得税法如何適用於本公司的整體業務，更具體地説，關於税務居留地位，存在不確定性。企業所得税法包括一項條款，規定在中國境外成立的法人實體，如果有效管理或控制的地點在中國境內，則就中國所得税而言將被視為居民。《企業所得税法實施細則》規定，如果在中國境內對製造和商業運營、人員、會計和財產進行實質性和全面的管理和控制，非居民法人實體將被視為中國居民。儘管本公司目前因中國税務指引有限而存在不明朗因素，但本公司並不認為就企業所得税法而言，本公司在中國境外成立的法人實體應被視為居民。若中國税務機關最終認定在中國境外註冊的母公司及其子公司應被視為居民企業，則母公司及其在中國境外註冊的子公司將按25%的法定所得税率繳納中國所得税。於2018年12月31日及2019年12月31日，母公司及其在中國境外的附屬公司並無任何應評税溢利，因此，本公司不受任何不確定的税務狀況影響。

根據《中華人民共和國税務徵管法》，因納税人或扣繳義務人計算錯誤而少繳税款的，訴訟時效為三年。在特殊情況下，訴訟時效延長至五年，但未明確規定(但將少繳税款超過10萬元人民幣作為特殊情況具體列出)。在關聯交易的情況下，訴訟時效為十年。自成立至2019年，本公司須接受中國税務機關的審查。

遞延所得税反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。

下表列出了遞延税項資產和遞延税項負債的重要組成部分：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2018			2019
	人民幣			人民幣
遞延税項資產
應支付的工資和福利		16,880			12,131
應計費用		20,462			16,199
應收賬款和合同資產壞賬準備		101,048			37,932
投資者擔保計劃的負債		306,655
淨虧損結轉		576,810			13,595
與客户激勵相關的負債		23,423			44,216

遞延税項總資產		1,045,278			124,073
估值免税額		(619,533	)		(1,909	)

遞延税項淨資產		425,745			122,164

遞延税項負債
未收收入		(369,718	)		(53,872	)

遞延税項負債總額		(369,718	)		(53,872	)

遞延税項淨資產(抵銷後)		56,027			68,292

遞延税項資產和負債已在公司具有法律強制執行權的情況下進行抵銷，並打算按淨額結算。

F-38

目錄表

所得税--續

本公司評估現有的正面及負面證據，以評估未來是否會產生足夠的應課税收入以使用現有的遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現取決於其在税法規定的結轉期內以及在臨時差額可扣除期間產生足夠未來應納税所得額的能力。在評估遞延税項資產的變現時，本公司已考慮可能的應課税收入來源，包括(I)現有應課税暫時性差異未來沖銷，(Ii)不包括沖銷暫時性差異及結轉的未來應課税收入，(Iii)實施税務籌劃策略所產生的未來應課税收入，及(Iv)預期在行業內反映的特定已知利潤趨勢。在此評估的基礎上，於2018年12月31日及2019年12月31日就遞延税項資產分別設立人民幣619,533元及人民幣1,909元的估值免税額，這是基於本公司內若干附屬公司因累積虧損及未來數年產生足夠利潤的不確定性而極有可能設定的門檻。然而，如果對結轉期內未來應納税收入的估計減少或增加，或者如果不再存在以累積虧損形式存在的客觀負面證據，並可能給予主觀證據(如我們的增長預測)額外的權重，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會進行調整。

截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，税損結轉金額分別為人民幣2,076,261元、人民幣2,307,241元和人民幣54,380元，如果不加以利用，將於2022至2024日曆年到期。該公司通過其子公司和VIE經營其業務。本公司並無提交綜合報税表，因此，個別附屬公司或VIE的虧損不得用於抵銷公司內其他附屬公司或VIE的盈利。

根據《企業所得税法》，從2008年1月1日後取得的外商投資企業(外商投資企業)利潤中產生的股息，需繳納10%的預提所得税。此外，根據中國與香港之間的税務協定，如果外國投資者在香港註冊成立，並有資格成為實益擁有人，則適用的預扣税率將降至5%，如果投資者持有外商投資企業至少25%的股份，適用的預提税率將降至10%，如果投資者持有的外商投資企業股份低於25%，則適用的預提税率將降至10%。除非母公司有足夠證據證明未分配股息將會再投資，而股息將會無限期延遲支付，否則應就中國附屬公司的未分配利潤確認遞延税項負債。公司計劃將中國子公司的未分配利潤無限期地再投資於其在中國的業務。因此，截至2018年12月31日和2019年12月31日，本公司中國子公司的未分配利潤沒有預提所得税。截至2018年12月31日及2019年12月31日，本公司中國附屬公司可供分配的未分配收益合計為零。

由於財務報告金額超過個税基金額而導致的應納税臨時差額，包括因在國內子公司的權益超過50%而產生的差額，應計入遞延納税負債。但是，如果税法規定了可以免税收回報告的投資額的方法，並且企業期望最終使用該方法，則不需要確認。鑑於本公司的VIE於2018年12月31日及2019年12月31日已累計虧損，本公司不會就VIE的收益應計遞延税項負債。

F-39

目錄表

所得税--續

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，中國法定所得税率與公司實際所得税率之間的差額核對如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣
法定所得税率		25.00	%		25.00	%		25.00	%
不可扣除的費用		2.57	%		2.62	%		6.66	%
研發費用超額扣除		(0.31	%)		(1.44	%)		(2.97	%)
免税期的影響		(4.24	%)		(12.87	%)		(18.86	%)
在其他司法管轄區經營的實體的不同税率		0.00	%		0.00	%		(0.07	%)
估值免税額		0.00	%		0.00	%		0.32	%
税率的變化		0.79	%		0.00	%		(3.13	%)
真的向上		0.00	%		0.00	%		(0.40	%)

實際税率		23.81	%		13.31	%		6.55	%

免税期對每股收益的影響如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2017		2018		2019
	人民幣		人民幣		人民幣
因HNTE狀態而節省的税額		29,739		90,819		106,516
因其他司法管轄區而節省的税款						(411	)
每股收益效應--基本影響和稀釋影響		0.15		0.45		0.50

10.

普通股

2017年12月，公司成立時共授權發行500,000,000股面值為0.0001美元的股份，其中10,000股已發行和發行。經本公司董事會於2018年12月19日批准後，本公司將每股普通股拆分為20,000股普通股。股票拆分已追溯適用於所顯示的所有個期間。

2019年5月10日，公司完成在納斯達克全球市場的首次公開募股。在此次發行中，4,025,000張美國存託憑證，相當於16,100,000股普通股，以每美國存托股份10.5美元的價格發行。扣除發行成本後，本公司從首次公開招股所得款項總額約為人民幣234,354元。招股完成後，216,100,000股每股面值0.000000005美元的已發行普通股被分拆為100,100,000股A類普通股和116,000,000股B類普通股，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權就所有須經股東投票表決的事項投十票。股份分拆已追溯適用於呈列的所有期間。所有類別的普通股都有權享有相同的股息權。B類普通股全部由母公司創始人持有。

11.

每股收益

下表列出了股票拆分後歸屬於普通股股東的基本和稀釋後每股淨收益的計算方法：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2017		2018		2019
	人民幣		人民幣		人民幣
普通股股東應佔淨收益：基本收益和攤薄收益		539,545		611,758		527,747

已發行普通股和稀釋後普通股的加權平均數		200,000,000		200,000,000		210,409,863

每股基本和稀釋後淨收益		2.70		3.06		2.51

由於經濟權利和義務同樣適用於A類普通股和B類普通股，因此收益在兩類普通股之間平均分配，每股分配相同。

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本公司並無股具有反攤薄作用的股份。

F-40

目錄表

12.

租契

營運租賃資產主要指不可撤銷營運租約下於一至兩年內到期的各種設施。租賃成本包括髮起和維護費用、銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用，具體取決於標的資產的使用情況。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的經營租賃開支(包括固定租賃成本及短期租賃成本)分別為人民幣22,886元、人民幣24,255元及人民幣35,738元。截至2019年12月31日止年度，與短期租賃有關的總租賃支出為人民幣6,511元。

與租賃有關的補充綜合資產負債表信息如下：


	截至12月31日，2019
經營租賃：	人民幣
經營租賃使用權資產		37,215

租賃負債的流動部分		2,735
租賃負債的非流動部分		32,480

經營租賃負債總額		35,215

加權平均剩餘租賃年限(年)		1.2
加權平均貼現率		4.75	%

截至2019年12月31日的年度與租賃有關的補充現金流量信息如下：


	這一年的截至12月31日，2019
	人民幣
為計入負債計量的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流		28,319
用非現金使用權資產換取新的租賃負債：
經營租約		15,986

截至2019年12月31日，根據期限超過一年的不可撤銷經營租賃，按年和總計支付租賃款項的到期日如下：


	截至12月31日，2019
	人民幣
2020		33,430
2021		2,746
2022年及其後
租賃付款總額		36,176
扣除計入的利息		(961	)
總計		35,215

截至2018年12月31日，在採用租賃華碩之前，不可撤銷經營租賃項下的未貼現未來最低租賃付款如下：


	截至12月31日，2019
	人民幣
2019		23,901
2020		22,955
2021		3,826
2022年及其後
總計		50,682

F-41

目錄表

13.

關聯方交易

下表列出了本公司在截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的年度內與本公司進行交易的主要關聯方及其關係：

關聯方名稱

與公司的關係

上海嘉銀金科金融服務有限公司。

(上海嘉銀金科)

嚴先生控制的實體，

公司創始人兼董事長

嘉銀金科(上海)金融信息服務有限公司。

(？嘉銀金科(上海)？)

嚴先生控制的實體，

公司創始人兼董事長

上海嘉銀金科卓悦財富管理有限公司。

(嘉銀金科卓越網)

嚴先生控制的實體，

公司創始人兼董事長

嘉銀金科徵信服務有限公司。

(嘉銀金科信用額度)

嚴先生控制的實體，

公司創始人兼董事長

格榮雲(上海)企業發展有限公司。

(？？Geerong Yun？？)

嚴先生控制的實體，

公司創始人兼董事長

上海石鹿盤科技有限公司。

(？？石魯班？)

受嚴先生影響的實體

公司創始人兼董事長

開連通支付服務有限公司。

(開連通)

受嚴先生影響的實體

公司創始人兼董事長

中國智能支付集團控股有限公司。

(中國智能支付)

受嚴先生影響的實體

公司創始人兼董事長

嘉揚(香港)有限公司

(GAYANG YOO)

嚴先生控制的實體，

公司創始人兼董事長

上海嘉傑資產管理有限公司。

(上海嘉捷)

嚴先生控制的實體，

公司創始人兼董事長

嘉銀金科融資租賃(上海)有限公司。

(嘉銀金科金融租賃)

嚴先生控制的實體，

公司創始人兼董事長

神州金融科技股份公司

(SG？金融科技)

公司被投資方的子公司

本公司與其關聯方進行了以下交易：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2017		2018		2019
	人民幣		人民幣		人民幣
關聯方提供的服務：
嘉銀金科卓越獎(1)		106,256		77,984		81,206
上海嘉銀金科(2)				13,806		8,280
石鹿盤(3)				17,202		7,863
嘉銀金科(上海)(1)		146,446		2,459		6,548
開連通(4)				8,065		2,255
嘉銀金科信貸(5)		2,420		10,513		196
格榮雲(6)				3,136

總計		255,122		133,165		106,348

向關聯方提供的服務
開連通(4)						1,761

總計						1,761

F-42

目錄表

13.

關聯方交易-續


	截至十二月三十一日止的年度：
	2017		2018		2019
	人民幣		人民幣		人民幣
對關聯方的貸款：
中國智能支付(7)						119,924
嘎楊(8)						1,716
上海嘉銀金科(8)						909
上海嘉捷(8)				7,700		800
SG金融科技(9)						598
格榮雲(10)				3,850

總計				11,550		123,947

關聯方貸款
嘉銀金科融資租賃(11)						150
嘉銀金科信貸(11)		13,876		70,765		80

總計		13,876		70,765		230

(1)	嘉銀金科卓悦和嘉銀金科(上海)將投資者和借款人介紹給公司，並收取推薦服務費。

(2)	上海嘉銀金科向本公司出租辦公場所並收取租金等相關服務費，按其底層辦公場所的使用情況計算。

(3)	石鹿盤為公司提供信用分析服務，並收取相應的手續費。

(4)	開連通提供現金支付服務，向本公司收取交易手續費。公司向開連通提供轉介服務，並收取貸款便利費，導致2019年關聯方應收款項餘額。

(5)	嘉銀金科信貸為公司提供授信服務，並收取授信服務費。

(6)	格榮雲於2019年被本公司收購。2018年提供的服務是轉診服務。參見附註1。

(7)	該金額代表2019年對關聯方的貸款。本公司與中國訂立貸款合同，金額為人民幣119,924元(17,225美元)，固定年利率為8%。貸款餘額包括2019年本金人民幣119,924元和利息人民幣4,938元。截至2019年年底，人民幣124,862元尚未償還。

(8)	該金額是指2019年關聯方用於日常運營的貸款，這些貸款是無息的、無擔保的、按需到期的。

(9)	該金額為2019年對關聯方的借款，對應關聯方的餘額如下圖所示。本公司與SG金融科技訂立貸款合同，金額為人民幣598元(86美元)，固定利率為0.5%。貸款餘額包括本金人民幣598元和應收利息人民幣1元。

(10)	該金額是指2018年對關聯方的貸款，隨後在同一年收回。

(11)	金額為關聯方2017、2018、2019年的日常運營借款。

F-43

目錄表

13.

關聯方交易-續

下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日的應付和應付關聯方的金額：


	截至12月31日，
	2018		2019
	人民幣		人民幣
關聯方應付款項
中國智能支付				124,862
嘎陽				1,716
上海嘉銀金科				1,564
開連通				1,050
上海家界				800
SG金融科技				599
嘉銀金科信貸				131

總計				130,722

應付關聯方的款項
嘉銀金科卓悦		8,199		722
嘉銀金科融資租賃				150
嘉銀金科信貸		70,399
開連通		3,835
石鹿盤		2,076

總計		84,509		872

關聯方的應付金額主要包括對關聯方的貸款。

應付關聯方的金額主要包括應付關聯方的服務費金額。截至2018年12月31日的餘額欠嘉銀金科信用的金額是指公司收到的用於日常運營的貸款。

14.

承付款和或有事項

資本及其他承擔

截至2019年12月31日，公司並無重大資本及其他承諾、長期債務。截至2019年12月31日，擔保的公允價值並不重要。

或有事件

該公司在正常業務過程中會受到法律訴訟和監管行動的影響。該等訴訟的結果不能肯定地作出預測，但本公司並不預期任何該等事宜所產生的最終結果會對綜合業務、財務狀況、現金流或整體營運業績造成重大不利影響。截至2019年12月31日，本公司不是任何重大法律或行政訴訟的一方。

F-44

目錄表

15.

受限淨資產

母公司支付股息的能力主要取決於母公司從其子公司獲得資金分配。中國相關法律法規允許在中國註冊成立的VIE及其附屬公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中反映的綜合經營結果與母公司子公司的法定財務報表中反映的結果不同。

根據中國法律，母公司的附屬公司、VIE及位於中國的VIE的附屬公司(統稱為中國實體)須預留若干法定儲備，即一般儲備、企業擴展基金及員工福利及獎金基金。中國實體須按中國會計準則所釐定的個別公司税後溢利的至少10%撥入法定儲備金，並有權在儲備金達到個人公司註冊資本的50%時停止撥付法定儲備金。此外，中國實體的註冊資本也受到限制。

截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日，根據中國公認會計原則確定的包括實繳資本和法定準備金在內的限制金額分別為人民幣217,199元、人民幣217,199元和人民幣738,494元。

16.

後續事件

從2020年1月開始，一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)在全球範圍內傳播。此後，中國等國家和地區對旅行和隔離的限制對本公司的業務造成了不利影響，在2月份放慢了機構融資合作伙伴貸款便利化的轉型，但在3月份恢復了。新冠肺炎對公司業務和財務業績的影響程度取決於未來的發展，這些發展是不確定的，也是無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或減輕其影響的行動等。

截至本報告日，新冠肺炎尚未對公司的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景造成實質性負面影響。目前無法合理估計新冠肺炎未來對本公司的財務影響(如果有的話)，本公司將繼續密切關注新冠肺炎疫情的影響。

於二零二零年三月十三日，本公司及另一獨立投資者與中國智能支付訂立購股協議，據此，本公司同意(其中包括)經中國智能支付股東大會批准，收購KINE BEST投資有限公司(KINE BEST)的普通股，後者相當於中國智能支付的全資附屬公司KINE BEST的35%股權。董事創始人兼行政總裁嚴先生目前實益持有中國智能支付約29.8%的股權。Keep Best持有在香港註冊成立的有限責任公司Union Evernew Investment Limited的100%股權，而聯合Evernew Investment Limited則全資擁有在中國成立的有限責任公司Massnet小額信貸(重慶)有限公司(Massnet小額信貸)。KineBest及其附屬公司主要透過其全國性的小額貸款牌照在中國從事互聯網小額信貸業務。收購代價為港幣105,000,000元，本公司計劃以抵銷中國智能支付應收款項的方式支付代價。

F-45

目錄表

嘉銀金科。

補充資料-財務報表附表一

母公司資產負債表簡明財務信息

(以千為單位，共享和共享相關數據除外)


	2018			2019
	人民幣			人民幣			美元
資產
流動資產
現金和現金等價物					27,223			3,910
短期投資					69,618			10,000
子公司和VIE的應收金額					44,695			6,420
關聯方應得的款項					124,862			17,935
預付資產和其他流動資產					1,117			160

流動資產總額					267,515			38,425
對子公司和VIE的投資		(1,652,006	)		(1,003,436	)		(144,135	)

總資產		(1,652,006	)		(735,921	)		(105,710	)

負債
流動負債
應計費用和其他流動負債					5,933			851

總負債					5,933			851

權益
普通股
額外實收資本		395,472			777,408			111,668
累計赤字		(2,047,478	)		(1,519,731	)		(218,296	)
其他綜合收益					469			67

總赤字		(1,652,006	)		(741,854	)		(106,561	)

負債和赤字總額		(1,652,006	)		(735,921	)		(105,710	)

F-46

目錄表

嘉銀金科。

補充資料-財務報表附表一

母公司簡明財務信息報表

綜合收益

(以千為單位，共享和共享相關數據除外)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2017		2018		2019
	人民幣		人民幣		人民幣			美元
運營成本和費用：
一般和行政						(2,886	)		(415	)

總運營成本和費用						(2,886	)		(415	)

運營虧損						(2,886	)		(415	)
利息收入						4,910			705
其他收入，淨額						1

税前收入和子公司和VIE的股權收入						2,025			290
所得税費用
子公司和VIE收益中的權益		539,545		611,758		525,722			75,515

淨收入		539,545		611,758		527,747			75,805
其他綜合收益，税後淨額
累計外幣換算調整變動						469			67
其他綜合收益						469			67

綜合收益		539,545		611,758		528,216			75,872

F-47

目錄表

嘉銀金科。

補充資料-財務報表附表一

公司現金流量表合併報表

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2017			2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
經營活動的現金流
淨收入		539,545			611,758			527,747			75,805
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
子公司和VIE的業績份額		(539,545	)		(611,758	)		(525,722	)		(75,515	)
折舊及攤銷								2,020			290
經營性資產和負債變動情況：
關聯方應得的款項								(4,938	)		(709	)
子公司和VIE的應收金額								(44,695	)		(6,420	)
預付資產和其他流動資產								(3,137	)		(451	)
應計費用和其他流動負債								5,933			851

用於經營活動的現金淨額								(42,792	)		(6,149	)

投資活動產生的現金流
對關聯方的貸款								(119,924	)		(17,225	)
購買短期投資								(71,477	)		(10,267	)

用於投資活動的現金淨額								(191,401	)		(27,492	)

融資活動產生的現金流
發行普通股的淨收益								255,928			36,762

融資活動提供的現金淨額								255,928			36,762

外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響								5,488			789

現金和現金等價物淨減少								27,223			3,910
年初現金及現金等價物

年終現金及現金等價物								27,223			3,910

補充披露重大非現金投資和融資活動：
因子公司代表母公司向本公司股東支付現金股息而減少對子公司和VIE的投資。					(400,000	)

F-48

目錄表

嘉銀金科。

補充資料-財務報表附表一

附表I的附註

1.附表1是根據S-X條例第12-04(A)和5-04(C)條的要求提供的，這兩條規定要求提供簡明的財務信息，包括母公司截至最近完成的財政年度結束時的財務狀況、財務狀況變化和經營成果，以及已提交經審計合併財務報表的同一時期的財務狀況、財務狀況變化和經營結果。

2.如綜合財務報表附註1所披露，母公司於2017年12月21日在開曼羣島註冊成立，成為本公司的控股公司。母公司進行了一系列交易，將其業務從中國遷至開曼羣島。母公司已提交附表I，猶如開曼羣島母公司已於2017年1月1日註冊成立。

3.簡明財務信息的編制採用了與合併財務報表相同的會計政策，只是採用了權益法來核算其子公司和VIE的投資。母公司在子公司和VIE的投資按照ASC 323、投資法、權益法和合資企業中規定的權益會計方法入賬。此類投資在簡明資產負債表中列示為對子公司和VIE的投資，並在簡明全面收益表中作為子公司和VIE的收益中的權益列報其收益份額。

4.按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。腳註披露了與母公司運營有關的某些補充信息，因此，這些報表應與所附合並財務報表的附註一起閲讀。

5.截至2018年12月31日及2019年12月31日，母公司並無重大或有事項、重大長期債務撥備、強制性股息或贖回要求或母公司的擔保。

6.將截至2019年12月31日的《母公司補充財務信息-財務報表附表1》中的餘額從人民幣折算為美元和截至2019年12月31日的年度，僅為方便讀者，按1.00美元=人民幣6.9618的匯率計算，相當於美國聯邦儲備委員會於2019年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的中午買入匯率。沒有表示人民幣金額在2019年12月31日可以或可以該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。

F-49