依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-252694

招股説明書副刊

(日期為2021年2月11日的招股章程)

 

高達48,537,500美元的普通股

我們之前已經與B.Riley Securities，Inc.或B.Riley簽訂了一項市場發行銷售協議，涉及本招股説明書附錄通過B.Riley作為我們的代理人或委託人提供的普通股的要約和出售，每股票面價值0.0001美元。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書附錄，我們可以發售我們的普通股，總髮行價最高可達48,537,500美元。

根據本招股説明書附錄，出售我們的普通股(如果有的話)將通過任何允許的方法進行，這種方法被認為是1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》第415條規定的“在市場上發行”。萊利不需要銷售任何具體的金額，但將作為我們的銷售代理，使用與其正常交易和銷售實踐一致的商業合理努力。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。

B.萊利將有權按根據銷售協議出售的每股銷售總價的3.0%的佣金率獲得補償。我們從出售普通股中獲得的淨收益(如果有的話)將取決於實際出售的股票數量和這些股票的發行價。有關支付給B.Riley的賠償的更多信息，請參閲S-12頁開始的“分配計劃”。在代表我們出售我們的普通股時，B.Riley將被視為證券法意義上的承銷商，B.Riley的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任，包括證券法下的責任，向B.Riley提供賠償和貢獻。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PHUN”。我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次銷售價格是2021年10月25日，每股7.16美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，因此，我們可能會選擇在未來的申報文件中遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補編第S-7頁開始的題為“補充風險因素”的章節，以及通過引用併入本招股説明書附錄及隨附招股説明書的其他文件中的內容。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀和考慮這些風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

B.萊利證券

            

本招股説明書增刊日期為2021年10月26日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

 

			頁面
關於本招股説明書			1
有關前瞻性陳述的注意事項			2
“公司”(The Company)			3
風險因素			5
可發行證券的説明			6
收益的使用			13
配送計劃			14
法律事務			17
專家			18
以引用方式併入某些資料			19
在那裏您可以找到更多信息			21

 

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，其中包含關於我們發行和出售普通股的條款的具體信息以及關於我們的重要業務信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含並通過引用併入有關我們的重要商業和財務信息以及有關此次發行的其他信息。本招股説明書補編及隨附的招股説明書是我們以“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明(文件編號333-252694)的一部分。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並未包含美國證券交易委員會規則和規定允許的註冊説明書中包含的全部信息。欲瞭解更多信息，請參閲我們的S-3表格註冊説明書及其附件，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是其中的一部分。我們遵守1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)的信息要求，因此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果美國證券交易委員會規則要求任何協議或文件作為登記聲明的證物備案，您應參考該協議或文件的完整內容。

閣下只應依賴本招股章程增刊所載或以參考方式併入本招股章程的資料，或吾等向閣下提及的隨附招股章程所載或以參考方式併入的資料。我們和B.Riley都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，B.萊利也不會對他人向您提供的任何信息的可靠性承擔責任，也不能提供任何保證。本招股説明書增刊所載或以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入所附招股説明書的資料，僅在其各自的日期為止是準確的，而不論本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的交付時間或任何證券出售的時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定時，閣下必須閲讀及考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載的所有資料，包括以引用方式併入本説明書及本説明書的文件。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入某些信息並在其中描述的附加信息。

如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對本次發售的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。本招股説明書附錄或通過引用併入或視為納入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股章程增刊的一部分。

我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是違法的人，提出要約或要約購買證券。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的Phunware設計徽標和Phunware標誌是Phunware，Inc.的財產。可能出現在本招股説明書附錄或任何未來的招股説明書附錄中的其他公司的商品名稱、商標和服務標誌是其各自所有者的財產。我們省略了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的商標的®和™名稱(如果適用)。

在本招股説明書附錄中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們的公司”、“公司”或“Phunware”時，均指Phunware，Inc.及其子公司。

本招股説明書增刊包含前瞻性陳述，這些陳述會受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請閲讀“關於前瞻性陳述的警示説明”和“補充風險因素”。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用納入本文的文件，包括1933年修訂的《證券法》(簡稱《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在被1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述的安全港所涵蓋。除本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或以引用方式併入本説明書的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的行業、未來的事件、公司的未來機會、對我們整個潛在市場的估計以及對客户節省的預測。這些陳述是基於各種假設和管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測，也不是對歷史事實的陳述。這些陳述會受到與我們業務有關的許多風險和不確定因素的影響，實際結果可能與此大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：我們未來持續的運營和淨虧損；我們為運營和完成業務計劃所需的額外資本；新冠肺炎的影響；我們經營所處的商業環境的變化，包括通脹和利率，以及影響我們經營的行業的總體金融、經濟、監管和政治條件；不利的訴訟事態發展；無法以有利的條件對現有債務進行再融資；税收、政府法律和法規的變化；競爭性產品和定價活動；以盈利方式管理增長的困難；我們管理團隊一名或多名成員的流失；與Phunware，Inc.普通股長期價值的不確定性有關；在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中以“風險因素”標題討論的風險，由Form 10-Q季度報告和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件不時更新。

可能存在我們目前知道的或我們目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述提供了我們對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本通訊之日的看法。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的評估發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們明確表示不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表我們在本來文日期之後的任何日期的評估。

該公司

 

概述

Phunware是多屏幕即服務(“MAAS”)平臺的提供商，該平臺是一個完全集成的移動企業雲平臺，為公司提供必要的服務、產品和解決方案，以規模化地吸引、管理其移動應用產品組合和受眾並實現其貨幣化。根據eMarketer的數據，據估計，2020年美國成年人每天花在移動互聯網上的時間超過4個小時，其中約90%的時間花在移動應用程序上(而不是移動網絡)。鑑於這一現實，品牌必須在移動設備上建立強大的認同感，特別是在蘋果iOS和谷歌Android操作系統和生態系統專用的設備和平臺上。Phunware幫助品牌定義、創建、發佈、推廣、盈利和擴展其移動身份，以此作為支撐消費者之旅和改善品牌互動的一種手段。我們的MAAS平臺通過一個採購關係提供應用的整個移動生命週期。

我們的MAAS平臺允許為全球品牌及其應用程序用户授權和創建類別定義的移動體驗。自2009年成立以來，我們已經積累了一個專有Phunware ID的數據庫。Phunware ID是當移動設備在我們的移動應用程序組合網絡中首次可見時分配給該設備的唯一標識符。我們通過查詢來測量和累積Phunware ID，這些查詢統計在我們開發和/或支持的移動應用網絡中訪問我們的移動應用產品組合的唯一設備。從我們的Phunware ID收集的數據通過幫助公司和品牌提高活動績效、瞄準高價值用户、最大限度地提高轉化率和優化支出，為我們的應用程序交易收入產品線做出了貢獻。

我們成立於2009年，在特拉華州註冊成立。

商業模式

我們的業務模式包括服務、訂閲和媒體交易產品的組合，使客户能夠在移動應用生命週期中參與、管理其移動應用產品組合並從中獲利，該生命週期分為四個階段：

			·制定戰略-我們幫助品牌定義應用程序體驗，並確定他們希望其移動應用程序支持的操作系統、功能集和用例。
			·Create-我們幫助品牌構建、購買或租賃其應用程序組合。
			·發佈-我們幫助品牌發佈他們的應用程序並建立他們的移動受眾。
			·參與、盈利和優化--我們幫助品牌激活、盈利和優化其移動應用產品組合。

我們的產品和服務包括基於雲的經常性軟件許可證訂閲，期限從一年到三年不等，應用程序開發和支持服務，以及基於應用程序交易的媒體。

我們的產品和服務

我們的移動軟件訂閲和服務以及應用程序交易解決方案包括：

			·軟件開發工具包(“SDK”)形式的基於雲的移動軟件許可證在移動應用程序中用於以下用途：
			·分析(提供與應用程序使用和參與相關數據的SDK)，
			·內容管理(允許應用程序管理員在基於雲的門户中創建和管理應用程序內容的SDK)，
			·警報、通知和消息(允許品牌通過應用程序嚮應用程序用户發送消息的SDK)，
			·營銷自動化(支持位置觸發消息和工作流程的SDK)，
			·廣告(支持應用內受眾貨幣化的SDK)，以及
			·基於位置的服務(包括測繪、導航、尋路、工作流程、資產管理和政策執行等模塊)；
			·將我們的SDK許可證集成到客户維護的現有應用程序中，以及定製應用程序開發和支持服務；
			·基於雲的垂直解決方案，這是現成的基於iOS和Android的移動應用程序組合、解決方案和服務，解決方案和服務涉及：醫療保健的患者體驗、零售業的購物者體驗、體育的粉絲體驗、航空的旅行者體驗、房地產的豪華住宿體驗、酒店的豪華訪客體驗、教育的學生體驗以及所有其他垂直市場和應用的通用用户體驗；以及
			·應用程序交易，包括用於應用程序發現、用户獲取和受眾建設、受眾參與和受眾貨幣化的重複發生和一次性交易媒體購買。

有關本公司的業務、財務狀況、經營結果及其他有關本公司的重要信息，請參閲本招股説明書增刊中以引用方式併入美國證券交易委員會的文件及隨附的招股説明書。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲“通過引用合併某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”。

企業信息

公司的通訊地址和電話號碼為：

Phunware Inc.
淺灘小溪大道7800號
套房230-S
德克薩斯州奧斯汀，郵編78757
(512) 693-4199

供品

(1)本次發行後將發行的普通股數量以截至2021年10月21日我們的已發行普通股84,271,161股為基礎，其中不包括截至該日期的以下內容：

·1,060,239股普通股，用於在我們的股權激勵計劃下授予的未行使期權行使時發行，加權平均行權價為每股0.81美元；

·4,111,506股普通股，可在授予已發行的限制性股票單位歸屬時發行；

·根據我們的2018年股權激勵計劃，為未來發行預留931,070股普通股；

·272,942股普通股，根據我們的2018年員工購股計劃預留髮行；以及

·7,676,112股普通股，可在行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股6.75美元。

補充風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入本公司的所有資料，包括標題為“第1A項”的資料。我們在提交給美國證券交易委員會的截止到2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的“風險因素”，已在我們提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和其他美國證券交易委員會報告中進行了修改。此外，您應仔細考慮下面描述的與此次發行和對我們證券的投資相關的補充風險因素。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們在此提供的證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與此次發行相關的風險

未來出售或發行我們的普通股可能會稀釋現有股東的所有權利益，並壓低我們普通股的交易價格。

我們無法預測未來我們普通股的銷售，包括根據銷售協議的銷售，或我們的普通股未來可供出售的情況，將對我們的普通股的市場價格產生什麼影響。未來出售或發行我們的普通股可能會稀釋我們現有股東的所有權利益，包括本次發行中普通股的購買者。此外，未來大量出售或發行我們的普通股的價格可能低於本招股説明書附錄提供的股票的發行價，並可能對我們普通股的市場價格以及我們未來獲得額外股權融資的條款產生不利影響。認為這種出售或發行可能發生的看法也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

特此發行的普通股將以“按市價”發行，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在此次發行中購買普通股的投資者在不同的時間可能會支付不同的價格。因此，投資者在其投資結果中可能會體驗到不同的結果。我們將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷股票價值的下降，因為他們以低於支付價格的價格出售股票。

我們根據銷售協議將在任何時間或總共發行的普通股的實際數量是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內的任何時間向作為我們的銷售代理的B.Riley發送銷售通知。B.Riley在發出銷售通知後出售的股票數量將根據我們在銷售期內的普通股市場價格和我們與B.Riley設定的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量。

你購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

由於我們普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。基於每股8.74美元的假設發行價(我們的普通股最近一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是2021年10月22日)，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受普通股有形賬面淨值約8.34美元的大幅稀釋。請參閲本招股説明書補充資料中標題為“攤薄”的一節，以更詳細地討論如果您在本招股説明書附錄中購買普通股將產生的攤薄。

獻祭。此外，我們還有大量未償還的股票期權和認股權證。在已行使或可能行使已發行的認股權或認股權證或發行其他股份的情況下，你可能會經歷進一步的攤薄。

此外，如果我們未來需要籌集更多資本，併發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的股東可能會經歷稀釋，新證券可能擁有優先於本次發行中提供的我們普通股的權利。

我們普通股的價格可能會有很大波動。

我們普通股的市場價格一直在波動，並可能因許多因素而繼續大幅波動，其中一些因素可能不是我們所能控制的，包括：

·我們經營業績的實際或預期變化；

·我們來自運營或收益的現金流的變化；

·關鍵管理人員的增加或離職；

·大股東的行動；

·市場謠言；

·證券分析師或其他第三方的評論，包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體；

·新聞界或投資界的投機行為；

·通過對我們或我們的行業產生不利影響的立法或其他管理事態發展；

·實現本招股説明書補編或所附招股説明書所載或參照本招股説明書納入的任何其他風險因素；

·一般市場和經濟狀況，包括但不限於2019年冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行；以及

·由於對我們普通股的需求突然增加，潛在的“空頭擠壓”的影響。

此外，上面列出的許多因素都不是我們所能控制的。這些因素可能會導致我們普通股的市場價格下降，無論我們的財務狀況、經營結果、業務或前景如何。要保證我們普通股的市場價格未來不會下跌是不可能的。

股票市場，特別是我們的股票價格最近經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。我們普通股的交易價格最近大幅上漲，可能是由於最近的收入指引、我們對Lyte Technology Inc.的收購和/或關於我們與特朗普連任競選活動關係的猜測。例如，2021年10月21日，我們的普通股盤中經歷了每股24.04美元的高點和5.5185美元的低點。此外，從2021年4月30日到2021年10月22日，我們在納斯達克上的普通股收盤價從低到0.821美元到高達8.74美元(2021年10月22日)，日交易量從大約328,758股到647,890,979股(2021年10月22日)。最近我們普通股交易價格的上漲可能不會持續下去。在此次發行中購買我們普通股的投資者應考慮到我們普通股交易價格下降的可能性。

由第三方發佈的公共媒體(包括博客、文章、留言板、社交媒體和其他媒體)提供的信息可能包含與公司無關的聲明，可能不可靠或不準確。

我們已經並可能繼續收到由第三方發佈或以其他方式傳播的高度媒體報道，包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體。這包括不能歸因於我們的董事、管理人員或員工發表的聲明的報道。在決定是否購買我們的股票時，您應仔細閲讀、評估並僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何提交給美國證券交易委員會的適用的免費寫作招股説明書中包含的信息。

普通股股份。第三方提供的信息可能不可靠或不準確，並可能對我們普通股的交易價格產生重大影響，從而可能導致您的投資損失。

管理層對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們可能會以不會改善我們的經營業績或普通股市值的方式使用此次發行所得資金。

我們將擁有廣泛的酌情權來確定根據本次發售出售普通股的剩餘淨收益的具體用途。我們的分配可能會因各種意想不到的事件而發生變化，例如我們的運營預期收入和實際收入之間的差異、意外費用或費用超支或需要現金支出的意外機會。我們還將在淨收益的時間和使用方面有很大的靈活性。因此，投資者將沒有機會評估我們根據如何使用淨收益做出決定所依據的經濟、金融或其他信息。你將依賴我們管理層的判斷，他們關於收益使用的具體意圖只有有限的信息。我們可能會以您可能不同意的方式使用此次發行的大部分淨收益。如果我們不能有效地使用這些資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

收益的使用

 

目前，我們打算使用根據本招股説明書附錄出售普通股的任何淨收益來履行我們最近收購Lyte Technology Inc.的購買價格義務，用於營運資金和一般公司目的，包括擴大和發展我們的銷售和營銷職能，為我們正在進行的研究和開發以及產品計劃提供資金，或者為可能不時出現的戰略機會提供資金。

我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。截至本招股説明書附錄日期，我們不能確切地説明本次發行為我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在此次發行的淨收益的時機和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您將立即感受到我們普通股的公開發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額立即大幅稀釋。

我們每股的有形賬面淨值是通過從我們的總有形資產中減去我們的總負債，即總資產減去無形資產，並將這一數額除以已發行普通股的數量來確定的。根據2021年6月30日已發行的72,742,689股普通股計算，截至2021年6月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨值約為15,490,000美元，或每股0.21美元。

在本次出售我們的普通股，總金額為48,537,500美元，假設發行價為每股8.74美元(我們的普通股最後一次在納斯達克資本市場上公佈的銷售價格是2021年10月22日)，扣除銷售代理佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2021年6月30日，我們的調整有形賬面淨值約為31,541,375美元，或每股普通股0.4美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.61美元，以假定公開發行價購買我們普通股的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋8.34美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

為了説明起見，上表假設以每股8.74美元的價格出售5,553,490股普通股，總收益約為48,537,500美元。本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。假設我們的全部普通股總計約48,537,500美元的普通股以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設公開發行價每股8.74美元增加1.00美元，將在扣除佣金和估計我們應支付的發售費用後，在此次發售中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至9.33美元。假設我們的全部普通股總計約48,537,500美元的普通股以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設公開發行價每股8.74美元下降1.00美元，將在扣除佣金和估計我們應支付的發售費用後，在此次發售中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至7.34美元。此信息僅用於説明目的。

以上討論和表格基於截至2021年6月30日的72,742,689股已發行普通股，其中不包括截至該日期的普通股：

·1,071,782股普通股，用於在根據我們的股權激勵計劃授予的未償還期權行使時發行，加權平均行權價為每股0.82美元；

·4,665,000股普通股，可在授予已發行的限制性股票單位歸屬時發行；

·根據我們的2018年股權激勵計劃，為未來發行預留1,190,332股額外普通股；

·272,942股普通股，根據我們的2018年員工購股計劃預留髮行；

·5,616,112股普通股，可在行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股8.40美元；以及

·206萬股普通股將在2021年10月22日行使已發行認股權證時發行，行使價為每股2.25美元，總收益約為460萬美元。

此外，上述討論和表格不包括根據銷售協議，截至2021年6月30日仍可出售的價值高達2400萬美元的普通股。從2021年7月1日至本招股説明書附錄日期，我們根據銷售協議出售了總計12,164,728股普通股，總收益約為2,400萬美元。

上述對參與本次發售的投資者每股攤薄的説明假設沒有行使購買我們普通股的未償還認股權或購買我們普通股的未償還認股權證。在某種程度上，如果這些未償還期權或認股權證被行使，或者我們根據我們的股權激勵計劃發行額外的股票，新投資者的權益將進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

配送計劃

我們已經與B.Riley簽訂了一項在市場上發行股票的銷售協議，根據該協議，我們可以不時地通過B.Riley證券作為銷售代理或委託人提供和出售我們普通股的股票。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書附錄，我們可以發售我們的普通股，總髮行價最高可達48,537,500美元。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，出售我們普通股的股票(如果有的話)將通過證券法第415(A)(4)條規定的被視為“按市場發售”的任何方式進行。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售我們普通股的股票時，我們將通知B.Riley將發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、任何一天將出售的股票數量的任何限制以及不得低於任何最低價格進行銷售。一旦我們如此指示B.萊利，除非B.萊利拒絕接受此類通知的條款，否則B.萊利已同意根據其正常交易和銷售做法以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克股票市場有限責任公司的規則，利用其商業上合理的努力出售此類股票，最高金額為此類條款中指定的金額。根據銷售協議，B.Riley出售我們普通股的義務受到我們必須滿足的一些條件的制約。

我們和B.Riley之間的股份出售結算一般預計在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們和B.萊利同意的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

我們將向B.Riley支付根據銷售協議通過B.Riley出售或出售給B.Riley的普通股股票每股銷售價格毛收入的3.0%的佣金。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。此外，我們已同意償還B.Riley在簽署銷售協議時支付的律師費用和支出，金額不超過50,000美元，外加銷售協議執行日期後每個季度與銷售協議有效期內持續盡職調查相關的最高5,000美元。我們估計，此次發售的總費用，不包括根據銷售協議條款支付給B.Riley的任何佣金或費用償還，將約為50,000美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售該等股份的淨收益。

B.萊利將在根據銷售協議出售我們普通股的次日，在納斯達克資本市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及向我們支付的收益。

在代表我們出售普通股時，B.Riley將被視為證券法意義上的“承銷商”，B.Riley的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償B.Riley的某些民事責任，包括《證券法》下的責任。我們還同意為B.萊利可能被要求就此類債務支付的款項作出貢獻。

根據銷售協議發售本公司普通股將於(I)出售受銷售協議規限的所有普通股股份及(Ii)銷售協議所允許的銷售協議終止時終止。我們和B.萊利可以在提前五天書面通知的情況下隨時終止銷售協議。

本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議的副本作為根據修訂後的1934年證券交易法或交易法提交的當前8-K表格報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

B.萊利及其附屬公司過去曾為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，未來他們可能會收取常規費用。在其業務過程中，B.Riley可能會主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此B.Riley可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。在M法規要求的範圍內，B.萊利將不會在根據本補充條款進行發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。

招股説明書附錄和附帶的招股説明書的電子格式可在B.Riley維護的網站上獲得，B.Riley可能以電子方式分發招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

法律事務

 

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由我們的律師，德克薩斯州奧斯汀的Winstead PC為我們傳遞。紐約的Dorsey&Whitney LLP將為B.Riley轉交某些法律問題。

專家

 

Phunware，Inc.截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，並依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告納入本招股説明書附錄。如其報告所述，有一段解釋性段落描述了與2019年1月1日通過的《會計準則彙編》第606號有關的會計原則的變化。

以引用方式併入某些資料

 

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用的方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露有關我們的重要信息。這些其他文件包含有關我們的重要信息、我們的財務狀況和我們的運營結果。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。您應仔細閲讀此處包含的信息作為參考，因為它是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。我們特此將以下文件作為參考併入本招股説明書補充資料：

此外，吾等根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件(不包括根據現行8-K表格報告第2.02及7.01項提交而非提交的任何部分)，在本招股説明書補編日期之後、本次發售終止或完成之前(包括在初始登記聲明日期之後但在登記聲明生效之前提交予美國證券交易委員會的所有該等文件)，應被視為已通過參考方式納入本招股説明書補編中。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何如上所述通過引用併入的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄中以前的任何信息。

 

您可以通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.從美國證券交易委員會獲取通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何文件您也可以通過訪問我們的投資者關係網站http://investors.phunware.com或通過以下地址或電話聯繫我們，免費要求並將免費提供通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何文件的副本(不包括該文件的證物，除非文件中通過引用特別併入了證物)：

 

Phunware，Inc.

關注：投資者關係

7800 Shoal Creek大道，230-S套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編78757

電子郵箱：Investorrelations.com。

(512) 394-6837

由於新冠肺炎疫情持續蔓延，我們德克薩斯州奧斯汀總部目前沒有配備人員定期通過美國郵件接收信件。為了更快地作出迴應，可通過電子郵件向InvestorRelationship@phunware.com索要以引用方式併入的文件。

閣下只應依賴隨附的招股章程、本招股説明書增補件、任何未來隨附的招股章程增補件或我們向美國證券交易委員會提交的任何自由撰寫招股説明書中包含的信息，或以引用方式併入所附招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或徵求任何購買任何證券的要約。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何以引用方式併入的文件中的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

 

本招股説明書補編及隨附的招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該交易所根據證券法登記本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券。註冊聲明，包括向它提供的展品，包含了關於我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中省略註冊説明書中包含的一些信息。

 

本公司根據《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上閲讀公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何文件，公共資料室位於華盛頓特區20549，N.E.街100號。公眾資料室的運作情況可致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。您也可以致函美國證券交易委員會公共參考部門，以規定的價格獲得上述材料的副本，地址為華盛頓特區20549，郵編：20549。

 

我們還在我們網站的投資者欄目上免費提供我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的所有材料，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、第16節報告以及在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修改。本公司網站或任何其他網站所載資料並未以參考方式併入本招股章程副刊或隨附的招股章程內，亦不構成本招股章程副刊或隨附的招股章程的一部分。

招股説明書

$100,000,000

普通股

優先股

認股權證

單位

 

在本招股説明書的一項或多項發售中，我們可能不時提供及出售每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)、每股面值0.0001美元的優先股(“優先股”)、購買該等普通股的認股權證(“認股權證”)或購買Phunware，Inc.(“本公司”)的上述各項的單位(“單位”)。根據本招股説明書出售的所有證券的初始發行價總額將不超過100,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述以及有關公司的某些其他信息。我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售證券。

我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供這些產品和證券的具體條款，這些補充文件也可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在您投資任何此類證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及我們以參考方式併入的文件。

我們可以通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式直接出售這些證券。我們保留接受的唯一權利，並與任何代理人、交易商和承銷商一起，保留拒絕全部或部分購買證券的權利。如果任何代理人、交易商或承銷商參與本招股説明書提供的任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出，以及分銷計劃的具體條款。

 

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PHUN”。2021年2月9日，普通股在納斯達克資本市場上的最後報售價為每股2.68美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇在未來的申報文件中遵守某些降低的上市公司報告要求。

 

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第5頁開始的題為“風險因素”的部分，並在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀和考慮這些風險因素。

你只應倚賴本招股章程或本招股章程的任何補充或修訂所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

  

本招股書日期為2021年2月11日。

目錄

 

 

關於這份招股説明書

 

本招股説明書是向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的採用“擱置”註冊程序的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達100,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，包括所有以引用方式併入本文或其中的文件，以及下文“您可以找到更多信息”和“以引用方式併入某些信息”一節中描述的其他信息。

包含本招股説明書的註冊聲明(包括其中的證物)包含有關本公司以及本招股説明書下我們可能提供的證券的其他重要信息。我們可能會向美國證券交易委員會提交某些其他法律文件，以確立本招股説明書提供的證券的條款，作為文件的證物或未來的招股説明書補充材料。

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書補充或修訂中所載或以引用方式併入的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是違法的人，提出要約或要約購買證券。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均以實際文件為準。閣下不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們通過引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的我們向美國證券交易委員會提交或先前提交的信息，在除其各自的日期外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書中出現的Phunware設計徽標和Phunware標誌是Phunware，Inc.的財產。可能出現在本招股説明書或任何招股説明書附錄中的其他公司的商品名稱、商標和服務標誌是其各自所有者的財產。我們省略了本招股説明書中使用的商標的®和™名稱(視適用情況而定)。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們的公司”、“本公司”或“Phunware”時，均指Phunware公司及其子公司。

本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請閲讀以下標題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包括前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的行業、未來的事件、公司的未來機會、對我們整個潛在市場的估計以及對客户節省的預測。這些陳述是基於各種假設和管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測，也不是對歷史事實的陳述。這些陳述會受到與我們業務有關的許多風險和不確定因素的影響，實際結果可能與此大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：我們未來持續的運營和淨虧損；我們為運營和完成業務計劃所需的額外資本；新冠肺炎的影響；我們經營所處的商業環境的變化，包括通脹和利率，以及影響我們經營的行業的總體金融、經濟、監管和政治條件；不利的訴訟事態發展；無法以有利的條件對現有債務進行再融資；税收、政府法律和法規的變化；競爭性產品和定價活動；以盈利方式管理增長的困難；我們管理團隊一名或多名成員的流失；Phunware，Inc.普通股長期價值的不確定性；在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中以“風險因素”標題討論的風險，這些風險由我們不時提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和其他文件更新。

可能存在我們目前知道的或我們目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述提供了我們對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本通訊之日的看法。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的評估發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們明確表示不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表我們在本來文日期之後的任何日期的評估。

該公司

 

概述

Phunware是多屏幕即服務(“MAAS”)平臺的提供商，該平臺是一個完全集成的移動企業雲平臺，為公司提供必要的服務、產品和解決方案，以規模化地吸引、管理其移動應用產品組合和受眾並實現其貨幣化。據eMarketer估計，到2020年，美國成年人每天花在移動互聯網上的時間將超過4個小時，其中約90%的時間花在移動應用程序上(而不是移動網絡)。鑑於這一現實，品牌必須在移動設備上建立強大的認同感，特別是在蘋果iOS和谷歌Android操作系統和生態系統專用的設備和平臺上。Phunware幫助品牌定義、創建、發佈、推廣、盈利和擴展其移動身份，以此作為支撐消費者之旅和改善品牌互動的一種手段。我們的MAAS平臺通過一個採購關係提供應用的整個移動生命週期。

我們的MAAS平臺允許為全球品牌及其應用程序用户授權和創建類別定義的移動體驗。自2009年成立以來，我們已經積累了一個專有Phunware ID的數據庫。Phunware ID是當移動設備在我們的移動應用程序組合網絡中首次可見時分配給該設備的唯一標識符。我們通過查詢來測量和累積Phunware ID，這些查詢統計在我們開發和/或支持的移動應用網絡中訪問我們的移動應用產品組合的唯一設備。從我們的Phunware ID收集的數據通過幫助公司和品牌提高活動績效、瞄準高價值用户、最大限度地提高轉化率和優化支出，為我們的應用程序交易收入產品線做出了貢獻。

我們成立於2009年，在特拉華州註冊成立。

商業模式

我們的業務模式包括服務、訂閲和媒體交易產品的組合，使客户能夠在移動應用生命週期中參與、管理其移動應用產品組合並從中獲利，該生命週期分為四個階段：

			·制定戰略-我們幫助品牌定義應用程序體驗，並確定他們希望其移動應用程序支持的操作系統、功能集和用例。
			·Create-我們幫助品牌構建、購買或租賃其應用程序組合。
			·發佈-我們幫助品牌發佈他們的應用程序並建立他們的移動受眾。
			·參與、盈利和優化--我們幫助品牌激活、盈利和優化其移動應用產品組合。

我們的產品和服務包括基於雲的經常性軟件許可證訂閲，期限從一年到三年不等，應用程序開發和支持服務，以及基於應用程序交易的媒體。

我們的產品和服務

我們的移動軟件訂閲和服務以及應用程序交易解決方案包括：

			·軟件開發工具包(“SDK”)形式的基於雲的移動軟件許可證在移動應用程序中用於以下用途：
			·分析(提供與應用程序使用和參與相關數據的SDK)，
			·內容管理(允許應用程序管理員在基於雲的門户中創建和管理應用程序內容的SDK)，
			·警報、通知和消息(允許品牌通過應用程序嚮應用程序用户發送消息的SDK)，
			·營銷自動化(支持位置觸發消息和工作流程的SDK)；
			·廣告(支持應用內受眾貨幣化的SDK)；以及
			·基於位置的服務(包括測繪、導航、尋路、工作流程、資產管理和政策執行等模塊)；
			·將我們的SDK許可證集成到客户維護的現有應用程序中，以及定製應用程序開發和支持服務。
			·基於雲的垂直解決方案，這是現成的基於iOS和Android的移動應用程序組合、解決方案和服務，解決方案和服務涉及：醫療保健的患者體驗、零售業的購物者體驗、體育的粉絲體驗、航空的旅行者體驗、房地產的豪華住宿體驗、酒店的豪華訪客體驗、教育的學生體驗以及所有其他垂直市場和應用的通用用户體驗；以及
			·應用程序交易，包括用於應用程序發現、用户獲取和受眾建設、受眾參與和受眾貨幣化的重複發生和一次性交易媒體購買。

有關我們的業務、財務狀況、經營結果和其他有關我們的重要信息的説明，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，作為參考納入本招股説明書。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲“通過引用合併某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”。

企業信息

公司的通訊地址和電話號碼為：

Phunware Inc.
淺灘小溪大道7800號
套房230-S
德克薩斯州奧斯汀，郵編78757
(512) 693-4199

風險因素

 

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告第I部分第1A項或Form 10-Q季度報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的風險因素，這些內容通過引用併入本文。其他風險因素可包括在與特定證券發行有關的招股説明書補編中。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。

與市場波動相關的風險

我們普通股的交易價格最近大幅上漲，達到了我們認為與我們最近財務狀況或經營結果的任何變化不一致的水平。如果我們普通股的交易價格迅速下跌，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會損失很大一部分投資。

我們普通股的交易價格最近大幅上漲。2020年12月31日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股1.26美元。我們認為，我們普通股交易價格的大幅上漲是一些我們無法控制的因素的結果。我們的財務狀況或經營結果最近沒有發生與我們普通股交易價格上漲相一致的變化。最近我們普通股交易價格的上漲可能不會持續下去。如果我們普通股的交易價格迅速下跌，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會損失很大一部分投資。

可發行證券的説明

 

以下是我們的證券權利和我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考本招股説明書所包含的註冊説明書而併入的文件來對其全文進行限定。

我們是特拉華州的一家公司。我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年2月1日，205名記錄持有人持有59,147,976股流通股，沒有流通股優先股。記錄持有人的數量是根據在該日期登記的實際持有人人數計算的，不包括“街頭名下”股票的持有人，也不包括託管人所保存的擔保頭寸名單中的個人、合夥企業、協會、公司或實體。

普通股説明

股息權

根據可能適用於當時已發行優先股的任何股份的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在董事會決定的時間和金額發放股息。

投票權

我們普通股的持有者有權就提交給我們股東表決的所有事項，對所持的每股股份投一票。我們普通股的持有者在董事選舉方面沒有累積投票權。我們的公司註冊證書設立了一個分類的董事會，董事會分為三個級別，交錯任期三年。只有一個類別的董事將在每次股東年會上以多數票選出，其他類別的董事將繼續各自三年任期的剩餘時間。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利

如果吾等須進行清算、解散或清盤，則可供分配予股東的合法資產將按比例分配給當時已發行的普通股及任何參與優先股的持有人，但須優先清償所有未清償的債務及負債，以及優先股優先股的優先權利及任何已發行優先股的優先股(如有)。

我國公司註冊證書、章程和特拉華州法律的某些反收購效力

 

我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。以下概述的這些條款和特拉華州法律的某些條款可能會阻止收購，無論是強制收購還是其他收購。這些條款的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處。

非指定優先股

我們的董事會有能力指定和發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，以阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層的變動。

股東以書面同意行事或召開特別會議的能力限制

我們的公司證書規定，我們的股東不得在書面同意的情況下行事。對股東經書面同意採取行動的能力的這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，我們大部分股本的持有者在沒有按照修訂和重述的章程召開股東大會的情況下，無法修訂和重述章程或罷免董事。

此外，我們的公司註冊證書和修訂重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召集。股東不得召開特別會議，這可能會推遲我們的股東迫使我們考慮一項提議的能力，或推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

預先通知股東提名和建議的要求

我們修訂和重述的章程包含關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。如果沒有遵循適當的程序，這些預先通知程序可能會阻止某些業務在會議上進行，還可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

董事會分類

我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選舉一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

特拉華州反收購法規

我們受美國特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)第203條有關公司收購的規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該利益相關的股東進行商業合併，除非：

一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

特拉華州法律的條款和我們公司註冊證書的條款以及修訂和重述的章程可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的效果。也有可能的是，這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

轉會代理和註冊處

 

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓和信託公司，地址為道富廣場一號，紐約30樓，NY 10004-1561.

 

證券交易所

 

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“PHUN”。

優先股説明

我們的公司證書授權發行100,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。根據本公司董事會正式通過的有關發行優先股的決議案，優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會被進一步授權，在法律規定的限制下，通過決議並在根據DGCL提交的指定證書中列出任何完全未發行的優先股系列的權力、指定、優先和相對參與、可選或其他權利(如果有)及其資格、限制或限制(如果有)，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括但不限於償債基金撥備)、贖回價格或價格，以及任何此類系列的清算優先股。以及構成任何該等系列的股份數目及其名稱，或前述任何一項。

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下設立一個或多個系列的優先股。除非法律或我們普通股上市的任何證券交易所要求，我們的優先股的授權股票將可由我們的董事會酌情發行，而不需要我們的股東採取進一步的行動。

發行優先股可能會對我們普通股持有人的投票權以及股東在我們清算、解散或清盤時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。發行優先股還可能具有推遲、推遲或防止我們控制權發生變化的效果。

與發行的任何系列優先股有關的招股説明書補充資料將包括與發行相關的具體條款。在適用的情況下，這些建議將包括：

若吾等根據本招股説明書發行優先股股份，該等股份將獲全額支付且無須評估，且不會擁有或受任何優先認購權或類似權利的約束。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股。如下所述，每份認股權證持有人將有權以相關招股説明書附錄所載或待相關招股説明書附錄所載的行使價購買本公司的普通股或優先股。認股權證可以單獨發行，也可以與我們的普通股或優先股一起發行。該等認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的認股權證協議發行。

每份認股權證的特定條款以及與認股權證相關的認股權證協議將在適用的招股説明書補編中説明，如適用，包括：

認股權證持有人將不會僅憑藉其持有人身份而有權投票、收取股息、作為股東接收有關選舉董事或任何其他事項的股東會議或書面同意的通知，或行使作為可在行使認股權證時購買的股本證券持有人的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不擁有普通股或優先股持有人在行使時可以購買的任何權利。

 

單位説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股章程補充資料中包括的額外資料，概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。

雖然我們以下概述的條款一般適用於本招股説明書下我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何單位的特定條款。招股説明書附錄所提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。然而，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中列出的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

在發行相關單位之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格中的報告、描述我們提供的單位的條款的單位協議表格以及任何補充協議。以下各單元的主要條款和規定摘要受適用於特定單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並通過參考這些規定而對其整體進行限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的特定單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以發行由一股或多股普通股、優先股和認股權證組成的任何組合的單位。將發行每個單位，以便單位持有人也是單位所包括的每個證券的持有人。因此，單位持有人將享有與每個所包括的擔保的持有人相同的權利和義務。發行單位的單位協議可規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列單位的條款，包括：

本節中描述的規定以及“普通股説明”、“優先股説明”和“認股權證説明”中描述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股或認股權證。

收益的使用

 

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將我們根據本招股説明書和任何相關招股説明書附錄出售證券所得的淨收益用於營運資金和Phunware及其子公司的其他一般公司用途。

關於特定證券發行的招股説明書補編中可能包括更具體的分配。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與發行證券有關的所有費用以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何補償(視情況而定)將從我們的普通基金中支付。

配送計劃

 

我們可能以下列任何一種或多種方式提供和出售證券：

此外，吾等可訂立期權、股份借貸或其他交易類型，要求吾等將普通股股份交付承銷商、經紀商或交易商，而承銷商、經紀商或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股股份。我們也可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用由我們或其他人質押或借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，我們可能會將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

每當我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將列出參與證券發售和銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名。任何招股説明書附錄也將列出發行條款，包括：

我們可能會在一筆或多筆交易中不時出售這些證券：

此類銷售可能會發生：

證券可以通過一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個這樣的公司直接發行。如果有承銷商或交易商參與銷售，證券將由承銷商或交易商自行購買。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商或交易商購買發售證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何發售的證券，承銷商或交易商將有義務購買所有發售的證券。承銷商或交易商允許或重新允許或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或特許權可能會不時改變。

證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們不時指定的代理人銷售。本招股説明書所涉及的證券要約或出售的任何代理人的姓名將在招股説明書補編中列出，支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書補編中列出。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

購買本招股説明書提供的證券的要約可能會被徵集，我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券，他們可能被視為證券法意義上的證券轉售的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包括在與要約有關的招股説明書附錄中。

在本招股説明書下的任何證券發行中，我們使用的一些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們的關聯公司的客户，與我們或關聯公司進行交易，並在正常業務過程中為我們或關聯公司提供服務。承銷商、交易商、代理人和其他人可能有權獲得對某些民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任，並有權獲得某些費用的報銷。

根據與無記名債務證券相關的任何限制，最初在美國境外出售的任何證券都可以通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

在本次發行期間和之後，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易，但這些承銷商將沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何做市活動。具體地説，承銷商可能會超額配售或以其他方式為自己的賬户建立證券空頭頭寸，方法是出售比我們出售給他們的證券更多的證券。承銷商可以選擇在公開市場購買證券或行使授予承銷商的超額配售選擇權來回補任何此類空頭頭寸。此外，承銷商可以通過在公開市場上競價或購買證券來穩定或維持證券的價格，並可以實施懲罰性投標。如果施加懲罰性出價，如果回購之前在發售中分銷的證券，無論是與穩定交易或其他方面有關的證券，允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可能在納斯達克資本市場進行，也可能以其他方式進行，如果開始，可能會隨時終止。

與本次發行有關的承銷商和銷售集團成員也可能對我們的證券進行被動的做市交易。被動做市包括在納斯達克資本市場上展示受獨立做市商價格限制的出價，並根據訂單流動實施受這些價格限制的購買。美國證券交易委員會頒佈的M規則第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入金額和每次競價的顯示規模。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

我們須遵守《交易法》的適用條款和《交易法》下的規則和法規，包括規則M。該法規可能會限制任何人購買和出售本招股説明書中提供的任何證券的股票的時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票和我們的活動。

本招股説明書所提供證券的預期交付日期將在與此次發行有關的適用招股説明書附錄中説明。

任何參與證券股份分銷的經紀交易商，對於根據本招股説明書出售的任何證券，均可被視為證券法所指的“承銷商”。

為了遵守一些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

法律事務

 

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在此提供的任何證券的有效性將由我們的律師，德克薩斯州奧斯汀的Winstead PC為我們傳遞。任何承銷商都將由自己的法律顧問代表。

專家

 

Phunware，Inc.截至2019年12月31日及截至2018年12月31日的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，並根據該事務所作為會計和審計專家的授權而列入。如其有關報告所載，(I)一段説明性説明，描述令人對Phunware在截至2019年12月31日止兩年的期間內每年繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件；及(Ii)一段説明性説明，説明因採用會計準則第606號而改變的會計原則。

 

以引用方式併入某些資料

 

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露有關我們的重要信息。這些其他文件包含有關我們的重要信息、我們的財務狀況和我們的運營結果。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。你應該仔細閲讀在此引用的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們特此將以下文件作為參考併入本招股説明書：

 

			●			我們於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，經2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A修訂；
			●			我們分別於2020年5月15日、8月14日和11月12日向美國證券交易委員會提交了截至2020年3月31日、6月30日和9月30日的季度報告；
			●			我們於2020年1月2日、2020年1月10日、2020年3月23日、2020年4月1日、2020年4月16日、2020年4月17日、5月15日、5月22日、2020年6月4日、2020年7月16日、2020年8月14日、2020年8月17日、2020年10月15日、2020年11月9日、2020年11月20日、2020年12月10日、2020年12月15日和2021年1月20日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(及其修正案)；
			●			我們關於附表14A的最終委託書於2020年10月16日提交給美國證券交易委員會；以及
			●			根據交易法第12(B)節於2016年8月18日向美國證券交易委員會提交的註冊人登記説明書中所載的註冊人普通股説明，該説明已根據證券法第424(B)條與經修訂的S-4表格註冊説明書相關的註冊人於2018年11月14日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中進行了最新更新。

 

此外，吾等根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件(不包括根據本招股説明書第2.02及7.01項提交而非提交的任何文件)、在本招股説明書日期之後但在本次發售終止或完成之前提交予美國證券交易委員會的所有文件(包括在初始登記聲明日期後但在登記聲明生效之前提交的所有該等文件)，均應被視為自提交該等文件的各自日期起以參考方式併入本招股説明書。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何如上所述通過引用併入的信息將自動更新和取代本招股説明書中以前的任何信息。

 

您可以通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.從美國證券交易委員會獲取本招股説明書中的任何參考文件您也可以通過訪問我們的投資者關係網站http://investors.phunware.com，或通過以下地址或電話聯繫我們，要求免費提供本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本(不包括該文件的證物，除非該文件中特別包含了引用的證物)：

 

Phunware，Inc.

關注：投資者關係

7800 Shoal Creek大道，230-S套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編78757

電子郵箱：Investorrelations.com。

(512) 394-6837

由於新冠肺炎疫情持續蔓延，我們德克薩斯州奧斯汀總部目前沒有配備人員定期通過美國郵件接收信件。為了更快地作出迴應，可通過電子郵件向InvestorRelationship@phunware.com索要以引用方式併入的文件。

閣下只應倚賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或本公司提交予美國證券交易委員會的任何免費書面招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的信息。我們有

未授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或徵求任何購買任何證券的要約。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的任何文件中的信息在除適用文件封面上的日期以外的任何日期是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

 

我們已提交給美國證券交易委員會的註冊説明書根據證券法登記了本招股説明書提供的證券。註冊聲明，包括向它提供的展品，包含了關於我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本次招股説明書中省略註冊説明書中的一些信息。

 

公司根據修訂後的1934年證券交易法的要求，向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括本招股説明書，美國證券交易委員會的網站為http://www.sec.gov.您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何文件，公共資料室位於華盛頓特區20549，N.E.街100號。公眾資料室的運作情況可致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。您也可以致函美國證券交易委員會公共參考部門，以規定的價格獲得上述材料的副本，地址為華盛頓特區20549，郵編：20549。

 

我們還在我們網站的投資者欄目上免費提供我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的所有材料，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、第16節報告以及在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修改。本公司網站或任何其他網站所載資料並未以參考方式併入本招股説明書，亦不構成本招股説明書的一部分。

招股説明書副刊

 

高達48,537,500美元的普通股

B.萊利證券

 

本招股説明書補充日期為2021年10月26日