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Evolv Technologies Holdings, Inc. 執行官績效獎勵計劃（“計劃”）是根據Evolv Technologies Holdings, Inc.2021年激勵獎勵計劃（經修訂的 “激勵計劃”）通過的，旨在激勵和激勵參與的員工為Evolv Technologies Holdings, Inc.（“公司”）的成功做出重要貢獻，並獎勵這些表現出色的員工。該計劃還旨在提高公司吸引和留住優秀人才的能力。

本計劃將由公司董事會（“董事會”）的薪酬委員會（“計劃管理人”）管理。計劃管理人將擁有管理和解釋本計劃的全權酌處權和權力，計劃管理人的決定在任何情況下均為最終決定，對所有與本計劃有關的人具有約束力。

(a) 參與。（i）是公司 “高管”（根據經修訂的1934年《證券交易法》第16條及其第16a-1條的含義）（此類個人，“高管”）或被計劃管理人以其他方式指定為本計劃參與者並且（ii）已通過以下方式獲得目標獎勵（定義見下文第4節）和本計劃資格的每位員工與公司達成的書面協議或公司的書面通知，有資格參與本計劃，應被視為”計劃中的 “參與者”。除非計劃管理人另有規定或參與者與公司之間的書面協議中另有明確規定，否則在適用的績效期內開始在公司工作的個人可以成為該績效期的參與者，從該個人開始在公司工作之日開始（前提是該個人符合參與本計劃的所有其他資格標準），並且可以在該初始績效期內獲得按比例分配的目標獎勵（定義見下文），也可能不是如果個人在適用績效期（或計劃管理人確定的其他日期）的10月1日之後開始工作，則有資格獲得目標獎勵。

(b) 獎勵。績效期內的每位參與者均可獲得根據本計劃在該績效期獲得未來補助金（“獎勵”）的或有權利，該獎勵將視計劃管理員在適用績效期內設定的適用績效目標的實現情況而定，並在滿足獲得此類獎勵的所有適用條件後獲得。

(c) 獎勵金。除非計劃管理員另有規定或參與者與公司之間的書面協議中另有明確規定，否則參與者必須符合以下標準：（A）從員工在適用的績效期內開始參與計劃之日起至實際支付獎勵之日，繼續受僱於公司；（B）遵守計劃管理員制定的計劃的任何規則。如果參與者在績效期內不再是高級管理人員，但在獎勵發放之日之前繼續是員工，並且有資格獲得獎勵金，則計劃管理員可以酌情調整該個人的獎勵。不保證根據本計劃支付任何獎勵。獎勵以預付款形式支付，直到根據下文第 6 (h) 節所述的回扣條款（如適用）不再需要補償後才能獲得獎勵。

與公司簽訂的信函或僱傭協議，或計劃管理員批准的書面協議或僱傭協議，要麼是該參與者在該績效期內獲得的基本工資的百分比，要麼是固定的美元金額，要麼是計劃管理員確定的其他衡量標準。計劃管理員沒有義務同樣對待所有計劃參與者。就本計劃而言，除非計劃管理員另有決定，否則參與者的 “基本工資” 是指該參與者在該個人是參與者時在適用的績效期內獲得的基本工資或基本工資的總額。除非計劃管理員另有明確規定，否則基本工資不包括任何獎金、佣金或其他激勵性薪酬、與股權獎勵、費用報銷、搬遷補助金、加班費或輪班差額補助金、公司根據任何員工福利計劃繳納的款項、公司支付的任何員工福利或額外津貼的價值或任何其他類似的薪酬項目有關的收到或以其他方式確認的金額。基本工資將在根據任何公司贊助的計劃扣除任何税收或福利以及延期補償之前確定。

(b) 確定績效期。計劃管理員將確定適用的績效期，在此期間，將根據計劃管理員制定的績效目標來衡量實際績效，以確定參與者的潛在獎勵。績效期通常由計劃管理員參照公司的財政年度確定，可能包括單個會計年度、多個財政年度或一個財政年度的一個或多個部分。

(c) 制定業績目標。對於每個績效期，計劃管理員將為每位參與者制定以下內容：（i）一個或多個績效目標（可能是公司績效目標和/或個人績效目標）和（iii）此類績效目標的相對權重（如果有）以及（iii）計劃管理員自行決定（根據計劃條款）確定適當的獎勵其他條款和條件（如果有）。計劃管理員將在本第 5 (c) 節規定的時間和方式自行決定適當的時間和方式做出此類決定，沒有義務同樣對待所有計劃參與者。除非計劃管理員另有決定，否則為每個獎項設定的績效目標應根據激勵計劃中規定的 “績效目標” 和 “績效標準” 來選擇，可以用公司的整體業績或子公司、部門、業務部門的績效來表達，也可以以個人為單位來表達。

(i) 在每個績效期內，計劃管理員將根據 (x) 為該績效期設定的績效目標的實現程度（以及此類績效目標的任何相對權重），(y) 該參與者的目標獎勵，以及 (z) 參與者的任何其他條件是否和在多大程度上確定每位參與者的任何實際獎勵金額（可能低於、等於或高於適用的目標獎勵）已達到獲得和獲得獎勵的條件。儘管如此，在確定任何參與者的任何實際獎勵金額時，計劃管理員可以酌情將任何實際獎勵的金額減少到根據本計劃條款計算的金額以下，包括降至零，或者將任何實際獎勵的金額增加到根據本計劃條款計算的金額以上。在做出此類決定時，計劃管理員可以自行考慮其認為適當的其他因素，包括參與者的個人表現。此外，獎勵將受到計劃管理員在適用績效期內批准的任何最高支付限額的約束。

(iii) 除非適用法律禁止或計劃管理員另有決定：(x) 任何在績效期內因批准的休假超過十二週而缺勤的參與者，如果有資格獲得和獲得該績效期內的實際獎勵，則其實際獎勵將根據績效期內適用的活躍工作期按比例減少，(y) 不會對已確定的休假進行任何調整任何參與者因任何原因而獲得的實際獎勵金額休假在績效期到期後和實際獎勵確定之前開始。

在計劃管理員確定績效期的實際獎勵後，計劃管理員將批准支付該績效期的獎勵，但前提是計劃管理人為獲得該獎勵而規定的任何持續服務或附加條件得到滿足。本計劃下的獎勵將在績效期結束後的80天內支付。但是，只有根據下文第 6 (h) 節所述的回扣條款（如適用），才能獲得獎勵，除非不再需要追回。因此，在下文第 6 (h) 節所述的分攤條款適用範圍內，公司在參與者獲得獎勵之前支付獎勵，此類預付款可根據下文第 6 (h) 節所述的回扣條款收回。根據本計劃發放的所有獎勵將以現金形式支付，如果獲得董事會或委員會的批准，則以激勵計劃（或兩者的組合）下的股權獎勵的形式支付，由計劃管理員自行決定。任何此類股權獎勵的條款和條件將由計劃管理人自行決定。

(a) 扣留賠償。根據任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、法規、條例或命令的規定，公司將從本計劃應付給參與者的任何款項中扣除和扣留任何款項。如果根據本計劃應付給參與者的款項不是以現金形式支付，則公司保留要求參與者按照適用法律規定的方式履行此類扣除和預扣義務的權利。

(d) 不保證持續服務。本計劃不會賦予員工在任何特定期限內繼續為公司或公司任何關聯公司服務的權利，也不會以任何方式幹擾或以任何方式限制公司或公司任何關聯公司以任何理由、有無理由或事先通知員工終止在公司（或關聯公司，如果適用）服務的權利。

(e) 不得轉讓或轉讓。任何個人僱員或參與者均不得轉讓或轉讓本計劃下的任何權利、福利、義務或職責。任何員工或參與者的任何聲稱的分配或調動均無效。參與本計劃不賦予任何個人對公司任何資產的任何所有權、擔保或其他權利。

(g) 管理文件。本計劃下的每項獎勵均應受本計劃中規定的條款管轄。本計劃包含公司與每位參與者之間就此問題達成的完整協議，並取代公司先前的所有獎金薪酬計劃或計劃以及先前關於任何此類獎金薪酬計劃或計劃的所有其他口頭或書面聲明。

(h) 回扣/恢復。本計劃下的所有獎勵和支出將根據以下條款、適用情況和適用法律（“Clawback 條款”）進行補償：（i）根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的其他要求，公司（x）必須採用的任何回扣政策，或其他適用法律以及 (y) 在適用的範圍內以其他方式自願採用適用法律允許的；以及 (ii) 公司與參與者之間的個人書面協議中規定的其他回扣、追回或補償條款。根據與公司達成的任何協議，根據此類回扣條款追回任何補償均不構成導致出於 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）的辭職權利的事件。

(i) 追回錯誤的付款。有時或由於錯誤，公司可能會多付或錯誤地支付獎勵。對於這些情況，在適用法律允許的範圍內，公司保留從未來向參與者支付的任何補償中抵消或追回此類錯誤付款金額的權利。通過在下方簽名，參與者特此授權公司從公司欠參與者的任何款項（包括基本工資、費用報銷、其他獎金或應計休假工資）中扣除此類錯誤的付款金額，如果錯誤的付款未從此類減少中償還給公司，則未付餘額將成為參與者欠公司的債務。

(j) 適用法律。本計劃規定的任何員工的權利和義務將受馬薩諸塞州法律管轄，並根據馬薩諸塞州法律進行解釋、解釋和執行，不考慮其或任何其他司法管轄區的法律衝突原則。

(k) 第 409A 條。除非對任何具體獎勵另有明確規定，否則計劃付款旨在滿足《財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條規定的 “短期延期” 豁免適用第409A條的要求，此處的任何歧義均應據此解釋。