美國證券交易委員會表4
| 表格4 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549 實益所有權變更聲明 根據1934年《證券交易法》第16(A)條提交 或1940年《投資公司法》第30(H)條 |
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| 如果不再受第16條的約束，請選中此框。表4或表5的義務可以繼續。 看見 説明1(B)。 | |||||||||||||||||
1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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2.發行人名稱和自動收銀機或交易代碼 維珍軌道控股公司 [VORB ] |
5.舉報人與出具人的關係
(請勾選所有適用項)
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3.最早成交日期
(月/日/年) 02/28/2023 | ||||||||||||||||||||||||||
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4.如有修改，原件提交日期
(月/日/年) |
6.個人或聯合/團體備案(勾選適用行)
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| 表一--獲得、處置或實益擁有的非衍生證券 | ||||||||||
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| 1.保安名稱(Instr. 3) | 2.交易日期 (月/日/年) | 2a.視為執行日期(如果有) (月/日/年) | 3.交易代碼(實例 8) | 4.收購證券(A)或處置證券(D)(Instr. 3、4和5) | 5. 報告交易後實益擁有的證券金額(實例 3和4) | 6.所有權形式：直接(D)或間接(I)(例如 4) | 7.間接實益所有權的性質(實例 4) | |||
| 代碼 | V | 金額 | (A)或(D) | 價格 | ||||||
| 普通股 | 252,126,308 | I | 請參閲腳註(1) | |||||||
| 表二--取得、處置或實益擁有的衍生證券(例如，看跌、看漲、認股權證、期權、可轉換證券) | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.衍生證券(Instr. 3) | 2.衍生證券折算或行權價格 | 3.交易日期 (月/日/年) | 3A。視為執行日期(如果有) (月/日/年) | 4.交易代碼(實例 8) | 5. 購買(A)或處置(D)的衍生證券數量(實例 3、4和5) | 6.可行使日期和失效日期 (月/日/年) | 7.證券相關衍生證券(Instr. 3和4) | 8.衍生證券(Instr. 5) | 9. 報告交易後實益擁有的衍生證券數量(實例 4) | 10.所有權形式：直接(D)或間接(I)(例如 4) | 11.間接實益所有權的性質(實例 4) | ||||
| 代碼 | V | (A) | (D) | 可行使的日期 | 到期日 | 標題 | 股份的數額或數目 | ||||||||
| 12.0%高級擔保可轉換票據 | $2.894(2)(3)(4)(5) | 02/28/2023(2)(3)(4)(5) | P | $5,000,000(2)(3)(4)(5) | 10/15/2024(2)(3)(4)(5) | 11/04/2024(6) | 普通股 | 1,727,712(7) | $5,000,000(2)(3)(4)(5) | 1,727,712(7) | D | ||||
1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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| 答覆説明： |
| 1.維珍投資有限公司(“VIL”)是本文所述證券的記錄持有人。VIL的唯一股東是Corvina Holdings Limited，後者的唯一股東是維珍集團控股有限公司。理查德·布蘭森爵士擁有並有能力任命和罷免維珍集團控股有限公司的管理層，因此可能間接控制維珍集團控股有限公司關於維珍集團控股有限公司擁有的證券的投票和處置的決定。因此，上述每一實體和Branson先生可能被視為分享VIL持有的證券的實益所有權。 |
| 2.2023年2月28日，維珍軌道控股公司(“發行人”)向VIL出售併發行了本金為500萬美元的高級擔保可轉換票據(“可轉換票據”)，該票據可轉換為發行人的普通股、每股票面價值0.0001美元的普通股(“普通股”)或其他合格證券(定義如下)，但受可轉換票據中規定的某些條件和限制的限制。在受納斯達克證券市場規則的任何限制的規限下，如果在到期日(定義如下)的最早發生日期之前，任何基本變更生效日期和任何合併事件的生效日期(各自定義見可轉換票據)，可轉換票據將自動轉換為合格證券(定義如下)，轉換價格等於投資者在相關合格融資(定義如下)中支付的購買價格， |
| 3.發行人完成對普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的真正第三方融資，以在一項或多項相關且實質相似和同時以相同價格進行的交易中獲得至少5,000萬美元的現金收益總額(“合格融資”和在此類合格融資中出售的證券，即“合格證券”)。VIL將有權根據發行人融資中的該等條款轉換全部或部分可轉換票據，該融資若非因該等融資中的現金收益總額少於5,000,000美元，則為合資格融資，而該等轉換如上所述般完成，猶如該等融資為合資格融資。此外，在2024年10月15日或之後，VIL有權將全部或任何部分可轉換票據轉換為普通股，初始轉換率為每股1,000美元的本金345.5425股普通股 |
| 4.可轉換票據(須按可轉換票據所規定的“固定轉換率”作出調整)。倘若發行人發生重大變動、合併事件(定義見可換股票據)或贖回可換股票據，或如與有條件融資有關的任何自動轉換將受納斯達克證券市場相關規則所載限制，則VIL有權按固定轉換率轉換可換股票據。於到期日前，發行人可於根據可換股票據發出事先書面通知後，按贖回價格贖回全部或部分可換股票據，贖回價格相等於將贖回的可換股票據本金的100%，另加至(但不包括)贖回日(“贖回價格”)的應計及未付利息。 |
| 5.VIL亦可要求本公司在根據可轉換票據發出事先書面通知後，按贖回價格贖回全部或任何部分可轉換票據。如果發行人經歷基本變動(如可轉換票據的定義)，則在某些條件的規限下，VIL可要求發行人以現金方式回購全部或任何部分可轉換票據，基本變動回購價格相當於要回購的可轉換票據本金的100%，另加至(但不包括)基本變動回購日期的應計和未付利息(如有)。 |
| 6.代表到期日(“到期日”)，除非在該日期之前按照其條款進行了較早的回購、轉換或贖回。 |
| 7.最初，根據固定轉換率轉換可轉換票據時，最多可發行1,727,712股普通股，但須受可轉換票據所載的調整條文所規限。可轉換票據目前不可轉換，只有在滿足某些條件和特定時期後，才能在2024年10月15日之前轉換。 |
| 維珍投資有限公司，作者：James Cahillane，作為律師-事實上 | 03/02/2023 | |
| Corvina Holdings Limited，作者：James Cahillane，事實律師 | 03/02/2023 | |
| 維珍投資有限公司，作者：James Cahillane，事實上的律師 | 03/02/2023 | |
| 理查德·布蘭森爵士，作者：詹姆斯·卡希蘭，事實律師 | 03/02/2023 | |
| **舉報人簽名 | 日期 | |
| 提醒：為直接或間接實益擁有的每一類證券單獨報告一行。 | ||
| *如果表格是由多名報告人提交的， 看見 Instruction 4 (b)(v). | ||
| **故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦犯罪行為 看見 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a). | ||
| 注：本表格一式三份，其中一份必須手工簽署。如果空間不足，請執行以下操作： 看見 程序説明6。 | ||
| 除非表格顯示當前有效的OMB號碼，否則對本表格中所包含的信息收集作出答覆的人員不需要作出答覆。 | ||