美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格S-8

註冊聲明

根據1933年《證券法》

Upland軟件公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

27-2992077

(成立為法團的國家或其他司法管轄區)

(美國國税局僱主 識別號碼)

會議大道401號，套房1850

德克薩斯州奧斯汀，郵編78701

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

Upland Software，Inc.2014股權激勵計劃

(圖則全稱)

約翰·T·麥克唐納

Upland軟件公司

會議大道401號，套房1850

德克薩斯州奧斯汀，郵編78701

(512) 960-1010

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號)

複製到

史蒂文·M·廷德爾

約翰·亨斯利

莫里森·福斯特律師事務所

德克薩斯州奧斯汀，布拉索斯街701號1100套房，郵編：78701

(737) 309-0700

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☐			加速文件管理器			☑
非加速文件服務器			☐			規模較小的報告公司			☐
						新興成長型公司			☐

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第424條的規定，表格S-8第I部分的第1項和第2項所指明的資料，以及表格S-8第I部分的介紹性説明，已從本表格S-8的註冊説明書(“註冊説明書”)中略去。包含表格S-8第I部分規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定，交付給本登記聲明所涵蓋的股權福利計劃的參與者。這些文件，以及根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式併入本註冊聲明的文件，合在一起構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

第II部

註冊説明書所要求的資料

項目3.通過引用併入文件。

Upland Software，Inc.(“註冊人”)特此將先前提交給美國證券交易委員會(“該委員會”)的下列文件作為參考納入本註冊聲明：

(1)			註冊人於2023年2月28日向委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告
(2)			本公司於2014年11月3日根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)節向委員會提交的8-A表格註冊説明書(文件編號001-36720)中對註冊人普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

註冊人根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條在本註冊聲明日期或之後，以及在提交對本註冊聲明的生效後修正案之前提交的所有文件，表明所提供的所有證券已經出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並從提交該等文件之日起被視為本註冊聲明的一部分；但被視為已提交且未按照證監會規則提交的文件或信息，不應被視為通過引用納入本註冊聲明。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

在此發售的普通股的有效性將由Morison&Foerster LLP傳遞給註冊人。

項目6.對董事和高級職員的賠償

特拉華州公司法第145條授權法院或公司董事會給予董事、高級職員和其他僱員足夠廣泛的賠償，以允許在某些情況下對根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》產生的責任進行賠償，包括補償所發生的費用。我們修訂和重述的現行公司註冊證書在《特拉華州公司法》允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員、僱員和其他代理人作出了規定，而我們修訂和重述的現行公司章程在《特拉華州一般公司法》允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員、僱員和其他代理人作出了規定。此外，我們已經並期望繼續與我們的董事、高級管理人員和一些員工簽訂賠償協議，包括

在某些方面可能比《特拉華州公司法》所載的具體賠償條款更廣泛的條款。除其他事項外，賠償協議可能要求吾等就董事作為董事的身份或服務而可能產生的某些責任作出賠償，並預支因任何針對他們的訴訟而產生的開支，而該等訴訟是他們可獲賠償的。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

展品索引

展品編號						描述
4.1*						註冊人註冊證書的修訂和重訂(在此引用S-1表格註冊人註冊説明書附件3.2)
4.2						修訂及重新編訂註冊人章程(於2020年2月4日提交的註冊人現行8-K表格報告附件3.1)
4.3*						2014股權激勵計劃及其下的協議格式(通過引用註冊人S-1表格註冊説明書的附件10.6、10.7、10.7.1、10.8、10.8.1、10.9和10.9.1併入本文)
5.1						莫里森·福斯特律師事務所的觀點
23.1						獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意
23.2						莫里森-福斯特律師事務所同意書(載於本合同附件5.1)
24.1						授權書(載於本文件簽名頁)
107						備案費表
*						通過參照2014年11月5日宣佈生效的登記人表格S-1登記聲明(登記號第333-198574號)中提交的證據併入。

項目9.承諾

A.以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(Ii)在招股章程中反映於註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最新修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或整體代表註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映，如果總量和價格的變化總計不超過有效註冊表中“登記費計算”表中所列最高發行總價的20%的變化；

(Iii)在登記聲明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改。

但如第(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所規定須包括在生效後的修訂內的資料，已載於註冊人依據1934年《交易所法令》第13條或第15(D)條向證監會提交或提交的定期報告內，則第(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不適用，該等定期報告以引用方式併入本註冊聲明內。

(2)就裁定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言，每次該等在生效後作出的修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的要約，須當作是其最初的真誠要約。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

B.簽署的註冊人在此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)，通過引用納入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時發行的此類證券應被視為首次真誠發行。

C.根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)就與正在登記的證券有關的事宜提出賠償申索，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策以及是否受該發行的最終裁決所管限的問題。

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年3月2日在德克薩斯州奧斯汀市正式安排本註冊聲明的簽署人代表其簽署。

Upland軟件公司

作者：約翰·T·麥克唐納

約翰·T·麥克唐納

首席執行官

授權委託書

以下簽名的每一人均以此等身份組成並委任約翰·T·麥克唐納和邁克爾·D·希爾為其真實合法的事實受權人和具有完全替代權的代理人，以任何和所有身份簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師，代理人及代理人完全有權作出及執行與此有關而必需及必須作出的每項作為及事情，盡其本人可能或可親自作出的一切意圖及目的，並在此批准及確認所有上述事實代理人、代理人及代理人，或其代理人或其代替者可合法地作出或導致作出的所有憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年《證券法》的要求，本S-8表格註冊表已由下列人員以指定的身份和日期簽署。