usdp-2022123100016106822022財年假象P3YP1YP1YP1YP1YP1YP1YP1YP1YP1YP1YP1YP1YP1YP1YP1YP4Y季度財務數據 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第一 | | 第二 | | 第三 | | 第四 |
| (除按單位金額外，以千計) |
2022年季度 | | | | | | | |
營業收入 | $ | 35,786 | | $ | 33,741 | | $ | 21,479 | | $ | 20,649 |
運營費用 | $ | 30,791 | | $ | 28,533 | | $ | 93,940 | | $ | 18,076 |
營業收入(虧損) | $ | 4,995 | | $ | 5,208 | | $ | (72,461) | | $ | 2,573 |
淨收益(虧損) | $ | 7,473 | | $ | 3,805 | | $ | (69,353) | | $ | (3,211) |
可歸因於有限合夥人在U.S.Partners LP的所有權權益的淨收益(虧損) | $ | 8,842 | | $ | 3,805 | | $ | (69,353) | | $ | (3,211) |
每個有限合夥人單位的基本和攤薄淨收益(虧損) | $ | 0.32 | | $ | 0.11 | | $ | (2.08) | | $ | (0.10) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第一 | | 第二 | | 第三 | | 第四 |
| (除按單位金額外，以千計) |
2021個季度 | | | | | | | |
營業收入 | $ | 43,627 | | $ | 91,513 | | $ | 35,448 | | $ | 33,897 |
運營費用 | $ | 37,289 | | $ | 82,363 | | $ | 29,829 | | $ | 29,119 |
營業收入 | $ | 6,338 | | $ | 9,150 | | $ | 5,619 | | $ | 4,778 |
淨收入 | $ | 7,524 | | $ | 6,886 | | $ | 4,133 | | $ | 4,286 |
可歸因於有限合夥人在U.S.Partners LP的所有權權益的淨收益 | $ | 7,204 | | $ | 6,605 | | $ | 3,744 | | $ | 3,546 |
每個有限合夥人單位的基本和稀釋後淨收益 | $ | 0.27 | | $ | 0.24 | | $ | 0.13 | | $ | 0.13 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第一 | | 第二 | | 第三 | | 第四 |
| (除按單位金額外，以千計) |
2022年季度 | | | | | | | |
營業收入 | $ | 35,786 | | $ | 33,741 | | $ | 21,479 | | $ | 20,649 |
運營費用 | $ | 30,791 | | $ | 28,533 | | $ | 93,940 | | $ | 18,076 |
營業收入(虧損) | $ | 4,995 | | $ | 5,208 | | $ | (72,461) | | $ | 2,573 |
淨收益(虧損) | $ | 7,473 | | $ | 3,805 | | $ | (69,353) | | $ | (3,211) |
可歸因於有限合夥人在U.S.Partners LP的所有權權益的淨收益(虧損) | $ | 8,842 | | $ | 3,805 | | $ | (69,353) | | $ | (3,211) |
每個有限合夥人單位的基本和攤薄淨收益(虧損) | $ | 0.32 | | $ | 0.11 | | $ | (2.08) | | $ | (0.10) |
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| 第一 | | 第二 | | 第三 | | 第四 |
| (除按單位金額外，以千計) |
2021個季度 | | | | | | | |
營業收入 | $ | 43,627 | | $ | 91,513 | | $ | 35,448 | | $ | 33,897 |
運營費用 | $ | 37,289 | | $ | 82,363 | | $ | 29,829 | | $ | 29,119 |
營業收入 | $ | 6,338 | | $ | 9,150 | | $ | 5,619 | | $ | 4,778 |
淨收入 | $ | 7,524 | | $ | 6,886 | | $ | 4,133 | | $ | 4,286 |
可歸因於有限合夥人在U.S.Partners LP的所有權權益的淨收益 | $ | 7,204 | | $ | 6,605 | | $ | 3,744 | | $ | 3,546 |
每個有限合夥人單位的基本和稀釋後淨收益 | $ | 0.27 | | $ | 0.24 | | $ | 0.13 | | $ | 0.13 |
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒ 依據《條例》第13或15(D)條提交週年報告
1934年《證券交易法》
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
佣金文件編號001-36674
美元合作伙伴有限責任公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 特拉華州 | 30-0831007 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
主街811號，套房2800
休斯敦, 德克薩斯州77002
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號 (281) 291-0510
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 代表有限合夥人權益的共同單位 | | USDP | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是¨ 不是 x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是¨ 不是 x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x 不是¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x不是¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是x
截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人非關聯公司持有的共同單位的總市值為$75,680,067參照普通股最後一次出售時的價格或者該普通股的平均買入價和要約價計算。
截至2023年2月21日，註冊人有未完成的33,758,607公共單位。
通過引用併入的文件：無
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 第一部分 | |
第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 24 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 58 |
第二項。 | 屬性 | 59 |
第三項。 | 法律訴訟 | 59 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 59 |
| | |
| 第II部 | |
第五項。 | 註冊人普通股、相關單位持有人事項和發行人購買股權證券的市場 | 60 |
第六項。 | 已保留 | 60 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 61 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 100 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 101 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 154 |
第9A項。 | 控制和程序 | 154 |
項目9B。 | 其他信息 | 156 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 156 |
| | |
| 第三部分 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 157 |
第11項。 | 高管薪酬 | 165 |
第12項。 | 某些實益所有人的擔保所有權以及管理和相關單位持有人事項 | 168 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 170 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 172 |
| | |
| 第四部分 | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 173 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 174 |
陳列品 | | 175 |
簽名 | | 177 |
除文意另有所指外，本10-K年度報告或本《年度報告》、本《報告》或本《Form 10-K》中的所有提法均指的是U.S.Partners LP及其子公司。
除文意另有所指外，本年度報告中所提及的(I)“我們的普通合夥人”指的是位於特拉華州的有限責任公司U.S.Partners GP LLC；(Ii)“美元”指的是位於特拉華州的有限責任公司US Development Group，LLC及其子公司；(Iii)“USDG”和“我們的保薦人”指的是位於特拉華州的有限責任公司，目前是美元的唯一直接子公司；(Iv)“能源資本合夥人”是指Energy Capital Partners III，LP及其平行和聯合投資基金及相關投資工具；(五)“高盛”係指高盛股份有限公司及其附屬公司。
有關前瞻性陳述的注意事項
本年度報告包括前瞻性陳述，這些陳述經常使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“立場”、“預測”、“應該”、“戰略”、“目標”、“將”和類似的詞語。儘管我們認為此類前瞻性陳述基於現有信息是合理的，但此類陳述涉及風險、不確定性和假設，並不是對業績的保證。未來的行動、條件或事件以及未來的經營結果可能與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同。我們在本年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅限於發表之日，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務。決定這些結果的許多因素超出了我們的控制或預測能力。可能導致實際結果與前瞻性表述中的結果不同的具體因素包括：(1)我們持續經營的能力；(2)世界衞生事件、流行病和流行病的影響，例如新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行；(3)總體經濟狀況和大宗商品價格的變化，包括俄羅斯入侵烏克蘭及其對地區和全球的影響、通脹壓力或增長放緩或衰退；(4)競爭的影響，特別是管道和其他終端設施的影響；(5)上游生產設施、煉油廠或其他相關企業的關閉或削減；(6)政府關於石油生產的規定，包括艾伯塔省政府是否恢復設定產量限制；(7)石油供應和需求, 終止原油和生物燃料服務；(8)債務和股權融資的價格和可獲得性；(9)第三方，包括客户、潛在客户、與建築相關的服務提供商、我們的贊助商和貸款人的行動，包括對我們的信貸協議的修改或對我們的信貸協議進行到期前的再融資；(10)我們簽訂新的無合同產能合同和續簽即將到期的合同的能力；(11)保險可能無法完全覆蓋的危險和經營風險；(12)由於我們業務所依賴的設施或第三方設施的設備中斷或故障而造成的中斷；(13)自然災害、與天氣有關的延誤、傷亡損失和其他我們無法控制的事項；(14)我們所受的法律或法規的變化，包括遵守環境和操作安全法規，可能會增加我們的成本或限制我們的運營；以及(15)我們成功識別
併為潛在的收購、開發項目和其他增長機會提供資金。關於可能影響我們結果的其他因素，見項目1A。風險因素包括在本年度報告第1部分和我們隨後提交的Form 10-Q季度報告中，這些報告可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站或美國證券交易委員會(www.sec.gov)或我們的網站(www.usdpartners.com)上向公眾索取。
詞彙表
本表格10-K中使用的下列縮寫、首字母縮寫和術語定義如下：
| | | | | | | | |
| API重力 | | 美國石油學會地心引力。 |
| 瀝青 | | 一種密度大、粘度高、以石油為基礎的碳氫化合物，存在於油砂等礦藏中。 |
| 稀釋劑 | | 指的是較輕的碳氫化合物產品，如天然汽油或凝析油，與重質原油混合，以便通過管道運輸重質原油。 |
| 稀釋劑回收裝置 | | 美元的專利稀釋劑回收裝置，或稱DRU，技術分離在生產過程中添加到原始瀝青中的稀釋劑。 |
| DRU位™ | | DRUbit™是一種原油或瀝青，在加拿大和美國通過鐵路運輸時，已返回到更集中、更粘稠的狀態，被歸類為非危險、不可燃商品。 |
| 乙醇 | | 一種透明、無色、易燃的含氧液體，通常從乙烯化學上產生，或從生物上從農作物中發現的碳水化合物和農作物或木材中的纖維殘留物中發酵產生各種糖，在美國用作汽油辛烷值增強劑和含氧物。 |
| 重質原油 | | 一種低API重力的原油，具有高相對密度和高粘度的特點。重質原油需要更高水平的加工，才能生產汽油和柴油等高附加值產品。 |
| 鐵路原油 | | 通過鐵路運輸碳氫化合物，如原油和乙醇，特別是通過使用單元列車。 |
| 載貨清單列車 | | 由混合貨物組成的列車，經常在幾個目的地停靠。 |
| 油砂 | | 鬆散沙或部分固結的砂巖沉積，浸透高粘性瀝青，如在加拿大西部發現的。 |
| 可再生柴油 | | 指一種生物質衍生的運輸燃料，適用於符合ASTM D975石油柴油規範的柴油發動機。它是通過加氫處理、氣化、熱解和其他生化和熱化學技術等各種過程產生的碳氫化合物。 |
| 吞吐量 | | 通過碼頭或煉油廠處理的數量。 |
| 單元列車 | | 指由最多120節火車車廂組成的列車，由從一個始發點運往一個目的地的一批貨物組成。 |
風險因素摘要
以下是使我們共同單位的投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要，所有這些因素在標題為項目的部分中都有更詳細的描述1A. 風險因素 載於本年報第I部分。這一總結不應被認為是我們業務面臨的重大風險的詳盡總結。在投資我們的證券之前，您應該考慮“風險因素”一節中列出的信息和本年度報告中包含的其他信息。
•我們收入的很大一部分依賴於有限數量的客户。
•我們的合同受續訂風險和數量承諾減少的影響。
•我們的資產和地理位置缺乏多樣化，可能會對我們產生不利影響。
•我們的業務面臨中游基礎設施產能過剩的風險，以及新競爭對手進入我們運營的領域。
•影響石油和天然氣行業或鑽探活動的不利事態發展可能導致通過我們碼頭的運輸量減少。
•我們或我們的客户利用與我們的碼頭互連的第三方存儲設施、管道、鐵路或卡車的能力的任何下降都可能對我們碼頭的客户數量和續約率產生負面影響。
•鐵路貨運成本的增加可能會對我們的運營業績產生不利影響。
•我們的業務可能會受到公共衞生危機、流行病和地方病的影響和影響，例如新冠肺炎大流行。
•我們的業務涉及許多危險和操作風險，這可能會導致中斷，使我們承擔重大責任，並無法完全覆蓋保險。
•如果我們不能以經濟上可接受的條件進行收購，我們未來的增長將是有限的。
•我們收購美元某些資產和項目的第一要約權利是有限的，並受到不確定性的影響。
•通過建設新資產來發展我們的業務使我們面臨建設風險。
•我們打算分配很大一部分可用現金，這可能會限制我們追求增長項目和進行收購的能力。
•我們進行現金分配的能力受到風險的影響，包括我們可能沒有足夠的運營現金來支付分配。
•我們的普通合夥人可以隨時修改或撤銷我們的現金分配政策，我們的合夥協議根本不要求我們支付任何分配。
•在我們的高級擔保信貸協議或信貸協議中的限制，如第二部分所定義。第8項財務報表和補充數據， 注11.債務 在本年度報告中,可能會對我們和我們進行分發的能力產生不利影響。
•我們是否有能力在2023年11月信貸協議到期之前對其進行再融資並不確定，這取決於我們的財務狀況和經營業績等因素。
•資本市場收緊或對投資機會的競爭加劇，可能會削弱我們的增長能力。
•我們的債務可能會限制我們獲得融資和尋求其他商業機會的靈活性。
•我們可能會在沒有單位持有人批准的情況下發行額外的單位，這將稀釋單位持有人的利益。
•我們的一些客户的業務受到跨境監管。
•加拿大各省特許權使用費和鑽探獎勵計劃的變化可能會對我們的終端服務需求產生不利影響。
•如果鐵路服務中斷，或者如果對軌道車設計或通過鐵路運輸原油採取更嚴格的規定，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們在一個高度監管的行業中運營，這可能會讓我們面臨巨大的成本和負債。
•與石油和天然氣行業或氣候變化相關的立法、監管舉措、訴訟和投資者情緒可能會對我們產生不利影響。
•我們普通合夥人的信用和風險狀況可能會對我們的信用評級和風險狀況產生不利影響。
•我們的主有限合夥所有權結構存在固有的風險，包括我們的普通合夥人對我們和我們的單位持有人負有的有限責任及其責任限制、我們與我們的普通合夥人之間的潛在衝突，以及單位持有人有限的投票權以及在未經其同意的情況下無法將我們的普通合夥人除名或阻止我們的普通合夥人轉讓給第三方。
•紐約證券交易所並不要求我們遵守其某些公司治理要求。
•我們作為美國聯邦所得税目的合夥企業的地位，或我們為美國聯邦所得税目的採取某些立場的能力，可能會被法律、司法解釋或行政行動成功挑戰或改變。
•我們仍然需要繳納非美國的税款，並可能需要繳納高額的聯邦、州和地方税。
•出於美國聯邦所得税的目的，我們的單位持有人在我們收入中的份額將向他們徵税，即使他們沒有從我們那裏獲得任何現金分配。
•根據美國聯邦所得税的規定，我們的子公司被視為一家公司，其公司所得税減少了我們可用於分配的現金。
•如果美國國税局對我們的所得税申報單進行審計調整，現任和前任單位持有人可能需要賠償我們代表這些單位持有人支付的此類審計調整所產生的任何税款(包括任何適用的罰款和利息)。
•我們共同單位的所有權受到某些與税收相關的風險的影響，包括我們共同單位處置的税收收益或損失可能比預期的多或少，我們可能採取的某些行動可能增加單位持有人的美國聯邦所得税責任，以及單位持有人對我們的損失的扣減是有限制的。
•免税實體和非美國人因擁有我們的共同單位而面臨潛在的不利税收後果。
•由於投資於我們的共同單位，您可能需要在我們經營、擁有或收購物業的司法管轄區繳納州税、地方税和外國税，並提交報税表。
•利率的提高可能會對我們產生不利影響。
•我們可以確認長期資產和無形資產的減值。
•恐怖主義或網絡攻擊和威脅可能對我們產生實質性的不利影響。
•如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，也無法防止欺詐。
第一部分
項目1.業務
概述
我們是一家收費、以增長為導向的大型有限合夥企業，由美國發展集團有限責任公司(US Development Group LLC)於2014年成立，旨在收購、開發和運營原油、生物燃料和其他能源相關產品的中游基礎設施和互補物流解決方案。我們幾乎所有的運營現金流都來自與主要投資級客户簽訂的多年、要麼接受要麼支付的合同，這些客户包括主要的綜合石油公司、煉油商和營銷人員。我們的原油碼頭網絡為重質原油從加拿大西部到北美主要需求中心的運輸提供了便利。我們的業務包括軌道車裝卸、現場油罐儲存和混合、進出站管道連接、卡車轉運以及其他相關物流服務。我們還為客户提供租賃的火車車廂和車隊服務，以方便液態碳氫化合物的鐵路運輸。
我們通常不對我們處理的產品擁有所有權，也不會根據此類產品的價值從客户那裏獲得任何付款。有時我們會達成買賣協議，在我們的碼頭上臨時擁有商品所有權。我們預計任何此類安排都將以固定價格進行，我們不會承擔大宗商品價格風險。
我們相信，鐵路將繼續作為能源生產商、煉油商和營銷者的重要運輸選擇，因為它相對於其他運輸方式具有獨特的優勢。具體地説，能源相關產品的鐵路運輸在相對較低的固定成本基礎上提供了通往關鍵需求中心的靈活通道，並提供了更快的實物交付，同時保持了長途客户產品的特定質量。隨着生物燃料在清潔能源轉型中的作用不斷擴大，我們致力於提供新的能力和服務，以滿足不斷增長的清潔燃料需求，包括乙醇、可再生柴油和生物柴油。
美元集團是美元集團的全資子公司，也是我們普通合作伙伴的唯一所有者，致力於設計、開發、擁有和管理北美各地的大型多式聯運物流中心和能源相關基礎設施。USDG的解決方案為加拿大西部、美國墨西哥灣沿岸和墨西哥等重要增長地區和關鍵需求中心的客户創造了靈活的市場準入。2021年，美元與其合資夥伴在加拿大艾伯塔省哈迪斯蒂附近成功完成了稀釋劑回收裝置(DRU)的建設並投入使用，這是通過鐵路運輸加拿大西部生產的重質原油的長期解決方案的一部分，下文將進行更詳細的討論。市政總署相信，Dru項目將最大限度地為生產商、煉油商和鐵路帶來好處。 此外，2019年1月，USDG在合作伙伴關係的哈迪斯蒂碼頭或哈迪斯蒂南部完成了一個擴建項目，該項目增加了一列半120節軌道車單元列車的每天運輸能力，或約112,500桶/天，或BPD，我們於2022年4月收購。USDG目前還在休斯頓航道上開發一個主要的能源物流碼頭，該碼頭具有大量儲罐的能力、多個碼頭(包括駁船和深水碼頭)、進出港管道連接，以及一個具有單元列車能力的鐵路終點站。此外，美元清潔燃料有限責任公司，或USDCF，是美元的子公司，成立於2021年，目的是為不斷增長的清潔能源運輸燃料市場提供生產和物流解決方案，如下所述。
下表彙總了有關我們當前終端設施資產的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終端名稱 | | 位置 | | 設計
容量
(Bpd) | | 商品
已處理 | | 主要
顧客 | | 終端 類型 |
哈迪斯蒂碼頭 | | 加拿大艾伯塔省 | | ~262,500 (1) | | 原油 | | 生產商/煉油商
/營銷員 | | 起源 |
卡斯珀碼頭 | | 美國懷俄明州 | | ~105,000 (2) | | 原油 | | 精煉商/營銷者 | | 起源 |
| Stroud終端 | | 美國俄克拉何馬州 | | ~50,000 (3) | | 原油 | | 生產者 | | 目的地 |
| 西科爾頓航站樓 | | 美國加利福尼亞州 | | 13,000 | | 乙醇/可再生柴油 | | 精煉機/攪拌機 | | 目的地 |
(1)表示合併後的哈迪斯蒂航站樓的容量，其中包括舊式哈迪斯蒂航站樓和哈迪斯蒂南航站樓。設計運力基於三列半120節軌道車單元列車，由28,371加侖(約675.5桶，或BBLS)軌道車組成，每天裝載體積能力的92.5%。實際的原油裝載能力可能會因各種因素而有所不同，這些因素包括單元列車的大小、所使用的列車的大小、類型和容量以及裝載的原油的類型和規格等。
(2)基於112節車廂的一列半列車組成的28,371加侖(約675.5桶)的火車車廂，每天裝載92.5%的容積能力。實際的原油裝載能力可能會因各種因素而有所不同，這些因素包括單元列車的大小、所使用的火車車廂的大小、類型和容量以及裝載的原油的類型和規格等。
(3)我們目前斯特勞德碼頭的日處理能力約為50,000桶，包括管道的泵送能力限制，該管道用於在我們的斯特勞德碼頭儲油罐和庫欣的第三方儲油罐之間運輸原油。在對泵進行改進後，104節軌道車單元列車每天最多可卸載65,000桶，以28,371加侖(約合675.5桶)的軌道車每天卸貨92.5%的容積能力。實際的原油裝載能力可能會因各種因素而有所不同，這些因素包括單元列車的大小、所使用的火車車廂的大小、類型和容量以及卸貨原油的類型和規格等。
我們主要與高質量的投資級客户簽訂多年、按需付費的協議，提供我們的終端服務。我們的協議期限通常在三年到十年之間，幷包括續訂選項。截至2022年12月31日，我們的按量付費終端服務協議按數量加權的平均剩餘合同期限為7.1年。請參閲業務細分有關我們每個鐵路終點站的客户合同的更多信息，請參見下面的章節。
除了終點站服務外，我們目前還向客户提供租賃的火車車廂和與鐵路運輸液態碳氫化合物有關的車隊服務，按需付費。總體而言，截至2022年12月31日，我們的主船隊服務協議的剩餘合同期限為6個月。儘管我們預計將繼續協助我們的客户獲得軌道車，以供他們將原油運往我們的碼頭或從我們的碼頭運輸原油，但我們不打算在現有租賃協議到期後繼續充當軌道車出租人和我們客户之間的中間人。如果市場狀況發生變化，我們可能會在未來再次為我們的客户充當與軌道車輛租賃公司的中介。
我們相信，我們的主要優勢之一是與我們的贊助商USDG的關係，USDG是美元的唯一直接子公司。市政總署是首批成功開發鐵路碳氫化合物概念的公司之一，並已建造或運營具有列車能力的單元碼頭，總容量超過每日100萬桶。其中10個終端隨後在多筆交易中售出，總售價超過7.4億美元。從2006年1月到2022年12月，美元通過其碼頭網絡裝載或處理了大約4.5億桶液態碳氫化合物和生物燃料。自2008年以來，根據具有適用司法管轄權的監管機構的定義，美國聯合包裹服務公司還擁有全國公認的安全記錄，只有一次可記錄的傷害，沒有導致損失時間，以及一次可報告的碼頭泄漏事件，這些機構包括美國的職業安全與健康管理局(OSHA)、美國運輸部(DOT)以及管道和危險材料安全管理局(PHMSA)。目前還沒有與該夥伴關係的資產有關的可報告的受傷或泄漏事件。美元目前由Energy Capital Partners、高盛和美元的某些管理團隊成員所有。
2014年9月，Energy Capital Partners對美元進行了一筆重大投資。Energy Capital Partners及其附屬公司和附屬基金是一傢俬募股權公司，資本承諾超過270億美元，主要投資於北美的能源基礎設施。Energy Capital Partners擁有重要的能源基礎設施、中游、大型有限合夥企業和金融專業知識，以補充其在美元的投資。到目前為止，Energy Capital Partners及其附屬基金擁有61個投資平臺，投資於可再生能源和發電、環境基礎設施和能源行業的中游行業。
美元，通過其對USDG的直接所有權，已經表示它打算讓我們成為其在北美的主要增長工具。我們打算通過從USDG和第三方收購與液態碳氫化合物和生物燃料儲存和運輸相關的能源相關物流資產來戰略性地擴大我們的業務，只要存在為我們的單位持有人帶來增值的機會。我們還打算通過機會主義地追求增長項目和提高現有資產的盈利能力來實現有機增長。我們相信，我們與美元的關係及其成功的項目開發和運營歷史、安全記錄和行業關係為我們提供了許多執行增長戰略的途徑。
下圖描述了截至2022年12月31日的簡化組織和所有權結構。下面提到的所有權百分比説明瞭我們、我們的普通合作伙伴、USDG、美元、Energy Capital Partners和高盛之間的關係，不包括我們在2022年12月31日的長期激勵計劃下未完成的1,438,355個幻影單位獎勵或幻影單位。
業務戰略
我們的主要業務目標是產生可持續的自由現金流，以加強我們的財務狀況，並隨着時間的推移謹慎地增加我們對單位持有人的季度現金分配。我們打算通過執行以下業務戰略來實現這一目標：
• 產生穩定和可預測的收費現金流。我們預計將產生的運營現金流中，有很大一部分可歸因於多年的、要麼接受要麼支付的協議。我們打算通過延長與現有客户的協議期限，以及通過我們的終端網絡與現有和新客户執行額外的多年、按需付費的協議來尋求穩定和可預測的現金流。
• 尋求增值收購。我們打算從美元和第三方尋求對與儲存和運輸液態碳氫化合物和生物燃料有關的能源相關物流資產的戰略性和增值收購。我們定期評估和監控市場，以確定可能獨立或與美元聯合進行的收購和擴張。
• 追求有機增長計劃和擴張。我們打算尋求有機增長機會，並尋求運營效率，以補充、優化或提高我們資產的盈利能力。例如，隨着生物燃料在清潔能源轉型中的作用不斷擴大，我們致力於提供新的能力和服務，以滿足不斷增長的清潔燃料需求，包括乙醇、可再生柴油和生物柴油。
• 保持保守的資本結構。我們打算維持保守的資本結構，結合我們對穩定的收費現金流的關注，應支持在市場條件下以具有競爭力的成本獲得資本。按照我們嚴謹的財務方針，我們打算通過股權和債務融資的平衡組合，為擴張和收購項目所需的資本提供資金。我們相信，這種方法可能會為我們提供靈活性，以便在可用時有效地進行增值收購和有機增長項目。
• 保持安全、可靠和高效的運營。我們致力於安全、高效和可靠的運營，符合環境和安全法規。我們致力於通過致力於技術先進的物流和運營系統、員工培訓計劃以及與鐵路、軌道車輛製造商和急救人員合作的其他安全倡議和計劃，努力不斷提高運營業績。我們的所有設施目前都符合或超過適用的政府安全法規，並符合最近頒佈的關於通過鐵路運輸液態碳氫化合物和生物燃料的命令。我們相信，這些目標對於我們業務的成功以及我們獲得增長機會是不可或缺的。
業務細分
我們通過兩個不同的報告部門開展業務：終止服務和艦隊服務。
這些細分市場有獨特的業務活動，需要不同的運營戰略。有關每個部門的外部客户收入、營業收入或虧損和總資產的信息，請參閲注15.分部報告 我們的合併財務報表包括在第二部分，項目8.財務報表和補充數據本年度報告的一部分。有關來自重要客户的收入的信息，請參閲注17.主要客户及信用風險集中度我們的合併財務報表包括在第二部分，第八項。 財務報表和補充數據本年度報告的一部分。
終接服務
碼頭服務部門包括一個戰略位置的碼頭網絡，為客户提供原油和生物燃料的軌道車裝卸能力以及相關的物流服務。這些服務主要是根據包括最低月度承諾費在內的多年期、要麼接受要麼付費的協議提供的。我們一般沒有直接的大宗商品價格敞口，儘管原油價格的變化可能會間接影響我們的活動和長期運營結果。我們有時可能會進行買賣和其他安排，在這些安排中，我們暫時擁有商品的所有權，而這些商品在我們的碼頭持有。我們預計，任何此類協議都將以固定價格達成，我們不會承擔大宗商品價格敞口。
我們的終端服務業務包括以下業務：
哈迪斯蒂碼頭
我們的哈迪斯蒂碼頭於2014年6月開始運營，是一個始發碼頭，我們在這裏將各種等級的加拿大原油裝載到火車車廂上，然後運往終端市場。哈迪斯蒂是北美主要的原油樞紐之一，也是幾條通往美國的主要出口管道的起點。2022年4月，我們完成了從USDG手中收購擁有哈迪斯蒂南碼頭資產的100%實體的交易。新的合併後的哈迪斯蒂航站樓，包括我們原有的哈迪斯蒂航站樓和新收購的哈迪斯蒂南航站樓，現在的設計外賣能力為每天三列半單元列車，約合每天262,500桶，由一個固定裝載架組成，大約有60個軌道車裝載位置，一個單元列車集結區和環線軌道，能夠同時容納五列單元列車。該碼頭還配備了現場蒸汽管理系統，使我們的客户能夠最大限度地減少碳氫化合物損失，同時提高裝載過程中的安全性。我們的哈迪斯蒂碼頭通過直接管道連接從吉布森能源公司或吉布森的哈迪斯蒂存儲碼頭接收進入的原油交付。吉布森是加拿大最大的獨立中游公司之一，在哈迪斯蒂擁有近14 Mbbls的原油儲存設施，並在哈迪斯蒂樞紐連接最多的進出站管道。我們的哈迪斯蒂碼頭的戰略位置和與大量存儲容量的直接管道連接為該地區的主要生產商提供了高效的通道。我們的哈迪斯蒂碼頭還連接到加拿大太平洋鐵路的北主線，這是一條高運力線路，能夠為整個北美的關鍵煉油市場提供服務。
我們與吉布森簽署了一項設施連接協議，根據該協議，吉布森運營和維護一條直徑24英寸的管道和相關設施，將吉布森的存儲終端與我們運營和維護的哈迪斯蒂終端連接起來。吉布森負責通過管道將產品運輸到我們的哈迪斯蒂碼頭。這條來自吉布森存儲終端的管道是我們的哈迪斯蒂終端接收原油的唯一途徑。除了有關載貨清單火車設施的某些有限例外情況外，我們的哈迪斯蒂碼頭也是吉布森哈迪斯蒂儲存碼頭的原油可以通過鐵路運輸的唯一方式。我們根據預定的公式將原油運輸到哈迪斯蒂碼頭的管道費匯給吉布森。設施連接協議還賦予吉布森在將我們的哈迪斯蒂航站樓出售給第三方的情況下的優先購買權。除非續簽，否則該協議將於2034年到期。在不可抗力事件的情況下，我們和吉布森在本設施連接協議下的義務可能被暫停。此外，在發生特定違約事件的情況下，非違約方可以終止協議。
我們哈迪斯蒂碼頭的合併合同終端能力是根據與四個客户簽訂的多年、按需付費的碼頭服務協議簽訂的，其中包括主要的綜合石油公司、煉油商和營銷者。合同於2022年6月到期，約佔哈迪斯蒂碼頭合併運力的26%。到2023年6月30日，大約54%的產能已經簽約，到2024年1月，大約31%的產能已經簽約。此外，由於市政總署的德魯和亞瑟港碼頭(簡稱PAT)項目的成功開工，下面將更詳細地討論這兩個項目，到2031年年中，哈迪斯蒂碼頭合計運力的約17%已簽約。
我們的碼頭服務協議一般包括自動續期條款，期限最長為初始期限結束後的一年，只有當任何一方在初始期限或續期期限結束前的指定時間段內發出書面通知時，我們的協議才會終止。我們的一些碼頭服務協議包含基於加拿大或艾伯塔省消費者物價指數的基於通脹的年度費率自動扶梯。如果發生不可抗力事件，客户向我們付款的義務可能會暫停，在這種情況下，合同期限將延長與不可抗力事件相同的期限。我們對哈迪斯蒂碼頭處理的原油的任何損失概不負責，除非是由於我們的疏忽。
根據我們與哈迪斯蒂碼頭客户簽訂的碼頭服務協議，我們的客户有義務支付最低月承諾費或根據哈迪斯蒂碼頭實際裝載的原油數量支付的吞吐量費用中較大的一個。如果客户在任何給定月份裝載的單元列車或桶少於其分配的數量，該客户將獲得最長12個月的信用，這可用於
在未來期間，只要有能力處理超過其每月最低承諾量的吞吐量，就可以抵消吞吐量的費用。
贊助商和美元’S在哈迪斯蒂的計劃
美元’S稀釋劑回收裝置和亞瑟港碼頭
2019年12月，美元和吉布森聯合宣佈了一項協議，併成立了一家50%/50%的合資企業，建設和運營一個稀釋劑回收裝置，或稱DRU，位於該夥伴關係的哈迪斯蒂碼頭附近。康菲石油的一家子公司簽約每天通過DRU加工50,000桶稀油，生產瀝青，並最終通過鐵路將瀝青運往美國墨西哥灣沿岸美國新建的亞瑟港碼頭(PAT)。
2021年12月，美元和吉布森聯合宣佈，DRU已宣佈全面運營，鐵路™的DRUbit™發貨工作已經開始。DBR網絡創造了首個此類分離技術和網絡，可以安全、可持續地將加拿大重質原油(也稱為瀝青)從加拿大輸送到美國墨西哥灣沿岸，其成本與管道替代方案具有競爭力。DBR網絡具有高度的可擴展性，併為未來的商業擴張做好了充分的準備。美元和吉布森繼續尋求與現有和潛在的生產商和煉油商客户進行商業談判，以確保達成更多長期協議，以支持未來在DRU和PAT的擴張。
該公司獲得專利的DRU技術將生產過程中添加到原料瀝青中的稀釋劑分離出來，滿足了兩個重要的市場需求。它創造了DRUbit™，這是一種專有的加拿大重質原油或瀝青，通過鐵路運輸，不符合美國DOT危險材料條例和加拿大危險貨物運輸條例規定的任何危險材料類別，從而創造了安全和環境效益。此外，它還將回收的稀釋劑返還給加拿大西部市場重複使用，從而降低稀釋劑的交付成本。與傳統的鐵路原油相比，DBR網絡提供了顯著的安全、經濟和環境效益。DBR網絡由加拿大太平洋鐵路公司和堪薩斯城南方鐵路公司提供支持。作為初始目的地碼頭，PAT正在卸貨DRUbit™，將其與客户的規格混合，目前正在通過管道或駁船向下遊輸送，達到或超過目前的合同要求。PAT擁有強大的海洋、管道、鐵路和油罐擴展能力，它是連接到Phillips 66的博蒙特碼頭的管道，為客户提供了一個大型煉油和海洋設施網絡。我們相信，PAT擁有支持增長的基礎設施和能力，包括允許從加拿大到不斷增長的墨西哥市場的主線上高效的鐵路運輸，如下所述。
亞瑟港碼頭
PAT具有鐵路卸貨、駁船碼頭裝卸、油罐儲存和混合的能力，並通過管道連接到Phillips 66的博蒙特碼頭，為客户提供了一個大型煉油和海運設施網絡。該設施可以處理DRUbit™、Dilbit和一個沉重的加拿大傳統桶，並管理將DRUbit™混合成託運人的適銷品。碼頭混合產品的海運和管道交付選項使客户能夠增強市場靈活性，並利用具有成本優勢的交付選項。PAT由堪薩斯城南部鐵路提供服務，位於獨有的鐵路基礎設施上，提供無縫的調度、運營和通信，從而提供可評級和可靠的服務。在233英畝的航站樓佔地面積內，有充足的海濱和高地面積，使PAT的擴展能力能夠滿足任何可預見的需求。
我們相信，PAT項目在一個有望增長的市場中處於有利地位。亞瑟港市場擁有超過160萬桶的煉油能力，每個EIA和一個不斷增長的石化市場。隨着埃克森美孚每天25萬桶煉油廠的擴建預計將在2023年上半年的某個時候投入使用，以及Motiva收購弗林特山乙烷裂解裝置與計劃中的向石化市場下游擴張相吻合，亞瑟港利用率很高的中游基礎設施有望增加流動量。
在亞瑟港市場，帕特將處於有利地位，可以利用這些機會和其他有機增長項目。與亞瑟港液體業務樞紐的管道連接提供了優勢，因為相對於駁船替代方案，在當地輸送原油的成本更低，並將擴大市場覆蓋範圍
帕特的客户。PAT的客户能夠通過管道向休斯頓和路易斯安那州市場輸送桶和水。
對合作夥伴關係的好處
美元哈迪斯蒂碼頭項目的成功完成大大提高了我們哈迪斯蒂碼頭的碼頭服務協議的平均期限，從而提高了合作伙伴關係現金流的可持續性和質量。我們與康菲石油在合併後的哈迪斯蒂碼頭簽訂的三項碼頭服務協議的平均剩餘期限延長至2031年年中，約佔合併後哈迪斯蒂碼頭吞吐量的17%。我們預計，哈迪斯蒂Dru項目的未來客户將作出類似的長期、更可持續的承諾，終止合作伙伴關係哈迪斯蒂航站樓的服務。此外，合夥公司可能會收購合夥公司在Hardisy Dru和PAT項目中的權益，並須受合夥公司與合夥公司之間的綜合協議所訂的合夥公司資產的RoFo條款及條件所規限，該總括協議將持續至2026年10月15日。
自2021年8月起，現有的DRU客户選擇將其在斯特勞德碼頭的可歸因於合作伙伴關係的數量承諾減少三分之一，直至2022年6月，當時協議終止，沒有續約期。管理層認為，由於DRU項目的成功完成，斯特勞德碼頭的使用率將下降，這將是短期的，並將使合作伙伴有機會向其他可能需要進入庫欣石油樞紐連接的眾多市場的客户提供終止服務。如果我們繼續無法更換斯特勞德碼頭的客户，我們的收入、經營活動的現金流和調整後的EBITDA將進一步受到重大不利影響。參考我們業務的增長機會-與我們的原油碼頭網絡相關的其他機會-Stroud碼頭包括在第II部分中，項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析欲知詳情，請參閲本年報。此外，請參閲項目1A.風險因素以進一步討論與我們的客户合同續簽相關的某些風險。
Stroud終端
我們於2017年6月購買的Stroud碼頭是俄克拉何馬州Stroud的原油目的地碼頭。我們使用該碼頭為原油從加拿大西部的哈迪斯蒂碼頭到位於俄克拉何馬州庫欣的原油儲存中心的鐵路到管道運輸提供便利。斯特勞德碼頭佔地76英畝，目前的列車卸貨能力約為每日50,000桶，兩個現場儲罐的能力為140,000桶，一個卡車停機坪和一條直徑12英寸、長17英里的管道，與俄克拉荷馬州庫欣的原油儲存中心直接相連。我們還在庫欣樞紐獲得了300,000桶原油儲油罐，以方便從斯特勞德碼頭向外運輸原油。入境產品由Stillwater Central Rail交付，該鐵路處理來自BNSF鐵路(BNSF)和聯合太平洋鐵路(UPS)的交付。
我們的斯特勞德碼頭是與庫欣倉儲樞紐相連的唯一鐵路設施，庫欣倉儲樞紐提供戰略和競爭優勢。美國國內現貨市場上被稱為西德克薩斯中質原油(WTI)的基準價格是在庫欣樞紐設定的。根據EIA的數據，庫欣存儲中心的工作存儲容量約為7800萬桶。還有一個龐大的管道基礎設施，連接着庫欣樞紐。由於庫欣提供了廣泛的連接，運往庫欣的原油隨後可以運往當地煉油廠或運往其他市場，如美國最大的煉油廠美國墨西哥灣沿岸。因此，我們相信我們的斯特勞德碼頭為加拿大西部原油提供了一個有利的鐵路目的地，因為它與庫欣樞紐和全美多個煉油中心的連接提供了選擇。
我們擁有斯特勞德碼頭目前50%的運力。根據我們於2017年5月收購斯特勞德航站樓時簽訂的營銷服務協議(MSA)，USDG的全資子公司美元營銷有限責任公司(USDM)擁有斯特勞德航站樓目前另外50%的運力的權利。根據MSA，我們授權USDM以每桶象徵性的費用為交換條件，在斯特勞德碼頭銷售超過我們最初客户原始能力的產能。USDM有義務為與增加航站樓吞吐量或效率相關的任何相關資本成本提供資金，以處理額外的
吞吐量。當我們與初始Stroud客户的合同於2020年6月到期時，相同的營銷權現在適用於Stroud終端超過Stroud終端產生調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(或調整後EBITDA)所需吞吐量的所有產能，至少等於到期前12個月從初始Stroud客户獲得的平均每月調整後EBITDA。我們還授予USDG在斯特勞德碼頭開發其他項目的權利，以換取將我們的物業用於此類開發項目向我們支付基於市場的補償。可歸因於USDM的產能目前沒有任何合同協議。
為了促進銷售Stroud碼頭目前的可用能力，USDM擴大了Stroud碼頭的下游連接，並在俄克拉荷馬州庫欣原油樞紐或庫欣樞紐的第三方設施增加了一個管道連接到第二個儲油罐。擴大的連通性使斯特勞德碼頭能夠更好地同時服務於多個客户和/或等級的原油，包括卸載多個等級的DILBIT，從而促進了通過鐵路到管道向庫欣樞紐遞增的原油運輸。此外，如果USDG提議出售或轉讓資產，該開發項目由USDG全資擁有，並受我們現有RoFo的條款和條件的約束。
卡斯珀碼頭
我們於2015年11月收購的卡斯珀碼頭是一個原油儲存、混合和軌道車裝載碼頭，位於懷俄明州卡斯珀，加拿大西部的Express管道(日處理能力約28萬桶)與通往伊利諾伊州伍德河的普拉特管道(日處理能力約14.5萬桶)在這裏互聯。卡斯珀碼頭目前提供6個儲油罐，總容量為900,000桶，火車單元的軌道車裝載能力超過每日100,000桶，以及卡車運輸能力。該碼頭佔地約300英畝，採用模塊化設計，可增加第二個裝卸站和額外的1.1Mbbls存儲容量，對現有運營的幹擾最小，增量資本成本相對較低。
進口原油主要通過我們專用的24英寸直徑、6英里長的管道從Express管道直接連接到Casper碼頭，這為我們的客户提供了獲得多種等級的加拿大原油的途徑。此外，卡斯珀碼頭與普拉特碼頭有連接，在那裏它可以連接其他管道，並可以接收其他等級的原油，包括當地來源的懷俄明州含硫原油。卡斯珀碼頭還可以通過一個卡車卸貨站接收貨物，還配備了一個卡車裝卸站。進貨量通常直接送入客户的專用儲存罐，這增強了他們從原產地到最終市場控制產品質量的能力。這還允許客户混合多種等級的原油，以優化與精煉不同等級原油相關的經濟。
我們卡斯珀碼頭的出境原油被裝上火車車廂，然後由BNSF以貨單或單元火車運輸的方式運往終端市場。該碼頭位於BNSF的主線上，為關鍵的美國煉油市場提供了有利的運輸成本，BNSF也為這些市場提供了幾個客户偏好的目的地。用一條1類鐵路發貨可以降低鐵路轉換費用，並使列車週轉時間更快，從而提高火車車隊的利用率。此外，為了補充碼頭的鐵路裝載選項，我們建造了一條從Casper碼頭到附近的Platte碼頭的出站管道連接，該碼頭位於Express管道的終點處，於2019年12月投入使用。
我們根據與中游客户簽訂的碼頭服務協議，在卡斯珀碼頭提供服務。該協議包含存儲服務的按需或付費條款，以及與實際吞吐量和其他服務相關的可變費用。此外，我們目前正在利用我們可用的存儲和吞吐能力，通過買賣協議支持我們客户的現貨活動，這些協議除了我們協議提供的現金流外，還產生現金流。
西科爾頓航站樓
我們的西科爾頓航站樓最初於2009年11月完工，是一個可搭載火車的目的地航站樓，每天可通過鐵路將從生產商那裏收到的多達13,000桶乙醇和可再生柴油裝載到卡車上，以滿足南加州聖貝納迪諾和河濱縣-內陸帝國地區的當地需求。在2021年期間，我們完成了西科爾頓航站樓的改造項目，使其具有
除了最初能夠運輸的乙醇外，還有運輸可再生柴油的能力。西科爾頓碼頭有20個軌道車卸貨位置和4個卡車裝貨位置。我們的航站樓只在高鐵線路上接收入境貨物。
乙醇轉運
根據與世界上最大的生物燃料生產商之一簽訂的碼頭服務協議，我們在碼頭運輸的乙醇每加侖收取固定費用。從2022年1月起，我們與現有的西科爾頓乙醇客户簽訂了一項新的五年協議，該協議有最低月生產能力承諾。這一新協議取代了自2009年7月以來一直在航站樓實施的前一份短期協議，預計將增加經營活動的現金淨額“在先前協議的基礎上，視預期吞吐量的變化而定。參考第二部分，項目7.管理層的討論和分析，影響財務業績可比性的因素 欲知詳情，請參閲本年報。根據這項新協議，我們的客户有義務支付最低每月承諾費或根據我們西科爾頓碼頭裝載的乙醇的實際數量支付的吞吐量費用中較大的一個。如果客户在任何給定月份的裝載量少於其分配的數量，該客户將獲得最長六個月的抵免，可用於在未來期間抵消超過其每月最低承諾的吞吐量的費用，前提是有能力容納多餘的容量。
由於乙醇等生物燃料特有的腐蝕問題，通過多產品管道長途運輸生物燃料的效率和經濟性低於鐵路運輸。我們相信，這些對腐蝕的擔憂，再加上我們的碼頭靠近當地需求市場，從戰略上講，我們的碼頭將受益於環境和汽油混合法規的預期變化，預計這些變化將增加運輸燃料市場的乙醇使用量。
可再生柴油轉運
2021年6月，我們與美元的子公司U.S.Clean Fuels LLC或USDCF簽訂了一項新的碼頭服務協議，該協議得到了投資級煉油客户對USDCF的最低吞吐量承諾以及美元的業績保證的支持。碼頭服務協議規定在我們的西科爾頓碼頭通過鐵路運送可再生柴油入境，並通過油罐車向當地消費者運送產品出境。新的碼頭服務協議的初始期限為五年，於2021年12月1日生效。
作為與USDCF在西科爾頓碼頭簽訂新的碼頭服務協議的交換，我們還於2021年6月與USDCF或West Colton MSA簽訂了營銷服務協議，根據該協議，我們同意授予USDCF營銷和開發權，涉及與West Colton碼頭相關的未來可再生柴油機會，超過上文與USDCF的碼頭服務協議。. 參考第二部分，第8項.財務報表和補充數據附註13.與關聯方的交易欲知詳情，請參閲本年報。
有關USDCF的更多信息，請參閲第二部分，項目7，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，我們業務的增長機會，與清潔能源運輸燃料相關的機會，美元清潔燃料本年度報告的.
船隊服務
根據總車隊服務協議，我們向我們的一個客户提供租賃的火車車廂和與通過鐵路運輸液態碳氫化合物相關的車隊服務，按收取或付費的方式進行。我們沒有任何火車車廂。截至2022年12月31日，我們的軌道車輛車隊由200輛軌道車輛組成，這些車輛是我們從軌道車輛製造商那裏租用的，所有這些車輛都是盤繞和絕緣的，或稱C&I軌道車輛。我們的C&I軌道車可以重新加熱重粘級原油，減少將這些重粘級原油與稀釋劑混合的需要。截至2022年12月31日，我們的主船隊服務協議的剩餘合同期限為6個月。
根據總車隊服務協議，我們為客户提供有軌電車專用車隊服務，其中可能包括提供相關的行政和計費服務、維修和
根據標準行業慣例和適用法律維護軌道車輛，管理和跟蹤軌道車輛的移動，按要求提交與軌道車輛移動有關的監管和行政報告及合規，以及軌道車輛的談判和採購。我們的客户通常每月向我們和我們的受讓人支付這些服務的每節車廂費用，其中包括車隊服務的組成部分。
我們目前服役的所有火車車廂都是在2013年或更晚的時候製造的。本港現有車輛的平均車齡為九年，而這些類型的車廂的估計壽命則為五十年。我們目前的有軌電車的設計至少符合目前有效的所有監管有軌電車標準。我們與軌道車輛供應行業的領導者建立了合作伙伴關係，如CIT Rail、Union Tank Car Company和其他公司。我們相信，我們與這些行業領先者的關係使我們能夠獲得有軌電車市場洞察力，並以有利的條款為我們的終點站客户採購有軌電車，交貨期比我們的一些競爭對手更短。
一直以來，我們都會協助客户購買火車車廂，以方便他們使用我們的終點站服務。我們的全資子公司美元鐵路有限公司歷來與第三方有軌電車製造商和金融公司簽訂了租賃合同，然後又將這些合同出租給客户。儘管我們預計將繼續協助我們的客户獲得軌道車，以供他們將原油運往我們的碼頭或從我們的碼頭運輸原油，但我們不打算在現有租賃協議到期後繼續充當軌道車出租人和我們客户之間的中間人。如果市場狀況發生變化，我們可能會在未來再次為我們的客户充當與軌道車輛租賃公司的中介。
鐵路的好處
我們認為，鐵路的以下好處已經確立，或有可能確立鐵路作為原油、生物燃料和其他能源相關產品的首選運輸方式：
沒有足夠管道運輸基礎設施的地區的市場準入。某些產油區，如加拿大西部油砂，已將生產集中在現有管道外賣能力不足的地區。廣泛的現有鐵路基礎設施網絡為這些生產地區提供了額外的外賣能力，並靈活地進入多個需求中心。
更快的部署。鐵路終點站的建設時間只需鋪設一條長途管道所需時間的一小部分，為滿足新的和不斷變化的市場需求提供了及時的解決方案。與鐵路相比，新管道建設面臨着更長的建設時間和更廣泛的環境許可程序、地理限制以及在某些情況下缺乏必要的政治和監管支持等挑戰。
靈活地提供給不同的終端市場。與通常將產品運輸到單一需求市場的管道不同，鐵路為客户提供了訪問整個北美許多最有利的需求中心的途徑，使生產商和託運人能夠獲得具有競爭力的產品價格，並保持在運輸之前確定最終目的地的靈活性。
煉油廠的綜合解決方案。鐵路為煉油商提供了靈活的途徑，從多個生產來源獲得多種質量和等級的原油(原料)。此外，有軌電車運輸提高了客户相對於管道遠距離保持產品特定質量的能力。
更快地向需求市場交付。與管道、卡車或水運油輪相比，鐵路將能源相關產品運往終端市場的速度要快得多。雖然一條管道可能需要30-45天的時間將原油從加拿大西部輸送到墨西哥灣沿岸，但單元列車可以在大約9天的時間內沿着類似的路線運輸原油。
減少託運人承諾要求。雖然所有管道運輸費用通常都需要託運人的長期承諾，但只有一部分鐵路運輸成本需要託運人的長期承諾(鐵路歷來是以現貨合同形式簽訂的，或者只需要部分定期承諾)。因此，管道客户承擔着更大的區域價差和需求市場位置變化的風險。
降低託運人運輸成本。鐵路為託運人提供了一種具有競爭力的運輸選擇，特別是在以下情況下：(I)通過管道運輸原油所需的稀釋劑數量很高，這通常是從加拿大油砂生產的情況，或者(Ii)需要多種運輸方式才能到達特定的終端市場。
第一要約權
2014年10月，我們與美元和USDG簽訂了綜合協議，根據協議，我們獲得了在七年內對他們可能開發、建設或收購的任何中游基礎設施資產的RoFo。於2021年6月，吾等與美元、USDG及其若干其他附屬公司訂立經修訂及重訂的綜合協議，修訂及重述日期為2014年10月15日的綜合協議，將綜合協議所界定的RoFo期間的終止日期再延長五年，使RoFo期間將於2026年10月15日終止，除非綜合協議所界定的合夥企業控制權變更在該日期之前發生。有關綜合協議和RoFo的更多信息載於 附註13.與關聯方的交易 年我們的合併財務報表第二部分，項目8.財務報表和補充數據本年度報告的一部分。
美元沒有參與任何會觸發我們的RoFo的交易。我們不能向您保證，美元將能夠開發或建設，或我們或美元將能夠獲得任何其他中游基礎設施項目。除其他事項外，美元進一步開發斯特勞德碼頭、DRU項目或任何其他項目的能力，以及我們收購這些項目的能力，將取決於美元和我們籌集額外股權和債務融資的能力。我們沒有義務提出任何要約，美元和USDG也沒有義務接受我們就受我們RoFo約束的任何資產提出的任何要約。此外，美元或其子公司(包括我們在正常業務過程中的銷售除外)出售任何資產、收購超過指定重要性門檻的其他實體的證券以及任何重大未編入預算的支出或與我們批准的預算的偏差，都需要得到Energy Capital Partners的批准。Energy Capital Partners可以在不對我們和我們的單位持有人承擔任何責任的情況下做出這些決定。我們對美元的任何項目的潛在收購，以及美元未來可能開發或收購的任何其他項目或資產，或者我們可能獨立或與美元聯合進行的任何第三方收購，都需要獲得批准。Energy Capital Partners沒有義務批准任何此類交易。請參閲中的討論第三部分，第10項。董事、高管與公司治理-能源資本合作伙伴的特別審批權關於能源資本合夥公司權利的本年度報告。如果我們無法從美元獲得任何擴建斯特勞德碼頭的項目，這種擴建可能會與我們現有的業務直接競爭未來的吞吐量，這可能會影響我們在現有協議或條款到期後簽訂新的碼頭服務協議的能力，包括與我們現有客户簽訂新的碼頭服務協議的能力，以及我們爭奪未來現貨量的能力。此外，原油和其他液態碳氫化合物需求的週期性變化可能會導致美元或我們進一步重新評估任何未來的擴建項目，包括斯特勞德碼頭的擴建。
競爭
與能源相關的物流基礎設施業務競爭激烈。能否獲得更多的鐵路終點站服務協議，主要取決於是否有替代運輸工具，主要是管道，以及所提供服務的聲譽、效率、靈活性、位置、市場經濟和可靠性，以及這些服務的定價。
我們的原油碼頭面臨着來自其他物流服務提供商的競爭，例如管道和其他終端服務提供商。此外，我們的客户也可以選擇建造或購買自己的航站樓。如果我們的客户選擇通過其他方式運輸原油，我們可能只能在我們的碼頭收到最低月度承諾費，並且可能無法在客户協議期滿後續籤、延長或更換客户協議。我們的西科爾頓碼頭業務面臨來自其他碼頭和卡車的競爭，由於碼頭的位置、價格、鐵路費率、多功能性或所提供的服務，這些碼頭和卡車可能能夠在更具競爭力的基礎上向終端用户市場供應乙醇和其他生物燃料。此外，我們的西科爾頓碼頭業務面臨來自水運進口的競爭，包括從巴西進口乙醇，以及從美國墨西哥灣沿岸運往加州的國內水運可再生柴油數量。西科爾頓航站樓
由UP提供服務，並與豐塔納、卡森和聖地亞哥地區的乙醇設施直接競爭，這些設施由BNSF鐵路提供服務。鐵路貨運和卡車運輸經濟結合在一起，構成了價值鏈的最大份額，使得僅憑終點站吞吐量費用就很難在這個市場上與其他設施競爭。
我們相信，由於我們碼頭的戰略位置、我們碼頭提供的服務質量、我們的獨立戰略、我們的聲譽和行業關係，以及我們服務的多功能性和互補性，我們處於有利的地位，可以在我們的行業中競爭。新的競爭對手進入我們經營的市場，可能會對我們提供的服務的競爭力產生重大影響。然而，我們認為，與能源相關的物流業務存在巨大的進入壁壘。這些障礙包括巨大的成本和執行風險、漫長的許可和開發週期、融資挑戰、具有必要專業知識的人員短缺以及適合開發的地點數量有限。
季節性
我們碼頭的吞吐量受原油、成品油和生物燃料的供求水平以及季節性的影響。由於駭維金屬加工交通和建築工程的季節性增加，夏季幾個月的汽油需求普遍高於冬季。加拿大西部的生產可能會受到嚴寒冬季條件的阻礙，導致產量和產量減少。然而，由於我們與客户簽訂的終點站服務協議包括最低月度承諾費，以及我們的主車隊服務協議要求我們的客户支付每節火車的基本月費，季節性對我們收入的許多影響都得到了大幅緩解。此外，由於我們的碼頭處理的原油和生物燃料有多個終端市場，因此減輕了原本可歸因於一個特定終端市場的季節性影響。
監管的影響
一般信息
我們的業務受複雜且變化頻繁的聯邦、州、省和地方有關健康、財產和環境保護的法律和法規的約束，包括管理原油和其他液態碳氫化合物材料處理和釋放的法律和法規。遵守現有和預期的環境和安全法律法規增加了我們的總體業務成本，包括我們建造、維護、運營和升級設備和設施的資本成本。雖然這些法律和法規可能會影響我們的維護資本支出和淨收益或虧損，但客户通常會重視利用成熟和信譽良好的第三方供應商來滿足他們的碼頭和物流需求。因此，我們預計更多的法規將為我們提供機會，以增加我們在客户所有的業務或缺乏安全和環境合規方面既定記錄的較小運營商的市場份額。
違反環境或安全法律或法規可導致施加鉅額行政、民事和刑事罰款和處罰，允許修改或撤銷，在某些情況下，業務中斷或禁制令禁止或推遲某些活動。我們相信，我們的設施基本上符合適用的環境和安全法律法規。然而，這些法律和法規在聯邦、州、省和地方各級經常發生變化，立法和監管趨勢是對可能影響環境的活動施加越來越嚴格的限制。
我們的業務包含意外泄漏到環境中的風險，例如原油、乙醇或有害物質從我們的碼頭泄漏。如果事件不在我們保單的承保範圍內，此類意外泄漏可能會使我們承擔因環境清理和修復費用、鄰近土地所有者和其他第三方就人身傷害和財產損失提出的索賠，以及任何相關違反環境或安全法律或法規的罰款或處罰。
空氣排放
我們的運營受《清潔空氣法》(CAA)及其實施條例以及類似的州和地方法規的約束和影響。我們的行動必須得到民航局的許可
與特定空氣污染物有關的要求和相關排放控制要求，以及維持風險管理計劃以幫助防止某些受管制物質意外泄漏的要求。我們目前需要根據CAA獲得和維護各種建設和運營許可證，並已產生資本支出，以保持遵守所有適用的聯邦和州有關空氣排放的法律。然而，當法規改變、增加新設備或改裝現有設備時，我們可能會在不久的將來被要求在航站樓安裝某些空氣污染控制設備，從而產生額外的資本支出。我們在加拿大的業務同樣受到聯邦和省級空氣排放法規的約束。
我們的客户還受到限制空氣排放的環境法規的約束，並同樣受到這些法規的影響。這些措施包括美國和加拿大聯邦以及州或省級採取行動，制定減少温室氣體排放的計劃，例如提議建立總量管制與交易制度，要求公司為製造設施的排放和使用銷售燃料造成的排放購買二氧化碳排放限額。此外，美國環境保護局(EPA)和聯邦土地管理局(BLM)已經開始監管二氧化碳和其他温室氣體的排放。由於這些規定，我們的客户可能被要求承擔鉅額資本支出，降低運營水平，和/或支付鉅額罰款。這些法規對我們的石油和天然氣勘探和生產客户的影響可能會導致對我們提供的服務的需求減少。我們不確定我們的客户對這些新出現的問題會有什麼反應。這些反應可能會減少我們碼頭的吞吐量，並影響我們的現金流和我們進行分配或償還債務的能力。
氣候變化
在2009年12月發現温室氣體排放對公眾健康和福利構成威脅後，美國環境保護局(EPA)已開始根據聯邦CAA授予的權力對温室氣體排放進行監管。根據這些發現，環保局根據聯邦CAA的現有條款通過了法規，要求防止重大惡化，或PSD，施工前許可和第五章操作許可，用於某些大型固定污染源的温室氣體排放，這些污染源已經是某些主要或標準污染物排放的潛在主要來源。根據這些規定，獲得PSD許可所需的某些設施必須符合各州或在某些情況下由環境保護局根據具體情況制定的温室氣體排放“最佳可用控制技術”標準。環保局還通過了要求監測和報告美國特定來源温室氣體排放的規則，其中包括某些陸上石油和天然氣加工和分餾設施、陸上石油和天然氣收集和提振活動以及天然氣輸送管道。我們相信，我們基本上遵守了適用於我們業務的所有温室氣體排放許可和報告要求。
針對研究表明，二氧化碳的排放2、甲烷和某些其他氣體可能導致地球大氣層變暖，190多個國家，包括我們開展業務的美國和加拿大，承諾簽署一項具有法律約束力的條約，以減少温室氣體排放，該條約的條款在2015年12月的巴黎氣候會議上得到了界定。總裁·拜登和過去兩年控制國會的民主黨已將氣候變化確定為優先事項，很可能會在拜登政府期間提出和/或頒佈新的行政命令、監管行動和/或針對温室氣體排放的立法，或禁止、推遲或限制某些地區的石油和天然氣開發活動。由於下一屆國會將有一個由共和黨控制的眾議院，額外聯邦立法的前景變得非常黯淡。然而，拜登政府可能會繼續採取行政和監管行動。
在總裁·拜登執政的前半段，國會和行政部門發佈瞭解決温室氣體排放和石油天然氣開發問題的行動。例如，2021年，美國環保局提出了更新的《清潔空氣法》績效標準，管理石油和天然氣部門新的和現有來源的甲烷排放。2022年，美國環保局發佈了一份補充通知，提議將排放標準提高到2021年擬議規則制定通知之外的水平，並對2021年通知未涵蓋的更多來源提出要求。此外，內政部發布了一項命令，禁止工作人員在沒有高級政治任命人員簽字的情況下出示任何新的化石燃料租約或許可證，總裁·拜登也發佈了一項命令
暫停在聯邦土地和近海水域進行新的石油和天然氣租賃，等待完成對聯邦石油和天然氣許可和租賃做法的全面審查和重新考慮。租賃暫停受到了質疑，並被美國路易斯安那州西區地區法院初步下令。DOI遵守該地區的法院命令，恢復了租賃銷售。美國提出上訴。美國第五巡迴上訴法院撤銷了初步禁令，並將案件發回重審。關於還押，地區法院發佈了針對美國的永久禁令，阻止其執行“暫停等待案件的進一步訴訟”。DOI繼續根據禁令和《降低通貨膨脹法》持有租賃銷售，但須受某些其他法院命令的限制。能源部還發布了一份關於聯邦石油和天然氣租賃計劃的報告，指出該部將提高特許權使用費和保證金費率，優先考慮已知資源潛力地區的租賃，並避免發放可能與娛樂、野生動物棲息地、保護工作以及歷史和文化資源相沖突的租賃。最後，DOI最近宣佈了土地管理局的一項擬議規則，以減少公共和部落土地上的甲烷排放以及石油和天然氣生產的泄漏。
國會最近通過了《通脹削減法案》，總裁簽署了該法案，其中包括支出條款和專注於減少温室氣體排放的自願計劃。國會撥出數十億美元用於可再生能源生產和電網儲能、電動汽車激勵、減少工業和交通部門的碳排放，以及減少天然氣生產和運輸過程中的甲烷排放等項目。
最高法院最近發佈了西弗吉尼亞州訴環境保護局案，或西弗吉尼亞州，這一重大決定限制了行政機關在沒有明確法定授權的情況下制定全面法規的權力。2015年，美國環保署發佈了清潔電力計劃，要求煤炭和天然氣發電廠要麼減少電力生產，要麼通過補貼天然氣、風能或太陽能的產生來抵消它們的生產。中的問題西弗吉尼亞州清潔空氣法是否授權環境保護局通過清潔電力計劃改變發電部門。最高法院認為，國會沒有根據《清潔空氣法》授予環境保護局廣泛的權力，通過要求現有發電廠轉向不同形式的能源生產來重組能源行業。在這樣做的過程中，法院重申了一項原則，即具有重大經濟和政治意義的機關行動需要國會的明確授權。最高法院適用“重大問題原則”表明，它致力於將行政機關對特別重要事項的監管限制在國會明確將這種監管權力授權給該機構的情況下。最高法院的裁決使各機構更難為非同尋常和影響深遠的監管舉措辯護。
總裁·拜登的行政命令還將氣候變化確立為主要的外交政策和國家安全考慮因素，確認在本世紀中葉或之前實現温室氣體淨零排放是至關重要的優先事項，確認總裁·拜登希望讓美國在總體上成為應對氣候變化的領導者，進一步將氣候變化和環境正義的考慮納入政府機構的決策，以及取消化石燃料補貼等措施。此外，美國一些州正在採取措施減少温室氣體排放。例如，由美國20多個州的州長組成的聯盟組成了美國氣候聯盟，以推進巴黎條約的目標，美國的幾個城市承諾在州或地方一級推進巴黎條約的目標。與遵守未來任何温室氣體排放立法或法規相關的成本增加，如果發生，可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，氣候變化立法和法規可能不僅會增加我們業務的成本，還會增加我們客户的成本，從而潛在地減少對我們服務的需求。對我們服務的需求減少可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。最後，許多科學家認為，地球大氣中温室氣體濃度的增加會產生氣候變化，這可能會產生重大的物理影響，例如風暴、乾旱和洪水以及其他氣候事件的頻率和嚴重性增加。如果發生任何此類影響，尚不確定它們是否會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
廢物管理及相關責任
在很大程度上，影響我們業務的環境法律和法規涉及將危險物質或固體廢物排放到土壤、地下水和地表水中，幷包括控制措施
環境污染。這些法律一般規範固體廢物和危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置。它們還需要在可能釋放或處置此類廢物的設施採取糾正行動，包括調查和補救。
現場補救。聯邦綜合環境反應、補償和責任法，通常被稱為CERCLA或超級基金法，以及類似的州法律，在不考慮過錯或原始行為的合法性的情況下，對某些類別的人在環境中存在或釋放“危險物質”(或進入)的行為施加責任。這些人包括髮生泄漏的地點的前任和現任所有人或經營者，以及在該地點發現的危險物質的運輸者和生產者。根據CERCLA，這些人可能對清理有害物質的費用和對自然資源的損害承擔連帶責任。CERCLA還授權環保局，在某些情況下，授權第三方採取行動，以應對對公共健康或環境的威脅，並尋求收回他們從 負責任的一類人。據稱由排放到環境中的危險物質或其他污染物造成的人身傷害和財產損失索賠在鄰近的土地所有者和其他人中並不少見。 第三方。石油產品通常被排除在CERCLA對“危險物質”的定義之外。在我們的正常經營過程中，我們不處理被指定為危險物質的廢物，因此，根據CERCLA，我們在清理向環境中排放危險物質的地點所需的全部或部分費用方面的暴露有限。任何此類補救行動的費用，以及任何相關索賠，都可能對我們的維護資本支出和運營費用產生重大不利影響，其程度不在保險覆蓋範圍內。加拿大和各省的法律也規定了向環境中排放某些物質的責任。
我們目前還擁有或租賃目前正在處理或已經處理多年的碳氫化合物的物業。儘管我們採用了當時業內的標準運營和處置做法，但石油碳氫化合物或其他廢物可能已被處置或釋放在我們擁有或租賃的物業上或之下，或已被帶走處置這些廢物的其他地點上或之下。這些財產和處置在其上的廢物可能受CERCLA、修訂後的聯邦資源保護和回收法案或RCRA以及類似的州和加拿大聯邦和省級法律法規的約束。根據這些法律和法規，我們可能被要求清除或補救以前處置的廢物(包括以前的所有者或經營者處置或釋放的廢物)，清理受污染的財產(包括受污染的地下水)，或進行補救行動，以防止未來受到污染。我們沒有被任何州或聯邦機構確定為CERCLA下與運輸和/或處置任何廢物到第三方處置場所有關的潛在責任方。
我們維持各種類型的保險，承保範圍各不相同，我們認為在這種情況下，這些保險足以覆蓋我們的業務和財產。我們的保單受到我們認為合理且不過度的免賠額和留成水平的限制。與行業普遍提供的保險範圍一致，在某些情況下，我們的保險單為與某些污染事件相關的損失或責任提供有限的保險範圍，包括逐漸污染或突發和意外事件。
固體廢物和危險廢物。我們的業務產生固體廢物，包括一些危險廢物，受RCRA以及類似的州和加拿大聯邦和省級法律的要求，這些法律對危險廢物的處理、儲存、處理和處置提出了要求。許多. 我們產生的廢物不受RCRA最嚴格的要求，因為我們的業務主要產生石油和天然氣廢物，目前這些廢物被排除在RCRA危險廢物的考慮之外。環保局已將RCRA生產的水域和其他與原油和天然氣的勘探、開發或生產本質上相關的廢物排除在法規之外。但是，這些油氣勘探和生產廢物仍可能受到國家固體廢物法律法規的監管。石油和天然氣廢物可被列為危險廢物 在這種情況下，我們的廢物以及我們競爭對手的廢物將受到更嚴格和更昂貴的處置要求，導致額外的資本支出或運營費用。
水
修訂後的《聯邦水污染控制法案》，也被稱為《清潔水法》，或CWA，以及類似的州和加拿大聯邦和省級法律，對向美國通航水域或加拿大任何類型的水體以及州和省水域排放污染物施加限制和嚴格控制。聯邦、州和省級監管機構可以對不遵守CWA和類似法律的排放許可或其他要求的行為施加行政、民事和/或刑事處罰，並要求採取補救行動清理此類水體和周圍土地。
自2015年以來，CWA的監管範圍一直在變化。2015年6月，美國環保局和陸軍工程兵團修改了“美國水域”的定義，這一方式被廣泛視為擴大了所有清潔水法項目的管轄權範圍。2015年的這項規定是訴訟和各種禁令的主題，從未在全國範圍內生效。2019年，美國佐治亞州南區地區法院和德克薩斯州南區地區法院分別裁定2015年的規則非法，並將該規則發回給這些機構。2019年9月，環保局和兵團廢除了這一規則，並於2020年1月敲定了修訂後的WOTUS定義。修訂後的定義於2020年6月生效。2020年的規則是訴訟的主題，並於2021年8月被美國亞利桑那州地區法院撤銷，美國新墨西哥州地區法院於2021年9月撤銷。環保局和軍團目前正在實施2015年前的監管制度，並已提議正式廢除2020年的規定。這些機構還表示，他們仍打算提出一個全新的WOTUS定義，其中考慮到利益相關者的參與以及實施2015年前的規則、奧巴馬時代的清潔水規則和特朗普時代的可航行水域保護規則的經驗。這種擬議的定義很可能與2015年規則中更寬泛的定義有相似之處。
《清潔水法》的監管範圍，包括未來的任何新定義，可能會受到最高法院即將在Sackett訴EPA案中做出的裁決的影響，該裁決涉及CWA的範圍是否涉及被認為毗鄰美國傳統通航水域或其他水域的某些濕地。最高法院將決定適當的測試，以確定濕地是否為CWA下的“美國水域”。法院於2022年10月聽取了口頭辯論，預計將於2023年6月做出裁決。
1990年的石油污染法案，或稱OPA，修訂了CWA的某些條款，因為它們與向通航水域釋放石油產品有關。OPA要求設施所有者對遏制和移除成本、自然資源損害以及石油泄漏的某些其他後果承擔嚴格的、連帶的、可能是無限的責任。這些法律對我們的運營施加了監管負擔。我們相信，我們基本上遵守了適用的OPA要求。州和加拿大的聯邦和省級法律還規定了有關防止漏油和受漏油影響的地區在發生漏油時進行補救的要求。我們認為，我們基本上遵守了聯邦、州和加拿大的所有此類要求。
《瀕危物種法》
《瀕危物種法》限制可能影響瀕危物種或其棲息地的活動。雖然我們的一些設施位於可能被指定為瀕危物種棲息地的地區，但我們相信我們基本上遵守了《瀕危物種法》。然而，以前未確認的瀕危物種的發現可能會導致我們招致額外的成本，或者在受影響地區受到經營限制或禁令的約束。根據《禿鷹和金鷹保護法》和《候鳥條約法》，對白頭鷹和金鷹也有類似的保護措施。美國能源部和商務部已經宣佈，他們打算廢除特朗普政府時期敲定的法規，這些法規縮小了《歐空局》下對棲息地的定義，列出了確定從關鍵棲息地指定中排除的程序，並刪除了一項條款，該條款規定，在不考慮此類確定可能產生的經濟或其他影響的情況下，做出列入名單的決定。截至2022年6月，DOI已經提出了一項規則，從法規中刪除了限制引入實驗種羣僅限於該物種的“歷史範圍”的措辭，以允許出於保護目的將種羣引入其歷史範圍之外的棲息地。這項擬議的規則將擴大歐空局對“棲息地”的定義。公眾評議期於2022年8月結束。
鐵路安全
我們為美國和加拿大的原油和相關產品的鐵路運輸提供便利。我們不擁有或經營運輸原油的鐵路，但我們目前代表我們的一位客户租賃或管理一支火車車隊。因此，我們間接受制於管理軌道車設計和製造的法規，以及與原油運輸有關的日益嚴格的法規。
通過鐵路運輸石油。
魁北克、北達科他州、弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州和伊利諾伊州發生的涉及原油單元列車的備受矚目的事故，引發了人們對通過鐵路運輸原油所帶來的環境和安全風險，以及軌道車設計帶來的相關風險的擔憂。
2015年5月，交通部與加拿大交通部協調，敲定了新的鐵路安全規則。最終規定包括2015年10月1日後建造的軌道油罐車的更嚴格和新的製造標準。最終的規則還創建了一個新的北美油罐車標準，稱為DOT規範117(DOT-117)，採用更厚的鋼材，並重新設計了底部排氣閥，以及其他改進，其中包括對DOT-111油罐車的改進。此外，最終規則包括使用電子控制的氣動制動系統和執行路線分析的要求，並根據人口中心、油罐車的年齡和石油產品的類型設定速度限制。
2019年2月，PHMSA與聯邦鐵路協會合作發佈了一項最終規則，要求鐵路公司為高危險易燃列車(HHFT)行駛的路線段制定並提交全面的漏油響應計劃。
在接下來的幾年裏，這些法規進行了額外的修改，我們繼續監測軌道車輛監管格局，並與軌道車輛供應商和其他行業利益相關者保持密切聯繫，以隨時瞭解軌道車輛監管規則制定的發展情況。鑑於最新的加拿大交通部和交通部規則中概述的當前軌道車設計合規性要求和時間表，我們預計不會對我們根據現有合同運輸原油的能力產生實質性影響。如果未來的規則制定導致更嚴格的設計要求和壓縮的合規時間表，那麼我們運輸這些數量的能力可能會受到軌道車輛行業提供足夠的軌道車輛改裝維修服務的能力延遲的影響。我們的客户可能無法獲得足夠數量的合規汽車來運輸我們現有合同下所需的數量。這可能會導致收入減少等後果。交通部和加拿大交通部還要求運營商採取與鐵路路線相關的某些預防措施，並強制降低列車速度和實施新的制動技術，以解決鐵路安全方面的擔憂。
一些為我們的終點站提供服務的鐵路公司過去有過，目前正在考慮對使用較舊的有軌電車設計徵收關税、費用或其他限制。這些關税、費用和限制可能會對有軌電車的使用施加比當前監管標準更嚴格的限制，並可能減少我們航站樓可裝載的整體有軌電車車隊的規模，並增加獲得可用的有軌電車的成本。與其他行業參與者類似，遵守現有和任何額外的環境法律法規，或對某些鐵路車廂或所有鐵路車廂運輸原油徵收額外關税、費用或限制，可能會增加我們的整體業務成本，包括我們建造、維護、運營和升級設備和設施的資本成本，或我們客户的成本，這可能會降低鐵路運輸的吸引力，並限制我們延長現有協議或吸引新客户的能力。我們的主船隊服務協議一般要求我們的客户支付改裝和其他費用
需要對我們租賃和管理的火車車隊進行維修。然而，我們不能保證我們將能夠成功地將所有此類監管成本轉嫁給我們的客户。
通過更多的聯邦、州、省或地方法律或法規，包括鐵路行業關於軌道車設計或原油和液態烴鐵路運輸活動的任何自願措施，或地方社區限制或限制涉及原油的鐵路運輸的努力，可能會通過增加合規成本和減少對我們服務的需求來影響我們的業務，這可能會對我們的財務狀況和現金流產生不利影響。
原油管道安全
在收購卡斯珀碼頭和斯特勞德碼頭及相關設施的過程中，我們受到了聯邦能源管理委員會(FERC)、能源部通過PHMSA的監管，以及與我們專用原油管道的運營、運輸服務費率以及健康、財產和環境保護有關的其他聯邦、州和地方法律法規的約束。原油和精煉石油產品的運輸和儲存涉及危險液體可能被釋放到環境中的風險，有可能對公眾或環境造成損害。反過來，此類事件可能導致應對行動的鉅額支出、政府的重大處罰、政府機構對自然資源損害的責任，以及嚴重的業務中斷。交通部通過了有關設計、施工、運營、維護、檢查和管理我們的原油管道和相關資產的安全規定。這些規定包含制定和實施管道完整性管理計劃的要求，其中包括對管道的檢查和測試以及必要的維護或維修。這些規定還要求管道運營和維護人員符合一定的資格條件，並要求管道運營商制定全面的泄漏應對計劃。
我們受到交通部根據1979年《危險液體管道安全法》(HLPSA)的監管。HLPSA授權交通部制定、規定和執行通過管道運輸危險液體的最低聯邦安全標準。美國國會還頒佈了1992年的《管道安全法》，將環境列入在制定危險液體管道安全標準時必須考慮的法定因素清單中，要求發佈法規來定義“集輸管線”一詞，併為某些“受監管的集輸管線”制定安全標準，並要求頒佈法規以確立標準，供操作員用來確定和檢查位於高後果區或HCA的管道，這些HCA被定義為那些對環境破壞異常敏感、穿越通航水道或人口密度高的區域。1996年，國會頒佈了《負責任的管道安全和夥伴關係法案》，或稱APSPA，該法案將運營者身份識別要求的任務限制在穿越商業航行可能性很大的水道的管道，要求在確定某個區域是否對環境破壞異常敏感時，必須考慮管道破裂可能造成永久性或長期環境損害的某些區域，並要求發佈法規，對某些管道人員進行資格認證和測試。在2006年的《管道檢查、保護、執行和安全法案》或《管道法案》中，國會要求對HCA中的某些美國原油和天然氣輸送管道進行強制性檢查，並要求發佈針對低應力危險液體管道和管道控制室管理的法規。我們也受制於管道安全, 2011年《監管確定性和創造就業法案》重新授權到2015年為聯邦管道安全項目提供資金，增加了對違反安全行為的懲罰，為新建管道制定了額外的安全要求，並要求對某些安全問題進行研究，這些問題可能會導致對現有管道採用新的監管要求。2016年的《保護我們的管道基礎設施和加強安全法案》重新授權了PHMSA的聯邦管道安全計劃，直到2019年9月。2020年12月通過了《保護我們的管道基礎設施和加強安全法案》，作為2021年綜合撥款法案的一部分，撥款至2023年。
PHMSA執行這些法規的執行工作，並頒佈了關於管道運輸危險液體的全面安全標準和條例，包括關於新管道系統或已搬遷、更換或以其他方式改變的管道系統的設計和施工的規定；新管道的壓力測試；管道系統的操作和維護；制定提高公眾認識和預防損害的方案，以及管理管道控制室的運作；保護鋼質管道免受內部和外部腐蝕的不利影響；以及對HCA管道的完整性管理要求。PHMSA公佈了危險液體管道的最終安全標準以及天然氣輸送管道的規則，包括最大允許運行壓力重新確認(針對1970年前建造的管道)，並於2019年10月記錄規則，該規則於2020年7月1日生效。同樣在2019年9月，PHMSA敲定了增強的緊急命令程序，允許該機構發佈緊急命令，可能對氣體或危險液體管道設施的所有者和運營商施加緊急限制、禁令或其他安全措施。2022年8月，PHMSA發佈了修訂聯邦管道安全條例的最終規則。該規定明確了完整性管理規定，增加了輸氣管道腐蝕控制要求，
要求運營商在極端天氣事件後對管道進行檢查，加強完整性管理評估要求，調整高後果區域的維修標準，創建非高後果區域的新維修標準，並修訂相關定義。該規定將於2023年5月23日生效。
我們通過使用高分辨率內部檢查工具的定期內部評估計劃，以及符合聯邦標準的水壓測試和直接評估來監控我們管道系統的結構完整性。我們隨這些評估一起審查數據，並根據需要修復異常情況，以確保管道的完整性。然後，我們利用複雜的風險算法和全面的數據集成努力，確保風險最大的區域在安排後續完整性評估時獲得最高優先級。我們使用外部塗層和外加電流陰極保護系統來防止外部腐蝕。我們按照全國腐蝕工程師協會的標準進行所有陰極保護工作。我們持續監測、測試和記錄這些緩蝕系統的有效性。
原油管道運價管制
我們對專用原油管道的使用費受到各種聯邦、州和地方機構的監管。FERC根據州際商法或ICA、1992年能源政策法案或EP1992法案以及根據這些法律頒佈的規則和條例，對我們專用的卡斯珀和斯特勞德管道上的原油運輸進行監管。FERC的規定要求，在州際或對外貿易中提供原油和精煉石油產品運輸服務的管道，或統稱為石油管道和某些其他液體的管道收取的費率是公平合理的，沒有不適當的歧視，也不給予任何託運人任何不適當的優惠。FERC法規還要求州際公共承運人石油管道向FERC提交申請，並公開公佈運費，説明其運輸費率以及服務條款和條件。根據ICA，FERC或有利害關係的人可以對現有或更改的費率或服務提出質疑。FERC被授權調查此類指控，並可能暫停新利率的有效性，最長可達七個月。一次成功的費率挑戰可能導致共同承運人在費率生效期間支付退款和利息。FERC還可以命令管道改變費率，並可能要求共同承運人向託運人支付賠償，賠償在提出申訴之前長達兩年的時間內遭受的損害。
1992年EPAct要求聯邦能源研究委員會建立一種簡化的和普遍適用的方法，以調整州際石油管道的通貨膨脹率。因此，FERC採用了一種指數化費率方法，允許普通運營商在規定的上限水平內改變費率，這些上限水平與製成品生產者價格指數(PPIFG)的變化掛鈎。FERC的索引方法每五年進行一次審查。2020年12月，FERC發佈了一項命令，設定了2021年7月1日開始的年度變化等於PPIFG變化加0.78%的指數水平。經重新審理，FERC於2022年1月20日發佈命令，將這一指數水平向下修正至PPIFG-0.21%。因此，自2021年7月以來在指數基礎上向上調整運費的管道，必須在2022年3月1日之前將運費降低到新的、更低的指數上限或更低的水平。指數化方法適用於現有匯率，包括祖輩匯率，但不包括基於市場的匯率。管道不需要將費率提高到指數上限，但允許這樣做，根據指數上限進行的費率增加被推定為公正和合理的，除非抗議方能夠證明應用指數導致的費率增加的部分大大超過管道增加的成本。根據指數化利率方法，在指數為負值的任何一年，如果管道的費率否則將高於費率上限，則必須提交降低費率的申請。雖然普通運營商經常使用索引方法來更改其費率，但普通運營商可能會選擇通過使用其他方法來支持建議的費率，例如制定服務成本費率、基於市場的費率, 和結算率。管道在尋求將其費率提高到高於費率上限時(或當試圖避免將費率降低到降低的費率上限時)，可以遵循服務成本方法。如果一家普通航空公司確定自己在受影響的市場上缺乏顯着的市場力量，它就可以收取基於市場的費率。此外，如果所有現有託運人都同意，共同承運人可以在結算時確定費率。我們對我們的專用原油管道使用了結算率。如果我們使用服務成本費率來建立或支持我們的費率，可能會出現聯邦和州所得税的適當免税額的問題。
2016年7月，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院在聯合航空公司等人。V.FERC，發現FERC在沒有證明的情況下采取了武斷和反覆無常的行動
允許組織為主有限合夥企業(MLP)的州際石油產品管道在折現現金流權益回報之外，在費率所依據的服務成本中計入所得税免税額，不會導致管道合夥企業所有者雙重收回所得税。法院撤銷了FERC的命令，並將其發回FERC重新審議。2018年3月15日，FERC發佈了一份修訂後的所得税處理政策聲明，其中FERC發現，允許MLP從這種安排中恢復將構成不允許的雙重恢復。因此，FERC表示，它將不再允許MLP管道在其服務成本中收回所得税免税額。FERC表示，它將解決美聯航當這些問題在隨後的程序中出現時，應向非MLP合夥企業作出決定。此外，FERC表示，它將在2020年原油管道指數水平的五年期審查中納入聯合航空公司後的政策變化以及2017年的減税和就業法案對全行業原油管道成本的影響。FERC還將根據FERC現有的費率制定政策，將修訂後的政策聲明和2017年減税和就業法案應用於初始原油管道的服務成本率和服務成本率變化，包括託運人發起的投訴導致的服務成本率訴訟。2018年7月18日，FERC駁回了對2018年3月15日修訂後的政策聲明進行重審和澄清的請求，但提供了進一步的指導，澄清了直通實體在未來的程序中不會被排除在論證和提供其有權享受所得税免税額的證據支持方面，並證明其收回所得税免税額並不會導致投資者所得税成本的雙重收回。關於就該命令提出的上訴，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院維持了FERC的立場。
我們的管道提供的州內服務受懷俄明州公共服務委員會的監管。這個州委員會在涉及費率和准入優先權的問題上，都採用了基於投訴的監管制度。懷俄明州公共服務委員會可以限制我們提高費率或根據我們的成本設定費率的能力，或者命令我們降低費率並要求向託運人支付退款。FERC和州監管委員會通常不會調查利率，除非這些利率是抗議或投訴的對象。然而，FERC或州委員會可以主動或在第三方的敦促下調查我們的費率。
如果我們的費率水平被FERC或州委員會調查，調查可能會導致將我們的費率與其他人收取的費率進行比較，或導致對我們的成本進行調查，包括：
•服務總成本，包括業務成本和間接費用；
•將間接費用及其他行政和一般費用分配給受管制實體；
•在計算利率時所採用的適當資本結構；
•適當的股本回報率和債務利率；
•費率基數，包括適當的起始費率基數；
•費率背後的吞吐量；以及
•聯邦和州所得税的適當免税額
如果FERC或懷俄明州公共服務委員會主動或由於第三方的挑戰，降低我們的關税費率，或拒絕對我們可能提出的服務類型或條款和條件進行任何費率上調或其他實質性變化，我們位於懷俄明州卡斯珀和俄克拉何馬州斯特勞德的管道和碼頭的盈利能力可能會受到影響。
安防
雖然我們目前不受保護基於計算機的系統和技術免受網絡威脅和攻擊的政府標準的約束，但美國國會以及包括美國國土安全部(DHS)在內的美國行政部門和機構正在考慮建立此類標準的建議，我們未來可能會受到此類標準的約束。我們已經實施了我們自己的網絡安全計劃和協議；然而，我們不能保證它們的有效性。一次重大的網絡攻擊可能會對我們的業務和我們客户的業務產生實質性影響。
員工安全
我們必須遵守美國聯邦《職業安全與健康法案》(OSHA)的要求，以及監管工人健康和安全保護的類似的州和加拿大聯邦和省級法規。此外，OSHA危險通信標準和加拿大工作場所危險材料信息系統(WHMIS)要求維護作業中使用或生產的危險材料的信息，並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局和公民。我們相信，我們的業務基本上符合美國職業安全與健康管理局以及類似的州和加拿大聯邦和省的要求，包括一般行業標準、記錄保存要求和對職業暴露於受管制物質的監測。
人力資本資源
我們的管理和運營由我們的普通合作伙伴--U.S.Partners GP LLC的董事會和高級管理人員負責。我們和我們的子公司都沒有任何員工。我們的普通合夥人有責任為我們的運營提供必要的員工和其他人員。所有經營我們業務的員工都受僱於我們普通合夥人的附屬公司。我們的普通合作伙伴及其附屬公司約有85名員工，其中約55人在2022年為我們的運營提供了服務。我們相信，我們的普通合夥人及其附屬公司與這些員工有着令人滿意的關係。
我們的普通合夥人及其附屬公司相信，員工是他們最重要的資源之一，對他們和我們的業務的持續成功至關重要。我們的普通合夥人及其附屬公司致力於通過提供公平和具有市場競爭力的薪酬來吸引和留住高素質人才，其中包括基本工資以及短期和長期激勵。我們的普通合夥人及其附屬公司還為員工提供具有競爭力的福利方案，其中包括醫療保險、帶薪假期和與員工繳費匹配的401(K)儲蓄計劃。我們的普通合夥人及其附屬公司通過採用董事會或其代表每年審查的繼任規劃程序來管理當前和未來的領導需求。審查在吸引和培養各級不同候選人方面取得的進展是這一進程的一部分。在2022財年和2021財年，我們的普通合夥人及其附屬公司僱用的員工的自願流失率分別約為5%和6%。
此外，我們的普通合作伙伴與鐵路服務公司或馬蒙/伯克希爾哈撒韋公司旗下的鐵路服務公司有着長期的合作關係，為我們的航站樓提供運營服務。鐵路服務公司負責根據具體合同為碼頭提供運營服務。鐵路服務是北美最大的廠內鐵路運營服務公司之一。鐵路服務公司在加拿大、美國和墨西哥經營着80多個轉接和/或轉運地點，涉及農業/食品加工、化工/塑料、能源/煉油、多式聯運、製造以及紙漿和造紙市場。鐵路公司擁有1400多名員工，擁有和維修機車180多臺。鐵路服務負責吸引、留住、監督和補償位於我們航站樓的員工。到目前為止，鐵路服務已經成功地滿足了我們在航站樓人員配備方面的要求。
保險
我們的鐵路終點站、管道、儲油罐和火車車廂可能會因事故或自然災害而受損。這些危險可造成人身傷害和生命損失、財產和設備的嚴重損壞和破壞、污染或環境破壞和暫停作業。我們承保保險，並根據美元及其某些附屬公司的財產、業務中斷和責任保單投保，但受這些保單下的免賠額和限額的限制，在這種情況下，我們認為這些免賠額和限額對於我們的運營和資產是合理和審慎的。然而，此類保險並不涵蓋與我們的資產相關的所有潛在風險，我們也不能確保此類保險足以保護我們免受與未來可能發生的人身和財產損失索賠相關的所有重大費用，也不能確保將來以商業合理的價格提供這些級別的保險。雖然我們相信我們的資產已得到保險的充分保障，但未投保的重大損失可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。隨着我們的發展，我們將繼續監控我們的保單限額和保留額，因為它們與我們保險計劃的總成本和範圍有關。
可用信息
我們在我們的互聯網網站上或通過以下網址免費提供Www.usdpartners.com我們會將這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會，並在合理可行的範圍內儘快將這些材料以電子形式提交給美國證券交易委員會，以及根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)節提交或提供的報告(如適用)進行修訂。根據FD法規，我們打算在我們的網站上發佈信息以供公開披露。我們網站上的信息不是本報告的一部分。
第1A項。風險因素
您應仔細考慮以下與本年度報告其他部分相關的風險因素。其中一個或多個風險因素的實現可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況以及對我們共同部門的投資價值產生不利影響。這些並不都是可能影響我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況的風險，因為可能存在我們未知的風險或已知的無形風險，隨着時間的推移或當加上不可預測的事件時，這些風險變得重要。
與我們的商業和工業有關的風險
我們收入的很大一部分依賴於有限數量的客户。這些客户中的任何一個或多個失去或重大不付款或不履行義務，都可能對我們向單位持有人分配現金的能力產生不利影響。
我們的運營現金流的絕大部分來自於在我們的原油碼頭提供終端服務。我們原油碼頭的所有合同產能都是根據多年的、按需付費的碼頭服務協議簽訂的。 原油和其他大宗商品價格的持續下跌可能會對我們客户的業務產生重大不利影響。特別是，由於生產成本相對較高，由於原油價格長期下降，加拿大的油砂產量特別容易下降。 因此，我們的一些客户可能會遇到重大的財務或流動性問題，或者由於運營事件或其他事件，與規模更大或資本更充裕的公司相比，可能會受到不成比例的影響。我們的任何主要客户的任何重大不付款或不履行義務都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果以及向我們的單位持有人進行季度分配的能力產生實質性的不利影響。此外，原油價格下跌導致的流動性問題可能會導致我們的客户破產，或者可能會鼓勵他們尋求推翻、取消、重新談判或因各種原因未能與我們續簽協議。我們預計，只要我們的相當大一部分收入仍然相當依賴於相對有限的客户數量，我們就會繼續面臨無法付款或無法履行的集中風險。
如下文所述，如果我們無法以優惠條款與我們的一個或多個客户續簽合同，包括哈迪斯蒂、斯特勞德或卡斯珀碼頭的客户，我們可能無法及時、以優惠條款或根本無法更換合同現金流。例如，到目前為止，我們無法取代2022年6月30日在哈迪斯蒂碼頭和斯特勞德碼頭到期的合同產生的收入，如下所述。
我們的合同會在不同的時間終止，這就產生了續簽風險。
我們根據不同期限和續期的合同，為液態碳氫化合物和生物燃料提供終止服務。2022年6月底，合同到期，約佔哈迪斯蒂碼頭運力的26%，以及斯特勞德航站樓剩餘的合同運力。合併後的哈迪斯蒂碼頭大約54%的產能在2023年6月30日之前簽訂了合同；大約31%的產能在2024年1月之前簽訂了合同；大約17%的合同到2031年年中籤訂了合同。在我們西科爾頓碼頭的兩個碼頭協議中，佔西科爾頓碼頭能力約35%的乙醇協議將於2026年12月到期，佔西科爾頓碼頭能力約46%的可再生柴油協議將於2026年11月到期.我們與卡斯珀碼頭客户簽訂的一份碼頭服務協議已於2022年12月到期，另一份已續簽，將於2023年12月31日到期。
由於這些合同已經到期或即將到期，我們將不得不與現有客户談判延期或續簽，或者與其他客户簽訂新合同，這可能無法在有利的商業條款下做到這一點，如果根本沒有的話。我們無法簽訂新合同，以取代上文所述的卡斯珀碼頭、斯特勞德碼頭和哈迪斯蒂碼頭的到期合同。我們也可能無法與現有客户維持特定合同的經濟結構，或維持我們合同組合的整體組合，例如，如果當時的原油價格和不同等級原油之間的相關價差保持在水平，或下降到低於鐵路運輸原油是經濟的水平。取決於
根據續約時的現行市場情況，持有收費合約的客户可能希望在不同的收費或期限安排下籤訂合約，包括較低的費率結構，或可能尋求在未承諾的基礎上購買該等容量。如果我們不能以對我們有利的條款續簽現有合同，或進一步拖延續簽，或不能隨着時間的推移成功管理我們的整體合同組合，或無法在合同條款(包括與DRU項目相關的條款)發生變化時彌補收入損失，我們的收入和現金流可能會下降，我們向單位持有人進行現金分配的能力以及我們遵守信用協議下的契約的能力都可能受到實質性和不利的影響。我們對未償債務進行再融資或延長信貸協議到期日的能力可能會受到負面影響，以至於我們無法在短期內續簽、延長或更換在哈迪斯蒂和斯特勞德碼頭已到期或將到期的客户協議。
我們的資產和地理位置缺乏多樣化，可能會對我們向共同單位持有人進行分配的能力產生不利影響。
我們的絕大多數運營現金流與在我們的原油碼頭提供碼頭服務有關，所有這些碼頭的大部分原油都是通過哈迪斯蒂樞紐從加拿大油砂中獲得的。由於我們的資產和地理位置缺乏多元化，我們的業務或業務領域的不利發展，特別是我們的原油碼頭的不利發展，包括由災難性事件、自然災害或不利天氣條件(包括氣候變化造成的)、全球健康事件(包括最近的冠狀病毒爆發)、監管行動或原油價格或需求的下降，可能對我們的運營業績和可分配現金流產生比我們保持更多樣化的資產和地點更大的影響。特別是，由於生產成本相對較高，加拿大的油砂產量可能特別容易受到原油價格長期下跌的影響，並受到2020年新冠肺炎疫情高峯期低迷價格環境的負面影響，這已經並可能在未來進一步影響我們在哈迪斯蒂碼頭和卡斯珀碼頭獲得更多長期客户合同和續簽的能力，以及美元集團有限責任公司承包和完成擴建的能力。此外，影響加拿大西部原油供應的事件，如極端天氣、森林火災和設施停機，以及增加外賣能力的事件，如建設新管道，也將產生類似的影響。
我們可能無法有效競爭，我們的業務面臨中游基礎設施產能過剩的風險，以及新競爭對手進入我們運營的領域。
我們在業務的各個方面都面臨競爭，不能保證我們將能夠有效地競爭。我們的碼頭通過鐵路碼頭與現有和潛在的新碳氫化合物競爭，以及將碳氫化合物從生產中心運輸到煉油或聚集中心的替代方式，例如現有和潛在的新原油管道和水上船隻。 我們的競爭對手包括其他中游公司、大型綜合能源公司、獨立生產商和煉油商，以及規模、財力和經驗差異很大的大宗商品營銷者和貿易商。我們基於許多因素進行競爭，包括地理上靠近產區、市場準入、費率、服務條款、連接成本和其他因素。我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的資本資源。
在我們開展業務的一些市場中，競爭的一個重要驅動因素是開發新的中游基礎設施能力的風險，其驅動因素是：(I)石油和天然氣生產和開發在特定產區的實際和預期大幅增長，(Ii)較低的進入門檻和(Iii)普遍獲得相對低成本的資本。這種環境使我們面臨這些地區過度建設的風險，導致中游基礎設施產能過剩。 我們面臨着這些風險，尤其是在加拿大油砂地區可能開發額外的管道外賣能力方面，我們的客户在那裏採購了我們碼頭處理的大部分原油。大多數中游項目的開發需要數年的“準備時間”，像我們這樣開發此類項目的公司(在不同程度上取決於支撐特定項目的合同安排)面臨着這樣的風險，即特定地區的石油和天然氣開發預期可能無法實現，或者相對於最終實現的服務需求而言，開發的產能過多。如果我們在我們運營的一個或多個地區出現嚴重的產能過剩，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們向單位持有人進行分配的能力產生實質性的不利影響。
影響石油和天然氣行業或鑽探活動的不利事態發展，包括原油或生物燃料價格下降或下降，對原油產品的需求減少，以及加強對鑽井、生產或運輸的監管，都可能導致通過我們碼頭的運輸量減少。
我們的業務，包括我們通過簽約和開發新碼頭實現業務增長的能力，以及我們在現有碼頭與客户續簽或延長協議的能力，取決於我們現有市場對原油和其他液態碳氫化合物的持續開發、生產和需求，以及現有替代運輸解決方案沒有提供或服務不足的其他領域。勘探和生產公司在加拿大和美國的特別產區開發和生產原油的意願在很大程度上取決於它們開展這些活動的盈利能力，而這又在很大程度上取決於原油和其他商品的市場和價格。原油價格的持續下跌可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，在2020年新冠肺炎疫情最嚴重的時候，我們的業務受到了低迷的大宗商品定價環境的負面影響。影響原油和其他商品價格的因素包括這些商品的供求情況，它們隨着市場和經濟狀況的變化而波動，以及其他因素，包括：
•世界和區域經濟狀況，包括通脹壓力、利率進一步上升或全球經濟普遍放緩；
•世界和區域政治事件，包括外國產油國採取的行動(包括俄羅斯入侵烏克蘭以及各種全球行為者是否採取任何相關的政治或經濟反應和反制措施，或對全球經濟的總體影響)；
•可能限制原油和其他液態碳氫化合物開發或生產的政治或監管變化；
•政府管制和徵税的性質和範圍，包括對乙醇和其他替代能源的補貼數額；
•原油替代能源的開發和商業化，包括我們的客户；
•與原油競爭的能源需求增加；
•與原油競爭的能源的價格和可獲得性；
•用於生產與原油競爭的能源的原材料的價格和可用性，例如用於生產乙醇的玉米的價格和可用性；
•全球和區域天氣事件和情況，包括自然災害和可能減少供需的季節變化；
•世界範圍的衞生事件，如最近的新冠肺炎大流行；
•國內外生產和消費需求水平；
•具有足夠運力的運輸系統的可用性；
•原油需求波動，如煉油廠停產或扭虧為盈造成的需求波動；
•原油價格波動，可能對管道或軌道車運輸原油的現貨價格產生影響的；
•加強政府管制或禁止通過鐵路運輸碳氫化合物；
•世界原油價格的波動性和不確定性以及地區價格差異；
•汽油消費的波動；
•節能措施的效果，如更高效的汽車燃油經濟性標準；
•發電商和工業用户的需求波動；
•投資者對石油和天然氣行業的信心下降；
•限制石油和天然氣公司獲得發展資本；以及
•石油和其他大宗商品的預期未來價格。
原油和相關產品的價格仍然不穩定，並受到許多全球因素的影響，如石油輸出國組織(歐佩克)的政策、不同市場對這些產品的供需平衡以及地緣政治風險。例如，持續不斷的衝突以及俄羅斯和烏克蘭之間衝突的持續或任何嚴重程度的增加，已經並可能繼續導致全球石油和天然氣價格波動加劇。我們的碼頭主要運輸加拿大油砂生產的原油，這些油砂被認為生產成本相對較高。在加拿大油砂地區運營的勘探和生產公司已經減少，並可能進一步減少旨在提高原油產量的擴建項目的資本支出。原油價格的長期下跌已經並可能在未來導致我們客户的資本支出進一步減少，這可能會降低我們現有客户以當前價格與我們續簽合同的可能性，或者根本就減少了我們增加資產的機會，否則將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們運營中固有的危險可能會導致中斷，並使我們面臨潛在的重大損失、成本或債務，並減少我們的流動性。我們的業務特別容易受到中斷的影響，因為我們的大部分業務都集中在我們的原油碼頭。
我們的業務在運輸和儲存原油、中間產品和成品油方面存在重大危險和風險。這些危險和風險包括但不限於自然災害(其發生頻率和嚴重性可能會因氣候變化而增加)、火災、爆炸、管道或軌道車輛破裂和泄漏、第三方幹擾或我們碼頭上的設備發生機械故障，所有這些都可能導致我們的財產中斷、污染、人身傷害或不當死亡索賠，以及我們和他人財產的其他損害。在正常運作過程中以及在發生不可預見的事件之後，還存在機械故障和設備停機的風險。由於我們的大部分現金流來自我們原油碼頭的運營，任何這些碼頭、吉布森存儲碼頭(我們的哈迪斯蒂碼頭處理的所有原油的來源)、Express管道(卡斯珀碼頭處理的原油的主要來源)或庫欣樞紐以及進出庫欣樞紐的管道(斯特勞德碼頭處理的原油的目的地)的任何持續中斷都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，從而影響我們向單位持有人進行分配的能力。
我們或我們的客户使用與我們的碼頭互連的第三方存儲設施、管道、鐵路或卡車的能力的任何下降，或以當前成本繼續使用它們的能力，都可能對我們碼頭的客户數量和續約率產生負面影響。
我們和我們碼頭的客户依賴於使用第三方存儲設施、管道、鐵路和卡車車隊來接收和運送來往於我們的原油和其他液態碳氫化合物。此類第三方存儲設施、管道、鐵路和其他中游設施或資產的持續運營不在我們的控制範圍內。由於測試、線路維修、運行壓力降低或其他原因(對於管道)或軌道維修、脱軌或其他原因(對於鐵路)，這些第三方的能力發生任何中斷或降低，都可能導致通過我們碼頭的運輸量減少。
我們與吉布森簽訂了設施連接協議，吉布森修建了一條管道，為我們的哈迪斯蒂碼頭提供通往吉布森哈迪斯蒂存儲碼頭的獨家管道通道，這是我們哈迪斯蒂碼頭處理的所有原油的來源。此外，我們卡斯珀碼頭處理的幾乎所有原油歷來都來自Express管道。 因此，我們的客户羣受到客户訪問Gibson哈迪斯蒂存儲終端的限制，在我們的哈迪斯蒂終端的情況下，客户訪問Gibson的哈迪斯蒂存儲終端，而在我們的卡斯珀終端的情況下，客户訪問Express管道。 如果我們現有的客户沒有通過Gibson或Express保持他們的運力，或者在我們的Casper碼頭的情況下，我們的客户在Express管道上的運力分配因其他託運人的運力需求或其他原因而按比例減少，
我們現有客户的發貨量可能會減少，或者我們的客户可能會選擇不按現有的費率和數量與我們續簽協議，這將對我們的運營業績和向我們的單位持有人進行季度分配的能力產生重大不利影響。
根據客户產品到達或離開我們的碼頭之前或之後出現的其他運力問題，可能會出現類似的問題，包括鐵路運力限制以及接收終端或接收終端下游的其他中游設施的限制。舉例來説，在過去，我們的哈迪斯蒂終點站的使用需求的增加，一直受到鐵路公司增加人手以滿足這種需求的能力的限制。如果鐵路公司不願意或無法滿足現有和未來對碼頭的潛在需求，我們留住客户或發展碼頭的能力將受到重大影響。
我們並不擁有碼頭所在的一些土地，這可能會擾亂我們的運營。
我們並不擁有我們的西科爾頓航站樓所在的所有土地，這些土地是我們通過租賃為該航站樓服務的I類鐵路獲得的使用權。 我們在租賃土地上為客户提供全面服務的能力在很大程度上取決於我們維持和延長租約的能力，目前任何一方在2026年11月後都可以隨意取消租約。因此，在2026年11月之後，我們可能會取消租約、更繁瑣的條款和/或增加成本，以保留運營該碼頭所需的土地。 我們失去這些權利，由於我們無法續簽或土地所有者不願就通行權合同或租賃進行談判，或以其他方式，可能會導致我們停止在受影響土地上的運營，產生拆除和拆除現有設施的成本，增加與在其他地方繼續運營相關的成本，並減少我們的收入。
根據我們與客户簽訂的原油運輸協議，向他們收取的原油運輸費用可能不足以或根本不足以彌補成本的增加，在某些情況下，協議可能會暫時暫停或終止，這將影響我們的盈利能力。
我們的運營現金流的絕大部分來自於在我們的原油碼頭提供終端服務。我們原油碼頭的所有合同運力都是根據多年的、按需付費的碼頭服務協議簽訂的，就我們的哈迪斯蒂碼頭而言，其中一些合同運力受到基於通脹的費率自動扶梯的影響。我們在卡斯珀碼頭的碼頭服務協議不受基於通脹的費率自動扶梯的影響。 在我們的碼頭服務協議中，任何基於通脹的自動扶梯都可能不足以補償我們成本的增加。由於通脹，我們在2022年經歷了更高的成本，其中一些可能沒有得到我們某些協議中存在的基於通脹的利率自動扶梯的充分覆蓋。此外，在某些事件發生時，部分客户在與我們的協議下的義務可能被暫時中止，其中一些事件不是我們所能控制的，或者在持續一年以上的不可抗力事件中原油供應被削減或切斷的情況下可能被終止。不可抗力事件可能包括(但不限於)革命、戰爭、敵人的行為、禁運、進出口限制、罷工、停工、火災、風暴、洪水、天災、流行病(包括新冠肺炎大流行)、爆炸、我們的設備或設施的機械或實物故障、或任何類型或性質的合理超出履約方控制範圍的原因(財務原因除外)。如果我們碼頭服務協議下的費用上升不足以彌補增加的成本，或者如果任何客户暫停或終止與我們的合同，我們的盈利能力和向我們的單位持有人進行季度分配的能力可能會受到重大不利影響。
受到貨幣匯率波動的影響將導致我們的現金流和經營業績出現波動。
貨幣匯率波動已經並可能繼續對我們的經營業績產生不利影響。我們目前資產的很大一部分現金流是以加元產生的，但我們打算以美元向單位持有人進行分配。因此，我們的部分可分配現金流將受到美元和加元之間貨幣匯率波動的影響。例如，如果加元大幅貶值，相應的美元可分配現金流可能低於支付我們的最低季度分配所需的現金流。
美元相對於其他貨幣的顯著走強已經並可能繼續導致我們的融資費用增加，並可能對我們根據公認會計政策或GAAP的財務業績產生重大影響。此外，由於我們以美元報告我們的經營業績，美元價值的變化也會導致我們報告的收入和收益的波動。此外，根據公認會計原則，所有以外幣計價的貨幣資產和負債，如現金和現金等價物、應收賬款、限制性現金、應付賬款和資本租賃債務，均根據報告期末的現行匯率重新估值和報告。這一重估可能會導致我們在某些時期報告重大的非貨幣性外幣匯兑損益。
鐵路貨運成本的增加可能會對我們的運營業績產生不利影響。
鐵路運輸原油的最大組成部分是鐵路貨運成本。與碼頭服務費不同，碼頭服務費通常是通過多年合同確定的，而鐵路貨運傳統上是按現貨購買的。 最近，為我們的一些終點站提供服務的鐵路公司開始尋求多年的定期協議，這也增加了我們客户的成本，達到了沒有得到利用的程度。進出我們碼頭的高額現貨鐵路運費，或高額的定期運費或長期合同條款，可能會降低原油或其他液態碳氫化合物的運輸對我們的客户和潛在客户的吸引力。此外，通過鐵路運輸碳氫化合物的公司還與煤炭、穀物和玉米等通過鐵路運輸產品的其他方展開競爭。目前對通過鐵路運輸原油或其他產品的需求，以前曾造成現有機車和鐵路乘務人員短缺。這種短缺最終可能會增加通過鐵路運輸碳氫化合物的成本。此外，柴油價格通常隨世界原油價格的升降而波動，因此受到政治、經濟和市場因素的影響，這些因素不是我們所能控制的。柴油價格是我們的客户通過鐵路運輸碳氫化合物成本的重要組成部分。通過鐵路運輸碳氫化合物的成本增加可能會減少對通過鐵路運輸碳氫化合物的需求，這將對我們的運營業績和現金流以及我們吸引新客户和留住現有客户的能力產生不利影響。
公共衞生危機、流行病和流行病，如新冠肺炎疫情的影響和影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
公共衞生危機、流行病和流行病，如新冠肺炎大流行，以及對此類事件的恐懼，已經並可能繼續對我們的業務、我們客户的業務和全球經濟產生不利影響，包括全球對石油和天然氣的需求以及對我們服務的需求水平。疫情的其他影響包括並可能繼續包括：全球金融市場大幅波動和擾亂；原油價格持續波動以及與歐佩克+生產相關的不確定性；我們的業務中斷；對成本的影響；工人流失；勞動力短缺；供應鏈中斷或設備短缺；物流約束；客户對我們服務的需求和行業總體需求；我們的流動性；與此相關的證券和交易市場的價格；我們進入資本市場的能力；資產減值和其他會計變化；我們的某些客户正在破產或以其他方式無法向包括我們在內的供應商付款；以及因疾病、旅行限制，包括關閉邊境和其他社區應對措施而對員工造成的影響。我們的業務運營和財務業績繼續受到影響的程度取決於各種我們無法控制的因素，例如新冠肺炎病毒的持續時間、嚴重程度和持續的地理位置回升；該病毒新變種的出現、嚴重程度和傳播；政府為控制和治療此類疫情而採取的行動的影響和有效性，包括政府政策和限制；疫苗接種方面的遲疑、疫苗強制要求和自願或強制檢疫；以及圍繞這些不確定性的全球反應。
我們的業務涉及許多危險和操作風險，其中一些可能不是保險完全覆蓋的。如果發生我們沒有充分投保的重大事故或事件，或者如果我們未能為我們投保的重大事故或事件追回預期的保險收益，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。
我們的業務受到提供終止服務所固有的所有風險和危險的影響，包括：
•自然災害或惡劣天氣條件(包括氣候變化造成的)、恐怖主義行為和第三方行動對鐵路和終點站、相關設備和周圍財產造成的損害；
•因建築、車輛、農用設備和公用設備或其他原因造成的損壞；
•因設備或設施故障或操作員失誤造成原油和其他碳氫化合物或受管制物質泄漏或油類損失；
•因第三方行為造成鐵路線封鎖或者其他服務中斷的；
•破裂、起火和爆炸；以及
•其他還可能導致人身傷害和生命損失、污染和停產的危險。
由於人身傷害和/或生命損失、財產和設備的嚴重損壞和破壞以及污染或其他損害，這些風險和類似風險可能導致重大損失。這些風險還可能導致我們的業務縮減或暫停。影響我們所在地區的自然災害或其他危險也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。預計氣候變化的嚴重影響有可能直接影響我們和我們客户的設施和運營，這可能導致我們和我們客户的業務更頻繁和更嚴重的中斷，修復受損設施或維持或恢復運營的成本增加，以及保險成本增加。我們沒有為我們的業務所固有的所有風險投保完全保險。此外，儘管我們為突發和意外發生的環境事故造成的環境污染投保，但我們可能不會為可能發生的所有環境事故投保，其中一些事故可能會導致索賠、自然資源損害或個人財產或人類健康受損。如果發生重大事故或事件，而我們沒有為其投保，可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能無法以合理的費率維持或獲得我們想要的類型和金額的保險，特別是在我們為其尋求保險的重大事故或事件之後。由於市場狀況，我們某些保單的保費和免賠額可能會大幅增加。在某些情況下，某些保險可能變得不可用或只能在承保金額減少的情況下才能獲得。
與我們通過收購或開發新資產實現增長的能力相關的風險
如果我們無法以經濟上可接受的條件從美元或第三方進行收購，我們未來的增長將是有限的，我們可能進行的任何收購都可能減少而不是增加我們的現金流和向單位持有人進行分配的能力。
我們發展業務和增加對單位持有人分配的戰略的一部分取決於我們進行收購以增加現金流的能力。如果我們無法從美元或第三方進行收購，因為我們無法確定有吸引力的收購候選者或談判可接受的採購協議，我們無法以經濟上可接受的條件獲得這些收購的融資，我們的出價低於競爭對手，或者我們或賣方無法獲得任何必要的同意，我們未來的增長和增加對單位持有人分配的能力將受到限制。如果收購超過指定的門檻，Energy Capital Partners還必須批准我們收購任何實體的證券。
此外，即使我們完成了我們認為將會增值的收購，我們也可能無法實現預期的好處，而且收購實際上可能會導致現金流減少，包括我們在2022年4月從美元手中收購Hardisy South。任何收購，包括任何此類收購的整合，都涉及潛在風險，其中包括：
• 對收入和成本的錯誤假設，包括協同效應；
• 承擔未知債務；
• 對賣方要求賠償的權利的限制；
• 對股權或債務總成本的錯誤假設；
• 將管理層的注意力從其他業務上轉移；
• 在新的產品區或新的地理區域經營時出現不可預見的困難；以及
• 被收購企業的客户或關鍵員工損失。
如果我們完成未來的任何收購，我們的資本和運營結果可能會發生重大變化，單位持有人將沒有機會評估我們在決定這些資金和其他資源的應用時將考慮的經濟、財務和其他相關信息。
我們收購美元某些現有資產和項目以及未來可能開發、建設或收購的某些項目的第一要約權利是有限的，受到風險和不確定性的影響，最終我們可能不會收購其中任何資產或業務。
綜合協議為我們提供了關於市政總署某些現有資產和項目的ROFO，以及除某些例外情況外，它可能開發、建造或收購的任何額外中游基礎設施。這項權利將於2026年10月15日到期。根據這一權利進行的任何未來收購的完成和時間將取決於(其中包括)市政總署中游基礎設施項目的持續發展和該等項目的成功執行、市政總署願意出售資產並獲得任何必要的同意、我們就該等資產談判可接受的購買協議和商業協議的能力以及我們以可接受的條款獲得融資的能力。我們不能保證我們將能夠成功完成任何未來的收購或成功整合根據我們的RoFo收購的資產。此外，市政總署沒有義務接受我們可能選擇提出的任何報價。此外，美元或其子公司(包括我們在正常業務過程中的銷售除外)出售任何資產、收購超過指定重要性門檻的其他實體的證券以及任何重大未編入預算的支出或與我們批准的預算的偏差，都需要得到Energy Capital Partners的批准。Energy Capital Partners可以在不對我們和我們的單位持有人承擔任何責任的情況下做出這些決定。我們對美元的任何項目的潛在收購，以及美元未來可能開發或收購的任何其他項目或資產，或者我們可能打算聯合或獨立於美元進行的任何第三方收購，都需要獲得批准。Energy Capital Partners沒有義務批准任何此類交易。請參閲下面的討論第三部分，第10項。董事、高管與公司治理-能源資本合作伙伴的特別審批權在這份關於能源資本合夥人權利的年度報告中。 此外，如果有任何資產出售，我們可能決定不行使我們的RoFo，我們的決定將不會受到單位持有人的批准。此外，如果我們的RoFo不再控制我們的普通合夥人，我們的RoFo可能會在任何時候被美元終止。請參閲下面的討論第二部分，第8項.財務報表和補充數據附註13.與關聯方的交易關於綜合協議的更多信息，請參閲本年度報告。
通過建設新資產來發展我們的業務使我們面臨建設風險，以及此類設施完成後將無法獲得供應的風險。
我們打算髮展業務的方式之一是通過建設新資產。建設新資產需要資本支出，其中一些可能超過我們的資源，並涉及監管、環境、政治和法律方面的不確定性。如果我們承擔新資產的建設，我們可能無法如期完成，或者根本無法完成，也可能無法按預算成本完成。我們無法控制的第三方行為可能會導致建設延遲，這可能會導致與新資產相關的收入損失或合同解約權的損失。此外，我們的收入可能不會因為某個項目的資金支出而增加。例如，如果我們建造一項新的重要資產，建設將在一段時間內進行，我們將在項目完成後才能獲得任何收入，如果有的話。此外，我們可以構建資產來提供服務，以獲取沒有實現或無法獲得新客户的收入。在我們建造新資產的決定中，我們還可能依賴對我們服務的潛在需求的估計，這可能被證明是不準確的，因為在估計對我們服務的需求時，存在許多固有的不確定性。因此，我們建造的新資產可能無法吸引足夠的需求來實現我們的預期投資回報，這可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
我們打算分配很大一部分可用現金，這可能會限制我們追求增長項目和進行收購的能力。
根據我們的現金分配政策，我們打算將我們的大部分可用現金分配給我們的單位持有人，這是我們的合夥協議中定義的。因此，我們預計將主要依靠外部融資來源，包括商業銀行借款和發行債務和股權證券，為我們的收購和擴張資本支出提供資金。因此，如果我們無法從外部為我們的增長融資，我們的現金分配政策將顯著削弱我們的增長能力。此外，由於我們打算分配大部分可用現金，我們的增長可能沒有將可用現金再投資於擴大持續運營的企業的增長速度快。如果我們發行與任何收購或擴張資本支出相關的額外單位，就這些額外單位支付分配可能會增加我們無法維持或提高每單位分配水平的風險。我們的合夥協議或我們的信貸協議對我們發行額外單位的能力沒有限制，包括在分配或清算方面優先於普通單位的單位，我們的單位持有人將沒有優先購買權或其他權利(僅由於他們作為單位持有人的身份)購買任何此類額外單位。為我們的增長戰略提供資金的額外商業借款或其他債務將導致利息支出增加，這反過來可能會減少可用於分配給我們的單位持有人的現金數量。
與我們進行現金分配的能力相關的風險
在建立現金儲備和支付費用和開支，包括向我們的普通合夥人償還費用後，我們可能沒有足夠的運營現金，使我們無法向我們的普通合夥人單位的持有人支付分配。
我們可以在我們的單位上分配的現金數量主要取決於我們從運營中產生的現金數量，這些現金數量將在每個季度之間波動，其中包括：
•我們有權獲得與我們的按需或付費終端服務協議相關的最低月度付款，以及未使用的合同產能的信用影響；
•我們獲得新客户和保留現有客户的能力，包括我們續簽、延長或更換哈迪斯蒂和斯特勞德碼頭的客户協議的能力；
•我們對我們處理的業務量收取的費率和終止費；
•我們處理的原油和其他液態碳氫化合物的數量；
•颶風、地震、洪水、火災、惡劣天氣、爆炸和其他自然災害和恐怖主義行為造成的碼頭、鐵路、管道、設施、相關設備和周圍財產的損壞，包括我們客户所依賴的第三方管道、鐵路或設施的損壞；
•產品或其他材料泄漏或意外釋放到環境中，包括爆炸、化學煙霧或其他類似事件，無論是人為錯誤、自然災害或其他原因造成的；
•當前的經濟和市場狀況；包括商品價格低迷或波動及其對客户的影響；
•我們期望的流動性水平和債務削減；
•全球衞生事件的影響，包括最近的新冠肺炎大流行；
•我們的運營、維護以及一般和行政成本水平；
•影響鐵路車廂設計或鐵路運輸原油的管制行動；
•因封鎖或其他鐵路服務中斷而造成的延誤或成本增加；以及
•原油和其他液態碳氫化合物的供應或需求。
此外，我們可用於分配的實際現金數額將取決於其他因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•我們的債務協議中包含對向我們的合作伙伴分配現金的限制，包括在2023年1月根據我們的信貸協議獲得的債務比率契約減免方面的更多限制；
•我們進行資本支出的水平和時間；
•收購成本(如果有的話)；
•我們的償債要求和其他債務；
•我們要求根據我們根據修訂和重申的2014年長期激勵計劃或修訂的LTIP計劃第一修正案授予的獎勵的條款，支付幻影單元的分配等價物，
•我們營運資金需求的波動；
•包括加元在內的外幣相對於美元的價值波動；
•我們借入資金和進入資本市場的能力；
•由我們的普通合夥人建立的現金儲備的數額；以及
•影響我們現金水平的其他業務風險。
我們可用於分配給普通單位和普通合夥人單位持有人的現金數量主要取決於我們的現金流，而不是我們的盈利能力，這可能會阻止我們進行分配，即使在我們記錄淨收益的期間也是如此。
我們可用於分配的現金數量主要取決於我們的現金流，而不僅僅是盈利能力，這將受到非現金項目的影響。因此，我們可能在為財務會計目的而記錄虧損的期間進行現金分配，而在為財務會計目的記錄淨收益的期間可能無法進行現金分配。
我們普通合夥人的董事會可以隨時酌情修改或撤銷我們的現金分配政策，我們的合夥協議根本不要求我們支付任何分配。此外，由Energy Capital Partners任命的普通合夥人董事會成員必須批准我們做出的任何分配。
我們普通合夥人的董事會採取了一項現金分配政策，根據該政策，我們打算在建立現金儲備和支付我們的費用(包括向我們的普通合夥人及其附屬公司付款)後，在我們有足夠現金的範圍內，每季度至少向我們的所有單位分配每單位0.2875美元。然而，董事會可隨時酌情更改此類政策，董事會會考慮最新的商業進展，包括我們續簽、延長或更換哈迪斯蒂和斯特勞德碼頭的客户協議的能力，我們遵守信貸協議下的契約的情況，以及最近市場的變化，每季度重新評估我們的分銷政策。 從2020財年第一季度開始，我們的普通合夥人董事會將季度股息降至每單位0.111美元，摺合成年率為每單位0.444美元，較2019年第四季度的分紅低70%。2022年，董事會將這些金額增加到每單位0.1235美元，摺合成年率為每單位0.494美元，仍比2019年大幅減少。 此外，由Energy Capital Partners任命的普通合夥人董事會成員(如果有)必須批准我們做出的任何分配。我們的合夥協議根本不要求我們支付分配，我們的普通合夥人董事會在設定每個季度的現金儲備金額方面擁有廣泛的自由裁量權。投資者在作出投資決定時，切勿過分依賴我們的現金分配政策的持久性。對我們的現金分配政策的任何修改或撤銷都可能大幅減少或取消向我們的單位持有人分配的金額。我們分配的金額和進行分配的決定由我們普通合夥人的董事會以及Energy Capital任命的普通合夥人董事會成員決定
合作伙伴，他們的利益可能與我們共同單位持有人的利益不同。我們的普通合夥人對我們的單位持有人負有有限的責任，這可能允許它偏袒自己的利益或我們的贊助商或其附屬公司的利益，從而損害我們的普通單位持有人的利益。
我們的普通合夥人在建立現金儲備時的自由裁量權可能會減少單位持有人的可分配現金流。
我們的合夥協議要求我們的普通合夥人從運營盈餘中扣除它確定為我們未來運營支出提供資金所需的現金儲備。此外，我們的合夥協議允許普通合夥人通過為正確開展我們的業務建立現金儲備來減少可用現金，以遵守適用的法律或我們作為當事人的協議(包括我們的信用協議)，或為未來分配給合作伙伴提供資金。這些現金儲備將影響單位持有人的可分配現金流。
與我們的負債和籌集額外資本的能力有關的風險
我們信用協議中的限制可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、向單位持有人進行分配的能力和我們共同單位的價值產生不利影響，以及我們無法在信用協議到期之前維持契約遵守或對我們的信用協議進行再融資，這將對我們的業務產生重大不利影響。
我們依賴我們的業務產生的收益和現金流，以履行我們的信貸協議下的償債義務，並允許我們向單位持有人分配現金。我們的信貸協議和任何未來融資協議中的經營和財務限制及契諾可能會限制我們為未來的運營或資本需求融資或擴大或開展我們的業務活動的能力，這反過來可能限制我們向我們的單位持有人進行現金分配的能力。我們的信貸協議限制了我們的能力，其中包括：
•招致或擔保額外債務；
•對單位進行分配、贖回或回購；
•進行一定的投資和收購；
•產生某些留置權或允許留置權存在；
•與關聯公司進行某些類型的交易；
•與其他附屬公司合併或合併；
•轉讓、出售或以其他方式處置資產；
•從事一種截然不同的行業；
•訂立某些繁重的協議；以及
•提前償還其他債務。
我們的信貸協議還包括要求我們保持一定財務比率的契約。我們滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們不能向您保證我們將達到這些比率和測試。 從2023年1月31日開始並持續到到期日，如果我們的綜合淨槓桿率(在我們的信用協議中定義)、此類分配、其他受限制的付款或投資的預計值超過4.5倍，或者我們的預計流動資金低於2000萬美元，我們進行分配、其他受限制的付款和投資的能力將比完成對我們的信用協議修正案之前更加有限。
此外，如果我們無法維持我們現有的收入和現金流，特別是與我們現有的接受或支付協議的潛在續訂或延長有關的情況下，我們可能被要求減少我們的債務，或者不遵守我們的信用協議下的一個或多個比率或測試，這可能導致違約或違約事件，使我們的貸款人能夠宣佈該債務的未償還本金以及應計和未付利息立即到期並在觸發
其他救濟措施的行使。如果我們的信貸協議下的未償還金額加快，我們可能面臨嚴重的流動性問題，可能需要處置重大資產或業務來履行我們的義務，我們可能會被迫破產或清算。
我們信貸協議的條款可能會影響我們獲得未來融資和尋求有吸引力的商業機會的能力，以及我們在規劃和應對商業條件變化方面的靈活性。
我們在2023年11月到期之前為我們的信貸協議進行再融資的能力尚不確定，這引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。這種能力取決於除其他因素外，我們的財務狀況和經營業績，這受到當前的經濟和競爭狀況以及某些財務、商業和其他我們無法控制的因素的影響。
我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力取決於我們的信貸協議的再融資或延長到期日，目前為2023年11月2日。如果吾等無法為信貸協議再融資或延長信貸協議期限，吾等手頭可能沒有足夠的現金或可用流動資金在信貸協議到期時償還所欠的本金。這種情況讓人對我們在未來12個月內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。
本公司能否為信貸協議再融資或與現有貸款人成功磋商延長信貸協議的到期日，將視乎資本市場狀況及本公司的財務狀況及在本報告日期與信貸協議到期日之間的經營表現而定。具體地説，如果我們無法在哈迪斯蒂和斯特勞德碼頭續簽、延長或更換最近到期的客户協議，我們再融資或延長信貸協議到期日的能力可能會受到負面影響。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，涉及費用和開支，並可能要求我們遵守比目前更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。
如果我們不能在信貸協議到期之前對其進行再融資或延長，我們可能會面臨嚴重的流動性問題，可能需要處置重大資產或業務來履行我們的義務，發行股本並用所得償還我們的信貸協議，我們可能會被迫破產或清算。
我們的增長能力需要獲得新的資本。資本市場收緊或對投資機會的競爭加劇，可能會削弱我們的增長能力。
我們定期考慮和評估潛在的收購和其他機會，以發展我們的業務。對我們獲得新資本的任何限制都將削弱我們執行這一戰略的能力。如果此類資本的成本變得過於昂貴，我們開發或獲得戰略性和增值資產的能力將受到限制。我們可能無法以令人滿意的條件籌集必要的資金，如果有的話。影響我們初始權益成本的主要因素包括市場狀況，包括我們當時的單位價格，我們向承銷商支付的費用，以及其他發行成本，其中包括我們支付的法律和會計服務金額。影響我們借貸成本的主要因素包括利率、信用利差、契約、承銷或貸款發放費以及我們向貸款人支付的類似費用。
疲軟的經濟狀況、更嚴格的貸款標準、更高的利率和金融市場的波動性已經增加，並可能在未來增加在債務和股權資本市場籌集資金的成本，同時減少從這些市場獲得資金的可能性。這些因素以及其他因素可能會限制我們執行增長戰略的能力。
2014年9月，Energy Capital Partners對美元進行了一筆重大投資。然而，自美元2014年投資以來，Energy Capital Partners迄今尚未向美元提供任何額外的直接或間接財務援助。此外，Energy Capital Partners必須批准我們發行的任何額外股本，其決定可以免除對我們或我們的單位持有人的任何責任，並且由Energy Capital Partners任命的我們的普通合夥人董事會成員必須批准我們在正常業務過程之外發生的債務或對我們的債務進行再融資，這可能會限制我們獲得融資和尋求其他商業機會的靈活性。
我們現有的債務和未來產生的任何額外債務可能會限制我們獲得融資和尋求其他商業機會的靈活性。
截至2022年12月31日，根據我們的信貸協議，我們有2.15億美元的未償還借款。我們有能力產生額外的債務，包括根據我們現有的信貸協議高達2.75億美元。我們的負債水平可能會對我們產生重要後果，包括以下幾點：
•我們獲得額外融資(如有必要)用於營運資金、資本支出、收購或其他目的的能力可能會受損，或此類融資可能無法以優惠條件獲得；
•我們可用於運營的資金、未來的商業機會和向單位持有人分配的現金可能會因支付債務利息所需的現金流部分而減少；
•我們可能更容易受到競爭壓力或業務或經濟普遍下滑的影響；以及
•我們在應對不斷變化的商業和經濟狀況方面的靈活性可能會受到限制。
我們償還債務的能力取決於我們的財務和經營業績，這將受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們的經營業績不足以償還債務，我們將被迫採取行動，如減少分配、減少或推遲我們的業務活動、收購、投資或資本支出、出售資產或尋求額外的股本。我們可能無法以令人滿意的條件採取任何這些行動，或者根本不能採取這些行動。
我們可能會在沒有單位持有人批准的情況下發行額外的單位，這將稀釋單位持有人的利益。
在任何時候，我們可以不經我們的單位持有人的批准而發行任何類型的無限數量的有限合夥人權益，我們的單位持有人將沒有優先購買權或其他權利(僅由於他們作為單位持有人的身份)來購買任何此類有限合夥人權益。此外，我們的合夥協議和我們的信貸協議都不禁止發行股票證券，這些證券在分配或清算方面實際上可能優先於我們的共同單位。我們發行額外的普通單位或其他同等或更高級的股權證券將產生以下影響：
•我們的單位持有人對我們的比例所有權權益將會減少；
•每個單位的可分配現金流可能會減少；
•應納税所得額與分配的比例可能會增加；
•每個先前尚未完成的單位的相對投票權力量可能會減弱；以及
•我們共同單位的市場價格可能會下降。
我們的業務中藴含的法律和監管風險
我們的一些客户的業務跨越了美國/加拿大邊境，受到跨境監管。
我們客户的跨境活動使他們受到監管事項的影響，包括進出口許可證、關税、加拿大和美國的海關和税收問題以及有毒物質認證。這些規定包括《出口管理法》、《美國-墨西哥-加拿大協定》和《有毒物質控制法》的供應短缺控制。違反這些許可、關税和納税申報要求可能會對我們的客户施加重大的行政、民事和刑事處罰。如果我們的客户不遵守這些跨境法規，我們的收入和現金流可能會下降，我們向單位持有人分配現金的能力可能會受到實質性的不利影響。
加拿大各省特許權使用費和鑽探獎勵計劃的變化可能會減少加拿大的石油和天然氣勘探和生產活動，這可能會對我們的終端服務需求產生不利影響。
某些省級政府從加拿大政府擁有的土地上收取生產特許權使用費。各省級政府不時審查和調整這些財政特許權使用費制度，以確定其適當性和競爭力。省級政府評估的特許權使用費費率的任何增加或提供的鑽探獎勵計劃的任何減少都可能對鑽探活動產生負面影響，從而可能對我們的終端服務需求產生不利影響。
政府對石油生產的監管可能會對我們的吞吐量和可分配現金流產生不利影響。
2018年12月3日，艾伯塔省省政府宣佈，從2019年1月1日起，其管轄設施的原油和瀝青產量暫時削減8.7%(或每天減少32.5萬桶)。2019年8月下旬，艾伯塔省政府將削減結束日期延長至2020年12月31日，並可能提前終止。然而，在2019年期間，艾伯塔省政府提高了允許的產量水平。例如，2019年10月下旬，艾伯塔省政府宣佈了一項特別生產津貼，從2019年11月8日起，為常規石油鑽探的新油井將獲得豁免，並從2019年12月的生產月開始，允許生產商申請超過其減產訂單的產量，只要這些額外的產量通過額外的鐵路運力運出艾伯塔省。 2020年10月下旬，艾伯塔省政府宣佈，雖然政府將把削減石油產量的監管權限延長至2021年12月，但不會在2020年12月之前設定產量限制。艾伯塔省省政府表示，目前不需要削減規則和產量限制。 這一點以及類似的未來政府對我們碼頭所服務產區原油生產的實際或預期限制可能會導致我們的客户減少他們的生產活動，推遲或取消新項目，這反過來可能會減少對我們碼頭服務的需求。除我們按收或付款型安排外，政府強制減產導致我們的終端服務需求減少，可能會減少我們的現金流和經營結果，並限制我們執行新的終端服務合同或延長現有終端服務合同的能力。
根據清潔空氣法案(RFS)實施可再生燃料標準計劃，可能會影響石油和天然氣業務以及可再生柴油項目。
根據RFS，EPA設定了煉油商必須滿足的年度數量義務，即RVO，方法是將生物燃料混合到常規運輸燃料中，或者通過足以履行年度義務的交易市場購買信用，稱為可再生識別號(RIN)。除其他因素外，運輸燃料的供應和需求以及環境保護局制定的可再生能源數量水平影響生物燃料和RIN的市場價格。2022年7月1日，美國環保局發佈了2020、2021和2022年合規年度的最終RVO。2022年12月1日，環保局宣佈了一項擬議的規則，以建立2023年、2024年和2025年的RVO。擬議的數量債務在這三年中有所增加。環保局於2023年1月10日至11日就擬議的規則舉行了公開聽證會，評議期於2023年2月10日結束。美國環保局預計將在2023年6月之前對該提案採取最終行動。環保局最近還拒絕了69份由小型煉油廠提交的未決豁免請願書，這些請願書要求免除年度RVO要求的經濟困難。環保局繼續實施該計劃，以及運輸燃料的供需情況，將繼續影響包括可再生柴油在內的生物燃料的價格和RIN的價格。
如果鐵路服務中斷，或者如果對軌道車設計或通過鐵路運輸原油採取更嚴格的規定，我們的業務可能會受到不利影響。
我們不擁有或經營運載原油的鐵路，但我們管理着一支受軌道車設計和製造法規約束的軌道車車隊。 前幾年，北美鐵路運輸的原油和液態碳氫化合物的數量大幅增加。近年來涉及原油運輸列車的高調事故，以及越來越多的鐵路使用
運輸公司對通過鐵路和有軌電車設計運輸原油帶來的環境和安全風險表示擔憂。
一些為我們的終點站提供服務的鐵路公司過去有過，目前正在考慮對使用較舊的有軌電車設計徵收關税、費用或其他限制。這些關税、費用和限制可能會對有軌電車的使用施加比當前監管標準更嚴格的限制，並可能減少我們航站樓可裝載的整體有軌電車車隊的規模，並增加獲得可用的有軌電車的成本。與其他行業參與者類似，遵守現有和任何額外的環境法律法規，或對某些鐵路車廂或所有鐵路車廂運輸原油徵收額外關税、費用或限制，可能會增加我們的整體業務成本，包括我們建造、維護、運營和升級設備和設施的資本成本，或我們客户的成本，這可能會降低鐵路運輸的吸引力，並限制我們延長現有協議或吸引新客户的能力。
交通部和加拿大交通部還要求運營商採取與鐵路路線相關的某些預防措施，並強制降低列車速度和實施新的制動技術，以解決鐵路安全方面的擔憂。最近美國和加拿大法規的變化以及其他聯邦、州、省或地方法律或法規的採用，包括鐵路行業關於軌道車設計或原油和液態烴鐵路運輸活動的任何額外自願措施，或當地社區限制或限制涉及原油的鐵路交通的努力，可能會通過增加合規成本和減少對我們服務的需求來影響我們的業務，這可能會對我們的財務狀況和現金流產生不利影響。
此外，鐵路運營的任何中斷，包括由於火車車廂或合格人員短缺、與天氣有關的問題、洪水、乾旱、事故、全球健康事件(包括最近的冠狀病毒爆發)、機械故障、罷工、停工或瓶頸造成的中斷，都可能對我們客户的產品運輸能力產生不利影響，從而可能影響我們的業務。例如，最近鐵路公司與該行業一些主要工會之間的合同糾紛威脅到鐵路關閉，這可能會對國家經濟造成影響。為了避免罷工，2022年11月30日，眾議院通過了一項法案，將迫使工會通過更早的勞工協議。2022年12月1日，參議院通過了該法案的版本。2022年12月2日，總裁·拜登簽署法案使之成為法律，避免了罷工。
我們的管道費率和其他服務條款和條件的變化或挑戰可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的專用原油管道，CCR管道和SCT管道，受到各種聯邦、州和地方機構的監管。FERC根據ICA、1992年EPAct和根據這些法律頒佈的規則和條例管理在這些管道上提供的州際運輸服務。FERC條例要求，輸送原油和精煉石油產品的管道(統稱為“石油管道”)和某些其他液體的州際服務費率應公正合理，不得過分歧視，不得給予任何託運人任何不適當的優惠。FERC法規還要求州際公共運輸石油管道向FERC提交申請，並公開公佈關税，説明其州際運輸費率以及服務條款和條件。根據ICA，FERC或有利害關係的人可以對現有或更改的費率或服務提出質疑。FERC被授權調查此類變化，並可能在新利率提交後暫停生效，最長可達七個月。一次成功的費率挑戰可能導致共同承運人在挑戰費率生效期間支付退款和利息。FERC還可以命令管道改變費率，並可能要求共同承運人向託運人支付賠償，賠償在提出申訴前長達兩年的時間內遭受的損害。
由CCR管道提供的州內運輸服務受懷俄明州公共服務委員會的監管。CCR管道是為我們的卡斯珀碼頭提供服務的原油管道。懷俄明州公共服務委員會使用基於投訴的監管系統，涉及費率和接入優先事項。作為對投訴的迴應，懷俄明州公共服務委員會可以限制我們提高費率或根據成本設定費率的能力，或者命令我們降低費率並要求向託運人支付退款。如果我們通過我們的SCT管道提供州內運輸服務，這是為我們的斯特勞德碼頭服務的原油管道，我們可以選擇向俄克拉荷馬州公司委員會提交一份關於此類服務的關税，該委員會
不要求提交此類申請，也不監管州內原油管道費率，但確實將提交的管道費率提供給公眾查看。
FERC和州監管委員會通常不會調查石油管道費率，除非這些費率是託運人抗議或投訴的對象。然而，FERC或懷俄明州公共服務委員會可以主動或在第三方的敦促下調查我們的費率。如果FERC或懷俄明州公共服務委員會指示我們降低費率或拒絕允許任何擬議的費率上調或對我們可能提出的服務類型或條款和條件進行其他實質性更改，我們位於懷俄明州卡斯珀的CCR管道和終端，或位於俄克拉何馬州斯特勞德的SCT管道和終端的盈利能力可能會受到影響。此外，如果我們獲準提高通過CCR管道或SCT管道提供的服務的費率，但費率上調被暫停了最長法定期限，則費率上調獲得批准的時間與費率上調實際生效的時間之間可能會有很大延遲，這可能會對我們的現金流產生不利影響。此外，來自其他管道和碼頭的競爭可能會阻止我們提高費率，即使FERC或懷俄明州公共服務委員會允許我們這樣做。
FERC和懷俄明州公共服務委員會定期執行新的規則、法規和政策，這些規則、法規和政策可能會對石油管道費率以及服務條款和條件產生影響。新的計劃或訂單可能會對我們的服務收費產生不利影響，或以其他方式對我們的財務狀況、運營結果和現金流以及我們向單位持有人分配現金的能力產生不利影響。
我們在一個高度監管的行業中運營，遵守或違反現有或未來法律、法規和其他要求的成本或責任的增加可能會顯著增加我們的業務成本，從而對我們的盈利能力產生不利影響。
我們的行業受到法律、法規和其他要求的約束，包括但不限於與環境、安全、工作條件、公眾可獲得性和其他要求有關的要求。這些法律和法規由聯邦機構執行，包括但不限於EPA、DOT、PHMSA、FERC、FRA、聯邦汽車運營商安全管理局或FMCSA、OSHA、州機構，如德克薩斯州環境質量委員會、德克薩斯州鐵路委員會、加州環境保護局或加州/環境保護局、加州公用事業委員會或 CPUC、加拿大環境部和加拿大交通部等加拿大機構，以及許多其他州和聯邦機構。持續遵守或違反這些法律、法規和其他要求可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果以及向我們的單位持有人進行季度分配的能力產生實質性的不利影響。
此外，這些法律法規及其解釋或執行會受到監管部門的頻繁變更，我們無法預測遵守這些法律法規給我們帶來的持續成本或這些法律法規對我們運營的未來影響。例如，請參見項目1.業務-規例的影響--氣候變化在這份年度報告中，瞭解拜登政府針對温室氣體排放採取的某些行動的信息。違反環境法律、法規和許可證可能導致施加重大的行政、民事和刑事處罰、禁令和施工禁令或延誤。
根據各種聯邦、州、省和地方環境要求，作為碼頭的所有者或運營商，我們可能要承擔移除或修復現有地點污染的費用，無論我們是否知道或對此類污染的存在負有責任。未能及時報告和適當補救污染可能會使我們對第三方承擔責任，並可能對我們出售或出租我們的財產或使用我們的財產作為抵押品借錢的能力產生不利影響。此外，無論我們是否擁有或運營第三方站點，如果我們的運營中的有害物質已被運輸進行處理或處置，則我們可能需要承擔補救該站點的費用。在未來，我們可能會在調查或補救在我們當前或以前的地點或我們可能收購的地點尚未發現的污染方面產生大量支出。
碳氫化合物或有害物質排放到環境中，在事件未投保或沒有其他保險的情況下，可能會使我們承擔鉅額費用，包括按照適用法律和法規做出反應的成本、罰款和罰款、自然資源損害以及員工、鄰近土地所有者和其他第三方就人身傷害和財產損失提出的索賠。我們可能會經歷未來災難性的突然或逐漸從我們的管道或終端釋放到環境中，或者發現以前未確定或未評估的歷史釋放。雖然我們的檢查和測試計劃是按照適用的法律要求設計的，以防止、檢測和及時解決這些泄漏，但由於我們資產未來的任何環境泄漏而產生的損害和責任可能會對我們的業務產生重大影響。這種排放還可能使我們受到媒體和公眾的監督，這可能對我們共同單位的價值產生負面影響。
環境、安全和其他法規都很嚴格。對違規行為的處罰已經增加，並可能在金額上進一步增加，可能會提出並頒佈新的環境法律法規。此外，對現有需求的解釋不時會發生變化。雖然我們無法預測未來的環境、健康和安全要求或對現有要求的變化解釋可能對我們的運營產生的影響，但如果我們被發現不符合要求，此類未來活動可能會導致物質支出，以確保我們繼續遵守規定，並支付材料成本。這種未來的活動可能會對我們的運營、現金流和淨收入產生不利影響。
我們受到嚴格的環境和安全法律法規的約束，這可能會使我們面臨巨大的成本和責任。
我們的運營受到嚴格而複雜的聯邦、州、省和地方環境和安全法律法規的約束，這些法律法規管理向環境中排放材料或與環境保護有關的其他方面。
這些法律和法規可能會施加許多適用於我們運營的義務，包括獲取進行受監管活動的許可證、產生資本或運營支出以限制或防止材料從管道、軌道車和航站樓泄漏，以及對我們的運營或我們目前或以前擁有或運營的地點造成的污染施加重大責任和補救義務。許多政府當局，如環境保護局、交通部、加拿大環境部、加拿大交通部和類似的州和省機構，有權強制遵守這些法律和法規以及根據這些法律和法規頒發的許可證，這往往需要困難和昂貴的糾正行動或昂貴的污染控制措施。不遵守這些法律、法規和許可可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估，施加補救義務，併發布限制或阻止我們部分或全部業務的禁令。此外，我們可能會延遲獲得或無法獲得所需的許可或監管授權，這可能會導致我們失去潛在和現有客户，中斷我們的運營，並限制我們的增長和收入。
由於歷史上的行業運營和廢物處理做法、我們對碳氫化合物和其他廢物的處理以及與我們的運營相關的潛在排放和排放，我們可能會在我們的運營中產生重大的環境成本和責任。根據這些環境法律和法規中的某些規定，在我們的物業和航站樓上、下面或從我們的物業和航站樓排放或排放碳氫化合物廢物時，可能會招致連帶的嚴格責任，而不考慮過錯。此外，環境法經常發生變化，任何此類變化導致額外的許可義務或更嚴格和更昂貴的廢物處理、儲存、運輸、處置或補救要求，都可能對我們的運營或財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法從保險中收回所有或任何這些成本。
此外，一些州已經採納了，還有一些州正在考慮採納法律要求，這些要求可能會對石油和天然氣生產施加更嚴格的許可、公開披露或油井建設要求。正如紐約州在2014年宣佈的那樣，各州或地方也可以選擇完全禁止水力壓裂，聯邦政府也可以限制聯邦土地上的開發。雖然我們的業務不會直接受到這些行動的影響，但它們對我們的石油和天然氣勘探和生產客户的影響可能會導致對我們提供的服務的需求減少。
如果我們不能獲得或保持必要的許可和授權，或以其他方式遵守健康、安全、環境和其他法律法規，我們可能會在業務中招致鉅額成本或中斷。
我們的運營需要可撤銷、續期或修改的授權和許可，並可能需要運營變更，以限制對環境和/或健康和安全的影響或潛在影響。違反授權或許可條件或其他法律或監管要求可能會導致鉅額罰款、刑事制裁、許可撤銷、禁令和/或設施關閉。此外，對我們業務的重大修改可能需要修改我們現有的許可證或升級我們現有的污染控制和安全相關設備。任何或所有這些問題都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及向我們的單位持有人進行季度分配的能力產生實質性的不利影響。
與氣候變化有關的立法、監管舉措、訴訟和投資者情緒可能會導致運營成本增加，對我們提供的服務的需求減少，並限制我們獲得資金的機會。
針對二氧化碳、甲烷和某些其他氣體的排放可能導致地球大氣變暖的研究，包括美國和加拿大在內的190多個國家在2015年12月的巴黎氣候會議上達成了一項減少温室氣體排放的協議。減少温室氣體排放的巴黎條約的條款將於2020年生效。美國於2021年2月正式重新加入該協議。
此外，美國國會還考慮立法限制或監管温室氣體的排放。全面的氣候立法似乎不太可能在不久的將來在國會兩院獲得通過，儘管可能會提出額外的能源立法和其他倡議，以解決温室氣體和相關問題。
2022年，國會通過了《通脹削減法案》，該法案的重點是減少温室氣體排放。愛爾蘭共和軍試圖通過鼓勵在所有經濟部門--特別是在工業和運輸部門--轉向製造和消費可再生能源來實現這些削減。愛爾蘭共和軍撥款1610億美元用於清潔能源税收抵免；400億美元用於空氣污染、危險材料、運輸和基礎設施；370億美元用於個人清潔能源激勵；370億美元用於清潔製造税收抵免；360億美元用於清潔燃料和汽車税收抵免；350億美元用於保護、農村發展和林業；270億美元用於建築能效、電氣化、輸電、工業和能源部贈款和貸款；140億美元用於其他能源和氣候支出項目。愛爾蘭共和軍授權環境保護局管理額外的自願、基於激勵的計劃，以實現温室氣體減排；它沒有授予環境保護局額外的監管權力，以實施超出環境保護局根據《清潔空氣法》現有權限的温室氣體排放限制。
此外，幾乎一半的州(包括我們開展業務的加利福尼亞州和德克薩斯州)已經開始單獨或通過多個州的地區性倡議來解決温室氣體排放問題，主要是通過計劃中的排放清單或地區性温室氣體排放限額和交易計劃。儘管到目前為止，大多數國家一級的舉措都集中在大型温室氣體排放源，如發電廠，但較小的排放源可能會受到與温室氣體有關的監管。根據具體計劃的不同，我們可能被要求控制排放，或購買和退還因我們的運營而產生的温室氣體排放額度，如果聯邦或州的措施在達到碳氫燃料使用方面取得成功，它們可能會對我們的業務產生間接影響。
環保局獨立於國會，在其現有的CAA授權下通過了解決温室氣體排放問題的法規。例如，2012年，美國環保局發佈了管理石油和天然氣部門新來源揮發性有機化合物(VOCs)排放的績效標準。美國環保局在2016年修訂了這些規定，以管理甲烷。2020年，美國環保局廢除了2016年規則的關鍵部分，但這些修訂在2021年被國會推翻，總裁·拜登於2021年6月簽署了一項國會審查法案的反對決議。美國環保局繼續執行2016年的規定，最近提出了關於石油和天然氣行業新的和現有來源的甲烷排放的最新規定。2021年，美國環保署提出了更新的《清潔空氣法》績效標準，管理石油和天然氣部門新的和現有來源的甲烷排放。2022年，美國環保局發佈了一份補充通知，提議將排放標準提高到超過
2021年提案，並對《2021年通知》未涵蓋的額外來源提出要求。該通知明確指出，石油和天然氣作業是中國最大的甲烷工業來源，也是其他空氣污染物的主要來源，如霧霾形成的VOCs和苯。環保局估計，到2030年，其補充提案中的標準(如果最終敲定)將使覆蓋來源的甲烷排放量比2005年的水平減少87%。此外，能源部最近宣佈了土地管理局的一項擬議規則，以減少公共和部落土地上石油和天然氣生產中因排放、燃燒和泄漏而產生的甲烷排放。
環保局還對機動車輛的温室氣體排放進行了監管。2009年，美國環保局通過了關於監管新輕型機動車温室氣體排放的規則，後來在2012年制定了更嚴格的規則，並於2016年保持不變。2020年，美國環保局敲定了2021-26年車型年的温室氣體標準，這些標準比2012年和2016年敲定的標準不那麼嚴格。2021年12月，美國環保局最終確定了2023-26年車型年的修訂後的温室氣體標準，以使其更加嚴格。與此同時，國家駭維金屬加工交通安全局提出了2024-26車型年更嚴格的企業平均燃油經濟性(CAFE)標準。2022年3月14日，美國環保署還推翻了先前的一項決定，允許加州根據《清潔空氣法》第209條，再次為新機動車制定自己更嚴格的温室氣體標準，該標準將適用於加州和其他大約12個採用加州標準的州。同樣，2021年12月31日，NHTSA發佈了一項最終規則，撤回了特朗普政府期間發佈的法規，該法規先發制人，剝奪了加州為新機動車設定更嚴格温室氣體標準的權力。
此外，2009年9月，環保局發佈了一項最終規則，要求監測和報告美國指定的大型温室氣體排放源的温室氣體排放。2010年11月，環保局將這一現有的温室氣體排放報告規則擴展到石油設施，要求從2012年開始向環境保護局報告受監管的石油設施的温室氣體排放，此後每年報告一次。2015年10月，環保局進一步擴大了其温室氣體排放報告計劃，將陸上石油和天然氣收集和提振活動以及天然氣輸送管道包括在內。我們監測和報告我們設施的温室氣體排放。然而，運營或監管的變化或利益相關者的要求可能需要在未來在我們的一些或所有其他設施進行額外的監測和報告。2010年，美國環保局還發布了一項最終規則，稱為“定製規則”，該規則規定，某些大型固定污染源和改造項目必須遵守CAA對温室氣體排放的許可要求。
美國環保局試圖監管燃煤和燃氣發電部門的温室氣體排放。2015年10月，美國環保局敲定了清潔電力計劃，即CPP，該計劃對燃煤和天然氣發電部門施加了額外的義務，以減少温室氣體排放，並總體上促進了對化石燃料需求的減少。CPP受到質疑，並在生效日期前被美國最高法院擱置。隨後，環保局得出結論，它缺乏發佈CPP的法律權威，將其廢除，並以可負擔得起的清潔能源規則(ACE)取而代之。2021年1月，美國華盛頓特區巡迴上訴法院撤銷了環境保護局廢除和取代CPP的決定。最高法院同意聽取對這一決定的上訴，並於2022年6月在西弗吉尼亞州訴環境保護局一案中發表了意見。該決定限制了行政機關在沒有明確法定授權的情況下制定全面法規的權力。西弗吉尼亞州的問題是，“清潔空氣法”是否授權環境保護局通過“清潔電力計劃”改變發電部門。最高法院認為，國會沒有根據《清潔空氣法》授予環境保護局廣泛的權力，通過要求現有發電廠轉向不同形式的能源生產來重組能源行業。在這樣做的過程中，法院重申了一項原則，即具有重大經濟和政治意義的機關行動需要國會的明確授權。最高法院適用“重大問題原則”表明，它致力於將行政機關對特別重要事項的監管限制在國會明確將這種監管權力授權給該機構的情況下。 最高法院的裁決使各機構更難為非同尋常和影響深遠的監管舉措辯護。
雖然目前還無法準確預測加拿大或美國未來針對温室氣體排放或石油和天然氣開發的法律或法規將如何影響我們的業務，但未來可能通過的任何聯邦、州或省法律或執行法規可能會要求我們招致更高的運營成本，可能會對我們處理與我們服務相關的原油和其他液態碳氫化合物的需求產生不利影響，並可能通過限制或禁止我們的客户在某些地區進行石油和天然氣生產而對我們的服務需求產生不利影響。此外，
監管環境的變化意味着我們可能會產生額外的費用，這些費用不適用於一套穩定的法規。任何限制温室氣體排放的立法或法規可能導致我們的運營成本增加，這可能包括運營和維護我們的設施、在我們的設施上安裝新的排放控制、獲得授權我們的温室氣體排放的額度、支付與我們的温室氣體排放相關的任何税款以及管理温室氣體排放計劃的新成本或增加的成本。雖然我們或許可以將部分或全部增加的成本計入貨櫃碼頭收取的費用，但收回成本並不明朗。此外，節約能源或使用替代能源的激勵措施可能會減少對石油的需求，從而導致對我們服務的需求減少。目前，我們無法肯定地預測這些可能性將如何影響我們的業務。
科學家們的結論是，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重性增加；如果發生任何此類影響，可能會對我們的行動產生不利影響。例如，氣候變化預計的嚴重影響有可能直接影響我們和我們客户的設施和運營，這可能導致我們和我們客户的業務更頻繁和更嚴重的中斷，修復受損設施或維持或恢復運營的成本增加，以及保險成本增加。此外，近年來，影響投資界的努力越來越多，包括投資顧問和某些主權財富、養老金和捐贈基金，這些基金推動剝離化石燃料股票，並向貸款人施壓，要求其限制向從事化石燃料儲備開採的公司提供資金。這種旨在限制氣候變化和減少空氣污染的環境行動主義和倡議可能會干擾我們的商業活動、運營和獲得資本的能力。最後，對氣候變化風險的日益關注增加了公共和私人實體對石油和天然氣公司提起訴訟或進行調查的可能性。 如果我們成為任何此類訴訟或調查的目標，我們可能會承擔責任，在涉及社會壓力或政治或其他因素的情況下，可以施加責任，而不考慮所稱損害的原因或原因，或其他減輕因素。
實施衍生品法規可能會對我們利用衍生品合約減少外匯、利率和其他與我們業務相關的風險的影響的能力產生不利影響。
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)確立了對場外衍生品市場和參與該市場的實體的聯邦監督和監管。儘管美國商品期貨交易委員會和其他相關監管機構已經敲定了多德-弗蘭克法案下的大部分監管規定，但他們仍在通過額外的解釋和補充規則制定來審查和完善最初的規則制定。 因此，目前無法預測規則和法規對我們業務的最終影響，雖然大部分法規已被採納，但任何新法規或對現有法規的修改可能會增加衍生品合同的成本、大幅改變衍生品合同的條款、減少衍生品的可獲得性以防範我們遇到的風險，並降低我們將現有衍生品合同貨幣化或重組的能力。如果我們因立法和法規而減少對衍生品的使用，我們的運營結果可能會變得更加不穩定，我們的現金流可能更難預測，這可能會對我們計劃資本支出和為資本支出提供資金的能力產生不利影響。這些後果中的任何一個都可能對我們、我們的財務狀況、我們的運營結果和我們的現金流產生實質性的不利影響。
我國大型有限合夥企業股權結構的內在風險
我們普通合夥人及其所有者美元集團有限責任公司的信用和風險狀況可能會對我們的信用評級和風險狀況產生不利影響，這可能會增加我們的借款成本或阻礙我們籌集資金的能力，此外還會對我們支付最低季度分銷的能力產生直接影響。
我們的普通合夥人和美元集團有限責任公司的信用和業務風險狀況，這兩家公司都沒有任何信用機構的評級，可能是對我們進行信用評估時考慮的因素。這是因為我們的普通合夥人控制着我們的業務活動，包括我們的現金分配政策和增長戰略。美元集團財務狀況的任何不利變化，包括其財務槓桿的程度，以及它對我們償還債務的現金流的依賴，如果有的話，可能會產生不利影響
我們的信用評級和風險狀況。如果我們在未來尋求信用評級，我們的信用評級可能會受到我們的普通合作伙伴或美元集團有限責任公司的槓桿的不利影響，因為信用評級機構，如標準普爾評級服務公司和穆迪投資者服務公司，可能會考慮美元集團有限責任公司及其附屬公司的槓桿和信用狀況，因為他們擁有我們的所有權和控制權。對我們信用評級的任何不利影響都將增加我們的借貸成本，或阻礙我們在資本市場籌集資金的能力，這將削弱我們增長業務和向普通單位持有人進行分配的能力。
我們的普通合夥人及其附屬公司，包括美元，與我們有利益衝突，對我們和我們的單位持有人的責任有限，他們可能偏袒自己的利益，損害我們和我們單位持有人的利益。
截至2022年12月31日，美元間接擁有51.9%的有限合夥人權益，並間接擁有和控制我們的普通合夥人，普通合夥人擁有我們的非經濟普通合夥人權益。雖然我們的普通合夥人有責任以不損害我們的合夥企業和我們的單位持有人的最佳利益的方式管理我們，但我們普通合夥人的董事和高級管理人員也有責任以不違背其所有者美元的最佳利益的方式管理我們的普通合夥人。市政總署與其附屬公司，包括我們的普通合夥人，以及我們和我們的單位持有人之間，可能會出現利益衝突。在解決這些衝突時，普通合夥人可能會偏向於自己的利益及其附屬公司的利益，包括美元的利益，而不是我們共同單位持有人的利益。除其他外，這些衝突包括以下情況：
•無論是我們的第三次修訂和重新簽署的《美元有限合夥企業有限合夥協議》，還是我們的合夥協議，或任何其他協議，都不要求美元執行有利於我們的商業戰略，美元的董事和高級管理人員有信託責任以美元成員的最佳利益做出這些決定。美元可能會選擇將其投資和增長的重點轉移到我們的資產無法服務的領域；
•美元可能會受到其債務工具條款的限制，如有的話，不能採取行動，或不採取行動，這可能符合我們的最佳利益；
•我們的合夥協議用管理其責任的合同標準取代了我們普通合夥人所應承擔的受託責任，限制了我們普通合夥人的責任，並限制了我們的單位持有人對如果沒有限制可能構成違反受託責任的行為的補救措施；
•除有限情況外，我們的普通合夥人有權和授權在沒有單位持有人批准的情況下經營我們的業務；
•我們的普通合夥人將決定資產購買和出售、借款、發行額外的合夥證券以及現金儲備的創建、減少或增加的金額和時間，每一項都可能影響分配給我們單位持有人的現金數量；
•我們的普通合夥人將決定我們許多現金支出的金額和時間，以及現金支出是被歸類為不會減少運營盈餘的擴展資本支出，還是會減少我們運營盈餘的維護資本支出。這一決定可能會影響分配給我們的單位持有人和我們的普通合夥人的現金金額，以及在任何給定時期產生的調整後的營業盈餘金額；
•我們的普通合夥人將決定它所產生的費用由我們報銷；
•我們的普通合夥人可能會讓我們借入資金，以便支付現金分配；
•我們的合夥協議不限制我們的普通合夥人向我們或其關聯公司支付向我們提供的任何服務，或代表我們與這些實體中的任何實體簽訂額外的合同安排；
•我們的普通合夥人打算限制其對我們的合同義務和其他義務的責任；
•普通合夥人及其關聯公司持有超過80.0%的共同單位的，可以行使認購所有非其及其關聯公司所有的共同單位的權利；
•我們的普通合夥人控制我們普通合夥人及其關聯公司對我們所欠義務的執行；以及
•我們的普通合夥人決定是否保留單獨的律師、會計師或其他人為我們提供服務。
根據我們合夥協議的條款，公司機會原則或任何類似原則不適用於我們的普通合夥人或其任何附屬公司，包括其高管、董事和所有者。任何意識到潛在交易、協議、安排或其他可能為我們帶來機會的個人或實體將沒有任何義務與我們溝通或向我們提供此類機會。任何此等人士或實體將不會因下述事實而對吾等或任何有限責任合夥人違反任何受信責任或其他責任：該等人士或實體自行追逐或獲取該等機會、將該機會導向另一人或實體或不將該機會或信息傳達給吾等。這可能會在我們和我們普通合夥人的關聯公司之間造成實際和潛在的利益衝突，並導致我們和我們的單位持有人得不到優待。請參閲下面的討論第三部分，第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 在本年度報告中 關於我們普通合夥人的利益衝突和受託責任。
我們普通合夥人(包括美元)和Energy Capital Partners及其附屬公司的關聯公司不得與我們競爭，且Energy Capital Partners、我們的普通合夥人或他們各自的任何關聯公司均無義務向我們展示商機。
我們的合夥協議和綜合協議都不禁止美元或我們普通合夥人的任何其他關聯公司或Energy Capital Partners或其關聯公司擁有資產或從事與我們直接或間接競爭的業務。此外，美元和我們普通合夥人的其他附屬公司以及Energy Capital Partners及其附屬公司可能會在未來收購、建設或處置額外的中游基礎設施，而沒有義務向我們提供購買任何這些資產的機會。例如，美元集團有限責任公司目前擁有建造和進一步開發西科爾頓碼頭的權利，因為它涉及可再生柴油的機會，以及斯特勞德碼頭的權利，因為它涉及所有未來的碼頭服務機會。如果我們無法從美元集團有限責任公司獲得這些設施，這些擴建可能會直接與我們的西科爾頓和斯特勞德碼頭爭奪未來的吞吐量，這可能會影響我們在現有協議或條款終止後簽訂新的碼頭服務協議的能力，包括與現有客户簽訂新協議的能力，以及我們競爭未來現貨量的能力。因此，來自美元和我們普通合夥人的其他關聯公司的競爭可能會對我們的運營結果和單位持有人的可分配現金流產生實質性的不利影響。
Energy Capital Partners對美元和我們的普通合作伙伴具有重大影響，其利益可能與美元、我們和我們的公共單位持有人的利益不同。
Energy Capital Partners目前有權任命美元七名董事會成員中的三名，以及我們普通合夥人董事會九名成員中的三名，如果它在美元的投資達到特定金額，或者滿足某些其他條件，未來可能有權任命美元董事會的多數成員。只要Energy Capital Partners能夠任命一名以上的成員進入U.S.董事會，U.S.將不會也不會允許其子公司，包括我們和我們的普通合夥人，在沒有Energy Capital Partners贊成票的情況下采取或同意採取某些行動，包括但不限於任何收購或處置，以及任何對我們額外股權的發行。Energy Capital Partners可以在不對我們和我們的單位持有人承擔任何責任的情況下做出這些決定。此外，由Energy Capital Partners任命的普通合夥人董事會成員(如果有)必須批准我們進行的任何分配、我們產生的任何債務以及對我們預算的批准、修改或撤銷。因此，Energy Capital Partners能夠對美元和我們的普通合夥人的管理和事務產生重大影響，包括我們做出的分派金額(如果有的話)、我們的政策和業務、管理層的任命、未來證券的發行、對我們組織文件的修改以及達成特殊交易。這個
Energy Capital Partners的利益可能並非在所有情況下都與我們的普通單位持有人的利益一致，在某些情況下，他們對我們或我們的單位持有人沒有責任。
Energy Capital Partners可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，根據其判斷，這些交易可能會增加其股權投資，即使此類交易可能會給我們的普通單位持有人帶來風險，或者Energy Capital Partners可能有興趣不進行原本對我們有利的交易。例如，Energy Capital Partners可能會影響我們進行收購、投資和資本支出，從而增加我們的負債，或出售創收資產，或不進行此類收購、投資或資本支出。此外，Energy Capital Partners可能有不同的税務考慮因素，這可能會影響其地位，包括是否以及何時處置資產，以及是否以及何時產生新的債務或對現有債務進行再融資。此外，我們的普通合夥人在構建未來交易時可能會考慮這些税收或其他考慮因素，即使我們的共同單位持有人或我們不會獲得類似的好處。Energy Capital Partners可以決定批准我們的任何收購或處置，而不對我們和我們的單位持有人承擔任何責任。
Energy Capital Partners對美元和我們的普通合夥人的影響可能具有推遲、防止或阻止我們公司控制權變更的效果。Energy Capital Partners及其聯屬公司和附屬基金從事投資能源行業公司的業務，並可能不時收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。市政總署的有限責任公司協議規定，Energy Capital Partners沒有義務不直接或間接參與與我們或我們的任何子公司相同或相似的業務活動或業務線，如果Energy Capital Partners瞭解到一項可能對其自身和我們或我們的任何子公司來説是公司機會的交易或事項，我們或我們的任何子公司都不應在法律允許的最大範圍內對此類公司機會抱有任何期望，並且Energy Capital Partners不得在法律允許的最大限度內，有責任向我們或我們的任何子公司傳達或提供該等公司機會，並可自行尋求或獲取該等公司機會，或將該等公司機會轉給他人。Energy Capital Partners及其附屬公司也可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。請參閲下面的討論第三部分，第10項。 董事、高管與公司治理-能源資本合作伙伴的特別審批權在這份關於能源資本合夥人權利的年度報告中。
能源資本合夥公司在發出書面通知後，有權強制美元完成能源資本合夥公司在美元的全部權益出售，我們稱之為ECP退出。這種出售可能包括由美元的剩餘所有者收購能源資本合夥公司在美元的權益，或首次公開發行美元。如果自美元收到Energy Capital Partners希望出售的通知之日起180天內ECP退出仍未完成，Energy Capital Partners有權根據由Energy Capital Partners任命的美元董事會成員確定的條款和條件並在其管理的過程中，根據拍賣程序迫使美元實現全部出售，前提是與出售相關的某些條件得到滿足。
我們的合夥協議用管理其責任的合同標準取代了我們的普通合夥人對我們共同單位持有人的受託責任。
我們的合夥協議包含一些條款，這些條款取消了我們的普通合夥人在其他情況下應遵守的受託責任標準，並以幾種不同的合同標準取而代之。例如，我們的合夥協議允許我們的普通合夥人以個人身份做出一些決定，而不是以我們普通合夥人的身份做出一些決定，而不是對我們和我們的單位持有人承擔任何責任。此條款賦予我們的普通合夥人僅考慮其希望的利益和因素的權利，並免除其對吾等、我們的聯屬公司或我們的有限責任合夥人的任何利益或影響因素給予任何考慮的任何義務或義務。通過購買共同單位，單位持有人被視為已同意我們的合夥協議中的條款，包括上文討論的條款。請參閲下面的討論第三部分，第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性在這份關於我們普通合夥人的利益衝突和受託責任的年度報告中。
我們的合夥協議限制了我們共同單位的持有者對我們的普通合夥人採取的否則可能構成違反受託責任的行動的補救措施。
我們的合夥協議包含的條款限制了單位持有人對我們的普通合夥人採取的行動的補救措施，否則這些行動可能構成違反國家受託責任法規定的受託責任。例如，我們的合作伙伴協議：
•規定，當我們的普通合夥人以普通合夥人的身份作出決定或採取或拒絕採取任何其他行動時，我們的普通合夥人必須本着善意作出該決定、採取或拒絕採取該等其他行動，並且不受我們的合夥協議、特拉華州法律或任何其他法律、規則或法規或衡平法施加的任何更高標準的約束；
•規定我們的普通合夥人及其高級職員和董事將不對任何作為或不作為對我們或我們的有限責任合夥人造成的金錢損害負責，除非具有司法管轄權的法院已經作出了一項不可上訴的最終判決，裁定我們的普通合夥人或其高級職員和董事(視屬何情況而定)惡意行事、從事欺詐或故意行為不當，或在刑事案件中，明知該行為是犯罪的而行事；以及
•規定，如果與關聯公司的交易或利益衝突的解決方案根據我們的合夥協議或以其他方式符合我們的合夥協議中規定的標準，我們的普通合夥人將不會違反其在我們的合夥協議下的義務或其對我們或我們的有限合夥人的受託責任。
對於涉及與關聯公司的交易或利益衝突的情況，我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人的任何決定都必須本着善意做出，我們的衝突委員會和我們的普通合夥人的董事會有權推定他們是本着善意行事的。在由合夥的任何有限責任合夥人或其代表提起的任何法律程序中，提起或提起該法律程序的人將有責任推翻這一推定。請參閲下面的討論第三部分，第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 在這份關於我們普通合夥人的利益衝突和受託責任的年度報告中。
我們的普通合夥人對我們的義務負有有限責任。
根據我們的合同安排，我們的普通合夥人負有有限責任，因此此類安排的交易對手只能對我們的資產進行追索，而不能對我們的普通合夥人或其資產進行追索。因此，我們的普通合夥人可能會導致我們產生對普通合夥人沒有追索權的債務或其他義務。我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人為限制其責任而採取的任何行動都不違反我們普通合夥人的受託責任，即使我們本可以在沒有責任限制的情況下獲得更有利的條款。此外，我們有義務償還或賠償我們的普通合夥人，只要它代表我們產生了義務。任何此類報銷或賠償支付都將減少可用於分配給我們的單位持有人的現金金額。
如果你既不是公民資格持有人，也不是符合費率資格的持有人，你的共同單位可能會被贖回。
為了避免(1)我們的子公司就受FERC或類似監管機構利率監管的資產向客户收取的最高適用利率產生任何重大不利影響，以及(2)任何我們擁有權益的財產(包括任何政府許可、背書或其他授權)被取消或沒收的任何重大風險，我們對可能擁有我們共同單位的投資者採取了某些要求。公民資格持有人是指其國籍、公民身份或其他相關身份不會造成任何財產(包括我們擁有利益的任何政府許可、背書或授權)被取消或沒收的重大風險的個人或實體，通常包括屬於美國公民的個人和實體。有資格的差餉持有人是指對我們所產生的收入繳納美國聯邦所得税的個人或實體，或對我們所產生的收入不繳納美國聯邦所得税的實體，只要該實體的所有所有者都受美國聯邦收入的約束
税收。如果您不符合成為公民資格持有人和費率合格持有人的要求，您將面臨被我們按贖回通知郵寄前三天的市場價格贖回您的單元的風險。贖回價格將以現金或由我們的普通合夥人決定的本票交付方式支付。此外，如果您不符合成為公民資格持有人的要求，您將沒有投票權。
由我們的普通合夥人自行決定的成本報銷，以及我們普通合夥人及其附屬公司因所提供的服務而應支付的費用，都是相當可觀的，這會減少我們向您分配的現金流。
根據我們的合夥協議，我們必須報銷我們的普通合夥人及其附屬公司代表我們管理和控制我們的業務和運營而產生的所有成本和開支。除綜合協議規定的範圍外，這些費用的數額由我們的普通合夥人決定。根據總括協議的條款，我們須就市政總署向我們提供的若干一般及行政服務向市政署作出補償。我們的普通合夥人及其附屬公司也可能為我們提供其他服務，我們將為此收取費用。向我們的普通合夥人及其附屬公司支付的金額很大，減少了單位持有人的可分配現金流。在截至2023年12月31日的12個月中，我們估計這些費用中的固定費用部分約為350萬美元，其中包括管理和運營我們業務所需的所有員工的薪酬支出。有關向我們的普通合作伙伴償還費用的説明，請閲讀下面的討論第二部分，第8項.財務報表和補充數據 附註13.與關聯方的交易 在本年度報告中就綜合協議項下向我們的普通合夥人支付費用一事。
單位持有人的投票權非常有限，即使他們不滿意，也不能在沒有得到普通合夥人同意的情況下罷免我們的普通合夥人。
與公司普通股持有人不同，單位持有人對影響我們業務的事項只有有限的投票權，因此影響管理層關於我們業務決策的能力有限。單位持有人不選舉我們的普通合夥人或普通合夥人的董事會，也無權每年或以其他持續的方式選舉我們的普通合夥人或普通合夥人的董事會。我們的普通合夥人的董事會是由我們的普通合夥人的成員選出的，而我們的普通合夥人是由美元間接擁有的。此外，如果單位持有人對我們普通合夥人的表現不滿意，他們將幾乎沒有能力罷免我們的普通合夥人。由於這些限制，我們共同單位的交易價格可能會因為交易價格中沒有或減少收購溢價而降低。
由於我們的普通合夥人及其附屬公司擁有足夠的單位以防止其被移除，單位持有人最初不能在未經其同意的情況下移除我們的普通合夥人。至少66票的持有者的投票 2/3所有優秀單位作為一個班級一起投票的百分比被要求除掉我們的普通合夥人。在2022年12月31日，我們的普通合夥人及其附屬公司擁有 有權就此事投票的有限合夥權益的51.9%(不包括由我們的高級管理人員、董事、僱員和某些其他與我們有關聯的人持有的任何共同單位)。
此外，單位持有人的投票權還受到合夥協議條款的進一步限制，該條款規定，擁有當時未償還的任何類別單位20.0%或以上的個人持有的任何單位，不包括我們的普通合夥人、其關聯公司、其受讓人以及事先獲得我們普通合夥人董事會批准的此類單位的人，不能就任何事項投票。
我們的合夥協議還包含限制單位持有人召開會議或獲取有關我們業務的信息的能力的條款，以及限制單位持有人影響管理方式或方向的其他條款。
我們的普通合夥人權益或我們普通合夥人的控制權可能會在沒有單位持有人同意的情況下轉讓給第三方。
我們的普通合夥人可以隨時將其普通合夥人權益轉讓給第三方，而無需單位持有人的同意。此外，我們的合夥協議沒有限制美元集團有限責任公司將其在我們普通合夥人中的會員權益轉讓給第三方的能力。我們普通合夥人的新所有者
將有能力用他們自己的選擇取代我們普通合夥人的董事會和高級管理人員，並控制董事會和高級管理人員所做的決定。
美元集團有限責任公司可能會在公開或非公開市場出售或轉讓我們的單位，此類出售可能會對普通單位的交易價格產生不利影響。
截至2022年12月31日，美元集團持有17,308,226個普通股。我們已同意向美元集團有限責任公司提供某些註冊權。美元集團及其附屬公司可出售、轉讓或質押其持有的全部或部分單位作為擔保，而無需對我們承擔任何責任。這種在公共或私人市場出售單位，或質押或轉讓單位，可能會對共同單位的價格產生不利影響。截至2022年12月31日，這些普通單位中價值高達1,000萬美元的單位必須接受支持USDG營運資金循環信貸額度的負質押。
如果法院發現單位持有人的行為構成了對我們業務的控制，您的責任可能不受限制。
合夥企業的普通合夥人通常對合夥企業的義務負有無限責任，但明確規定普通合夥人不得追索的合夥企業的合同義務除外。我們的合作伙伴關係是根據特拉華州的法律建立的，我們在其他一些州開展業務。一些法域沒有明確規定有限合夥人權益持有人對有限合夥企業義務的責任限制。如果法院或政府機構裁定以下事項，您可以像作為普通合夥人一樣對我們的義務承擔責任：
•我們在一個州開展業務，但沒有遵守該州的合夥法規；或
•您與其他單位持有人採取行動以罷免或替換普通合夥人、批准對我們的合夥協議的某些修訂或根據我們的合夥協議採取其他行動的權利構成了對我們業務的“控制”。
單位持有人可能不得不償還錯誤分配給他們的分配。
在某些情況下，單位持有人可能需要償還錯誤分配給他們的金額。根據特拉華州修訂的《統一有限合夥企業法》第17-607節，如果分配會導致我們的負債超過我們資產的公允價值，我們可能不會向您進行分配。特拉華州法律規定，自不允許的分配之日起三年內，收到分配並且在分配時知道這違反了特拉華州法律的有限合夥人將對有限合夥承擔分配金額的責任。共有單位的受讓人有責任承擔轉讓人在受讓人在轉讓時已知的向合夥企業作出貢獻的義務，如果可以根據我們的合夥協議確定債務，則對未知的義務負有責任。為確定是否允許分配，對合夥人的合夥權益負債和對合夥企業無追索權的負債不計算在內。
紐約證券交易所(NYSE)不要求像我們這樣的上市有限合夥企業遵守其某些公司治理要求。
我們的共同單位在紐約證券交易所上市。由於我們是一家公開交易的有限合夥企業，紐約證券交易所不要求我們在普通合夥人的董事會中擁有多數獨立董事，也不要求我們設立薪酬委員會或提名和公司治理委員會。因此，單位持有人將不會得到與受紐約證交所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
在美投資中藴含的税收風險
我們的税務待遇取決於我們作為美國聯邦所得税合夥企業的地位。如果美國國税局(IRS)出於美國聯邦所得税的目的將我們視為一家公司，這將使我們受到實體層面的徵税，那麼我們對單位持有人的可分配現金流將大幅減少。
對我們共同部門的投資預期的税後經濟效益在很大程度上取決於我們是否被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業。
儘管根據特拉華州的法律，我們是有限合夥企業，但在某些情況下，像我們這樣的合夥企業可能會被視為公司，以繳納美國聯邦所得税。儘管我們不相信根據我們目前的業務，我們受到了這樣的對待，但美國國税局可能不同意我們的立場，或者我們業務的變化或現行法律的變化可能導致我們被視為公司來繳納美國聯邦所得税，或者以其他方式使我們作為一個實體納税。
如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為一家公司，我們將按公司税率(目前最高為21%)為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，並可能按不同的税率繳納州和地方所得税。分配一般會作為公司股息再次徵税(以我們當前和累積的收益和利潤為限)，任何收入、收益、虧損、扣減或信用都不會流向您。由於我們作為一家公司將被徵税，我們的可分配現金流將大幅減少。因此，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為一家公司，我們單位持有人的預期現金流和税後回報將大幅減少，可能導致我們共同單位的價值大幅下降。
儘管我們為了美國聯邦所得税的目的而被對待，我們仍然要繳納某些非美國的税。如果税務機關成功地斷言我們的納税義務比我們預期的要多，或者立法增加了我們要繳納的税款，那麼分配給我們單位持有人的可分配現金流可能會進一步減少。
我們的一些業務運營和子公司在其組織所在或獲得收入的非美國司法管轄區繳納所得税、預扣税和其他税，從而減少了可分配現金流的數量。在計算我們在這些非美國司法管轄區的納税義務時，我們被要求就並非完全沒有疑問的事項採取各種税務會計和報告立場，並且我們尚未收到主管税務機關的裁決，例如是否將通過適用某些税收條約來減少預扣税。在審查這些立場後，有關當局可能不同意我們的立場。税務當局的成功挑戰可能會導致對我們徵收額外的税收，減少我們單位持有人的可分配現金流。此外，我們業務或所有權的變化可能會導致我們的組織所在司法管轄區或我們從中獲得收入的司法管轄區徵收的税收高於預期，並進一步減少可分配現金流。儘管這些税可能被恰當地描述為外國所得税，但您可能無法將它們計入您對您在我們收入中所佔份額的美國聯邦所得税的責任中。
如果我們被個別州、縣或市徵收大量額外的實體級税收，將減少我們對單位持有人的可分配現金流。
當前州、縣或市法律的變化可能會使我們受到個別州、縣或市的額外實體級税收的影響。有幾個州已經或正在評估通過徵收國家收入、特許經營權和其他形式的税收，使合夥企業在實體一級徵税的方法。徵收任何此類税收可能會大幅減少您的可分配現金流，並可能對我們共同單位的價值產生負面影響。
對上市合夥企業、跨國經營的公司或對我們共同單位的投資的税收待遇可能會受到立法、司法或行政方面的潛在變化和不同解釋的影響，可能具有追溯力。
美國目前對上市合夥企業、擁有跨國業務的公司或對我們共同單位的投資的聯邦所得税待遇，可以隨時通過行政、立法或司法解釋進行修改。國會議員和財政部不時提出並考慮對影響上市合夥企業的現行美國聯邦所得税法進行實質性修改，包括先前的一項立法提案，該提案將取消將所有上市合夥企業視為公司的合格收入例外，我們在美國聯邦所得税方面依賴這些公司作為合夥企業對待。此外，財政部已經發布了法規，未來也可能發佈，解釋那些影響公開交易合夥企業的法律。儘管目前沒有立法或行政建議，但不能保證美國聯邦所得税法或財政部對合格收入規則的解釋不會進一步改變，從而削弱我們未來成為上市合夥企業的能力。
對美國聯邦所得税法及其解釋的任何修改都可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，並可能使我們更難或不可能滿足美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的例外情況。我們無法預測最終是否會有任何變化或其他建議獲得通過。 未來的任何立法變化都可能對我們共同單位的投資價值產生負面影響。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解監管或行政方面的發展和建議的現狀，以及它們對您在我們共同單位的投資的潛在影響。
出於美國聯邦所得税的目的，我們的單位持有人在我們收入中的份額將向他們徵税，即使他們沒有從我們那裏獲得任何現金分配。單位持有人在我們應税收入中的份額，以及它與我們進行的任何分配的關係，可能會受到各種因素的影響，包括我們的經濟表現、我們從事的交易或法律變化。
由於單位持有人被視為合夥人，我們將向其分配與我們分配的現金可能不同的應税收入，因此單位持有人的應税收入份額將被納税給單位持有人，這可能需要支付美國聯邦所得税，在某些情況下，即使單位持有人沒有從我們那裏獲得現金分配，也需要為單位持有人在我們的應税收入中的份額支付州和地方所得税。我們的單位持有人從我們那裏獲得的現金分配可能不等於他們在我們應税收入中的份額，甚至不等於該收入產生的實際納税義務。
單位持有人在我們應税收入中的份額及其與我們進行的任何分配的關係，可能會受到各種因素的影響，包括我們的經濟表現，這可能會受到許多我們無法控制的商業、經濟、監管、立法、競爭和政治不確定性的影響，以及我們可能參與的某些交易。例如，我們可能從事對部分或所有單位持有人產生大量應税收入分配的交易，而沒有相應增加對單位持有人的現金分配，例如出售或交換資產，其收益再投資於我們的業務或用於減少我們的債務。單位持有人的應税收入份額與其收到的現金的比率也可能受到法律變化的影響。例如，根據2017年頒佈的聯邦税制改革，包括我們在內的某些企業實體的淨利息支出扣除不得超過此類實體“調整後的應税收入”的30%，這通常是經過某些修改後的應税收入。如果適用這一限制，單位持有人的應税收入分配將比沒有限制的情況下更多(或其淨虧損分配將更少)。
如果國税局對我們所持的美國聯邦所得税頭寸提出異議，我們共同單位的市場可能會受到不利影響，任何國税局競標的成本都將減少我們對單位持有人的可分配現金流。
我們沒有要求美國國税局就我們作為合夥企業在美國聯邦所得税方面的待遇做出裁決。國税局可能會採取與我們不同的立場，而國税局的立場最終可能會得到維持。可能有必要訴諸行政或法院程序來維持我們所採取的部分或全部立場，而這些立場最終可能無法維持。與美國國税局的任何競爭，以及任何美國國税局競爭的結果，都可能對我們共同單位和
它們的交易價格。此外，我們與美國國税局競爭的成本將由我們的單位持有人和普通合夥人間接承擔，因為這些成本將減少我們的可分配現金流。
我們的一些活動可能不會產生符合條件的收入，我們在一個單獨的子公司進行這些活動，該子公司被視為美國聯邦所得税目的的公司。 這家子公司支付的美國公司聯邦所得税減少了我們可用於分配的現金。
為了保持美國聯邦所得税合夥企業的地位，我們每個納税年度總收入的90%或更多必須是符合《美國國税法》第7704條的合格收入。 為了確保我們每個納税年度總收入的90%或更多是符合條件的收入，我們目前在另一家子公司進行與有軌電車車隊服務相關的部分業務，該子公司被視為美國聯邦所得税的公司。
這類公司子公司的應納税所得額應按公司税率繳納公司級聯邦所得税，目前最高税率為21%，並可能按不同的税率繳納州(可能還有地方)所得税。如果美國國税局成功地斷言該公司子公司的納税義務比我們預期的要多，或者頒佈了提高公司税率的立法，我們可用於分配給單位持有人的現金將進一步減少。
如果美國國税局對我們的所得税申報單進行審計調整，它(和一些州)可以評估並直接從我們那裏收取因此類審計調整而產生的任何税款(包括任何適用的罰款和利息)，在這種情況下，我們可用於分配給單位持有人的現金可能會大幅減少，我們現在和以前的單位持有人可能被要求賠償我們因代表這些單位持有人支付的此類審計調整而產生的任何税款(包括任何適用的罰款和利息)。
在2017年12月31日之後的納税年度，如果美國國税局對我們的所得税申報單進行審計調整，它(和一些州)可能會評估和收取由此類審計調整直接從我們那裏產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)。在新規則可能的範圍內，我們的普通合夥人可以選擇直接向美國國税局繳納税款(包括任何適用的罰款和利息)，或者，如果我們有資格，向每一位單位持有人和前單位持有人發佈一份關於經審計和調整後的報税表的修訂信息聲明。儘管我們的普通合夥人可能會選擇讓我們的單位持有人和前單位持有人考慮此類審計調整，並在審計的納税年度內根據他們在我們的利益支付任何由此產生的税款(包括適用的罰款或利息)，但不能保證這種選擇在所有情況下都是可行的、允許的或有效的。 因此，我們目前的單位持有人可能會承擔該審計調整所產生的部分或全部税務責任，即使該等單位持有人在審計的税務年度內並不擁有我們的單位。 如果由於任何此類審計調整，我們被要求支付税款、罰款和利息，我們可用於分配給我們的單位持有人的現金可能會大幅減少，我們的現任和前任單位持有人可能需要就代表該單位持有人支付的此類審計調整所產生的任何税款(包括任何適用的罰款和利息)向我們進行賠償。
出售我們共同單位的税收收益或損失可能比預期的要多或少。
如果我們的單位持有人出售普通單位，他們將確認美國聯邦所得税目的的收益或虧損，相當於這些普通單位的變現金額與他們的納税基礎之間的差額。由於超過應税收入淨額中可分配份額的分配減少了他們在共同單位中的納税基礎，因此，如果單位持有人以高於其按共同單位計税基礎的價格出售這些共同單位，那麼單位持有人出售的共同單位的先前超額分配的金額(如果有的話)實際上將成為單位持有人的應税收入，即使收到的價格低於其原始成本。此外，由於可能重新計入折舊扣減，出售普通單位所實現的金額的很大一部分，無論是否代表收益，都可以作為普通收入徵税。因此，如果出售單位的變現金額少於他們在單位中的調整基礎，出售單位持有人可以確認出售單位的普通收入和資本損失。淨資本損失可能只會抵消資本收益，就個人而言，每年最多可抵消3,000美元的普通收入。在出售單位持有人出售其單位的應課税期間，他們可確認出售前我們分配給他們的收入和收益的普通收入，以及通常無法由出售單位時確認的任何資本損失抵消的收回項目的普通收入。此外，因為變現的金額
包括單位持有人在我們無追索權債務中的份額，單位持有人出售普通單位，可能會產生超過從出售中獲得的現金金額的納税義務。
我們可能採取的某些行動，如發行額外的單位，可能會增加單位持有人的美國聯邦所得税負擔。
如果我們未來發行額外的單位或從事某些其他交易，分配給單位持有人的無追索權負債的可分配份額將重新計算，以考慮我們發行的任何額外單位。單位持有人在我們的無追索權債務中所佔份額的任何減少都將被視為向該單位持有人分配現金，並將導致單位持有人單位的相應税基減少。在某些情況下，被視為現金分配可能導致單位持有人確認應税收益，只要被視為現金分配超過該單位持有人按其單位計税的基礎。此外，如果我們利用債務削減機會(例如債務交換、債務回購或修改現有債務)、處置資產或未來發售單位並以不會產生重大額外扣除的方式使用所得收益，例如(I)償還目前未償還的債務或(Ii)收購不符合美國聯邦所得税規定的折舊或攤銷條件的財產，或者以顯著低於我們現有資產目前適用的税率的税率來收購財產，則單位持有人的美國聯邦所得税責任可能會增加。
對可能對單位持有人造成不利影響的損失的扣除額是有限制的。
對於受被動虧損規則約束的納税人(一般為個人、少數人持股的公司和受監管的投資公司)，我們產生的任何損失將只能用於抵消我們未來的收入，而不能用於抵消其他活動的收入，包括其他被動活動或投資。當單位持有人在與非關聯方的全額應税交易中處置了單位持有人在我們的全部投資時，未使用的損失可以扣除。單位持有人在我們淨被動收入中的份額可能會被我們前幾年結轉的未使用虧損所抵消，但不會被其他被動活動的虧損所抵消，包括其他上市合夥企業的虧損。此外，排除CARE法案的臨時影響，除上述其他限制外，非公司納税人只能扣除最高可歸因於此類交易或業務的毛收入或收益加上250,000美元(單位持有人共同申請的為500,000美元)的業務損失。在一個納税年度內不能扣除的數額，可以結轉到下一個納税年度。這一限制應在被動損失限制之後適用，除非進行修訂，否則僅適用於2025年12月31日之前的納税年度。
免税實體和非美國人因擁有我們的共同單位而面臨獨特的税收問題，這可能會給他們帶來不利的税收後果。
免税實體(如員工福利計劃和個人退休賬户或IRA)以及非美國人對公共單位的投資帶來了他們特有的問題。例如，我們分配給免徵美國聯邦所得税的組織的幾乎所有收入，包括IRA和其他退休計劃，都將是不相關的企業應税收入，並將向他們徵税。此外，在符合財政部發布的針對某些類似業務或活動的擬議彙總規則的情況下，擁有一個以上不相關貿易或業務(包括通過對我們這樣的合夥企業的投資進行歸屬)的免税實體必須就每個此類貿易或業務單獨計算該免税實體的不相關業務的應納税所得額(包括為確定任何淨營業損失扣除的目的)。因此，免税實體可能無法利用對我們合夥企業的投資虧損來抵消來自另一無關貿易或業務的無關業務應納税收入，反之亦然。如果您是免税實體，在投資我們的公共單位之前，您應該諮詢税務顧問。
非美國單位持有人通常對與美國貿易或企業有效相關的收入(“有效相關收入”)徵税，並遵守美國的所得税申報要求。分配給我們單位持有人的收入和出售我們單位的任何收益通常被認為與美國的貿易或業務“有效相關”。因此，對非美國人的分配將通過按適用的最高有效税率預扣税款來減少，非美國人將被要求提交美國聯邦所得税申報單
併為他們在我們應税收入中的份額繳税。如果您不是美國人，在投資我們的公共單位之前，您應該諮詢税務顧問。
我們可能被要求從分配給外國單位持有人的款項中扣除和扣留與外國單位持有人出售或處置我們的單位所產生的預扣税款義務有關的金額。
在外國單位持有人出售、交換或以其他方式處置單位時，如果從這種出售、交換或其他處置中獲得的任何部分將被視為與美國貿易或業務有效相關，則受讓人通常被要求扣留從該出售、交換或其他處置中實現的金額的10%。如果受讓人未能滿足這一扣繳要求，我們將被要求從未來對受讓人的分配中扣除並扣留該金額(加上利息)。由於“變現金額”將包括單位持有人在我們無追索權債務中的份額，因此變現金額的10%可能超過此類處置單位的總現金購買價。 對於涉及經紀人充當“合格中間人”的公開交易合夥權益的轉讓(該詞在適用的美國財政部法規中有定義)，扣留義務通常強加給經紀人，而不是受讓人。預扣義務也有一些例外，可能適用於轉讓人的特定税收和情況。如果您不是美國人，在投資我們的公共單位之前，您應該諮詢税務顧問。
我們對待每個購買公共單位的人都享有相同的税收優惠，而不考慮實際購買的公共單位。美國國税局可能會對這一待遇提出質疑，這可能會對共同單位的價值產生不利影響。
由於我們不能匹配普通單位的出讓方和受讓方，以及其他原因，我們採用了折舊和攤銷頭寸，這些頭寸可能不符合根據《國税法》頒佈的現行國庫條例的所有方面，被稱為《國庫條例》。美國國税局對這些職位的成功挑戰可能會對你可以獲得的税收優惠金額產生不利影響。成功的美國國税局挑戰還可能影響這些税收優惠的時間或您出售公共單位的收益金額，並可能對我們公共單位的價值產生負面影響，或導致對您的納税申報單進行審計調整。
我們在每個月的第一個工作日根據我們單位的所有權，而不是根據特定單位的轉讓日期，為美國聯邦所得税的目的，在我們單位的轉讓人和受讓人之間按比例分配我們的收入、收益、損失和扣除項目。美國國税局可能會挑戰我們按比例分配方法的某些方面，這可能會改變我們的單位持有人之間收入、收益、損失和扣除項目的分配。
我們在每個月的第一天根據我們單位的所有權，而不是根據特定單位的轉讓日期，在我們單位的轉讓人和受讓人之間按比例分配我們的收入、收益、損失和扣除項目。美國財政部和美國國税局已經發布了財政部法規，允許公開交易的合夥企業使用與我們類似的每月簡化慣例，但他們並沒有具體授權我們採用的比例分配方法的所有方面。如果美國國税局成功挑戰這種方法，我們可能會被要求改變單位持有人之間收入、收益、損失和扣除項目的分配。
單位持有人將其共有單位借給“賣空者”以賣空共有單位，可視為已將該等共有單位出售。如果是這樣的話，在貸款期間，出於美國聯邦所得税的目的，他將不再被視為這些共同單位的合夥人，並可能被要求確認處置的收益或損失。
由於單位持有人將其共同單位借給“賣空者”以實現共同單位的賣空，可被視為已處置借出的共同單位，因此在向賣空者貸款期間，他可能不再被視為與這些共同單位有關的合夥人，而單位持有人可能被要求確認這種處置的收益或損失。此外，在向賣空者貸款期間，我們與這些共同單位有關的任何收入、收益、損失或扣除可能不會被單位持有人報告，而單位持有人收到的關於這些共同單位的任何現金分配可以作為普通收入全額納税。希望確保其作為合夥人的地位並避免獲利風險的單位持有人
對賣空者貸款的確認被敦促修改任何適用的經紀賬户協議，以禁止他們的經紀人借出他們的共同單位。
我們採用了某些估值方法來確定單位持有人。’對收入、收益、損失和扣除的分配。國税局可能會對這些方法或由此產生的撥款提出質疑，而這種挑戰可能會對我們共同單位的價值產生不利影響。
在確定可分配給我們的單位持有人的收入、收益、損失和扣除項目時，在某些情況下，包括當我們增發單位時，我們必須確定我們資產的公平市場價值。儘管我們可能會不時就估值事宜諮詢專業評估師，但我們會使用基於我們共同單位市值的方法進行許多公允價值估計，以此作為衡量我們資產公允市場價值的一種手段。 美國國税局可能會對這些估值方法以及由此產生的收入、收益、損失和扣除的分配提出質疑。例如，我們的方法可能被視為低估了我們的資產價值。在這種情況下，某些單位持有人和我們的普通合夥人之間可能會出現收入、收益、損失和扣除的轉移，這可能對這些單位持有人不利。
美國國税局對這些方法或分配的成功挑戰可能會對分配給我們的單位持有人的應税收入或損失的金額、性質和時間產生不利影響。它還可能影響我們的單位持有人出售共同單位的收益金額，並可能對我們共同單位的價值產生負面影響，或者導致我們的單位持有人在沒有額外扣除的情況下對納税申報單進行審計調整。
由於投資於我們的共同單位，您可能需要在我們經營、擁有或收購物業的司法管轄區繳納州税、地方税和外國税，並提交報税表。
除美國聯邦所得税外，我們的單位持有人還可能需要繳納其他税種，包括州税、地方税和外國税、非公司營業税和遺產税、遺產税或無形資產税，這些税種是由我們現在或將來經營業務或控制財產的各個司法管轄區徵收的，即使他們不在這些司法管轄區居住。我們的單位持有人可能被要求在這些不同的司法管轄區中的一些或全部提交州、地方和外國所得税申報單，並繳納州和地方所得税。此外，我們的單位持有人可能會因未能遵守這些要求而受到懲罰。我們目前在艾伯塔省、加拿大、加利福尼亞州、德克薩斯州、懷俄明州和俄克拉何馬州擁有資產並開展業務。其中一些司法管轄區目前對個人徵收個人所得税。當我們進行收購或擴大業務時，我們可能會控制資產或在其他徵收個人所得税的州開展業務。我們的單位持有人負責提交所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，並支付在這些司法管轄區應繳的任何税款。單位持有人應就提交該等報税表、繳交該等税款及任何已繳税款的抵扣事宜，與其本身的税務顧問磋商。
在美國的投資所固有的一般風險
我們共同單位的價格可能會大幅波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們共同單位的市場價格也可能受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•我們的季度分配；
•本公司或本行業其他公司的季度或年度收益；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大合同或收購；
•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；
•總體經濟狀況，包括通脹壓力、利率進一步上升或全球經濟普遍放緩；
•證券分析師未能涵蓋我們的共同單位或分析師對財務估計的變化；
•我們共同單位的未來銷售情況；以及
•這些“風險因素”中描述的其他因素。
由於我們的共同單位是以收益為導向的證券，利率的上升可能會對我們的單價、我們的可分配現金流、我們為收購或其他目的發行股票或產生債務的能力以及我們以預期水平進行現金分配的能力產生不利影響。
未來利率可能會繼續上升。因此，我們未來債務的利率可能高於當前水平，導致我們的融資成本相應增加。與其他以收益為導向的證券一樣，我們的單價受到我們的現金分配水平和隱含分配收益率的影響。分配收益率經常被投資者用來比較和排名收益率導向型證券，以供投資決策之用。因此，利率的變化，無論是積極的還是消極的，都可能影響我們的利息支出和可分配現金流、投資於我們單位的投資者的收益率要求，以及不斷上升的利率環境可能對我們的單價、我們為收購或其他目的發行股票或產生債務的能力以及我們以預期水平進行現金分配的能力產生不利影響。
我們可以確認長期資產和無形資產的減值。
每當經濟事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會定期審查我們的長期資產的減值。我們還根據適用的會計準則審查我們的可攤銷無形資產的減值指標。行業或整體經濟的重大負面趨勢、我們業務的中斷以及我們對資產使用的意外重大變化或計劃中的變化可能會導致我們的可攤銷無形資產和其他長期資產減值。例如，我們評估了我們的Casper終端資產組在2022年第三季度的減值，原因是由於不利的市場狀況導致現金流預測無法滿足經常性期間。根據我們主要使用成本方法進行的評估，如下所述第二部分，第8項.財務報表和補充數據附註8.財產和設備和附註10.商譽和無形資產在本年報中，我們確定卡斯珀碼頭報告單位的賬面價值在2022年9月30日超過了其公允價值。因此，我們確認了3,600萬美元的財產和設備減值以及3,560萬美元的無形資產減值，以將航站樓的資產減記至2022年9月30日的公允價值。然而，如果我們對我們目前的市值或未來財務表現的變化進行評估，這本身就是不確定和難以預測的，那麼未來的收益可能會產生額外的費用，這可能會對我們報告的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們不能吸引和留住關鍵的管理人員，我們有效運營業務的能力可能會受到損害。
我們由我們的普通合夥人的董事會和高管管理和運營。所有經營我們業務的人員都受僱於我們普通合夥人的附屬公司，但我們有時將這些人稱為我們的員工。我們經營業務和實施戰略的能力取決於我們持續的能力，以及我們普通合作伙伴的附屬公司吸引和留住高技能管理人員的能力。對這些人的競爭非常激烈。考慮到我們的規模，相對於規模更大的競爭對手，我們在爭奪這些人才方面可能處於劣勢。此外，我們單價的持續下降，或相對於競爭對手較低的單價表現，可能會降低我們以單位為基礎的獎勵的保留價值。我們或我們普通合作伙伴的附屬公司未來可能無法吸引和留住合格的人員，如果未能留住或吸引高級管理人員和關鍵人員，可能會對我們有效運營業務的能力產生重大不利影響。我們和我們的普通合夥人都沒有為我們的任何高級管理團隊維護關鍵人物人壽保險。
恐怖或網絡攻擊和威脅、針對這些攻擊或戰爭行為的軍事活動升級可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和向我們的單位持有人進行季度分配的能力產生實質性的不利影響。
恐怖襲擊和威脅、網絡攻擊、軍事活動升級、戰爭行為或其他內亂可能會對總體經濟狀況、消費者信心和支出的波動以及市場流動性產生重大影響，每一項都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。未來的恐怖分子或網絡攻擊、謠言或戰爭威脅、涉及美國、加拿大或其各自盟友的實際衝突，或軍事或貿易中斷，可能會對我們和我們客户的運營產生重大影響。戰略目標，如與能源有關的資產和運輸資產，未來遭受恐怖或網絡攻擊的風險可能比其他目標更大
美國和加拿大的目標。能源價格的中斷或大幅上漲可能導致政府實施價格管制。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及向我們的單位持有人進行季度分配的能力產生實質性的不利影響。
我們在業務的各個方面都依賴信息技術。 涉及我們的信息系統和相關基礎設施的網絡攻擊可能會以各種方式對我們的行動產生負面影響，包括但不限於：
•原油運輸過程中數據損壞、通信中斷或者其他作業中斷的；
•對通信網絡或電網的網絡攻擊可能導致運營中斷，導致收入損失；
•對我們的自動化和監控系統的網絡攻擊可能會造成原油損失和潛在的環境危害；
•故意損壞我們的財務或運營數據可能會導致違規事件，進而可能導致監管罰款或處罰；以及
•網絡攻擊導致我們的客户或供應商的任何數據或機密信息丟失、中斷或披露，或損壞或無法訪問，可能會損害我們的聲譽，使我們承擔潛在的財務或法律責任，並要求我們招致鉅額成本，包括修復或恢復我們的系統和數據或採取其他補救措施的成本，從而損害我們的業務。
此外，地緣政治緊張或衝突，如俄羅斯入侵烏克蘭，可能會進一步增加網絡攻擊的風險。
此外，我們不會為我們的資產因網絡攻擊而可能產生的責任維持專門的保險，網絡攻擊可能會關閉我們的全部或部分業務。不能保證系統故障或數據安全漏洞不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。此外，網絡攻擊的增長導致了法律和合規問題的演變，這些問題帶來的巨大成本可能會隨着時間的推移而增加，並使我們面臨聲譽損害或訴訟、金錢損害、監管執法行動或罰款。
如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法及時和準確地報告我們的財務業績或防止欺詐，這可能會對我們共同單位的市場價格產生負面影響。
我們必須遵守《交易法》的公開報告要求。我們根據美國公認會計原則或GAAP編制財務報表。 有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告、防止欺詐和作為上市合夥企業成功運營是必要的。我們可能不能成功地維持我們的內部控制，我們可能無法在未來對我們的財務流程和報告保持有效的控制，或無法履行我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條(我們稱為第404條)所承擔的義務。例如，第404條除其他事項外，要求我們每年審查和報告我們的獨立註冊會計師事務所，以評估我們對財務報告的內部控制的有效性。
任何未能保持有效的內部控制或改善我們的內部控制都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務。鑑於財務報告內部控制的設計和運作存在固有的困難，我們不能保證我們或我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制有效性的結論，我們可能會在努力遵守第404條的過程中產生重大成本。無效的內部控制將使我們受到監管機構的審查，並對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能對我們共同單位的交易價格產生重大不利影響。
只要我們是一家規模較小的報告公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些披露要求。
根據交易法第12b-2條的定義，我們目前是一家“較小的報告公司”。“規模較小的報告公司”能夠在其申報文件中提供簡化的高管薪酬披露，並在提交給美國證券交易委員會的申報文件中承擔其他某些規模較大的披露義務，其中包括只被要求在年報中提供兩年的經審計財務報表。由於我們是一家“規模較小的報告公司”，我們在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息規模較大，可能會讓投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。如果一些投資者發現我們的普通單位由於大規模披露而吸引力下降，我們的普通單位的交易市場也可能不那麼活躍，我們的交易價格可能會更加波動。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目2.財產
我們的物業描述包括在第1項。業務 在本年度報告中，通過引用將其併入本文。
我們的哈迪斯蒂航站樓位於我們擁有的土地上。我們的Stroud碼頭，包括Stroud管道，以及我們的Casper碼頭，包括Casper管道，位於我們擁有的土地上，以及其他人擁有的土地上，但由我們根據許可證、通行權或與私人土地所有者、公共當局、鐵路或公用事業公司的租約進行運營。我們的西科爾頓航站樓位於他人所有的土地上，由我們根據私人土地所有者、公共當局、鐵路或公用事業公司授予的地役權和通行權、許可證、租約或許可證進行運營。
我們對我們的房地產資產擁有令人滿意的所有權和其他權利。
除某些除外資產外，吾等信貸協議項下的債務以對吾等及受限制附屬公司的資產(如吾等信貸協議所界定)的優先留置權作為擔保。在某些情況下，我們經營業務所需的不動產的所有權也可能會受到產權負擔的影響，例如與不動產收購相關的通常保留的習慣權益、在某些司法管轄區可以對政府發起的清理環境污染的行動徵收的留置權、當期税收和其他負擔的留置權、以及在我們租賃或收購標的財產時所受的地役權、限制和其他產權負擔。然而，我們不認為任何這些負擔會大幅減損這些物業的價值或我們在這些物業中的權益，或會對我們在業務運作中使用這些物業造成重大幹擾。
項目3.法律訴訟
雖然吾等在正常業務過程中可能不時涉及經營所引起的訴訟及索償，但吾等目前並未參與任何訴訟或政府或其他法律程序，而吾等相信該等訴訟或訴訟會對吾等的綜合財務狀況或經營業績造成重大不利影響。此外，根據《綜合協議》，市政總署已同意就其向我們提供的資產的擁有權或營運所引致的若干負債，向我們作出彌償。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關單位持有人事項和發行人購買股權證券
我們的共同單位在紐約證券交易所上市和交易，股票代碼為“USDP”。
截至2023年2月21日，約有6600名普通單位持有人，其中10人為登記在冊的普通單位持有人。
我們普通合夥人的董事會已經採取了現金分配政策，根據這一政策，我們打算在建立現金儲備和支付我們的費用(包括向我們的普通合夥人及其附屬公司付款)後，在我們有足夠的可用現金的範圍內，至少每單位每季度分配0.2875美元，或按年分配每單位1.15美元。根據我們的現金分配政策，我們支付的分配金額以及是否進行任何分配的決定由我們普通合夥人的董事會決定。我們普通合夥人的董事會可以隨時和不時地改變我們的分銷政策。我們的合作協議不要求我們按季度或其他基礎支付現金分配。
我們普通合夥人的董事會認為，在建立現金儲備和支付我們的費用後，我們有足夠的可用現金，在截至2022年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每個季度分配每單位0.1235美元。2022年第四季度，USDG放棄了對其所有17,308,226個共同單位的分配。我們希望我們的普通合作伙伴的董事會將重新審查我們每季度進行的任何分銷的金額，並將考慮最新的商業進展，包括我們續簽、延長或更換我們在哈迪斯蒂和斯特勞德碼頭的客户協議的能力，我們遵守信貸協議下的契約的情況，以及最近市場的變化。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
請看第三部分，第12項。某些實益所有人的擔保所有權以及管理和相關單位持有人事項-根據股權補償計劃授權發行的證券在本年度報告中，瞭解截至2022年12月31日我們的股權薪酬計劃的信息。
未登記的股權證券銷售
除了之前在Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中披露的情況外，在截至2022年12月31日的財年中，我們的普通設備沒有進行任何未經登記的銷售。
發行人購買股權證券
沒有。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們的財務狀況和業務結果的討論和分析以我們的合併財務報表和項目8所列附註為依據，並應與之一併閲讀。財務報表和補充數據在本年度報告中。除文意另有所指外，本討論中提及的美元合作伙伴、USDP、合作伙伴、我們或類似的術語是指美元合作伙伴和以下子公司，統稱為：Casper原油至鐵路有限責任公司、CCR管道有限責任公司、斯特勞德原油碼頭有限責任公司、SCT管道有限責任公司、美元物流運營有限責任公司、美元鐵路運營有限責任公司、美元鐵路有限責任公司、美國鐵路加拿大公司、加拿大美元碼頭公司、加拿大美元碼頭公司、美國碼頭公司II S.A.R.L.、美元碼頭公司和西科爾頓鐵路碼頭公司。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能引起或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和第一部分項目1A中討論的因素。風險因素包括在本年度報告中。請同時閲讀“有關前瞻性陳述的注意事項”遵循本年度報告中的目錄。
我們在所述金額之前用“C$”表示以加元計價的金額。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的財務資料已追溯重列o 包括哈迪斯蒂南碼頭的收購前結果，因為此次收購代表了共同控制下的實體之間的業務合併。 見第8項.財務報表及補充數據， 注3.哈迪斯蒂南區收購 請參閲本年報，以取得進一步資料。
概述
我們是一家以收費為基礎、以增長為導向的大型有限合夥企業，由我們的贊助商美元公司組成，以收購、開發和運營原油、生物燃料和其他能源相關產品的中游基礎設施和補充物流解決方案。我們幾乎所有的運營現金流都來自與主要投資級客户簽訂的多年、要麼接受要麼支付的合同，這些客户包括主要的綜合石油公司、煉油商和營銷人員。我們的原油碼頭網絡為重質原油從加拿大西部到北美主要需求中心的運輸提供了便利。我們的業務包括軌道車裝卸、現場油罐儲存和混合、進出站管道連接、卡車轉運以及其他相關物流服務。我們還為我們的一個客户提供租賃的火車車廂和車隊服務，以方便通過鐵路運輸液態碳氫化合物。
我們通常不對我們處理的產品擁有所有權，也不會根據此類產品的價值從客户那裏獲得任何付款。我們有時可以達成買賣協議，在我們的碼頭上臨時擁有商品的所有權。我們預計任何此類安排都將以固定價格進行，我們不會受到大宗商品價格變化的影響。
我們相信，鐵路將繼續作為能源生產商、煉油商和營銷者的重要運輸選擇，因為它相對於其他運輸方式具有獨特的優勢。具體地説，能源相關產品的鐵路運輸在相對較低的固定成本基礎上提供了通往關鍵需求中心的靈活通道，並提供了更快的實物交付，同時保持了長途客户產品的特定質量。
USDG是美元集團的全資子公司，也是我們普通合作伙伴的唯一所有者，致力於設計、開發、擁有和管理北美地區的大型多式聯運物流中心和能源相關基礎設施。USDG的解決方案為加拿大西部、美國墨西哥灣沿岸和墨西哥等重要增長地區和關鍵需求中心的客户創造了靈活的市場準入。在其他項目中，USDG目前正在休斯頓航道上開發一個主要的能源物流終端，該終端具有大量儲罐的能力，多個碼頭(包括駁船和深水)，進出港管道連接，以及一個具有單元列車能力的鐵路終端。
USDG於2019年1月在合作伙伴關係的哈迪斯蒂終點站完成了一個擴建項目，這裏指的是哈迪斯蒂南部，該項目增加了一個半120節軌道車單元列車的每天運輸能力，或約112,500桶/天，或BPD。2022年4月，我們從USDG手中收購了擁有哈迪斯蒂南碼頭資產的100%實體，將我們贊助商的經濟普通合作伙伴權益交換為非
並取消了我們贊助商的IDR，總代價為7,500萬美元現金和5,751,136個共同單位，於2022年4月1日生效。收購哈迪斯蒂南航站樓增加了合作伙伴關係資產基礎的規模、規模和增長能力，同時優化了哈迪斯蒂航站樓的運營和商業協同效應，以利用與我們的贊助商的稀釋劑回收裝置(DRU)計劃相關的增長好處。有關我們下拉收購哈迪斯蒂南航站樓的更多信息，請參閲項目8.財務報表和補充數據， 注3.哈迪斯蒂南航站樓收購在本年度報告中。
市政總署的稀釋劑回收裝置和亞瑟港碼頭項目
2021年，美元與其合資夥伴吉布森在哈迪斯蒂碼頭成功完成了稀釋劑回收裝置(DRU)的建設並投入使用，這是通過鐵路運輸加拿大西部生產的重質原油的長期解決方案的一部分。市政總署還在德克薩斯州亞瑟港的一個新的目的地碼頭投入使用。請參閲我們業務的增長機會有關詳細信息，請參閲下面的章節。
最新發展動態
市場動態
我們幾乎所有的運營現金流都是通過按需付費的合同產生的，因此與我們原油碼頭的實際吞吐量沒有直接關係。我們碼頭的吞吐量主要受到加拿大西部精選原油(WCS)與其他等級原油(通常稱為價差)之間的價格差異的影響，而不是絕對價格水平。WCS價差受到幾個市場因素的影響，包括供應相對於煉油商和其他最終用户需求水平的可用性、替代品級原油的價格和可用性、外賣能力的可用性，以及從供應區到需求中心的運輸成本。
當前市場事件的影響
鑑於原油價格已經回升並高於冠狀病毒感染前的水平，因新冠肺炎而暫時關閉的加拿大產量也恢復到冠狀病毒感染前的水平。根據加拿大能源監管機構(CER)的預測，加拿大2023年的產量預計將增長，這表明加拿大產量又將增長一年。
2022年第一季度，加拿大原油庫存達到歷史低位，原因是特定供應中斷和新管道運力的一次性管道填滿需求事件。加拿大原油庫存水平已從歷史低點穩步回升，並在2022年第二季恢復到正常水平。2022年第三季度，美國中大陸(PADD II)和美國墨西哥灣沿岸(PADD III)煉油廠的計劃外維護導致需求下降，進而略微增加了庫存水平。2022年第四季度，TC Energy的整個Keystone管道系統發生了管道中斷。整個管道在相當長的一段時間內處於離線狀態，這導致加拿大的庫存增加。鑑於這一事件，加拿大原油庫存水平在2022年第四季度增加，處於五年平均水平的較高端。
此外，美國政府從2021年10月至2023年1月結束的美國戰略石油儲備(SPR)中釋放了約2.6億桶原油。這些緊急釋放的影響削弱了美國墨西哥灣沿岸所有含硫原油替代品的替代成本。隨着替代成本的減弱，WCS休斯頓原油價格也出現了同樣的變化，這推動了WCS Hardisy原產地價格走軟。短期內沒有進一步的緊急SPR發佈計劃，但定期發佈可能會繼續。美國政府已宣佈計劃通過實施長期補充儲備的三部分戰略來補充儲備，其中包括回購、之前交易所的回報以及與國會合作以避免不必要的出售。
鑑於上文討論的供需事件，並根據加拿大的預測產量增長，我們預計2023年的庫存水平將保持在五年平均水平的較高端。在這些層面上
隨着庫存的持續增加，預計管道分攤水平將會上升，這可能會導致對鐵路出口原油解決方案的需求上升。然而，分配率或庫存水平的任何增加的幅度和持續時間都很難預測，如果真的出現了這種增加的話。
另一個可能導致鐵路出口原油需求的因素是管道項目和現有管道在美國和加拿大面臨的重大監管和法律障礙。例如，跨山公司(TMC)此前宣佈，跨山管道擴建項目的成本幾乎翻了一番，完成該項目的時間表現在已進一步延長至2023年。這促使加拿大政府宣佈將切斷該項目的資金，並建議TMC從公共債務市場或金融機構獲得必要的資金。加拿大政府不打算成為這條管道的長期所有者，預計將在適當時候啟動出售程序。由於增加管道出口能力面臨的環境、監管和政治挑戰依然存在，我們相信，通過鐵路出口原油仍將是一種有價值的出口解決方案。
從長遠來看，如上所述，我們預計未來幾年對碼頭鐵路運力的需求將繼續增加，如果擬議的管道開發不能滿足目前計劃的時間表，以及管道項目面臨的監管或其他挑戰持續存在，則需求可能會更長。我們的哈迪斯蒂和卡斯珀碼頭具有既定的能力和可擴展的設計，是滿足加拿大西部原油供應繼續超過可用管道外賣能力的外賣需求的戰略網點。此外，如前所述，美元與其合作伙伴成功地在哈迪斯蒂碼頭完成了稀釋劑回收裝置的建造並投入使用，這是通過鐵路運輸加拿大西部生產的重質原油的長期解決方案的一部分。此外，我們相信，我們的斯特勞德碼頭為加拿大西部原油提供了一個有利的鐵路目的地，因為它與庫欣樞紐和美國各地的多個煉油中心的連接提供了選擇。鐵路通常還提供了更大的能力，以保持客户的產品相對於管道的特定質量，為生產商或煉油商提供價值。我們希望這些優勢，包括我們從起點到目的地的能力，將導致我們整個終端網絡的長期合同延長和擴展機會。
我們業務的增長機會
我們採用有紀律的方法來追求我們的增長戰略，其中可能包括有機增長計劃以及收購與能源相關的物流資產。潛在的收購可能包括我們的贊助商或第三方物流提供商開發的資產。我們相信，這些是利用我們已建立和可擴展的網絡足跡來增強和擴大我們目前簽約的現金流的有吸引力的機會。
目前，市政總署正在進行幾個與運輸加拿大西部生產的重質原油的長期解決方案有關的發展項目，以及與液態碳氫化合物和生物燃料儲存和運輸有關的項目。隨着生物燃料在清潔能源轉型中的作用不斷擴大，我們和美元致力於提供新的能力和服務，以滿足不斷增長的清潔燃料需求，包括乙醇、可再生柴油和生物柴油。這些開發項目預計將得到與戰略客户簽訂的多年、按需付費的協議的支持，這些協議將產生穩定和可預測的現金流，下文將進一步詳細討論。
與市政總署稀釋劑回收股和亞瑟港碼頭項目相關的機會
2019年12月，美元和吉布森聯合宣佈了一項協議，併成立了一家50%/50%的合資企業，建設和運營一個稀釋劑回收裝置，或稱DRU，位於該夥伴關係的哈迪斯蒂碼頭附近。康菲石油的一家子公司簽約每天通過DRU加工50,000桶稀油，生產瀝青，並最終通過鐵路將瀝青運往美國墨西哥灣沿岸美國新建的亞瑟港碼頭(PAT)。
2021年12月，美元和吉布森聯合宣佈，DRU已宣佈全面運營，鐵路™的DRUbit™發貨工作已經開始。DBR網絡創造了首個此類分離技術和網絡，可以安全、可持續地將加拿大重質原油(也稱為瀝青)從加拿大輸送到美國墨西哥灣沿岸，其成本與管道替代方案具有競爭力。DBR網絡具有高度的可擴展性，併為未來的商業擴張做好了充分的準備。美元和吉布森繼續
尋求與現有和潛在的生產商和煉油商客户進行商業談判，以確保更多的長期協議，以支持未來在DRU和PAT的擴張。
該公司獲得專利的DRU技術將生產過程中添加到原料瀝青中的稀釋劑分離出來，滿足了兩個重要的市場需求。它創造了DRUbit™，這是一種專有的加拿大重質原油或瀝青，通過鐵路運輸，不符合美國DOT危險材料條例和加拿大危險貨物運輸條例規定的任何危險材料類別，從而創造了安全和環境效益。此外，它還將回收的稀釋劑返還給加拿大西部市場重複使用，從而降低稀釋劑的交付成本。與傳統的鐵路原油相比，DBR網絡提供了顯著的安全、經濟和環境效益。DBR網絡由加拿大太平洋鐵路公司和堪薩斯城南方鐵路公司提供支持。作為初始目的地碼頭，PAT正在卸貨DRUbit™，將其與客户的規格混合，目前正在通過管道或駁船向下遊輸送，達到或超過目前的合同要求。PAT擁有強大的海洋、管道、鐵路和油罐擴展能力，它是連接到Phillips 66的博蒙特碼頭的管道，為客户提供了一個大型煉油和海洋設施網絡。我們相信，PAT擁有支持增長的基礎設施和能力，包括允許從加拿大到不斷增長的墨西哥市場的主線上高效的鐵路運輸，如下所述。
亞瑟港碼頭
PAT具有鐵路卸貨、駁船碼頭裝卸、油罐儲存和混合的能力，並通過管道連接到Phillips 66的博蒙特碼頭，為客户提供了一個大型煉油和海運設施網絡。該設施可以處理DRUbit™、Dilbit和一個沉重的加拿大傳統桶，並管理將DRUbit™混合成託運人的適銷品。碼頭混合產品的海運和管道交付選項使客户能夠增強市場靈活性，並利用具有成本優勢的交付選項。PAT由堪薩斯城南部鐵路提供服務，位於獨有的鐵路基礎設施上，提供無縫的調度、運營和通信，從而提供可評級和可靠的服務。在233英畝的航站樓佔地面積內，有充足的海濱和高地面積，使PAT的擴展能力能夠滿足任何可預見的需求。
我們相信，PAT項目在一個有望增長的市場中處於有利地位。亞瑟港市場擁有超過160萬桶的煉油能力，每個EIA和一個不斷增長的石化市場。隨着埃克森美孚每天25萬桶煉油廠的擴建預計將在2023年上半年的某個時候投入使用，以及Motiva收購弗林特山乙烷裂解裝置與計劃中的向石化市場下游擴張相吻合，亞瑟港利用率很高的中游基礎設施有望增加流動量。
在亞瑟港市場，帕特將處於有利地位，可以利用這些機會和其他有機增長項目。與亞瑟港液體業務樞紐的管道連接提供了優勢，與駁船替代方案相比，在當地運輸原油的成本更低，並將擴大PAT客户的市場覆蓋範圍。PAT的客户能夠通過管道向休斯頓和路易斯安那州市場輸送桶和水。
對合作夥伴關係的好處
美元哈迪斯蒂碼頭項目的成功完成大大提高了我們哈迪斯蒂碼頭的碼頭服務協議的平均期限，從而提高了合作伙伴關係現金流的可持續性和質量。我們與康菲石油在合併後的哈迪斯蒂碼頭簽訂的三項碼頭服務協議的平均剩餘期限延長至2031年年中，約佔合併後哈迪斯蒂碼頭吞吐量的17%。我們預計，哈迪斯蒂Dru項目的未來客户將作出類似的長期、更可持續的承諾，終止合作伙伴關係哈迪斯蒂航站樓的服務。此外，合夥公司可能會收購合夥公司在Hardisy Dru和PAT項目中的權益，並須受合夥公司與合夥公司之間的綜合協議所訂的合夥公司資產的RoFo條款及條件所規限，該總括協議將持續至2026年10月15日。
與我們的原油碼頭網絡相關的其他機會
如前所述，加拿大西部原油產量預計將增加，主要受艾伯塔省油砂地區發展的推動。此外，某些終端用户，包括北美各地的煉油廠，近年來進行了大量投資，以有效地加工重品級原油，如來自加拿大西部的原油。鑑於加拿大西部原油產量的預期增長，預計短期內加拿大西部的供應量將超過目前的管道出口。我們相信這將通過鐵路出口解決方案推動對原油的需求。我們位於戰略位置的原油碼頭網絡，具有既定的能力和可擴展的設計，處於有利地位，可以滿足這些預期的日益增長的外賣需求。
哈迪斯蒂碼頭
到2023年6月30日，我們已經收縮了哈迪斯蒂聯合碼頭大約54%的運力，到2024年1月，我們已經收縮了大約31%的運力。如前所述，由於上文討論的市政總署的DRU和PAT項目的成功啟動，合併後的哈迪斯蒂碼頭大約17%的運力自動延長到2031年年中。我們仍然專注於續訂、延長或更換2022年6月30日到期、2023年6月30日到期的多年期按需付費的哈迪斯蒂協議。此外，如果美元和吉布森成功地在DRU獲得了額外的客户，與這種承諾相關的能力很可能會長期在哈迪斯蒂碼頭簽訂轉運合同。
Stroud終端
我們的斯特勞德碼頭是位於俄克拉何馬州斯特勞德的原油目的地碼頭，我們使用它來促進原油從我們的哈迪斯蒂碼頭到位於俄克拉何馬州庫欣的原油儲存中心的鐵路到管道運輸。我們的斯特勞德碼頭是與庫欣倉儲樞紐相連的唯一鐵路設施，庫欣倉儲樞紐提供戰略和競爭優勢。美國國內現貨市場上被稱為西德克薩斯中質原油(WTI)的基準價格是在庫欣樞紐設定的。根據EIA的數據，庫欣存儲中心的工作存儲容量約為7800萬桶。還有一個龐大的管道基礎設施，連接着庫欣樞紐。由於庫欣提供了廣泛的連接，運往庫欣的原油隨後可以運往當地煉油廠或運往其他市場，如美國最大的煉油廠美國墨西哥灣沿岸。因此，我們相信我們的斯特勞德碼頭為加拿大西部原油提供了一個有利的鐵路目的地，因為它與庫欣樞紐和全美多個煉油中心的連接提供了選擇。
我們擁有斯特勞德航站樓目前50%的運力，目前沒有任何合同協議。根據收購斯特勞德碼頭時簽訂的營銷服務協議(MSA)，USDM擁有斯特勞德碼頭現有產能的另外50%的權利。根據MSA，我們授予USDM在斯特勞德碼頭銷售超過我們最初客户能力的能力的權利，以換取象徵性的每桶費用。可歸因於USDM的產能目前也沒有任何合同協議。
為了便於營銷斯特勞德碼頭目前的可用能力，USDM在俄克拉荷馬州庫欣原油樞紐或庫欣樞紐的第三方設施的第二個儲油罐增加了一個管道連接。通過使Stroud終端能夠更好地同時服務於多個客户和/或等級的原油，包括卸載多個等級的DILBIT，擴展的連接性預計將促進通過鐵路到管道向庫欣樞紐輸送原油的增量運輸。我們仍然專注於續簽和延長我們於2022年年中到期的斯特勞德協議。此外，如果USDG提議出售或轉讓資產，這個由USDG全資擁有的開發項目以及USDM擁有的斯特勞德碼頭50%的產能將受我們現有的RoFo的約束。
卡斯珀碼頭
我們的卡斯珀碼頭目前有大約100,000桶的日裝載能力和900,000桶的儲罐能力。卡斯珀碼頭主要通過我們專用的直接管道從Enbridge的Express管道接收入境原油，然後將其裝載到單元列車或載貨列車上。
此外，2019年12月，夥伴關係完成了從卡斯珀碼頭到附近位於Express管道終點點的普拉特碼頭的出港管道連接並投入使用。
2022年12月，我們卡斯珀碼頭的一位現有客户將原定於2022年12月31日到期的碼頭服務協議延長了一年。該協議包含存儲服務的按需或付費條款，以及與實際吞吐量和其他服務相關的可變費用。此外，我們目前正在利用我們可用的存儲和吞吐能力，通過買賣協議來支持我們客户的現貨活動，這些協議除了我們的客户協議提供的現金流之外，還產生現金流。
與清潔能源運輸燃料相關的機遇
西科爾頓航站樓
根據與世界上最大的生物燃料生產商之一簽訂的碼頭服務協議，我們在碼頭運輸的乙醇每加侖收取固定費用。從2022年1月起，我們與現有的西科爾頓乙醇客户簽訂了一項新的五年協議，該協議有最低月生產能力承諾。這一新協議取代了自2009年7月以來一直在航站樓實施的前一份短期協議，預計將增加經營活動現金淨額在之前的協議基礎上，視預期吞吐量的變化而定。參考影響財務業績可比性的因素有關更多信息，請參閲以下內容。
此外，在2021年6月，我們與美元的子公司U.S.Clean Fuels LLC或USDCF簽訂了一項新的碼頭服務協議，該協議得到了投資級煉油客户對USDCF的最低吞吐量承諾以及美元的業績保證的支持。碼頭服務協議規定在我們的西科爾頓碼頭通過鐵路運送可再生柴油入境，並通過油罐車向當地消費者運送產品出境。新的碼頭服務協議的初始期限為五年，於2021年12月1日開始生效。我們完成了對現有西科爾頓碼頭的改造，使其除了已經運輸的乙醇外，現在還具有運輸可再生柴油的能力。
作為與USDCF在西科爾頓碼頭簽訂新的碼頭服務協議的交換，吾等於2021年6月與USDCF或West Colton MSA簽訂了營銷服務協議，據此，吾等同意授予USDCF與West Colton碼頭相關的未來可再生柴油機會的營銷和開發權，超出上述與USDCF的碼頭服務協議。參考項目8.財務報表和補充數據，附註13.與關聯方的交易請參閲本年報，以取得進一步資料。
市署清潔燃料
USDCF是由市政總署組織的，旨在為不斷增長的清潔能源運輸燃料市場提供生產和物流解決方案。美國的清潔能源運輸燃料政策在聯邦和州兩級都在繼續發展和增長。隨着先進生物燃料在清潔能源轉型中的作用不斷擴大，我們相信整個價值鏈的巨大變化和挑戰為USDCF在原料收集和處理、生產和加工以及下游分銷領域帶來了機遇。為了補充該夥伴關係現有的乙醇業務，USDCF將專注於可再生柴油和可持續航空燃料，以期在新的大宗商品、市場和合作夥伴關係中建立一個增長平臺。USDCF專注於採用低碳燃料標準的市場，因為它們代表着美國西海岸各州和加拿大加速增長的最大潛力。
2023年1月，USDCF宣佈打算在加利福尼亞州國家城建造一個新的生物燃料碼頭，該碼頭將有能力運輸可再生柴油、生物柴油、乙醇和可持續航空燃料，或SAF。該航站樓將由BNSF鐵路提供服務，並將提供從中西部和美國墨西哥灣海岸到該地區的高效清潔燃料運輸。在收到所有地方和州的許可之前，該航站樓預計將於2024年初投入運營。終端開發得到簽署的兩個投資級評級方的支持
長期碼頭服務協議。碼頭服務協議規定，可再生柴油、生物柴油、乙醇和SAF的入境裝運將在鐵路上進行，軌道架和四個配備在線噴射功能的卡車裝卸點將自動切換，以向客户提供優質成品。除了我們的西科爾頓碼頭，該碼頭將是不斷增長的清潔燃料碼頭網絡的第二個碼頭，USDCF預計，基於客户和鐵路的強烈興趣，該網絡最終將包括加利福尼亞州、俄勒岡州、華盛頓州、加拿大和得克薩斯州墨西哥灣沿岸。這些碼頭預計將提供必要的基礎設施，使生物燃料生產和原料的下游物流更有效率。如果USDCF提議出售或轉讓資產，USDCF所追求的任何此類開發項目都將由USDCF全資擁有，由USDCF提供資金，並受我們現有RoFo的條款和條件的約束。
與我們的贊助商在美國墨西哥灣沿岸的德克薩斯深水開發項目相關的機會
2015年10月，我們的贊助商成立了一家合資企業，在休斯頓航道上一塊988英畝的土地上開發一個首屈一指的美國墨西哥灣物流碼頭。其戰略位置和巨大的能力具有得天獨厚的優勢，可以為客户提供靈活的市場準入，進入國內外的關鍵需求中心。目前的總體規劃和許可努力已將物業足跡定位為支持各種碼頭基礎設施、海上碼頭(包括駁船和深水)、進出港管道連接以及一個每天可卸載多列單元列車並提供充足軌道車存儲的鐵路終點站的發展。該物業靠近幾乎所有主要的進出管道、休斯頓的所有煉油廠和石化生產商、貝爾維尤火山樞紐、休斯頓港，並且可以通過多條一級鐵路直接到達。
最近的市場和行業發展突顯了墨西哥灣沿岸在全球能源市場和整個商品供應鏈中的戰略重要性。例如，自2015年取消原油出口禁令以來，墨西哥灣沿岸PADD III的原油和石油產品出口量已從約350萬桶/日增加到2021年的約730萬桶/日，約佔2021年美國原油和石油產品出口總量的86%。EIA的年度能源展望繼續發佈基本情況預測，顯示從長遠來看，美國預計仍將是原油、天然氣、液化天然氣、石油和化工產品的淨出口國。這些預測表明，美國，特別是墨西哥灣沿岸地區，將繼續成為全球能源供應和物流不可或缺的一部分，儘管疫情爆發後對石油和天然氣需求的預期存在不確定性。我們的贊助商德克薩斯深水開發項目將繼續推進碼頭定位項目，以利用這一宏觀趨勢，並大力參與出口市場。
得克薩斯州深水公司在傳統能源領域發展的獨特優勢也有利於其在日益重要的可再生燃料轉型中發揮作用。我們的贊助商正在與廣泛的可再生能源參與者進行積極的討論，這些參與者對德克薩斯州深水能源有濃厚的興趣。更有效地聚合可再生原料、生產全球出口的可再生燃料、碳捕獲和封存以及本地化的可再生燃料加油和儲存是目前在贊助方一級正在考慮的潛在機會。
我們的贊助商預計，這些行業動態將有助於墨西哥灣沿岸對多式聯運碼頭基礎設施和其他物流服務不斷增長的需求，包括其休斯頓船道物業。因此，我們的贊助商積極與潛在客户進行商業開發，為原油進出口、成品油出口、石化和天然氣液體出口以及可再生燃料的生產、加工、物流和進出口提供終端和物流解決方案。任何此類開發項目將由市政總署及其合資夥伴全資擁有，如果市政總署提議出售或轉讓其所有權，市政總署在德克薩斯深水開發合資企業中的權益將受我們現有RoFo的條款和條件的制約。如果成功商業化和開發，並隨後被我們收購，德克薩斯州深水開發項目代表着一個有意義的機會，可以增加補充物流資產，使我們現有的網絡多樣化，並有可能增加更多高質量的按需付費協議，其條款超出我們現有網絡的條款。
第一要約權
2014年10月，我們與美元和USDG簽訂了綜合協議，根據協議，我們獲得了在七年內對他們可能開發、建設或收購的任何中游基礎設施資產的RoFo。於2021年6月，吾等與美元、USDG及其若干其他附屬公司訂立經修訂及重訂的綜合協議，修訂及重述日期為2014年10月15日的綜合協議，將綜合協議所界定的RoFo期間的終止日期再延長五年，使RoFo期間將於2026年10月15日終止，除非綜合協議所界定的合夥企業控制權變更在該日期之前發生。有關綜合協議和RoFo的更多信息載於 附註13.與關聯方的交易 年我們的合併財務報表項目8.財務報表和補充數據本年度報告的一部分。
美元沒有參與任何會觸發我們的RoFo的交易。我們不能向您保證，美元將能夠開發或建設，或我們或美元將能夠獲得任何其他中游基礎設施項目。除其他事項外，美元或夥伴關係進一步開發斯特勞德碼頭、DRU項目或任何其他項目的能力，以及我們收購此類項目的能力，將取決於美元或我們籌集額外資本的能力，包括通過股權和債務融資。我們沒有義務提出任何要約，美元和USDG也沒有義務接受我們就受我們RoFo約束的任何資產提出的任何要約。此外，美元或其子公司(包括我們在正常業務過程中的銷售除外)出售任何資產、收購超過指定重要性門檻的其他實體的證券以及任何重大未編入預算的支出或與我們批准的預算的偏差，都需要得到Energy Capital Partners的批准。Energy Capital Partners可以在不對我們和我們的單位持有人承擔任何責任的情況下做出這些決定。我們對斯特勞德航站樓擴建項目的潛在收購，以及美元未來可能開發或收購的任何其他項目或資產，或者我們可能獨立或與美元聯合進行的任何第三方收購，都需要獲得批准。Energy Capital Partners沒有義務批准任何此類交易。請參閲下面的討論第三部分，第10項。 董事、高管與公司治理-能源資本合作伙伴的特別審批權在這份關於能源資本合夥人權利的年度報告中。如果我們無法從美元獲得任何擴建斯特勞德碼頭的項目，這種擴建可能會與我們現有的業務直接競爭未來的吞吐量，這可能會影響我們在現有協議或條款到期後簽訂新的碼頭服務協議的能力，包括與我們現有客户簽訂新的碼頭服務協議的能力，以及我們爭奪未來現貨量的能力。此外，原油和其他液態碳氫化合物需求的週期性變化可能會導致美元或我們進一步重新評估任何未來的擴建項目，包括斯特勞德碼頭的擴建。
我們如何創造收入
我們通過兩個不同的報告部門開展業務：終止服務和艦隊服務。我們設立了這些報告部門作為戰略業務單位，以促進我們長期目標的實現，幫助做出資源分配決策，並評估運營業績。
終接服務
碼頭服務部門包括一個戰略位置的碼頭網絡，為客户提供原油和生物燃料的軌道車裝卸能力以及相關的物流服務。我們幾乎所有的現金流都是根據多年的、要麼接受要麼支付的終端服務協議產生的，其中包括最低每月承諾費。我們一般沒有直接的大宗商品價格敞口，儘管大宗商品價格的波動可能會間接影響我們的活動和長期運營結果。我們有時可以達成買賣協議，在我們的碼頭上臨時擁有商品的所有權。我們預計，任何此類協議都將以固定價格達成，我們不會承擔大宗商品價格敞口。
哈迪斯蒂碼頭服務協議。我們與四家高質量、主要是投資級的交易對手或其子公司簽訂了終端服務協議：Cenovus Energy、Gibson、PBF Energy和康菲石油。終端服務協議在2022年到期的以前客户包括森科爾能源公司和泰克資源公司。我們哈迪斯蒂碼頭的終點站能力是根據多年的、按需付費的碼頭服務協議簽訂的，其中一些協議受到基於通脹的自動扶梯的限制，其容量-
截至2022年12月31日的加權平均剩餘合同期限為7.4年。如前所述，市政總署的DRU項目的成功完成，自動將哈迪斯蒂碼頭合併後約17%的運力延長至2031年年中。我們的所有交易對手都有義務為裝載分配數量的單元列車的能力支付最低月度承諾費，相當於每月指定數量的桶。如果客户在任何給定月份裝載的單元列車數量少於其分配的數量，該客户將獲得長達12個月的信用。此抵免可用於在未來期間抵消超過客户每月最低承諾量的吞吐量的費用，前提是有能力容納多餘的吞吐量。如果超出客户允許的數量，我們將收到每桶的手續費，前提是額外的數量不受上述信用的限制。如果發生不可抗力事件，客户’我方對我方的付款義務可以中止，在這種情況下，合同期限將延長與不可抗力事件相同的期限。
斯特勞德碼頭服務協議。我們擁有斯特勞德碼頭目前50%的運力。根據收購斯特勞德碼頭時簽訂的營銷服務協議(MSA)，USDM擁有斯特勞德碼頭現有產能的另外50%的權利。根據MSA的條款，我們授予USDM以每桶象徵性費用的價格銷售斯特勞德碼頭超過我們最初客户能力的運力的權利。可歸因於USDM的產能目前沒有任何合同協議。當我們與初始Stroud客户的合同於2020年6月到期時，相同的營銷權現在適用於Stroud終端的所有吞吐量，超過Stroud終端產生調整後EBITDA所需的吞吐量，而該吞吐量至少等於到期前12個月內從初始Stroud客户獲得的每月平均調整EBITDA。
卡斯珀碼頭服務協議。我們的卡斯珀碼頭包括與中游客户簽訂的碼頭服務協議。與中游客户的協議包含存儲服務的按需或付費條款，以及與實際吞吐量和其他服務相關的可變費用。
此外，我們目前正在利用我們的可用存儲和吞吐量能力，通過買賣協議來支持我們客户的現貨活動，這些協議除了我們的終止服務協議提供的現金流外，還產生現金流。
西科爾頓碼頭服務協議。我們的西科爾頓碼頭根據與世界上最大的生物燃料生產商之一簽訂的碼頭服務協議，在我們的碼頭運輸的乙醇每加侖收取固定費用。從2022年1月起，我們與現有的西科爾頓乙醇客户簽訂了一項新的五年協議，該協議有最低月生產能力承諾。這項新協議取代了自2009年7月以來一直在航站樓實施的以前的短期協議。根據這項新協議，我們的客户有義務支付最低每月承諾費或根據我們西科爾頓碼頭裝載的乙醇的實際數量支付的吞吐量費用中較大的一個。根據新協議，如果客户在任何給定月份的裝載量少於其分配的數量，該客户將獲得最長六個月的信用，這筆信用可用於抵消未來期間超過其每月最低承諾的吞吐量的費用，前提是有能力容納多餘的容量。
此外，在2021年6月，我們與美元的子公司U.S.Clean Fuels LLC或USDCF簽訂了一項新的碼頭服務協議，該協議得到了投資級煉油客户對USDCF的最低吞吐量承諾以及美元的業績保證的支持。碼頭服務協議規定在我們的西科爾頓碼頭通過鐵路運送可再生柴油入境，並通過油罐車向當地消費者運送產品出境。新的碼頭服務協議的初始期限為五年，於2021年12月1日生效。我們已經對現有的西科爾頓碼頭進行了改造，使其除了已經運輸的乙醇外，現在還具有運輸可再生柴油的能力。
作為與USDCF在我們西科爾頓碼頭簽訂的新碼頭服務協議的交換，我們還於2021年6月與USDCF或West Colton MSA簽訂了MSA，據此，我們同意授予USDCF與West Colton碼頭相關的未來可再生柴油機會的營銷和開發權，超過與USDCF討論的碼頭服務協議
在上面. 有關其他信息，請參閲項目8.財務報表和補充數據，附註13.與關聯方的交易本年度報告的一部分。
船隊服務
根據總車隊服務協議，我們為我們的一個客户提供租賃的火車車廂和車隊服務，這些服務與液體碳氫化合物的鐵路運輸有關，按總車隊服務協議收取或支付。我們沒有任何火車車廂。截至2022年12月31日，我們的軌道車輛車隊由200輛軌道車輛組成，這些車輛是我們從軌道車輛製造商那裏租賃的，全部是C&I軌道車輛。截至2022年12月31日，我們軌道車輛車隊的剩餘合同期限為6個月。
根據總車隊服務協議，吾等為客户提供特定於軌道車輛的車隊服務，包括(其中包括)提供相關的行政及賬單服務、根據標準行業慣例及適用法律維修及保養軌道車輛、管理及追蹤軌道車輛的移動、就軌道車輛的移動作出監管及行政報告及合規，以及就軌道車輛的談判及採購進行談判。我們的客户通常每月向我們和我們的受讓人支付這些服務的每節車廂費用，其中包括車隊服務的組成部分。
在歷史上，我們代表我們的一些客户與鐵路公司簽約，安排火車車廂從我們的終點站到我們客户選擇的目的地。我們是與鐵路公司簽訂這些運輸合同的一方，並對鐵路公司收取的相關費用負責，我們的客户向我們報銷了這些費用。鐵路公司向我們收取的費用和客户對這些費用的補償都包括在我們的綜合經營報表中的收入和經營成本項目中，標題為運費和其他可報銷費用.”
此外，我們一直協助客户購買火車車廂，以方便他們使用我們的終點站服務。我們的全資子公司美元鐵路有限公司歷來與第三方有軌電車製造商和金融公司簽訂了租賃合同，然後又將這些合同出租給客户。儘管我們預計將繼續協助我們的客户獲得軌道車，用於向我們的碼頭或從我們的碼頭運輸原油，但我們不打算在我們現有的租賃協議到期、以其他方式終止或被分配給我們的現有客户時，繼續充當軌道車出租人和我們客户之間的中間人。如果市場狀況發生變化，我們可能會在未來再次為我們的客户充當與軌道車輛租賃公司的中介。
我們如何評估我們的運營
我們的管理層使用各種財務和運營指標來評估我們的運營。當我們評估我們的綜合業務和相關流動性時，我們認為這些指標是評估我們產生現金和薪酬分配能力的重要因素，包括：(I)調整後的EBITDA和DCF；(Ii)運營成本；以及(Iii)數量。我們將調整後的EBITDA和DCF定義如下。在評估我們在部門層面的運營時，我們使用部門調整後的EBITDA進行評估。參考項目8.財務報表和補充數據， 注15.分部報告 本年度報告的一部分。
調整後的EBITDA和可分配現金流
我們將調整後的EBITDA定義為“經營活動提供的淨現金根據營運資金項目、利息、所得税、外幣交易損益以及其他不影響我們業務產生的基本現金流的項目的變化進行調整。調整後的EBITDA是我們財務報表的管理層和外部用户(如投資者和商業銀行)使用的非GAAP補充財務指標，用於評估：
•我們的流動性和我們業務產生足夠現金流的能力，以向我們的單位持有人進行分配；以及
•我們產生和償還債務以及為資本支出提供資金的能力。
我們將可分配現金流或DCF定義為調整後的EBITDA減去為利息、所得税和維護資本支出支付的淨現金。貼現並不反映營運資金結餘的變動。DCF是一種
非GAAP，管理層和我們財務報表的外部用户(如投資者和商業銀行)使用的補充財務衡量標準，用於評估：
•可用於向我們的單位持有人進行分配的現金數量；
•為加強現有業務而保留的超額現金流；以及
•我們目前每單位分銷率的可持續性。
我們相信，調整後的EBITDA和DCF在本報告中的列報提供的信息有助於投資者更好地瞭解我們為支付分配和其他目的而產生現金的能力。與調整後的EBITDA和DCF最直接可比的GAAP衡量標準是“經營活動提供的淨現金“調整後的EBITDA和DCF不應被視為“經營活動提供的淨現金“或根據公認會計原則提出的任何其他流動性衡量標準。調整後的EBITDA和DCF排除了一些但不是全部影響的項目經營活動提供的淨現金“這些措施在其他公司可能會有所不同。因此，調整後的EBITDA和DCF可能無法與其他公司的類似標題指標相比較。
下表列出了“的對賬”經營活動提供的淨現金，“根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標，調整後的EBITDA和DCF：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 (1) | | 2020 (1) |
| (單位：千) |
| 將經營活動提供的現金淨額與調整後的EBITDA和可分配現金流量進行對賬： | | | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 37,241 | | | $ | 57,886 | | | $ | 50,571 | |
| 加(減)： | | | | | |
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| 遞延融資成本攤銷 | (1,170) | | | (1,232) | | | (1,109) | |
| 遞延所得税 | (90) | | | 78 | | | 752 | |
| 應收賬款和其他資產的變動 | (11,923) | | | (235) | | | 1,183 | |
| 應付賬款和應計費用的變動 | 5,211 | | | (13,429) | | | 1,974 | |
| 遞延收入和其他負債的變化 | 9,099 | | | 3,396 | | | (7,045) | |
| | | | | |
| 利息支出，淨額 | 10,604 | | | 6,986 | | | 10,049 | |
| 所得税撥備 | 1,293 | | | 933 | | | 337 | |
外幣交易損失(收益)(2) | 2,055 | | | (707) | | | 170 | |
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非現金遞延金額 (3) | (4,878) | | | 2,960 | | | 3,954 | |
調整後的EBITDA可歸因於收購前的哈迪斯蒂南方實體(4) | (258) | | | (1,529) | | | (5,240) | |
| 調整後的EBITDA | 47,184 | | | 55,107 | | | 55,596 | |
| 加(減)： | | | | | |
繳納所得税的現金，淨額(5) | (1,064) | | | (906) | | | (303) | |
| 支付利息的現金 | (8,374) | | | (5,912) | | | (9,508) | |
| 維護資本支出，淨額 | (56) | | | (541) | | | (403) | |
在收購前為哈迪斯蒂南方實體的所得税、利息和維護資本支出支付的現金(6) | 59 | | | 534 | | | 1,126 | |
可分配現金流 | $ | 37,749 | | | $ | 48,282 | | | $ | 46,508 | |
(1)如中所討論的項目8.財務報表和補充數據, 附註2.主要會計政策摘要在本年度報告中，我們的綜合財務報表進行了追溯重塑，以包括我們從2022年4月1日起收購的哈迪斯蒂南方碼頭的收購前結果，因為交易是在共同控制下的實體之間進行的。
(2)代表與我們的美國和加拿大子公司之間的活動相關的外匯交易額。
(3)代表與我們某些客户合同中基於分級費率結構以混合費率確認的收入相關的非現金合同資產和負債的變化，以及與預計將在到期前在未來使用的虧空信用相關的遞延收入。列報的金額是扣除相應的預付吉布森管道費用後的淨額，這筆費用將在確認收入的同時確認為費用。
(4)在截至2022年3月31日止三個月及截至2021年及2020年12月31日止年度的經調整EBITDA中，未計入合夥企業的調整後EBITDA，因為該等款項是在合夥企業收購前由哈迪斯蒂南方實體產生的，因此不是可分配給合夥企業單位持有人的款項。請參閲下面提供的表格以對帳“經營活動提供的現金淨額”至收購前哈迪斯蒂南部實體的調整後EBITDA。
(5)包括2022年第二季度收到的8.4萬美元退税和2020年第三季度收到的48萬美元退税的淨影響，這些退税與2020年期間和CARE法案條款允許的先前期間發生的美國淨運營虧損有關。還包括2022年第三季度收到的31000美元退税和2020年第四季度收到的與加拿大前期税收相關的2.1萬美元退税的淨影響。
(6)截至2022年3月31日的三個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度，哈迪斯蒂南方實體應佔所得税、利息和維護資本支出的現金支付不包括在夥伴關係的DCF計算中，因為這些金額是由哈迪斯蒂南方實體在夥伴關係收購之前產生的。截至2022年3月31日的三個月，包括支付利息的5.9萬美元現金。在截至2021年12月31日的一年中，包括支付所得税的現金16.5萬美元，支付利息的現金44萬美元，部分被與維護資本支出相關的7.1萬美元的淨退款所抵消。截至2020年12月31日的一年，包括91.5萬美元的利息現金，23.2萬美元的維護資本支出現金，部分被與所得税相關的2.1萬美元退款所抵消。
上述截至2022年12月31日的年度經調整的EBITDA和DCF分別包括我們最近從贊助商手中下拉收購哈迪斯蒂南碼頭資產期間發生的320萬美元費用的影響。參考項目8.財務報表和補充數據， 注3.哈迪斯蒂南區收購欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告。
下表列出了以下各項的對賬經營活動提供的現金淨額，在我們收購哈迪斯蒂南方實體之前，根據GAAP計算和列報的可歸因於哈迪斯蒂南方實體的調整後EBITDA的最直接可比財務衡量標準：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年3月31日的三個月 | | 截至2021年12月31日止的年度 | | 截至2020年12月31日止年度 |
| (單位：千) |
| 將經營活動提供的現金淨額與調整後的EBITDA進行對賬： | | | | | | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | | $ | (1,475) | | | $ | 10,761 | | | $ | 4,757 | |
| 加(減)： | | | | | | |
| 遞延融資成本攤銷 | | (84) | | | (101) | | | (280) | |
| 遞延所得税 | | (53) | | | (238) | | | (221) | |
| 應收賬款和其他資產的變動 | | (217) | | | (5,510) | | | (1,869) | |
| 應付賬款和應計費用的變動 | | 155 | | | (6,714) | | | 929 | |
| 遞延收入和其他負債的變化 | | 488 | | | 4,265 | | | (1,828) | |
| 利息支出，淨額 | | 117 | | | 499 | | | 1,154 | |
| 所得税撥備 | | 59 | | | 233 | | | 378 | |
| 外幣交易損失(收益) | | 1,600 | | | (1,020) | | | (97) | |
非現金遞延金額(1) | | (332) | | | (646) | | | 2,317 | |
調整後的EBITDA(2) | | $ | 258 | | | $ | 1,529 | | | $ | 5,240 | |
(1)表示與某些客户合同中基於分級費率結構的混合費率確認的收入相關的非現金合同資產和負債的變化。
(2) 在我們收購前與Hardisy South實體相關的調整後EBITDA包括根據與美元達成的服務協議為提供與運輸資產管理和運營相關的服務而產生的費用的影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，這些支出總額分別為5220萬美元和2880萬美元，截至2022年3月31日的三個月，這些支出總額為320萬美元。在我們從2022年4月1日起收購這些實體後，我們與美元的服務協議被取消，並與我們建立了類似的協議。參考項目8.財務報表和補充數據， 附註13.與關聯方的交易欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告。
運營成本
我們的運營成本主要包括轉包的鐵路服務、管道費用、維修和維護費用、材料和用品、公用事業成本、保險費以及設施和設備的租賃成本。此外，我們的運營費用包括從第三方有軌電車供應商租賃有軌電車的成本和鐵路收取的運輸費，這些成本通常會轉嫁到我們的客户身上。我們預計
我們的支出要保持相對穩定，但可能會根據一段時期內的活動組合和這些支出的時間安排而有所波動。此外，本年度某些成本因通貨膨脹率上升而增加，主要與電力公用事業成本上升以及包括天然氣和柴油在內的燃料成本上升有關，預計此類成本至少在不久的將來將保持在較高水平。當我們在碼頭處理額外的運量時，我們預計會產生額外的運營成本，包括分包的鐵路服務和管道費用。
我們的管理層尋求通過有效地管理我們的運營和維護費用來最大限度地提高我們的運營利潤。隨着我們的碼頭設施和相關設備老化，我們預計將產生定期維護支出，以保持我們設施和設備的運營能力，以符合健全的商業實踐、我們的合同關係和運營這些資產的監管要求。我們將這些維護和其他與運營我們的資產相關的費用記錄在運營和維護“在我們的綜合經營報表中的成本。
卷數
我們產生的終端服務收入取決於最低客户承諾費和我們在終端處理的超過最低承諾的吞吐量。這些數量主要受我們資產直接或間接服務的市場對原油、精煉產品和生物燃料的供求影響。此外，這些數量還受到這些產品基準價格之間的價差的影響，而這些價格之間的差價又受到這些市場上可用的外賣能力等因素的影響。儘管我們碼頭的客户已根據他們與我們簽訂的碼頭服務協議承諾每月支付最低費用，這將是我們碼頭服務收入的主要來源，但我們的運營結果也將受到以下因素的影響：
•我們的客户對我們的碼頭的使用率超過了他們每月的最低數量承諾；
•我們有能力識別和執行增值收購，並將有機擴張項目商業化，以獲取增量容量；以及
•我們能夠與現有客户續簽合同，與新客户簽訂合同，增加我們碼頭的客户承諾和吞吐量，並在這些碼頭提供額外的輔助服務。
大勢與展望
除了下面提供的討論之外，還請參閲綜述和最新發展-市場動態上一節。如果我們對現有信息的基本假設或解釋被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們的預期結果大不相同。新冠肺炎疫情的史無前例的性質，以及烏克蘭的持續局勢及其對世界經濟狀況的影響，以及通脹壓力和石油和天然氣市場的波動，增加了對未來狀況以及我們準確預測未來結果的能力的不確定性。
哈迪斯蒂和斯特勞德碼頭公司客户合同續簽和到期
2022年4月初，我們完成了從USDG手中收購擁有哈迪斯蒂南碼頭資產的100%實體的交易。新的合併後的哈迪斯蒂航站樓，包括我們原有的哈迪斯蒂航站樓和新收購的哈迪斯蒂南航站樓，現在的設計外賣能力為每天三列半列車，或每天約262,500桶。合同於2022年6月到期，約佔哈迪斯蒂碼頭合併運力的26%，因此，約54%的合同截至2023年6月30日；約31%的合同截至2024年1月；約17%的合同截至2031年年中。
2021年DRU轉換對客户合同的影響
如前所述，美元的DRU項目於2021年7月完成建設，並於2021年12月宣佈全面投入運營。由2021年8月起生效，即三項終止服務的到期日
與我們哈迪斯蒂碼頭現有DRU客户的協議延長至2031年年中，約佔哈迪斯蒂碼頭合併運力的17%。由於與DRU數量相關的終止服務協議的合同期限明顯較長，每年的合同率低於與歷史的較短期協議相關的合同率，這導致合夥企業的年度現金流較低，但支持合夥企業更高的淨現值，並提供更可預測的現金流狀況。
此外，從2021年8月起，現有的DRU客户選擇將其在斯特勞德碼頭的可歸因於合作伙伴關係的數量承諾減少三分之一，直到2022年6月，協議終止。該協議是我們與斯特勞德航站樓簽訂的唯一第三方客户合同，因此，截至2022年7月1日，斯特勞德航站樓的所有運力均未簽訂合同。
哈迪斯蒂和斯特勞德的合同到期
截至2022年6月底，約佔哈迪斯蒂碼頭合併運力26%的合同到期。此外，斯特勞德航站樓的剩餘合同運力也於2022年6月底到期。在截至2022年和2021年12月31日的年度，哈迪斯蒂和斯特勞德碼頭的到期合同產能分別約佔我們終端服務收入的2470萬美元和5420萬美元，約佔各自期間終端服務收入的23%和27%。此外，我們哈迪斯蒂碼頭的某些終止服務協議將於2023年6月30日到期，其中包括分級費率結構，其中包括在整個協議期限內每年7月1日發生的費率下調。
管理層專注於續簽、延長或替換哈迪斯蒂和斯特勞德碼頭已經到期或即將到期的協議，並做出新的多年收取或支付承諾，並積極與現有和新客户接觸。鑑於目前和預期的市場狀況，管理層相信我們將有機會續簽並延長或替換於2022年第二季度末到期的協議，即2023年下半年的某個時候。此外，管理層正在向可能需要進入庫欣石油樞紐的眾多市場的潛在客户推銷斯特勞德碼頭的終端服務，管理層相信，我們將有機會在2023年下半年的某個時候提高碼頭的利用率。然而，這種續簽或更換的時間以及預期的合同費率是不確定的，如果發生這種續簽或更換的話，也很難預測。如果我們無法續簽、延長或更換哈迪斯蒂和斯特勞德碼頭的客户協議，或者延遲到2023年年中之後續簽、延長或更換客户協議，我們的收入、經營活動的現金流和調整後的EBITDA將受到重大不利影響。這可能會對我們向我們的單位持有人進行分配的能力或我們遵守我們的信貸協議中的財務契約的能力產生不利影響。此外，我們對未償債務進行再融資、延長信貸協議的到期日或根據信貸協議獲得契約豁免的能力可能會受到負面影響。請參閲中的討論流動性與資本資源有關更多信息，請參閲以下內容。參考第I部第1A項。風險因素在這份10-K表格的年度報告中，以進一步討論與我們的客户合同續訂相關的某些風險。
我們的客户使用哈迪斯蒂和西科爾頓缺陷信貸的潛在影響
如前所述，我們哈迪斯蒂和西科爾頓碼頭的客户有義務為裝載分配數量的單元列車的能力支付最低月度承諾費，相當於每月指定數量的桶。如果客户在任何給定月份裝載的單元列車數量少於其分配的數量，該客户將獲得最長12個月的信用，也稱為短缺信用。此抵免可用於在未來期間抵消超過客户每月最低承諾量的吞吐量的費用，前提是有能力容納多餘的吞吐量。此外，如果我們的客户有並使用了他們累積的缺額積分，我們可能會產生與為客户裝載額外列車相關的增量成本，但此類成本預計不會是實質性的。根據當前情況和與客户的對話，截至2022年12月31日，我們遞延了與預期未來使用不足積分相關的40萬美元收入。截至2021年12月31日，我們遞延了140萬美元的收入，這些收入與2022年期間預期使用的不足積分相關。
持續經營的企業
吾等於每一年度及中期期間評估是否有任何情況或事件令人對本公司在綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。我們的評估是基於在綜合財務報表發佈之日已知和合理可知的相關條件和事件。我們信貸協議的到期日是2023年11月2日。由於到期日在該等財務報表發出日期後12個月內，我們的信貸協議項下的到期金額已計入我們的持續經營評估。我們繼續經營下去的能力取決於我們的信貸協議的再融資或延長到期日。若吾等無法再融資或延長吾等信貸協議的到期日，吾等手頭可能沒有足夠的現金或可用流動資金來償還即將到期的信貸協議債務。
上述情況令人對我們能否在未來12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。
此外，在我們發佈2022年第三季度財務報表後的12個月內，我們是否有能力繼續遵守我們的信貸協議中包含的契諾，此前存在不確定性。如中進一步討論的項目8.財務報表和補充數據，注22。後續事件在本年度報告中，我們於2023年1月對我們的信貸協議進行了修訂，其中包括增加信貸協議所允許的截至2023年9月的總槓桿率契約。信貸協議修正案緩解了我們在信貸協議當前到期日之前是否有能力繼續遵守信貸協議中包含的契諾的不確定性。
參考第I部第1A項。風險因素在這份10-K表格的年度報告中，討論與我們的信貸協議下的違約相關的風險。
除了如上所述我們在我們的信貸協議修正案中獲得的減免外，我們還在尋求對我們的信貸協議進行再融資或延長和修訂信貸協議下的現有義務的計劃；然而，我們不能保證我們將成功完成這些努力，或者任何再融資或延期將以對我們有利的條款進行。此外，如果我們無法續簽、延長或更換哈迪斯蒂和斯特勞德碼頭的客户協議，或在此過程中遇到長期延誤，我們對未償債務進行再融資或延長信貸協議到期日的能力可能會受到負面影響。截至2022年12月31日，我們將信貸協議作為流動負債記錄在綜合資產負債表中。
由於對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑，截至2022年12月31日，我們已就與我們的加拿大實體相關的遞延税項資產記錄了估值準備金。本報告所載綜合財務報表並不包括任何其他可能因這項不確定性的結果而作出的調整，亦不包括調整以反映在我們無法繼續經營的情況下，記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類可能對未來可能產生的影響。
可能影響未來運營業績的因素
原油和生物燃料的鐵路運輸需求
北美高增長的原油生產區往往距離煉油中心很遠，造成不斷演變的地區失衡，這需要加快開發靈活和可持續的運輸解決方案。廣泛的現有鐵路網，再加上與其他交通方式相比，鐵路運輸相對較低的資本和固定成本，從戰略上將鐵路定位為滿足不斷增長和不斷髮展的能源基礎設施需求的長期交通解決方案。如果增加管道運力，或原油產量大幅下降，鐵路運輸原油的需求可能會受到不利影響。請同時參閲綜述和最新發展-市場動態上一節。
環境和汽油調合法規的變化可能會影響乙醇在運輸燃料市場上的使用。由於乙醇等生物燃料特有的腐蝕問題，通過多產品管道長途運輸生物燃料的效率和經濟性低於鐵路。鐵路還有助於聚合全國各地分散的乙醇生產。如果修建專用管道，或開發更多技術，以便在多產品管道上更經濟地運輸生物燃料，那麼通過鐵路運輸生物燃料的需求可能會受到影響。
原油和成品油的供需情況
我們在碼頭處理的原油和生物燃料的數量最終取決於煉油和混合利潤率。煉油和混合利潤率主要取決於原油或其他煉油廠原料的價格和精煉產品的價格。這些價格受到許多我們無法控制的因素的影響，包括全球對原油、汽油和其他成品油的供需情況。原油供應將取決於眾多因素，包括大宗商品定價、開採技術的改進、環境監管和其他因素。我們通過擴張或收購實現增長的能力，以及我們續簽或延長碼頭服務協議的能力，可能會受到長期供應或需求減少的影響。
客户合同
我們的業務面臨的風險是，當客户合同到期時，我們可能無法續簽、延長或更換客户合同。請參閲上述標題下的討論大勢與展望 有關客户合同續訂和到期以及費用結構更改的信息。有關我們續訂、延長或更換客户合同的能力相關風險的討論，請參閲第I部第1A項。風險因素-我們的合同可能會在不同的時間終止，這會產生續簽風險本年度報告的一部分。
監管環境
我們的運營受到聯邦、州和地方有關健康和環境保護的法律和法規的約束，包括管理液態碳氫化合物和生物燃料處理的法律和法規。此外，我們受制於有關鐵路車廂設計的規定，以及與鐵路運輸液態碳氫化合物和生物燃料有關的不斷演變的規定，詳情見第一部分，第1項。商業--監管的影響在本年度報告中。與其他行業參與者類似，遵守現有的環境法律法規以及未來可能增加的法律法規，可能會增加我們的整體經營成本。這些成本包括我們建造、維護、運營和升級設備和設施所產生的成本，或者我們客户的成本，這可能會降低鐵路運輸的吸引力。雖然這些法律和法規的變化可能會間接影響我們的運營結果、財務狀況和現金流，但我們相信，我們服務的消費者重視利用成熟和信譽良好的第三方提供商來滿足他們的鐵路終點站和物流需求，這可能使我們相對於客户所有的運營或缺乏安全和監管合規記錄的較小運營商增加市場份額。此外，我們的主車隊服務協議一般要求我們的客户支付我們租賃和管理的火車車隊的改裝和其他必要的維修費用。然而，我們不能保證我們將能夠成功地將所有此類監管成本轉嫁給我們的客户。我們的One機隊服務協議將於2023年6月30日到期，我們預計不會續簽或進一步延長該協議。
收購機會
我們計劃繼續從美元和第三方尋求對能源相關物流資產的戰略性收購，這些資產將為我們的單位持有人提供誘人的回報，包括提供液態碳氫化合物和生物燃料儲存和運輸的設施。我們打算利用我們的行業關係和市場知識來成功地執行這些機會，我們可能會獨立或與美元聯合追求這些機會。我們已經與美元和USDG達成了綜合協議，根據該協議，USDG已向我們授予他們可能開發、建設或收購的任何中游基礎設施資產的RoFo，直至2026年10月15日。有關我們增長機會的更多信息，請參閲我們業務的增長機會以上，有關總括協議的資料載於附註13.與關聯方的交易-總括協議的項目8.財務報表和補充數據在本年度報告中。我們不能向您保證，美元將能夠開發或建設，或我們或美元將能夠獲得任何其他
中游基礎設施項目，包括斯特勞德航站樓擴建項目。其中，市政總署進一步發展斯特勞德碼頭或任何其他項目的能力，以及我們收購這些項目的能力，將取決於市政總署和我們籌集額外股本和債務融資的能力。我們沒有義務提出任何要約，美元和USDG也沒有義務接受我們就受我們RoFo約束的任何資產提出的任何要約。此外，美元或其子公司(包括我們在正常業務過程中的銷售除外)出售任何資產、收購超過指定重要性門檻的其他實體的證券以及任何重大未編入預算的支出或與我們批准的預算的偏差，都需要得到Energy Capital Partners的批准。Energy Capital Partners可以在不對我們和我們的單位持有人承擔任何責任的情況下做出這些決定。我們對斯特勞德航站樓擴建項目的潛在收購，以及美元未來可能開發或收購的任何其他項目或資產，或者我們可能獨立或與美元聯合進行的任何第三方收購，都需要獲得批准。Energy Capital Partners沒有義務批准任何此類交易。關於Energy Capital Partners的特殊審批權的其他討論包括在第三部分，第10項。 董事、高管與公司治理-能源資本合作伙伴的特別審批權在本年度報告中。如果我們無法從市政總署手中收購任何擴建斯特勞德碼頭的項目，而市政總署保留髮展和經營權，這些項目可能會直接與我們現有的碼頭資產爭奪未來的吞吐量。因此，我們在現有協議或其條款終止後與現有客户簽訂新的碼頭服務協議或續簽此類協議的能力可能會受到影響，我們爭奪未來現貨量的能力可能會受到影響。此外，原油和其他液態碳氫化合物需求的週期性變化可能會導致美元或我們重新評估未來的任何擴建項目，包括任何擴建斯特勞德碼頭的項目。最後，如果我們不以經濟上有利的條件進行收購，我們未來的增長將是有限的，我們進行的收購可能會減少而不是增加我們的運營和現金流的結果。
利率環境
相對於歷史水平，美國和國際信貸市場的利率仍然較低。這可能會影響我們未來進入信貸市場為未來增長提供資金的能力。此外，與其他以收益為導向的證券一樣，我們的單價可能會受到我們現金分配水平和相關隱含分配收益率的影響。因此，利率的變化，無論是積極的還是消極的，都可能影響投資於我們單位的投資者的收益率要求，因此，利率環境的上升可能會對我們的單位價格和我們發行額外股本的能力產生不利影響，或增加發行股本的成本。然而，我們預計我們的資金成本將保持競爭力，因為我們的競爭對手將面臨類似的情況。我們已經簽訂了利率互換合同，以部分緩解我們的可變利率債務受到利率波動的影響。掉期合約為我們3.956%的債務建立了固定擔保隔夜利率，或SOFR。參考附註18.衍生金融工具的項目8.財務報表和補充數據有關我們利率互換的更多信息，請參閲本年報。
影響財務業績可比性的因素
我們目前的財務結果與前幾個時期的可比性受到下述因素的影響。
哈迪斯蒂和斯特勞德碼頭合同變更的影響
由於如前所述的DRU成功啟動，從2021年8月1日起生效，與我們哈迪斯蒂碼頭現有DRU客户簽訂的三份碼頭服務協議的到期日被延長至2031年年中。由於與DRU數量相關的終止服務協議的合同期限明顯較長，每年的合同率低於與歷史的較短期協議相關的合同率，這導致合夥企業的年度現金流較低，但支持合夥企業更高的淨現值，並提供更可預測的現金流狀況。此外，從2021年8月1日起，現有的DRU客户選擇將其在斯特勞德碼頭的可歸因於合作伙伴關係的數量承諾減少三分之一，直到2022年6月，協議終止。該協議是我們斯特勞德航站樓的唯一第三方客户合同，因此斯特勞德航站樓的所有運力都不是
截至2022年7月1日簽約。有關這些合同變更對我們財務結果的影響的進一步討論，請參閲經營成果— 按細分市場、終端服務下面。
提前取消2021年哈迪斯蒂南方客户合同
2021年6月，哈迪斯蒂南方航站樓的一名客户向我們的贊助商支付了提前取消他們現有的多年不收即付合同的費用。2021年6月，合同取消付款被我們的贊助商確認為收入，反過來，根據我們與吉布森的合作安排，也確認了一定比例的管道費用支出。
無形資產和長期資產及商譽的卡斯珀末期減值
2022年9月，我們確定，由於卡斯珀碼頭不利的市場狀況而無法滿足現金流預測的經常性期間，需要我們評估我們的卡斯珀碼頭資產組的減值。因此，我們主要依靠成本法來衡量卡斯珀碼頭資產組的公允價值。作為減值分析的結果，我們確定卡斯珀碼頭資產組的賬面價值於2022年9月30日，即我們的評估日期超過了卡斯珀碼頭的公允價值，並確認了7160萬美元的減值損失，其中我們記錄在“無形資產和長期資產的減值損失”在我們的綜合經營報表上。
此外，在2020年3月，我們測試了與卡斯珀碼頭相關的商譽減值，原因是原油市場整體低迷和石油產品需求下降，這可能導致預期吞吐量水平的延遲或減少，以及對卡斯珀碼頭現有合同的預期發生變化。作為減值測試的結果，我們確認了截至2020年12月31日的年度減值虧損3360萬美元。
西科爾頓碼頭客户合同
我們的西科爾頓碼頭根據與世界上最大的生物燃料生產商之一簽訂的碼頭服務協議，在我們的碼頭運輸的乙醇每加侖收取固定費用。從2022年1月起，我們與現有的西科爾頓乙醇客户簽訂了一項新的五年協議，該協議有最低月生產能力承諾。這項新協議取代了自2009年7月以來一直在航站樓實施的以前的短期協議。根據這項新協議，我們的客户有義務支付最低每月承諾費或根據我們西科爾頓碼頭裝載的乙醇的實際數量支付的吞吐量費用中較大的一個。如果客户在任何給定月份的裝載量少於其分配的數量，該客户將獲得最長六個月的抵免，可用於在未來期間抵消超過其每月最低承諾的吞吐量的費用，前提是有能力容納多餘的容量。此合同預計會增加增量“經營活動提供的現金淨額”調整後的EBITDA約為每年100萬至150萬美元，取決於預期吞吐量的變化。
此外，在2021年6月，我們與美元的子公司美元清潔燃料有限責任公司(U.S.Clean Fuels LLC，簡稱USDCF)簽訂了一項新的終止服務協議，該協議得到了投資級煉油客户對USDCF的最低產能承諾以及美元的業績保證的支持。碼頭服務協議規定在我們的西科爾頓碼頭通過鐵路運送可再生柴油入境，並通過油罐車向當地消費者運送產品出境。新的終止服務協議的初始期限為五年，於2021年12月1日開始生效，預計每年將增加約200萬美元“經營活動提供的現金淨額”並在協議的五年期限內調整了EBITDA。我們已經對現有的西科爾頓碼頭進行了改造，使其除了已經運輸的乙醇外，現在還具有運輸可再生柴油的能力。
CARE法案
2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律。CARE法案是為應對冠狀病毒暴發而頒佈的緊急經濟刺激方案，除其他措施外，其中包含許多所得税條款。其中部分税務條文可望追溯至生效日期前結束的課税年度生效。對我們來説，CARE法案中包括的最重大的變化是對美國的影響。
淨營業虧損結轉準備。美國在2018、2019和2020納税年度發生的淨營業虧損現在可以全額結轉到之前的五個納税年度，並可用於完全抵消應税收入(即，它們不受美國税法第172節80%的淨收入抵消限制)。
由於CARE法案的這些變化，在截至2020年12月31日的一年中，我們通過將2018年、2019年和2020年發生的淨運營虧損轉回美國，確認了53.6萬美元的當前税收優惠，用於可申請退税。我們還在2020年第一季度確認了4.6萬美元的一次性遞延税項支出，這是由於利用了截至2019年12月31日的所有美國淨營業虧損遞延税項資產並釋放了相應的美國估值撥備的淨影響。
某些銷售、一般和管理成本的細分分配
從歷史上看，我們向我們的終端服務和艦隊服務部門分配了某些銷售、一般和行政費用，其中包括由我們的普通合作伙伴分配給我們的管理我們業務的公司職能人員成本，以及包括審計費和某些諮詢費在內的其他行政費用。從2021年第一季度開始，這些與我們的終端服務和艦隊服務部門的運營沒有直接關係的銷售、一般和管理費用現在被分配到公司銷售、一般和管理費用，以更好地反映我們終端服務和艦隊服務部門的財務業績。與前一期間採用的分配方法相比，某些銷售、一般和行政費用分配的變化增加了終端和機隊分部的分部利潤，與公司活動相關的費用也相應增加。
行動的結果
我們通過兩個不同的報告部門開展業務：終止服務和艦隊服務。我們設立了這些報告部門作為戰略業務單位，以促進我們長期目標的實現，幫助做出資源分配決策，並評估運營業績。
下表按業務部門和公司費用匯總了我們每一年的經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 (1) | | 2020 (1) |
| (單位：千) |
| 營業收入(虧損) | | | | | |
| 終止服務 | $ | (44,236) | | | $ | 37,846 | | | $ | 5,926 | |
| 船隊服務 | 662 | | | 597 | | | 73 | |
| 公司和其他 | (16,111) | | | (12,558) | | | (11,611) | |
| 營業總收入(虧損) | (59,685) | | | 25,885 | | | (5,612) | |
| 利息支出 | 10,670 | | | 6,990 | | | 10,088 | |
| 與衍生工具相關的損失(收益) | (12,327) | | | (4,129) | | | 3,896 | |
| 外幣交易損失(收益) | 2,055 | | | (707) | | | 170 | |
| 其他收入，淨額 | (90) | | | (31) | | | (793) | |
| 所得税撥備 | 1,293 | | | 933 | | | 337 | |
| 淨收益(虧損) | $ | (61,286) | | | $ | 22,829 | | | $ | (19,310) | |
(1)如中所討論的項目8.財務報表和補充數據, 附註.2主要會計政策摘要在本年度報告中，我們的綜合財務報表進行了追溯重塑，以包括我們從2022年4月1日起收購的哈迪斯蒂南方碼頭的收購前結果，因為交易是在共同控制下的實體之間進行的。
經營成果彙總分析
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
與截至2021年12月31日的年度相比，我們截至2022年12月31日的年度的經營業績發生變化，主要原因是：
•與我們的終端服務業務相關的活動包括：
–2021年6月確認的收入增加，原因是哈迪斯蒂南航站樓現有的多年期按需付費合同提前取消合同付款，2022年沒有發生類似情況；
–我們合併後的哈迪斯蒂航站樓的收入下降，原因是我們傳統的哈迪斯蒂和哈迪斯蒂南部航站樓的合同運力減少，從2022年7月1日起生效；
–我們斯特勞德航站樓的收入下降與航站樓2021年8月生效的合同量承諾減少以及唯一客户合同的簽訂於2022年7月1日生效有關，這部分抵消了我們在2022年確認與我們授予客户的補充權選項相關的2022年遞延收入，而2021年沒有類似的情況；
–由於2021年12月可再生柴油合同的開始，我們的西科爾頓碼頭的收入增加；
–2022年第三季度確認的與我們的卡斯珀碼頭相關的無形資產和長期資產的重大非現金減值導致運營成本增加，原因是由於不利的市場狀況導致現金流預測無法實現的經常性時期，如下所述；
–如前所述，由於哈迪斯蒂和哈迪斯蒂南部碼頭收入減少，管道費用支出減少；
–哈迪斯蒂南航站樓的銷售、一般和行政費用較低，因為在我們收購資產之前向我們的贊助商支付的服務費較低，如下文更詳細討論的那樣；以及
–較低的折舊和攤銷成本，與我們無形資產賬面價值的下降以及如上所述的卡斯珀碼頭減值導致的終端資產減少有關。
•我們的利率衍生品收益增加，包括2022年7月和10月利率衍生品結算的現金收益，與2021年相比，非現金虧損部分抵消了這一收益；
•由於我們在2022年4月完成對哈迪斯蒂南航站樓的收購而產生的成本，導致公司銷售、一般和行政費用增加；以及
•公司利息支出增加，主要是由於利率上升，加上我們的信貸協議的平均未償還金額增加。
以下是關於我們截至2022年12月31日的年度的經營業績和財務狀況與截至2021年12月31日的年度相比的更全面的討論。關於我們船隊分部截至2021年12月31日的財務狀況和經營結果與截至2020年12月31日的年度的財務狀況和經營結果的討論，以及我們的公司業績，請參見第7項在我們於2022年3月3日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得Www.sec.gov以及在我們的網站上Www.usdpartners.com。由於前述對哈迪斯蒂南航站樓的收購以及對我們上一年度財務業績的相關追溯重算，關於我們終端服務部門截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的財務狀況和運營結果的討論已更新，並提供如下內容。
業務成果--按部門分列
終止服務
下表列出了我們的貨櫃碼頭服務業務的經營業績，以及我們的貨櫃碼頭在上述期間的平均每日處理量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021(1) | | 2020 (1) |
| (單位為千，不包括每桶) |
| 收入 | | | | | |
| 終止服務 | $ | 107,075 | | | $ | 198,933 | | | $ | 164,072 | |
| | | | | |
| 運費和其他可報銷費用 | 557 | | | 542 | | | 795 | |
| 總收入 | 107,632 | | | 199,475 | | | 164,867 | |
| 運營成本 | | | | | |
| 轉包鐵路服務 | 13,583 | | | 17,828 | | | 14,539 | |
| 管道費 | 28,084 | | | 54,248 | | | 42,869 | |
| 運費和其他可報銷費用 | 557 | | | 542 | | | 795 | |
| 運營和維護 | 8,830 | | | 8,006 | | | 8,789 | |
| 銷售、一般和行政 | 9,559 | | | 57,838 | | | 35,880 | |
| 無形資產和長期資產減值 | 71,612 | | | — | | | — | |
| 商譽減值損失 | — | | | — | | | 33,589 | |
| 折舊及攤銷 | 19,643 | | | 23,167 | | | 22,480 | |
| 總運營成本 | 151,868 | | | 161,629 | | | 158,941 | |
| 營業收入(虧損) | (44,236) | | | 37,846 | | | 5,926 | |
| 利息支出 | 124 | | | 499 | | | 1,156 | |
| | | | | |
| 外幣交易損失(收益) | 1,916 | | | (730) | | | 91 | |
| 其他收入，淨額 | (78) | | | (29) | | | (781) | |
| 所得税撥備 | 1,265 | | | 862 | | | 831 | |
| 淨收益(虧損) | $ | (47,463) | | | $ | 37,244 | | | $ | 4,629 | |
| 平均每日碼頭吞吐量(Bpd) | 75,706 | | | 114,963 | | | 85,300 | |
(1)如中所討論的項目8.財務報表和補充數據, 附註2.主要會計政策摘要在本年度報告中，我們的綜合財務報表進行了追溯重塑，以包括我們從2022年4月1日起收購的哈迪斯蒂南碼頭收購的收購前結果，因為這筆交易是在共同控制的實體之間進行的。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
終止服務收入
與截至2021年12月31日的年度相比，我們的終端服務部門在截至2022年12月31日的年度產生的收入減少了9180萬美元，降至1.076億美元。這一減少主要是由於哈迪斯蒂南航站樓在2021年第二季度收到了一筆客户合同取消付款，如上所述影響財務業績可比性的因素在2022年期間沒有類似的情況發生。此外，由於我們的傳統哈迪斯蒂和哈迪斯蒂南航站樓自2022年7月1日起合同運力減少，我們的綜合哈迪斯蒂航站樓收入也較低，如上所述大勢與展望.我們哈迪斯蒂碼頭的收入也較低，原因是2022年我們以加元計價的合同的加拿大匯率與2021年相比出現了不利的差異，下文將更詳細地討論這一點。此外，由於2021年8月生效的合同數量承諾減少以及唯一客户的簽約，我們在Stroud碼頭的收入較低
合同將於2022年6月簽訂，如上文影響財務業績可比性的因素。我們Stroud碼頭收入的下降部分抵消了與我們授予客户的補充權選項相關的本年度先前遞延收入的確認，而2021年沒有類似的情況發生。在我們的Casper碼頭，由於我們在2021年9月簽訂了一份客户合同，再加上下面討論的吞吐量下降，我們的Casper碼頭本季度的存儲收入比去年同期有所下降，收入有所下降。2022年，由於可再生柴油合同於2021年12月開始生效，我們的西科爾頓碼頭的收入增加，部分抵消了收入的下降。
在截至2022年12月31日的一年中，我們的平均碼頭日吞吐量減少了39,257桶，降至75,706桶，而截至2021年12月31日的年度為114,963桶。我們的吞吐量下降主要是由於之前討論的合同數量承諾減少以及我們在2022年7月1日生效的唯一客户合同的簽訂導致斯特勞德碼頭的吞吐量下降，這也導致我們哈迪斯蒂碼頭的吞吐量減少，因為它是交付給我們的斯特勞德碼頭的數量的始發地。此外，如上所述，由於從2022年7月1日起，我們傳統的哈迪斯蒂和哈迪斯蒂南部航站樓的合同運力減少，我們的哈迪斯蒂航站樓的銷量有所下降。我們卡斯珀碼頭的吞吐量也有所下降，這主要是由於目前的市場狀況。西科爾頓碼頭吞吐量的增加部分抵消了這一下降，這主要是由於我們新的可再生柴油協議的開始。
如果截至2022年12月31日的年度的加元對美元的平均匯率與截至2021年12月31日的年度的平均匯率相同，我們截至2022年12月31日的年度的終端服務收入將增加200萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，加元對美元的平均匯率為0.7689，而截至2021年12月31日的一年為0.7978。
運營成本
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，我們終端服務部門的運營成本減少了980萬美元至1.519億美元。減少的主要原因是轉包鐵路服務成本、管道費用、折舊和攤銷及銷售、一般和行政費用下降，但與截至2021年12月31日的年度相比，與截至2022年12月31日的年度相比，與無形資產和長期資產減值相關的成本增加，以及運營和維護費用增加，部分抵消了這一下降。
如果截至2022年12月31日的年度的加元兑美元平均匯率與截至2021年12月31日的年度的平均匯率相同，我們截至2022年12月31日的年度的終端服務運營成本將增加170萬美元。
轉包鐵路服務。我們轉包鐵路服務的成本在截至2022年12月31日的年度減少了420萬美元至1360萬美元，而截至2021年12月31日的年度為1780萬美元，這主要是由於我們的終點站吞吐量下降，如上所述。
管道費。我們與吉布森簽署了一項設施連接協議，通過管道將原油從吉布森的哈迪斯蒂存儲終端輸送到我們的哈迪斯蒂終端，從而產生了管道費用。我們向吉布森支付的管道費用是基於一個預先確定的公式，其中包括從我們的哈迪斯蒂和哈迪斯蒂南碼頭的客户那裏收取的金額減去直接運營成本。 與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，我們的管道費用減少了2620萬美元，降至2810萬美元，這主要是由於哈迪斯蒂南碼頭的收入下降，以及我們如上所述的傳統哈迪斯蒂碼頭的收入下降。
運營和維護。截至2022年12月31日的一年，運營和維護費用增加了80萬美元，達到880萬美元，而截至2021年12月31日的一年，運營和維護費用為800萬美元。增加的主要原因是哈迪斯蒂和哈迪斯蒂南航站樓的維修和維護費用增加，這是因為航站樓需要進行一般定期維修，以及業務用品、燃料和
由於通貨膨脹率上升而產生的公用事業成本。如上所述，由於我們的Stroud碼頭的公用事業和供應成本較低，吞吐量較低，這部分抵消了增加的費用。
銷售、一般和行政。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用減少了4830萬美元，降至960萬美元。減少的主要原因是哈迪斯蒂南航站樓與支付給我們贊助商的服務費相關的成本降低。在我們收購哈迪斯蒂南方實體之前，美元和哈迪斯蒂南方實體簽訂了一項服務協議，提供與管理和運營轉運資產有關的服務。提供的服務包括財務和行政、信息技術、法律、管理、人力資源和税務等服務。在我們從2022年4月1日起收購這些實體後，本服務協議被取消，並與我們建立了類似的協議。這導致服務費收入分配給我們，從而抵消了收購日期2022年4月1日之後哈迪斯蒂南碼頭實體的費用。參考項目8.財務報表和補充數據，附註13.與關聯方的交易 在本年度報告中供進一步討論。
無形資產和長期資產減值。2022年9月，我們測試了與卡斯珀碼頭相關的無形和長期資產的減值情況，以確定由於卡斯珀碼頭不利的市場狀況而導致現金流預測無法滿足的經常性期間的減值。作為減值測試的結果，我們在截至2022年12月31日的年度確認了7160萬美元的無形資產和長期資產的減值損失。參考項目8.財務報表和補充數據，附註8.財產和設備和附註10.商譽和無形資產 在本年度報告中供進一步討論。
折舊及攤銷。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的一年的折舊和攤銷費用減少了350萬美元，降至1,960萬美元。這一減少主要與我們無形資產的賬面價值減少以及卡斯珀碼頭資產的賬面價值因2022年9月確認的減值而減少有關。
其他費用(收入)
利息支出。在截至2022年12月31日的一年中，利息支出減少了40萬美元，而截至2021年12月31日的一年中，利息支出為50萬美元。在我們收購之前，哈迪斯蒂南方實體有一份建築貸款協議，如中所述項目8.財務報表和補充數據，注11.債務 在本年度報告中。截至2022年3月，建設貸款協議的剩餘餘額由哈迪斯蒂南方實體轉移到我們贊助商的一家子公司。與哈迪斯蒂南方建設貸款協議有關的利息支出減少的主要原因是，與上期相比，未償債務餘額減少。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較
終止服務收入
在截至2021年12月31日的年度，我們的終端服務部門產生的收入增加了3460萬美元，達到1.995億美元，而截至2020年12月31日的年度，收入為1.649億美元。這一增長主要是由於南部哈迪斯蒂碼頭以及傳統的哈迪斯蒂碼頭和我們的卡斯珀碼頭的收入增加，但我們的斯特勞德碼頭收入下降部分抵消了這一增長。哈迪斯蒂南航站樓的較高收入主要與2021年第二季度收到的客户合同取消付款有關，如上所述影響財務業績可比性的因素在2020年期間沒有類似的情況發生。在我們的合併哈迪斯蒂碼頭，我們的收入也增加了，這是由於2021年我們以加元計價的合同與2020年相比產生了有利的差異，下面將更詳細地討論，再加上我們在傳統哈迪斯蒂碼頭的某些協議的費率與2020年相比有所提高。部分抵消了這些增長的是2020年在我們傳統的哈迪斯蒂碼頭確認的收入，這些收入之前在上一年與我們授予客户的補充權期權相關遞延，因為這些權利被認為不太可能在未來期間使用，2021年期間沒有類似的收入確認。我們的卡斯珀碼頭收入也增加了，這是由於2021年碼頭的吞吐量比2020年更高。我們主幹道的收入下降
碼頭主要是由於現有客户選擇從2021年8月起將其合同量承諾減少三分之一，從而導致2021年下半年收入下降，這是由於DRU成功開始，如上所述影響財務業績可比性的因素. 此外，我們在2021年第四季度推遲了斯特勞德航站樓的收入，這些收入與我們向客户提供的預計將於2022年行使的補粧權利選項相關。我們Stroud碼頭收入的下降部分被基於原油定價指數差異的更高費率導致的收入增加所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，我們的平均碼頭日吞吐量增加了29,663桶，達到114,963桶，而截至2020年12月31日的年度為85,300桶，這主要是由於我們的哈迪斯蒂、斯特勞德和卡斯珀碼頭的吞吐量增加。與2020年的低水平相比，2021年我們哈迪斯蒂碼頭的吞吐量比年初有所增長，原因是原油價格水平上升，以及西德克薩斯中質原油與西德克薩斯中質原油的平均價差擴大，原因是新冠肺炎疫情的影響導致需求下降。此外，我們哈迪斯蒂的部分吞吐量也推動了對斯特勞德碼頭及其與庫欣石油樞紐的連接的交付需求，因此，與2020年相比，2021年我們斯特勞德碼頭的吞吐量有所增加。上文討論的有利定價環境也導致我們卡斯珀碼頭的吞吐量增加。我們的終端服務收入是根據我們的協議中規定的合同條款確認的，其中主要包含“要麼接受要麼支付”的條款，根據這些條款，我們有權從我們的客户那裏支付每月最低承諾費，這些費用在我們提供終端服務時被確認為收入。平均每日碼頭吞吐量活動的增加通常只有在這種數量超過每月最低承諾數量的情況下才會影響收入。然而，吞吐量活動的增加確實增加了與我們的碼頭相關的可變運營成本，如下所述。
如果截至2021年12月31日的年度的加元對美元的平均匯率與截至2020年12月31日的年度的平均匯率相同，我們截至2021年12月31日的年度的終端服務收入將減少990萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，加元對美元的平均匯率為0.7978，而截至2020年12月31日的一年為0.7463。
運營成本
在截至2021年12月31日的年度，我們終端服務部門的運營成本增加了270萬美元至1.616億美元，而截至2020年12月31日的年度則為1.589億美元。增加主要是由於銷售、一般及行政開支增加，加上管道費及分包鐵路服務成本增加，大部分由我們於2020年因經濟狀況而於卡斯珀碼頭確認的商譽減值抵銷，而2021年則不會出現類似情況。
如果截至2021年12月31日的年度的加元對美元的平均匯率與截至2020年12月31日的年度的平均匯率相同，我們截至2021年12月31日的年度的終端服務運營成本將減少840萬美元。
轉包鐵路服務。我們轉包鐵路服務的成本在截至2021年12月31日的年度增加了330萬美元至1780萬美元，而截至2020年12月31日的年度為1450萬美元，這主要是由於我們的終點站的吞吐量增加了，如上所述。
管道費。我們與吉布森簽署了一項設施連接協議，通過管道將原油從吉布森的哈迪斯蒂存儲終端輸送到我們的哈迪斯蒂終端，從而產生了管道費用。我們向吉布森支付的管道費用是基於一個預先確定的公式，其中包括從我們的哈迪斯蒂和哈迪斯蒂南碼頭的客户那裏收取的金額減去直接運營成本。 與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，我們的管道費用增加了1140萬美元，達到5420萬美元，這主要是由於我們的哈迪斯蒂和哈迪斯蒂南碼頭的收入增加。部分抵消了這一增長，在2020年間，我們確認了與我們授予哈迪斯蒂碼頭客户的補充權期權相關的先前遞延管道費用，2021年沒有類似的情況發生。
銷售、一般和行政。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用增加了2200萬美元，達到5780萬美元。這一增長主要是由於與2020年相比，2021年哈迪斯蒂南航站樓的管理和運營成本增加，如上所述，支付給我們贊助商的哈迪斯蒂南航站樓的服務費增加。這部分抵銷了銷售、一般及行政開支的減少，原因是某些銷售、一般及行政開支由終端服務分部分配至公司，而這些開支與我們於2021年第一季開始的終端服務分部的營運並無直接關係。因此，截至2021年12月31日的年度，公司銷售、一般和行政成本相應增加。參考項目8.財務報表和補充數據，注15.分部報告在本年度報告中進一步討論分部成本分配的變化。此外，由於分配給我們的與傳統終端的管理和運營相關的成本較低，我們的終端服務部門的銷售、一般和行政成本在2021年比2020年有所下降。
商譽減值損失。2021年，與截至2020年12月31日的年度確認的3360萬美元減值虧損相比，我們沒有商譽減值虧損。2020年3月，由於原油市場整體低迷和石油產品需求下降，我們測試了與卡斯珀碼頭相關的商譽減值。作為減值測試的結果，我們確認了截至2020年12月31日的年度減值虧損3360萬美元。
其他費用(收入)
利息支出。截至2021年12月31日的一年，利息支出減少了70萬美元，降至50萬美元，而截至2020年12月31日的一年，利息支出為120萬美元。在我們收購之前，哈迪斯蒂南方實體有一份建築貸款協議，如中所述項目8.財務報表和補充數據，注11.債務 在本年度報告中。利息支出減少是由於與哈迪斯蒂南方建設貸款協議相關的未償債務餘額減少。
其他收入，淨額。在截至2021年12月31日的一年中，其他收入淨減少80萬美元。在截至2021年12月31日的財年，我們沒有重大的其他收入或支出，而在截至2020年12月31日的財年，我們的其他收入為80萬美元。這一下降主要與我們哈迪斯蒂碼頭作為客户軌道車移動獎勵而賺取的收入減少有關。
船隊服務
下表列出了我們的艦隊服務業務在所示時期的經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 收入 | | | | | |
| 船隊租賃 | $ | 3,037 | | | $ | 3,935 | | | $ | 3,935 | |
| 船隊服務 | 986 | | | 934 | | | 1,113 | |
| 運費和其他可報銷費用 | — | | | 141 | | | 167 | |
| 總收入 | 4,023 | | | 5,010 | | | 5,215 | |
| 運營成本 | | | | | |
| | | | | |
| 運費和其他可報銷費用 | — | | | 141 | | | 167 | |
| 運營和維護 | 3,246 | | | 3,976 | | | 4,096 | |
| 銷售、一般和行政 | 115 | | | 296 | | | 879 | |
| 總運營成本 | 3,361 | | | 4,413 | | | 5,142 | |
| 營業收入 | 662 | | | 597 | | | 73 | |
| | | | | |
| 外幣交易損失(收益) | (14) | | | (2) | | | 1 | |
| 其他收入，淨額 | (3) | | | — | | | (7) | |
| 所得税準備金(受益於) | 28 | | | 71 | | | (494) | |
| 淨收入 | $ | 651 | | | $ | 528 | | | $ | 573 | |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
經營業績
在截至2022年12月31日的一年中，我們的機隊服務部門產生的收入減少了100萬美元，降至400萬美元，而截至2021年12月31日的年度為500萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中，我們的機隊租賃收入減少了90萬美元，降至300萬美元，而截至2021年12月31日的年度為390萬美元。收入下降的主要原因是與總車隊服務協議相關的車隊租賃收入下降，該協議在2022年第四季度以低於上年的市場費率續簽和延期，而同期軌道車廂的數量保持不變。
在截至2022年12月31日的一年中，運營和維護費用減少了80萬美元，降至320萬美元，而截至2021年12月31日的一年為400萬美元。減少的主要原因是與上文提到的續訂和延長的總機隊服務協議談判的租金成本降低。
企業活動
下表列出了我們在所示期間的公司費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 運營成本 | | | | | |
| 銷售、一般和行政 | $ | 16,111 | | | $ | 12,558 | | | $ | 11,611 | |
| 營業虧損 | (16,111) | | | (12,558) | | | (11,611) | |
| 利息支出 | 10,546 | | | 6,491 | | | 8,932 | |
| 與衍生工具相關的損失(收益) | (12,327) | | | (4,129) | | | 3,896 | |
| 外幣交易損失 | 153 | | | 25 | | | 78 | |
| 其他收入，淨額 | (9) | | | (2) | | | (5) | |
| | | | | |
| 淨虧損 | $ | (14,474) | | | $ | (14,943) | | | $ | (24,512) | |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
在截至2022年12月31日的一年中，與公司活動相關的成本減少了40萬美元，降至1450萬美元，而截至2021年12月31日的年度為1490萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中，我們的公司銷售、一般和行政費用增加了350萬美元，達到1610萬美元，而截至2021年12月31日的一年為1260萬美元。這一增長主要是由於我們收購哈迪斯蒂南方公司的相關成本，該交易於2022年4月完成。參考項目8.財務報表和補充數據，注3.哈迪斯蒂南航站樓收購 有關更多信息，請參閲本年度報告。
在截至2022年12月31日的一年中，利息支出成本增加了400萬美元，達到1050萬美元，而截至2021年12月31日的年度為650萬美元，這主要是由於利率上升以及同期未償債務餘額略有增加，但與2021年同期相比，承諾費的減少部分抵消了這一成本。此外，在截至2022年12月31日的一年中，我們在利率衍生品上確認了1230萬美元的收益，而2021年同期的收益為410萬美元。本年度的較高收益包括2022年7月和10月發生的利率衍生品結算的現金收益的影響，但被利率衍生品的非現金虧損部分抵消。參考項目8.財務報表和補充數據，附註18.衍生金融工具 有關更多信息，請參閲本年度報告。
流動資金和資本資源
我們的主要流動資金要求包括：
•為目前的業務提供資金；
•償還我們的債務；
•為資本支出提供資金，包括潛在的收購和建造新資產的成本；以及
•向我們的單位持有人分發
我們歷來通過經營活動產生的現金、下文定義的信貸協議下的借款和贊助商的貸款來為我們的運營提供資金。
流動資金來源
我們預計我們的流動資金來源將包括根據我們的信貸協議借款、發行債務證券和額外的合夥權益以及我們經營活動產生的現金。如果我們能夠再融資和/或延長我們的信貸協議的到期日，並根據到期和即將到期的合同重新簽約產能，那麼我們相信從這些來源產生的現金將足以滿足提交本報告後未來12個月我們持續的營運資本和資本支出需求。如果我們無法再融資或延長我們的信貸協議的到期日，或者我們無法在合同到期的情況下重新簽約產能，那麼，正如下面討論的那樣，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。
持續經營的企業
參考大勢與展望 - 持續經營的企業以上討論了我們是否有能力繼續作為一項持續經營的企業，截至本報告之日。
信貸協議
2018年11月，我們修改並重述了我們最初於2014年10月建立的循環優先擔保信貸協議。吾等將經修訂及重述於2018年11月簽訂的經修訂及重述的高級擔保信貸協議及經修訂如下所述的優先擔保信貸協議稱為信貸協議及原優先擔保信貸協議為先前信貸協議。我們的信用協議對以前的信用協議進行了修訂和重述。
2021年10月29日，我們與一個貸款人辛迪加簽署了一項信貸協議修正案。修正案將協議的到期日延長了一年。該安排的總借款能力為2.75億美元，反映花旗銀行辭去該安排下行政代理和週轉額度貸款人的職務，並任命蒙特利爾銀行為該安排下的繼任行政代理和週轉額度貸款人。
我們的信貸協議將於2023年11月2日到期。我們的信貸協議為我們提供了在滿足某些條件(包括貸款人的同意)的情況下請求額外延長一年到期日的能力，並允許我們選擇將可用信貸的最高金額增加到總貸款規模3.9億美元，前提是貸款人增加了承諾並滿足了某些條件。我們的信貸協議包含此類貸款的慣例陳述、擔保、契諾和違約事件。
我們的信貸協議和任何信用證可用於營運資本、資本支出、一般合夥目的，並繼續根據先前的信貸協議未償還的債務。信貸協議包括總計2000萬美元的備用信用證轉貸和2000萬美元的Swingline貸款轉貸。信貸協議項下的責任由吾等的受限制附屬公司擔保(該術語於其中定義)，並以吾等及吾等受限制附屬公司的資產(若干除外資產除外)的優先留置權作為抵押。
根據信貸協議，吾等的借款按基本利率加適用保證金(1.00%至2.00%)計息，或按倫敦銀行同業拆息(LIBOR)或可比或後續利率加適用保證金(2.00%至3.00%)計息。信貸協議項下未使用承諾的適用保證金以及每年0.375%至0.50%的承諾費將根據我們的綜合淨槓桿率而有所不同。
我們的信貸協議包含肯定和否定契約，其中包括限制或限制我們的能力以及我們的受限附屬公司產生或擔保債務、產生留置權、進行投資、進行限制性付款、從事某些業務活動、進行合併、合併和其他組織變革、出售、轉讓或以其他方式處置資產、與關聯公司簽訂繁重的協議或與關聯公司進行交易的能力，在每種情況下，除非有例外。
此外，截至2022年12月31日，我們必須保持以下財務比率，每個比率以季度為基礎確定，在緊隨其後的四個季度期間結束(或按年率計算的較短期間)：
•綜合利息覆蓋率(定義見信貸協議)至少為2.50至1.00；
•綜合淨槓桿率不得高於4.50比1.00(或在我們發行了至少1.5億美元若干有條件無抵押票據後的任何時間，只要該等票據仍未償還(“有條件票據要求”))。此外，在完成指定收購(如我們的信貸協議中所定義)後，對於完成指定收購的會計季度和緊隨該會計季度之後的兩個會計季度(“指定收購期間”)，如果吾等及時通過書面通知行政代理選擇，最大允許比率應增加到5.00比1.00(或如果已滿足合格票據要求，則提高到5.50到1.00)；以及
•於吾等符合有限制票據要求後，綜合高級擔保淨槓桿率(定義見信貸協議)不得高於3.50至1.00(或於指定收購期間內為4.00至1.00)。
我們的信貸協議一般禁止我們進行現金分配(信貸協議中規定的例外情況除外)。然而，只要不存在違約或現金分配不會導致違約，我們就可以向我們的單位持有人分配現金，最高可達我們可用現金的金額(根據我們的合夥協議中的定義)。
信貸協議包含違約事件，包括但不限於(且在信貸協議規定的情況下須受寬限期規限)、未能在到期時支付任何本金、利息或費用、未能履行或遵守任何契諾(在某些情況下須受某些寬限期或其他資格規限)、在協議或有關貸款文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證或認證在作出時在任何重大方面不真實、根據某些重大債務協議違約、開始破產或其他破產程序、我們的所有權或我們普通合夥人的所有權的某些改變、某些重大判決或命令，ERISA事件或貸款文件的無效。在協議項下違約事件發生並持續期間，貸款人除其他事項外，可終止其承諾，宣佈任何未償還貸款立即到期和應付，和/或根據協議和相關文件或適用法律對吾等和抵押品行使補救措施。
此外，在我們收購之前，哈迪斯蒂南方實體與俄克拉荷馬州BOKF，NA，DBA銀行簽訂了建設貸款協議和相應的本票，統稱為CLA，最初成立於2018年9月。截至2021年12月31日，修訂後的CLA本金上限為1,610萬美元，利率為3.25%。2022年3月，對協議進行了修改，允許我們的贊助商U.S.North America LP的關聯方子公司通過成為共同借款人來承擔南哈迪斯蒂實體對韓國OK的未償債務。因此，這筆債務於2022年3月由哈迪斯蒂南方實體轉讓給U.S.North America LP。
在2022年12月31日，我們遵守了我們的信貸協議中規定的契約。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們未償還債務的加權平均利率分別為6.92%和2.39%，未考慮我們衍生品合同的影響。除了我們的未償債務產生的利息外，我們還為未使用的承諾支付了0.50%的承諾費。
下表顯示了截至指定日期的可用流動資金：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：百萬) |
現金和現金等價物(1) | $ | 2.5 | | | $ | 5.5 | |
信貸協議下的總借款能力 | 275.0 | | | 275.0 | |
| | | |
| 減去：信貸協議項下的未償還金額 | 215.0 | | | 168.0 | |
| | | |
| 基於信貸協議能力的可用流動性 | $ | 62.5 | | | $ | 112.5 | |
基於信貸協議契約的可用流動性(2) | $ | 55.5 | | | $ | 85.5 | |
(1)不包括根據我們與吉布森的合作協議而受到限制的金額。
(2)根據我們的信貸協議條款，我們的借款能力限制為我們過去12個月合併EBITDA的4.5倍(重大收購後兩個季度的5.0倍)，根據我們於2022年12月31日和2021年12月31日的契約，這分別相當於可用借款能力5,300萬美元和8,000萬美元。我們對南方哈迪斯蒂的收購於2022年4月完成，根據我們的信貸協議條款，該收購被視為重大收購。因此，我們的借款能力被限制在截至2022年12月31日的12個月往績合併EBITDA的5.0倍。
在2022年12月31日之後，我們修改了信貸協議的條款。參考項目8.財務報表和補充數據注22。後續事件 有關更多信息，請參閲本年度報告。
2022年4月6日，我們完成了從USDG手中收購擁有哈迪斯蒂南方航站樓資產的100%實體，將我們贊助商的經濟普通合夥人權益交換為非經濟普通合夥人權益，並取消了我們贊助商的激勵性分配權，總代價為7500萬美元現金和5751,136個普通單位，於2022年4月1日生效。此次收購被確定為共同控制下的實體的業務組合。參考項目8.財務報表和補充數據 注3.哈迪斯蒂南航站樓收購有關更多信息，請參閲本年度報告。在哈迪斯蒂南方收購中收購的實體已包括在我們的終端服務部門中，包括所述所有歷史時期。
Energy Capital Partners必須批准我們的任何額外股權發行，並且此類決定可能對我們或我們的單位持有人沒有任何責任。由Energy Capital Partners任命的普通合夥人董事會成員也必須批准我們在現有債務之外發生的非正常業務過程中的額外債務或再融資。
現金流
下表和討論總結了與我們的經營、投資和融資活動有關的現金流量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 (1) | | 2020 (1) |
(單位：千) |
提供的現金淨額(用於)： | | | | | |
經營活動 | $ | 37,241 | | | $ | 57,886 | | | $ | 50,571 | |
投資活動 | (73,719) | | | (5,187) | | | (3,194) | |
融資活動 | 28,757 | | | (59,255) | | | (46,551) | |
| | | | | |
匯率對現金的影響 | 784 | | | (1,226) | | | (100) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | $ | (6,937) | | | $ | (7,782) | | | $ | 726 | |
(1)如中所討論的項目8.財務報表和補充數據, 附註2.主要會計政策摘要在本年度報告中，我們的綜合財務報表進行了追溯重塑，以包括我們從2022年4月1日起收購的哈迪斯蒂南方碼頭的收購前結果，因為交易是在共同控制下的實體之間進行的。
經營活動
在截至2022年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金從截至2021年12月31日的5790萬美元減少到3720萬美元。經營活動提供的現金淨額減少，主要是由於我們的經營業績所衍生的現金流的變化。經營成果. 此外，儘管我們截至2022年12月31日的年度淨虧損比2021年淨收益多8,410萬美元，但2022年以來的淨虧損包括大量影響我們淨虧損但不影響我們現金流的非現金損失和收益。這些非現金項目包括我們無形資產和長期資產的減值損失，以及與我們的衍生工具相關的非現金損失，與我們於2021年確認的非現金衍生工具收益相比。業務活動提供的現金淨額的變化也受到應收賬款、應付賬款和遞延收入餘額收付時間的影響。
投資活動
在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金增加了6850萬美元，達到7370萬美元，而截至2021年12月31日的年度為520萬美元，這主要是由於從美元公司手中收購了哈迪斯蒂南方碼頭公司，其中包括7500萬美元的現金支付。參考項目8.財務報表和補充數據注3.哈迪斯蒂南航站樓收購在本年度報告中。
融資活動
在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金增至2,880萬美元，而截至2021年12月31日的一年，融資活動使用的淨現金為5,930萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們長期債務的淨收益比截至2021年12月31日的年度的長期債務淨付款高出8910萬美元。此外，與2021年同期相比，在截至2022年12月31日的一年中，為分配和與既有幻影單位相關的參與者預扣税支付的現金有所增加。
現金需求
我們對現金的主要需求是：(1)為目前的業務提供資金，(2)償還債務，(3)為資本支出提供資金，包括潛在的收購和建設新資產的成本，以及(4)向我們的單位持有人進行分配。我們預計未來的現金需求將來自我們資產負債表中的現金、我們經營活動產生的現金流、我們信貸協議下的借款以及額外的合夥企業權益或長期債務的發行。
如上所述，2022年4月6日，我們完成了從USDG手中收購擁有哈迪斯蒂南碼頭資產的100%實體的交易。這筆交易的總對價為7,500萬美元現金，外加向USDG發行的5,751,136個普通單位。此外，在截至2022年12月31日的一年中，我們產生了320萬美元的與交易相關的額外費用。
資本要求
我們的歷史資本支出主要包括建造和獲得與能源相關的物流資產的成本。我們的業務預計將需要投資來擴大、升級或增強現有設施，並滿足環境和運營法規。我們偶爾也會投資於我們的資產，以擴大其容量或能力，例如從我們的卡斯珀碼頭到普拉特碼頭的管道連接。我們可能會產生與任何擴建項目相關的意外成本，這些成本可能是實質性的，也可能是在項目完成後的一段時間內發生的。
我們的合作協議要求我們將我們的資本支出歸類為擴建資本支出、維護資本支出或投資資本支出。
·擴張資本支出是指用於收購或資本改善的現金支出，我們預計這些支出將在長期內增加我們的運營收入或運營能力。擴張資本支出的例子包括從美元或第三方收購航站樓或其他補充性中游資產，以及建造或開發新的航站樓或在我們現有的航站樓增加運力，以期該等資本支出能夠擴大我們的運營能力或運營收入。擴張資本開支包括為支付全部或部分擴張資本開支而產生的債務的利息(及相關費用)，該期間自吾等訂立具有約束力的責任開始建造、發展、重置、改善或擴建資本資產之日起至該等資本改善開始商業服務之日及該等資本改善被處置或放棄之日(以較早者為準)止。
·維護資本支出是為長期維持我們的運營能力、運營收入或資產基礎而進行的現金支出。維修資本支出的例子是維修和翻新航站樓的支出。
·投資資本支出是指既不是維護資本支出也不是擴建資本支出的資本支出。投資資本支出將主要包括用於投資目的的資本支出。投資資本支出的例子包括用於投資目的的傳統資本支出，例如購買證券，以及可能替代此類傳統投資資本支出的其他資本支出，例如為投資目的收購資本資產或開發超出維持我們現有運營能力或運營收入的設施，但預計不會長期擴大我們的運營能力或運營收入的其他資本支出。
儘管我們在前幾年沒有經歷過重大的維護資本支出，但隨着我們資產的使用年限和用途的增加，我們預計按照良好的商業實踐、我們的合同關係和適用的監管要求維護我們的資產所產生的成本可能會增加。其中一些費用將被列為維護資本支出。在截至2022年和2021年12月31日的一年中，我們分別產生了5.6萬美元和54.1萬美元的維護資本支出。
在截至2022年12月31日的一年中，我們的總淨擴張資本支出達到7,370萬美元，主要與從美元收購哈迪斯蒂南方碼頭有關。截至2021年12月31日的一年，我們的總擴建資本支出為460萬美元，這主要是由於在我們收購之前在哈迪斯蒂南航站樓進行的與我們贊助商的DRU項目相關的修改，以及我們西科爾頓航站樓的可再生柴油改裝項目成本。我們預計未來的資本支出將來自我們資產負債表上的現金、我們經營活動產生的現金流、我們信貸協議下的借款以及額外的合夥企業權益或長期債務的發行。
為我們目前的運營提供資金
我們通過經營活動產生的現金為我們目前的運營提供資金。我們的運營成本主要包括轉包的鐵路服務、管道費用、維修和維護費用、材料和用品、公用事業成本、保險費以及設施和設備的租賃成本。此外，我們的運營費用包括從第三方有軌電車供應商租賃有軌電車的成本和鐵路收取的運輸費，這些成本通常會轉嫁到我們的客户身上。我們預計我們的費用將保持相對穩定，但它們可能會在不同時期波動，這取決於一段時期內進行的活動的組合和實際業務量以及這些支出的時間。當我們在碼頭處理額外的運量時，我們預計會產生額外的運營成本，包括分包的鐵路服務和管道費用。參考項目8.財務報表和補充數據，注9.租約和附註14.承付款和或有事項有關更多信息，請參閲本年度報告。
還本付息
我們預計，只要我們產生的現金流超過我們的運營、投資和分銷需求，我們就可以減少我們的未償債務。如前所述，於2022年7月，我們終止並結算了當時現有的利率互換，以換取770萬美元的現金收益，並將結算所得用於償還信貸協議的未償債務。正如之前討論的那樣，2022年10月，我們終止並結算了現有的利率互換，以換取900萬美元的現金收益。我們用這項和解所得款項償還信貸協議的未償債務，併為我們持續的營運資金需求提供資金。在截至2022年12月31日的年度內，我們收到了7,500萬美元的信貸協議借款收益，為我們收購哈迪斯蒂南航站樓提供資金，並從超出我們運營和投資需求的現金流中償還了2,940萬美元的信貸協議。
分配
我們的合作協議不要求我們按季度或其他基礎支付現金分配，我們也沒有法律義務按公共單位分配任何特定金額。
在截至2022年12月31日的季度，我們普通合夥人的董事會確定，在建立現金儲備和支付我們的費用後，我們有足夠的可用現金，可以將每單位0.1235美元分配給我們的所有單位。我們目前每單位0.1235美元的季度分配相當於每季度410萬美元，或每年1,650萬美元，基於截至2023年2月8日的普通單位數量。USDG放棄了2022年第四季度對其所有17,308,226個普通單位的分配，將第四季度的分配減少了約210萬美元。董事會每季度重新評估我們的分銷政策，並將考慮最新的商業進展，包括我們續簽、延長或更換哈迪斯蒂和斯特勞德碼頭的客户協議的能力，我們遵守信貸協議下的契約的情況，以及最近市場的變化。對於任何季度，董事會可根據其善意決定，減少或暫停我們的現金分配。
如前所述，2023年1月，我們簽署了一項信貸協議修正案。因此，從2023年1月31日開始，持續到我們信用協議的當前到期日，如果我們的綜合淨槓桿率(此類分配、其他受限制的付款或投資的預計槓桿率)超過4.5倍，或者我們的預計流動資金低於2000萬美元，我們進行分發、其他受限制的付款和投資的能力將比修訂結束前更加有限。
我們普通合夥人的董事會可以隨時改變我們的分銷政策或暫停分銷。此外，由Energy Capital Partners任命的普通合夥人董事會成員必須批准我們做出的任何分配。
其他影響流動性的事項
信用風險
我們的信用風險敞口可能會受到我們客户集中在能源行業以及經濟或其他條件變化的影響。我們客户的企業對不斷變化的環境做出了不同的反應。我們相信，我們的信用審查程序、客户存款和催收程序已經為未來可能無法收回的金額做好了充分的準備。
外幣兑換風險
我們目前很大一部分現金流來自我們的加拿大業務，特別是我們合併後的哈迪斯蒂碼頭。因此，我們的部分現金和現金等價物是以加元計價的，並由外國子公司持有，這些金額會受到美元和加元匯率變化引起的波動的影響。我們採用衍生金融工具，以期根據預期的經濟情況，在我們認為有需要時，儘量減少受外幣波動影響的風險。
基於單位的薪酬
參考注20.基於單位的薪酬的項目8.財務報表和補充數據在本年度報告中，以討論基於單位的薪酬。
後續事件
參考注22。後續事件我們的合併財務報表包含在項目8.財務報表和補充數據關於後續事件的討論，請參閲本年度報告。
關鍵會計政策和估算
我們會計政策的選擇和應用是一個重要的過程，隨着我們的業務活動的發展和新的會計公告的發佈而發展。會計決策通常涉及對現有會計原則的解釋，以及在將這些原則應用於我們業務中存在的特定情況時使用的判斷。我們盡一切努力遵守所有適用的會計原則，並相信這些原則的適當實施和一致應用至關重要。然而，並不是我們遇到的所有情況都在會計文獻中得到了具體的闡述。在這種情況下，我們必須使用我們的最佳判斷來實施清楚和準確地反映這些情況的實質的會計政策。我們通過分析類似的情況和管理它們的會計指導，並諮詢專家關於會計文獻對這些情況的適當解釋和應用來實現這一點。
除上述事項外，我們的合併財務報表及相關披露中包含或影響的某些金額必須予以估計，這要求我們就編制合併財務報表時不能確切知道的價值或條件作出某些假設。這些估計影響與或有資產和負債有關的資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額。我們估計的基礎是歷史經驗、諮詢專家和我們認為可靠的其他來源。雖然我們相信我們的估計是適當的，但實際結果可能並經常與這些估計不同。對這些估計的修訂對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生的任何影響都記錄在引起修訂的事實為人所知的期間。
我們相信我們在以下段落討論的關鍵會計政策和估計涉及我們在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。這些領域中的每一個都涉及複雜的情況和高度的判斷，無論是在應用和解釋現有會計文獻時，還是在制定影響我們合併財務報表的估計時。我們的管理層已經討論了關鍵會計政策和估計的制定和選擇
與我們的普通合夥人董事會審計委員會報告的資產、負債、收入和費用以及或有負債的披露金額有關。
我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制合併財務報表需要管理層根據當時可獲得的最佳信息作出判斷、假設和估計。以下會計政策被認為是至關重要的，因為它們對描述我們的財務狀況和結果很重要，而且涉及到管理層更高程度的複雜性和判斷力。根據所用信息的準確性和後續事件的不同，實際結果可能會有所不同，其中一些事件我們可能幾乎無法控制或無法控制。管理層的重大估計包括可折舊財產和設備的估計壽命、長期資產的可回收性以及所得税撥備或收益。
收入
我們通過應用ASC 606的規定確認來自與客户的合同收入，與客户簽訂合同的收入。我們根據核心原則確認收入，以反映我們預期有權獲得的對價，將商品或服務的控制權轉移給我們的客户。為了實現這一核心原則，我們採用了以下五個步驟：
(一)識別與客户的合同；
(二)明確合同中的履行義務；
(3)確定成交價格；
(四)將交易價格分攤到合同中的履約義務；
(5)在履行履行義務時確認收入。
我們將履約義務定義為在合同中承諾將一種獨特的商品或服務轉移給客户，這也代表了ASC 606的會計單位。我們將合同中的交易價格分配給每一種不同的履行義務，當履行履行義務時，我們將其確認為收入。對於有多個履約義務的合同，我們使用我們對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計，利用基於市場和成本加保證金的投入，將合同中的交易價格分配給每個履約義務。我們已選擇按淨額計算從客户那裏收到的銷售税。
我們將開票權實踐權宜之計適用於我們確認其收入與我們有權為所提供的服務開具發票的金額的合同。
終止服務收入
我們的大部分收入來自提供終端服務的合同，包括管道運輸、儲存、裝卸原油和相關產品，以及將生物燃料從火車車廂運送到卡車。我們的原油、生物燃料和相關產品的碼頭服務協議一般是根據多年的、要麼接受要麼支付的條款建立的，這些條款要求我們的客户每月支付他們的最低月度數量承諾，以換取我們履行上述終止服務。我們協議中包括的可變對價，如基於數量的定價，通常在適用的會計期間內解決。
我們根據與吞吐量相關的協議中規定的合同費率，確認我們提供的終端服務的收入。隨着時間的推移，我們根據交付的吞吐量提供服務時確認收入，因為這最好地代表了我們為客户提供的服務的價值。我們哈迪斯蒂碼頭和西科爾頓碼頭的所有合同運力都是根據多年協議簽訂的，其中包含“不收即付”條款，根據這些條款，我們有權從客户那裏支付每月最低承諾費，無論客户承諾的指定吞吐量是否達到。
我們在哈迪斯蒂碼頭和西科爾頓碼頭的碼頭服務協議通常授予我們的客户補充權，使他們能夠裝載超過他們每月最低承諾的數量
未來期間，不收取額外費用，只要有能力容納多餘的容量。如果未使用，補充權通常在隨後的時間段到期，最長為最初承諾卷的期限後的12個月。我們目前基本上將我們收到的最低承諾費的所有金額在收取時確認為收入，因為根據我們對這些選項的使用經驗和預期，與這些補充權選項相關的破壞在97%到100%之間。我們會定期評估和修改破碎率，以反映我們目前的預期和經驗。如果我們不期望有權獲得中斷金額，我們將推遲確認與低於最低每月承諾的數量相關的收入，直到我們確定客户能夠彌補最低數量的可能性微乎其微或補充權到期。如果我們預計有權獲得破損金額，我們估計預期破損，並根據客户行使權利的趨勢按比例將預期破損金額確認為收入。
機隊服務收入
我們的車隊服務合同規定採購有軌電車車隊以及相關的後勤和維護服務。我們根據相對獨立價值在租賃和服務組成部分之間分配收入，並根據適用的會計指導對每個組成部分進行會計核算。我們以毛計記錄機隊租賃的收入，因為我們被認為是服務的主要義務人。
我們在合同期內按比例確認我們的機隊租賃和相關方行政服務的收入，因為在整個合同期內一直提供服務。可報銷費用的收入在我們的合併業務報表中按毛數確認為“運費和其他報銷費用，“因為成本已經產生了。我們已經遞延了在我們的機隊服務部門從客户那裏預收的金額的收入，我們將根據合同條款將這些收入確認為收入，因為基礎服務是根據我們的合同條款執行的。
資本化政策和折舊方法
我們按原始成本記錄財產和設備，在資產的估計使用壽命(從3年到30年)期間，我們以直線基礎對其進行折舊。我們對財產和設備使用年限的確定要求我們在購買或投入使用資產時，對預期使用、正常損耗以及維護計劃的範圍和頻率做出各種假設。維修和保養支出在發生時記入費用，而延長現有財產和設備的使用壽命或能力的改進則記入資本化。在出售或報廢資產時，相關成本和累計折舊將從賬目中扣除，任何收益或損失都將在我們的經營業績中確認。
在建設過程中，我們利用直接成本，如勞動力、材料和管理費用，以及我們可能因負債而產生的利息成本，以我們的增量借款利率。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，我們就評估長期資產的減值。
當一項長期資產的使用及其最終處置所產生的估計未貼現未來現金流的總和少於該資產的賬面價值時，我們認為該資產已減值。表明潛在減值的因素包括但不限於：資產市值的大幅下降、與資產使用相關的運營或現金流損失，或資產實際狀況或使用的重大變化。
當考慮採取其他行動收回長期資產的賬面價值時，對未來未貼現現金流的估計會考慮到可能的結果及其發生的概率。若根據估計未來未貼現現金流量，長期資產的賬面價值無法收回，則在賬面價值超過長期資產的估計公允價值時確認減值虧損。
Stroud終端
2022年6月，我們在斯特勞德航站樓的唯一客户合同到期，沒有續簽。該合同的到期是一個觸發事件，要求我們在2022年6月30日評估與斯特勞德碼頭相關的長期資產的可回收性。我們對回收能力的評估包括預計從我們對斯特勞德碼頭的運營中得出的現金流假設，而不考慮到2022年6月30日其現有服務潛力的任何擴展。我們現金流預測的基礎假設包括我們與以前客户續簽合同和未來擴大業務的能力，以及我們與新客户簽訂合同和獲得使用這些設施的額外承諾的能力。我們預測的關鍵假設包括：
•我們的Stroud碼頭預計將增加約7,500桶/日和16,000桶/日的終端服務，主要在2023年上半年開始；
•主要資產的剩餘使用年限為15年，代表我們斯特勞德碼頭資產組的財產和設備；以及
•主要資產15年剩餘壽命結束時，斯特勞德碼頭的剩餘價值為預計現金流的7倍。
我們完成了減值分析，並確定斯特勞德碼頭集團資產未來預計現金流的現值超過了其於2022年6月30日的賬面價值。如果我們對斯特勞德碼頭資產收益率的現金流預測所依據的未來財務業績預測比確定的金額低約60%，將產生減值費用。
在我們的分析之後，我們沒有觀察到任何事件或情況表明我們的Stroud碼頭的公允價值低於截至2022年12月31日的賬面價值。
在我們上述假設不能實現的情況下，我們對斯特勞德碼頭現金流預測所依據的未來財務業績預測可能會產生未貼現的現金流和表明我們的長期資產減值的公允價值。此外，這些假設可能會隨着時間的推移而改變，包括關於我們與以前和新客户續簽、延長或更換合同並在未來擴大業務的能力，以迴應商品市場狀況的影響，這些市場狀況本身就是不確定和難以預測的。
CAPER終端
2022年9月，我們確定，由於卡斯珀碼頭不利的市場狀況而無法滿足現金流預測的經常性期間，需要我們評估我們的卡斯珀碼頭資產組的減值。
我們主要依靠成本法來衡量卡斯珀碼頭資產組的公允價值。收入法是在我們的經濟陳舊分析中考慮的，是應用成本法的一部分。銷售比較法或市場法被用作計算與Casper碼頭資產組有關的土地的公允價值的最適當方法。我們對公允價值的估計要求我們使用代表第3級公允價值計量的重大不可觀察輸入，包括下文討論的那些。
我們在成本法減值分析中使用的關鍵假設包括：
(一)估計資產的估值使用年限的年限為5至45年；
(2)3%至20%的持有係數，代表估計的評估折舊下限，用以釐定仍在使用的資產的最低價值；及
3)重置成本估計，表示生產或建造與被估值財產具有最接近同等效用的類似新資產的當前成本。
作為上述減值分析的結果，我們確定，截至2022年9月30日，卡斯珀碼頭資產組的賬面價值超過了卡斯珀碼頭的公允價值。
評估。因此，我們在截至2022年12月31日的年度確認了3600萬美元的非現金減值虧損，以將航站樓的物業、廠房和設備減記為其公平市值，我們已將其計入無形資產和長期資產減值“在我們的合併運營報表中，作為我們終端服務部門的一部分。
無形資產可回收性的評估
由於上文討論的減值分析，我們將該減值的一部分計入我們的無形資產。因此，我們已確認截至2022年12月31日止年度與我們的無形資產相關的非現金減值虧損3,560萬美元，並已將這項費用計入“i無形資產和長期資產的組合在我們作為終端服務部門一方的綜合運營報表中。截至2022年12月31日，我們合併資產負債表中的無形資產餘額為350萬美元。
所得税
就美國聯邦所得税或徵收所得税的大多數州而言，我們不是應税實體。我們的淨收益或虧損的税款通常由我們的單位持有人通過分配應税收入或虧損來承擔，除了美元鐵路有限責任公司，該公司在2014年10月被選為公司應納税實體。我們的所得税支出主要歸因於對我們在加拿大的業務徵收的加拿大聯邦和省級所得税。此外，我們還須繳納德克薩斯州的州特許經營税，在適用的會計指導下，這將被視為所得税。此州所得税是根據我們的修正毛利計算的，我們已將其確定為權威會計準則中規定的所得税。我們目前和歷史上的所得税撥備也反映了與U.S.Rail LP相關的所得税。
我們確認遞延所得税資產和負債，用於財務報告和税務目的的資產和負債的相關基礎之間的暫時差異。我們記錄了在立法頒佈期間，税收立法的變化對遞延所得税資產和負債的影響。
根據有關不確定税務狀況的權威會計指引，吾等確認任何不確定税務狀況的税務影響為在税務機關完全知悉該狀況及所有相關事實而最終結算時較可能變現的最大金額。根據這一標準，我們根據不確定的税收狀況的技術優勢和我們預期可能在審查中持續的結果來評估最有可能的解決方案。
我們的政策是將與少繳所得税有關的任何利息或罰款確認為所得税費用或福利的組成部分。從歷史上看，我們沒有因少繳所得税而招致任何重大利息或罰款。
出於財務報表的目的，淨收益或虧損可能與我們分配給單位持有人的應税收入有很大差異，這是由於資產和負債的納税基礎和財務報告基礎以及我們的合夥協議中規定的應税收入分配要求之間的差異。我們的財務和税務報告淨資產相對於單位持有人的總差額無法很容易地確定，因為我們無法獲得有關每個合作伙伴的税務屬性的信息。
外幣
我們很大一部分業務是在加拿大進行的，並以當地貨幣加元記賬，我們將加元轉換為我們的報告貨幣美元。我們根據期末匯率折算大多數以加元計價的資產負債表賬户，而大多數營業報表賬户則根據每個月度期間的平均匯率按月折算。由於外幣和美元之間匯率的波動，從外幣折算成我們的美元報告貨幣的金額可能會在不同時期有所不同。參考按部門劃分的運營結果-終接服務以進一步討論匯率變動對我們的終端服務收入和運營成本的估計影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引，
補充資料及
合併財務報表明細表
美元合作伙伴有限責任公司
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| 頁面
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獨立註冊會計師事務所報告 (BDO USA，LLP, 休斯敦，得克薩斯州; PCAOB ID# 243) | 102 |
合併業務報表 | 105 |
綜合全面收益表(損益表) | 106 |
合併現金流量表 | 107 |
合併資產負債表 | 108 |
合夥公司資本合併報表 | 109 |
合併財務報表附註 | 110 |
財務報表明細表
未列入本報告的財務報表附表已被省略，因為它們不適用，或所要求的信息不重要，或顯示在合併財務報表或附註中。
獨立註冊會計師事務所報告
美元合夥人有限責任公司的合夥人和美元合夥人有限責任公司的董事會，作為美元合夥人有限責任公司的普通合夥人
休斯敦，得克薩斯州
對合並財務報表的幾點看法
我們已經審計了所附的截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的美元合夥人有限公司(“合夥企業”)的綜合資產負債表，截至2022年12月31日期間每個年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、合夥人資本和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有實質性方面公平地列報了合夥企業在2022年12月31日、2022年和2021年的財務狀況，以及在2022年12月31日終了的三年期間每年的業務成果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準，對合夥企業截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年3月2日發佈的報告對此發表了無保留意見。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，合夥企業的信貸協議於本報告日期起計12個月內到期，這令人對合夥企業作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這方面的計劃。合併財務報表不包括除合夥企業遞延税項資產的估值備抵外的任何調整，這可能是這種不確定性的結果。
意見基礎
這些合併財務報表是夥伴關係管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對合夥企業的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與合夥企業保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
遞延收入
如綜合財務報表附註2及附註4所述，合夥企業在哈迪斯蒂及西科爾頓碼頭的終止服務協議一般會向未能達到每月最低訂貨量承諾的客户授予補足權利。這些權利允許客户在未來期間通過裝載超過其最低月度容量承諾的容量來彌補容量不足，而無需額外收費，只要有能力容納多餘的容量。如果未使用，補充權通常在隨後的時間段到期，最長為最初承諾卷的期限後的12個月。截至2022年12月31日，合夥企業已遞延了與補充權相關的收入40萬美元，這代表了合夥企業預期其客户將行使的補充權金額(“拆分”)。
我們認為管理層用來估計違規的判斷是一項重要的審計事項。管理層需要作出重大判斷，以作出破壞的估計，包括(1)根據預期的客户列車時段使用量(“提名”)及可預見未來期間的提名趨勢，預測各碼頭的客户使用量；(2)管理層對原油價格及相關定價差異的預測，以及合作伙伴控制範圍以外的政府原油減產限制(如有)的影響；及(3)可用的管道外賣能力及相關管道分攤水平。審計這些要素涉及特別挑戰審計師的判斷，因為在執行程序和評估獲得的與管理層假設有關的審計證據方面所需的審計工作的性質和程度。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
•測試與管理層評估遞延收入和估計損益有關的控制措施的設計和運作效力，包括對所用基礎數據的準確性的控制；
•通過獲取客户通信、説明他們的提名並同意公司的分析來評估客户對未來使用的期望；
•評估管理層使用的重大假設的合理性，方法是獲取第三方信息以支持適用的未來油價和有關當前政府原油減產限制的行業信息；以及
•通過與市場數據的比較，檢驗管理層破損分析中使用的可用管道外賣能力和相關管道分攤水平。
長期資產減值準備
如綜合財務報表附註8、9和10所述，截至2022年12月31日，合夥企業的綜合財產和設備淨額、使用權資產和綜合無形資產淨額分別為1.069億美元、150萬美元和350萬美元。管理層按資產組別審核其長期資產，包括物業及設備、使用權資產及無形資產，每當事件或環境變化顯示其賬面值可能無法在其估計剩餘使用年限內收回(“觸發事件”)，以計提減值。當資產分組的賬面價值超過其估計的未貼現的未來現金流量時，計入減值。由於在截至2022年9月30日的季度內發現了觸發事件，管理層審查了Casper終端資產組的可恢復性。觸發事件是由於卡斯珀碼頭不利的市場狀況導致現金流預測無法達到的經常性時期。
我們確認Casper碼頭減值分析中使用的長期資產的估值是一項重要的審計事項，特別是根據本公司對財產和設備的公允價值的估計。我們確定的主要考慮因素是在計算Casper碼頭物業和設備的運營樓面價值時使用的估計的複雜性，其中包括重置成本新估計和持有率估計。審計這些要素涉及對審計師判斷的特別挑戰，因為解決這些問題所需的審計努力的性質和程度，包括審計師判斷的程度。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
•測試與評估長期資產減值有關的控制措施的設計和運作有效性，特別是與公允價值分析中使用的對公司財產和設備清單的控制有關的控制措施；
•測試用於估計卡斯珀碼頭運營底價的基礎數據的完整性和準確性；以及
•利用內部評估專家評估管理層在編制卡斯珀碼頭運營樓面價值估計時使用的重置成本新因素估計的合理性，如下：
◦將管理部門使用的資產類別和成本指數與所提供清單中的資產説明進行比較，
◦核實管理層使用的成本指數，以確保它們與評估模型中確定的資產類別相關：和
◦管理層選擇的經獨立驗證的最低良好因素百分比與行業指南中公佈的信息一致。
/s/BDO USA，LLP
自2014年以來，我們一直擔任該夥伴關係的審計師。
休斯敦，得克薩斯州
March 2, 2023
美元合作伙伴有限責任公司
合併業務報表(1)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (單位為千美元，單位金額除外) |
收入 | | | | | |
終止服務 | $ | 104,409 | | | $ | 196,180 | | | $ | 154,041 | |
終止服務-關聯方 | 2,666 | | | 2,753 | | | 10,031 | |
| | | | | |
| | | | | |
機隊租賃-關聯方 | 3,037 | | | 3,935 | | | 3,935 | |
船隊服務 | — | | | 24 | | | 203 | |
船隊服務-相關方 | 986 | | | 910 | | | 910 | |
運費和其他可報銷費用 | 524 | | | 683 | | | 896 | |
運費和其他與報銷有關的當事人 | 33 | | | — | | | 66 | |
總收入 | 111,655 | | | 204,485 | | | 170,082 | |
運營成本 | | | | | |
轉包鐵路服務 | 13,583 | | | 17,828 | | | 14,539 | |
管道費 | 28,084 | | | 54,248 | | | 42,869 | |
| | | | | |
運費和其他可報銷費用 | 557 | | | 683 | | | 962 | |
運營和維護 | 11,818 | | | 11,738 | | | 12,885 | |
運維相關方 | 258 | | | 244 | | | — | |
銷售、一般和行政 | 13,328 | | | 11,249 | | | 11,471 | |
銷售方、一般方和行政關聯方 | 12,457 | | | 59,443 | | | 36,899 | |
無形資產和長期資產減值 | 71,612 | | | — | | | — | |
商譽減值損失 | — | | | — | | | 33,589 | |
折舊及攤銷 | 19,643 | | | 23,167 | | | 22,480 | |
總運營成本 | 171,340 | | | 178,600 | | | 175,694 | |
營業收入(虧損) | (59,685) | | | 25,885 | | | (5,612) | |
利息支出 | 10,670 | | | 6,990 | | | 10,088 | |
與衍生工具相關的損失(收益) | (12,327) | | | (4,129) | | | 3,896 | |
外幣交易損失(收益) | 2,055 | | | (707) | | | 170 | |
其他收入，淨額 | (90) | | | (31) | | | (793) | |
所得税前收入(虧損) | (59,993) | | | 23,762 | | | (18,973) | |
所得税撥備 | 1,293 | | | 933 | | | 337 | |
淨收益(虧損) | $ | (61,286) | | | $ | 22,829 | | | $ | (19,310) | |
| 可歸因於有限合夥人權益的淨收益(虧損) | $ | (59,917) | | | $ | 21,099 | | | $ | (19,479) | |
| 普通單位淨收益(虧損)(基本單位和攤薄單位)(注4) | $ | (1.88) | | | $ | 0.77 | | | $ | (0.74) | |
加權平均未償還公用事業單位 | 31,915 | | | 27,182 | | | 26,514 | |
每個附屬單位的淨收益(虧損)(基本和攤薄)(注4) | $ | — | | | $ | — | | | $ | (0.05) | |
加權平均未償還從屬單位 | — | | | — | | | 286 | |
(1) 如中所討論的附註2.主要會計政策摘要在本年度報告中，我們的綜合財務報表進行了追溯重塑，以包括我們從2022年4月1日起收購的哈迪斯蒂南碼頭的收購前結果，因為交易是在共同控制下的實體之間進行的.
美元合作伙伴有限責任公司
綜合全面收益表(損益表)(1)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (單位：千美元) |
淨收益(虧損) | $ | (61,286) | | | $ | 22,829 | | | $ | (19,310) | |
| 其他全面收益--外幣換算 | (3,963) | | | (898) | | | 861 | |
綜合收益(虧損) | $ | (65,249) | | | $ | 21,931 | | | $ | (18,449) | |
(1) 如中所討論的附註2.主要會計政策摘要在本年度報告中，我們的綜合財務報表進行了追溯重塑，以包括我們從2022年4月1日起收購的哈迪斯蒂南方碼頭的收購前結果，因為交易是在共同控制下的實體之間進行的。
美元合作伙伴有限責任公司
合併現金流量表(1)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (單位：千美元) |
經營活動的現金流： |
| |
| | |
淨收益(虧損) | $ | (61,286) | | | $ | 22,829 | | | $ | (19,310) | |
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額： | | | | | |
折舊及攤銷 | 19,643 | | | 23,167 | | | 22,480 | |
與衍生工具相關的損失(收益) | (12,327) | | | (4,129) | | | 3,896 | |
衍生工具合約的結算 | 15,878 | | | (1,112) | | | (892) | |
| | | | | |
基於單位的薪酬費用 | 4,845 | | | 5,698 | | | 6,563 | |
| 與處置資產有關的損失 | 3 | | | 11 | | | — | |
遞延所得税 | 90 | | | (78) | | | (752) | |
遞延融資成本攤銷 | 1,170 | | | 1,232 | | | 1,109 | |
| 無形資產和長期資產減值 | 71,612 | | | — | | | — | |
| 商譽減值損失 | — | | | — | | | 33,589 | |
經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
應收賬款 | 4,616 | | | 1,749 | | | (911) | |
應收賬款關聯方 | 1,638 | | | 580 | | | 2,918 | |
預付費用、庫存和其他資產 | 5,669 | | | (2,109) | | | (3,525) | |
其他資產關聯方 | — | | | 15 | | | 335 | |
應付賬款和應計費用 | (4,355) | | | 4,989 | | | (481) | |
應付賬款和應計費用關聯方 | (856) | | | 8,440 | | | (1,493) | |
遞延收入和其他負債 | (9,174) | | | (3,050) | | | 8,086 | |
遞延收入和其他與負債有關的當事人 | 75 | | | (346) | | | (1,041) | |
| | | | | |
經營活動提供的淨現金 | 37,241 | | | 57,886 | | | 50,571 | |
投資活動產生的現金流： | | | | | |
財產和設備的附加費 | (468) | | | (5,187) | | | (3,194) | |
| | | | | |
從協作安排中償還資本支出 | 1,749 | | | — | | | — | |
從贊助商手中收購哈迪斯蒂南方實體 | (75,000) | | | — | | | — | |
用於投資活動的現金淨額 | (73,719) | | | (5,187) | | | (3,194) | |
融資活動的現金流： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
支付遞延融資成本 | (13) | | | (1,595) | | | (178) | |
| | | | | |
分配 | (15,738) | | | (13,307) | | | (20,203) | |
用於支付參與者税的已授權虛擬單位 | (1,096) | | | (860) | | | (1,789) | |
| | | | | |
| | | | | |
長期債務收益 | 75,000 | | | — | | | 12,000 | |
償還長期債務 | (29,396) | | | (43,493) | | | (36,381) | |
| | | | | |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 | 28,757 | | | (59,255) | | | (46,551) | |
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匯率對現金的影響 | 784 | | | (1,226) | | | (100) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | (6,937) | | | (7,782) | | | 726 | |
現金、現金等價物和限制性現金--年初 | 12,717 | | | 20,499 | | | 19,773 | |
現金、現金等價物和限制性現金--年終 | $ | 5,780 | | | $ | 12,717 | | | $ | 20,499 | |
(1) 如中所討論的附註.2主要會計政策摘要在本年度報告中，我們的綜合財務報表進行了追溯重塑，以包括我們從2022年4月1日起收購的哈迪斯蒂南方碼頭的收購前結果，因為交易是在共同控制下的實體之間進行的。
美元合作伙伴有限責任公司
合併資產負債表(1)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位金額除外，以千美元為單位) |
資產 |
| |
|
流動資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 2,530 | | | $ | 5,541 | |
受限現金 | 3,250 | | | 7,176 | |
應收賬款淨額 | 2,169 | | | 6,764 | |
應收賬款關聯方 | 409 | | | 2,051 | |
預付費用 | 3,188 | | | 4,538 | |
| 庫存 | — | | | 3,027 | |
其他流動資產 | 1,746 | | | 129 | |
| | | |
流動資產總額 | 13,292 | | | 29,226 | |
財產和設備，淨額 | 106,894 | | | 157,854 | |
無形資產，淨額 | 3,526 | | | 48,886 | |
經營性租賃使用權資產 | 1,508 | | | 5,658 | |
其他非流動資產 | 1,556 | | | 5,392 | |
| | | |
總資產 | $ | 126,776 | | | $ | 247,016 | |
負債和合夥人資本 | | | |
| 流動負債 | | | |
應付賬款和應計費用 | $ | 3,771 | | | $ | 7,706 | |
應付賬款和應計費用關聯方 | 765 | | | 14,131 | |
遞延收入 | 3,562 | | | 7,575 | |
遞延收入關聯方 | 128 | | | — | |
| 長期債務，流動部分 | 214,092 | | | 4,251 | |
經營租賃負債，流動 | 700 | | | 4,674 | |
其他流動負債 | 7,907 | | | 9,012 | |
其他流動負債關聯方 | 11 | | | 64 | |
流動負債總額 | 230,936 | | | 47,413 | |
長期債務，淨額 | — | | | 167,370 | |
| | | |
| | | |
| | | |
非流動經營租賃負債 | 688 | | | 793 | |
其他非流動負債 | 7,556 | | | 9,585 | |
總負債 | 239,180 | | | 225,161 | |
承付款和或有事項(附註14) |
| |
|
合夥人資本 | | | |
常用單位(33,381,187於2022年12月31日獲授權及發出，以及27,268,878於2021年12月31日獲授權及發出) | (108,263) | | | 16,355 | |
| | | |
| | | |
一般合作伙伴單位(461,136於2021年12月31日獲授權及發出) | — | | | 5,678 | |
累計其他綜合損失 | (4,141) | | | (178) | |
合夥人資本總額 | (112,404) | | | 21,855 | |
總負債和合夥人資本 | $ | 126,776 | | | $ | 247,016 | |
(1) 如中所討論的附註2.主要會計政策摘要在本年度報告中，我們的綜合財務報表進行了追溯重塑，以包括我們從2022年4月1日起收購的哈迪斯蒂南方碼頭的收購前結果，因為交易是在共同控制下的實體之間進行的。
美元合作伙伴有限責任公司
合作伙伴的合併報表’資本(1)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 單位 | | 金額 | | 單位 | | 金額 | | 單位 | | 金額 |
| (單位為千美元，單位金額除外) |
| 公共單位 | | | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | 27,268,878 | | | $ | 16,355 | | | 26,844,715 | | | $ | 3,829 | | | 24,411,892 | | | $ | 61,013 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 單位換算 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,092,709 | | | (23,423) | |
| 為既有幻影單位發行的通用單位 | 361,173 | | | (1,096) | | | 424,163 | | | (860) | | | 340,114 | | | (1,789) | |
| | | | | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | — | | | (59,917) | | | — | | | 21,099 | | | — | | | (19,464) | |
| 基於單位的薪酬費用 | — | | | 4,617 | | | — | | | 5,371 | | | — | | | 6,343 | |
| 分配 | — | | | (15,679) | | | — | | | (13,084) | | | — | | | (18,851) | |
| 從贊助商手中收購哈迪斯蒂南方實體並轉換普通合夥人單位 | 5,751,136 | | | (52,543) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 期末餘額 | 33,381,187 | | | (108,263) | | | 27,268,878 | | | 16,355 | | | 26,844,715 | | | 3,829 | |
| 下屬單位 | | | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,092,709 | | | (22,597) | |
| | | | | | | | | | | |
| 單位換算 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,092,709) | | | 23,423 | |
| 淨收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15) | |
| 基於單位的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (811) | |
| 期末餘額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 一般合作伙伴單位 | | | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | 461,136 | | | 5,678 | | | 461,136 | | | 4,170 | | | 461,136 | | | 4,541 | |
| 收購前保薦人對南哈迪斯蒂實體的非現金貢獻 | — | | | 18,207 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | — | | | (1,369) | | | — | | | 1,730 | | | — | | | 169 | |
| 基於單位的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | |
| 分配 | — | | | (59) | | | — | | | (223) | | | — | | | (541) | |
| 從贊助商手中收購哈迪斯蒂南方實體並轉換普通合夥人單位 | (461,136) | | | (22,457) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 期末餘額 | — | | | — | | | 461,136 | | | 5,678 | | | 461,136 | | | 4,170 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | | | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | (178) | | | | | 720 | | | | | (141) | |
| 累計平移調整 | | | (3,963) | | | | | (898) | | | | | 861 | |
| 期末餘額 | | | (4,141) | | | | | (178) | | | | | 720 | |
| 截至12月31日的合夥人資本總額， | | | $ | (112,404) | | | | | $ | 21,855 | | | | | $ | 8,719 | |
(1) 如中所討論的附註2.主要會計政策摘要在本年度報告中，我們的綜合財務報表進行了追溯重塑，以包括我們從2022年4月1日起收購的哈迪斯蒂南方碼頭的收購前結果，因為交易是在共同控制下的實體之間進行的。
美元合作伙伴有限責任公司
合併財務報表附註
1. 業務的組織和描述
一般信息
U.S.Partners LP及其合併子公司在本文中統稱為We、Us、Our、The Partnership和USDP，是一家以費用為基礎、以增長為導向的主有限合夥企業，由美國發展集團有限責任公司或美元通過其全資子公司美元集團有限責任公司或USDG於2014年成立。我們成立的目的是收購、開發和運營中游基礎設施，以及原油、生物燃料和其他能源相關產品的免費物流解決方案。我們幾乎所有的運營現金流都來自與主要投資級客户簽訂的多年、要麼接受要麼支付的合同，這些客户包括主要的綜合石油公司、煉油商和營銷人員。我們的原油碼頭網絡為重質原油從加拿大西部到北美主要需求中心的運輸提供了便利。我們的業務包括軌道車裝卸、現場油罐儲存和混合、進出站管道連接、卡車轉運以及其他相關物流服務。我們還為我們的一個客户提供租賃的火車車廂和車隊服務，以方便通過鐵路運輸液態碳氫化合物。我們通常不對我們處理的產品擁有所有權，也不會根據此類產品的價值從客户那裏獲得任何付款。我們有時可以達成買賣協議，在我們的碼頭上臨時擁有商品的所有權。我們預計此類安排將以固定價格進行，我們不會承擔大宗商品價格敞口。
與我們提供的終端服務相關的大量運營現金流是通過每月最低承諾費的按需付費合同產生的，因此，與我們原油碼頭的實際吞吐量沒有直接關係。我們碼頭的吞吐量主要受到加拿大西部精選原油(WCS)與其他等級原油(通常稱為價差)之間的價格差異的影響，而不是絕對價格水平。WCS價差受到幾個市場因素的影響，包括供應相對於煉油商和其他最終用户需求水平的可用性、替代品級原油的價格和可用性、外賣能力的可用性，以及從供應區到需求中心的運輸成本。
2022年4月6日，我們完成了對100擁有USDG哈迪斯蒂南碼頭資產的實體中，有%將我們贊助商的經濟普通合夥人權益交換為非經濟普通合夥人權益，並取消了我們贊助商的激勵性分配權(IDR)，總對價為$75百萬美元現金和5,751,136共同單位，自2022年4月1日起生效。此次收購被確定為共同控制下的實體的業務組合。參考注3.哈迪斯蒂南航站樓收購以獲取更多信息。在哈迪斯蒂南方收購中收購的實體已包括在我們的終端服務部門中，包括所述所有歷史時期。
截至2021年12月31日，我們的資本賬户包括1.7由USDG的全資子公司U.S.Partners GP LLC持有的普通合夥人權益。
在指定日期，本港非經常賬的組成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 公眾持有的公用單位 | | 48.1 | % | | 56.6 | % |
| USDG持有的公共單位 | | 51.9 | % | | 41.7 | % |
| | | | |
| | | | |
| U.S.Partners GP LLC持有的普通合夥人權益 | | — | % | | 1.7 | % |
| | 100.0 | % | | 100.0 | % |
持續經營的企業
吾等於每一年度及中期期間評估是否有任何情況或事件令人對本公司在綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。我們的評估是基於在綜合財務報表發佈之日已知和合理可知的相關條件和事件。我們信貸協議的到期日(定義如下)為2023年11月2日。由於到期日在該等財務報表發出日期後12個月內，我們的信貸協議項下的到期金額已計入我們的持續經營評估。我們繼續經營下去的能力取決於我們的信貸協議的再融資或延長到期日。若吾等無法再融資或延長吾等信貸協議的到期日，吾等手頭可能沒有足夠的現金或可用流動資金來償還即將到期的信貸協議債務。
上述情況令人對我們能否在未來12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。
此外，在我們發佈2022年第三季度財務報表後的12個月內，我們是否有能力繼續遵守我們的信貸協議中包含的契諾，此前存在不確定性。如中進一步討論的注22。後續事件，我們於2023年1月對我們的信貸協議進行了修訂，其中包括增加信貸協議允許的總槓桿率契約至2023年9月。信貸協議修正案緩解了我們在信貸協議當前到期日之前是否有能力繼續遵守信貸協議中包含的契諾的不確定性。
我們目前正在與我們的貸款人談判，並尋求為我們的信貸協議進行再融資或延長和修訂信貸協議下的現有義務的計劃，但我們不能保證我們會成功完成這些努力，或者任何再融資或延期都將以對我們有利的條款進行。此外，如果我們無法續簽、延長或更換哈迪斯蒂和斯特勞德碼頭的客户協議，或在此過程中遇到長期延誤，我們對未償債務進行再融資或延長信貸協議到期日的能力可能會受到負面影響。
由於對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑，截至2022年12月31日，我們已就與我們的加拿大實體相關的遞延税項資產記錄了估值準備金。這些綜合財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何其他調整，也不包括調整，以反映在我們無法作為持續經營企業繼續經營時，記錄資產金額的可回收性和分類以及負債分類可能對未來可能產生的影響。
美國發展集團有限責任公司
美元及其附屬公司致力於設計、開發、擁有和管理北美地區的大型多式聯運物流中心和能源相關基礎設施。美元是我們的普通合夥人的間接所有者，通過其對USDG的直接所有權，目前由Energy Capital Partners、高盛和美元管理團隊的某些成員擁有。
2. 重要會計政策摘要
預算的列報和使用依據
我們根據美國公認的會計原則或GAAP編制我們的合併財務報表。我們編制這些綜合財務報表需要我們作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產、負債、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。我們定期利用歷史經驗、諮詢專家和其他我們認為在當時情況下合理的方法來評估這些估計。然而，實際結果可能與這些估計不同。我們將對這些估計的任何修訂的影響記錄在我們的綜合
在引起修訂的事實為人所知的期間內的財務報表。我們作出的重大估計包括但不限於可折舊財產和設備的估計壽命、長期資產的可回收性、應收賬款的可收回性、遞延收入和相關的預付管道費用。
我們的綜合財務報表及相關附註已進行追溯性重組，以包括哈迪斯蒂南碼頭收購的收購前結果，因為該收購代表了共同控制下的實體之間的業務合併。我們按照收購中收購的資產和負債的歷史賬面價值記錄了這些資產和負債。
合併原則
合併財務報表包括我們和我們全資子公司在合併基礎上的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。我們通過擁有實體的普通合夥人或多數有表決權的權益來合併我們擁有控股權的實體的賬目。
外幣折算
我們在加拿大開展了很大一部分業務，這些業務都是以當地貨幣加元結算的。我們在期末匯率時將大多數以加元計價的資產負債表賬户轉換為我們的報告貨幣美元，而我們的經營報表賬户中的大多數賬户根據每個月的平均匯率轉換為我們的報告貨幣。加元和美元之間匯率的波動可能會導致我們以美元換算和報告的金額發生變化。
在這些合併財務報表中，我們在所述金額之前用“C$”表示以加元表示的金額。
收入確認
我們根據核心原則確認來自與客户的合同的收入，以反映我們預期有權獲得的對價的金額將商品或服務的控制權轉移給我們的客户。為了實現這一核心原則，我們採用了以下五個步驟：
(一)識別與客户的合同；
(二)明確合同中的履行義務；
(3)確定成交價格；
(四)將交易價格分攤到合同中的履約義務；
(5)在履行履行義務時確認收入。
我們將履約義務定義為在合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户。我們將合同中的交易價格分配給每一種不同的履行義務，當履行履行義務時，我們將其確認為收入。對於有多個履約義務的合同，我們使用我們對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計，利用基於市場和成本加保證金的投入，將合同中的交易價格分配給每個履約義務。我們已選擇按淨額計算從客户那裏收到的銷售税。
我們將開票權實踐權宜之計適用於我們確認收入的合同，這些合同的收入與我們有權為所提供的服務開發票的金額相同。
終止服務收入
我們的大部分收入來自提供終端服務的合同，包括管道運輸、儲存、裝卸原油和相關產品，以及將生物燃料從火車車廂運送到卡車。我們的原油碼頭服務協議，
生物燃料及相關產品通常是根據多年、按需付費的安排建立的，該安排要求我們的客户每月支付他們的最低月量承諾，以換取我們履行上述終止服務。我們協議中包括的可變對價，如基於數量的定價，通常在適用的會計期間內解決。
我們根據與吞吐量相關的協議中規定的合同費率，確認我們提供的終端服務的收入。隨着時間的推移，我們根據碼頭處理的吞吐量提供服務，確認收入，因為這最能代表我們向客户提供的服務的價值。我們在哈迪斯蒂碼頭和西科爾頓碼頭的所有合同運力都是根據協議簽訂的，這些協議包含“按需或付費”條款，其中我們有權從客户那裏支付最低每月承諾費，無論客户承諾的指定吞吐量是否達到。
我們在哈迪斯蒂碼頭和西科爾頓碼頭的碼頭服務協議一般授予我們的客户補貨權利，允許他們在未來期間裝載超過他們每月最低承諾的數量，而不收取額外費用，只要有能力容納多餘的數量。如果未使用，補充權通常會在隨後的時間段到期，最長為12在最初承諾期之後的幾個月內。我們目前基本上將我們收到的最低承諾費的所有金額在收取時確認為收入，因為與這些補充權選項相關的破壞在97%和100%基於我們使用這些選項的經驗和預期。我們會定期評估和修改破碎率，以反映我們目前的經驗和預期。如果我們預計沒有資格獲得中斷金額，我們將推遲確認與低於最低月度承諾的數量相關的收入，直到我們確定客户能夠彌補最低數量的可能性微乎其微。如果我們預計有權獲得破損金額，我們估計預期破損金額，並根據客户行使權利的趨勢按比例將預期破損金額確認為收入。
機隊服務收入
我們的車隊服務合同規定採購有軌電車車隊以及相關的後勤和維護服務。我們根據相對獨立價值在租賃和服務組成部分之間分配收入，並根據適用的會計指導對每個組成部分進行會計核算。我們按毛數記錄機隊租賃收入，因為我們被認為是服務的主要義務人。
我們在租賃合同期間按比例確認我們的機隊租賃和相關方行政服務的收入，因為在整個期間內一直提供服務。可報銷費用的收入在我們的合併業務報表中按毛數確認為“運費和其他可報銷費用，因為發生了費用。我們在我們的Fleet服務部門從客户那裏預收的款項已遞延收入，這將被確認為收入，因為基礎服務是根據我們租賃合同的條款進行的。
所得税
就美國聯邦所得税或徵收所得税的大多數州而言，我們不是應税實體。我們的淨收入或虧損的税款通常由我們的單位持有人通過分配應税收入來承擔，除了已經選擇被歸類為公司應納税實體的U.S.Rail LP。我們的所得税撥備主要歸因於對我們在加拿大的業務徵收的加拿大聯邦和省級所得税。我們還須繳納德克薩斯州的特許經營税，即根據我們修改後的毛利計算，根據適用的會計指導，我們已確定該毛利為所得税。我們目前和歷史上的所得税撥備也反映了與U.S.Rail LP相關的所得税。
我們確認遞延所得税資產和負債，用於財務報告和税務目的的資產和負債的相關基礎之間的暫時差異。我們記錄了在立法頒佈期間，税收立法的變化對遞延所得税資產和負債的影響。
根據有關不確定税務狀況的權威會計指引，吾等確認任何不確定税務狀況的税務影響為在税務機關完全知悉該狀況及所有相關事實而最終結算時較可能變現的最大金額。根據這一標準，我們根據不確定的税收狀況的技術優勢和我們預期可能在審查中持續的結果來評估最有可能的解決方案。
我們的政策是將與少繳所得税有關的任何利息或罰款確認為所得税費用或福利的組成部分。從歷史上看，我們沒有因少繳所得税而招致任何重大利息或罰款。
由於資產和負債的納税基礎和財務報告基礎不同，以及我們的合夥協議中規定的應税收入分配要求不同，用於財務報表目的的淨收入可能與我們分配給單位持有人的應税收入有很大差異。我們的財務和税務報告淨資產相對於單位持有人的總差額無法很容易地確定，因為我們無法獲得有關每個合作伙伴的税務屬性的信息。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括所有不受限制的活期存款和投資於原始到期日不超過三個月的高流動性工具的資金。我們定期評估持有這些資金的金融機構的財務狀況，並認為我們的信用風險最小。
庫存
我們的預期是，我們可能獲得的任何庫存都是原油，並根據買賣協議暫時持有，根據買賣協議，我們只在碼頭上擁有大宗商品的所有權。我們按成本記錄庫存，代表我們為購買原油所支付的金額，並以先進先出或先進先出為基礎進行核算。我們為原油支付的購買價格是在我們的買賣協議中規定的，是根據指數化的市場價格減去商定的差價確定的。我們最終出售原油的市場價格是根據與原油購買相同的指數化市場價格確定的，減去商定的利差，該差價小於用於確定成本的利差。買入價和賣出價之間的差額確定了我們在根據我們的買賣安排出售庫存時，以每桶為基礎獲得的固定金額，消除了我們面臨的任何大宗商品價格風險。根據我們買賣協議的條款，銷售價格將始終高於庫存成本。我們由此獲得的收入是我們為客户提供的終端服務的費用，我們將這筆費用計入淨額。終止服務“我們合併損益表上的收入。
應收帳款
應收賬款包括我們的客户應支付的賬單和未賬單金額，這些客户包括原油生產和煉油公司，以及石油、石油產品和生物燃料的營銷者，用於我們提供的服務。我們對客户進行持續的信用評估。在適當情況下，我們會根據客户的財務狀況和收款歷史，以及其他相關因素，使用特定的識別方法來估計壞賬準備。賬款在嚴重逾期時從壞賬準備中註銷，我們認為這些金額無法收回。
資本化政策和折舊方法
我們記錄財產和設備的原始成本或公允價值，如果作為企業收購的一部分，我們以直線為基礎對資產的估計使用壽命進行折舊，範圍為三至30好幾年了。我們對財產和設備使用年限的確定要求我們在購買或投入使用資產時，對預期使用、正常損耗以及維護計劃的範圍和頻率做出各種假設。維修和保養支出在發生時記入費用，而延長現有財產和設備的使用壽命或能力的改進則記入資本化。在出售或報廢資產時，相關成本和累計折舊將從賬目中扣除，任何收益或損失都將在我們的經營業績中確認。
在建設過程中，我們利用直接成本，如勞動力、材料和管理費用，以及我們可能因負債而產生的利息成本，以我們的增量借款利率。
資產報廢債務
我們為我們可以合理估計的資產報廢債務和有條件資產報廢債務的公允價值記錄負債。我們將資產報廢債務和有條件資產報廢債務統稱為ARO。通常，如果可以對公允價值做出合理估計，我們會在資產建造或收購時記錄ARO。關於設立ARO，我們將預期成本資本化為相關資產的賬面價值的一部分。我們確認因時間推移導致ARO價值變化而產生的負債增加部分的任何持續費用，作為增加費用的一部分。我們在相關資產的使用年限內折舊初始資本化成本。當資產停止使用或以其他方式放棄時，我們就取消了ARO的負債。
由於我們與出租人的租賃協議中的條款要求我們在最終廢棄時拆除我們的設施，因此我們的西科爾頓碼頭設施存在法律義務。我們通常擁有卡斯珀、斯特勞德和哈迪斯蒂碼頭及相關設施所在的土地，因此，通常不存在類似的法律義務，要求我們在最終廢棄時拆除卡斯珀、斯特勞德和哈迪斯蒂設施。然而，卡斯珀碼頭和管道以及Stroud管道的一部分位於我們已獲得租約、許可證或通行權的第三方擁有的土地上，土地所有者可以選擇以殘值從我們手中購買設施，或要求我們在租約、許可證或通行權終止時拆除我們的設施，並將土地恢復到原來的狀態。
我們的西科爾頓碼頭在地理和監管環境中運營，具有顯著的獨特運營特徵，這使得確定資產的經濟壽命以及估計與該設施相關的ARO的公允價值所需的結算方法是不可行的。關於卡斯珀碼頭和斯特勞德碼頭，我們不能合理地估計時間，也不能確定出租人就我們在租賃終止時需要採取的行動所選擇的方法。在上述每一種情況下，資產報廢債務成本都被認為是不確定的，因為可以從過去的實踐、行業實踐、我們的意圖或資產的估計經濟壽命中獲得的數據或信息有限。我們碼頭設施的使用壽命主要來自可用的供應資源和終端用户對這些資源的最終消耗。許多變數可能會影響資產的剩餘壽命，這使得我們無法對ARO做出合理的估計。我們將在有足夠信息使我們能夠合理估計潛在結算日期和方法的情況下，確認卡斯珀、斯特勞德和西科爾頓碼頭設施的ARO的公允價值。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，我們就評估長期資產的減值。
當一項長期資產的使用及其最終處置所產生的估計未貼現未來現金流的總和少於該資產的賬面價值時，我們認為該資產已減值。顯示潛在減值的因素包括：資產市值、營運收入或與資產使用有關的現金流量大幅減少，以及資產的實際狀況或用途發生重大變化。
當考慮採取其他行動收回長期資產的賬面價值時，對未來未貼現現金流的估計會考慮到可能的結果及其發生的概率。若根據估計未來未貼現現金流量無法收回長期資產的賬面價值，或當其他評估公允價值的方法確定公允價值低於資產的賬面價值時，在賬面金額超過長期資產的估計公允價值的範圍內確認減值虧損。參考附註8.財產和設備和附註10.商譽和無形資產以供進一步討論。
無形資產
我們的無形資產包括卡斯珀碼頭的客户關係。我們以直線方式在標的資產的估計可用年限內攤銷該等資產，即預期該等資產可直接或間接對我們未來現金流作出貢獻的期間。參閲附註10.商譽和無形資產關於我們無形資產減值的額外討論。
租契
我們根據ASC 842中提出的標準將我們的租賃分類為經營性、融資型或銷售型租賃，該標準考慮租賃是否在經濟上類似於購買非金融資產。在進行分類評估時，我們採用“基本全部”標的資產公允價值的定義作為我們的會計政策，意指90%或以上，而“主要部分”指剩餘經濟年限的75%或以上。我們將基於性能或用途的可變租賃支付排除在我們的租賃分類確定之外。我們包括購買期權的行權價格，當我們合理確定我們將行使該期權時。我們還包括終止罰款，除非我們有理由確定我們不會行使任何終止租約的選擇權，因此不會招致罰款。最後，我們還將我們提供給出租人的任何剩餘價值擔保包括在我們的分類確定中。
承租人會計
我們從第三方租賃資產用於我們的運營，主要包括軌道車、建築物、儲罐、設備、辦公室、鐵軌和土地。我們租賃協議的一般條款要求每月預付、拖欠或收到付款，其中一些包括可歸因於基於指數的費率上升和與有軌電車退貨相關的運費的可變付款。我們的大部分租約不包括續期選擇權，也不包括提前終止租賃協議的權利。然而，有時我們會簽訂有續約選擇權的租賃協議。對於這些租約，當我們合理地確定我們將行使續期選擇權時，我們會在我們的經營租賃使用權資產和負債中包括延長租約的續期選擇權。此外，我們的租約不包括剩餘價值擔保，也不會對我們施加任何重大的契約或限制。正如下文在出租人會計項下所述，我們實際上將我們租賃的所有軌道車輛轉租給客户，條款類似於我們與向其租賃軌道車輛的軌道車輛製造商簽訂的租賃協議的條款。我們還從第三方原油存儲供應商那裏租賃了一個儲油罐，並將其轉租給我們斯特勞德碼頭的一個客户。
作為一項會計政策，我們已選擇不將ASC 842的確認要求應用於作為我們租賃基礎的所有類別資產的短期租賃。因此，我們在租賃期內的綜合經營報表中將租賃付款確認為費用，而無論租賃的資產類別是什麼。我們將短期租賃定義為在開始日期的租期為12個月或以下的租賃，不包括購買我們合理確定將行使的標的資產的選擇權。
當協議條款表明我們有權在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價時，我們將合同視為租賃。當合同條款規定我們有權從使用確定的資產中獲得基本上所有的經濟利益，或在整個合同期內指導其使用時，我們就確立了控制確定的資產的使用的權利。我們認為實質上所有的經濟利益指的是已確認資產效用的90%或以上。
我們選擇應用投資組合方法來核算我們的有軌電車租賃，因為我們希望這種方法與個人租賃方法沒有顯着差異。此外，我們選擇使用實際的權宜之計，允許我們不將租賃和非租賃組成部分之間的合同對價金額分開。我們協議中的非租賃部分包括物業維護、公共區域費用，如清潔和美化服務，以及供應商保險、税收或行政費用的報銷。
我們根據我們的信譽和訂立租賃時的利率環境，通過估計我們將在標的租賃期限內以抵押為基礎支付的借款利率來確定租賃的貼現率。我們通過基於運營、流動性和償付能力指標進行綜合信用分析來建立我們的信用質量，這些指標被加權以產生估計評級。然後，我們開發一種
通過將調整係數應用於根據美國國債收益率確定的無風險利率來繪製不同時間段的利率曲線。我們利用這一利率曲線根據標的租賃的期限建立一個大約的貼現率。
我們根據租賃負債的初始計量金額確定我們的使用權資產，如下所述，該金額減去我們在租賃開始日或之前向出租人支付的任何預付款，以及我們可能產生的任何初始直接成本，減去我們可能收到的任何激勵金額。
我們根據預期在相關租賃的不可撤銷條款上支付的金額的貼現現值來計量我們的租賃負債。我們在計量使用權資產和負債時，不包括基於業績或用途的可變租賃付款。在我們對使用權資產和租賃負債的計量中，我們在合理確定我們將行使期權時計入購買期權的行使價，當我們合理確定我們將行使終止租賃的期權時計入任何終止懲罰。我們亦包括向出租人提供的任何剩餘價值擔保，只要我們認為在租賃期結束時我們必須向出租人支付差額的可能性是可能的。
在租賃期內，我們攤銷使用權資產，並在租賃開始時記錄租賃負債的利息支出。我們的營業報表對費用的確認取決於租賃是歸類為經營性租賃、直接融資租賃還是銷售型租賃。我們確認與經營租賃相關的攤銷費用和利息費用在我們的綜合經營報表中是一個單獨的費用項目。我們確認與任何直接融資和銷售型租賃相關的攤銷費用和利息費用在我們的綜合經營報表中是單獨的費用項目。
我們在資產負債表上列報我們作為承租人的所有租賃，受我們選擇的實際權宜之計和我們設定的資本化限制的制約。
出租人會計
我們有效地將軌道車輛和儲油罐租賃給我們終點站設施的客户，以滿足他們將原油運輸到煉油廠和市場中心的物流需求。此外，與我們西科爾頓碼頭的可再生柴油相關的關聯方碼頭服務協議作為我們的租賃收入入賬。我們租賃協議的一般條款要求按月付款，其中一些包括可歸因於基於指數的費率升級和與有軌電車退貨相關的運費的可變付款。根據我們租賃的軌道車輛的總服務協議，我們還向向我們租賃軌道車輛的客户提供的各種貨運監控、調度、維護和相關服務收取費用，這是我們單獨核算的非租賃部分。我們的儲罐租賃包含標準續訂選項，最長可在初始租賃期結束後的12個月內續訂。此外，我們的儲油罐租賃包括混合和混合服務的費用以及泵送費用，這是我們單獨核算的非租賃組件。我們的軌道車輛總車隊服務協議和儲油罐租賃一般不包括提前終止協議的權利，也不包括剩餘價值擔保。我們的儲油罐租賃或軌道車主車隊服務協議上的客户均無權購買標的資產。如上文承租人會計項下所述, 我們實際上將所有租賃的軌道車輛轉租給客户，條款類似於我們與向其租賃軌道車輛的軌道車輛製造商簽訂的租賃協議的條款。我們還從第三方原油存儲供應商那裏租賃了一個儲油罐，並將其轉租給我們斯特勞德碼頭的一個客户。與我們西科爾頓碼頭的可再生柴油相關的關聯方碼頭服務協議的一般條款要求每月支付最低數量承諾，還包括可歸因於超過每月最低承諾量交付的吞吐量的可變付款，以及可歸因於基於指數化費率升級的可變付款。
我們在綜合經營報表中以直線方式確認出租人經營租賃合同的收入，這些合同包含租賃期內固定金額的遞增條款。機隊租賃收入與租賃合同下收到的金額之間的差額列於“其他流動資產—關聯方，” “其他非流動資產—關聯方，” “其他流動負債—關聯方” and “其他非流動負債—關聯方在我們的綜合資產負債表中。
當協議條款表明我們已將一段時間內對已確定資產的使用控制權轉讓給另一方以換取對價時，我們將合同視為租賃。當合同條款規定另一方有權從使用確定的資產中獲得實質上的所有經濟利益，或在整個合同期內指導其使用時，我們確定我們已經轉移了控制確定的資產的使用的權利。我們認為，在合同期限內，實質上所有的經濟利益都是指已確認資產使用價值的90%或以上。
我們在合同中根據我們協議中規定的費率和條款在租賃和非租賃組成部分之間分配對價。我們確認我們收取的與火車車廂相關的貨運服務費用以及我們根據收入政策中ASC 606的要求收取的與我們的倉儲服務相關的混合、混合和泵送費用的收入。
我們繼續根據我們的標準折舊政策對我們擁有並租賃給第三方客户的財產進行折舊。我們通常以直線方式記錄租賃期間的租賃收入。
參考注9.租約以供進一步討論。
公允價值計量
我們將計量公允價值的權威會計規定應用於我們的金融工具和相關披露，包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、債務和衍生工具。我們將公允價值定義為退出價格，代表我們在計量日期與市場參與者進行有序交易時出售資產或支付轉移負債的預期金額。
我們採用了一種層次結構，根據這些投入在活躍的市場中是可觀察到的還是不可觀察的，將我們用於經常性公允價值計量的投入劃分為三個不同的類別。我們根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平對資產和負債進行整體分類。我們根據這一層次對按公允價值計量的資產和負債進行分類的方法，對活躍市場的未調整報價給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權，概述如下：
·第1級--相同資產或負債在活躍市場上的報價。
·第2級--其他重要的可觀察到的投入(包括類似資產或負債在活躍市場的報價)。
·第三級--無法觀察到的重大投入(包括我們自己在確定公允價值時的假設)。
當沒有足夠的市場可觀察數據支持我們的估值假設時，我們使用成本、收入或市場估值方法來估計我們資產和負債的公允價值。
現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及本公司綜合資產負債表所載信貸協議所代表的長期債務的賬面值接近公允價值，原因是該等項目的短期性質，以及信貸協議對相關債務的頻繁重新定價。由於相關項目的關聯方性質，我們與關聯公司的應收賬款和應付賬款的公允價值無法確定。
衍生金融工具
我們的淨收益或虧損和現金流會受到浮動利率債務利率變化和外幣匯率波動的影響。為了管理我們對利率和外幣匯率波動的風險敞口以及我們單位持有人面臨的相關風險，我們使用衍生金融工具來抵消部分風險。我們有一個利用期貨、遠期、掉期、期權和其他具有類似特徵的金融工具的計劃，以降低與我們可變利率債務的利率波動相關的風險，以及與我們的加拿大子公司相關的外幣風險敞口的影響，這些子公司的現金流以加元計價。根據這項計劃，我們的策略是在實際可行的範圍內，針對衍生工具合約的價值變動，以減輕與利率和外幣匯率變動有關的現金流的不利變化。在經濟上，衍生品
合約幫助我們限制我們的風險敞口，使我們可變利率債務和外幣匯率的利率實際上介於衍生品合同中規定的利率的下限和上限之間，或以其他方式將利率固定在指定的日期和金額。
本公司所有衍生金融工具均與標的資產、負債及/或預測交易有關，並非為投機目的而訂立。
根據權威會計指引，本公司將所有衍生金融工具按公平市價按交易對手淨額計入流動或非流動資產或負債。吾等並無指定任何衍生金融工具作為標的資產、負債及/或預測交易的對衝，亦未在歷史上指定任何衍生金融工具。要符合權威會計準則中規定的套期保值會計處理，必須在套期保值結構、套期保值目標和套期保值文件方面滿足非常具體的要求。因此，我們衍生金融工具的公允價值變動以及到期合約的相關現金結算在與衍生工具相關的損失(收益)“關於我們的綜合經營表和現金流量表。參考附註18.衍生金融工具.
近期尚未採用的會計公告
負債-供應商財務計劃(ASU 2022-04)
2022年9月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新號2022-04，或ASU 2022-04，對會計準則編碼主題405進行了修訂，要求供應商融資計劃中的買方披露有關該計劃的足夠信息，使財務報表用户能夠了解該計劃的性質、該期間的活動、期間的變化以及潛在的規模。為了實現這一目標，買方應披露有關其供應商融資計劃的定性和定量信息。在每個年度報告期內，買方應披露該計劃的關鍵條款，包括對作為擔保或其他形式的擔保而質押給融資提供者或中介機構的付款條款和資產的説明。對於買方已向融資提供人或中間人確認為有效的債務，應披露在年度期間終了時買方仍未支付的未清償金額，説明這些債務在資產負債表中的列報情況，以及這些債務在年度期間的結轉情況，包括已確認的債務數額和隨後支付的債務數額。在每個中期報告期內，買方應披露截至中期結束時買方已向融資提供者或中介機構確認為有效的未清償債務數額。
該公告適用於2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期，但關於前滾信息的修正案除外，該修正案適用於2023年12月15日之後開始的財政年度。允許及早領養。我們預計不會盡早採用這一準則的規定，也不預期我們採用這一準則會對我們的財務報表產生實質性影響。
3. 哈迪斯蒂南航站樓收購
2022年4月6日，我們完成了對100.0擁有USDG哈迪斯蒂南碼頭資產的實體中，有%將我們贊助商的經濟普通合夥人權益換成了非經濟普通合夥人權益，並取消了我們贊助商的IDR，總對價為$75百萬美元現金和5,751,136代表非現金對價的共同單位，自2022年4月1日起生效。現金部分的資金來自我們信貸協議中的借款。哈迪斯蒂南航站樓於2019年1月開始運營，主要由可容納1.5人的軌道車裝載設施組成120-每天運輸能力的軌道車單元列車，或大約112,500每天一桶，外賣能力。
我們將收購哈迪斯蒂南方碼頭作為共同控制下的業務合併進行會計處理，據此，我們確認了按歷史成本收購的可識別資產，並重新編制了所有呈報期間的先前財務報表。下表顯示了我們的合併業務報表中每個受影響項目在所示期間的調整和產生的餘額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 美元合夥人有限責任公司 (1) | | 哈迪斯蒂南區收購 | | 淘汰(2) | | 合併結果 |
| (單位：千) |
| 收入 | | | | | | | |
| 終止服務 | $ | 113,810 | | | $ | 82,370 | | | $ | — | | | $ | 196,180 | |
| 終止服務-關聯方 | 2,753 | | | 8,125 | | | (8,125) | | | 2,753 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 機隊租賃-關聯方 | 3,935 | | | — | | | — | | | 3,935 | |
| 船隊服務 | 24 | | | — | | | — | | | 24 | |
| 船隊服務-相關方 | 910 | | | — | | | — | | | 910 | |
| 運費和其他可報銷費用 | 666 | | | 17 | | | — | | | 683 | |
| | | | | | | |
| 總收入 | 122,098 | | | 90,512 | | | (8,125) | | | 204,485 | |
| 運營成本 | | | | | | | |
| 轉包鐵路服務 | 13,838 | | | 3,990 | | | — | | | 17,828 | |
| 管道費 | 24,324 | | | 29,924 | | | — | | | 54,248 | |
| 運費和其他可報銷費用 | 666 | | | 17 | | | — | | | 683 | |
| 運營和維護 | 10,822 | | | 916 | | | — | | | 11,738 | |
| 運維相關方 | 8,369 | | | — | | | (8,125) | | | 244 | |
| 銷售、一般和行政 | 10,376 | | | 873 | | | — | | | 11,249 | |
| 銷售方、一般方和行政關聯方 | 6,826 | | | 52,617 | | | — | | | 59,443 | |
| 商譽減值損失 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 折舊及攤銷 | 22,075 | | | 1,092 | | | — | | | 23,167 | |
| 總運營成本 | 97,296 | | | 89,429 | | | (8,125) | | | 178,600 | |
| 營業收入 | 24,802 | | | 1,083 | | | — | | | 25,885 | |
| 利息支出 | 6,491 | | | 499 | | | — | | | 6,990 | |
| 與衍生工具相關的收益 | (4,129) | | | — | | | — | | | (4,129) | |
| 外幣交易損失(收益) | 313 | | | (1,020) | | | — | | | (707) | |
| 其他收入，淨額 | (31) | | | — | | | — | | | (31) | |
| 所得税前收入 | 22,158 | | | 1,604 | | | — | | | 23,762 | |
| 所得税撥備 | 700 | | | 233 | | | — | | | 933 | |
| 淨收入 | $ | 21,458 | | | $ | 1,371 | | | $ | — | | | $ | 22,829 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
(1)正如我們之前在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中所報告的那樣。
(2)代表USDP和哈迪斯蒂南方公司之間的商業交易，根據該交易，哈迪斯蒂南方公司為USDP的第三方客户提供合同能力超過可用運輸能力的終止服務。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
| 美元合夥人有限責任公司 (1) | | 哈迪斯蒂南區收購 | | 淘汰(2) | | 合併結果 |
| (單位：千) |
| 收入 | | | | | | | |
| 終止服務 | $ | 104,053 | | | $ | 49,988 | | | $ | — | | | $ | 154,041 | |
| 終止服務-關聯方 | 10,031 | | | 8,287 | | | (8,287) | | | 10,031 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 機隊租賃-關聯方 | 3,935 | | | — | | | — | | | 3,935 | |
| 船隊服務 | 203 | | | — | | | — | | | 203 | |
| 船隊服務-相關方 | 910 | | | — | | | — | | | 910 | |
| 運費和其他可報銷費用 | 845 | | | 51 | | | — | | | 896 | |
| 運費和其他與報銷有關的當事人 | 66 | | | — | | | — | | | 66 | |
| 總收入 | 120,043 | | | 58,326 | | | (8,287) | | | 170,082 | |
| 運營成本 | | | | | | | |
| 轉包鐵路服務 | 10,845 | | | 3,694 | | | — | | | 14,539 | |
| 管道費 | 23,862 | | | 19,007 | | | — | | | 42,869 | |
| 運費和其他可報銷費用 | 911 | | | 51 | | | — | | | 962 | |
| 運營和維護 | 10,459 | | | 2,426 | | | — | | | 12,885 | |
| 運維相關方 | 8,287 | | | — | | | (8,287) | | | — | |
| 銷售、一般和行政 | 10,883 | | | 588 | | | — | | | 11,471 | |
| 銷售方、一般方和行政關聯方 | 7,374 | | | 29,525 | | | | | 36,899 | |
| 商譽減值損失 | 33,589 | | | — | | | — | | | 33,589 | |
| 折舊及攤銷 | 21,496 | | | 984 | | | — | | | 22,480 | |
| 總運營成本 | 127,706 | | | 56,275 | | | (8,287) | | | 175,694 | |
| 營業收入(虧損) | (7,663) | | | 2,051 | | | — | | | (5,612) | |
| 利息支出 | 8,932 | | | 1,156 | | | — | | | 10,088 | |
| 與衍生工具有關的損失 | 3,896 | | | — | | | — | | | 3,896 | |
| 外幣交易損失(收益) | 267 | | | (97) | | | — | | | 170 | |
| 其他費用(收入)，淨額 | (903) | | | 110 | | | — | | | (793) | |
| 所得税前收入(虧損) | (19,855) | | | 882 | | | — | | | (18,973) | |
| 所得税準備金(受益於) | (41) | | | 378 | | | — | | | 337 | |
| 淨收益(虧損) | $ | (19,814) | | | $ | 504 | | | $ | — | | | $ | (19,310) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
(1)正如我們之前在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中所報告的那樣。
(2)代表USDP和哈迪斯蒂南方公司之間的商業交易，根據該交易，哈迪斯蒂南方公司為USDP的第三方客户提供合同能力超過可用運輸能力的終止服務。
我們記錄的累計調整總額為$1.8到2020年1月1日，我們的普通合夥人的資本賬户的期初餘額與我們的財務報表重算相關，這是因為我們收購了哈迪斯蒂南方碼頭實體。
4. 每有限責任合夥人淨收益(虧損)和普通合夥人利息
我們的淨收入根據有限合夥人各自的持股比例歸因於有限合夥人。在取消IDR並將普通合夥人單位轉換為因收購哈迪斯蒂南方實體而產生的非經濟普通合夥人權益(於2022年4月1日生效)之前的一段時間內，我們在計算適用於有限合夥人的單位淨收入時使用兩級法。
因為我們有不止一種類型的參與證券。在前幾個期間，參與證券的類別包括共同單位、附屬單位、普通合夥人單位和IDR。在收購之前，我們的淨收益是根據我們的合夥協議在有限合夥人和普通合夥人之間分配的。由於對哈迪斯蒂南碼頭的收購，普通合作伙伴單位不再參與收益或分配，包括IDR。我們重新預測的淨收入包括收購前與哈迪斯蒂南方實體相關的收益，這些收益已分配給普通合夥人。
我們確定了每個有限合夥人單位的基本淨收入和稀釋後淨收入，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日止的年度 |
| | 普普通通
單位 | | 從屬的 單位(7) | | | | 一般信息
合作伙伴
單位 | | 總計 |
| | (除按單位金額外，以千計) |
可歸因於美元合夥有限責任公司普通及有限合夥人權益的淨虧損(1) | | $ | (59,917) | | | $ | — | | | | | $ | (1,369) | | | $ | (61,286) | |
減去：可分配收益(2) | | 14,371 | | | — | | | | | 3 | | | 14,374 | |
| 超過收益的分配 | | $ | (74,288) | | | $ | — | | | | | $ | (1,372) | | | $ | (75,660) | |
加權平均未償還單位(3) | | 31,915 | | | — | | | | | 114 | | | |
單位可分配收益(4) | | $ | 0.45 | | | $ | — | | | | | | | |
超額分配的單位收益(5) | | (2.33) | | | — | | | | | | | |
每個有限合夥人單位淨虧損(基本虧損和攤薄虧損)(6) | | $ | (1.88) | | | $ | — | | | | | | | |
(1)指根據合夥企業在該期間的實際所有權分配給每類單位的淨損失。
(2)表示按單位分配支付的$0.1235截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的三個月，每單位可分配的美元0.1235截至2022年12月31日的三個月的每單位，代表全年分配金額$0.494每單位。在截至2022年12月31日的季度，USDG放棄了對其所有17,308,226公共單位。每類單位的列報金額包括按比例計算的#美元。506千人分發和$169根據美元合夥人LP 2014修訂及重訂長期激勵計劃授予的分銷等值權利，可向股權分類幻影單位持有人配發1,000,000股。
(3)表示當年未清償的加權平均單位。
(4)表示可分配收益總額除以當年未償還的加權平均單位數。
(5)表示超額收益的分配除以加權平均未償單位數。
(6)我們計算的每個有限合夥人單位的淨虧損不包括1,368,372未完成的股權分類幻影單位獎勵，因為它們在本報告所述期間是反攤薄的。
(7)2020年2月，最後一批2,092,709從屬單位被轉換為公共單位，因此有不是2022年期間未完成的下屬單位。參考注19.合夥人資本以獲取更多信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日止的年度 |
| | 普普通通
單位 | | 從屬的 單位(7) | | | | 一般信息
合作伙伴
單位 | | 總計 |
| | (除按單位金額外，以千計) |
可歸因於美元合夥人有限責任公司普通和有限合夥人權益的淨收益(1) | | $ | 21,099 | | | $ | — | | | | | $ | 1,730 | | | $ | 22,829 | |
減去：可分配收益(2) | | 13,415 | | | — | | | | | 227 | | | 13,642 | |
| 超額淨收入 | | $ | 7,684 | | | $ | — | | | | | $ | 1,503 | | | $ | 9,187 | |
加權平均未償還單位(3) | | 27,182 | | | — | | | | | 461 | | | |
單位可分配收益(4) | | $ | 0.49 | | | $ | — | | | | | | | |
分配不足的單位收益(5) | | 0.28 | | | — | | | | | | | |
每個有限合夥人單位淨虧損(基本虧損和攤薄虧損)(6) | | $ | 0.77 | | | $ | — | | | | | | | |
(1)指在此期間根據合夥企業的實際所有權分配給每類單位的淨收入。
(2)表示支付的單位分配金額為$0.1135截至2021年3月31日的三個月，每單位分配支付的美元0.116截至2021年6月30日的三個月，每單位分配支付的金額為$0.1185截至2021年9月30日的三個月，每單位分配$0.121截至2021年12月31日的三個月，代表全年分配$0.469每單位。每類單位的列報金額包括按比例計算的#美元。652本年度根據美元合夥人LP 2014修訂及重訂長期激勵計劃授出的分銷等值權利，向股權分類影子單位持有人派發1,000股。
(3) 表示當年未清償的加權平均單位。
(4) 表示可分配收益總額除以當年未償還的加權平均單位數。
(5) 表示根據我們的合夥協議中規定的可用現金分配公式，在有限合夥人和普通合夥人之間分配期間超額淨收入所需的每單位額外金額。
(6) 我們對每個有限合夥人單位的淨收入的計算不包括1,343,765未完成的股權分類幻影單位獎勵，因為它們在本報告所述期間是反攤薄的。
(7) 2020年2月，最後一批歸屬於2,092,709附屬單位被轉換為共同單位，因此在2021年期間沒有未清償的附屬單位。參考注19.合夥人資本以獲取更多信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日止年度 |
| | 普普通通
單位 | | 從屬的 單位(7) | | | | 一般信息
合作伙伴
單位 | | 總計 |
| | (除按單位金額外，以千計) |
可歸因於美元合夥有限責任公司普通及有限合夥人權益的淨虧損(1) | | $ | (19,464) | | | $ | (15) | | | | | $ | 169 | | | $ | (19,310) | |
減去：可分配收益(2) | | 12,515 | | | — | | | | | 215 | | | 12,730 | |
| 超過收益的分配 | | $ | (31,979) | | | $ | (15) | | | | | $ | (46) | | | $ | (32,040) | |
加權平均未償還單位(3) | | 26,514 | | | 286 | | | | | 461 | | | |
單位可分配收益(4) | | $ | 0.47 | | | $ | — | | | | | | | |
超額分配的單位收益(5) | | (1.21) | | | (0.05) | | | | | | | |
每個有限合夥人單位淨虧損(基本虧損和攤薄虧損)(6) | | $ | (0.74) | | | $ | (0.05) | | | | | | | |
(1)指根據合夥企業在該年度的實際所有權分配給每類單位的淨虧損。
(2)表示按單位分配支付的$0.111截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的三個月，代表全年分配$0.444每單位。每類單位的列報金額包括按比例計算的#美元。608本年度根據美元合夥人LP 2014修訂及重訂長期激勵計劃授出的分銷等值權利，向股權分類影子單位持有人派發1,000股。
(3) 表示當年未清償的加權平均單位。
(4) 表示可分配收益總額除以當年未償還的加權平均單位數。
(5) 表示超過收入的分配除以當年未償還的加權平均單位數。
(6) 我們計算的每個有限合夥人單位的淨虧損不包括1,364,902未償還的股權分類幻影單位獎勵，因為它們在本報告所述期間是反稀釋的。
(7) 2020年2月，最後一批歸屬於2,092,709下屬單位被轉換為公共單位。參考注19.合夥人資本以獲取更多信息。
5. 收入
我們在下面的討論中包含了有關我們從與客户的合同中獲得的收入的信息。參考附註2.主要會計政策摘要以進一步討論我們的收入確認會計政策。
分項收入
我們在管理我們的業務二可報告的部分：終端服務和艦隊服務。我們的部門提供不同的服務，並進行相應的管理。我們的首席運營決策者(CODM)定期審查這兩個部門的財務信息，以分配資源和評估業績。因此，我們得出的結論是，按報告分類的收入分類恰當地描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。參考 注15.分部報告關於我們按部門分類的收入和彙總的地理數據。
剩餘履約義務
截至2022年12月31日，分配給與我們的碼頭和艦隊服務協議相關的剩餘履約義務的交易價格如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 此後 | | 總計 |
| (單位：千) |
終接服務(1)(2) | $ | 56,082 | | | $ | 25,340 | | | $ | 24,149 | | | $ | 24,149 | | | $ | 20,240 | | | $ | 72,526 | | | $ | 222,486 | |
| 船隊服務 | 180 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 180 | |
| 總計 | $ | 56,262 | | | $ | 25,340 | | | $ | 24,149 | | | $ | 24,149 | | | $ | 20,240 | | | $ | 72,526 | | | $ | 222,666 | |
(1) 我們的碼頭服務協議有很大一部分是以加元計價的。我們已經使用今年迄今的平均匯率轉換了與這些加元計價合同相關的剩餘履約義務0.76892022年12月31日，1加元兑換1加元。
(2) 包括每個合同固定的每月最低承諾費，不包括與消費者價格指數等指數有關的費率上升的可變對價的受限估計數，以及與超出合同規定的最低數額的數量活動有關的任何增量收入。
我們已經運用了實際的權宜之計，允許我們排除披露作為合同一部分的履約義務，該合同的預期期限為一年或更短時間.
遞延收入
我們的遞延收入是合同負債的一種形式，包括預先從客户那裏收取的與其碼頭和船隊服務協議相關的金額，以及與補充權相關的遞延收入，這些收入將在根據我們的合同安排條款賺取時確認為收入。我們目前基本上將我們收到的最低數量承諾的所有金額在收取時確認為收入，因為與這些補充權相關的破壞目前大約是99%基於我們對這些選項使用情況的預期。因此，我們有$0.4百萬美元和美元1.4分別於2022年12月31日和2021年12月31日的遞延收入，用於與我們授予客户的補充權期權相關的估計破壞。
我們也有遞延收入，即由於分級計費規定而遞延的累計收入。在這種安排中，收入是根據協議的計費級別使用混合費率確認的，因為在合同安排的整個期限內都一致地提供服務，我們將合同安排包括在內。其他電流 負債” and “其他非流動負債在我們的綜合資產負債表上。
下表列出了截至2022年12月31日的年度的綜合資產負債表上的未償還金額以及與遞延收入餘額相關的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 為客户預付款增加現金 | | 資產負債表重新分類 | | 已確認收入 | | 2022年12月31日 |
| | (單位：千) |
遞延收入(1) | | $ | 7,575 | | | $ | 3,562 | | | $ | — | | | $ | (7,575) | | | $ | 3,562 | |
| 其他流動負債 | | $ | 6,755 | | | $ | — | | | $ | 5,766 | | | $ | (6,840) | | | $ | 5,681 | |
其他非流動負債(2) | | $ | 9,482 | | | $ | 227 | | | $ | (5,766) | | | $ | — | | | $ | 3,943 | |
(1)包括遞延收入#美元0.4百萬美元和美元1.42022年12月31日 和 2021年，分別 對於與我們授予客户如上所述的補充權選項相關的估計破損。
(2)包括由於我們的某些以加元計價的合同中包含的分級計費條款而推遲的累計收入，如上所述。因此，“其他流動負債”的變動減少了#美元。0.4百萬和“其他非流動負債“呈交的款項已減少$0.6由於2022年12月31日至2021年期間期末匯率變化的影響，
遞延收入—船隊租賃
我們的遞延收入還包括我們客户對我們艦隊服務業務的預付款，當根據我們的合同安排條款賺取時，這筆款項將被確認為艦隊租賃收入。我們已經包括了$0.12022年12月31日，年中遞延收入—關聯方在與客户為我們的機隊租賃協議預付款項相關的綜合資產負債表上。我們有不是金額在2021年12月31日。參考注9.租約以進一步討論我們的租賃收入。
6. 受限現金
在限制性現金金額中，我們包括一個現金賬户，該賬户的資金使用受到我們與吉布森能源公司(Gibson Energy Inc.)之間的設施連接協議的限制，該協議是我們在2014年就開發我們的哈迪斯蒂碼頭而簽訂的。中進一步討論了協作安排注12.協作安排.
下表將我們合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與我們指定時期的合併現金流量表中顯示的金額進行對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 現金和現金等價物 | $ | 2,530 | | | $ | 5,541 | | | $ | 12,545 | |
| 受限現金 | 3,250 | | | 7,176 | | | 7,954 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 5,780 | | | $ | 12,717 | | | $ | 20,499 | |
7. 應收賬款
我們有不是2022年12月31日和2021年12月31日的壞賬準備。此外，我們還有不是在我們的綜合經營報表中，截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的壞賬支出。
8. 財產和設備
截至所示日期，我們的財產和設備由以下資產分類組成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 估計數
有用的壽命
(年) |
| 2022 | | 2021 | |
| (單位：千) | | |
| 土地 | $ | 10,110 | | | $ | 10,298 | | | 不適用 |
| 軌道和設施 | 108,325 | | | 147,810 | | | 10-30 |
| 管道 | 12,759 | | | 32,735 | | | 20-30 |
| 裝備 | 22,553 | | | 27,014 | | | 3-20 |
| 傢俱 | 84 | | | 89 | | | 5-10 |
| 總資產和設備 | 153,831 | | | 217,946 | | | |
| 累計折舊 | (47,360) | | | (60,953) | | | |
在建工程(1) | 423 | | | 861 | | | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 106,894 | | | $ | 157,854 | | | |
(1)被歸類為“在建工程”的金額不包括在折舊金額中。這些數額代表截至各自合併資產負債表日期尚未投入生產性服務的財產。
折舊
與財產和設備有關的折舊費用總計為#美元。9.9百萬，$10.6百萬美元，以及$9.9截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
我們做到了不是在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們的財產和設備資產中不包括任何資本化利息成本。
Stroud終端
我們確定斯特勞德碼頭的客户服務合同到期是一件需要我們評估我們的斯特勞德碼頭資產組減值的事件。我們對斯特勞德碼頭資產組運營和處置預期產生的未貼現現金流的預測超過了截至2022年6月30日(我們進行評估的日期)資產組的賬面價值，表明現金流預計足以恢復斯特勞德碼頭資產組的賬面價值。在我們的分析之後，我們沒有觀察到任何事件或情況表明我們的Stroud碼頭的公允價值低於截至2022年12月31日的賬面價值。
卡斯珀碼頭
2022年9月，我們確定，由於卡斯珀碼頭不利的市場狀況而無法滿足現金流預測的經常性期間，需要我們評估我們的卡斯珀碼頭資產組的減值。
我們主要依靠成本法來衡量卡斯珀碼頭資產組的公允價值。收入法是在我們的經濟陳舊分析中考慮的，是應用成本法的一部分。銷售比較法或市場法被用作計算與Casper碼頭資產組有關的土地的公允價值的最適當方法。我們對公允價值的估計要求我們使用代表第3級公允價值計量的重大不可觀察輸入，包括下文討論的那些。
我們在成本法減值分析中使用的關鍵假設包括：
1)一系列5至45估計資產的估值使用年限；
2)保持係數，範圍為3%至20%代表估計的評估折舊下限，用於確定剩餘使用資產的最低價值；以及
3)重置成本估計，表示生產或建造與被估值財產具有最接近同等效用的類似新資產的當前成本。
作為上述減值分析的結果，我們確定卡斯珀碼頭資產組的賬面價值於2022年9月30日，也就是我們的評估日期超過了卡斯珀碼頭的公允價值。因此，我們確認了非現金減值損失#美元。36.0在截至2022年12月31日的年度內，將航站樓的物業、廠房和設備減記為其公平市值，我們已將這筆費用計入無形資產和長期資產減值在我們的綜合經營報表中。卡斯珀碼頭包括在我們的終端服務部門中，我們的部門業績包括在注15.分部報告.
9. 租契
承租人
我們對火車車廂、建築物、儲油罐、辦公室、鐵軌和土地有不可取消的運營租賃。參考附註2.主要會計政策摘要以進一步討論我們的租賃政策。
| | | | | | | | | |
| | | 截至2022年12月31日止的年度 |
加權平均貼現率 | | | 4.1 | % |
加權平均剩餘租賃年限(年) | | | 5.07年份 |
我們的總租賃費由下列項目組成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | (單位：千) |
| | | | | | | |
經營租賃成本 | | | $ | 4,997 | | | $ | 6,018 | | | $ | 5,940 | |
短期租賃成本 | | | 412 | | | 138 | | | 180 | |
可變租賃成本 | | | 47 | | | 54 | | | 16 | |
轉租收入 | | | (4,528) | | | (5,395) | | | (5,372) | |
總計 | | | $ | 928 | | | $ | 815 | | | $ | 764 | |
下面的到期日分析顯示了截至2022年12月31日，我們預計在每個時期內根據不可取消的經營租賃從他人那裏租賃的房產的未貼現現金付款(以千為單位)：
| | | | | |
| 2023 | $ | 746 | |
| 2024 | 114 | |
| 2025 | 114 | |
| 2026 | 117 | |
| 2027 | 121 | |
此後 | 384 | |
租賃付款總額 | $ | 1,596 | |
減去：推定利息 | (208) | |
租賃負債現值 | $ | 1,388 | |
出租人
我們充當中介，幫助我們的客户獲得有軌電車。在從第三方租賃有軌電車時，我們同時與客户簽訂不可取消條款的租賃協議，這些條款旨在收回與租賃有軌電車相關的成本加上提供這項服務的費用。除這些租約外，我們還有儲油罐的租賃收入，以及與2021年12月開始在我們的West Colton碼頭運輸可再生柴油相關的關聯方碼頭服務協議的租賃收入。參考附註13.與關聯方的交易 有關更多討論.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (單位：千，租期除外) |
租賃收入(1) | | $ | 9,306 | | | $ | 8,560 | | | $ | 9,295 | |
加權平均剩餘租賃年限(年) | | 3.49年份 |
(1) 上述租賃收入包括來自關聯方的租賃收入。參考附註13.與關聯方的交易 關於從關聯方獲得租賃收入的額外討論。此外，上文討論的租賃收入共計#美元。6.3百萬，$4.6百萬美元和美元5.3截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為百萬美元，包括在終止服務” and “終止服務-關聯方“r關於我們的綜合經營報表的晚上。
以下到期分析顯示了截至2022年12月31日，客户根據不可取消的經營租賃從我們租賃的物業，我們預計每個時期從客户那裏收到的未貼現的未來最低租賃付款(以千為單位)：
| | | | | | | | |
| 2023 | | $ | 4,496 | |
| 2024 | | 2,785 | |
| 2025 | | 2,777 | |
| 2026 | | 2,542 | |
| | |
| | |
總計 | | $ | 12,600 | |
10. 商譽和無形資產
商譽
商譽是指一個實體的購買價格超過所獲得的資產和承擔的負債的估計公允價值。我們的商譽源於我們對卡斯珀碼頭的收購，該碼頭包括在我們的碼頭服務部門。
從歷史上看，我們每年根據報告單位在每年第三季度第一天的賬面價值測試商譽減值，如果事件或情況變化表明報告單位的公允價值低於其賬面價值，則更頻繁地測試商譽減值。2020年3月，由於原油市場整體低迷和石油產品需求下降，我們測試了與卡斯珀碼頭相關的商譽減值，這可能導致預期吞吐量水平的延遲或減少，以及對卡斯珀碼頭當前和未來合同的預期發生變化。
我們分析中使用的關鍵假設包括以下幾點：
1)加權平均資本成本為12%;
2)資本結構由大約65債務百分比和35基於市場參與者資本結構的股權百分比；
3)從具有相似經營和投資特徵的上市公司的股價得出的EBITDA倍數範圍，來自7.25X到8.25x;
4)基於可比業務實際銷售和購買的交易的EBITDA倍數範圍，從8.0X到9.0x;
5)我們卡斯珀碼頭預計增加的運量範圍約為4,000至25,000因Enbridge DRA項目預期成功完成而產生的終端和存儲服務的BPD。
我們使用收入分析、市場分析和交易分析來衡量我們卡斯珀碼頭報告部門的公允價值，權重為50%, 25%和25%。我們對公允價值的估計要求我們使用代表第3級公允價值計量的重大不可觀察輸入，包括與我們卡斯珀碼頭未來業績相關的假設。
我們確定我們卡斯珀碼頭報告單位的賬面價值在2020年3月31日超過了其公允價值。因此，我們確認了減值損失#美元。33.6百萬美元的商譽資產，並將這筆費用計入商譽減值損失在我們截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中。有關其他信息，請參閲附註2.主要會計政策摘要. 在2022年和2021年的12月31日，我們有不是綜合資產負債表中的商譽餘額。
無形資產
我們的可識別無形資產的構成、賬面總額和累計攤銷如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| (單位：千) |
| 賬面金額： | | | |
| 客户服務協議 | $ | 3,832 | | | $ | 125,960 | |
| 其他 | — | | | 106 | |
| 總賬面金額 | 3,832 | | | 126,066 | |
| 累計攤銷： | | | |
| 客户服務協議 | (306) | | | (77,115) | |
| 其他 | — | | | (65) | |
| 累計攤銷總額 | (306) | | | (77,180) | |
| 無形資產總額，淨額 | $ | 3,526 | | | $ | 48,886 | |
我們在2022年和2021年12月31日的可識別無形資產源於我們對Casper碼頭的收購，並與我們的終端服務部門直接相關。收購日期歸屬於無形資產的公允價值是基於預期來自我們與Casper碼頭現有客户關係的未來收入流的現值，以及與這些資產相關的額外服務潛力，我們預計這些收入流將持續約10好幾年了。我們以直線方式攤銷無形資產。10這些資產的估計使用年限。
正如前面在附註8財產和設備，於2022年9月30日，我們測試了卡斯珀碼頭資產組的減值，原因是由於卡斯珀碼頭不利的市場狀況導致現金流預測無法滿足經常性期間的減值，我們認為這是一個觸發事件，需要我們評估卡斯珀碼頭資產組的減值。我們對公允價值的估計要求我們使用代表第三級公允價值計量的重大不可觀察投入。
我們主要依靠成本法計量卡斯珀碼頭資產組的公允價值，並將部分減值分配給無形資產。我們確定我們卡斯珀碼頭報告單位的賬面價值在2022年9月30日超過了其公允價值。因此，我們確認了減值損失#美元。35.6百萬美元的無形資產，並將這筆費用計入無形資產和長期資產減值在我們截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中。截至2022年12月31日，我們的無形資產餘額為#美元3.5在我們的綜合資產負債表中有100萬美元。卡斯珀碼頭包括在我們的終端服務部門中，我們的部門業績包括在注15.分部報告.
與無形資產相關的攤銷費用總計為#美元。9.8截至2022年12月31日的年度為百萬元及12.6截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度為100萬美元。我們預計，截至2022年12月31日，與我們無形資產相關的年度攤銷費用約為美元1.2未來兩年每年百萬元及$1.1百萬美元，第三年。
11. 債務
信貸協議
2018年11月，我們修改並重述了我們最初於2014年10月建立的循環優先擔保信貸協議。吾等將經修訂及重述於2018年11月簽訂的經修訂及重述的高級擔保信貸協議及經修訂如下所述的優先擔保信貸協議稱為信貸協議及原優先擔保信貸協議為先前信貸協議。我們的信用協議對以前的信用協議進行了修訂和重述。
2021年10月29日，我們與一個貸款人辛迪加簽署了一項信貸協議修正案。修正案將協議的到期日延長了一年。該貸款的總借款能力為#美元。275並反映花旗銀行辭去該安排下的行政代理和週轉額度貸款人的職務，以及任命蒙特利爾銀行為該安排下的繼任行政代理和週轉額度貸款人。
我們的信貸協議將於2023年11月2日到期。我們的信貸協議使我們能夠申請額外的一年制延長到期日，但須滿足某些條件，包括貸款人的同意，並允許我們選擇將可用信貸的最高額度增加到總貸款規模#美元。390100萬美元，取決於貸款人增加的承諾和對某些條件的滿足。我們的信貸協議包含此類貸款的慣例陳述、擔保、契諾和違約事件。
我們的信貸協議和任何信用證可用於營運資本、資本支出、一般合夥目的，並繼續根據先前的信貸協議未償還的債務。信貸協議包括總計$20百萬美元的備用信用證和一美元20為Swingline貸款提供100萬歐元的再提升。信貸協議項下的責任由吾等的受限制附屬公司擔保(該術語於其中定義)，並以吾等及吾等受限制附屬公司的資產(若干除外資產除外)的優先留置權作為抵押。
我們在信貸協議項下的借款按基本利率加適用保證金計息，範圍為1.00%至2.00%，或利率基於倫敦銀行間同業拆借利率或LIBOR，或可比利率或後續利率加上適用的保證金，範圍為2.00%至3.00%。適用保證金，以及承諾費0.375%至0.50信貸協議項下未使用承諾的年利率將根據我們的綜合淨槓桿率(定義見我們的信貸協議)而有所不同。
我們的信貸協議包含肯定和否定契約，其中包括限制或限制我們的能力以及我們的受限附屬公司產生或擔保債務、產生留置權、進行投資、進行限制性付款、從事某些業務活動、進行合併、合併和其他組織變革、出售、轉讓或以其他方式處置資產、與關聯公司簽訂繁重的協議或與關聯公司進行交易的能力，在每種情況下，除非有例外。
此外，截至2022年12月31日，我們必須保持以下財務比率，每個比率以季度為基礎確定，在緊隨其後的四個季度期間結束(或按年率計算的較短期間)：
•綜合利息覆蓋率(定義見信貸協議)至少2.50 to 1.00;
•綜合淨槓桿率不大於4.50 to 1.00 (or 5.00在我們發行最少$後的任何時間150若干有限制的無抵押票據，只要該等票據仍未清償(“有限制票據的規定”)，便可持有該等票據。此外，在完成指定收購(如吾等信貸協議所界定)後，就完成指定收購的會計季度及緊接該會計季度之後的兩個會計季度(“指定收購期間”)而言，如吾等適時以書面通知行政代理作出選擇，則最高準許比率應提高至5.00 to 1.00 (or 5.50如已符合有限制票據的規定，則為1.00)；及
•在我們滿足合格票據的要求後，綜合高級擔保淨槓桿率(定義見信貸協議)不大於3.50 to 1.00 (or 4.00在指定的採購期內增加到1.00)。
我們的信貸協議一般禁止我們進行現金分配(信貸協議中規定的例外情況除外)。然而，只要不存在違約或現金分配不會導致違約，我們就可以向我們的單位持有人分配現金，最高可達我們可用現金的金額(根據我們的合夥協議中的定義)。
信貸協議包含違約事件，包括但不限於(並受信貸協議規定的情況下的寬限期的規限)未能在到期時支付任何本金、利息或費用、未能
履行或遵守任何契約(在某些情況下須受某些寬限期或其他限制)、在協議或相關貸款文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證或認證在作出時在任何重大方面屬不真實、某些重大債務協議下的違約、破產或其他破產程序的開始、我們或我們普通合夥人所有權的某些改變、某些重大判決或命令、ERISA事件或貸款文件的無效。在協議項下違約事件發生並持續期間，貸款人除其他事項外，可終止其承諾，宣佈任何未償還貸款立即到期和應付，和/或根據協議和相關文件或適用法律對吾等和抵押品行使補救措施。
此外，在我們收購之前，哈迪斯蒂南方實體與俄克拉荷馬州BOKF，NA，DBA銀行簽訂了建設貸款協議和相應的本票，統稱為CLA，最初成立於2018年9月。截至2021年12月31日，經修訂的《商標法》本金上限為#美元。16.1百萬美元，利率為3.25%。2022年3月，對協議進行了修改，允許我們的贊助商U.S.North America LP的關聯方子公司通過成為共同借款人來承擔南哈迪斯蒂實體對韓國OK的未償債務。因此，這筆債務於2022年3月由哈迪斯蒂南方實體轉讓給U.S.North America LP。
截至指定日期，我們的長期債務餘額包括以下組成部分：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
建築貸款協議-俄克拉荷馬銀行 | $ | — | | | $ | 5,701 | |
| 信貸協議 | $ | 215,000 | | | $ | 168,000 | |
| 減去：遞延融資成本，淨額 | (908) | | | (2,080) | |
| 減去：長期債務，當前部分 | $ | (214,092) | | | $ | (4,251) | |
| 長期債務總額，淨額 | $ | — | | | $ | 167,370 | |
我們根據我們的信貸協議條款確定的可供我們使用的能力如下，截至指定日期：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：百萬) |
| 信貸協議下的總借款能力 | $ | 275.0 | | | $ | 275.0 | |
| | | |
| 減去：信貸協議項下的未償還金額 | 215.0 | | | 168.0 | |
| | | |
| 根據基於能力的信用協議可用 | $ | 60.0 | | | $ | 107.0 | |
在基於契約的信貸協議下可用(1) | $ | 53.0 | | | $ | 80.0 | |
(1)根據我們的信貸協議條款，我們目前的借款能力僅限於4.5次數(5.0重大收購後兩個季度的乘數)我們過去12個月的合併EBITDA，相當於$53.0百萬美元和美元80.0根據我們分別在2022年12月31日和2021年12月31日的契約，可用的借款能力為100萬。我們對南方哈迪斯蒂的收購於2022年4月完成，根據我們的信貸協議條款，該收購被視為重大收購。因此，我們的借款能力被限制在5.0乘以我們截至2022年12月31日的12個月往績合併EBITDA。
未償債務的加權平均利率為6.92%和2.39分別於2022年12月31日和2021年12月31日，不考慮我們衍生品合約的效力。在……裏面
除了我們的未償債務產生的利息外，我們還支付了承付款。Es of0.50UNU上的%埃德的承諾。截至2022年12月31日，我們遵守了我們的信貸協議中規定的契約。
自2022年10月起，我們簽訂了名義金額為#美元的利率衍生品。175.0管理我們在信貸協議上收取的利率波動的風險敞口。參考 附註18.衍生金融工具 有關該衍生產品合約的額外討論。
與我們的未償債務有關的利息支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| | | | | |
信貸協議的利息支出 | $ | 9,500 | | | $ | 5,758 | | | $ | 8,979 | |
| | | | | |
遞延融資成本攤銷 | 1,170 | | | 1,232 | | | 1,109 | |
利息支出總額 | $ | 10,670 | | | $ | 6,990 | | | $ | 10,088 | |
在2022年12月31日之後，我們修改了信貸協議的條款。參考 注22。後續事件 以獲取更多信息。
12. 協作性安排
我們於2014年與吉布森簽訂了一項設施連接協議，根據協議，吉布森開發、建設和運營一條連接到我們哈迪斯蒂碼頭的管道和相關設施。吉布森的儲存終端是我們的哈迪斯蒂終端接收原油的唯一手段。除了有關載貨清單火車設施的某些有限例外情況外，我們的哈迪斯蒂碼頭是吉布森哈迪斯蒂儲存碼頭的原油可以通過鐵路運輸的唯一方式。我們根據預定的公式將原油運輸到我們的哈迪斯蒂碼頭的管道費用匯給吉布森。根據我們與吉布森的協議，我們產生了#美元的管道費用。28.1百萬，$54.2百萬美元和美元42.92022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日終了年度分別為百萬美元，列示為“管道費在我們的綜合經營報表中。如中所討論的注5.收入,我們的遞延收入代表了由於分級計費規定而遞延的累計收入，這也導致了遞延管道費用支出，該費用在我們的綜合資產負債表上作為資產記錄。因此，我們已將與本協議相關的資產包括在預付費用” of $2.0百萬美元和美元2.4在2022年12月31日和2021年12月31日，其他非流動資產” of $1.4百萬美元和美元3.2分別在2022年12月31日和2021年12月31日確認為費用，這筆費用將與我們哈迪斯蒂碼頭的相關收入確認同時確認為費用。
13. 與關聯方的交易
與關聯方的關係性質
市政總署致力於設計、開發、擁有和管理北美地區的大型多式聯運物流中心和其他與能源相關的基礎設施。市政總署也是USDG的唯一所有者，也是我們普通合夥人的最終母公司。美元由Energy Capital Partners、高盛及其管理層的某些成員所有。
USDG是我們普通合夥人的唯一所有者，於2022年12月31日擁有17,308,226我們共同的單位代表着一個51.9有限合夥人對我們的權益。截至2022年12月31日，價值高達10.0在這些普通單位中，有100萬個單位接受了支持USDG營運資本循環信貸額度的負質押。USDG還為我們的業務運營和管理提供必要的一般和行政支持服務。
根據我們的合夥協議，我們的普通合夥人美元合夥人GP LLC負責我們的整體治理和運營。然而，我們的普通合夥人沒有義務，也不打算，也沒有暗示它會為合夥企業的現金流赤字提供財務支持或提供資金。
美元營銷有限責任公司，或USDM，是USDG的全資子公司，成立的目的是促進我們碼頭提供的服務的合同，並促進客户產品的營銷。
美元清潔燃料有限責任公司，或USDCF，是美元的子公司，旨在為不斷增長的清潔能源運輸燃料市場提供生產和物流解決方案。
總括協議
我們是與美元、美國可持續發展集團及其某些子公司的綜合協議或綜合協議的締約方，包括我們的普通合作伙伴，該協議規定：
•我們每年向USDG支付一筆款項，以支付USDG及其附屬公司提供的某些一般和行政服務，以及我們普通合夥人的高級管理人員提供的行政管理服務。我們還根據USDG及其附屬公司在提供服務時實際發生的成本招致和支付額外金額；
•我們的第一要約權，或RoFo，收購美元和USDG未來可能建設或收購的任何額外的中游基礎設施；
•我們有義務向USDG報銷USDG在提供一般和行政服務時發生的任何自付費用和開支(這些報銷是我們的普通合夥人及其附屬公司根據我們的合作伙伴協議得到報銷的某些費用之外的)，以及USDG代表我們發生的任何其他自付費用；以及
•USDG對某些環境和其他責任的賠償，以及我們就2014年10月15日之後發生的與我們的資產運營相關的事件和條件賠償USDG及其子公司的義務，以及在USDG不需要賠償我們的範圍內與我們的資產相關的環境責任。
只要USDG控制我們的普通合作伙伴，綜合協議就將保持完全的效力和作用。如果USDG停止控制我們的普通合夥人，任何一方都可以終止綜合協議，前提是賠償義務將繼續完全有效，並根據其條款發揮作用。
年費的繳付及開支的發還
我們向USDG支付等額的月度分期付款，USDG估計我們將在日曆年度內為我們的利益提供服務而支付的年度金額。綜合協議規定，這一數額包括固定年費#美元。3.7截至2022年12月31日的年度為百萬美元，以及3.3截至2021年及2020年12月31日止年度的一般及行政服務金額可按年調整，以反映(其中包括)因吾等或吾等附屬公司出資、收購或處置資產而導致向吾等提供的一般及行政服務範圍的變化，或適用於吾等的任何法律、規則或法規的變化，從而影響提供一般及行政服務的成本。我們還補償USDG在向我們提供一般和行政服務時代表我們發生的任何自付費用和費用。根據我們的合作伙伴協議的要求，我們為代表我們管理我們的業務和運營而產生的某些成本和開支向我們的普通合作伙伴及其附屬公司支付的費用和開支，不包括這筆報銷。
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度根據綜合協議向本行收取的款項總額為9.1百萬，$6.8百萬美元和美元7.4百萬美元，其中包括哪些金額“銷售、一般和行政— 關聯方“在我們的綜合經營報表中。我們的應付餘額為#美元。0.8百萬美元和美元1.42022年12月31日和2021年12月31日的這些費用分別為百萬美元，包括在“應付賬款和應計費用—關聯方“在我們的綜合資產負債表中。
市政總署服務協議
在我們收購哈迪斯蒂南方實體之前，美元和哈迪斯蒂南方實體簽訂了一項服務協議，提供與管理和運營轉運資產有關的服務。提供的服務包括財務和行政、信息技術、法律、管理、人力資源和税務等服務。哈迪斯蒂南部實體招致了#美元3.2根據協議，截至2022年12月31日止年度的百萬元及$52.2百萬美元和美元28.8多年來的百萬美元開支
分別截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些金額包括在銷售方、總體方和行政關聯方在我們的綜合經營報表中。在我們從2022年4月1日起收購哈迪斯蒂南方實體後，本服務協議被取消，並與我們建立了類似的協議。
第一要約權
2014年10月，我們與美元和USDG簽訂了綜合協議，根據該協議，我們獲得了在一段時間內可能開發、建設或收購的任何中游基礎設施資產的RoFo七年了。2021年6月，我們與市政總署、美國可持續發展署及其若干其他附屬公司訂立經修訂及重訂的《綜合協議》，修訂及重申於2014年10月15日簽訂的《綜合協議》，將《綜合協議》所界定的RoFo期間的終止日期再延長五年因此，RoFo期間將於2026年10月15日終止，除非《綜合協議》中定義的合夥企業控制權變更在該日期之前發生。
根據綜合協議，在就美元或USDG可能開發、建設或收購的任何中游基礎設施資產向第三方出售、轉讓或處置進行任何談判之前，美元或USDG必須向吾等提供書面通知，列出美元或USDG向吾等出售或轉讓該等資產或業務的具體條款和條件。在收到通知後，我們將擁有60在特定時間確定資產是否適合我們的業務並建議與美元或USDG進行交易的天數。我們和美元或美國特別提款權將有60有幾天的時間進行真誠談判，以就此類交易達成協議。如果我們與美元或美國特別提款權(視情況而定)在此期間無法就條款達成一致60-天期內，則美元或美國特別提款權(視情況而定)可在180-在上述期限屆滿後的一天內60-條款一般不低於書面通知中所包括的條款對第三方的優惠。
我們提出任何要約的決定都需要得到我們普通合夥人董事會衝突委員會的批准。我們收購RoFo所涵蓋資產的完成和時間將取決於其他因素，其中包括美元或USDG出售我們RoFo所涵蓋資產的決定，我們與美元或USDG就價格和其他條款達成協議的能力，以及我們以可接受的條款獲得融資的能力。美元或USDG沒有義務接受我們可能選擇提出的任何報價。
此外，美元或其子公司出售任何資產，包括向USDG和我們出售或由USDG和我們出售(正常業務過程中的銷售除外)，收購超過指定重要性門檻的其他實體的證券，以及任何重大未編入預算的支出或與我們批准的預算的偏差，都需要獲得Energy Capital Partners的批准。Energy Capital Partners可以在不對我們和我們的單位持有人承擔任何責任的情況下做出這些決定。我們對美元或USDG未來可能開發或收購的任何項目或資產的潛在收購，或我們可能打算聯合或獨立於美元或USDG進行的任何第三方收購，都需要獲得這一批准。Energy Capital Partners沒有義務批准任何此類交易。
賠償
USDG賠償我們的債務，但總免賠額為$500,000與以下內容有關：
•完成與USDG於2014年10月向我們提供的初始資產有關的交易；
•與USDG保留的任何資產相關的事件和條件；以及
•在USDG對我們的初始資產貢獻於2014年10月結束之前產生的所有應對我們貢獻的資產所應佔的税務負債。
營銷服務協議—Stroud終端
在購買斯特勞德碼頭時，我們於2017年5月與USDM或斯特勞德碼頭MSA簽訂了一項營銷服務協議，根據該協議，我們授予USDM以每桶象徵性費用的方式銷售斯特勞德碼頭超過我們最初客户的原始產能的權利。USDM有義務為與增加吞吐量相關的任何資本成本提供資金，或
終端處理額外吞吐量的效率。當我們與初始Stroud客户的合同於2020年6月到期時，相同的營銷權現在適用於Stroud終端的所有吞吐量，超過Stroud終端產生調整後EBITDA所需的吞吐量，而該吞吐量至少等於到期前12個月內從初始Stroud客户獲得的每月平均調整EBITDA。我們還授予USDG在斯特勞德碼頭開發其他項目的權利，以換取將我們的物業用於此類開發項目向我們支付基於市場的補償。任何此類開發項目將由USDG全資擁有，並將受制於我們關於USDG開發的中游項目的現有RoFo。在本報告所述期間，根據斯特勞德航站樓MSA支付的款項在下文標題下討論。關聯方收入和遞延收入。”
營銷服務協議-西科爾頓航站樓
2021年6月，我們與USDCF簽署了一項新的碼頭服務協議，該協議得到了投資級煉油客户對USDCF的最低吞吐量承諾以及美元的業績保證的支持。碼頭服務協議規定在我們的西科爾頓碼頭通過鐵路運送可再生柴油入境，並通過油罐車向當地消費者運送產品出境。新的碼頭服務協議的初始期限為五年並於2021年12月1日開始生效。我們已經對現有的西科爾頓碼頭進行了改造，使其除了已經運輸的乙醇外，現在還具有運輸可再生柴油的能力。
作為與USDCF在西科爾頓碼頭簽訂新碼頭服務協議的交換，吾等亦於2021年6月與USDCF訂立營銷服務協議或West Colton MSA，根據該協議，吾等同意授予USDCF有關與West Colton碼頭相關的未來可再生柴油機會的營銷及開發權，超過我們與USDCF於2021年6月同時簽署的初步可再生柴油碼頭服務協議。這些權利使USDCF有權在USDCF協議的初始期限內在West Colton終端銷售所有額外的可再生柴油機會，並且在該協議的初始期限之後，West Colton終端的所有可再生柴油機會超過為West Colton終端產生調整後EBITDA所需的吞吐量，該吞吐量至少等於在該協議初始期限屆滿前12個月內根據初始USDCF協議得出的每月平均調整EBITDA五年制學期。根據West Colton MSA，USDCF將為任何與提高碼頭吞吐量或效率相關的資本成本提供資金，以處理更多的可再生柴油機會。此外，我們授予USDCF在西科爾頓碼頭開發其他可再生柴油項目的權利，以換取包括我們相關運營成本的每桶費用。任何這類發展項目將由市政總署全資擁有，並須受《條例》有關市政總署發展的中游基建設施的條款及條件所規限。在本報告所述期間，沒有根據西科爾頓醫療服務協議支付任何款項。
捐款協議
2022年3月27日，我們與保薦人簽訂了出資、轉讓和承擔協議，或出資協議，以獲得100.0擁有USDG哈迪斯蒂南碼頭資產的實體的百分比，以及取消我們的贊助商的IDR和經濟一般合作伙伴權益，總代價為$75.0百萬美元現金和5,751,136代表我們有限合夥人利益的共同單位。我們於2022年4月6日完成交易，生效日期為2022年4月1日。參考注3.哈迪斯蒂南航站樓收購以獲取更多信息。
關聯方收入和遞延收入
我們有協議為USDM提供船隊服務，併為我們的Stroud碼頭提供碼頭服務，其中還包括對我們產生的某些自付費用的報銷，下面將更詳細地討論。我們已經達成協議，將在2020年和之前幾年向USDM提供有關我們哈迪斯蒂碼頭的碼頭服務，如下所述。此外，如前所述，我們還在我們的西科爾頓碼頭與USDCF簽訂了一項碼頭服務協議，該協議於2021年12月1日生效。
USDM於2017年6月從另一客户手中承擔了終止我們哈迪斯蒂碼頭產能的權利和義務，以促進Stroud客户從我們哈迪斯蒂發運原油桶
用於交付給斯特勞德碼頭的碼頭。由於USDM承擔了這些權利和義務，併為了滿足Stroud客户的需求，USDM在我們的哈迪斯蒂航站樓持有的容量的合同期限從2019年6月30日延長至2020年6月30日。這些協議的條款和條件類似於我們在哈迪斯蒂碼頭與其他各方達成的與我們無關的協議的條款和條件。USDM與第三方客户的協議被續簽和延期，從2020年7月1日起生效，USDM隨後將其與第三方客户的終端服務協議直接轉讓給我們，因此不再是我們哈迪斯蒂碼頭的客户。USDM大致受控制25截至2020年6月30日，佔哈迪斯蒂航站樓每月可用運力的百分比。
在購買斯特勞德碼頭的過程中，我們還與USDM簽訂了營銷服務協議，如上所述。根據協議條款，我們從USDM獲得每桶固定數量，以換取銷售斯特勞德碼頭的額外產能。自2021年8月起，在與稀釋劑回收裝置或DRU項目成功完成相關的合同變更開始時，現有客户選擇在斯特勞德碼頭完全終止應歸因於USDM的數量承諾，因此從2021年8月起，我們不再收到USDM支付的固定費用。然而，營銷服務協議對於USDM在斯特勞德航站樓獲得的任何未來客户合同仍然有效。
我們將根據這些安排收到的款項作為收入列入下表“終止服務-關聯方在我們的綜合經營報表中。
此外，我們還從USDM獲得了租賃收入200有軌電車根據與我們的現有協議的條款，該協議包括在下表“機隊租賃-關聯方” and “船隊服務-相關方以及在我們的綜合經營報表中。
下表列出了我們從美元及其附屬公司獲得的關聯方收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
終止服務-關聯方 | $ | 2,666 | | | $ | 2,753 | | | $ | 10,031 | |
機隊租賃-關聯方 | 3,037 | | | 3,935 | | | 3,935 | |
船隊服務-相關方 | 986 | | | 910 | | | 910 | |
運費和其他與報銷有關的當事人 | 33 | | | — | | | 66 | |
| $ | 6,722 | | | $ | 7,598 | | | $ | 14,942 | |
在我們的綜合資產負債表上，我們與美元及其附屬公司的未付款項如下表所示，在所顯示的期間：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 應收賬款關聯方 | $ | 409 | | | $ | 2,051 | |
應付賬款和應計費用關聯方(1) | $ | — | | | $ | 12,707 | |
| | | |
其他流動負債關聯方(2) | $ | 11 | | | $ | 64 | |
遞延收入關聯方(3) | $ | 128 | | | $ | — | |
(1)不包括上文討論的向與《綜合協議》有關的相關方支付的款項。此外，2021年12月31日的重算餘額包括#美元。12.6在我們收購之前，哈迪斯蒂南方實體應向關聯方支付的應付款百萬美元。
(2)代表與USDM的租賃協議相關聯的合同負債，以及因分級計費條款而推遲的累計收入。
(3)指與美國聯合航空公司及其附屬公司簽訂的船隊服務協議相關的遞延收入，以及我們從他們那裏收取的預付租約金額。
現金分配
我們向USDG支付了以下現金分配總額，作為我們共同單位的持有人，並就2020年2月付款日期向我們的附屬單位的唯一所有者和作為我們普通合夥人權益的唯一持有人的U.S.Partners GP LLC支付了以下現金分配。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日止的年度 |
| 分配聲明日期 | | 記錄日期 | | 分佈
付款日期 | | 支付給
USDG | | 支付給
美元合作伙伴GP LLC |
| | | | | | (單位：千) |
| 2022年1月26日 | | 2022年2月9日 | | 2022年2月18日 | | $ | 1,398 | | | $ | 56 | |
| April 21, 2022 | | May 4, 2022 | | May 13, 2022 | | 1,484 | | | — | |
| July 20, 2022 | | 2022年8月3日 | | 2022年8月12日 | | 2,138 | | | — | |
| 2022年10月20日 | | 2022年11月2日 | | 2022年11月14日 | | 2,138 | | | — | |
| | | | | | $ | 7,158 | | | $ | 56 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日止的年度 |
| 分配聲明日期 | | 記錄日期 | | 分佈
付款日期 | | 支付給
USDG | | 支付給
美元合作伙伴GP LLC |
| | | | | | (單位：千) |
| 2021年1月28日 | | 2021年2月10日 | | 2021年2月19日 | | $ | 1,283 | | | $ | 51 | |
| April 22, 2021 | | May 5, 2021 | | May 14, 2021 | | 1,312 | | | 52 | |
| July 21, 2021 | | 2021年8月4日 | | 2021年8月13日 | | 1,341 | | | 53 | |
| 2021年10月21日 | | 2021年11月3日 | | 2021年11月12日 | | 1,370 | | | 55 | |
| | | | | | $ | 5,306 | | | $ | 211 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日止年度 |
| 分配聲明日期 | | 記錄日期 | | 分佈
付款日期 | | 支付給
USDG | | 支付給
美元合作伙伴GP LLC |
| | | | | | (單位：千) |
| 2020年1月30日 | | 2020年2月10日 | | 2020年2月19日 | | $ | 4,276 | | | $ | 372 | |
| April 23, 2020 | | May 5, 2020 | | May 15, 2020 | | 1,283 | | | 51 | |
| July 23, 2020 | | 2020年8月4日 | | 2020年8月14日 | | 1,283 | | | 51 | |
| 2020年10月22日 | | 2020年11月3日 | | 2020年11月13日 | | 1,283 | | | 51 | |
| | | | | | $ | 8,125 | | | $ | 525 | |
14. 承付款和或有事項
鐵路服務協議
我們在航站樓設施與勞務提供商簽訂了鐵路服務協議，這些協議將在2020年前的不同日期到期。在這些協議的初始期限之後，鐵路服務合同繼續連續有效一年制除非任何一方在期限結束前向另一方發出書面通知，否則本合同條款的任何一方不得違反本條款。2022年，這些合同被修改為長期合同，並於2025年5月到期，屆時它們將恢復為連續的一年協議，除非任何一方在合同結束前向另一方發出書面通知。
學期。根據這些協議，我們產生了$13.6百萬，$17.8百萬美元和美元14.5截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的服務費用分別為百萬元，記錄於“轉包鐵路服務在我們的綜合經營報表中。
這些鐵路服務協議未來的最低付款如下(以千計)：
| | | | | | | | |
| | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | $ | 11,676 | | | | |
| 2024 | 11,356 | | | | |
| 2025 | 4,791 | | | | |
| 總計 | $ | 27,823 | | | | |
| | | | |
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| | | | |
或有負債
在正常業務過程中，我們可能會不時涉及法律、税務、監管和其他訴訟程序。我們不認為我們目前是任何此類訴訟的一方，這些訴訟將對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
15. 細分市場報告
我們在中國管理我們的業務二可報告的部分：終端服務和艦隊服務。終點站服務部門根據多年期按需付費合同收取每月最低承諾費，用於將各種等級的原油裝入和卸出火車車廂，以及從火車車廂運輸乙醇和可再生柴油的每加侖固定費用，包括相關的物流服務。我們還為原油從鐵路到管道的運輸提供便利。我們的終端服務部門還收取最低月費，將原油儲存在出租給我們客户的油罐中。船隊服務部門為我們的客户提供有軌電車和與液態碳氫化合物運輸相關的船隊服務，這些服務是按按需付費的合同進行的。公司活動不被視為可報告的部門，但包括在內是為了展示共享服務和融資活動，這些活動沒有分配給我們的既定報告部門。
我們的部門提供不同的服務，並進行相應的管理。我們的CODM定期審查這兩個部門的財務信息，以便分配資源和評估業績。我們的CODM根據我們已建立的報告部門產生的現金流，使用部門調整後的EBITDA來評估部門業績。分部調整後EBITDA是根據公認會計原則計算的指標。我們將部門調整後的EBITDA定義為“淨收益(虧損)經摺舊和攤銷調整後的每一部門的利息、所得税、合同資產和負債的變化、遞延收入、外幣交易損益和其他不影響我們業務產生的基本現金流的項目。因此，我們得出的結論是，按報告分類的收入分類恰當地描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
某些銷售、一般和管理成本的細分分配
從歷史上看，我們向我們的終端服務和艦隊服務部門分配了某些銷售、一般和行政費用，其中包括由我們的普通合作伙伴分配給我們的管理我們業務的公司職能人員成本，以及包括審計費和某些諮詢費在內的其他行政費用。從2021年第一季度開始，這些與我們的終端服務和艦隊服務部門的運營沒有直接關係的銷售、一般和管理費用現在將分配給公司銷售、一般和管理費用，以更好地反映我們終端服務和艦隊服務部門的財務業績。與前一期間採用的分配方法相比，某些銷售、一般和行政費用分配的變化增加了終端和機隊部門的分部利潤，與公司活動相關的虧損也相應增加。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日止的年度 |
| 終止
服務 | | 艦隊
服務 | | 公司 | | 總計 |
| (單位：千) |
收入 | | | | | | | |
| 終止服務 | $ | 104,409 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 104,409 | |
| 終止服務-關聯方 | 2,666 | | | — | | | — | | | 2,666 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
機隊租賃-關聯方 | — | | | 3,037 | | | — | | | 3,037 | |
船隊服務 | — | | | — | | | — | | | — | |
船隊服務-相關方 | — | | | 986 | | | — | | | 986 | |
運費和其他可報銷費用 | 524 | | | — | | | — | | | 524 | |
運費和其他與報銷有關的當事人 | 33 | | | — | | | — | | | 33 | |
總收入 | 107,632 | | | 4,023 | | | — | | | 111,655 | |
運營成本 | | | | | | | |
轉包鐵路服務 | 13,583 | | | — | | | — | | | 13,583 | |
| 管道費 | 28,084 | | | — | | | — | | | 28,084 | |
| | | | | | | |
運費和其他可報銷費用 | 557 | | | — | | | — | | | 557 | |
運營和維護 | 8,830 | | | 3,246 | | | — | | | 12,076 | |
銷售、一般和行政 | 9,559 | | | 115 | | | 16,111 | | | 25,785 | |
| 無形資產和長期資產減值 | 71,612 | | | — | | | — | | | 71,612 | |
商譽減值損失 | — | | | — | | | — | | | — | |
折舊及攤銷 | 19,643 | | | — | | | — | | | 19,643 | |
總運營成本 | 151,868 | | | 3,361 | | | 16,111 | | | 171,340 | |
營業收入(虧損) | (44,236) | | | 662 | | | (16,111) | | | (59,685) | |
利息支出 | 124 | | | — | | | 10,546 | | | 10,670 | |
| 與衍生工具相關的收益 | — | | | — | | | (12,327) | | | (12,327) | |
| 外幣交易損失(收益) | 1,916 | | | (14) | | | 153 | | | 2,055 | |
| 其他收入，淨額 | (78) | | | (3) | | | (9) | | | (90) | |
| 所得税撥備 | 1,265 | | | 28 | | | — | | | 1,293 | |
| 淨收益(虧損) | $ | (47,463) | | | $ | 651 | | | $ | (14,474) | | | $ | (61,286) | |
總資產 | $ | 122,491 | | | $ | 1,111 | | | $ | 3,174 | | | $ | 126,776 | |
資本支出 | $ | 75,468 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 75,468 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日止的年度 |
| 終止
服務 | | 艦隊
服務 | | 公司 | | 總計 |
| (單位：千) |
收入 | | | | | | | |
| 終止服務 | $ | 196,180 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 196,180 | |
| 終止服務-關聯方 | 2,753 | | | — | | | — | | | 2,753 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 機隊租賃-關聯方 | — | | | 3,935 | | | — | | | 3,935 | |
船隊服務 | — | | | 24 | | | — | | | 24 | |
船隊服務-相關方 | — | | | 910 | | | — | | | 910 | |
運費和其他可報銷費用 | 542 | | | 141 | | | — | | | 683 | |
運費和其他與報銷有關的當事人 | — | | | — | | | — | | | — | |
總收入 | 199,475 | | | 5,010 | | | — | | | 204,485 | |
運營成本 | | | | | | | |
轉包鐵路服務 | 17,828 | | | — | | | — | | | 17,828 | |
管道費 | 54,248 | | | — | | | — | | | 54,248 | |
| | | | | | | |
運費和其他可報銷費用 | 542 | | | 141 | | | — | | | 683 | |
運營和維護 | 8,006 | | | 3,976 | | | — | | | 11,982 | |
銷售、一般和行政 | 57,838 | | | 296 | | | 12,558 | | | 70,692 | |
| 無形資產和長期資產減值 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 商譽減值損失 | — | | | — | | | — | | | — | |
折舊及攤銷 | 23,167 | | | — | | | — | | | 23,167 | |
總運營成本 | 161,629 | | | 4,413 | | | 12,558 | | | 178,600 | |
營業收入(虧損) | 37,846 | | | 597 | | | (12,558) | | | 25,885 | |
利息支出 | 499 | | | — | | | 6,491 | | | 6,990 | |
| 與衍生工具有關的損失 | — | | | — | | | (4,129) | | | (4,129) | |
| 外幣交易損失(收益) | (730) | | | (2) | | | 25 | | | (707) | |
| 其他收入，淨額 | (29) | | | — | | | (2) | | | (31) | |
| 所得税撥備 | 862 | | | 71 | | | — | | | 933 | |
淨收益(虧損) | $ | 37,244 | | | $ | 528 | | | $ | (14,943) | | | $ | 22,829 | |
總資產 | $ | 238,675 | | | $ | 4,958 | | | $ | 3,383 | | | $ | 247,016 | |
資本支出 | $ | 5,187 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,187 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日止年度 |
| 終止
服務 | | 艦隊
服務 | | 公司 | | 總計 |
| (單位：千) |
收入 | | | | | | | |
| 終止服務 | $ | 154,041 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 154,041 | |
終止服務-關聯方 | 10,031 | | | — | | | — | | | 10,031 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
機隊租賃-關聯方 | — | | | 3,935 | | | — | | | 3,935 | |
船隊服務 | — | | | 203 | | | — | | | 203 | |
船隊服務-相關方 | — | | | 910 | | | — | | | 910 | |
運費和其他可報銷費用 | 795 | | | 101 | | | — | | | 896 | |
運費和其他與報銷有關的當事人 | — | | | 66 | | | — | | | 66 | |
總收入 | 164,867 | | | 5,215 | | | — | | | 170,082 | |
運營成本 | | | | | | | |
轉包鐵路服務 | 14,539 | | | — | | | — | | | 14,539 | |
管道費 | 42,869 | | | — | | | — | | | 42,869 | |
| | | | | | | |
運費和其他可報銷費用 | 795 | | | 167 | | | — | | | 962 | |
| 運營和維護 | 8,789 | | | 4,096 | | | — | | | 12,885 | |
| 銷售、一般和行政 | 35,880 | | | 879 | | | 11,611 | | | 48,370 | |
| 無形資產和長期資產減值 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 商譽減值損失 | 33,589 | | | — | | | — | | | 33,589 | |
折舊及攤銷 | 22,480 | | | — | | | — | | | 22,480 | |
總運營成本 | 158,941 | | | 5,142 | | | 11,611 | | | 175,694 | |
營業收入(虧損) | 5,926 | | | 73 | | | (11,611) | | | (5,612) | |
利息支出 | 1,156 | | | — | | | 8,932 | | | 10,088 | |
| 與衍生工具有關的損失 | — | | | — | | | 3,896 | | | 3,896 | |
| 外幣交易損失 | 91 | | | 1 | | | 78 | | | 170 | |
| 其他收入，淨額 | (781) | | | (7) | | | (5) | | | (793) | |
| 所得税準備金(受益於) | 831 | | | (494) | | | — | | | 337 | |
淨收益(虧損) | $ | 4,629 | | | $ | 573 | | | $ | (24,512) | | | $ | (19,310) | |
總資產 | $ | 266,345 | | | $ | 8,668 | | | $ | 666 | | | $ | 275,679 | |
資本支出 | $ | 3,194 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,194 | |
分部調整後的EBITDA
下表列出了在所示期間內我們的每個段的分段調整EBITDA的計算，這是根據GAAP確定的一種衡量標準：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 終端服務細分市場 | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 淨收益(虧損) | $ | (47,463) | | | $ | 37,244 | | | $ | 4,629 | |
利息收入，淨額(1) | 70 | | | 497 | | | 1,129 | |
| | | | | |
| 折舊及攤銷 | 19,643 | | | 23,167 | | | 22,480 | |
| 所得税撥備 | 1,265 | | | 862 | | | 831 | |
| | | | | |
| | | | | |
外幣交易損失(收益)(2) | 1,916 | | | (730) | | | 91 | |
| 與處置資產有關的損失 | 3 | | | 11 | | | — | |
| 無形資產和長期資產減值 | 71,612 | | | — | | | — | |
| 商譽減值損失 | — | | | — | | | 33,589 | |
非現金遞延金額(3) | (4,878) | | | 2,960 | | | 3,954 | |
可歸因於哈迪斯蒂南方實體在收購前的分部調整後EBITDA(4) | $ | (258) | | | $ | (1,529) | | | $ | (5,240) | |
| 分部調整後的EBITDA | $ | 41,910 | | | $ | 62,482 | | | $ | 61,463 | |
(1) 指在我們收購哈迪斯蒂南碼頭實體之前存在的與建設貸款協議相關的利息支出，以及與我們的終端服務部門相關的利息收入，這些利息收入包括在其他收入，淨額在我們的綜合經營報表中。
(2) 代表與我們的美國和加拿大子公司之間的活動相關的外匯交易額。
(3)代表與我們某些客户合同中基於分級費率結構以混合費率確認的收入相關的非現金合同資產和負債的變化，以及與預計將在到期前在未來使用的虧空信用相關的遞延收入。列報的金額是扣除相應的預付吉布森管道費用後的淨額，這筆費用將在確認收入的同時確認為費用。
(4)截至2022年3月31日止三個月及截至2021年及2020年12月31日止年度的分部調整後EBITDA不計入終端服務分部調整後EBITDA，因為該等金額由Hardisy South實體於合夥企業收購前產生。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 機隊服務分部 | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 淨收入 | $ | 651 | | | $ | 528 | | | $ | 573 | |
| 所得税準備金(受益於) | 28 | | | 71 | | | (494) | |
利息收入(1) | (3) | | | — | | | (7) | |
外幣交易損失(收益)(2) | (14) | | | (2) | | | 1 | |
| | | | | |
| 分部調整後的EBITDA | $ | 662 | | | $ | 597 | | | $ | 73 | |
| | | | | |
(1)代表與我們的艦隊服務部門相關的利息收入，該部門包括在“其他收入，淨額在我們的綜合經營報表中。
(2)代表與我們的美國和加拿大子公司之間的活動相關的外匯交易額。
下表彙總了我們持續行動的地理數據。收入歸屬於以我們的報告子公司的當地貨幣為基礎的國家/地區，為其履行義務。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日止的年度 |
| 美國 | | 加拿大 | | 總計 |
| (單位：千) |
收入 | | | | | |
第三方 | $ | 18,433 | | | $ | 86,500 | | | $ | 104,933 | |
關聯方 | $ | 6,722 | | | $ | — | | | $ | 6,722 | |
長壽資產(1) | $ | 46,236 | | | $ | 60,658 | | | $ | 106,894 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日止的年度 |
| 美國 | | 加拿大 | | 總計 |
| (單位：千) |
收入 | | | | | |
第三方 | $ | 31,597 | | | $ | 165,290 | | | $ | 196,887 | |
關聯方 | $ | 7,598 | | | $ | — | | | $ | 7,598 | |
長壽資產(1) | $ | 86,709 | | | $ | 71,145 | | | $ | 157,854 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日止年度 |
| 美國 | | 加拿大 | | 總計 |
| (單位：千) |
收入 | | | | | |
第三方 | $ | 30,838 | | | $ | 124,302 | | | $ | 155,140 | |
關聯方 | $ | 9,051 | | | $ | 5,891 | | | $ | 14,942 | |
| | | | | |
(1) 包括財產和設備減去累計折舊，不包括無形資產、經營租賃使用權資產、長期衍生資產和長期遞延税項資產。
16. 所得税
美國聯邦和州所得税
出於美國聯邦和大多數州所得税的目的，我們被視為合夥企業，每個合夥人都要就他們在我們應納税所得額中的份額單獨徵税。我們已選擇將我們的子公司之一--U.S.Rail LP歸類為美國聯邦所得税的公司，因為財政部法規不允許將該子公司的收入歸類為“合格收入”，這一術語在修訂後的1986年《國內收入法》的第7704(D)節中有定義。我們還須繳納德克薩斯州的州特許經營税，在適用的會計指導下，這將被視為所得税。我們的美國聯邦所得税支出是基於法定的聯邦所得税税率21%，適用於U.S.Rail LP的應納税所得額#美元。0.5百萬美元和美元0.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元和虧損1美元0.2在截至2020年12月31日的一年中，
外國所得税
我們在加拿大的業務是通過須繳納加拿大聯邦和艾伯塔省所得税的實體進行的。我們根據所列期間的現行税率在我們的綜合財務報表中確認所得税支出。因此，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，我們加拿大業務的所得税支出是使用23%的聯邦和省合併所得税税率計算的，即15%的聯邦所得税税率和8%的省所得税税率。在截至2020年12月31日的年度，我們加拿大業務的所得税支出是根據聯邦和省的綜合所得税税率確定的24%。計算遞延所得税優惠時使用了23%的綜合所得税税率，即15%的聯邦所得税税率和8%的省級所得税税率，這代表了預計未來將逆轉的暫時性差異的影響。
CARE法案
2020年3月27日，被稱為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案的美國立法簽署成為法律。CARE法案是為應對冠狀病毒暴發而頒佈的緊急經濟刺激方案，除其他措施外，其中包含許多所得税條款。其中部分税務條文可望追溯至生效日期前結束的課税年度生效。對我們來説，CARE法案中包括的最重大變化是對美國淨營業虧損結轉條款的影響。美國在2018、2019和2020納税年度發生的淨營業虧損現在可以全額結轉到之前的五個納税年度，並可用於完全抵消應税收入(即，它們不受美國税法第172節80%的淨收入抵消限制)。
由於這些CARE法案的變化，在截至2020年12月31日的一年中，我們確認了當前的税收優惠為5361000美元，通過計入2018年、2019年和2020年發生的美國淨營業虧損來退税。我們還確認了一筆一次性遞延税項支出#美元。46由於利用了所有美國淨營業虧損遞延税項資產並在2019年12月31日釋放了相應的美國估值撥備的淨影響，2020年將產生淨影響。
所得税綜合撥備
下表列出了我們所得税前收入(虧損)的國內和國外部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
國內 | $ | (62,321) | | | $ | 19,749 | | | $ | (20,882) | |
外國 | 2,328 | | | 4,013 | | | 1,909 | |
所得税前收入(虧損) | $ | (59,993) | | | $ | 23,762 | | | $ | (18,973) | |
有效所得税率調節
下表顯示了基於美國聯邦法定所得税率的所得税與我們的有效所得税率的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
按美國聯邦法定税率計算的所得税費用(福利) | $ | (12,599) | | | 21 | % | | $ | 4,990 | | | 21 | % | | $ | (3,984) | | | 21 | % |
可歸因於合夥而無須繳納所得税的款額 | 13,226 | | | (22) | % | | (3,971) | | | (17) | % | | 4,446 | | | (23) | % |
外國所得税税率差異 | 87 | | | — | % | | (70) | | | — | % | | 288 | | | (2) | % |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 税收優惠 | — | | | — | % | | — | | | — | % | | (471) | | | 2 | % |
其他 | 155 | | | — | % | | (50) | | | — | % | | 40 | | | — | % |
更改估值免税額 | 424 | | | (1) | % | | 34 | | | — | % | | 18 | | | — | % |
所得税撥備 | $ | 1,293 | | | (2) | % | | $ | 933 | | | 4 | % | | $ | 337 | | | (2) | % |
如上所示的年度有效所得税税率包含了我們所適用的各個國內和國外税收管轄區的適用所得税税率，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
當期所得税支出 | | | | | |
美國聯邦所得税支出(福利) | $ | 105 | | | $ | 8 | | | $ | (536) | |
| | | | | |
| | | | | |
加拿大聯邦和省所得税支出 | 1,098 | | | 1,003 | | | 1,625 | |
| | | | | |
當期所得税支出總額 | 1,203 | | | 1,011 | | | 1,089 | |
遞延所得税支出(福利) | | | | | |
美國聯邦所得税支出(福利) | (78) | | | 63 | | | 39 | |
加拿大聯邦和省所得税支出(福利) | 168 | | | (141) | | | (791) | |
遞延所得税費用(福利)的總變動 | 90 | | | (78) | | | (752) | |
所得税撥備 | $ | 1,293 | | | $ | 933 | | | $ | 337 | |
我們的遞延所得税資產和負債反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的差額對所得税的影響。我們的遞延所得税資產包括在其他非流動資產“遞延所得税負債計入”其他非流動負債“在我們的綜合資產負債表上。截至所示日期，與我們業務相關的遞延所得税資產和負債的主要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 美國 | | 外國 | | 總計 |
| (單位：千) |
遞延所得税資產 | | | | | |
其他資產 | $ | — | | | $ | 28 | | | $ | 28 | |
| | | | | |
財產和設備 | — | | | 1,309 | | | 1,309 | |
| 土地 | — | | | 350 | | | 350 | |
| | | | | |
| | | | | |
遞延所得税負債 | | | | |
|
| | | | | |
| 預付費用 | (25) | | | — | | | (25) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 財產和設備 | — | | | (879) | | | (879) | |
估值免税額 | — | | | (808) | | | (808) | |
遞延所得税負債淨額 | $ | (25) | | | $ | — | | | $ | (25) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | |
| 美國 | | 外國 | | 總計 | |
| (單位：千) | |
遞延所得税資產 | | | | | | |
| 其他資產 | $ | — | | | $ | 22 | | | $ | 22 | | |
| | | | | | |
| 財產和設備 | — | | | 1,015 | | | 1,015 | | |
| 資本損失結轉 | — | | | 481 | | | 481 | | |
| | | | | | |
遞延所得税負債 | | | | | | |
| 預付費用 | (102) | | | — | | | (102) | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 財產和設備 | — | | | (899) | | | (899) | | |
| 其他負債 | — | | | (20) | | | (20) | | |
估值免税額 | (1) | | | (427) | | | (428) | | |
遞延所得税資產(負債)淨額 | $ | (103) | | | $ | 172 | | | $ | 69 | | |
我們有不是用於美國聯邦税收目的的虧損結轉保留到2022年12月31日。我們在加拿大納税時有虧損結轉，金額為$。1.3百萬美元和美元5.2分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。我們加拿大的資本項目損失部分達#美元。0.3100萬美元，根據目前頒佈的加拿大税法，不會到期，而美元1.0其中100萬美元的虧損與加拿大的運營虧損有關，將在2034年至2041年之間到期。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我們將接受税務機關的審查。我們做到了不是截至2022年12月31日和2021年12月31日，我沒有任何重大的未確認所得税優惠或任何針對不確定税收狀況的所得税準備金。
17. 大客户和信用風險集中度
下表提供了可歸因於單個客户的總收入的百分比，其中10%或更多的總收入來自於單一客户：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日止的年度 |
| 按主要客户分列的總收入
(單位：千) | | 佔公司總收入的百分比 | | 終端服務細分市場中客户收入的百分比 | | 客户在艦隊服務細分市場中的收入百分比 |
客户A | $ | 35,181 | | 32% | | 100% | | —% |
客户B | $ | 22,052 | | 20% | | 100% | | —% |
客户C | $ | 14,164 | | 13% | | 100% | | —% |
客户D | $ | 13,618 | | 12% | | 100% | | —% |
客户E | $ | — | | | —% | | —% | | —% |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日止的年度 |
| 按主要客户分列的總收入
(單位：千) | | 佔公司總收入的百分比 | | 終端服務細分市場中客户收入的百分比 | | 客户在艦隊服務細分市場中的收入百分比 |
客户A | $ | 50,643 | | 25% | | 100% | | —% |
客户B | $ | 22,876 | | 11% | | 100% | | —% |
客户C | $ | 14,710 | | 7% | | 100% | | —% |
客户D | $ | 14,914 | | 7% | | 100% | | —% |
客户E | $ | 59,625 | | 29% | | 100% | | —% |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
我們很大一部分收入來自有限數量的客户。我們的收入主要來自火車裝卸、倉儲和其他終點站服務以及火車車隊服務。這些客户集中在能源行業可能會對我們的整體信用風險敞口產生積極或消極的影響，因為我們的客户可能同樣會受到大宗商品價格、監管和其他經濟因素變化的影響。我們尋找具有投資級信用評級的高質量客户，並對我們的客户進行持續的信用評估。
18. 衍生金融工具
我們的淨收益或虧損和現金流會受到浮動利率債務利率變化和外幣匯率變化的影響，特別是相對於美元和加元的匯率。我們在可變利率債務上使用利率衍生工具，特別是掉期，並管理與利率市場波動相關的風險，以減少我們現金流的波動性。在歷史上，我們沒有指定，也不期望指定我們的衍生金融工具作為潛在風險敞口的對衝。我們的所有金融工具均與標的資產、負債及/或預測交易有關，並非為投機目的而訂立。
利率衍生品
根據我們的信貸協議，一個月期倫敦銀行同業拆息被用作我們根據信貸協議借入的金額收取的利息的指數利率。2017年11月，我們進入了五年制利率領合同，利率為1美元100百萬美元的名義價值。下限設定了一個區間，即如果一個月隔夜指數掉期(OIS)跌破既定的下限利率，我們將向交易對手支付1.70%，如果一個月期OIS利率超過既定的上限利率，則交易對手向我們付款2.50%。領子在終止日期之前按月結算。除非利率高於或低於預定的上限或下限，否則利率上限合同上不會交換任何付款或收據。
2020年9月，我們達成了利率互換協議，並於2020年8月生效。利率互換是一種五年制與美元簽訂合同150百萬名義價值，將我們一個月期倫敦銀行同業拆借利率固定為0.84互換協議名義價值的%，而不是我們根據信貸協議支付的浮動利率。掉期按月結算，直至終止日期，如下所述。
由於吾等收購哈迪斯蒂南航站樓及於2022年4月根據吾等信貸協議為收購提供資金而產生的相關額外借款，吾等終止上文所述的現有利率掉期，並同時訂立一項新的利率掉期。代替結算現有利率互換協議的資產價值#美元9.2在協議終止時存在的100萬美元資產中，資產價值被滾動到新的固定利率掉期中，以降低利率。新的利率互換是一個五年制與美元簽訂合同175.0將有擔保隔夜融資利率(SOFR)固定為1.57互換協議名義價值的%，而不是我們根據信貸協議支付的浮動利率。掉期按月結算，直至終止日期，如下所述。
2022年7月27日，我們終止並結算了現有的利率互換，以換取現金收益$7.7百萬美元。我們用這項和解的收益償還了信貸協議的未償債務。我們同時簽訂了一項新的利率互換協議，於2022年8月17日生效。新的利率互換是一個五年制與美元簽訂合同175.0將SOFR固定為的百萬名義價值2.686互換協議名義價值的%，而不是我們根據信貸協議支付的浮動利率。互換
通過終止按月結算，如下所述。
2022年10月12日，我們終止並結算了現有的利率互換，以換取現金收益$9.0百萬美元。我們用這項和解所得款項償還信貸協議的未償債務，併為我們持續的營運資金需求提供資金。我們同時簽訂了一項新的利率互換協議，於2022年10月17日生效。新的利率互換是一個五年制與美元簽訂合同175.0將SOFR固定為3.956互換協議名義價值的%，而不是我們根據信貸協議支付的浮動利率。掉期按月結算，截止日期為2027年10月。
衍生頭寸
我們將所有衍生金融工具按其公允價值記錄在綜合資產負債表的下列項目中，其金額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 其他流動資產 | $ | 1,448 | | | $ | — | |
| 其他非流動資產 | — | | | 1,995 | |
| 其他流動負債 | — | | | (583) | |
| 其他非流動負債 | (3,587) | | | — | |
| $ | (2,139) | | | $ | 1,412 | |
我們沒有指定我們的衍生金融工具作為我們的利率敞口的對衝。因此，這些衍生工具的公允價值變動記為“與衍生工具相關的損失(收益)在我們的綜合經營報表中。與交易會變動相關的損失或收益
我們衍生工具合約的價值不會影響我們的現金流，直至標的合約通過向交易對手付款或從交易對手收取款項而結算為止。與我們的衍生產品業務相關，我們在本報告所述期間確認了以下金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
與衍生工具相關的損失(收益) | $ | (12,327) | | | $ | (4,129) | | | $ | 3,896 | |
我們使用第三方定價信息來確定衍生金融工具的公允價值，這些信息來自可觀察到的市場投入，我們將其歸類為相對於公允價值等級的第二級。
下表提供了有關我們的未償還利率合約在所示期間的公允價值的彙總信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | 概念上的 | | 利率參數 | | 公允價值 | | 公允價值 |
| | | | | | (單位：千) |
| 互換協議 | | | | | | | | |
| 掉期於2022年4月終止 | | $ | 150,000,000 | | | 0.84 | % | | $ | — | | | $ | 1,412 | |
| 2027年10月到期的掉期 | | $ | 175,000,000 | | | 3.956 | % | | $ | 2,139 | | | $ | — | |
有關衍生品的會計政策的更多信息，請參閲附註2.主要會計政策摘要.
19. 夥伴’資本
我們的共同單位代表我們的有限合夥人利益，下屬單位代表我們的有限合夥人利益。共同單位的持有者和附屬單位有權參與合夥分配，並根據我們的合夥協議行使有限合夥人的權利和特權。
我們所有的下屬單位都轉換為公共單位一-在符合某些標準的情況下，在五年期間以單獨的順序分批提供一對一的基礎。每一批都包括20.0與我們最初的組織一起發行的下屬單位的百分比。2020年2月，根據我們的夥伴關係協議中規定的條款，我們將第五批也是最後一批2,092,709在滿足轉換條件的情況下，將我們的下屬單位轉換為共同單位。
根據修訂並重新修訂的2014年美元合夥人長期激勵計劃第一修正案的條款，我們稱為修訂後的長期激勵計劃，授予我們的普通合夥人及其附屬公司的董事和員工的影子單位獎勵或影子單位，歸類為股權，在歸屬時轉換為我們的共同單位。股權分類幻影單位合計 548,294在2022年期間歸屬，其中361,173在被轉換成我們共同的單位之後187,121幻影單位被扣留給參加者，以支付適用的與就業有關的預扣税款。這些影子單位的轉換對合夥人資本沒有任何經濟影響，因為經濟影響是在歸屬期間確認的。關於我們基於單位的薪酬計劃的其他信息和討論如下注20.基於單位的薪酬.
我們普通合夥人的董事會已經通過了一項現金分配政策，根據該政策，我們打算至少按季度分配至少#美元。0.2875每單位(美元)1.15在建立現金儲備和支付我們的費用，包括支付給我們的普通合夥人及其附屬公司之後，我們有足夠的現金可用。我們普通合夥人的董事會可以隨時和不時地改變我們的分銷政策。我們的合作協議不要求我們按季度或其他基礎支付現金分配。根據我們的現金分配政策，我們支付的分配金額以及是否進行任何分配的決定由我們的普通合作伙伴決定。對於
截至2022年12月31日的季度，我們的普通合夥人董事會認為，在建立現金儲備並支付我們的費用後，我們有足夠的現金來分配$0.1235每單位。在截至2022年12月31日的季度，USDG放棄了對其所有17,308,226與2022年第四季度分配有關的共同單位。
20. 基於單位的薪酬
長期激勵計劃
2022年12月14日，我們的董事會批准了修訂後的LTIP計劃。修正案將根據經修訂的長期運輸及投資推廣計劃授權簽發的幻影單位數目增加至7,154,167。2022年、2021年和2020年，我們的普通合夥人董事會以普通合夥人的身份批准授予625,732, 669,043和694,140根據我們修訂的LTIP計劃，Phantom Units分別發給我們的普通合夥人及其附屬公司的董事和員工。在2022年12月31日，我們有3,689,558幻影單位仍可供發行。影子單位受修訂後的LTIP計劃和影子單位獎勵協議的所有條款和條件的約束，這些條款和條件統稱為獎勵協議。每筆贈款的獎勵金額通常是根據一個分配公式確定的，該分配公式包括受贈人基本工資的百分比乘數，以及其他因素，該百分比乘數根據收盤價轉換為若干個單位一在授予日期之前，由我們的普通合夥人董事會決定並在紐約證券交易所上市的我們共同單位的價值。
幻影單位獎勵通常代表在歸屬時獲得我們的共同單位的權利。然而，對於授予我們的普通合夥人及其附屬公司在加拿大的董事和員工的獎勵，對於每個授予的幻影單位，參與者有權獲得相當於以下收盤價的現金一在歸屬之日，我們的共同單位。根據獎勵協議授予的每個幻影單位包括隨附的分配等價權，或DER，該權利使每個參與者有權按與我們就共同單位進行的任何分配的每單位費率相同的每單位費率獲得付款。授予我們普通合夥人及其附屬公司員工的獎勵協議一般預期，幽靈單位的個人授予將歸屬於四等額的年度分期付款，基於受贈人在獎勵協議中指定的歸屬日期繼續受僱，但在受贈人死亡或殘疾時加速，或因合夥企業或我們的普通合夥人的控制權發生變化而非自願終止。授予我們普通合夥人和獨立顧問董事會獨立董事的獎項通常授予一年制授權日之後的期間。
下表介紹了我們的股權分類幻影單位的獎勵活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 獨立董事和諮詢公司幻影單元 | | 員工虛擬單位 | | 每個虛擬單位的加權平均授予日期公允價值 |
| 2019年12月31日的幻影單位獎 | 37,139 | | | 1,252,544 | | | $ | 11.34 | |
| 授與 | 40,065 | | | 594,912 | | | $ | 10.15 | |
| 既得 | (37,139) | | | (482,711) | | | $ | 10.84 | |
| 被沒收 | — | | | (39,908) | | | $ | 11.06 | |
| 幽靈單位獎2020年12月31日 | 40,065 | | | 1,324,837 | | | $ | 10.98 | |
| 授與 | 40,065 | | | 574,704 | | | $ | 4.82 | |
| 既得 | (53,858) | | | (548,492) | | | $ | 11.05 | |
| 被沒收 | — | | | (33,556) | | | $ | 7.82 | |
| 2021年12月31日的幻影單位獎 | 26,272 | | | 1,317,493 | | | $ | 8.21 | |
| 授與 | 39,408 | | | 536,729 | | | $ | 5.85 | |
| 既得 | (26,272) | | | (522,022) | | | $ | 9.00 | |
| 被沒收 | — | | | (3,236) | | | $ | 6.21 | |
| 2022年12月31日的幻影單位獎 | 39,408 | | | 1,328,964 | | | $ | 6.91 | |
下表介紹了我們的負債分類虛擬單位的獎勵活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 獨立董事和諮詢公司幻影單元 | | 員工虛擬單位 | | 每個虛擬單位的加權平均授予日期公允價值 |
| 2019年12月31日的幻影單元獎 | 12,177 | | | 44,620 | | | $ | 11.53 | |
| 授與 | 13,136 | | | 46,027 | | | $ | 10.15 | |
既得(1)(2) | (12,177) | | | (31,363) | | | $ | 11.23 | |
| | | | | |
| 幽靈單位獎2020年12月31日 | 13,136 | | | 59,284 | | | $ | 10.58 | |
| 授與 | 13,136 | | | 41,138 | | | $ | 4.82 | |
既得(1)(2) | (13,136) | | | (36,692) | | | $ | 9.43 | |
| | | | | |
| 2021年12月31日的幻影單位獎 | 13,136 | | | 63,730 | | | $ | 7.26 | |
| 授與 | 13,136 | | | 36,459 | | | $ | 5.85 | |
既得(1)(2) | (13,136) | | | (39,718) | | | $ | 7.37 | |
| 被沒收 | — | | | (3,624) | | | $ | 5.35 | |
| 2022年12月31日的幻影單位獎 | 13,136 | | | 56,847 | | | $ | 6.27 | |
(1) 於2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日授予在加拿大居住的員工的幻影單位，以我們在紐約證券交易所報價的共同單位的收盤價計算。我們花了$126千美元，1941,000美元107分別為在2022年、2021年和2020年12月31日授予在加拿大定居的員工的幻影單位。
(2)於2021年2月16日、2020年2月16日、2020年2月16日和2019年2月16日，按我們共同單位在紐約證券交易所的收盤價授予在加拿大註冊的董事和獨立顧問，導致我們支付了$77千美元，631,000美元124對於已獲授權的幻影單位，分別為1000美元。
2022年、2021年和2020年歸屬的所有影子單位的總公允價值為3.4百萬，$3.2百萬美元，以及$5.4分別為100萬美元，其中包括現金付款#美元202千美元，2571000美元，和1美元231對於責任分類幻影單位，分別為千美元。
每個幻影單位在授予日的公允價值等於我們共同單位在授予日的收盤價。我們對我們的普通合夥人及其附屬公司在加拿大註冊的獨立董事和員工的影子單位贈款進行了核算，這些贈款在整個必要的歸屬期間以現金支付，方法是在每個報告期結束時對未歸屬的影子單位進行重新評估，並將補償費用計入“銷售、一般和行政“在我們的綜合經營報表中，確認一項負債”其他流動負債在我們的綜合資產負債表中。對於授予我們在美國註冊的普通合夥人及其附屬公司的顧問、獨立董事和員工的影子單位，我們使用直線法在必要的服務期內攤銷初始授予日期的公允價值，並在#年計入補償費用。銷售、一般和行政在我們的綜合經營報表中，與我們綜合資產負債表的合夥人資本部分中的普通單位相抵銷。
我們認出了$4.8百萬，$5.7百萬美元和美元6.6截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度與未償還幽靈單位相關的補償支出分別為百萬美元。截至2022年12月31日，我們有與我們未償還的幻影單位相關的未確認補償費用總計$5.7百萬美元，我們預計將在加權平均期間確認2.20好幾年了。我們選擇在實際沒收發生時對其進行核算，而不是使用估計的沒收比率來確定我們預期授予的獎勵數量。
我們根據授予協議向幻影單位持有人支付的相關DER如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
股權分類幻影單位(1) | $ | 669 | | | $ | 641 | | | $ | 933 | |
| 責任-已分類的虛擬單位 | 51 | | | 47 | | | 57 | |
| 總計 | $ | 720 | | | $ | 688 | | | $ | 990 | |
(1)我們重新分類了$2千美元，321,000美元58截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度的1,000美元，分別用於就已被沒收的幻影單位支付的基於單位的DER補償費用。
21. 補充現金流量信息
下表提供了所示期間的補充現金流量信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
繳納所得税的現金，淨額(1) | $ | 1,064 | | | $ | 906 | | | $ | 303 | |
支付利息的現金 | $ | 8,374 | | | $ | 5,912 | | | $ | 9,508 | |
為經營租賃支付的現金 | $ | 5,382 | | | $ | 5,551 | | | $ | 6,477 | |
(1)包括退税淨額#美元842022年第二季度收到1000美元和4802020年第三季度收到的1000美元與結轉美國在2020年和CARE法案條款允許的之前期間發生的淨運營虧損有關。還包括退税淨額#美元。312022年第三季度收到1000美元和212020年第四季度收到的與加拿大上期税收相關的1000美元。
非現金投資活動
在2022年12月31日和2021年12月31日，我們有非現金投資活動，用於物業和設備的資本支出，資金來自應付賬款和應計費用“ and “應付賬款和應計費用—關聯方“以及與我們的協作安排相關的應計報銷”應收賬款淨額“如下表所示所示期間：
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2022 | | 2021 |
| | (單位：千) |
| 通過應付帳款和應計費用籌措的財產和設備 | | $ | 583 | | | $ | (787) | |
| 財產和設備的應計償還 | | $ | (137) | | | $ | — | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
我們記錄了$0.7百萬美元和美元1.6截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們綜合資產負債表上的使用權租賃資產和相關負債分別為100萬美元，代表因新的、延長的、取消的或解密的租賃協議而產生的非現金活動。看見附註2.主要會計政策摘要和注9.租約以供進一步討論。
對南哈迪斯蒂實體的非現金捐助
在我們收購之前，哈迪斯蒂南方實體有與關聯方應付賬款和股權餘額相關的非現金活動。哈迪斯蒂南部實體收到#美元的非現金捐款。18.2從我們贊助商的全資子公司U.S.North America LP獲得100萬美元，以換取其承擔總關聯方債務。
22. 後續事件
分發給合作伙伴
2023年1月26日，U.S.Partners GP LLC董事會以我們普通合夥人的身份宣佈了一項季度應付現金分配，金額為$0.12352022年第四季度的每單位，或$0.494按年率計算，截至2022年12月31日的三個月。USDG放棄了對其所有17,308,226與2022年第四季度分配有關的共同單位，使第四季度分配減少約#美元2.1百萬美元。我們於2023年2月17日向2023年2月8日收盤時登記在冊的單位持有人支付了分配。我們花了$2.0百萬美元給我們的公共普通單位持有人。
長期激勵計劃
2023年2月，579,992幽靈部隊已被授權。下表提供了這些既得獎勵的詳細信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已授予的幻影單位 | | 已發行的公用單位(1) | | 支付的現金(2) (單位：千) |
| 在美國註冊的董事和獨立顧問 | 39,408 | | | 39,408 | | | $ | — | |
| 在美國註冊的僱員 | 527,448 | | | 338,012 | | | — | |
| 加拿大註冊董事和獨立顧問 | 13,136 | | | — | | | 47 | |
| 579,992 | | | 377,420 | | | $ | 47 | |
(1) 在歸屬後，一普通單位是為每個歸屬的股權分類幻影單位發行的。員工可以選擇使用部分歸屬的虛擬單位來償還歸屬產生的任何納税義務，因此，實際發行的公共單位數量可能少於歸屬的虛擬單位的數量。
(2)歸屬的每個負債分類幻影單位將以現金贖回，贖回金額相當於我們其中一個普通單位在歸屬日的收盤價，即$3.54.
此外，2023年2月，U.S.Partners GP LLC董事會以我們普通合夥人的身份批准了714,725根據修訂的LTIP計劃，向我們的普通合夥人及其附屬公司的董事和員工提供幻影單位。幻影單元受制於授獎協議的所有條款和條件。在2023年2月的幽靈單位頒獎活動之後，我們有3,177,405根據經修訂的長期租賃區計劃，可供批出的幻影單位。影子單位獎勵通常代表獲得我們的共同單位的權利，或者，就授予在加拿大居住的個人的獎勵而言，現金等於我們的共同單位在歸屬時的公允價值。授予我們普通合夥人員工的獎勵協議通常授予四相等的年度分期付款。授予我們普通合夥人董事會獨立董事的獎勵超過一年授權日之後的期間。
信貸協議修正案
2023年1月，我們簽署了一項信貸協議修正案。除其他事項外，修正案為我們提供豁免，使我們無須遵守信貸協議的最高綜合淨槓桿率及最低綜合利息覆蓋率。經修訂後，最高綜合槓桿率將由4.5X到5.52023年第一季度和第二季度的5.25X為2023年第三季，而最低綜合利息覆蓋比率將由2.5X到2.252023年第二季度的X和2.02023年第三季度的X。從2023年1月31日開始並持續到到期日，如果我們的綜合淨槓桿率，即此類分配、其他受限制的付款或投資的預計槓桿率超過4.5X，否則我們的預計流動資金不到$20百萬美元。修正案還增加了我們信貸協議下的借款利差，使之與當前市場利率更加一致，並以基於期限SOFR的借款期權取代了基於LIBOR的借款期權。
待售資產-卡斯珀航站樓
2023年1月，我們獲得董事會批准出售我們的卡斯珀碼頭。因此，截至本報告之日，卡斯珀碼頭被歸類為待售資產。我們目前預計卡斯珀碼頭的出售可能在2023年上半年的某個時候進行。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15(B)條的要求，我們已在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定需要披露的信息，並確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告信息。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告的內部控制
獨立註冊會計師事務所認證報告
獨立註冊會計師事務所報告
美元合夥人有限責任公司的合夥人和美元合夥人有限責任公司的董事會，作為美元合夥人有限責任公司的普通合夥人
休斯敦，得克薩斯州
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》(《COSO標準》)中確立的標準，對截至2022年12月31日的美元合夥人有限責任公司(“合夥人”)的財務報告進行了內部控制審計。我們認為，根據COSO標準，截至2022年12月31日，合夥企業在所有實質性方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了合夥企業截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、合夥人資本和現金流量，以及2023年3月2日的相關附註和我們的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
合夥企業管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在所附項目9A--管理層關於財務報告內部控制的報告中。我們的責任是根據我們的審計，就合夥企業對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與合夥企業保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對財務報告進行了內部控制審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於是否有效的合理保證
對財務報告的內部控制在所有實質性方面都得到了維持。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/BDO USA，LLP
休斯敦，得克薩斯州
March 2, 2023
管理層財務報告內部控制年度報告
合夥企業管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。
合夥企業對財務報告的內部控制是在我們的主要執行人員和主要財務官的監督和參與下設計的，並由我們的普通合夥人、管理層和其他人員的董事會實施，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
•關於保存合理、詳細、準確和公平地反映合夥企業資產的交易和處置的記錄；
•提供合理保證，保證必要時記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且合夥企業的收支僅根據合夥企業管理層和董事的授權進行；以及
•提供合理保證，防止或及時發現可能對合夥企業財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置合夥企業資產的行為。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者我們的政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的框架，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日合夥企業對財務報告的內部控制的有效性。根據這一評估，管理層得出結論，合夥企業對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。BDO USA，LLP，我們的獨立註冊會計師事務所，已經獨立評估了我們對財務報告的內部控制的有效性，其報告包括在上面。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的三個月內，我們沒有對我們的財務報告內部控制做出任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
行政人員及董事
我們由我們的普通合作伙伴，U.S.Partners GP LLC的董事和高管管理。我們的普通合夥人不是由我們的單位持有人選舉產生的，未來不會受到我們的單位持有人重新選舉的影響。市政總署間接擁有我們普通合夥人的所有會員權益。我們的普通合夥人有一個董事會，我們的單位持有人無權選舉董事或直接或間接參與我們的管理或運營。作為普通合夥人，我們的普通合夥人將對我們的所有債務(不是從我們的資產中償還的部分)承擔責任，但債務或其他特別無法追索的債務除外。只要有可能，我們就打算產生對我們的普通合夥人沒有追索權的債務。
我們的普通合夥人董事會有九名董事，其中三名是獨立的，根據紐約證券交易所和交易法建立的獨立標準定義。我們的普通合夥人董事會已經肯定地確定，O‘Hagan女士、Smith先生和Wood先生是獨立的，正如紐約證券交易所和交易法中所描述的那樣。紐約證交所不要求像我們這樣的上市上市合夥企業在普通合夥人的董事會中擁有多數獨立董事，也不要求設立薪酬委員會或提名和公司治理委員會。
以下是截至2022年12月31日，我們的普通合夥人，U.S.Partners GP LLC的董事和高管的信息。董事由我們普通合夥人的唯一成員選舉產生，任期至其繼任者當選或獲得資格為止，或直至其較早去世、辭職、免職或喪失資格為止。高級管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定。下表為U.S.Partners GP LLC的高管和董事提供的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| | | | |
| 丹·博爾根 | | 61 | | 董事長、首席執行官、總裁 |
| 喬希·魯普爾 | | 42 | | 常務副首席運營官總裁 |
| 亞當·阿爾特蘇勒 | | 49 | | 執行副總裁總裁，首席財務官 |
| 基思·本森 | | 50 | | 總法律顧問 |
| 舒勒·科佩奇 | | 49 | | 董事 |
| Mike咖喱 | | 69 | | 董事 |
| 道格拉斯·金梅爾曼 | | 62 | | 董事 |
| 弗朗西斯科·恰巴蒂 | | 34 | | 董事 |
| 簡·奧黑根 | | 59 | | 董事 |
| 布拉德·桑德斯 | | 65 | | 董事 |
| 史黛西·史密斯 | | 54 | | 董事 |
| Jeff木業 | | 52 | | 董事 |
丹·博爾根。博爾根先生自2014年6月以來一直擔任我們普通合夥人的首席執行官兼總裁，並在我們的首次公開募股結束之前成為我們普通合夥人的董事會主席。博爾根先生是美元及其前身公司的聯合創始人，自美元成立以來一直擔任該公司的董事長、首席執行官和總裁。此外，博爾根自1993年以來一直擔任私人公司美國通行權公司的總裁。在加入美元之前，博爾根先生在投資銀行的併購、投資組合管理和戰略規劃方面工作了11年。他的職業生涯始於一家專注於石油和天然氣行業的私人投資公司。博爾根曾在幾家公司的董事會任職，目前還在環境服務公司Vertex Energy Inc.的董事會任職，該公司回收工業廢氣和不符合規格的商業化學產品。他活躍在幾個社區組織中，是美國兒童基金會主席和美國男孩女孩俱樂部的受託人。博爾根先生獲得了俄克拉荷馬大學的石油管理和金融學位。他被高盛評為2013年最具吸引力的100位企業家之一，併入圍了安永會計師事務所2014年度墨西哥灣企業家獎。
年。博爾根先生在創立和領導聯合銀行及其前身方面的經驗為董事會在金融和能源行業提供了廣泛的商業和領導專業知識。
喬希·魯普爾。自2021年6月以來，魯珀爾先生一直擔任我們的普通合夥人兼美元執行副總裁總裁兼首席運營官。在這一職位上，Ruple先生負責所有業務和項目開發活動，以支持市政總署和我們的商業發展願景、使命和戰術增長戰略。2021年6月之前，Ruple先生自2017年1月1日起擔任高級副總裁兼首席運營官。Ruple先生此前還曾於2015年2月至2016年12月擔任美元銀行項目開發部副總裁，並於2014年6月至2015年1月擔任董事項目開發部。2013年7月至2014年6月，Ruple先生擔任TransDevelopment Group高級開發經理，該集團為鐵路、駭維金屬加工和海運貨運行業的託運人和承運人開發專門的運輸設施。2011年3月至2013年12月，魯珀爾先生在全國零售建築和維護服務提供商Powerhouse Retail Services擔任總裁副建築服務部經理。從2004年8月到2011年3月，Ruple先生在BNSF鐵路公司工作，擔任的職位職責越來越大，最近擔任的是設施開發高級經理。Ruple先生擁有猶他大學土木工程和環境工程學士學位，是專業和公共社區組織的活躍成員。
亞當·阿爾特蘇勒。自2021年6月以來，奧特蘇勒先生一直擔任我們普通合夥人的執行副總裁總裁兼首席財務官。在2021年6月之前，奧特蘇勒先生自2018年1月起擔任我們普通合夥人的高級副總裁和首席財務官。此外，他自2020年3月起擔任首席會計主任。在此之前，阿爾特蘇勒先生於2014年4月加入美元，擔任副總裁兼首席財務官，之後於2014年4月加入美元，擔任副財務長總裁，主要負責企業財務、財務規劃、財務、資本市場和投資者關係活動。2009年至2014年，Altsuler先生在總部位於德克薩斯州休斯敦的大型有限責任合夥企業Eagle Rock Energy Partners擔任過多個領導職務，最近擔任的職務是副總裁兼財務主管。在加入Eagle Rock之前，Altsuler先生是位於休斯頓的專注於能源的對衝基金Kenmont Investments的投資分析師，在2007至2009年間，他管理着該基金的主有限合夥投資組合。在加入肯蒙特之前，阿爾特蘇勒先生職業生涯的大部分時間都在唐納森、路夫金和Jenrette/瑞士信貸第一波士頓銀行以及達拉斯和舊金山的一家精品投資銀行工作。阿爾特蘇勒先生畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，獲得金融學學士學位，並在萊斯大學獲得MBA學位，畢業於Beta Gamma Sigma。Altsuler先生目前在德克薩斯大學奧斯汀分校麥庫姆斯商學院KBH能源商業、法律和政策中心顧問委員會任職。
基思·本森。Benson先生於2015年3月成為我們的普通合夥人的總法律顧問和美元的聯合總法律顧問。從2008年1月到2015年2月，本森是國際律師事務所Latham&Watkins LLP在休斯頓和舊金山辦事處的合夥人。Benson先生的業務重點是上市公司代理、公司治理、資本市場和併購，重點是中上游能源公司、Master Limited Partner和房地產投資信託基金。2000年7月至2007年12月，Benson先生是Latham&Watkins LLP的合夥人，1998年10月至2000年6月，Benson先生是CaHill，Gordon&Reindel LLP律師事務所的合夥人。Benson先生在2018年11月至2021年12月期間擔任Landmark Infrastructure Partners GP LLC的普通合夥人，後者是Landmark Infrastructure Partners LP(納斯達克股票代碼：LMRK)的普通合夥人，2021年12月Landmark被第三方收購。Benson先生以優異的成績獲得羅格斯法學院的法學博士學位和新澤西學院的政治學學士學位。
舒勒·科佩奇。自2016年9月以來，科佩奇先生一直是我們普通合夥人的董事會成員。科佩奇先生自2005年以來一直在Energy Capital Partners工作，目前擔任投資委員會和合規/ESG委員會的合夥人和成員。他參與了公司投資活動的所有領域，特別強調可再生能源以及環境基礎設施和服務。科佩奇先生是CIG物流公司、梅特魯斯能源公司、Terra-Gen公司、美國發展集團、美國有限責任公司和U.S.Partners LP的董事會成員。科佩奇先生之前曾在Cormetech Inc.、ProPetro Holding Corp.和FirstLight Power Enterprise，Inc.的董事會任職。在2005年加入Energy Capital Partners之前，科佩奇先生在摩根大通紐約和倫敦的能源投資銀行部工作了六年多。在摩根大通，科佩奇先生參與了能源行業不同業務部門的大量融資和併購交易。科佩奇先生獲得了米德爾伯裏學院的學士學位，
賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士。科佩奇先生在投資和管理不同能源公司的活動方面擁有豐富的知識和經驗，這使他非常適合擔任我們普通合夥人的董事會成員。
Mike咖喱。自2014年6月以來，庫裏先生一直是我們普通合夥人的董事會成員。庫裏先生是美元及其前身公司的聯合創始人，目前擔任美元執行副總裁總裁和財務與風險主管。2006年至2014年6月，庫裏先生擔任美元首席財務官。多年來，他廣泛參與並指導了市政總署的多個方面，包括戰略規劃、項目開發、建設和財務主管。在加入美國聯合石油公司之前，庫裏先生曾於1982至1985年間擔任位於俄克拉何馬城的綜合油氣生產商安盛公司的財務主管兼首席會計官，1978年至1981年受僱於Arthur Andersen&Co.。柯里先生是一名註冊公共會計師，擁有伊利諾伊大學會計學碩士學位。庫裏先生從美國聯合航空公司成立到現在的運營，他的經驗和參與，加上他的會計背景，為董事會帶來了財務、戰略和運營方面的專業知識和領導力。
道格拉斯·金梅爾曼。自2014年10月以來，金梅爾曼先生一直是我們普通合夥人的董事會成員。金梅爾曼先生於2005年4月成立了Energy Capital Partners，並擔任其高級合夥人。金梅爾曼先生還在卡爾平公司的董事會任職，並是ECP管理委員會和投資委員會的成員。在創立Energy Capital Partners之前，金梅爾曼先生在高盛工作了22年，從1983年開始在高盛投資銀行部門的管道和公用事業部門工作。1996年，他被任命為公司的普通合夥人，並一直專注於投資銀行部門的能源和公用事業部門，直到2002年，他轉到公司的J.Aron商品部，幫助公司建立一項新業務，成為電力交易市場的中介。金梅爾曼還在高盛建立了一家投資發電和相關能源資產的主要企業，在這方面也發揮了領導作用。金梅爾曼在斯坦福大學獲得經濟學學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。金梅爾曼先生對能源行業的廣泛知識，以及他在上市公司治理事務方面的豐富經驗，使他非常適合擔任我們普通合夥人的董事會成員。
弗朗西斯科·恰巴蒂。自2020年4月以來，Ciabatti先生一直是我們普通合夥人的董事會成員。Ciabatti先生目前是Energy Capital Partners的負責人，參與了該公司投資活動的所有領域，特別是下游、可再生燃料、能源效率和環境基礎設施部門，以及環境和工業服務。他在餐飲技術公司、梅特魯斯能源公司、運輸能源集團和美國發展集團的董事會任職。此前，他曾在CIG物流、Summit Midstream Partners、L.P和ADA Carbon Solutions的董事會任職。恰巴蒂於2013年加入能源資本合夥公司。在加入Energy Capital Partners之前，Ciabatti先生是巴克萊銀行自然資源投資銀行部的分析師。恰巴蒂先生擁有耶魯大學經濟學和政治學學士學位。由於恰巴蒂先生對我們業務的熟悉、對行業的廣泛瞭解、擔任董事的經驗以及在金融方面的經驗，我們相信恰巴蒂先生完全有資格在我們的董事會任職.
簡·奧黑根，ICD.D.O‘Hagan女士自2014年10月以來一直是我們普通合夥人的董事會成員。O‘Hagan女士是我們普通合夥人的獨立董事，是我們衝突委員會的主席和我們審計委員會的成員。她還擔任笛卡爾系統集團的董事，並在2018年至2021年擔任頂峯可再生能源的董事。O‘Hagan女士曾是一名鐵路高管，曾在加拿大太平洋鐵路公司擔任過多個管理職位，最近的職務是2011年至2014年擔任首席營銷官和執行副總裁總裁。O‘Hagan女士於2010年至2011年擔任市場及銷售部高級副總裁，2008年至2009年擔任戰略及產品部高級副總裁，2005年至2008年擔任戰略及對外事務部副總裁，2003年至2005年擔任戰略研究及新市場開發部副總裁，2002年至2003年擔任戰略與研究部助理副總裁總裁。奧黑根女士擁有文學學士學位(榮譽學位)。以及西安大略大學的行政和商業研究學士學位。奧黑根女士也是公司董事協會頒發的董事稱號的持有者，她於2016年6月獲得該稱號，並於2018年3月獲得全國公司董事協會頒發的網絡安全監管CERT證書。O‘Hagan女士豐富的經驗
在鐵路行業提供戰略運營和管理監督和指導，使她非常適合擔任我們普通合夥人的董事會成員。
布拉德·桑德斯。自2014年10月以來，桑德斯先生一直是我們普通合夥人的董事會成員。桑德斯先生於2014年5月加入美元，擔任執行副總裁總裁，擔任美元市場策略主管，並於2014年10月加入美元，擔任執行副總裁總裁，擔任首席商務官。桑德斯先生在美元的主要重點是與領導團隊合作，尋找、開發和執行戰略商業和市場機會。在加入美元之前，桑德斯先生在科赫工業公司工作了32年，主要負責建立和管理科赫公司的幾項全球貿易業務，包括原油、NGL、餾分油、汽油和汽油零部件以及塑料價值鏈業務。他1979年畢業於堪薩斯大學，獲得商學學位。他是KU捐贈基金的現任受託人和KU捐贈投資委員會的現任成員。桑德斯先生為董事會提供了能源行業的戰略規劃和業務發展領導力和專業知識。
史黛西·史密斯。史密斯先生自2015年10月以來一直是我們普通合夥人的董事會成員。史密斯於2013年2月聯合創立，目前仍是三一投資集團的合夥人，該公司投資於私募股權交易、公開股權證券和其他資產。自2013年以來，史密斯還一直擔任由史密斯共同創立的股權對衝基金SCW Capital，LP的合夥人。1997年，史密斯與他人共同創立了總部位於達拉斯的中小型股票型對衝基金Walker Smith Capital，他是該基金的合夥人，並擔任投資組合經理直到2012年12月。史密斯先生目前是獨立銀行集團和懷特馬金融公司的董事會成員，前者是一家銀行控股公司，於2013年2月當選；後者是一家外部管理、非多元化、封閉式管理投資公司，於2015年8月當選。史密斯先生獲得了德克薩斯大學奧斯汀分校的金融和會計工商管理學士學位。除了對能源和金融機構行業的瞭解外，史密斯先生還為我們的普通合夥人的董事會帶來了豐富的金融和公司治理經驗，這使他非常適合在我們的普通合夥人的董事會任職。
Jeff·伍德。伍德先生自2015年1月以來一直是我們普通合夥人的董事會成員，並擔任審計委員會主席和衝突委員會成員。2018年6月至2023年2月，伍德先生擔任黑石礦業有限公司總裁兼首席財務官，2016年10月至2018年6月擔任黑石礦業高級副總裁兼首席財務官。黑石礦業是一家上市的MLP，是美國最大的石油和天然氣礦產及特許權使用費公司之一。此前，伍德先生於2014年5月至2016年10月在能源和石化行業工藝技術的領先創新者Siluria Technologies，Inc.擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入Siluria之前，伍德在2009年至2014年期間擔任上市有限責任公司鷹巖能源合夥公司的高級副總裁和首席財務官。在此之前，伍德先生是雷曼兄弟MLP投資基金的創始負責人之一，該基金專注於MLP領域的直接投資。他還在雷曼兄弟的自然資源投資銀行團隊工作了10年，主要專注於MLP交易。伍德先生的職業生涯始於普華永道的審計和合規業務。伍德先生對MLP組織的廣泛瞭解，以及他在提供財務、戰略和運營領導方面的豐富專業知識，使他非常適合擔任我們普通合夥人的董事會成員。
董事會領導結構
我們普通合夥人的首席執行官擔任董事會主席。我們普通合夥人的董事會沒有關於董事會主席和首席執行官職位分離的政策。相反，這種關係是由我們普通合夥人修訂和重述的有限責任公司協議來定義和管理的，該協議允許同一人同時擔任這兩個職位。我們的普通合夥人的董事會成員是由市政總署指定或選舉產生的。因此，與公司普通股持有人不同，我們的單位持有人對影響我們業務或治理的事項只有有限的投票權，在任何情況下都受我們的合夥協議中包含的任何特定單位持有人權利的約束。
能源資本合作伙伴美元投資
2014年9月，Energy Capital Partners對美元進行了一筆重大投資。 在Energy Capital Partners的投資方面，美元回購了高盛在美元投資的很大一部分，並將剩餘收益用於為增長項目提供資金，並加強其資產負債表，以允許更多的靈活性，以實現其提供能源基礎設施解決方案的目標。
能源資本合夥人的特別審批權
只要Energy Capital Partners能夠任命一名以上的成員進入U.S.董事會，在沒有Energy Capital Partners(或者，就我們或我們的子公司的分配而言，由Energy Capital Partners任命的我們的普通合夥人董事會成員)的情況下，U.S.將不會也不會允許其子公司(包括我們和我們的普通合夥人)採取或同意採取以下任何行動(或採取或同意採取任何合理地可能需要或導致以下任何行動的行動)：
·出售美元、美元的任何子公司，包括我們，或其任何資產(在正常業務過程中出售資產除外)，包括以合併、合併、公開發行或其他方式出售，但出售給美元或美元的全資子公司除外；
·(A)美元或美元的任何子公司(包括我們)的任何出資、證券發行或贖回；(B)以美元計價的任何利潤權益的發行；(C)除我們和我們的子公司的分配外的任何分配(這些分配應由Energy Capital Partners任命的我們的普通合夥人董事會成員投贊成票)；(D)在正常業務過程之外的任何債務產生或再融資(無論是直接、通過擔保或其他方式)，(E)任何其他實體的證券收購，其金額超過美元集團有限責任公司的利息、税項、折舊及攤銷前綜合收益或5,000萬美元；或(F)向美元集團全資附屬公司以外的任何實體發放任何貸款或墊款；
·批准、修改或撤銷任何預算，或與任何此類預算的重大偏離或不屬於任何此類預算的重大支出(包括與任何預算資本支出的性質有關的任何重大變化)，但與我們或我們的子公司有關的任何預算的批准、修改或撤銷除外(批准、修改或撤銷應由Energy Capital Partners任命的普通合夥人董事會成員投贊成票)；
·(A)以不利於美元共同成員利益持有者的方式修改美元的組織文件；(B)修改包括我們在內的美元的任何子公司的組織文件；(C)擴大美元或其任何子公司(包括我們)的目的；(D)導致或採取任何旨在導致美元或其任何子公司破產、清算、解散或清盤的行動；(E)對美元或其任何子公司的聯邦税收待遇進行任何實質性的改變；(F)與市政總署任何成員或其附屬公司訂立或修訂任何交易，或(G)訂立或大幅修訂任何員工激勵計劃；或
·確定重大監管問題或訴訟，包括決定發起、放棄或解決任何實質性訴訟或仲裁，或就任何調查、訴訟或威脅進行的調查或訴訟或任何重大調查與任何政府當局進行討論或談判。
Energy Capital Partners出售美元或其在美元的權益的權利
能源資本合夥公司在發出書面通知後，隨時有權迫使美元完成能源資本合夥公司在美元的全部權益出售(ECP退出)。這種出售可能包括由美元的剩餘所有者收購能源資本合夥公司在美元的權益，或首次公開發行美元。如果自美元收到Energy Capital Partners希望出售的通知之日起180天內ECP退出仍未完成，Energy Capital Partners有權根據由美元董事會成員確定的條款和條件並在由美元董事會成員管理的過程中，根據拍賣程序強制美元全部出售
由Energy Capital Partners任命的董事，前提是與出售相關的某些條件得到滿足。
董事會在風險監管中的作用
我們的公司治理準則規定，我們的普通合夥人董事會負責審查評估我們面臨的主要風險的過程以及緩解這些風險的選擇。我們的審計委員會在很大程度上履行了這一責任，該委員會負責與管理層和我們的註冊會計師事務所審查和討論我們的主要風險敞口，以及管理層為監測此類敞口而實施的政策。
與董事會的溝通
我們共同單位的持有者或其他相關方希望與我們普通合夥人的非管理董事或獨立董事溝通，請寫信至：獨立董事，C/O公司祕書，美元合夥人GP LLC，地址：811Main Street，Suite2800，Houston，Texas 77002。除非認為沒有必要或不適當地這樣做，否則通信將被轉送給董事會的預定收件人。不過，任何被扣留的信息都將被記錄下來，供任何希望查看這些信息的董事用户使用。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和10%的實益擁有人向美國證券交易委員會提交我們股權證券的所有權和所有權變更報告。僅根據對提交給美國證券交易委員會的表格和某些報告人向我們提交的陳述的審查，我們認為，在截至2022年12月31日的財政年度內，我們的普通合夥人的董事、高級管理人員和超過10%的單位持有人遵守了交易法第16(A)節規定的所有備案要求，但以下情況除外：2022年10月底提交的USDG和ECP表格4，適用於2022年4月6日發生的一筆交易，其中包括髮行與Hardisy South收購相關的共同單位。
商業行為及道德守則和公司管治指引
我們已經通過了適用於我們普通合夥人的董事和高級管理人員的商業行為和道德準則，包括U.S.Partners GP LLC的首席執行官、首席財務官和首席會計官。商業行為和道德準則的副本可在我們的網站上獲得，網址為Www.usdpartners.com。在需要的範圍內，我們打算在修改或放棄之日後的四個工作日內，在我們的網站上張貼對我們的商業行為和道德準則的任何修改或豁免，並打算通過此類張貼來滿足根據Form 8-K可能產生的與這些信息有關的任何披露要求。此外，任何索取信息的人都可以免費獲得這些材料的印刷版。希望獲得此印刷材料的人應向公司祕書提交申請，c/o U.S.Partners GP LLC，811 Main Street，Suite2800，Houston，Texas 77002。
我們還有一份公司治理準則聲明，闡述了對我們的董事會應該如何運作的期望，以及它在關鍵公司治理問題上的立場。《企業管治指引》可於本局網站下載，網址為Www.usdpartners.com。我們在我們的網站上發佈對公司治理準則的任何修訂。此外，任何索取信息的人都可以免費獲得這些材料的印刷版。希望獲得此印刷材料的人應向公司祕書提交申請，c/o U.S.Partners GP LLC，811 Main Street，Suite2800，Houston，Texas 77002。
審計委員會
我們的普通合夥人有一個審計委員會，目前由三名董事會成員Jane O‘Hagan、Stacy Smith和Jeff Wood組成，他們是獨立的，因為該詞在交易所法案第10A條中使用，並且不依賴於上述獨立性要求的任何豁免。伍德擔任該委員會主席。
審計委員會對我們的內部控制、會計政策、財務報告、內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的報告提供獨立監督。我們的審計委員會還擁有保留和終止我們的獨立註冊會計師事務所的唯一權力，批准所有審計服務和相關費用及其條款，以及預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的任何非審計服務。我們的審計委員會還負責確認我們獨立註冊會計師事務所的獨立性和客觀性。我們的獨立註冊會計師事務所可以不受限制地訪問我們的審計委員會。
審計委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為Www.usdpartners.com。審計委員會的章程符合紐約證券交易所目前適用於我們的上市標準。任何索要信息的人都可以免費獲得這些材料的印刷版。希望獲得此印刷材料的人應向公司祕書提交申請，c/o U.S.Partners GP LLC，811 Main Street，Suite2800，Houston，Texas 77002。
本公司普通合夥人董事會已決定，擔任審計委員會主席的Jeff·伍德符合S-K規則第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”的資格，而審計委員會的每名成員均獨立於紐約證券交易所上市準則第303A條所界定的獨立人士。
我們普通合夥人的審計委員會已經建立了程序，用於接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及我們的員工就有問題的會計或審計事項提交的保密、匿名提交的投訴。希望與我們的審計委員會溝通的人可以寫信給審計委員會主席，c/o U.S.Partners GP LLC，811 Main Street，Suite2800，Houston，Texas 77002。
審計委員會報告
我們普通合夥人的審計委員會代表董事會監督合夥企業的財務報告過程。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。
審計委員會在履行其監督職責時，審查並與管理層討論了本年度報告中所載的10-K表格經審計的財務報表。
合夥企業的獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP負責根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則就經審計的綜合財務報表的一致性發表意見。審計委員會與BDO USA，LLP一起審查了該事務所對合夥企業會計原則的質量而不僅僅是可接受性的判斷，以及根據上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求要求與審計委員會討論的其他事項。
審計委員會與BDO USA，LLP討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會收到了BDO USA、PCAOB關於BDO USA的適用要求所要求的LLP的書面披露和信函、LLP與審計委員會關於獨立性的溝通，並已與BDO USA、LLP討論其獨立於管理層和合夥企業。
基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，以便提交美國證券交易委員會備案。
Jeff·伍德，主席
簡·奧黑根
史黛西·史密斯
衝突委員會
我們的普通合夥人已經成立了一個衝突委員會，根據我們的夥伴關係協議條款審查可能涉及利益衝突的具體事項。我們的衝突委員會將確定利益衝突的解決方案對我們是否公平合理。衝突委員會將由我們普通合夥人的至少兩名董事會成員組成。簡·奧黑根、斯泰西·史密斯和Jeff·伍德目前是衝突委員會的成員。我們衝突委員會的成員可能不是我們普通合夥人的高級職員或僱員，也不是其附屬公司的董事、高級職員或僱員，並且必須符合紐約證券交易所和交易所法案建立的獨立性和經驗標準，才能在董事會審計委員會任職。此外，我們的衝突委員會成員可能不會在我們的普通合夥人中擁有任何利益，或者在我們或我們的子公司中擁有任何利益，但我們的激勵薪酬計劃下的共同單位或獎勵除外。我們預計，一旦被任命為我們普通合夥人的董事會成員，任何被任命為我們審計委員會成員的其他獨立成員也將在衝突委員會任職。經我們的衝突委員會批准的任何事項將被推定為真誠批准，將被視為得到我們所有合夥人的批准，並且不會違反我們的普通合夥人可能欠我們或我們的單位持有人的任何義務。
衝突委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為Www.usdpartners.com。任何索要信息的人都可以免費獲得這些材料的印刷版。希望獲得此印刷材料的人應向公司祕書提交申請，c/o U.S.Partners GP LLC，811 Main Street，Suite2800，Houston，Texas 77002。
非管理董事的執行會議
根據我們的公司治理準則，我們的普通合夥人董事會的非管理層成員在每次會議上都在沒有管理層參與的情況下舉行執行會議。此外，我們普通合夥人的獨立董事每年至少在執行會議上單獨開會一次。這些執行會議由董事會審計委員會主席主持，他目前是Jeff·伍德，如果他不在，則由董事長選擇一名獨立的董事主持。感興趣的各方可通過提交一份由Wood先生轉交的通信直接與獨立董事溝通，地址為c/o U.S.Partners GP LLC，811 Main Street，Suite2800，Texas 77002。
項目11.高管薪酬
一般信息
我們不直接僱用任何負責管理我們業務的人員。我們的普通合夥人在其董事會的指導下，負責管理我們的運營並獲得運營我們業務的員工的服務。然而，在本報告中，我們有時將普通合夥人的員工和高級管理人員稱為我們的員工和高級管理人員。
作為一家根據修訂後的1934年證券交易法第12b-2條規則定義的“較小的報告公司”或SRC，我們不需要包括薪酬討論和分析部分，並已選擇遵守適用於SRC的按比例披露要求。本高管薪酬披露概述了因2022年為我們提供的服務而支付給以下指定高管或近地天體的高管薪酬。2022年，我們確定的近地天體如下：
·董事長兼首席執行官兼總裁丹·博爾根；
•執行副總裁總裁兼首席財務官亞當·奧特蘇勒；以及
·喬希·魯普爾，執行副總裁總裁，首席運營官。
在2022年和之前的所有期間，所有擔任我們業務高管的個人都受僱於除我們之外的美元或其附屬公司，除了他們與我們的業務相關的職責外，他們還為美元提供了與我們無關的服務。除根據修訂後的LTIP計劃授予的獎勵外(如下進一步討論)，近地天體補償相關決定的所有責任和權力仍由除了我們之外的美國聯合包裹服務公司及其附屬公司承擔，該等決定不需經我們、我們的普通合夥人董事會或其任何委員會的任何批准。除根據經修訂的長期税務優惠計劃給予的獎勵外，市政總署及其附屬公司對其及其附屬公司的行政人員及其僱員的總薪酬擁有最終決定權。我們為NEO‘s向我們和我們的普通合夥人提供的服務產生固定的年度現金費用，其金額在綜合協議的條款中規定。我們還根據每個適用的近地天體在特定年份為我們和我們的子公司投入的時間百分比，單獨向U.S.及其附屬公司報銷與我們的近地天體401(K)延期相關的工資和匹配繳款。與根據經修訂的長期利益相關投資計劃授予的補償相關的補償，按授予日為財務報告目的而確定的單位的公允價值在下表中列示，儘管就財務報告而言，此類金額在歸屬期間(通常為四年)按比例確認為補償費用。
薪酬彙總表
下表彙總了2022年至2021年近地天體為我們提供的服務的總補償。我們所有的近地天體都為我們和市政總署及其附屬公司提供服務。支付給我們的服務的現金金額(金額顯示在下表的“工資”欄中)包括我們根據綜合協議條款就每個近地天體的服務向美元支付的固定費用，以及單獨分配給我們並由我們償還給美元的基本工資部分。近地天體還從市政總署獲得了與我們無關的服務的其他補償和福利。
薪酬彙總表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | | 薪金(1) | 庫存 獎項 (2) | 所有其他補償 | 總計 |
| 年 | ($) | ($) | ($) | ($) |
| 丹·博爾根 | 2022 | 666,225 | | 574,341 | | — | | 1,240,566 | |
| 董事首席執行官兼首席執行官 | 2021 | 518,175 | | 576,115 | | — | | 1,094,290 | |
| 亞當·阿爾特蘇勒 | 2022 | 347,760 | | 241,792 | | — | | 589,552 | |
| 常務副總裁兼首席財務官 | 2021 | 363,825 | | 195,957 | | — | | 559,782 | |
| 喬希·魯普爾 | 2022 | 313,410 | | 287,130 | | 610 | | 601,150 | |
| 常務副首席運營官總裁 | 2021 | 248,063 | | 244,947 | | — | | 493,010 | |
(1) 所列金額反映了我們根據《綜合協議》附表C和《綜合協議》條款向美元支付的近地天體服務的固定費用和可變金額的部分，以及我們單獨分配給我們並由我們償還給美元的每個近地天體基本工資的部分。
(2)2022年和2021年的金額代表根據我們的A/R LTIP授予的虛擬單位獎勵的授予日期公允價值。每個幻影單位在經濟上等同於我們的一個普通單位。獎勵分四個等量的年度分期付款，從授權日的一週年開始，但在某些情況下加速授予，如下文標題下所討論的“終止或控制權變更時的潛在付款。根據FASB會計準則彙編718或ASC 718確定的每個影子單位的價值，對於2022年授予的獎勵，每個影子單位為5.85美元，對於2021年授予的獎勵，每個影子單位為4.82美元，這兩種情況分別代表我們共同單位在紐約證券交易所分別於2022年2月16日和2021年2月16日的收盤價。有關我們的虛擬單位獎勵和應收LTIP的更多信息，請參閲下面的討論以及注20.基於單位的薪酬我們的財務報表包含在第二部分，第8項，財務報表和補充數據本年度報告中有關影子單位獎勵估值的假設。
薪酬彙總表的敍述性披露
無論是我們的普通合夥人，還是我們的任何子公司都沒有員工。根據合同，市政總署有義務提供其及其子公司的員工和我們開展業務所需的其他人員，包括我們的所有高管。我們主管人員的所有薪酬均由市政總署或其適用的附屬公司支付或提供(如適用)。我們每月向高管支付固定和可變金額的美元服務費。
我們的普通合夥人董事會代表我們通過了修訂後的LTIP計劃。基本上，我們的普通合夥人及其附屬公司的所有高級管理人員、員工、顧問和董事對我們的業務做出貢獻，都有資格獲得應收賬款長期激勵計劃下的獎勵。根據修訂的LTIP計劃授予的獎勵由我們的普通合夥人董事會批准。我們的普通合夥人董事會已經根據A/R LTIP授予了幻影單位獎，這代表着有權獲得我們的共同單位，或者根據董事會的判斷，根據我們共同單位的價值獲得現金付款。下表列出了各年向我們的近地天體發放的幻影單元的數量：
| | | | | | | | |
| 名字 | 年 | 幽靈單位獲獎 |
| 丹·博爾根 | 2022 | 98,178 | |
| 2021 | 119,526 | |
| 亞當·阿爾特蘇勒 | 2022 | 41,332 | |
| 2021 | 40,655 | |
| 喬希·魯普爾 | 2022 | 49,082 | |
| 2021 | 50,819 | |
幽靈部隊的服役在四年內分四次等額的年度分期付款，在某些情況下可能會加速授予。有關加速授予幻影單位的更多信息，請參閲以下標題下的討論終止或控制權變更時的潛在付款“此外，授予我們近地天體的幻影單位獎勵具有相應的分配等價權，即DER，代表有權獲得與我們就幻影單位所依據的共同單位進行的任何分發相同的金額的付款，這些付款是在我們支付分發的同時支付的，通常是按季度支付的。在歸屬或沒收相關幻影單位之前，分配等價權仍未解決。
2022年財政年末的未償還股權獎勵
下表顯示了我們近地天體的未償還股權獎勵。所有數值均顯示為截至2022年12月31日。
| | | | | | | | |
| 股票大獎 |
| (幻影單位) |
| 名字 | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#)(1) | 未歸屬的股份或股票單位的市值 ($) (2) |
| 丹·博爾根 | 283,199 | | 894,909 | |
| 亞當·阿爾特蘇勒 | 101,985 | | 322,273 | |
| 喬希·魯普爾 | 122,068 | | 385,735 | |
(1)每個幻影單位代表着我們的一個共同單位的經濟等價物，獎勵分為四個相等的年度分期付款，從發行日期大約一年週年開始計算，但須繼續受僱。請參閲中的討論注20.基於單位的薪酬 我們的財務報表包含在第二部分，第8項，財務報表和補充數據本年度報告的一部分。
(2)該價值是基於一個普通單位在2022年12月30日，也就是2022年的最後一個交易日的收盤價，為每單位3.16美元。
終止或控制權變更時的潛在付款
我們並無任何近地天體就其向吾等或吾等普通合夥人提供的服務訂立任何僱傭、遣散費或類似協議，且截至2022年12月31日，除根據吾等的A/R LTIP發行的影子單位外，並無任何安排令吾等的近地天體因控制權的變更而收取任何款項或利益。
根據經修訂的長期信託投資計劃授予的影子單位獎勵一般預期，個別影子單位的授予將根據受贈人在歸屬日期之前的持續受僱情況，分四個等額的年度分期付款，但如(I)受讓人死亡或殘疾，(Ii)合夥或我們普通合夥人的控制權發生變化，也導致受贈人非自願終止，或(Iii)受贈人無故終止服務(定義見A/R LTIP)或有充分理由辭職，在上述任何一種情況下，只要合夥企業或我們的普通合夥人的控制權發生變化，這兩種情況都會加速。我們普通合夥人的董事會也可以在受讓人因任何原因以外的任何原因終止後60天內酌情加快幻影單位的歸屬。
就幻影單位而言，“原因”的定義一般指(I)行政人員未能履行行政人員與市政總署或其附屬公司之間的任何書面協議下的職責和責任；(Ii)行政人員與市政總署、我們或其任何附屬公司有關的任何欺詐、貪污、盜竊或挪用公款的行為；(Iii)行政人員犯下重罪或涉及道德敗壞的罪行；(Iv)行政人員在履行行政人員與市政總署或其聯營公司的職責及責任時的任何嚴重疏忽或故意失當行為，或對市署、我們或其聯營公司的形象、聲譽或業務造成不利影響；或(V)行政人員嚴重違反市政總署或其任何附屬公司與行政人員之間的任何協議。
2022年董事補償表
作為合夥企業，我們由我們的普通合夥人管理。我們普通合夥人的董事會成員為我們履行商業公司董事會的職能。我們的普通合夥人已經為董事會成員實施了董事薪酬政策，這些成員不是我們、我們的普通合夥人、U.S.或Energy Capital Partners的高級管理人員、僱員或付費顧問或顧問。我們得到了這樣的董事會成員100%的董事薪酬。這些董事預計將獲得價值約20萬美元的年度薪酬方案。2022年，這一目標金額的大約三分之一是以現金預聘金的形式支付的，其餘三分之二是以A/R LTIP項下的虛擬單位獎勵(具有分配等價權)的形式提供的。授予董事的影子單位(具有分銷同等權利)須遵守與授予我們的近地天體相同的條款和條件，包括加速歸屬，但董事獎勵在授予之日起一週年全數歸屬，但須持續服務至該日。這些董事還可以獲得與出席董事會或委員會會議以及董事和高級管理人員責任保險相關的自付費用的補償。我們或我們的普通合夥人或其附屬公司(包括美元)的高級管理人員、員工或受薪顧問或顧問同時擔任董事，不會因擔任董事而獲得額外報酬。在特拉華州法律允許的最大範圍內，所有董事因擔任董事相關行為而獲得賠償，並報銷因履行董事職責而產生的所有費用。
董事薪酬
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 以現金支付或賺取的費用(1) ($) | 股票大獎(2) ($) | 總計(3) ($) |
| 簡·奧黑根 | 66,667 | | 76,846 | | 143,513 | |
| 史黛西·史密斯 | 66,667 | | 76,846 | | 143,513 | |
| Jeff木業 | 66,667 | | 76,846 | | 143,513 | |
(1)本欄反映的金額代表2022年支付的董事現金預付金。
(2)根據我們的應收賬款LTIP，O‘Hagan女士、Smith先生和Wood先生於2022年2月16日分別獲得13,136個虛擬單位獎勵，授予日期根據ASC 718確定的公允價值為每單位5.85美元，該金額基於我們其中一個公共單位在2022年2月16日的收盤價。截至2022年12月31日，奧黑根、史密斯和伍德分別持有13,136套幽靈公寓。每個被授予的幻影單位將在授予日的一年紀念日完全歸屬。有關我們的虛擬單位獎勵和應收LTIP的更多信息，請參閲上面的討論以及注20.基於單位的薪酬我們的財務報表包含在第二部分，第8項，財務報表和補充數據本年度報告中有關影子單位獎勵估值的假設。
(3)上文討論的價值約200,000美元的預期年度薪酬方案與董事會批准並在此公佈的董事薪酬總額之間的差異是由於董事會用來確定虛擬單位獎勵數量的單價，這遠遠高於我們在授予日的單價。較高的單價由董事及管理層採用及釐定，以減低合夥企業與影子單位獎勵有關的成本。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理及有關單位持有人事項
下表列出了我們所知的任何類別單位的實益擁有人超過5%的信息，以及作為一個整體的U.S.Partners GP LLC的近地天體、董事和高管的信息。實益所有單位的數額和比例，按照《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定辦法的規定進行報告。根據美國證券交易委員會的規則，任何人如果擁有或分享包括對該證券的投票權或直接投票權的“投票權”，或包括處置或指示處置該證券的權力的“投資權”，該人被視為證券的“實益擁有人”。實益擁有單位的百分比是根據共有33,758,607個普通單位計算的。在計算一個人實益擁有的公共單位的數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的期權或認股權證限制的公共單位
目前可行使或在2023年2月21日後60天內可行使的，如果有，被視為未償還，但不被視為未償還，但不被視為未償還，以計算任何其他人的所有權百分比。除腳註所示外，下表所列人員對其實益擁有的所有單位擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
某些實益擁有人的擔保所有權
下表列出了截至2023年2月21日的信息，涉及據我們所知擁有任何類別單位超過5%的實益所有者的人，近地天體以外的人士、高管和董事作為一個集團：
| | | | | | | | | | | | | | |
實益擁有人姓名或名稱(1) (2) | | 實益擁有的共同單位 | | 實益擁有的公用事業單位總數百分比 |
美國發展集團有限責任公司(3) | | 17,308,226 | | | 51.3 | % |
(1)受益人的地址是德克薩斯州休斯敦2800Suit2800811Main Street，郵編77002。
(2)作為內部重組的結果，之前被列為報告人的與能源資本夥伴III有關聯的實體，包括美元控股有限責任公司，不再被視為分享本文報告的證券的實益所有權。
(3)通過其對美元集團有限公司的100%所有權(擁有我們普通合夥人的100%股權)，美元是17,308,226個普通單位的間接所有者。美元是美元集團有限責任公司的母公司，直接持有共同單位，是我們普通合夥人成員權益的唯一所有者。美元集團有限責任公司由美元管理。美元由七人董事會管理，董事會成員包括丹·博爾根、Mike·庫裏、詹姆斯·哈特森-威利、舒勒·科佩奇、道格拉斯·金梅爾曼、弗朗西斯科·恰巴蒂和萊斯利·史密斯中將。美元董事會對美元集團有限責任公司持有的單位行使投票權和處分權，並以多數票方式行事。請閲讀第13項。 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 本年度報告的一部分。 因此，博爾根、科佩奇、庫裏、哈特森-威利、基梅爾曼、恰巴蒂和史密斯先生不被視為對美元集團擁有的單位擁有實益所有權。
管理層和董事的安全所有權
下表列出了截至2023年2月21日的信息，涉及近地天體實益擁有的每一類我們的單位、董事以及作為一個集團的U.S.Partners GP LLC的所有董事和高管：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
實益擁有人姓名或名稱(1) | | 實益擁有的共同單位 | | | | 實益擁有的公用事業單位總數百分比 |
丹·博爾根(2) | | 506,882 | | | | | 1.5% |
| 舒勒·科佩奇 | | — | | | | | * |
Mike咖喱(3) | | 151,566 | | | | | * |
| 道格拉斯·金梅爾曼 | | 50,000 | | | | | * |
| 弗朗西斯科·恰巴蒂 | | — | | | | | * |
簡·奧’黑根(4) | | — | | | | | * |
布拉德·桑德斯(5) | | 418,477 | | | | | 1.2% |
史黛西·史密斯(6) | | 142,829 | | | | | * |
Jeff木業(7) | | 104,432 | | | | | * |
亞當·阿爾特蘇勒(8) | | 129,577 | | | | | * |
喬希·魯普爾(9) | | 153,216 | | | | | * |
全體董事和高級管理人員(12人)(10) | | 1,737,609 | | | | | 5.1% |
*低於1.0%。
(1) 除非另有説明，否則每個受益人的地址是德克薩斯州休斯敦2800號主街811號，郵編：77002。
(2)不包括應收LTIP下授予的256,221個虛擬單位。幻影單位一般在授予一年週年開始的四年服務期內按年等額分期付款。
(3)不包括應收LTIP下授予的52,772個虛擬單位。幻影單位一般在授予一年週年開始的四年服務期內按年等額分期付款。
(4)不包括根據應收LTIP授予的13,136個虛擬單位。幽靈部隊將於2024年2月16日歸隊。
(5) 不包括應收LTIP下授予的137,708個虛擬單位。幻影單位一般在授予一年週年開始的四年服務期內按年等額分期付款。
(6) 不包括根據應收LTIP授予的13,136個虛擬單位。幽靈部隊將於2024年2月16日歸隊。
(7) 不包括根據應收LTIP授予的13,136個虛擬單位。幽靈部隊將於2024年2月16日歸隊。
(8) 不包括根據應收LTIP授予的96,513個虛擬單位。幽靈部隊在四年的服務期內按年等額分期付款，從授予一年的週年開始。
(9)不包括根據應收LTIP授予的118,705個虛擬單位。幽靈部隊一般在四年的服務期內按年等額分期付款，從贈款一週年開始。
(10) 不包括根據應收LTIP授予的762,795個虛擬單位。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表提供了截至2022年12月31日的信息，涉及根據應收賬款長期轉讓協議可能發行的通用單位：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目(1) | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | | 在股權補償項下剩餘可供未來發行的證券數量 平面圖(2) |
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| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 1,438,355 | | — | | | 3,689,558 |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | 1,438,355 | | — | | | 3,689,558 |
(1)反映根據修訂的LTIP計劃發放的先前授予的股權激勵獎勵的數量，代表2022年12月31日未償還的影子單位，包括根據修訂的LTIP計劃發放的69,983個影子單位，該計劃使參與者在歸屬時有權獲得現金，其金額相當於我們其中一個公共單位在歸屬日期的收盤價乘以已歸屬的影子單位的數量。
(2)反映剩餘的股權激勵獎勵，代表根據應收賬款LTIP可轉換為可發行的普通單位的影子單位。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
截至2023年2月21日，美元集團有限責任公司擁有17,308,226個普通股，相當於有限合夥人在我們的總權益的51.3%。截至2022年12月31日，這些普通單位中價值高達1,000萬美元的單位必須接受支持USDG營運資金循環信貸額度的負質押。
利益衝突
由於我們的普通合夥人及其附屬公司(包括市政總署)與我們和我們的有限合夥人之間的關係，存在着利益衝突，而且未來可能會出現這種衝突。我們普通合夥人的董事和高級管理人員有信託責任，以有利於美元的方式管理我們的普通合夥人。同時，我們的普通合夥人有責任以其認為最符合我們利益的方式管理我們的夥伴關係。我們的合夥協議明確規定了單位持有人可採取的補救措施，如果沒有這些明確的責任標準，可能會違反特拉華州適用法律規定的受託責任。特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法，我們稱之為
特拉華州法“規定，特拉華州有限合夥企業可以在其合夥協議中擴大、限制或取消普通合夥人對有限責任合夥人和合夥企業承擔的其他受託責任。
當我們的普通合夥人或其關聯公司與我們或我們的有限責任合夥人之間發生衝突時，有關該利益衝突的解決方案或行動方案應得到我們所有有限合夥人的允許並被視為批准，並且不構成違反我們的合夥協議、由此考慮的任何協議或任何義務，如果該利益衝突的解決方案或行動方案是：
·由我們的普通合夥人的衝突委員會批准，儘管我們的普通合夥人沒有義務尋求這種批准；或
·由大多數未完成的共同單位的持有人批准，不包括由我們的普通合夥人或其任何附屬公司擁有的任何此類單位，儘管我們的普通合夥人沒有義務尋求這種批准。
我們的普通合夥人可以，但不是必須的，向其董事會的衝突委員會或上述大多數未決共同單位的持有者尋求批准此類決議或行動方案。如果我們的普通合夥人沒有尋求上述衝突委員會或普通單位持有人的批准，而我們普通合夥人的董事會採取或拒絕就利益衝突採取的行動，那麼我們普通合夥人的董事會在做出決定時將被推定為真誠行事，在由我們或我們的任何單位持有人或代表我們或我們的任何單位持有人提起的任何訴訟中，提起或起訴該訴訟的人將承擔推翻該推定的責任。除非在我們的合夥協議中明確規定解決衝突，否則我們普通合夥人的董事會或我們普通合夥人董事會的衝突委員會可以考慮他們善意確定的任何因素，以便在解決衝突時考慮。不需要獨立的第三方來評估該決議。根據我們的合夥協議，我們的普通合夥人、我們的普通合夥人的董事會或其任何委員會(包括衝突委員會)的決定、其他行動或沒有采取行動將被視為“出於善意”，除非我們的普通合夥人、我們的普通合夥人的董事會或其任何委員會(包括衝突委員會)認為此類決定、其他行動或沒有采取行動違反了合夥企業的利益。請閲讀第10項。 董事、高管與公司治理-衝突委員會有關我們普通合夥人董事會的衝突委員會的信息。
審查、批准或批准與相關人士的交易
我們普通合夥人的董事會採用了關聯方交易政策，規定我們普通合夥人的董事會或其授權委員會至少每季度審查一次根據美國證券交易委員會規則必須披露的所有關聯人交易，並在適當的時候初步授權或批准所有此類交易。如果我們的普通合夥人或其授權委員會的董事會考慮批准一項關聯人交易，並決定不批准，商業行為和道德準則規定，我們的管理層將盡一切合理努力取消或取消交易。
關聯方交易政策規定，在決定是否建議初步批准或批准關聯人交易時，我們的普通合夥人或其授權委員會的董事會應考慮所有可獲得的相關事實和情況，包括(如果適用)但不限於：(I)交易是否有適當的商業理由；(Ii)交易給我們帶來的好處；(Iii)進行類似交易的無關第三方可用的條款；(Iv)交易對董事獨立性的影響(如果有關人士是董事、董事的直系親屬或董事的直系親屬或董事的直系親屬為合夥人、股東、成員或高管的實體)；(V)是否有其他來源獲得類似的產品或服務；(Vi)是單一交易還是一系列持續的關聯交易；(Vii)簽訂交易是否符合商業行為守則和道德操守。
與有關人士的交易
我們相信我們的關聯方協議的條款和條款對我們是公平的；然而，此類協議和交易可能不像我們從非關聯第三方獲得的那樣對我們有利。參考第二部分，第8項.財務報表和補充數據附註13.與關聯方的交易在本年度報告中 全面討論和披露我們與關聯方的交易。
董事獨立自主
看見第10項。 董事、高管與公司治理 在本年度報告中，請參閲S-K規則第407(A)項所要求的有關董事獨立性的信息。
項目14.首席會計師費用和服務
下表列出了我們的主要獨立審計師BDO USA，LLP(“BDO”)在過去兩個會計年度每年提供的專業服務的總費用。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：百萬) |
審計費 (1) | $ | 1.0 | | | $ | 0.8 | |
審計相關費用(2) | 0.1 | | | — | |
税費(3) | — | | | — | |
所有其他費用(4) | — | | | — | |
| 總計 | $ | 1.1 | | | $ | 0.8 | |
(1)審計費用包括為審計我們的綜合財務報表和內部控制、審查我們的中期綜合財務報表以及與註冊報表和發售相關的工作而提供的專業服務的費用。
(2)與審計有關的費用是指保證和相關服務的費用。2022年產生的審計相關費用與對哈迪斯蒂南方獨立財務報表的審計有關，該財務報表包含在2022年6月16日與美國證券交易委員會一起發佈的8-K/A表格中。
(3)在過去兩個財政年度，BDO並沒有向我們提供任何税務服務。
(4) 所有其他費用是指不能歸入上表所列類別的服務費用。在過去兩個財政年度，BDO並沒有向我們提供此類服務。
對BDO提供的服務的聘用須事先獲得U.S.Partners GP LLC董事會審計委員會的批准。2022年的所有服務都是由審計委員會預先批准的。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
以下文件作為本報告的一部分提交：
(1) 財務報表。
以下財務報表和補充數據以參考方式併入第二部分，第8項。 財務報表和補充數據本年度報告的一部分。
A.BDO USA，LLP，獨立註冊會計師事務所報告。
B.截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合業務報表。
C.截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益表。
D.截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合併現金流量表。
E.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表。
F.截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合夥人資本綜合報表。
合併財務報表附註。
(2) 財務報表明細表。
所有附表均已略去，原因是這些附表不適用，所需資料載於綜合財務報表或附註，或所需資料無關緊要。
(3) 展品。
請參閲“展品索引“緊接在簽名頁之前，在此併入本項目。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
展品索引
以下確定的每個證物都作為本年度報告的一部分進行歸檔。
| | | | | | | | | | | |
展品編號 | | 描述 | |
| 3.1 | | 美元合夥有限公司有限合夥企業證書(通過參考2014年8月29日提交的S-1表格登記聲明(文件編號333-198500)的附件3.1，經修訂合併)。 | |
| 3.2 | | 截至2022年4月6日的第三次修訂和重新簽署的美元有限合夥協議(通過引用併入2022年4月8日提交的當前8-K表格報告的附件3.1(文件編號001-36674))。 | |
4.1 | | 根據《交易法》第12條登記的證券的描述(在此通過引用併入2020年3月5日提交的10-K年度報告的附件4.1(文件編號001-36674))。 | |
| 10.1 | | 截至2014年10月15日，由美國發展集團、有限責任公司、美元集團有限責任公司、美元合作伙伴GP有限責任公司、美元合作伙伴有限責任公司和美元物流運營有限責任公司簽署的綜合協議(通過引用併入2014年10月21日提交的當前8-K表格(文件編號001-36674)的附件10.2)。 | |
| 10.2 | | 在2021年6月29日提交的8-K表格的當前報告(文件編號001-36674)中，由U.S.Partners LP、U.S.Partners GP LLC、U.S.Development Group LLC、U.S.Group LLC和U.S.物流運營有限責任公司修訂和重新簽署了日期為2021年6月28日的綜合協議(通過引用併入本報告的附件10.2)。 | |
10.3# | | 美元合夥人有限責任公司修訂和重新制定了2014年長期激勵計劃(通過引用併入2018年3月9日提交的10-K年度報告(文件編號001-36674)的附件10.4)。 | |
10.4# | | 《美國合作伙伴第一修正案》修訂和重新修訂了2014年長期激勵計劃(通過引用併入本報告附件10.1，於2022年12月14日提交的Form 8-K(文件編號001-36674))。 | |
| 10.5 | | 作為當前運營商的加拿大ULC公司與作為開發商的加拿大UL公司之間的開發權和合作協議，日期為2014年10月16日(通過引用併入2014年10月21日提交的當前8-K報告的附件10.6(文件編號001-36674))。 | |
10.6# | | 美元合作伙伴LP長期激勵計劃影子單位協議表格(美國)(通過引用附件10.1併入2015年2月20日提交的表格8-K(文件編號001-36674)的當前報告)。 | |
| 10.7 | | 加拿大美元碼頭公司與吉布森能源合夥公司之間的設施連接協議，日期為2013年6月4日(通過參考2014年9月22日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-198500)的附件10.5而併入)。 | |
10.8† | | 2018年11月2日U.S.Terminals Canada ULC與Gibson Energy Partnership簽訂的設施連接協議第一修正案(以引用方式併入2019年3月7日提交的10-K年度報告(文件編號001-36674)附件10.7)。 | |
10.9†† | | 2019年8月23日U.S.Terminals Canada ULC和Gibson Energy Partnership之間的設施連接協議的第二修正案(通過引用併入2020年3月5日提交的10-K年度報告(文件編號001-36674)的附件10.8)。 | |
10.10†† | | 美國碼頭加拿大公司與吉布森能源基礎設施合作伙伴公司和加拿大美元碼頭公司之間的設施連接協議第三修正案，日期為2020年4月9日(通過引用併入2020年5月5日提交的當前報告10-Q表的附件10.1(文件編號001-36674))。 | |
10.11† | | 截至2017年5月31日，美元營銷有限責任公司和斯特勞德原油碼頭有限責任公司之間的營銷服務協議。(通過引用併入2017年8月8日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-36674)的附件10.1)。 | |
| 10.12 | | 修訂和重新簽署了截至2018年11月2日的信貸協議，該協議由U.S.Partners LP、U.S.Terminals Canada ULC、Citibank，N.A.作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人，美國銀行全國協會和蒙特利爾銀行作為信用證發行人，以及其他貸款人組成。(在此通過引用併入2018年11月8日提交的當前8-K報告(第001-36674號文件)的附件10.1)。 | |
| 10.13 | | 總轉讓、留置權轉讓以及截至2021年10月29日的修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案，由U.S.Partners LP、U.S.Terminals Canada ULC、其附屬擔保方、作為辭職管理代理的花旗銀行、作為繼任管理代理的蒙特利爾銀行以及其他貸款人和當事人簽署。(在此通過引用併入2021年11月3日提交的當前8-K報告(第001-36674號文件)的附件10.1)。 | |
| 10.14 | | 修訂和重新簽署的信貸協議的第2號修正案，日期為2022年4月6日，由U.S.Partners LP、U.S.Terminals Canada ULC、其擔保方、作為行政代理的蒙特利爾銀行以及作為貸款人執行修正案的其他金融機構簽署。(本文通過引用併入本報告附件10.1，於2022年4月8日提交的Form 8-K(文件編號001-36674))。 | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.15 | | 營銷服務協議，日期為2021年6月28日，由U.S.Partners LP和U.S.Clean Fuels LLC簽訂，並在2021年6月29日提交的Form 8-K(文件號：001-36674)的當前報告附件10.1中引用。 | |
| 10.16 | | 截至2022年3月27日，由美元物流運營有限責任公司、美元物流運營有限責任公司、美元合作伙伴有限責任公司、美元北美有限責任公司、美元北美有限責任公司、美元集團有限責任公司和美元合作伙伴有限責任公司之間簽訂的截至2022年3月27日的供款、運輸和假設協議(通過引用附件10.1併入2022年3月29日提交的當前8-K報表(文件編號001-36674)中). | |
| 10.17 | | 截至2023年1月31日，修訂和重新簽署的信貸協議的第3號修正案，涉及美元合作伙伴有限公司、加拿大美元碼頭公司、其附屬擔保方、作為行政代理的蒙特利爾銀行以及其他貸款人和當事人(通過引用本報告於2023年2月6日提交的8-K表格的附件10.1(文件編號001-36674))。 | |
| 21.1* | | 註冊人的子公司 | |
23.1* | | BDO USA，LLP同意。 | |
24.1* | | 授權書(包括在本年度報告的簽名頁上)。 | |
31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |
31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 | |
32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。 | |
32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務官證書。 | |
101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | | 截至2022年12月31日的10-K表格年度報告的首頁，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。 | |
*現提交本局。
**隨信提供。
#根據表格10-K第15(B)項要求的管理合同或補償計劃安排。
†根據保密處理請求，某些部分已被省略。遺漏的信息已單獨提交給美國證券交易委員會。
根據S-K規則第601(B)(10)項，本展品的††部分(用星號表示)已被省略。這種遺漏的信息不是實質性的，是註冊人視為私人或機密的類型。
如果任何單位持有人向投資者關係部提出書面要求，可獲得展品的副本，地址：德克薩斯州休斯敦77002,811Main Street，Suite2800。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | 美元合作伙伴有限責任公司 (註冊人) |
| | | |
| | 發信人： | 美元合作伙伴GP LLC，
其普通合夥人 |
| | | |
日期： | March 2, 2023 | 發信人： | /s/Dan Borgen |
| | | 丹·博爾根
首席執行官兼總裁 |
授權委託書
謹此聲明，以下籤署人，即美國特拉華州有限責任公司及美國特拉華州有限責任合夥公司U.S.Partners LP的普通合夥人(“註冊人”)的每位高級職員及董事，特此組成並委任Dan Borgen、Adam Altsuler及Keith Benson為其真正合法的一名或多名受權人，並有全面權力替代及撤銷以下籤署人，並以本人的姓名、地點及取代每一名簽署人的名義，代表每一名簽署人簽署表格10-K年度報告的任何及所有修訂，並將該等文件連同所有證物及其他相關文件(包括但不限於表格12B-25)送交證券交易委員會，授予上述一名或多名實際受權人及每名受託代表人全權行事，並按下列簽署人可能或可能親自作出的所有意圖及目的，執行在有關處所內及周圍進行的每項必需及必需的作為及事情，特此批准及確認上述一名或多名事實上受權人或他們的任何代替者或其替代者可合法作出或導致作出的所有事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/Dan Borgen | | 董事長、首席執行官、總裁 (首席行政主任) | | March 2, 2023 |
| 丹·博爾根 | | | |
| | | | |
| /s/Adam Altsuler | | 執行副總裁總裁，首席財務官 (首席財務會計官) | | March 2, 2023 |
| 亞當·阿爾特蘇勒 | | | |
| | | | |
| /s/Schuyler Coppedge | | 董事 | | March 2, 2023 |
| 舒勒·科佩奇 | | | | |
| | | | |
| /s/Mike咖喱 | | 董事 | | March 2, 2023 |
| Mike咖喱 | | | | |
| | | | |
| /s道格拉斯·金梅爾曼 | | 董事 | | March 2, 2023 |
| 道格拉斯·金梅爾曼 | | | | |
| | | | |
| /s/Francesco Ciabatti | | 董事 | | March 2, 2023 |
| 弗朗西斯科·恰巴蒂 | | | | |
| | | | |
| /s/簡·奧黑根 | | 董事 | | March 2, 2023 |
| 簡·奧黑根 | | | | |
| | | | |
| //布拉德·桑德斯 | | 董事 | | March 2, 2023 |
| 布拉德·桑德斯 | | | | |
| | | | |
| /s/史黛西·史密斯 | | 董事 | | March 2, 2023 |
| 史黛西·史密斯 | | | | |
| | | | |
| /s/Jeff木材 | | 董事 | | March 2, 2023 |
| Jeff木業 | | | | |
