依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-260970

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已提交給證券交易委員會，並已生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約 ，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年3月2日

招股説明書副刊

(至2021年11月22日的招股説明書)

Shares

X系列可轉換優先股

我們提供X系列可轉換優先股，或X系列優先股(以及在X系列優先股轉換後可不時發行的普通股)的股票。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是CDTX。2023年3月1日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告售價為每股1.96美元。我們的X系列優先股沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展起來。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或認可的交易系統上市我們的X系列優先股。

承銷商已同意以每股 $的價格從我們手中購買我們的X系列優先股，這將為我們帶來約$的收益，然後再提供費用。

根據持有人的選擇，X系列優先股的每股最初可在任何時間轉換為10股我們的普通股，條件是如果由於此類轉換，持有人及其關聯公司將擁有我們當時已發行和已發行普通股總數的9.99%以上，則將禁止持有人將X系列優先股轉換為我們的普通股。X系列優先股的股票將擁有本招股説明書增刊第 S-15頁及隨附的招股説明書第 S-15頁開始的證券説明中所述的權利和限制。

在發行X系列優先股的同時，根據一份單獨的招股説明書附錄，我們將發行我們的普通股。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請從本招股説明書補編的S-5頁、隨附的招股説明書第6頁以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中開始閲讀風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		人均分享				共計
公開發行價格		$				$
承銷折扣和佣金(1)		$				$
扣除費用前支付給Cidara治療公司的收益		$				$

(1)

我們已同意向保險商賠償某些費用。參見承保。

X系列優先股的股票預計將於2023年3月左右交付。

唯一的賬簿管理經理

康託爾

招股説明書 附錄日期：2023年3月

目錄

		頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書補充資料			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-5
關於前瞻性陳述的特別説明			S-7
收益的使用			S-9
股利政策			S-10
稀釋			S-11
同時發行普通股			S-13
我們提供的證券説明			S-14
承銷			S-15
法律事務			S-24
專家			S-24
在那裏您可以找到更多信息			S-24
以引用方式併入某些資料			S-25

目錄

關於這份招股説明書			i
招股説明書摘要			1
風險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			15
手令的説明			22
論證券的法定所有權			25
配送計劃			28
法律事務			30
專家			30
在那裏您可以找到更多信息			30
以引用方式併入某些資料			31

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行X系列優先股的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，即所附日期為2021年11月22日的招股説明書，包括通過引用納入其中的文件，提供了可能與此次發行無關的更一般信息。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和 。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充日期之前通過引用方式併入美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書補充中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件(例如，通過引用併入所附招股説明書的文件)中的陳述不一致，則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

在購買我們提供的任何X系列優先股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在本招股説明書附錄中您可以找到更多信息和通過引用併入某些信息的標題下通過引用併入的信息。 這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何司法管轄區出售或徵集購買我們的X系列優先股的要約，而這些司法管轄區的要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向向要約或要約違法的任何人要約 。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，以及我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄中的文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權在與此次發行相關的 中使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中向您推薦的文件中的信息，這些信息位於您可以找到更多信息的地方和通過引用合併某些信息的地方。

本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中對Cidara、Cidara Treateutics、本公司、Cidara、Cidara Treateutics、Cidara或類似公司的所有引用均指Cidara Treateutics，Inc.及其全資子公司，除非上下文另有要求或另有説明。我們已經在美國專利商標局的主註冊處提交了商標註冊申請。本招股説明書附錄還包含屬於其各自所有者的商標和商品名稱。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示與任何其他公司的任何關係，或我們的背書或由任何其他公司贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可在不使用^®和^™但這種提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指標。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險 以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文和其中的信息和文件，以及我們授權 與本次發行相關使用的任何免費書面招股説明書。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致本次發行中提供的X系列優先股的股票價值和我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為不重要的 也可能影響我們的業務運營。

與此次發行相關的風險

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式 或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用本次發行和我們同時發行的普通股的淨收益。

我們的管理層將對本次發行和我們同時發行的普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。本次發行的淨收益和我們同時發行的普通股將用於資助我們開發計劃的研發活動，包括但不限於正在進行的Rezafungin第三階段尊重預防試驗和臨牀前研究，以支持我們在 的CloudBreak平臺工作。SARS-CoV-2和其他嚴重疾病。我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當的使用。淨收益可能用於不能改善我們的經營業績或提升我們X系列優先股或普通股價值的公司用途。在它們使用之前，我們可以將此次發行的淨收益和我們同時發行的普通股投資於短期、投資級、有利息的證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行和同時發行的普通股的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

如果您購買本次發售的X系列優先股，並假設其轉換為我們的普通股 股票，您在轉換X系列優先股時有資格獲得的普通股每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

在此提供的X系列優先股轉換後，我們可發行普通股的每股價格將高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。基於每股$的公開發行價和我們截至2022年9月30日每股0.13美元的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買X系列優先股的股票，您將立即遭受普通股每股 $的大幅稀釋，您在此次發行中購買的X系列優先股將可轉換為普通股，代表截至9月30日我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的 差額。2022年和我們的調整後每股普通股有形賬面淨值，在本次發售生效後，並假設本次發售中收購的X系列優先股的所有股份全部轉換。有關在此 產品中購買X系列優先股將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下面題為稀釋的章節。

我們的股東將在根據我們同時發行的普通股發行普通股時經歷大量額外攤薄。

根據同時發行的普通股發行我們的普通股將大大稀釋普通股的流通股。任何稀釋或潛在稀釋都可能導致我們的股東出售他們的股票，這將導致我們普通股的股價向下移動。

S-5

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券，可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股，價格可能與此次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。如果出售股份的價格高於出售時我們普通股的每股有形賬面淨值，您將在出售任何此類額外股份時產生攤薄。

此外，根據銷售協議，吾等可不時透過Cantor發行及出售本公司普通股，總金額不超過5,000萬美元。截至本招股説明書增刊之日，根據銷售協議，仍有4040萬美元的普通股可供出售。在本次發售後，我們根據銷售協議出售額外普通股的範圍內，購買本次發售證券的投資者可能會遭受進一步稀釋。

此次發行的X系列優先股沒有公開市場。

本次發售的X系列優先股沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或認可的交易系統上市X系列優先股。如果沒有活躍的市場，X系列優先股的流動性將受到限制。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於開發、運營和擴大我們的業務，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

S-6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和《交易法》第21E節含義的前瞻性陳述。這些表述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們預期的臨牀前開發、法規提交、臨牀試驗和產品審批的開始和完成時間；

•

我們計劃對我們的候選產品進行研究、開發和商業化；

•

我們為營運資金需求提供資金的能力；

•

我們預期的臨牀試驗設計和調控途徑；

•

我們有能力獲得並保持對我們候選產品的監管批准以及任何相關限制、 限制和/或已批准候選產品標籤上的警告；

•

我們成功商業化的能力，以及我們對未來候選產品的治療和商業潛力的期望。

•

我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

•

我們的產品獲得批准的市場接受率和程度；

•

我們開發銷售和營銷能力或將我們的產品商業化的能力，無論是單獨還是與潛在的未來合作伙伴和被許可方；

•

美國或美國以及其他國家的監管動態；

•

我們的第三方供應商和製造商的表現；

•

已有或可能獲得的競爭性療法的成功；

•

我們對產品和開發候選產品屬性的期望，包括藥物特性、療效、安全性和給藥方案；

•

我們對費用、持續虧損、未來收入、資本需求的估計，以及我們獲得額外融資的需求或能力。

•

我們為我們的候選產品獲得和維護知識產權保護的能力；

•

我們能夠使用CloudBreak平臺確定開發候選方案，或將我們的CloudBreak平臺擴展到其他感染性疾病領域；

•

我們識別和開發新產品候選產品的能力；

•

我們的任何候選產品的預防性使用的潛力；

•

我們留住和招聘關鍵人員的能力；

•

我們的財務業績；

•

宏觀經濟發展的潛在影響，包括烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突和 新冠肺炎疫情對我們的業務和運營(包括臨牀試驗)以及我們的客户、製造商、研究合作伙伴和與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營的潛在影響；

S-7

•

與我們的競爭對手或本行業有關的發展和預測；以及

•

我們預計將使用本次發行的淨收益以及我們同時發行的普通股。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、應該、將會、可能、將會、期望、計劃、預期、相信、估計、項目、預測、潛在和類似的表達，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在風險因素一節中更詳細地討論了其中許多風險，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是在第1A項下。風險因素在我們最新的Form 10-K年度報告、我們最新的Form 10-Q季度報告以及我們目前的Form 8-K報告中。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至 包含適用陳述的文檔日期的估計和假設。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們已向美國證券交易委員會提交的通過引用合併的文件以及我們已授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書, 完全理解，我們未來的實際結果可能與我們 預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

S-8

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為 百萬美元。

此外，我們估計，在扣除承銷折扣和我們在同期普通股發行中應支付的估計發售費用後，如果完成，我們將從同時發行普通股獲得的淨收益約為 百萬美元(或如果承銷商購買額外 股票的選擇權已全部行使，則為百萬美元)。本次發行不取決於我們同時發行的普通股 是否完成，我們同時發行的普通股也不取決於本次發行的完成。我們不能向您保證其中一個或兩個產品都會完成。

我們打算使用本次發行的淨收益和我們同時發行普通股的任何淨收益為我們的開發計劃的研發活動提供資金，包括但不限於正在進行的Rezafungin第三階段尊重預防試驗和臨牀前研究，以支持我們的CloudBreak平臺工作在SARS-CoV-2和其他嚴重疾病，以及營運資金和一般企業用途。我們也可以將淨收益的一部分用於許可、收購或投資於補充業務或產品；然而，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行的淨收益和我們同時發行普通股的任何淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書附錄日期，我們不能肯定地預測本次發售或我們同時進行的普通股發售(如果完成)後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將用於上述用途的實際金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們獲得額外融資的能力、我們研究、臨牀前和臨牀開發計劃的相對成功和成本，以及我們是否能夠達成未來的許可安排。因此，我們的管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對淨收益的應用做出的判斷。此外，如果淨收益和任何其他現金來源低於預期，我們可能會決定推遲或不進行臨牀試驗或臨牀前活動。

在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益和我們同時發行的普通股的任何淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

S-9

股利政策

在可預見的將來，我們不會宣佈或支付我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

S-10

稀釋

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為910萬美元，或每股0.13美元。我們計算每股有形賬面價值的方法是將我們的總有形資產減去總負債，除以截至2022年9月30日的普通股流通股數量。如果您在本次發行中投資於我們的X系列優先股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋至本次發行中我們X系列優先股的購買者支付的每股公開發行價之間的差額(假設X系列優先股的該等股票轉換為我們的普通股股份)，以及我們在此次發行後立即調整的每股有形賬面淨值(不包括我們同時發行的普通股的影響)之間的差額。

在本次發行中以每股 $的公開發行價出售我們X系列優先股的股票(假設X系列優先股股票轉換為我們普通股的股票)並扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2022年9月30日，我們的調整有形賬面淨值約為100萬美元，或普通股每股 $。這不包括在我們同時發行的普通股發行中出售普通股的影響。這意味着對現有股東來説，我們每股普通股的有形賬面淨值立即增加了$，每股普通股的有形賬面淨值立即稀釋了 $普通股，X系列優先股的股票可以通過此次發行以公開發行價購買我們X系列優先股的新投資者轉換為X系列優先股。下表説明瞭以每股普通股為基礎的攤薄(假設轉換X系列優先股的所有股份)：

X系列優先股在我們同時發售的普通股中的每股公開發行價						$
截至2022年9月30日的普通股每股有形賬面淨值		$	0.13
由於投資者在此次發行中購買我們的X系列優先股，普通股每股收益增加
作為本次發行後普通股每股調整後的有形賬面淨值
在本次發售中向購買我們X系列優先股的投資者攤薄普通股每股						$

以上討論和表格基於截至2022年9月30日的已發行普通股71,181,197股，不包括：

•

18,184,720股，可通過轉換截至2022年9月30日的1,818,472股X系列已發行優先股發行。

•

截至2022年9月30日，在行使已發行認股權證時可發行的普通股12,517,328股，加權平均行權價為每股6.82美元；

•

8,794,645股普通股，可在2022年9月30日行使期權時發行 ，加權平均行權價為每股2.74美元；

•

1,292,194股歸屬限制性股票單位時可發行的普通股和截至2022年9月30日已發行的基於業績的限制性股票單位。

•

截至2022年9月30日，根據我們的2020年國際投資頭寸、2015年國際投資頭寸和2015年ESPP為未來發行預留的普通股總數高達4,696,345股；

•

5,400,890股普通股根據我們2018年11月8日的受控股票發售SM自2022年9月30日起與Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor簽訂的銷售協議或銷售協議；以及

•

與我們同時發行的普通股相關的普通股。

S-11

此外，根據我們與康託訂立的銷售協議，緊隨本次發售後的流通股數量不包括截至招股説明書附錄日期仍可發行和出售的最多約4,040萬美元的普通股。

上述討論及表格並未計入吾等以每股普通股 元的公開發行價出售本公司於同時發售普通股時所提供的 股普通股。在本次發行和同時發行普通股的情況下(並假設沒有行使承銷商在同時發行的普通股中購買額外股份的選擇權)，截至2022年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值為 百萬美元，或每股普通股$(假設本次發行中提供的X系列優先股的所有股票立即轉換)。假設本次發售和同時進行的普通股發售完成，這意味着對現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加 $，對以公開發行價參與此次發售的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋 $(假設立即轉換X系列優先股的所有股份 )。

在截至2022年9月30日已行使或已行使尚未發行的期權或認股權證，或已發行其他股份(包括根據與Cantor的銷售協議)的範圍內，投資者在本次發售中購買X系列優先股的股份可能會進一步攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇在我們與Cantor的銷售協議下剩餘的可出售金額之外籌集資金，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。在通過出售股權證券籌集額外資本的情況下，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

S-12

同時發行普通股

在發行X系列優先股的同時，根據一份單獨的招股説明書附錄，我們將發行我們的普通股。通過此次發行和我們同時發行的普通股，我們預計淨毛收入約為 百萬美元(或如果承銷商在我們同時發行的普通股中購買額外普通股的選擇權已全部行使，則為100萬美元)，這是基於X系列優先股的每股公開發行價和同時發行的普通股的每股公開發行價。本次發售 不取決於我們同時發行的普通股，我們同時發行的普通股也不取決於本次發售。我們不能向您保證其中一個或兩個產品都會完成。

S-13

我們提供的證券説明

我們正在發售我們X系列優先股的股票。在X系列優先股的股份轉換時可不時發行的普通股也將根據本招股説明書補充資料進行發售。

普通股

我們普通股的重要條款和條款在所附招股説明書第10頁開始的普通股説明標題下進行了説明。

X系列優先股

我們的X系列優先股的主要條款和條款在所附招股説明書第10頁開始的股本優先股説明標題下進行了説明。

S-14

承銷

根據本公司與紐約10022公園大道499號Cantor Fitzgerald&Co.於2023年簽訂的承銷協議所載條款及條件，吾等已同意向承銷商出售股份，承銷商亦已同意向本公司購買X系列優先股股份。

承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了X系列優先股中的任何一股，承銷商將購買其中的所有股票。我們同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》承擔的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售X系列優先股，條件是承銷商接受我們提供的X系列優先股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改面向公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金及開支

承銷商已通知我們，他們建議按本招股説明書附錄封面上的公開發行價向公眾發售X系列優先股，並向某些交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去不超過X系列優先股每股$的優惠。首次發行後，承銷商可以 更改發行價和其他銷售條款。

下表顯示了我們將向承銷商支付的公開發行價、承銷折扣和 佣金以及與此次發行相關的未計費用的收益。

		系列每股收益 X優先股				總計
公開發行價		$				$
承保折扣和佣金		$				$
扣除費用前的收益給我們		$				$

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為$。我們還同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用，金額最高可達 至$。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為CDTX。

不出售類似的證券

我們、我們的高級管理人員和我們的董事已同意，除某些特定的例外情況外，在承保協議日期後的60天內不直接或間接：

•

根據《交易法》，出售、要約、合同或授予出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指等價頭寸的任何期權，或以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證，以獲得普通股股份，或可交換或可行使或可轉換為當前或以後記錄或實益擁有的普通股股份的證券，

S-15

•

簽訂任何掉期、對衝或其他協議或交易，全部或部分轉移普通股或可交換、可行使或可轉換為普通股的證券的所有權的經濟後果，或

•

在未經承銷商事先書面同意的情況下，公開宣佈有意在本招股説明書附錄發佈之日起60天內實施上述任何行為。

此外，吾等及每位此等人士同意，未經承銷商事先書面同意，吾等或此等其他人士在受限制期間不會要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或行使任何有關登記普通股或普通股的權利。

承銷商可全權酌情在60天期限終止前的任何時間或不時解除所有或任何部分受鎖定協議約束的證券。

做市、穩定和其他交易

承銷商可以在適用的法律和法規允許的情況下在X系列優先股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證X系列優先股的交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何X系列優先股，也不能保證您在出售時收到的價格將是優惠的。

被動做市

承銷商 還可以根據M規則第103條在本次發行中開始發售或出售我公司X系列優先股股票之前的一段時間內，在納斯達克上從事我公司普通股的被動做市交易 直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過指定的購買限制時，必須降低出價。被動做市可能會導致我們的X系列優先股的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上的價格 。承銷商不需要從事被動做市活動，如果開始，可以隨時結束被動做市活動。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或承銷商、銷售集團成員(如果有)或其附屬公司維護的在線服務提供。承銷商可能 同意我們分配特定數量的X系列優先股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上進行任何此類在線分配。 除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是為自己的賬户和客户賬户從事廣泛活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括但不限於公司融資、併購、商業銀行、股權和固定收益銷售、交易和

S-16

研究、衍生品、外匯、期貨、資產管理、託管、結算和證券借貸。承銷商及其某些關聯公司經常為我們及其關聯公司提供並可能在未來為其提供各種投資銀行和金融諮詢服務，承銷商已收到或將收到常規費用和支出。例如，根據我們的銷售協議，Cantor是我們的銷售代理，根據該協議，我們可以不時地通過證券法頒佈的規則415(A)(4)所定義的市場發售，額外提供和出售高達4,040萬美元的普通股。

此外，在正常業務過程中，承銷商及其關聯公司可直接或間接持有多頭或空頭頭寸，交易或以其他方式進行債務或股權證券和/或銀行債務和/或衍生產品的相關活動。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭或空頭頭寸。

印花税

如果您購買本招股説明書附錄中提供的X系列優先股的股票，您可能需要根據購買國家/地區的法律和慣例支付印花税和其他 費用，此外還需要支付本招股説明書附錄封面上列出的發行價。

投資者須知

加拿大

本招股説明書附錄構成加拿大適用證券法律中定義的免税發售文件，並符合其目的。尚未向加拿大的任何證券委員會或類似監管機構提交與證券發售和銷售有關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構對本招股説明書附錄或證券的是非曲直進行審查或以任何方式予以通過，任何相反的陳述均屬違法。

加拿大投資者謹此奉告，本招股説明書附錄是依據《國家文件33-105》第3A.3節編寫的。承保衝突，或NI 33-105。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本招股説明書補編不受發行人和承銷商向投資者提供與關聯發行人和/或相關發行人之間可能存在的相關發行人關係的某些利益衝突披露的要求的限制，否則根據NI 33-105第2.1(1)節的要求。

轉售限制

該證券在加拿大的發售和出售僅以私募方式進行，不受發行人根據適用的加拿大證券法準備和提交招股説明書的要求的限制。加拿大投資者在此次發行中收購的證券的任何轉售必須根據適用的加拿大證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據加拿大招股説明書要求、根據招股説明書要求的法定豁免、在豁免招股説明書要求的交易中進行轉售，或者根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。這些轉售限制在某些情況下可能適用於將證券轉售至加拿大以外的地區。

買方的申述

購買證券的每一位加拿大投資者將被視為已向發行人和承銷商表示，投資者 (I)是作為本金購買證券的，或者被視為是以

S-17

根據適用的加拿大證券法，本金僅用於投資，不用於轉售或再分配；(Ii)根據國家文書45-106第1.1節的定義，是經認可的投資者。招股章程的豁免，或NI 45-106，或在安大略省，該術語在第73.3(1)節中定義證券法(安大略省)；和(Iii)是國家文書31-103第1.1節中定義的許可客户登記要求、豁免和持續的登記義務.

税收與投資資格

本招股説明書附錄中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買證券時可能涉及的所有税務考慮因素的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税務考慮因素。對於加拿大居民或被視為加拿大居民的證券投資的税收後果，或根據加拿大聯邦和省級相關法律和法規，該投資者投資證券的資格，我們不作任何陳述或擔保。

就損害賠償或撤銷提起訴訟的權利

加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄 (例如本招股説明書附錄)規定某些證券購買者，包括涉及符合條件的外國證券的分銷，這一術語在安大略省證券委員會規則45-501中有定義。安大略省招股章程及註冊豁免並在多邊文書45-107中上市代表權和法定的訴權披露豁免如果構成要約備忘錄的要約備忘錄或其他要約文件及其任何修訂包含適用於加拿大證券法定義的失實陳述，則除他們可能在法律上享有的任何其他權利外，還可獲得損害或撤銷的補救，或兩者兼而有之。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由購買者在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視具體情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

文件的語文

在收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券的出售有關的所有文件(包括任何購買確認或任何通知)僅以英文起草。Par la Rérupt de ce Document，Chaque Invstisseur 加拿大人確認一份快遞出口的文件是不公平的，因為這份文件很重要，因為它是流動的，也是流動的。

澳大利亞

本文檔不構成招股説明書、產品披露聲明或澳大利亞2001年《公司法》或《澳大利亞公司法》規定的其他披露文件。本文件尚未提交給澳大利亞證券和投資委員會，僅適用於以下類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此文檔：

您確認並保證您是：

•

？《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練的投資者；

•

？根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的經驗豐富的投資者，並且您 已向公司提供符合以下要求的會計師證書

S-18

要約提出前，《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規；或

•

？《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者。

如果您不能確認或保證您是公司法規定的豁免老練投資者或專業投資者，則根據本文件向您提出的任何要約均無效且無法接受。

您保證並同意 您不會在證券發行後12個月內向您提供任何根據本文件發行的股票在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約豁免公司法第708條規定的出具披露文件的要求 。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國)而言，在根據《招股説明書條例》發佈已獲該成員國主管當局批准或酌情在另一成員國批准並通知該成員國主管當局的證券招股説明書之前，沒有或將根據此處所述該成員國的要約發行任何證券，但該證券可隨時在該成員國向公眾發行：

(I)招股章程第2條所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(Ii)少於150名自然人或法人(《招股章程規例》第2條所界定的合資格投資者除外) ，但須事先取得承銷商對任何該等要約的同意；或

(Iii)招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況，

但該等證券要約不得要求發行人或承銷商根據《招股章程規例》第三條刊登招股章程，或根據《招股章程規例》第23條補充招股章程。

在成員國購買要約中的任何證券或向其提出要約的每個人，將被視為已代表、確認和同意發行人和承銷商，並與發行人和承銷商一起表示其是 招股説明書法規所指的合格投資者。

在《招股説明書條例》第5條第(1)款中所使用的向金融中介機構要約的任何證券的情況下，每一此類金融中介機構將被視為已向發行人和承銷商陳述、確認和同意，並與發行人和承銷商共同認為，其在要約中收購的證券不是以非酌情的方式收購的，也不是在可能導致向公眾要約的情況下收購的，而不是在其要約或在成員國轉售給合格投資者的情況下收購的。在事先徵得承銷商同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。發行人和承銷商均未授權，也未授權通過任何金融中介進行任何證券要約，但構成本文件所述證券最終配售的承銷商要約除外。

發行人和承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何成員國的任何證券向公眾要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何擬要約證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而《招股説明書規則》則指《2017/1129號條例》。

S-19

在成員國，本文件僅分發給《招股説明書條例》第2(E)條所指的合格投資者或合格投資者。本文件不得在任何成員國由非合格投資者採取行動或依賴。 與本文件有關的任何投資或投資活動在任何成員國都只能向合格投資者提供，並且只能與這些人進行。

香港

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的一般業務人士，或《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者外，並無任何證券在香港以任何文件方式發售或出售。或在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第571章)所界定的招股章程。32)，或不構成《證券(王牌)條例》所指的向公眾作出要約的證券，或任何與該等證券有關的文件、邀請書或廣告，或任何與該等證券有關的文件、邀請書或廣告，不得為(不論是在香港或其他地方)發行的目的而發出或將予發行或由任何人管有，而該等文件、邀請或廣告的內容相當可能會被他人取得或閲讀，香港公眾(香港證券法允許的除外)，但僅出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給專業投資者的證券除外。

本文件尚未或將不會在香港的公司註冊處處長註冊。因此，本文件不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。收購證券的每個人將被要求並被視為收購證券，以確認他知道本文件和相關發售文件中描述的對證券要約的限制，並且他沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何證券 。

日本

本次發行尚未也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年第25號法令，經修訂)或《金融交易法》登記，初始買方不會直接或間接在日本境內、向任何日本居民或為其利益提供或出售任何證券(本文中使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接為再發售或轉售而向他人提供或出售任何證券。在日本境內或在日本居住的人，除非獲得豁免，不受國際能源署的登記要求，並在其他方面遵守國際能源署和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。

新加坡

本文件尚未、也不會向新加坡金融管理局提交或登記。因此，本文件以及與證券要約或出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡任何人發行、傳閲或分發，也不得直接或間接向新加坡任何人提供、出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者或國家證券監督管理局；(Ii)向新加坡證券及期貨事務管理局第275(2)條所界定的相關人士；或根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1A)條及(如適用)《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》第3條(如適用)所指明的條件，或(Iii)以其他方式根據及符合《證券及期貨(投資者類別)規例》任何其他適用條文的條件。如果您不是上述任何類別的投資者，請立即返回此文件。您不得將本文檔 轉發或傳播給新加坡的任何其他人。

S-20

不會向您提出任何要約，以期隨後將證券出售給 任何其他方。有可能適用於購買證券的投資者的轉售限制。因此，建議投資者熟悉SFA中有關轉售限制的規定，並相應遵守。

證券是由相關人士根據第275條認購的，即：

•

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(並非根據《證券及期貨條例》第4A條所界定的認可投資者)；或

•

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每個受益人都是認可投資者，

在該公司或該信託根據SFA第275條收購證券後六個月內，該公司或該信託中的受益人的權利和利益(無論如何描述)不得轉讓該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(各條款定義見《SFA》第2(1)節 )，但以下情況除外：

•

根據SFA第274條向機構投資者或向SFA第275(2)條定義的相關人士，或根據SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約的任何人；

•

未給予轉讓對價的；

•

因法律的實施而轉讓的；

•

SFA第276(7)條規定的；或

•

如新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條所述。

瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與發行、發行人或證券有關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局FINMA的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給且僅針對 ，任何股份要約僅針對、

S-21

以色列證券法附錄一或附錄中所列投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資，每個都在附錄(附錄可不時修改)中定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，對於屬於附錄中所列投資者的客户的賬户)。 合格投資者將被要求提交書面確認，確認其屬於附錄的範圍，並瞭解附錄的含義並同意。

英國

就英國而言，在發佈已獲英國金融市場行為監管局批准的證券的招股説明書之前，沒有或將根據本文所述的要約向英國公眾發售任何證券，但該等證券可隨時在英國向公眾發售：

(I)屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法律實體；

(Ii)向少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

(Iii)在《2000年金融服務和市場法》(經修訂)第86條或《金融服務和市場管理局》範圍內的任何其他情況下，

但任何此類證券要約不得要求發行人或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書法規第23條補充招股説明書。

在英國收購要約中任何證券或任何要約的每一人將被視為已代表、確認和同意發行人和承銷商，並與發行人和承銷商一起表示其是英國招股説明書法規所指的合格投資者。

在英國招股説明書第5條第(1)款中使用的向金融中介機構要約的任何證券， 每個此類金融中介機構將被視為已向發行人和承銷商陳述、確認和同意，並與發行人和承銷商一道，其在要約中收購的證券不是在非酌情的基礎上代人收購的，也不是在可能導致向公眾提出要約或轉售的情況下收購的，而不是向合格投資者提出要約或轉售。在事先徵得承銷商同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。發行人和承銷商均未授權，也未授權通過任何金融中介進行任何證券要約，但構成本文件所述證券的最終配售的承銷商要約除外。

發行人和承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就英國的證券向公眾提出要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將予要約的任何證券進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而根據《2018年歐盟(退出)法》，《英國招股説明書規則》一詞是指(EU)2017/1129號法規，因為它是英國法律的一部分。

S-22

在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對英國招股説明書條例第2(E)條所指的合格投資者，他們也是：(I)符合經修訂的《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》第19(5)條中投資專業人員定義的人，或該命令；(Ii)該命令第49(2)條所指的人；或(3)在其他情況下可以合法地向其傳達信息的人(所有這些人統稱為相關人員)。在聯合王國，非相關人士不得以本文件為依據或依賴本文件。本文件所涉及的任何投資或投資活動 只能在英國向相關人員提供，並且只能與這些人員進行。

任何參與投資活動的邀請或誘因(按FSMA第21條的含義)只能在FSMA第21條第(1)款不適用的情況下與證券的發行或銷售相關地傳達或促使傳達。對於任何人在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的證券所做的任何事情，必須遵守FSMA和該命令的所有適用條款。

S-23

法律事務

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的X系列優先股股份的有效性，以及與X系列優先股相關的普通股股份 將由加州聖地亞哥的Cooley LLP為我們傳遞。加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP是與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審核我們截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中所載的綜合財務報表(該報告載有一段説明，描述令人對本公司如綜合財務報表附註1所述的持續經營能力產生重大懷疑的條件)，該報告以引用方式併入本招股説明書副刊及註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，以參考方式併入。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是美國證券交易委員會於2021年11月22日根據證券法宣佈生效的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考註冊説明書或證物中包含的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲

S-24

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息 。我們通過引用將所附的招股説明書和本招股説明書附錄所包含的註冊説明書納入我們 已向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件(證監會文件第001-36912號)：

•

我們於2022年3月3日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

我們的Form 10-Q季度報告分別於2022年5月5日、2022年8月9日和2022年11月3日提交給美國證券交易委員會，截至2022年3月31日、2022年6月30日和 9月30日的季度報告；

•

我們目前的Form 8-K報表分別於2022年3月4日、2022年4月4日、2022年6月24日、2022年7月7日、2022年9月2日、2022年9月8日、2022年10月21日、12月16日、2022年2月14日和2023年3月1日提交；以及

•

我們在2015年4月9日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A表格中對我們普通股的註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為了更新該描述而提交的任何修訂或報告，包括為了更新該描述而提交的所有修訂和報告，包括我們於2020年8月13日提交給美國證券交易委員會的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件4.4。

如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。Cidara Treateutics，Inc.，收信人：加利福尼亞州聖地亞哥南希嶺大道6310號Suite101，CA 92121，電話：(858)752-6170。

吾等亦將根據招股章程補編第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的任何未來文件(除第2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的現行報告及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物外)納入作為參考，以供參考。未來此類備案文件中的信息將更新和補充本招股説明書附錄中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

西達拉治療公司

南希裏奇大道6310號，101號套房

加州聖地亞哥，92121

(858) 752-6170

收件人：企業祕書

S-25

招股説明書

$200,000,000

普通股

優先股 股票

債務證券

認股權證

我們可能會不時以一個或多個產品的形式，單獨或組合發售本招股説明書中所述證券的任何組合，並出售總金額高達200,000,000美元的證券。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為CDTX。2021年11月9日，我們普通股的最後一次報告售價為每股1.57美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋證券的在納斯達克全球市場或其他證券交易所的其他上市公司(如果有)的信息(如適用)。

投資我們的證券 涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第6頁風險因素標題下描述的風險和不確定因素，以及適用招股説明書附錄中包含的任何類似章節，以及我們授權用於特定發售的任何免費編寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的風險和不確定因素。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

證券可以由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，持續 或延遲。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣及超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列明。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年11月22日。

目錄

關於這份招股説明書			i
招股説明書摘要			1
風險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			15
手令的説明			22
論證券的法定所有權			25
配送計劃			28
法律事務			30
專家			30
在那裏您可以找到更多信息			30
借某些資料以引用方式成立為法團			31

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序，我們可不時單獨或組合發售本招股説明書所述證券的任何組合的一項或多項產品，總金額最高可達 $200,000,000。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買任何正在發售的證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權與特定發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書，以及此處通過引用併入的信息，如在此通過引用併入某些信息標題下所述。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息，以及 我們授權用於特定產品的任何免費撰寫招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。您不得依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中包含或合併的任何 信息或陳述。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在本文件正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的 文件的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生變化。

本招股説明書包含並引用了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有 獨立核實這些信息。雖然吾等並不知悉有關本招股説明書及以引用方式併入本文件的市場及行業數據的任何錯誤陳述，但該等估計涉及風險及 不確定因素，並可能會因各種因素而有所變動，包括適用的招股説明書增刊及任何相關自由寫作招股説明書中所載的“風險因素”標題下討論的內容，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似的 標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書的一部分的註冊聲明的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為？的部分所述。在此，您可以找到更多信息。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中在風險因素標題下描述的風險和 不確定因素，並在我們最新的10-K年度報告和我們最新的10-Q表格季度報告中的風險因素一節中討論的風險和不確定性，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些風險和不確定性的任何修改， 通過引用將其全文併入本招股説明書中，以及本招股説明書中的其他信息，通過引用合併的文件以及我們可能授權用於與此次發行相關的任何免費編寫的招股説明書。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請 仔細閲讀下面標題為《關於前瞻性陳述的特別説明》的章節。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件包含前瞻性表述，符合1933年修訂的《證券法》第27A節或《證券法》和1934年《證券交易法》第21E節的 含義。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：

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我們預期的臨牀前開發、法規提交、臨牀試驗和產品審批的開始和完成時間；

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我們計劃對我們的候選產品進行研究、開發和商業化；

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我們為營運資金需求提供資金的能力；

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我們預期的臨牀試驗設計和調控途徑；

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我們有能力獲得並保持對我們候選產品的監管批准以及任何相關限制、 限制和/或已批准候選產品標籤上的警告；

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我們成功商業化的能力，以及我們對未來候選產品的治療和商業潛力的期望。

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我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

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我們的產品獲得批准的市場接受率和程度；

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我們單獨或與潛在的未來合作伙伴開發銷售和營銷能力的能力；

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美國和其他國家的監管動態；

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我們的第三方供應商和製造商的表現；

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已有或可能獲得的競爭性療法的成功；

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我們對產品和開發候選產品屬性的期望，包括藥物特性、療效、安全性和給藥方案；

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我們對費用、持續虧損、未來收入、資本需求的估計，以及我們獲得額外融資的需求或能力。

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我們為我們的候選產品獲得和維護知識產權保護的能力；

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我們能夠使用CloudBreak平臺確定開發候選方案，或將我們的CloudBreak平臺擴展到其他感染性疾病領域；

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我們識別和開發新產品候選產品的能力；

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我們的任何候選產品的預防性使用的潛力；

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我們留住和招聘關鍵人員的能力；

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我們的財務業績；

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新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響；以及

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與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展和預測。

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在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、應該、可能、將會、預期、計劃、預期、相信、估計、項目、預測、潛在可能以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在適用的招股説明書附錄、我們授權用於特定發售的任何免費 書面招股説明書、我們最新的10-K年度報告和最新的10-Q表格季度報告中，以及在美國證券交易委員會提交的後續文件中反映的對這些風險的任何修訂中，更詳細地討論了其中的許多風險，這些修訂通過引用全文併入本招股説明書。此外，這些前瞻性陳述僅代表截至包含適用陳述的文檔日期的我們的 估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或 發展。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。你應該閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充資料, 連同我們提交給美國證券交易委員會的通過引用併入的文件以及我們可能授權用於此次發行的任何免費編寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

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收益的使用

除任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發行的任何免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前打算將我們出售本公司在此提供的證券的淨收益(如果有)用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途，其中可能包括為未來 收購提供資金的成本，或用於我們在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他目的。

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股本説明

截至本招股説明書的日期，我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

以下對我們股本的簡要描述基於我們的公司註冊證書和章程的重要條款，以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款。此信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全根據我們的公司註冊證書和章程以及DGCL的規定進行限定。有關如何獲取作為本招股説明書一部分的註冊説明書附件的公司註冊證書、章程和此類協議副本的信息， 請參閲題為您可以在其中找到更多信息的部分。

普通股

投票權。我們的普通股對於提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參加選舉的董事。對於大多數其他事項，將需要在年度股東大會或特別股東大會上表決的股份獲得多數股份的批准。例外情況包括因故罷免董事、修改公司註冊證書和章程， 每一項都需要獲得持有當時已發行的所有普通股至少662/3%投票權的持有人的批准。

紅利 和分配。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股流通股的持有者可以從合法可用資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)。我們從未發放過普通股的股息，未來也不打算這樣做。

清算、解散或清盤。在我們清算、解散或清盤的情況下，合法可供分配的資產應 按比例分配給普通股和優先股的持有人，但前提是優先股的任何流通股持有人的清算優先權得到滿足。

其他權利和首選項。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債規定。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們董事會未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

概括性描述

受特拉華州法律規定的限制，我們的董事會被授權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先選項和權利及其任何限制、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然提供了與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

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我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們 根據本招股説明書可發行的每個系列優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的附件，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中包含我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式。我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列優先股的條款，包括在適用的範圍內：

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名稱和聲明價值；

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我們發行的股票數量；

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每股清算優先權；

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收購價格；

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股息率、股息期間、股息支付日期和計算方法；

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股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是累積股利的日期；

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任何拍賣和再營銷的程序(如適用)；

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償債基金的撥備(如適用)；

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贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

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優先股在證券交易所或市場的上市；

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優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格， 或如何計算，以及轉換期限；

•

優先股是否可轉換為債務證券，如適用，交換價格，或如何計算，以及交換期限；

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優先股的表決權；

•

優先購買權(如果有)；

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對轉讓、出售或其他轉讓的限制；

•

優先股的權益是否將由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的實質性美國聯邦所得税考慮因素；

•

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利。

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對發行任何級別或系列優先股的任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權和權利方面優先於或與該系列優先股平價的優先股；以及

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優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

X系列優先股

根據我們的X系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書或指定證書，我們將5,000,000股我們的授權和未發行的優先股指定為X系列可轉換優先股或X系列優先股，並確立了X系列優先股的權利、優先和特權，概述如下。

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轉換。根據X系列優先股持有人的選擇權，X系列優先股可轉換為 數量的普通股登記股票，其確定方法是將正在轉換的X系列優先股的總聲明價值除以當時有效的轉換價格。任何持有人不得要求轉換其X系列優先股 ，條件是此類轉換將導致持有人及其關聯公司實益擁有超過預設的轉換障礙門檻，該門檻最初設定為我們普通股的9.99%，然後 已發行。持有者及其附屬公司的實益所有權金額將根據《交易所法案》第13(D)節以及該節的規則和條例確定。

換股價格調整--股票分紅和股票拆分。如果我們在普通股或任何普通股等價物上支付股票股息或以其他方式進行分配 ，細分或合併我們的已發行普通股，或以發行額外股本的方式對我們的普通股進行重新分類，則X系列優先股的轉換價格將通過將當時的轉換價格乘以一個分數進行調整，分子是緊接分配、股息、調整或資本重組之前的已發行普通股數量，其分母是緊接該行動之後的已發行普通股數量。

基本交易 。如果我們進行基本交易(定義如下)，那麼在X系列優先股未來的任何轉換時，我們X系列優先股的持有人將有權從轉換後將收到的每股普通股中獲得與該持有人在基本交易中有權在基本交易中獲得的證券、現金或財產的種類和金額相同的證券、現金或財產 。基本交易一詞指的是以下任何一種情況：

•

我們與另一實體的合併或合併，或向其出售股票，或我們並非倖存實體的其他業務組合。

•

在一次交易或一系列相關交易中出售我們的全部或幾乎所有資產；

•

涉及普通股持有人的任何已完成的收購要約或交換要約，其中超過50%的普通股被轉換或交換為其他證券、現金或財產，無論是誰提出此類要約；或

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對我們普通股的任何重新分類或任何強制換股，使我們的普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產(但不是反向股票拆分)。

如果我們 普通股的持有者可以選擇在基本面交易中獲得的證券、現金或財產，那麼X系列優先股的持有者在轉換這些持有者的股票時也將獲得同樣的選擇。

投票權。X系列優先股沒有投票權，除非我們的公司註冊證書明確規定或法律另有要求。然而，只要X系列優先股至少有50%的授權股份已發行，我們就不能採取下列任何行動，除非獲得大多數已發行X系列優先股持有人的肯定同意：

•

修改我們的公司註冊證書、章程或其他章程文件，以對X系列優先股的偏好、權利、特權或權力產生不利影響；或

•

增加或減少X系列優先股的授權股份數量。

本指定證書及本公司註冊證書並無規定本公司可回購或贖回股份。

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公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律條款的反收購效果

公司註冊證書及附例

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款可能會延遲或阻止涉及我們控制權的實際或潛在變更或我們管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。 因此，這些條款可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

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允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優惠和特權；

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規定經董事會過半數通過決議方可變更核定董事人數；

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規定董事會或任何個人董事只有在有理由並且持有我們當時已發行的所有普通股至少662/3%投票權的持有者投贊成票的情況下才能罷免；

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規定，所有空缺，包括新設立的董事職位，除法律另有要求或在優先股持有人權利不變的情況下，可由當時在任的大多數董事投贊成票填補，即使不足法定人數；

•

把我們的董事會分成三個級別；

•

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別股東會議上進行，而不是通過書面同意或電子傳輸；

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規定尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名候選人擔任董事的股東必須及時提供書面通知，並對股東通知的形式和內容作出具體要求；

•

不規定累積投票權(因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話)；

•

規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開(無論是否有任何空缺)；以及

•

規定特拉華州衡平法院將是(I)代表吾等提起的任何 衍生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事或高級職員對吾等或吾等股東所負受託責任的索賠的任何訴訟、(Iii)根據DGCL或吾等公司註冊證書或附例的任何條文而產生的針對吾等的任何訴訟 ，或(Iv)根據內部事務原則對吾等提出索賠的任何訴訟的唯一及獨家法庭。

特拉華州反收購法

我們受特拉華州一般公司法的第203條或第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非：

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在交易日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易；

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有利害關係的股東在交易完成時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行股份數量的目的(A)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(B)由僱員股票計劃持有的股份，其中僱員 參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份將以投標還是交換要約的形式進行投標；或

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在交易完成時或之後，業務合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

第203條定義了企業合併，包括：

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涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

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涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置。

•

除例外情況外，涉及公司的任何交易具有增加利益股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額的效果；

•

除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；以及

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利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般來説，第203條將利益股東定義為任何實體 或實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。轉讓代理和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在與該系列相關的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是CDTX？適用的招股説明書附錄將包含 有關該招股説明書附錄所涵蓋的優先股在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他交易所的任何其他上市(如果有的話)的適用信息。

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債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。 雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書 附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂 。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將契約表格作為證物提交給登記説明書， 本招股説明書是其中的一部分，而包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的報告中納入。

以下債務證券和債券的重大條款摘要 受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可以根據該契約發行的債務證券作為貼現證券發行，這 意味着它們可以低於其聲明的本金的折扣出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不以折扣發行的債務證券可能會以原始發行折扣、原始發行折扣或舊ID發行，用於美國聯邦 所得税目的。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

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該系列債務證券的名稱；

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對可能發行的本金總額的任何限制；

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一個或多個到期日；

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該系列債務證券的形式；

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任何擔保的適用性；

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債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

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債務證券的等級是優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何附屬債務的條款；

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如果此類債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用的情況下，可轉換為另一種證券的本金部分或確定任何此類部分的方法；

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利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定該日期的方法；

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我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

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如適用，根據任何任選或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款，吾等可選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及贖回價格。

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根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回的一個或多個價格，或根據持有人的選擇購買該系列債務證券以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

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我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和 其任何整數倍；

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與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何及所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；

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該系列的債務證券是以全球證券或 證券的形式全部發行還是部分發行；

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該等全球證券或該等證券可全部或部分兑換其他個別證券的條款及條件(如有的話)，以及該等全球證券或該等證券的託管人；

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如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

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如果不是全部本金，應在申報加速到期時支付的 系列債務證券本金的部分；

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對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

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證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

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增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

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增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

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在徵得或未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

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除美元外的債務證券的兑付幣種及確定美元等值金額的方式；

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•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

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條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果 該系列債務證券的任何本金和本金)之外，向任何不是美國人的持有人支付聯邦税收；

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對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

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債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及 轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是根據我們的選擇進行。我們可能包括一些條款，據此我們的普通股或系列債務證券持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整 。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的附屬公司除外)必須 適當地承擔我們在該契約或債務證券項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在債券項下的違約事件：

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如果吾等未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款的利息，當該等債務證券到期並應支付時，且該違約持續90天；但吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

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如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)應到期支付；但按照任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的 期限，不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，且吾等在收到書面通知後90天內仍未履行義務，並要求對其進行補救，並説明這是受託人或持有人發出的違約通知，受託人或持有人至少持有適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果與任何系列債務證券有關的違約事件發生並仍在繼續，除上文最後一個項目符號 點所規定的違約事件外，受託人或至少持有總計本金25%的持有人

17

該系列未償還債務證券的數額，可向我們發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人發出通知，可宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)立即到期並須予支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期債務證券的本金和應計利息(如有) 應到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金 的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、溢價(如有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償。

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

如果我們未能支付債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述《債務證券合併、合併或出售説明》中的規定；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

18

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

在任何實質性方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•

規定發行並確定上述債務證券説明中規定的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據和規定；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於 特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的 義務除外，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

19

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在或代表存託信託公司或DTC，或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的其他存託機構。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，與任何賬簿記賬證券有關的條款説明將在適用的招股説明書 補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合債券條款和適用招股説明書補編中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄所述的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券以進行交換或轉讓登記，如吾等或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券登記商和任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。在此 條款的規限下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能產生的費用、開支和債務向其提供合理的擔保和賠償 。

20

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將於任何付息日期 將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一種或多種前身證券的人。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息， 除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理 。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將向我們償還，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政法

契約和債務證券將 受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

21

手令的説明

以下説明連同我們可能在任何適用的招股章程補充文件和免費撰寫的招股章程中包括的其他信息， 概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。 招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下所述的條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未註冊和 所述的證券。

我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證證書表格，其中包含 作為註冊説明書證物提供的認股權證條款。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的 報告中，認股權證協議的格式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列認股權證的條款的認股權證證書。以下認股權證及認股權證協議的主要條款摘要受適用於我們根據本 招股説明書可能提供的特定系列認股權證的所有認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和 認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列認股權證發行相關的條款，包括：該等證券的名稱；

•

認股權證的發行價、發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

如適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該等權證時可購買該本金金額的債務證券的價格及貨幣；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數目，以及在行使該等認股權證時可購買這些股份的價格和貨幣；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

22

•

強制行使認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備 ；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價的付款或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，我們有權在清算、解散或清盤時收取股息(如有)或支付款項，或行使投票權(如有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非吾等在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可行使認股權證，方法是提交代表將予行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並按照適用招股説明書補充文件的規定，以即時可用資金向權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時需要向認股權證代理人交付的信息。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付可於該等 行使時購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人 可以將證券作為權證行使價的全部或部分交出。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據 產生的或與認股權證或認股權證協議相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以

23

擔任多個權證的權證代理。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

24

論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有人。這些人是 證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構作為存託機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，它們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有在其 名下登記了擔保的人才被視為該擔保的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的 持有人，我們將向託管人支付證券的所有款項。託管機構將收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給他們的客户，這些客户是受益的所有者。保管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是 合法持有人。

街道名稱持有者

在某些情況下，全球證券可被終止，如下述情況所述：全球證券將被終止的特殊情況，或發行非全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記為該證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何該等受託人或託管機構將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將收到的付款轉給作為受益所有者的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對持有實益權益的投資者沒有義務。

全球證券，以街頭名義或任何其他間接方式。無論是投資者選擇成為證券的間接持有人，還是 別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

25

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就沒有進一步的責任 ，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將款項或通知轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准 修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

間接持有人的特殊 考慮事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為這些證券由一個或多個全球證券代表，或者以街頭名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

如果未來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是指由託管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是以簿記形式發行的所有證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼承人以外的任何人名下。我們將在以下條款中描述全球證券將終止的特殊情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將 成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有人和合法持有人，投資者將只被允許擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬式結算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬式清算系統持有。

26

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者的金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；

•

投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

•

託管人的政策可能隨時改變，將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；

•

我們和任何適用的受託人對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人；

•

託管人可能--我們理解DTC將--要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與保管人簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

•

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控 ，也不對任何這些中介機構的行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實體證書 。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未 被治癒或放棄。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況 僅適用於適用的招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，都有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

27

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發售、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合來出售本協議所涵蓋的證券。本招股説明書提供的這些證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證。我們可以將證券出售給 ，或通過承銷商或交易商、通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們還可以在證券 法案下規則415中定義的市場發售中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場以非固定價格的交易方式進行，可以下列方式之一：

•

在或通過納斯達克全球市場或任何其他證券交易所的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務，此類證券在出售時可能在其上上市、報價或交易；和/或

•

通過納斯達克全球市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商進行。

諸如此類在市場上 如果有發行，可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

招股説明書補充文件或補充文件(以及我們授權向您提供的任何相關免費編寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

•

保險人的姓名或名稱(如有)；

•

證券的買入價或其他對價，如有收益，我們將從出售中獲得 ；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。 我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由不含承銷團的承銷商向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何公開招股價格及任何

28

{br]向經銷商提供的折扣或優惠、再發放或支付的折扣或優惠可能會隨時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在 招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理商或承銷商邀請特定類型的機構投資者 按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，從我們那裏購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可以為代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能提供的所有證券，除普通股外， 將是沒有建立交易市場的新發行證券。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券通過穩定或回補交易購買以回補 空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

作為納斯達克全球市場合格做市商的任何承銷商或代理人，在發行定價前一個工作日，即普通股發售或銷售開始前，根據交易所法案規定的規則M，在納斯達克全球市場從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上可能普遍存在的價格之上，如果開始，可能會隨時停止。

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法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性 將由加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP傳遞給我們。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審核本公司於截至2020年12月31日止年度的年度報告(表格10-K)所載的綜合財務報表(該報告載有一段説明，描述令人對本公司是否有能力如綜合財務報表附註1所述持續經營而產生重大疑慮的條件)，該報告以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制而成的。

在那裏您可以 找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，可能不完整， 您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。我們和 任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供與本招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中所包含的信息不同的信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書、信息聲明和其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息，包括CIDARA。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。我們在www.Cidara.com上維護着一個網站。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的組成部分。

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以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的文件的美國證券交易委員會檔號為001-36912。通過引用併入本招股説明書的文件 包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

通過引用將以下文件併入本文件：

•

我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會；

•

我們在截至2021年5月13日、2021年8月12日和2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告中使用的Form 10-Q季度報告；

•

我們於2021年4月28日提交的關於2021年股東年會的最終委託書中，通過引用的方式具體包含在我們截至2020年12月31日的年度報告中的信息。

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表(不是提供的信息，而不是 備案)於2021年1月25日、 2021年4月5日、 2021年5月17日、 2021年6月24日、 2021年7月1日、 2021年8月17日、 2021年9月 、2021年9月 和2021年10月8日提交給美國證券交易委員會；以及

•

我們於2015年4月9日向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書作為其組成部分的註冊説明書首次提交之日之後，且在註冊説明書生效之前，吾等根據《交易所法案》提交的所有申請應被視為通過引用併入本招股説明書。

我們還通過引用併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據招股説明書第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等物品相關的證物，除非該表格有明確相反規定)，包括在首次提交招股説明書之日之後且在該登記聲明生效之前提交的文件。直至吾等提交生效後修正案，表明本招股説明書所作證券發售已終止，並將自該等文件向美國證券交易委員會提交之日起成為本招股説明書的一部分。未來備案文件中的信息 更新和補充本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，該文件通過引用而併入或被視為併入本文中，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

我們 將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但不隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物。您應將任何索要文件的請求發送至：

西達拉治療公司

南希裏奇大道6310號，101號套房

加利福尼亞州聖地亞哥，92121

(858) 752-6170

收件人：祕書

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X系列優先股股份

招股説明書 副刊

March , 2023