zs-20230228假象000171368307/3100017136832023-02-282023-02-28
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格8-K
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當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)
2023年2月28日
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Zscaler，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州 (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | 001-38413 (委員會文件編號) | 26-1173892 (國際税務局僱主身分證號碼) | |
霍爾格路120號 聖何塞, 加利福尼亞95134 | |
| (主要執行機構地址和郵政編碼) | |
(408) 533-0288 | |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) | |
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| 不適用 | | |
| (前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改) | |
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如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框： | | | | | |
| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
| 普通股，面值0.001美元 | ZS | 納斯達克股市有限責任公司 | |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第2.02項經營業績和財務狀況。
2023年3月2日，Zscaler，Inc.(本公司)發佈新聞稿，公佈了截至2023年1月31日的第二財季財務業績。本新聞稿的副本在此作為附件99.1提供，並通過引用併入本文。
本報告中第2.02項和本報告當前表格8-K中的第9.01項所包含的信息，包括本文所附的附件99.1，不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而被視為“已存檔”，或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年證券法或交易法提交的任何文件中，無論此類文件中包含的任何一般語言如何，除非通過明確引用將其併入此類文件中。
項目2.05與退出或處置活動有關的費用。
2023年3月1日，公司承諾實施一項重組和裁減公司員工的計劃，作為其計劃努力的一部分，以精簡運營並使人員、角色和項目與公司的戰略優先事項保持一致。與這些行動相關的是，該公司預計將在全球範圍內裁員約3%。裁員預計將在2023財年結束前基本完成。
該公司預計將產生總計約800萬至1000萬美元的非經常性費用，主要包括與重組相關的員工遣散費和福利成本。該公司預計，這些費用中的大部分將是現金支出，並將在2023財年第三季度確認這些費用中的大部分。所示範圍還包括一筆非實質性的基於股票的補償費用，這筆費用將在2023財年第三季度確認，因為修改後允許授予受影響人員持有的某些基於股票的獎勵。該公司預計將產生的估計費用受到許多假設的影響，實際費用可能與這些估計值大不相同。該公司還可能因其計劃可能發生的或與其計劃相關的意外事件而產生目前沒有考慮到的額外成本。
這份目前的8-K報表包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，包括但不限於有關公司對重組的成本、時機和財務影響及相關事項的預期的陳述。有許多因素可能導致實際結果與本8-K報表中的陳述大不相同，這些因素包括但不限於：與公司成功實施其成本節約計劃和實現預期效率的能力有關的風險；對此類行動對其業務、運營和財務狀況的影響的預期；公司管理其增長、文化和人才的能力；其計劃和戰略的執行；以及總體經濟狀況。可能影響本公司財務結果的其他風險和不確定因素包括在本公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件和報告中不時提出的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下，包括2022年12月7日提交的截至2022年10月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告，以及公司未來的文件和報告。報告副本可在公司網站ir.zscaler.com和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。您不應該依賴這些前瞻性陳述, 由於這些風險和不確定性，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同。其他信息也將在公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出。本報告中關於Form 8-K的所有前瞻性陳述都是基於公司截至本報告發布之日所掌握的信息，公司不承擔任何義務來更新所提供的前瞻性陳述，以反映在作出這些陳述之日之後發生的事件或存在的情況。
Item 5.03 公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。
2023年2月28日，該公司的董事會本公司(“董事會”)根據董事會提名及企業管治委員會的建議，通過經修訂及重述的附例(“經修訂及重訂附例”)，並即時生效。經修訂和重新修訂的附例包括：
•更新和修訂在股東大會上提名董事或提出其他業務的預先通知程序，包括增加一項要求，即尋求在股東會議上提名董事的股東必須向公司提交其已遵守規定的合理證據
符合經修訂的1934年《證券交易法》第14a-19條的要求，不遲於會議前五個工作日；
•修改與股東會議有關的某些額外程序，以符合最近修訂的《特拉華州公司法總則》的規定(“DGCL”)；
•修改關於董事會行動的規定，以一致的書面同意代替會議，以符合DGCL的規定；
•更新有關董事、董事會委員會和高級職員的各項規定；以及
•在整個過程中進行各種更新，以符合特拉華州的現行法律(包括最近對DGCL的修訂)，並做出部長級變動、澄清和其他符合規定的修訂。
前述概述並不聲稱是完整的，而是通過參考修訂和重新修訂的章程全文進行限定的，其副本作為附件3.1附於本文件，並通過引用併入本文。
項目9.01財務報表和證物.
(D)展品。
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| 證物編號： | 展品説明 |
| 3.1 | 修訂和重新修訂Zscaler，Inc.章程，2023年2月28日生效 |
| 99.1 | 新聞稿日期：2023年3月2日 |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| Zscaler，Inc. |
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| March 2, 2023 | /s/ | 雷莫·卡內薩 |
| | 雷莫·卡內薩 |
| | 首席財務官 |