vec-20230228錯誤000160154800016015482023-02-282023-02-28
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月28日
V2X，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
印第安納州
(法團的國家或其他司法管轄權)
| | | | | |
| 001-36341 | 38-3924636 |
| (佣金) | (美國國税局僱主 |
| 文件編號) | 識別號碼) |
瓊斯支路7901號, 套房700
麥克萊恩, 弗吉尼亞州22102
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(571) 481-2000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | VVX | 紐約證券交易所 |
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：
| | | | | |
| ¨ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| | | | | |
| ¨ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| | | | | |
| ¨ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| | | | | |
| ¨ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司¨
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第1.01項訂立實質性的最終協議。
於2023年2月28日(“成交日期”)，V2X，Inc.(“本公司”)的間接全資附屬公司Vertex AerSpace Services Corp.(“借款人”)與借款人Vertex AerSpace Intermediate LLC(“Holdings”)、其中指明的貸款人及作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人及信用證發行人的美國銀行訂立了一項信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議提供2.5億美元定期貸款A融資及5億美元循環信貸融資(統稱為“信貸融資”)。
借款人於截止日期提取的信貸融資所得款項，除其他事項外，用於(I)為借款人根據日期為2021年12月6日的第一留置權信貸協議(經日期為2022年7月5日的第一留置權信貸協議第1號修正案修訂，並經不時修訂、重述、修訂及重述、補充及以其他方式修改)下的借款人現有第一留置期B期未償還貸款的一部分進行再融資，由借款人、控股公司、貸款人及加拿大皇家銀行(行政代理人)不時作出。(Ii)根據日期為2021年12月6日(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充及以其他方式修改)的第二留置權信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充及以其他方式修改)下的未償還貸款，由借款人、控股公司、不時的貸款人及加拿大皇家銀行(行政代理人)之間的貸款再融資，及(Iii)根據日期為2018年6月29日的留置權信貸協議(經日期為2019年5月17日的留置權信貸協議第一修正案、日期為2021年5月17日的留置權信貸協議第二修正案修訂)為借款人的留置權信貸安排再融資。截至2021年12月6日的ABL信貸協議第三修正案、截至2022年7月5日的ABL信貸協議第四修正案、截至2022年9月21日的ABL信貸協議第五修正案，以及借款人、控股公司、其每個貸款方、其每個信用證發行人以及作為行政代理和Swingline貸款人的Ally Bank之間的修訂)。
信貸安排將於2028年2月28日到期，是借款人的優先擔保債務，由借款人及其某些受限制子公司的幾乎所有資產擔保。
信貸安排下的貸款將按浮動利率計息，由借款人選擇(1)特定利率期間的SOFR利率加2.00%-3.25%的適用保證金，視乎借款人及其受限制附屬公司的綜合淨槓桿率而定，或(2)基本利率加1.00%-2.25%的適用保證金，分別視乎借款人及其受限制附屬公司的綜合淨槓桿率而定。適用於貸款的利率以0.0%為利率“下限”。
信貸協議包括若干慣常的正面及負面契約，包括限制合併、合併及出售資產、限制留置權、限制某些限制性付款(包括投資)、限制與附屬公司的交易及限制負債。此外，信貸協議規定維持(I)EBITDA與綜合利息開支的最低綜合利息覆蓋比率及(Ii)EBITDA與綜合融資有擔保債務的最高綜合擔保淨槓桿比率，兩者均按綜合基準計算。
信貸協議的這份摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考信貸協議的文本進行限定的，該協議的副本作為本協議的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。
項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。
本報告中表格8-K的第1.01項所述信息在此引用作為參考。
(D)展品
下列展品索引中所列的展品是作為本報告的一部分提交的。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 證物編號： | | | | 描述 |
| | | | |
10.1 | | | | 一份日期為2023年2月28日的信貸協議，由Vertex AerSpace Services Corp.作為借款人Vertex AerSpace Intermediate LLC作為控股公司，作為本協議的貸款方，以及作為行政代理、Swingline貸款人、抵押品代理和信用證發行方的美國銀行簽訂。 |
| 104 | | | | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | |
| | V2X，Inc. |
| | |
| 日期：2023年3月2日 | |
| | |
| | 發信人： | /s/凱文·T·博伊爾 |
| | | 凱文·T·博伊爾 |
| | | 首席法務官、總法律顧問兼公司祕書 |