美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

根據《證券條例》第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案》(修訂號：)

註冊人提交了

由註冊人☐以外的第三方提交

選中 相應的框：

GLUCOTRACK， Inc.

(《章程》中規定的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選相應的框)：

GLUCOTRACK， Inc.

聖彼得堡17號公路北段301號公路800

新澤西州盧瑟福德郵編：07070

(201) 842-7715

2022年股東年會通知

將於2023年3月31日舉行

致 GLucoTrack，Inc.股東：

特拉華州公司(以下簡稱“公司”)GLucoTrack，Inc.2022年股東年會(以下簡稱“年會”)將於2023年3月31日東部標準時間上午10：00在[插入縮放功能]，作以下用途：

本公司普通股於2023年2月17日(“記錄日期”)收市時的記錄持有人 有權在股東周年大會及股東周年大會任何延會或延期上發出通知及投票。如 出席股東周年大會或委任代表出席股東周年大會的股份不足以達到法定人數，股東周年大會可延期或延期，以便進一步徵集代表委任代表。

GLUCOTRACK， Inc.

截至記錄日期的股東 實際上可以按如下方式出席會議：

Https://web.lumiagm.com/237072528密碼：Glyotrack2023

誠摯邀請截至2023年2月17日的所有 股東親自出席會議。但是，即使您計劃參加會議， 請按照代理卡上的説明通過互聯網、電話或郵件對您的股票進行投票，以便您的股票將被 代表，無論您是否能夠出席會議。迅速返回代理將為我們節省進一步請求代理以確保會議法定人數的費用 。通過互聯網、電話或郵寄代理卡進行投票不會限制您 出席年會並親自投票的權利。

根據董事會的命令，

首席財務官朱莉·卡恩

2023年3月2日

GLUCOTRACK， Inc.

Proxy 語句

對於將於2023年3月31日舉行的2022年股東年會

關於年會的問題和答案

為什麼我會收到此代理？

GLucoTrack，Inc.(“GLucoTrack”)董事會提交本委託書是為了徵集代表其的委託書，以便在2022年GLucoTrack股東年會(“年會”)或其任何休會或延期上進行表決。年會定於2023年3月31日東部標準時間上午10：00，東部標準時間，Https://web.lumiagm.com/237072528密碼：GIGOtrack2023。 您需要知道的信息才能在年度會議上委託或親自投票，這些信息包含在本委託書中，以及本委託書中引用或併入的文件中。您無需親自出席年會即可投票。

何時 此代理聲明首次發送或提供給證券持有人？

我們 將於2023年3月2日左右開始將此委託書郵寄給GLucoTrack普通股的記錄持有人，在2023年2月17日收盤時每股面值0.001美元(“普通股”)。

誰 有權在年會上投票？

在2023年2月17日，也就是年度會議的記錄日期 收盤時，持有GLucoTrack普通股(“表決股票”)記錄的 持有人有權在年度會議或年度會議的任何延期或延期 上通知並投票。在記錄日期，有15,503,632股普通股已發行和發行

會議的法定人數是多少 ？

有權於股東周年大會上投票的投票權股份的大部分流通股必須 親自或委派代表出席，方構成股東周年大會的法定人數。就確定出席會議的法定人數而言，棄權票和中間人反對票(如下所述)將被視為出席，但對於任何其他目的，將不被視為出席。如果出席人數不足法定人數，則不能在年會上進行任何業務。 如股東周年大會上代表的有投票權股份的流通股不足半數 ，則大部分代表可將股東周年大會延期至另一日期、時間或地點。 如在股東周年大會延期前於大會上宣佈新的日期、時間或地點，則無須發出有關新日期、時間或地點的通知，除非股東周年大會定出新的紀錄 日期(在此情況下，將向每名有權在股東大會上投票的股東發出延會通知)。

我有多少 票？

每一股普通股使其所有者有權對年會前提出的所有事項投一票。

登記在冊的股東如何投票？

如果 您是記錄持有者，這意味着您的股票以您的名義註冊，您可以投票或提交委託書：

互聯網 -訪問“www.voteproxy.com”並按照屏幕上的説明操作或用智能手機掃描二維碼。當您訪問網頁時，請確保您的代理卡可用。

電話 -在美國撥打免費的1-800-Proxy(1-800-776-9437)或從國外撥打1-718-921-8500並按照説明操作。 撥打電話時請準備好您的代理卡。在線投票/電話投票至美國東部時間會議前一天晚上11：59。

郵寄 -儘快在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄您的代理卡。

虛擬 會議-該公司將通過互聯網現場主持會議。要通過互聯網參加會議，請訪問 https://web.lumiagm.com/237072528(密碼：guotrack2023)，並確保提供您的控制號碼

如果我的股票由我的經紀人持有，我如何 親自投票？

如果您通過經紀商、銀行或其他金融機構持有您持有的投票權股票，您將被視為以“街道名稱”持有的 股票的實益擁有人，您將從您的經紀人、銀行或其他機構收到有關如何投票的指示。 如果您以街道名稱持有投票權股票，並希望親自在會議上投票，您必須提交最近的委託書，以確認您打算從您的銀行、經紀人或截至記錄日期持有您的股份的其他被提名人投票所持有的投票權股票的所有權。你還需要身份證明才能進入會議。

我要投票表決的是什麼？

在年會上，GLucoTrack的股東將被要求對以下提案進行投票：

提案需要 投票嗎？

提案 1-選舉董事

如有法定人數，董事將根據出席股東周年大會時親身或委派代表出席的有表決權股份的多數股份的贊成票選出。這意味着獲得最多贊成票的四名提名人將 當選為董事會成員。

提案 2-批准我們的審計師和提案3-關於薪酬的發言權

如果法定人數達到法定人數，則需要在年會上親自或委派代表出席的我們的有表決權股票的大多數股份投贊成票。

如何處理 棄權票和經紀人“無票票”？

棄權

根據特拉華州法律，就確定親自出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會上投票的投票股股份數量而言，棄權被視為出席。因此，棄權將與投票反對所有提案具有相同的效果。

經紀人 “無投票權”

經紀人 當以街道名義持有的股票的實益所有人沒有向持有 股票的經紀人或被指定人指示如何就被視為“非例行公事”的事項投票時，就會出現無投票權。一般來説，如果股份是以街頭名義持有的，股份的實益所有人有權向持有股份的經紀人或代名人發出投票指示。如果受益所有人未提供 投票指示，經紀人或代名人仍可就被視為“例行公事”的事項投票，但不得就“非例行”事項投票。

根據特拉華州法律，為確定出席會議的法定人數，經紀人的非投票將被視為出席，但對於任何其他目的， 將不被視為出席。

提案1和3.被認為是“非常規”事項。因此，經紀人或被提名者將無法投票支持您的股票 。因此，我們敦促您向您的經紀人發出投票指示。如果任何“例行”事項被適當地提交給年會，則以街道名義持有股份的經紀人和被提名人將被允許就任何此類例行事項酌情投票。

議程上還有其他事項嗎？

董事會並不知悉任何其他可能呈交股東周年大會的事項，亦無預見或有理由相信任何其他事項會呈交股東周年大會。如果任何其他事項應提交給 年度會議，則通過互聯網或郵件提交的委託書中指定的人員將有權根據 董事會的建議對所有 委託書進行表決，除非另有相反規定。

如果我在沒有投票的情況下提交或退還代理卡，會發生什麼情況？

如果 您通過互聯網或郵件正確提交了您的委託書，其代表的股份將根據您的指示在年會上進行投票。如果您在沒有指示的情況下正確提交您的委託書，該委託書將被投票支持所有提案。

我投票後是否可以更改投票？

如果您已根據本邀請書提交了委託書，您可以在行使委託書之前的任何時間通過以下方式撤銷該委託書：

對於互聯網和電話投票，最後傳輸的選票將是已統計的選票。出席股東周年大會本身並不構成撤回委託書。

如果您是以街道名義持有的股票的實益擁有人，您必須根據您從股票經紀人、銀行或其他 被指定人那裏收到的指示，向他們提交新的投票指示。

是否有人就此次投票與我聯繫？

截至本委託書發表之日，尚未與任何委託書律師達成任何安排或合同。然而，如果GLucoTrack似乎合理地可能無法獲得召開年會的法定人數，它可能會保留 一名代表律師。此外，GLucoTrack的董事、高級管理人員和員工可以親自或通過電話或傳真徵集代理人；但是，這些人員不會因任何此類徵集工作而獲得任何額外補償。

經紀公司、被指定人、託管人和受託人也可被要求將代理材料轉發給截至其記錄日期所持股份的實益所有人。

誰 為此代理徵集付費？

與徵集委託書相關的所有 費用，包括打印和郵寄本委託書，將由本公司承擔。

如何 獲取GLucoTrack股東名單？

將由所有股東表決的事項

董事會建議股東投票支持這些提議。

提案 第1號：

我們的章程規定，董事會應由不少於一名且不超過十五名成員組成，除非通過正式通過的公司章程修正案或經表決通過的章程修正案或有權投票的多數流通股持有人的書面同意。我們的董事會有五名成員。所有董事均已在年會上被提名連任。

有關每個被提名者和我們董事會的一般信息，請參閲“管理”。如果當選，被提名人的任期將持續到下一屆年會，直到選出各自的繼任者並獲得資格，或者直到該董事辭職 或被免職。管理層預計每一位被提名人都可以參加選舉，但如果他們中的任何一人在選舉發生時不能 任職，您的代表將被投票選舉另一名被提名人，由我們董事會的可用 成員指定。

董事會建議投票支持董事的所有提名者的選舉。如果股東在 委託書上指定了選擇，則股票將按指定的方式投票。如果未指定，股票將投票給所有被提名者。 被提名者的選舉需要有權在年會上投票的普通股持有人親自或委託代表投贊成票。

提案 第2號：

董事會審計委員會每年審議和遴選我們的獨立註冊會計師。董事會已選擇Fahn Kanne擔任我們2022財年的獨立註冊公共會計師。

股東批准Fahn Kanne為我們的獨立註冊公共會計師不是我們的章程或其他方面的要求。然而，我們 將Fahn Kanne的選擇提交給股東批准，這是一項良好的企業實踐。如果股東 不批准選擇Fahn Kanne作為我們的獨立註冊會計師，董事會將重新考慮該等獨立註冊會計師的選擇。即使遴選獲批准，董事會如認為委任獨立註冊會計師符合本公司及其股東的最佳利益，可在年內任何時間指示委任不同的獨立註冊會計師。預計Fahn Kanne的代表將出席年會，如果他們願意的話， 將有機會發表聲明，並將可以回答問題。

董事會建議投票批准任命FAHN Kanne為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。如果股東在委託書上指定了選擇，則將按指定投票股票 。如果沒有具體説明，這些股票將被投票支持批准FAHN Kanne作為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。有權在法定人數 出席的年度會議上投票的普通股持有者親自或委派代表投贊成票時，需要獲得多數人的贊成票才能支持該提議。

提案 第三號。

諮詢 投票批准我們任命的高管的薪酬

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的要求，我們在與2022年度股東大會相關的委託書中加入了股東投票，以批准指定的高管薪酬 高管薪酬(通常指薪酬話語權投票)。我們要求股東批准一項關於本公司2021年高管薪酬的諮詢決議，如本委託書中所述。如本委託書所述，我們的薪酬政策和決定，包括為2021財年制定的薪酬政策和決定，是我們整個董事會討論的結果。我們的薪酬委員會將在未來一段時間做出有關高管薪酬的所有薪酬決定。因此，我們在2021財年向我們任命的高管支付的薪酬並不一定表明我們未來將如何對我們任命的高管進行薪酬。

管理 和公司治理

一般信息

GLucoTrack的 章程規定，董事會的規模應不時由董事會決議決定 ，但不得少於一個董事或多於十五個。董事會目前有五名成員。

董事 獨立

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“gctk”。根據納斯達克規則，羅伯特·菲捨爾、路易斯·馬拉夫、西蒙·拉普斯和艾倫·但澤被視為獨立董事。

董事 薪酬

我們的 政策是，GLucoTrack的董事除了作為公司員工的薪酬外，不會從GLucoTrack獲得任何薪酬，對於那些是員工的員工，薪酬將在下文的高管薪酬項下描述(儘管 目前我們沒有任何員工董事)。

董事會 領導結構

GLucoTrack董事會沒有就是否需要將董事會主席和首席執行官的辦公室分開或合併採取正式政策，相反，董事會仍可隨時以其認為最適合GLucoTrack的方式自由作出這一決定。董事會認為，在目前的董事會結構中，獨立董事能夠很好地合作。

董事會委員會

GLucoTrack董事會目前有三個委員會，一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。董事會已確定其審計委員會主席Shimon Rapps有資格成為“審計委員會財務專家”。

董事會 出席會議

在2022年期間，董事會召開了3次會議，並一致同意採取了3次書面行動。每位董事會成員在任職董事期間，均出席了2022財年召開的董事會會議。

對於董事出席股東年會，GLucoTrack 沒有正式的政策。但是，我們鼓勵所有董事親自出席GLucoTrack的年度股東大會。

董事 資格認證和提名流程

董事 提名人選由董事會全體成員審議。董事會不對董事候選人保留任何具體的最低資格 。然而，董事會認為，董事應具備最高的個人和職業道德、GLucoTrack和價值觀，並致力於代表GLucoTrack股東的長期利益，還必須 能夠投入足夠的時間和資源來確保勤勉地履行職責。雖然董事會 在確定董事提名人選時沒有考慮多樣性的正式政策，但董事會 尋求納入一系列人才、經驗、技能、多樣性和專業知識(特別是在會計和金融、 管理、國內和國際市場、領導力和公司治理以及醫療器械和相關行業) ，以就GLucoTrack的運營以及GLucoTrack及其股東的利益提供穩健和審慎的指導。 董事會提名的年度會議上當選的所有董事候選人都是由董事會提名的。GLucoTrack未收到任何股東提名，以提名將在年會上選出的董事。

董事的候選人可能來自多個來源，包括現任董事的推薦、管理層的推薦和股東的推薦。董事候選人將接受評估，以確定他們是否具備上述素質和 技能。這種評估可以通過個人訪談、背景調查和其他適當的方式進行。董事會 尚未聘請任何第三方搜索公司來確定董事候選人。

董事會從任何來源考慮提名個人進入董事會，包括股東推薦。董事會不會根據誰提出了建議而對候選人進行不同的評估。對被提名人候選人的考慮 通常涉及一系列內部討論和審查有關候選人資格和公認貢獻的信息。

高管和董事薪酬的考慮和確定流程

董事會負責建立GLucoTrack的一般薪酬理念，並監督GLucoTrack薪酬和福利計劃的發展和實施。董事會還負責審查GLucoTrack首席執行官(或總裁等其他類似頭銜)和其他高管的業績，並制定首席執行官和該等其他高管的薪酬。董事會還制定並批准自己的薪酬。在考慮和決定支付給GLucoTrack高管的薪酬時，董事會 會收到首席執行官關於此類薪酬的信息和建議，包括有關此類薪酬的 金額和形式的建議。無論是GLucoTrack還是董事會，都沒有聘請任何薪酬顧問 來協助確定或建議高管和董事的薪酬金額或形式。

與董事會的溝通

GLucoTrack 沒有與其董事會進行股東溝通的正式程序。希望聯繫董事會或個人董事的股東應將他們的信件發送到GLucoTrack，Inc.，地址為本附表14A中提供的公司地址注意：首席財務官。任何此類通信都應指定要聯繫的一個或多個適用收件人以及通信的一般主題。GLucoTrack在將通信轉發給一個或多個收件人之前，將首先接收和處理通信。GLucoTrack通常不會將股東通信轉發給其董事，如果它 確定此類通信主要是商業性質的，或具有辱罵、威脅或其他不適當的性質。

董事會在風險監管中的作用

GLucoTrack的管理層負責管理日常風險，並將GLucoTrack面臨的最重大風險提請董事會 注意。為促進董事會的風險監督責任，管理層向董事會提供有關其關鍵風險的識別、評估和管理及其風險緩解策略的信息。無論管理層是否在場，董事會都會進一步討論這些問題。

道德準則

GLucoTrack 通過了適用於其首席執行官和高級財務官(目前僅由首席財務官 組成)的道德準則。這一道德準則可在GLucoTrack的網站上找到，網址為www.graotrack.com。如果GLucoTrack 對守則作出任何實質性修訂，或向其主要行政人員、財務或會計官 授予守則條文的任何豁免，包括任何默示豁免，它將在其網站上或在根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定提交的有關當前8-K表格報告的報告 中披露修訂或豁免的性質。

我們的 導演

下表載列(1)截至本委託書日期本公司董事的姓名及年齡，(2)各該等人士目前在本公司擔任的所有職位，及(3)各該等人士於過去五年內所擔任的職位及主要職責範圍。

艾倫 但澤Danzig先生自2019年10月31日以來一直在我們的董事會任職，並擔任我們的提名、治理和薪酬委員會主席。 Danzig先生最近擔任的職務是全球航空航天和國防技術承包商L3Harris Technologies，Inc.的副總法律顧問兼助理祕書總裁 ，年收入170億美元。在2019年6月與哈里斯公司合併之前，Danzig先生自2006年以來一直在L3 Technologies，Inc.擔任副總法律顧問兼助理祕書總裁。在受僱於L3之前，Danzig先生曾在全球化工和特種材料公司塞拉尼斯公司和全球最大的車輛和設備租賃公司之一赫茲公司擔任管理職務。 他在阿德爾菲大學獲得學士學位，在佩斯大學法學院獲得法律學位，是紐約州律師協會的成員。董事會已確定Danzig先生因其豐富的法律和公司治理經驗而適合擔任該職務。

羅伯特·費舍爾博士自2010年以來一直擔任GLucoTrack的董事之一。他還在GLucoTrack的提名、治理和薪酬委員會任職。菲捨爾博士是一位發明家和連續創業者，擁有160多項美國專利。從1959年開始，Fischell博士在約翰霍普金斯大學應用物理實驗室工作了30多年，在航空航天和生物醫學技術方面獲得了53項專利。隨後，他在約翰·霍普金斯大學的興趣轉向新型醫療設備的發明，如起搏器和植入式心臟除顫器。從1969年開始，費舍爾博士開始組建14傢俬人公司，授權他的醫療設備專利。這些公司包括Pacesetter Systems，Inc.(被西門子收購，現在是St.Jude Medical， Inc.的一部分)，IsoStent，Inc.(與Cordis公司合併，強生公司旗下的一家公司)，NeuroPace，Inc.，Neuralieve，Inc.，Angel Medical Systems， Inc.和Svelte Medical Systems，Inc.。關於糖尿病管理設備，他是第一個植入式胰島素泵(後來成為Minimed，並出售給美敦力)的發明者。Fischell博士的榮譽包括1984年美國年度發明家，1989年當選美國國家工程院院士，馬裏蘭大學傑出物理校友獎，以及因在科學、工程和創新方面的傑出成就而獲得的多枚獎章。2004年，《發現》雜誌向費舍爾博士頒發了年度人類科技獎。2008年，Fischell博士獲得約翰·霍普金斯大學頒發的人道主義文學榮譽博士學位，以表彰他的許多拯救生命的發明。從2009年6月到2011年3月，費舍爾博士是InspirreMD公司(場外交易代碼：NSPR)的董事的一名員工，該公司是一家醫療器械公司，專注於其專有支架系統的開發和商業化, Fischell博士在杜克大學獲得工商管理碩士學位，在馬裏蘭大學獲得碩士和理學博士學位。2016年5月16日，總裁·奧巴馬在白宮向費舍爾博士頒發了全美創新技術成就最高獎項--國家科技與創新醫學獎。董事會已經確定，Fischell博士因其豐富的糖尿病和醫療器械經驗而適合任職。

路易斯·馬拉韋 自2021年6月22日起擔任公司董事，並擔任我們的審計委員會以及提名、治理和薪酬委員會的成員。Malavé先生在MedTech行業擁有30多年的領導經驗，主要是在糖尿病管理方面，涵蓋了從 私營初創公司到大型上市公司的所有公司階段。他在產品開發、運營、市場營銷、戰略合作伙伴關係和美國FDA監管戰略方面擁有豐富的專業知識。自2017年10月以來，馬拉維先生一直擔任EOFLOW公司的總裁。這是一家在韓國證券交易所上市的公司，該公司已經開發了一種可穿戴式一次性胰島素泵。2014年10月至2016年6月，他擔任Mikrocan Technologies的首席運營官 。在此之前，馬拉維是Palyon Medical的總裁兼首席執行長。Palyon Medical是從德國醫療科技巨頭費森尤斯公司(Fresenius SE)剝離出來的植入式藥物輸送系統的製造商。在加盟Palyon之前，他在胰島素泵製造商Insulet Corp.工作了近十年，包括擔任研發和工程部門的高級副總裁以及首席運營官。他還在美敦力和MiniMed擔任過多個高級職位，負責各種糖尿病管理設備的產品開發。Malavé先生在明尼蘇達大學獲得數學和計算機科學學士學位，在聖託馬斯大學獲得軟件工程碩士學位，在馬裏蘭大學獲得工商管理碩士學位。

Shimon 説唱 於2019年7月31日被任命為公司董事董事。他也是審計委員會的主席。拉普斯先生目前是紐約一家單一家族理財室的風險投資和私募股權投資公司的董事經理，也是精品商業銀行和投資諮詢公司Three Strands Capital Group的創始人。此前，他曾在安德魯·加勒特公司擔任投資銀行業務主管，該公司是一家提供全方位服務的投資銀行和財富管理公司。他的經驗涵蓋股權和債務融資、合併和收購、私募和IPO。他在上市和非上市、新興成長型公司和中低端市場公司方面擁有豐富的專業知識，並定期就公司治理和戰略問題向首席執行官、首席財務官和董事會提供建議。他持有第7、24、63和66系列執照，是一名註冊會計師(非在職)。 董事會確定，由於拉普斯先生擁有豐富的投資銀行和上市公司經驗，他適合擔任這一職務。

安德魯 西科夫自2019年7月8日以來一直擔任公司董事的成員，並是提名、治理和薪酬委員會的成員 Sycoff先生是Andrew Garrett，Inc.的創始人、首席執行官和董事會主席，Andrew Garrett，Inc.是一家提供財富管理和企業諮詢服務的全面服務投資銀行，他自1992年以來一直擔任該銀行的首席執行官和董事長。 客户領域包括高淨值個人和處於初中市場階段的公司。Sycoff先生持有第7系列和第24系列許可證。 Sycoff先生積極投資公司和為公司提供諮詢已超過25年，在證券經紀、資本市場、企業諮詢和併購領域擁有豐富的經驗。賽科夫此前曾在電子產品代工製造商Brokerage America和Paragon Industries Corp.的董事會任職。董事會已確定Sycoff先生因其豐富的投資銀行業務和上市公司經驗而適合擔任 職務。

我們的 高管

下表列出了截至本註冊聲明日期的我們高管的姓名和年齡，以及每位高管目前在公司擔任的所有職位。緊跟在該表之後的是我們每個執行官員的簡歷信息，包括過去五年中每個此類人員擔任的職位和主要職責領域。Podwalski先生的傳記信息 包含在上面的“我們的董事”標題下。

保羅 古德最近，總裁在百年樂團擔任產品開發副總裁，負責監督該公司治療高血壓的植入式心臟刺激器系統的開發。在加入樂團之前，從2010年到2019年7月，Paul曾在EndoSTim擔任過多個高管職務，包括研發部門的高級副總裁、首席技術官和臨時首席執行官。2006年至2010年，古德先生擔任Metacure研究與開發副總裁；2004年至2006年，古德先生在ImPulse Dynamic擔任董事工程部副總裁。在此之前，古德先生在德勤公司擔任董事工程部經理，並在MinMed公司擔任高級工程師。保羅在北卡羅來納州立大學獲得了學士、碩士和博士學位。

在此職位上，Goode領導領導公司運營，監督戰略、設計、製造、業務和產品開發，並開始建設美國基礎設施，為GLucoTrack在美國的臨牀試驗做準備。他為履行職責而投入必要的時間，但同時應能夠追求其他職業機會。他的基本工資為每年175,000美元(此後提高到每年243,750美元)，他將有權獲得由公司薪酬委員會確定的高達其年度基本工資的20% 的現金獎金，並將被授予購買截至生效日期公司完全稀釋的普通股(每股面值0.001美元)的至多1.5%(1.5%)的期權，根據Bloomberg L.P.的報告，每股行權價等於(A)每股5.20美元或(B)普通股股票在生效日期的收盤價中的較大者，普通股將在生效日期後的三年內按月等額分期付款。如果財務報表的錯誤陳述改變了獎金或激勵所依據的任何指標，則獎金和股權激勵應受到追回權利的約束，而追回將根據財務指標的變化對任何基礎指標的影響按比例進行。

朱莉·卡恩在公司財務、公司和證券法方面有廣泛的背景。她一直是Esq的Jolie Kahn的老闆。從2002年開始。卡恩女士還擔任過各種公司財務職務，包括廣泛參與編制期間文件和財務報表，並在上市公司審計中發揮不可或缺的作用。她還與公司和對衝基金合作，進行復雜的交易，包括數百萬美元債務和股權融資、合併、收購和收購的結構和談判。卡恩女士曾在公司融資、併購、反向併購以及一般公司、銀行和房地產事務領域從事法律工作。她代表上市公司和非上市公司、對衝基金和其他機構投資者 作為上市公司的投資者。卡恩女士擁有康奈爾大學的學士學位和法學博士學位。以優異成績獲得最高榮譽來自本傑明·N·卡多佐法學院。

詹姆斯·P投手2021年12月加入公司，成為公司的第二名美國員工。他是一位經驗豐富的工程和全球產品開發 領導者，在從原型設計到臨牀試驗和FDA提交的多個地區成功領導以醫療技術為重點的大型項目方面有着成功的記錄。2019年6月至2021年12月，他在Sterling Medical Devices擔任高級職位，2005年至2019年6月在邁瑞DS USA Inc.擔任多個高級職位。在此之前，Thrower先生是DexCom，Inc.的高級軟件和電氣工程師。他在北卡羅來納州立大學獲得電氣工程和計算機工程學士學位，並獲得電氣工程碩士和博士學位。他是眾多行業出版物的出版作者，是超過120項專利的知名發明人。

公司治理

第16(A)節實益所有權報告合規性

《交易法》第(br}16(A)節及其下的《美國證券交易委員會條例》要求我們的高級管理人員和董事，以及持有我們登記類別的股權證券超過10% 的人，向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更。本公司未在本附表14A中報告此合規性。

商業行為和道德準則

GLucoTrack 通過了適用於其首席執行官和高級財務官(目前僅由首席財務官 組成)的道德準則。這一道德準則可在GLucoTrack的網站上找到，網址為www.graotrack.com。如果GLucoTrack 對守則作出任何實質性修訂，或向其主要行政人員、財務或會計官 授予守則規定的任何豁免，包括任何默示豁免，它將在其網站上或在根據美國證券交易委員會規則和規定提交的關於當前Form 8-K報告的報告 中披露修訂或豁免的性質。本公司將根據五天的書面要求，免費向任何人提供一份道德準則副本。

提名 和公司治理委員會

董事會提名、治理和薪酬委員會的 成員是Danzig先生(主席)、Malave先生和Robert Fischell博士。我們的董事會已經確定，這些董事是美國證券交易委員會規則所定義的“獨立”董事。提名及企業管治委員會的目的及權力包括(I)物色董事的潛在合資格獲提名人，並向董事會推薦董事會提名候選人，(Ii)制定本公司的企業管治指引及 其他企業管治政策，及(Iii)行使董事會決議不時授予的其他權力及權力。提名和公司治理委員會於2016年7月5日通過了提名和公司治理委員會章程，其中規定了提名和公司治理委員會的職責

薪酬委員會

董事會薪酬委員會的成員是路易斯·馬拉韋(主席)、羅伯特·菲捨爾博士和艾倫·丹齊格。我們的董事會已經確定，這三名董事按照美國證券交易委員會規則的定義都是“獨立的” 。薪酬委員會的主要職責包括審查高管的薪酬和其他福利。

審計委員會和審計委員會財務專家

董事會審計委員會成員為Shimon Rapps先生(主席)、Malave先生和Robert Fischell博士。我們的董事會已經確定 這些董事按照美國證券交易委員會規則的定義是“獨立的”。該委員會的主要作用是監督財務報告和披露過程。為履行這項義務，委員會依賴：管理層負責編制和 本公司財務報表的準確性；管理層和本公司內部審計部門/管理層建立有效的內部控制程序和程序，以確保本公司遵守會計準則、財務報告程序和適用的法律法規；以及本公司的獨立審計師進行公正、勤勉的審計 或審查審計委員會的職能(視情況而定)由全體董事會履行。根據交易所法案第10A-3條和納斯達克上市規則的要求，委員會的每名成員應 獨立。在過去三年內的任何時間，委員會成員 均不得參與本公司或其任何附屬公司財務報表的編制。

董事會已確定拉普斯先生是S-K條例第407(D)(5)(Ii)項 中定義的“審計委員會財務專家”。

高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日我們任命的高管的薪酬。

僱傭協議

以下是我們現任指定高管的僱傭協議的主要條款摘要。

保羅 古德

2021年10月19日，Paul V.Goode被任命為GLucoTrack的總裁兼首席運營官，自2021年11月1日起生效， 目前擔任首席執行官。他自2020年12月17日起擔任本公司董事會成員。在新任命的同時，古德先生從董事會辭職。

古德先生最近在百年樂團擔任產品開發副總裁總裁，負責監督該公司治療高血壓的植入式心臟刺激器系統的開發。在加入樂團之前，從2010年到2019年7月，Paul曾在EndoSTim擔任過多個高管職務，包括研發部門的高級副總裁、首席技術官和臨時首席執行官。2006年至2010年，古德先生擔任Metacure研究與開發副總裁；2004年至2006年，古德先生在ImPulse Dynamic擔任董事工程部副總裁。在此之前，古德先生在德勤公司擔任董事工程部經理，並在MinMed公司擔任高級工程師。保羅在北卡羅來納州立大學獲得了學士、碩士和博士學位。

在這一職位上，Goode將領導公司的運營，監督戰略、設計、製造、業務和產品開發 並開始建設美國的基礎設施，為GLucoTrack在美國的臨牀試驗做準備。他將在必要時投入時間 履行其職責，但同時應能夠追求其他職業機會。他的基本工資為每年175,000美元，他有權獲得由公司薪酬委員會確定的最高為其年度基本工資的20%的現金紅利，並將被授予購買截至生效日期公司完全稀釋的普通股(每股面值0.001美元)至多1.5%(1.5%)的期權，每股行使價格等於(A)每股5.2美元或(B)普通股在生效日期的收盤價，據Bloomberg L.P.報道，該條款將在生效日期後的三年內按月等額分期付款。

獎金和股權激勵應受追回權利的約束，如果存在財務錯誤陳述，改變了獎金或獎勵所依據的任何指標，且追回將根據財務指標的變化按比例進行， 對任何基礎指標的影響。

朱莉·卡恩

該公司還與卡恩女士簽訂了一項諮詢協議，由她擔任臨時首席財務官。她每個月的服務費是10,000美元。該協議的初始期限為六個月，於2020年1月31日到期，並於2020年2月5日由本公司續期 ，再延長六個月期限，並可進一步口頭延長連續六個月的期限 ，並可由任何一方提前30天通知終止。卡恩女士還擔任發行人的美國法律顧問，並因提供的法律服務而單獨獲得補償。

截至2022年12月31日的未償還股權獎勵

下表為GLucoTrack指定的每位高管提供了截至2022年12月31日未行使期權的某些信息 ：

董事 薪酬

下表列出了截至2022年12月31日我們董事的薪酬信息：

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了有關2023年2月17日起60天內我們普通股所有權的某些信息，具體如下：

除以下另有説明的 外，表中列出的每個受益所有者的地址為c/o GLucoTrack，Inc.

我們 根據美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權 ，但須遵守適用的社區財產法。

適用的 百分比所有權以2023年2月17日發行的15,503,632股普通股為基礎。在計算某人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們將其視為普通股流通股 ，但受此人目前可行使或可在2023年2月17日起60天內行使的期權的約束。然而，為了計算任何其他人士的所有權百分比，我們並未將這些可行使股份視為已發行股份。適用的腳註是表中不可分割的一部分，應仔細閲讀以瞭解我們的 證券的實際所有權，特別是表中列出的5%股東的實際所有權。

(1) 所有權包括(I)單獨擁有的31,733股普通股，(Ii)由Fischell博士和他的妻子共同擁有的3,316股，以及(Iii)被視為在2022年4月29日起60天內歸屬的3,197股期權。

(2) 2022年4月29日起60天內視為歸屬的期權。

(3)SDR Diversified Holdings，LLC是Shimon Rapps的妻子Leah Rapps擁有的實體，擁有3,578股普通股和1,226,556股認股權證，可購買我們普通股的股份。Leah Rapps對SDR Diversified Holdings，LLC擁有投票權和投資權。 拉普斯還以她的個人名義持有2099股。拉普斯先生否認對他的妻子和SDR Diversified Holdings，LLC持有的股票和認股權證擁有實益所有權。

(4) 所有權包括：(I)Sycoff先生擁有的8,171股普通股；及(Ii)142,071股可於行使由Andrew Garrett，Inc.擁有的認股權證 時發行的普通股。Sycoff先生對 Andrew Garrett，Inc.持有的普通股股份擁有投票權及投資控制權。Alma Diversified Holdings LLC是由Sycoff先生的妻子Sharon Sycoff擁有的實體，擁有(I)105,010股普通股 ；及(Ii)3,013,327股可於行使認股權證時發行的普通股。Sharon Sycoff對Alma Diversified Holdings LLC持有的股份和認股權證擁有投票權和 投資控制權，Sycoff先生放棄對Alma Diversified Holdings LLC持有的股份和認股權證的實益所有權。

(5) 此外，John A.Ballantyne Revocable Trust 08/01/2017還擁有可在60天內獲得的額外普通股，每股普通股 均受BLocker限制。然而，John A.Ballantyne Revocable Trust 08/01/2017年8月1日的所有權百分比目前超過了此類BLocker限制，因此，此類BLocker證券已被排除在表中。這些BLOCKER證券由378,719份認股權證組成。John A.Ballantyne Rev Trust的地址是7410Claire Drive South，Fargo ND 58104。John A.Ballantyne對John A.Ballantyne Rev Trust持有的股票擁有投票權和投資控制權。

某些 關係和相關交易

除以下所述的 外，據GLucoTrack所知，自其上一財年開始以來，或GLucoTrack曾參與或參與的任何擬議交易中，(1)涉及金額超過120,000美元或上兩個完整財年年底GLucoTrack總資產平均值的1%，以較小者為準；(2)董事、董事被提名人、高管、持有GLucoTrack普通股或優先股5%以上的股東 或上述任何人士的直系親屬 曾經或將擁有直接或間接的重大利益。安德魯·加勒特公司由董事安德魯·西科夫控制，它與發行人 簽訂了一份諮詢協議，每月收取20,000美元的費用，在某些情況下，可能會從與發行人的其他服務中賺取投資銀行費用 。

-沒有-

董事 獨立

GLucoTrack目前在納斯達克資本市場上市，遵循董事會必須由獨立董事組成的過半數規則。獨立性規則包括一系列客觀測試，包括不會 受僱於GLucoTrack，也不會與GLucoTrack進行各種類型的業務往來。應用這些規則並根據董事就其獨立性所作的陳述，董事會已確定除Sycoff先生外，GLucoTrack董事會的每一位現任成員都是獨立的，因此，董事會的大多數成員都是獨立董事。

委託人 會計費和服務。審計費

Fahn Kanne&Co.(“Fahn Kanne”)為2022年和2021年年度財務報表審計、2022年和2021年Form 10-Q季度報告中的財務報表審查以及2022年和2021年的零花錢提供的專業服務的費用 分別約為96,000美元和83,000美元。

税 手續費

GLucoTrack 向Fahn Kanne支付了10,000美元，用於準備對以色列税務問題進行高級別審查，這可能是 以色列子公司清算的結果。GLucoTrack在2021年沒有向Fahn Kanne支付任何與GLucoTrack財務報表的審計或審查業績合理相關的保證和相關服務費用。

所有 其他費用

GLucoTrack在2022年向Fahn Kanne支付了2500美元，用於向以色列創新當局提交版税報告。GLucoTrack在2021年向Fahn Kanne支付了11,000美元，要求對其S-3表格註冊聲明進行審查並獲得同意。

關於預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

董事會單獨負責預先批准由獨立會計師提供的所有審計和非審計服務。董事會批准了支付給Fahn Kanne的截至2022年12月31日和2021年12月31日的所有費用。

此處 您可以找到詳細信息

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關公司和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的 發行人的報告、委託書、信息聲明和其他信息，網址為www.sec.gov。公司的委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂均可通過美國證券交易委員會網站免費獲取。股東也可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的材料，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F Street。股東可致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公眾資料室的運作信息。公司提交給美國證券交易委員會的報告副本也可以在t http://www.astproxyportal.com/ast/24303.上獲得

通過引用合併

美國證券交易委員會允許本公司通過引用將其向美國證券交易委員會提交的文件合併到本委託書中。這意味着 公司可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本委託書的一部分，公司隨後按以下規定向美國證券交易委員會提交的信息將 更新並取代該信息。除非信息被視為已提供且未根據證券法律法規進行備案 ，否則本公司通過引用併入以下備案文件：

截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會，並於2022年4月29日修訂和提交(該報告的副本與本委託書一起郵寄給每位股東)；

我們 還通過引用將我們可能在本委託聲明之日至年會日期之間向美國證券交易委員會提交的其他文件併入本委託書。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以及Form 8-K的當前報告和委託書徵集材料。

我們網站上提供的 信息不是本委託書的一部分，因此未在此引用作為參考。

在表格8-K的任何當前報告的第2.02項或第7.01項下提供的信息 ，包括相關證據，不會也不會以引用的方式併入本委託書。

您 應僅依賴本委託書中包含或通過引用併入的信息。公司未授權任何人 向您提供與本委託書中包含的信息不同的信息。

此 委託書的日期為2023年3月1日。您不應假設本委託書中包含的信息截至 該日期以外的任何日期是準確的，向股東發送或提供本委託書不應造成任何相反的影響 。

其他 業務

年會之前可能出現的其他 事項

除隨附的股東周年大會通告所載事項外，董事會並不打算於股東周年大會上提出任何事項或業務，亦不知悉其他任何人士擬於股東周年大會上提出任何事項或業務。如果其他事項被適當地提交給 股東周年大會，委託書中指定的人士打算根據其 判斷就該等事項投票表決任何委託書。

其他 信息

向共享地址的證券持有人交付文件

除非本公司從其一個或多個證券持有人收到相反的 指示，否則僅向共享同一地址的多個證券持有人發送一份信息聲明。本公司承諾應書面或口頭請求，迅速將信息聲明的單獨副本 遞送至共享地址的證券持有人，並提供指示，説明證券持有人如何通知公司該證券持有人希望收到信息聲明的單獨副本。

安全 共用一個地址並收到一份副本的持有者可以在此處為我們在以色列的公司辦公室提供的地址請求接收單獨的信息聲明 。共享同一地址的證券持有人可以要求交付單份信息聲明 如果他們收到多份聲明，也可以要求在此處為我們在新澤西州的公司辦公室提供的地址接收單獨的信息聲明 。

股東 我們2023年年會的提案

只有根據交易法規則14a-8及時收到的適當提案才會被包括在我們下一次年度會議的代理材料中。為了及時獲得考慮，我們的首席財務官必須在不遲於2023年9月30日之前將此類建議書送達我們在新澤西州的公司辦公室提供的地址。我們建議股東通過掛號信提交任何股東 建議書，並要求提供回執。

我們的 公司章程要求股東提前通知本公司任何股東董事提名以及股東希望在年度股東大會上提出採取行動的任何其他事項(上一段討論的將包括在委託書中的事項除外)。為了在年會上適當地開展業務，我們的章程要求股東在上一年度年會週年日前不少於90天但不超過120天向我們的首席財務官提交遵守我們章程的書面通知，地址為上述 。因此，本公司必須在不遲於2023年12月1日且不遲於2023年12月31日收到非根據規則14a-8(如上所述)提交的股東提案的通知。如果股東未能及時通知將在我們的2023年股東年會上提交的提案 ，我們董事會指定的代表將擁有自由裁量權，可以對可能在會議之前提出的任何此類提案進行投票。

徵集代理

公司將承擔徵集代理的費用。除了通過郵件徵集代理人外，我們的官員和員工 還可以親自或通過電話徵集代理人。本公司可報銷經紀人或以其名義或以其被指定人的名義持有股票的人士向實益擁有人發送委託書和委託書材料的費用。

我們呼籲所有股東通過互聯網、電話或郵寄方式投票。

根據董事會的命令，