目錄表

依據第424(B)(3)條提交
註冊説明書第333-269595號

招股説明書

Up to $150,000,000

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A類普通股

我們已經與考恩有限責任公司(考恩或代理)簽訂了一項銷售協議(銷售協議)，涉及本招股説明書提供的A類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股)。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或作為我們的代理或委託人向考恩提供和出售我們的A類普通股，總髮行價最高可達150,000,000美元。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為？ME？2023年2月28日，我們A類普通股的最後一次報告售價為每股2.51美元。

根據本招股説明書，出售我們的A類普通股(如果有的話)將在根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)頒佈的第415條規則中定義的市場產品的銷售中進行。Cowen不需要銷售任何具體金額的證券，但將按照Cowen和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售A類普通股向考恩支付的補償金額將相當於根據銷售協議出售的任何A類普通股總收益的3.0%。在代表我們出售A類普通股時，考恩將被視為證券法意義上的承銷商，考恩的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意向Cowen提供有關 某些債務的賠償和出資，包括根據《證券法》或修訂後的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)承擔的責任。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。從本招股説明書第9頁開始，以及通過引用併入本招股説明書的文件中，這些風險在標題中的風險因素下進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

TD Cowen

本招股書日期為2023年3月2日。

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目錄

頁面

關於這份招股説明書

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市場數據

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招股説明書摘要

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風險因素

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有關前瞻性陳述的警示説明

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收益的使用

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稀釋

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配送計劃

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法律事務

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專家

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在那裏您可以找到更多信息

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。

根據這一擱置登記程序，我們可以 根據本招股説明書不時出售總髮行價高達150,000,000美元的普通股，其價格和條款將由發售時的市場狀況決定。

本招股説明書描述了本次普通股發行的條款，並補充和更新了通過引用併入本招股説明書的文件 中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前通過引用併入本招股説明書的任何文件中所包含的信息存在衝突，則您應以本招股説明書中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，在本招股説明書日期之後通過引用併入本招股説明書的文件將修改或取代較早的陳述。

我們沒有，代理商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或我們向您推薦的相關免費寫作招股説明書所包含或包含的信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何 其他信息，我們和代理商均不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會，代理商也不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約，在任何司法管轄區，要約或出售是不被允許的，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者向任何向其提出要約或要約是非法的人。您應假定，本招股説明書中出現的信息、通過引用併入本文的文件以及我們 授權與本次發售相關使用的任何自由編寫的招股説明書，僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、通過引用併入本文的文件以及我們已授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。

本招股説明書包括本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或以引用的方式併入註冊説明書中作為證物 ，您可以獲取這些文件的副本，如標題？下所述，您可以在此處找到更多信息。

該公司最初名為VG Acquisition Corp.，是一家開曼羣島豁免公司(VGAC，在如下所述的歸化後稱為23andMe Holding Co.)。2021年2月4日，VGAC簽訂了日期為2021年2月4日的特定合併協議和計劃，並於2021年2月13日和2021年3月25日修訂(合併協議)，由VGAC、VGAC的全資直屬子公司、特拉華州的Chrome Merger Sub，Inc.和特拉華州的23andMe，Inc.之間簽訂。根據合併協議的設想，於2021年6月16日(截止日期)，VGAC向開曼羣島公司註冊處提交了撤銷註冊的通知以及必要的隨附文件，並向特拉華州州務卿提交了註冊證書和公司註冊證書，根據該證書，VGAC被歸化並繼續作為特拉華州的一家公司，更名為23andMe Holding Co.(歸化協議)。作為馴化生效時間的結果，除其他事項外，VGAC當時已發行和已發行的A類和B類普通股均於一對一轉換為我們A類普通股的股份。於完成日，VGAC完成合並協議預期的合併交易，據此合併子公司合併至 23andMe，Inc.，the

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合併子公司停止和23andMe，Inc.是尚存的公司和VGAC(現稱為23andMe Holding Co.)的全資子公司(合併，連同本地化，業務合併)的獨立法人存在。

除非上下文另有説明， 本招股説明書中提到的公司、我們的和類似的術語是指23andMe Holding Co.及其合併子公司。凡提及VG收購公司或VGAC公司時，指的是在完成本地化和合並之前的公司。？23andMe，Inc.是指企業合併之前的23andMe，Inc.。

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市場數據

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包括關於我們的業務和某些癌症治療市場的市場和行業數據及預測，包括我們從獨立顧問報告、公開信息、各種行業、醫療和一般出版物、其他公佈的行業來源、政府數據以及我們的內部數據和估計得出的關於這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。獨立顧問報告、行業出版物和其他已公佈的行業消息來源 一般表明，其中所載信息來自據信可靠的消息來源。我們的內部數據和估計基於從貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。

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招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含或引用的精選信息，並未包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由編寫的招股説明書，包括本招股説明書中的風險因素標題和適用的招股説明書附錄下的信息，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的信息。您還應 仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。

公司概況

公司是一家使命驅動的公司，致力於讓客户過上更健康的生活。該公司的使命是幫助人們訪問、瞭解人類基因組並從中受益。該公司相信，其主要的基因和表型信息數據庫從數百萬分別同意參與公司研究的客户那裏眾包而來，使其能夠發現疾病的起源， 將這些見解用於預防、診斷和治療疾病，並加快新療法的發現和開發，從而使醫療保健發生革命性變化。該公司致力於嚴格的科學、道德和隱私標準，並致力於成為遺傳和健康信息最值得信賴的來源之一。

公司 首創直接面向消費者的基因測試，為消費者提供關於其基因健康風險、血統和特徵的獨特、個性化的信息。該公司是唯一一家擁有多個食品和藥物管理局(FDA)授權的消費者基因檢測公司非處方藥運行狀況和運營商 狀態報告。該公司是第一家獲得FDA授權的公司直接面向消費者的基因該公司是唯一一家獲得FDA授權、批准或豁免向客户提供的所有攜帶者狀態、遺傳健康風險、癌症易感性和藥物遺傳學報告的上市前通知的公司。截至2022年9月30日，美國客户可獲得60多份健康報告。

該公司於2021年11月收購了Lemonaid Health，Inc.(Lemonaid或Lemonaid Health)，這是實現公司個性化醫療保健目標的重要一步。Lemonaid使用循證指南，為患者提供負擔得起的直接在線醫療服務，從諮詢到治療， 針對一些常見疾病和最新的臨牀提供高質量患者護理的協議。當藥物由該公司的醫療專業人員開出時，患者可以使用其方便的在線藥房進行快速和免費的交付。

該公司在兩個報告部門運營：消費者和研究服務部門以及治療部門。

消費者和研究服務

該公司的消費者和研究服務業務包括個人基因組服務®(PGS？)、遠程醫療業務和研究服務。

PGS

PGS服務為客户提供一套廣泛的遺傳報告，包括有關客户的遺傳祖先 起源、個人遺傳健康風險、將某些罕見的攜帶者疾病遺傳給子女的機會的信息，以及關於遺傳學如何影響藥物反應的報告。該公司相信，通過為客户提供對其基因信息的直接訪問，它可以向客户提供有關其患某些疾病或疾病的風險的信息，並突出預防和緩解疾病的機會，從而使他們能夠做出更好的決定。

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在美國、加拿大和英國(英國)，該公司提供兩項PGS服務，還提供名為23andMe+的高級服務。祖先+特徵服務是該公司的基礎服務，為客户提供有關他們的遺傳祖先起源以及遺傳如何影響30多個特徵的信息， 例如身體特徵、感官感知、對外部刺激的反應和其他特徵。這項服務還包括一個工具，使選擇加入的客户能夠與也是該公司客户的血緣親屬聯繫。健康+祖先服務建立在祖先+特徵服務的基礎上，還提供與客户的健康傾向(包括某些癌症和其他健康風險，如晚發性阿爾茨海默病)、攜帶者狀態(包括囊性纖維化和遺傳性聽力損失)、健康狀況(包括深度睡眠、乳糖不耐受和遺傳體重)以及攜帶者狀態報告有關的報告。祖先+特徵服務客户可以付費升級到健康+祖先 服務。該公司為客户提供引人入勝的體驗，包括訪問他們的基因健康和祖先報告的最新信息和新產品功能，以及與基因親屬聯繫的能力。

該公司的23andMe+高級訂閲服務為客户提供健康+祖先服務+藥物遺傳學報告、基於公司研究的個性化遺傳風險報告以及先進的祖先和健康特徵，包括與心臟、生殖健康和睡眠相關的見解。PGS服務可以在公司的網站23andMe.com或移動應用程序上購買，在美國、英國和加拿大也可以通過亞馬遜購買。在截至2022年、2021年和2020年3月31日的財年中，PGS的收入分別約佔公司總收入的75%、81%和89%。

客户可以選擇參加公司的研究計劃，截至2022年9月30日，超過80%的公司客户已經選擇這樣做。該公司分析同意的客户的基因數據，以及他們向公司提供的有關他們的健康、身體特徵、家庭出身、生活方式和其他習慣的表型數據。該公司使用其專有的機器學習和其他分析技術分析這些數據，以深入瞭解特定的基因變異是否以及如何影響個人患特定疾病的可能性。這些見解可能突出了開發治療或治癒特定疾病的藥物的機會，還提供了客户可以用來增強其醫療護理和治療的信息，包括通過Lemonaid 遠程醫療平臺訪問的護理。

遠程醫療

收購Lemonaid為我們提供了遠程醫療能力，並增強了公司為患者提供更好的醫療保健和健康服務的能力。遠程健康平臺為患者提供輕鬆的醫療諮詢和治療。在幾分鐘內，患者就可以通過遠程醫療與該公司的一名附屬執業醫生或護士進行互動。如果處方有根據，患者可以使用公司的藥房服務，實現快速免費交付。公司的藥房以實惠的價格提供預防和治療急性和慢性疾病的非受控藥物，公司的藥劑師通過諮詢、教育和跟蹤患者提供持續的支持，以確保適當的護理。該公司的目標是使個性化醫療服務變得負擔得起和可獲得，重點是疾病的預防和治療。該公司在美國提供遠程醫療服務，並在英國以第三方品牌提供服務。

附屬專業醫療機構。由於許多州將醫療業務的所有權限制為持有執照的專業人員，並禁止企業擁有醫療業務，因此本公司通過附屬的專業醫療公司(PMC)提供醫療服務，這些公司由適用司法管轄區的註冊醫療提供者擁有。所有為病人提供醫療服務的醫生和護士都是臨市局的僱員。Lemonaid是本公司的全資子公司，與每一家PMC簽訂了管理服務協議，根據該協議，Lemonaid向PMC提供業務、行政和非臨牀服務，以換取固定費用。這些服務包括IT、計費、保險、税務、會計和其他管理服務，不包括任何臨牀、診斷或治療

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由執業醫師根據高質量的醫療保健指南和協議單獨做出的決定。MSA是獨家安排，而PMC是專門 通過該平臺提供醫療服務的。

附屬藥房。該公司的患者可以選擇使用其藥房服務來滿足其附屬醫療專業人員向他們提供的處方。該公司通過其附屬郵購藥房促進藥房服務的交付，為美國各地的患者提供負擔得起的、快速的免費送貨服務。該公司還管理着一家附屬零售藥店，能夠在適用的情況下接受政府和商業提供商的保險。該公司幾乎所有的藥房服務都是在自費的基礎上提供的，不受第三方付款人的覆蓋。該公司還提供少量由與其沒有關聯的第三方服務提供商提供的複合藥物。公司根據MSA管理其附屬藥店，根據MSA，公司提供所有行政服務以及執業藥劑師、支持人員和基礎設施。與本公司 關聯藥店的MSA是獨家安排，關聯藥店的設立專門用於當患者選擇使用本公司的平臺填寫其關聯註冊醫療專業人員開具的處方時提供處方藥。

研究服務

通過其研究服務，該公司利用其由同意客户提供的龐大的遺傳和表型信息數據庫， 發現對疾病的遺傳起源的見解，並確定藥物開發的目標。這些服務是根據與大學、研究機構和製藥公司達成的協議執行的，其中包括公司與葛蘭素史克(GSK)附屬公司於2018年7月簽署的多年期合作協議(GSK協議)，以利用基因洞察力來驗證、開發藥物並將其商業化。葛蘭素史克協議預計將確定基因驗證的藥物靶標並確定其優先順序，使臨牀計劃能夠快速發展，並將有用的新藥推向市場。該公司還提供臨牀試驗服務，通過使用其數據庫來確定最有可能有資格參與新藥臨牀試驗的患者，從而加速招募患者。該公司目前在幾個治療領域有研究計劃，包括腫瘤學、呼吸系統和心血管疾病 。

治療學

治療業務部門專注於利用公司龐大的遺傳和表型信息數據庫中的基因洞察力來開發新的治療方法，以改善患者的生活。治療部門包括與已確定的藥物目標相關的知識產權的對外許可收入和與臨牀開發中的治療產品候選相關的費用。除了與葛蘭素史克的合作外，該公司還擁有幾個專有項目，其中一個正在與Almirall S.A.合作進行。

截至2022年9月30日，該公司的兩個項目已進入第一階段試驗。一個來自該公司的專利計劃23ME-00610，以前稱為P006，該計劃啟動了晚期實體腫瘤患者的第一階段。23ME-00610是一種高親和力的人源化單抗，旨在幹擾CD200R1與癌細胞上發現的CD200相互作用的能力。另一個是免疫腫瘤學項目GSK6097608，由GSK領導，GSK是一種針對CD96的抗體。CD96隔離共刺激受體(CD226)之外的一個共同的配體(CD155)，有效地減弱T和NK細胞抗腫瘤免疫反應。通過阻斷CD96，GSK6097608可能通過T細胞和NK細胞激活CD226，增強抗腫瘤免疫。如果GSK利用這一目標開發並商業化了一種成功的療法，該公司將有權根據GSK協議獲得特許權使用費。我們選擇對我們與葛蘭素史克針對CD96(GSK6097608，又名葛蘭素史克(GSK)。葛蘭素史克將獨自負責葛蘭素史克608在後期臨牀試驗中的後續開發，包括未來的全部開發成本。

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背景

VGAC是一家空白支票公司，於2020年2月19日註冊成立，作為開曼羣島的豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2020年10月6日，VGAC完成了48,000,000個單位的首次公開募股，發行價為每單位10.00美元，並與VG收購保薦人LLC進行了私募，VG收購保薦人LLC是開曼羣島的一家有限責任公司(保薦人)，擁有7,733,333份私募認股權證，發行價為每份私募認股權證1.5美元。在首次公開發行和定向增發中出售的每個單位 包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一。2020年10月14日，首次公開募股的承銷商通知VGAC，他們打算部分行使超額配售選擇權。因此，於2020年10月16日，VGAC以每單位10.00美元的價格額外出售了2,855,000個單位，並以每份私募認股權證1.5美元的價格向保薦人額外出售了380,666份私募認股權證。於首次公開發售及超額配售完成後，相當於首次公開發售所得款項淨額508,550,000美元及出售私募認股權證的金額存入信託户口。

2021年6月16日，VGAC完成了業務合併 。這筆交易被視為反向資本重組，23andMe，Inc.是會計收購方，VGAC為會計目的被收購公司。因此，合併財務報表中列報的所有歷史財務信息代表23andMe，Inc.及其全資子公司的賬目。

關於企業合併的結束，VGAC向開曼羣島公司註冊處提交了註銷通知以及必要的隨附文件，並向特拉華州國務卿提交了一份憲章和公司本地化證書，根據該證書，VGAC被馴化並繼續作為特拉華州的一家公司，將其名稱更名為？23andMe Holding Co.

A類普通股在納斯達克上交易，代碼是？ME。

企業信息

公司的主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山南部的Oyster Point Boulevard，郵編：94080，公司的電話號碼是(6509386300)。該公司的網站地址為： www.23andMe.com。本公司網站所載或與之相關的資料並不構成本招股説明書或其所屬註冊説明書的一部分，亦不會以參考方式納入本招股説明書或註冊説明書內。我們的財政年度 截止日期為3月31日。

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供品

我們提供的普通股：

 A類普通股，總髮行價最高可達1.5億美元。

本次發行後將發行的普通股：

 至多348,390,601股A類普通股，假設本次發行中出售59,760,956股A類普通股，發行價為每股2.51美元，這是我們的A類普通股在2023年2月28日最後一次在納斯達克精選市場公佈的銷售價 。實際發行的股票數量將根據我們選擇出售多少A類普通股以及出售的價格而有所不同。

要約方式：

 在市場上提供可能不時通過或作為銷售代理和/或委託人的Cowen。請參見？配送計劃從本招股説明書第18頁開始。

收益的使用：

 我們的管理層將保留對此次發行淨收益的分配和使用的廣泛酌情權。我們目前預計將此次發行的淨收益與我們現有的現金和現金等價物一起用於一般公司用途，包括營運資金要求和運營費用。請參閲？收益的使用？第15頁。

風險因素：

 投資我們的A類普通股涉及重大風險。請參見？風險因素？從本招股説明書第10頁開始，即風險因素我們的Form 10-K年度報告(經Form 10-K/A的第1號修正案修訂)、以及在Form 10-Q中提交的任何後續季度報告以及在後續提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些信息的任何 修訂或更新，通過引用併入本文，以及您 在決定投資A類普通股之前應仔細考慮的某些因素討論的其他信息。

納斯達克全球精選市場標誌：

 “ME”

如上所述，本次發行後發行的A類普通股數量是根據截至2022年12月31日的已發行A類普通股288,629,645股計算的，其中不包括：

•

B類普通股轉換後可發行的A類普通股168,531,838股，其中截至2022年12月31日已發行的A類普通股共有168,531,838股；

•

69,089,621股A類普通股，可按加權平均行權價每股4.20美元，於2022年12月31日行使已發行股票期權時發行；

•

截至2022年12月31日已發行的A類普通股27,745,454股，未歸屬限制性股票單位已發行，加權平均授予日公允價值為每股4.97美元；

•

截至2022年12月31日，我們預留了42,512,084股A類普通股，以供未來根據我們的2021年激勵股權計劃進行發行。

•

截至2022年12月31日，我們預留了10,289,663股A類普通股，以供未來根據我們的2021年員工購股計劃進行發行。

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風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮在我們最新的Form 10-K年度報告(經Form 10-K/A的第1號修正案修訂)以及我們隨後的任何Form 10-Q季度報告中所包含的標題為風險因素的章節中所描述和討論的風險，這些報告通過引用全文併入本招股説明書中，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用併入本招股説明書中的信息和文件。以及在我們授權與此次發行相關的任何免費書面招股説明書中使用。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。以下風險和通過引用併入本招股説明書中的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的告誡説明的部分。

與此次發行相關的風險

管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會有效地使用收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，決定此次發行的淨收益的應用，並可能以不能有效最大化我們臨牀開發計劃和管道的潛力的方式使用這些淨收益。我們的管理層使用此次發行的淨收益可能不會增加我們A類普通股的市值。事實上，如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們A類普通股的市值下降。

您可能會立即感受到嚴重的稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行的A類普通股的每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書以每股2.51美元的價格出售59,760,956股A類普通股，這是2023年2月28日我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的出售價格 ，總收益為150,000,000美元，扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，您將經歷 每股1.09美元的立即稀釋，即本次發行生效後我們截至2022年12月31日的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。行使未償還的股票期權和認股權證或結清未償還的限制性股票單位將導致您的投資進一步稀釋。請參閲標題為稀釋有關您 如果參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參見下面的？

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的A類普通股或其他證券，可轉換為我們的A類普通股或可交換為我們的A類普通股，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買我們A類普通股或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。未來交易中，我們額外出售A類普通股或可轉換或可交換為A類普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

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無法預測根據銷售協議出售我們的A類普通股的總收益。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們 有權在銷售協議期限內的任何時間向代理商遞送配售通知。在遞送配售通知後，通過代理商出售的A類普通股的數量將根據許多因素而波動，包括銷售期內我們A類普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中向代理商設定的限制，以及銷售期內對我們A類普通股的需求。由於我們A類普通股的每股價格將在銷售期內波動，目前無法預測與這些銷售相關的總收益。

我們在此提供的A類普通股的股票將在市場發售時出售，在不同時間購買我們A類普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行中購買我們A類普通股的投資者在不同的時間可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情調整本次發行的A類普通股的發行時間、價格和數量。此外，根據我們董事會或其委員會的最終決定，本次發行中出售的A類普通股股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的A類普通股的價值下降，因為他們以低於他們支付的價格出售了股票。

我們A類普通股的價格可能會波動很大，這可能會導致我們A類普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。

我們的股票價格一直在波動，而且很可能會波動。股票市場總體上，特別是生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，您可能無法以或高於收購時的價格出售您的A類普通股。我們A類普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

•

我們的藥物開發或臨牀試驗的成功；

•

有競爭力的產品或技術的成功；

•

美國和其他國家的法規或法律發展；

•

與專利申請、已頒發專利或其他專有權利有關的發展或爭議；

•

關鍵人員的招聘或離職；

•

關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化。

•

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績差異；

•

生物技術部門的市場狀況；

•

政治和經濟不穩定，包括新冠肺炎的影響、經濟衰退的可能性、國際敵對行動、恐怖主義行為和政府限制、通貨膨脹、貿易關係以及軍事和政治聯盟；以及

•

一般的經濟、行業和市場狀況。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含《1995年私人證券訴訟改革法》所界定的前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層的信念和假設。儘管公司相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但公司不能向您保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關公司未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，這些陳述的前面、後面或包括的詞語可能是相信、？估計、？預期、？項目、？預測、？可能、？將、 ？應該、？尋求、？計劃、已計劃、？預期、或打算？這些術語或其變體或類似術語的否定。

前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過度依賴這些聲明，因為這些聲明僅説明截至本聲明的日期。您應瞭解，以下重要因素可能會影響公司未來的業績，並可能導致這些結果或其他結果與公司的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭：

•

個人基因產品和服務的市場最近經歷了全面的下滑。如果這一趨勢持續或惡化，將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

•

如果我們的競爭對手獲得美國食品和藥物管理局對體外診斷產品的進一步上市批准，我們的業務可能會受到不利影響。

•

遠程醫療市場是不成熟和不穩定的，如果它不發展，如果它遇到負面宣傳， 或者如果由於新冠肺炎疫情而增加的遠程醫療解決方案的使用在疫情之後沒有繼續下去，那麼我們業務的增長和我們的運營結果將受到損害。

•

我們依賴主要的獨家供應商來製造和執行購買我們PGS的客户使用的服務，這 可能會對我們滿足客户需求的能力產生不利影響。

•

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力可能會受到損害， 我們的業務和經營業績可能會受到損害。

•

如果我們用增強型產品和服務吸引新客户和患者並吸引現有客户和患者的努力不成功，或者此類努力的成本比我們預期的更高，我們的業務可能會受到損害。

•

我們網站、移動應用程序或計算機或物流系統的任何重大服務中斷都可能損害我們的聲譽，並可能導致客户流失。

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如果我們不能在移動設備上提供有價值的體驗，無論是通過我們的移動網站還是我們的移動應用程序，我們可能就無法吸引和留住客户和患者。

•

我們依賴許多其他公司來執行對我們運營我們的平臺和從患者那裏獲得收入至關重要的功能。

•

如果我們無法為我們的患者吸引和留住高質量的醫療服務提供者，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

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如果同意參與我們研究計劃的客户數量減少或增長失敗，我們的收入可能會受到不利影響，我們的數據庫可能會變得不那麼有效。

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我們專注於使用我們的遺傳學平臺來發現具有治療潛力的靶點，可能不會為我們或我們的合作者發現商業上可行的藥物靶點。

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目錄表
•

有關消費者數據隱私和安全問題以及基因信息使用的媒體報道可能會降低消費者對個人基因產品和服務的總體需求，包括我們的需求。

•

如果我們的藥物開發努力不能取得成功，或者開發和商業化更多的產品和服務，我們擴大業務和實現戰略目標的能力將受到損害。

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我們的治療業務面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發藥物或將藥物商業化。

•

我們不能保證我們的任何藥物都將獲得監管部門的批准，這是它們可以商業化之前所必需的。

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我們可能會受到法律訴訟和訴訟的影響，這些訴訟的辯護成本很高，並可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

•

我們的業務和未來的經營業績可能會受到我們無法控制的災難性事件或其他事件的不利影響。

•

我們依賴於我們高素質的關鍵人員的持續服務和業績，由於生命科學和技術企業之間對人才的競爭，我們未來可能無法吸引或留住合格的科學家和其他專業人員。

•

我們面臨與流行病和其他傳染病暴發有關的風險，包括當前的新冠肺炎大流行。

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如果我們進入新的業務領域，我們可能會面臨來自更熟悉這些業務的實體的競爭，我們的努力可能不會成功。

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如果我們、葛蘭素史克和任何未來的合作伙伴無法成功完成臨牀開發，無法獲得監管部門對任何藥物的批准，或無法將任何藥物商業化，或在此過程中遇到延誤，我們的業務可能會受到實質性損害。

•

葛蘭素史克和任何其他潛在的藥物發現合作者將有很大的自由裁量權來決定何時宣佈我們的合作狀態(如果有的話)。

•

我們的合作者可能無法在預期的時間內實現預期的發現和開發里程碑以及其他預期的關鍵事件 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。

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我們的產品和服務受到廣泛的監管，遵守現有或未來的法規可能會導致意想不到的費用，或限制我們提供產品和服務的能力。

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如果我們不能保護我們的客户和患者數據免受安全漏洞或網絡攻擊，我們將面臨法律、聲譽和財務損失。

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如果我們無法保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會 縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

•

由於收購Lemonaid Health(定義如下)，我們面臨更多風險，可能無法成功整合我們的業務並實現預期的協同效應和相關收益，或無法在預期的時間框架內完成。

這些和其他可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的不同的因素在招股説明書中有更全面的描述。風險因素？部分。《紐約時報》中描述的風險風險因素？節並不是詳盡的。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，公司也無法評估所有這些風險因素對其業務或

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目錄表

任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。歸因於公司或代表公司行事的人士的所有前瞻性陳述 均受前述警告性聲明的明確限制。除法律要求外，公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而對任何前瞻性陳述進行公開更新或修訂的義務。

鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。其他警告性聲明或對可能影響我們的業績或實現前瞻性聲明中描述的預期的風險和不確定因素的討論也可能包含在任何隨附的招股説明書附錄中。

如果出現本招股説明書中描述的一個或多個風險或不確定因素，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。有關可能影響此處討論的操作和預測的這些因素和其他因素的更多信息，請參閲標題為風險因素在我們提交給美國證券交易委員會的定期文件中也是如此。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上公開查閲。

您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平和業績以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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目錄表

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的A類普通股，總銷售收益高達1.5億美元。 由於沒有最低發行額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行總額、佣金和收益(如果有)。

除任何適用的招股説明書副刊或我們可能授權用於特定發售的任何相關免費書面招股説明書中所述外，我們目前預計將根據本協議提供的證券的淨收益(如果有)與我們現有的現金和現金等價物一起用於一般公司用途，包括營運資本要求和 運營費用。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明出售我們在此提供的證券所得的淨收益的所有特定用途。我們將在適用的招股説明書 副刊或免費撰寫的招股説明書中説明我們出售根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。

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目錄表

稀釋

如果您投資我們的A類普通股，您的權益將稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們A類普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年12月31日，我們A類普通股的有形賬面淨值約為3.49886億美元，按已發行股票288,629,645股計算，約合每股A類普通股1.21美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2022年12月31日的流通股總數 。

假設發行價為每股2.51美元，完成出售總額為1.5億美元的A類普通股，這是2023年2月28日我們A類普通股在納斯達克全球精選市場上的最後報告銷售價格，扣除佣金和我們應支付的估計發售費用 ，截至2022年12月31日，我們的調整有形賬面淨值約為4.94386億美元，或每股A類普通股1.42美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.21美元，對此次發行的新投資者的調整後有形賬面淨值立即稀釋為每股1.09美元。對參與此次發行的新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭以每股為基礎的計算方法。調整後的信息僅為説明性信息，將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出的股份數量以及根據本招股説明書出售A類普通股股份時確定的其他發行條款進行調整。本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。

假定每股發行價

 $ 2.51

截至2022年12月31日的每股有形賬面淨值

 $ 1.21

可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加

 $ 0.21

作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值

 $ 1.42

對參與發行的新投資者的每股攤薄

 $ 1.09

如上文所述，本次發行後發行的A類普通股數量 基於截至2022年12月31日已發行的A類普通股288,629,645股，其中不包括：

•

B類普通股轉換後可發行的A類普通股168,531,838股，其中截至2022年12月31日已發行的A類普通股共有168,531,838股；

•

69,089,621股A類普通股，可按加權平均行權價每股4.20美元，於2022年12月31日行使已發行股票期權時發行；

•

截至2022年12月31日已發行的A類普通股27,745,454股，未歸屬限制性股票單位已發行，加權平均授予日公允價值為每股4.97美元；

•

截至2022年12月31日，我們預留了42,512,084股A類普通股，以供未來根據我們的2021年激勵股權計劃進行發行。

•

截至2022年12月31日，我們預留了10,289,663股A類普通股，以供未來根據我們的2021年員工購股計劃進行發行。

如果歸屬已發行的限制性股票單位後發行的A類普通股的行使價格低於投資者在此次發行中支付的價格，投資者將被進一步攤薄。此外，如果我們為未來的籌資活動發行額外的股權證券，我們當時的股東可能會受到稀釋。

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目錄表

配送計劃

我們已與考恩公司簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或作為我們的銷售代理或委託人向考恩公司發行和出售高達150,000,000美元的A類普通股。我們A類普通股的出售，如果有，將通過任何被視為在證券法規則415中定義的市場發售中被視為市場發售的方法，以市場價格進行。

Cowen將根據銷售協議的條款和條件，或根據我們和Cowen達成的其他協議，按天 提供我們的A類普通股。我們將指定每天通過考恩出售的A類普通股的最大金額，或與考恩一起確定這一最高金額。根據銷售協議的條款和條件，Cowen將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有A類普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示考恩不要出售我們的A類普通股 。Cowen或我們可以在適當通知 另一方後，暫停根據銷售協議通過Cowen發行我們的A類普通股。Cowen和我們各自有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，支付給Cowen作為銷售代理的薪酬總額相當於通過其出售的股份銷售總價的3.0%。我們還同意向考恩償還與此次發售相關的考恩實際外部法律費用，金額最高可達75,000美元。我們估計，我們應支付的要約總費用約為1,000,000美元，其中不包括根據銷售協議應支付給Cowen的佣金。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類A類普通股的淨收益。

考恩將在納斯達克全球市場交易結束後，根據銷售協議通過其作為銷售代理銷售我們的A類普通股 ，並向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的A類普通股的數量、已售出股票的成交量加權平均價 、每日成交量的百分比和向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Cowen出售的A類普通股的數量、向我們支付的淨收益以及我們就出售A類普通股向Cowen支付的補償。

除非雙方另有約定，我們A類普通股的銷售結算將在第二個營業日進行，也就是出售任何股票以換取向我們支付淨收益的日期之後的一個交易日。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

根據銷售協議，我們還可以將我們A類普通股的股份作為本金出售給考恩公司，其價格將在出售時商定 。

在代表我們出售A類普通股時，考恩將被視為《證券法》所指的承銷商，支付給考恩的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在《銷售協議》中同意向考恩提供賠償和出資，以承擔某些責任，包括《證券法》規定的責任。作為銷售代理，考恩不會參與任何穩定我們A類普通股的交易。

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目錄表

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼是 ME。我們A類普通股的轉讓代理機構是大陸股票轉讓信託公司。考恩和/或其關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經接受了哪些服務，並且未來可能會收到常規費用。

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法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性已由Morgan，Lewis&Bockius，LLP為我們傳遞。代理由Duane Morris LLP代表參與本次發售。

專家

23andMe Holding Co.及其子公司截至2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的綜合財務報表，以及截至2022年3月31日的三年期間的每一年的綜合財務報表，已通過引用併入本文和註冊説明書，其依據是通過引用註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易法的信息要求，並根據交易法，向美國證券交易委員會提交年度、 季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統以電子方式獲取，包括美國證券交易委員會在互聯網(www.sec.gov)上的主頁。我們的公司網站地址是www.23andme.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅為非主動文本參考。

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的 S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、 協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用合併到本招股説明書中的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

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目錄表

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新 並取代該信息。為本招股説明書的目的，包含在本招股説明書或以前提交的參考文件中的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的陳述或隨後通過參考納入的提交文件修改或取代了該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用併入先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2022年5月27日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，經2022年8月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A修正案1修訂後的(我們的Form 10-K年度報告)；

•

我們在截至2022年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告，於2022年8月9日提交給美國證券交易委員會，截至2022年9月30日的財政季度報告，於2022年11月7日提交給美國證券交易委員會，以及截至2022年12月31日的財政季度報告，於2023年2月8日提交給美國證券交易委員會；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告提交日期為：2022年4月13日、2022年6月13日、2022年8月19日(2022年8月30日修訂)、2022年9月1日、2022年11月4日、2022年12月9日和2023年2月6日；

•

我們關於2022年股東年會時間表14A的最終委託書於2022年7月15日提交給美國證券交易委員會 ；以及

•

根據交易法第12(B)條於2021年6月17日提交的表格8-A的註冊説明書中包含的A類普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

本公司其後根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止前提交的所有其他報告及其他文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的報告或其他被視為已根據美國證券交易委員會規則提交的其他資料)，應被視為以引用方式併入本招股説明書，並自提交該等報告及文件之日起視為本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，應被視為已修改或被取代，條件是本文或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)，除非該等證物是通過引用方式特別併入本招股説明書中的，否則將免費提供給每一位收到本招股説明書副本的人，應此人的書面或口頭請求：

23andMe控股公司

349 Oyster 點大道

加利福尼亞州舊金山南部94080

注意：公司祕書

Telephone: (650) 938-6300

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目錄表

Up to $150,000,000

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A類普通股

招股説明書

TD Cowen

March 2, 2023