依據第424(B)(3)條提交
註冊説明書第333-269595號

招股説明書

Up to $500,000,000

普通股

優先股 股票

債務證券

認股權證

單位

我們可能會不時提供和出售我們的普通股、優先股、認股權證和債務證券，以及包括上述證券的任何組合的單位。我們可以在一個或多個產品中出售這些證券的任何組合，總髮行價最高可達5億美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將與本招股説明書一起提供一份招股説明書附錄，其中包含特定發行的具體條款。在投資我們可能提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有適用的招股説明書 附錄。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是？ME。2023年2月3日，我們A類普通股的收盤價為2.69美元。

投資我們的 證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及在我們提交給美國證券交易委員會的文件中引用併入本招股説明書的風險因素。見本招股説明書第8頁的風險因素。

我們可以直接或通過承銷商或交易商出售證券，也可以出售給其他購買者或通過代理商。向您出售證券的任何 承銷商或代理人的姓名，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄中註明。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年3月2日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
市場數據			3
招股説明書摘要			4
風險因素			8
有關前瞻性陳述的警示説明			8
收益的使用			11
我們可以提供的證券			11
股本説明			12
債務證券説明			19
手令的説明			27
對單位的描述			29
證券的形式			30
配送計劃			32
法律事務			35
專家			35
在那裏您可以找到更多信息			35

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。根據此擱置登記聲明，我們可不時在一個或多個產品中出售普通股、優先股、認股權證和債務證券，以及包括上述證券的任何 組合的單位。根據註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)，我們可以發行的證券的最高總額限制為 5億美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每當我們出售本招股説明書下的任何類型或 系列證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中將包括有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書， 可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用發售相關的所有重要信息。在購買所提供的任何證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和我們已授權用於特定發售的任何相關免費撰寫招股説明書，以及在此通過引用併入此處標題下所述的額外信息。通過引用併入某些信息。”

本招股説明書不得用於完成證券銷售 ，除非附有額外的招股説明書或招股説明書附錄。

您應僅依賴我們提供的信息，或通過引用將其併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或 其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含或併入的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，而我們通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間或任何證券銷售的時間。

我們還注意到，吾等在任何協議中作出的陳述、 擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日起 才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

本招股説明書包括本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或以引用的方式併入註冊説明書中作為證物 ，您可以獲得標題下所述的這些文件的副本在那裏您可以找到更多信息。”

1

本公司最初名為VG Acquisition Corp.，是一家開曼羣島豁免公司 (VGAC，在如下所述的馴化後，稱為23andMe Holding Co.)。於2021年2月4日，VGAC與VGAC、VGAC的全資直屬附屬公司Chrome Merger Sub，Inc.和23andMe，Inc.簽訂了日期為2021年2月4日的特定合併協議和計劃，並於2021年2月13日和2021年3月25日修訂(合併協議)。根據合併協議的預期，VGAC於2021年6月16日(合併結束日期)向開曼羣島公司註冊處提交了註銷通知以及必要的文件。並向特拉華州州務卿提交了註冊證書和公司歸化證書，根據該證書，VGAC被歸化並繼續作為特拉華州的一家公司，更名為23andMe Holding Co.(歸化)。作為歸化生效時間的結果，除其他事項外，VGAC當時已發行和已發行的A類和B類普通股中的每一股在一對一轉換為我們A類普通股的股份。於完成日期，VGAC完成合並協議預期的合併交易，據此，合併附屬公司與23andMe，Inc.合併及併入23andMe，Inc.，合併附屬公司停止及23andMe，Inc.為尚存的公司及VGAC的全資附屬公司，現為23andMe Holding Co.(合併附屬公司，連同本地化，業務合併)。

除非上下文另有説明， 本招股説明書中提到的公司、我們的和類似的術語是指23andMe Holding Co.及其合併子公司。凡提及VG收購公司或VGAC公司時，指的是在完成本地化和合並之前的公司。？23andMe，Inc.是指企業合併之前的23andMe，Inc.。

2

市場數據

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包括關於我們的業務和某些癌症治療市場的市場和行業數據及預測，包括我們從獨立顧問報告、公開信息、各種行業、醫療和一般出版物、其他公佈的行業來源、政府數據以及我們的內部數據和估計得出的關於這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。獨立顧問報告、行業出版物和其他已公佈的行業消息來源 一般表明，其中所載信息來自據信可靠的消息來源。我們的內部數據和估計基於從貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。

3

4

5

6

7

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定投資我們的證券之前，除了上文第？？節討論的風險和不確定性 有關前瞻性陳述的注意事項，閣下應仔細考慮本招股説明書所包含的特定風險，並參考本公司最新的Form 10-K年度報告(經Form 10-K/A第1號修正案修訂)、任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及本招股説明書中包含或以參考方式併入本招股説明書的所有其他信息，這些信息由我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)(《交易法》)後續提交的文件更新，以及在收購任何此類證券之前，任何適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書 中包含的風險因素和其他信息。有關更多信息，請參見？在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含《1995年私人證券訴訟改革法》所界定的前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層的信念和假設。儘管公司相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但公司不能向您保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關公司未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，這些陳述的前面、後面或包括的詞語可能是相信、？估計、？預期、？項目、？預測、？可能、？將、 ？應該、？尋求、？計劃、已計劃、？預期、或打算？這些術語或其變體或類似術語的否定。

前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過度依賴這些聲明，因為這些聲明僅説明截至本聲明的日期。您應瞭解，以下重要因素可能會影響公司未來的業績，並可能導致這些結果或其他結果與公司的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭：

•

個人基因產品和服務的市場最近經歷了全面的下滑。如果這一趨勢持續或惡化，將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

•

如果我們的競爭對手獲得美國食品和藥物管理局對體外診斷產品的進一步上市批准，我們的業務可能會受到不利影響。

•

遠程醫療市場是不成熟和不穩定的，如果它不發展，如果它遇到負面宣傳， 或者如果由於新冠肺炎疫情而增加的遠程醫療解決方案的使用在疫情之後沒有繼續下去，那麼我們業務的增長和我們的運營結果將受到損害。

•

我們依賴主要的獨家供應商來製造和執行購買我們PGS的客户使用的服務，這 可能會對我們滿足客户需求的能力產生不利影響。

•

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力可能會受到損害， 我們的業務和經營業績可能會受到損害。

8

•

如果我們用增強型產品和服務吸引新客户和患者並吸引現有客户和患者的努力不成功，或者此類努力的成本比我們預期的更高，我們的業務可能會受到損害。

•

我們網站、移動應用程序或計算機或物流系統的任何重大服務中斷都可能損害我們的聲譽，並可能導致客户流失。

•

如果我們不能在移動設備上提供有價值的體驗，無論是通過我們的移動網站還是我們的移動應用程序，我們可能就無法吸引和留住客户和患者。

•

我們依賴許多其他公司來執行對我們運營我們的平臺和從患者那裏獲得收入至關重要的功能。

•

如果我們無法為我們的患者吸引和留住高質量的醫療服務提供者，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

•

如果同意參與我們研究計劃的客户數量減少或增長失敗，我們的收入可能會受到不利影響，我們的數據庫可能會變得不那麼有效。

•

我們專注於使用我們的遺傳學平臺來發現具有治療潛力的靶點，可能不會為我們或我們的合作者發現商業上可行的藥物靶點。

•

有關消費者數據隱私和安全問題以及基因信息使用的媒體報道可能會降低消費者對個人基因產品和服務的總體需求，包括我們的需求。

•

如果我們的藥物開發努力不能取得成功，或者開發和商業化更多的產品和服務，我們擴大業務和實現戰略目標的能力將受到損害。

•

我們的治療業務面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發藥物或將藥物商業化。

•

我們不能保證我們的任何藥物都將獲得監管部門的批准，這是它們可以商業化之前所必需的。

•

我們可能會受到法律訴訟和訴訟的影響，這些訴訟的辯護成本很高，並可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

•

我們的業務和未來的經營業績可能會受到我們無法控制的災難性事件或其他事件的不利影響。

•

我們依賴於我們高素質的關鍵人員的持續服務和業績，由於生命科學和技術企業之間對人才的競爭，我們未來可能無法吸引或留住合格的科學家和其他專業人員。

•

我們面臨與流行病和其他傳染病暴發有關的風險，包括當前的新冠肺炎大流行。

•

如果我們進入新的業務領域，我們可能會面臨來自更熟悉這些業務的實體的競爭，我們的努力可能不會成功。

•

如果我們、葛蘭素史克和任何未來的合作伙伴無法成功完成臨牀開發，無法獲得監管部門對任何藥物的批准，或無法將任何藥物商業化，或在此過程中遇到延誤，我們的業務可能會受到實質性損害。

•

葛蘭素史克和任何其他潛在的藥物發現合作者將有很大的自由裁量權來決定何時宣佈我們的合作狀態(如果有的話)。

•

我們的合作者可能無法在預期的時間內實現預期的發現和開發里程碑以及其他預期的關鍵事件 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。

9

•

我們的產品和服務受到廣泛的監管，遵守現有或未來的法規可能會導致意想不到的費用，或限制我們提供產品和服務的能力。

•

如果我們不能保護我們的客户和患者數據免受安全漏洞或網絡攻擊，我們將面臨法律、聲譽和財務損失。

•

如果我們無法保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會 縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

•

由於收購Lemonaid Health(定義如下)，我們面臨更多風險，可能無法成功整合我們的業務並實現預期的協同效應和相關收益，或無法在預期的時間框架內完成。

這些和其他可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的不同的因素在招股説明書中有更全面的描述。風險因素？部分。《紐約時報》中描述的風險風險因素？節並不是詳盡的。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，公司也無法評估所有這些風險因素對其業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。除法律要求外，公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。其他警告性聲明 或對可能影響我們的結果或實現前瞻性聲明中描述的預期的風險和不確定性的討論也可能包含在任何隨附的招股説明書附錄中。

如果本招股説明書中描述的一個或多個風險或不確定性發生，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際的 結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。有關可能影響此處討論的業務和預測的這些因素和其他因素的更多信息，請參閲標題為風險因素在我們提交給美國證券交易委員會的定期文件中也是如此。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上公開查閲Www.sec.gov.

您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平和業績以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

10

收益的使用

除任何適用的招股説明書副刊或我們可能授權用於特定發售的任何相關免費書面招股説明書中所述外，我們目前預計將根據本協議提供的證券的淨收益(如果有)與我們現有的現金和現金等價物一起用於一般公司用途，包括營運資本要求和 運營費用。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明出售我們在此提供的證券所得的淨收益的所有特定用途。我們將在適用的招股説明書 副刊或免費撰寫的招股説明書中説明我們出售根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。

我們可以提供的證券

根據本招股説明書，我們可以在一次或多次發售中出售普通股、優先股、認股權證和債務證券，以及包括上述證券的任何組合的單位，價格和條款將在任何發售時確定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們 在本招股説明書下發售一種或一系列證券時，我們將提供招股説明書補充材料或免費撰寫的招股説明書，或兩者兼而有之，描述所提供證券的具體金額、價格和其他重要條款。

11

股本説明

以下我們證券的重要條款摘要並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要，而是通過參考我們的公司註冊證書(《章程》)和我們第二次修訂和重新修訂的章程(《章程》)來限定的，這些都是本招股説明書所包含的註冊説明書的附件。我們敦促您閲讀憲章和細則的每一個完整的描述，我們的證券的權利和優惠。

授權股票和未償還股票

《憲章》授權發行11,400,000,000股普通股，包括(A)14，90,000,000股普通股，其中(I)1,140,000,000股被指定為A類普通股；(Ii)350,000,000股被指定為B類普通股 ；及(B)10,000,000股優先股(優先股)。

截至2023年1月27日，已發行A類普通股288,681,284股，B類普通股168,502,918股，沒有優先股。

23andMe控股公司A類普通股

投票權。A類普通股的每位持有人有權就該持有人就本公司股東表決的所有事項所持有的每1股A類普通股享有一票投票權，但條件是，除非章程另有規定，法律或決議或規定發行任何優先股的任何指定證書另有規定，否則A類普通股的持有人無權就僅與一個或多個未償還優先股系列的條款有關的對章程的任何修訂進行表決，如果受影響系列的持有人有權：獨立或連同一個或多個其他此類系列的持有人，根據章程(包括與本公司優先股任何系列有關的任何指定證書)或根據特拉華州公司法(DGCL)(DGCL)投票。

股息權。在優先股持有人權利的約束下，A類普通股和B類普通股的持有者有權在每股基礎上按比例從公司董事會(董事會)可能不時宣佈和支付的公司現金、股本或財產中按比例獲得股息和其他分配，從公司的任何合法資產中提取；條件是，如果股息以A類普通股或B類普通股(或獲得此類股份的權利)的形式支付，則A類普通股的持有者將獲得A類普通股的股份(或獲得此類股份的權利，視情況而定)，而B類普通股的持有者將獲得B類普通股的股份(或獲得此類股份的權利，視情況而定)，A類普通股和B類普通股的持有者將按每股 獲得，相同數量的A類普通股或B類普通股，視情況而定。

清算時的權利 。在優先股持有人權利的規限下，A類普通股及B類普通股的持有人有權按其持有的A類普通股股份數目按比例收取本公司所有資產及資金，以供在公司發生任何清算、解散或清盤時分配，不論是自願或非自願的。

其他權利。A類普通股的持有人無權享有章程或章程所載的優先認購權或認購權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。A類普通股持有人的權利、優先權和特權受制於公司未來可能發行的任何優先股持有人的權利、優先權和特權。

12

23andMe控股公司B類普通股

投票權。B類普通股的每位持有人有權就該持有人就本公司股東表決的所有事項所持有的每1股B類普通股享有10票投票權，但除非章程另有規定，法律或決議或規定發行任何優先股的任何指定證書另有規定，否則B類普通股持有人無權就僅與一個或多個未償還優先股系列的條款有關的對章程的任何修訂進行表決。獨立或連同一個或多個其他優先股系列的持有人，根據憲章(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)或根據DGCL就此進行表決。

股息權。在優先股持有人權利的約束下，A類普通股和B類普通股的持有人有權按每股比例從董事會可能不時宣佈和支付的公司現金、股票或財產中按比例獲得股息和其他分配，從公司任何合法可用於此目的的資產中支付；如果股息是以A類普通股或B類普通股的股份(或獲得此類股份的權利)的形式支付的，則A類普通股的持有人將獲得A類普通股的股份(或獲得此類股份的權利，視情況而定)，B類普通股的持有人將獲得B類普通股的股份(或獲得此類股份的權利，視情況而定)，A類普通股和B類普通股的持有人將按每股收取，相同數量的A類普通股或B類普通股，視情況而定。

清盤時的權利。在優先股持有人權利的規限下，A類普通股和B類普通股的持有人有權獲得在公司發生任何清算、解散或清盤時可供分配的本公司所有資產和資金，無論是自願的還是非自願的，按他們所持有的B類普通股的股份數量按比例計算。

轉賬。根據《憲章》，B類普通股的持有者一般不得轉讓此類股份，但轉讓給另一B類普通股股東或獲準實體(其定義見《憲章》)除外。

強制轉換。B類普通股的每股股份將在B類普通股的任何轉讓(定義見《憲章》)時自動轉換為同等數量的已繳足 A類普通股和不可評估的A類普通股，但轉讓給獲準實體(定義見《憲章》)除外。B類普通股的持有者也可以選擇轉換為同等數量的A類普通股全額繳足股款和不可評估股票。

其他權利。B類普通股的任何持有人均無權享有章程或章程所載的優先認購權或認購權。沒有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。B類普通股持有者的權利、優先權和特權受制於公司未來可能發行的任何 優先股持有者的權利、優先權和特權。

優先股

董事會有權不時按其釐定的條款發行優先股股份，將優先股 股份分為一個或多個系列，並釐定優先股的指定、優先、特權及限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清盤優先、償債基金條款及組成任何系列或任何系列的指定的股份數目。發行優先股可能會降低A類普通股的交易價格，限制公司股本的股息，稀釋A類普通股的投票權，損害公司股本的清算權，或延遲或阻止公司控制權的變更。

13

選舉董事及空缺

在任何系列優先股持有人於指定情況下選舉額外董事的權利規限下，董事會的董事人數應由董事會不時正式通過的決議案確定。根據章程，在所有要求選舉董事的股東大會上，適當投出的過半數選票將足以選舉該等董事進入董事會。

董事會分為三類董事，分別指定為I類、 II類和III類。除本公司另有規定外，並在任何系列優先股持有人權利(如有)的規限下，在股東周年大會或股東特別大會之間 要求選舉董事及/或罷免一名或以上董事及填補有關任何空缺之間的期間，新設立的董事職位及董事會的任何空缺，包括因罷免董事而產生的任何空缺，只可由當時在任的董事(儘管不足法定人數)的過半數票贊成或由唯一餘下的董事填補。所有董事的任期將持續到他們各自的任期屆滿，直到他們的繼任者選出並獲得資格為止。被推選或任命填補因董事的死亡、辭職、退休、喪失資格或免職或新設立的董事職位而產生的空缺的人員，將任職至產生新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘任期，直至其繼任者當選並符合資格為止。

在任何一系列優先股權利(如有)的規限下，任何董事只有在有理由且僅經有權在董事選舉中投票的本公司不少於三分之二的已發行有表決權股票的持有人 投贊成票的情況下才能被免職，並作為一個類別一起投票。

除於彼等面前或法規明確授予董事的權力及授權外，董事有權行使本公司可能行使或作出的所有該等權力及作出所有該等作為及事情，但須受本公司章程及不時採納及有效的任何附例的條文所規限；然而，如此採納的任何附例均不會令董事的任何過往行為失效，而該等附例若非採納該等附例則屬有效。

儘管有上述規定，任何根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利(如有)而選出的董事，將按與優先股有關的指定證書所指明的有關條款及其他規定任職。

法定人數

除法律另有規定或《憲章》或章程另有規定外，持有已發行和未發行股本的多數投票權並有權在會議上投票、親自出席或由代表代表出席的股東，將構成所有股東會議的法定人數；然而，如法律或章程規定須由 一個或多個類別或系列股本單獨表決，則持有本公司已發行及已發行的該等類別或類別或系列股本的多數投票權並有權 親自出席、以董事會全權酌情授權的遠程通訊方式出席或委派代表出席的有關事項，構成有權就有關事項採取行動的法定人數。然而，如該等法定人數將不會出席或派代表出席任何股東大會，則會議主席將有權不時休會，而除在 會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原本可在會議上處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則將向每位有權在延會上投票的股東發出延會通知，作為該延期會議通知的記錄日期的 。

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《憲章》和《附例》的反收購效力

《憲章》和《章程》包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對本公司控制權的條款。 公司希望這些條款(總結如下)將阻止強制收購行為或不充分的收購報價。該等條文亦旨在鼓勵尋求取得本公司控制權的人士首先與董事會進行談判，本公司相信這可能會改善任何該等收購的條款，使本公司的股東受益。然而，它們也賦予董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

核準但未發行的股本

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，納斯達克的上市要求需要 股東批准相當於或超過當時已發行投票權或當時已發行A類普通股數量的20%的發行。未來可能發行的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使 通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得本公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於現行市場價格的價格出售其A類普通股股份的機會。

雙層股權結構

如上文中所述的{br？普通股？類？A普通股：投票權” and “？普通股？類別？B普通股投票權 《憲章》規定了雙層普通股結構。

特別會議、書面同意和事先通知股東提案的要求

除非法律另有規定，並在任何 系列優先股持有人權利(如有)的規限下，本公司股東就任何目的或目的召開的特別會議，只可由董事會過半數成員、董事會主席或本公司行政總裁召開。除非法律另有規定，否則股東特別會議的書面通知須於會議日期前不少於或超過六十(60)天向每名有權在該會議上投票的股東發出，説明會議的時間、地點及目的或目的。在任何股東特別會議上處理的事務將僅限於通知中所述的目的。

細則亦規定，除非章程或細則另有限制，否則任何要求或準許於董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動，如董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或以電子方式同意，並連同董事會或委員會的議事程序紀要一併存檔，則可無須召開會議而採取。

此外，《附例》 要求在股東年度會議上提出股東提案的事先通知程序，包括提名董事。股東於股東周年大會上只可考慮大會通知 所列或董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東於大會前提出的建議，該股東有權在大會上投票，並已向 本公司祕書及時遞交書面通知，表明股東有意將該等業務提交大會。

這些規定可能具有推遲到下一個股東會議採取任何股東行動的效果，即使它們受到公司大多數未償還有表決權證券的持有者的青睞。

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章程及附例的修訂

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比，否則必須獲得有權就公司的公司註冊證書或章程的修訂投票的多數流通股的贊成票才能批准該修訂。

《憲章》規定，只有持有至少三分之二(66.7%)已發行股本投票權的公司股東有權投票選舉董事，才能更改、修改或廢除其中的所有規定。 此外，憲章規定，任何類別股票的法定股數只能通過有權投票的股票至少三分之二(66.7%)的贊成票才能增加或減少(但不得低於當時已發行股票的數量)，無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何。

細則可經(A)董事會過半數贊成票或(B)除法律或章程所規定的本公司任何類別或系列股本持有人的任何 票外，由至少三分之二(66.7%)投票權的本公司當時有權在董事選舉中投票的當時已發行股本的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票。

特拉華州反收購法規

DGCL第203條規定，如果某人獲得特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為有利害關係的股東，自該人獲得該公司15%或更多有表決權股票之日起三年內，不得與該公司進行某些業務合併，除非：

(1)

董事會在 人成為利害關係人之前批准股權收購或者合併交易；

(2)

在合併交易開始時，感興趣的股東擁有公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的有表決權股票)；或

(3)

合併交易是由董事會和股東會議批准的，而不是通過書面同意，通過三分之二的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

特拉華州的公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受這一特定特拉華州法律的管轄。

根據《約章》，本公司選擇不受《香港政府總部條例》第203條規限，因此不受第203條規限。然而，《憲章》包含類似的條款，規定公司在股東成為利益股東後的三年內不得與任何利益股東進行某些商業合併，除非：

•

在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括某些股份；或

•

在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，由At的贊成票批准

16

不屬於有利害關係的股東持有的公司已發行有表決權股票的至少三分之二。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，感興趣的股東是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有 公司15%或更多有表決權股票的人。

在某些情況下，這一規定將使可能成為有利害關係的股東的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。這項規定可鼓勵有意收購本公司的公司事先與董事會磋商，因為如果董事會批准業務合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，則可避免 股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的效果，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

憲章規定，任何人的股份擁有權超過其中規定的15%的限制，是由於本公司(但如果該人此後獲得了公司有表決權股票的額外股份，則該人應為有利害關係的股東，但因該人不是 導致的其他公司行動的結果除外)並不構成本規定所指的利益股東。

分類董事會和股東 書面同意採取行動

約章規定，董事會分為三類董事，每類董事的任期為三年。在存在分類董事會的情況下，可能不鼓勵第三方提出要約收購要約或以其他方式試圖獲得公司控制權，因為股東更換分類董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

根據章程，本公司的股東須在股東周年大會或特別會議上採取行動。這一規定可能具有推遲或防止旨在改變公司控制權的敵意股東行動的效果。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

章程將本公司董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，而章程規定公司將在法律允許的最大程度上對他們進行賠償。本公司已訂立並預期將繼續訂立協議，以保障其董事、行政人員及董事會所決定的其他僱員。每項賠償協議都規定，如果被賠付人的參與依據是因為被賠付人是或曾經是董事公司或其任何子公司的高管、員工或代理，或在特拉華州法律允許的最大程度上應公司要求為另一實體提供公務服務，則賠償協議規定公司就某些費用和成本進行賠償和墊付。

某些訴訟的專屬司法管轄權

憲章規定，在法律允許的最大範圍內，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則只能在特拉華州衡平法院提起以本公司名義提起的衍生訴訟、針對現任或前任董事、高級管理人員、僱員和代理人的違反受信責任的訴訟、根據DGCL或《憲章》任何條文提出的索賠的訴訟或依據內部事務原則對本公司提出索賠的附例和訴訟，且任何股東將被視為已同意該等 條款。儘管該公司

17

相信這一條款使公司受益，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，因此該條款可能具有阻止針對公司董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

附例指定美國聯邦地區法院為解決根據修訂後的1933年證券法(證券法)提出的索賠的訴訟的獨家論壇。此外，憲章規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。

如果排他性法院條款限制了公司普通股持有人根據聯邦證券法提出索賠的地點，法院是否會執行此類條款存在不確定性。章程和章程中的獨家論壇條款並不解除公司遵守聯邦證券法律 及其下的規則和法規的責任，公司的股東不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

傳輸代理

我們A類普通股的轉讓代理機構是大陸股份轉讓信託公司。

普通股上市

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是？ME。

18

債務證券説明

以下是我們可能不時發行的債務證券條款的一般描述，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。我們提供的任何債務證券的特定條款將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中説明。

根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們發行的任何債務證券都將受稱為債券的 文件管轄。我們已經總結了債券所管轄的債務證券的一般特徵。摘要不完整。契約是我們與代表債務證券持有人作為受託人的金融機構之間的一份合同，受修訂後的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行 持有人的權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，如第二段第債務證券描述： 違約事件2.第二，受託人履行某些行政職責，如向持有人支付利息和本金。

由於本部分是摘要，因此不會描述我們可能發行的任何債務證券的方方面面，也不會描述管理任何此類債務證券的契約。我們提供的任何債務證券的特定條款將在與此類債務證券相關的招股説明書附錄中進行描述，我們敦促您閲讀適用的簽約，該契約將在任何債務證券發行 時提交給美國證券交易委員會，因為它而不是本説明定義了此類債務證券持有人的權利。

招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何系列債務證券的特定條款，包括以下部分或全部 ：

•

該系列債務證券的名稱或名稱；

•

該系列債務證券的本金總額、發行要約債務證券的面額、是否可以重新發行該系列證券以及發行條件；

•

發行該系列債務證券的本金的百分比；

•

應付本金的一個或多個日期；

•

一個或多個利率(可以是固定的或可變的)和/或確定該利率或利率的方法(如果有的話)；

•

產生利息的一個或多個日期，或確定該個或多個日期的方法，以及支付利息的一個或多個日期；

•

如有贖回、延期或提前還款的條件；

•

發行和應付該系列債務證券所使用的貨幣；

•

是否將參照指數、公式或其他方法確定一系列債務證券的本金、利息或溢價的支付金額，以及如何確定這些金額；

•

債務證券的一個或多個支付、轉讓、轉換和/或交換地點；

•

任何償債基金的撥備；

•

任何限制性公約；

•

違約事件；

•

該系列債務證券是否可以憑證形式發行；

•

任何關於法律無效或契約無效的規定；

19

•

我們是否以及在什麼情況下將為任何税收、評估或政府收費支付額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券，而不是支付額外金額(以及此選項的條款)；

•

將債務證券轉換為或交換為任何其他證券的任何規定；

•

債務證券是否從屬以及從屬條款；

•

債務證券在證券交易所上市；

•

債務證券的發行是否可以限制額外債務的產生；

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税考慮因素，包括與原始發行折扣有關的考慮因素(如果適用)；以及

•

任何其他實質性條款。

債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除招股説明書附錄另有説明外，本金、利息及保費(如有)將由吾等以即時可用資金支付。

一般信息

該債券可以規定，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄建議出售的任何債務證券(發行債務證券)，以及在轉換或交換其他發行的證券時發行的任何債務證券(標的債務證券)，可以在一個或多個系列下發行。

就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金或利息或溢價(如有的話)，將 包括債務證券條款要求的額外金額。

在一個契約下發行的債務證券，當一個受託人為該契約下發行的所有債務證券代理時，稱為契約證券。該契約還可以規定，在該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人對應於在該契約下發行的一個或多個不同的 系列證券。請參見？債權證券説明書：受託人辭職下圖所示。當兩個或多個受託人在一個契約下行事時，每個受託人只就某些系列行事，術語 債券證券指的是每個受託人都在行事的一個或多個債務證券系列。如果一份契約下有一個以上的受託人，本招股説明書中描述的每個受託人的權力和信託義務將僅延伸到其受託人所代表的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或兩個以上受託人根據契約行事，則每個受託人代理的契約證券將被視為在單獨的契約下發行。

我們向您推薦適用的招股説明書附錄，內容涉及我們可能不時發行的任何債務證券 有關以下所述違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加的信息，包括適用於此類債務證券的提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款的任何添加。

我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行 契約證券，並在未經持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券 ，除非在創建該系列時重新開放受到限制。

換算和交換

如果任何債務證券可轉換為或可交換為其他證券，相關招股説明書附錄將説明轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格

20

或交換比例(或計算方法)、轉換或交換期限(或如何確定期限)、轉換或交換是否為強制性的或由持有人或我們選擇、在贖回標的債務證券的情況下調整轉換價格或交換比例的條款以及影響轉換或交換的條款。這些條款還可以包括規定，債務證券持有人在轉換或交換時將收到的其他證券的數量或金額將按照招股説明書附錄中所述時間的其他證券的市場價格計算。

付款和付款代理

我們將在每個利息到期日之前的特定日期向在適用受託人記錄中列出的債務證券所有人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券 。這一天通常在利息到期日之前大約兩週，被稱為記錄日期。由於我們將在記錄日期向持有人支付利息期間的所有利息，因此持有人 買賣債務證券必須在他們之間計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，以便根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期間公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息稱為應計利息。

默認事件

如本小節後面所述，任何系列債務證券的持有者將有權在該系列債務證券發生違約事件且未被治癒的情況下享有權利。就任何系列的債務證券而言，違約事件一詞是指下列任何一種情況：

•

我們不在到期日支付該系列債務證券的本金或任何溢價；

•

我們不會在該系列債務證券到期日的30天內支付利息；

•

我們不會在該系列債務證券的到期日存入任何償債基金付款，我們也不會在五天內糾正這一違約；

•

我們在收到説明我們違約的 書面違約通知後90天內仍違反與該系列債務證券有關的約定。通知必須由受託人或該系列債務證券本金的至少25%的持有人發出；

•

我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件；以及

•

對於招股説明書 附錄中描述的系列債務證券，發生任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為不發出通知符合債務證券持有人的最佳利益，則可不向債務證券持有人發出任何違約通知，但本金、溢價或利息的支付除外。

違約事件發生時的補救措施

如果違約事件已經發生，並且沒有得到治癒或豁免，受託人或受影響系列債務證券本金不低於25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。如果違約得到治癒或豁免，並滿足某些其他條件，受影響系列債務證券本金的多數持有人可以取消加速到期的聲明。

21

除非在失責情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人通常不需要應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任(稱為賠償責任)。如果提供了合理的賠償，相關係列未償還債務證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。受託人 在某些情況下可以拒絕遵循這些指示。

在允許持有人繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行其與任何債務證券有關的權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：

•

持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生並且仍未治癒；

•

相關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須 提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償；

•

受託人在收到上述通知和賠償要約後60天內不得采取行動；以及

•

在該60天期間，債務證券本金的多數持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。

然而，持有人 有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付其債務證券的到期款項。每年，我們都會向每位受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們 遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約行為。

放棄失責處理

相關係列債務證券本金金額佔多數的持有人可以免除所有該系列債務證券的違約。如果發生這種情況，違約將被視為未發生。然而，在沒有持有人批准的情況下，任何人都不能放棄對持有人債務擔保的償付違約。

合併或合併

根據契約的 條款，我們可能被允許與其他實體合併或合併。我們還可能被允許將我們的全部或基本上所有資產出售給另一家實體。但是，通常情況下，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會執行上述任何操作：

•

如果我們未能在此類交易中倖存下來，或者我們將我們的財產和資產整體轉讓、轉讓或租賃，則收購公司必須是根據美國任何州或哥倫比亞特區法律組織的公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司或其他公司形式，並且該公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任，如果不受美國任何州或哥倫比亞特區的司法管轄，則新公司必須就債務證券的所有目的服從該司法管轄區，並指定代理程序的送達；

•

或者，我們必須成為倖存的公司；

•

交易完成後，立即不會發生違約事件；

•

我們必須向受託人交付某些證書和文件；以及

•

我們必須滿足招股説明書附錄中規定的與特定系列債務證券有關的任何其他要求。

22

修改或豁免

我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。

需要批准的更改

首先， 如果沒有所有持有人的具體批准，我們可能無法對債務證券進行更改。以下是可能需要特定批准的更改類型列表：

•

更改債務證券本金或利率的規定到期日；

•

減少債務擔保的任何到期金額；

•

減少違約後證券到期加速時的應付本金金額；

•

在控制權變更發生後的任何時間，降低控制權變更時應支付的任何保費；

•

更改債務擔保的支付地點或貨幣(招股説明書或招股説明書補編另有説明的除外)；

•

損害持有人提起訴訟索償的權利；

•

對根據債務證券條款轉換或交換債務證券的任何權利產生不利影響；

•

降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比；

•

降低債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要徵得同意的百分比；

•

修改契約中涉及補充契約、修改和放棄過去違約、更改法定人數或表決要求或放棄某些契約的條款的任何其他方面；以及

•

更改我們必須支付的任何額外金額的義務。

更改不需要審批

第二種變化不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清和某些不會在任何實質性方面對未償還債務證券的持有者造成不利影響的其他變化，包括增加契諾和擔保。我們也不需要任何批准來進行任何僅影響更改生效後將根據契約發行的債務的證券的更改。

需要多數人批准的變更

契約和債務證券的任何其他變更可能需要下列批准：

•

如果變更僅影響一系列債務證券，則必須獲得該系列本金金額的多數持有人的批准；以及

•

如果變更影響到在同一契約下發行的多個債務證券系列，則必須獲得受變更影響的所有系列的多數本金持有人的批准，併為此將所有受影響的系列作為一個類別進行投票。

在債券下發行的所有系列債務證券的大多數本金持有人，為此目的而作為一個類別一起投票，可免除我們對以下部分的合規義務：

23

契約中的契約。然而，我們無法獲得對付款違約或上述項目符號所涵蓋的任何事項的豁免。債務説明 證券變更或豁免變更需要審批.”

關於投票的更多細節

在對契約和債務證券的擬議變更進行投票時，我們預計將使用以下規則來決定將多少 本金歸於債務證券：

•

對於原始發行的貼現證券，如果這些債務證券的到期日因違約而加速到該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金金額；

•

對於本金數額未知的債務證券(例如，因為它是基於指數)，我們將 對相關招股説明書補編中描述的債務證券使用特殊規則；以及

•

對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值的美元。

如果我們以信託形式存放或預留了用於支付或贖回債務證券的資金，債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。債務證券也將沒有資格投票，如果它們已經完全失敗，如後面所述債務證券的描述：法律上的失敗。”

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定有權根據該契約投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有者。如果我們為一個或多個系列持有人要採取的投票或其他行動設定了一個記錄日期，則投票或行動只能由在記錄日期為該系列未償還契約證券持有人的 個人進行，且必須在記錄日期之後的11個月內進行。

如果我們試圖更改契約或債務證券或請求豁免，賬簿登記和其他間接持有人將需要諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如何批准或拒絕批准的信息。

失敗

以下條款將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中聲明，公約無效和法律無效的條款將不適用於該系列。

聖約的失敗

我們可以支付下面描述的保證金，並從發行特定 系列的契約中的一些限制性契諾中獲得豁免。這被稱為契約失效。在這種情況下，持有者將失去這些限制性契約的保護，但將獲得資金和政府證券的保護，以信託的方式將資金和政府證券留作信託，以償還持有者的債務證券。如果適用，持有者也將被免除第？項下所述的從屬規定債務證券説明書；契約條款；附屬條款下圖所示。為了 實現契約失敗，我們必須執行以下操作：

•

如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有人的利益以信託形式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，該組合將產生足夠的現金，以在債務證券的 不同到期日支付利息、本金和任何其他付款；

•

我們可能被要求向受託人提交一份我們律師的法律意見，確認根據美國現行的聯邦所得税法，我們可以在不導致持有人

24

對債務證券徵税與我們不交保證金並在到期時自己償還債務證券沒有任何不同；以及

•

我們必須向受託人提交某些文件，説明契約失效的所有先決條件都已得到遵守。

如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現缺口或受託人無法付款，持有人仍然可以指望我們償還債務 證券。事實上，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產)，債務證券立即到期並 應付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，持有者可能無法獲得缺口的付款。

合法的 失敗

如下所述，我們可以合法地免除 特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為法律失敗)，(1)如果美國聯邦税法發生變化，允許我們實施豁免，而不會導致持有人的税收與沒有發生豁免時有任何不同，以及 (2)如果我們為持有人的償還制定了以下其他安排：

•

如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有人的利益以信託形式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，該組合將產生足夠的現金，以在債務證券的 不同到期日支付利息、本金和任何其他付款；

•

我們可能需要向受託人提交一份法律意見，確認當前的美國聯邦税法或美國國税局的一項裁決已經改變，允許我們進行上述存款，而不會導致持有人對債務證券徵税，這與我們沒有支付存款並在到期時自己償還債務 證券的情況有任何不同；

•

根據當前的美國聯邦税法，存款和我們對債務證券的法定解除將被視為我們向每位持有人支付了其在現金和票據或債券以信託形式存放時的現金和票據或債券份額，以換取其債務證券，並且持有人將在存款時確認債務證券的收益或損失；以及

•

我們必須向受託人提交一份法律意見書和高級人員證書，説明法律無效的所有先決條件均已得到遵守。

如果我們真的如上所述完成了法律上的失敗， 持有人將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。持有者不能指望我們在不太可能出現任何缺口的情況下還款。相反，如果我們破產或破產，信託存款很可能會受到保護，免受貸款人和其他債權人的索賠 。如果適用，持有者也將被免除後面在第？節中所述的從屬規定債務證券説明書？債券條款 ？附屬條款.”

受託人辭職

每個受託人可以就一個或多個系列契約證券辭職或被免職，但條件是任命一名繼任受託人 就該系列證券行事。如有兩名或以上人士擔任該契約項下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人將成為獨立於任何其他受託人管理的信託以外的信託的受託人。

契據條文：從屬次序

在本公司解散、清盤、清算或重組時進行任何資產分配時，支付本金(以及溢價，如有的話)和下列債券的利息

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次級債務證券將在償付權契約規定的範圍內從屬於優先償付所有優先債務(定義見下文)，但我們對持有人支付此類次級債務證券的本金(以及溢價，如有)和利息的義務不會受到其他影響。此外，任何時候不得就該等次級債務證券的本金(或溢價，如有)、利息或償債基金(如有)支付任何款項，除非已全數支付有關高級債務的本金(及溢價，如有)、利息及償債基金(如有)的所有到期款項，或已就該等次級債務證券的本金、利息或償債基金(如有)作出適當撥備。

儘管有上述規定，如果受託人或任何該等次級債務證券的持有人在所有高級債務全數清償之前收到本行就次級債務證券支付的任何款項，則付款或分配必須支付給高級債務持有人或代表他們申請支付所有尚未清償的高級債務，直至所有高級債務全部清償為止，在實施對高級債務持有人的任何同時付款或分配之後。在全數償付所有優先債務後，該等次級債務證券持有人將從該等次級債務證券的分派份額中向高級債務持有人支付款項的範圍內，享有優先債務持有人的權利。

由於這種從屬關係， 在我們破產時分配我們的資產的情況下，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有人收回更多的資金。相關契約將規定，這些從屬條款 將不適用於根據契約的無效條款以信託形式持有的金錢和證券。

*高級債務 將在適用的契約中定義為下列各項的本金(和溢價，如有)和未付利息：

•

我們的債務(包括由我們擔保的其他人的債務)，無論何時產生、招致、承擔或擔保，對於借入的資金(根據契約發行並以次級債務證券計價的契約證券除外)，除非在設立或證明該債務的文書中或在其下未償還的債務 ，只要這項債務不是優先於或優先於次級債務證券的償付權利；以及

•

任何此類債務的續期、延期、修改和再融資。

隨附任何一系列以次級債務證券計價的契約證券的招股説明書補充資料將列出截至最近日期我們的高級債務的大約未償還金額。

受託人

我們打算在相關招股説明書附錄中為每一系列契約證券指定契約受託人。

關於外幣的若干考慮

以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現重大波動、實施或修改外匯管制以及二級市場可能缺乏流動性。這些風險將根據所涉及的貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

26

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或債務證券。以下 説明闡述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證的特定條款以及一般條款和規定適用於如此提供的認股權證的範圍(如有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理 將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

每次我們發行認股權證時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份與任何特定認股權證發行有關的認股權證協議和認股權證證書的副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲取認股權證協議格式副本和相關認股權證證書的更多信息，請參見在那裏您可以找到更多信息。”

認股權證

與發行我們普通股或優先股股份的特定認股權證有關的招股説明書補充資料將 描述普通股和優先股權證的條款，包括以下條款：

•

認股權證的名稱；

•

權證的發行價(如有)；

•

認股權證的總數；

•

認股權證行使時可購買的普通股或優先股的名稱和條款；

•

權證行權價格變動或調整的條件；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權證數量；

•

如果適用，認股權證和與認股權證一起發行的任何證券可分別轉讓的日期；

•

行使認股權證時可以購買的普通股或優先股的數量和行使時可以購買的價格；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的實質性考慮因素；

•

權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使權證有關的條款、程序和限制；以及

•

我們認為關於搜查證的任何其他重要信息。

27

債權證

與發行債務證券的特定權證有關的招股説明書補編將介紹這些權證的條款， 包括：

•

認股權證的名稱；

•

權證的發行價(如有)；

•

認股權證的總數；

•

行使認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款；

•

權證行權價格變動或調整的條件；

•

如適用，發行認股權證的債務證券的名稱和條款，以及與每種債務擔保一起發行的認股權證的數量；

•

如果適用，認股權證及其發行的任何債務證券將可單獨轉讓的日期。

•

行使認股權證時可購買的債務證券的本金額和行使時可購買的債務證券的價格；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

權證證書所代表的權證或行使權證時可能發行的債務證券是以記名方式發行還是以無記名方式發行；

•

與登記程序有關的信息(如有)；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的實質性考慮因素；

•

權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使權證有關的條款、程序和限制；以及

•

我們認為關於搜查證的任何其他重要信息。

認股權證的行使

每份認股權證 將使認股權證持有人有權按適用招股説明書補充條款中規定的行使價購買所發行的普通股、優先股或債務證券的本金數量。 持有人可以在適用招股説明書補充條款規定的到期日交易結束前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證無效。持有人可以行使招股説明書附錄中所列與所發行認股權證有關的權證。

在持有人行使認股權證以購買我們的普通股、優先股或債務證券股份之前，持有人將不會因認股權證的所有權而擁有作為我們普通股、優先股股份或債務證券(視情況而定)持有人的任何權利。

28

對單位的描述

我們可以發行一個或多個系列的單位，包括普通股、優先股或認股權證，用於以任何組合購買普通股或 優先股。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位 協議。我們將參考我們提交給美國證券交易委員會的報告、單元協議的形式以及描述我們在相關係列單元發行之前提供的系列單元的條款的任何補充協議，以供參考。

我們可以根據我們與單位代理商簽訂的單位協議發行單位。我們將 在招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址(如果適用)，該説明書與提供的特定系列單位有關。

適用的招股説明書補編可説明：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

•

這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

29

證券的形式

每個債務證券、權證和單位將由以最終形式向特定投資者頒發的證書或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券 指定您或您的代理人為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。託管人維護着一個電腦化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文更詳細地解釋。

環球證券

我們可以發行 特定系列的債務證券、存托股份、認購權、單位和認股權證，其形式為一個或多個完全註冊的全球證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管人或其代名人處，並以該託管人或代名人的名義登記。在這些情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於全球證券所代表的證券的本金或面值總額 。除非以最終登記形式將全球證券整體交換為證券，否則全球證券不得由全球證券的保管人、保管人的被指定人或保管人的任何繼承人或這些被指定人之間作為一個整體轉讓。

如果未在下文中説明，將在招股説明書附錄中説明與全球證券有關的任何證券的存託安排的任何具體條款。我們預計以下條款將適用於所有 存託安排。

全球擔保中實益權益的所有權將僅限於稱為參與人的人，即在保管人處有賬户的人或可能通過參與人持有權益的人。在發行全球證券時，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與人賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户記入貸方。全球擔保中受益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄上，所有權權益的轉讓將僅通過保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您在全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記持有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為適用契約、存款協議、認購權協議、認股權證協議或單位協議項下的全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，全球證券的實益權益持有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的證券，不會收到或有權收到最終形式的證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、購買單位協議或認股權證協議下的證券的所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠該全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人根據適用的契約、存款協議、認購權協議、單位協議或認股權證協議享有的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求 持有人採取任何行動，或者如果

30

全球證券的實益權益希望給予或採取持有人根據適用的契約、單位協議或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，全球證券的託管將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與人將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動，或者 將以其他方式按照通過他們持有的實益擁有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息支付，以及向以保管人或其代名人名義登記的全球證券為代表的認股權證、購買協議或單位的持有人支付的任何款項，將作為全球證券的登記所有人支付給保管人或其代名人(視情況而定)。吾等或吾等的任何受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他代理人，或任何受託人、認股權證代理人或單位代理人的任何代理人，概不就有關因全球證券的實益所有權權益而作出的付款或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄而承擔任何責任或責任。

我們預計，全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該已註冊全球證券的本金、溢價、利息或其他財產的持有人支付的任何款項後，將立即按該託管人的記錄所示的與參與者在該全球證券中的各自實益權益成比例的金額記入賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券中實益權益的所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例 慣例的管轄，就像現在為客户賬户或以街道名稱註冊的證券所持證券的情況一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，或者 不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為清算機構的後續託管人，我們將在 以最終形式發行證券，以換取託管人持有的全球證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、授權證代理、單位代理或其他相關代理的名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的全球擔保中受益權益的所有權的指示為基礎。

31

配送計劃

我們可以通過以下一種或多種方法或其組合出售證券：

•

經紀交易商根據本招股説明書作為本金買入，並以自有賬户轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

•

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

•

一個非處方藥 按照納斯達克規則進行分配；

•

通過在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券的招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄發行時，出售持有人根據《交易法》規則10b5-1訂立的交易計劃；

•

向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀自營商；

•

？按照《證券法》第415條的規定，在市場上以協商價格、銷售時的價格或與這種現行市場價格有關的價格進行銷售，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

•

在私下協商的交易中；

•

在期權交易中；

•

通過以上任何一種銷售方式的組合；或

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據證券法第144條有資格出售的任何證券都可以根據第144條而不是根據本招股説明書進行出售。

在與此類發行相關的招股説明書附錄中，我們將列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理，並描述我們必須向任何此類代理支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書 附錄中指明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中進行：

•

以固定價格，或可不時改變的價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方法和任何適用的限制。關於特定系列證券的招股説明書 將描述證券發行的條款，包括以下內容：

•

以固定價格，或可不時改變的價格；

32

•

代理人或任何承銷商的名稱；

•

公開募集或者收購價格；

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的其他所有項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們相關的 協議的條款。

關於發行證券，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金，這一點可能會在任何隨附的招股説明書附錄中列出。如果我們授予任何這類期權，該期權的條款將在該證券的招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售其招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的形式將此類證券出售給交易商。交易商可以被視為證券法中定義的承銷商，然後可以將此類證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

代理人、承銷商、交易商及其他人士可能根據他們可能與吾等訂立的協議， 有權獲得吾等就某些民事責任(包括證券法下的責任)作出賠償，並可能在正常業務過程中成為吾等的客户、與吾等進行交易或為吾等提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士 邀請某些機構根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合同的金額不少於招股説明書附錄中所列的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何 條件的約束，但下列條件除外：

•

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

•

如果證券也被出售給承銷商作為自己賬户的本金，則承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書附錄中有此説明，也可以由一家或多家再營銷公司作為其自身賬户的委託人或作為我們的代理，在購買時根據贖回或償還條款或其他方式，在與再營銷相關的情況下提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可被視為與其已發行證券的再營銷相關的承銷商。

33

某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們的一個或多個聯屬公司在正常業務過程中的客户，與我們或我們各自的一個或多個聯屬公司有借款關係，從事其他交易，或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為他們自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行證券的任何交易中，如果承銷團回購 以前在回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易中分配的證券，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。 任何此類承銷商都不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在 向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可在結算這些衍生工具時使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充資料賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期 之後的兩個以上預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行所得收益的8%。

適用的招股説明書附錄將介紹與任何給定 發行有關的任何鎖定條款的具體條款。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常的業務過程中與我們進行交易，或者為我們提供服務，並獲得補償。

已發售證券的預期交割日期 將在與每項要約相關的適用招股説明書附錄中闡明。

34

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性已由Morgan，Lewis&Bockius，LLP為我們傳遞。如果發行任何證券的承銷商、交易商或代理人的律師也傳遞了任何證券的有效性，該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。

專家

23andMe Holding Co.及其子公司截至2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的綜合財務報表，以及截至2022年3月31日的三年期間的每一年的綜合財務報表，已通過引用併入本文和註冊説明書，其依據是通過引用註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

可用信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的A類普通股的登記聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解有關本公司及其A類普通股的更多信息，請參閲註冊説明書、展品和與其一起提交的任何時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。所有這些聲明在各方面都受本參考的限制。 您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，請訪問美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.

我們 受《交易法》的信息報告要求約束，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在上面提到的美國證券交易委員會網站上 查閲和複製。我們還在Investors.23andme.com上維護了一個網站，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向其提供後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會規則 允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

•

我們於2022年5月27日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，經2022年8月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A修正案1修訂後的(我們的Form 10-K年度報告)；

35

•

我們在2022年8月9日提交給美國證券交易委員會的截至 2022年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告，以及2022年11月7日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的財政季度的季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年4月13日、2022年6月13日、 2022年8月19日(2022年8月30日修訂)、 2022年9月1日、2022年11月 4日和2022年12月9日提交；

•

我們關於2022年股東年會時間表14A的最終委託書於2022年7月15日提交給美國證券交易委員會 ；以及

•

根據交易法第12(B)條於2021年6月17日提交的表格8-A中包含的A類普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

本公司在本次發售終止前根據證券交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有其他報告和其他文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的報告或根據美國證券交易委員會規則提交的其他信息)，應被視為通過引用方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代，條件是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)，除非該等證物是通過引用方式特別併入本招股説明書中的，否則將免費提供給每一位收到本招股説明書副本的人，應此人的書面或口頭請求：

23andMe控股公司

349 Oyster 點大道

加利福尼亞州舊金山南部94080

注意：公司祕書

Telephone: (650) 938-6300

36

UP TO $500,000,000

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

單位

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