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根據第 424 (b) (2) 條提交
註冊號 333-256406
招股説明書補充文件
（至日期為2021年5月24日的招股説明書）
$2,250,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/901832/000110465923027978/lg_astrazeneca-4c.jpg]
​
阿斯利康金融有限責任公司
1100,000,000 美元 4.875% 2028 年到期的票據
6.5億加元 4.900% 2030 年到期的票據
500,000,000 美元 4.875% 2033 年到期的票據
在每種情況下，均由阿斯利康公司全額無條件擔保
​
​
本招股説明書補充文件提供的票據包括2028年到期的11億美元、4.875％的票據（“亞利桑那州財經2028年票據”）、65,000,000美元、2030年到期的4.900％票據（“亞利桑那州2030年財務票據”）和2033年到期的5億美元票據（“亞利桑那州財經2033年票據”），以及亞利桑那州2028年財經票據和亞利桑那州2030年財經票據”），在每種情況下，均由阿斯利康金融有限責任公司發行，並由阿斯利康集團提供全額無條件擔保。
AZ Finance 2028 年票據將按每年4.875％的利率計息。AZ Finance 2030年票據將按每年4.900％的利率計息。AZ Finance 2033年票據將按每年4.875％的利率計息。從2023年9月3日開始，票據的利息將每半年在每年的3月3日和9月3日拖欠一次。亞利桑那州2028年財經票據、亞利桑那州2030年金融票據和亞利桑那州2033年金融票據將分別於2028年3月3日、2030年3月3日和2033年3月3日到期。
我們可以不時按本文所述的適用兑換價格全部或部分兑換任何系列的票據。此外，在本文所述的某些税收事件發生後，任何系列的票據均可在各自到期日之前全部贖回，但不能部分兑換。
這些票據將構成阿斯利康金融有限責任公司的無抵押和非從屬債務，並將與阿斯利康金融有限責任公司不時未償還的所有其他無抵押和無從屬債務同等排序。這些票據將由阿斯利康公司提供全面和無條件的擔保（每項都是 “擔保”，統稱為 “擔保”）。擔保將是阿斯利康集團的無抵押和非從屬債務，在支付權方面將與阿斯利康集團的所有其他無抵押和非從屬債務（包括阿斯利康集團發行的債務證券）同等。
這些票據在全球範圍內發行，在合法進行此類報價和銷售的司法管轄區出售。我們打算申請在納斯達克股票市場有限責任公司上市。
投資票據涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素” 以及所附招股説明書第2頁。
美國證券交易委員會（“SEC”）和任何其他監管機構均未批准或不批准票據，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
公開價格 (1)
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承保
折扣
​ ​
前往
發行人
（扣除開支）
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根據《2028 年亞利桑那財經》附註
​ ​ ​ ​ 99.798% ​ ​ ​ ​ ​ 0.225% ​ ​ ​ ​ ​ 99.573% ​ ​
《2028年亞利桑那州財經》票據總計
​ ​ ​ $ 1,097,778,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,475,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,095,303,000 ​ ​
根據《2030年亞利桑那州財經》
​ ​ ​ ​ 99.590% ​ ​ ​ ​ ​ 0.275% ​ ​ ​ ​ ​ 99.315% ​ ​
亞利桑那州財務 2030 年票據總計
​ ​ ​ $ 647,335,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,787,500 ​ ​ ​ ​ $ 645,547,500 ​ ​
根據《2033 年亞利桑那財經》筆記
​ ​ ​ ​ 99.726% ​ ​ ​ ​ ​ 0.325% ​ ​ ​ ​ ​ 99.401% ​ ​
AZ Finance 2033 年票據總計
​ ​ ​ $ 498,630,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,625,000 ​ ​ ​ ​ $ 497,005,000 ​ ​
總計 ​ ​ ​ $ 2,243,743,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,887,500 ​ ​ ​ ​ $ 2,237,855,500 ​ ​
​
(1)
加上自2023年3月3日起票據的應計利息（如果有）。
​
我們預計僅在2023年3月3日左右通過存託信託公司（“DTC”）的設施以註冊賬面記賬形式向投資者交付票據。票據中的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者保存的記錄上，包括Clearstream Banking, S.A.（“盧森堡Clearstream”）和Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”），只有通過這些記錄才能進行轉賬。
​
聯合辦書經理
​ BoFa Securities ​ ​ 滙豐銀行 ​ ​ 瑞穗 ​ ​
桑坦德銀行
​
聯合經理
巴克萊 法國巴黎銀行 花旗集團 德意志銀行證券 高盛公司有限責任公司 摩根大通
摩根士丹利SEB 興業銀行 R. Seelaus & Co., LLC Tigress 金融合作夥伴
2023 年 2 月 28 日的招股説明書補充文件。
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招股説明書補充文件
​ ​ ​
頁面
​
關於此文檔
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
以引用方式合併文件
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
所得款項的使用
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
負債和資本化
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
筆記的描述
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
税收
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
清算和結算
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
承保
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
銷售限制
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
票據的有效性
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
招股説明書
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
阿斯利康公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
阿斯利康金融有限責任公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
關於前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
財務信息摘要
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
某些民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
在哪裏可以找到關於我們的更多信息
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
以引用方式合併文件
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
所得款項的使用
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
合法所有權
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
債務證券和擔保的描述
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
清算和結算
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
某些英國和美國聯邦税收注意事項
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
英國税收
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
美國税務局
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
分配計劃
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
阿斯利康公司、阿斯利康金融有限責任公司及其各自的子公司和關聯公司沒有授權任何其他人向您提供除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的信息以外的任何信息，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供任何信息。阿斯利康公司、阿斯利康金融有限責任公司及其各自的子公司和關聯公司以及承銷商均不對任何不同信息或其他信息的可靠性承擔責任或提供任何保證。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，阿斯利康集團、阿斯利康金融有限責任公司或承銷商均未提出出售票據的要約。您應該假設本招股説明書補充文件中出現的信息、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
 
s-i
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關於這份文件
本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，其中描述了我們發行的票據的具體條款以及與我們以及我們的經營業績和財務狀況有關的某些其他事項。第二部分，即所附的招股説明書，提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些不適用於我們發行的票據。通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的組合。如果招股説明書補充文件中對票據的描述與所附招股説明書中的描述不同，則招股説明書補充文件中的描述將取代所附招股説明書中的描述。
在哪裏可以找到更多信息
我們使用20-F表格向美國證券交易委員會提交年度報告，並在表格6-K上向美國證券交易委員會提供其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。這些文件也可以在我們的網站上找到，網址為 http://www.astrazeneca.com。我們網站的內容未納入本招股説明書補充文件，也不構成本招股説明書補充文件的一部分。
以引用方式合併文件
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交或提供的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新或取代這些信息。在本招股説明書補充文件所涵蓋的所有證券出售之前，我們以引用方式納入了下文列出的文件或文件章節以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：
•
我們於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的20-F表年度報告；
​
•
我們於 2023 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交了題為 “阿斯利康與 KYM Biosciences 簽訂了 Claudin-18.2 抗體藥物偶聯物 CMG901 的許可協議” 的 6-K 表格的報告；
​
•
我們於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交了題為 “完成對CinCor Pharma的收購” 的6-K表的報告；以及
​
•
在本招股説明書補充文件發佈之日之後，以及終止向美國證券交易委員會提供的證券發行和報告之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條提交的所有其他文件，這些文件表明這些文件以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，每種文件均自該文件發佈之日起生效報告是這樣提交或提供的。
​
為避免疑問，上述文件中包含的任何網站的內容均未納入本招股説明書補充文件，也不構成本招股説明書補充文件的一部分。
我們將應其書面或口頭要求免費向收到本招股説明書補充文件的任何受益所有人（包括任何受益所有人）提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以提及方式納入本招股説明書補充文件，但未以提及方式具體納入這些文件的證物除外。您可以通過以下任一方式索取這些文件：
阿斯利康公司
弗朗西斯·克里克大道 1 號
劍橋生物醫學園區
劍橋 CB2 0AA
英格蘭、英國
公司祕書
電話否：+44-20-3749-5000
投資者關係
電話編號：+44-20-3749-5824
 
S-1
目錄
 
前瞻性陳述
我們可能會不時地就我們對未來事件的假設、預測、期望、意圖或信念發表聲明。就1995年美國私人證券訴訟改革法案而言，這些陳述構成 “前瞻性陳述”。
我們警告説，這些陳述可能而且經常與實際結果有所不同，這些陳述與實際結果之間的差異可能很大。因此，我們無法向您保證，實際結果不會與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。您應該閲讀阿斯利康 “2022年年度報告和20-F表信息” 中標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分，該部分包含在2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的20-F表年度報告的附錄15.1中，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件以及所附招股説明書第5頁上標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分附加信息。
我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書補充文件、所附招股説明書或以引用方式納入的信息中討論的前瞻性事件可能不會發生。
 
S-2
目錄
 
摘要
除非本招股説明書補充文件中另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指阿斯利康集團及其合併子公司。“擔保人” 一詞是指阿斯利康公司（不包括其子公司）作為阿斯利康金融有限責任公司發行的債務證券的擔保人。“阿斯利康公司” 一詞是指阿斯利康有限公司，不包括其子公司，“阿斯利康金融” 一詞是指阿斯利康金融有限責任公司，不包括其子公司。
以下摘要包含有關此產品的基本信息。它可能不包含對您來説重要的所有信息。本招股説明書補充文件中標題為 “票據描述” 的部分以及所附招股説明書中標題為 “債務證券和擔保描述” 的部分包含有關票據和擔保條款和條件的更多詳細信息。以下摘要是參照其他地方出現的詳細信息或以引用方式納入本招股説明書補充文件和所附招股説明書中的詳細信息，對以下摘要進行了全面限定。本節中未定義的大寫術語具有截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中規定的含義，該報告於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件中。
概述
我們是一家以科學為主導、以患者為中心的全球製藥公司，專注於處方藥的發現、開發、製造和商業化，主要用於治療三個主要治療領域的疾病：（i）腫瘤學，（ii）生物製藥（包括心血管、腎臟和新陳代謝（CVRM），呼吸與免疫學（R&I）以及疫苗和免疫療法（V＆I），以及（iii）罕見病。
憑藉70多年的製藥創新記錄，我們有各種各樣的上市藥物，這些藥物對醫療保健產生了積極的影響。除了處於發現和開發階段的產品線外，我們的產品線還包括已獲批准產品的生命週期管理計劃，以進一步為患者帶來益處並最大限度地發揮其商業潛力。截至2022年12月31日，我們的藥品系列包括14種產品，每種產品的年銷售額均超過10億美元。
我們的產品銷往全球約130個國家，在美國（“美國”）、英國（“英國”）和瑞典設有三個全球研發（“研發”）中心，在16個國家設有28個運營基地。截至2022年12月31日，我們僱用了約83,500名員工，其中約39％在新興市場，35％在歐洲，20％在美國，6％在世界其他成熟國家（日本、加拿大、澳大利亞和新西蘭）。
我們的戰略優先事項是：
1.
成長與治療領域領導力
​
我們的重點領域
•
利用我們的創新科學來創造更加個性化、更精確和更便捷的醫療保健體驗。
​
•
參與整個醫療保健生態系統，解鎖有遠見的合作伙伴關係，推動積極的變革和成果。
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•
在我們的治療領域和地區創造行業領先的增長。
​
•
繼續實施我們的 2025 年運營計劃。
​
2.
科學與創新
​
我們的重點領域
•
使用一系列藥物模式創造下一代療法，例如先進的生物製劑、基於核苷酸的療法和細胞療法。
​
•
在科學、數據和技術融合方面處於領先地位。
​
​
 
S-3
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•
推進我們的管道。
​
3.
人與可持續發展：
​
我們的重點領域
•
繼續讓阿斯利康成為理想的工作場所。
​
•
讓整個集團更容易合作，實現可持續增長。
​
•
確保我們以最智能的方式運營，通過我們的 “未來工作” 計劃提高向患者交付藥物的速度。
​
•
以對患者、醫療保健系統和環境產生積極影響的方式利用科學和創新的力量。
​
•
在三個綜合優先支柱上推進我們的可持續發展戰略：獲得醫療保健的機會、環境保護以及道德和透明度。
​
我們的美國存托股（“阿斯利康ADS”）代表我們的普通股，在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “AZN”。我們的普通股獲準在倫敦證券交易所上市，股票代碼為 “AZN”，並在斯德哥爾摩證券交易所上市，股票代碼為 “AZN”。
我們的註冊辦事處位於劍橋CB2 0AA劍橋生物醫學園區弗朗西斯·克里克大道1號，我們的電話號碼是+44-20-3749-5000。
上述關於我們的信息只是一般摘要，並不全面。有關我們的更多信息，您應參閲 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 標題下描述的信息。
歐洲融資
2023年2月24日，阿斯利康集團定價發行7.5億歐元的固定利率票據，票面為3.625％，將於2027年3月3日到期，對7.5億歐元的固定利率票據進行了定價，票面為3.750％，將於2032年3月3日到期（合稱 “EMTN票據”）。阿斯利康集團預計將發行EMTN票據的淨收益用於一般公司用途，包括現有債務的再融資。EMTN票據是根據阿斯利康集團和阿斯利康金融的100億歐元中期票據計劃（“EMTN計劃”）發行的。EMTN票據將被允許在英國金融行為監管局的官方清單上市，並在倫敦證券交易所的主要市場上交易。EMTN計劃及據此發行的票據受英國法律管轄。EMTN票據未根據《證券法》、任何美國州證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊。EMTN票據是根據《證券法》的豁免在美國境外進行離岸交易的《證券法》註冊要求發行和出售的，這些交易依賴並遵守了《證券法》的S條例。本招股説明書補充文件不構成向美國或任何其他司法管轄區的任何人發行EMTN票據或EMTN計劃下的任何票據。
 
S-4
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THE OFFINGS
票據發行人
阿斯利康金融有限責任公司。
正在提供的票據
2028年到期的4.875％票據（“AZ Finance 2028年票據”）的本金總額為11億加元。
2030年到期的4.900％票據（“AZ Finance 2030年票據”）的本金總額為6.5億美元。
2033年到期的4.875％票據（“AZ Finance 2033年票據”）的本金總額為5億美元。
《亞利桑那州財經2028年票據》、《亞利桑那州金融2030年票據》和《亞利桑那州金融2033年票據》在此統稱為 “票據”。
這些票據將根據2021年5月28日的契約（“契約”）發行，阿斯利康金融有限責任公司作為發行人，阿斯利康集團作為擔保人，紐約梅隆銀行作為受託人，證券條款將在2023年3月3日的高級管理人員證書中列出。根據契約，每個系列的票據將被視為單獨的一系列票據，因此，將分別進行投票和行動，也可以單獨兑換。
票據擔保
阿斯利康公司將在優先無擔保的基礎上對票據進行全額無條件擔保。
到期日期
《2028年亞利桑那財經》附註：2028年3月3日。
AZ Finance 2030 附註：2030 年 3 月 3 日。
AZ Finance 2033 附註：2033 年 3 月 3 日。
利率
AZ Finance 2028 票據將從2023年3月3日起按年利率4.875％計息，每半年支付一次。
AZ Finance 2030票據將從2023年3月3日起計息，年利率為4.900％，每半年支付一次。
AZ Finance 2033 票據將從2023年3月3日起按年利率4.875％計息，每半年支付一次。
利息支付日期
從2023年9月3日開始，AZ Finance 2028票據的利息將在每年的3月3日和9月3日每半年拖欠一次。
從2023年9月3日開始，AZ Finance 2030票據的利息將在每年的3月3日和9月3日每半年拖欠一次。
從2023年9月3日開始，AZ Finance 2033年票據的利息將在每年的3月3日和9月3日每半年拖欠一次。
此處提及的每個利息支付日期均被稱為 “利息支付日期”。
記錄日期
每個利息支付日之前的第 15 個日曆日，無論該日是否為工作日。但是，我們在到期日支付的利息將支付給在該日應向其支付本金的人。
 
S-5
目錄
 
利息期
票據的第一個利息期將是從發行日期（含發行日）到第一個利息支付日（但不包括在內）的期間。此後，票據的利息期將是從利息支付日起至但不包括緊接的利息支付日的期間（連同第一個利息期，每個利息期都是 “利息期”）。最終利息期將是從到期日之前的利息支付日（包括在內）到期日或贖回日期（但不包括到期日）的期間。
天數慣例
360 天的一年和十二個 30 天的月份。
可選兑換
AstraZeneca Finance LLC可以在至少提前10天但不超過60天通知的情況下不時地全部或部分贖回任何系列的票據，具體如下：(i) 在適用的票面看漲日（如下所述）之前，贖回價格等於（1）（a）剩餘的本金和利息的現值之和中取較高者每半年一次的適用贖回日期（假設相關票據在適用的票面收回日到期）（假設一年為 360 天）按美國國債利率（定義見此處）計算的十二個30天月份）加上適用的整筆利差（如下所述）減去（b）相關贖回日期的應計利息，以及（2）待贖回票據本金的100％，加上截至相關贖回日期的應計和未付利息，以及（ii）在適用的面值看漲日當天或之後，贖回價格相等至待贖回的票據本金的100％，在每種情況下，加上截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計利息。
請參閲 “票據描述 — 兑換 — 可選兑換”。
Par 通話日期
《2028年亞利桑那財經》附註：2028年2月3日。
AZ Finance 2030 附註：2030 年 1 月 3 日。
AZ Finance 2033 備註：2032 年 12 月 3 日。
Make-Whole Spread
AZ Finance 2028 附註：15 個基點。
AZ Finance 2030 附註：15 個基點。
AZ Finance 2033 票據：15 個基點。
可選税務兑換
如果某些税法變更和其他有限情況要求我們按照 “票據描述——贖回——可選退税” 的規定支付額外款項，我們可以在到期日之前以等於本金的100％加上應計利息的贖回價格全部但不能部分贖回任何系列的票據，贖回價格等於其本金的100％，加上其應計利息，但不包括贖回日期。
支付額外款項
有關額外金額以及阿斯利康金融有限責任公司可能需要支付額外金額的情況的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “票據描述——額外金額的支付”。
排名
這些票據將構成阿斯利康金融有限責任公司的無抵押和無從屬債務，排名相等
 
S-6
目錄
 
以及阿斯利康金融有限責任公司不時未償還的所有其他無抵押和無從屬債務。這些票據將由阿斯利康公司提供全面和無條件的擔保。
擔保將是阿斯利康集團的無從屬和無抵押債務，其支付權將與阿斯利康集團的所有其他無抵押和非從屬債務（包括阿斯利康集團發行的債務證券）處於同等地位。
表格、面值、清算和結算
我們將以完全註冊的形式發行面額為2,000美元的票據，超過該票據的整數倍數為1,000美元。每個系列票據將由一種或多種以DTC提名人名義註冊的全球證券代表。您將通過DTC和DTC持有各自系列票據的實益權益，其直接和間接參與者（包括Clearstream、盧森堡和Euroclear）將在賬簿上記錄您的實益權益。除非我們在所附招股説明書中 “合法所有權——全球證券——全球證券終止的特殊情況” 中解釋的有限情況，否則我們不會發行經認證的票據。票據將通過DTC以當日資金進行結算。有關DTC賬面記賬系統的信息，請參閲所附招股説明書中的 “清算和結算——清算系統——DTC”。
適用法律
本票據將受紐約州法律管轄。
市場
本票據在美國、加拿大、歐洲、亞洲和其他合法提供此類報價的司法管轄區發售。請參閲 “銷售限制”。
清單
我們打算申請在納斯達克股票市場有限責任公司上市。
Sinking Fund
任何系列票據都沒有償債基金。
限制性契約
該契約包含契約，限制阿斯利康集團進行銷售和回租交易、質押資產以擔保某些借款以及在其財產上設定或獲得留置權的能力。這些限制性契約在隨附的招股説明書中以 “債務證券和擔保描述——契約” 為標題進行了描述。
Defeasance
每個系列票據都將受所附招股説明書中 “債務證券和擔保描述——滿足、解除和抗辯” 中描述的契約中的法律抗辯和契約抗辯條款的約束。
進一步發行
阿斯利康金融有限責任公司可以選擇在本招股説明書補充文件發佈之日後在未經當時的現有票據持有人同意的情況下隨時重新開放任何系列票據，並在一項或多筆交易中發行額外票據，其條款（發行日期除外，可能還有首次利息支付日期、原始應計利息日和發行價格除外）與特此發行的此類票據相同。這些附加説明將被視為適用的 的一部分
 
S-7
目錄
 
特此發行的系列票據將為這些額外票據的持有人提供與特此發行的適用系列票據的持有人一起投票權；但是，如果這些附加票據不能與特此為美國聯邦所得税目的而發行的適用票據系列互換，則這些附加票據將具有不同的CUSIP或其他識別號。
所得款項的使用
扣除與本次發行相關的承保折扣和其他費用後，我們預計將從出售票據中獲得約2,234,855,500美元。
我們打算將發行票據的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括對現有債務的再融資，包括承銷商及其關聯公司提供的銀行貸款下的未償債務。
受託人、證券註冊商和付款代理
紐約梅隆銀行將擔任契約下的受託人、證券註冊商和付款代理人。
時間和交付
我們目前預計票據將於2023年3月3日左右交付。
風險因素
您應仔細考慮本招股説明書補充文件和所附招股説明書中的所有信息，其中包括以引用方式納入的信息。特別是，您應該評估所附招股説明書第2頁開始的 “風險因素” 下的具體因素，以及我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及我們截至12月的年度20-F表年度報告附錄15.1包含的 “風險概述——主要風險” 標題下討論的因素 2022 年 31 月 31 日，以引用方式納入本招股説明書補充文件中，涉及的風險投資票據。
 
S-8
目錄
 
風險因素
潛在投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件中以提及方式納入的風險因素以及本招股説明書補充文件中其他地方列出的其他信息，並在就票據做出任何投資決定之前發表自己的看法。特別是，潛在投資者應評估從所附招股説明書第2頁開始的 “風險因素” 下的具體因素，以及我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告第5頁開始的 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及作為20-F表年度報告附錄15.1所列的 “風險概述——主要風險” 標題下討論的因素截至2022年12月31日的財年，該年度以引用方式納入本招股説明書中補充。
 
S-9
目錄
 
所得款項的使用
我們估計，扣除承銷商的折扣和我們應支付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為2,234,855,500美元。
我們打算將發行票據的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括對現有債務的再融資，包括承銷商及其關聯公司提供的銀行貸款下的未償債務。
 
S-10
目錄
 
負債和資本化
下表列出了我們截至2022年12月31日的負債和資本情況，並進行了調整以反映票據的發行情況。下表中包含的數據是根據《國際財務報告準則》編制的。
本表應與我們的合併經審計的財務報表、相關附註以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的財務和運營數據一起閲讀。
​ ​ ​
等於
2022 年 12 月 31 日
​
​ ​ ​
實際的
​ ​
經調整後 (3)
​
​ ​ ​
（單位：百萬美元）
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 6,166 ​ ​ ​ ​ $ 8,404 ​ ​
流動負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計息貸款和借款
​ ​ ​ ​ 4,964 ​ ​ ​ ​ ​ 4,964 ​ ​
透支和短期借款 (1)
​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​
總計
​ ​ ​ ​ 5,314 ​ ​ ​ ​ ​ 5,314 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 228 ​ ​
總計
​ ​ ​
​
5,542
 ​ ​ ​ ​
​
5,542
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計息貸款和借款
​ ​ ​ ​ 22,965 ​ ​ ​ ​ ​ 22,965 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 725 ​ ​ ​ ​ ​ 725 ​ ​
特此提供的註釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
《2028 年亞利桑那財經》票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,095 ​ ​
AZ Finance 2030 年票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 646 ​ ​
AZ Finance 2033 票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 497 ​ ​
總計
​ ​ ​
​
23,690
 ​ ​ ​ ​
$
25,928
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股權
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ 387 ​ ​
分享高級賬户
​ ​ ​ ​ 35,155 ​ ​ ​ ​ ​ 35,155 ​ ​
其他儲備 (2)
​ ​ ​ ​ 2,069 ​ ​ ​ ​ ​ 2,069 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ (574) ​ ​ ​ ​ ​ (574) ​ ​
總計
​ ​ ​ ​ 37,037 ​ ​ ​ ​ ​ 37,037 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
總淨值
​ ​ ​
​
37,058
 ​ ​ ​ ​
​
37,058
 ​ ​
總資本額
​ ​ ​ ​ 66,290 ​ ​ ​ ​ $ 68,528 ​ ​
​
(1)
包括從衍生交易對手收到的抵押品。
​
(2)
其他儲備金包括資本贖回儲備、合併儲備金和其他儲備。
​
(3)
代表此處發行的票據在扣除承銷商折扣後但在扣除預計發行費用之前的總淨收益。不反映EMTN計劃下於2023年2月24日定價的7.5億歐元固定利率票據的發行情況，票面為3.625％，以及根據EMTN計劃於2032年3月3日到期的7.5億歐元固定利率票據，票面為3.750％。
​
 
S-11
目錄
 
筆記的描述
本節描述了票據的具體財務和法律條款，並補充了所附招股説明書中 “債務證券和擔保描述” 下更籠統的描述。如果以下描述與所附招股説明書中 “債務證券和擔保描述” 中描述的術語不一致，則以下描述取代了所附招股説明書中的描述。
將軍
阿斯利康金融有限責任公司將發行11億美元的初始本金總額為2028年到期的4.875％票據（“AZ Finance 2028年票據”）、65億美元的初始本金總額為2030年到期的4.900％票據（“AZ Finance 2030票據”）和2033年到期的4.875％票據的初始本金總額為5億美元（“AZ Finance 2033年票據”），以及AZ Finance 2033年到期的票據（“AZ Finance 2033年票據”）28 票據和 AZ Finance 2030 票據（以下簡稱 “票據”），均作為契約下的一系列單獨票據，因此，每個系列票據將進行投票並行事，並可能是單獨兑換。本票據將受紐約法律管轄。
任何系列票據都沒有償債基金。我們打算申請在納斯達克股票市場有限責任公司上市。
擔保
這些票據將是阿斯利康金融有限責任公司的無抵押、非從屬債務，並將與阿斯利康金融有限責任公司不時未償還的所有其他無抵押和非從屬債務排名相同。這些票據將由阿斯利康公司提供全面和無條件的擔保（每項都是 “擔保”，統稱為 “擔保”）。擔保將是阿斯利康集團的無從屬和無抵押債務，其支付權將與阿斯利康集團的所有其他無抵押和非從屬債務（包括阿斯利康集團發行的債務證券）處於同等地位。
利息支付和到期日
就下文描述而言，“營業日” 是指英國倫敦、紐約、紐約或票據應付金額的支付地以外的任何一天，也不是星期六、星期日、法定假日或法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的日子。
成熟度。亞利桑那州2028年財經票據、亞利桑那州財經2030年票據和亞利桑那州金融2033年票據的本金總額將分別在2028年3月3日、2030年3月3日和2033年3月3日到期並應付以及任何應計和未付利息。
利率。AZ Finance 2028年票據、AZ Finance 2030票據和AZ Finance 2033年票據的利息將從其各自的原始發行日期（包括但不包括本金的相應支付日期）起計息，利率分別等於每年4.875％、每年4.900％和每年4.875％，按360天年度和十二個30天月份計算。
利息支付日期。從2023年9月3日起，AZ Finance 2028年票據的利息將每半年在每年的3月3日和9月3日拖欠一次。從2023年9月3日開始，AZ Finance 2030票據的利息將每半年在每年的3月3日和9月3日拖欠一次。從2023年9月3日起，AZ Finance 2033年票據的利息將每半年在每年的3月3日和9月3日拖欠一次。此處提及的每個利息支付日期都被稱為 “利息支付日期”。但是，如果利息支付日不是工作日，則利息支付日期將推遲到下一個工作日，但除非我們未能在該日期付款，否則不得支付額外利息（此類調整不影響任何利息期的確定）。
記錄日期。在每個相關的利息支付日，AZ Finance 2028年票據、AZ Finance 2030票據和AZ Finance 2033年票據的利息應支付給在適用的 之前的第15個日曆日營業結束時以其名義註冊此類票據的持有人
 
S-12
目錄
 
利息支付日期，無論該日是否為工作日。但是，阿斯利康金融有限責任公司在到期日支付的利息將支付給該日本金的受益人。
利息期。票據的第一個利息期將是從發行日期起至但不包括第一個利息支付日的期限。此後，票據的利息期將是從利息支付日起至但不包括緊接的利息支付日的期間（連同第一個利息期，每個利息期都是 “利息期”）。最終利息期將是從到期日或贖回日之前的利息支付日（包括在內）到期日或贖回日期（但不包括到期日）的期限。
兑換
如下所述，在某些情況下，阿斯利康金融可能會在票據到期之前將其贖回。這意味着阿斯利康金融可能會在到期之前還款。如果阿斯利康金融兑換一個系列票據，我們將沒有義務兑換任何其他系列的票據。即使您沒有收款，每個系列的票據也將在適用的兑換日期停止計息。阿斯利康金融將在適用的兑換日期前至少10天，但不超過60天，向DTC發出我們提議的任何贖回通知。DTC向其參與者以及這些參與者向具有票據間接權益的街道名稱持有人的通知將根據他們之間的安排發出，並可能受法律或監管要求的約束。我們可自行決定任何兑換或通知均受一項或多項先決條件的約束，我們可自行決定將兑換日期推遲到我們自行決定列出的任何或所有此類先決條件得到滿足（或免除）（即使在發出贖回通知後已超過 60 天）或兑換日期可能不到，如果我們不自行決定包含所有此類先決條件，則此類通知可能會被撤銷已經滿意（或被我們放棄）。
我們將在計算後立即將要兑換的任何系列票據的贖回價格通知受託人，受託人對任何票據或其任何組成部分的贖回價格的任何計算或確定不承擔任何責任或責任，並有權獲得阿斯利康金融出具的註明此類贖回價格的高級管理人員證書，並在依賴該證書時受到充分保護。
可選兑換
在適用的 “票面看漲日”（如下所述）之前，我們可以隨時和不時地以贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）自行選擇全部或部分贖回每個系列的票據：
(1)
(a) 按美國國債利率按半年計算（假設相關票據在相關票據到期日）（假設相關票據在相關票據到期日）按美國國債利率折現的剩餘定期本金和利息的現值總和加上適用的整體利差（如下所示）減去（b）相關贖回日期的應計利息，和
​
(2)
待贖回票據本金的 100%，
​
加上截至相關贖回日期的應計和未付利息。
在適用的票面看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回每個系列的票據，贖回價格等於正在贖回的票據本金的100％加上相關贖回日期的應計和未付利息。
就（i）AZ Finance 2028年票據而言，“整體利差” 是指15個基點，（ii）AZ Finance 2030票據的15個基點，（iii）AZ Finance 2033年票據的15個基點。
就（i）2028年2月3日亞利桑那州2028年財經票據、（ii）2030年1月3日亞利桑那州財經2030年票據和（iii）2032年12月3日亞利桑那州財經2033年票據而言，“面值到期日” 是指。
 
S-13
目錄
 
“國債利率” 是指就任何贖回日期而言，我們根據以下兩段確定的收益率。
美國國債利率應由我們在紐約時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在相關贖回日之前的第三個工作日根據該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定，在美聯儲系統理事會發布的最新統計稿中，該日被指定為 “特定利率（每日）— H.15”（或任何後續名稱）或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）。在確定美國國債利率時，我們將酌情選擇：（1）H.15國債固定到期日的收益率完全等於從相關贖回日到適用的面值看漲日（“剩餘期限”）的期限；或（2）如果H.15的美國國債固定到期日沒有完全等於剩餘期限，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的國債固定到期日，另一種收益率對應於 H.15的美國國債恆定到期日比剩餘期限長——以及應使用此類收益率以直線方式（使用實際天數）插值至適用的面值到期日，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的國債固定到期日不短於或長於剩餘期限，則為最接近剩餘壽命的H.15單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的美國國債固定到期日或H.15的到期日應被視為等於該美國國債自相關贖回日起的相關月數或年數（視情況而定）。
如果在相關贖回日期之前的第三個工作日，H.15或任何繼任者指定或出版物不再公佈，我們將根據每年利率計算美國國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年度等值到期收益率，也就是美國國債相關贖回日之前的第二個工作日，到期日或到期日最接近相關票面看漲日，視情況而定。如果沒有美國國債在適用的面值看漲日到期，但有兩種或更多美國國債的到期日與適用的面值看漲日相等，一種到期日早於適用的面值看漲日，另一種到期日晚於適用的面值看漲日，則我們將選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國國債。如果有兩個或兩個以上的美國國債在適用的面值看漲日到期，或者有兩個或兩個以上的美國國債符合前一句的標準，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國庫證券。在根據本款條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年度到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入到小數點後三位。
如果沒有明顯的錯誤，我們在確定相關贖回價格方面的行動和決定應是決定性的並對所有目的具有約束力。受託人對確定是否發生了明顯錯誤不承擔任何責任，也不承擔任何責任。
任何贖回通知將在相關贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式送達（或根據存管機構的程序以其他方式傳輸）給每位待贖回的票據持有人。
如果是部分贖回，則將按比例、抽籤或受託人認為公平和適當的其他方法選擇用於贖回的票據，但須遵守任何證券交易所要求和存託程序。本金等於或小於2,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據僅部分兑換，則贖回通知應説明其本金中要兑換的部分，並應説明在規定的贖回日期及之後，除非是以全球證券為代表的票據，否則在交出此類票據、新票據或 時
 
S-14
目錄
 
此類系列的票據將發行，其本金金額等於其未兑換部分。只要票據由DTC持有，票據的兑換應按照DTC的政策和程序進行。
除非我們拖欠支付相關的贖回價格，否則在贖回之日及之後，相關係列票據或其中要求贖回的部分將停止產生利息。
可選的税收減免
如果某些税法發生變化以及其他與税務問題有關的有限情況，阿斯利康金融可以贖回任何系列票據的全部但不少於全部票據，其價格等於該系列票據本金的100％加上截至贖回之日應計利息的100％。這意味着我們可以在到期之前償還任何一個或每個系列的票據。我們在隨附的招股説明書中的 “債務證券和擔保描述——可選的税收贖回” 下更詳細地討論了阿斯利康金融有限責任公司贖回票據的能力（本招股説明書補充文件所涵蓋的每個系列票據為此目的規定的日期應為相關係列票據的發行日期）。
進一步發行
阿斯利康金融有限責任公司可以選擇在本招股説明書補充文件發佈之日後在未經當時的現有票據持有人同意的情況下隨時重新開放任何系列票據並在一項或多筆交易中發行額外票據，其條款（發行日期除外，可能還有首次利息支付日期、原始利息應計日期和發行價格除外）與特此發行的此類票據相同。這些額外票據將被視為特此發行的適用票據系列的一部分，並將向這些額外票據的持有人提供與特此發行的適用系列票據的持有人一起投票的權利；但是，如果這些額外票據不能與特此為美國聯邦所得税目的而發行的適用票據系列互換，則這些附加票據將具有不同的CUSIP或其他識別號。
表格、面值、清算和結算
阿斯利康金融有限責任公司將以完全註冊的形式發行票據。每個系列票據將由一種或多種以DTC提名人名義註冊的全球證券代表。您將通過DTC以賬面記賬形式持有票據的實益權益。票據的最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數將為1,000美元。承銷商預計將於2023年3月3日通過DTC的設施交付票據。通過DTC交易票據實益權益的間接持有人必須在DTC的當日資金結算系統中進行交易，並支付即時可用資金。通過Euroclear和盧森堡Clearstream進行的二級市場交易將按照歐洲結算系統和盧森堡Clearstream的適用規則和操作程序以正常方式進行。有關這些清算系統的更多信息，請參閲所附招股説明書中的 “清算和結算”。
只要票據由全球證券代表，每個系列票據的本金和利息將使用即時可用資金支付，如下文所述。全球證券的實益權益將在DTC的當日資金結算系統中交易，因此，此類權益的二級市場交易活動將以當日資金結算。
支付額外金額
如果阿斯利康金融或擔保人（如適用）或其任何政治分支機構或税務機關在任何時候要求對任何當前或未來的任何税收、徵税、徵收或其他政府費用進行扣除或預扣，則該司法管轄區（或任何此類政治分區或税務機關）在任何時候都要求對任何税收進行扣除或預扣由阿斯利康金融或擔保人根據任何票據支付的金額，阿斯利康財務或者擔保人將（視情況而定）（視此類票據的持有人遵守任何管理要求而定）支付必要的額外款項，以便在扣除或預扣後支付給持有人的淨金額，
 
S-15
目錄
 
不得少於持有人在沒有此類扣繳或扣除的情況下有權獲得的金額；但是，不得要求阿斯利康金融和擔保人為以下原因或因以下原因支付任何額外款項：
(i)
任何當前或未來的税收、徵税、徵收或其他政府費用，如果持有者是遺產、信託、合夥企業或公司，則該持有人（或受託人、委託人、受益人、成員或股東或擁有控制權，如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司）是或曾經是住所、國民或居住於、正在或曾經在該處從事貿易或業務，或在該處維持或維持常設機構，或者目前或曾經親自在該國境內相關税收管轄區或其中的任何政治分區或税務機關，或以其他方式與相關税收管轄區或其任何政治分區或税務機關有某種聯繫，但票據的持有或所有權或收取本金、溢價或利息（如果有）除外；
​
(ii)
任何本來不會徵收、評估、徵收或收取的當前或未來的税款、徵税、徵收或其他政府費用，但如果需要出示，則相關票據是在此類款項到期或規定付款之日起 30 天以上（以較晚者為準）出示的；
​
(iii)
任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產税或類似税、徵費、徵税或其他政府費用；
​
(iv)
除了從相關票據的付款中扣除或預扣以外的其他當前或未來的任何税款、徵費、徵税或其他政府費用；
​
(v)
如果相關票據的持有人或受益所有人未能遵守有關持有人或受益所有人的國籍、居住、身份或與相關税收管轄區或其任何政治分區或税務機關的關係的任何證明、身份或其他報告要求，本來不會如此徵收、評估、徵收或收取的任何當前或未來的税收、徵税、徵收或其他政府費用，如果條約或法規、條例要求遵守或此類司法管轄區或其中的任何此類政治分區或税務機關的行政慣例，以此作為減免或免除此類税收、徵税、徵收或其他政府費用的條件；
​
(vi)
持有人通過授權付款代理人按照相關税務機關規定的程序報告信息或以相關税務機關要求的形式出示申報表、索賠、證書、文件或其他證據，本可以避免的任何當前或未來的税收、徵税、徵税或其他政府費用；
​
(vii)
經修訂的1986年《美國國税法》（“《税收法》”）第1471至1474條（“FATCA”）、據此頒佈的任何當前或未來的美國財政部法規或裁決、美國與任何其他司法管轄區之間為實施 FATCA（“IGA”）而達成的任何政府間協議、任何法律、法規所要求的任何當前或未來的税收、徵税、徵税或其他政府費用或在任何實施 FATCA 或 IGA 的司法管轄區頒佈的其他官方指南，或與美國國税局（“IRS”）達成的任何協議) 根據或與 FATCA 有關的；
​
(viii)
由於票據持有人 (1) 被視為票據發行人的 10% 股東（根據《守則》第 871 (h) (3) 條或 881 (c) (3) 條）或 (2) 與受控外國公司（根據第 864 (d) (4) 條的含義而徵收或扣留的任何當前或未來的税款、徵税、徵税或其他政府費用)《守則》）發給票據的發行人；
​
(ix)
由於持有人（1）是在正常貸款業務過程中購買票據的銀行或（2）是 而徵收的任何當前或未來的税收、徵費、徵税或其他政府費用
​
 
S-16
目錄
 
一家既不 (A) 僅出於投資目的購買票據也不 (B) 購買票據以轉售給非銀行或僅出於投資目的持有票據的第三方的銀行；
(x)
就根據票據或與票據有關的款項向受託人、合夥企業或該付款或票據的唯一受益所有人以外的任何人收取、評估、徵收或收取的任何當前或未來的税款、徵税、徵收或其他政府費用，前提是受託人的受益人或委託人是該合夥企業的成員或受益所有人本來無權獲得額外金額或本來不會被徵收此類税款、徵税、徵税或如果受益人、委託人、成員或受益人是該票據的實際持有人，則收取費用；或
​
(xi)
(i) 到 (x) 的任意組合。
​
阿斯利康金融的相關税收管轄區是指阿斯利康金融根據該司法管轄區的法律對其組織進行納税的司法管轄區，或者，如果相關，則為税收目的的居民（目前為美國），而阿斯利康集團作為擔保人是其出於税收目的居住的司法管轄區（目前為英國）。
阿斯利康財務和擔保人將根據適用法律將所有預扣税款的全部金額匯給適用的税務機關。阿斯利康財務和擔保人還將向受託人提供令受託人滿意的文件，證明阿斯利康財務和擔保人已為此支付了額外款項的任何税款。阿斯利康財務和擔保人將根據要求向票據持有人提供此類文件的副本。
本招股説明書補充文件、契約或附註中任何提及票據的本金、溢價或利息的內容也將被視為指根據本小節所述義務可能就此類本金、溢價或利息支付的任何額外款項。
防禦和放電
阿斯利康集團和阿斯利康金融可以免除所附招股説明書中 “債務證券和擔保描述——滿足、解除和抗辯” 中所述的每系列票據的任何付款或其他義務。
付款代理
受託人在其位於紐約市的主要公司信託辦公室被指定為付款代理人和證券登記員。請參閲下面的 “— 受託人”。我們可能隨時指定額外的支付代理人或撤銷對付款代理人的指定，或批准變更任何付款代理人行事的辦公室。
受託人
紐約梅隆銀行是契約的受託人。受託人目前的地址是紐約梅隆銀行企業信託辦公室，紐約州紐約格林威治街240號10286。紐約梅隆銀行也將擔任票據的支付代理。請參閲上面的 “— 付款代理”。
有關受託人違約時可用的程序和補救措施的描述，請參閲所附招股説明書中的 “債務證券和擔保説明——關於受託人” 和 “債務證券和擔保描述——違約及相關事項”。
 
S-17
目錄
 
税收
以下內容補充了所附招股説明書中 “英國和美國的某些聯邦税收注意事項” 下的討論，並受其中規定的限制和例外情況的約束。
擬議的金融交易税（“FTT”）
2013年2月14日，歐盟委員會發布了比利時、德國、愛沙尼亞、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞和斯洛伐克（“參與成員國”）共同FTT指令的提案（“委員會提案”）。但是，愛沙尼亞此後表示不會參加。委員會的提案範圍非常廣泛，如果出臺，可能適用於票據中的某些交易（包括二級市場交易，但不包括髮行）以及參與成員國境內外的個人。
委員會的提案尚未付諸實施。但是，委員會表示，如果參與的成員國在2022年底之前沒有達成協議，委員會將提出新的提案。委員會表示，它將努力在2024年6月之前提出任何此類提案，以期在2026年1月1日提出此類提案。但是，目前，參與會員國的談判狀況以及委員會提出任何新提案的範圍和時間仍不清楚。
建議票據的潛在持有人就FTT尋求自己的專業建議。
 
S-18
目錄
 
清算和結算
票據將以全球票據的形式發行，將在截止日期存入DTC。這意味着我們不會向每位持有者頒發證書。我們將就每個系列票據向DTC發行一張或多張全球票據，DTC將保留客户購買票據的直接參與者（例如您的經紀人）的計算機化記錄。然後，參與者將保留購買票據的客户的記錄。除非將全球票據全部或部分兑換成認證票據，否則不得轉讓全球票據，除非DTC、其被提名人及其繼任者可以將全球票據作為一個整體相互轉讓。除非我們在所附招股説明書中 “合法所有權——全球證券——全球證券終止的特殊情況” 中解釋的有限情況，否則我們不會發行經認證的票據。
全球票據中的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄上，全球票據的轉讓只能通過這些記錄進行。對DTC及其程序的描述載於所附招股説明書中的 “清算和結算” 下。
我們將向DTC的被提名人匯出本金和利息。無論出於何種目的，我們和受託人都將把DTC的被提名人視為全球票據的所有者。因此，我們、受託人和任何付款代理人將沒有直接責任或義務向全球票據中實益權益的所有者支付全球票據的到期款項。
如DTC記錄所示，DTC目前的做法是，在收到任何本金或利息付款後，根據直接參與者各自持有的全球票據實益權益，在付款日將直接參與者的賬户存入賬户。此外，DTC目前的做法是使用綜合代理將任何同意權或投票權轉讓給在記錄日期存入票據的直接參與者。參與者向全球票據中實益權益所有者的付款以及參與者的投票將受參與者和實益權益所有者之間的慣例管轄，為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的票據也是如此。但是，付款將由參與者承擔，而不是DTC、受託人或我們的責任。
票據的結算將由承銷商使用即時可用資金支付。除非本節另有説明，否則所有本金和利息的支付都將使用即時可用的資金支付。
這些票據已通過DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear接受審批。
注意
​ ​
ISIN
​ ​
CUSIP
​
《2028 年亞利桑那財經》票據
​ ​ US04636NAF06 ​ ​ 04636NAF0 ​
AZ Finance 2030 年票據
​ ​ US04636NAG88 ​ ​ 04636NAG8 ​
AZ Finance 2033 票據
​ ​ US04636NAH61 ​ ​ 04636NAH6 ​
 
S-19
目錄
 
承保
在遵守2023年2月28日的承銷協議中規定的條款和條件並納入2023年2月28日的定價協議的前提下，每位承銷商均已分別同意購買，並且我們已同意向每位承銷商出售與該承銷商名稱相對的每個系列票據的本金總額。
​ ​ ​
2028 年亞利桑那州財經
注意
​ ​
AZ Finance 2030
注意
​ ​
AZ Finance 2033
注意
​
BoFa Securities, Inc.
​ ​ ​ $ 203,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 120,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 92,500,000 ​ ​
滙豐證券（美國）有限公司
​ ​ ​ $ 203,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 120,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 92,500,000 ​ ​
瑞穗證券美國有限責任公司
​ ​ ​ $ 203,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 120,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 92,500,000 ​ ​
桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司
​ ​ ​ $ 203,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 120,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 92,500,000 ​ ​
巴克萊資本公司
​ ​ ​ $ 29,334,000 ​ ​ ​ ​ $ 17,333,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,333,000 ​ ​
法國巴黎銀行
​ ​ ​ $ 29,334,000 ​ ​ ​ ​ $ 17,333,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,333,000 ​ ​
花旗集團環球市場公司
​ ​ ​ $ 29,334,000 ​ ​ ​ ​ $ 17,333,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,333,000 ​ ​
德意志銀行證券公司
​ ​ ​ $ 29,333,000 ​ ​ ​ ​ $ 17,334,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,333,000 ​ ​
高盛公司有限責任公司
​ ​ ​ $ 29,333,000 ​ ​ ​ ​ $ 17,334,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,333,000 ​ ​
摩根大通證券有限責任公司
​ ​ ​ $ 29,333,000 ​ ​ ​ ​ $ 17,334,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,333,000 ​ ​
摩根士丹利公司有限責任公司
​ ​ ​ $ 29,333,000 ​ ​ ​ ​ $ 17,333,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,334,000 ​ ​
SEB Securities, Inc.
​ ​ ​ $ 29,333,000 ​ ​ ​ ​ $ 17,333,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,334,000 ​ ​
SG 美洲證券有限責任公司
​ ​ ​ $ 29,333,000 ​ ​ ​ ​ $ 17,333,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,334,000 ​ ​
R. Seelaus & Co., LLP
​ ​ ​ $ 11,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​
Tigress 金融合夥人有限責任公司
​ ​ ​ $ 11,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​
總計 ​ ​ ​ $ 1,100,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 650,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 500,000,000 ​ ​
美銀證券有限公司、滙豐證券（美國）有限公司、瑞穗證券美國有限責任公司和桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司是本次票據發行的聯席賬面管理人，並擔任承銷商的代表。
承保協議和定價協議規定，幾家承銷商的義務受某些條件的約束。如果承銷商購買任何票據，則有義務購買所有票據。
承銷商最初將提議以本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格向公眾出售票據。承銷商可以按首次公開募股價格向證券交易商出售票據，減去不超過AZ Finance 2028票據本金的0.135％、AZ Finance 2030票據本金的0.165％和AZ Finance 2033年票據本金的0.195％。這些證券交易商可以允許向某些其他交易商提供不超過AZ Finance 2028票據本金0.090％、AZ Finance 2030票據本金0.110％和AZ Finance 2033年票據本金0.130％的優惠，這些證券交易商也可以重新允許。如果承銷商無法以首次發行價格出售所有票據，他們可能會更改發行價格和其他銷售條款。
票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們打算申請在納斯達克股票市場有限責任公司上市。承銷商已告知我們，他們打算在每個系列的票據中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。因此，無法保證票據交易市場的流動性。
下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣（以票據本金的百分比表示）。
​ ​ ​
由我們支付
​
根據《2028 年亞利桑那財經》註釋
​ ​ ​ ​ 0.225% ​ ​
 
S-20
目錄
 
​ ​ ​
由我們支付
​
根據《2030年亞利桑那財經》筆記
​ ​ ​ ​ 0.275% ​ ​
根據《2033 年亞利桑那財經》筆記
​ ​ ​ ​ 0.325% ​ ​
與本次發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括超額配股、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。超額配股涉及銀團出售的票據超過承銷商將在本次發行中購買的票據本金，從而形成銀團空頭頭寸。辛迪加擔保交易涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補銀團空頭頭寸。穩定交易包括對票據的某些出價或購買，其目的是防止或延緩發行過程中票據市場價格的下跌。
任何這些活動都可能起到穩定、防止或減緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在場外交易市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始其中任何一筆交易，他們可以隨時終止這些交易。
承銷商發行票據須經接收和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。
我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們發行票據的費用約為300萬美元。
我們已同意向幾家承銷商賠償各種負債，包括《證券法》規定的負債，或者分攤承銷商可能被要求為其中任何負債支付的款項。
承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向我們以及與我們有關係的個人和實體提供並將來可能提供各種此類服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。某些承銷商是我們銀行貸款下的貸款人的關聯公司，承銷商的關聯公司可能根據我們的EMTN計劃充當交易商。我們打算將發行票據的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括對現有債務的再融資，包括承銷商及其關聯公司提供的銀行貸款下的未償債務。因此，某些承銷商和/或其關聯公司可能會從本次發行中獲得收益。
在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，包括充當某些衍生品和套期保值安排的交易對手，併為自己的賬户和客户賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產，證券和/或工具（直接作為擔保其他義務或其他形式的抵押品）和/或與我們有關係的個人和實體。與我們有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括此處發行的票據）中創建空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本文發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立投資建議、市場色彩或交易理念和/或發佈或發表獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
 
S-21
目錄
 
因此，預計票據的交付將在本招股説明書補充文件封面最後一段規定的日期或前後支付，也就是本招股説明書補充文件發佈之日後的第三個工作日（此處將此類結算稱為 “T+3”）。二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確協議。因此，由於票據最初將在T+3結算，因此希望在根據本協議交付票據之前交易票據的購買者可能需要在進行任何此類交易時指定其他結算週期，以防止結算失敗。希望在本協議交付日期之前交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。
 
S-22
目錄
 
銷售限制
歐洲經濟區散户投資者
本票據無意向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言：
(a) “散户投資者” 一詞是指具有以下一個（或多個）的人：
(i) 第 2014/65/EU 號指令（經修訂的 “miFID II”）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或
(ii) 第2016/97號指令（歐盟）（經修訂的 “保險分銷指令”）所指的客户，該客户沒有資格成為MiFID II第4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或
(iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者；以及
(b) “要約” 一詞包括以任何形式和手段就要約條款和擬發行的票據提供足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購票據。
因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂，即 “PRIIPs法規”）所要求的用於在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區散户投資者的關鍵信息文件尚未準備就緒，因此，根據PRIPs法規，發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者可能是非法的。本招股説明書補充文件是在以下基礎上編制的：歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》對發佈票據招股説明書的豁免。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。
英國
本票據無意向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言：
(a) “散户投資者” 一詞是指具有以下一個（或多個）的人：
(i)
（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點定義的零售客户，根據2018年《歐盟（退出）法》（“EUWA”），它構成國內法的一部分；或
​
(ii)
英國2000年《金融服務和市場法》（經修訂，“FSMA”）的規定以及FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，該客户沒有資格成為專業客户，如第600/2014號法規第2 (1) 條第 (8) 款所定義，因為該客户構成國內法的一部分 EUWA 的；或
​
(iii)
不是《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（“英國招股説明書條例”），它構成國內法的一部分；以及
​
(b)
“要約” 一詞包括以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的票據提供足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購票據。
​
因此，根據EUWA（“英國PRIPs條例”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者發行票據的關鍵信息文件尚未準備就緒，因此發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可能是
 
S-23
目錄
 
根據英國 PRIPs 法規， 是非法的。本招股説明書補充文件的編制基礎是，英國的任何票據要約都將根據《英國招股説明書條例》對發佈票據招股説明書的豁免。就英國招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。
本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他材料僅分發給在英國 “合格投資者”（定義見《英國招股説明書條例》）的人，他們也是（i）具有與2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂）第19（5）條範圍內的投資相關事務的專業經驗的人，“命令”），（ii）高淨值實體或屬於條款範圍的其他人該命令第49 (2) (a) 至 (d) 項，或 (iii) 本來可以合法向其分發這些物品的人，所有這些人統稱為 “相關人員”。在英國，票據僅適用於相關人士，任何認購、購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議都只能與相關人員簽訂。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書及其內容是保密的，任何收件人都不應向英國的任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露。在英國，任何非相關人士，均不應依據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或其內容採取行動或依據。這些票據不在英國向公眾發行。
此外，在英國，每位承銷商均表示並同意，除非承銷商符合以下條件，否則不得發行票據：
(a)
在《金融服務與市場法》第21 (1) 條不適用於我們的情況下，它僅傳達或促成傳達或促成傳達了其收到的與發行或出售票據有關的投資活動的邀請或誘因（根據《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）第21條的定義）；以及
​
(b)
它已經並將遵守FSMA的所有適用條款，這些條款涉及其在英國境內、從英國或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情。
​
加拿大
票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的買家，這些投資者是認可投資者，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據國家文書33-105承保衝突（“NI 33-105”）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。
香港
該票據過去和將來都不會通過任何文件在中華人民共和國香港特別行政區（“香港”）發行或出售，但不屬於《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“CO”）（“CO”）或（ii）向 “專業人士
 
S-24
目錄
 
位於《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）及根據該條例制定的任何規則所指的 “投資者”，或 (iii) 在其他情況下，該文件不成為《公司條例》所指的 “招股説明書”，並且已經或將要發佈或管有與票據有關的廣告、邀請函或文件針對公眾或其內容很可能會被公眾訪問或閲讀的問題（無論是在香港還是在其他地方）香港（除非香港證券法允許這樣做），但僅向香港以外的人出售或僅出售給《證券及期貨條例》及其任何規則所指的 “專業投資者” 的票據除外。
日本
這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具和交易法》（經修訂的1919年第25號法律）（“FIEL”）進行註冊，因此，除非根據免於遵守FIEL和日本其他相關法律和法規的註冊要求，並以其他方式遵守這些法律和法規。本段所用，“日本居民” 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。
新加坡
本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得向除證券和期貨第4A節的機構投資者（定義見《證券和期貨》第4A條所定義的機構投資者）以外的新加坡個人發行或出售票據，也不得以直接或間接方式發行或出售票據，也不得作為認購或購買邀請的對象新加坡法案，第289章（“SFA”），根據該法案第274條SFA，（ii）根據SFA第275（1）條向相關人員（定義見SFA第275條），或根據SFA第275（1A）條以及根據SFA第275條規定的條件發送給任何人，或者（iii）根據SFA任何其他適用條款的條件，在每個情況下均按SFA任何其他適用條款的條件發給SFA 符合 SFA 中規定的條件。
如果票據由相關人員根據《證券及期貨法》第275條認購或購買，該相關人員是公司（該公司不是合格投資者（定義見證券金融管理局第4A條），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者，則證券（定義見SFA第2（1）節）該公司的股份在該公司根據SFA第275條收購票據後的6個月內不得轉讓，但以下情況除外：
a) 根據《證券交易法》第274條向機構投資者或相關人士（定義見SFA第275（2）條）；
b) 如果此類轉讓源於根據SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條提出的該公司證券要約；
c) 在沒有考慮或將要考慮轉讓的情況下；
d) 如果轉讓是依法進行的；
e) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或
f) 如新加坡《2005年證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》（“第32條”）第32條所規定。
如果票據由相關人士根據SFA第275條認購或購買，該信託是信託（如果受託人不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一目的是持有投資並且信託的每位受益人都是合格投資者，則受益人的
 
S-25
目錄
 
在該信託根據SFA第275條收購票據後的6個月內不得轉讓該信託中的權利和利益（無論如何描述），除非：
a) 根據《證券交易法》第274條向機構投資者或相關人士（定義見SFA第275（2）條）；
b) 如果此類轉讓源於一項要約，條件是每筆交易以不低於20萬新元（或其等值外幣）的對價收購此類權利或權益（無論該金額是以現金還是通過證券或其他資產交換支付）；
c) 在沒有考慮或將要考慮轉讓的情況下；
d) 如果轉讓是依法進行的；
e) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或
f) 如第 32 條所規定。
新加坡證券和期貨法產品分類
僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，阿斯利康金融有限責任公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和排除投資產品（定義見新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：關於投資產品推薦的通知）。
瑞士
本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”），這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有申請允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件和與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開發布。
 
S-26
目錄
 
票據的有效性
我們的美國法律顧問Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP將移交票據在美國聯邦法律和紐約州法律方面的有效性。我們的英國律師Freshfields Bruckhaus Deringer LLP將移交票據在英國法律方面的有效性。某些美國法律事務將由位於紐約州紐約的辛普森·撒切爾和巴特利特律師事務所移交給承銷商。
專家
財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的《財務報告內部控制年度報告》中）是參照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書補充文件的，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據上述授權提交的報告納入的公司是審計和會計方面的專家。普華永道會計師事務所是英格蘭和威爾士特許會計師協會的成員。
 
S-27
目錄
招股説明書
阿斯利康公司
債務證券
債務證券擔保
阿斯利康金融有限責任公司
債務證券
根據本招股説明書，阿斯利康集團及其全資子公司阿斯利康金融有限責任公司可能會不時發行和出售債務證券。阿斯利康金融有限責任公司的債務證券將由阿斯利康集團在無抵押的基礎上提供全額無條件擔保。
本招股説明書向您概述了阿斯利康集團和阿斯利康金融有限責任公司可能提供的證券。
每次使用本招股説明書出售證券時，我們都會對本招股説明書提供補充，其中包含有關本次發行的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。
證券將通過承銷商、交易商或代理人，或通過這些方法的任意組合，以持續或延遲的方式直接向買方發行和出售。本招股説明書的補充文件將提供分配計劃的具體條款。
適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下包含有關招股説明書補充文件所涵蓋證券在任何證券交易所上市的信息。
我們的美國存托股代表我們的普通股，在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “AZN”。我們的普通股獲準在倫敦證券交易所上市，股票代碼為 “AZN”，並在斯德哥爾摩證券交易所上市，股票代碼為 “AZN”。您可以在SEC互聯網網站和此類交易所查閲我們根據美國證券交易委員會（“SEC”）、納斯達克、倫敦證券交易所和斯德哥爾摩證券交易所規則提交的有關我們的報告和其他信息。
有關投資這些證券的某些風險的討論，請參閲第2頁開頭的 “風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
日期為 2021 年 5 月 24 日的招股説明書
目錄
 
目錄
​ ​ ​
頁面
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
阿斯利康公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
阿斯利康金融有限責任公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
關於前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
財務信息摘要
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
某些民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
在哪裏可以找到關於我們的更多信息
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
以引用方式合併文件
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
所得款項的使用
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
合法所有權
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
債務證券和擔保的描述
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
清算和結算
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
某些英國和美國聯邦税收注意事項
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
英國税收
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
美國税務局
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
分配計劃
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
 
i
目錄
 
關於本招股説明書
本招股説明書是我們利用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在這種上架程序下，我們可能會在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。
本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 標題下描述的其他信息。我們已經提交或通過參考證物納入了本招股説明書構成的註冊聲明。您應該仔細閲讀附錄，瞭解可能對您很重要的條款。
除非本招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們” 均指阿斯利康集團及其合併子公司，提及阿斯利康集團不包括其子公司，提及阿斯利康金融有限責任公司不包括其子公司。阿斯利康集團和阿斯利康金融公司（不包括其各自的子公司）均被稱為 “註冊人”，並統稱為 “註冊人”。“發行人” 一詞是指阿斯利康集團或阿斯利康金融，不包括其各自的子公司，具體取決於哪個註冊人發行債務證券，“發行人” 一詞是指阿斯利康集團和阿斯利康金融，不包括其各自的子公司。“擔保人” 一詞是指阿斯利康公司（不包括其子公司）作為阿斯利康金融提供的債務證券的擔保人。
阿斯利康公司
我們是一家以科學為主導、以患者為中心的全球生物製藥企業，專注於處方藥的發現、開發、製造和商業化，主要用於治療三個主要治療領域的疾病：（i）腫瘤學，（ii）心血管、腎臟和新陳代謝，以及（iii）呼吸和免疫學。
以70多年的製藥創新記錄為後盾，我們有各種各樣的上市藥物，這些藥物對醫療保健產生了積極的影響。除了處於發現和開發階段的產品線外，我們的產品線還包括已獲批准產品的生命週期管理計劃，以進一步為患者帶來益處並最大限度地發揮其商業潛力。截至2020年12月31日，我們的藥品系列包括八種產品，每種產品的年銷售額均超過10億美元。
我們活躍於全球100多個國家，在五個國家（中國、日本、瑞典、英國（“英國”）和美國（“美國”）設有主要研發中心，並在16個國家設有26個運營基地。截至2020年12月31日，我們僱用了約76,100名員工，其中約44％來自新興市場，31％在歐洲，18％在美國，7％在世界其他成熟國家（包括日本、加拿大、澳大利亞和新西蘭）。我們的註冊辦公室位於劍橋生物醫學園區弗朗西斯·克里克大道1號，劍橋CB2 0AA，我們的電話號碼是+44-20-3749-5000。
上述關於我們的信息只是一般摘要，並不全面。有關我們的更多信息，您應參閲 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 標題下描述的信息。
阿斯利康金融有限責任公司
阿斯利康金融有限責任公司（“阿斯利康金融”）是阿斯利康集團的間接全資子公司，該公司於2021年5月6日在特拉華州作為有限責任公司成立。阿斯利康金融是一家金融子公司，其主要職能和業務是在一次或多次發行中發行債務證券，並將所得款項借給或投資於阿斯利康集團的其他公司。阿斯利康金融的主要行政辦公室位於特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號19801，其電話號碼為+1-800-677-3394。
 
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風險因素
投資使用本招股説明書提供的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及以引用方式納入本招股説明書的文件中描述的風險，以及任何招股説明書補充文件中包含的任何風險因素。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，使用本招股説明書發行的債務證券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務相關的風險
您應閲讀我們截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告（以引用方式納入本招股説明書中）中的 “風險和不確定性”，或以引用方式納入本招股説明書的後續文件中的類似部分，以瞭解與影響我們業務的風險因素有關的信息。
與債務證券和擔保相關的風險
由於阿斯利康集團是一家控股公司，目前通過子公司開展業務，因此從結構上講，您收取債務證券付款的權利從結構上講從屬於其子公司的負債。
阿斯利康集團是一家控股公司，其幾乎所有業務都通過子公司進行。阿斯利康集團履行其財務義務的能力取決於其國內外子公司和關聯公司通過分紅、公司間預付款、管理費和其他付款獲得的現金流。阿斯利康集團的子公司不是阿斯利康集團可能提供的債務證券的擔保人。此外，這些子公司和關聯公司不是必需的，也可能無法向阿斯利康集團支付股息或以其他方式分配或預付現金，這可能會限制可用於履行阿斯利康集團債務證券下付款義務的資金數額。
我們子公司的債權人對此類子公司的資產的索賠優先於阿斯利康集團作為此類子公司股東的權利。債務證券的條款和條件及其管理契約不限制我們的子公司可能承擔的負債金額。因此，如果阿斯利康集團破產，阿斯利康集團發行的債務證券持有人的債權在結構上將從屬於其子公司債權人先前的索賠。截至2021年3月31日，我們的子公司的未償債務本金總額為16億美元，其中包括7億美元的租賃負債。
阿斯利康集團發行的債務證券在結構上將從屬於阿斯利康金融發行的任何債務證券，並由阿斯利康集團擔保，屬於阿斯利康金融的資產（如果有）。
阿斯利康集團發行的債務證券在結構上將從屬於阿斯利康金融發行的任何債務證券，並由阿斯利康集團擔保，屬於阿斯利康金融的資產（如果有）。這意味着，阿斯利康金融債權人，包括阿斯利康金融發行的債務證券的持有人，對阿斯利康金融的任何資產的索賠，將優先於我們作為阿斯利康金融間接股東的權利。因此，如果阿斯利康金融破產，阿斯利康集團發行的債務證券持有人的債權在結構上將從屬於阿斯利康金融債權人的先前索賠，包括阿斯利康金融發行的債務證券的持有人。
由於債務證券是無抵押的，因此您收款的權利可能會受到不利影響。
阿斯利康集團和阿斯利康金融發行的債務證券將是無抵押的。如果阿斯利康集團為其資產提供擔保，使其他債務持有人受益，或者如果阿斯利康金融為其他債務持有人提供資產擔保，則阿斯利康集團或阿斯利康金融的債務證券持有人（視情況而定）實際上將從屬於其他負債。截至2021年3月31日，阿斯利康集團和阿斯利康金融沒有未償有擔保債務。如果阿斯利康
 
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PLC或AstraZeneca Finance違約債務證券，或者在發生破產、清算或重組的情況下，如果阿斯利康集團或阿斯利康金融已為各自的資產提供擔保，則在阿斯利康集團或阿斯利康金融能夠支付適用的債務證券之前，為這些債務提供擔保的資產將用於履行該有擔保債務下的義務。因此，可能只有有限的資產可用於償還債務證券。如果沒有足夠的資產來償還擔保債務的債務，則有擔保債務的剩餘金額將與所有非次級無抵押債務（包括此處提供的債務證券）在剩餘資產中平均分配。
您作為債務證券持有人的權利可能低於阿斯利康集團根據契約發行的不同系列的債務證券持有人的權利，也可能低於阿斯利康金融根據單獨契約發行的債務證券持有人的權利。
由阿斯利康公司發行或由阿斯利康金融發行並由阿斯利康公司擔保的債務證券均受一份稱為契約的文件管轄，稍後在 “債務證券和擔保説明” 中進行了介紹。阿斯利康集團和阿斯利康金融可以在適用的契約下發行任意數量的不同系列的債務證券。他們還可以根據適用的契約發行一系列債務證券，向持有人提供的權利高於已經授予的權利或將來可能授予其他系列的持有人的權利。您應仔細閲讀任何特定系列債務證券的具體條款，這些條款將包含在與此類債務證券有關的招股説明書補充文件中。
根據債務證券條款，阿斯利康有限公司、阿斯利康金融和我們的其他子公司處置資產的能力不受限制。
AstraZeneca PLC、AstraZeneca Finance 和我們各自的子公司通常可以在未經債務證券持有人同意的情況下根據債務證券和契約的條款向他人出售或以其他方式處置資產。如果出售任何此類資產，您將無權宣佈債務證券的到期日加快，除非將阿斯利康集團的財產全部或基本全部出售或轉讓，在這種情況下，適用的繼任實體必須承擔適用債務證券下的義務（如下文 “債務證券和擔保描述——合併和類似事件” 中所述），否則處置的資產將不再可用以支持債務證券。
此外，管理阿斯利康金融合並或合併的阿斯利康金融契約中的契約不會限制阿斯利康金融出售或以其他方式處置其財產或資產的能力，包括出售或以其他方式處置其全部或基本全部財產的能力。這意味着，如果阿斯利康金融根據阿斯利康金融契約發行債務證券，然後將其全部或基本全部財產轉讓給他人，則這些交易將不受阿斯利康金融契約的限制，除非它們涉及阿斯利康金融的合併或合併，或者涉及管理阿斯利康財產的合併、合併或出售或轉讓的契約 PLC 作為一個整體或基本上作為一個整體。
契約不限制阿斯利康有限公司、阿斯利康金融或我們的其他子公司可能承擔的債務金額。
阿斯利康集團或阿斯利康金融發行各自債務證券所依據的契約不限制阿斯利康集團、阿斯利康金融或我們的其他子公司可能承擔的無抵押債務金額。此外，這兩份契約均不包含任何債務契約或條款，在阿斯利康集團或阿斯利康金融參與高槓杆或類似交易時為債務證券持有人提供保護。
我們的信用評級可能無法反映投資債務證券的所有風險。
不時對阿斯利康集團或阿斯利康金融的任何債務證券給予的信用評級旨在反映阿斯利康集團和阿斯利康金融履行各自發行債務證券付款義務的能力，可能不反映
 
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與債務證券投資相關的所有風險或與債務證券價值有關的其他因素的潛在影響。此外，我們信用評級的實際或預期變化可能會影響債務證券的市場價值。
如果我們拖欠債務證券，您獲得此類債務證券付款的權利可能會受到英國破產法的不利影響。
阿斯利康公司根據英格蘭和威爾士法律註冊成立。因此，阿斯利康公司的破產程序可能主要根據英國破產法進行，並主要受英國破產法管轄。在某些情況下，此類破產法的程序和實質性規定比美國法律的類似規定更有利於有擔保債權人。
這些規定僅為債務人和無擔保債權人提供有限的保護，使其免受有擔保債權人的債權，而且我們或其他無擔保債權人可能無法阻止或拖延有擔保債權人根據授予此類擔保的條款強制執行其擔保以償還欠他們的債務。
債務證券缺乏發達的交易市場，這樣的市場可能永遠不會發展。
阿斯利康集團和阿斯利康金融可能會發行不同系列的債務證券，期限不同，金額待定。這些債務證券可能在納斯達克或其他認可的證券交易所上市，也可能不在任何交易所上市。但是，即使該系列債務證券在證券交易所上市，也無法保證該系列債務證券的活躍交易市場會發展。也無法保證阿斯利康集團或阿斯利康金融的債務證券的持有人是否有能力出售其債務證券，也無法保證這些持有人能夠以什麼價格出售其債務證券。如果交易市場發展，債務證券的交易價格可能高於或低於首次發行價格，這可能會導致回報高於或低於債務證券的利率，這取決於許多因素，包括現行利率、我們的財務業績、我們的信譽下降以及類似證券的市場等。
任何參與債務證券分配的承銷商、經紀交易商或代理人都可以在適用法律和法規的允許下在債務證券上市，但沒有義務這樣做，任何此類做市活動可以隨時停止。因此，無法保證任何債務證券交易的流動性，也無法保證債務證券的活躍公開市場將會發展。
 
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關於前瞻性陳述的警示聲明
我們會不時地發表某些證券法（包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款）所指的書面或口頭前瞻性陳述。本招股説明書，包括以引用方式納入本招股説明書的信息，可能包含與我們的運營、業績和財務狀況有關的某些前瞻性陳述，包括有關預期收入、利潤率、每股收益或其他財務或其他指標的陳述。儘管我們認為我們的預期基於合理的假設，但任何前瞻性陳述就其本質而言，都涉及風險和不確定性，並可能受到可能導致實際結果和結果與預測結果存在重大差異的因素的影響。前瞻性陳述通常由 “預期”、“相信”、“期望”、“打算” 等詞語以及此類陳述中的類似表述來識別。可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的重要因素包括：
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管道交付或新藥上市失敗或延遲的風險；
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未能滿足藥物開發或批准的監管或倫理要求的風險；
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第三方未能獲得、捍衞和執行有效的知識產權（“IP”）保護和知識產權質疑的風險；
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競爭壓力的影響，包括知識產權的到期或喪失，以及仿製藥和生物仿製藥的競爭；
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價格控制和降價的影響；
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經濟、監管和政治壓力的影響；
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不確定性和波動性對英國退出歐盟的影響；
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商業策略質量或執行失敗或延遲的風險；
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未能維持合規、優質藥品供應的風險；
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非法藥品貿易的風險；
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依賴第三方商品和服務的影響；
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信息技術、數據保護或網絡犯罪失敗的風險；
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關鍵流程失敗的風險；
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生產率計劃帶來的任何預期收益尚不確定；
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未能吸引、培養、僱用和留住多元化、才華橫溢和有能力的員工隊伍的風險，包括在完成與Alexion Pharmicals, Inc.（“Alexion”）的交易之後；
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不遵守適用法律、規章和法規的風險；
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未能滿足對環境影響（包括氣候變化）的監管或道德預期的風險；
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上市藥品的安全性和有效性受到質疑的風險；
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訴訟和/或政府調查產生不利結果的風險，包括與Alexion的交易有關或之後；
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未能遵守日益嚴格的反賄賂和反腐敗立法的風險；
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未能實現戰略計劃或實現目標或預期的風險；
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財務控制失敗或發生欺詐的風險；
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我們的財務狀況意外惡化的風險；
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COVID-19 全球疫情可能產生或繼續對這些風險、我們繼續緩解這些風險的能力以及我們的運營、財務業績或財務狀況產生的影響；
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與Alexion完成交易的條件可能無法得到滿足，或者交易可能需要的政府或監管機構批准被延遲或在意想不到的條件下獲得的風險；
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我們無法實現Alexion交易所設想的協同效應和價值創造，或者我們無法及時有效地整合Alexion業務的風險；
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Alexion 交易待處理的影響；
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與Alexion交易相關的鉅額費用和成本的影響；
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我們與Alexion合併的未經審計的預估合併財務信息可能無法反映合併後公司的經營業績或財務狀況的風險；
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與Alexion交易相關的額外鉅額債務可能會對我們的財務狀況和信用評級產生不利影響的風險；
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合併協議生效期間，限制對我們和Alexion業務活動的影響；
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證券集體訴訟和衍生訴訟導致鉅額成本並可能延遲或阻礙Alexion交易完成的風險；
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Alexion交易可能影響新的或現有税收規則的應用的風險，這可能會對我們的現金納税義務和税收產生重大影響；以及
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管理層將時間和精力轉移到交易相關問題上，或者交易中斷的風險使維持業務、合同和運營關係變得更加困難。
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我們警告説，上述重要因素清單並不詳盡，其他因素也可能對我們未來的業績和Alexion交易的完成產生不利影響。對於本招股説明書中包含的前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日；如果是這些合併文件中的前瞻性陳述，則前瞻性陳述僅代表本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的文件發佈日期。在依靠我們的前瞻性陳述對我們做出決策時，投資者和其他人應仔細考慮上述因素以及其他不確定性和潛在事件。除非適用法律或法規要求，否則我們不承諾更新任何書面或口頭的前瞻性陳述，以反映本招股説明書發佈之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。我們和我們的董事、員工、代理人和顧問不接受或承擔向他人出示本招股説明書或招股説明書可能落入他人手中的任何其他人的責任，並且明確免除任何此類責任或責任。本招股説明書中的任何內容都不應被解釋為利潤預測。有關可能導致我們的業績與前瞻性陳述中描述的業績存在重大差異的因素的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，以及我們在向美國證券交易委員會提交的報告中披露的風險因素，如標題為 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 部分所述。
本節中包含或提及的警示性陳述對本招股説明書中涉及的任何事項以及歸因於我們或任何代表他們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均作了明確的全面限定。
 
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財務信息摘要
阿斯利康集團和阿斯利康金融可能會使用本招股説明書發行債務證券。
阿斯利康公司發行的債務證券將是阿斯利康集團的無從屬債券，除非適用的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則將是無抵押債券，可以分一個或多個系列發行。阿斯利康公司的債務證券不受阿斯利康集團的任何子公司的擔保。阿斯利康集團發行的債務證券在支付權方面將與其所有其他無抵押和無從屬債務享有同等地位。阿斯利康集團發行的債務證券在結構上將從屬於阿斯利康集團子公司因此類子公司的資產而產生的任何債務。
阿斯利康金融發行的債務證券將是阿斯利康金融的無從屬債券，除非適用的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則將是無抵押債券，可以分一個或多個系列發行。阿斯利康金融發行的債務證券在支付權方面將與阿斯利康金融的所有其他無抵押和無從屬債務享有同等地位。
阿斯利康金融的債務證券由阿斯利康集團全額和無條件擔保，但不由阿斯利康金融的任何子公司擔保。除非適用的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則阿斯利康集團的擔保（“擔保”）將是阿斯利康集團的無抵押債務。該擔保的付款權將與阿斯利康集團的所有其他無抵押和非從屬債務（包括阿斯利康集團發行的債務證券）處於同等地位。該擔保在結構上將從屬於阿斯利康集團子公司因此類子公司的資產而產生的任何債務。有關更多詳細信息，請參閲標題為 “債務證券和擔保的描述——擔保” 的部分。
AstraZeneca PLC 通過部門、分支機構和/或對子公司和分支機構的投資幾乎管理其所有業務。因此，阿斯利康集團償還債務和擔保義務的能力也取決於其子公司、關聯公司、分支機構和部門的收益，無論是通過分紅、分配、貸款還是其他方式。
有關阿斯利康集團及其合併子公司的更多財務信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交或提供的20-F表年度報告中的阿斯利康集團合併財務報表，以及我們向美國證券交易委員會提交或提供的季度財務業績，並以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件。
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第13-01條和第S-X條第3-10條，我們在下文列出了作為擔保人的阿斯利康公司（不包括其合併子公司）和作為發行人的阿斯利康金融（不包括其合併子公司）的財務信息摘要。以下阿斯利康集團和阿斯利康金融公司的財務信息摘要以合併形式列出，合併實體之間的交易已被刪除。非擔保實體的財務信息已被排除在外。承付人集團和非承付人子公司之間的公司間餘額和交易在單獨的項目中列報。
（以百萬美元計）
（未經審計） 		​ ​
年終了
2020 年 12 月 31 日
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三個月已結束
2021 年 3 月 31 日
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總收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
毛利潤
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
該期間的虧損
​ ​ ​ ​ (663) ​ ​ ​ ​ ​ (166) ​ ​
與不是發行人或擔保人的子公司的交易
​ ​ ​ $ 2,637 ​ ​ ​ ​ $ 2,148 ​ ​
 
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在 2020 年 12 月 31 日
​ ​
截至 2021 年 3 月 31 日
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流動資產
​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​
非流動資產
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
流動負債
​ ​ ​ ​ (1,720) ​ ​ ​ ​ ​ (1,656) ​ ​
非流動負債
​ ​ ​ ​ (17,161) ​ ​ ​ ​ ​ (17,072) ​ ​
非發行人或擔保人的子公司應付的款項
​ ​ ​ ​ 7,011 ​ ​ ​ ​ ​ 6,243 ​ ​
應付給非發行人或擔保人的子公司的款項
​ ​ ​ $ (290) ​ ​ ​ ​ $ (295) ​ ​
某些民事責任的可執行性
阿斯利康集團是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司。實際上，其所有董事和高級職員，以及本文件中提到的一些專家，都居住在美國境外。其全部或大部分資產以及此類人員的資產都位於美國境外。因此，您可能無法在美國境內向阿斯利康公司或這些人提供法律程序，因此您可以根據美國聯邦的民事責任條款執行美國法院對阿斯利康公司或這些人的判決證券法。英格蘭和威爾士法院將如何處理僅以美國聯邦證券法為依據的民事責任的原始訴訟，以及英格蘭和威爾士法院將如何執行美國法院對僅基於美國聯邦證券法的民事責任的判決，尚存疑問。
在這裏你可以找到更多關於我們的信息
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們從本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。此外，我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的註冊要求的約束，並且根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。
美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含有關發行人（例如我們）的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 http://www.sec.gov。
我們在www.astrazeneca.com上維護着一個網站。在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，未以引用方式納入我們的網站或通過我們的網站獲得的信息。
以引用方式合併文件
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交或提供的信息。這意味着我們可以通過引導您查看這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以引用方式納入此類文件並不意味着我們的事務自發布之日起沒有發生任何變化，也不得暗示其中所含信息在文件日期之後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交文件來更新以提及方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與以提及方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴後來提交的文件中包含的信息。
在根據本招股説明書進行的發行完成之前，我們以引用方式納入以下列出的文件以及將來根據《交易法》第13（a）、13（c）和15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：
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我們於2021年2月16日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的20-F表年度報告。
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我們於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告，其中包括截至2021年3月31日的三個月期間的中期合併業績。
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Alexion截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三年中經審計的財務報表（F-1至F-68頁）以及第二部分第9A項 “管理層財務報告內部控制報告” 標題下的信息（第112和113頁），包含在Alexion向Alexion提交的截至2020年12月31日年度的10-K表年度報告中美國證券交易委員會於2021年2月8日。
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第一部分第1項（截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月Alexion未經審計的財務報表）包含在Alexion於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告中。
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我們於2021年5月24日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告，其中包括截至2020年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三個月的未經審計的簡明合併財務信息。
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我們於2021年2月17日向美國證券交易委員會提交了題為 “IDMC得出結論，在計劃的中期分析中，Lynparza的Olympia試驗在侵入性無病存活率方面跨越了優勢邊界”。
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我們於2021年2月22日向美國證券交易委員會提交了名為 “自願撤回美國晚期膀胱癌Imfinzi適應症” 的6-K表報告。
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我們於2021年3月2日向美國證券交易委員會提交了題為 “美國對慢性腎臟病貧血中羅沙杜司他進行監管審查的進一步更新” 的6-K表報告。
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我們於2021年3月3日向美國證券交易委員會提交了題為 “美國法院在專利訴訟中有利於Symbicort的裁決” 的6-K表報告。
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我們於2021年3月16日向美國證券交易委員會提交了題為 “阿斯利康將向美國額外提供多達50萬劑潛在的 COVID-19 抗體治療藥物 AZD7442” 的表格6-K報告。
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我們於2021年3月16日向美國證券交易委員會提交了題為 “已完成Viela股權的剝離” 的6-K表報告。
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我們於2021年3月22日向美國證券交易委員會提交了題為 “阿斯利康美國疫苗試驗在中期分析時達到預防 COVID-19 的主要終點” 的6-K表報告。
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我們於2021年3月25日向美國證券交易委員會提交了名為 “AZD1222 US Ph3初步分析證實療效” 的6-K表報告。
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我們於2021年4月12日向美國證券交易委員會提交了名為 “COVID-19 中Farxiga DARE-19 III期試驗的最新情況” 的表格6-K報告。
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我們於2021年4月14日向美國證券交易委員會提交了名為 “Tagrisso在中國獲準用於早期肺癌治療” 的6-K表報告。
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我們於2021年4月16日向美國證券交易委員會提交了題為 “美國批准收購Alexion的提議” 的6-K表報告。
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我們於2021年4月26日向美國證券交易委員會提交了名為 “塞盧美替尼作為首款用於1型神經纖維瘤病和叢狀神經纖維瘤兒患者的藥物” 的表格6-K的報告。
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我們於2021年4月26日向美國證券交易委員會提交了名為 “塔格里索佐劑獲得CHMP積極評價” 的6-K表報告。
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我們於2021年4月26日向美國證券交易委員會提交了題為 “Nirsevimab MELODY III 期試驗達到減少健康嬰兒呼吸道合胞病毒下呼吸道感染的主要終點” 的6-K表報告。
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我們於2021年5月4日向美國證券交易委員會提交了題為 “Farxiga在美國獲準用於治療有和未患有2型糖尿病進展風險的患者的慢性腎臟病” 的6-K表報告。
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目錄
 
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我們於2021年5月7日向美國證券交易委員會提交了題為 “Imfinzi和tremelimumab聯合化療在POSEIDON第一線IV期非小細胞肺癌試驗中顯示出總體生存益處” 的6-K表報告。
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我們於2021年5月11日向美國證券交易委員會提交了題為 “阿斯利康股東投票贊成收購Alexion的提議” 的6-K表報告。
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我們於2021年5月11日向美國證券交易委員會提交了名為 “2021年5月11日舉行的年度股東大會的結果” 的6-K表報告。
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我們於2021年5月21日向美國證券交易委員會提交了題為 “阿斯利康 COVID-19 疫苗Vaxzevria獲準在日本緊急使用” 的6-K表格的報告。
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在本招股説明書發佈之日和證券發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條提交的所有其他文件，以及在其中指定的範圍內，通過表格6-K向美國證券交易委員會提交的報告，每種情況均自此類文件或報告提交或提供之日起生效。
​
為避免疑問，上述文件中包含的任何網站的內容均未納入本招股説明書補充文件，也不構成本招股説明書補充文件的一部分。
我們的20-F表格包含我們業務的摘要描述、經審計的合併財務報表和獨立審計師的相關報告，以及管理層對財務報告的內部控制的評估以及關於獨立審計師對財務報告的內部控制有效性的報告。財務報表根據歐盟採用的國際財務報告準則（IFRS）和國際會計準則理事會（IASB）發佈的國際財務報告準則編制。
我們將在收到本招股説明書的每一個人（包括任何受益所有人）提出書面或口頭要求時，免費向其提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以提及方式納入本招股説明書中，但未以提及方式具體納入這些文件的證物除外。您可以通過以下任一方式索取這些文件：
​
阿斯利康公司
公司祕書
弗朗西斯·克里克大道 1 號
劍橋生物醫學園區
劍橋 CB2 0AA
英格蘭
電話。否：+44-20-3749-5000
​ ​ 阿斯利康公司
投資者關係
弗朗西斯·克里克大道 1 號
劍橋生物醫學園區
劍橋 CB2 0AA
英格蘭
電話。否：+44-20-3749-5000 		​
除了本招股説明書中包含的信息以及此處以引用方式納入的文件外，我們沒有授權任何其他人向您提供任何其他信息。我們對任何不同或額外信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售任何證券的要約。您應該假設本招股説明書中顯示的信息以及此處以引用方式納入的文件僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
 
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目錄
 
所得款項的使用
除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則出售證券的淨收益將用於一般公司用途。一般公司目的可能包括研究、開發和商業化我們的產品線、收購公司或企業、償還和再融資債務、營運資金和資本支出。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益數額。因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。
 
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目錄
 
合法所有權
街道名稱和其他間接持有者
在銀行或經紀商賬户中持有證券的投資者通常不會被視為證券的合法持有人。這被稱為 “街道名稱”。如果您以街道名稱持有證券，則發行人將僅承認銀行或經紀商或銀行或經紀人用來持有其證券的金融機構為法定持有人。這些中間銀行、經紀人和其他金融機構轉移證券的本金、利息和其他款項，要麼是因為他們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求他們這樣做。如果您以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢以瞭解情況：
•
它如何處理證券付款和通知；
​
•
無論收取費用還是收費；
​
•
如果需要投票，它將如何處理投票；
​
•
您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為直接持有人，如下所述；以及
​
•
如果出現違約或其他事件觸發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何追求證券下的權利。
​
直接持有人
發行人的義務以及受託人和發行人或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的註冊持有人。任何代表證券的證書（包括全球證券）的持有人是以其名義註冊證書的個人或實體。如上所述，如果您以街道名稱或任何其他間接方式持有，則發行人對您不承擔任何義務，這要麼是因為您選擇以這種方式持有證券，要麼是因為證券以全球證券的形式發行，如下所述。例如，一旦任一發行人向註冊持有人付款，即使法律要求該持有人將款項轉交給您作為街道名稱客户，但發行人卻沒有這樣做，也對付款不承擔任何進一步的責任。
環球證券
全球安全。全球證券是一種特殊類型的間接持有的證券。它將以註冊形式發行。如上所述，如果發行人選擇以全球證券的形式發行證券，則全球證券的最終受益人只能是間接持有人。發行人要求以適用發行人選擇的金融機構的名義註冊全球證券或由其持有。
發行人還要求，除非出現下述特殊情況，否則全球證券中包含的證券不得轉讓給任何其他直接持有人的名義。作為全球證券唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。任何希望擁有證券的人都必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開設的賬户間接持有證券，而這些經紀人、銀行或其他金融機構又在存託人開設賬户。與發行一系列證券有關的招股説明書補充文件將表明該系列證券是否將僅以全球證券的形式發行。
全球證券的特殊投資者注意事項。作為間接持有人，投資者在全球證券中的權利將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。發行人不承認此類投資者為證券持有人，而是僅與持有全球證券的存管機構進行交易。
如果您是僅以全球證券形式發行的證券的投資者，則應注意：
•
您不能以自己的名義註冊證券；
​
•
您無法獲得證券權益的實物證書；
​
 
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目錄
 
•
您將成為街道名稱持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求證券付款並保護與證券有關的合法權利，如前所述 “— 街道名稱和其他間接持有人”；
​
•
您可能無法將證券權益出售給某些保險公司和法律要求以實物證書形式擁有證券的其他機構；
​
•
存管機構的政策將管理與您在全球證券中的權益有關的付款、轉賬、交換和其他事項。發行人和受託人對存管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任。發行人和受託人也不以任何方式監督存管人；並且
​
•
存管機構將要求使用當日資金在其系統內購買或出售全球證券的權益。
​
全球安全終止的特殊情況。在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其權益將被兑換成代表證券的實物證書。交易所之後，直接持有證券還是以街道名稱持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。街道名稱投資者和證券直接持有人的權利先前已在 “——街道名稱和其他間接持有人” 和 “——直接持有人” 小節中進行了描述。
永久全球債務證券只能在存託機構和存託機構被提名人之間整體轉讓，或轉讓給繼任存託機構或被提名人。
持有永久全球債務證券實益權益的所有者無權以最終形式獲得證券的實物交割，除非：
•
存託機構通知相關發行人其不願或無法繼續擔任存託機構，或者根據適用法律，如果存託機構不再具有清算機構的資格，並且適用的發行人尚未指定繼任存託機構；
​
•
適用發行人可隨時自行決定不以全球形式由註冊證券代表任何證券；
​
•
證券違約事件已經發生但尚未得到糾正；或
​
•
已出現適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他終止全球證券的情況。
​
當全球證券終止時，存管機構而不是發行人或受託人負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。
 
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目錄
 
債務證券和擔保的描述
在本節中，提及阿斯利康集團的內容僅指阿斯利康公司，而不指其任何子公司。提及阿斯利康金融僅指阿斯利康金融有限責任公司，而不指其任何子公司或阿斯利康集團的任何其他子公司。“發行人”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 一詞是指阿斯利康集團和阿斯利康金融有限責任公司（視情況而定），不包括其各自的子公司。“擔保人” 一詞是指阿斯利康公司（不包括其子公司）作為阿斯利康金融可能發行的債務證券的擔保人。
阿斯利康公司可能會使用本招股説明書發行債務證券。債務證券將是阿斯利康集團的無從屬債券，除非適用的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則債務證券將是無抵押債券，可以分一個或多個系列發行。阿斯利康金融也可能使用本招股説明書發行債務證券。債務證券將是阿斯利康金融的無從屬債券，除非適用的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則債務證券將是無抵押債券，可以分一個或多個系列發行。阿斯利康金融的債務證券將由阿斯利康集團擔保（每項均為 “擔保”，統稱為 “擔保”）。除非適用的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則擔保將是擔保人的無抵押債務。
阿斯利康公司發行的債務證券可以根據契約（“阿斯利康集團契約”）發行，由作為發行人的阿斯利康集團和作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂。參見下面的 “— 受託人”。
阿斯利康金融有限責任公司發行的債務證券可以根據契約（“阿斯利康金融契約”，連同阿斯利康集團的契約，“契約”，每份都是 “契約”）發行，阿斯利康金融有限責任公司作為發行人，阿斯利康集團作為擔保人，紐約梅隆銀行作為受託人 tee。
在此描述中，“您” 是指直接持有人，而不是街道名稱或其他間接證券持有人。間接持有人應閲讀上面的 “合法所有權——街道名稱和其他間接持有人” 部分。
將軍
本節概述了契約、債務證券和擔保的實質性條款。由於它是摘要，因此它並未描述適用契約、債務證券或擔保的各個方面。本摘要受所有契約條款的約束和限定，包括契約中使用和定義的某些術語。我們僅描述本招股説明書中更重要術語的含義。我們還在括號中提到了契約的某些部分。每當我們在本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中提及每份契約的特定部分或定義條款時，這些部分或定義條款都會以提及方式納入此處或招股説明書補充文件中。本摘要還受招股説明書補充文件中描述的一系列債務證券特定條款的描述的約束和限定。
適用的契約及其相關文件包含本節所述事項的完整法律文本。契約、債務證券和擔保受紐約法律管轄。每份契約均包含在本招股説明書中或以引用方式納入的附錄。有關如何獲取副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到關於我們的更多信息”。
阿斯利康集團發行的債務證券將與我們的所有其他無抵押和非從屬債務享有同等的受付權，但適用法律規定的優先債務除外。阿斯利康集團發行的債務證券在結構上將從屬於阿斯利康集團子公司因此類子公司的資產而產生的任何債務。阿斯利康公司的債務證券是無抵押債務，不由阿斯利康集團的任何子公司擔保。
阿斯利康金融發行的債務證券的受付權將與阿斯利康金融的所有其他無抵押和非從屬債務享有同等地位，適用法律規定的優先債務除外。阿斯利康金融發行的債務證券將在結構上進行
 
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從屬於阿斯利康金融子公司產生的任何債務（如果有）。阿斯利康金融的債務證券是無抵押債務，由阿斯利康集團擔保，但不由阿斯利康金融的任何子公司擔保。
阿斯利康金融的債務證券將由阿斯利康集團擔保。阿斯利康集團的擔保在付款權方面將與阿斯利康集團的所有其他無抵押和非從屬債務（包括阿斯利康集團發行的債務證券）同等地位，適用法律規定的優先債務除外。從結構上講，阿斯利康集團的擔保將從屬於阿斯利康集團子公司因此類子公司的資產而產生的任何債務。擔保是阿斯利康公司的無擔保義務，阿斯利康集團的任何其他子公司均不提供擔保。
受託人
紐約梅隆銀行是每份契約的受託人。作為受託人，它有兩個主要角色：
•
首先，如果適用的發行人違約了根據每份契約發行的債務證券，它可以對適用發行人強制執行您的權利。受託人代表您行事的範圍有一些限制，詳見下文 “— 違約及相關事項 — 違約事件發生時的補救措施”；以及
​
•
其次，受託人為發行人履行管理職責，例如向您發送利息付款和通知。
​
債務證券的類型
這兩份契約都沒有限制適用發行人可以發行的債務證券的金額。每份契約都規定，債務證券可以按一個或多個系列發行，最高不超過適用發行人不時授權的本金總額。一個系列的所有債務證券不必同時發行，適用的發行人可以在未經該系列持有人同意的情況下重新開放任何系列的債務證券，以發行同一系列的額外債務證券。
與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述該系列的以下術語：
•
債務證券是否由阿斯利康集團、阿斯利康金融有限責任公司或兩者發行，以及債務證券是否將受益於一項或多項擔保；
​
•
系列債務證券的標題；
​
•
債務證券的本金總額以及該系列債務證券本金總額的任何限制；
​
•
任何將在其中上市債務證券的交易所；
​
•
適用發行人償還一系列債務證券本金的日期或確定日期的方法；
​
•
該系列債務證券的利率或一種或多種利率的確定方法；
​
•
該系列債務證券的任何利息的累計日期、應付利息的日期、利息支付的記錄日期，以及如果與十二個30天的360天年度不同，則計算利息的方法；
​
•
債務證券本金和任何利息的支付地點（如果不是紐約受託人的公司信託辦公室）；
​
•
適用發行人可以全部或部分贖回一系列債務證券的價格、期限或期限以及條款和條件；
​
•
根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券和期限的持有人選擇，贖回、償還或購買債務證券的任何權利或義務
​
 
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目錄
 
期限，即贖回、償還或購買債務證券所依據的一個或多個價格以及每隔一個期限和條件；
•
發行該系列債務證券的面額，如果不包括2,000美元的面額和超過該面額的1,000美元的任何整數倍數；
​
•
如果宣佈債務證券到期時間加快或證明破產時該系列債務證券的本金應付部分，如果本金除外；
​
•
用於支付一系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果不是美元）的貨幣，包括任何複合貨幣；
​
•
適用的債務證券發行人或持有人是否可以選擇將一系列債務證券的本金、溢價（如果有）或利息以一種貨幣或複合貨幣支付，如果是，則選擇期限以及管理此類選擇的條款和條件；
​
•
是否要求適用的發行人為預扣税或其他政府費用支付額外款項，以及此類系列可選税收贖回的相關權利（如果適用）；
​
•
任何用於確定一系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付金額的指數，以及如果債務證券發行時這些金額不固定，將如何確定這些金額；
​
•
系列債務證券的形式；
​
•
後面在 “— 滿意、免除和抗辯” 中描述的條款的適用性；
​
•
任何身份驗證或付款代理人、過户代理人或登記機構或除受託人以外的任何其他與債務證券有關的代理人；
​
•
（如果適用），討論任何其他或替代性的美國聯邦收入和英國税收注意事項；以及
​
•
該系列債務證券的任何其他特殊特徵。（第 2.08 節）
​
適用的發行人可以將債務證券作為原始發行的折扣證券發行，這些證券是以比其所述本金大幅折扣的價格發行和出售的債務證券。（第 1.01 節）
保證
除非與阿斯利康金融任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則阿斯利康金融的每個系列債務證券均應由擔保人全額無條件地擔保，以 (i) 阿斯利康金融將在該債務證券的未償還本金到期時及時付款，無論是在規定的到期日，還是通過加速付款或其他方式，(ii) 及時付款由阿斯利康金融支付與之相關的任何利息和任何應付保費所有此類債務證券的未償本金，無論是在規定的到期日，均應通過加速或其他方式到期，以及 (iii) 根據此類債務證券和阿斯利康金融契約的條款（第（i）至（iii）分段中規定的阿斯利康金融集團的付款義務，在這些債務證券下應在同一筆債務證券下欠下的所有其他款項的支付在此統稱為 “擔保債務”）。擔保人的所有款項均應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。每項擔保均應是擔保人的無抵押和無從屬債務，與擔保人借款的其他無抵押和無從屬債務具有同等地位。
每項擔保均應終止，不再具有進一步的效力和效力 (i) 在全額支付當時未償還的所有適用債務證券的本金總額以及擔保人當時到期和應付的所有其他擔保債務後，或 (ii) 根據阿斯利康金融契約條款對阿斯利康金融的義務進行法律或契約抗辯或完全履行阿斯利康金融契約的義務時阿斯利康財經
 
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根據契約發行的所有系列債務證券的契約；前提是截至清償和解除債務之日產生的所有擔保債務均已全額支付。
根據阿斯利康金融契約，通常允許擔保人與根據英國、美國州或任何其他經濟合作與發展組織成員國的法律組建的個人進行合併或合併。通常還允許擔保人將其全部或基本全部財產出售或轉讓給該其他實體。它採取其中一些操作的能力受到以下方面的限制：
•
擔保人的任何繼任者都必須承擔擔保人與擔保和阿斯利康金融契約有關的義務；以及
​
•
如果繼承實體是英國以外的税收目的的居民，則繼承實體對擔保人承擔的與擔保和阿斯利康金融契約有關的義務必須包括支付任何額外款項的義務，如 “——支付額外款項” 中所述。（第 8.01 節）
​
每份擔保均應規定，如果阿斯利康金融就阿斯利康金融發行的債務證券拖欠本金和任何利息及任何可能應支付的溢價，則此類債務證券的持有人可以直接對擔保人提起法律訴訟，以強制執行擔保，而無需先對阿斯利康金融提起訴訟。
本描述其餘部分概述
此描述的其餘部分概述：
•
正常情況下與債務證券相關的其他機制，例如您如何轉讓所有權以及適用的發行人在哪裏付款。
​
•
由於不同司法管轄區的預扣税要求發生變化，您有權獲得額外款項。
​
•
您在幾種特殊情況下的權利，例如，如果適用的發行人與其他公司合併，或者如果適用的發行人出於税收原因想要贖回債務證券。
​
•
適用契約中包含的契約，這些契約限制了阿斯利康公司獲得留置權以及進行銷售和回租交易的能力。特定系列的債務證券可能有不同的契約。
​
•
如果適用契約有違約，則您的權利。
​
•
如果適用發行人想要修改適用的契約，則您的權利。
​
•
發行人與受託人的關係。
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額外機制
交換和轉賬
債務證券只能以完全註冊的形式發行，不包括面額為2,000美元的利息票或超過1,000美元的整數倍數的息票。只要本金總額不變，您可以將債務證券拆分為面額較小、整數倍數為1,000美元（但不少於2,000美元）的較小面額債務證券，也可以合併成較小面額整數倍數為1,000美元的較小面額的債務證券。（第 2.08 節）這稱為交換。
您可以在受託人辦公室交換或轉讓註冊的債務證券。受託人作為發行人的代理人，以持有人名義註冊債務證券和轉讓註冊的債務證券。每個發行人都可以將此任命更改為另一個實體或自行提供服務。履行維護註冊持有人名單職責的實體被稱為安全登記員。它還將登記註冊債務證券的轉讓。（第 3.03 節）
您不得將註冊的債務證券兑換成不記名證券。
 
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目錄
 
債務證券的任何交易所或轉讓登記均不收取服務費，但適用的發行人可能要求支付的金額足以支付與任何交易所或轉讓登記有關的任何税收或其他政府費用。（第 2.13 節）
只有證券註冊商對您的所有權證明感到滿意，才能轉讓或交換註冊的債務證券。
如果債務證券是可贖回的，而適用的發行人兑現的債務證券少於特定系列的所有債務證券，則該發行人可以在規定的時間內阻止債務證券的轉讓或交換，以凍結持有人名單，以便準備郵件。該期限從適用的發行人首次郵寄贖回通知之日前15天開始，並於該郵寄當天結束。適用的發行人還可以拒絕登記選定或要求贖回的債務證券的轉讓或交易所。但是，適用的發行人將繼續允許部分贖回的任何證券的未贖回部分進行轉讓和交換。（第 2.13 節）
支付和支付代理
如果您是債務證券的直接持有人，則適用的發行人將在每個利息到期日之前的特定日子向您支付利息，即使您在利息到期日不再擁有該證券。該特定日期，通常在利息到期日前大約兩週，稱為記錄日期，並在適用的招股説明書補充文件中註明。（第 2.12 節）
除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則適用的發行人將作為債務證券的付款代理人，在紐約州曼哈頓自治市鎮的紐約梅隆銀行公司信託辦公室以註冊形式支付債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。該辦公室目前位於紐約梅隆銀行格林威治240號，紐約州10286號。適用的發行人可以選擇通過郵寄給註冊持有人的支票支付任何債務證券的利息。（第 3.01、3.02 和 3.03 節）
一些債務證券可能以美元或複合貨幣以外的貨幣計價和付款。適用於這些債務證券的任何特殊注意事項的摘要載於適用的招股説明書補充文件中。
街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解他們將如何收到付款。
適用的發行人可以安排額外的支付辦公室，也可以取消或更改這些辦事處，包括使用受託人的公司信託辦公室。這些辦公室被稱為付款代理。適用的發行人也可以選擇充當自己的付款代理人，但必須始終在曼哈頓自治市鎮、紐約市和紐約州設立支付機構。每當任何特定系列債務證券的付款代理人發生變化時，適用的發行人都必須通知受託人。（第 3.03 節和第 3.04 節）
支付額外金額
阿斯利康公司支付額外款項
除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則該司法管轄區（或任何此類政治分支機構或税務機關）在任何時候都要求對阿斯利康集團或其任何政治分支機構或税務機關徵收、評估、徵收或收取的任何當前或未來的税款、徵税、徵收或其他政府費用進行扣除或預扣尊重阿斯利康公司根據以下任何系列支付的任何款項阿斯利康集團的債務證券，阿斯利康集團將（視此類阿斯利康集團債務證券的持有人遵守任何管理要求而定）支付必要的額外款項，以便在扣除或扣繳後支付給持有人的淨金額不低於無需此類預扣或扣除的情況下持有人有權獲得的金額；但是，前提是阿斯利康集團無需進行任何扣繳或扣除為以下行為或因以下原因支付額外款項：
 
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目錄
 
•
任何當前或未來的税收、徵税、徵收或其他政府費用，如果持有者是遺產、信託、合夥企業或公司，則該持有人（或受託人、委託人、受益人、成員或股東或擁有控制權，如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司）是或曾經是住所、國民或居住於、正在或曾經在該處從事貿易或業務，或在該處維持或維持常設機構，或者目前或曾經親自在該國境內相關税收司法管轄區或其中的任何政治分支機構或税務機關，或以其他方式與相關税收管轄區或其任何政治分區或税務機關有某種聯繫，但債務證券的持有或所有權或收取本金、溢價或利息（如果有）除外；
​
•
任何當前或未來的税收、徵税、徵收或其他政府費用，如果需要申報，則相關債務擔保是在此類付款到期或提供付款之日起30天以上（以較晚者為準）之後才會徵收、評估、徵收或收取的；
​
•
任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產税或類似税、徵費、徵税或其他政府費用；
​
•
除從相關債務證券的付款中扣除或預扣以外的任何當前或未來的税款、徵費、徵税或其他政府費用；
​
•
任何當前或未來的税收、徵税、徵收或其他政府費用，除非相關債務證券的持有人或受益所有人未遵守有關持有人或受益所有人的國籍、居住、身份或與相關税收管轄區或其任何政治分區或税務機關的關係的任何證明、身份或其他報告要求，否則本來不會如此徵收、評估、徵收或收取，如果條約或法規要求遵守,作為減免或免除此類税收、徵税、徵税或其他政府費用的條件，將此類司法管轄區或任何此類政治分區或税務機關的監管或行政做法作為減免或免除此類税收、徵税、徵收或其他政府費用的條件；
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持有人通過授權付款代理人按照相關税務機關規定的程序報告信息或以相關税務機關要求的形式出示申報表、索賠、證書、文件或其他證據，本可以避免的任何當前或未來的税收、徵税、徵税或其他政府費用；
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•
經修訂的1986年《美國國税法》（“《税收法》”）第1471至1474條（“FATCA”）、據此頒佈的任何當前或未來的美國財政部法規或裁決、美國與任何其他司法管轄區之間為實施 FATCA（“IGA”）而達成的任何政府間協議、任何法律、法規所要求的任何當前或未來的税收、徵税、徵税或其他政府費用或在任何實施 FATCA 或 IGA 的司法管轄區頒佈的其他官方指南，或與美國國税局（“IRS”）達成的任何協議) 根據或與 FATCA 有關的；
​
•
就根據債務證券向任何相關債務證券持有人徵收、評估、徵收或收取的任何當前或未來的税款、徵税、徵收或收取的任何政府費用，這些持有人是受託人、合夥企業或此類付款或債務證券的唯一受益所有人以外的人，但以受託人的受益人或委託人、成員為限該合夥企業或受益所有人本來無權獲得額外金額或本來不會受到此類款項的約束如果受益人、委託人、成員或受益人是此類債務證券的實際持有人，則徵税、徵税、徵收或收費；或
​
•
上面列出的例外情況的任意組合。（第 3.02 節）
​
阿斯利康財務和擔保人支付額外款項
除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則對阿斯利康金融相關税收管轄區或 賬户徵收、評估、徵收或收取的任何當前或未來任何税款、徵税、徵收或其他政府費用進行任何扣除或預扣
 
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目錄
 
該司法管轄區（或任何此類政治分支機構或税務機關）應隨時要求擔保人（如適用）或其中的任何政治分支機構或税務機構就阿斯利康金融或擔保人根據任何系列阿斯利康金融債務證券支付的任何款項，阿斯利康金融或擔保人（視情況而定）將（視情況而定）ECA Finance（具有任何管理要求的債務證券）將視需要支付額外的款項為了使扣除或預扣後向持有人支付的淨金額不得少於持有人在沒有此類扣繳或扣除的情況下有權獲得的金額；但是，前提是阿斯利康金融和擔保人均不得因以下原因或出於以下原因支付任何額外款項：
•
任何當前或未來的税收、徵税、徵收或其他政府費用，如果持有者是遺產、信託、合夥企業或公司，則該持有人（或受託人、委託人、受益人、成員或股東或擁有控制權，如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司）是或曾經是住所、國民或居住於、正在或曾經在該處從事貿易或業務，或在該處維持或維持常設機構，或者目前或曾經親自在該國境內相關税收司法管轄區或其中的任何政治分支機構或税務機關，或以其他方式與相關税收管轄區或其任何政治分區或税務機關有某種聯繫，但債務證券的持有或所有權或收取本金、溢價或利息（如果有）除外；
​
•
任何當前或未來的税收、徵税、徵收或其他政府費用，如果需要申報，則相關債務擔保是在此類付款到期或提供付款之日起30天以上（以較晚者為準）之後才會徵收、評估、徵收或收取的；
​
•
任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產税或類似税、徵費、徵税或其他政府費用；
​
•
除從相關債務證券的付款中扣除或預扣以外的任何當前或未來的税款、徵費、徵税或其他政府費用；
​
•
任何當前或未來的税收、徵税、徵收或其他政府費用，除非相關債務證券的持有人或受益所有人未遵守有關持有人或受益所有人的國籍、居住、身份或與相關税收管轄區或其任何政治分區或税務機關的關係的任何證明、身份或其他報告要求，否則本來不會如此徵收、評估、徵收或收取，如果條約或法規要求遵守,作為減免或免除此類税收、徵税、徵税或其他政府費用的條件，將此類司法管轄區或任何此類政治分區或税務機關的監管或行政做法作為減免或免除此類税收、徵税、徵收或其他政府費用的條件；
​
•
持有人通過授權付款代理人按照相關税務機關規定的程序報告信息或以相關税務機關要求的形式出示申報表、索賠、證書、文件或其他證據，本可以避免的任何當前或未來的税收、徵税、徵税或其他政府費用；
​
•
經修訂的1986年《美國國税法》（“《税收法》”）第1471至1474條（“FATCA”）、據此頒佈的任何當前或未來的美國財政部法規或裁決、美國與任何其他司法管轄區之間為實施 FATCA（“IGA”）而達成的任何政府間協議、任何法律、法規所要求的任何當前或未來的税收、徵税、徵税或其他政府費用或在任何實施 FATCA 或 IGA 的司法管轄區頒佈的其他官方指南，或根據或與 FATCA 簽訂的任何協議與美國國税局達成的任何協議；
​
•
因債務證券持有人 (1) 被視為債務證券發行人的 10% 股東（根據《守則》第 871 (h) (3) 或 881 (c) (3) 條）或 (2) 與受控外國公司（根據第 864 (d) 條的含義而徵收或扣留的任何當前或未來的税款、徵税、徵税或其他政府費用《守則》第 (4) 條）發給債務證券的發行人；
​
 
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目錄
 
•
任何當前或未來的税收、徵税、徵税或其他政府費用，其原因是持有人（1）是在貸款業務的正常過程中購買債務證券的銀行，或（2）既不是（A）僅出於投資目的購買債務證券，也不是（B）購買債務證券以轉售給不是銀行或出於投資目的持有債務證券的第三方只有；
​
•
就根據債務證券向任何相關債務證券持有人徵收、評估、徵收或收取的任何當前或未來的税款、徵税、徵收或收取的任何政府費用，這些持有人是受託人、合夥企業或此類付款或債務證券的唯一受益所有人以外的人，但以受託人的受益人或委託人、成員為限該合夥企業或受益所有人本來無權獲得額外金額或本來不會受到此類款項的約束如果受益人、委託人、成員或受益人是此類債務證券的實際持有人，則徵税、徵税、徵收或收費；或
​
•
上面列出的例外情況的任意組合。（第 3.02 節）
​
作為發行人或擔保人的阿斯利康公司的相關税收管轄區是其税收目的居住的司法管轄區（目前為英國），而阿斯利康金融的相關税收管轄區是美國。
關於阿斯利康集團或阿斯利康金融的付款，如果支付額外款項的義務是應前身證券持有人的要求在違約事件發生時向該持有人發行最終註冊證券，並且在付款時尚未發行最終註冊證券以換取前代證券的全部本金，則不得支付額外款項。
如果發行人或擔保人（針對阿斯利康系列），則在任何系列債務證券項下或與之相關的付款的每個到期日之前至少5個工作日（除非此類支付額外款項的義務是在該系列債務證券項下或與該系列債務證券有關的付款到期和應付之日前第5個工作日產生的，在這種情況下，將在此後立即支付）Finance（債務證券）將有義務為此類付款支付額外款項，適用的發行人或擔保人（視情況而定）將向受託人提交一份官員證書，説明應支付此類額外款項和應付金額，並列出使受託人能夠在付款日向該系列債務證券持有人支付額外款項所必需的其他信息。
合併和類似事件
阿斯利康公司
AstraZeneca PLC通常被允許與根據英國、美國州或作為經濟合作與發展組織成員的任何其他國家的法律組建的另一家公司或其他實體進行合併或合併。AstraZeneca PLC通常還被允許將其全部或基本全部財產出售或轉讓給該其他實體。阿斯利康公司採取其中一些行動的能力受到以下方面的限制：
•
任何繼承我們的實體都必須承擔我們在適用契約下的債務證券和擔保方面的義務；以及
​
•
如果繼承實體是英國以外的税收目的的居民，則繼承實體承擔我們在適用契約下的債務證券和擔保方面的義務必須包括支付任何額外款項的義務，如 “——支付額外款項” 中所述。（第 8.01 節）
​
合併、出售或租賃我們的全部或幾乎所有資產可能會導致我們或我們的限制性子公司的主要財產或我們任何限制性子公司的股票或債務受到留置權的約束，使其他貸款人在該財產上優先於債務證券的持有人。我們已承諾限制我們財產上的這些優先權，即留置權，如 “——留置權限制” 中所述。如果合併或其他交易會產生
 
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目錄
 
我們財產上的任何不允許的留置權，我們都必須向您和債務證券的其他直接持有人授予相同或更高級別的留置權。（第 8.02 節）
阿斯利康金融有限責任公司
AstraZeneca Finance 通常被允許與根據英國、美國任何州或任何其他經濟合作與發展組織成員國的法律組建的個人進行合併或合併。阿斯利康金融採取其中一些行動的能力受到以下方面的限制：
•
任何接替阿斯利康金融的實體都必須承擔阿斯利康金融在債務證券和阿斯利康金融契約下的義務；
​
•
擔保人，除非是上述交易的另一方，否則應通過補充契約確認擔保適用於阿斯利康金融在阿斯利康金融的債務證券和阿斯利康融資契約下的繼任者義務；以及
​
•
如果繼承實體是美國以外其他地方的税收居民，則繼承實體對阿斯利康金融在適用契約下的債務證券方面的義務必須包括支付任何額外款項的義務，如 “——支付額外款項” 中所述。（第 8.01 節）
​
阿斯利康金融通常也被允許將其全部或基本全部財產出售或轉讓給他人，這些行為不受阿斯利康金融契約的限制。
可選的税收減免
除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在下述情況下，適用的發行人可以選擇贖回債務證券。除以原始發行折扣發行的債務證券外，債務證券的贖回價格將等於正在贖回的債務證券的本金加上應計利息和在預定贖回日期到期的任何額外金額。（第11.06節）以原始發行折扣發行的債務證券的贖回價格將在適用的招股説明書補充文件中規定。在贖回債務證券之前，適用的發行人必須提前10至60天通知您。（第 11.02 節）
第一種情況是，由於適用發行人或擔保人或其中的任何政治分支機構或税務機關的相關税務管轄區的任何法律或相關法規或裁決的變更或修改，或此類法律、法規或裁決的適用或解釋發生任何變化，或影響税收的任何條約或條約的適用或解釋發生任何變化，或執行或修正司法管轄區或其政治分區是當事方，(i) 適用的發行人或擔保人必須按照 “— 支付額外款項” 或 (ii) 適用發行人或擔保人的子公司被要求對向發行人或擔保人支付的任何款項扣除或預扣税款，以使發行人或擔保人能夠支付債務證券的本金或利息，無論哪種情況，都無法通過使用合理的可用措施來避免這種情況。
第一種情況僅適用於變更、修訂、申請、解釋或執行在適用系列債務證券招股説明書補充文件中規定的日期或之後生效的情況。如果適用的發行人或擔保人由其他實體繼任，則適用的司法管轄區將是該繼承人出於税收目的居住的司法管轄區，而不是適用的發行人或擔保人居住的司法管轄區，適用日期將是該實體成為適用發行人或擔保人繼任者的日期，而不是前一句中規定的日期。
第二種情況是，由於税務機關對適用發行人或擔保人或其中的任何政治分支機構或税務機關在相關税收司法管轄區採取行動或向具有管轄權的法院提起任何訴訟，採取了哪項行動或
 
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目錄
 
在適用系列債務證券的招股説明書補充文件中規定的日期或之後提出，（i）適用的發行人或擔保人必須按照 “— 支付額外金額” 中所述支付額外款項，或者（ii）適用發行人或擔保人的子公司將被要求扣除或預扣向發行人或擔保人支付任何款項的税款，以使發行人或擔保人能夠支付任何款項支付債務證券的本金或利息，無論哪種情況，這都無法通過以下方式避免使用可用的合理措施。第二種情況僅適用於在適用系列債務證券招股説明書補充文件中規定的日期或之後採取的行動。如果適用的發行人或擔保人由其他實體繼任，則適用的司法管轄區將是該繼承人出於税收目的居住的司法管轄區，而不是適用的發行人或擔保人居住的司法管轄區，適用日期將是該實體成為適用發行人或擔保人繼任者的日期，而不是前一句中規定的日期。
第三種情況是，由於交付或要求交付最終註冊證券（已盡一切合理努力避免發行此類最終註冊證券），（i）適用的發行人或擔保人必須按照 “——支付額外款項” 中所述的額外款項，或者（ii）適用發行人的子公司或擔保人將被要求扣除或預扣向該證券支付的任何款項的税款發行人或擔保人使發行人或擔保人能夠支付以下款項債務證券的本金或利息，無論哪種情況，都無法通過使用可用的合理措施來避免這種情況。
第四種情況是，如果由適用的發行人或擔保人合併而成，或者適用的發行人或擔保人合併為該人，或者適用的發行人或擔保人基本上將其財產和資產全部轉讓、轉讓或租賃給該人，則必須就向任何此類持有人徵收或扣除的任何税款、評估費或政府費用向持有人支付額外款項由於此類合併、合併而向該持有人付款運輸、轉讓或租賃。（第 11.06 節）
盟約
對留置權的限制
阿斯利康集團及其子公司的某些財產可能受到抵押、質押、轉讓、收費或其他法律機制的約束，這些機制使貸款人在該財產上優先於包括您和債務證券的其他直接持有者在內的其他貸款人，或者如果阿斯利康集團及其子公司的普通債權人未獲得償還，則優先於阿斯利康集團及其子公司的普通債權人。這些優先權利通常稱為留置權。
阿斯利康公司承諾，除非阿斯利康集團向您和債務證券的其他直接持有人授予同等或更高級別的留置權，否則阿斯利康集團及其某些子公司（我們稱之為 “限制性子公司”）不會對任何以任何主要財產的留置權作為抵押權或其任何限制性子公司的任何股票或債務的新債務負債。（第 3.09 節）
•
受限子公司是指阿斯利康集團的任何全資子公司：
​
•
，其幾乎所有財產都位於英國或美國境內；以及
​
•
擁有主要財產，但不包括任何主要從事租賃或分期應收賬款融資或主要參與為我們和合並子公司運營融資的全資子公司。
​
•
全資子公司是指阿斯利康集團或其一家或多家全資子公司或阿斯利康集團及其一家或多家全資子公司擁有直接或間接控制所有股票並擁有選舉該公司董事會的普通投票權的任何公司。
​
•
就任何人而言，子公司是指該人直接或間接擁有或控制至少多數股票，具有選舉董事會多數成員的普通投票權的任何公司。
​
 
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目錄
 
•
主要財產是指阿斯利康集團或任何受限子公司擁有的任何製造工廠或設施或任何研究設施。主要財產還必須位於英國或美國境內，並且賬面總價值（扣除任何折舊準備金之前）超過阿斯利康集團合併有形資產淨值的2％。主要財產不包括：
​
•
董事會認為對我們和子公司開展的總體業務不具有重大意義的任何工廠、設施或研究設施；或
​
•
董事會認為上述財產中對該財產的使用或運營不具有重大意義的任何部分。（第 1.01 節）
​
如果阿斯利康集團通過其主要財產留置權及其限制性子公司的股票或債務進行擔保的所有債務金額不超過其合併淨有形資產的15％，則無需遵守這一限制。（第 3.09 節）
•
我們合併後的淨有形資產是指阿斯利康集團扣除後的合併總資產：
​
•
一年內到期的所有負債（短期借款和一年內到期的長期債務除外）；以及
​
•
向股東提交的最新年度報告中包含的經審計的合併資產負債表上顯示的所有商譽、商品名稱、商標、專利和其他類似類型的無形資產。（第 1.01 節）
​
這種留置權限制不適用於由多種不同類型的留置權擔保的債務。這些類型的留置權包括：
•
對公司成為限制性子公司時存在的任何財產、股票或債務的任何留置權；
​
•
對收購該財產或這些股票時存在的財產或股票的任何留置權，或用於擔保支付該房產或這些股票的全部或任何部分購買價格，或者擔保股票收購股票之前、之時或之後十二個月內產生的任何債務，如果是財產，收購、施工完成（包括對現有物業的任何改進）或商業開業之後的日期物業的運營，債務是為了支付全部或部分購買價格而產生的；
​
•
任何留置權，用於擔保阿斯利康集團或其任何受限子公司欠阿斯利康集團或其任何受限子公司的債務；
​
•
截至適用契約簽訂之日存在的任何留置權；
​
•
對主要財產的任何留置權，以抵押為改善、建造、改造或維修任何建築物、設備或設施的全部或部分費用或全部或部分主要財產的任何其他改善提供資金而產生的債務，前提是債務是在改善、建造、改建或維修完成之前、期間或之後的十二個月內產生的；
​
•
對任何公司擁有或持有的財產或任何公司的股票或債務的任何留置權，如果在公司與阿斯利康集團或限制性子公司合併、合併或合併時，或者在向阿斯利康集團或限制性子公司出售、租賃或以其他方式處置公司的全部或基本全部財產時存在留置權；
​
•
任何因法律實施而產生的留置權，且未擔保逾期超過90天的款項或以其他方式存在善意爭議；
​
•
因法律實施而對金融機構任何賬户中的任何信用餘額或現金產生的任何留置權；
​
•
金融機構抵消為阿斯利康集團和/或任何受限制子公司的利益而設立的現金管理計劃運營相關的信貸餘額的任何權利；
​
 
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目錄
 
•
在正常業務過程中產生的任何留置權或存款，包括但不限於：
​
•
任何機械師、材料人員、承運人、工人、供應商或其他類似留置權；
​
•
任何保障與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障相關的金額的留置權；以及
​
•
任何地役權、通行權、限制和其他類似費用；
​
•
為保證履行招標、投標、租賃、法定義務、擔保和上訴債券、政府合同、貨幣債券的履行和返還以及在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務而產生的任何留置權或存款；
​
•
任何保證税收或評估或其他適用的政府費用或徵税的留置權；
​
•
對前幾段中包含的任何留置權或根據前幾段擔保的任何債務進行任何延期、續訂或替換或連續延期、續訂或替換，前提是擔保債務的本金不超過延期、續訂或置換時擔保的債務本金金額，並且延期、續訂或置換留置權僅限於全部或任何部分為延長留置權、續期或替換留置權提供擔保的相同財產或股份（包括對該財產的改進），或收到的財產或以替代或交換方式發行的股票；以及
​
•
任何有利於阿斯利康集團或其任何子公司的留置權。
​
以下類型的交易不會被視為產生由留置權擔保的債務，因此也將不受留置權限制的約束：
•
阿斯利康公司或受限子公司向美國或美國任何州、英國、任何其他國家、這些國家或州的任何政治分支機構或其任何部門、機構或部門提供的任何財產留置權，用於根據任何合同或法規的規定獲得部分、進展、預付款或其他款項，包括但不限於用於擔保污染債務的留置權控制權或工業收入債券類型，或擔保為全部或任何部分融資而產生的任何債務受這些留置權約束的房產的購買價格或建築成本。（第 3.09 節）
​
對售後回租交易的限制
如果不遵守本協議，阿斯利康集團及其任何受限制的子公司都不會進行任何涉及主要財產的出售和回租交易。
出售和回租交易是阿斯利康集團或限制性子公司與阿斯利康集團或限制性子公司向該人出售或轉讓的主要財產回租期超過三年的任何人之間的安排。
阿斯利康公司及其受限子公司可以進行銷售和回租交易，前提是歸屬於所有銷售和回租交易的阿斯利康集團或其任何受限子公司的其他債務，這些債務由留置權擔保（但不包括阿斯利康集團或限制性子公司有權承擔、承擔或擔保的資產留置權擔保，而無需平等按比例擔保債券）由本招股説明書提供，如 “— 限制留置權”（上文）不超過合併有形資產淨值的15％。
在以下情況下，此限制不適用於任何銷售和回租交易：
•
阿斯利康集團或尋求進行出售和回租的受限制子公司可能會產生、承擔或擔保債務，但由於上文 “— 留置權限制” 所述留置權限制有一項或多項例外情況，因此無法平等和按比例為本招股説明書提供的債務證券提供擔保；
​
•
在銷售或轉讓之前或之後的十二個月內，無論出售或轉讓是由阿斯利康集團還是受限制的子公司進行的，我們都會使用等於 的金額
​
 
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目錄
 
出售或轉讓（如果是以現金出售或轉讓）的淨收益，或等於我們董事會確定的出售或轉讓時租賃的主體財產的公允價值的金額（如果是以現金形式出售或轉讓），則分配給：
•
償還阿斯利康公司或任何限制性子公司借款、承擔或承擔的款項的債務，該債務在承擔、承擔或擔保此類債務之日起十二個月後到期，或者債務人可以選擇延期或續期，或
​
•
投資任何主要物業或主要物業。（第 3.09 節）
​
這種對銷售和回租交易的限制也不適用於阿斯利康集團與受限子公司之間或受限子公司之間的任何交易。
可歸屬債務是指阿斯利康集團或限制性子公司在出售和回租交易中任何租賃的剩餘期限內有義務支付租金的現值（貼現率等於當時根據適用契約發行和未償還的所有證券的加權平均值，每半年複合一次）。（第 1.01 節）
默認和相關事項
默認事件
如本小節後面所述，如果該系列發生任何違約事件且未得到糾正，則該系列債務證券的持有人將擁有特殊權利。
什麼是默認事件？默認事件表示以下任何一項：
•
利息 — 在30天內拖欠支付該系列債務證券的任何分期利息；
​
•
Principal — 當該系列債務證券本金到期時、贖回時、通過加速或其他方式到期並應付時，違約償還該系列債務證券的全部或部分本金；
​
•
償債基金分期付款——當任何償債基金分期付款到期並根據該系列債務證券的具體條款或超出任何寬限期付款時，拖欠該分期付款的支付；
​
•
契約 — 適用發行人或擔保人違反或違約履行相關係列債務證券的契約或擔保，在適用發行人收到受託人或適用發行人的書面違約通知以及受託人收到所有受影響系列債務證券本金至少25％的持有人的書面違約通知後的九十天內沒有得到補救；
​
•
破產 — 某些破產、破產或重組事件影響 (i) 阿斯利康集團、阿斯利康集團發行的債務證券，或 (ii) 阿斯利康金融、阿斯利康集團或阿斯利康金融發行的債務證券；
​
•
擔保 — 對於阿斯利康金融發行的債務證券，擔保已停止完全生效或生效，或者阿斯利康集團否認或否認其在擔保下的義務；或
​
•
其他 — 發行特定系列的董事會補充契約或決議中規定的任何其他違約事件，或以此類系列的擔保形式提供的任何其他違約事件。
​
上述條款中描述的與特定系列債務證券有關的任何違約事件都不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件，任何特定系列的違約事件均可按照適用的招股説明書補充文件中所述進行修改。
發生違約事件時的補救措施。如果發生了 “破產” 違約以外的違約事件（但前提是，對於 “契約” 違約，違約發生的時間少於全部
 
26
目錄
 
系列債務證券（當時根據適用契約發行且尚未償還）且尚未償還，受託人或受影響系列債務證券本金至少25％（每個受影響系列作為單獨類別進行投票）的持有人可以申報所有債務證券的本金金額（或者，如果該系列的債務證券是原始發行的折扣證券，則該系列的條款中可能規定的本金部分）該系列的到期債務證券以及任何應計利息，以及立即支付。如果當時根據適用契約發行的所有未償債務證券的 “契約” 違約事件或在 “破產” 違約下發生違約事件，但尚未得到糾正，則受託人或當時根據適用契約發行和未償還的所有債務證券（被視為一類）本金中至少25％的持有人可以宣佈本金（或者，如果有任何債務證券，則為原始發行證券）折扣證券，條款中可能規定的本金部分該系列）包括當時根據適用契約發行的所有債務證券，未償還的債務證券以及任何應計利息將立即到期支付。這稱為加速到期聲明。如果滿足某些條件，則在滿足某些條件的情況下，受影響系列債務證券本金額中至少佔多數的持有人或當時根據適用契約發行並未償還的所有債務證券（作為一個類別進行表決）的至少多數本金的持有人可以取消加速到期聲明。（第 4.01 節）
在宣佈加速到期之前，如果過去的 “契約” 違約不影響當時根據適用契約發行並未償還的所有系列債務證券，則每個受影響系列當時未償還的債務證券（每個此類系列作為單獨類別進行投票）的持有人可以免除過去 “契約” 違約。過去的 “契約” 違約行為影響當時根據適用契約發行的所有系列債務證券以及未償還和過去的 “破產” 違約，可以由當時根據適用契約發行和未償還的所有債務證券（被視為一個類別）的本金佔多數的持有人免除。未經每種受影響債務證券持有人同意，不得修改或修改任何系列、契約或任何償債基金分期債務證券的本金或利息或任何償債基金分期付款的違約支付，未經每種受影響債務證券持有人同意不得修改或修改。（第 4.10 節）
除非出現違約情況，即受託人負有某些特殊職責，否則受託人無需應任何持有人的要求根據適用的契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護。這種保護被稱為賠償。（第5.02節）如果提供了合理的賠償，則相關係列未償債務證券本金多數的持有人可以在某些限制和條件的前提下指示提起任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可以獲得的任何補救措施。在某些限制和條件下，這些多數股東還可以指示受託人根據適用的契約採取任何其他行動。（第 4.09 節）
在繞過受託人自行提起訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施來行使與適用系列債務證券相關的權利或保護您的利益之前，必須進行以下操作：
•
您必須向受託人發出書面通知，説明適用系列的違約事件已經發生且仍未得到糾正；
​
•
相關係列所有未償債務證券本金不少於25％的持有人必須書面要求受託人就違約採取行動，並且必須就採取該行動的成本和其他責任向受託人提供合理的賠償；以及
​
•
受託人在收到上述通知和賠償提議後的60天內必須沒有采取任何行動，在此期間，受託人沒有收到相關係列所有未償債務證券本金多數持有人的不一致指示。（第 4.06 節）
​
這些限制不適用於您在相應到期日當天或之後為強制支付特定系列債務證券的本金或利息而提起的訴訟。（第 4.07 節）
 
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目錄
 
對於阿斯利康集團發行的債務證券，發行人每年將在3月31日當天或之前向受託人提交一份由其某些管理人員提交的書面聲明，證明據他們所知，發行人沒有違約適用契約下的契約，也沒有具體説明存在的任何違約行為。對於阿斯利康金融有限責任公司發行的債務證券，發行人和擔保人每年將在3月31日當天或之前向受託人提交其某些管理人員的書面聲明，證明據他們所知，發行人和擔保人沒有違約適用契約下的契約，也沒有具體説明存在的任何違約行為。（第 3.06 節）
對於任何一系列債務證券，即一系列原始發行的折扣證券，適用的招股説明書補充文件將包含加速此類原始發行折扣證券本金部分到期的條款。
契約和豁免的修改
適用的發行人可以對適用契約和適用契約下的任何系列債務證券進行三種類型的更改。
無需批准的更改。第一類變更不需要債務證券持有人進行任何投票。執行以下任何操作都無需徵得您的同意：
•
將任何財產或資產轉讓或質押給受託人，作為任何系列債務證券的擔保；
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•
以證明上文 “合併和類似事件” 中所述的任何繼任公司繼承適用的發行人或擔保人；
​
•
為適用契約下任何繼任受託人的繼承提供證據，或者在必要時增加或修改適用契約的任何條款，以規定額外任命一名或多名受託人；
​
•
以增加契約或增加其他違約事件，以造福任何系列適用債務證券的持有人；
​
•
糾正任何模糊之處，或更正或補充適用契約中可能存在缺陷或與此類契約的任何其他條款不一致的任何條款；或
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•
將就適用契約下出現的事項或問題制定任何其他條款，因為適用發行人的董事會或作為擔保人的阿斯利康集團可能認為必要或可取，且不得在任何重大方面對任何適用系列債務證券持有人的利益產生不利影響。（第 7.01 節）
​
需要大多數持有者批准的變更。契約和債務證券的第二類變更要求債務證券持有人投贊成票，這些債務證券的持有人至少擁有當時未償還並受此類費用影響的所有系列債務證券的本金額（每個受影響系列作為單獨的類別進行投票）。通過這種方式，適用契約或任何系列債務證券的任何條款都可以更改或取消，除非該條款涉及需要徵得每位受影響持有人同意的事項，如下所述。（第 7.02 節）
需要您批准的更改。第三，未經每位受影響持有人的特別批准，就無法對您的債務證券進行某些更改。在適用的發行人進行以下任何操作之前，都需要徵得您的同意：
•
延長債務證券的最終到期日；
​
•
減少債務證券的本金；
​
•
降低利率或延長債務證券任何利息的支付時間；
​
•
減少贖回債務證券時的任何應付金額；
​
•
減少以原始發行折扣發行的債務證券的到期日加速或在破產時可以證明的到期應付本金金額；
​
•
損害您提起訴訟要求付款的權利；
​
 
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•
根據持有人的選擇損害任何還款權；
​
•
降低修改或修改契約需要獲得同意的債務證券持有人的百分比；
​
•
以任何不利於債務證券持有人的方式變更我們與支付本金和利息以及償債基金付款有關的義務；或
​
•
對於阿斯利康金融有限責任公司發行的債務證券，以任何不利於債務證券持有人利益的方式變更有關債務證券本金和利息到期按時支付的擔保條款和條款。（第 7.02 節）
​
滿意、解僱和失望
在以下情況下，適用發行人可以終止其對特定系列債務證券的還款和債務：
•
此類發行人已支付或促成支付任何系列的所有未償債務證券的本金和利息（如果有）；或
​
•
此類發行人已向受託人交付任何系列的所有未償債務證券以供註銷；或
​
•
該系列中所有尚未交付給受託人註銷的未償債務證券已在一年內到期或將要在一年內支付，並且適用的發行人已作出令受託人滿意的安排，由受託人以發行人的名義發出贖回通知；以及
​
•
適用的發行人已向受託人存入足夠的資金，用於支付和清償該系列債務證券的全部債務，以支付本金和利息（如果有），並支付了根據適用契約支付的所有其他款項。（第 9.01 節）
​
如果發行人除採取其他行動外，還為您做出以下安排，則適用發行人可以合法地免除對特定系列債務證券的任何付款或其他義務，但下文描述的各種義務除外：
•
為了您的利益和該系列債務證券的所有其他直接持有人的利益，適用的發行人必須以信託形式存入金錢和政府債務的組合，這將產生足夠的現金，以便在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款項；以及
​
•
適用的發行人必須向受託人提交其律師的法律意見，其大意是，該系列債務證券的持有人不會確認因抗辯而產生的美國聯邦所得税收益或損失，並將繳納與未發生抗辯或美國國税局收到或公佈這方面的裁決相同的美國聯邦所得税。（第 9.03 節）
​
但是，即使適用的發行人採取了這些行動，與債務證券有關的許多義務仍將存在。其中包括以下義務：
•
用於登記債務證券的轉讓和交換以及可選贖回權（如果有）；
​
•
用於替換被肢解、污損、銷燬、丟失或被盜的債務證券；
​
•
在最初規定的到期日支付本金和利息（如果有），以及持有人從存放在受託人的資金中獲得償債基金款項（如果有）的任何剩餘權利；
​
•
受託人的豁免權；以及
​
•
以信託形式存放款項。（第 9.01 和 9.03 節）
​
政府義務是指以下證券：
•
美國或主權國家的任何外國政府的直接債務，其付款由美國或該外國政府完全信任和信貸作出；或
​
 
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•
受美國或主權國家任何外國政府控制或監督並作為其機構或部門行事的實體的義務，該實體的付款作為美國或該外國政府的充分信貸義務得到無條件擔保，
​
且不可贖回或兑換，可由適用發行人選擇。
政府的義務還包括：
•
銀行或信託公司作為這些政府債務的託管人發行的存託憑證，或該託管人為存託憑證持有人賬户持有的這些政府債務的特定利息或本金，前提是（除非法律要求）該託管人無權從應付給該存託憑證持有人的金額中扣除託管人收到的任何款項這些政府債務，或特定支付的利息或這些政府義務的主要內容，以此類存託憑證為證。（第 1.01 節）
​
通知
每位適用的發行人和受託人將僅使用其在受託人記錄中註冊的地址向直接持有人發送通知。（第 10.04 節）
無論誰充當付款代理人，適用發行人向付款代理人支付的所有款項，如果在應付給債務證券直接持有人的款項兩年後仍無人認領，則將償還給相應的發行人。在這兩年期限之後，您只能向適用的發行人尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。（第 9.05 節）
適用法律
債務證券、擔保和每份契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。（第 10.08 節）
關於受託人
紐約梅隆銀行擔任我們某些子公司某些債務證券的受託人。
如果發生違約事件，或者如果無視向適用發行人發出通知或適用發行人必須在特定時間段內違約的要求而發生的事件，則受託人可能被視為在一系列債務證券或適用契約方面存在利益衝突，就1939年的《信託契約法》而言，受託人可能被視為在一系列債務證券或適用契約方面存在利益衝突。在這種情況下，根據適用的契約，受託人可能被要求辭去受託人的職務，我們將被要求任命繼任受託人。
 
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清算和結算
任一發行人發行的證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。發行人將使用的主要清算系統是美國存託信託公司（“DTC”）、盧森堡的Clearstream Banking S.A.（“Clearstream，盧森堡”）和比利時布魯塞爾的歐洲清算銀行SA/NV（“Euroclear”）運營的賬面記賬系統。這些系統已直接或通過保管人和保管人建立了電子證券和支付轉賬、處理、存管和保管聯繫。這些鏈接允許證券在清算系統之間發行、持有和轉讓，而無需實際轉讓證書。
已在這些清算系統中建立了促進清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行證券跨境交易。如果任一發行人以全球形式發行的證券將以美元支付，則這些程序可用於跨市場轉賬，證券將在交收付款的基礎上進行清算和結算。
非全球形式的證券的跨市場轉賬可以根據這些證券的清算系統中可能制定的其他程序進行清算和結算。在美國、其領土和財產之外發行的證券的投資者首先必須通過Clearstream、盧森堡、Euroclear或適用的招股説明書補充文件中描述的清算系統持有其權益。
DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear的政策將規範與投資者在其持有的證券中的權益有關的支付、轉賬、交換和其他事項。招股説明書補充文件中可能提及的任何其他許可系統也是如此。
發行人對DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面不承擔任何責任。發行人對DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。發行人也不以任何方式監督這些系統。招股説明書補充文件中指出的任何其他清算系統也是如此。
DTC、Clearstream、盧森堡、Euroclear及其參與者根據彼此或與客户簽訂的協議履行這些清算和結算職能。您應該意識到，他們沒有義務執行這些程序，可以隨時修改或終止這些程序。
本節對清算系統的描述反映了發行人對DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear目前生效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時更改其規則和程序。
清算系統
DTC
DTC 已向發行人提供如下建議：
•
DTC 是一家根據紐約州法律組建的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法典》所指的 “清算公司”，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。
​
•
DTC的創建是為了為其參與者持有證券，並通過對參與者的賬户進行電子計算機化的賬面記賬變更，促進此類證券參與者之間的證券交易（例如轉賬和質押）的清算和結算。這消除了對證書進行物理轉移的需要。
​
•
DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能包括某些其他組織。DTC由其中一些參與者或其代表部分擁有。
​
 
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•
其他人也可以訪問DTC的賬面記錄系統，例如直接或間接與參與者進行清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。
​
•
適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。
​
盧森堡 Clearstream
盧森堡Clearstream向發行人提供了以下建議：
•
盧森堡Clearstream是一家根據盧森堡法律以匿名身份註冊的正式持牌銀行，受盧森堡金融部門監督委員會（金融行業監督委員會）的監管。
​
•
盧森堡的Clearstream為其客户持有證券，並通過賬户之間的電子賬面記賬轉賬為客户之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而消除了證券的實際流動。
​
•
盧森堡的Clearstream為其客户提供其他服務，包括國際交易證券以及證券借貸的保管、管理、清算和結算。
​
•
盧森堡的Clearstream通過已建立的存託和託管關係與30多個國家的國內證券市場建立聯繫。
​
•
盧森堡Clearstream的客户是全球金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。Clearstream的美國客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行。
​
•
間接訪問盧森堡的Clearstream，也可供通過盧森堡 Clearstream 客户進行清算或維持託管關係的其他機構，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司。
​
Euroclear
Euroclear 已向發行人提供如下建議：
•
Euroclear 根據比利時法律註冊成立，是一家銀行，受比利時銀行、金融和保險委員會（銀行和金融委員會）和比利時國家銀行（比利時國民銀行）的監管。
​
•
Euroclear 為其參與者持有證券，並促進他們之間的證券交易的清算和結算。它通過同時交付電子賬簿記賬和付款來做到這一點，從而消除了對證書進行實際轉移的必要性，也消除了因證券和現金無法同時轉移而產生的任何風險。
​
•
Euroclear 提供各種其他服務，包括證券的信貸、託管、借貸和第三方抵押品管理。它與多個國家的國內市場對接。
​
•
Euroclear 的參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構。
​
•
直接或間接地與Euroclear參與者進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear。
​
•
Euroclear 的所有證券均在可互換的基礎上持有。這意味着特定的證書與特定的證券清算賬户不匹配。
​
其他清算系統
發行人可以為特定系列的證券選擇任何其他清算系統。發行人選擇的清算系統的清算和結算程序將在適用的招股説明書補充文件中描述。
 
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主發行版
證券的分配將通過我們上面描述的一個或多個清算系統或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他清算系統進行清算。證券的付款將以交貨而不是付款或免費送貨的方式進行。適用的招股説明書補充文件將更全面地描述這些付款程序。
根據為特定系列證券選擇的貨幣，清算和結算程序可能因證券系列而異。下文介紹慣常的結算和結算程序。
適用的發行人將向相關的一個或多個系統提交申請，以接受證券的清算。適用於每個許可系統的許可編號將在招股説明書補充文件中具體説明。
清算和結算程序 — DTC
代表投資者通過DTC持有證券的DTC參與者將遵循適用於DTC當日資金結算系統中美國公司債務債務的結算慣例，或適用於其他證券的其他程序。
證券將在結算日存入這些DTC參與者的證券託管賬户，以當日資金支付，以美元支付。對於以美元以外的貨幣付款，證券將在結算日免付款存入。
清算和結算程序 — Clearstream、盧森堡和 Euroclear
我們瞭解，通過Clearstream、盧森堡或歐洲結算賬户持有證券的投資者將遵循適用於債務證券註冊形式的傳統歐洲債券的結算程序，或適用於其他證券的其他程序。
證券將在結算日之後的下一個工作日記入Clearstream、盧森堡和歐洲結算所參與者的證券託管賬户，按結算日的價值計算。它們將在結算日免費或按價值計入貸款。
二級市場交易
DTC 參與者之間的交易
根據DTC的規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於DTC債務證券當日資金結算系統中美國公司債務的程序或適用於其他證券的其他程序進行結算。
如果以美元付款，則將使用當日資金進行結算。如果以美元以外的貨幣付款，則結算將不收取任何費用。如果以美元以外的方式付款，則相關的 DTC 參與者之間必須在 DTC 系統之外做出單獨的付款安排。
Clearstream、盧森堡和/或歐洲結算系統參與者之間的交易
我們瞭解，Clearstream、盧森堡和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream、盧森堡和Euroclear的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於債務證券註冊形式的傳統歐元債券的程序或適用於其他證券的其他程序進行結算。
DTC 賣家與 Clearstream、盧森堡或歐洲結算系統買家之間的交易
持有在DTC參與者賬户中的證券的購買者必須在結算前至少一個工作日向Clearstream、盧森堡或歐洲結算銀行發送指令。説明將
 
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規定將證券從賣出DTC參與者的賬户轉入購買的Clearstream、盧森堡或歐洲結算參與者的賬户。然後，Clearstream、盧森堡或歐洲結算機構（視情況而定）將指示Clearstream、盧森堡和Euroclear的共同存管機構以付款方式或免費方式接收證券。
證券的利息將記入相應的清算系統。然後，結算系統將按照常規程序將記入參與者的賬户。證券的信用將在第二天，即歐洲時間。現金借記將反估至起息日，即在紐約進行結算的前一天，證券的利息將從該起息日開始累計。如果交易失敗且未在預定日期完成結算，則Clearstream、盧森堡或Euroclear的現金借記將改為從實際結算日期開始計值。
Clearstream、盧森堡參與者或 Euroclear 參與者將需要必要的資金來處理當日資金結算。最直接的方法是預先存入用於結算的資金，無論是來自現金還是現有信貸額度，就像在Clearstream、盧森堡或歐洲結算系統內進行的任何結算一樣。根據這種方法，參與者可以在Clearstream、盧森堡或Euroclear承擔信貸風險，直到證券在一個工作日後存入其賬户為止。
作為替代方案，如果Clearstream、盧森堡或Euroclear向他們提供了信貸額度，則參與者可以選擇不預先存入資金，而是允許從該信貸額度中提取用於結算。根據該程序，購買證券的Clearstream、盧森堡參與者或Euroclear參與者將產生一個工作日的透支費用（假設他們在證券存入賬户後立即結清透支）。但是，證券的利息將從起息日起計算。因此，在許多情況下，在該工作日期間獲得的證券投資收益可能會大大減少或抵消透支費用的金額。但是，這一結果將取決於每個參與者的特定資金成本。
由於結算將在紐約工作時間內進行，因此DTC參與者將使用常規程序代表Clearstream、盧森堡參與者或Euroclear參與者向存管機構交付證券。銷售收益將在結算日提供給DTC賣家。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易的結算方式與兩個DTC參與者之間的交易沒有什麼不同。
特殊時機注意事項
您應該意識到，只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Clearstream、盧森堡和Euroclear進行和接收涉及證券的交付、付款和其他通信。在銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。
此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream、盧森堡和歐洲結算機構的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉移證券權益，或者收取、支付或交割證券的美國投資者可能會發現，交易要到下一個工作日在盧森堡或布魯塞爾才能進行，具體取決於明流、盧森堡還是歐洲使用清除。
 
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某些英國和美國聯邦税收注意事項
在本節中，阿斯利康集團發行的債務證券被稱為 “AZ PLC債務證券”，阿斯利康金融有限責任公司發行的債務證券被稱為 “AZ Finance債務證券”（與AZ PLC債務證券一起稱為 “債務證券”）。
英國税收
以下摘要屬於一般性質，描述了與債務證券相關的某些英國税收注意事項，這些考慮因素基於英國現行法律以及英國税務與海關總署（“HMRC”）截至本文發佈之日的慣例，這兩者都可能發生變化（可能具有追溯效力）。這不是税務建議。這些評論僅涉及作為債務證券和此類債務證券任何付款的絕對受益所有者的個人的地位，可能不適用於某些類別的人，例如出於相關税收目的與我們有聯繫的交易商和持有人。本節僅提供一般性指導，特別不討論與可轉換證券或可交換證券、資產掛鈎證券或以除無折扣或贖回金額固定折扣以外的任何其他方式發行的證券相關的英國税收待遇。
請諮詢自己的税務顧問，瞭解根據英國法律和任何其他税收司法管轄區的法律，在您的特殊情況下擁有債務證券的後果。
利息支付
如果發行的債務證券附帶贖回溢價，則出於英國税收目的，任何此類溢價都可能構成利息，因此應按下述方式處理。本節中提及的 “利息” 是指英國税法所理解的利息。以下陳述沒有考慮到任何其他法律可能佔主導地位或債務證券條款和條件或任何相關文件可能規定的任何不同的利息定義。
根據2007年《所得税法》（“法案”）第987條的規定，AZ PLC債務證券的利息支付不受英國税收的預扣或扣除的限制，前提是AZ PLC債務證券被視為 “上市歐洲債券”。只要AZ PLC債務證券在該法第1005條所指的 “認可證券交易所” 上市，情況就會如此。只要納斯達克股票市場有限責任公司在美國證券交易所註冊為國家證券交易所，它就會成為 “公認的證券交易所”。
即使AZ PLC債務證券不符合 “報價歐洲債券” 的資格，阿斯利康集團有理由認為持有人是英國居民公司或通過英國常設機構在英國進行貿易的非英國居民公司，在計算非英國居民的英國應計利潤時必須考慮到這筆款項，或者屬於各種類別，則不適用預扣義務特殊税收地位（包括慈善機構和養老基金），或是由此類人員組成的合夥企業（除非英國税務及海關總署另有指示）。
在所有其他情況下，AZ PLC債務證券的利息通常將在按基本税率（目前為20％）扣除税款後支付。根據英美雙重徵税協定，某些居住在美國的債務證券持有人可能有權獲得不扣除英國税收或因英國税收而扣除的款項，因此可能能夠從英國相應的税務機關獲得這方面的指示。居住在其他司法管轄區的債務證券持有人也可以根據適當的雙重徵税協定獲得免扣款或享受較低的扣除率，並可能能夠獲得這方面的指示。但是，無論哪種情況，只有在有關持有人事先向相關税務機關提出申請後，才能發佈此類指示。如果在支付利息時未下達此類指示，則付款人將被要求預扣税款，但居住在其他司法管轄區的債務證券持有人隨後可以向英國税務及海關總署申請預扣的金額或部分金額（視情況而定）。
AZ PLC債務證券的利息將來自英國，用於税收目的，因此，即使在未預扣的情況下支付，也可能通過直接評估徵收所得税。但是，對 感興趣
 
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由於英國税收而獲得的未扣除或預扣的英國來源實際上無需向非英國居民繳納英國税，除非該人通過英國的分支機構或機構（或者，對於公司持有人，通過常設機構）在英國從事貿易、職業或職業，而收取利息或AZ PLC債務證券歸屬於該機構。某些類別的代理人（例如某些經紀人和投資經理）收取的利息有某些例外情況。
阿斯利康金融有限責任公司為亞利桑那金融債務證券支付的利息目前預計沒有英國來源，因此，英國的預扣税預計不適用於此類利息支付。如果此類利息確實來自英國，則本節前面標題為 “利息支付” 的段落中的評論將適用。
根據英國税法對擔保人支付的款項的正確法律分析，擔保人就亞利桑那州金融債務證券支付的款項可能會因英國税收而被扣押，但須遵守任何適用的豁免或減免（請注意，並非上面列出的所有豁免和減免都一定適用）。
可選的税收減免
在前面標題為 “債務證券和擔保説明——可選的税收贖回” 的部分中，我們列出了阿斯利康集團可以贖回任何AZ PLC債務證券或阿斯利康金融有限責任公司可以贖回任何AZ Finance債務證券的情況。
處置（包括兑換）
非英國居民的債務證券持有人通常無需就債務證券的處置（包括贖回）、債務證券的任何應計收益或債務證券價值的任何變化而繳納英國税款，除非在處置時，持有人通過分支機構或機構在英國從事貿易、職業或職業（對於公司持有人而言，是常設機構），並且債務擔保被用於該行業、專業或職業或用於該行業或其目的，或為此目的而獲得的債務擔保由分支機構或機構或常設機構或為其目的使用或持有，或為該分支機構、機構或常設機構的目的使用或持有。
一般而言，出於英國税收目的，在英國公司税收範圍內的持有人將被視為實現債務證券的利潤、收益或虧損（包括匯兑損益），其基礎大致符合其法定會計待遇，前提是會計處理符合該術語為英國税收目的定義的公認會計慣例。出於英國公司税目的，在計算應納税所得額時，將考慮此類利潤、收益和虧損（或者，如果持有人的本位貨幣不是英鎊，則以持有人的本位幣計算的此類利潤、損益的英鎊等值）。
對於投資信託、風險資本信託、授權單位信託和開放式投資公司，有特殊規定，資本性質的利潤、收益或虧損不計入英國公司税。
如果持有人是英國的個人居民，則他或她可能必須就處置債務證券產生的任何收益繳納資本利得税，除非債務證券是1992年《應課税所得税法》第117條所指的 “合格公司債券”。在這種情況下，出於徵税收益的目的處置債務證券不會產生應課税收益或允許的損失。任何資本收益都將通過比較購買和處置證券時的英鎊價值來計算，因此，當處置時獲得的非英鎊金額小於或等於為債務證券支付的金額時，可能會產生納税義務。
應計收入計劃（“計劃”）的規定可能適用於某些與債務證券轉讓有關的無需繳納英國公司税的持有人。對於帶有應計利息的證券轉讓，該計劃通常適用於認為轉讓人獲得的收入金額等於應計利息，並將受讓人隨後收到的視為或實際利息減去相應金額。通常，不居住在英國且不攜帶 的人
 
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通過債務證券歸屬的分支機構或機構在英國進行的交易不受這些規則規定的約束。
如果債務證券的發行價格比其贖回金額有很大的折扣，那麼對於不在公司税收範圍內的持有人來説，它可能仍然是 “合格公司債券”，但其處置的所有利潤和虧損都將作為收入徵税。“顯著” 是指贖回金額的15％以上，如果不超過15％，則超過贖回金額的0.5％乘以贖回年限。
個人持有人出於税收目的停止在英國居住五年或更短的時間內，如果在此期間處置債務證券，則可能有責任就缺席期間產生的應課税收益繳納英國税，但須遵守任何可用的豁免或減免。
印花税和印花税儲備税（“SDRT”）
如果AZ PLC債務證券或AZ Finance債務證券（如適用）不具有以下任何特徵，則轉讓AZ PLC債務證券或AZ Finance Debt Securities或AZ Finance Debt Securities或AZ Finance債務證券（如適用）或協議轉讓將不產生英國印花税或SDRT的責任：
•
轉換（可在那時或之後行使）轉換為股票或其他證券，或收購股票或其他證券（包括相同描述的證券）的權利；
​
•
一項利息權，其金額在任何程度上是或已經參照企業的業績或任何部分的業績或任何財產的價值來確定的（但利息除外）：(i) 如果企業或部分業務業績改善，或任何財產的價值增加，或 (ii) 業務或部分業務業績出現時，利息會減少惡化，或任何財產的價值減少）；
​
•
利息權，其金額超過名義資本的合理商業回報率；或
​
•
根據倫敦證券交易所官方清單上列出的貸款資本發行條款，其還款額超過資本的名義金額，並且與通常應償還的金額（就類似的名義資本而言）無法合理比較。
​
美國税收
以下討論基於現行法律，總結了與購買、所有權和處置AZ PLC債務證券和AZ Finance債務證券相關的某些美國聯邦所得税注意事項。本討論僅針對（i）以原始發行價格購買債務證券並持有債務證券作為資本資產並使用美元作為其功能貨幣的美國持有人（定義見下文）；（ii）非美國持有人以原始發行價格購買AZ Finance債務證券並將AZ Finance債務證券作為資本資產持有的持有人（定義見下文）。本討論並未完整描述與購買、所有權和處置債務證券有關的所有美國税收注意事項。它沒有涉及受特殊規則約束的潛在購買者的税收待遇，例如銀行和某些其他金融機構、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的交易者、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、有責任繳納替代性最低税的投資者、必須不遲於這些金額反映在經審計的財務報表上的時間內將一定金額轉化為收入的投資者、美國僑民、免税實體、轉讓實體（包括合夥企業和S-公司）或作為對衝、跨式、轉換或其他綜合金融交易的一部分持有債務證券的人。它也沒有涉及將持有與美國境外的常設機構或固定基地有關的債務證券的美國持有人的税收待遇。本摘要也未涉及除所得税（例如淨投資收入的醫療保險附加税或遺產税或贈與税）或美國州和地方税收或非美國税法或注意事項以外的美國聯邦税。
 
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{BR} 根據英國、美國及其組成司法管轄區以及買方可能被納税的任何其他司法管轄區的法律，每位潛在買家都應就投資債務證券的特定情況下的税收後果向自己的税務顧問尋求建議。
就本討論而言，“美國持有人” 是出於美國聯邦所得税目的的債務證券的受益所有人（i）美國公民或個人居民，（ii）根據美國、該州或哥倫比亞特區法律組建的公司（或其他被視為公司的商業實體），（iii）受一個或多個美國人控制的信託以及主要監督美國法院或（iv）其收入需繳納美國聯邦所得税的遺產無論其來源如何。A “非美國持有人” 是指不是美國持有人或合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）的債務證券的受益所有人。
收購、擁有或處置債務證券的合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的潛在投資者應就收購、所有權或處置債務證券對合夥人的税收後果諮詢自己的顧問。
在每個系列債務證券的招股説明書補充文件中，可能會進一步討論美國聯邦所得税方面的考慮。
美國持有者
利息
除非下文 “—原始發行折扣” 中討論的內容，否則根據美國聯邦所得税目的的常規税收會計方法，債務證券的利息（包括從中扣繳的任何税款以及為此類預扣支付的額外金額）通常將計入美國持有人的總收入。浮動利率債務證券的利息通常按假設的固定利率累計，該利率等於此類債務證券在發行之日的利率。如果在任何應計期內實際支付的利息大於（或少於）按假設利率計算的應計金額，則在任何應計期內實際確認的利息金額將增加（或減少）。因此，浮動利率債務證券的美國持有人通常會確認每個時期的收入等於該期間支付的金額。
AZ PLC債務證券的利息通常是來自美國以外來源的普通收入，而AZ Finance Debt Securities的利息通常是來自美國的普通收入。如果從AZ PLC債務證券支付的利息中扣留了任何英國税款，則在遵守某些條件和限制的前提下，美國持有人可能有權就此類税款獲得外國税收抵免。
現金基礎收取以美元以外貨幣計價的利息的美國持有人，無論付款是否兑換成美元，都必須根據收款當日的即期匯率在收入中包含美元金額。應計制美國持有人（如果應計期跨越兩個應納税年度，則為現金制美國持有人，如利息，例如原始發行折扣，必須在收到利息之前累計），在收入中必須根據應計期內的平均匯率（或者，如果應計期跨越兩個應納税年度，則為應納税年度內的部分期間）的平均匯率。收到以美元以外貨幣支付的利息後，擁有應計利息的美國持有人將確認匯兑損益，等於先前應計的美元利息金額與按收款當日即期匯率確定的已收款項的美元價值之間的差額（如果有）。此類匯兑損益將是來自美國的普通收入或虧損，通常不被視為額外的利息收入或支出。
應計制美國持有人可以選擇按應計期最後一天的即期匯率將應計利息轉換為美元（或者，如果應計期跨越兩個應納税年度，則按
 
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第一個應納税年度最後一天的匯率（截至該日期的應計利息）。如果實際應計利息是在應計期（或應納税年度，如果是部分應計期）的最後一天後的五個工作日內收到應計利息，則選擇應計制的美國持有人可以改為按實際收款當日的即期匯率折算應計利息，以便將應計利息收入折算成美元（在這種情況下，在收到匯兑損益時將不考慮匯兑損益）。任何貨幣折算選擇都將適用於當選的美國持有人在該應納税年度開始時持有或收購的所有債務工具。未經美國國税局（“國税局”）同意，美國持有人不得撤銷本次選舉。
就本次討論而言，“即期匯率” 通常是指反映自由市場中 “現貨合約” 下公眾可獲得的公平市場貨幣匯率的匯率，涉及代表性金額。“現貨合約” 是在合同執行之日後的兩個工作日或之前買入或賣出美元以外的貨幣的合約。如果無法證明這樣的即期匯率，美國國税局有權確定即期匯率。應計期（或部分時段）的 “平均匯率” 是該期間每個工作日的即期匯率的平均值，或美國持有人合理得出並一致適用的該期間的其他平均匯率。
原版折扣
債務證券可能以 “原始發行折扣”（“OID”）發行。如果債務證券發行的OID超過法定最低限額的OID金額，則美國持有人必須以恆定的到期收益率將OID累積為收入，無論其常規的税務會計方法如何，也不管它是否收到可歸因於此類OID的現金付款。如果債務證券規定的到期贖回價格超過發行價格，則將使用OID發行。但是，如果超出部分少於債務證券到期時規定贖回價格的1％乘以到期的完整年數（“最低限度OID”），則美國持有人不必累積OID。債務證券的發行價格是首次向公眾出售大量債務證券的初始價格（不包括向承銷商、配售代理、經紀人或類似人士的出售）。規定的到期贖回價格通常是債務證券所有到期付款的總和，但每年至少按單一固定利率或一種或多個 “合格浮動利率”（“合格申報利率”）無條件支付的申報利息除外。與AZ PLC債務證券相關的應計OID（如果有）通常將被視為來自美國以外來源的普通收入。與亞利桑那州金融債務證券相關的應計OID（如果有）通常將被視為美國來源的普通收入。
如果債務證券發行的OID超過最低限度的OID，則美國持有人通常必須在應納税年度或應納税年度中持有該債務證券的應納税年度部分中每天的OID相對於債務證券的 “每日部分”（“應計OID”）的總和計入收入。每日部分是通過向任何 “應計期” 中的每一天分配OID中可分配給該應計期的部分來確定的。使用OID發行的債務工具的 “應計期” 可以是任意長度，並且長度可能在債務工具的期限內有所不同，前提是每個應計期不超過一年，並且每次本金或利息的預定支付發生在應計期的第一天或最後一天。
可分配給除最終應計期以外的任何應計期的OID金額等於以下金額（如果有）：（i）債務證券在應計期開始時 “調整後的發行價格” 及其到期收益率的乘積（根據每個應計期結束時的複利確定，並根據應計期長度進行適當調整）（ii）可分配給應計期的所有合格申報利息的總和。可分配給最終應計期的OID是到期時應付金額（不包括支付合格的申報利息）與最後應計期開始時的調整後發行價格之間的差額。在任何應計期開始時，債務證券的 “調整後發行價格” 等於其發行價格減去先前每個應計期的應計OID，並減去先前為債務證券支付的除合格申報利息之外的任何付款。根據這些規則，美國持有人通常必須在連續的應計期內將越來越多的OID計入收入。
 
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浮動利率債務證券受特殊OID規則的約束。就浮動利率債務證券而言，將確定到期收益率和合格申報利息，就好像浮動利率債務證券將在所有期限內按固定利率計息，固定利率通常等於發行當日適用的利率，或者對於某些浮動利率債務證券，該利率反映浮動利率債務證券合理預期的到期收益率。在某些情況下，負有申報利息並按面值發行的浮動利率債務證券可能具有OID，因此，將利息計入收入可能與此類浮動利率債務證券的實際現金支付利息有所不同。
如果阿斯利康集團或阿斯利康金融有限責任公司擁有贖回債務證券的無條件選擇權，則根據OID規則確定債務工具的收益率和到期日，如果利用提前贖回日期和該日的應付金額，債務證券的收益率將低於其規定到期日的收益率，則將推定該期權被行使。如果在假定行使期權時未行使，則為了計算未來OID的應計額，則債務證券將被視為已報廢，並在假定的行使日發行新的債務證券，其金額等於債務證券在該日調整後的發行價格。
以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的 OID 將在任何應計期內以適用貨幣確定，然後按照與應計方法美國持有人應計的其他利息收入相同的方式轉換為美元，如上文 “— 利息” 中所述。根據收款當日的即期匯率，美國持有人將在支付OID時確認匯兑損益，但以應計身份證的美元金額與收到的貨幣的美元價值之間的差額為限。此類匯兑損益將是來自美國的普通收入或虧損，通常不被視為額外的利息收入或支出。為此，債務證券的所有付款（合格申報利息除外）將首先被視為先前應計的OID的付款，首先被視為最早應計期的付款。
美國持有人可以選擇將債務證券的所有利息視為OID，使用上述恆定收益率法來累計此類利息，修改如下所述。就本次選擇而言，利息包括經任何攤銷債券溢價調整的既定利息、OID、最低限度OID、收購折扣和未申報利息。在將恆定收益率法應用於本次選擇的債務證券時，債務證券的發行價格將等於當選美國持有人在收購後立即在債務證券中的調整後基礎，債務證券的發行日期將是當選的美國持有人收購該證券的日期，債務證券的任何付款都不會被視為支付合格申報利息。如果美國持有人做出此項選擇，則它將僅適用於與之相關的債務證券，未經美國國税局同意，美國持有人不得將其撤銷。就具有債券溢價的債務證券做出本次選擇的美國持有人將被視為已選擇攤銷截至該應納税年度開始時該美國持有人持有或收購的所有債券溢價的債務工具的債券溢價（詳見下文 “— 債券溢價”）。
短期債務證券
期限為一年或更短的債務證券（“短期債務證券”）的美國持有人將受到特殊規則的約束。OID規則不將短期債務證券的利息支付視為合格申報利息，而是將短期債務證券的利息支付視為已通過在短期債務證券到期時規定的贖回價格中包括所述利息支付額來確定OID。除非下文另有説明，否則現金制美國短期債務證券持有人目前通常無需累積OID，但必須將出售或以其他方式處置短期債務證券所獲得的任何收益視為普通收入，前提是此類收益或損失不超過美國持有人持有此類短期債務證券期間應計的短期債務證券的應計OID。應計制（並選擇現金制）美國持有人將在當期收入中包括短期債務證券的OID。
除非選擇恆定收益率法，否則美國持有人將採用直線法累積短期債務證券的OID。如果美國持有人做出此次選擇，則它將僅適用於與之相關的短期債務證券，美國持有人不得撤銷該證券。此外，除非美國持有人被要求或選擇如上所述按當期收入計算，否則美國
 
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持有OID的短期債務證券的持有人可能需要推遲扣除為購買或持有此類短期債務證券而產生或維持的任何債務的全部或部分利息支出。
債券溢價
如果債務證券的初始納税基礎高於其到期時的申報贖回價格，則美國持有人可以選擇將超額部分視為可攤銷債券溢價。如果美國持有人做出這種選擇，它將把每年需要包含在債務證券利息收入中的金額減去該年度可分配的可攤銷債券溢價金額（基於恆定收益率法）。如果美國持有人選擇攤銷債券溢價，則它將適用於當選的美國持有人在該應納税年度開始時持有或收購的具有債券溢價的所有應納税債務工具。未經美國國税局同意，美國持有人不得撤銷本次選舉。
對於以美元以外的貨幣計價的債務證券，債券溢價以相關外幣的單位計算，可攤銷的債券溢價減少了以此類外幣為單位的利息收入。在攤銷的債券溢價抵消利息收入時，外幣匯兑損益（作為美國來源的普通收入或虧損應納税，但通常不作為利息收入或支出納税）是根據當時和收購債務證券時的即期匯率之間的差異實現的。
對於不選擇攤還債券溢價的美國持有人，當債務證券到期時，債券溢價金額構成資本損失。
處置
美國持有人通常會確認債務證券出售、退回、贖回或其他應納税處置的收益或損失，其金額等於已變現金額（減去任何應計但未付的合格申報利息，在以前未計入收入的範圍內作為利息收入納税）與美國持有人在債務證券中調整後的納税基礎之間的差額，均以美元確定。如果處置以外幣計價的債務證券，則變現的美元金額將是根據處置之日的即期匯率收到的外幣的價值（或者，如果債務證券在成熟的證券市場上交易並且持有人是現金基制或可選的應計制持有人，則為結算日）。美國持有人在債務證券中的調整後税收基礎通常是為債務證券支付的金額，增加美國持有人債務證券收入中包含的OID的美元金額，再減去與債務證券攤銷的任何債券溢價以及持有人先前收到的任何OID付款（包括超過合格申報利息的申報利息）和本金的美元價值。以外幣計價的債務證券的支付金額將是該貨幣的美元價值，該貨幣基於購買當日的即期匯率（或者，如果債務證券在成熟的證券市場上交易，而美國持有人是現金基礎或選擇應計基準持有人，則為結算日）。
視上文 “—短期債務證券” 下的討論以及下文對外幣匯兑損益的討論而定，處置債務證券時確認的損益通常為資本收益或損失。如果美國持有人在處置債務證券時持有債務證券超過一年，則任何資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。非公司美國持有人的長期資本收益可以按較低的税率徵税。資本損失的扣除受到限制。處置債務證券（無論是AZ PLC債務證券還是AZ Finance債務證券）時確認的收益或虧損通常將被視為來自美國的損益。在處置以外幣計價的債務證券時，美國持有人通常會確認債務證券本金的外幣匯兑損益（為此，本金將是美國持有人以相關外幣購買的價格）。此類外幣匯兑收益或損失通常等於收購之日和處置之日債務證券本金的美元價值之間的差額。外幣匯兑損益將是來自美國的普通收入或虧損，通常不被視為額外的利息收入或支出。外幣匯兑損益金額
 
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處置債務證券（包括本金和利息）時確認的收益不得超過處置債務證券時實現的總收益或虧損。
如果美國持有人確認處置以外幣計價的債務證券時出現虧損，並且該損失超過一定門檻，則美國持有人可能需要向美國國税局提交披露聲明。美國持有人應就此申報義務諮詢其税務顧問。
外幣匯兑損益
美國持有人收到的美元以外貨幣的納税基礎通常等於按收到當日的即期匯率計算的該外幣的美元等值。隨後將此類外幣兑換成美元、另一種貨幣或財產時，美國持有人確認的匯兑收益或損失等於美國持有人以外幣和收到的美元計税基礎或另一種貨幣（按兑換當日的即期匯率）或財產的美元價值之間的差額。此類收益或損失將是美國來源的普通收益或損失。
非美國持有者
預扣税
利息（就本次討論非美國利息而言持有人，包括支付給非美國人的任何 OID）AZ PLC債務證券的持有人將免繳美國預扣税。
向非美國人支付的利息視下文 “— FATCA 預扣税” 下的討論而定在以下情況下，亞利桑那州金融債務證券的持有人通常可以免繳美國預扣税：(i) 非美國人持有人不被視為阿斯利康金融有限責任公司的10％股東（根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第871（h）（3）條或第881（c）（3）條），（ii）非美國股東持有人與阿斯利康金融有限責任公司（iii）非美國公司無關（根據《守則》第 864 (d) (4) 條的含義）的受控外國公司持有人不被視為出於美國聯邦所得税目的在銀行業務正常過程中持有亞利桑那州金融債務證券作為信貸延期的銀行，（iv）AZ Finance Debt Security的付款不屬於或有利息，沒有資格享受美國預扣税的投資組合利息豁免（通常是參照阿斯利康金融有限責任公司或任何關聯人的收入、利潤、現金流、銷售、分紅或其他類似屬性確定的利息）和（v）非美國持有人已向適用的扣繳義務人提供了一份完整的美國國税局預扣税表（通常是適用的W-8表格），非美國國税局的扣繳義務人可使用該表格持有人證明自己不是美國人，否則將受到偽證處罰。如果是非美國因此，持有人不符合上述要求，向非美國人支付的利息，具體視下文 “— 淨所得税” 下的討論而定亞利桑那州金融債務證券的持有人通常需要繳納美國預扣税，税率為30％（或適用的所得協定可能規定的較低税率，前提是非美國持有人符合適用的認證要求，即其有資格享受如此低的費率）。
處置
非美國人實現的收益處置債務證券的持有人通常無需繳納美國預扣税或所得税，除非 (i) 該收益與該持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關（如下文 “— 淨所得税” 中所述），或者（ii）持有人是在應納税處置年度內在美國居住至少183天的個人，並且符合某些其他條件，在這種情況下，除非適用的所得税協定另有規定，此類收益（可能會被某些美國來源抵消）損失）通常需要繳納30％的美國聯邦所得税。
淨所得税
如果是非美國持有人在美國境內從事貿易或業務，支付給持有人的債務證券利息或持有人處置債務證券時實現的收益通常將按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像持有人是 一樣
 
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美國持有人，如果此類利息或收益與該持有人在美國的貿易或業務行為有效相關（並且，如果適用的所得税協定的要求適用，則歸屬於該持有人的美國常設機構）。此外，非美國公司持有人可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤30％（或較低的適用所得税協定税率）的分支機構利得税，但須進行調整。如果非美國人，則亞利桑那州金融債務證券的任何此類有效關聯權益通常都將免徵美國預扣税持有人滿足適用的認證要求（通常，通過提供正確執行的 IRS 表格 W-8ECI）。
FATCA 預扣税
向非美國人付款如果利息支付給《守則》第1471至1474條及其頒佈的其他指導方針（統稱 “FATCA”）所指的 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”，除非滿足某些程序要求並向美國國税局或此類非美國國税局提供某些信息，否則亞利桑那州金融債務證券的利息持有人通常需要繳納30％的總基數預扣税。持有人遵守執行美國與此類非美國人之間的政府間協議的法律、法規或其他指導方針下的某些要求。持有人的所在地司法管轄區，某些信息將提供給非美國的税務機關持有人的本土司法管轄區。根據2018年12月18日發佈的擬議美國財政部法規，根據該法規，非美國在美國財政部最終法規發佈之前，持有人可以信賴，AZ Finance Debt Securities的出售、報廢或其他處置所得的總收益將不受FATCA預扣的約束。AZ PLC債務證券的付款通常不應受FATCA預扣的約束。
信息報告和備用預扣税
對於美國持有人，除非持有人是公司或以其他方式確立了豁免依據，否則可以向美國國税局報告利息支付（包括應計OID）以及出售、贖回或其他處置債務證券的收益。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別號或豁免身份證明，或者未能報告要求在美國聯邦所得税申報表上顯示的所有利息和分紅，則備用預扣税可能適用於需要申報的金額。
通常，支付給非美國人的利息金額（包括任何 OID）亞利桑那州金融債務證券的持有人以及與這些款項有關的預扣税款（如果有）將向美國國税局報告。報告此類利息支付和任何預扣税的信息申報表副本也可以提供給非美國人所在國家的税務機關。持有人根據適用的所得税協定的規定居住。A 非美國如果持有人正確證明其外國身份或以其他方式確立了豁免，則持有人在債務證券的利息支付或出售、贖回或其他處置債務證券的收益方面通常不受任何其他信息報告或備用預扣税的約束。
備用預扣税不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，持有人可以申請任何備用預扣税額的美國聯邦所得税抵免額和任何超額部分的退款。
某些規定可能要求美國個人持有人向美國國税局報告有關未通過某些金融機構賬户持有的債務證券的信息。未報告所需信息的美國持有人可能會受到嚴厲處罰。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，以瞭解這些規則對他們投資債務證券的可能影響。
 
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分配計劃
發行人可以出售本招股説明書提供的證券：
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通過承銷商；
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通過經銷商；
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•
通過代理；
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•
直接發送給其他購買者；
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•
通過這些銷售方式的任意組合；或
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•
通過招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。
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與任何發行相關的招股説明書補充文件將確定或描述：
•
任何承銷商、交易商或代理商；
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他們的補償；
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向適用發行人支付的淨收益；
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•
證券的購買價格；
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•
證券的首次公開募股價格；以及
​
•
任何將要上市證券的交易所。
​
承銷商
如果適用的發行人使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時通過一次或多筆交易（包括協議交易），按固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買證券的義務將適用各種條件，如果承銷商購買任何證券，則有義務購買發行中考慮的所有證券。任何首次公開募股的價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。
經銷商
如果適用的發行人使用交易商進行銷售，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則適用的發行人將作為委託人向交易商出售證券。然後，交易商可以以交易商在轉售時可能確定的不同價格向公眾轉售證券。
代理和直銷
適用的發行人可以直接或通過適用發行人指定的代理人出售證券，價格或固定價格（可能會發生變化），也可以以出售時確定的不同價格出售。根據《證券法》中該術語的定義，任何此類代理人均可被視為承銷商。招股説明書補充文件將列出參與發行和銷售的任何代理人，並將説明適用發行人將向該代理人支付的任何佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。
與機構投資者簽訂的延遲交貨合同
如果適用的發行人在適用的招股説明書補充文件中指出，則適用的發行人將授權承銷商、交易商或代理人根據規定在招股説明書補充文件規定的未來日期付款和交割的合同向承銷商、交易商或代理人徵求各種機構投資者的要約，向其購買證券。承銷商、交易商或代理人可能會對機構投資者可以購買的最低金額施加限制。他們還可能對他們可能出售的證券總額的部分施加限制。這些機構投資者包括：
 
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商業和儲蓄銀行；
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保險公司；
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養老基金；
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投資公司；
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教育和慈善機構；以及
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適用發行人可能批准的其他類似機構。
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這些購買者根據延遲交貨和付款安排承擔的義務將不受任何條件的約束。但是，有一個例外情況適用。任何管轄以下司法管轄區的法律都不能禁止機構在交付時購買特定證券：
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安排的有效性；或
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適用發行人或機構投資者的表現。
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賠償
發行人和擔保人與承銷商、交易商或代理人簽訂的協議可能使他們有權獲得相關發行人的賠償，如果是阿斯利康金融發行的債務證券，則有權獲得擔保人對各種民事責任的賠償。其中包括《證券法》規定的負債。這些協議還可能使他們有權繳納因這些負債而可能需要繳納的款項。在正常業務過程中，承銷商、經銷商和代理商可能是阿斯利康集團及其子公司的客户，也可能與阿斯利康集團及其子公司進行交易或為其提供服務。
做市
除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的證券都將是沒有既定交易市場的新發行證券。各種經紀交易商可能會在債務證券中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，可能出現的情況是，任何經紀交易商都不會在任何系列的證券上市，或者證券交易市場的流動性會受到限制。
費用
任何債務證券發行的費用將在適用的招股説明書補充文件中詳細説明。
 
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法律事務
我們的美國法律顧問Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP將根據美國聯邦法律和紐約州法律移交債務證券和擔保的有效性。我們的英國律師Freshfields Bruckhaus Deringer LLP將根據英國法律移交債務證券和擔保的有效性。
專家
阿斯利康集團及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三年的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估（包含在董事財務報告內部控制年度報告中），參照截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書，，是根據以下報告納入的普華永道會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，被授予該公司的審計和會計專家權限。普華永道會計師事務所是英格蘭和威爾士特許會計師協會的成員。
本招股説明書中引用了Alexion Pharmicals, Inc.截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告併入本招股説明書的Alexion Pharmicals, Inc.的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中），是根據該報告（其中包含關於財務報告有效性的解釋性段落）以引用方式納入的對財務的內部控制報告是因為Portola Pharmicals, Inc.被排除在外，因為該公司被Alexion Pharmicals, Inc.（2020年通過收購業務合併）收購了獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（特拉華州有限責任合夥企業），該公司被授權為審計和會計專家。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/901832/000110465923027978/lg_astrazeneca-4c.jpg]
阿斯利康金融有限責任公司
1100,000,000 美元 4.875% 2028 年到期的票據
6.5億加元 4.900% 2030 年到期的票據
500,000,000 美元 4.875% 2033 年到期的票據
在每種情況下，均由阿斯利康公司全額無條件擔保
招股説明書補充文件
聯合辦書經理
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BoFa Securities
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滙豐銀行
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瑞穗
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桑坦德銀行
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聯合經理
巴克萊 法國巴黎銀行 花旗集團 德意志銀行證券 高盛公司有限責任公司 摩根大通
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摩根士丹利
​ ​ SEB ​ ​
興業銀行
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R. Seelaus & Co., LLC
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Tigress 金融合作夥伴
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2023 年 2 月 28 日
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