根據2023年3月2日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-263226

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後 第1號修正案至

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Amneal 製藥公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		32-0546926
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

十字路口大道400號

新澤西州布里奇沃特08807

Telephone: (908) 947-3120

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

傑森·B·戴利

首席法務官兼公司祕書總裁高級副總裁

十字路口大道400號

新澤西州布里奇沃特08807

Telephone: (908) 947-3120

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

帶一份副本到:

里斯埃·B·諾曼，Esq.

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約，郵編：10017-3954

(212) 455-2000

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下 方框。☐

如果本表格上登記的任何證券將根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的第415條規則以延遲或連續的方式提供，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交申請時生效，請勾選以下複選框。

如果此表格 是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

説明性 註釋

現提交S-3表格註冊聲明(註冊號333-263226)的生效後第1號修正案，以包括根據證券法規則 405的定義，不再是知名經驗豐富的發行人的註冊人必須包含在註冊聲明中的信息，並註冊一種額外的證券類別。

招股説明書

$1,250,000,000

Amneal製藥公司。

A類普通股

優先股

債務 證券

我們可能會不時以一個或多個產品的形式發售和出售上述證券。本招股説明書為您提供證券的一般説明。

每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發售的具體信息，包括證券的金額、價格和條款。本增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載有關該項發售的資料。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書附錄。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書 中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書 題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。(紐約證券交易所)，代碼為AMRX。我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的權利(包括投票權)是相同的，只是B類普通股沒有經濟權利。我們所有的B類普通股由Amneal Group(如本文定義)持有，一對一以其擁有的 個健忘公用單位(如本文定義)的數量為基礎。請參閲股本説明。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第2頁上的風險因素。在適用的招股説明書或任何適用的隨附招股説明書附錄中包含的任何類似章節，以及通過引用方式併入或被視為通過引用方式併入的文件中的任何類似章節，涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年3月2日。

目錄

關於這份招股説明書			II
該公司			1
風險因素			2
有關前瞻性陳述的警示説明			3
收益的使用			5
股本説明			6
債務證券説明			10
配送計劃			22
法律事務			24
專家			24
材料變化			24
通過引用而併入的信息			24
在那裏您可以找到更多信息			25

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以總髮行價不超過1,250,000,000美元的一個或多個產品的形式發售和出售本招股説明書中描述的任何證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們銷售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，還可能向您提供免費的 書面招股説明書，其中包含有關該發行條款的特定信息。招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書(如有)也可添加、更新、更改或澄清本招股説明書中包含或通過引用併入的信息 。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的隨附的招股説明書補充材料、由我們或代表我們準備的任何免費編寫的招股説明書，以及在通過引用合併的信息標題下描述的其他 信息，您可以在此處找到更多信息。

您 應僅依賴本招股説明書以及任何適用的隨附招股説明書附錄或我們準備的任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何其他人向您 提供不同信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或招攬的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書中的 信息僅以封面日期為準。您不應假定本招股説明書中包含的信息(包括通過引用方式併入本招股説明書中的任何信息、任何適用的招股説明書附錄或我們準備的任何自由編寫的招股説明書)在這些文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何出售均不意味着我們的事務沒有變化，也不意味着本招股説明書中的信息在本招股説明書日期後的任何日期是正確的。

在本招股説明書中，除非 上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的公司、我們和我們的公司指的是Amneal PharmPharmticals，Inc.。

II

該公司

業務

我們是一家全球性製藥公司， 開發、製造、營銷和分銷各種基本藥物組合，包括複雜的仿製藥、注射劑、生物仿製藥和專業品牌藥品。我們主要在美國、印度和愛爾蘭運營，直接或間接向批發商、分銷商、醫院、連鎖藥店和個人藥店銷售產品。我們是一家控股公司，其主要資產是Amneal PharmPharmticals，LLC(Amneal Common Units)的共同單位(Amneal Common Units？)。

該集團及其附屬公司和某些受讓人在Amneal是私人公司時擁有該公司(每個人都是Amneal Group的成員，統稱為Amneal Group)，持有Amneal Common Units 50.1%的股份，截至2022年12月31日，公司持有剩餘的49.9%。雖然本公司擁有Amneal的少數經濟權益，但它是Amneal的唯一管理成員，擁有作出Amneal所有業務決策和控制其管理層的唯一投票權。因此，本公司合併了Amneal及其子公司的財務報表。該公司記錄了它不持有的Amneal經濟權益部分的非控制性權益。

公司歷史和信息

我們於2017年在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於新澤西州布里奇沃特布里奇沃特交叉大道400號，郵編：08807，電話號碼是(9089473120)。我們的網站地址是 http://www.amneal.com.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。

1

風險因素

根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在決定投資於根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的任何證券之前，除了下面關於前瞻性陳述的告誡中討論的風險和不確定因素外，您還應 仔細閲讀和考慮我們最近的10-K年度報告和我們隨後的季度報告中的風險因素標題中的風險因素和風險因素，以及本招股説明書中包含的其他信息，這些信息由我們隨後根據1934年《證券交易法》提交的文件更新。經修訂的 (《證券交易法》)，以及在本招股説明書日期後我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和報告中的風險因素或任何類似的標題下，以及我們提供給您的任何適用的招股説明書附錄或任何免費編寫的招股説明書中包含和描述的與根據本招股説明書和任何適用的招股説明書提供的我們的證券 相關的任何風險和不確定因素以及任何風險因素和其他信息。如果上述任何風險或不確定性實際發生，我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到重大影響，我們根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄提供的證券的交易價格可能會下跌。你可能會失去全部或部分投資。另外, 本招股説明書或通過引用納入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的任何文件中討論的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素，我們的業務、財務狀況、流動資金和經營業績可能會受到我們不知道或我們目前認為不重要的其他事項的重大不利影響。

2

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和我們的其他公開文件包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。公司管理層和代表也可能不時作出前瞻性陳述。前瞻性陳述不嚴格地與歷史或當前事實相關，反映管理層對未來的假設、觀點、計劃、目標和預測。前瞻性陳述可以通過使用以下詞語來識別：計劃、預計、將、預期、估計和其他含義類似的詞語，以及對未來運營的討論；預期的運營結果和財務業績；計劃的收購和處置的影響；我們的增長戰略；產品開發；監管批准；市場地位和支出。

由於前瞻性陳述基於對未來事件的當前信念、預期和假設，它們會受到難以預測的不確定性、風險和變化的影響，其中許多不確定性、風險和變化是我們無法控制的。投資者應該意識到，如果基本假設被證明是不準確的，已知或未知的風險或不確定性成為現實，或者其他因素或情況發生變化，我們的實際結果和財務狀況可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的預期和預測大不相同。因此，我們告誡投資者不要依賴這些前瞻性陳述。

重大風險彙總

使對本公司的投資具有投機性或風險性，或可能導致我們的實際結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述大不相同的風險和不確定因素，包括但不限於：

•

我們有能力及時成功地開發、許可、獲取新產品並將其商業化；

•

我們在製藥行業面臨來自品牌和仿製藥產品公司的競爭，以及這種競爭對我們定價能力的影響；

•

我們獲得產品獨家營銷權的能力；

•

我們通過收購和其他方式管理我們增長的能力；

•

我們的收入來自有限數量的產品的銷售，其中很大一部分來自有限數量的客户；

•

某些客户羣體的持續整合趨勢；

•

我們產品和某些成品的原材料依賴第三方供應商和分銷商；

•

我們的鉅額債務和我們產生足夠現金以償還未來債務的能力，以及利率波動對此類債務的影響；

•

我們在談判再融資或其他新債務時獲得令人滿意的條款的能力；

•

我們對部分產品的第三方協議的依賴；

•

我們的品牌競爭對手的法律、法規和立法努力，以阻止來自我們的仿製藥的競爭 ；

•

與聯邦監管品牌和非專利產品製造商之間的安排有關的風險；

•

我們不時對專有技術的某些許可的依賴；

•

我們在研究和開發方面投入了大量資源；

3

•

消費者和其他第三方對我們的產品責任和其他索賠的風險；

•

與監管環境變化相關的風險，包括與醫療保健欺詐、濫用和健康信息隱私和安全相關的美國聯邦和州法律以及此類法律的變化；

•

更改食品和藥物管理局(FDA)的產品審批要求；

•

醫療改革的影響以及政府當局和其他第三方付款人在保險和補償水平方面的變化；

•

我們向更多國際市場的潛在擴張使我們面臨更多的監管、經濟、社會和政治不確定性；

•

我們能夠以有利的條件識別、進行和整合在互補業務和產品中的收購或投資 ；

•

全球經濟、政治或其他災難性事件的影響；

•

我們吸引、聘用和留住高技能人才的能力；

•

我們在應收税金協議下的義務可能是重大的；

•

我們A類普通股的高度集中所有權，以及我們由Amneal Group控制的事實；以及

•

可能在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，在我們提交給美國證券交易委員會的季度報告中，特別是在題為1A.風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的公開文件。

投資者還應仔細閲讀我們最新的年度報告(Form 10-K)中描述的風險因素，瞭解對某些風險的描述，這些風險可能會導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中表達的結果大不相同。投資者應瞭解， 無法預測或識別所有此類因素，也不應將上述風險和我們最新的Form 10-K年報中的風險視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。公司不承諾公開更新任何可能不時作出的前瞻性陳述，無論是由於新信息或未來事件或發展的結果。

4

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。

5

股本説明

一般信息

以下是我們普通股的一些一般條款和條款以及我們發行優先股的能力的摘要，包括我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(《憲章》)、我們修訂和重述的章程(《章程》)和《特拉華州公司法》(《特拉華州公司法》)的某些條款。本摘要並不聲稱是完整的，而是參考《憲章》和《章程》的規定而有保留的，其副本通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。本節中提到的公司、我們、我們和我們的子公司是指Amneal PharmPharmticals，Inc. ，而不是我們的任何子公司。

法定股本

憲章授權本公司發行1,202,000,000股普通股，包括(I)1,200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中900,000,000股被指定為A類普通股，300,000,000股被指定為B類普通股，以及(Ii)2,000,000股空白支票優先股，每股面值0.01美元。

普通股

投票權

A類普通股和B類普通股的持有者每持有一股普通股可享有一票投票權。A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東投票的每個事項上作為一個類別一起投票。A類普通股及B類普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何章程修正案投票，前提是受影響系列的持有人根據《憲章》或DGCL有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該等條款投票。A類普通股的持有者沒有累計投票權。

章程規定，在任何有法定人數出席的董事選舉會議上，董事將由就董事選舉投下的多數贊成票選出(意味着投票給被提名人的股份數必須超過投票反對該被提名人的股份數)；只要在任何會議上，如公司董事會(董事會)確定提名人數超過應在選舉中選出的董事人數，且該決定在本公司首次向股東寄發會議通知之前的第(Br)日或之前，該決定未被撤銷，則每一名董事將以(而不是以贊成或反對被提名人的票)在出席該會議的任何會議的法定人數 上投票選出。董事會是不保密的。

細則規定，除選舉董事外，除董事選舉外，股份投票權的多數票將為 股東的行為，除非章程、細則或適用於本公司或其證券的任何證券交易所的規則及法規規定須有不同或最低票數，在此情況下，該不同票數或最低票數將為有關事項的適用票數。

股息權

A類普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的以公司現金、財產或證券支付的股息(如果有的話)，從可用於支付股息的合法資金中支付，但優先股持有人的任何優先權或其他權利除外。B類普通股的持有者無權獲得任何股息。

6

清算權

在公司清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，A類普通股的持有者都有權在平價通行證在向所有債權人付款及任何已發行優先股持有人享有任何優先權或其他權利的情況下，根據每名該等持有人所持有的A類普通股股份數目，在本公司所有可供股東 分派的資產中。

參與權

根據《憲章》，A類普通股和B類普通股的持有者沒有參與權。然而，日期為2017年12月16日的第二次修訂和重新簽署的股東協議(修訂後的股東協議)規定，如果公司提議發行任何證券，除某些發行外，Amneal集團將有權購買其按比例此類證券的份額，以發行前持有的A類普通股和B類普通股的股份數量為基礎。

公司普通股的發行與限制

根據2018年5月4日第三次修訂和重新簽署的Amneal有限責任公司協議(《有限責任公司協議》)，Amneal將為公司發行的每多一股A類普通股發行一個額外的Amneal普通股單位(Amneal Common單位)。此外，根據《憲章》，B類普通股的股份將僅在某些情況下必要時才向安寧集團成員及其獲準受讓人發行 一對一普通股數量與這些成員持有的B類普通股數量之間的比率。根據股東協議及有限責任公司協議，B類普通股的股份只可免費轉讓予本公司自動註銷或根據股東協議及有限責任公司協議轉讓。

救贖

《有限責任公司協議》規定，普通股持有人可不時要求本公司贖回其全部或部分權益，以購買新發行的A類普通股。一對一基礎。在收到贖回請求後，公司可以選擇直接與持有人交換記憶通用單位。此外，本公司可選擇以A類普通股或現金進行任何該等贖回或交換。在現金結算的情況下，公司將發行新的A類普通股，並將出售這些新發行的A類普通股所得資金用於現金結算，這實際上限制了向贖回成員支付的現金金額。對於任何贖回，本公司將獲得相應數量的Amneal Common Units，從而增加本公司在Amneal的總所有權權益。此外，等值數量的B類普通股將被退還和註銷。

章程及附例修訂

有權投票的本公司已發行及已發行股本的大多數投票權的 持有人須投贊成票方可修訂章程。章程規定，未經董事會批准，股東必須以有投票權的已發行股份和流通股的多數表決權的贊成票才能修訂、修改或廢除章程；但對章程中有關年度會議、特別會議、投票、股東提案通知、董事人數、董事任期、董事資格、董事提名通知、董事免職、空缺和新設立的董事職位、股息以及章程與章程之間的法律關係的任何修訂或廢除都需要股東的贊成票。

7

有權在正式召開和召開的股東年會或特別會議上投票的已發行和流通股不少於三分之二的投票權。此外，章程及章程亦規定，在股東協議的規限下，董事會可酌情以董事會不少於 多數的贊成票或一致書面同意的方式訂立、更改、修訂或廢除章程，惟該等權力可能受大中華總公司限制或限制者除外。

空白支票優先股

根據章程，董事會有權發行一個或多個系列的優先股，併為每個系列釐定投票權和獨特的稱號、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及董事會就發行DGCL可能準許發行的一項或多項決議案所載及明示的資格、限制或限制，包括股息率、轉換權、贖回及清盤優先條件及組成每個該等系列的股份數目，而無須本公司股東進一步投票或採取任何行動。若吾等根據本招股説明書提供任何系列優先股，該等條款及該系列的任何其他重要條款將於招股説明書附錄中予以説明。

發行優先股可能會對我們普通股股東的權利產生不利影響，其中包括：

•

限制普通股分紅；

•

稀釋普通股的投票權；

•

損害普通股的清算權；

•

在股東沒有采取進一步行動的情況下推遲或阻止控制權的變更。

由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

獨家論壇

憲章規定，在法律允許的最大範圍內，(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何本公司董事或高級管理人員違反對本公司或其股東的受信責任的索賠，(Iii)根據DGCL、憲章或章程的任何條款對本公司提出索賠的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則對本公司提出索賠的任何訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起。

《憲章》、《附則》和《DGCL》條款的其他反收購效力

約章、附例及DGCL載有條文，除適用於其他情況外， 可延遲或阻止涉及本公司或其管理層實際或潛在控制權變更的某些交易。例如，根據DGCL第203條，持有我們15%或更多已發行有表決權股票的股東在未經董事會同意的情況下，在股東首次持有15%或更多有表決權股票之日起至少三年內不得收購我們。除其他事項外，我們的主要公司文件還不允許股東召開特別會議，並要求希望在年度會議之前開展業務或提名董事的股東遵守某些提前通知和所有權期限要求。章程還要求獲得絕對多數票才能修改其中的某些條款。此外，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下實施其他反收購防禦措施，例如股東權利計劃。

8

轉會代理和註冊處

ComputerShare是A類普通股的轉讓代理和登記機構。

A類普通股上市

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為AMRX。

9

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。 我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能在一個或多個系列中發行。

債務證券將在我們和其中指定的受託人之間的契約下發行。我們已經總結了以下 契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議確定，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。(第2.2節)每個債務證券系列的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)。

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

該系列債務證券本金的一個或多個應付日期；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列債務證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及可在何處向吾等交付有關債務證券的通知和催繳要求；

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

10

•

根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列債務證券的一個或多個期限、價格及條款和條件；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面額；

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果這種面值貨幣是綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如有)；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

•

確定債務證券本金、溢價或利息的支付方式 ，如果這些金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對本招股説明書所述契約或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

與此類債務證券的轉換或交換有關的規定(如有)，包括(如果適用的話)轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列的債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與債務證券的營銷有關的任何條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。(第2.2條)

我們可以發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的美國聯邦所得税考慮事項和其他 特殊考慮事項的信息。

11

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書 附錄中向您提供有關該債務證券發行的 限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

救贖

贖回一系列債務證券的具體條款將包含在該系列的招股説明書附錄中。除非另有説明，否則我們必須在贖回日期前至少15天但不超過60天向持有人發出贖回通知。公告將明確規定：

•

贖回日期；

•

贖回價格；

•

付款代理人的名稱和地址；

•

部分贖回債務證券的，應贖回該債務證券本金中的部分，並在贖回日期後交還該債務證券時，在原證券註銷時以持有人的名義發行新的債務證券或本金相當於原有證券未贖回部分的債務證券；

•

需要贖回的系列債務證券必須交還給支付代理人，以收取贖回價格；

•

要求贖回的系列債務證券的利息在贖回日及之後停止計息，除非本公司拖欠贖回價格的保證金；

•

CUSIP號碼(如有)；及

•

特定系列的條款或正在贖回的系列的債務證券可能要求的任何其他信息 。

(第3.3條)

於任何贖回日期或贖回日期前，吾等將向付款代理人存入一筆款項，足以支付於該日贖回的債務證券的贖回價格及應計利息(如有)。(第3.5條)

如果要贖回的債務證券少於某一系列的所有債務證券，則將按照以下方式選擇要贖回的系列債務證券：(A)如果債務證券是全球證券的形式，按照託管機構的程序；(B)如果債務證券在任何國家證券交易所上市，符合債務證券在其上市的主要國家證券交易所(如有)的要求；或(C)如果(A)或(B)款沒有另有規定，則以受託人認為公平和適當的方式，包括通過抽籤或其他方法，除非法律或適用的證券交易所要求另有規定，否則就全球證券而言，受制於託管機構的適用規則和程序。(第3.2條)

轉讓和交換

您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換 認證的債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何轉讓税或類似政府費用的款項。(第2.7條)

12

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或新證書受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券和獲得證書證券本金和利息的權利。

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在控制權變更時不提供任何保護

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

合併、合併和出售資產

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們不得與任何人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(繼承人)，除非：

•

我們是倖存的公司或繼承人(如果不是公司)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的實體，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生。

公司應在建議交易完成前向受託人提交一份高級職員證明上述內容的證書和一份律師意見，聲明建議交易和任何補充契約符合該契約。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1條)

違約事件

？違約事件是指 對於任何一系列債務證券，下列任何一項：

•

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，對其利息的支付出現違約，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人的書面通知或 本公司及受託人收到持有人的書面通知後60天內持續未治癒；

13

•

公司破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件；

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

關於特定系列債務證券的違約事件(除某些破產、資不抵債或重組事件外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時有未清償債務的情況下，發生某些違約事件或債權加速，可能構成違約事件。

我們將在知悉違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態，以及我們正就此採取或建議採取的行動。(第6.1條)

如任何系列的債務證券在未清償時間發生並持續發生違約事件，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，可向吾等發出書面通知(如持有人已向受託人發出通知)， 宣佈本金(或如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)的本金(或，如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及應計及未付利息， 宣佈本金即時到期及應付，該系列的所有債務證券。在某些破產、無力償債或重組事件導致違約的情況下，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(如有的話)都已按照契約中規定的 的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可以撤銷和撤銷加速。(第6.2節)我們建議您參閲招股説明書附錄中關於任何系列債務證券的特別條款，這些債務證券是貼現證券，涉及在違約事件發生時加速支付此類貼現證券本金的一部分。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該等權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)節) 在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人所獲的任何信託或權力。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未從該系列未償還債務證券的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

14

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保費和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

該契約要求我們在本財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。 (第4.3節)如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，且受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知道違約或違約事件之後，將違約或違約事件的通知郵寄給該系列證券的每一證券持有人。契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知 符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件(該系列債務證券的付款除外)的通知。(第7.5條)

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上文合併、合併和出售資產標題下所述契約中的契約；

•

除有證書的證券之外或取代有證書的證券而規定無證書的證券；

•

對任何系列的債務證券增加擔保或為任何系列的債務證券提供擔保；

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用保管人的適用程序；

•

作出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確立其形式及條款和條件；

•

就任何系列的債務證券委任一名繼任受託人，並增補或更改契據的任何條文，以規定多於一名受託人或方便多於一名受託人進行管理；

•

為了使該債券和該系列的債務證券符合該債務的描述 證券或適用招股説明書附錄中的可比條款，只要該債務證券的描述或該適用招股説明書附錄中的此類可比條款旨在逐字背誦該債券或該系列的債務證券的條款，其意圖可由高級人員的證書予以證明；或

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據修訂後的1939年《信託契約法》生效或保持契約的資格。(第9.1條)

經受修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金金額至少佔多數的持有人同意，我們也可修改和修改該契約。未經每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改 如果該修改符合以下條件：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

15

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限；

•

減少任何債務證券的本金或溢價，或更改其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲任何一系列債務證券的償付日期。

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約(但至少持有當時未償還債務證券本金總額的多數的持有人取消任何系列債務證券的加速付款，以及免除這種加速造成的付款違約除外)；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金、溢價和利息的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利，作出任何更改；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特別規定外，持有任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券持有人 放棄遵守本契約的規定。(第9.2節)任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，可代表該系列的所有債務證券持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券本金、溢價或利息的違約除外；但條件是，任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。 (第6.13節)

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。如果受託人以信託形式向受託人支付了不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者，在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，發行或導致發行此類貨幣的政府的政府義務，通過按照其 條款支付利息和本金，我們將被解除債務，從而提供資金或美國政府債務，其金額足以得到全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行的意見，以支付和履行每一期本金，該系列債務證券的溢價、利息和任何強制性償債基金付款，在按照契約和該等債務證券的條款規定的付款到期日支付。

只有在我們向受託人提交了一份律師意見，聲明(I)我們已從美國國税局收到裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或(Ii)自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在這兩種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的實益所有人將不會確認由於存款而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，該意見才可能發生。如果存款、失敗和解除的情況沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.3條)

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某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的債務證券系列的條款 另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

我們可能會遺漏遵守《資產合併、合併和出售》標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

•

在受託人處存放資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供 國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，關於該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款 按照契約和債務證券的條款説明的這些付款的到期日；和

•

向受託人提交律師的意見，大意是該系列債務證券的實益所有人將不會確認由於存款和相關契諾失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按存款和相關契約失效時的相同金額、同樣的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

董事、高級職員、僱員或股東無須承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工或股東不會對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或其產生的任何索賠、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的 對價的一部分。然而，這種豁免和免除可能並不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反了公共政策。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

契約將規定，因契約或因契約而擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可 在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人(通過他們對債務證券的接受)在任何此等訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬司法管轄權。該契約還將提供通過郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何 訴訟、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事一方地址的方式，即有效地向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序送達訴訟、訴訟或其他程序。契約將會

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進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷和無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序已在不便的法院提起。(第10.10條)

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則債務證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券或全球證券統稱為全球證券。 全球證券將作為存託信託公司(DTC)的託管人存放在受託人處，並以紐約DTC被指定人的名義登記在DTC參與者的賬户中。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明債務證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給其代名人，或由代名人轉讓給保管人，或由保管人或其代名人轉讓給後續保管人或繼任保管人的代名人。

DTC向我們提供的意見是：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄變化，促進其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(簡稱DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。 其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，無論是直接還是間接。適用於DTC 及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將 獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。 證券的受益擁有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易細節的書面確認書，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有全球證券將以DTC的合夥企業被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他代名人的名義登記，不會改變證券的受益所有權。DTC沒有

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瞭解證券的實際受益者。DTC的記錄僅反映證券被記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要債務證券是賬簿記賬形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓債務證券。我們將在招股説明書附錄中為適用的債務證券指定的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付關於債務證券和契約的通知和索償要求，如果有憑證的債務證券可以退還付款，則登記轉讓或交換 。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列債務證券中將被贖回的利息金額。

DTC和CEDE&Co. (或其他DTC被提名人)都不會同意或就債務證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的債務證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要債務證券是記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些債務證券支付給作為此類債務證券的登記所有者的託管人或其指定人。如果債務證券是在下述有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非在本文或適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以選擇將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人在適用付款日期前至少15天以書面指定的適用受託人或其他指定方的銀行賬户進行付款，除非適用受託人或其他指定的 方對較短的期限感到滿意。

債務證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到資金和付款日我們提供的相應詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分配和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人是我們的責任，支付給直接參與者的付款是DTC的責任，支付給受益所有者的付款是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下，債務證券的購買者將無權以其名義登記債務證券，也不會收到債務證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使債務證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求債務證券的某些購買者採取最終形式的債務證券的實物交付。這些法律可能會削弱轉讓或質押債務證券實益權益的能力。

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DTC可在發出合理通知後，於 隨時終止提供有關債務證券的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列債務證券的受益所有人通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該證券系列的一種或多種全球證券的託管機構 如果DTC在被要求註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們知道DTC不再如此註冊後90天內沒有指定繼任託管機構，則DTC不再是根據交易法註冊的結算機構；

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表； 或

•

對於該系列證券，違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與方收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

歐洲清算銀行和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為Clearstream、？或EuroClear Bank S.A./N.V.)持有全球證券的權益，作為歐洲清算系統(我們稱為 )的運營者，如果您是Clearstream或EuroClear的參與者，則可以直接持有，或者通過參與Clearstream或EuroClear的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將通過客户分別以Clearstream和EuroClear的名義在其各自美國託管機構的賬簿上的證券賬户代表其各自的參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的此類託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與機構持有證券，並通過更改其賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

通過歐洲結算或Clearstream擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。歐洲結算或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交割、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC的參與者與EuroClear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將根據DTC的規則，由其各自的美國託管機構代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將需要根據具體情況向EuroClear或Clearstream交付指令

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按照規則和程序，在該系統的既定最後期限(歐洲時間)內，在該系統中的交易對手。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照正常的當日資金結算程序進行付款。EuroClear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日(對於EUROCLEL或Clearstream必須是營業日) 期間報告給EUROCLER或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLAR或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書這一節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們不對此信息負責。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也不對他們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。此外，雖然我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

21

配送計劃

我們可能會以下列任何一種方式在一次或多次交易中不時出售A類普通股、優先股和債務證券：

•

向或通過以主承銷商為代表的承銷團；

•

通過一家或多家承銷商向公眾發售和銷售產品，但沒有銀團；

•

通過經銷商或代理商；

•

以私下協商的銷售或競爭性投標交易的形式直接向一個或多個投資者出售；

•

在紐約證券交易所、場外交易市場或我們股票上市或交易的任何其他證券交易所；

•

在大宗交易中，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售所發行的股票，但可能會以委託人的身份持有並轉售部分大宗股票，以促進交易；

•

通過經紀交易商作為本金購買，並由經紀交易商根據本招股説明書為其賬户放行；以及

•

通過適用法律允許的任何其他方法。

每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括：

•

承銷商、交易商或代理人的名稱或名稱及其各自承銷或購買的證券金額 ；

•

證券的發行價和收益，以及允許或轉借給交易商或支付給交易商的任何承銷折扣、佣金、 優惠或代理費；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何選擇；以及

•

證券可以上市或交易的任何證券交易所或市場。

如果承銷商參與銷售，我們將與承銷商簽署承銷協議，涉及我們將提供的證券。除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買這些證券的義務將受條件限制。如果購買了這些證券，承銷商將有義務購買所有這些證券。

受承銷協議約束的證券將由承銷商自行購買，並可由承銷商以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在 一筆或多筆交易(包括談判交易)中不時轉售。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從這些證券的購買者那裏收取佣金，他們可能會代理這些證券。承銷商可以將這些證券出售給交易商或通過交易商。這些經銷商可以獲得折扣、承銷商的優惠或佣金和/或他們可能代理的買家的佣金等形式的補償。任何首次公開募股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變 。

我們也可以在證券購買、贖回或償還時，由 再營銷公司作為其賬户的委託人或作為我們的代理出售與再營銷相關的證券。再營銷公司可以被視為與其再營銷的證券有關的承銷商。

本行可授權承銷商徵求機構的要約，按照承銷協議向本行購買符合承銷協議的證券，公開發行價格 在招股説明書附錄中列明。

22

約定在未來某一特定日期付款和交付的交付合同。如果我們根據這些延遲交付合同出售證券，招股説明書附錄將説明這些延遲交付合同將受到的條件以及為該招標支付的佣金。

我們也可以通過我們不時指定的代理商銷售任何證券。吾等將指明參與發售或出售此等證券的任何代理商，並會在招股説明書副刊中列出吾等應付予該等代理商的佣金。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則這些代理商將在委任期內盡最大努力招攬購買。

我們可以 將任何證券直接出售給買家。在這種情況下，我們不會在這些證券的發售和銷售中聘請承銷商或代理人。

承銷商或者代理人可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售、穩定交易、 銀團覆蓋交易和懲罰性出價。

超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。 穩定交易包括為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的出價或購買，只要穩定出價不超過指定的最大值，就可以進行。銀團涵蓋 交易包括代表承銷團進行任何出價或進行任何購買，以減少與發行相關的空頭頭寸。承銷商或代理人還可以實施懲罰性出價，這允許他們在穩定或覆蓋交易時回購證券時，收回允許辛迪加成員或某些交易商出售的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上的價格。這些活動如果開始，可以隨時停止。這些交易可以在證券交易的任何交易所進行， 在非處方藥不管是不是市場。

如果在根據本招股説明書進行的任何 發售時，參與發售的金融行業監管局(FINRA)成員存在FINRA規則5121(規則5121)中定義的利益衝突，則該 發售將按照規則5121的相關規定進行。

我們可能會向參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任，並同意支付這些承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。

本次發行的證券可以是未建立交易市場的新發行證券。任何從我們購買證券的承銷商都可以 成為這些證券的市場。但是，承銷商將沒有義務做市，並且可以在不通知證券持有人的情況下隨時停止做市。我們不能向您保證，任何系列的任何證券在交易市場上都會有流動性。

任何特定發行的鎖定條款的具體條款(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

23

法律事務

Simpson Thacher&Bartlett LLP將代表Amneal PharmPharmticals，Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售相關的某些法律事項。其他法律事項可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理人，由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師傳遞。

專家

Amneal PharmPharmticals，Inc.截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的Amneal PharmPharmticals，Inc.的合併財務報表，以及Amneal PharmPharmticals，Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其中的報告 ，並通過引用併入本文。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)，納入本文，以該公司作為會計和審計專家的權力為依據。

材料變化

根據Opana ER的條款^®根據反壟斷訴訟和解協議，本公司支付了8,390萬美元，這筆資金主要來自2023年1月我們循環信貸安排下的8,000萬美元借款。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過 參考這些文件向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在本招股説明書當日或之後以及在根據本招股説明書終止發售之前，我們根據《交易所法案》向美國證券交易委員會提交的以下文件和所有文件均以引用方式併入 (在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

•

我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告；

•

我們的Form 10-Q季度報告截至2022年3月31日的季度報告(提交於2022年5月6日)、截至2022年6月30日的季度報告(提交於2022年8月8日)以及截至2022年9月30日的季度報告(提交於2022年11月7日)；

•

我們於2022年3月25日提交的關於2022年股東年會的最終委託書。

•

本公司於2022年1月5日、2022年3月16日、2022年5月13日、2022年6月2日、2022年8月3日和2022年9月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(不包括本報告第2.02和7.01項下提供的信息以及在第9.01項下提供或作為附件包括在內的相應信息)；以及

•

我們於2018年5月4日根據交易法第12(B)節提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記聲明(文件編號001-38485)中對我們A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何後續修訂或報告。

24

就本招股説明書而言，本文或以引用方式併入或被視為併入的任何文件中包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，條件是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或替換了該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

我們在此承諾，應任何此等人士的書面或 口頭請求，向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)免費提供本招股説明書中已通過引用併入本招股説明書的任何和所有信息的副本(該等文件中的證物除外)，除非該等證物已通過引用 具體併入。索取此類副本的請求應發送至我們的投資者關係部，地址如下：

Amneal 製藥公司

十字路口大道400號

新澤西州布里奇沃特08807

您可以在此處找到更多信息

本招股説明書是根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分，目的是登記本招股説明書提供的證券的銷售。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解有關本公司及本公司所提供證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及提交的證物和時間表。本招股説明書中包含或併入的關於登記説明書中作為證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每項此類陳述通過參考作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。根據交易法，我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他 信息可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

25

$1,250,000,000

Amneal 製藥公司

A類普通股

優先股

債務 證券

第II部

招股章程不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

以下是我們在此註冊的證券(承銷折扣和佣金除外)可能產生的費用的估計(所有費用將由註冊人支付)。

美國證券交易委員會註冊費		$	137,750.00
FINRA備案費用		$	(1	)
紐約證券交易所補充上市費		$	(1	)
印刷費		$	(1	)
律師費及開支		$	(1	)
會計費用和費用		$	(1	)
藍天，資格費和開支		$	(1	)
轉會代理費和開支		$	(1	)
受託人費用及開支		$	(1	)
雜類		$	(1	)
總計		$	(1	)

(1)	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

項目15.對董事和高級職員的賠償

《董事條例》第145條(A)款授權任何法團，如曾是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求，作為另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人，而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外)的一方，或被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方，則該人可向該法團作出彌償；賠償費用 (包括律師費)、判決、罰款和該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理髮生的和解金額，前提是該人本着善意行事，並且該人合理地相信該人的行為符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的。

第145條第(B)款授權公司賠償曾經或現在是或威脅要成為任何 公司威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的任何人，以獲得有利於公司的判決，理由是該人以上述任何身份行事，賠償該人在辯護或解決該訴訟或訴訟時實際和合理地發生的費用(包括律師費)，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應應申請作出裁定的範圍：儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償 以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

第145節進一步規定，如果董事或公司高管在第145條(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯中勝訴，或在抗辯其中的任何索賠、爭論點或事項時，該人應受到賠償

II-1

該人因此而實際和合理地發生的費用(包括律師費)；第145條規定的賠償不應被視為排除受賠方可能享有的任何其他權利；而第145條規定的賠償，除非經授權或批准另有規定，應繼續適用於已不再是董事的人員、高級管理人員、僱員或代理人，並應惠及該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。第145條還授權公司代表任何人購買和維護保險，該人現在或過去是公司的 人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事人員、人員、僱員或代理人服務，以任何該身份對該人承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條對該人的此類責任進行賠償。

《董事條例》第102(B)(7)節規定，公司的公司註冊證書可包含一項條款，消除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害賠償責任，但該條款不得免除或限制董事的責任 (I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)非善意的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(Iii)根據《董事條例》第174條，(四)董事謀取不正當個人利益的交易。

註冊人與參與發行或銷售在此登記的任何證券的任何承銷商或代理人訂立的任何承銷協議或分銷協議，可要求該等承銷商或交易商賠償註冊人、其部分或全部董事和高級職員及其控制人(如有)的特定責任，其中可能包括證券法下的責任。

公司章程規定，在適用法律允許的最大範圍內，對任何曾經或正在成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或程序的一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序的人， 無論是民事、刑事、行政還是調查，因為他或他所代表的人是或曾經是董事公司的高管，或者是應公司要求作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高管、高管、員工或代理人服務， 董事必須予以強制賠償。包括與員工福利計劃有關的服務，以及該人員所遭受的所有責任和損失以及合理發生的費用(包括律師費)。

但是，公司將不會因任何董事或高級管理人員對公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他代理人提起的任何訴訟(或其中的部分)或該人針對公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他代理人提起的任何訴訟而 要求公司賠償，除非(I)適用法律明確要求此類賠償，(Ii)訴訟經董事會授權，(Iii)此類賠償由公司全權酌情決定，或(Iv)此類賠償必須根據《憲章》進行，根據DGCL或任何其他適用法律賦予本公司的權力。

《約章》規定強制墊付任何受保障人士所發生的費用，但獲墊付費用的人士須承諾在最終確定他或她無權根據本公司的《約章》或以其他方式獲得本公司的賠償時，償還該等款項。

但是，在任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或法律程序中，如果(I)由非訴訟當事人的多數票作出合理而迅速的決定， 即使不是法定人數，或(Ii)由由該等董事組成的委員會指定的該等董事的委員會(即使不到法定人數)，或(Iii)沒有該等董事或該等董事如此直接地作出決定，則本公司不會在任何民事、刑事、行政或調查的任何訴訟、訴訟或法律程序中預支本公司的高管(除非該高管是或曾經是本公司的 董事的成員)。由獨立法律 律師在書面意見中表示，決策方在作出決定時所瞭解的事實清楚而令人信服地表明，該人的行為是惡意的，或其行為方式並不符合公司的最佳利益或不反對公司的最佳利益。

II-2

在本協議中，承銷商將同意在特定條件下，向本公司、本公司董事、本公司高級管理人員以及《證券法》所指的控制本公司的人員賠償某些責任。

項目16.展品

展品 數		描述
1.1*		承銷協議格式。
3.1		自2021年5月5日起採用的第二次修訂和重新修訂的Amneal PharmPharmticals，Inc.註冊證書(通過參考2021年5月7日提交的公司截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件3.1併入)。
3.2		修訂和重新制定於2021年2月12日通過的Amneal PharmPharmticals，Inc.章程(通過參考2021年2月16日提交的公司當前報告8-K表的附件3.1併入)。
4.1		於2017年12月16日，Atlas Holdings，Inc.，Amneal PharmPharmticals Holdings Company LLC，AP Class D Members，LLC，AP Class E Members，LLC和AH PPU Management，LLC之間的第二份修訂和重新簽署的股東協議(通過參考2018年5月7日提交的公司S-1表格註冊聲明的附件10.4合併)。
4.2		由Amneal PharmPharmticals Holding Company，LLC，特拉華州有限責任公司，AP Class D成員，LLC，特拉華州有限責任公司，AP Class E成員，LLC，特拉華州有限責任公司，AH PPU Management，LLC，特拉華州有限責任公司，以及Amneal PharmPharmticals，Inc.(通過參考公司於2019年8月5日提交的截至2019年6月30日的季度報告10-Q表中的附件10.5合併而成)，修訂日期為2019年8月2日。
4.3		註冊人證券簡介(參照本公司於2020年3月2日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.2)。
4.4**		義齒的形式。
5.1		書名/作者The Options of Simpson Thacher&Bartlett LLP.
23.1		Simpson Thacher&Bartlett LLP同意(見附件5.1)。
23.2		安永律師事務所同意。
24.1**		授權書。
24.2		黛博拉·M·奧託的授權書。
25.1***		受託人根據1939年《信託契約法》(經修訂)在表格T-1上根據上文附件4.1提交的契據的資格聲明。
107		備案費表

*	以修訂方式提交或以引用方式併入與證券發售相關的內容。

**	通過參考公司於2022年3月2日提交的表格 S-3(註冊號：333-263226)的註冊聲明而註冊成立。

***	根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)節的要求提交。

II-3

項目17.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間， 提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書 ；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書(或其生效後的最新修訂)生效日期(或其最新生效修訂)生效日期後產生的任何事實或事件，該等事實或事件個別地或整體地代表註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，證券發行量的任何 增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可反映在根據第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中，前提是數量和價格的變化合計不超過有效登記説明書附件107所列最高發行總價的20%；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

提供, 然而，，第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用，如果上述第(Br)(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款要求列入生效後修正案的信息是由註冊人根據《1934年證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交的，並通過引用併入註冊説明書，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中，而招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(B)依據第424(B)(2)、(Br)(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為提供《證券法》第10(A)條所要求的信息，自招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書所涉及的註冊説明書中的證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。前提是, 然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間早於該生效日期的購買者，不會取代或修改任何

II-4

在登記説明書或招股説明書中作出的陳述，該陳述是登記説明書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出。

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任， 簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，則簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)由下文簽署的註冊人或其代表擬備或由下文簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和

(Iv)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的要約的任何其他通知。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告的每一份報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發售的此類證券應被視為首次。善意的它的供品。

(C)對於根據證券法產生的責任 可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償的範圍內，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致的費用或支付的費用除外)，登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人的賠償是否違反了《證券法》所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

(D)以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》(《信託契約法》)第310節(A)項按照美國證券交易委員會根據該法案第305(B)(2)節規定的規則和條例行事。

II-5

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年3月2日在新澤西州布里奇沃特市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

根據《證券法》的要求，本註冊説明書已由下列人員 以指定日期的身份簽署。

簽名		標題		日期
/s/Chirag Patel 希拉格·帕特爾		董事聯席首席執行官總裁(聯席首席執行官)		March 2, 2023
/s/Chintu Patel 欽圖·帕特爾		聯席首席執行官和董事(聯席首席執行官)		March 2, 2023
/s/Anastasios Konidaris 阿納斯塔西奧斯·科尼達里斯		常務副總裁，首席財務官(首席財務會計官)		March 2, 2023
* 保羅·M·梅斯特		董事會主席和董事		March 2, 2023
* 傑弗裏·P·喬治		董事		March 2, 2023
* 艾米麗·彼得森·阿爾瓦		董事		March 2, 2023
* J.凱文·布奇		董事		March 2, 2023
* 小約翰·J·基利		董事		March 2, 2023
* 泰德·納克		董事		March 2, 2023
* Gautam Patel		董事		March 2, 2023

* 柳井正		董事		March 2, 2023
* 黛博拉·M·奧託		董事		March 2, 2023
*作者：/s/Anastasios Konidaris
阿納斯塔西奧斯·科尼達里斯 事實律師 March 2, 2023