根據2023年3月2日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-263225

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後 第1號修正案至

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Amneal製藥公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		32-0546926
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

十字路口大道400號

新澤西州布里奇沃特08807

Telephone: (908) 947-3120

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

傑森·B·戴利

首席法務官兼公司祕書總裁高級副總裁

十字路口大道400號

新澤西州布里奇沃特08807

Telephone: (908) 947-3120

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將副本複製到：

里斯埃·B·諾曼，Esq.

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約，郵編：10017-3954

(212) 455-2000

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下 方框。☐

如果本表格上登記的任何證券將根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的第415條規則以延遲或連續的方式提供，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交申請時生效，請勾選以下複選框。

如果此表格 是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

説明性 註釋

現提交S-3表格註冊聲明(註冊號333-263225)的生效後第1號修正案，以包括根據證券法規則 405的定義，對於不再是知名經驗豐富的發行人的註冊人，必須通過該表格包含在註冊聲明中的信息。

招股説明書

最多171,227,752股

Amneal製藥公司。

A類普通股

某些出售股票的股東 可能會不時在一次或多次發售中發售總計171,227,752股A類普通股，每股面值0.01美元。在我們的銷售股東可能提供和出售的最多171,227,752股我們的A類普通股中，(I)19,110,862股A類普通股是以前向我們的某些股東發行的限制性股票，及(Ii)剩餘的152,116,890股A類普通股 將由本公司不時向已發行的A類普通股的某些持有人(定義見此)發行，條件是該等持有人交換由A類普通股持有的同等數量的A類普通股(及交回及註銷B類普通股)(定義見此)。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的公司、我們和我們的公司指的是Amneal PharmPharmticals，Inc.。

根據本公司與於2018年5月4日完成收購Impax前擁有Amneal的Amneal集團(定義見本文定義)(於2018年5月4日完成)(經修訂的股東協議)於2018年5月4日完成的第二份經修訂及重新簽署的股東協議(經修訂的股東協議)，本公司須提交一份涵蓋Amneal 集團收到的與收購有關的A類普通股的登記聲明，並維持其效力，以及A類普通股在其A類普通股贖回時收到的任何A類普通股，以換取於 年新發行的A類普通股一對一基礎。當其A類普通股的Amneal Group成員贖回新發行的公司A類普通股時，公司將獲得相應數量的A類普通股，等量B類普通股將被退回和註銷。

當出售股票的股東根據本招股説明書出售A類普通股時，如有必要且法律要求，我們可提供招股説明書 附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息，並可能向您提供免費的書面招股説明書。招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書(如有)也可添加、更新、更改或澄清 本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書。

出售股東可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者出售本招股説明書中所述的A類普通股股票，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與我們A類普通股的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中列出，或將從所述信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中題為《關於本招股説明書》和《分銷計劃》的章節。在未交付本招股説明書和任何招股説明書補充資料或免費撰寫描述發行A類普通股的方法和條款的招股説明書的情況下，不得出售A類普通股。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼是：AMRX。我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的權利(包括投票權)是相同的，只是B類普通股沒有經濟權利。我們所有的B類普通股由Amneal Group持有，一對一以他們擁有的健忘通用單元數量為基礎。請參閲股本説明。

投資我們的證券 涉及風險。請參閲本招股説明書第2頁上的風險因素，以及招股説明書或任何適用的隨附招股説明書附錄中包含的文件中包含的任何類似章節，這些文件通過引用方式併入或被視為通過引用併入，涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2023年3月2日。

目錄

關於這份招股説明書			II
該公司			1
風險因素			2
有關前瞻性陳述的警示説明			5
收益的使用			7
股本説明			8
出售股東			11
美國聯邦所得税對非美國持有者的某些後果			13
配送計劃			16
法律事務			19
專家			19
材料變化			19
通過引用而併入的信息			19
在那裏您可以找到更多信息			20

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序，某些售股股東可不時以一次或多次發售方式發售和出售本招股説明書所述的A類普通股，總額最高可達171,227,752股。本招股説明書為您提供了出售A類普通股股東可能提供的A類普通股的概括性説明。當銷售股東根據本招股説明書出售A類普通股時，如有必要且法律要求，我們可提供招股説明書補充資料，其中包含有關發行條款的具體信息，並可能向您提供免費撰寫的招股説明書 。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新、更改或澄清本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。在購買我們A類普通股的任何股份之前，您 應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的隨附招股説明書附錄和由我們或代表我們準備的任何免費編寫的招股説明書，以及在通過引用合併的信息標題下描述的附加信息和您可以在此處找到更多信息的地方。

閣下只應倚賴本招股章程及任何適用的隨附招股章程增刊或本公司編制的任何免費撰寫招股章程中所載或以引用方式併入的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們和任何出售股票的股東不會在任何不允許要約或募集的司法管轄區提出出售證券的要約。本招股説明書中的信息僅以封面日期為準。您不應假定本招股説明書中包含的信息(包括通過引用方式併入本招股説明書中的任何信息、任何適用的隨附招股説明書附錄或我們編制的任何自由編寫的招股説明書)在除這些文件正面的日期以外的任何日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不意味着我們的事務沒有變化，或本招股説明書中的信息在本招股説明書日期後的任何日期都是正確的。

II

該公司

業務

我們是一家全球性製藥公司， 開發、製造、營銷和分銷各種基本藥物組合，包括複雜的仿製藥、注射劑、生物仿製藥和專業品牌藥品。我們主要在美國、印度和愛爾蘭運營，直接或間接向批發商、分銷商、醫院、連鎖藥店和個人藥店銷售產品。我們是一家控股公司，其主要資產是Amneal PharmPharmticals，LLC(Amneal Common Units)的共同單位(Amneal Common Units？)。

該集團及其附屬公司和某些受讓人在Amneal是私人公司時擁有該公司(每個人都是Amneal Group的成員，統稱為Amneal Group)，持有Amneal Common Units 50.1%的股份，截至2022年12月31日，公司持有剩餘的49.9%。雖然本公司擁有Amneal的少數經濟權益，但它是Amneal的唯一管理成員，擁有作出Amneal所有業務決策和控制其管理層的唯一投票權。因此，本公司合併了Amneal及其子公司的財務報表。該公司記錄了它不持有的Amneal經濟權益部分的非控制性權益。

公司歷史和信息

我們於2017年在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於新澤西州布里奇沃特布里奇沃特交叉大道400號，郵編：08807，電話號碼是(9089473120)。我們的網站地址是 http://www.amneal.com.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。

1

風險因素

對公司A類普通股的投資涉及高度風險。在作出投資本公司A類普通股的決定之前，除了以下關於前瞻性陳述的告誡中討論的風險和不確定因素外，您還應仔細閲讀和考慮風險和不確定因素以及風險因素，這些風險和不確定因素在我們最近的10-K表格年度報告和我們隨後的季度報告10-Q表格中列出的風險因素中闡述，以及本招股説明書中包含的其他信息，這些信息由我們隨後根據1934年《證券交易法》(修訂《證券交易法》)提交的文件更新。以及在我們在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的其他文件和報告中以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的其他文件和報告中包含和描述的風險因素或任何類似標題，以及我們為您提供的與公司A類普通股發售相關的任何適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含和描述的任何風險和不確定性及任何風險因素 和其他信息。如果上述任何風險或不確定性實際發生，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大影響，公司A類普通股的交易價格可能會下跌。您可能會損失全部或部分投資 。此外，本招股説明書或通過引用合併到本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的任何文件中討論的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素， 以及我們的業務、財務狀況, 流動資金和經營結果可能會受到我們不知道或我們目前認為不重要的其他事項的重大不利影響。

與A類普通股相關的風險

我們 由Amneal Group控制。Amneal集團的利益可能與我們其他股東的利益不同。

截至2022年12月31日，Amneal集團控制了我們所有已發行普通股的大部分投票權。因此，Amneal集團對需要 股東批准的公司行動的結果具有重大影響，包括選舉董事、任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產或任何其他重大公司交易。這些股東也可能推遲或阻止公司控制權的變更，即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益。這種集中控制可能會阻止潛在投資者尋求收購A類普通股，因此可能會損害該A類普通股的市場價格。

通過控制我們的多數投票權，以及我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(章程)、我們修訂和重述的章程(章程)和股東協議中規定的條款，Amneal集團有能力指定和選舉我們的董事會的多數成員。截至2022年12月31日，我們的11名董事會成員中有6名已被Amneal Group任命。Amneal集團對提交給股東審批的所有事項擁有控制權，包括資本結構的變更、根據特拉華州法律需要股東批准的交易和公司治理，受股東協議中有關Amneal集團投票支持非Amneal 集團指定的董事的條款以及股東協議中規定的其他事項的約束。Amneal集團可能與我們的其他股東擁有不同的利益，並可能做出與這些利益背道而馳的決定。

在正常的業務活動過程中，Amneal集團可能從事其利益與我們或我們其他股東的利益相沖突的活動。我們的註冊證書規定，Amneal集團沒有義務不從事我們經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。Amneal Group 也可能與我們的任何客户、客户或供應商尋求商機。這可能是對我們業務的補充，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

2

Amneal集團還可以通過轉讓其股份將對我們的控制權轉讓給第三方。此外，本公司相信Amneal集團成員公司已質押Amneal普通股及相應的B類普通股股份以取得借款，而Amneal集團其他成員公司亦可訂立類似安排。在這些安排方面，我們已與安邁集團的某些成員及貸款機構訂立協議，而這些機構的證券可被質押予該等機構。根據追加保證金通知或其他方式自願或強制出售部分或全部這些單位或股票，可能會導致我們的股價下跌，並對我們的業務產生負面影響。同樣，自願或強制出售可能會導致我們失去紐約證券交易所上市要求下的受控公司地位，這將要求我們在過渡期內遵守我們目前豁免的某些公司治理要求，包括擁有一個完全獨立的薪酬委員會。如果所有Amneal Common Units和相應的B類股票都被質押以獲得借款，則完全喪失抵押品贖回權可能會導致控制權的變更。

Amneal Group未來出售股票可能會導致我們的A類普通股價格下跌。

我們的大部分普通股由Amneal Group持有，有資格出售或轉讓(受某些持續限制的限制)。Amneal 集團可能會選擇出售其股份。如果部分或全部這些股票被出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們A類普通股的交易價格可能會下降。

我們是一家名義淨值的控股公司，依賴於我們子公司的股息和分配。

我們是一家名義淨值的控股公司，除了在我們的 子公司的投資外，我們不會擁有任何實質性資產或進行任何業務運營。我們的業務運營主要是通過我們的直接運營子公司Amneal及其子公司進行的。因此，我們履行財務義務的能力，以及儘管在我們現有債務下支付股息的任何限制，我們支付股息的能力(如果有的話)取決於我們子公司(包括Amneal)的現金股息和分配或其他轉移。

我們的憲章規定，特拉華州衡平法院將是我們 與我們的股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的現任或前任董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的憲章規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有管轄權，特拉華州高等法院或特拉華州聯邦地區法院)將是代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家法院， 任何聲稱我們現任或前任董事或高管違反對我們或我們股東的受信責任的索賠的訴訟，根據《特拉華州公司法總則》(DGCL)、我們的憲章或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的現任或前任董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們現任或前任董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們《憲章》中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。選擇《憲章》中的法院條款，並不排除或影響聯邦證券法(包括《交易法》或《1933年證券法》或根據其頒佈的相應規則和條例)提起的訴訟的聯邦專屬或同時管轄的範圍。

3

特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購本公司變得更加困難 ，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們的管理層。

由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受DGCL第203節的 條款管轄，該條款禁止持有本公司已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併，除非滿足某些條件。儘管我們相信這些條款 將通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，從而提供獲得更高出價的機會，但即使某些股東可能認為要約是有益的，這些條款也將適用。此外，這些 條款可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或撤換當前管理層的任何嘗試。

我們預計，在可預見的未來，我們不會支付任何現金股息。

我們預計，我們將保留未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們A類普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東的唯一收益來源。未來派發現金股息(如有)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求和董事會可能認為相關的其他因素。

4

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和我們的其他公開文件包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。公司管理層和代表也可能不時作出前瞻性陳述。前瞻性陳述不嚴格地與歷史或當前事實相關，反映管理層對未來的假設、觀點、計劃、目標和預測。前瞻性陳述可以通過使用以下詞語來識別：計劃、預計、將、預期、估計和其他含義類似的詞語，以及對未來運營的討論；預期的運營結果和財務業績；計劃的收購和處置的影響；我們的增長戰略；產品開發；監管批准；市場地位和支出。

由於前瞻性陳述基於對未來事件的當前信念、預期和假設，它們會受到難以預測的不確定性、風險和變化的影響，其中許多不確定性、風險和變化是我們無法控制的。投資者應該意識到，如果基本假設被證明是不準確的，已知或未知的風險或不確定性成為現實，或者其他因素或情況發生變化，我們的實際結果和財務狀況可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的預期和預測大不相同。因此，我們告誡投資者不要依賴這些前瞻性陳述。

重大風險彙總

使對本公司的投資具有投機性或風險性，或可能導致我們的實際結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述大不相同的風險和不確定因素，包括但不限於：

•

我們有能力及時成功地開發、許可、獲取新產品並將其商業化；

•

我們在製藥行業面臨來自品牌和仿製藥產品公司的競爭，以及這種競爭對我們定價能力的影響；

•

我們獲得產品獨家營銷權的能力；

•

我們通過收購和其他方式管理我們增長的能力；

•

我們的收入來自有限數量的產品的銷售，其中很大一部分來自有限數量的客户；

•

某些客户羣體的持續整合趨勢；

•

我們產品和某些成品的原材料依賴第三方供應商和分銷商；

•

我們的鉅額債務和我們產生足夠現金以償還未來債務的能力，以及利率波動對此類債務的影響；

•

我們在談判再融資或其他新債務時獲得令人滿意的條款的能力；

•

我們對部分產品的第三方協議的依賴；

•

我們的品牌競爭對手的法律、法規和立法努力，以阻止來自我們的仿製藥的競爭 ；

•

與聯邦監管品牌和非專利產品製造商之間的安排有關的風險；

•

我們不時對專有技術的某些許可的依賴；

•

我們在研究和開發方面投入了大量資源；

•

消費者和其他第三方對我們的產品責任和其他索賠的風險；

5

•

與監管環境變化相關的風險，包括與醫療保健欺詐、濫用和健康信息隱私和安全相關的美國聯邦和州法律以及此類法律的變化；

•

更改食品和藥物管理局(FDA)的產品審批要求；

•

醫療改革的影響以及政府當局和其他第三方付款人在保險和補償水平方面的變化；

•

我們向更多國際市場的潛在擴張使我們面臨更多的監管、經濟、社會和政治不確定性；

•

我們能夠以有利的條件識別、進行和整合在互補業務和產品中的收購或投資 ；

•

全球經濟、政治或其他災難性事件的影響；

•

我們吸引、聘用和留住高技能人才的能力；

•

我們在應收税金協議下的義務可能是重大的；

•

我們A類普通股的高度集中所有權，以及我們由Amneal Group控制的事實；以及

•

可能在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，在我們提交給美國證券交易委員會的季度報告中，特別是在題為1A.風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的公開文件。

投資者還應仔細閲讀我們最新的年度報告(Form 10-K)中描述的風險因素，瞭解對某些風險的描述，這些風險可能會導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中表達的結果大不相同。投資者應瞭解， 無法預測或識別所有此類因素，也不應將上述風險和我們最新的Form 10-K年報中的風險視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。公司不承諾公開更新任何可能不時作出的前瞻性陳述，無論是由於新信息或未來事件或發展的結果。

6

收益的使用

我們不會收到任何出售股東出售我們A類普通股的任何收益。

7

股本説明

一般信息

以下是我們普通股的一些一般條款和規定的摘要，包括我們的憲章、我們的附則和DGCL的某些條款。本摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考《憲章》和《章程》的規定而有所保留，其副本以引用的方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。本節中提到的公司、我們、我們和我們的子公司指的是Amneal PharmPharmticals，Inc.，而不是我們的任何子公司。

法定股本

憲章授權本公司發行1,202,000,000股普通股，包括(I)1,200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中900,000,000股被指定為A類普通股，300,000,000股被指定為B類普通股，以及(Ii)2,000,000股空白支票優先股，每股面值0.01美元。

普通股

投票權

A類普通股和B類普通股的持有者每持有一股普通股可享有一票投票權。A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東投票的每個事項上作為一個類別一起投票。A類普通股及B類普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何章程修正案投票，前提是受影響系列的持有人根據《憲章》或DGCL有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該等條款投票。A類普通股的持有者沒有累計投票權。

章程規定，在任何有法定人數出席的董事選舉會議上，董事將由就董事選舉投下的多數贊成票選出(意味着投票給被提名人的股份數必須超過投票反對該被提名人的股份數)；只要在任何會議上，如公司董事會(董事會)確定提名人數超過應在選舉中選出的董事人數，且該決定在本公司首次向股東寄發會議通知之前的第(Br)日或之前，該決定未被撤銷，則每一名董事將以(而不是以贊成或反對被提名人的票)在出席該會議的任何會議的法定人數 上投票選出。董事會是不保密的。

細則規定，除選舉董事外，除董事選舉外，股份投票權的多數票將為 股東的行為，除非章程、細則或適用於本公司或其證券的任何證券交易所的規則及法規規定須有不同或最低票數，在此情況下，該不同票數或最低票數將為有關事項的適用票數。

股息權

A類普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的以公司現金、財產或證券支付的股息(如果有的話)，從可用於支付股息的合法資金中支付，但優先股持有人的任何優先權或其他權利除外。B類普通股的持有者無權獲得任何股息。

8

清算權

在公司清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，A類普通股的持有者都有權在平價通行證在向所有債權人付款及任何已發行優先股持有人享有任何優先權或其他權利的情況下，根據每名該等持有人所持有的A類普通股股份數目，在本公司所有可供股東 分派的資產中。

參與權

根據《憲章》，A類普通股和B類普通股的持有者沒有參與權。然而，股東協議規定，如果公司提議發行任何證券，而不是在某些發行中，Amneal集團將有權購買其按比例此類證券的份額，以發行前持有的A類普通股和B類普通股的股份數量為基礎。

公司普通股的發行與限制

根據2018年5月4日第三次修訂和重新簽署的Amneal有限責任公司協議(《有限責任公司協議》)，Amneal將為公司發行的每多一股A類普通股發行一個額外的Amneal普通股單位(Amneal Common單位)。此外，根據《憲章》，B類普通股的股份將僅在某些情況下必要時才向安寧集團成員及其獲準受讓人發行 一對一普通股數量與這些成員持有的B類普通股數量之間的比率。根據股東協議及有限責任公司協議，B類普通股的股份只可免費轉讓予本公司自動註銷或根據股東協議及有限責任公司協議轉讓。

救贖

《有限責任公司協議》規定，普通股持有人可不時要求本公司贖回其全部或部分權益，以購買新發行的A類普通股。一對一基礎。在收到贖回請求後，公司可以選擇直接與持有人交換記憶通用單位。此外，本公司可選擇以A類普通股或現金進行任何該等贖回或交換。在現金結算的情況下，公司將發行新的A類普通股，並將出售這些新發行的A類普通股所得資金用於現金結算，這實際上限制了向贖回成員支付的現金金額。對於任何贖回，本公司將獲得相應數量的Amneal Common Units，從而增加本公司在Amneal的總所有權權益。此外，等值數量的B類普通股將被退還和註銷。

章程及附例修訂

有權投票的本公司已發行及已發行股本的大多數投票權的 持有人須投贊成票方可修訂章程。章程規定，未經董事會批准，股東必須以有投票權的已發行股份和流通股的多數表決權的贊成票才能修訂、修改或廢除章程；但對章程中有關年度會議、特別會議、投票、股東提案通知、董事人數、董事任期、董事資格、董事提名通知、董事免職、空缺和新設立的董事職位、股息以及章程與章程之間的法律關係的任何修訂或廢除都需要股東的贊成票。

9

有權在正式召開和召開的股東年會或特別會議上投票的已發行和流通股不少於三分之二的投票權。此外，章程及章程亦規定，在股東協議的規限下，董事會可酌情以董事會不少於 多數的贊成票或一致書面同意的方式訂立、更改、修訂或廢除章程，除非該等權力可能受東華控股的限制或限制。

空白支票優先股

根據章程，董事會有權發行一個或多個系列的優先股，併為每個系列釐定投票權和獨特的稱號、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及董事會就發行DGCL可能準許發行的一項或多項決議案所載及明示的資格、限制或限制，包括股息率、轉換權、贖回及清盤優先條件及組成每個該等系列的股份數目，而無須本公司股東進一步投票或採取任何行動。

獨家論壇

憲章規定，在法律允許的最大範圍內，(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序， (Ii)任何聲稱本公司任何董事或高級管理人員違反對本公司或其股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL、憲章或章程的任何{br>規定對本公司提出索賠的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱受內部事務原則管轄的針對本公司的索賠的訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起。

《憲章》、《附例》和DGCL規定的其他反收購效力

本約章、附例及DGCL載有條文，除適用於其他情況外，亦可能延遲或阻止涉及本公司或其管理層實際或潛在控制權變更的某些交易 。例如，根據DGCL第203條，持有我們15%或以上已發行有表決權股票的股東，在首次持有15%或以上有表決權股票之日起至少三年內，不得在未經我們董事會同意的情況下收購我們。除其他事項外，我們的主要公司文件也不允許股東召開特別會議，並要求希望將業務提交年度會議或提名董事的股東 必須遵守某些提前通知和所有權期限要求。章程還要求獲得絕對多數票才能修改其中的某些條款。此外，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下實施其他反收購防禦措施，例如股東權利計劃。

轉賬代理和註冊機構

ComputerShare是A類普通股的轉讓代理和登記機構。

A類普通股上市

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為AMRX。

10

出售股東

下表列出了由出售股東提供的A類普通股的股份數量。根據本招股説明書，以下列名的出售股東可不時發售或出售合共171,227,752股A類普通股。下表説明瞭每個出售股票的股東對我們A類普通股和B類普通股的實益所有權：(A)根據我們截至2023年2月14日獲得的信息；(B)假設每個出售股票的股東已經出售了根據本招股説明書登記的所有A類普通股 。

由於出售股東可能出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的A類普通股的全部、部分或全部股份，我們無法確定出售股東將出售、轉讓或以其他方式處置的A類普通股的數量，或出售股東在終止任何特定發售或出售時將持有的A類普通股的數量或百分比。請參閲分配計劃。就下表而言，我們假設每個出售股票的股東都將出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股的所有股份。本招股説明書中的出售股東，是指下表所列的個人和實體及其質權人、受讓人和 利益繼承人。

健忘集團成員有權將其健忘普通股贖回為A類普通股一對一以現金為基準，或根據公司的選擇，現金。在現金結算的情況下，公司將發行新的A類普通股，並使用出售這些新發行的A類普通股所得的 為現金結算提供資金，這實際上限制了向贖回成員支付的現金金額。此外，經本公司選擇，本公司可直接以該等A類普通股或該等現金換取該等普通股。下表中列出的B類普通股的股份數量等於Amneal 集團成員擁有的Amneal普通股數量。

每位股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定，包括對證券的投票權或 投資權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，由該人持有的、目前可行使或將在2023年2月14日起60天內可行使的普通股股份(受期權或其他權利(包括上述贖回權)限制)被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股份並不被視為已發行股份。除非另有説明，否則每個上市股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，並受適用的社區財產法的約束。

任何出售股票的股東均可被視為證券法所指的承銷商。沒有一個出售股票的股東認為 根據證券法，它應該被視為此類術語意義上的承銷商。

11

		健忘 公共單位 (和一個 等價物 股份的數額 屬於B類 普通股) 在此之前擁有 產品(1)								健忘 公共單位 (及同等資歷 股份的數額 B類公共 待售股票 已交出 和 取消)待定 贖回於 報價(2)(1)								健忘 普普通通 單位 (和一個 等價物 金額 的股份 B類 常見 股票)擁有 在 之後 產品(3)								A類股份 普通股 在此之前擁有 供品								A類股份 普通股 可能會被出售 出售股東 在此產品中(IZI)								A類股份 普通股 之後擁有 本次發售(3)
銷售名稱 股東		(#)				(%)				(#)				(%)(4)				(#)				(%)				(#)				(%)(5)				(#)				(%)(6)				(#)				(%)(6)
圖沙爾·帕特爾(7)			53,578,209				35.22	%			53,578,209				35.22	%			—				—				—				—				53,578,209				17.65	%			—					—
高塔姆·帕特爾(8)			17,497,336				11.50	%			17,497,336				11.50	%			—				—				13,234,644				8.74	%			30,384,769				10.01	%			347,211					*%
迪潘·帕特爾(9)			26,905,073				17.69	%			26,905,073				17.69	%			—				—				10,000				*	%			26,905,073				8.86	%			10,000					*%
欽圖·帕特爾(10)			24,753,252				16.27	%			24,753,252				16.27	%			—				—				565,587				*	%			24,753,252				8.15	%			565,587					*%
希拉格·帕特爾(11)			21,269,420				13.98	%			21,269,420				13.98	%			—				—				565,587				*	%			21,269,420				7.01	%			565,587					*%
AHPPCB遺產信託基金			—				—				—				—				—				—				3,073,298				2.03	%			3,073,298				1.01	%			—					—
B.U.Patel家族信託基金			—				—				—				—				—				—				2,830,131				1.87	%			2,830,131				*	%			—					—
盧斯家族信託基金			1,930,807				1.27	%			1,930,807				1.27	%			—				—				—				—				1,930,807				*	%			—					—
格雷格和諾拉·卡瑟利家族信託基金			1,466,606				*	%			1,466,606				*	%			—				—				—				—				1,466,606				*	%			—					—
愛德華·G·科斯家族信託			1,111,064				*	%			1,111,064				*	%			—				—				—				—				1,111,064				*	%			—					—
Jiten Parikh可撤銷信託			804,414				*	%			804,414				*	%			—				—				320,000				*	%			1,124,414				*	%			—					—
Bhavna Parikh可撤銷信託基金			733,303				*	%			733,303				*	%			—				—				—				—				733,303				*	%			—					—
帕德梅什·M·帕特爾家族信託基金			717,142				*	%			717,142				*	%			—				—				—				—				717,142				*	%			—					—
其他出售股份的股東			1,350,264				*	%			1,350,264				*	%			—				—				9,950				*	%			1,350,264				*	%			9,950					*%

*	代表實益所有權低於1%

(‡)	包括A類普通股的持有者在實施A類普通股交換後將發行或出售的A類普通股。

(1)	A類普通股可隨時在以下時間贖回公司A類普通股1-to-1基礎。

(2)	假設所有普通股被贖回(或交換)(所有B類普通股被交出和註銷)為A類普通股。

(3)	假設銷售股東出售根據本招股説明書登記的所有A類普通股。

(4)	截至2023年2月14日，但在贖回任何Amneal Common Units之前，以152,116,890股B類普通股計算的所有權百分比。

(5)	截至2023年2月14日，但在贖回任何Amneal Common Units之前，以151,500,830股A類普通股計算的所有權百分比。

(6)	以截至2023年2月14日的151,500,830股A類普通股計算的所有權百分比加上額外152,116,890股A類普通股，相當於截至2023年2月14日已發行的B類普通股，以根據有限責任公司協議全面贖回A類普通股 。

(7)	本公司董事會觀察員圖沙爾·帕特爾可能被視為實益擁有由圖沙爾·帕特爾家族信託基金持有的53,578,209個共同單位。

(8)	董事會成員Gautam Patel可被視為實益持有T-12 Legacy Trust登記在冊的A類普通股12,887,433股，以及獵鷹信託、Puja Patel Trust、Ishani Patel Trust、Niam Patel Trust和Mayur Patel Legacy Trust登記持有的17,497,336股普通股。

(9)	Dipan Patel可被視為實益擁有Dipan Patel Living 信託、AP-1信託、AP-2信託、AP-3信託、AP-5信託、AP-7信託和AP-9信託持有的26,905,073股普通股和Dipan Patel Living Trust記錄持有的10,000股A類普通股。

(10)	我們的聯席首席執行官兼董事會成員Chintu Patel可能被視為實益擁有由Chintu Patel可撤銷信託和Falguni Patel可撤銷信託持有的24,753,252個普通股。

(11)	希拉格·帕特爾，我們的聯席首席執行官和總裁以及我們的董事會成員，可能被視為實益擁有由希拉格·帕特爾可撤銷信託和普里蒂·帕特爾可撤銷信託持有的21,269,420個普通單位。

與出售股東之間的實質性關係

我們與某些出售股東及其關聯公司的實質性關係在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的某些關係和相關交易以及董事獨立性中闡述，該表格通過引用併入本文。

任何適用的招股説明書補充、修訂或其他獲準披露文件亦將披露在招股説明書補充日期之前的三年內，是否有任何出售股東在招股説明書補充日期前三年內在本公司擔任任何職位或職位、受僱於吾等或以其他方式與吾等有重大關係。

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美國聯邦所得税對非美國持有者的某些後果

以下是美國聯邦所得税對我們A類普通股所有權和處置的影響的摘要。本摘要僅涉及由非美國持有人(定義見下文)作為資本資產持有的A類普通股。

？非美國持有者是指我們A類普通股的實益所有者(對於美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業的實體或安排除外)，就美國聯邦所得税而言，該實體或安排不屬於以下任何一項：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的任何其他實體) ；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部條例，有效的選擇被視為美國人。

本摘要以1986年修訂的《國內税法》(《税法》)的規定以及截至本文件之日的條例、裁決和司法裁決為依據。這些權力機構可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税的後果不同於下文概述的後果。本摘要不涉及根據您的特定情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果，也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或非美國税法的影響。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊的 待遇(包括如果您是美國僑民、外國養老基金、受控外國公司、被動外國投資公司或合夥企業或其他美國聯邦所得税直通實體)，則本文檔不代表適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述。我們不能向您保證，法律的變化不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的A類普通股，則合夥人的納税待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業的合夥人，考慮投資我們的A類普通股，您應該諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買我們的A類普通股， 您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解我們A類普通股的所有權和處置對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

分紅

如果我們就我們的A類普通股進行現金或其他財產(股票的某些按比例分配除外)的分配，則就美國聯邦所得税而言，這種分配一般將被視為股息，其範圍是根據美國 聯邦所得税原則確定的我們當前或累計的收入和利潤。分配的任何部分如果超過我們當前和累積的收入和利潤，將首先被視為免税退税

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資本，導致非美國持有者的A類普通股的調整税基減少，如果分配金額超過非美國持有者在我們A類普通股中的調整計税基礎，則超出的部分將被視為處置我們A類普通股的收益( 的税務處理將在下面的第3節A類普通股處置收益中討論)。

支付給非美國股東的股息一般將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。但是，在滿足某些證明和披露要求的前提下，與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國的永久機構)不需繳納預扣税。相反，該等股息須按按淨收入計算的美國聯邦所得税繳税，其方式大致與非美國持有者為守則所界定的美國人一樣。外國公司收到的任何此類有效關聯股息可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

非美國持有者如希望獲得適用條約利率的好處並避免如下所述的股息備用扣繳，將被要求(A)向適用的扣繳代理人提供一份正確簽署的美國國税局(IRS)表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(B)如果我們的A類普通股是通過某些外國中介機構持有的，以滿足美國財政部相關法規的相關認證要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。

根據所得税條約，有資格獲得降低美國聯邦預扣税税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

A類普通股處置收益

根據下面關於備用預扣和FATCA的討論，非美國 持有者在出售或以其他方式處置我們的A類普通股時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國的永久機構)；

•

非美國持有人是指在該資產處置的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他條件的個人；或

•

我們是或曾經是美國房地產控股公司，用於美國聯邦 所得税目的，並滿足某些其他條件。

上文第一個項目符號中描述的非美國持有人 將就出售或其他處置所得的收益繳納税款，其方式與該非美國持有人是守則所界定的美國人一樣。此外，如果上面第一個項目符號中描述的任何非美國持有人是外國公司，則該非美國持有人實現的收益可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。以上第二個要點中描述的非美國個人持有人將被徵收30%(或適用所得税條約可能指定的較低税率)的銷售收益税或 其他處置收益，這些收益可能會被美國來源資本損失抵消，即使該個人不被視為美國居民。

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一般來説，如果一家公司的美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市場價值之和的50%，則該公司是美國房地產控股公司。我們相信，為了美國聯邦所得税的目的，我們不是也不打算成為一家美國房地產控股公司。

信息報告和備份扣繳

支付給非美國持有者的分配以及與此類分配有關的任何預扣税額通常將報告給美國國税局。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何扣繳的信息申報單的副本。

如果非美國持票人在偽證懲罰下證明自己是非美國持票人(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持票人是守則所定義的美國人)，或者該持票人以其他方式確立豁免，則該非美國持票人將不會因收到的分發而受到備用扣留。

信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置我們的A類普通股的收益，除非受益所有人在偽證處罰下證明它是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益擁有人是守則定義的美國人)，或者該擁有人以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

附加扣繳規定

根據《守則》第1471至1474條(這類章節通常被稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣税可適用於就我們的A類普通股支付給(I)外國金融機構(如守則中明確定義的，無論該外國金融機構是受益者還是中間人)而沒有提供充分文件的任何股息，通常是以IRS表格W-8BEN-E，證明(X)免除FATCA，或(Y)以避免扣留的方式遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是以遵守與美國的政府間協定的形式)，或(Ii)未提供充分文件的非金融外國實體(如守則中明確定義，且無論該非金融外國實體是受益者還是中間人) 沒有提供充分的文件，通常採用IRS形式W-8BEN-E，證明(X)免除FATCA，或(Y)有關此類實體的某些主要美國受益者(如果有)的充分信息。如果一筆股息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文在FATCA下討論的預扣税，適用的扣繳義務人可以將FATCA下的預扣貸記入該其他預扣税中，從而減少此類其他預扣税。雖然FATCA下的扣繳也適用於出售我們A類普通股或其他應税處置的毛收入的支付，但擬議的美國財政部法規(納税人可以依據這些法規，直到最終法規發佈)完全消除了FATCA對毛收入付款的預扣。您應就這些要求諮詢您自己的税務顧問，以及這些要求是否與您對我們A類普通股的所有權和處置有關。

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配送計劃

出售股票的股東可以通過以下任何方式在一次或多次交易中不時出售本招股説明書涵蓋的我們A類普通股的股票：

•

向或通過以主承銷商為代表的承銷團；

•

通過一家或多家承銷商向公眾發售和銷售產品，但沒有銀團；

•

通過經銷商或代理商；

•

以私下協商的銷售或競爭性投標交易的形式直接向一個或多個投資者出售；

•

在紐約證券交易所，在 非處方藥在我們的股票上市或交易的市場或任何其他證券交易所；

•

在大宗交易中，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售所發行的股票，但可能會以委託人的身份持有並轉售部分大宗股票，以促進交易；

•

通過經紀交易商作為本金購買，並由經紀交易商根據本招股説明書為其賬户放行；以及

•

通過適用法律允許的任何其他方法。

當出售股東根據本招股説明書出售A類普通股時，如有需要及法律要求，我們可提供招股説明書 補充或補充文件，説明分派方法及該等股份發售的條款及條件，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及他們各自承銷或購買的股份金額；

•

股票的發行價和向出售股東的收益，以及允許或轉賣給交易商或支付給交易商的任何承銷折扣、佣金、特許權或代理費；

•

承銷商可以從出售股票的股東手中購買額外證券的任何選項；以及

•

股票可以上市或交易的任何證券交易所或市場。

如果承銷商參與出售，我們和出售股東將就出售股東將提供的A類普通股股票與承銷商簽署承銷協議。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商購買這些股票的義務將受條件限制。承銷商將有義務購買所有這些股票(如果購買了)。受任何此類承銷協議約束的A類普通股股票將由承銷商自行購買，並可在一項或多項交易(包括談判交易)中不時轉售，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以被視為以承銷折扣或佣金的形式從出售股票的股東那裏獲得補償，也可以從這些證券的購買者那裏收取佣金，他們可以代理這些證券。承銷商可以將這些股票出售給交易商或通過交易商。這些經銷商可能會從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的買家那裏獲得佣金等形式的補償。任何公開發行價和任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

為了遵守某些州或國家/地區的適用證券法，證券只能在這些司法管轄區內通過註冊或持牌經紀商或交易商在符合適用法律和法規的情況下銷售。此外，在某些州或國家/地區，證券不得出售，除非它們已在適用的州或國家/地區註冊或獲得銷售資格 ，或者可以免除註冊或資格要求。此外，根據《證券法》第144條的規定，本招股説明書所涵蓋的出售股東的任何證券都可以在公開市場交易中根據第144條而不是根據本招股説明書進行出售。

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出售股東將支付與登記和銷售本招股説明書所涵蓋的A類普通股有關的所有代理費和佣金、承銷折扣和佣金、 以及其律師和會計師的費用和支出。公司將支付與本招股説明書涵蓋的註冊和銷售A類普通股相關的所有其他費用和支出，包括公司的所有註冊和備案費用、所有印刷費以及所有法律顧問和會計師的費用和支出。我們不會從出售本協議所涵蓋的A類普通股中獲得任何收益。

出售股票的股東還可以在購買、贖回或償還時，通過作為自己賬户委託人或我們代理人的再營銷公司，在再營銷中出售我們A類普通股的股票。再營銷公司可被視為與其 再營銷證券相關的承銷商。

出售股東可以與第三方進行銷售、遠期銷售和衍生品交易，也可以通過私下協商的交易將本招股説明書未涵蓋的A類普通股出售給第三方。對於這些銷售、遠期銷售或衍生產品交易，第三方可以出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股股票，包括在賣空交易中，以及通過發行不在本招股説明書涵蓋但可交換為A類普通股或代表A類普通股的實益權益的證券。第三方還可以使用根據該等出售、遠期出售或衍生安排收到的股份，或出售股東質押或從出售股東或其他人借入的股份來結算此類第三方銷售或結清A類普通股的任何相關未平倉借款。第三方可就任何此類交易交付本招股説明書。此類銷售交易中的任何第三方都將成為承銷商，並將根據需要在本招股説明書作為其組成部分的登記説明書的附錄或生效後修正案中確定。

此外，出售股票的股東可以 與經紀自營商進行與證券分銷或其他相關的套期保值交易。在這些交易中，經紀自營商在對衝他們與出售股票的股東所持頭寸的過程中，可能會進行證券賣空。出售股票的股東也可以賣空證券，並重新交割證券以平倉。出售股票的股東也可以與經紀-交易商訂立期權或其他交易，要求將證券交付給經紀-交易商。然後，經紀交易商可以根據本招股説明書轉售或以其他方式轉讓此類證券。出讓股東也可以出借或質押股份，借款人或質權人可以出售或以其他方式轉讓根據本招股説明書出借或質押的證券。借款人或質權人也可以將這些證券轉讓給我們證券的投資者或出售證券的股東，或與發行本招股説明書未涵蓋的其他證券有關的證券。

就本協議所涵蓋證券的銷售而言，銷售股東及任何為銷售股東執行銷售的承銷商、經紀交易商或代理人及任何其他參與的經紀交易商可被視為證券法所指的承銷商。因此，出售股東實現的任何利潤和該承銷商、經紀自營商或代理人賺取的任何補償均可被視為承銷折扣和佣金。根據證券法，作為承銷商的銷售股東必須 以證券法要求的方式交付本招股説明書。根據《證券法》第153條規則，或根據《證券法》第174條，本招股説明書交付要求可通過紐約證券交易所的設施滿足。

出售股東可以授權承銷商徵集機構的要約，以適用的招股説明書補編中規定的公開發行價格從出售股東手中購買A類普通股。延遲交付合同規定在未來某個特定日期付款和交付。如果出售 股東根據這些延遲交付合同出售股票，適用的招股説明書附錄將説明這些延遲交付合同將受哪些條件的約束，以及 招股應支付的佣金。

出售股東還可以不定期通過出售股東指定的代理人出售我們A類普通股的股份。我們將指明參與提供或出售這些股份的任何代理人的姓名，並

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將在適用的招股説明書附錄中列出出售股東應支付給這些代理的佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則這些代理將盡最大努力在其委任期內徵集購買。

承銷商或代理人可以在公開市場上買賣我們A類普通股的股票。這些交易可能包括超額配售、穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價。

超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易包括為防止或延緩股票市場價格下跌而進行的出價或購買，只要穩定出價不超過規定的最大值，就可以進行。銀團覆蓋交易包括代表承銷團進行任何出價或進行任何購買，以減少與發行相關的空頭頭寸。承銷商或代理人還可以實施懲罰性出價，這允許他們在穩定或覆蓋交易時回購股票時，收回允許 辛迪加成員或某些交易商出售的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響股票的市場價格，這可能高於公開市場上可能存在的價格。這些活動如果開始，可以隨時停止。這些交易可以在股票交易的任何交易所進行，在非處方藥不管是不是市場。

如果在根據本招股説明書進行任何發售時，參與發售的金融行業監管局(FINRA)成員存在FINRA規則5121(規則5121)中定義的利益衝突，則該發售將按照規則5121的相關規定進行。

出售股票的股東將受制於《交易法》規則M及其下的規則和規則的適用條款，這些條款可能會限制出售股票的股東購買和出售任何證券的時間。規則M還可限制從事證券分銷的任何人從事與證券有關的做市活動的能力。這些限制可能會影響此類證券的可銷售性。

不能 保證出售股東將出售本招股説明書提供的我們A類普通股的全部或任何股份。

我們和出售股票的股東可以向參與A類普通股分配的承銷商、交易商或代理人賠償某些責任，包括證券法下的責任，並同意支付這些承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。

關於任何特定發行的鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

18

法律事務

Simpson Thacher&Bartlett LLP將在此向我們和出售股東傳遞與出售我們的A類普通股股份有關的某些法律事宜。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Amneal PharmPharmticals，Inc.截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的Amneal PharmPharmticals，Inc.的合併財務報表，以及Amneal PharmPharmticals，Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其中的報告 ，並通過引用併入本文。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)，納入本文，以該公司作為會計和審計專家的權力為依據。

材料變化

根據Opana ER的條款^®根據反壟斷訴訟和解協議，本公司支付了8,390萬美元，這筆資金主要來自2023年1月我們循環信貸安排下的8,000萬美元借款。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過 參考這些文件向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在本招股説明書當日或之後以及在根據本招股説明書終止發售之前，我們根據《交易所法案》向美國證券交易委員會提交的以下文件和所有文件均以引用方式併入 (在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

•

我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告；

•

我們的Form 10-Q季度報告截至2022年3月31日的季度報告(提交於2022年5月6日)、截至2022年6月30日的季度報告(提交於2022年8月8日)以及截至2022年9月30日的季度報告(提交於2022年11月7日)；

•

我們於2022年3月25日提交的關於2022年股東年會的最終委託書。

•

本公司於2022年1月5日、2022年3月16日、2022年5月13日、2022年6月2日、2022年8月3日和2022年9月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(不包括本報告第2.02和7.01項下提供的信息以及在第9.01項下提供或作為附件包括在內的相應信息)；以及

19

•

我們於2018年5月4日根據交易法第12(B)節提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記聲明(文件編號001-38485)中對我們A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何後續修訂或報告。

就本招股説明書而言，本文或以引用方式併入或被視為併入的任何文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代，條件是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或 替換該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

我們在此承諾，應任何此等人士的書面或 口頭請求，向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)免費提供本招股説明書中已通過引用併入本招股説明書的任何和所有信息的副本(該等文件中的證物除外)，除非該等證物已通過引用 具體併入。索取此類副本的請求應發送至我們的投資者關係部，地址如下：

Amneal 製藥公司

十字路口大道400號

新澤西州布里奇沃特08807

您可以在此處找到更多信息

本招股説明書是根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分，以登記本招股説明書提供的A類普通股的出售。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物和附表中列出的所有信息。欲瞭解更多關於我們、出售股票的股東以及在此提供的證券的信息，請參閲註冊聲明以及提交的證物和時間表。本招股説明書中包含或併入的關於登記説明書中作為證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每項此類 陳述通過參考作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。根據交易法，我們被要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息 。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

20

最多171,227,752股

Amneal製藥公司。

A類普通股

第II部

招股章程不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

以下是我們在此註冊的證券可能產生的費用的估計(所有費用將由註冊人支付)。

美國證券交易委員會註冊費		$	39,248.14
FINRA備案費用		$	(1)
紐約證券交易所補充上市費		$	(1)
印刷費		$	(1)
律師費及開支		$	(1)
會計費用和費用		$	(1)
藍天，資格費和開支		$	(1)
轉會代理費和開支		$	(1)
雜類		$	(1)
總計		$	(1)

(1)	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法 估計。

項目15.對董事和高級職員的賠償

《董事條例》第145條(A)款授權任何法團，如曾是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求，作為另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人，而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外)的一方，或被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方，則該人可向該法團作出彌償；賠償費用 (包括律師費)、判決、罰款和該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理髮生的和解金額，前提是該人本着善意行事，並且該人合理地相信該人的行為符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的。

第145條第(B)款授權公司賠償曾經或現在是或威脅要成為任何 公司威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的任何人，以獲得有利於公司的判決，理由是該人以上述任何身份行事，賠償該人因辯護或和解該訴訟或訴訟而實際及合理地招致的開支(包括律師費)，但如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決對該法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定的範圍為限

但鑑於案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

第145節進一步規定，如果董事或公司高管在為145節(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或程序辯護，或在其中的任何索賠、爭議或事項辯護中勝訴，則該人應就其與此相關的實際和 合理招致的費用(包括律師費)予以賠償；

II-1

第145條規定的賠償不應被視為排斥受賠方可能享有的任何其他權利；除經授權或批准另有規定外，第145條規定的賠償應繼續適用於已不再是董事的人員、高級管理人員、員工或代理人，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和 管理人受益。第145條還授權公司代表任何現在或過去是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或應公司的要求 作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而服務的任何人，就該人以任何該等身份或因其身份而產生的任何責任購買和維護保險，無論公司是否有權就第145條下的該等責任向該人作出賠償。

公司註冊證書第102(B)(7)節規定，公司的公司註冊證書可包含一項條款，取消或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的個人賠償責任，但該條款不得免除或限制董事的責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不誠信的行為或不作為；或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據公司註冊證書第174條，或 (四)董事謀取不正當個人利益的交易。

註冊人與參與發行或銷售在此登記的任何證券的任何承銷商或代理人訂立的任何承銷協議或分銷協議，可要求該等承銷商或交易商賠償註冊人、其部分或全部董事及高級職員及其控制人(如有)的特定責任，其中可能包括證券法下的責任。

公司章程規定，在適用法律允許的最大限度內，任何人因本人或其法定代表人是或曾經是董事或公司高管，或應公司要求作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的代理人而成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查)，或應公司要求而擔任董事的人員、高管、員工或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以及該人員所遭受的所有責任和損失以及合理發生的費用(包括律師費)。

但是，公司將不需要就任何董事或高級管理人員對公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他代理人提起的任何訴訟(或其中的部分)或該人對公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他代理人提起的任何訴訟進行賠償，除非(I)適用法律明確要求進行此類賠償， (Ii)訴訟經董事會授權，(Iii)此類賠償由公司全權酌情提供，或(Iv)根據《憲章》規定必須進行此類賠償，根據DGCL或任何其他適用法律賦予本公司的權力。

《約章》規定任何受保障人士所發生的費用須強制預支；但如最終確定他或她無權根據本公司的《約章》或以其他方式獲得本公司的彌償，則獲墊支費用的人士須承諾償還該等款項。

但是，在任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或法律程序中，如果(I)由非訴訟當事人的多數票(即使不是法定人數)或(Ii)由該等董事組成的委員會指定的該等董事的委員會(即使不到法定人數)合理而直接地作出決定，則本公司不會在任何民事、刑事、行政或調查的任何訴訟、訴訟或法律程序中預支本公司的高管(除非該高管是或曾經是該公司的高管)，或(Iii)如無該等董事或該等董事直接作出決定，則本公司不會預支任何該等高管(除非該高管是或曾經是該公司的高管)。由獨立法律顧問以書面意見作出，而決策方在作出有關決定時所知的事實清楚而令人信服地表明該人士的行為是惡意的，或該人士並不認為 違反本公司的最佳利益。

II-2

在本協議中，承銷商將同意在特定條件下，向本公司、本公司董事、本公司高級管理人員以及《證券法》所指的控制本公司的人員賠償某些責任。

項目16.展品

展品 數		描述
1.1*		承銷協議格式。
3.1		自2021年5月5日起採用的第二次修訂和重新修訂的Amneal PharmPharmticals，Inc.註冊證書(通過參考2021年5月7日提交的公司截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件3.1併入)。
3.2		修訂和重新制定於2021年2月12日通過的Amneal PharmPharmticals，Inc.章程(通過參考2021年2月16日提交的公司當前報告8-K表的附件3.1併入)。
4.1		於2017年12月16日，Atlas Holdings，Inc.，Amneal PharmPharmticals Holdings Company LLC，AP Class D Members，LLC，AP Class E Members，LLC和AH PPU Management，LLC之間的第二份修訂和重新簽署的股東協議(通過參考2018年5月7日提交的公司S-1表格註冊聲明的附件10.4合併)。
4.2		由Amneal PharmPharmticals Holding Company，LLC，特拉華州有限責任公司，AP Class D成員，LLC，特拉華州有限責任公司，AP Class E成員，LLC，特拉華州有限責任公司，AH PPU Management，LLC，特拉華州有限責任公司，以及Amneal PharmPharmticals，Inc.(通過參考公司於2019年8月5日提交的截至2019年6月30日的季度報告10-Q表中的附件10.5合併而成)，修訂日期為2019年8月2日。
4.3		註冊人證券簡介(參照本公司於2020年3月2日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.2)。
5.1**		書名/作者The Options of Simpson Thacher&Bartlett LLP.
23.1**		Simpson Thacher&Bartlett LLP同意(見附件5.1)。
23.2		安永律師事務所同意。
24.1**		授權書。
24.2		黛博拉·M·奧託的授權書。
107		備案費表

*	以修訂方式提交或以引用方式併入與證券發售相關的內容。

**	通過參考公司於2022年3月2日提交的表格 S-3(註冊號：333-263225)的註冊聲明而註冊成立。

II-3

項目17.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會 ，前提是數量和價格的變化總計不超過有效登記説明書附件107所列最高發行總價的20%；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

提供, 然而，，上文(A)(1)(1)、(Br)(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不適用，如果上述(A)(1)(1)(2)和(A)(1)(3)款要求列入生效後修正案的信息是註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的，並通過引用併入註冊説明書，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書形式，而招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的關乎依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供證券法第10(A)條 所要求的信息，自招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和任何在該日是承銷商的人的責任，該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。前提是, 然而，登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，如屬登記聲明的一部分，或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何陳述，將不會對在此之前有銷售合同的買方。

II-4

生效日期，取代或修改登記聲明或招股説明書中的任何聲明，而該聲明是註冊聲明的一部分或緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的聲明 。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發售的此類證券應被視為初始證券。善意的它的供品。

(C)對於根據證券法產生的責任可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償的情況，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致的費用或支付的費用除外)，登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人的賠償是否違反了《證券法》所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

II-5

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年3月2日在新澤西州布里奇沃特市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

根據《證券法》的要求，本註冊説明書已由下列人員 以指定日期的身份簽署。

簽名		標題		日期
/s/Chirag Patel 希拉格·帕特爾		董事聯席首席執行官總裁(聯席首席執行官)		March 2, 2023
/s/Chintu Patel 欽圖·帕特爾		聯席首席執行官和董事(聯席首席執行官)		March 2, 2023
/s/Anastasios Konidaris 阿納斯塔西奧斯·科尼達里斯		常務副總裁，首席財務官(首席財務會計官)		March 2, 2023
* 保羅·M·梅斯特		董事會主席和董事		March 2, 2023
* 傑弗裏·P·喬治		董事		March 2, 2023
* 艾米麗·彼得森·阿爾瓦		董事		March 2, 2023
* J.凱文·布奇		董事		March 2, 2023
* 小約翰·J·基利		董事		March 2, 2023
* 泰德·納克		董事		March 2, 2023
* Gautam Patel		董事		March 2, 2023
* 柳井正		董事		March 2, 2023

簽名		標題		日期
* 黛博拉·M·奧託		董事		March 2, 2023

*由：		/s/Anastasios Konidaris
		阿納斯塔西奧斯·科尼達里斯
		事實律師 March 2, 2023