8-K

Nuvation Bio Inc.

日期：2023年3月2日

/s/詹妮弗·福克斯

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月28日

Nuvation Bio Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-39351

85-0862255

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)

百老匯1500號, 1401號套房

紐約, 紐約10036

(主要執行辦公室地址)

(332)208-6102

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
A類普通股，每股面值0.0001美元	NUVB	紐約證券交易所
可贖回認股權證，每股可行使一股普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元	NUVB.WS	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第8.01項。

其他信息。

2023年2月28日，Nuvation Bio Inc.(“該公司”)根據特拉華州公司法(“DGCL”)第205條向特拉華州衡平法院提交了一份請願書(“請願書”)，以解決與公司法定股本有關的潛在不確定性。這種不確定性是由最近在加菲爾訴盒子公司，2022年WL 17959766(特拉華州)一案中引入的CH.2022年12月27日)，這可能會影響本公司和許多其他成立並作為特殊目的收購公司(“SPAC”)上市的類似情況的公司。出於充分的謹慎，本公司已選擇採取下述補救措施。在提交請願書的同時，本公司提交了一項動議，要求加快對請願書的聽證，隨後於2023年3月1日獲得批准，如下所述。

背景

2021年2月9日，當時的SPAC名為Panacea Acquisition Corp.(“Panacea”)的本公司召開了股東特別會議(“Panacea特別會議”)，批准Panacea與當時名為Nuvation Bio Inc.的私人公司進行業務合併的若干事項。其中一項事項是修訂和重述Panacea的公司註冊證書，其中一項建議是將A類普通股的法定股份數量從500,000,000股增加到1,000,000,000股，以及將B類普通股的法定股份數量從20,000,000,000股增加到60,000,000股(以及此類建議，即“憲章修正案建議”)。

在靈丹妙藥特別會議上，章程修正案的建議獲得了截至萬能藥特別會議記錄日期的A類普通股和B類普通股的多數流通股的批准，作為一個類別一起投票。在Panacea特別會議後，Panacea和Nuvation Bio Inc.結束了該公司成為Nuvation Bio Inc.母公司的業務合併，公司的公司註冊證書也生效了，該證書經過修訂，以實施憲章修正案的提議，並將公司的名稱更改為Nuvation Bio Inc.。

特拉華州衡平法院最近對BOXED案的裁決帶來了不確定性，即DGCL第242(B)(2)條是否會要求憲章修正案的提議以Panacea當時發行的A類普通股和B類普通股的多數流通股分別投票批准。本公司一直在運作的諒解是，憲章修正案的建議已在Panacea特別會議上獲得有效批准。然而，鑑於最近的這項裁決，為了解決與本公司法定股本有關的潛在不確定性，本公司已根據DGCL第205條向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確認憲章修正案的建議。DGCL第205條允許衡平法院酌情批准和確認可能存在缺陷的公司行為。

如果公司在第205條訴訟中不成功，有關公司授權資本的不確定性可能會對公司產生重大不利影響，包括但不限於公司及時提交截至2022年12月31日的財政年度10-K表格的能力以及由此產生的潛在不利後果。

聽證日期

2023年3月1日，大法官法院批准了加快審理請願書並確定聽證日期的動議。聽證會定於2023年3月14日下午3點35分舉行。東部時間，特拉華州威爾明頓北金街500號倫納德·L·威廉姆斯司法中心，郵編19801。根據衡平法院的要求，該公司正在提交請願書和這份8-K表格的當前報告。請願書的副本作為附件99.1附於本文件。

這份表格8-K的當前報告構成了聽證通知。如果公司的任何股東希望就請願書表達立場，該股東可以(I)出席聽證會或(Ii)向登記冊提交一份書面意見書，地址為特拉華州威爾明頓北國王街500號倫納德·L·威廉姆斯司法中心，郵編19801，涉及案件標題，在Re Nuvation Bio Inc..，C.A.編號2023-0257-LWW(Del.Ch.)，任何此類書面意見應通過電子郵件發送給公司的律師Kevin M.Gallagher，Richards，Layton&Finger，P.A.，電子郵件：Gallagher@rlf.com

前瞻性陳述

本報告中關於Form 8-K的某些陳述屬於“前瞻性陳述”，符合1995年美國私人證券訴訟改革法的定義。本表格所載的報表8-K這些不是歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述，包括，例如，與上文提到的懸而未決的第205條程序有關的陳述，以及公司及時提交Form 10-K年度報告的能力。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果大不相同。本文中包含的前瞻性陳述是基於公司目前的預期。這些陳述並不是對未來業績的保證或暗示。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要假設和其他重要因素包括，但不限於，公司在第205條程序中獲得所要求的救濟的能力，以及在公司季度報告表格的“風險因素”項下更詳細地描述的那些額外的風險、不確定因素和因素10-Q截至2022年9月30日的季度，以及該公司提交給美國證券交易委員會的其他文件。本公司不承擔任何義務或承諾更新、補充或修改本項目8.01中包含的任何前瞻性陳述。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述。

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品


99.1		Nuvation Bio Inc.根據第8季提交的請願書C.第205條。

104		封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。