目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

(標記一)

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截至本財政年度止2022年12月31日

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或

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對於從到的過渡期。

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委託文件編號：001-38905

NextCure公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號： (240) 399-4900

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無。

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☐不是☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

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截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$115.5百萬，參考納斯達克全球精選市場普通股當日收盤價計算。

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截至2023年2月24日，註冊人擁有27,774,536普通股，每股面值0.001美元，已發行和已發行。

以引用方式併入的文件

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註冊人將在2022年12月31日後120天內向委員會提交的2023年股東年會的最終委託書的部分內容通過引用併入本報告的第三部分。

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NextCure公司

表格10-K

截至2022年12月31日止的年度

目錄

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關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包含前瞻性陳述，包括與我們對業務、運營、財務業績和狀況的計劃、目標和預期有關的陳述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中，但也包含在本年度報告的其他部分。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”“Will”和其他類似的表達是對未來事件和未來趨勢的預測或表示，或這些術語或類似語言的否定。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

這些陳述和其他前瞻性陳述是基於管理層目前對我們業務和行業的預期、估計、預測和預測，並不是對未來業績的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所預期的大不相同。本年度報告中包含的前瞻性陳述應根據這些因素、下文“風險因素摘要”中所述的因素以及本年度報告中其他部分所述的因素進行考慮，包括在題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中。這些因素以及本年度報告中作出的其他警示聲明適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本年度報告中。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、活動水平、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動、業績或成就大不相同。

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我們提醒讀者不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述僅在本年度報告發布之日發表。我們沒有義務在本年度報告發布之日之後公開更新任何前瞻性陳述，除非法律另有要求，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們通過前述警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

風險因素摘要

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要風險因素的摘要。在您投資我們的證券之前，您應閲讀以下摘要以及本年報第1A項“風險因素”下對重大風險的更詳細描述，以及本年報中包含的其他信息。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

與我們的候選產品的發現和開發相關的風險

與候選產品的監管審批和商業化相關的風險以及其他法律合規性問題

與製造業相關的風險

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有關知識產權的風險

與依賴第三方相關的風險

與我們的業務相關的風險

與我們普通股相關的風險

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第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現和開發一流的新型免疫藥物，通過恢復正常的免疫功能來治療癌症和其他免疫相關疾病。我們從整體上看待免疫系統，而不是針對一種特定的免疫細胞類型，我們專注於瞭解生物路徑、細胞之間的相互作用以及每個相互作用在免疫反應中所起的作用。通過我們專有的免疫腫瘤學功能、集成、NextCure Discovery或“Find-IO”平臺，我們研究各種免疫細胞，以發現和了解免疫細胞的靶點和結構成分及其功能影響，從而開發免疫藥物。我們關注的是對目前的治療沒有反應的患者，儘管接受了治療但癌症仍在發展的患者，以及現有治療沒有充分解決癌症類型的患者。我們致力於發現和開發一流的免疫藥物，這是一種使用新的或獨特的作用機制來治療疾病的免疫藥物。

我們的候選產品NC410是LAIR-2的融合蛋白，LAIR-2是LAIR-1的天然可溶性版本和誘騙蛋白，旨在阻止LAIR-1介導的免疫抑制。2020年6月，我們啟動了NC410在晚期或轉移性實體瘤患者中的1/2期臨牀試驗。這項開放標籤試驗的第一階段劑量遞增部分旨在評估NC410的安全性和耐受性，並確定其藥理活性和/或最大耐受量。2022年10月，我們宣佈啟動1b/2期臨牀試驗，以評估NC410與默克公司的抗PD-1療法KEYTRUDA®(Pembrolizumab)聯合應用於免疫檢查點難治性患者(結直腸癌、食道癌、子宮內膜癌和頭頸癌)或免疫檢查點單純實體腫瘤患者(結直腸癌和卵巢癌)的療效。

我們的候選產品NC762是一種能與人B7同源蛋白或“B7-H4”結合的單抗，這種蛋白在多種腫瘤類型上都有表達。2021年7月，我們啟動了NC762的1/2期臨牀試驗，用於肺癌、乳腺癌、卵巢癌或潛在的其他腫瘤類型的患者。這項開放標籤試驗的第一階段劑量遞增部分旨在評估NC762的安全性和耐受性，並確定其藥理活性和/或最大耐受量。2022年11月，我們公佈了該試驗第一階段的初步數據，表明NC762似乎耐受性良好。安全擴展研究正在進行中，目的是選擇推薦的第二階段劑量。

我們的候選產品NC525(LAIR-1單抗)是一種新型的LAIR-1抗體，選擇性地針對急性髓系白血病(AML)、原始細胞和白血病幹細胞(LSCs)。臨牀前數據顯示，NC525殺死了AML原始細胞和LSCs，而保留了造血幹細胞和造血祖細胞(HSPC)。2023年2月，我們啟動了NC525的第一階段試驗，以評估NC525在急性髓細胞白血病、高危骨髓增生異常綜合徵和慢性粒單核細胞白血病(CMML)中的安全性和初步療效。

2022年11月，我們宣佈，根據目前的療效數據，我們決定停止我們的候選產品NC318(S15單抗)的臨牀開發。然而，我們將繼續為耶魯大學正在進行的研究人員發起的NC318與Pembrolizumab聯合用於肺癌患者的試驗提供藥物產品。

我們識別新免疫藥物靶點的方法是基於我們的Find-IO平臺。Find-IO體現了一種合理的方法來發現驅動功能性免疫反應的新的細胞表面和分泌分子。我們使用我們的免疫學知識、經驗以及我們開發的能力和工具，包括我們的Find-IO平臺，來支持我們的發現工作。我們正在努力發現新的靶點，這些靶點在調節允許腫瘤逃避免疫系統的免疫功能障礙方面發揮關鍵作用。我們尋求識別和開發能夠抵消這些結果的免疫藥物，並進一步驗證和推進我們的候選產品。我們已經使用我們的Find-IO平臺確定了多個新的目標，包括我們的某些研究計劃正在設計的目標。

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我們的管道

我們利用我們對生物途徑的瞭解和我們的Find-IO平臺來發現、驗證和構建免疫藥物候選的專有管道。下圖詳細介紹了我們的候選產品以及主要的發現和研究計劃。

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我們的戰略

我們的戰略是利用我們完全集成的發現和產品開發基礎設施來建立一個可持續的候選產品管道，以治療目前現有療法無法充分滿足的癌症患者。我們戰略的主要內容包括：

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免疫腫瘤學背景

免疫系統具有強大的生物機制來防禦和保護身體免受病原體的侵襲，如病毒、寄生蟲和細菌。它還通過識別癌細胞上唯一或高度表達的抗原並對其做出反應來提供對癌症的監測。在癌症中，免疫細胞和生長中的腫瘤細胞之間的複雜相互作用可以通過阻止細胞相互作用來阻止免疫反應，從而導致TME中的免疫抑制。這種現象被稱為免疫逃避，是癌症的一個標誌，腫瘤可以阻止被稱為T細胞的腫瘤特異性免疫細胞在TME內發揮作用，或進入腫瘤部位，從而允許腫瘤繼續生長，導致疾病進展。晚期癌症的腫瘤在TME中有多種逃避機制，不同腫瘤的逃避機制可能不同。

重塑TME並克服其免疫抑制特性是癌症研究和藥物開發的主要焦點。檢查點抑制劑是一類藥物，旨在對抗某些針對免疫系統的腫瘤防禦。目前批准的檢查點抑制劑的開發是基於這樣一種信念，即被稱為檢查點的共抑制蛋白失活的免疫系統可以重新激活，以識別和攻擊腫瘤。針對檢查點的療法，如PD-L1、PD-1和細胞毒性T淋巴細胞抗原(CTLA)-4，在臨牀上對一系列癌症產生了令人印象深刻的結果，並已被批准用於幾種惡性腫瘤。然而，儘管這些檢查點抑制劑最近取得了成功，但據估計，高達60%至70%的癌症患者對檢查點抑制劑的單一藥物治療沒有反應。這種有限的療效突顯了我們努力識別負責腫瘤免疫逃避機制的新靶點和分子途徑的重要性，我們相信這些機制將獨立於目前的癌症免疫治療靶點發揮作用。

我們開發癌症免疫藥物的方法

我們確定癌症新免疫藥物靶點的方法是基於我們的Find-IO平臺、我們的免疫學專業知識以及我們對了解TME中生物途徑和免疫系統正常功能的重要性的信念。我們不是專注於一種特定類型的免疫細胞，而是瞄準那些調節免疫系統的分子，我們認為這些分子可能會為患者提供新的治療機會，這些治療機會有別於目前市場上銷售的靶向治療以及正在開發的治療方法。我們的主要目標是開發免疫藥物，以提高對當前治療無效的患者、儘管治療但癌症進展的患者以及癌症類型不起作用的患者的應答率、有效性和持久的總存活率。

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目前可用的治療方法充分解決了這一問題。我們設計我們的候選產品，要麼恢復免疫系統的正常效果，促進腫瘤消除，要麼對抗腫瘤免疫逃避機制。

我們的Find-IO平臺應用了一種基於功能的篩選方法來識別人類蛋白質，並確定這些蛋白質是否改變或停止了導致免疫逃避的免疫反應。該平臺旨在識別驅動功能性免疫反應的新型細胞表面分子相互作用。我們的Find-IO平臺隨着時間的推移廣泛和定量地評估相關蛋白質成分和不同T細胞類型之間的相互作用，以確定增加或減少與所需的抗腫瘤免疫反應相關的免疫相關功能反應的新靶點。通過Find-IO平臺識別新的免疫調節劑，我們的目標是開發下一代免疫藥物，恢復TME的正常免疫功能。

為了創建我們的Find-IO平臺，我們對T細胞活動陣列(TCAA)進行了工業化、擴展和優化，TCAA是Find-IO平臺的前身，陳博士利用它來發現包括PD-L1和S15在內的多種檢查點分子的免疫抑制特性。我們在TCAA之外開發Find-IO平臺的工作包括使用不同的和擴展的基因庫，增加生物途徑和報告程序，擴大免疫細胞類型，最重要的是，增加功能分析讀數的庫。我們還擴大了平臺，以查看免疫細胞和表達庫基因的細胞內的信號。通過將編碼膜結合或可溶蛋白質的文庫基因導入細胞，Find-IO旨在確定這些基因在與免疫細胞相互作用時是否具有信號功能。

我們的Find-IO技術包括對初級免疫細胞和來自免疫譜系的已建立的細胞系(包括T細胞亞羣、單核細胞、巨噬細胞亞羣、樹突狀細胞、癌細胞系和從疾病患者分離的細胞)中的免疫通路進行功能性評估的專有方法。這個平臺使我們能夠識別可以被新型免疫藥物靶向的蛋白質，以修復和維持抗腫瘤免疫。通過對TME在腫瘤學中的研究，我們相信我們可以發現多種新的免疫細胞的正負向調節因子，包括T細胞、NK細胞、巨噬細胞和髓系來源的抑制細胞。

我們的候選產品針對免疫系統中的各種細胞類型或受其影響。例如，NC410針對通過LAIR-1與其配體膠原和C1q結合而介導的來自樹突狀細胞、巨噬細胞和T細胞的負信號。另一方面，NC762被NK細胞增強。

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我們的節目

NC410

NC410是LAIR-2的融合蛋白，LAIR-2是LAIR-1的天然可溶性版本和誘餌蛋白，旨在阻斷LAIR-1介導的免疫抑制。多項臨牀前研究支持我們的理解，即消除或阻斷LAIR-1的結合可以恢復多個免疫細胞的正常免疫功能。我們的翻譯工作表明，NC410阻止了LAIR-1與其結合夥伴的相互作用，從而促進了

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T細胞功能和樹突狀細胞活性有助於恢復抗腫瘤免疫活性。與我們的戰略一致，我們相信NC410有潛力滿足那些目前可用的療法沒有充分解決的患者的需求。我們擁有NC410的全球獨家轉播權。

實體瘤中LAIR通路的研究背景

LAIR-1是一種共抑制受體，表達於T細胞和其他幾個免疫細胞亞羣，包括單核細胞、巨噬細胞和樹突狀細胞。它的結合夥伴包括某些類型的膠原和補體成分1q或C1q。

在正常情況下，膠原蛋白形成一個支架，為組織提供強度和結構。C1q是先天免疫系統的一部分，用來保護宿主免受感染和其他外來物質的侵襲。膠原蛋白和C1q在病理條件下都高度上調和表達，例如在TME和靠近腫瘤部位的免疫細胞器中稱為淋巴結，這是建立對腫瘤的免疫反應的重要部位。然而，LAIR-1與膠原或C1q結合會導致免疫抑制。我們的臨牀前研究表明，LAIR-1和LAIR-2與相似的配體結合，包括膠原和C1q。LAIR-2是一種分泌型蛋白，與LAIR-1不同，它與這些配體的相同區域結合，親和力比LAIR-1更強。然而，由於LAIR-2在與這些配體結合時不會引起免疫抑制，因此LAIR-2可以作為LAIR-1的有效誘餌。

在TME的惡劣條件下，膠原和C1q在多種類型的腫瘤細胞和腫瘤周圍的ECM中以膜蛋白的形式過度表達。這種膠原和C1q表達的增加，加上天然LAIR-2水平的不足，導致LAIR-1結合增加，導致免疫抑制、腫瘤免疫逃逸和腫瘤生長。

NC410是一種新型的免疫治療蛋白，通過模擬LAIR-2的天然誘騙作用來阻斷LAIR-1介導的免疫抑制。我們使用NC410作為治療藥物的方法是為了利用人類自然的LAIR-2調節系統，該系統在正常的非病理條件下維持人類的免疫功能。

NC410的作用機制是防止LAIR-1與膠原或C1q結合引起的免疫抑制，促進抗腫瘤免疫活性。如下圖所示，當LAIR-2和NC410存在於TME中時，由於它們具有更高的結合親和力，因此它們優先與膠原或C1q結合。這具有阻止膠原或C1q與LAIR-1結合的效果，否則將導致免疫抑制效應。通過阻斷與LAIR-1及其結合夥伴的這種相互作用，T細胞功能和樹突狀細胞活性被促進，以恢復抗腫瘤免疫活性。

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NC410旨在防止LAIR-1引起的免疫抑制

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我們的NC410臨牀發展計劃

我們和其他人分析了基因組和蛋白質數據庫，觀察到LAIR-1的表達水平與幾種癌症的生存率呈負相關，包括腦癌、腎癌、結直腸癌、膠質瘤、肺癌、尿路上皮癌和卵巢癌。這些分析支持將這些腫瘤類型作為NC410治療的主要指徵。我們對來自不同實體腫瘤類型的腫瘤樣本進行了廣泛的篩選工作，以確定免疫細胞上表達LAIR-1的腫瘤以及TME中不同水平的膠原蛋白，以指導我們為1/2期臨牀試驗的2期部分最終選擇患者。我們計劃開發一種CLIA認證的檢測方法，以選擇第二階段研究的患者。

2020年6月，我們啟動了NC410在晚期或轉移性實體瘤患者中的1/2期臨牀試驗。第一階段臨牀試驗共招募了40名患者，涉及7個隊列，從3毫克到200毫克不等。NC410已被證明耐受性良好，每兩週一次(Q2W)，最高可達200毫克。與治療相關的顯著不良事件包括輸液反應、貧血和基線淋巴細胞減少症的惡化。在不同劑量和不同適應症的8名患者中，最好的反應是病情穩定超過12周。基於到目前為止的臨牀前和臨牀數據，我們確定聯合策略比單一療法更有可能在1b/2期達到臨牀療效。

2022年10月，我們宣佈啟動一項1b/2期臨牀試驗，以評估NC410與KEYTRUDA®(Pembrolizumab)、默克公司(Merck)的抗PD-1療法在免疫檢查點難治性患者(結直腸癌、食道癌、子宮內膜癌和頭頸癌)或免疫檢查點單純實體腫瘤患者(結直腸癌和卵巢癌)中的聯合應用。直接進入NC410聯合試驗的理由是基於NC410的作用機制，正如在臨牀前建模和NC410第一階段劑量遞增研究讀數中看到的那樣。已有研究表明，腫瘤周圍的組織基質細胞外基質(ECM)中膠原水平的升高與PD-1和PD-L1治療的抵抗有關。在NextCure進行的非臨牀結直腸模型和早期單一療法臨牀研究中，我們已經證明NC410可以重塑ECM中的膠原，從而增強T細胞對腫瘤的滲透。這導致了免疫激活，增強了TME的免疫功能，並在多種臨牀前腫瘤模型中顯著增強了抗PD-1的活性。我們認為，這可能轉化為免疫檢查點難治性或免疫檢查點幼稚實體瘤患者的反應改善。

該公司與默克公司(在美國和加拿大以外稱為MSD)簽訂了KEYTRUDA的供應協議，用於1b/2期臨牀聯合試驗。

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NC762

NC762是一種能與人B7同源蛋白或“B7-H4”結合的單抗，這種蛋白在多種腫瘤類型上都有表達。我們認為NC762通過抑制腫瘤細胞生長髮揮作用。雖然對腫瘤生長的抑制作用似乎不依賴於T細胞，但我們認為NK細胞可能有助於NC762介導的增強抗腫瘤活性。我們在臨牀前研究中觀察到NC762抑制小鼠人黑色素瘤的生長，我們相信NC762具有治療多種腫瘤類型的潛力。2021年7月，我們啟動了NC762的1/2期臨牀試驗，用於肺癌、乳腺癌、卵巢癌或潛在的其他腫瘤類型的患者。這項開放標籤試驗的第一階段劑量遞增部分旨在評估NC762的安全性和耐受性，並確定其藥理活性和/或最大耐受量。在確定試驗第二階段的推薦劑量後，將對NC762在選定的腫瘤類型中的療效進行評估。我們擁有NC762的全球獨家經營權。

B7-H4背景

B7-H4是一種細胞表面蛋白，表達於多種腫瘤類型，包括非小細胞肺癌、卵巢癌、乳腺癌和肝細胞癌以及腫瘤相關巨噬細胞，在大多數正常組織中表達有限。B7-H4最初是2003年在我們的科學聯合創始人陳列平博士的梅奧診所實驗室發現的。它是與B7-H1相同的共抑制檢查點蛋白家族的成員，也被稱為PD-L1，這也是陳博士的實驗室發現的(見“免疫腫瘤學背景”)。已發表的文獻表明，B7-H4可以負向調節T細胞免疫反應，抑制細胞因子的產生，抑制抗原提呈細胞，促進免疫逃逸，並在腫瘤的發生和發展中發揮作用。臨牀前研究和已發表的文章表明，B7-H4在腫瘤細胞中的表達與總生存期的降低有關，並且B7-H4與PD-L1和S15的表達通常不重疊。鑑於B7-H4在健康細胞上的低表達，以及我們臨牀前跨組織反應性研究的結果，我們認為抗B7-H4治療不太可能無意中導致B7-H4陽性腫瘤和腫瘤相關巨噬細胞以外的組織和途徑的不良影響。

NC762是一種新型的免疫治療蛋白，可與腫瘤細胞表面的B7-H4結合。我們認為NC762通過抑制腫瘤細胞生長和殺死腫瘤細胞發揮作用，包括通過增強免疫反應。臨牀前研究表明，NC762的主要作用機制是抑制腫瘤細胞的生長，而不依賴於免疫細胞對TME的滲透。NC762還被設計為通過增強與CD16A/FcγRIIIa的結合來增強免疫反應，CD16A/Fc ADCC RIIIa是一種發現在自然殺手或NK細胞表面的受體，以提高抗體依賴的T細胞介導的細胞毒活性。ADCC是效應細胞(如NK細胞)與抗體包裹的靶T細胞(如腫瘤細胞)相互作用並殺傷的過程。利用表達B7-H4的人黑色素瘤小鼠模型進行的大量體內建模數據表明，NC762的抗腫瘤作用可能在含有NK細胞的情況下得到增強，但它即使在沒有外周血單核細胞(包括多種類型的白細胞，包括NK細胞)的情況下也具有抗腫瘤作用，因此，NC762抑制腫瘤生長的主要機制是不依賴ADCC的。

臨牀前研究沒有提出任何關於NC762的重大安全性問題。具體地説，食蟹猴的劑量在100毫克/公斤以下時，沒有引起任何觀察到的不良反應。一項對三個人的37個組織的組織交叉反應研究發現，除了腫瘤組織外，NC762沒有與其他組織結合的信號，這表明

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NC762預計不會結合靶點並損害B7-H4陽性腫瘤和腫瘤相關巨噬細胞以外的細胞、組織和途徑。此外，還分析了血清細胞因子的變化體外培養這讓我們相信，NC762的治療不太可能引發被稱為細胞因子風暴的過度活躍的免疫反應，這可能會產生有害的影響。

我們已經開發了一種使用商業購買的抗體來檢測腫瘤B7-H4陽性的IHC試驗，並對多種腫瘤類型進行了篩查。我們打算使用這種分析方法通過患者活檢來選擇患者進行治療，包括在我們計劃的1/2階段臨牀試驗的第一階段劑量擴展部分，並已驗證了該分析方法可用於臨牀試驗。我們還打算追溯使用免疫表型和血清分析作為我們臨牀試驗的一部分，以確定治療後存在的細胞類型，以確定生物標記物，尋找臨牀活動的跡象，並幫助確定對NC762治療的反應性。

我們的NC762臨牀發展計劃

我們和其他人已經觀察到B7-H4在許多癌症中廣泛表達，包括非小細胞肺癌、卵巢癌、乳腺癌和肝細胞癌。這些分析支持將這些腫瘤類型作為NC762治療的主要指徵。使用我們為IHC分析確定和優化的B7-H4特異性抗體，我們目前正在對各種癌症組織進行染色，以更全面和明確地瞭解B7-H4在原發灶和轉移灶中的流行情況。

2021年7月，我們啟動了NC762的1/2期臨牀試驗，用於肺癌、乳腺癌、卵巢癌或潛在的其他腫瘤類型的患者。這項開放標籤試驗的第一階段劑量遞增部分旨在評估NC762的安全性和耐受性，並確定其藥理活性和/或最大耐受量。第一階段臨牀試驗共招募了18名患者，涉及5個隊列，從0.5毫克到20毫克不等。NC762耐受性良好。

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2022年10月，我們啟動了NC762進入1b期擴展隊列研究，使用CLIA驗證的分析方法，劑量分別為10 mg和20 mg，以選擇B7-H4在非小細胞肺癌、卵巢、子宮內膜、肝細胞和乳腺等腫瘤類型中表達的患者。

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NC525

NC525是一種新型的針對急性髓系白血病(AML)、原始細胞和白血病幹細胞(LSCs)的LAIR-1抗體。臨牀前數據顯示，NC525殺死AML原始細胞和LSCs，而保留造血幹細胞和祖細胞(HSPC)。臨牀前數據在2021年12月的ASH會議上公佈。結果表明，NC525(I)對急性髓系白血病幹細胞集落形成有抑制作用體外培養，(Ii)抑制MV4-11來源異種移植(CDX)動物模型中AML的生長體內和(Iii)限制患者來源的異種移植(PDX)中的AML進展在……裏面 活體。我們擁有NC525的全球獨家轉播權。

LAIR-1和AML的背景

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對於急性髓系白血病患者來説，存在着一個重要的未得到滿足的需求，這些患者的疾病在標準的護理治療後復發，或者主要是難於治療。在這些患者中，復發是由化療耐藥的LSCs持續存在所介導的。NC525是針對白細胞相關免疫球蛋白樣受體1(LAIR-1)蛋白的人源化免疫球蛋白γ-1，kappa(Ig_1-κ)的單抗。雖然LAIR-1只在免疫細胞上表達，但它在急性髓系白血病細胞上的表達升高。LAIR-1在AML患者的白血病幹細胞上高表達，但在正常造血幹細胞(HSCs)上的表達相對較低，使其成為AML治療的獨特靶點。基於對NC525及其親本分子11B3.IgG1的非臨牀研究，到目前為止，NC525與人LAIR-1的親和力約為3 NM。NC525主要通過調節AML細胞中的LAIR-1信號途徑誘導抗白血病活性，並在一定程度上誘導IgG1抗體依賴的細胞毒作用(ADCC)。在多個人源化細胞系(CDX)和患者來源(PDX)小鼠模型中，NC525顯示出強大的抗白血病活性。在人源化小鼠CDX模型中，NC525能有效地抑制MV4-11和THP-1細胞的白血病腫瘤生長。在PDX模型中，NC525治療顯著阻止了患者來源的AML骨髓移植到NSG-SGM3小鼠體內的疾病進展和腫瘤負擔。這種抗腫瘤活性是在至少四個獨立的實驗中觀察到的，這些實驗使用了來自不同AML患者的骨髓。在體外實驗中，NC525還抑制了患者來源的白血病幹細胞的克隆形成，但不影響正常HSCs的克隆形成。同樣，NC525不影響在NSG-SGM3小鼠模型中重組的CD34+臍帶血細胞的正常免疫細胞。

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我們的NC525臨牀發展計劃

我們於2023年2月啟動了一項1期試驗，以評估NC525在AML、高危骨髓增生異常綜合徵和慢性粒單核細胞白血病(CMML)患者中的安全性和初步療效。這項開放標籤試驗旨在評估NC525的安全性和耐受性，並確定其藥理活性和/或最大耐受量。

NC318

NC318是一種與人S15特異性結合的高親和力的單抗。S15是唾液酸結合免疫球蛋白凝集素或Siglec家族的成員，Siglec是免疫球蛋白超家族蛋白質的一個獨特的亞羣。除T細胞外，免疫系統的大多數白血球上都表達Siglecs。我們擁有NC318的全球獨家轉播權。

2018年10月，我們啟動了1/2期臨牀試驗的1期部分，以評估NC318作為晚期或轉移性實體瘤患者的單一療法。這項開放標籤的1/2期臨牀試驗旨在評估NC318的安全性和耐受性，確定最大耐受劑量和/或藥理活性劑量，並評估初步療效。根據該1/2期臨牀試驗的1期部分的結果，我們於2019年10月開始招募患者參加試驗的2期部分。2021年4月，耶魯大學開始了由研究者發起的NC318與培溴利珠單抗聯合治療非小細胞肺癌(NSCLC)的第二階段臨牀試驗。

2022年11月，我們宣佈不會繼續推進NC318的2期單一療法臨牀試驗。儘管NC318已被證明在患者中耐受性良好，但基於NC318單一療法療效數據的總體情況，我們決定結束這項臨牀研究。我們針對NC318的第二階段單一療法臨牀試驗已經完成了患者劑量，我們預計患者隨訪將在2023年第一季度完成。該公司將通過向耶魯大學提供NC318藥物產品，繼續支持耶魯大學正在進行的NC318與Pembrolizumab聯合用於非小細胞肺癌患者的第二階段研究者發起試驗(IIT)。

我們的研究項目

除了推進我們對NC410、NC762和NC525的臨牀試驗外，我們還在進行其他潛在的新型免疫調節分子的臨牀前評估。

我們的Find-IO平臺

我們的Find-IO平臺使用專利方法從功能上評估初級免疫細胞和來自免疫譜系的已建立的細胞系中的免疫路徑，包括T細胞亞羣、單核細胞、巨噬細胞亞羣、樹突狀細胞、癌細胞系和從疾病患者分離的細胞。這個平臺使我們能夠識別可以被新型免疫藥物靶向的蛋白質，以修復和維持抗腫瘤免疫。我們已經使用我們的Find-IO平臺確定了多個新的目標，包括我們的某些研究計劃正在設計的目標。

我們的Find-IO平臺的目標是維持一系列新型免疫藥物，以恢復正常的免疫功能，治療癌症和其他免疫相關疾病。雖然我們主要專注於癌症治療，但我們相信，我們的專利技術、我們的方法、我們對生物途徑的理解以及免疫學和炎症的融合為我們提供了為其他重要的未得到滿足的醫療需求探索新的免疫藥物的機會。為了最大限度地發揮我們的平臺和專業知識的全部潛力，我們正在擴展我們的Find-IO平臺的功能篩選方法，以識別自身免疫和炎症以及神經炎症性疾病的新靶點。

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我們的合作協議

與耶魯大學的協議

與耶魯大學達成許可協議

我們於2015年12月與耶魯大學簽訂了許可協議或《耶魯協議》，根據該協議，我們獲得了獨家的、承擔版税的、可再許可的全球許可，其產品包含某些許可

目錄表

用於發現目標或源自陳博士在耶魯的實驗室研發的專利，包括S15，隨後於2020年1月和2021年10月修訂了耶魯協議。我們有義務就包括NC318在內的產品的銷售向耶魯支付較低的個位數版税，這些產品是在耶魯協議下授予我們的專利所涵蓋的，或者是陳博士的實驗室根據下文所述的企業贊助研究協議進行的研究的結果，每年的最低版税支付在數十萬美元到幾十萬美元之間。除非我們被要求根據耶魯協議支付版税，否則我們必須每年向耶魯支付數萬美元的許可證維護費。此外，對於《耶魯協議》許可所涵蓋的每一種產品，我們有義務在(I)啟動第一階段臨牀試驗、第二階段臨牀試驗和第三階段臨牀試驗或關鍵試驗、(Ii)在美國首次商業銷售以及(Iii)在日本或歐洲主要國家中國首次商業銷售時向耶魯里程碑付款，總金額最高可達2,975,000美元。與耶魯的許可協議的期限以國家/地區為基礎，直至所有許可專利到期或自該國家首次商業銷售之日起10年後終止，除非耶魯有理由因我們的重大違反許可、破產或如果我們或任何分許可人就許可專利對耶魯提出挑戰而提前終止。我們有權因耶魯的重大違約行為而終止《耶魯協議》，或在任期內的任何時間提前書面通知耶魯大學。

與耶魯大學達成贊助研究協議

關於《耶魯協議》，我們還與耶魯大學簽訂了一項企業贊助的研究協議，即“SRA”，根據該協議，我們同意提供總額高達1500萬美元的資金，用於資助一個旨在發現免疫藥物新靶點的研究項目。SRA隨後於2020年1月、2021年10月和2022年9月進行了修訂，並將於2023年3月31日到期。

製造業

我們擁有專門建造的、專用的、最先進的cGMP製造設施，它利用一次性使用的技術來支持我們的流水線，並將我們的候選產品推進到臨牀開發中。該設施的生產能力為2000升，以支持多種候選產品。對我們製造設施的投資是我們快速確定候選人是否有可能成功並促進高效發展道路的關鍵要素。雖然其他公司可能需要與第三方合作生產抗體，但我們可以在自己的設施中做到這一點。與與第三方製造商合作相比，我們相信我們的工廠提供了更好的質量保證，更好地控制了製造活動的調度和優先順序，並提高了資本效率。我們目前正在生產我們正在進行的臨牀前研究和我們的NC410和NC762的1/2期臨牀試驗以及NC525的1期臨牀試驗的所有藥品供應，並打算為我們未來的NC410、NC762和NC525臨牀試驗以及NC318的耶魯IIT聯合試驗提供藥品供應。隨着我們不斷增加的候選產品線的開發，我們將繼續評估與與第三方製造商合作相比，進一步擴大我們的內部製造能力的好處，包括生產商業藥品供應的能力。

競爭

生物技術和製藥行業以及免疫腫瘤學部門的特點是技術進步迅速，競爭激烈，知識產權保護有力。我們相信，我們的項目、平臺、技術、知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們也面臨着來自制藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構等的競爭。我們的競爭對手包括規模更大、資金更雄厚的生物製藥、生物技術和治療公司，包括專注於癌症免疫療法的公司。此外，我們還可能與規模較小或處於早期階段的公司、大學和其他研究機構競爭，這些公司已經開發、正在開發或可能正在開發當前和未來的癌症療法。

我們成功開發和商業化的候選產品將與目前批准的一系列療法以及未來可能出現的任何新療法展開競爭。影響我們與其他療法有效競爭的能力的關鍵產品功能包括我們產品的有效性、安全性和便利性。目前上市的腫瘤藥物和治療方法包括傳統的癌症療法，包括化療，到抗體-藥物結合物，如Genentech Inc.的Kadcyla，到針對CTLA-4的免疫檢查點抑制劑，如BMS的Yerway，以及PD-1/PD-L1，如BMS的Opdivo，默克公司的Keytruda和Genentech的Tecentriq，到T細胞結合免疫療法，如Amgen的Blincyto。除了這些上市的治療方法外，許多化合物還在臨牀開發中，用於潛在的癌症治療。

目錄表

政府和其他第三方付款人的報銷也將對我們產品的定價和競爭力產生重大影響。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的產品、方法和製造過程獲得並保持專有保護，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯我們的專有權利。我們依靠專利、專利申請和商業祕密以及合同保護的組合來建立和保護我們的知識產權。我們尋求通過在美國和國際上提交專利申請等方式來保護我們的專有地位。我們的專利權包括與我們的候選產品、使用方法和製造工藝相關的專利和專利申請，以及對潛在未來產品和開發的索賠。截至2022年12月31日，我們的知識產權組合包括，在全球範圍內，與NC318、NC410、NC762和NC525相關的20項未決外國專利申請，與NC318有關的兩項未決美國專利申請，與NC410有關的一項未決美國專利申請，與NC762相關的兩項未決美國專利申請，與NC525有關的一項美國專利申請，以及其他發現和研究項目的其他未決專利申請。我們針對NC318、NC410和NC525的專利申請如果發佈，預計將於2037年到期，不進行任何專利期限調整或延長；針對NC762的專利申請，如果發佈，預計將在不進行任何專利期限調整或延長的情況下於2039年開始到期。

此外，如上所述，根據耶魯協議，我們從耶魯獲得了知識產權組合的獨家、版税負擔、可再許可的全球許可，其中包括一項與S15使用方法有關的專利，該專利涵蓋NC318的使用，以及一項與Find-IO相關的專利。如果沒有任何專利期限的調整或延長，這些專利以及可能從這些許可專利申請中頒發的任何其他專利預計將不早於2036年到期。

對於所有專利申請，我們將考慮律師的意見以及我們的業務模式和需求，以個案為基礎確定權利要求範圍的策略。我們根據我們對專利技術和產品的戰略價值的評估，提交包含對我們專有技術和任何產品的所有有用應用以及我們為現有技術和產品發現的所有新應用和/或用途的保護聲明的專利。我們不斷地重新評估專利申請的數量和類型，以及未決和已發佈的專利權利要求，以確保在現有專利局規則和條例的情況下，我們的工藝和成分獲得最大的覆蓋範圍和價值。此外，在專利訴訟期間，索賠可能會被修改，以滿足我們的知識產權和業務需求。

我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位，包括在我們的Find-IO平臺方面。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和其他承包商簽訂保密和發明轉讓協議來保護我們的專有技術和工藝。此外，在我們的正常業務過程中，我們與其他第三方就與我們業務相關的其他技術的非獨家知識產權達成協議，包括實驗室信息管理軟件和研發工具。此外，我們還向美國專利商標局或USPTO註冊了“NextCure”和我們的標誌。

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政府監管

政府管制與產品審批

FDA和其他聯邦、州和地方以及外國的監管機構，除其他外，對生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、營銷、批准後監測和批准後報告等方面進行了廣泛的監管。與第三方承包商一起，我們將被要求滿足我們打算進行研究或尋求批准或許可我們候選產品的國家監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業批准要求。在美國和外國司法管轄區獲得監管批准的程序，以及隨後遵守適用的法律和法規以及其他監管機構的程序，都需要花費大量的時間和財力。

目錄表

政府政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止或推遲任何候選產品、產品或製造更改、其他疾病適應症或標籤更改的進一步開發或監管批准。我們無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。

美國對生物製品許可的審查和批准

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》或《聯邦食品、藥物和化粧品法》、《公共衞生服務法》和相關實施條例，將我們目前的候選產品作為生物製品或生物製品進行監管。生物製品和其他藥物一樣，用於治療、預防或治癒人類疾病。與小分子藥物不同的是，小分子藥物具有明確的結構並可以進行徹底的表徵，而生物製劑通常是從結構複雜的活物質(人、動物或微生物)中提取的，因此通常不能完全表徵。生物製品包括治療癌症和其他疾病的免疫藥物。

生物製品也受其他聯邦、州和地方法規的約束。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間未能遵守適用的法律和法規要求，可能會使贊助商或申請人面臨行政或司法強制執行行動。這些行動可能包括FDA暫停或終止臨牀試驗，FDA拒絕批准未決的申請或補充申請，撤回批准，警告信或無標題信，產品召回，產品扣押，完全或部分暫停生產或分銷，進口拘留，禁令，罰款，拒絕政府合同，恢復原狀，返還利潤，或由FDA、司法部、司法部或其他政府實體提起的民事或刑事調查和處罰。

尋求批准在美國銷售和分銷生物製劑的申請者通常必須滿足以下條件：

目錄表

國會不時起草、提出和通過立法，這些立法可能會顯著改變管理FDA監管產品的測試、批准、製造和營銷的法定條款。除了新的立法外，FDA的法規和政策經常被該機構以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式進行修訂或解釋。無法預測是否會頒佈進一步的立法變化，或者FDA的法規、指南、政策或解釋是否會改變，或者這些變化的影響(如果有的話)可能會是什麼。

臨牀前和臨牀發展

申請人必須首先進行臨牀前研究，然後才能開始在人體受試者中測試潛在的候選人。臨牀前研究包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及體外培養和動物研究，以評估該藥物的潛在安全性和活性，用於在人類身上進行初步測試，並建立治療使用的理論基礎。臨牀前研究受聯邦法規和要求的約束，包括GLP法規。申請者的臨牀前研究結果作為IND的一部分提交給FDA。

IND是FDA授權對人類進行研究的新藥產品的請求。IND是FDCA的一項豁免，允許未經批准的藥物在州際商業中運輸，用於臨牀研究。這種授權必須在州際運輸和管理不是批准的BLA的主題的生物之前獲得。為了支持IND的申請，申請者必須提交每項臨牀試驗的方案。任何後續的方案修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。

在IND有效之前，人體臨牀試驗不能開始。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出安全擔憂或問題。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。

FDA還可以在IND下的臨牀試驗開始後對此類試驗實施臨牀擱置或部分臨牀擱置。臨牀擱置是FDA向贊助商發佈的命令，要求推遲擬議的臨牀研究或暫停正在進行的研究。部分臨牀擱置是指僅延遲或暫停IND要求的部分臨牀工作。例如，不允許特定協議或協議的一部分繼續進行，而其他協議可能會這樣做。在實施臨牀擱置或部分臨牀擱置後不超過30天，FDA將向贊助商提供關於擱置依據的書面解釋。在發佈臨牀擱置或部分臨牀擱置之後，只有在FDA通知贊助商調查可能繼續進行後，才能恢復調查。FDA將根據贊助商提供的信息來確定是否糾正了之前提到的缺陷，或者以其他方式使FDA滿意，即調查可以繼續進行。

臨牀試驗涉及根據CGCP規定，在合格研究人員的監督下向人類受試者提供研究產品，其中包括要求所有研究受試者提供他們參與任何臨牀試驗的知情同意。臨牀試驗是在詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和將要評估的有效性標準的方案下進行的。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。

贊助商可以選擇，但不是必需的，在IND下進行國外臨牀研究。當一項國外臨牀研究在IND下進行時，除非放棄，否則必須滿足FDA的所有IND要求。如果國外臨牀研究不是在IND下進行的，贊助商必須確保研究符合CGCP規定，以便將該研究用作IND或上市批准申請的支持，包括CGCP規定，包括獨立倫理委員會的審查和批准以及受試者的知情同意。

目錄表

此外，建議進行臨牀試驗的每個地點的獨立IRB必須在該地點開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並必須監督試驗直到完成。監管當局、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險，或試驗不太可能達到其所述的目標。

一些試驗還包括由臨牀試驗贊助商組織的一個由合格專家組成的獨立小組的監督，該小組被稱為數據安全監測委員會，或“數據安全監測委員會”。DSMB根據對試驗的某些數據的訪問，就試驗是否可以在指定的檢查點進行提供建議，如果它確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他理由，如沒有療效證明，則可能建議停止臨牀試驗。可根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境提出暫停或終止的其他理由。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和臨牀試驗結果的要求。

臨牀試驗

為了獲得BLA批准，臨牀試驗通常按以下順序進行：

這些階段可以重疊或組合在一起。在某些情況下，FDA可能要求，或者公司可能自願在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以獲得有關該產品的更多信息，即所謂的4期試驗。這種批准後試驗，如果適用，在初步批准後進行，通常是為了開發與該產品的生物特徵和預期治療適應症患者的治療有關的額外數據和信息。

詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，如果發生嚴重的不良事件，則更頻繁地提交。此外，對於下列任何情況，IND安全報告必須提交給FDA：疑似嚴重和意想不到的不良反應；流行病學研究的結果；多項研究的彙集分析；動物或體外培養測試或其他臨牀研究，無論是否根據IND進行，也無論是否由贊助商進行，表明暴露於該藥物的人類存在重大風險；以及嚴重疑似不良反應的發生率在方案或研究人員手冊中列出的比率之上的任何臨牀上重要的增加。

我們計劃的臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，或者根本不會成功完成。此外，FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的，或者如果該藥物與患者受到意外的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其所在機構或其所代表機構的臨牀試驗的批准。FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合CGCP和提交的臨牀數據的完整性。

在臨牀開發期間，贊助商通常會改進BLA所依據的適應症和終點。對於基於患者報告的結果(PRO)和結果報告的結果(OROS)的終點，

目錄表

流程通常是一個迭代流程。FDA已經發布了關於評估PRO儀器的框架的指導意見。儘管FDA可能會在臨牀開發過程中提供優化PRO和ORO器械的建議，但FDA通常會在審查BLA之前保留最終判斷。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，開發關於藥物化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥物批次，除其他外，還必須開發測試最終藥物的身份、強度、質量、純度和效力的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選藥物在保質期內不會發生不可接受的變質。

BLA提交和審查

如果申請者根據所有適用的法規要求成功地完成了所有必需的臨牀測試，申請者可以提交BLA，請求許可在美國銷售一種或多種適應症的生物。BLA必須包括產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果；關於產品的化學、製造、控制和擬議標籤的詳細信息。根據處方藥使用費修正案，除非適用豁免或豁免，否則提交BLA需繳納申請使用費。準備和提交BLA的成本是相當高的。提交大多數BLA還需要繳納鉅額申請使用費，目前2023年超過320萬美元，根據批准的BLA，製造商和贊助商還需要繳納計劃年費，目前每個處方藥的年費為393,933美元。 這些費用通常每年都會增加。

FDA在接受申請之前，將首先審查BLA的完整性。根據FDA的程序，該機構在收到BLA後有60天的時間來決定是否接受申請以進行備案和實質性審查。如果機構確定申請不符合這一初始門檻標準，FDA可以拒絕提交申請並要求提供額外信息，在這種情況下，必須重新提交申請並提供所要求的信息，並推遲對申請的審查。

除某些例外情況外，BLAS必須包括兒科評估，通常基於臨牀試驗數據，對相關兒科人羣中生物製劑的安全性和有效性進行評估。在某些情況下，FDA可以應贊助商的要求或機構的倡議，放棄或推遲兒科評估的要求。

在BLA被接受備案後，FDA審查BLA以確定產品是否安全、純淨和有效，以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品持續身份、強度、質量、安全、純度和效力的標準。FDA可能會召集一個諮詢委員會，就申請審查問題提供臨牀見解。在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，FDA預計所有數據都是可靠和準確的，並要求贊助商實施有意義和有效的戰略來管理數據完整性風險。數據完整性是贊助商確保其產品或產品的安全性、有效性和質量的責任的重要組成部分。

FDA通常會在批准BLA之前檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合CGCP規定。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交的文件中列出不足之處，並經常要求進行額外的測試或提供信息。儘管提交了任何要求的補充信息，FDA最終可能會決定該申請不符合批准的監管標準。

FDA的績效目標通常規定在提交後10個月內對BLA採取行動，這通常發生在提交後60天內，但在某些情況下，該截止日期會延長。此外，FDA要求提供更多信息或澄清，審查過程往往會大大延長。

FDA可以將新產品的申請或提出安全性或有效性難題的產品提交給諮詢委員會。通常，諮詢委員會由一個小組組成，小組成員包括臨牀醫生和其他

目錄表

將審查、評估並就是否應批准申請以及在什麼條件下批准申請提出建議的專家。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時仔細考慮這些建議，並通常遵循這些建議。

在FDA評估了BLA並對將生產研究產品和/或其組件的製造設施進行檢查後，FDA可能會發布一份批准信或一份完整的回覆信，或“CRL”。批准函授權該生物藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。CRL將描述FDA在BLA中發現的所有缺陷，但FDA確定支持申請的數據不足以支持批准的情況下，FDA可以在沒有首先進行必要的檢查、測試提交的產品批次和/或審查擬議標籤的情況下發布CRL。如果這些缺陷在重新提交BLA時得到了FDA滿意的解決，FDA將發出一封批准信。在發佈CRL時，FDA可以建議申請人可能採取的行動，以使BLA處於批准條件，包括請求補充數據、信息或澄清。如果不符合適用的監管標準，FDA可以推遲或拒絕批准BLA，並可能需要額外的測試或信息和/或要求上市後研究和臨牀試驗。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。

在審批過程中，FDA將確定是否有必要進行REMS以確保生物製劑的安全使用。REMS是一種安全策略，用於管理與產品相關的已知或潛在嚴重風險，並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得這些藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。如果FDA得出結論認為需要REMS，則BLA贊助商必須提交建議的REMS，FDA將不會批准沒有REMS的BLA，該機構已確定該機構是可接受的。

如果FDA批准了一種產品，它可以限制該產品的批准適應症，或者要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施。FDA還可能要求進行批准後的研究，包括4期臨牀試驗，以進一步評估批准後該藥物的安全性。FDA可以根據上市後研究或監測項目的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。

FDA還可能要求測試和監督計劃，以監測產品在商業化後。對於生物製品，這樣的測試可能包括正式批次放行，這要求製造商在產品發佈之前對產品的每一批次進行某些測試。然後，製造商通常必須向FDA提交每批產品的樣品，以及顯示該批次生產歷史和製造商對該批次進行的所有測試結果的摘要的放行協議。FDA還可能會自己對一些產品進行某些驗證性測試，然後才會放行這些批次供製造商分銷。

在批准後，批准產品的許多類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，通常需要進一步的測試要求和FDA的審查和批准，具體取決於批准後更改的性質。如果沒有遵守上市前和上市後的要求，或者如果產品進入市場後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。

審批後要求

根據FDA批准製造或分銷的任何產品均受FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、報告某些偏差和不良經驗、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷相關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的審查和批准。生物製造商及其第三方承包商必須向FDA和某些州機構註冊他們的設施。這些設施受到FDA和某些州機構的例行和定期突擊檢查，以確保符合cGMP、上市後安全報告和數據完整性要求，這些要求規定了某些程序和文件要求，以確保製造和產品的質量。FDA在現場檢查期間越來越多地觀察到涉及數據完整性的cGMP違規行為，併成為其監管的重要焦點。關於數據完整性的要求除其他外包括：確保數據完整和安全的控制；執行時記錄的活動；審計跟蹤功能；授權訪問和限制；經過驗證的計算機系統；以及審查記錄的準確性、完整性和遵守既定標準。

目錄表

批准後對製造過程的更改受到嚴格監管，根據更改的重要性，可能需要FDA批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持對cGMP的合規、數據完整性、藥物警戒和其他方面的監管合規。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。產品後來發現以前未知的問題，包括預料不到的嚴重或頻率的不良事件，或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施批准後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA嚴格監管上市的處方藥和生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能根據FDA批准的標籤的規定，提出與安全性和有效性、純度和效力有關的聲明。FDA的規定包括，除其他事項外，針對直接面向消費者的廣告、關於未經批准的用途的通信、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網和社交媒體的促銷活動的標準和規定。在藥物獲得批准之前，禁止對產品的安全性或有效性進行促銷宣傳。經批准後，產品通常不能用於未經FDA批准的用途，這反映在產品的處方信息中。在美國，醫療保健專業人員通常被允許開出藥物標籤上沒有描述的此類用途的藥物，即所謂的標籤外用途，因為FDA不監管藥品實踐。然而，FDA的規定對製造商的溝通施加了嚴格的限制，禁止推廣標籤外的使用。在非常具體、狹隘的條件下，可能允許製造商從事關於標籤外信息的非促銷、非誤導性傳播，例如分發科學或醫學期刊信息。

如果一家公司被發現促進了標籤外的使用，它可能會受到FDA、美國司法部或衞生與公眾服務部監察長辦公室(HHS)以及其他聯邦和州當局的不利公關和行政和司法執法。這可能會使公司受到一系列可能產生重大商業影響的處罰，包括民事、行政和刑事罰款、處罰，以及實質性限制公司促銷或分銷產品的方式的協議。聯邦政府對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事、行政和刑事罰款和處罰，並要求公司簽訂同意法令和永久禁令，根據這些法令改變或限制特定的促銷行為。

處方藥和生物製品的分銷受《藥品供應鏈安全法》(DSCSA)的約束，該法案要求製造商和其他利益相關者遵守產品識別、跟蹤、驗證、檢測和響應、通知和許可要求。此外，《處方藥營銷法》及其實施條例和州法律限制了處方藥產品樣品的分銷，DSCSA要求確保分銷中的責任，並識別和清除可能是假冒、被盜、受污染或以其他方式有害的市場上的處方藥和生物製品。

目錄表

專利期恢復

經批准後，相關藥物或生物製品專利的所有者可以申請最長五年的專利延期，以恢復在產品開發和FDA根據1984年《藥品價格競爭和專利期恢復法案》(簡稱Hatch-Waxman Act)審查BLA期間丟失的部分專利期。允許的專利期限延長按產品測試階段(IND和BLA提交之間的時間)的一半計算，以及所有審查階段(BLA提交和批准之間的時間)的一半計算，最長為五年。如果FDA確定申請人沒有經過盡職調查尋求批准，時間可以縮短。展期後的總專利期不得超過自FDA批准該產品之日起的14年。只有一項專利聲稱每個批准的產品有資格恢復，專利持有人必須在批准後60天內申請恢復。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准專利期限恢復的申請。

對於在申請階段可能到期的專利，專利權人可以請求臨時專利延期。臨時專利延期將專利期限延長一年，最多可續展四次。每批准一次臨時專利延期，批准後的專利延期將減少一年。美國專利商標局的董事必須確定，正在尋求專利延期的專利所涵蓋的候選產品很可能獲得批准。臨時專利延期不適用於尚未提交BLA的候選產品。

生物仿製藥與市場排他性

《生物製品價格競爭與創新法案》(BPCIA)為與FDA許可的生物製品高度相似或可互換的生物製品候選產品創建了一條簡短的審批途徑。另一個生物製品候選者的BLA用來建立生物相似性的生物製品被稱為參考產品。生物相似性足以參考先前FDA批准的產品，要求候選生物製品與參考產品高度相似，且在臨牀非活性成分方面不存在微小差異，並且候選生物製品與參考產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀意義的差異。生物相似性必須通過分析試驗、動物試驗和至少一項臨牀試驗來證明，除非FDA放棄了一項必要的要素。如果生物相似候選產品滿足更高的障礙，證明它可以產生與參考產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，可以在先前給藥後交換生物和參考生物，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物的有效性降低的風險，則可認為生物相似候選產品可與先前批准的產品互換。與較大且往往更復雜的生物製品結構相關的複雜性，以及此類產品的製造過程，對FDA仍在制定的簡化審批途徑的實施構成了重大障礙。

參考生物製品自第一次獲得許可之日起12年內被授予獨家專利權，自參考產品獲得許可之日起4年內不得提交生物相似物申請。第一可互換生物相似生物製品在以下較短時間內對其他生物製品可互換性的發現具有排他性：(I)在第一可互換生物相似物首次商業營銷後一年，(Ii)如果沒有專利挑戰，在第一可互換生物相似物被批准後18個月，(Iii)在有利於第一可互換生物相似物申請人的關於參考生物相似物專利的訴訟解決後18個月，或(Iv)如果在42個月期間內專利訴訟正在進行，則在第一可互換生物相似物的申請被批准後42個月。國家藥劑法和法規規定，被FDA視為“可互換”的產品實際上是否容易被藥房替代，並可能施加額外的要求，如通知處方者和/或患者、文件和記錄保存。

如果一種生物被指定並批准為孤兒適應症，它將被授予七年的孤兒藥物排他性。被指定和批准用於治療在美國影響少於200,000人的疾病或狀況的生物製品和藥物，或者如果沒有合理的期望，贊助商將能夠收回在美國開發和銷售該藥物或生物製品的成本，則被授予孤兒指示。在七年的獨佔期內，FDA可能不會批准任何其他針對同一疾病銷售相同藥物或生物製品的申請，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢。在七年孤兒藥物專營期或12年參考產品專營期(以較晚的為準)到期之前，生物相似物不得獲得FDA的受保護孤兒適應症許可。

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兒科專營權為生物製品獲得的任何營銷專有權和專利增加了額外的六個月專有期。為了獲得兒科專有權，BLA贊助商必須按照FDA在書面請求中的要求進行兒科研究。這些數據不需要證明該產品在研究的兒科人羣中有效；相反，如果臨牀試驗被認為公平地迴應了FDA的要求，就會獲得額外的保護。如果所要求的兒科研究報告在法定時限內提交給FDA並被FDA接受，則無論產品的法定或監管排他性或專利保護期延長六個月。雖然兒科排他性並不是專利期的實際延長，但它有效地擴大了專利對FDA批准另一項依賴於具有兒科排他性的產品的申請的排除效力。

BPCIA是複雜的，並繼續由FDA解釋和實施。2019年12月20日，總裁·特朗普簽署了2020年進一步綜合撥款法案H.R.1865，使之成為法律。該法律包括有關FDA實施BPCIA的重要條款，例如澄清“化學合成的多肽”不再被排除在生物製品的監管之外，而“肽”(由40個或更少的氨基酸組成的聚合物)將繼續作為藥物受到監管，除非它們以其他方式符合生物製品的法定定義。此外，2020年的《進一步綜合撥款法》澄清了某些生物製品的排他性和程序性問題，這些生物製品是根據新藥申請或“NDA”批准的藥物，將成為批准的BLA或過渡性生物製品的主題。該法律還納入了旨在降低價格和提高製藥業競爭力的條款。這項法律修訂了FDCA，建立了針對拒絕向仿製藥和生物相似開發商提供足夠數量的經批准的參考產品樣本的NDA或BLA持有者的私人訴訟權。2018年7月，FDA發佈了生物仿製藥行動計劃，以提高生物相似和可互換產品開發和審批流程的效率。2020年的進一步綜合撥款法案與FDA 2018年12月發佈的指導文件是一致的，這些文件旨在推進該機構的生物仿製藥政策框架。2020年《進一步綜合撥款法》的執行情況和該機構的生物仿製藥行動計劃的最終影響是不確定的，可能會隨着時間的推移通過未來的法律和條例以及監管和理事機構提供的指導而演變。此外, 人們一直在討論國會是否應該縮短12年的參考產品專營期。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，最近一直是訴訟的主題。因此，《生物多樣性公約》的最終執行存在很大的不確定性。

隨行診斷和實驗室開發測試的監管

配套的診斷程序是體外培養診斷可以：確定最有可能從特定治療產品中受益的患者；確定那些可能面臨嚴重副作用風險增加的患者；或監測對特定治療產品治療的反應，目的是調整治療以實現更高的安全性或有效性。在FDCA的領導下，體外培養伴隨診斷通常被作為醫療設備進行監管。美國食品藥品監督管理局已將體外培養伴隨診斷為高風險的III類設備，需要FDA批准上市前批准申請，或“PMA”，但認識到中等風險IVD伴隨診斷的可能性(I.e.、II類設備)，這將需要批准510(K)售前通知或授予從頭開始請求。批准或批准體外培養配套的診斷設備將確保設備經過充分評估，並在目標人羣中具有足夠的性能特徵。

對於那些體外培養伴隨診斷需要PMA批准，該過程涉及收集和提交設備的臨牀和臨牀前數據，供FDA審查。它包括嚴格的上市前審查，在此期間，申請人必須向FDA提供有關該設備的安全性和有效性的合理保證，以及有關該設備的設計、製造和標籤的信息。此外，FDA通常會檢查設備製造商的設施是否符合質量體系法規，該法規規定了測試、控制、文檔和其他質量保證要求。

FDA已經發布了關於批准治療產品和體外培養配套的診斷設備。根據FDA的指導，對於包括生物製品在內的新型治療產品，體外培養配套診斷設備及其相應的治療設備應同時獲得FDA的批准或批准，用於治療產品的標籤中所示的用途。

在某些情況下，來自診斷測試的信息可能對處方醫生有用，但對於安全有效地使用治療產品並不是必需的。在這種情況下，衞生保健提供者在使用治療產品時，可以使用從補充診斷測試中獲得的信息，例如實驗室開發的測試或“LDT”。LDT是一種體外培養在一個實驗室內設計、製造和使用的診斷測試。

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LDT可以用來測量或檢測從人體採集的樣本中的各種分析物(如蛋白質、葡萄糖或膽固醇等化合物或DNA)。

醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)監管LDT和開發LDT的實驗室，並執行臨牀實驗室改進修正案(CLIA)。CMS評估每一項特定測試是否具有臨牀實用價值，並對實驗室操作過程進行上市後監督。CMS通過CLIA計劃進行監督的目的是確認實驗室評估分析有效性，但不確認實驗室是否有足夠的分析有效性評估結果來支持聲稱的測試預期用途。

從歷史上看，FDA通常沒有對LDT執行上市前審查和其他FDA要求，因為LDT是相對簡單的實驗室測試，通常有限。然而，由於技術的進步，一些LDT現在更加複雜，覆蓋全國，並存在更高的風險，例如檢測乳腺癌和阿爾茨海默病的風險，這與其他IV類似體外培養經過上市前審查的診斷。

FDA已經宣佈，它打算在未來對LDT行使管轄權，並提議通過基於風險的框架增加對LDT的監管要求。FDA的建議受到了相當大的阻力，到目前為止，它通常對LDT行使執法自由裁量權，將責任留給CMS。

新的法律、法規或現有法律、法規和政策的變化可能會導致對低成本技術的要求或體外培養診斷設備以及FDA的合規和執行政策。

醫療保健法規

藥品承保和報銷

我們是否有能力成功地將我們可能獲得監管批准的任何候選產品商業化，這在很大程度上將取決於第三方付款人是否提供保險和報銷，包括政府醫療保健計劃，如美國的聯邦醫療保險和醫療補助計劃、私人醫療保險公司、管理型醫療保健組織和其他實體。第三方付款人可能會將承保範圍限制在批准的列表或配方表上的特定產品，其中可能不包括我們的一個或多個候選產品。除了成本效益、安全性和有效性之外，第三方支付者與監管機構和其他人一起，越來越多地挑戰藥品和相關服務的價格。

在美國，保險和報銷沒有統一的政策。儘管我們預計我們的初始產品將被納入聯邦醫療保險B部分，並且第三方付款人在設置其自己的承保範圍和報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險的承保政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險的確定之外，支付者還有他們自己的方法和審批流程。因此，保險的可獲得性和覆蓋範圍以及償還率可能因付款人而有很大差異。我們可能獲得監管機構批准進行商業銷售的任何產品的適銷性取決於這些付款人的保險政策和報銷率。

此外，獲得保險和適當的補償是一個既耗時又昂貴的過程。我們可能被要求單獨向每個第三方付款人提供使用任何產品的科學和臨牀支持，但不保證會獲得批准，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的成本效益。我們不能確定我們的候選產品是否會被第三方付款人視為具有成本效益。這一過程可能會推遲市場對我們可能獲得批准的任何候選產品的接受，並可能對我們未來的收入和經營業績產生負面影響。

其他美國醫保法和合規性要求

在美國，我們的業務受到聯邦政府和我們開展業務的州的醫療欺詐和濫用監管和執法，特別是在我們的一個或多個產品可以獲得第三方報銷的情況下。可能影響我們運營能力的醫療欺詐和濫用法律法規包括但不限於：

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我們將被要求花費大量的時間和金錢來確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規。即使到那時，政府當局可能會得出結論，我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果政府當局發現我們的運營違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及額外的報告義務和監督，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，並且我們可能被要求縮減或重組我們的業務。此外，我們預計將繼續有聯邦和州法律法規被提出和實施，這可能會影響我們的運營和業務。此外，我們在美國以外開發的任何候選產品的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。未來與醫療欺詐和濫用法律或執法有關的立法或法規(如果有的話)可能會在多大程度上獲得通過，或者這些立法或法規將對我們的業務產生什麼影響，目前尚不確定。

醫療改革

美國已經並將繼續有許多與醫療保健相關的立法和監管舉措和改革，這些舉措和改革對製藥業產生了重大影響。例如，2010年3月通過的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，或統稱為《ACA》的《2010年醫療和教育協調法案》，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA：使生物製品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭；解決了一種方法，通過該方法，製造商在醫療補助藥物回扣計劃(MDRP)下所欠的回扣是針對以下覆蓋的門診藥物計算的

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該計劃包括：增加製造商在MDRP項下欠下的最低醫療補助退款，並將退税計劃擴大到參加醫療補助管理型保健組織的個人；對某些品牌處方藥的製造商建立年費和税收；以及創建聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，其中，作為其產品在聯邦醫療保險D部分覆蓋的條件，製造商必須同意在適用品牌藥物的協議價格的銷售折扣基礎上，在其覆蓋間隔期內向符合條件的受益人提供銷售點折扣。

《反腐敗公約》及其某些條款受到了司法挑戰，以及為廢除或取代它們或改變其解釋或執行而進行的立法和監管努力。例如，國會已經考慮了廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年的減税和就業法案，或稱“税法”，包括一項條款，該條款廢除了ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人施加的基於税收的分擔責任支付，通常被稱為“個人強制令”。2018年兩黨預算法修訂了ACA，將製造商必須同意在Medicare Part D承保折扣計劃下向合格受益人提供的銷售點折扣從50%提高到70%，作為製造商的門診藥物在Medicare Part D下承保的條件。2018年發佈的CMS規則允許在ACA風險調整計劃下向某些符合ACA資格的健康計劃和醫療保險發行商進一步收取和支付款項。2020年的進一步綜合撥款法案完全廢除了ACA對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收的“凱迪拉克税”，並從2021年起廢除了根據市場份額向某些醫療保險提供商徵收的年費。2021年1月28日，總裁·拜登發佈行政命令，啟動2021年2月15日至8月15日的特殊招生期限, 2021年，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，其中包括對通過ACA市場獲得醫療保險造成障礙的政策。最近的一次是在2021年3月11日，國會頒佈了《2021年美國救援計劃法案》，其中包括ACA對藥品製造商在醫療補助藥品退税計劃下的退税責任上限的日落規定。根據ACA，製造商的回扣責任上限為涵蓋的門診藥物平均製造商價格的100%。從2024年1月1日起，製造商的MDRP回扣責任將不再有上限，這可能導致製造商在MDRP回扣中支付的金額超過其在銷售某些承保門診藥物時獲得的回扣。美國救援計劃法案還暫時增加了對根據ACA有資格獲得2021年和2022年補貼的個人的保費税收抵免援助，並取消了400%的聯邦貧困水平限制，否則適用於有資格獲得保費税收抵免的目的。未來，可能會對ACA提出更多挑戰和/或修正案。

2018年12月，美國德克薩斯州北區地區法院裁定，個人強制令(I)違憲，因為國會作為税法的一部分廢除了相關税收處罰，(Ii)不可與ACA的其他部分分開，因此整個ACA無效。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院確認了地區法院關於個人授權違憲的裁決，但將案件發回地區法院重新考慮可分割性問題。美國最高法院於2020年3月2日批准了移審令，並於2020年11月10日聽取了口頭辯論。2021年6月17日，最高法院駁回了這起訴訟，但沒有就各州的合憲性辯論的是非曲直做出裁決。

此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。具體地説，美國國會的幾項調查以及擬議和通過的聯邦和州立法旨在提高藥品定價的透明度；降低政府支付者計劃下處方藥的成本；審查定價與製造商患者計劃之間的關係；以及改革政府計劃的藥品報銷方法。政策制定者還表示，他們將繼續尋求立法和行政措施來控制藥品成本。例如，2022年8月，總裁·拜登簽署了《2022年通脹降低法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)，對醫療保險計劃進行了實質性改革，包括藥品定價改革和創建新的醫療保險通脹退税。即，如果根據聯邦醫療保險B和D部分報銷的產品的價格增長快於通脹，愛爾蘭共和軍將對這些產品的藥品製造商徵收通脹回扣；對聯邦醫療保險D部分福利進行修改，從2025年開始，將受益人的年度自付支出上限定為2,000美元，同時對製藥商施加新的折扣義務；從2026年開始，在與聯邦醫療保險和醫療補助服務中心進行價格談判過程後，為聯邦醫療保險B部分和D部分涵蓋的固定數量的高支出藥物和生物產品建立一個“最高公平價格”。2022年10月14日，總裁·拜登發佈了一份行政命令

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關於降低美國人處方藥成本的命令，該命令指示衞生與公眾服務部部長考慮是否選擇新的醫療支付和交付模式供CMS創新中心測試，這些模式將降低藥品成本，並促進參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃的受益人獲得創新藥物療法。2023年2月14日，衞生與公眾服務部發布了一份報告，以迴應2022年10月14日的行政命令，其中包括挑選三種潛在的藥物可負擔性和可獲得性模型，由CMS創新中心進行測試。具體地説，該報告涉及：(1)允許D部分贊助商建立“高價值藥物清單”，將某些常見仿製藥的最高共同支付金額設定為2美元；(2)以醫療補助為重點的模式，將在CMS、製造商和州醫療補助機構之間建立合作伙伴關係，從而為某些細胞和基因治療藥物達成基於多個州結果的協議；以及(3)調整聯邦醫療保險B部分加速批准計劃藥物的付款金額的模式，以推進新療法的開發。這些藥品定價舉措將如何影響更廣泛的製藥行業，仍有待觀察。

美國的個別州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。

此外，2018年5月，2017年的Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina審判權法案或審判權法案被簽署為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，允許他們獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》，製藥商沒有義務將其藥品提供給符合條件的患者。

人力資本資源

我們的成功有賴於我們能否留住和吸引高素質的管理和技術人員。截至2022年12月31日，我們有99名全職員工。

我們認為員工的智力資本是我們業務的重要推動力，也是我們未來前景的關鍵。為我們的業務招聘和留住合格的員工、顧問和顧問，包括科學和技術人員，是我們成功的關鍵，而我們行業對技能人才的競爭非常激烈，離職率可能很高。我們歷來致力於解決我們遇到的人員流動問題，並增加了員工人數，以支持我們不斷擴大的研究計劃和產品候選渠道，但我們仍在繼續監測我們的流失率和市場上熟練勞動力的總體供應情況。我們還密切監控我們的薪酬計劃，併為我們的員工提供我們認為具有競爭力的薪酬和福利組合，以及參與我們的股權計劃。我們的員工不受集體談判協議的約束，也不受工會或工會代表的約束。

企業信息和美國證券交易委員會報告的訪問

我們於2015年9月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞莊園路9,000號，200套房，馬裏蘭州貝爾茨維爾，郵編：20705，我們的電話號碼是(240)3994900。我們在我們的網站上免費提供Www.nextcure.com，我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會的此類報告後，應在合理可行的範圍內儘快做出任何修改。本公司網站的內容不包含在本年度報告中。

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第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資於我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本年度報告中的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋，以及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中描述的信息。如果下面描述的任何事件

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如果實際發生這種情況，我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流或前景都可能受到損害。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們的經營歷史有限，沒有任何產品被批准用於商業銷售。我們有重大虧損的歷史，預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。自2015年成立以來，我們發生了重大的淨虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為7490萬美元和6940萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為2.618億美元。到目前為止，我們的運營資金主要來自公開發行我們普通股的收益、我們優先股的私募以及根據禮來協議收到的預付費用，該協議於2020年3月終止。自開始運營以來，我們投入了幾乎所有的努力和財務資源來組織和配備我們的公司，識別業務發展機會，籌集資金，保護與我們的候選產品相關的知識產權，建設和優化我們的製造能力，併為我們的候選產品、我們的發現計劃和我們的Find-IO平臺開展發現、研發活動。

我們預計，即使有的話，也需要幾年時間才能實現商業化產品。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們造成的淨虧損可能每年都有很大的波動。我們預計，在下列情況下，我們的費用將大幅增加：

為了成為並保持盈利，我們必須開發具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化，無論是我們自己還是與任何潛在的未來合作伙伴合作。我們需要在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀前研究和臨牀試驗，獲得候選產品的上市批准，製造、營銷和銷售產品，以及滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，公司的價值將會下降，

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可能會削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會盈利。

我們能否從產品銷售中獲得收入並實現盈利，取決於我們單獨或與協作合作伙伴成功完成候選產品的開發並獲得將其商業化所需的監管批准的能力。我們預計未來幾年不會從產品銷售中獲得收入，如果有的話。我們從產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們或我們未來的潛在合作伙伴在以下方面的成功：

我們預計將任何被批准用於商業銷售的候選產品商業化都會產生巨大的成本。如果FDA或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀試驗或研究，我們的費用可能會超出預期。即使我們能夠從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。

我們將需要大量的額外資金來實現我們的業務目標，這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果不能在需要時獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、商業化努力或其他運營。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量資金來繼續我們當前和未來項目的臨牀前和臨牀開發。如果我們收到

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對於任何候選產品的營銷審批，包括NC410、NC762或NC525，我們將需要大量額外的現金才能推出此類候選產品並將其商業化。此外，還可能產生其他意想不到的成本。由於我們計劃和預期的臨牀試驗的設計和結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際數量。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

除非我們產生足夠的產品和特許權使用費收入來滿足我們的現金需求，否則我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、營銷和分銷安排、其他合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們未來的現金需求。截至2022年12月31日，我們擁有1.59億美元的現金、現金等價物和有價證券。根據我們的研發計劃，我們預計我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2025年年中之前的運營費用和資本支出需求提供資金。這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期更快地使用可用的資本資源。可能發生在我們控制範圍之內或之外的變化，導致我們在此之前耗盡我們的可用資本，包括我們開發活動的變化和進展、獲得更多候選產品以及法規的變化。

如果我們通過營銷、銷售和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資本，我們可能不得不放棄某些有價值的權利給我們的候選產品、未來的收入來源、研究計劃或技術，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們通過公開或私募股權發行籌集更多資本，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。此外，如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們將受到固定支付義務的約束，並可能受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

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我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。如果我們無法在需要時以優惠條件獲得額外融資，我們可能需要推遲、限制、減少或終止臨牀前研究、臨牀試驗或其他研究和開發活動或我們的一個或多個開發計劃。

與我們的候選產品的發現和開發相關的風險

作為一個組織，我們設計和實施臨牀試驗的經驗有限，而且我們從未進行過關鍵的臨牀試驗。未能充分設計試驗或對試驗設計的不正確假設可能會對啟動試驗、招募患者、完成試驗或根據試驗結果獲得監管批准的能力產生不利影響，並導致增加或意外的成本和延遲的時間表。

臨牀試驗的設計和實施是一個複雜的過程。我們設計和實施臨牀試驗的經驗有限，而且我們可能無法成功或具有成本效益地設計和實施達到我們期望的臨牀終點的臨牀試驗，甚至根本不能。設計不佳的臨牀試驗可能會推遲或阻止試驗的啟動或完成，可能會導致招募患者的難度增加，可能會使根據研究結果獲得監管部門對候選產品的批准變得更加困難，或者即使候選產品獲得批准，也可能會使產品成功商業化或從第三方付款人那裏獲得補償變得更加困難。此外，設計不好的試驗可能效率低下，或者比設計不好的試驗更昂貴，或者我們可能錯誤地估計實施臨牀試驗的成本，這可能導致資金短缺。如果我們選擇了不正確的劑量或劑量給藥計劃，可能會對試驗結果產生負面影響，包括如果我們選擇的劑量太低而無效，或者根據活性成分的半衰期給藥的頻率太低。我們還預計將繼續依賴第三方進行我們的關鍵臨牀試驗(參見“與依賴第三方相關的風險”)。我們依賴或將依賴第三方幫助進行我們正在進行的和計劃中的NC410、NC762、NC525以及我們開發的任何未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行合同職責、遵守法規要求或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得NC410、NC762、NC525以及我們未來開發的任何候選產品的市場批准或商業化，我們的業務可能會受到實質性損害。因此, 我們可能無法成功和有效地執行和完成提交BLA和FDA批准NC410、NC762、NC525或未來候選產品所需的臨牀試驗。我們可能比我們的競爭對手需要更多的時間和更多的成本，並且可能無法成功地獲得我們開發的候選產品的監管批准。

新冠肺炎疫情的影響可能會繼續對我們的業務造成不利影響。

新冠肺炎疫情已導致包括臨牀試驗地點在內的許多醫療機構的運營發生變化。新冠肺炎的影響繼續給我們的臨牀試驗地點帶來巨大壓力，引發了對患者安全監控的擔憂，患者登記緩慢，並導致我們臨牀試驗和結果發佈的延遲。新冠肺炎感染率的任何上升，特別是在美國，都可能繼續對我們未來的臨牀試驗產生負面影響。由於新冠肺炎大流行的影響，我們正在繼續與我們的臨牀合作伙伴密切合作，並已根據需要採取措施調整我們的方案和時間表。新冠肺炎大流行的影響也可能在其他方面對我們的臨牀試驗和運營產生不利影響。例如，患者、臨牀團隊成員或我們的員工感染新冠肺炎或因其他原因不能或不願參加試驗或上班(視情況而定)而產生的挑戰，可能是由於新冠肺炎、供應鏈或製造中斷、網站關閉或在遵守協議規定的程序方面遇到的困難，包括遵守協議規定的訪問和測試的困難。新冠肺炎疫情還可能增加本年度報告“風險因素”部分討論的其他風險的可能性和嚴重性，這些風險包括但不限於與臨牀試驗的進行、進展和結果有關的風險、與依賴第三方有關的風險、與我們的業務和關鍵人員依賴相關的風險、以及與我們獲得額外資本的需求相關的風險。

新冠肺炎大流行及其影響繼續演變，包括出現新冠肺炎病毒變異株。儘管現在可以獲得的疫苗正在全球分發，但我們無法預測新冠肺炎造成的中斷的完整範圍、持續時間和嚴重程度及其對我們的影響。我們或與我們接觸的第三方，包括與我們開展業務的合作者、合同組織、第三方製造商、供應商、臨牀試驗地點、監管機構和其他第三方的業務中斷，可能會對我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力產生實質性的負面影響。新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們的業務和財務業績，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括大流行的範圍和持續時間，以及政府為應對大流行的影響而實施的限制、救濟措施和其他行動的程度和有效性，以及由此產生的經濟影響。

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我們的業務依賴於我們通過臨牀試驗推動我們當前和未來的候選產品、獲得市場批准並最終將其商業化的能力。

我們的開發工作還處於早期階段。我們於2020年6月啟動了針對NC410的第一次臨牀試驗，在2021年7月啟動了針對NC762的第一次臨牀試驗，並於2023年2月啟動了針對NC525的第一次臨牀試驗。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於NC410、NC762、NC525以及我們未來開發的任何候選產品的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們目前的候選產品和我們開發的任何未來候選產品都需要更多的臨牀前或臨牀前開發，臨牀前和製造活動的管理，在美國和其他司法管轄區的營銷批准，向定價和報銷當局證明有效性，為臨牀前和臨牀開發和商業生產提供充足的cGMP製造供應，建立商業組織，以及大量投資和重大營銷工作，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。

我們目前和未來候選產品的臨牀和商業成功將取決於以下幾個因素：

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這些因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們經歷重大延誤或無法獲得監管批准或無法將我們當前或未來的候選產品商業化，否則可能會對我們的業務造成實質性損害。成功完成臨牀前研究和臨牀試驗並不意味着NC410、NC762、NC525或我們未來開發的任何候選產品將獲得監管部門的批准。即使獲得監管部門的批准，我們也可能遇到重大延誤或無法成功將我們目前和未來開發的任何候選產品商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。如果我們不能通過銷售任何當前或未來的候選產品來產生足夠的收入，我們可能無法繼續我們的業務運營或實現盈利。

FDA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們的業務將受到實質性損害。

獲得FDA和類似外國當局的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管當局的相當大的自由裁量權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得監管部門對任何候選產品的批准。在我們或未來的合作者獲得FDA對BLA的監管批准之前，我們或任何未來的合作者都不允許在美國銷售任何生物製品。我們目前或未來的候選產品有可能永遠不會獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准。

我們當前和未來的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

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這一漫長的審批過程以及臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們開發的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。FDA和其他類似的外國當局在審批過程中以及在決定何時或是否批准我們開發的任何候選產品方面擁有相當大的自由裁量權。即使我們相信從我們候選產品的當前或未來臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA或任何其他監管機構的批准。

此外，即使我們獲得批准，FDA也可能批准我們的任何候選產品，用於比我們要求的更少或更有限的適應症，或更有限的患者羣體，可能會根據昂貴的臨牀試驗、開發體外培養伴隨診斷或其他上市後要求，或可能批准標籤不包括標籤聲明的候選產品，我們認為這些標籤聲明是此類候選產品成功商業化所必需或需要的。

FDA或類似的外國監管機構可能會改變他們的政策，頒佈額外的規定，修改現有的規定或採取其他行動，可能會及時阻止或推遲我們未來正在開發的產品的批准。此類政策或法規變化可能會對我們施加額外要求，可能會推遲我們獲得批准的能力、增加合規成本或限制我們維持可能已獲得的任何營銷授權的能力。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在開發和商業化過程中產生額外的成本和延遲，或者無法開發或商業化我們當前和未來的候選產品。

為了獲得將我們的任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明我們的候選產品對人體是安全、純淨和有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果也非常不確定。在臨牀試驗過程中隨時可能發生失敗，我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。我們可能會在完成臨牀試驗或臨牀前研究以及啟動或完成我們計劃的臨牀試驗和開發工作方面遇到延誤。此外，我們不能確定正在進行和計劃中的NC410、NC762、NC525或任何未來候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗是否會按時開始，不需要重新設計，按時招收足夠數量的受試者或按時完成。例如，我們在2022年11月宣佈，根據目前的療效數據，我們已決定停止NC318的單一療法第二階段臨牀試驗。我們還可能在臨牀試驗期間遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們開發的候選產品商業化的能力，包括：

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如果臨牀試驗由我們、進行此類試驗的機構的IRBs或倫理委員會暫停或終止，或者DSMB建議暫停或終止此類試驗，或由FDA或其他監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延遲。此類主管部門可能會因一系列因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素，最終也可能導致我們的候選產品被拒絕上市批准。FDA或其他監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在他們審查並評論了我們的臨牀試驗設計後，也可能改變批准要求。此外，政府關門、自然災害和突發公共衞生事件(如新冠肺炎疫情)等非我們控制範圍內的因素，可能會擾亂美國食品和藥物管理局或其他監管機構的業務，從而可能導致與我們的臨牀試驗和候選產品相關的審查、審批以及與監管機構的溝通延遲。

我們臨牀試驗的首席研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能因此類服務而獲得現金或股權補償。如果這些關係和任何相關的賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者監管機構得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋，在適用的臨牀上產生的數據的完整性

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試驗地點可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致我們提交的營銷申請被推遲或被拒絕。任何此類延遲或拒絕都可能阻止或延遲我們當前或未來的候選產品商業化。

如果我們的候選產品的任何臨牀試驗延遲完成或終止，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們候選產品的開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。重大的臨牀試驗延遲也可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，或者縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限。任何此類事件都會削弱我們將候選產品成功商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准，或導致我們候選產品的開發提前停止。

臨牀前發展是不確定的。我們的臨牀前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們及時或根本無法獲得監管批准或將這些計劃商業化的能力產生不利影響。

除了NC410、NC762、NC525和NC318之外，我們所有的候選產品都還處於臨牀前階段，這類產品候選失敗的風險很高。為了獲得FDA的批准，我們必須證明一種新的生物製劑在人體內的安全性、純度和有效性，包括有效性。為了滿足這些要求，我們將必須進行充分和良好控制的臨牀試驗。在我們可以開始候選產品的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持我們計劃的人體臨牀試驗。我們不能確定我們的臨牀前測試和研究的及時完成或結果，也不能預測FDA是否會接受我們提出的臨牀計劃，或者我們的臨牀前測試和研究的結果是否最終將支持我們當前或未來的候選產品的進一步開發。因此，我們不能確保我們能夠在我們預期的時間表上提交IND或類似的臨牀前計劃申請，我們也不能確保IND或類似申請的提交將導致FDA或其他監管機構允許臨牀試驗開始。

進行臨牀前試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程。這種測試的時間長度可以根據程序的類型、複雜性和新穎性而有很大的不同，並且每個程序通常可以是幾年或更長時間。與我們正在進行臨牀前測試和研究的項目相關的延遲可能會導致我們產生額外的運營費用。此外，我們可能會受到與某些項目的臨牀前測試和研究相關的延遲的影響，這些項目是我們未來潛在合作者的責任，但我們無法控制。候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的開始和完成速度可能會因許多因素而延遲，包括但不限於：

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期和初步結果可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計、驗證和驗證程序的影響，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時地發佈中期數據，包括我們的臨牀試驗的臨時頂線結果或初步結果。我們臨牀試驗的中期數據和結果面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。例如，儘管我們正在進行的NC318在非小細胞肺癌的1/2期臨牀試驗中最初觀察到持久的反應，但我們

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2022年11月宣佈，基於當時的療效數據，我們決定停止NC318單一療法的第二階段臨牀試驗。初步或主要結果仍需經過審計、驗證和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的中期和初步數據大不相同。因此，中期和初步數據可能不能預測最終結果，應謹慎看待，直到最終數據可用。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的初步陽性試驗結果和結果可能不能預測或指示試驗完成或後期試驗的結果。

臨牀前研究的結果可能不能預測臨牀試驗的結果。臨牀前研究和早期臨牀試驗主要是為了測試安全性，研究藥代動力學和藥效學，並瞭解不同劑量和時間表的候選產品的副作用，任何早期臨牀試驗的結果都可能無法預測後期大規模療效臨牀試驗的結果。此外，臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些試驗完成後所取得的結果。我們不能保證我們目前或未來的任何臨牀試驗最終都會成功，也不能保證我們的任何候選產品的進一步臨牀開發。正在進行臨牀試驗的藥物和生物製品的失敗率很高。許多製藥和生物科技行業的公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奮的結果，我們的臨牀開發中的任何此類挫折都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

即使我們的臨牀試驗完成了，結果也可能不足以讓我們的候選產品獲得監管部門的批准。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，我們的臨牀前研究結果可能不能預測人類臨牀試驗的結果。例如，我們目前或未來的候選產品可能會在患者身上表現出與實驗室研究不同的化學、生物和藥理學特性，或者可能以不可預見或有害的方式與人類生物系統相互作用。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的藥理特性或產生必要的安全性和有效性結果。即使我們能夠啟動和完成臨牀試驗，結果也可能不足以獲得監管部門對我們候選產品的批准。此外，由於許多因素，包括在我們的候選產品開發期間監管政策的變化，我們可能會遇到監管延誤或拒絕。任何此類延誤都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

由於我們的1/2期和1期臨牀試驗的受試者數量很少，這些試驗中的每一項試驗一旦完成，其結果可能不如大型臨牀試驗的結果可靠。

被認為合適的研究設計包括足夠大的樣本量和適當的統計能力，以及適當的偏差控制，以允許對結果進行有意義的解釋。樣本量較小的研究的初步結果，如我們針對NC318、NC410和NC762的1/2期臨牀試驗，以及針對NC525的1期臨牀試驗，可能會受到治療對少數人的影響的不成比例的影響，這限制了在更廣泛的社區中推廣結果的能力，從而使研究結果的可靠性低於研究對象數量較大的研究，並使得根據初步結果預測最終結果變得困難。因此，可能不太確定各自的研究藥物產品在未來的任何臨牀試驗中是否會取得統計上的顯著效果。如果我們未來對NC410、NC762或NC525進行任何臨牀試驗，我們可能無法獲得統計上顯著的結果或在我們的1/2期和1期臨牀試驗中看到的相同水平的統計意義。同樣，如果我們對我們開發的任何其他候選產品進行臨牀試驗，樣本量較小，任何此類試驗的結果可能不如較大的臨牀試驗結果可靠，也可能不太確定在任何未來的臨牀試驗中取得統計上顯著的效果。

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我們使用Find-IO平臺發現和開發候選產品的方法未經驗證，可能不會產生適銷對路的產品。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們基於我們專有的Find-IO平臺識別目標的能力，以及開發和商業化免疫藥物的能力。我們使用Find-IO平臺發現目標的方法是新穎的。我們尚未啟動或完成針對Find-IO平臺確定的目標開發的任何候選產品的臨牀試驗。該平臺可能無法準確地識別調製

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免疫系統，適用於免疫藥物。即使我們能夠從Find-IO平臺確定靶點並開發相應的候選產品，我們也不能保證這些候選產品將獲得市場批准，以安全有效地治療癌症或其他疾病狀態。

如果我們發現與我們的Find-IO平臺相關的任何以前未知的風險，或者如果我們在開發我們的Find-IO候選產品時遇到了意想不到的問題或延遲，我們可能無法實現為專注於非應答者的新免疫藥物建立新靶點的腫瘤學管道戰略。

我們目前或未來的候選產品單獨使用或與其他批准的產品或研究新藥聯合使用時，可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會停止其臨牀開發，推遲或阻止其監管批准，限制其商業潛力或導致重大負面後果。

在我們的候選產品商業化銷售獲得監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明我們的候選產品是安全、純淨和有效的，可以用於每個目標適應症，並且在測試的任何階段都可能出現失敗。與大多數生物製品一樣，使用我們當前或未來的候選產品可能與副作用或不良事件相關，這些副作用或不良事件的嚴重程度從輕微反應到死亡，從罕見到普遍。據報道，腫瘤學中的免疫療法有嚴重的副作用。

免疫藥物治療可能出現的副作用包括給藥後早期的免疫反應，雖然不一定對患者的健康不利，但可能會大大限制治療的有效性。除了產品或候選產品引起的任何潛在副作用外，給藥過程或相關程序也可能導致不良副作用。如果發生不可接受的不良事件，我們的臨牀試驗或任何未來的營銷授權可能被暫停或終止。

如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的副作用，美國食品藥品監督管理局可以建議，或者我們、FDA或我們研究機構的IRBs可以暫停或終止我們的臨牀試驗，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的候選產品用於任何或所有目標適應症。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成任何臨牀試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。我們預計必須培訓使用我們候選產品的醫務人員，以瞭解我們的臨牀試驗和任何候選產品商業化時的副作用概況。在識別或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足，可能會導致患者受傷或死亡。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

儘管我們目前和未來的候選產品已經並將在可能的範圍內和在適用的情況下，在與監管機構討論的條件下進行安全測試，但並不是所有藥物的不良反應都可以預測或預期。免疫藥物及其利用人體免疫系統的作用方法是強大的，可能會導致嚴重的副作用，我們只有在臨牀試驗或商業營銷中才會發現這些副作用。在臨牀開發期間或在我們的候選產品獲得監管機構批准並已上市後，可能會出現不可預見的副作用，導致更多患者暴露。到目前為止，我們還沒有證明NC410、NC762、NC525或任何其他候選產品對人體是安全的，我們也無法預測正在進行的或未來的臨牀試驗是否會這樣做。如果我們目前或未來的任何候選產品在臨牀試驗中未能證明安全性和有效性，或者沒有獲得營銷批准，我們將無法產生收入，我們的業務將受到損害。

此外，我們正在將NC410與其他療法結合起來研究，支持耶魯大學對NC318與其他療法結合的研究，並可能與其他療法結合開發NC762、NC525和未來的候選產品，這將使我們面臨與不良副作用或其他特性相關的額外風險。例如，其他療法可能會導致不恰當地歸因於我們的候選產品的毒性，或者我們的候選產品與其他療法的組合可能會導致候選產品或其他療法單獨使用時不會產生的毒性。我們正在聯合使用的其他療法可能會從市場上撤下，或者我們可能無法確保足夠數量的此類材料，而我們沒有保證供應合同，因此無法用於我們任何經批准的產品的測試或商業用途。我們的其他療法

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可能與我們的產品組合使用，也可能在市場上被更新、更安全或更有效的產品或產品組合所取代。

即使我們成功地將我們的一種候選產品通過臨牀試驗，這樣的試驗可能只包括有限數量的受試者和接觸我們候選產品的有限持續時間。因此，我們不能保證當更多的患者接觸到我們的候選產品時，我們的候選產品的不良影響不會被發現。此外，任何臨牀試驗都可能不足以確定在多年期間服用我們的候選產品的效果和安全性後果。

如果我們的任何候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

上述任何事件都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並導致重大收入損失，這將對我們的業務造成實質性損害。此外，如果我們的一個或多個候選產品或我們的免疫治療開發方法被證明普遍不安全，我們的整個技術平臺和流水線可能會受到影響，這也將對我們的業務造成實質性損害。

如果在我們的臨牀試驗中繼續難以招募患者，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到不利影響。

根據臨牀試驗方案成功和及時地完成臨牀試驗，除其他事項外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束，包括任何隨訪期。由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。例如，由於新冠肺炎大流行，我們正在進行的臨牀試驗的登記人數放緩。患者的登記取決於許多因素，包括：

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此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們當前和潛在的未來候選產品在相同治療領域的產品。這場競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可在這些地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們當前和潛在的未來候選產品可能與更常用的癌症治療方法背道而馳，潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用傳統療法，如化療，而不是招募患者參加我們正在進行的或任何未來的臨牀試驗。

臨牀試驗中患者招募困難的延遲可能會導致成本增加或影響試驗的時間、結果或完成，這可能會推遲或阻止我們收到適用候選產品的監管批准，或者完全放棄試驗。

如果我們的臨牀試驗沒有按照監管要求進行，結果是陰性或不確定的，或者試驗設計得不好，我們可能被要求暫停、重複或終止我們的臨牀試驗。

臨牀試驗必須按照FDA當前的CGCP或適用的外國監管機構的類似要求進行。臨牀試驗受到FDA、其他外國政府機構以及進行臨牀試驗的研究地點的IRBs或倫理委員會的監督。此外，必須根據適用的cGMP生產的候選產品進行臨牀試驗。FDA、其他外國監管機構、美國或IRB或倫理委員會可能出於各種原因暫停特定臨牀試驗地點的臨牀試驗，包括：

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我們選擇優先發展NC410、NC762和NC525。我們可能會將有限的資源花在不能產生成功產品的候選產品或適應症上，而不能利用其他可能更有可能成功或更有利可圖的候選產品或適應症。

由於我們的資源有限，我們在戰略上決定優先開發NC410、NC762和NC525，而不是其他候選產品，部分原因是開發和製造免疫藥物所需的大量資源。到目前為止，還沒有監管機構批准針對LAIR途徑或B7-H4的免疫藥物。因此，我們可能會放棄其他可能更有利可圖的免疫藥物或療法，或者那些成功可能性更大的藥物。我們關於將研究、開發、協作、管理和財政資源分配給特定候選產品或治療領域的決定可能不會導致任何可行的商業產品的開發，並可能從更好的機會中轉移資源。同樣，我們關於某些計劃的延遲、終止或與第三方合作的潛在決定也可能隨後被證明是次優的，並可能導致我們錯過預期的寶貴機會。如果我們對我們當前或未來的任何候選產品的生存能力或市場潛力做出錯誤的判斷，或者誤讀腫瘤學或生物製藥行業的趨勢，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲追求與其他候選產品或其他疾病和疾病途徑的機會，這些疾病和疾病途徑後來可能被證明具有比我們選擇追求的更大的商業潛力，或者在對我們有利的情況下，通過合作、許可或其他特許權使用費安排向這些候選產品放棄寶貴的權利。

我們可能需要為我們當前或未來的候選產品開發、補充或配套診斷，或與之合作或建立合作伙伴關係。如果我們或我們未來的合作伙伴無法成功開發互補或配套診斷，或在開發過程中遇到重大延誤，我們可能無法充分發揮我們當前或未來候選產品的商業潛力。

我們產品開發戰略的關鍵要素之一是確定癌症患者羣體，這些患者可能從我們當前或未來的候選產品中獲得有意義的好處。由於預測性生物標記物正在並可能被用於為當前或未來的候選產品識別合適的患者，我們相信，我們的成功可能在一定程度上取決於我們與合作伙伴合作開發互補或伴隨診斷的能力。

我們在診斷方面的開發經驗有限，因此，我們可能在一定程度上依賴於未來的合作者來開發適當的診斷，以與我們當前或未來的候選產品配對。我們尚未開始與任何潛在合作伙伴就開發互補或配套診斷程序進行實質性討論，並且可能無法成功合作為我們當前或未來的候選產品開發任何此類診斷程序。

與醫療器械一樣，伴隨診斷受到FDA和類似外國監管機構的監管，在商業化之前需要單獨的監管批准或許可。互補診斷可能受到CMS或FDA以及類似的外國類似監管機構的監管，在商業化之前可能需要單獨的監管批准或許可。獲得監管部門的批准可能既耗時又昂貴，並可能推遲監管部門對相關候選產品的批准。

我們和我們的合作者在開發此類測試時可能會遇到困難，包括與診斷、分析驗證、重複性或臨牀驗證的選擇性或特異性有關的問題。如果我們，我們的

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協作者或我們聘請來協助我們的任何第三方無法成功地為我們當前或未來的候選產品開發補充診斷程序或配套診斷程序，或在執行此操作時遇到延遲：

如果這些事件中的任何一件發生，我們的業務可能會受到實質性的損害。

與候選產品的監管審批和商業化相關的風險以及其他法律合規性問題

根據適用的法規要求，我們可能無法獲得FDA對我們的候選產品的批准。拒絕或推遲任何此類批准將阻止或推遲我們候選產品的商業化，並對我們創造收入的潛力、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

為了獲得在美國銷售我們的候選產品的批准，我們必須向FDA提供臨牀數據，充分證明在BLA提交的建議適應症中候選產品的安全性、純度和效力，包括有效性。產品開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程，在我們的臨牀開發計劃的任何階段都可能出現延遲或失敗。生物技術和製藥行業的一些公司在臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中取得了有希望的結果。除其他外，這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現以及在臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察造成的，包括以前未報告的不良事件。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗也會成功，其他方面的臨牀試驗結果可能不能代表我們可能進行的試驗的結果。

我們之前沒有向FDA提交過BLA或任何其他營銷申請，也沒有向類似的外國監管機構提交過類似的文件。要求批准候選產品上市的BLA或其他類似監管文件必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對每個所需適應症都是安全、純淨和有效的。BLA或其他類似的監管文件還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息。

在美國和其他國家，生物製品的研究、測試、製造、標籤、批准、營銷、銷售和分銷都受到FDA和其他監管機構的廣泛監管，這些監管規定因國家而異。我們不允許在美國或任何其他國家或地區銷售我們的候選產品，直到它們獲得這些司法管轄區適用監管機構的必要批准。

FDA或類似的外國監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，包括：

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即使我們最終完成臨牀測試，並獲得FDA或類似的外國監管機構對我們的任何候選產品的批准，FDA或類似的外國監管機構可能會根據批准後可能需要的昂貴的額外臨牀試驗的表現而批准。FDA或類似的外國監管機構也可能批准我們的任何候選產品，其適應症或患者人數比我們最初要求的更有限，FDA或類似的外國監管機構可能不會批准我們的任何候選產品，其標籤為我們認為對於任何此類候選產品的成功商業化是必要或可取的。

在大量正在開發的生物製藥產品中，只有一小部分成功地完成了FDA或其他監管機構的審批程序，並已商業化。在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都將推遲或阻止我們的候選產品商業化，並將對我們的業務造成實質性損害。

即使當前或未來的候選產品獲得了市場批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

如果我們開發的任何當前或未來的候選產品獲得了市場批准，無論是作為單一藥物還是與其他療法結合使用，它可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，目前批准的免疫療法，以及其他癌症治療方法，如化療和放射治療，在醫學界都很成熟，醫生可能會繼續依賴這些療法。我們針對TME不同組件的方法是新穎的，也是未經證實的。此外，測試我們的候選產品的臨牀試驗中的不良事件，或其他開發類似候選產品的臨牀試驗中的不良事件以及由此產生的宣傳，以及未來可能發生的免疫腫瘤學領域的任何其他不良事件，都可能導致對我們當前或未來候選產品的需求減少。如果公眾的認知受到使用癌症免疫療法不安全的説法的影響，無論是與我們的免疫藥物或我們的競爭對手的產品有關，我們的產品可能不會被普通公眾或醫學界接受。免疫腫瘤學或生物製藥行業未來的不良事件也可能導致政府更嚴格的監管，更嚴格的標籤要求，以及我們產品測試或批准的潛在監管延遲。

如果我們目前和未來開發的任何候選產品都沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。市場對我們目前和未來的任何候選產品的接受程度，如果被批准用於商業銷售，將取決於許多因素，包括：

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我們開發的任何當前或未來候選產品的市場機會，如果獲得批准，可能僅限於那些不符合現有療法的資格或先前療法失敗的患者，而且可能很小。

我們未來能夠從產品銷售中獲得的任何收入，在一定程度上將取決於美國市場的規模，以及我們獲得監管批准並擁有商業權的任何其他司法管轄區。如果我們瞄準的市場或患者亞羣沒有我們估計的那麼重要，我們可能不會從此類產品的銷售中產生大量收入，即使獲得批准。

癌症療法有時被描述為一線、二線或三線，FDA通常最初只批准三線使用的新療法。當癌症被發現得足夠早時，一線治療--通常是化療、激素治療、手術、放射治療或這些方法的組合--有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當先前的治療無效時，對患者進行二線和三線治療。我們最初可能會尋求批准NC410、NC762、NC525和我們開發的任何其他候選產品作為二線或三線療法。如果我們這樣做，對於那些被證明是足夠有益的產品，如果有的話，我們預計可能會尋求批准作為一線治療，但不能保證我們開發的任何候選產品，即使獲得批准，也會被批准用於一線治療，在任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。

我們針對的癌症類型的患者數量可能會比預期的要少。此外，如果獲得批准，我們當前或未來候選產品的潛在可尋址患者羣體可能是有限的。即使我們為任何候選產品獲得了相當大的市場份額，如果獲得批准，如果潛在目標人羣很少，如果不獲得額外適應症的營銷批准，包括用作一線或二線治療，我們可能永遠不會實現盈利。

我們正在研究NC410與其他療法的結合，並可能開發NC762、NC525以及未來與其他療法結合的候選產品，這將使我們面臨額外的監管風險。

我們正在研究NC410與Pembrolizumab的聯合使用，並可能開發NC762、NC525和未來的候選產品，與目前批准的一種或多種癌症療法相結合。此外，我們正在向耶魯大學提供NC318藥物產品，以支持耶魯大學對NC318與培哚珠單抗聯合進行的IIT研究。這些聯合療法以前從未經過測試，可能未顯示出協同活性，未能達到相對於單一藥物或其他聯合療法的更好療效，或者在臨牀試驗中未能證明足夠的安全性或有效性特徵，使我們能夠完成那些臨牀試驗或獲得聯合療法的上市批准。

此外，我們沒有開發或獲得監管部門對任何這些批准的療法的批准，我們也不生產或銷售這些藥物。因此，即使我們開發的任何候選產品獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法結合使用，我們仍將面臨FDA或類似的外國監管機構可能撤銷對與我們的候選產品結合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。這可能導致我們自己的產品被從市場上撤下，或者在商業上不那麼成功。聯合療法通常用於癌症的治療，如果我們開發任何候選產品與其他藥物或癌症以外的適應症聯合使用，我們將面臨類似的風險。

我們還可能評估NC410、NC762、NC525或任何未來的候選產品，將其與一種或多種尚未獲得FDA或類似外國監管機構批准上市的其他癌症療法結合使用。我們將不能營銷和銷售NC410、NC762、NC525或我們開發的任何候選產品，這些候選產品與任何最終未獲得市場批准的此類未經批准的癌症療法相結合。

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如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些其他生物製品或撤銷其對我們選擇結合NC410、NC762、NC525或我們開發的任何候選產品進行評估的生物製品的安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得任何此類候選產品的批准或將其推向市場。

即使我們獲得了候選產品的營銷批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。如果我們的產品未能遵守或遇到意想不到的問題，我們可能會因不合規而受到行政和司法強制執行，包括罰款，並且我們批准的產品(如果有)可能被視為品牌錯誤或摻假，並被禁止繼續分銷。

我們對任何當前或未來候選產品獲得的任何營銷批准，可能會受到該產品可能上市的批准指示用途的限制，或受批准條件或包含可能代價高昂的上市後測試和監督要求的限制，以監控該候選產品的安全性和有效性。FDA還可能要求實施REMS作為批准任何候選產品的條件，其中可能包括對用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的額外要素的要求，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准了候選產品，候選產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件和偏差報告、儲存、廣告、促銷、進出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告，註冊，以及我們可能在批准後進行的任何臨牀試驗中繼續遵守cGMP和CGCP。後來發現任何已批准的候選對象存在以前未知的問題，包括意外嚴重性或頻率的不良事件，或我們或我們的第三方製造商的製造工藝或設施，或未能遵守監管要求，除其他外，可能會導致：

鑑於生物製品生產的性質，存在污染的風險。任何污染都可能對我們按計劃生產候選產品的能力造成實質性的不利影響，因此可能損害我們的運營結果並造成聲譽損害。我們製造過程中所需的一些原材料和其他組件來自生物來源。這種原材料很難獲得，可能會受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在生產我們的產品或候選產品時使用生物衍生物質可能會對商業製造或臨牀材料的生產產生不利影響或中斷，這可能會對我們的開發和商業化時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並可能對我們履行供應義務的能力產生不利影響。

此外，FDA嚴格監管可能對藥品和生物製品進行促銷的聲明。經批准的產品不得用於未經FDA批准的用途，如產品的批准標籤或標籤外用途所反映的那樣。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。FDA已經發布了關於在確定公司的產品溝通是否與FDA要求的該產品標籤一致時將考慮的因素的指導意見，這些因素包含複雜性和可能的重疊和誤解。如果一家公司被發現不當推廣其產品的標籤外用途，可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰。

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FDA和其他監管機構的政策可能會改變，政府可能會頒佈額外的法規，這些法規可能會阻止、限制或推遲產品的上市批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們的產品商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。

此外，如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。

在一個司法管轄區獲得和保持我們當前和未來候選產品的營銷批准，並不意味着我們將成功獲得和保持我們當前和未來產品在其他司法管轄區的營銷批准。

在一個司法管轄區獲得和維持我們當前和未來候選產品的上市審批並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持上市審批，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得上市審批可能會對其他司法管轄區的營銷審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括在一個司法管轄區進行的額外臨牀前研究或臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國市場批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。

我們依賴於數據和我們的信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，我們依賴我們的信息技術系統和第三方的系統來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括知識產權、專有業務信息、個人信息、受保護的健康信息和符合cGMP和數據完整性要求的數據。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類信息的數據安全和數據完整性。我們已經建立了物理、電子和組織措施來保護和保護我們的系統，以防止數據泄露。我們還將我們的信息技術基礎設施的組成部分外包出去，因此，一些第三方供應商可能或可能能夠訪問我們的機密信息。如果我們或我們的供應商未能遵守適用的數據隱私法，或者如果我們或我們的供應商在傳輸個人數據時所依賴的法律機制被認為不充分，或者如果我們或我們的供應商遭遇數據泄露導致個人數據在適用法律下暴露，我們可能面臨政府執法行動和對我們的重大處罰，我們和我們的高級管理人員和董事將承擔刑事和民事責任，私人訴訟或負面宣傳。

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OCR根據2021年通過的立法，最近發佈了關於被覆蓋實體和業務夥伴的公認安全做法的指導意見，OCR表示，公認的安全做法不會成為OCR調查的加重因素，但實施公認的安全做法可以加強組織的網絡安全和監管姿態，並可能減輕潛在監管執法中的執法處罰。

我們的內部信息技術系統和基礎設施，以及我們目前和未來的任何合作者、承包商和顧問以及我們所依賴的其他第三方的系統和基礎設施，都容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、網絡攻擊或網絡入侵、網絡釣魚、我們組織內部的人員或能夠訪問我們組織內部系統的人員的破壞。我們和我們的第三方服務提供商定期防禦、應對和緩解數據安全事件帶來的風險。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子在內的安全漏洞、破壞或數據丟失的風險普遍增加。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息或其他知識產權的損失。我們為緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序、勒索軟件和安全漏洞而付出的成本可能是巨大的，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務停止以及對我們的業務和我們的競爭地位造成其他損害。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的產品開發計劃發生實質性中斷。例如, 已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果計算機安全漏洞影響我們的系統或導致未經授權發佈個人身份信息，我們的聲譽可能會受到重大損害。此外，此類違規行為可能需要根據各種聯邦和州隱私和安全法律(如適用)通知政府機構、媒體或個人，這些法律包括HIPAA及其實施條例、聯邦貿易委員會頒佈的法規和州違規通知法。我們還將面臨損失或訴訟的風險和潛在的責任，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們可能需要花費大量資源和進行大量資本投資，以防範安全漏洞或減輕任何此類漏洞的影響。

我們候選產品的成功商業化在一定程度上將取決於第三方付款人，包括政府當局和私人健康保險公司，在多大程度上提供保險和足夠的補償水平，以及實施對我們候選產品有利的定價政策。如果我們的候選產品未能獲得或維持覆蓋範圍並獲得足夠的報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。

第三方付款人提供的保險範圍和報銷的充分性，包括管理式醫療計劃、政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)以及私人健康保險公司，對於大多數患者能夠負擔得起醫療服務和藥品(如我們的候選產品獲得FDA批准)至關重要。我們能否通過第三方付款人對我們的產品或程序使用我們的產品或程序實現可接受的覆蓋和報銷水平，這將影響我們成功將我們的候選產品商業化的能力。為我們的產品獲得保險和足夠的補償可能特別困難，因為在醫生監督下給藥的價格往往較高。對於產品本身或使用我們產品的治療或程序，可能不提供單獨的報銷。如果第三方付款人決定不承保或不單獨報銷使用我們產品的產品或程序，一旦獲得批准，可能會減少醫生對我們產品的使用。假設第三方付款人承保了我們的候選產品或使用我們候選產品的程序，則由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高共付率。我們不能確保美國、歐盟或其他地方的保險和報銷適用於我們當前或未來的候選產品，或使用此類候選產品的任何程序，並且可能獲得的任何報銷可能不夠充分，或可能在未來減少或取消。

我們成功地將任何候選產品商業化的能力，無論是作為單一藥物還是聯合療法，在一定程度上還將取決於這些產品候選和相關治療的承保範圍和報銷範圍將在多大程度上由第三方付款人提供。第三方付款人決定他們將支付哪些藥物

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並建立報銷級別。目前很難預測政府當局和第三方付款人將就我們當前和未來的候選產品的承保和報銷做出什麼決定。

此外，第三方付款人對藥品和生物製品和服務的收費提出了越來越大的挑戰，許多第三方付款人可能會在有同等的仿製藥、生物相似或更便宜的療法時，拒絕為特定的藥品或生物製品提供保險和報銷。第三方付款人可能會認為我們的產品是可替代的，並只提出向患者報銷價格較低的產品。即使我們對我們的候選產品表現出更好的療效或更好的管理便利性，現有第三方療法的定價可能會限制我們對我們的候選產品收取的費用。如果獲得批准，這些第三方付款人可能會拒絕或取消我們的候選產品的報銷狀態，或者為我們的候選產品設定太低的價格，使我們無法實現適當的投資回報。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化，也可能無法為我們的候選產品獲得滿意的財務回報。

與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大，特別是像我們的免疫藥物這樣的新產品。到目前為止，還沒有監管機構批准針對LAIR途徑或B7-H4的免疫藥物。在美國，聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人第三方付款人和其他政府付款人如何制定藥品和生物製品的保險和報銷政策的典範。一些第三方付款人可能需要預先批准新的或創新的設備或藥物療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到報銷，或者報銷的費率足以彌補我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。我們目前無法預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。

在美國，第三方付款人對產品的承保和報銷沒有統一的政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，可能需要我們分別為每個付款人提供使用我們的候選產品的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的應用或首先獲得。此外，在某些情況下，有關報銷的規則和條例可以在短時間內改變，我們認為這些規則和條例可能會改變。

此外，如果我們或我們的合作者開發用於我們的候選產品的配套診斷測試，我們或我們的合作者將被要求獲得這些測試的單獨承保和報銷，並且一旦獲得批准，除了我們為我們的產品候選尋求的承保和報銷之外。雖然我們和我們的合作者尚未為我們的候選產品開發任何配套的診斷測試，但如果我們或我們的合作者開發了，由於適用於我們的候選產品的相同原因，獲得保險和足夠補償的能力存在重大不確定性。

此外，美國和其他地方醫療行業的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多地，向患者或醫療保健提供者(如政府和私人保險計劃)報銷的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並尋求降低醫療產品的收費或報銷金額。我們不能確保我們商業化的任何藥物都能獲得保險和報銷，如果有保險和報銷，我們也不能確定報銷的水平。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得報銷或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。我們預計，由於管理式醫療保健的趨勢、醫療保健組織越來越大的影響力以及額外的立法變化，我們將面臨與銷售我們的候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療成本的下降壓力變得很大，特別是處方藥和生物製品以及外科手術和其他治療。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

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醫療保健立法的制定、醫療保健法和法規的實施以及醫療保健政策的變化，可能會增加我們將候選產品商業化的難度和成本，可能會以我們目前無法預測的方式影響我們的業務，可能會影響我們可能設定的價格，並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。例如，ACA極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA使生物製品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，解決了計算製造商在MDRP下對吸入、輸液、滴注、植入或注射藥物的回扣的方法，提高了MDRP下製造商應獲得的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到在Medicaid管理的護理組織中註冊的個人，並對某些品牌處方藥的製造商設定了年費和税收。

《反腐敗公約》及其某些條款受到了司法挑戰，以及為廢除或取代它們或改變其解釋或執行而進行的立法和監管努力。例如，國會已經考慮了廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。税法包括一項條款，廢除了ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格健康保險的個人基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人強制”。除其他事項外，2018年兩黨預算法修改了ACA，將製造商必須同意在Medicare Part D承保折扣計劃下向合格受益人提供的銷售點折扣從50%提高到70%，作為製造商的門診藥物在Medicare Part D承保範圍內的條件。此外，在2018年，CMS發佈了最終規則，允許根據ACA風險調整計劃向某些ACA合格的健康計劃和健康保險發行商進一步收取和支付款項，以迴應聯邦地區法院關於CMS用於確定此風險調整的方法的訴訟結果。2020年的進一步綜合撥款法案完全廢除了ACA對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收的“凱迪拉克税”，並從2021年起廢除了根據市場份額向某些醫療保險提供商徵收的年費。2021年1月28日，總裁·拜登發佈行政命令，啟動2021年2月15日至8月15日的特殊招生期限, 2021年，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，其中包括對通過ACA市場獲得醫療保險造成障礙的政策。最近的一次是在2021年3月11日，國會頒佈了《2021年美國救援計劃法案》，其中包括ACA對藥品製造商在醫療補助藥品退税計劃下的退税責任上限的日落規定。根據ACA，製造商的回扣責任上限為涵蓋的門診藥物平均製造商價格的100%。從2024年1月1日起，製造商的MDRP回扣責任將不再有上限，這可能導致製造商在MDRP回扣中支付的金額超過其在銷售某些承保門診藥物時獲得的回扣。美國救援計劃法案還暫時增加了對根據ACA有資格獲得2021年和2022年補貼的個人的保費税收抵免援助，並取消了400%的聯邦貧困水平限制，否則適用於有資格獲得保費税收抵免的目的。未來，可能會對ACA提出更多挑戰和/或修正案。任何新的立法將提供什麼，何時或是否會頒佈，以及它將對包括藥品在內的醫療保健項目和服務的可獲得性和成本產生什麼影響，仍有待觀察。

2018年12月，美國德克薩斯州北區地區法院裁定，個人強制令(I)違憲，因為國會作為税法的一部分廢除了相關税收處罰，(Ii)不可與ACA的其他部分分開，因此整個ACA無效。2019年12月，美國第五巡迴上訴法院確認了地區法院關於個人強制令違憲的裁決，但將案件發回地區法院重新考慮可分割性問題。美國最高法院於2020年3月2日批准了移審令，並於2020年11月10日聽取了口頭辯論。2021年6月17日，最高法院駁回了這起訴訟，但沒有就各州的合憲性辯論的是非曲直做出裁決。

自ACA頒佈以來，美國提出並通過了其他與醫療保健相關的立法和監管倡議和改革。2011年8月，除其他外，《2011年預算控制法》制定了在某些情況下自動削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法

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以達到所需的目標，從而觸發立法的自動削減。隨着隨後頒佈的法律的實施，這導致向提供者支付的醫療保險付款在2031年之前平均每財年減少2%，但在2020年5月1日至2022年3月31日期間暫停支付，並隨後從2022年4月1日至2022年6月30日減少到1%，除非國會採取進一步行動。2013年1月簽署成為法律的《2012年美國納税人救濟法》，除其他外，進一步減少了對幾種類型提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，從2018年開始，對於根據340B藥品定價計劃獲得的某些單獨支付的藥品或生物製品，CMS在聯邦醫療保險門診預期支付系統和門診外科中心支付系統下保持了較低的支付率，CMS在最近的一項規則中表示，它將繼續考慮根據收集的醫院調查數據設定更低的支付率。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們開發的任何候選產品或補充或伴隨診斷或額外定價壓力的需求減少。

CMS可能會開發新的支付和交付模式，例如捆綁支付模式。此外，政府對製造商為其銷售產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致美國國會進行了幾次調查，並提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低政府支付者計劃下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃藥品的報銷方法。。例如，《2021年綜合撥款法案》包括了幾項藥品價格報告和透明度措施，例如，對某些聯邦醫療保險計劃開發工具以實時顯示聯邦醫療保險D部分處方藥福利信息的新要求，以及要求團體和醫療保險發行者向衞生和公共服務部、勞工部和財政部的祕書報告關於藥房福利和藥品成本的信息。此外，2022年8月，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，該法案對醫療保險計劃進行了實質性改革，包括藥品定價改革和創建新的醫療保險通脹回扣。也就是説，如果根據聯邦醫療保險B部分和D部分報銷的產品的價格增長快於通脹，IRA對這些產品的藥品製造商徵收通脹回扣；實施對聯邦醫療保險D部分福利的修改，從2025年開始，將受益人的年度自付支出上限設為2,000美元，同時對製藥商施加新的折扣義務；以及，從2026年開始, 在與CMS進行價格談判過程後，為聯邦醫療保險B部分和D部分涵蓋的固定數量的高支出藥品和生物製品確定“最高公平價格”。2022年10月14日，總裁·拜登發佈了一項關於降低美國人處方藥成本的行政命令，指示衞生與公眾服務部部長考慮是否選擇新的醫療支付和交付模式供CMS創新中心測試，這些模式將降低藥品成本，並促進參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃的受益人獲得創新藥物療法。最近，2023年2月14日，衞生與公眾服務部發布了一份報告，以迴應2022年10月14日的行政命令，其中包括選擇三種潛在的藥物可負擔性和可獲得性模型，由CMS創新中心進行測試。具體地説，該報告涉及：(1)允許D部分贊助商建立“高價值藥物清單”，將某些常見仿製藥的最高共同支付金額設定為2美元；(2)以醫療補助為重點的模式，將在CMS、製造商和州醫療補助機構之間建立合作伙伴關係，從而產生基於多個州結果的協議或某些細胞和基因治療藥物；以及(3)調整聯邦醫療保險B部分加速批准計劃藥物的付款金額以推進新療法開發的模式。我們預計未來將採取更多的美國聯邦醫療改革措施, 其中任何一項都可能限制美國聯邦政府涵蓋特定醫療產品和服務的範圍，並可能限制美國聯邦政府為醫療產品和服務支付的金額。這可能會導致對我們的候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

美國的個別州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他對覆蓋或訪問的限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將被納入

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他們的處方藥和其他醫療保健計劃。這可能會減少對我們成功商業化的候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。

此外，2018年5月，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，允許他們獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》，製藥商沒有義務將其藥品提供給符合條件的患者。

我們無法預測美國未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。

我們與客户、第三方付款人和其他人的關係可能會受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入的減少。

美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健提供者、第三方付款人、客户和其他人的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這可能會限制我們研究以及銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。可能影響我們運營能力的適用聯邦和州醫療保健法律和法規包括但不限於“企業-政府監管-醫療監管”中描述的那些法律和法規。

由於這些法律的廣泛性，以及這些法律所提供的法定例外情況和監管安全港的範圍狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。這些法律的範圍和執行都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法，以及對政府當局的調查做出迴應，這可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對業務的注意力。

如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害和對我們業務的削減或限制，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及額外的報告義務和監督。此外，如果我們預期與之開展業務的醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事和行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。此外，我們在美國以外開發的任何候選產品的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。所有這些都可能損害我們的業務運營能力和財務業績。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受腐敗或不當付款或

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公共或私營部門收款人的任何其他有價值的東西。違反貿易法可導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與政府官員的重大互動。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，我們在美國以外的活動將及時增加。此外，在許多其他國家，開出藥品的醫療保健提供者受僱於其政府，而藥品的購買者是政府實體；因此，我們與這些處方者和購買者的交易受美國1977年修訂後的《反海外腐敗法》(U.S.Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)的監管。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，我們可能要為我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。特別是，我們的業務將受到《反海外腐敗法》的約束，該法案禁止美國公司及其員工和代理人直接或間接向外國政府官員、國際公共組織和外國政府所有或附屬實體的僱員、外國政治職位候選人、外國政黨或官員授權、承諾、提供或提供腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。最近，美國證券交易委員會和司法部增加了針對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。不能確定我們的所有員工、代理商、供應商、製造商、承包商或合作者或我們附屬公司的員工是否都會遵守所有適用的法律和法規, 特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工進行罰款、刑事制裁、關閉設施，包括我們的供應商和製造商的設施、要求獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動、實施合規計劃和禁止我們開展業務。任何此類違規行為也可能導致我們無法在一個或多個國家提供我們的產品，以及製造或繼續開發我們的產品的困難，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工人補償保險以支付我們的成本和開支，但我們可能會因使用危險材料而導致員工受傷，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物或危險材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

與製造業相關的風險

鑑於我們有限的運營歷史，我們作為一個組織和我們的製造設施的製造經驗也是有限的。

製造是我們開發免疫藥物方法的關鍵組成部分，我們在製造設施上投入了大量資金。我們目前生產用於臨牀前和臨牀試驗的候選產品。

用於臨牀試驗和商業銷售的藥物的生產受到FDA的監督，以確保符合cGMP和其他法律、法規和標準下的其他監管機構。我們不能向您保證，我們可以按照cGMP和任何其他適用法律成功地生產我們的產品，

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足夠數量的法規和標準，用於臨牀試驗或商業銷售，或以及時或經濟的方式。

我們的製造設施需要專業人員，而且操作和維護費用很高。驗證是一個持續的過程，必須保持這一過程，以使我們能夠按照cGMP指導方針進行生產。我們不能保證我們的設施將繼續符合cGMP。

醫藥產品製造是一個高度複雜的過程，在這個過程中可能會不時出現各種困難。我們目前是NC410、NC762和NC525的唯一製造商，如果任何事情幹擾我們工廠的持續製造運營，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們未能在內部或與第三方發展足夠的製造能力和經驗，或未能在經濟上或在合理的規模或數量上生產我們的候選產品，或根據cGMP，我們的開發計劃和任何經批准的產品的商業化將受到實質性的不利影響。這可能會導致我們對NC410、NC762或NC525的臨牀試驗的開始或繼續延遲。任何此類延誤都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功地以足夠的質量和數量擴大我們的候選產品的生產規模，這將推遲或阻止我們開發和商業化我們的候選產品(如果獲得批准).

為了對我們的候選產品進行臨牀試驗，我們需要大量生產它們。目前，我們的候選產品正在小批量生產，用於各種臨牀前研究和我們正在進行的NC410和NC762的1/2期臨牀試驗以及NC525的1期臨牀試驗。我們打算擴大我們的製造能力，這將需要我們產生鉅額費用。如果我們的一個或多個候選產品進入後期開發階段，我們可能會在進一步擴大或建設製造設施以及增加人員以生產足夠數量的候選產品方面產生額外的鉅額費用。我們不能向您保證，我們將能夠以及時或經濟的方式成功地製造更大規模的候選產品，或者根本不能。如果我們不能成功地擴大我們的製造規模或產能，我們當前或未來候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或不可行，任何最終產品的監管批准或商業推出可能會推遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。

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失去我們的第三方製造合作伙伴，或我們或我們合作伙伴未能遵守適用的法規要求，或未能以可接受的質量水平或價格供應足夠數量的產品，或根本無法供應，將對我們的業務造成重大不利影響。

儘管我們目前生產用於臨牀前和臨牀試驗的候選產品，但製造的某些要素，包括主細胞庫製造和填充-整理服務，都是在合格的第三方合同製造組織或CMO進行的。如果獲得批准，商業供應的NC410、NC762、NC525和任何未來的候選產品都可以在一個或多個CMO生產。

我們的CMO用於生產我們的候選產品的設施受到各種監管要求的約束，並可能受到FDA或其他監管機構的檢查。我們不控制我們的CMO的製造過程，完全依賴他們來遵守當前的法規要求。如果我們或我們的CMO不能成功地製造符合我們的規格和FDA或外國司法管轄區類似監管機構的嚴格監管要求的材料，我們可能無法依賴他們的製造設施來製造我們候選產品的元素。此外，我們對我們的CMO維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力的控制有限。如果FDA或類似的外國監管機構發現我們或我們CMO的設施不足以生產我們的候選產品，或者如果該等設施在未來受到執法行動或其他方面的不足，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或營銷我們的候選產品的能力。

此外，由於資源限制、勞資糾紛或不穩定的政治環境，我們的CMO可能會遇到製造困難。如果我們的CMO遇到任何這些困難，我們有能力

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在臨牀試驗中向患者提供我們的候選產品，或提供用於治療患者的產品一旦獲得批准，將受到威脅。

我們面臨多重製造風險，任何一種風險都可能大幅增加我們的成本，並限制我們候選產品的供應。

製造免疫藥物的過程，包括我們的候選產品，是複雜、耗時、高度監管的，並受到幾個風險的影響，包括：

我們還可以在開發過程中的不同時間點對我們的製造工藝進行更改，原因有很多，例如控制成本、實現規模、縮短加工時間、提高製造成功率或其他原因。這樣的改變會帶來無法實現預期目標的風險，任何這些改變都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響我們正在進行的或未來的臨牀試驗的結果。在某些情況下，製造工藝的改變可能需要我們進行體外可比性研究，並在進行更高級的臨牀試驗之前從患者那裏收集更多數據。例如，我們在臨牀開發過程中的過程變化可能要求我們顯示在臨牀早期或試驗早期使用的產品與在臨牀後期或試驗後期使用的產品的可比性。

我們依賴第三方供應商提供我們製造過程中使用的關鍵材料，失去這些第三方供應商或他們無法向我們提供足夠的材料，或由於通貨膨脹導致價格上漲，可能會損害我們的業務。

我們依賴第三方供應商提供生產我們的候選產品所需的某些材料和組件。我們對這些第三方供應商的依賴以及我們在獲得充足的材料供應方面可能面臨的挑戰涉及幾個風險，包括對定價、供應、質量和交貨時間表的有限控制。作為一家小公司，我們的談判籌碼是有限的，我們可能會獲得比我們規模更大的競爭對手更低的優先級。此外，新冠肺炎、俄羅斯和烏克蘭的戰爭以及由此導致的經濟狀況擾亂了全球供應鏈，包括藥品和醫療供應鏈。我們不能確定我們的供應商是否會繼續向我們提供我們所需的原材料數量，或滿足我們預期的規格和質量要求，無論是由於我們的規模、新冠肺炎還是其他原因。有限或獨家來源的原材料的任何供應中斷都可能嚴重損害我們製造候選產品的能力，直到找到新的供應來源(如果有的話)並獲得資格。我們可能無法在合理的時間內或在商業上合理的條件下找到足夠的替代供應渠道。我們供應商的任何表現失誤都可能推遲我們候選產品的開發和潛在的商業化，包括限制臨牀試驗和監管批准所需的供應，這將對我們的業務產生重大不利影響。此外，目前的通貨膨脹率可能會導致我們供應商的價格上漲，這可能會大幅增加我們的成本。

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更改候選產品的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品從臨牀前研究到後期臨牀試驗，以獲得潛在的批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在此過程中進行更改以努力優化過程和結果，這是很常見的。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一項都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用使用改變工藝製造的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這樣的變化還可能需要額外的測試、FDA通知或FDA批准。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲對我們候選產品的批准，並危及我們開始銷售和創造收入的能力。

有關知識產權的風險

我們已經為我們的候選產品提交了專利申請，但這些申請還沒有頒發專利。如果我們無法為我們的候選產品獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛或不夠強大，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將我們的候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得並保持對我們候選產品的專利保護的能力。我們和我們的許可方已經並打算通過在美國和海外提交與我們的候選產品和對我們的業務重要的技術相關的專利申請來保護我們的專有地位。到目前為止，我們的專利申請只授予了有限數量的專利。生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或候選產品的專利，或有效阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化的專利。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在申請後的一段時間內是保密的，有些專利申請在發佈之前仍是保密的，因此我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提交與候選產品的任何特定方面相關的專利申請的公司。此外，如果第三方提交了此類專利申請，我們可以質疑他們的所有權，例如在美國專利商標局的派生程序中，以確定誰擁有申請中所要求的標的的權利。同樣，如果我們的專利申請在派生程序中受到挑戰，美國專利商標局可能會裁定第三方而不是我們有權享有某些專利所有權。然後，我們可能會被迫從第三方那裏尋求許可，而這些許可可能無法以商業上有利的條款獲得，或者根本無法獲得。

專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維持、強制執行或許可所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。

即使我們許可或擁有的專利申請確實以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手或其他第三方可能通過開發不侵犯我們專利的類似或替代技術或產品來規避我們的專利。

我們與耶魯大學簽署了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了與我們的某些候選產品相關的知識產權。如果我們違反了本協議規定的義務，協議可能被終止，這將對我們的業務和前景產生不利影響。

我們與耶魯大學簽署了一項許可協議，根據該協議，我們為我們的某些候選產品授予專利和技術許可。本許可證對我們施加了各種勤勉、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們未能履行這些義務或以其他方式嚴重違反本許可協議，耶魯可能有權終止許可。如果本協議終止，我們可能無法開發、製造、營銷或銷售協議涵蓋的候選產品或產品，或者我們將不得不談判新的或恢復的協議，該協議可能無法以同樣優惠的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

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我們與第三方的知識產權協議可能會在合同解釋上存在分歧，這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們對許可人的財務或其他義務。

我們知識產權協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會影響我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或影響相關協議下的財務或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們獲得許可的專利或申請以及我們擁有或將來可能擁有的任何專利權的有效期內，定期維護費、續期費、年金費和各種其他關於專利或申請的政府費用將支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利代理機構。我們在一定程度上依賴我們的外部法律顧問或我們的許可合作伙伴向美國專利商標局和非美國專利代理機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會進入市場，這種情況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界上所有國家對候選產品申請、起訴和執行專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權範圍仍然沒有美國的廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能不太可能阻止第三方在美國以外的所有國家侵犯我們的專利，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口侵犯我們專利的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。假設可專利性的其他要求得到滿足，在2013年3月之前，在美國，首先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月以後，根據《Leahy-Smith美國發明法》或《美國發明法》，美國過渡到第一發明人提交申請制度，在這種制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三人是否

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派德是第一個發明這項聲稱的發明的人。《美國發明法》還包括一些重大變化，這些變化影響了專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序，包括授權後審查，來攻擊專利的有效性或所有權的額外程序，各方間審查和派生程序。專利法的進一步修改可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國聯邦巡迴上訴法院和美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。

我們可能會捲入保護或執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能侵犯我們的專利或我們許可方的專利，或者我們可能被要求對侵權索賠進行抗辯。反擊侵權或未經授權的使用索賠或針對侵權索賠進行辯護可能是昂貴和耗時的。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來營銷、銷售或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

此外，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權的執行，特別是與生物技術產品有關的專利，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們擁有、開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

涵蓋我們候選產品的已頒發專利如果在法庭上受到質疑，可能會被認定為無效或不可執行。我們可能無法在法庭上保護我們的商業祕密。

如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行已發佈的涵蓋我們候選產品之一的任何專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、書面描述或無法實施。此外，在某些情況下，專利有效性挑戰可能是基於非法定的明顯型雙重專利，如果成功，可能會導致發現權利要求對於明顯型雙重專利無效，或者如果提交終止免責聲明以排除明顯型雙重專利的裁決，則可能導致專利期的損失，包括美國專利商標局授予的專利期限調整。不可執行性斷言的理由可能是以下指控

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與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了與專利可專利性有關的信息材料，或發表了誤導性的聲明。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括重新審查、贈款後審查、各方間在外國司法管轄區的審查和同等程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。我們不能確定是否沒有專利審查員和我們或我們的許可合作伙伴在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們可能會失去對我們一個或多個候選產品的部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素，包括我們的Find-IO平臺的一部分。然而，商業祕密可能很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務和財務狀況的成功產生重大不利影響。

我們的商業成功取決於我們和任何合作者開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯第三方的專有權利和知識產權的能力。我們不能保證不存在第三方專利，這些專利可能會對我們當前的製造方法、候選產品或未來的方法或產品強制執行，從而導致禁止我們的製造或銷售，或者對於我們的銷售，我們有義務向第三方支付版税或其他形式的賠償。

生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟廣泛而複雜。我們可能在未來成為與我們的候選產品和技術有關的知識產權的對抗程序或訴訟的一方，或受到威脅，包括授權後審查和各方間在USPTO之前進行審查。隨着我們的候選產品接近商業化，以及我們作為一家上市公司獲得更大的知名度，捲入此類訴訟和訴訟的風險也可能增加。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不管其是非曲直。存在第三方可能選擇與我們進行訴訟以強制執行或以其他方式向我們主張他們的專利權的風險。即使我們認為此類主張沒有法律依據，有管轄權的法院也可以裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將所主張的第三方專利涵蓋的任何候選產品或技術進行商業化的能力產生實質性和不利的影響。

如果我們被發現侵犯了第三方的有效和可強制執行的知識產權，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發、製造和營銷我們的候選產品和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫，包括法院命令，停止開發、製造和商業化侵權技術或候選產品。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們製造和商業化我們的候選產品，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響。

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其他人可能要求對我們的知識產權和我們的候選產品擁有所有權權益，這可能會使我們面臨訴訟，並對我們的前景產生重大不利影響。

雖然我們目前不知道第三方就我們的專利或其他知識產權提出的任何索賠或主張，但我們不能保證第三方不會主張任何此類專利或知識產權的索賠或利益。例如，第三方可能要求我們的一個或多個、或我們的許可人的一個或多個專利或其他專有或知識產權的所有權權益。第三方可以對我們提起法律訴訟，以尋求金錢賠償，或禁止對受影響的候選產品或產品進行臨牀測試、製造或營銷。如果我們捲入任何訴訟，可能會消耗我們很大一部分資源，並導致我們的技術和管理人員大量分心。如果任何此類訴訟成功，除了任何潛在的損害賠償責任外，我們還可能被要求獲得許可證，以繼續製造或營銷受影響的候選產品或產品，在這種情況下，我們可能被要求支付鉅額版税或授予專利交叉許可。然而，我們不能向您保證，任何此類許可證都將以可接受的條款提供，如果可以接受的話。最終，我們可能會因為專利侵權或侵犯其他知識產權的指控而被阻止將產品商業化，或被迫停止某些方面的商業運營。此外，知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化，包括證人的舉止和可信度以及任何敵方的身份。在知識產權案件中尤其如此，這可能取決於專家對專家可能合理地持不同意見的技術事實的證詞。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響, 經營結果或前景。

如果我們不能保護我們專有信息的機密性，我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響。

商業祕密和技術訣竅可能很難保護。為了保護商業祕密和專有信息的機密性，我們與我們的員工、顧問、合作者和其他人在他們與我們的關係開始時簽訂保密協議。這些協議要求，在個人與我們的關係過程中，由個人開發的或由我們向個人披露的所有機密信息都必須保密，不得向第三方披露。我們與員工的協議和我們的人事政策也規定，個人在為我們提供服務的過程中構思的任何發明都將是我們的專有財產。然而，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議，與我們簽訂這些協議的個人可能不遵守其條款。因此，儘管達成了這樣的協議，但不能保證此類發明不會轉讓給第三方。在未經授權使用或披露我們的商業祕密或專有信息的情況下，即使獲得這些協議，也可能無法提供有意義的保護，特別是對我們的商業祕密或其他機密信息。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用第三方擁有的技術或專有技術，我們與該第三方之間可能會就相關發明的權利產生爭議。如果沒有義務將知識產權權利轉讓給我們的個人是知識產權的發明人，我們可能需要從該個人獲得該知識產權的轉讓或許可。, 或第三方或該個人的受讓人。此類轉讓或許可可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得。此外，我們亦會透過其他方法，包括維持物業的實體安全，以及資訊科技系統的實體和電子安全，以確保商業祕密的完整性和保密性。然而，這些安全措施可能會被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。

在未經授權使用或披露我們的專有信息的情況下，可能沒有足夠的補救措施。泄露我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性損害。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能保持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，其他人可以獨立發現或開發我們的商業祕密和專有信息，我們自己的商業祕密的存在不能保護我們不受這種獨立發現的影響。例如，在科學或大眾媒體上公開介紹我們的候選產品的特性可能會激勵第三方，儘管存在任何已知的困難，但仍會召集一個具有與我們員工相似背景的科學家團隊，試圖獨立地反向工程或以其他方式複製我們的抗體技術，以複製我們的成功。

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我們可能會受到索賠，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密。

我們的許多員工、顧問或顧問現在或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到這樣的指控：這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，或者我們為保護這些員工的發明而提交的專利和應用程序，甚至與我們的一個或多個候選產品相關的專利和應用程序，都合法地屬於他們的前僱主或現任僱主。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。例如，2021年，第三方向聯邦法院對該公司提起訴訟，2022年在該訴訟中增加了我們的首席執行官作為公司的共同被告的索賠。這起訴訟聲稱，我們的首席執行官違反了他對原告負有的合同和受託責任，其中包括不當使用原告聲稱的機密信息來造福公司的業務，包括與我們的發現工作有關的信息。有關這些訴訟的更多信息，請參閲公司財務報表附註8。如果我們不能為挪用公款和類似索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

任何註冊商標或商號都可能受到質疑、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

目錄表

如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

與依賴第三方相關的風險

我們依賴或將依賴第三方幫助進行我們正在進行的和計劃中的NC410、NC762、NC525以及我們開發的任何未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行合同職責、遵守法規要求或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得NC410、NC762、NC525以及我們未來開發的任何候選產品的市場批准或商業化，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們目前沒有能力獨立進行符合GLP要求的臨牀前研究。我們目前也沒有能力獨立進行任何臨牀試驗。FDA和其他司法管轄區的監管機構要求我們遵守法規和標準，包括CGCP，或進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的要求，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗對象充分了解參與臨牀試驗的潛在風險。我們依賴醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方，如CRO，以適當和及時的方式對我們的候選產品進行符合GLP標準的臨牀前研究和符合CGCP標準的臨牀試驗。雖然我們對他們的活動有協議，但我們只控制他們活動的某些方面，對他們的實際表現影響有限。與我們簽約進行符合GLP標準的臨牀前研究和符合CGCP標準的臨牀試驗的第三方在這些研究和試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。這些第三方不是我們的員工，除了我們與這些第三方簽訂的合同所施加的限制外，我們對他們投入我們當前或未來候選產品的資源數量或時間的控制能力有限。儘管我們依賴這些第三方進行符合GLP標準的臨牀前研究和符合CGCP標準的臨牀試驗，但我們仍有責任確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都按照其研究計劃和方案以及適用的法律法規進行。, 我們對CRO的依賴並不能免除我們的監管責任。

與我們簽約的許多第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他可能損害我們競爭地位的藥物開發活動。此外，在某些情況下，這些第三方只需提前10天發出書面通知即可終止與我們的協議。在某些其他情況下，這些第三方也可以終止其中一些協議。如果進行我們臨牀前研究或臨牀試驗的第三方未能充分履行其合同職責或義務，遭遇重大業務挑戰、中斷或故障，包括由於自然災害或突發公共衞生事件(如新冠肺炎大流行)導致的情況，我們可能需要與我們達成協議，終止與我們的協議，或者需要更換我們的產品，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性由於未能遵守我們的協議或普洛斯及CGCP協議，或者由於任何其他原因而受到損害，我們可能需要與替代的第三方簽訂新的安排。這可能是困難、昂貴或不可能的，我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能需要延長、推遲、終止或重複。因此，我們可能無法及時獲得監管部門的批准，或者根本無法獲得適用產品候選產品的批准，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

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我們可能依賴第三方合作伙伴來發現、開發我們當前和未來的某些候選產品並將其商業化。如果我們的合作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。

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未來，我們可能會結成或尋求其他戰略聯盟、合資企業或合作，或與第三方達成額外的許可安排，我們相信這些安排將補充或加強我們關於我們開發的候選產品的開發和商業化努力。

我們的合作給我們帶來了以下風險，未來涉及我們的候選產品的潛在合作可能會給我們帶來以下風險：

如果我們簽訂額外的合作協議和戰略合作伙伴關係或許可我們的知識產權、產品或業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的業務整合，我們可能無法實現此類交易的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定，在一項戰略交易或許可證之後，我們是否會實現證明此類交易合理的收入或淨收入。上述任何因素以及與我們開發的任何候選產品相關的新合作或戰略合作協議的任何延遲都可能推遲我們候選產品的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

如果現在或將來的合作者終止與我們的協議，我們將無法獲得任何此類協議的好處，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響.

我們可能會尋求建立更多的合作，如果我們不能在商業上合理的條件下建立合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

我們候選產品和開發計劃的進步，以及我們當前和未來候選產品的潛在商業化，將需要大量額外的現金來支付費用。對於我們目前或未來的一些候選產品，我們可能會決定與更多的製藥和生物技術公司在開發和潛在商業化方面進行合作。這些關係中的任何一個都可能需要我們招致非

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經常性和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。

我們在尋找合適的戰略夥伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們是否就其他合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及合作者對一些因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、我們的臨牀試驗的進展情況、FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性、候選產品的潛在市場、製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的是非曲直以及一般的行業和市場條件的情況下對我們的所有權提出挑戰，則可能存在這種不確定性。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。

此外，我們為未來的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能認為它們沒有展示安全性和有效性所需的潛力。

根據現有的合作協議，我們也可能會受到限制，不能與潛在的合作伙伴就某些條款簽訂未來協議。這種排他性可能會限制我們與未來的合作者進行戰略合作的能力。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何營銷或銷售活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

與我們的業務相關的風險

我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引、激勵和留住高素質的人才，我們可能就無法成功地實施我們的商業戰略。

我們高度依賴我們的高管團隊成員。它們中的任何一個失去服務，都可能對我們目標的實現產生不利影響。我們的任何高管都可以隨時離職，因為我們所有的員工都是“隨意”的員工，而我們沒有為他們提供“關鍵人物”保險。失去我們一名或多名高管或SAB某些成員的服務可能會阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。

為我們的業務招聘和留住合格的員工、顧問和顧問，包括科學和技術人員，對我們的成功至關重要。我們觀察到勞動力市場競爭日益激烈。員工流動率的增加和員工可用性的變化可能會導致成本增加。鑑於眾多製藥和生物技術公司以及學術機構對技術人才的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才。此外，未能在臨牀前研究、臨牀試驗或上市批准申請中取得成功，可能會使招聘和留住合格人員變得更具挑戰性。無法招聘或失去某些高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務，可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

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我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物技術行業競爭激烈，並受到快速而重大的技術變革的影響。我們目前或未來的候選產品可能面臨來自大型製藥公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構的競爭，以及來自現有或正在開發的產品和療法的競爭，其中一些產品和療法我們目前可能不知道。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、製造、營銷、產品開發、技術和人力資源。尤其是大型製藥公司，在臨牀測試、獲得上市批准、招募患者和製造藥品方面擁有豐富的經驗，它們也可能擁有已獲得批准或處於開發後期階段的產品，以及在我們的目標市場與領先公司和研究機構的合作安排。老牌製藥公司也可能大舉投資，以加快新化合物的發現和開發，或者授權使用可能使我們開發的候選產品過時的新化合物。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前成功獲得專利保護和/或FDA或其他監管批准，或者在我們之前發現、開發和商業化我們領域的產品，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

我們的競爭對手可能會比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其候選產品的批准，而我們可能或可能比我們獲得專利保護或其他知識產權的速度更快，這限制了我們開發或商業化我們的候選產品或平臺技術的能力。我們的競爭對手還可能開發比我們的候選產品或我們的Find-IO平臺更有效、更方便、更廣泛使用或成本更低的藥物或發現平臺，或者就藥物而言，比我們的候選產品具有更好的安全性。這些競爭對手在製造和營銷其產品方面也可能比我們更成功，並且在研發方面擁有明顯更多的財政資源和專業知識。

有大量的公司開發或營銷癌症的治療方法，包括許多主要的製藥和生物技術公司。目前銷售的腫瘤學藥物和治療方法包括傳統的癌症療法，包括化療，抗體-藥物結合物，如基因泰克的Kadcyla，到針對CTLA-4的免疫檢查點抑制劑，如BMS的Yerway和PD-1/PD-L1，如BMS的Opdivo，默克公司的Keytruda和基因泰克的Tecentriq，到T細胞結合免疫療法，如安進的Blincyto。公司還在開發針對Siglec蛋白質家族的治療方法，如Celldex治療公司和Palleon製藥公司，這兩家公司目前都在進行臨牀前研究。此外，許多化合物正在臨牀開發中用於癌症治療。這些公司中的許多公司資本充足，擁有豐富的臨牀經驗(見“商業競爭”)。

規模較小的公司和其他初創公司也可能被證明是重要的競爭對手。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者註冊，以及在獲取與我們當前和未來的候選產品互補或必要的技術方面與我們展開競爭。此外，生物製藥行業的特點是技術變化迅速。如果我們不能保持在技術變革的前沿，我們可能就無法有效地競爭。技術進步或競爭對手開發的產品可能會使我們的候選產品過時、競爭力下降或不經濟。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便、更廣泛的標籤、更有效的營銷、得到報銷或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手還可能獲得專利保護或其他知識產權，這限制了我們開發或商業化我們的候選產品或平臺技術的能力。即使我們的候選產品獲得了市場批准，它們的定價也可能比競爭對手的產品高出很多，如果到那時已經批准的話，導致競爭力下降。如果我們沒有成功競爭，我們可能無法從我們獲得營銷批准的任何候選產品中產生或獲得足夠的收入，也可能無法實現或保持盈利。

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我們將需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

隨着我們發展計劃和戰略的發展，我們預計需要更多的管理、運營、營銷、銷售、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

我們未來的財務業績以及我們推進NC410、NC762、NC525和我們開發的任何未來候選產品的商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效管理任何未來增長的能力，我們的管理層可能不得不將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量時間管理這些增長活動。

目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴某些獨立組織、顧問和顧問提供某些服務。我們不能向您保證，在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，或者我們可以找到合格的替代者。此外，如果我們不能有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得任何當前或未來候選產品的營銷批准，或以其他方式推進我們的業務。我們不能向您保證，我們能夠以經濟合理的條件管理我們現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能。

如果我們不能通過僱傭新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化NC410、NC762、NC525以及我們開發的任何未來產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

如果我們無法為NC410、NC762、NC525或任何其他可能獲得監管批准的候選產品建立營銷、銷售和分銷能力，如果這些候選產品獲得批准，我們可能無法成功將其商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施。為了使NC410、NC762、NC525和我們可能獲得市場批准的任何其他候選產品取得商業成功，我們需要建立一個銷售和營銷組織。未來，我們希望建立一個有重點的銷售和營銷基礎設施，以便在我們的一些候選產品獲得批准後，在美國進行營銷。建立我們自己的營銷、銷售和分銷能力涉及風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們自己推銷產品的因素包括：

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如果我們無法建立自己的營銷、銷售和分銷能力，並被迫與第三方達成協議並依賴第三方來提供這些服務，我們的收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發這些能力的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售、營銷和分銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們很可能對這樣的第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立營銷、銷售和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們候選產品的商業化。

我們面臨着與在人體試驗中測試我們的候選產品相關的固有產品責任風險，如果我們將我們開發的任何產品商業化，可能面臨更大的風險。參與我們試驗的受試者、患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對此類索賠為自己辯護，我們可能會招致鉅額債務。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

雖然我們目前持有符合行業標準的試行責任保險，但保險金額可能不足以涵蓋我們可能產生的所有責任。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。如果我們的候選產品獲得上市批准，我們打算將我們的產品保險範圍擴大到包括商業產品的銷售，但我們可能無法獲得商業上合理的產品責任保險。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠，特別是如果判決超出了我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

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這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

我們使用淨營業虧損結轉來抵銷未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

我們在歷史上遭受了巨大的虧損，並不指望在不久的將來實現盈利，而且我們可能永遠也不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入，直到該等未使用的損失到期。截至2022年12月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損分別為1.802億美元和1.831億美元。某些聯邦和州的淨營業虧損結轉將在2036年前開始到期，如果不加以利用的話。適用司法管轄區對我們利用經營虧損淨結轉的能力施加的限制，可能會導致所得税的繳納時間早於該等限制未生效的情況，並可能導致該等經營虧損結轉淨額到期而未使用，在每種情況下均會減少或消除該經營虧損結轉淨額的利益。此外，我們可能無法產生足夠的應税收入來利用我們的淨營業虧損結轉到期前。如果上述任何事件發生，我們可能無法從我們的淨營業虧損結轉中獲得部分或全部預期收益。此外，我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化，其中一些可能不是我們所能控制的。因此，即使我們賺取應納税淨收入，我們使用淨營業虧損和税收抵免結轉的能力可能會受到實質性限制，這可能會有效地增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。

自然災害或其他意外事件可能會擾亂我們的運營，對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，並且可能不在保險範圍內。

一個或多個意外事件的發生，包括火災、龍捲風、海嘯、颶風、地震、洪水和其他形式的嚴重危險，在美國或我們或我們的供應商或製造商運營或所在的其他國家/地區發生，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。此類意外事件可能導致我們的合同製造商運營的一個或多個製造設施受到物理損壞並完全或部分關閉，或產品供應暫時或長期中斷，和/或我們向客户交付產品的能力中斷。此外，氣候變化對一般經濟狀況，特別是藥品製造和分銷行業的長期影響尚不清楚，能源供應、需求或可用能源的變化以及與能源生產和交付相關的監管和其他成本可能會影響我們經營業務所需的商品和服務的可用性或成本，包括自然資源。現有的保險安排可能無法為此類事件可能產生的費用提供保障，特別是在此類事件具有災難性性質或同時發生的情況下。我們從一個或多個配送中心或外包設施為客户提供服務的能力的任何長期中斷都可能對我們的運營、我們的業務、運營結果和股票價格產生實質性的不利影響。

未能滿足投資者和利益相關者對環境、社會和公司治理或“ESG”問題的期望，可能會損害我們的聲譽。

某些投資者、客户、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注ESG問題。此外，與上市公司ESG實踐相關的公眾利益和立法壓力繼續增長。如果我們的ESG實踐不能滿足投資者、客户、消費者、員工或其他利益相關者在環境管理、董事會和員工多樣性、人力資本管理、公司治理和透明度等領域對負責任的企業公民不斷變化的期望和標準，我們的聲譽、品牌、對投資者的吸引力和員工留任可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。

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與我們普通股相關的風險

我們普通股的價格一直並可能繼續波動和大幅波動。

我們的股票價格一直在波動，而且很可能會繼續波動。一般的股票市場，特別是生物製藥公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績或前景無關。由於這種波動，你可能無法以或高於最近公佈的價格出售你的普通股，或者根本不能。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

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此外，整個股市，尤其是納斯達克和生物技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本“風險因素”部分描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前只從股票研究分析師那裏得到了有限的報道。如果更多的分析師不開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會下降。此外，如果跟蹤我們業務的一名或多名分析師發佈了關於我們的不利報告，或下調了他們對我們股票的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，或者不能定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。

即使我們的業務做得很好，在公開市場上出售我們普通股的大量股票也可能導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

我們已經提交了S-8表格普通股的登記聲明，根據我們的股權激勵計劃，這些普通股受到已發行或預留供未來發行的期權或其他股權獎勵的約束。2019年綜合計劃下可供發行的股票數量在每年1月1日自動增加，一直持續到2019年綜合計劃到期，金額相當於上一歷年12月31日已發行普通股總數的4%(4%)。根據2019年員工股票購買計劃(ESPP)可供發行的股票數量將於1月1日自動增加^ST每一年，持續到特別提款權到期，數額等於(I)12月31日已發行普通股總數的1%(1%)中的至少一個^ST(Ii)480,000股普通股(受制於ESPP中的資本化調整條款)和(Iii)由ESPP管理人決定的若干普通股。根據本公司S-8表格註冊聲明登記的股份將可在公開市場出售，但須遵守歸屬安排及行使期權，以及本公司聯屬公司須遵守規則第144條的限制。

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我們的高管、董事和目前持有5%或以上普通股的實益所有人以及他們各自的關聯公司對我們的公司具有重大影響，這限制了您影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的變化。

我們的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的實益所有人及其各自的關聯公司合計實益擁有我們已發行普通股的大部分。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠影響我們的管理和事務，以及提交給我們股東批准的事項的結果，包括董事的選舉和我們所有或幾乎所有資產的任何出售、合併、合併或出售。所有權的集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：

我們現在和未來都可能受到證券訴訟的影響，這可能代價高昂，可能會轉移管理層的注意力。

2020年9月21日，美國紐約南區地區法院提起了一起推定的股東集體訴訟，名為葉舟訴NextCure，Inc.等。等，判例1：20-cv-0772(S.D.N.Y)。2021年2月26日，首席原告提交了一份合併的修訂後的起訴書，聲稱對我們、我們的某些高管和董事會成員以及我們2019年5月首次公開募股和2019年11月承銷的二次公開募股的承銷商提出了索賠。起訴書稱，在有關我們的候選產品NC318和Find-IO平臺的聲明方面，被告違反了交易法和1933年修訂後的證券法的規定。

2021年3月24日，美國馬裏蘭州地區法院南區法院提起了一起據稱是股東派生訴訟的訴訟，名為Zach Liu訴Richman et。本案：21-cv-00754，指控高級管理人員和/或董事違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善、浪費公司資產以及違反《交易法》和1933年《證券法》。起訴書要求未指明的損害賠償、律師費和費用、聲明救濟、公司治理變化和恢復原狀。

有關這些訴訟的更多信息，請參閲公司財務報表附註8。

我們打算為這些行為進行有力的辯護。然而，無論索賠成功與否，訴訟往往代價高昂，可能會將管理層的注意力和資源轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們最終被要求支付鉅額國防費用、損害賠償或和解金額，此類支付可能會對我們的運營產生不利影響。

我們未來可能會成為類似訴訟的目標。我們普通股的市場價格已經並可能繼續經歷波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券訴訟。未來的任何訴訟都可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。我們維持責任保險；然而，如果與葉洲訴訟、劉訴訟或任何其他訴訟相關的任何成本或費用超出我們的保險範圍，我們可能被迫直接承擔部分或全部成本和費用，這可能是相當大的。

根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會推遲或阻止對我們的收購或我們管理層的變動。例如，我們的董事會有權發行最多1000萬股優先股。董事會可以確定優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會推遲或阻止控制權變更交易。因此，我們普通股的市場價格

目錄表

我們股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。發行優先股可能會導致其他股東喪失表決權控制權。

這些條款還包括一個保密的董事會，禁止經我們股東的書面同意採取行動，以及我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。儘管我們相信這些條款通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，為股東提供了一個為股東獲得更大價值的機會，但即使我們董事會拒絕的要約被一些股東認為是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌。

當我們失去“新興成長型公司”的地位時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。為了符合《交易法》中作為一家報告公司的要求，我們將需要實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序，並聘請額外的會計和財務人員。

我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告，只要我們符合“新興成長型公司”的資格，這可能會增加我們財務報告內部控制的重大弱點或重大缺陷未被發現的風險。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們不打算為我們的普通股支付股息，所以任何回報都將限制在我們股票的價值上。

我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續大幅增加成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們已經發生了，我們預計，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將繼續產生大量的法律、會計、投資者關係和其他我們作為私人公司沒有發生的費用。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求和其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求

目錄表

為維持足夠的承保範圍而產生大量成本。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。

我們修訂和重述的法律指定特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的附例規定，除非我們以書面形式同意另一替代法院、特拉華州衡平法院，或者如果對作為該訴訟標的的事項的標的物的管轄權完全授予聯邦法院，則特拉華州美國地區法院將在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級職員和員工的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇，(Iii)根據特拉華州一般公司法、本公司註冊證書或本公司章程任何條文提出申索的任何訴訟，(Iv)解釋、應用、強制執行或確定本公司註冊證書或本公司章程的有效性的任何訴訟或程序，或(V)聲稱受內部事務原則管轄的任何訴訟，在每個案件中，均受衡平法院或美國特拉華州地區法院(視情況而定)管轄，該等訴訟對其中指定為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。此外，任何持有、擁有或以其他方式取得本公司任何證券權益的人士，應被視為知悉並同意本公司附例的這項規定。法院條款的選擇不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，即使訴訟成功, 可能會讓我們的股東受益。向大法官法院或美國特拉華州地區法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不在司法管轄區內或附近居住的話。衡平法院或美國特拉華州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。或者，如果法院發現我們修訂和重述的章程的這一條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或無法對其執行，我們可能會產生額外的費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

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項目2.財產

我們的公司總部位於馬裏蘭州貝爾茨維爾，由大約28,500平方英尺的辦公室、20,600平方英尺的實驗室和製造以及20,200平方英尺的倉庫空間組成。租賃條款將於2030年3月到期。我們相信這些設施足以應付我們目前的需要，如有需要，將來會提供適當的額外或替代地方。

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項目3.法律訴訟

本年度報告第二部分第8項“財務報表附註”附註8“法律訴訟”項下的承諾和或有事項下所載的資料，以供參考。

目錄表

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項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息和記錄持有者

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或“納斯達克”上交易，代碼為“NXTC”。截至2023年2月24日，我們有13名普通股持有者。股東的實際數量超過了這一記錄保持者的數量，包括作為實益所有者但其股票以街頭名義由經紀人和其他被提名者持有的股東。這一數量的登記持有人也不包括其股票可能由其他實體信託持有的股東。

分紅

我們從未宣佈或支付我們的股本現金股息，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。

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第六項。[已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告中其他部分的財務報表和相關附註。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層對我們業務和運營的當前預期、估計和預測，涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於本年度報告中題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”一節以及其他部分所討論的因素。預計以下討論和分析將更好地讓投資者從管理層的角度看待公司。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現和開發一流的新型免疫藥物，通過恢復正常的免疫功能來治療癌症和其他免疫相關疾病。我們從整體上看待免疫系統，而不是針對一種特定的免疫細胞類型，我們專注於瞭解生物路徑、細胞之間的相互作用以及每個相互作用在免疫反應中所起的作用。通過我們專有的免疫腫瘤學功能、集成、NextCure Discovery或“Find-IO”平臺，我們研究各種免疫細胞，以發現和了解免疫細胞的靶點和結構成分及其功能影響，從而開發免疫藥物。我們關注的是對目前的治療沒有反應的患者，儘管接受了治療但癌症仍在發展的患者，以及現有治療沒有充分解決癌症類型的患者。我們致力於發現和開發一流的免疫藥物，這是一種使用新的或獨特的作用機制來治療疾病的免疫藥物。

我們的候選產品NC410是LAIR-2的融合蛋白，LAIR-2是LAIR-1的天然可溶性版本和誘餌蛋白，旨在阻斷LAIR-1介導的免疫抑制。2020年6月，我們啟動了NC410在晚期或轉移性實體瘤患者中的1/2期臨牀試驗。這項開放標籤試驗的第一階段劑量遞增部分旨在評估NC410的安全性和耐受性，並從藥理學角度確定其

目錄表

有效劑量和/或最大耐受量。2022年10月，我們宣佈啟動1b/2期臨牀試驗，以評估NC410與默克公司的抗PD-1療法KEYTRUDA®(Pembrolizumab)聯合應用於免疫檢查點難治性患者(結直腸癌、食道癌、子宮內膜癌和頭頸癌)或免疫檢查點單純實體腫瘤患者(結直腸癌和卵巢癌)的療效。

我們的候選產品NC762是一種能與人B7同源蛋白或“B7-H4”結合的單抗，這種蛋白在多種腫瘤類型上都有表達。2021年7月，我們啟動了NC762的1/2期臨牀試驗，用於肺癌、乳腺癌、卵巢癌或潛在的其他腫瘤類型的患者。這項開放標籤試驗的第一階段劑量遞增部分旨在評估NC762的安全性和耐受性，並確定其藥理活性和/或最大耐受量。2022年11月，我們公佈了該試驗第一階段的初步數據，表明NC762似乎耐受性良好。安全擴展研究正在進行中，目的是選擇推薦的第二階段劑量。

我們的候選產品NC525(LAIR-1單抗)是一種新型的LAIR-1抗體，選擇性地針對急性髓系白血病(AML)、原始細胞和白血病幹細胞(LSCs)。臨牀前數據顯示，NC525殺死了AML原始細胞和LSCs，而保留了造血幹細胞和造血祖細胞(HSPC)。2023年2月，我們啟動了NC525的第一階段試驗，以評估NC525在急性髓細胞白血病、高危骨髓增生異常綜合徵和慢性粒單核細胞白血病(CMML)中的安全性和初步療效。

財務概述

自2015年開始運營以來，我們投入了幾乎所有的努力和財務資源來組織和配備我們的公司，識別業務發展機會，籌集資金，確保與我們的候選產品相關的知識產權，建設和優化我們的製造能力，併為我們的候選產品、發現計劃和Find-IO平臺開展發現、研發活動。

我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，只有有限的其他來源的收入。因此，除了截至2020年3月31日的三個月，我們報告了利潤，這是由於確認了與禮來公司之前的研發合作協議終止相關的遞延收入，自我們開始運營以來，我們從未實現過盈利，併發生了淨虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的淨虧損分別為7,490萬美元和6,940萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為261.8美元，主要是由於研發以及一般和行政費用。除非我們獲得候選產品的市場批准並將其商業化，否則我們預計不會產生產品收入，我們也不能保證我們會產生可觀的收入或利潤。

到目前為止，我們的運營資金主要來自我們普通股的公開發行收益、我們優先股的私募以及根據我們與禮來公司之前的研究合作和開發協議或於2020年3月終止的“禮來協議”收到的預付費用。從我們成立到2022年12月31日，我們通過私募優先股獲得了1.644億美元的毛收入。

2018年11月，我們達成了禮來協議，使用我們的Find-IO平臺來識別新的腫瘤學目標，供我們和禮來進行進一步的合作研究和藥物發現。我們在簽訂禮來協議時收到了禮來公司2500萬美元的現金預付款和1500萬美元的股權投資，我們有資格在禮來協議期限的一段時間內獲得季度研發支持付款。自2020年3月3日起，禮來公司無故終止了禮來公司的協議。

2019年5月13日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股15.00美元的公開發行價出售了575萬股普通股，總毛收入為8,630萬美元。扣除600萬美元的承銷折扣和佣金以及340萬美元的發售費用後，我們獲得的淨髮行收益約為7700萬美元。有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的經審計財務報表附註1。

2019年11月19日，我們完成了承銷公開發行，以每股36.75美元的公開發行價發行和出售了4,077,192股普通股。2019年12月2日，承銷商全面行使其選擇權，以36.75美元的公開發行價額外購買611,578股普通股，

目錄表

在扣除約1,030萬美元的承保折扣和佣金以及約100萬美元的發售費用後，我們獲得的淨收益總額約為1.609億美元。

截至2022年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和有價證券(不包括限制性現金)1.59億美元。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們計劃中的業務提供資金，直至2025年年中。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的資本資源。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們通過臨牀開發、監管審批程序和商業化(如果獲得批准)來推進我們的候選產品，我們將產生大量支出。具體地説，在短期內，我們預計將產生與我們的NC410聯合Pembrolizumab的1b/2期臨牀試驗、我們正在進行的NC762的1/2期臨牀試驗、我們正在進行的NC525的1期臨牀試驗以及其他研究和開發活動相關的鉅額費用。作為一家上市公司，我們預計將繼續產生顯著增加的成本，包括大量的法律、會計、投資者關係和其他我們作為私人公司沒有發生的費用。

我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的發展戰略。在我們能夠通過銷售我們的候選產品產生可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過公開和私募股權發行、債務融資、營銷和分銷安排、其他合作、戰略聯盟和許可安排來為我們的運營提供資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資金，或者根本沒有。如果我們未能在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止臨牀前研究、臨牀試驗或其他研究和開發活動或我們的一個或多個開發計劃。

我們運營結果的組成部分

運營費用

研究和開發費用

研究和開發費用主要包括我們的臨牀試驗、發現工作、研究活動以及我們候選產品的開發和測試所產生的成本：

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們與臨牀試驗相關的費用是基於實際發生的成本和對其他發生的成本的估計。這些估計成本基於幾個因素，包括臨牀研究人員站點的患者登記和相關費用、收到的合同服務、諮詢協議成本以及與代表我們進行和管理臨牀試驗的研究機構和第三方合同研究組織簽訂的合同所花費的努力。根據協議，我們通常根據患者登記水平和其他活動的合同金額，應計與臨牀試驗相關的估計成本。如果未來的時間表或合同根據臨牀試驗方案或要執行的工作範圍的變化而修改，我們將在預期的基礎上相應地修改我們對應計費用的估計。從歷史上看，任何這樣的修改都不是實質性的。

目錄表

研發活動是我們商業模式的核心。我們預計，在可預見的未來，隨着我們通過開發推進我們的候選產品，擴大我們正在進行的試驗的數量和參加這些試驗的患者的數量，我們利用我們目前良好的製造實踐或“cGMP”製造能力，包括為未來的臨牀試驗提供NC410、NC762和NC525的藥品供應，我們的研究和開發費用將繼續大幅增加。

我們不能確定NC410、NC762、NC525或我們可能開發的任何其他候選產品的未來臨牀試驗的持續時間和成本，也不能確定我們是否、何時或在多大程度上將從我們可能獲得上市批准的任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會成功地獲得任何候選產品的上市批准。NC410、NC762、NC525和我們可能開發的任何其他候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：

這些變量中的任何一個在候選產品開發方面的結果發生變化，都可能導致與該候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們預期的完成候選產品臨牀開發所需的臨牀試驗，或者如果由於患者登記或其他原因導致我們的臨牀試驗出現重大延誤，我們將被要求花費大量額外的財政資源和時間來完成任何此類候選產品的臨牀開發。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括行政、財務、人力資源、業務和公司發展及其他行政職能人員的工資和股票薪酬，法律、知識產權、諮詢和會計服務的專業費用，租金和其他與設施有關的費用，折舊和其他未被歸類為研發費用的一般業務費用。一般和行政費用還包括與提交和起訴專利申請有關的所有與專利有關的費用，這些費用在發生時計入費用。

我們預計未來幾年我們的一般和行政費用將增加，這是由於人員增加、額外的佔用成本、更高的法律和會計費用、投資者關係成本、更高的保險費和其他合規成本。

其他收入，淨額

除其他收入外，淨額主要包括有價證券賺取的利息收入和我們在商業銀行的定期貸款或“定期貸款”的利息支付，這筆貸款已於2021年8月全額支付並結清。

目錄表

經營成果

2022年和2021年12月31日終了年度比較

下表彙總了我們在所示期間的業務成果(以千計)：

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研究和開發費用

下表按候選產品彙總了我們在指定時期的研發費用(以千為單位)：

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我們不將人員相關成本(包括基於股票的薪酬成本或其他間接成本)分配給特定項目，因為它們部署在開發和發現下的多個項目中，因此在上表中單獨歸類為內部研發費用。

在截至2022年12月31日的一年中，研究和開發費用增加了400萬美元，達到5440萬美元，而截至2021年12月31日的一年中，研發費用為5020萬美元。這一增長主要是由330萬美元的臨牀相關費用和160萬美元的人事相關費用推動的，但內部研究成本的下降部分抵消了這一增長。

一般和行政費用

截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用增加了110萬美元，增至2170萬美元，而截至2021年12月31日的年度為2060萬美元。增加的主要原因是與人事有關的費用增加了110萬美元，佔用費用增加了20萬美元，但專業服務費用減少了40萬美元，這部分抵消了增加的費用。

其他收入，淨額

由於現金和投資減少導致利息收入減少，截至2022年12月31日的一年，其他收入淨額從截至2021年12月31日的140萬美元減少到120萬美元，減少了20萬美元。

流動性與資本資源

我們的運營資金主要來自公開發行我們普通股的收益、我們優先股的私募以及根據禮來協議收到的預付費用。2019年5月13日，我們完成了首次公開募股，以每股15.00美元的公開發行價出售了5750,000股普通股

目錄表

毛收入為8,630萬美元。在扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後，我們獲得的淨髮行收益約為7700萬美元。2019年11月19日，我們完成了承銷公開發行，以每股36.75美元的公開發行價出售了4,077,192股普通股。2019年12月2日，承銷商全面行使選擇權，以每股36.75美元的公開發行價增購611,578股普通股。我們的總收益為1.722億美元，扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後，我們的淨收益總額約為1.609億美元。自成立以來，我們已從出售和發行優先股股票中獲得總計1.644億美元的總收益。此外，2018年11月，根據禮來協議，我們收到了禮來公司2500萬美元的現金預付款。我們的現金等價物以貨幣市場基金的形式持有。

於2021年5月6日，本公司與SVB Leerink LLC或“代理商”訂立銷售協議或“銷售協議”，根據該協議，本公司可不時透過代理商以被視為“按市場發售”的協議交易方式，以高達7500萬美元的普通股銷售總價出售普通股。根據銷售協議，代理商將有權獲得相當於出售其作為代理商出售的所有普通股的毛收入3.0%的補償。實際銷售將取決於公司不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、普通股的交易價格、資本需求以及公司對公司適當資金來源的確定。根據銷售協議，我們尚未出售任何普通股。

截至2022年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和有價證券(不包括限制性現金)1.59億美元。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們計劃中的業務提供資金，直至2025年年中。

我們將繼續需要額外的資金來開發我們的候選產品，並在可預見的未來為運營提供資金。我們可能尋求通過出售股權、債務融資、戰略聯盟和許可安排來籌集資金。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。如果我們不能在需要的時候籌集資金或達成這樣的協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止開發我們的候選產品，或者推遲我們擴大候選產品渠道的努力。我們是否需要籌集額外資本，將視乎多項因素而定，包括：

目錄表

我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們的股東可能會受到稀釋。我們未來參與的任何債務融資可能會對我們施加限制我們業務的額外契約，包括對我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購我們的普通股、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易的能力的限制。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們通過政府或私人贈款、合作、戰略聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排來籌集額外資金，我們可能被要求放棄對我們未來的收入來源、候選產品或研究計劃的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能被要求推遲、減少或終止我們的部分或全部開發計劃和臨牀試驗。我們還可能被要求出售或許可他人在某些地區或我們希望為自己保留的指示中使用我們的候選產品的權利。有關與我們的大量資本要求相關的額外風險，請參閲“風險因素”一節。

現金流

下表列出了以下每個期間的現金和現金等價物的主要來源和用途(以千計)：

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用於經營活動的現金

在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為5390萬美元，這主要是由於我們淨虧損7470萬美元，但被410萬美元的折舊和攤銷非現金費用、300萬美元的有價證券溢價和折扣攤銷、950萬美元的股票薪酬、200萬美元的預付費用和其他資產減少以及230萬美元的應付賬款增加部分抵消。在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為5730萬美元，這主要是由於我們淨虧損6940萬美元，預付費用增加490萬美元，應付賬款減少200萬美元，但被420萬美元的折舊和攤銷非現金費用、300萬美元的有價證券溢價和折扣攤銷、1030萬美元的基於股票的補償和170萬美元的遞延租金部分抵消。

投資活動提供的現金

截至2022年12月31日的一年中，投資活動提供的現金為6800萬美元，這主要是由於7010萬美元的有價證券淨收益，但210萬美元的財產和設備購買部分抵消了這一淨收益。截至2021年12月31日的一年，投資活動提供的現金為3660萬美元，這主要是由於3900萬美元的有價證券淨收益，但240萬美元的財產和設備購買部分抵消了這一淨收益。

用於融資活動的現金

在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為20萬美元，這是由於根據員工購股計劃(ESPP)行使了股票期權和出售了我們的股票。在截至2021年12月31日的一年中，用於融資活動的現金為330萬美元，其中主要包括與結束定期貸款有關的付款。

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合同義務和承諾

經營租約

我們是幾個不可撤銷的辦公室和實驗室空間租賃協議的一方，這些協議將於2030年3月到期。截至2022年12月31日，這些租賃的每月基本租金總計89,319美元，外加我們按比例分攤的運營費用。每月基本租金按租期按年增加3%。

定期貸款

2016年4月，我們獲得了一筆100萬美元的定期貸款。2019年1月，我們修改了定期貸款，將我們的借款能力提高到500萬美元，以我們的存單、貨幣市場賬户、投資物業和存款或投資賬户為擔保。2021年8月，我們全額支付了定期貸款的剩餘本金餘額240萬美元。截至2021年12月31日的年度，定期貸款項下的利息支出約為77,000美元。

我們還有可能在我們完成臨牀、監管和商業事件(視情況而定)後支付潛在的或有付款義務，或根據我們與各種實體簽訂的許可協議，我們可能被要求支付特許權使用費，根據該協議，我們擁有內部許可的知識產權，包括我們與耶魯大學的許可協議。目前無法合理估計任何此類付款的時間和金額(如果有)。有關更多信息，請參閲“業務-我們的協作協議”。

我們在正常業務過程中與第三方合同機構就臨牀試驗、非臨牀研究和測試、製造和用於運營目的的其他服務和產品簽訂合同。這些合同一般規定在通知後一段時間後終止，因此我們認為我們在這些協議下的不可撤銷義務不是實質性的。

關鍵會計政策、重大判斷和估計的使用

我們的財務報表是根據美國公認會計原則或“GAAP”編制的。在編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的已報告費用。財務報表中使用的最重要的假設是對基於股份的薪酬進行估值。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的重要會計政策在我們的財務報表附註中進行了描述，但我們認為以下關鍵會計政策對於理解和評估我們報告的財務結果是最重要的，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。

研究和開發費用，包括臨牀試驗應計費用

研究成本包括與員工相關的成本、承包商費用、實驗室用品和設備成本，用於研究和開發候選產品，這些費用在發生時計入費用。第三方(如CRO)發生的開發成本，包括與臨牀試驗相關的費用，在執行合同工作時計入費用。如根據研究及發展安排，或有里程碑付款應支付予第三方，則里程碑付款責任將於里程碑結果有可能實現時支出。在評估應計負債的充分性時，我們分析研究的進展情況，包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。關於研究和開發費用，包括臨牀試驗應計費用的進一步討論，請參閲本年度報告中其他部分包括的經審計財務報表的附註2。

基於股票的薪酬

我們根據授予日獎勵的公允價值對股票薪酬進行核算，包括股票期權和限制性股票單位。我們使用Black-Scholes期權定價模型作為估計的方法

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我們股票期權授予的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。最終預期授予的部分賠償金的公允價值在賠償金的必要服務期內確認為補償費用。我們使用直線法確認基於股票的費用補償，並在發生沒收時確認。如果股票獎勵有任何修改或取消，我們可能被要求加速、增加或減少任何剩餘的未確認的股票薪酬支出。

欲進一步討論我們的股票薪酬會計，請參閲本年度報告中其他部分的經審計財務報表附註2。

表外安排

自成立以來，我們從未從事過美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。

就業法案會計選舉

JumpStart Our Business Startups Act of 2012，或“JOBS Act”，允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則。我們選擇利用這一延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確和不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就被允許並打算依賴於各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不需要根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條要求我們的獨立註冊公共會計師事務所審計我們對財務報告的內部控制。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)2024年12月31日，(Ii)第一個財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為12億美元，(Iii)第一個財政年度的最後一天，我們的非關聯公司持有的普通股市值在6月30日超過7.00億美元^這是以及(Iv)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

近期會計公告

有關最近影響或可能影響我們的財務狀況和經營結果的會計聲明的討論，請參閲本年度報告中其他部分包括的經審計財務報表的附註2。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

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項目8.財務報表和補充數據

財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所報告

致NextCure，Inc.的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了NextCure，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、截至該年度的相關運營和全面虧損報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 安永律師事務所​

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
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馬裏蘭州巴爾的摩
March 2, 2023

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目錄表

NEXTCURE，Inc.

資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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目錄表

NEXTCURE，Inc.

經營報表和全面虧損

(單位為千，不包括每股和每股金額)

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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目錄表

NEXTCURE，Inc.

股東權益表

(單位：千，共享數據除外)

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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目錄表

NEXTCURE，Inc.

現金流量表

(單位：千)

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