選中相應的框以指定提交此 計劃所依據的規則:
☐ | 規則第13d-1(B)條 |
☐ | 規則第13d-1(C)條 |
規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格中關於證券標的類別的首次提交,以及任何後續的修訂,其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受法案的所有其他規定的約束 (然而,請參閲 附註)。
CUSIP編號M77798102 | 13G | 第2頁,共19頁 |
1. |
報告人姓名。
梅迪卡三期管理公司 |
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) (a) ☐ (b) |
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4. |
公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
5. |
獨家投票權
3,292,250 (1)
|
6. |
共享投票權
0 |
|
7. |
唯一處分權
3,292,250 (1)
|
|
8. |
共享處置權
0 |
9. |
每名申報人實益擁有的總款額
3,292,250 (1)
|
10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明)
☐ |
11. |
按行金額表示的班級百分比(9)
31.0% (1)
|
12. |
報告人類型(見説明書)
PN |
(1) |
這一股份金額和百分比與所有報告人有關,並基於發行人截至2022年9月30日已發行和已發行普通股的10,634,166股,該數字
出現在發行人截至2022年9月30日的未經審計的簡明財務報表中,該報表作為附件99.1提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”),該報表於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
|
CUSIP編號M77798102 | 13G | 第3頁,共19頁 |
1. |
報告人姓名。
Medica III Management L.P. |
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) (a) ☐ (b) |
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4. |
公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
5. |
獨家投票權
3,292,250 (1)
|
6. |
共享投票權
0 |
|
7. |
唯一處分權
3,292,250 (1)
|
|
8. |
共享處置權
0 |
9. |
每名申報人實益擁有的總款額
3,292,250 (1)
|
10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明)
☐ |
11. |
按行金額表示的班級百分比(9)
31.0% (1)
|
12. |
報告人類型(見説明書)
公司 |
(1) |
這一股份金額和百分比涉及所有報告人,並基於發行人截至2022年9月30日已發行和已發行的10,634,166股普通股,該數字出現在發行人截至2022年9月30日的未經審計的簡明財務報表中,該報表作為附件99.1提交給美國證券交易委員會,該報表於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會。
|
CUSIP編號M77798102 | 13G | 第4頁,共19頁 |
1. |
報告人姓名。
Medica III Investments(International)L.P. |
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) (a) ☐ (b) |
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4. |
公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
5. |
獨家投票權
3,292,250 (1)
|
6. |
共享投票權
0 |
|
7. |
唯一處分權
3,292,250 (1)
|
|
8. |
共享處置權
0 |
9. |
每名申報人實益擁有的總款額
3,292,250 (1)
|
10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明)
☐ |
11. |
按行金額表示的班級百分比(9)
31.0% (1)
|
12. |
報告人類型(見説明書)
PN |
(1) |
這一股份金額和百分比涉及所有報告人,並基於發行人截至2022年9月30日已發行和已發行的10,634,166股普通股,該數字出現在發行人截至2022年9月30日的未經審計的簡明財務報表中,該報表作為附件99.1提交給美國證券交易委員會,該報表於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會。
|
CUSIP編號M77798102 | 13G | 第5頁,共19頁 |
1. |
報告人姓名。
Medica III Investments(以色列)L.P. |
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) (a) ☐ (b) |
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4. |
公民身份或組織所在地
以色列 |
數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
5. |
獨家投票權
3,292,250 (1)
|
6. |
共享投票權
0 |
|
7. |
唯一處分權
3,292,250 (1)
|
|
8. |
共享處置權
0 |
9. |
每名申報人實益擁有的總款額
3,292,250 (1)
|
10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明)
☐ |
11. |
按行金額表示的班級百分比(9)
31.0% (1)
|
12. |
報告人類型(見説明書)
PN |
(1) |
這一股份金額和百分比涉及所有報告人,並基於發行人截至2022年9月30日已發行和已發行的10,634,166股普通股,該數字出現在發行人截至2022年9月30日的未經審計的簡明財務報表中,該報表作為附件99.1提交給美國證券交易委員會,該報表於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會。
|
CUSIP編號M77798102 | 13G | 第6頁,共19頁 |
1. |
報告人姓名。
Medica III Investments(S.F.)L.P. |
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) (a) ☐ (b) |
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4. |
公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
5. |
獨家投票權
3,292,250 (1)
|
6. |
共享投票權
0 |
|
7. |
唯一處分權
3,292,250 (1)
|
|
8. |
共享處置權
0 |
9. |
每名申報人實益擁有的總款額
3,292,250 (1)
|
10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明)
☐ |
11. |
按行金額表示的班級百分比(9)
31.0% (1)
|
12. |
報告人類型(見説明書)
PN |
(1) |
這一股份金額和百分比涉及所有報告人,並基於發行人截至2022年9月30日已發行和已發行的10,634,166股普通股,該數字出現在發行人截至2022年9月30日的未經審計的簡明財務報表中,該報表作為附件99.1提交給美國證券交易委員會,該報表於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會。
|
CUSIP編號M77798102 | 13G | 第7頁,共19頁 |
1. |
報告人姓名。
Medica III Investments(P.F.)L.P. |
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) (a) ☐ (b) |
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4. |
公民身份或組織所在地
以色列 |
數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
5. |
獨家投票權
3,292,250 (1)
|
6. |
共享投票權
0 |
|
7. |
唯一處分權
3,292,250 (1)
|
|
8. |
共享處置權
0 |
9. |
每名申報人實益擁有的總款額
3,292,250 (1)
|
10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明)
☐ |
11. |
按行金額表示的班級百分比(9)
31.0% (1)
|
12. |
報告人類型(見説明書)
PN |
(1) |
這一股份金額和百分比涉及所有報告人,並基於發行人截至2022年9月30日已發行和已發行的10,634,166股普通股,該數字出現在發行人截至2022年9月30日的未經審計的簡明財務報表中,該報表作為附件99.1提交給美國證券交易委員會,該報表於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會。
|
CUSIP編號M77798102 | 13G | 第8頁,共19頁 |
1. |
報告人姓名。
Medica III Investments(以色列)(B)L.P. |
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) (a) ☐ (b) |
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4. |
公民身份或組織所在地
以色列 |
數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
5. |
獨家投票權
3,292,250 (1)
|
6. |
共享投票權
0 |
|
7. |
唯一處分權
3,292,250 (1)
|
|
8. |
共享處置權
0 |
9. |
每名申報人實益擁有的總款額
3,292,250 (1)
|
10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明)
☐ |
11. |
按行金額表示的班級百分比(9)
31.0% (1)
|
12. |
報告人類型(見説明書)
PN |
(1) |
這一股份金額和百分比涉及所有報告人,並基於發行人截至2022年9月30日已發行和已發行的10,634,166股普通股,該數字出現在發行人截至2022年9月30日的未經審計的簡明財務報表中,該報表作為附件99.1提交給美國證券交易委員會,該報表於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會。
|
CUSIP編號M77798102 | 13G | 第9頁,共19頁 |
1. |
報告人姓名。
Poalim Medica III Investments L.P. |
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) (a) ☐ (b) |
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4. |
公民身份或組織所在地
以色列 |
數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
5. |
獨家投票權
3,292,250 (1)
|
6. |
共享投票權
0 |
|
7. |
唯一處分權
3,292,250 (1)
|
|
8. |
共享處置權
0 |
9. |
每名申報人實益擁有的總款額
3,292,250 (1)
|
10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明)
☐ |
11. |
按行金額表示的班級百分比(9)
31.0% (1)
|
12. |
報告人類型(見説明書)
PN |
(1) |
這一股份金額和百分比涉及所有報告人,並基於發行人截至2022年9月30日已發行和已發行的10,634,166股普通股,該數字出現在發行人截至2022年9月30日的未經審計的簡明財務報表中,該報表作為附件99.1提交給美國證券交易委員會,該報表於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會。
|
CUSIP編號M77798102 | 13G | 第10頁,共19頁 |
1. |
報告人姓名。
埃胡德·蓋勒 |
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) (a) ☐ (b) |
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4. |
公民身份或組織所在地
以色列 |
數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
5. |
獨家投票權
0 |
6. |
共享投票權
3,292,250 (1)
|
|
7. |
唯一處分權
0 |
|
8. |
共享處置權
3,292,250 (1)
|
9. |
每名申報人實益擁有的總款額
3,292,250 (1)
|
10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明)
☐ |
11. |
按行金額表示的班級百分比(9)
31.0% (1)
|
12. |
報告人類型(見説明書)
在……裏面 |
(1) |
這一股份金額和百分比涉及所有報告人,並基於發行人截至2022年9月30日已發行和已發行的10,634,166股普通股,該數字出現在發行人截至2022年9月30日的未經審計的簡明財務報表中,該報表作為附件99.1提交給美國證券交易委員會,該報表於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會。
|
CUSIP編號M77798102 | 13G | 第11頁,共19頁 |
1. |
報告人姓名。
巴特謝瓦·埃蘭 |
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) (a) ☐ (b) |
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4. |
公民身份或組織所在地
以色列 |
數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
5. |
獨家投票權
0 |
6. |
共享投票權
3,292,250 (1)
|
|
7. |
唯一處分權
0 |
|
8. |
共享處置權
3,292,250 (1)
|
9. |
每名申報人實益擁有的總款額
3,292,250 (1)
|
10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明)
☐ |
11. |
按行金額表示的班級百分比(9)
31.0% (1)
|
12. |
報告人類型(見説明書)
在……裏面 |
(1) |
這一股份金額和百分比涉及所有報告人,並基於發行人截至2022年9月30日已發行和已發行的10,634,166股普通股,該數字出現在發行人截至2022年9月30日的未經審計的簡明財務報表中,該報表作為附件99.1提交給美國證券交易委員會,該報表於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會。
|
第1(A)項。 | 簽發人姓名或名稱: |
發行人名稱為PainChanging Ltd.。
第1(B)項。發行人主要執行機構地址:
發行商的主要執行辦事處位於以色列赫茲利亞市梅迪納特·哈耶胡迪姆60C,郵編:4676652。
第2(A)項。 | 提交人姓名: |
以下第(I)-(Viii)項所列的下列單位和個人在附表13G中提交本受益所有權聲明 (本“聲明”),在此統稱為“報告人”:
普通合夥人:
開曼羣島公司Medica III Management Co.
開曼羣島有限合夥企業Medica III Management L.P.
投資基金:
開曼羣島有限合夥企業Medica III Investments(International)L.P.
Medica III Investments(以色列)L.P.以色列有限合夥企業
Medica III Investments(S.F.)L.P.a開曼羣島有限公司 合夥企業
Medica III Investments(P.F.)L.P.以色列有限合夥企業
Medica III Investments(以色列)(B)L.P.以色列有限合夥企業
Poalim Medica III Investments L.P.以色列有限合夥企業
高級職員/董事: |
埃胡德·蓋勒,以色列公民,梅迪卡III投資集團的官員和董事 。
巴特謝瓦·埃爾蘭,以色列公民,梅迪卡三世投資集團的官員和董事。
第2(B)項。 | 主要業務辦事處地址或住所(如無): |
各報告人的主要業務辦事處如下:
C/o Medica III投資集團
60C Medinat Hayehudim
赫茲利婭,44676652,以色列;
第2(C)項。 | 公民身份: |
上文第2(A)項所指的每個實體或個人都是根據管轄權法律組織的公司、有限責任合夥或個人,或者是與該實體或個人的名稱相對列明的適用的管轄權的公民。
第2(D)項。 | 證券類別名稱: |
普通股,每股面值0.03新謝克爾。
第2(E)項。 | CUSIP編號: |
普通股的CUSIP編號為M77798102。
第三項。 | 如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,請檢查提交人是否為a: |
(a) | ☐ | 根據法令(《美國法典》第15編第78O條)第15條註冊的經紀或交易商。 | |
(b) | ☐ | 法令第3(A)(6)條所界定的銀行(《美國法典》第15編,78C節)。 | |
(c) | ☐ | 該法第3(A)(19)條所界定的保險公司(《美國法典》第15編,78C節)。 | |
(d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-8條)第8條註冊的投資公司。 | |
(e) | ☐ | 一名符合第240.13d-1(B)(1)(2)(E)節的投資顧問; | |
(f) | ☐ | 根據第240.13d-1(B)(1)(2)(F)節規定的僱員福利計劃或養老基金; | |
(g) | ☐ | 母公司控股公司或控制人,依照第240.13d-1(B)(1)(2)(G)款; | |
(h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》(《美國法典》第12編,1813年)第3(B)節所界定的儲蓄協會; | |
(i) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-3節)第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃; | |
(j) | ☐ | 根據第240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)節的非美國機構; | |
(k) | ☐ |
小組,根據第240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)節。 |
|
如果根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申請作為非美國機構,請具體説明機構的類型: |
不適用。
第四項。 | 所有權。 |
提供關於項目1中確定的發行人證券類別的總數和百分比的以下信息。
I. | Medica III Management Co.是Medica III Management L.P.的普通合夥人,是上文第2(A)項所列各投資基金的普通合夥人: |
(a) |
與所有其他報告人一起實益擁有的金額:3,292,250股普通股
|
(b) |
班級百分比*:31.0%
|
(c) |
該人連同所有其他報告人所擁有的股份數目:
|
(i) |
唯一投票權或直接投票權:3,292,250
|
(Ii) | 共有投票權或直接投票權:0 |
(Iii) |
處置或指示處置的唯一權力:3,292,250
|
(Iv) | 共有權力處置或指導處置:0 |
二、 | Medica III Management Co.是上文第2(A)項所列各投資基金的普通合夥人: |
(a) |
與所有其他報告人一起實益擁有的金額:3,292,250股普通股
|
(b) |
班級百分比*:31.0%
|
(c) |
該人連同所有其他報告人所擁有的股份數目:
|
(i) |
唯一投票權或直接投票權:3,292,250
|
(Ii) | 共有投票權或直接投票權:0 |
(Iii) |
處置或指示處置的唯一權力:3,292,250
|
(Iv) | 共有權力處置或指導處置:0 |
三. | Medica III Investments(International)L.P. |
(a) |
與所有其他報告人一起實益擁有的金額:3,292,250股普通股
|
(b) |
班級百分比*:31.0%
|
(c) | 該人連同所有其他報告人所擁有的股份數目: |
(i) |
唯一投票權或直接投票權:3,292,250
|
(Ii) | 共有投票權或直接投票權:0 |
(Iii) |
處置或指示處置的唯一權力:3,292,250
|
(Iv) | 共有權力處置或指導處置:0 |
四、 | Medica III Investments(以色列)L.P. |
(a) |
與所有其他報告人一起實益擁有的金額:3,292,250股普通股
|
(b) |
班級百分比*:31.0%
|
(c) | 該人連同所有其他報告人所擁有的股份數目: |
(i) |
唯一投票權或直接投票權:3,292,250
|
(Ii) | 共有投票權或直接投票權:0 |
(Iii) |
處置或指示處置的唯一權力:3,292,250
|
(Iv) | 共有權力處置或指導處置:0 |
V. | Medica III Investments(S.F.)L.P. |
(a) |
與所有其他報告人一起實益擁有的金額:3,292,250股普通股
|
(b) |
班級百分比*:31.0%
|
(c) | 該人連同所有其他報告人所擁有的股份數目: |
(i) |
唯一投票權或直接投票權:3,292,250
|
(Ii) | 共有投票權或直接投票權:0 |
(Iii) |
處置或指示處置的唯一權力:3,292,250
|
(Iv) | 共有權力處置或指導處置:0 |
六、六、 | Medica III Investments(P.F.)L.P. |
(a) |
與所有其他報告人一起實益擁有的金額:3,292,250股普通股
|
(b) |
班級百分比*:31.0%
|
(c) | 該人連同所有其他報告人所擁有的股份數目: |
(i) |
唯一投票權或直接投票權:3,292,250
|
(Ii) | 共有投票權或直接投票權:0 |
(Iii) |
處置或指示處置的唯一權力:3,292,250
|
(Iv) | 共有權力處置或指導處置:0 |
七、 | Medica III Investments(以色列)(B)L.P. |
(a) |
與所有其他報告人一起實益擁有的金額:3,292,250股普通股
|
(b) |
班級百分比*:31.0%
|
(c) | 該人連同所有其他報告人所擁有的股份數目: |
(i) |
唯一投票權或直接投票權:3,292,250
|
(Ii) | 共有投票權或直接投票權:0 |
(Iii) |
處置或指示處置的唯一權力:3,292,250
|
(Iv) | 共有權力處置或指導處置:0 |
八. | Poalim Medica III Investments L.P. |
(a) |
與所有其他報告人一起實益擁有的金額:3,292,250股普通股
|
(b) |
班級百分比*:31.0%
|
(c) | 該人連同所有其他報告人所擁有的股份數目: |
(i) |
唯一投票權或直接投票權:3,292,250
|
(Ii) | 共有投票權或直接投票權:0 |
(Iii) |
處置或指示處置的唯一權力:3,292,250
|
(Iv) | 共有權力處置或指導處置:0 |
IX. | 埃胡德·蓋勒 |
(a) |
與所有其他報告人一起實益擁有的金額:3,292,250股普通股
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(b) |
班級百分比*:31.0%
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(c) | 該人連同所有其他報告人所擁有的股份數目: |
(i) | 唯一投票權或直接投票權:0 |
(Ii) |
共同投票權或直接投票權:3,292,250
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(Iii) | 處置或指示處置:0的唯一權力 |
(Iv) |
共有權力處置或指示處置:3,292,250
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X. | 巴特謝瓦·埃蘭 |
(a) |
與所有其他報告人一起實益擁有的金額:3,292,250股普通股
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(b) |
班級百分比*:31.0%
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(c) | 該人連同所有其他報告人所擁有的股份數目: |
(i) | 唯一投票權或直接投票權:0 |
(Ii) |
共同投票權或直接投票權:3,292,250
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(Iii) | 處置或指示處置:0的唯一權力 |
(Iv) |
共有權力處置或指示處置:3,292,250
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* |
本附表13G中的所有百分比均基於發行人截至2022年9月30日已發行和已發行普通股的10,634,166股。
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第五項。 | 擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
如果提交此聲明是為了報告截至報告日期 個人已不再是該類別證券的5%以上的實益擁有人這一事實,請檢查以下內容:☐。
第六項。 | 代表另一個人擁有超過5%的所有權。 |
不適用
第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
第八項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
第九項。 | 集團解散通知書。 |
不適用。
第10項。 | 證書。 |
不適用。
簽名
經合理查詢,並盡我所知和所信,我 茲證明本聲明所載信息屬實、完整和正確。
Medica III管理公司 | ||
發信人: | /s/Ehud Geller | |
姓名: | 埃胡德·蓋勒 | |
標題: | 普通合夥人 | |
Medica III管理公司L.P. | ||
作者:Medica III Management Co.,其普通合夥人 | ||
發信人: | /s/Ehud Geller | |
姓名: | 埃胡德·蓋勒 | |
標題: | 普通合夥人 | |
梅迪卡III管理公司 | ||
Medica III投資(國際)L.P. | ||
Medica III投資(以色列)L.P. | ||
Medica III投資公司(S.F.)L.P. | ||
Medica III投資(P.F.)L.P. | ||
Medica III投資(以色列)(B)L.P. | ||
Poalim MEDICA投資公司L.P. | ||
作者:Medica III Management L.P.,其普通合夥人 | ||
作者:Medica III Management Co.,其普通合夥人 | ||
發信人: | /s/Ehud Geller | |
姓名: | 埃胡德·蓋勒 | |
標題: | 普通合夥人 | |
/s/Ehud Geller | ||
埃胡德·蓋勒 |
展品
附件1 | – |
根據規則13d-1(K)(1)的聯合提交協議
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