00011957342022財年假象P3YP3YP3YP3YP5Y111111P4YP5YP3Y00011957342021-12-272022-12-2500011957342022-06-26ISO 4217：美元00011957342023-02-19Xbrli：共享00011957342022-12-2500011957342021-12-26ISO 4217：美元Xbrli：共享0001195734美國-公認會計準則：產品成員2021-12-272022-12-250001195734美國-公認會計準則：產品成員2020-12-282021-12-260001195734美國-公認會計準則：產品成員2019-12-302020-12-270001195734PBPB：法國皇室和食宿成員2021-12-272022-12-250001195734PBPB：法國皇室和食宿成員2020-12-282021-12-260001195734PBPB：法國皇室和食宿成員2019-12-302020-12-2700011957342020-12-282021-12-2600011957342019-12-302020-12-270001195734美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-290001195734美國-公認會計準則：財政部股票成員2019-12-290001195734美國公認會計準則：保修成員2019-12-290001195734US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-290001195734美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-290001195734美國公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-2900011957342019-12-290001195734SRT：重新調整成員美國-GAAP：會計標準更新201613成員Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-292019-12-290001195734SRT：重新調整成員美國-GAAP：會計標準更新201613成員美國-公認會計準則：保留預付款成員Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-290001195734SRT：重新調整成員美國-GAAP：會計標準更新201613成員Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-290001195734美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-302020-12-270001195734美國公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-302020-12-270001195734美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-302020-12-270001195734美國-公認會計準則：財政部股票成員2019-12-302020-12-270001195734US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-302020-12-270001195734美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-270001195734美國-公認會計準則：財政部股票成員2020-12-270001195734美國公認會計準則：保修成員2020-12-270001195734US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-270001195734美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-270001195734美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-2700011957342020-12-270001195734美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-282021-12-260001195734美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-282021-12-260001195734美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-282021-12-260001195734美國-公認會計準則：財政部股票成員2020-12-282021-12-260001195734US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-282021-12-260001195734美國公認會計準則：保修成員2020-12-282021-12-260001195734美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-260001195734美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-12-260001195734美國公認會計準則：保修成員2021-12-260001195734US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-260001195734美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-260001195734美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-260001195734美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-272022-12-250001195734美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-272022-12-250001195734美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-272022-12-250001195734美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-12-272022-12-250001195734US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-272022-12-250001195734美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-250001195734美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-12-250001195734美國公認會計準則：保修成員2022-12-250001195734US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-250001195734美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-250001195734美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-12-250001195734SRT：最小成員數2022-12-25PBPB：購物PBPB：子公司PBPB：合資企業0001195734SRT：最小成員數2021-12-272022-12-25Xbrli：純0001195734SRT：最大成員數2021-12-272022-12-25PBPB：細分市場0001195734美國-GAAP：傢俱和固定設備成員SRT：最小成員數2021-12-272022-12-250001195734美國-GAAP：機器和設備成員SRT：最小成員數2021-12-272022-12-250001195734US-GAAP：ComputerEquipmentMembersSRT：最小成員數2021-12-272022-12-250001195734US-GAAP：計算機軟件無形資產成員SRT：最小成員數2021-12-272022-12-250001195734US-GAAP：ComputerEquipmentMembersSRT：最大成員數2021-12-272022-12-250001195734美國-GAAP：傢俱和固定設備成員SRT：最大成員數2021-12-272022-12-250001195734美國-GAAP：機器和設備成員SRT：最大成員數2021-12-272022-12-250001195734US-GAAP：計算機軟件無形資產成員SRT：最大成員數2021-12-272022-12-250001195734SRT：最小成員數美國-公認會計準則：租賃改進成員2021-12-272022-12-250001195734SRT：最大成員數美國-公認會計準則：租賃改進成員2021-12-272022-12-250001195734美國-GAAP：會計標準更新201613成員2019-12-290001195734US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-12-272022-12-250001195734US-GAAP：傳輸超過時間成員2021-12-272022-12-250001195734US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2020-12-282021-12-260001195734US-GAAP：傳輸超過時間成員2020-12-282021-12-2600011957342023-01-012022-12-2500011957342024-01-012022-12-2500011957342025-01-012022-12-2500011957342026-01-012022-12-2500011957342027-01-012022-12-2500011957342028-01-012022-12-250001195734PBPB：CommonShareOptionsMember2021-12-272022-12-250001195734美國-GAAP：國內/地區成員2022-12-250001195734美國-GAAP：國內/地區成員2021-12-2600011957342019-03-310001195734PBPB：CoVID19成員2020-03-270001195734PBPB：CARESActOf2020成員2019-12-302020-12-27PBPB：終止0001195734Pbpb:OccupancyAndGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-12-272022-12-250001195734Pbpb:OccupancyAndGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-12-282021-12-260001195734美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-12-250001195734美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-260001195734PBPB：Paycheck ProtectionProgram LoanMembers2022-12-250001195734PBPB：Paycheck ProtectionProgram LoanMembers2021-12-260001195734美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersPBPB：摩根大通銀行名稱成員2019-08-070001195734美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersPBPB：最大增量成員PBPB：摩根大通銀行名稱成員2019-08-072019-08-070001195734美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersPBPB：摩根大通銀行名稱成員2019-08-072019-08-070001195734PBPB：FithCreditAgreement修訂成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersPBPB：摩根大通銀行名稱成員2019-08-070001195734PBPB：CBFR貸款成員PBPB：SixthCreditAgreement修訂成員2022-01-282022-01-280001195734PBPB：Term Benchmark LoanMemberPBPB：SixthCreditAgreement修訂成員2022-01-280001195734美國-公認會計準則：商業貸款成員PBPB：Paycheck ProtectionProgram LoanMembersPBPB：收穫小企業金融LLCM成員PBPB：PotbelySandwichWorksLLCM成員2020-08-100001195734PBPB：CARESActOf2020成員PBPB：Paycheck ProtectionProgram LoanMembersPBPB：PotbelySandwichWorksLLCM成員2020-08-102020-08-100001195734美國-公認會計準則：商業貸款成員PBPB：Paycheck ProtectionProgram LoanMembersPBPB：收穫小企業金融LLCM成員2022-07-122022-07-1200011957342020-09-282020-12-27PBPB：員工00011957342018-05-080001195734PBPB：股票回購計劃成員2021-12-272022-12-250001195734PBPB：證券採購協議成員2021-02-092021-02-090001195734PBPB：證券採購協議成員2021-02-090001195734PBPB：證券採購協議成員美國公認會計準則：保修成員2021-02-092021-02-090001195734PBPB：證券採購協議成員美國公認會計準則：保修成員2021-02-090001195734PBPB：威廉姆·布萊爾成員2021-11-032021-11-030001195734Pbpb:TwoThousandAndNineteenLongTermIncentivePlanMember美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-06-100001195734PBPB：A2013LongTerm獎勵計劃成員2019-05-160001195734美國-美國公認會計準則：普通股成員Pbpb:TwoThousandNineteenPlanAmendedAndRestatedMember2020-06-242020-06-240001195734Pbpb:TwoThousandNineteenPlanAmendedAndRestatedMember2020-06-242020-06-240001195734Pbpb:TwoThousandAndNineteenLongTermIncentivePlanMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-272022-12-250001195734Pbpb:TwoThousandAndNineteenLongTermIncentivePlanMember2022-12-250001195734美國-公認會計準則：股票期權成員SRT：最大成員數2021-12-272022-12-250001195734Pbpb:TwoThousandAndNineteenLongTermIncentivePlanMember2021-12-272022-12-250001195734Pbpb:TwoThousandAndNineteenLongTermIncentivePlanMemberSRT：最小成員數2021-12-272022-12-250001195734Pbpb:TwoThousandAndNineteenLongTermIncentivePlanMemberSRT：最大成員數2021-12-272022-12-2500011957342018-12-312019-12-290001195734PBPB：員工和非員工董事成員2020-12-282021-12-260001195734PBPB：員工和非員工董事成員2021-12-272022-12-250001195734PBPB：員工和非員工董事成員2019-12-302020-12-270001195734美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最大成員數2021-12-272022-12-250001195734美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最大成員數2020-12-282021-12-260001195734美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-12-250001195734PBPB：非員工董事會成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-12-272022-12-250001195734PBPB：非員工董事會成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2021-12-272022-12-250001195734美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-272022-12-250001195734美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2019-12-290001195734美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2019-12-302020-12-270001195734美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-12-270001195734美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-12-282021-12-260001195734美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-260001195734美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-250001195734美國公認會計準則：績效共享成員PBPB：市場評估條件成員2021-12-272022-12-250001195734美國公認會計準則：績效共享成員PBPB：市場評估條件成員2020-12-282021-12-260001195734美國公認會計準則：績效共享成員2021-12-260001195734美國公認會計準則：績效共享成員2021-12-272022-12-250001195734美國公認會計準則：績效共享成員2022-12-250001195734美國公認會計準則：次要事件成員US-GAAP：LineOfCreditMemberPBPB：Term LoanMembers2023-02-070001195734美國公認會計準則：次要事件成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberPBPB：Term LoanMembers2023-02-072023-02-070001195734美國公認會計準則：次要事件成員US-GAAP：LineOfCreditMemberPBPB：Term LoanMembers美國公認會計準則：基本比率成員2023-02-072023-02-070001195734美國公認會計準則：次要事件成員PBPB：第1期成員US-GAAP：LineOfCreditMemberPBPB：Term LoanMembers2023-02-070001195734PBPB：第2期成員美國公認會計準則：次要事件成員US-GAAP：LineOfCreditMemberPBPB：Term LoanMembers2023-02-070001195734美國公認會計準則：次要事件成員PBPB：第3期成員US-GAAP：LineOfCreditMemberPBPB：Term LoanMembers2023-02-070001195734美國公認會計準則：次要事件成員SRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberPBPB：Term LoanMembers2023-02-07

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

___________________________________________________________________________

表格10-K

___________________________________________________________________________

x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月25日, 2022

或

o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金文件編號001-36104

___________________________________________________________________________

Potbelly公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

___________________________________________________________________________

特拉華州						36-4466837
(述明或其他司法管轄權 成立為法團)						(税務局僱主 識別號碼)
北運河街111號, 325套房 芝加哥, 伊利諾伊州						60606
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(312) 951-0600

___________________________________________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.01美元

PBPB

納斯達克股市有限責任公司

(納斯達克全球精選市場)

___________________________________________________________________________

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

o

加速文件管理器

x

非加速文件服務器

o

規模較小的報告公司

x

新興成長型公司

o

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是x不是o

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o不是x

截至2022年6月26日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個交易日，註冊人非關聯公司持有的未償還普通股總市值為#美元147.1百萬美元，基於註冊人的普通股在納斯達克全球精選市場上報告的日期的收盤價。就此計算而言，註冊人的董事及行政人員持有的股份已被剔除。這種排除不是有意的，也不應被視為承認這些人是登記人的附屬公司。

截至2023年2月19日，28,921,520註冊人的普通股已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人為其2023年年度會議提交的最終委託書的部分內容將在本年度報告涵蓋的年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，通過引用將其納入本年度報告的第三部分。

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Potbelly公司及其子公司

目錄表

關於前瞻性陳述的警示性聲明						3
第一部分
第1項。			業務			5
第1A項。			風險因素			14
項目1B。			未解決的員工意見			30
第二項。			屬性			31
第三項。			法律訴訟			32
第四項。			煤礦安全信息披露			32
第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			33
第六項。			已保留			34
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			34
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			49
第八項。			財務報表和補充數據			50
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			74
第9A項。			控制和程序			74
項目9B。			其他信息			76
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			77
第11項。			高管薪酬			77
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			77
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			77
第14項。			首席會計師費用及服務			77
第四部分
第15項。			展品和財務報表附表			78
展品索引						79
簽名						83

2

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關於前瞻性陳述的警示性聲明

前瞻性陳述符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年證券交易法(經修訂)第21E條(“交易法”)的含義，在本年度報告全文中均有作出，旨在符合這些條款提供的安全港保護。這些前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“努力”、“目標”、“尋求”、“項目”、“打算”、“預測”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。它們出現在本年度報告的許多地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明，這些聲明涉及我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的行業。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們認為，這些風險和不確定性包括但不限於項目1A“風險因素”中所述的風險和不確定因素，包括但不限於以下內容：

•餐飲業的競爭，競爭激烈，包括許多規模更大、更成熟的公司；

•經濟狀況的變化，包括消費者信心和可自由支配支出的影響；

•我們成功實施業務戰略的能力；

•我們的主要產品依賴於有限數量的供應商，我們的大部分全國分銷計劃依賴於擁有有限數量分銷夥伴的分銷網絡；

•新冠肺炎未來對我們的業務和運營結果的潛在影響；

•信貸的未來成本和可獲得性，以及我們的供應商和其他服務提供商的流動性或運營情況；

•價格和商品可獲得性的波動，包括但不限於牛肉、家禽、穀物、乳製品和農產品以及能源供應等項目，這些項目的價格漲跌幅度可能超過我們的預期；

•我們成功識別、開設和經營新店鋪的能力(這取決於各種因素，例如是否有吸引新店鋪的地點)；

•我們有能力協商合適的租賃條款，以可接受的條款終止或轉租或轉讓表現不佳的店鋪的租賃；

•我們有能力確定新的特許經營權，並開設和經營新的商店；

•我們有能力控制建設和開發成本，並獲得資金為這些成本提供資金；

•我們有能力招聘、培訓和留住合格的運營人員；

•消費者口味的變化，以及在現有或新市場上對我們的品牌缺乏接受度或認知度；

•我們的營銷努力未能吸引和留住客户；

•食品安全風險、食源性疾病和其他有關我們食品的健康問題；

•例如，我們的食品、服務或員工質量的任何可察覺的下降或我們的文化的不利變化導致我們的聲譽受到損害；

•我們業務的季節性；

•人口趨勢；

•交通模式和我們及時有效應對交通模式變化的能力；

•廣告和媒體的成本；

•通貨膨脹或通貨緊縮、失業率、利率以及房地產和保險成本等各種成本的增加；

•我們抵消勞動力成本上升的能力；

•惡劣的天氣條件、當地罷工、自然災害和其他災害，特別是在我們商店集中的當地或地區；

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•我們發展數字業務的能力；

•訴訟或法律投訴，除其他事項外，指控疾病、傷害或違反聯邦和州工作場所和就業法律，以及我們獲得和維護所需許可證和許可證的能力；

•政府行動和政策；税收和其他立法；餐飲業監管；會計準則或公告；

•與我們的信用卡和借記卡交易的電子處理相關的機密客户信息的安全漏洞或我們的信息技術系統故障；

•維權股東採取的行動；

•我們有能力充分保護我們的知識產權；

•與遵守或滿足環境、社會和治理法規以及利益攸關方期望有關的成本；

•與氣候有關的風險對我們的財務業績、租賃場所和業務的影響；以及

•在第1項“業務”、第1A項“風險因素”和第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”項下討論的其他因素。

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本文件中包含的其他警示性聲明一起閲讀。這些風險和不確定性，以及我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險，可能會導致我們未來的實際結果與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。我們不承諾根據新信息、未來事件或其他情況更新我們的前瞻性陳述，除非法律另有要求。

4

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第一部分

項目1.業務

附近的三明治店

Potbelly公司是一個三明治概念，40多年來，它一直以温暖的烤三明治、標誌性沙拉、手工蘸奶昔、新鮮烘焙的餅乾和其他新鮮的菜單項目來滿足顧客的微笑。Potbelly承諾在一個反映當地社區的友好環境中提供新鮮、快速和友好的服務。我們的員工經過培訓，以真正的方式與客户互動，提供個性化體驗。我們相信，我們偉大的食物、人和氛圍的結合創造了Potbelly粉絲的忠實基礎。

我們相信，我們過去和未來成功的關鍵是我們的文化。它體現在Potbelly優勢中，這是我們願景、使命和價值觀的表達，也是我們所做一切的基礎。我們的願景是成為您的逃避時刻，這要歸功於我們令人放鬆的商店、友好的面孔和烤三明治。我們的使命是幫助人們喜歡午餐。我們的價值觀既體現了我們的領導方式，也體現了我們的行為方式，構成了我們文化的基石。我們使用簡單的語言，從一線員工到組織的最高層都能產生共鳴，在我們處理日常活動的方式上創造共同的期望和責任。我們努力成為一羣有趣、友好和勤奮的人，他們喜歡照顧我們的客户，同時也相互照顧。

截至2022年12月25日，我們在31個州和哥倫比亞特區擁有429家商店。其中，該公司經營着384家門店，加盟商經營着45家門店。

我們的歷史

Potbelly成立於1977年，最初是芝加哥林肯大道上的一家小古董店。為了促進銷售，最初的店主開始向顧客提供烤熱三明治。很快，對古董不感興趣的人就會停下來，享受商店裏美味的三明治、自制的甜點和現場音樂。隨着時間的推移，Potbelly成為了一個著名的社區目的地，擁有一批忠實的常客，經常在門外排隊。

Potbelly於1997年開設了第二家門店，並繼續在更多的社區開設門店，2005年達到100家，2008年達到200家，2013年達到300家，2016年達到400家。在整個增長過程中，每一家新店都保持了定義Potbelly品牌的相似的外觀、氛圍和體驗。雖然我們的店鋪大小和形狀各不相同，但我們在每個新地點都保持了核心元素，如快速高效的生產線流程、根據當地細節定製的復古裝飾和卓越的客户關注度。

就像我們在林肯大道上的第一家商店一樣，我們致力於在我們服務的所有社區建立社區根基。

我們的業務戰略

我們努力做到積極主動，深思熟慮，推動現有業務實現盈利增長。我們的“流量驅動盈利”5支柱戰略計劃包括一套優先的低成本戰略投資，我們相信這些投資將繼續帶來強勁的回報。這五大支柱是：

•物有所值的優質食品

•人們創造良好的氛圍

•推動流量增長的客户體驗

•數字驅動的感知、連接和流量

•以特許經營為重點的發展

這些舉措包括改善我們的整體客户體驗，更新、簡化菜單，以及進一步增強Potbelly Perks獎勵計劃。它們還包括推動更好的數字客户體驗的改進。

最後，我們正在優先考慮低成本、高回報的交通駕駛機會，以及許多專注於擴大商店級利潤率的舉措。雖然我們不能保證我們將實現並保持這些目標，但我們認為每一個目標都是我們業務的核心戰略。

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商店運營。我們相信，持續卓越的車間級執行力是我們增長和改善業績的基礎。為了保持我們的運營標準，我們使用平衡計分卡方法來衡量我們每個商店的人員、客户、銷售額和利潤。僱傭合適的人員並保持最佳的員工水平使我們能夠高效運營。我們跟蹤高峯時段吞吐量和客户滿意度調查結果等指標。門店銷售額和盈利能力以上年期間和預算為基準，我們專注於逐個門店實現目標。為了支持我們的商店經營者，我們投資於能夠有效提高商店級執行力的系統和技術。例如，我們應用了技術來實現自動化並確保以客户為中心。此外，我們正在擴大我們的非現場業務，包括餐飲、送貨和提貨，我們認為這是額外的增長動力。

店鋪開發。我們的公司經營的商店在20個州和哥倫比亞特區的不同市場取得了成功。我們的商店還分佈在多種類型的社區和業態，包括郊區、市區、中央商務區、機場和其他地方。我們評估了一系列指標來評估我們新商店的最佳地點，包括社區日間人口、場地可見度、交通和可訪問性，以及對每個獨特貿易區的特徵的實地定性評估。這種因地制宜的開發方法使我們能夠利用我們多才多藝的商店模式，在各種房地產環境中實現強勁的回報，這種模式在大小、形狀或位置方面沒有標準化的要求。有關我們的店鋪要求的更多信息，請參閲“-選址和擴建-店鋪設計”。

市場營銷。我們相信，我們的品牌定位--“Potbelly是一傢俱有一流潛水般令人垂涎的品質和良好氛圍的三明治店”--反映了我們的品牌實力和競爭優勢，並在廣泛的市場類型和地理位置上具有廣泛的吸引力。我們從我們徵求的正式客户反饋以及與我們商店客户互動的經理和員工那裏瞭解到，許多新市場的客户報告了居住在已有Potbelly商店地區的朋友和家人的積極推薦。我們相信，我們積極的品牌認知有助於在現有和新市場上提高人們對我們商店的興趣。我們通過社交和數字互動增強了這一點，並通過在線訪問補充了我們獨特的店內體驗，允許客户通過我們的網站和Potbelly應用程序提前訂購，包括餐飲、送貨或店內提貨。此外，我們的Potbelly Perks獎勵計劃釋放了與我們最忠誠的客户的聯繫和數字推廣能力。

特許經營。2010年，我們啟動了一項在美國選定市場特許經營門店的計劃。截至2022年12月25日，我們在阿肯色州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、肯塔基州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、密西西比州、內布拉斯加州、北卡羅來納州、北達科他州、南達科他州、田納西州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和內華達州擁有特許經營店。隨着我們特許經營計劃的進一步發展，我們打算以更快的速度擴大特許經營商店的數量。我們專注於與Potbelly文化兼容的加盟商，這些加盟商通過我們的獨家商店開發區協議(SDAA)承諾實現多單位增長。截至2022年12月25日，我們的加盟商經營着45家門店。有關我們的特許經營計劃的更多信息，請參閲“-特許經營”。我們預計我們特許經營努力的財務影響將隨着特許經營本身的增長而不斷擴大。

我們的食物

我們的菜單

我們的每一家商店都提供新鮮製作的食物和優質的食材。我們的菜單目前包括烤熱三明治、招牌沙拉、湯、辣椒、配菜、甜點，在我們的早餐點，還有早餐三明治。

總體而言，我們相信，我們以合理的價格提供的高質量食物菜單為我們的客户提供了相當大的價值。在2022財年，我們全系統每個條目的平均支票約為11.38美元，高於2021年的9.81美元。

我們相信，菜單創新是我們擴大業務、響應消費者趨勢、聽取客户反饋和了解客户需求的一種方式。這一創新包括不斷開發捆綁選項、可伸縮的附加組件和優質蛋白質三明治，從我們的烤箱中供應烤箱烘烤温暖的食物，同時繼續鼓勵每位客户進行定製和個性化。

食品製備與安全

食品安全是重中之重，我們投入大量資源，包括我們的供應鏈和質量保證團隊，幫助確保我們的客户享受到安全、優質的食品。我們已經採取了各種措施來降低食品安全和質量風險，包括讓人員與我們的供應鏈團隊一起專注於這一目標。我們在選擇分銷商和供應商時會考慮食品安全和質量保證。商店被提供了

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培訓、流程和工具，為我們的客户提供安全、一致、優質的食品。我們商店的做法通過第三方食品安全審查、內部安全審計和常規衞生檢查來驗證。

店鋪經營與管理

我們相信，每一家店都有一位優秀的經理，這是實現持續卓越運營的關鍵因素。經理僱傭我們的員工，幫助確保我們菜單項的一致執行，並努力實現每天、每週和定期評估的特定目標。我們投入了大量的時間和資源來確定、挑選和培訓我們的經理，他們與我們的員工一起為我們的Potbelly粉絲提供積極的客户體驗。我們投資於人員、客户和操作系統，幫助我們的領導者管理他們的團隊，並推動實現業務目標的一致性。我們以銷售為基礎的佣金、利潤分享獎金計劃激勵各級管理層不斷改進。

Potbelly運營

我們的運營是圍繞以下要素構建的：人員、客户、銷售和利潤。我們的業務包括超過35%的通過Potbelly應用程序或網站和第三方送貨服務提供商的數字訂單，以及我們的店內和得來速體驗。一天中銷量最高的是午餐，但一天中的其他時間對我們的業務也很重要。此外，我們在一週的七天裏都有很好的銷售額平衡。我們的勞動力調度系統有助於確保在需要時配備適當的人員。對於店內訂單，我們的員工會問候我們的客户，接受他們的訂單，並根據訂單製作三明治。我們還投資了Potbelly Digital Kitchen(“PDK”)，並正在擴展新技術，幫助簡化數字訂單，並通過在線接受平板電腦訂單來支持大批量商店，以提高吞吐量和客户滿意度。

每個商店都有一個與商店獎勵計劃相一致的預算和目標。我們的記分卡系統將銷售和利潤、人員配備、培訓、營業額和客户體驗等關鍵目標統一起來，以鼓勵高績效。我們的業績指標與獎勵表現最好的員工並鼓勵超額交付目標的季度獎金計劃保持一致。此外，我們的地區經理使用電子評估系統對我們的運營進行評估。我們還利用第三方公司提供客户服務反饋，並進行食品安全評估，以評估和改善Potbelly的體驗。

波特貝利體驗

我們尋求通過我們美味的食物、獨特的氛圍和外向而富有魅力的員工，在每一個機會為每一位客户提供積極的體驗。我們為每個商店配備了經驗豐富的團隊，以確保始終如一、細心的客户服務，提供獨特的“良好氛圍”體驗。我們的目標是那些對客户的需求友好和反應迅速的員工，因為他們幫助客户選擇補充個人偏好的菜單項。我們在高峯時段配備適當的工作人員，確保為每位客户提供快速而個性化的Potbelly體驗，自始至終進行面對面的互動。我們還提供異地服務，包括餐飲、送貨和提前點餐，為我們的Potbelly粉絲服務。

人力資本資源

截至2022年12月25日，我們僱傭了6000多人，其中約100人是公司人員，1800人是商店管理人員，其餘的是小時工。我們的加盟商是獨立的企業主，他們在自己的商店中單獨僱用人員。

Potbelly積極創造和促進一個包容所有人及其獨特能力、優勢和差異的環境。我們尊重並擁抱彼此、我們的客户、供應商以及所有與我們互動的人的多樣性，將其作為我們開展業務方式的重要組成部分。我們希望吸引、聘用和留住那些分享和展示我們價值觀的聰明、有才華和外向的人。我們重視友好的員工，他們真誠地與我們的客户打交道，提供個性化的體驗。我們相信，我們通過我們的文化培訓和我們的員工手冊，包括道德行為準則，明確了期望和責任，其中彙總了公司信息、政策和員工行為準則，要求每個員工在受聘時審查和簽署，並每年重複。

波特貝利優勢，在我們的《員工手冊》中概述，定義了我們公司和員工的文化。它是激勵和激勵我們在我們所做的事情上做到最好的祕訣。

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我們的願景-您的逃離時刻，感謝我們放鬆的商店、友好的面孔和烤麪包三明治。

我們的使命-幫助人們再次愛上午餐。

我們的價值觀通過我們如何領導和我們的行為來表達。

•我們如何領導

◦建立和激勵團隊：挑選優秀人才，抓住他們的心靈，讓他們茁壯成長

◦擁抱變化：不斷髮展和創新

◦打造Potbelly“粉絲”：提供打造客户喜愛和忠誠的Potbelly體驗

◦交付結果：使用工具和最佳實踐來實現始終如一的卓越結果

•我們的行為方式

◦團隊合作：尊重不同的背景和觀點，共同支持團隊的成功

◦責任：擁有它--通過履行承諾，明確優先事項和期望，並提供反饋

◦正能量：對我們的工作充滿熱情，創造一個有趣、友好和關愛的環境

◦指導：提高他人的能力、信心和能力

◦愛吃：我們愛美味的食物，做對了

◦正直：帶着尊嚴、誠實和尊重行事

我們的文化幫助我們吸引和留住員工，併為我們在截至2022年12月25日的一年中高於行業平均流失率做出了貢獻。通過與績效薪酬計劃直接掛鈎的持續記分卡衡量系統，進一步鼓勵員工發揮個人最好的表現。我們相信，我們招聘、培訓和發展員工的可持續流程使我們能夠提供積極的客户體驗。一家典型的Potbelly商店由一名經理和幾名員工組成。在高峯時段或交通繁忙的地點，員工數量可能會增加。

我們的許多經理都住在他們商店所在的社區。我們相信，這可以讓他們瞭解客户，瞭解每個社區的獨特特徵，並在社區中形成深厚的根基。店長對店鋪的日常運營負有主要責任，並被要求遵守Potbelly的運營標準。我們的管理培訓計劃為新經理提供5至9周的培訓，強調文化、標準、戰略和程序，為他們的成功做好準備，然後由他們的區域經理或區域董事進行持續的店內培訓。我們的商店經理向區域經理彙報，區域經理通常向區域董事彙報，公司運營部副總裁負責公司運營。我們還聘請了專門負責我們的加盟商和他們的商店運營的現場負責人。所有這些最終都要向我們的首席運營官彙報。此外，高級管理層成員定期訪問商店，以幫助確保我們的文化、戰略和質量標準在我們運營的各個方面得到遵守。

店長負責為每個新店鋪選拔、聘用和培訓員工。培訓期間包括由一名經驗豐富的員工進行在職監督。持續的員工培訓仍然是商店經理的責任，但如上所述，我們為員工提供專門的培訓波特貝利優勢每年。特別強調食品準備和服務的安全性、一致性和質量，並通過持續的培訓課程和與管理人員的會議進行監測。此外，我們還與所有員工就食品安全和製備標準進行持續溝通。

在Potbelly，我們相信獎勵和認可在留住員工方面發揮着重要作用。我們獎勵人才的方法是通過競爭性薪酬和福利相結合的方式。為了培養團隊成員的主人翁意識，並將團隊成員的利益與股東保持一致，根據我們的2019年長期激勵計劃，為符合條件的團隊成員提供股票期權、限制性股票單位和績效單位。此外，某些員工有資格享受基於績效的現金激勵計劃。這些激勵計劃根據公司預定目標的完成情況來獎勵個人。

Potbelly致力於為我們的員工提供既全面又有競爭力的福利計劃。我們的福利計劃為我們的員工及其家人提供醫療保健、牙科和視力保險以及財務保障。Potbelly提供員工用餐福利計劃。我們的認可手冊概述

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我們的計劃表彰員工對Potbelly Nation的總體目標和高效運營的貢獻。

餐飲組合

截至2022年12月25日，我們在31個州和哥倫比亞特區擁有429家商店。其中，該公司經營着384家門店，加盟商經營着45家門店。

在2022年和2021年，我們沒有開設任何新的公司門店。2020年，我們新開了5家公司經營的門店，並擴大了波士頓、芝加哥和哥倫比亞特區。在短期內，我們將繼續關閉表現不佳的門店，並限制我們公司運營的門店的增長速度。隨着我們專注於特許經營商店的發展，我們預計2023年我們公司的商店發展將是有限的。

憑藉平均新店投資約650,000美元和平均單位銷量115萬美元，這代表了所有商店每年的平均三明治店淨銷售額(不包括銷售受到新冠肺炎不利影響的時期)，我們努力創造平均商店級利潤率，這是一項非公認會計準則衡量標準，達到十幾歲到十幾歲。然而，我們不能保證我們將在未來實現並保持類似的利潤率或現金回報。

選址和擴建

我們認為店鋪的位置是其長期成功的關鍵變量，因此，我們致力於調查和評估潛在的地點。我們根據特定的標準尋找新的商店地點，例如人口特徵、日間人口閾值和交通模式，以及商店的潛在可見性和可達性。建造新的公司商店只有一個目的：產生達到或超過我們回報目標的現金流。加盟商對他們的新店開發也有類似的期望，而公司則從這些地點的品牌擴張和特許權使用費收入中受益。我們的戰略是主要專注於特許經營單位的增長，並限制我們公司運營的商店的增長速度。

店鋪設計

我們努力創造獨特的客户體驗，為每一家商店提供鄰裏感覺。我們通常在內部設計店鋪的內部，必要時會利用外部建築師。我們的設計團隊為我們的商店採購了大部分傢俱和裝飾。我們的每一家商店都以復古裝飾和共享設計元素為特色，例如使用木材、牆紙圖案和我們標誌性的Potbelly爐具。與波特貝利優勢，我們的商店展示以當地為主題的照片和其他受社區啟發的裝飾品。我們的商店平均面積約為2400平方英尺；然而，我們目前的目標是新開張的商店面積在1800至2200平方英尺之間。一個典型的商店的用餐區可以容納40到60人。我們的一些商店配備了更大的用餐區和室外露臺。我們相信，獨特的氛圍創造了一個熱鬧的場所，讓朋友和家人可以聚在一起，鼓勵我們的客户再次光顧，並推動銷售增長。此外，我們將繼續專注於改善我們的送貨和客户提貨體驗。

施工

一家新店鋪的建設通常需要大約50到90天的時間，從租借或合同簽訂之日起算，完全得到許可，房東已將空間交付給Potbelly。每個新店鋪需要大約650,000美元的現金投資，但這個數字可能會根據市場、店鋪規模和房東交付時的狀況而大幅增加或降低。我們通常在第三方租賃的零售空間內建造商店，但也會在租賃物業上建造獨立的建築。未來，我們打算在大多數情況下繼續改建現有的第三方租賃零售空間或建設新的商鋪。有關我們租約的更多信息，請參閲第2項中的“-物業”。

特許經營

我們尋找喜歡與團隊合作的加盟商，並擁有紮實的商業經驗、財務資歷和個人動力。我們的特許經營安排授予第三方使用我們的系統和商標建立和運營商店的許可證。加盟商為我們的想法、戰略、營銷、操作系統、培訓、購買力和品牌認知度支付費用。所有新的美國特許經營商都參加了為期八週的培訓計劃

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包括在我們公司經營的商店中的真實生活體驗。專營店的經營必須符合我們的方法、標準和規範，包括菜單項目、配料、材料、用品、服務、固定裝置、傢俱、裝飾和標誌。

特許經營條款

傳統的特許經營權協議規定初始期限為十年，並有權續簽。該協議要求特許經營商每週支付銷售額的6.0%的特許權使用費和預付的初始特許經營費。加盟商還被要求向Potbelly品牌基金捐款，該基金用於廣告和營銷活動，以推廣Potbelly品牌。

除了特許經營和特許經營協議外，我們還與某些特許經營商簽訂開發安排。該協議包括向特許經營商收取開發費，賦予在特定地理區域內一定時期內開發商店的獨家權利。支付的開發費將計入根據協議開設的每一家商店的初始特許經營費。

廣告與營銷

我們相信，我們的商店以其美味的食物、多樣的菜單和友好的員工提供的有趣的環境吸引了廣大忠誠的顧客。根據我們目前的戰略，我們投入了更多的營銷資源來推廣Potbelly品牌，其中包括提高對商店位置、促銷和品牌差異化的認識，所有這些都是為了推動我們商店的流量增長。

廣告

我們在所有有店鋪的市場推廣我們的品牌。數字媒體的使用是最常見的廣告載體。此外，我們依靠店內材料與客户進行溝通和營銷。

數字營銷

我們增加了對數字營銷工具的使用，使我們能夠及時和有針對性地接觸到相當數量的人。我們相信我們的客户會使用社交媒體來做出就餐決定或分享就餐經驗，因此我們在Facebook、Instagram和其他幾個數字媒體平臺上做廣告。我們還利用我們的Potbelly應用程序與我們的客户進行溝通，併為他們提供個性化的優惠。這些平臺允許他們通過提前訂購提貨或送貨、用手機支付和賺取美味佳餚來與我們進行數字交易。

Potbelly Perks

我們為客户提供名為Potbelly Perks的忠誠度計劃，可以在potbely.com、Potbelly App和我們商店的銷售點訪問該計劃。Potbelly Perks會員每消費1美元可獲得10分，獲得1000分後即可獲得免費入場券。一旦會員獲得免費入場券，該入場券獎勵將在30天后到期。會員賬户中的任何積分，如果不是為了獲得完整的入口，都將在該會員的賬户一年內處於非活躍狀態後失效。

採購和供應鏈

我們的供應鏈團隊為我們的商店採購、談判和購買食品供應。我們相信使用安全、高質量的原料，同時保持我們在市場上的價值地位。我們使用消費者面板將我們的產品與競爭對手進行基準比較。我們與分銷市場優勢公司(“DMA”)簽約，這是一家由全國多家食品分銷商組成的合作組織。DMA是一家中介機構，我們通過它與第三方食品分銷商和供應商進行談判並獲得訪問權限。在2022財年，通過我們的DMA協議，分銷商通過六家主要分銷商向我們供應了超過85%的食品供應：萊因哈特食品服務公司、L.L.C.、Ben E.Keith公司、港灣食品服務公司、三葉草食品公司、戈登食品服務公司和Nicholas&Co。我們剩餘的食品供應由其他分銷商根據單獨的合同進行分銷。我們的經銷商每週大約向我們的商店運送庫存兩到三次。

我們直接與我們的某些供應商和分銷商或通過DMA談判價格和數量條款。我們的供應鏈團隊對某些項目使用多種遠期定價協議，我們根據這些協議與供應商達成一致

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關於未來某個時間交貨的固定價格；固定定價協議，根據該協議，我們與供應商就該協議期間的固定價格達成一致；以及公式定價協議，根據該協議，我們支付的價格基於與商品價格相關的特定公式，例如現貨價格。我們使用的任何遠期定價安排不時有很大不同，這些安排往往涵蓋相對較短的期限(即通常12個月或更短時間)。

目前，我們與我們的分銷商和供應商，包括肉類、乳製品、麪包、曲奇麪糰和其他產品的分銷商和供應商，簽訂了不同期限的定價協議。肉類約佔我們產品採購構成的30%。在2022財年，我們超過90%的肉類產品來自10家供應商的非獨家合同。我們與Camagna-Turano Bakery，Inc.簽訂了一份非獨家合同，購買我們標誌性的雜糧麪包。坎帕尼亞-圖拉諾烘焙公司在一流和二流的生產設施中生產麪包。我們有許多重要肉類的二級供應商，我們相信，如果有必要的話，我們將能夠從不同的供應商那裏獲得我們的肉類和麪包需求。然而，某些產品的價格或供應情況的變化可能會影響某些產品的盈利能力、我們維持現有價格的能力以及我們購買足夠數量的產品以滿足客户需求的能力。

我們的許多產品、配料和用品目前都是從多個供應商那裏採購的。此外，我們的供應鏈團隊已經為許多關鍵產品制定了應急計劃。例如，某些產品的製造商維護能夠滿足我們要求的替代生產設施，以便在主要設施發生中斷時滿足我們的要求。對於其他產品，我們相信我們已經找到了能夠以具有競爭力的價格滿足我們要求的替代供應商，或者在某些情況下，我們已經找到了可以在我們的商店使用的匹配產品。我們的供應鏈團隊定期更新我們的採購策略，以包括針對新產品和配料的應急計劃，以及額外的二級和替代供應商。我們相信，這些策略將使我們能夠在現有供應商無法履行對我們的承諾的情況下，以具有競爭力的價格從其他來源獲得足夠數量的產品，而不會造成實質性中斷。

資訊科技

商店級財務和會計控制通過聯網到中央數據中心的銷售點和後臺系統(POS)進行處理。POS系統用於處理銷售交易和管理業務，控制庫存和人工等成本。我們使用點對點加密支付解決方案來處理信用卡交易。我們的公司運營的商店將所有交易數據報告到我們的公司數據倉庫中，在那裏向公司員工提供業務信息，以幫助商店和公司辦公室之間的協作、溝通和培訓。我們相信，我們的系統目前符合信用卡和禮品卡處理的所有信用卡行業安全標準。

競爭

我們在餐飲業競爭，主要是在有限服務餐廳領域，但也與全方位服務餐廳領域的餐廳競爭，並面臨來自國家、地區和地方層面的各種餐廳、便利店和其他門店的激烈競爭。我們還面臨着來自送餐工具包服務的日益激烈的競爭。我們相信，我們的競爭主要基於產品質量、餐廳理念、服務、便利性、價值認知和價格。隨着競爭對手增加產品供應的廣度和深度並開設新部門，我們的競爭繼續加劇。我們與服務有限的餐廳、特色餐廳和其他零售概念競爭黃金商店的位置。近年來，來自外賣服務的競爭日益激烈，外賣服務提供來自各種餐廳的餐飲，尤其是在新冠肺炎期間。

政府監管

我們和我們的特許經營商受到影響我們業務的各種聯邦、州和地方法律的約束。我們的每一家商店都受到多個政府當局的許可和監管，其中可能包括商店所在州或直轄市的健康和安全、營養菜單標籤、醫療保健、環境和消防機構。在獲得或未能獲得所需的許可證或批准方面遇到困難，可能會延誤或阻礙某一特定地區新商店的發展。此外，保留或續簽許可證的困難或能力，或由於法規變化而增加的合規成本，可能會對現有商店的運營產生不利影響。

我們的商店運營也受到聯邦和州勞動法的約束，包括美國公平勞工標準法案和1986年美國移民改革和控制法，這些法律規定了最低工資、加班和

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工人條件。我們相當多的餐飲服務和準備人員的薪酬與適用的最低工資相關，進一步提高最低工資或這些法律的其他變化可能會增加我們的勞動力成本。我們通過提高菜單價格來應對最低工資上漲的能力將取決於我們的競爭對手和客户的反應。我們的分銷商和供應商也可能受到更高的最低工資和福利標準的影響，這可能會導致向我們供應的商品和服務的成本上升。

我們和我們的加盟商還可能受到我們的員工、美國平等就業機會委員會或其他人的訴訟，指控他們違反了有關工作場所和就業問題、歧視和類似問題的聯邦和州法律。

2010年3月頒佈的2010年患者保護和平價醫療法案(PPACA)要求在美國擁有20家或更多門店的連鎖餐廳遵守聯邦營養披露要求。FDA發佈了關於餐廳菜單標籤的最終規定，並於2018年5月7日生效。一些州、縣和市也頒佈了菜單標籤法，要求多單位餐館經營者向顧客披露額外的營養信息，或者已經立法限制在餐館使用某些類型的配料。雖然我們適應消費者偏好的能力是我們概念的一個優勢，但這種標籤要求對消費者選擇的影響(如果有的話)目前尚不清楚。

我們和我們的特許經營商受《美國殘疾人法案》(ADA)的約束，該法案要求我們的商店滿足聯邦政府對殘疾人的強制要求。《反殘疾人法》禁止在就業和公共住宿方面基於殘疾的歧視。根據《反殘疾人法》，我們和我們的特許經營商可以被要求花費資金來改裝我們的商店，為殘疾人士提供服務或為僱用他們提供合理的便利。此外，我們的就業做法受到移民和歸化局有關公民身份和居住權的要求的約束。政府法規可能會影響和改變我們為轉售而採購的物品。我們和我們的特許經營商還可能受到立法或法規的約束，這些法規試圖對含糖飲料和高脂肪、高鈉食品徵税和/或監管，遵守這些法規的成本可能會很高。我們的業績可能會受到我們所在司法管轄區的税收立法和監管以及會計準則或公告的影響。

我們和我們的加盟商還受到與信息安全、隱私、無現金支付、禮品卡和消費者信用、保護和欺詐相關的法律和法規的約束，任何不遵守或被認為不遵守這些法律和法規的行為都可能損害我們的聲譽或導致訴訟，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的特許經營活動受制於聯邦貿易委員會(“FTC”)的規則和條例，以及管理特許經營的提供和銷售的各種州法律。聯邦貿易委員會的特許經營規則和各種州法律要求我們向潛在的特許經營商提供一份包含某些信息的特許經營披露文件(FDD)，一些州要求向州當局註冊FDD。規範特許人-特許經營商關係的實體州法律存在於許多州，國會不時提出法案，規定特許人-特許經營商關係的聯邦法規。除其他外，國家法律常常限制競業禁止條款的期限和範圍、特許人終止或拒絕續展特許權的能力以及特許人指定供應來源的能力。

有關聯邦、州、地方和國際監管我們業務的風險的討論，請參閲第1A項中的“風險因素”。

季節性

我們的業務受季節性波動的影響。從歷史上看，由於假日、消費者習慣和不利天氣，我們老字號商店的客户消費模式在今年第一季度最低。我們的季度業績一直並將繼續受到新店開張時間及其相關開業前成本的影響。由於這些和其他因素，我們任何季度的財務業績可能不能代表整個會計年度可能取得的結果。

知識產權和商標

我們認為我們的“Potbelly”和“Potbelly Sandwich Works”商標具有重大價值，是我們商店營銷的重要因素。我們還獲得了其他幾個菜單項的商標，如“殘骸”，以及各種廣告口號，包括“良好的氛圍，偉大的三明治”，“餵你的微笑”。

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和“頭等艙潛水。”我們知道，在我們有店鋪的某些地理區域，其他人使用的名稱和標記與我們的商標相似。然而，我們相信這樣的使用不會對我們產生負面影響。我們的政策是儘可能為我們的知識產權進行註冊，並強烈反對任何侵犯知識產權的行為。

我們通過特許經營安排，授權特許經營商使用我們的註冊商標。特許經營安排限制特許經營商使用我們的商標的活動，並對與商標相關的商品和服務實施質量控制標準。

可用信息

我們於2001年6月在特拉華州成立為Potbelly Sandwich Works，Inc.，並於2002年更名為Potbelly Corporation。我們的主要辦事處位於伊利諾伊州芝加哥60606,325室北運河大街111號，我們的電話號碼是(312)951-0600。我們有一個網址為www.potbely.com的網站。在我們的網站上，我們免費提供我們的10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告、對這些報告的所有修訂以及我們的委託書，在這些材料提交給美國證券交易委員會或提交給我們之後，我們將在合理可行的範圍內儘快免費提供這些材料。美國證券交易委員會還設有一個網站(Www.sec.gov)，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們網站的內容並未通過引用併入本10-K表格。

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第1A項。風險因素

您應仔細考慮以下因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。您應結合項目7中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及我們的合併財務報表和項目8中所列報表的相關説明來閲讀這些風險因素。

與我們的業務性質和餐飲業經營有關的風險

我們面臨着激烈的客户競爭，我們無法有效競爭可能會影響我們的流量、銷售額和商店級利潤率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

餐飲業與許多久負盛名的公司競爭激烈，這些公司直接或間接地在食品安全和質量、氛圍、服務、價格、價值和位置方面與我們競爭。我們與全國性、地區性和地方性的有限服務餐廳和全方位服務餐廳競爭。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財務、營銷、人員和其他資源，而且我們的許多競爭對手在我們擁有現有門店或打算開設新門店的市場上都很成熟。此外，我們的許多競爭對手在全國或我們開設商店的一些當地市場都有更高的知名度。任何無法在我們的市場上與餐廳成功競爭的情況都將給我們的客户流量帶來下行壓力，並可能阻止我們增加或維持我們的收入和盈利能力。消費者的口味、營養和飲食趨勢、交通模式以及競爭餐廳的類型、數量和位置往往會影響餐飲業，我們的競爭對手可能會對這些條件做出更有效率和更有效的反應。此外，我們還面臨着來自超市行業的日益激烈的競爭，來自熟食區“方便餐”的改善，以及來自有限服務和快速休閒餐廳的競爭，因為這些餐廳提供了更高質量的食物和飲料。套餐快遞公司和其他在家就餐的選擇也給我們的商店帶來了一定程度的競爭。此外，我們的一些競爭對手過去曾實施過對某些菜單產品提供價格折扣的計劃，他們未來可能會繼續這樣做。如果我們無法繼續有效競爭，我們的流量、銷售額和商店級利潤率可能會下降，我們的業務, 財務狀況和業務結果將受到不利影響。

我們的數字業務已成為我們業務中日益重要的一部分，但也存在風險。

如果我們不繼續增長我們的數字業務，我們可能很難實現我們計劃中的銷售增長。我們依賴一些第三方送貨服務來完成送貨訂單，他們的訂購和支付平臺，或者我們的移動應用程序或在線訂購系統，可能會因技術故障、用户錯誤、網絡攻擊或其他因素而中斷，這些因素可能會對通過這些渠道的銷售造成不利影響，並對我們的聲譽造成負面影響。此外，我們的送貨合作伙伴對訂單的履行負責，未能及時送貨的錯誤或失敗可能會導致客人停止向我們訂購。第三方餐廳外賣業務競爭激烈，許多參與者爭奪市場份額、在線流量資本和外賣司機。如果我們使用的第三方送貨服務停止或縮減運營，提高他們的費用，或者在他們的平臺上給予我們競爭對手更多的優先權或促銷，我們的送貨業務和我們的銷售可能會受到負面影響。

我們面臨與租賃受長期不可取消租賃約束的物業相關的風險，我們已經關閉或未來可能關閉的商店的退出租賃成本可能比我們估計的更高。

我們沒有任何不動產，我們所有的公司擁有的商店都位於租賃的場地上。我們店鋪的租約初始期限一般為十年，通常提供兩個五年期續約選項，以及租金遞增。一般來説，我們的租賃是淨租賃，除了租金外，我們還需要支付我們應承擔的房地產税、水電費、建築運營費用、保險和其他費用。我們一般不能取消這些租約。我們租賃的更多土地可能會受到類似的長期不可取消租賃的影響。如果我們關閉一家店鋪，我們仍有義務履行適用租約下的貨幣義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，當我們的每一份租約到期時，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法談判續約，這可能會導致我們關閉理想地點的商店。見項目7“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--業務成果--2022財政年度(52周)與2021財政年度(52周)--收入”。

如果轉租人或受讓人違約或產生或有負債，我們可能會轉租或轉讓物業，並面臨未來的責任。

對於我們關閉的表現不佳的商店，我們已經就租賃終止協議進行了談判，條款是我們對大多數商店都可以接受的。然而，在某些情況下，我們可能尋求轉讓租約並保留租金和其他租賃義務的或有責任，或保留租户在租約下的義務並將店鋪轉租。

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將房屋轉讓給第三方。但我們可能不能以可接受的條款達成此類安排，即使我們這樣做，也可能導致我們在未來一段時間內承擔債務和費用，或者我們從分租户那裏獲得的租金低於我們在租約下的租金義務。在這種情況下，我們將對任何短缺負責。

如果可比門店銷售額低於我們的預期，我們的銷售額和利潤增長可能會受到不利影響。

可比門店銷售額代表開業15個月或更長時間的公司運營商店的銷售額同比變化，將影響我們的銷售增長，並將繼續成為影響利潤增長的關鍵因素。我們增加可比門店銷售額的能力在一定程度上取決於我們成功實施建立銷售額的計劃的能力。這些舉措可能不會成功，我們無法實現我們的可比門店銷售增長目標，或者可比門店銷售的變化可能是負的，這可能會導致銷售額和利潤增長下降，從而對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。

食品安全和食源性疾病的擔憂可能會減少需求和增加成本，從而對我們的業務產生不利影響。

食品安全是重中之重，我們投入大量資源，幫助確保我們的客户享受到安全、優質的食品。然而，食源性疾病和食品安全問題過去曾在食品行業發生過，未來也可能發生。任何將我們與食源性疾病或其他食品安全問題(包括食品篡改或污染)聯繫在一起的報道或宣傳，都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的收入和利潤產生不利影響。此外，僅在我們競爭對手的餐廳發生的食源性疾病、食品篡改或食品污染事件可能會導致對食品服務行業的負面宣傳，並對我們的銷售造成不利影響。

此外，我們對外部食品供應商和分銷商的依賴增加了食源性疾病事件可能由我們無法控制的因素引起的風險，而且會影響到多個地點，而不是一家商店。我們不能保證所有食品在整個供應鏈的運輸過程中都得到適當的維護，我們的員工將識別所有可能變質或受污染的產品，不應在我們的商店使用。如果我們的顧客因食源性疾病而生病，我們可能會被迫暫時關閉一些商店。此外，根據《食品安全現代化法》，任何食品污染事件，無論是否發生在我們的商店，都可能使我們或我們的供應商受到食品諮詢、召回或撤回。

我們對加盟商的經營控制有限，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的加盟商有義務按照我們制定的具體指導方針經營他們的商店。我們為這些加盟商提供培訓機會，使他們融入我們的經營戰略。然而，由於我們無法控制這些商店，我們不能保證這些商店在產品質量、運營、營銷或盈利方面不會有差異，也不能保證這些商店將遵守我們的所有指導方針。如果這些商店不能有效運營，可能會對我們來自這些業務的現金流產生不利影響，或者對我們的聲譽或業務產生負面影響。

此外，特許經營商可能無法獲得所需的財政或管理資源，以開設他們與我們簽訂的協議所設想的店鋪，或無法找到合適的土地進行發展，或他們可能因其他原因而選擇停止發展。特許經營商可能無法就可接受的土地租賃或購買條款進行談判，無法獲得必要的許可和政府批准，也無法滿足施工時間表。這些問題中的任何一個都可能減緩我們特許經營業務的增長，並減少我們的特許經營收入。此外，加盟商可能並不總是可以從銀行和其他金融機構獲得資金來建造和開設新商店。缺乏足夠的資金可能會對我們的特許經營商開設新店的數量和速度產生不利影響，並對我們未來的特許經營收入產生不利影響。

與宏觀經濟和行業狀況相關的風險

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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新冠肺炎疫情和聯邦、州和地方政府對新冠肺炎的相關反應，以及我們對疫情和此類限制的反應，已經並可能繼續對我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務已經中斷，如果我們的供應商、分銷商和/或第三方交付合作夥伴受到新冠肺炎疫情的不利影響，我們的業務可能會進一步中斷。如果我們的供應商、分銷商和/或第三方配送合作伙伴遇到勞動力短缺或他們的員工無法工作的情況，無論是由於疾病、隔離、旅行限制或其他與新冠肺炎相關的政府限制，我們可能會面臨成本增加、食品短缺、送貨服務短缺和/或我們餐廳的其他用品短缺，此類中斷可能會對我們的業績產生不利影響。

新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響我們的業務、市場、供應鏈、客户和勞動力，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測。如果大流行繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，它還可能加劇本年度報告10-K表或我們的10-Q季度報告中討論的許多其他風險因素，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

商品、能源和其他成本的增加可能會降低我們的商店級利潤率，或者導致我們限制或以其他方式修改菜單，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對食品價格和供應變化的能力，包括牛肉、家禽、穀物、乳製品和農產品等。價格可能會受到市場變化、競爭加劇、新冠肺炎、一般通脹風險、天氣、疾病或其他我們無法控制的條件導致的供應短缺或中斷，或其他原因的影響。其他事件可能會推高大宗商品價格或導致短缺，這可能會影響我們購買的商品的成本和質量，或者要求我們進一步提高價格或限制菜單選擇。這些事件，再加上其他更普遍的經濟和人口狀況，可能會影響我們的定價，並對我們的銷售和商店級利潤率產生負面影響。我們不時與我們的供應商達成某些遠期定價安排，這可能導致某些食品的固定或基於配方的定價。見項目7A“關於市場風險的定量和定性披露--商品價格風險”。然而，這些安排的持續時間通常較短，對價格變化的保護有限，我們使用這些安排的程度不時有很大不同。此外，這些安排的使用可能會限制我們從有利的價格變動中獲益的能力。

我們的盈利能力也受到公用事業價格上漲的不利影響，無論是通貨膨脹、短缺或供應中斷，還是其他原因。我們的盈利能力還受到保險、勞動力、營銷、税收和房地產成本的影響，所有這些成本都可能因通脹、法律變化、競爭或其他我們無法控制的事件而增加。我們通過提高菜單價格或實施替代工藝或產品來應對成本增加的能力，將取決於我們預測和應對此類增長以及其他更普遍的經濟和人口狀況的能力，以及我們競爭對手和客户的反應。所有這些事情可能都很難預測，也超出了我們的控制。在這種情況下，增加的成本可能會對我們的業績產生不利影響。

新鮮食品供應或交付的短缺或中斷可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們依賴於符合我們規格的新鮮食品的頻繁交付。由於生產或分銷問題、惡劣天氣、意外需求或其他情況導致的新鮮食品供應短缺或中斷，可能會對原料的供應、質量和成本產生不利影響，從而對我們的經營業績產生不利影響。

我們主要產品的供應商數量有限，我們在美國的大部分全國性分銷計劃都依賴於擁有有限分銷夥伴的分銷網絡。如果我們的供應商或分銷商無法履行合同規定的義務，可能會損害我們的運營。

我們主要產品的供應商數量有限，比如麪包。2022年，我們幾乎所有的麪包都是從一家供應商Camagna-Turano Bakery，Inc.購買的，90%以上的肉類產品是從十家供應商那裏購買的。此外，我們與分佈在全國各地的有限數量的分銷合作伙伴簽訂了分銷網絡合同，以提供我們在美國的大部分食品分銷服務。通過我們的安排，我們的食品供應主要通過六個主要分銷商進行分銷。儘管我們相信有替代的供應和分銷來源，但不能保證我們能夠以對我們來説合理的條款確定這些來源或與其進行談判。如果我們的供應商或分銷商不能履行合同規定的義務或

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我們無法找到替代來源，我們可能會遇到供應短缺，併產生更高的成本。見項目1“業務--採購和供應鏈”。

如果我們失去管理團隊的關鍵成員，我們的業務運營和未來發展可能會受到嚴重幹擾。

我們業務的成功在很大程度上仍然依賴於我們的高級管理人員和關鍵員工的持續貢獻，無論是個人還是作為一個羣體。我們未來的業績將在很大程度上取決於我們留住和激勵高級領導團隊關鍵成員的能力。我們目前已經與我們的高級領導團隊的所有成員簽訂了僱傭協議。失去這些高管或其他關鍵員工的服務可能會對我們的業務和未來發展計劃產生重大不利影響。此外，我們可能很難找到合適的替代者，我們的業務可能會受到影響。我們也不為我們的任何員工維護任何關鍵人物人壽保險。

無法吸引、培訓和留住頂尖人才可能會對我們的財務業績、業務和運營我們的商店的能力造成不利影響。

我們認為，我們能否繼續取得成功，在一定程度上取決於我們能否吸引、激勵和留住足夠數量的合格管理人員和技術人員。在一些社區，可能缺乏足夠數量的合格個人。這些社區對合格工作人員的競爭以及區域或國家經濟狀況的顯著改善可能會增加吸引和留住合格人員的難度，並可能導致需要支付更高的工資和提供更多的福利。失去這些人員的服務，或我們無法吸引和留住這些人員，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括減少餐廳的營業時間。我們相信好的經理和員工是我們成功的關鍵部分，並投入大量資源招聘和培訓我們的餐廳經理和員工。我們的目標是減少餐廳員工和經理的流動率，努力留住表現最好的員工，並更好地實現我們在培訓新員工方面的投資。如果做不到這一點，可能會增加培訓成本，使提供出色的客户服務變得更加困難，從而對我們的經營業績產生不利影響，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外，任何無法招聘和留住合格人員的情況都可能推遲新店的開業計劃，並可能對我們現有的店造成不利影響。任何此類無法留住或招聘合格員工的情況、吸引合格員工的成本增加或開店延遲都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

工會活動或勞資糾紛可能會擾亂我們的運營並影響我們的盈利能力。

儘管我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但工會組織者已經在努力組織我們和其他餐飲公司的員工，我們的員工未來可能會選擇由工會代表。如果我們的大量員工加入工會，並且集體談判協議條款與我們目前的薪酬安排有很大不同，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，涉及我們部分或全部員工的勞資糾紛可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運營，減少我們的收入，解決糾紛可能會增加我們的成本。

作為僱主，我們可能會受到各種與僱傭相關的索賠，例如個人或集體訴訟，或與所謂的就業歧視、員工分類和相關扣繳、工資時間、勞工標準或醫療保健和福利問題有關的政府執法訴訟。如果對我們提起訴訟並全部或部分勝訴，可能會影響我們的競爭能力，或可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

如果我們無法在競爭日益激烈的市場中招聘和留住合格的餐廳管理和運營人員，我們可能無法有效地運營和增長我們的業務和收入，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

與更廣泛的經濟類似，我們在勞動力的某些部分正在經歷相對於我們的銷售水平的勞動力短缺。如果我們無法吸引和留住合格的人才，我們的餐廳可能會人手不足，我們可能會被迫產生加班費用，我們有效運營和擴展我們的概念以及滿足客户需求的能力可能會受到限制，任何這些都可能對我們的財務業績造成實質性的不利影響。

與我們的增長和業務戰略相關的風險

確定、開設和運營新店會帶來許多風險和不確定性。

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我們的店鋪模式旨在產生強勁的現金流、誘人的店鋪級財務業績和高投資回報。我們目前的戰略是關閉表現不佳的門店，並繼續保持我們公司運營的門店有限的增長率。考慮到許多因素的不確定性，包括我們目前商店的位置、人口結構和交通模式，我們可能無法及時開設我們計劃中的新商店。過去，我們曾經歷過一些商店開業延遲的情況，這種情況可能會再次發生。新餐廳開業的延遲或失敗可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

在任何特定時期內新開商店的數量和時間可能受到若干因素的負面影響，這些因素包括但不限於：

•為新店鋪物色和提供有吸引力的地點，以及談判合適的租賃條款的能力；

•預計新店鋪附近的商業、住宅和基礎設施發展；

•潛在地點與現有商店的接近程度；

•為建設費用和開業前費用提供資金的成本和資金可獲得性；

•我們有能力控制新店鋪的建設和開發成本；

•在當地市場招聘和培訓合格的經營人員；

•我們有能力及時獲得所有必要的政府許可，包括分區批准；

•新市場的競爭，包括對合適地點的競爭；

•成本意外增加，任何一項都可能導致延誤或成本超支；以及

•避免惡劣天氣、自然災害等災害的影響。

如果我們無法在現有市場擴張或滲透新市場，我們增加收入和盈利的能力可能會受到損害。

我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險。

過去，我們曾在我們幾乎沒有運營經驗的市場開設過門店。我們在新市場開設的門店可能需要更長的時間才能持續達到預期的銷售額和利潤水平，並且可能比我們在現有市場開設的門店的建築、佔用或運營成本更高，從而影響我們的整體盈利能力。新的市場可能具有比現有市場更難預測或滿足的競爭條件、消費者品味和可自由支配的支出模式。我們可能需要在新市場的廣告和促銷活動上進行比最初計劃更大的投資，以建立品牌知名度。我們可能會發現，在新的市場中，招聘、激勵和留住與我們價值觀相同的合格員工變得更加困難。例如，如果我們指派區域經理管理的店鋪比我們在更發達市場分配的店鋪相對較少，那麼我們進入新市場的成本也可能會更高。因此，這些新店鋪可能不太成功，或者可能以較慢的速度實現目標店鋪級別的利潤率。如果我們不能成功地執行我們進入新市場的計劃，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

新的商店一旦開張，可能就不會盈利，我們過去所經歷的結果可能不能預示未來的結果。

新店開張的時間(通常由我們無法控制的因素決定)，包括相關的開店前成本和運營效率低下，以及由於新店開張而導致我們地理集中度的變化，已經並在未來可能繼續對我們的業績產生重大影響。我們通常會在開業前五個月和開業前一個月內發生與某家商店相關的開業前費用中最重要的部分。我們的經驗是，一家新開的門店在開業頭幾個月的相關勞動力和運營成本，無論是總金額還是佔收入的百分比，都遠遠高於之後的預期。我們的新店通常需要10到13周的時間才能達到計劃的運營水平，原因是新店的效率通常較低，包括培訓新人員、缺乏市場意識、無法招聘足夠的合格員工和其他因素。我們可能會在新市場產生額外的成本，特別是運輸、分配和培訓新人員，這可能會影響這些商店的盈利能力。因此，新開店的數量和時間可能會對我們的盈利能力產生重大影響。

儘管我們的目標是特定的運營和財務指標，但新商店可能無法達到這些目標，或者可能需要比預期更長的時間才能達到目標。我們新開的任何商店都可能不盈利，或者取得與我們現有商店類似的經營業績。如果我們的新店沒有按計劃運作，我們的業務和未來的前景可能會受到損害。此外，如果我們無法實現預期的可比門店銷售額，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

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在現有市場開設新店可能會對我們現有店的銷售產生負面影響。

我們商店的消費目標區域因位置而異，這取決於許多因素，包括人口密度、其他當地零售和商業景點、地區人口統計和地理位置。因此，在已有店鋪的街市或附近開設新店，可能會對現有店鋪的銷售造成不利影響。現有的商店也可能使我們更難為同一市場的新商店建立消費者基礎。我們的業務戰略並不包括開設我們認為會對現有商店的銷售額產生重大影響的新商店，但我們可能會有選擇地在現有商店及其周圍地區開設新商店，這些商店正在滿負荷或接近飽和狀態運營，以有效地為我們的客户服務。隨着我們繼續擴大我們的業務，我們商店之間的銷售蠶食可能會在未來變得嚴重，並可能影響我們的銷售增長，這反過來可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的增長計劃包括開設新店和增加同店銷售額。我們現有的管理系統、財務和管理控制以及信息系統可能不足以支持我們計劃的擴張。我們有能力有效地管理我們的增長，這將要求我們繼續加強這些系統、程序和控制，並尋找、聘用、培訓和留住管理和運營人員。我們可能無法及時響應我們計劃的擴張將對管理層和現有基礎設施施加的所有不斷變化的需求，也無法招聘或保留必要的管理和運營人員，這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們不能成功地實施我們的業務戰略，包括擴大我們的特許經營努力，可能會對我們的業務和未來的盈利能力和增長產生負面影響。

我們努力提高盈利能力，並通過在商店級別的執行中繼續卓越的戰略，在新的和現有的市場上建立公司運營的商店，提高品牌知名度和擴大我們的特許經營努力，為我們的股東創造價值。然而，發現、開設和運營新店存在風險，品牌營銷成本增加，以及簽約新的特許經營商，如果我們不能成功實施我們的商業戰略，可能會對我們的業務和未來的盈利能力和增長產生負面影響。

我們增加銷售和流量的舉措，包括菜單優化、非現場銷售選擇以及增加營銷和品牌知名度計劃，可能不會對銷售或改善我們的運營結果產生積極影響。

我們不能向你保證我們將能夠成功地實施我們的倡議。此外，我們能否在預期的時間內實現這些措施的預期效益，取決於許多估計和假設，而這些估計和假設又受到重大的經濟、競爭和其他不確定因素的影響，其中一些不是我們所能控制的。不能保證我們將在預期的時間框架內成功地實施或充分實現我們的倡議的預期積極影響，或者在戰略上成功地執行。此外，我們不能保證，如果我們的努力得到適當的執行，就會產生我們期望的財務業績改善的結果。

我們加盟商的成功對我們未來的增長非常重要。

我們有相當大比例的全系統餐廳由我們的特許經營商擁有和經營。雖然我們的特許經營協議旨在要求我們的特許經營商保持品牌一致性，但特許經營關係減少了我們對這些餐廳的直接日常監督，如果我們保持所有權和控制權，可能會使我們面臨其他情況下不會遇到的風險。我們的聲譽和財務結果可能受到以下因素的負面影響：加盟商未能履行對我們的義務；由於破產程序或不同司法管轄區的法律救濟不同，加盟商執行特許經營義務的能力受到限制；加盟商因財務限制而未能參與業務戰略的變化；加盟商未能履行向員工支付工資的義務；以及加盟商未能遵守食品質量和製備要求。

我們無法成功、充分地提高菜單價格，可能會導致盈利能力下降。

我們利用菜單價格上漲來幫助抵消成本增長，包括大宗商品成本、最低工資、員工福利、保險安排、建築、公用事業和其他關鍵運營成本的增加。如果我們的選擇和菜單漲價幅度不被消費者接受，減少了客人流量，或者不足以抵消增加的成本，我們的財務業績可能會受到負面影響。

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有關飲食和健康的新信息或態度可能會導致法規和消費者飲食習慣的變化，這可能會對我們的收入產生不利影響。

法規和消費者的飲食習慣可能會因為有關飲食、健康和安全的新信息或新態度而改變。這些變化可能包括醫療和飲食專業人士對我們餐廳菜單項目的成分和營養含量的規定和建議。例如，一些州、縣和市正在制定菜單標籤法，要求多單位餐廳經營者向客人提供某些營養信息，或限制某些類型的食材在餐廳的銷售。我們餐廳經營的成功在一定程度上取決於我們是否有能力有效地應對消費者健康和披露法規的變化，並使我們的菜單產品適應飲食習慣的趨勢。如果消費者健康法規或消費者飲食習慣發生重大變化，我們可能會被要求修改或刪除某些菜單項。如果我們不願意或不能對我們的菜單產品做出適當的改變，這可能會對客户需求產生實質性影響，並對我們的收入產生不利影響。

不斷變化的消費者偏好和品味可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的持續成功取決於我們吸引和留住客户的能力。我們的財務業績可能受到以下因素的不利影響：消費者從户外食品支出減少(例如電子商務造成的中斷，導致“實體”零售店的客流量減少)；客户對新產品(包括為支付新產品成本或更高的投入成本而進行的價格上漲)、品牌和平臺(如移動技術的功能、忠誠度獎勵計劃和送貨或餐飲服務計劃的變化)的接受度不足；或者隨着新產品的推出，客户對我們現有產品的需求減少。此外，我們的一些產品含有堅果、乳製品、糖和其他化合物和過敏原，其對健康的影響受到公眾和監管機構的審查，包括與各種不利健康影響有關的建議。消費者對包括肥胖在內的健康風險的認識不斷提高，基於消費各種食品和飲料產品據稱對健康造成不利影響的消費者訴訟也有所增加。雖然我們有各種各樣的產品，包括減少卡路里的產品，但關於我們產品中存在的化合物對健康影響的不利報告，無論是否準確，對某些類型的食品和飲料成分徵收附加税，或因某些健康風險而引起的負面宣傳或訴訟，都可能大幅減少對我們產品的需求，並可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們未來籌集資本的能力可能有限，這可能使我們無法為我們的資本要求提供資金。

我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來，我們可能需要通過發行新的股權證券、債券或兩者的組合來籌集更多資金。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法為我們的資本要求提供資金。如果我們發行新的債務證券，債務持有人將擁有優先於普通股股東對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券，現有股東可能會受到稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行證券的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們的利益。

與信息技術系統、網絡安全和數據隱私相關的風險

信息技術系統故障或網絡安全漏洞可能會中斷我們的運營並對我們的業務造成不利影響。

我們在整個業務中依賴於我們的計算機系統和網絡基礎設施，包括我們商店的銷售點處理。此外，我們越來越依賴雲計算和其他技術，這些技術導致第三方代表我們持有客户信息。我們的運營取決於我們和我們的第三方供應商保護我們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、病毒和其他破壞性問題損害的能力。我們的計算機系統或網絡基礎設施的任何損壞或故障，導致我們的運營中斷，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並使我們面臨監管機構的訴訟或行動。此外，越來越多的交易是通過我們的移動應用程序處理的。此類面向客户的技術系統的中斷、故障或其他性能問題可能會損害此類系統為我們的業務提供的好處，並對我們與客户的關係產生負面影響。

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與我們的信用卡和借記卡交易的電子處理相關的機密客户信息的安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。

任何故意攻擊或非故意事件導致未經授權訪問系統以中斷運營、損壞數據或竊取或泄露機密信息或知識產權，從而危及我們客户或員工的信息，都可能導致廣泛的負面宣傳、損害我們的聲譽、失去客户、擾亂我們的業務並承擔法律責任。隨着我們對技術的依賴日益增長，網絡威脅對我們的系統構成的風險的範圍和嚴重性也在增加。用於進行網絡攻擊和破壞信息技術系統的技術和複雜程度，以及這些攻擊的來源和目標，經常發生變化，往往在發動攻擊或已經存在一段時間之後才被識別出來。我們不斷監測和發展我們的信息技術網絡和基礎設施，以防止、檢測、解決和減輕未經授權的訪問、濫用、惡意軟件和其他可能產生安全影響的事件的風險；然而，不能保證這些或任何措施將有效。

此外，我們的大部分銷售是通過信用卡或借記卡進行的。其他餐館和零售商也經歷了安全漏洞，客户的信用卡和借記卡信息被盜。在未來，我們可能會因客户的機密或個人信息以及信用卡或借記卡信息被實際或據稱被竊取而涉嫌欺詐交易而受到訴訟或其他訴訟。大多數州還制定了立法，要求在涉及個人信息(包括信用卡和借記卡信息)的安全漏洞時發出通知。此外，於2020年1月1日生效的2018年加州隱私法案提供了針對數據泄露的新的私人訴權，並要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。任何此類索賠或訴訟，或由這些指控導致的任何負面宣傳，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們維持信息披露控制和程序，以確保我們將及時和充分地向我們的投資者通報重大網絡安全風險和事件，包括此類事件的相關財務、法律或聲譽後果。此外，我們維持政策和程序，以防止董事、高級管理人員和其他公司內部人士在得知重大網絡安全事件後進行股票交易，並控制有關網絡安全事件的信息的分發，這些信息可能構成有關Potbelly的重大非公開信息；然而，我們不能確定知道重大網絡安全事件的公司內部人士不會在有關事件的信息公開之前買入或賣出Potbelly股票。

如果我們無法保護客户的信用卡數據，我們可能會面臨數據丟失、訴訟和責任，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。

在信用卡銷售方面，我們通過安全的私人零售網絡傳輸機密的信用卡信息。儘管我們使用專用網絡，但第三方可能擁有技術或訣竅來破壞與信用卡銷售相關的客户信息傳輸的安全，我們和我們技術供應商的安全措施可能無法有效地阻止其他人以不正當方式訪問這些信息。如果一個人能夠繞過這些安全措施，他或她可能會破壞或竊取有價值的信息或擾亂我們的行動。任何安全漏洞都可能使我們面臨數據丟失、訴訟和責任的風險，並可能嚴重擾亂我們的運營，任何由此產生的負面宣傳都可能嚴重損害我們的聲譽。

在發生災難或不可抗力事件後，我們無法或未能在我們的餐廳支持中心執行全面的業務連續性計劃，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的許多公司系統和流程以及為我們的餐廳運營提供的公司支持都集中在一個地點。我們已制定災難恢復程序和業務連續性計劃，以應對包括颶風和其他自然災害在內的危機級別事件，並備份和異地恢復電子及其他形式的數據和信息，而新冠肺炎疫情對我們遠程管理業務的能力構成了有限的考驗。然而，如果我們不能完全執行災難恢復計劃，我們可能會遇到數據恢復延遲、無法履行重要的公司職能、要求的報告和合規延遲、未能充分支持現場運營以及正常通信和操作程序中的其他故障，這可能對我們的財務狀況、運營結果以及面臨行政和其他法律索賠的風險產生重大不利影響。此外，這些威脅在不斷演變，這增加了準確和及時地預測、規劃和防範威脅的難度。因此，我們的災難恢復程序和業務連續性計劃可能無法充分應對我們面臨的所有威脅或保護我們免受損失。

與立法和法規相關的風險

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要求為我們的菜單產品顯示和提供營養信息的法律和法規，以及關於飲食和健康的新信息或態度，或者關於消費我們菜單產品的健康影響的負面意見，可能會影響消費者的偏好，並對我們的運營結果產生負面影響。

由於人們對飲食和健康態度的轉變而導致的政府監管和消費者飲食習慣的變化，或者有關消費我們提供的菜單對健康影響的新信息，都可能影響我們的業務。這些變化已經並可能繼續導致制定影響我們菜單產品的成分和營養含量的法律和法規，或者要求我們披露我們提供的食品的營養含量的法律和法規。

例如，PPACA建立了一個統一的聯邦要求，要求某些餐廳在菜單上張貼某些營養信息。具體地説，PPACA修訂了聯邦食品、藥物和化粧品法案，要求擁有20家或更多同名餐廳並提供基本相同菜單的連鎖餐廳在菜單和菜單板上公佈標準菜單項目的總卡路里數量，併發布一份聲明，將這一卡路里信息置於每日總卡路里攝入量的背景下。PPACA還要求覆蓋的餐廳應要求向消費者提供每種標準菜單項目的詳細營養信息的書面摘要，並在菜單和菜單板上提供關於這些信息的可獲得性的聲明。此外，一些州、縣和市已經頒佈了菜單標籤法，對額外的菜單披露提出了要求，如鈉含量。對我們的菜單成分、我們的份量大小或我們菜單項目的營養成分的不利報道或反應可能會對我們產品的需求產生負面影響。

遵守當前和未來有關我們菜單項目的成分和營養成分的法律法規可能是昂貴和耗時的。此外，如果消費者健康法規或消費者飲食習慣發生重大變化，我們可能會被要求修改或停止某些菜單項目，我們可能會遇到與實施這些變化相關的更高成本。此外，一些政府當局正在加強對反式脂肪和鈉的監管，這可能要求我們限制或消除菜單供應中的反式脂肪和鈉，或者改用成本更高的配料，或者可能會阻礙我們在某些市場的運營能力。如果我們不遵守這些法律或法規，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們不能保證我們有能力有效地應對消費者健康觀念的變化，也不能保證我們有能力成功實施營養成分披露要求，並使我們的菜單產品適應飲食習慣的趨勢。強制實施菜單標籤法可能會對我們的運營結果和財務狀況以及整個餐飲業產生不利影響。

我們受到許多聯邦、州和地方法律的約束，遵守這些法律既昂貴又複雜。

餐飲業受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括與建築和分區要求有關的法律和法規，以及與食品製備和銷售有關的法律和法規。餐館的發展和經營在很大程度上取決於選擇和獲得合適的地點，這些地點受到分區、土地使用、環境、交通和其他法規和要求的制約。我們還受到州和地方當局在健康、衞生、安全和消防標準方面的許可和監管。

我們必須遵守管理我們與員工關係的聯邦和州法律(包括1938年的《公平勞工標準法》、1986年的《移民改革和控制法》，以及有關最低工資、加班、家庭假、工作條件、安全標準、移民身份、失業税率、工人補償率以及州和地方工資税的適用要求)，以及禁止歧視的聯邦和州法律。由於我們的大部分員工的薪酬與適用的最低工資相關，因此最低工資的進一步提高或這些法律的其他變化可能會增加我們的勞動力成本。例如，伊利諾伊州批准了2022年1月1日生效的最低工資上調，將最低工資提高到每小時12.00美元。隨着其他司法管轄區實施最低工資上調，我們預計我們的企業勞動力成本將繼續上升。我們通過提高菜單價格來應對最低工資上漲的能力將取決於我們的競爭對手和客户的反應。我們的分銷商和供應商也可能受到更高的最低工資、財務狀況福利標準和合規成本的影響，這可能會導致向我們提供的商品和結果服務的成本更高。

我們受到美國反興奮劑機構的約束，其中要求我們的商店滿足聯邦政府為殘疾人規定的要求。《反殘疾人法》禁止在就業和公共住宿方面基於殘疾的歧視。根據《殘疾人法》，我們可能被要求花費資金來改裝我們的商店，為殘疾人提供服務，或為他們的就業提供合理的便利。此外，我們的僱傭慣例須受

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移民和歸化局關於公民身份和居住權的要求。政府法規也可能影響和改變我們為轉售而採購的商品，如商品。

我們的特許經營活動受美國聯邦貿易委員會管理的聯邦法規和多個州頒佈的法律的約束。特別是，我們受制於管理特許經營權的提供和銷售的聯邦和州法律，以及對這些法律的司法和行政解釋。這些法律對特許權的提供和銷售中的特許人提出登記和披露要求，並可能對特許人和被特許人之間的關係適用實質性標準，包括對特許人終止特許權和改變特許權安排的能力的限制。不遵守任何司法管轄區新的或現有的特許經營法律、規則和法規，或未能獲得所需的政府批准，可能會對我們發展或擴大特許經營業務和銷售特許經營的能力產生負面影響。

當前法律和法規的影響、未來法律或法規變更施加額外要求的影響以及與當前或未來法律和法規相關的訴訟的後果，或者我們無法有效應對重大監管或公共政策問題，可能會增加我們的合規性和其他業務成本，因此對我們的運營結果產生不利影響。不遵守聯邦、州和地方當局的法律和監管要求，除其他外，可能導致吊銷所需許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。此外，包括ADA在內的某些法律可能要求我們在未能遵守適用標準的情況下花費大量資金對我們的商店進行修改。遵守所有這些法律和法規可能代價高昂，並可能增加我們面臨訴訟或政府調查或訴訟的風險。

未能獲得和維護所需的許可證和許可，或不遵守食品控制法規，可能會導致我們的食品服務許可證丟失，從而損害我們的業務。

根據聯邦、州和地方政府的各種法規，餐館必須獲得和保持經營業務的許可證、許可和批准，這些法規可能會不時發生變化。如果不能獲得和維護這些許可證、許可和批准，可能會對我們的經營業績產生不利影響。通常，許可證必須每年續簽，如果政府當局確定我們的行為違反了適用的法規，可以隨時撤銷、暫停或拒絕續簽。困難或未能維持或獲得所需的許可證和批准可能會對我們現有的商店造成不利影響，並推遲或導致我們決定取消新商店的開業，這將對我們的業務產生不利影響。

餐飲公司一直是集體訴訟和其他訴訟的目標，這些訴訟和其他訴訟指控違反了聯邦和州的工作場所和就業法律。這種性質的訴訟代價高昂，分散了管理層的注意力，如果成功，可能會導致我們支付鉅額損害賠償或和解費用。

我們的業務面臨員工、消費者、供應商、股東或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟的風險。訴訟的結果，特別是集體訴訟和監管訴訟，很難評估或量化。近年來，餐飲公司受到了包括集體訴訟在內的訴訟，指控它們違反了有關工作場所和就業問題、歧視和類似問題的聯邦和州法律。其中一些訴訟導致被告支付了大量損害賠償金。

有時，我們的客户會對我們提出投訴或訴訟，聲稱我們對他們在光顧我們的商店時或之後遭受的某些疾病或傷害負有責任，包括因食源性疾病或我們商店的事故而要求賠償的行為。在我們的正常業務過程中，我們還面臨來自第三方的各種其他索賠，包括合同索賠。餐飲業也受到越來越多的指控，稱連鎖餐廳的菜單和行為導致了某些顧客的肥胖。我們還可能受到員工、美國平等就業機會委員會或其他機構的訴訟，指控我們違反了有關工作場所和就業事項、歧視和類似事項的聯邦和州法律。

無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們是否負有責任，索賠可能是昂貴的辯護，並可能從我們的運營中轉移時間和金錢。此外，它們可能會產生負面宣傳，這可能會減少客户流量和銷售額。儘管我們維持我們認為足夠的保險水平，但我們可能根本沒有或沒有足夠的保險金額來支付與上述或其他事項有關的任何責任。對於任何索賠或因索賠而引起的任何負面宣傳，超出我們的保險範圍的判決或其他責任可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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我們可能無法充分保護我們的知識產權，這反過來可能會損害我們品牌的價值，並對我們的業務產生不利影響。

我們能否成功實施我們的商業計劃，在一定程度上取決於我們利用我們的商標、服務標誌和其他專有知識產權，包括我們的名稱和標誌以及我們商店的獨特氛圍，進一步建立品牌認知度的能力。我們已註冊或申請註冊我們的多個商標。我們不能向您保證我們的商標申請會得到批准。第三方也可以反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能被迫重新塑造我們的產品和服務的品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。如果我們註冊、維護和保護我們的知識產權的努力不充分，或者如果任何第三方挪用、稀釋或侵犯我們的知識產權，我們品牌的價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能阻止我們的品牌獲得或保持市場接受度。我們還可能面臨被指控侵犯了第三方知識產權的風險。如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的運營利潤可能會受到不利影響。任何侵犯知識產權的索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能是昂貴和耗時的辯護，需要我們重新塑造我們的服務品牌，如果可行，轉移管理層的注意力和資源，或者要求我們簽訂使用費或許可協議，以獲得使用第三方知識產權的權利。

與我們的負債有關的風險

我們定期貸款的限制可能會限制我們投資於業務持續需求的能力，如果我們無法遵守我們的財務契約，我們的流動性和運營結果可能會受到損害。

於2023年2月7日(“截止日期”)，吾等與Sagard Holdings Manager LP作為行政代理(“行政代理”)訂立信貸及擔保協議(“新信貸協議”)。新信貸協議規定了一項總承諾額為2,500萬美元的定期貸款安排(“定期貸款”)。定期貸款對我們提出了某些條件，包括：

•限制了我們計劃或應對業務或我們所在行業的變化的靈活性；

•使我們更容易受到利率上升的影響，因為定期貸款的借款利率是可變的；

•限制了我們在未來獲得額外資金以用於營運資金或其他目的的能力；以及

•與我們的競爭對手相比，可能會使我們處於競爭劣勢。

定期貸款對我們產生額外債務的能力造成了一定的限制，其中包括我們進行某些類型的交易、融資安排和投資、對我們的資本結構進行某些改變以及為某些債務提供擔保的能力。定期貸款還對股息和分配的支付施加了一定的限制。這些限制限制或禁止了我們的能力，其中包括：

•支付股息、贖回或回購我們的股票或進行其他分配；

•招致或擔保額外債務；

•設立或產生留置權；

•進行收購或投資；

•轉讓或出售某些資產，或與其他公司合併或合併；

•簽訂互換協議；

•進行某些銷售和回租交易；以及

•與我們的附屬公司達成某些交易。

未能遵守某些契約或發生定期貸款下控制權的變更可能會導致我們加快履行貸款義務，這將損害我們的業務、流動性、資本資源和運營結果。

定期貸款亦要求吾等遵守若干財務契約，包括指定期間的最低固定費用覆蓋率、指定期間的最高槓杆率、指定期間的最低平均流動資金金額及指定期間的資本開支限額，以及協議所載的其他契約及規定。對這些金融契約的更改可能會提高我們的利率，如果不遵守這些契約，可能會導致我們在定期貸款項下的違約和加速履行義務，這將損害我們的業務、流動性、資本資源和運營結果。

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我們可能無法以優惠條件或根本不能獲得債務或其他融資。

我們的借貸能力存在內在風險。我們的貸款人可能無法向我們提供貸款或收緊他們的貸款標準，這可能會使我們更難為現有的債務進行再融資，或者以優惠的條件或根本不是以優惠的條件獲得其他融資。由於不確定性、監管變化或加強、替代選擇減少、重要金融機構倒閉或其他事件導致的資本和信貸市場長期中斷，可能會對我們獲得業務所需的流動性產生不利影響。任何中斷都可能要求我們採取措施保存現金，直到市場穩定，或者直到為我們的業務安排替代信貸安排或其他資金，這可能會損害我們的業務、流動性、資本資源和運營結果。這些措施可能包括推遲資本支出(包括新餐廳的開業)，以及減少或取消現金的其他可自由支配用途。

一般風險因素

美國的經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。

餐飲業依賴於消費者的可自由支配支出。在經濟低迷期間，整體經濟的持續中斷，包括高失業率和金融市場波動和不可預測性的影響，可能會導致消費者信心的相關下降，這可能會對整個行業的客户流量和銷售造成負面影響。這些因素，以及國家、地區和地方的監管和經濟條件、汽油價格和可支配消費者收入，都會影響可自由支配的消費者支出。如果經濟狀況惡化，我們的客户選擇減少外出就餐或在外出就餐時減少用餐支出，客户流量可能會受到不利影響。如果負面經濟狀況持續很長一段時間或變得無處不在，消費者對可自由支配支出行為的改變，包括他們外出就餐的頻率，可能會更持久。美國經濟可能會受到許多國內和國際因素的影響，這些因素超出了我們的控制範圍。如果銷售額下降，我們的盈利能力可能會下降，因為我們將固定成本分攤到較低水平的銷售中。門店銷售的長期負面趨勢可能會導致我們減少新開門店的數量和頻率、關閉門店或推遲現有門店的改造或計入資產減值費用。

由於我們的許多商店集中在當地或地區，我們容易受到這些地區的經濟和其他趨勢和發展的影響，包括不利的天氣條件。

我們的財務業績高度依賴於位於伊利諾伊州、德克薩斯州、密歇根州、馬裏蘭州、華盛頓特區和弗吉尼亞州的門店，截至2022年12月25日，這些門店約佔我們國內門店總數的69.3%。截至目前，位於芝加哥大都市區的門店約佔我們國內門店總數的29.4%。因此，上述任何領域的不利經濟狀況都可能對我們的整體運營業績產生重大不利影響。此外，鑑於我們的地理位置集中，對我們在這些地區的任何商店的負面宣傳可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響，就像其他地區發生的事件一樣，如當地罷工、恐怖襲擊、能源價格上漲或自然災害或人為災難。

特別是，區域冬季風暴、洪水、嚴重雷雨和颶風等不利天氣條件可能會對我們的行動結果產生負面影響。由於未來天氣相關事件的實際或預期影響，可能會發生臨時或長期的商店關閉，客户流量可能會下降。

我們的聲譽受損或我們的品牌在現有或新的市場上得不到認可，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們相信，我們的聲譽建立在我們高質量的食物、服務和員工，以及我們獨特的文化和商店氛圍上，我們必須保護和發展我們品牌的價值，才能在未來繼續取得成功。任何侵蝕消費者對我們品牌親和力的事件都可能顯著降低品牌價值，損害我們的業務。例如，如果客户感覺到我們的食品、服務或員工質量下降，或我們的文化或氛圍發生不利變化，或者認為我們未能提供始終如一的積極體驗，我們的品牌價值可能會受到影響，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能會受到新聞報道或其他負面宣傳的不利影響(無論其準確性如何)，涉及食品質量問題、公共健康問題、疾病、安全、傷害或政府或行業對我們的商店、其他食品服務提供商經營的餐廳或整個食品行業供應鏈中的其他人的調查結果。與這種負面宣傳相關的風險無法完全消除或減輕，可能會對我們的運營結果造成實質性損害，並導致我們的品牌受損。

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此外，社交媒體平臺的使用明顯增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。許多社交媒體平臺會立即發佈訂閲者和參與者可以發佈的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。有關我們公司的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。張貼的信息可能不利於我們的利益或可能不準確，每一種情況都可能損害我們的業績、前景或業務。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。這樣的平臺還可能被用來傳播商業祕密信息，損害寶貴的公司資產。總而言之，網上信息的傳播可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果，無論信息的準確性如何。

我們的營銷計劃可能不會成功。

我們打算繼續投資於我們相信將吸引和留住客户的營銷努力。這些舉措可能不會成功，導致在沒有更高收入的情況下產生的費用。此外，如果這些舉措不成功，我們可能會進行額外的促銷活動來吸引和留住客户，包括買一送一優惠和其他免費或折扣食品的優惠，任何此類額外的促銷活動都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們還計劃繼續強調移動和其他數字化點餐、送貨和提貨訂單，以及餐飲。這些努力可能不會達到我們預期的程度，或者可能導致意想不到的運營挑戰，對我們的成本產生不利影響。我們還可能尋求推出新的菜單項目，這些項目可能不會產生我們預期的銷售水平。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的財力，這使他們能夠在營銷和廣告上花費比我們更多的資金。如果我們的競爭對手增加了營銷和廣告支出，或我們的營銷資金因任何原因而減少，或者我們的廣告和促銷活動不如競爭對手有效，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務受季節性波動的影響。

從歷史上看，由於假日、消費者習慣和不利天氣，我們老字號商店的客户消費模式在今年第一季度最低。我們的季度業績一直並將繼續受到新店開張時間及其相關開業前成本的影響。由於這些和其他因素，我們任何季度的財務業績可能不能代表整個會計年度可能取得的結果。

與我們的財產、經營租約和設備的使用權資產或經營業績相關的估計的變化，如果低於我們在某些商店地點的當前估計，可能會導致我們對某些長期資產產生減值費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

根據與長期資產減值有關的會計指引，吾等結合對長期資產的減值分析，就個別店鋪業務及我們的整體表現作出若干估計及預測。當任何地點被視為存在減值觸發因素時，估計的預測商店現金流將與其賬面價值進行比較。如果賬面價值超過估計的預測商店現金流量，減值費用被確認為資產的賬面價值超過資產組公允價值的金額。在這些分析中使用的對未來現金流的預測需要使用判斷以及對未來經營結果的一些估計和預測。如果實際結果與我們的估計不同，未來可能需要額外的資產減值費用。在過去的幾年裏，我們經歷了大量的減值費用。如果未來的減值費用很大，我們報告的經營業績將受到不利影響。

税法的變化和意想不到的納税義務可能會對我們繳納的税款和我們的盈利能力產生不利影響。

我們在美國繳納所得税和其他税，我們的運營、計劃和結果受到美國各種税收舉措的影響。特別是，我們受到税收法律或政策或相關權威解釋變化的影響。我們還受到美國國內税務和政府當局就我們的税務審計提出的懸而未決的和解或任何未來調整的影響，所有這些都將取決於它們的時間、性質和範圍。所得税税率的任何大幅提高、所得税法律的變化或税收問題的不利解決都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

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我們已經經歷了並將繼續經歷顯著的勞動力成本上漲。如果我們無法抵消更高的勞動力成本，我們的經營成本將大幅增加，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

最低工資和最低小費信用工資的增加，個人休假和其他休假政策的延長，其他影響勞動力成本的政府法規，以及失業率下降和合法移民受到限制時潛在員工人數的減少，都可能顯著增加我們的勞動力成本，使我們的餐廳更難配備足夠的員工，任何這些都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。我們認為，美國聯邦政府可能會大幅提高聯邦最低工資和TIP信用工資(或取消TIP信用工資)，並要求比目前聯邦法律所要求的更多的強制性福利。除了增加支付給我們最低工資和小費抵免工資者的總體工資外，這些增加還產生了增加支付給其他工作人員的工資和其他福利的壓力，這些工作人員出於對其任期、業績、工作責任和其他類似考慮的承認，歷史上獲得的工資比率超過了適用的最低工資或最低小費抵免工資。由於我們僱傭了大量勞動力，任何加薪和/或擴大福利任務都將對我們的勞動力成本產生特別重大的影響。我們的供應商、承包商和業務合作伙伴同樣受到工資和福利成本上漲的影響，許多人已經或將提高商品、建築和服務的價格，以抵消他們不斷上升的勞動力成本。

我們的勞動力支出包括與我們的健康福利計劃相關的重大成本。醫療保健成本持續上升，尤其難以預測。與醫療索賠相關的費用的實質性增加，或此類索賠的嚴重性或頻率的增加，可能會導致醫療保健費用每年都有很大差異。鑑於實際醫療索賠趨勢的不可預測性，包括索賠的嚴重性或頻率，在任何給定的年份，我們的醫療成本都可能大大超過我們的估計，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。醫療保險制度的任何重大變化都可能影響我們的醫療成本。醫療保健成本的實質性增加可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。雖然我們試圖通過價格上漲、更高效的採購做法、生產率的提高和更大的規模經濟來抵消勞動力成本的增加，但我們不能保證這些努力會成功。如果我們不能有效地預測和應對勞動力成本的增加，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們對財務報告的內部控制失敗可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的有效內部控制。財務報告內部控制是根據公認會計原則為外部目的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了提供絕對的保證，即我們將防止或發現財務報表的錯誤陳述或欺詐。任何未能維持有效的財務報告內部控制制度的情況，都可能限制我們準確和及時報告財務結果或發現和防止舞弊的能力。發現重大弱點可能意味着缺乏足夠的控制來生成準確的財務報表，這反過來可能導致投資者信心喪失和我們普通股的市場價格下跌。我們不能向您保證，我們將能夠及時補救未來可能發現的任何重大弱點，或維持繼續遵守規定所需的所有控制措施。同樣，我們不能向您保證，我們將能夠留住足夠的熟練財務和會計人員，特別是在上市公司對此類人員的需求增加的情況下。

與環境、社會和治理問題有關的風險

我們的業務受制於不斷變化的公司治理和公開披露法規和預期，包括環境、社會和治理方面的法規和預期，這可能會使我們面臨許多風險。

我們受制於一些政府和自律組織頒佈的不斷變化的規則和法規，包括美國證券交易委員會、納斯達克證券市場和財務會計準則委員會。這些規則和條例在範圍和複雜性上不斷演變，許多新的要求是為了響應國會頒佈的法律而產生的，這使得遵守變得更加困難和不確定。此外，監管機構、客户、投資者、員工和其他利益相關者越來越關注環境、社會和治理(“ESG”)事項和相關披露。這些不斷變化的規則、條例和利益相關者的期望已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及用於遵守或滿足這些條例和期望的管理時間和注意力的增加。例如，在環境可持續發展小組範圍內制定倡議並採取行動，以及收集、衡量和報告與環境可持續發展有關的信息和指標可能成本高昂、難度大、耗時長，並受制於不斷變化的報告標準，包括美國證券交易委員會最近提出的與氣候有關的報告要求。我們還可能在提交給我們的美國證券交易委員會或其他公開披露的文件中，傳達關於環境問題、多樣性、負責任的採購和社會投資以及其他與ESG相關的事項的某些倡議和目標。在ESG範圍內實施這些舉措和目標可能既困難又昂貴，

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實施它們所需的技術可能不具有成本效益，也可能不會以足夠的速度發展，我們可能會因披露的準確性、充分性或完整性而受到批評。此外，我們可能會因此類倡議或目標的範圍或性質或對這些目標的任何修訂而受到批評。如果我們的ESG相關數據、流程和報告不完整或不準確，或者如果我們未能及時在ESG範圍內實現我們的目標，或者根本沒有，我們的聲譽、業務、財務業績和增長可能會受到不利影響。

氣候變化可能會對我們的業務產生不利影響。

雖然我們尋求通過建立環境目標和標準並尋求致力於以保護環境或減輕環境影響的方式運營的業務合作伙伴(包括我們供應鏈內的合作伙伴)來降低與氣候變化相關的業務風險，但我們認識到，無論在哪裏開展業務，都存在固有的與氣候相關的風險。我們的財務業績、租賃物業和業務可能容易受到氣候變化的不利影響，預計氣候變化將增加天氣事件和其他自然週期的頻率和嚴重性，如野火和乾旱。此類事件有可能擾亂我們的運營，導致門店關閉，擾亂我們第三方供應商的業務，並影響我們的客户，所有這些都可能導致我們蒙受損失，並增加維護或恢復運營的成本。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的維權股東的行動可能會對企業造成負面影響。

有時，我們可能會受到股東的建議，敦促我們採取某些公司行動。如果維權股東的活動接踵而至，我們的業務可能會受到不利影響，因為：

•對激進股東的行動做出迴應可能既昂貴又耗時，並轉移了我們管理層和員工的注意力；

•對香港未來發展方向的不明朗因素，可能會導致失去潛在的商業機會，並可能令吸引和挽留合資格的人才和業務夥伴變得更困難；以及

•追求激進股東的議程可能會對我們有效實施業務戰略和為股東創造額外價值的能力產生不利影響。

我們的股票價格可能非常不穩定，因此，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。

我們普通股市場價格的波動可能會阻止您以或高於您購買股票的價格出售您的股票。總的來説，股票市場波動很大，考慮到我們的增長戰略和發展階段，我們的普通股可能尤其如此。因此，我們普通股的市場價格可能也會出現類似的波動。您的股票價值可能會大幅下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降，並可能損失部分或全部投資。我們普通股的價格可能會因一系列因素而大幅波動，包括本年度報告中其他部分描述的因素和其他因素，如：

•我們季度或年度經營業績以及競爭對手業績的實際或預期波動；

•證券分析師發表關於我們、我們的競爭對手或我們所在行業的研究報告；

•我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指引；

•關鍵人員的增減；

•出售或預期出售我們的大量股票或我們的股東、董事或高管持有的股份；

•我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、剝離、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略的變化；

•通過影響我們或本行業的立法或其他監管發展；

•媒體或投資界的猜測，無論是否正確，涉及我們、我們的供應商或我們的競爭對手；

•會計原則的變化；

•訴訟和政府調查；

•恐怖主義行為、戰爭行為或大範圍內亂時期；

•食源性疾病暴發；

•惡劣天氣、自然災害和其他災害；

•總的市場和經濟條件的變化。

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由於我們經營的是單一行業，如果這些因素影響我們的行業或我們的產品，我們特別容易受到這些因素的影響。在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

我們的公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，因此可能會壓低我們股票的交易價格。

我們的公司註冊證書和章程包括某些條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，其中包括：

•限制我們的股東填補董事會空缺的能力；

•我們發行優先股的能力，其條款由董事會決定，無需股東批准，可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；

•我們的股東沒有能力召開股東特別會議；

•在董事選舉中沒有累積投票權，這可能限制少數股東選舉董事的能力；

•股東建議和提名的提前通知要求，這可能會阻止或阻止潛在收購方徵集代理人來選舉特定的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制；以及

•只有持有至少2/3股本流通股投票權的持有者有權在董事選舉或董事會選舉中投票，方可修訂本公司的章程。

特拉華州一般公司法第203條可能會影響“有利害關係的股東”在成為“有利害關係的股東”後三年內從事某些業務合併的能力，包括合併、合併或收購額外股份。“有利害關係的股東”被定義為包括直接或間接擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的人。

無法預測根據銷售協議進行的銷售所產生的總收益。

於2021年11月3日，吾等與William Blair&Company，L.L.C.(“銷售代理”)訂立股權銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，吾等可不時透過銷售代理(“按市場發售”)發行及出售合共發行價高達4,000萬美元的普通股股份。在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向銷售代理遞送配售通知。在遞送配售通知後，透過銷售代理售出的股份數目將根據多個因素而波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與銷售代理設定的限額，以及銷售期間對我們普通股的需求。由於每股出售股票的價格將在銷售期內波動，目前無法預測與這些出售相關的總收益。

在需要時，我們可能無法根據銷售協議獲得足夠的資金。

銷售代理只有責任根據銷售協議以商業上合理的努力及在銷售協議所載若干條件的規限下，擔任吾等在出售股份方面的代理。因此，我們未來可能無法獲得銷售協議下我們可以獲得的全部金額。我們根據銷售協議出售的任何金額可能無法滿足我們所有的資金需求，即使我們能夠並選擇出售和發行目前登記的所有普通股。

由於我們沒有計劃在可預見的未來定期支付普通股的現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制，包括我們的信貸安排。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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項目2.財產

我們沒有任何不動產。截至2022年12月25日，我們在以下地區擁有以下公司運營的商店數量：

位置						商鋪數量						位置						商鋪數量
伊利諾伊州						109						華盛頓						10
德克薩斯州						58						紐約						9
密西根						30						印第安納州						9
馬裏蘭州						26						馬薩諸塞州						6
維吉尼亞						22						俄勒岡州						5
哥倫比亞特區						21						堪薩斯州						3
明尼蘇達州						20						肯塔基州						1
俄亥俄州						16						密蘇裏						1
威斯康星州						14						俄克拉荷馬州						1
科羅拉多州						11						賓夕法尼亞州						1
亞利桑那州						10						猶他州						1
												總計						384

我們公司經營的物業的初始租約期限一般為十年，大多數租約規定可以選擇續簽兩個額外的五年租期。我們幾乎所有的租約都規定了最低年租金，我們的一些租約要求根據特定地點的銷售量超過指定的最低水平來收取額外的租金。一般來説，租賃是淨租賃，除了租金外，我們還需要支付我們應承擔的房地產税、水電費、建築運營費用、保險和其他費用。關於我們租賃的更多信息，見項目7“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--合同義務”。

截至2022年12月25日，我們在伊利諾伊州芝加哥佔用了約15,000平方英尺的辦公空間，作為公司總部的租賃，租期至2027年3月31日。

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項目3.法律程序

我們受到法律訴訟、索賠和法律責任的約束，例如與工作有關的索賠和人身傷害案件，這些都是在正常業務過程中出現的，一般都在保險範圍內。管理層認為，與這些行動有關的最終責任金額不應對我們的財務狀況或經營結果和現金流產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場價格與股息

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼為PBPB。

自.起2023年2月19日，共有33名我們普通股的登記股東。這一數字不包括其股票被經紀人以代名人或街頭名義持有的股東。

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為業務的發展和增長以及回購我們的普通股提供資金，因此我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來支付股息的任何決定將由Potbelly董事會酌情決定，取決於未來協議中關於我們債務的契約的遵守情況，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求和董事會認為相關的其他因素。此外，在某些情況下，循環信貸安排限制了Potbelly支付股息的能力。見項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--信貸安排”。

發行人購買股權證券

在截至2022年12月25日的一年中，Potbelly Corporation或其代表沒有購買我們的普通股。

性能圖表

下表顯示了Potbelly公司普通股股東獲得的累計總回報相對於納斯達克綜合指數、標準普爾600小盤股指數和標準普爾600餐飲指數的累計總回報。該圖表跟蹤了2017年12月31日至2022年12月25日期間，對我們普通股和每個指數(包括股息的再投資)投資100美元的表現。此圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

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項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的綜合財務報表以及第8項中包含的這些報表的相關説明一起閲讀。討論包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致Potbelly公司的結果與預期的大不相同。由於某些因素，包括本報告第1A項“風險因素”和本報告其他部分所描述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

本10-K表格的這一部分一般討論我們在截至2022年12月25日的一年中的經營結果和財務狀況。關於截至2021年12月26日和2020年12月27日的年度的類似主題的討論，請參閲我們於2022年3月3日提交的表格10-K中的項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，該表格通過引用併入本文。

概述

Potbelly Corporation是一個社區三明治概念，40多年來一直是人們迫切需要的午餐休息時間。Potbelly在美國擁有並經營Potbelly三明治店概念。我們也有國內特許經營的Potbelly三明治店的概念。Potbelly的首席運營決策者是我們的首席執行官。根據我們的首席執行官如何審查財務業績和經常性地分配資源，我們有一個運營部門和一個可報告的部門。

我們的店鋪模式旨在產生並已經產生強勁的現金流、誘人的店鋪級財務結果和高投資回報。我們在廣泛的地理市場、人口密度和房地產環境中成功地經營着我們的商店。我們的目標是創造平均商店級利潤率，這是一種非公認會計準則的衡量標準，範圍從十幾歲到十幾歲不等。我們能否實現這樣的利潤率和回報取決於許多因素，包括消費者行為、經濟以及勞動力和大宗商品成本。例如，我們面臨着勞動力和大宗商品成本的上升，我們已經通過提高菜單價格部分抵消了這一點。儘管不能保證我們將能夠

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為了實現這些回報，我們相信我們誘人的商店經濟支持我們在新的和現有的市場上有利可圖地發展我們的品牌的能力。

下表列出了公司經營和特許經營活動的前滾情況：

			公司運營						特許經營																		公司總數
									國內						國際						總計
截至2019年12月29日的商店			428						46						—						46						474
商店開張了			5						3						—						3						8
商店關門了			(33)						(3)						—						(3)						(36)
截至2020年12月27日的商店			400						46						—						46						446
商店開張了			—						3						—						3						3
商店關門了			(3)						(3)						—						(3)						(6)
截至2021年12月26日的商店			397						46						—						46						443
商店開張了			—						1						—						1						1
商店關門了			(13)						(2)						—						(2)						(15)
截至2022年12月25日的商店			384						45						—						45						429

“新冠肺炎”對我國企業的影響

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是新冠肺炎疫情以及該病毒在全球傳播給國際社會帶來的風險。2020年3月11日，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情在2020年和2021年的部分時間裏對我們所有商店所在的美國的經濟狀況產生了重大影響。自疫情開始以來，新冠肺炎疫苗的供應和當地限制的取消使我們的銷售有所改善。我們幾乎所有的商店都恢復了大流行前的營業時間。只要新冠肺炎案件捲土重來，我們將遵循地方當局的指導，確定對每家商店實施的適當限制，包括口罩強制要求、營業時間，以及暫停或減少店內就餐，這可能會導致店內就餐收入下降或運營成本上升。

圍繞新冠肺炎疫情的形勢在繼續變化，我們無法確定疫情對我們的運營和財務業績的影響程度。我們已經並可能繼續經歷新冠肺炎疫情帶來的宏觀經濟影響，包括但不限於大宗商品通脹、我們供應鏈的中斷，以及某些商店的勞動力供應挑戰。我們已經並計劃繼續根據需要提高菜單價格，以抵消美國通脹經濟環境加劇導致的額外成本。這些價格上漲可能不足以緩解額外的意外上漲成本，進一步上漲可能會對消費者行為和購買產生負面影響。我們將繼續積極監控不斷變化的形勢，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、特許經營商、利益相關者和社區的利益的情況，採取進一步行動來改變我們的業務運營。

財政年度

經營業績按52周的財政年度日曆報告，53周的年度每第五年或第六年報告一次。我們的財政年度在每個日曆年的最後一個星期天結束。2022、2021和2020財年是52周的一年。我們財政年度的前三個季度包括13周，我們的第四季度包括52周財政年度的13周和53周財政年度的14周。

關鍵績效指標

在評估我們業務的業績時，我們考慮了各種業績和財務指標。確定業務表現的關鍵指標是可比門店銷售額、公司運營的門店開張數量、店鋪水平利潤率和調整後的EBITDA。

公司經營的可比門店銷售額

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可比門店銷售額反映了可比公司經營門店基數的同比銷售額的變化。我們定義的可比門店基數包括那些開業15個月或更長時間的門店。截至2022年12月25日、2021年12月26日和2020年12月27日的財年，我們的可比公司運營門店基礎分別有379家、366家和378家門店。可比門店銷售額的增長可以通過交易數量的增加和/或菜單組合的變化和/或價格上漲導致的平均支票金額的增加來產生。這一措施突出了現有商店的表現，因為新開的商店的影響被排除在外。出於可比商店銷售額計算的目的，交易被定義為主菜，包括三明治、沙拉和一碗湯或通心粉和奶酪。

公司經營的店鋪開張數量

在一個特定的報告期內，公司經營的門店開張數量可能會對我們在該時期和其他周邊時期的業績產生影響。在我們開設新的公司經營的商店之前，我們會產生開業前的費用。通常，新商店開業初期的銷售量高於正常水平，隨後又下降到穩定水平。雖然開業初期的銷售量通常較高，但新店通常會出現正常的低效率，表現為較高的銷售成本、勞動力和其他直接運營費用，因此，在開業初期，商店層面的利潤率通常較低。平均啟動期為10至13周。隨着我們專注於特許經營商店的發展，我們預計2023年我們公司的商店發展將是有限的。

特許經營店鋪開張數量

在特定報告期內，特許經營商店的開張數量可能會對我們在該期間和隨後期間的特許經營收入產生影響。對於每個特許經營的商店，我們收取一筆初始特許經營費，從商店開業之日開始，在特許經營協議的期限內被確認為收入。我們還向特許經營商收取特許權使用費和其他費用，在他們開業並開始產生銷售額後。我們與一些特許經營商簽訂了發展協議，在指定的發展時間表內開設一定數量的店鋪，我們預計隨着特許經營商在履行其發展承諾方面取得進展，特許經營商開設的店鋪數量將會增加。

車間級利潤(虧損)邊際

商店級利潤(虧損)利潤率被定義為公司經營的三明治店淨銷售額減去公司經營的三明治店運營費用，不包括折舊，折舊包括食品、飲料和包裝成本、勞動力和相關費用、佔用費用和其他運營費用，佔公司經營的三明治店淨銷售額的百分比。其他運營費用包括所有其他商店級運營成本，不包括折舊，主要組成部分是信用卡費用、支付給第三方市場合作夥伴的費用、營銷和廣告、商店技術和軟件、供應鏈成本、運營用品、水電費以及維修和維護成本。店鋪級利潤(虧損)保證金不是美國公認會計原則所要求的，也不是根據美國公認會計原則提出的。我們相信，車間級利潤(虧損)利潤率在評估車間級生產率、效率和業績時非常重要。

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA定義為扣除折舊和攤銷前的淨收益、利息支出和所得税撥備，並根據我們認為不能代表持續經營業績的下列項目的影響進行調整：基於股票的薪酬支出、減值和關店支出、處置財產和設備的收益或虧損以及其他一次性、非經常性費用，如債務清償收益和CEO過渡成本。調整後的EBITDA不是美國公認會計原則所要求的，也不是根據美國公認會計準則呈報的。我們認為，調整後的EBITDA是衡量經營業績的有用指標，因為它消除了管理層認為不能反映基本業務業績的費用，從而提供了經營業績的圖景。

主要財務定義

收入

Potbelly從公司經營的三明治店銷售和特許經營中獲得收入。公司經營的商店淨銷售額包括食品和飲料銷售額，扣除促銷津貼和員工膳食後的淨銷售額。公司經營的門店銷售額受到新店開張、門店關閉和可比門店銷售額的影響。特許經營權

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特許權使用費和費用包括初始特許經營費、特許經營開發協議費和特許經營商的特許權使用費收入。

食品、飲料和包裝成本

食品、飲料和包裝成本的組成部分本質上是可變的，隨着銷售量的變化而變化，受菜單組合的影響，並根據商品成本的波動而增加或減少。

勞務費及相關費用

人工及相關費用包括所有車間級管理和小時人工成本，包括工資、工資、福利和績效激勵、人工税和其他間接人工成本。

入住費

租房費用包括固定和可變部分的租金、公共區域維護和房地產税。

其他運營費用

其他運營費用包括所有其他商店級運營成本，不包括折舊，其主要組成部分是信用卡費用、支付給第三方市場合作夥伴的費用、運營用品、水電費、維修和維護成本以及商店級營銷成本。其他運營費用還包括品牌基金髮生的費用，這些費用根據銷售額的一定比例計入公司運營的商店。這些費用包括與品牌廣告相關的製作和媒體成本，並在發生時計入費用。

特許經營營銷費用

特許經營營銷費用包括特許經營商店的品牌基金費用。這些費用包括與品牌廣告相關的製作和媒體成本，並在發生時計入費用。

一般和行政費用

一般及行政開支包括與支持店鋪發展及營運的公司及行政職能有關的開支，包括薪酬及福利、差旅費用、股票補償費用、法律及專業費用、與廢棄新店鋪發展地點有關的費用及其他相關公司費用。

折舊費用

折舊費用包括固定資產折舊和資本化租賃改進。

開業前成本

開業前成本包括新店開張前發生的成本，主要包括開店前發生的差旅、員工工資和培訓成本，以及從我們佔用場地到開店所發生的佔用成本。店鋪開業前的費用計入已發生的費用。

財產和設備的減值、處置損失和商店關閉

當事件或情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時，Potbelly會審核長期資產(例如物業及設備、無形資產及租賃使用權資產)的減值，並在適當時記錄減值費用。確認的減值損失是資產的賬面價值超過其公允價值的部分。通常，資產的公允價值是通過估計與資產相關的貼現未來現金流來確定的。使用權資產的公允價值是使用類似物業的市場比較信息來估計的。財產和設備處置損失是指財產和設備的賬面淨值減去因放棄或出售資產而收到的收益(如適用)。這些損失與正常業務過程中的正常處置有關，以及與商店關閉和選定的店鋪改建活動有關的處置。關閉商店包括

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租賃終止付款和相關使用權資產和租賃負債的終止確認，以及在商店關閉和商店關閉營業後直接產生的任何其他成本。

重組成本

重組成本包括一次性員工離職福利和與批准的重組計劃相關的其他應計費用。

利息支出

利息支出主要包括與我們的信貸安排相關的利息和費用，包括債務發行成本的攤銷和其他雜項利息費用。

非控制性權益

非控股權益指非控股合夥人在與七項合資企業投資有關的資產、負債和運營中的份額。Potbelly在這些合併後的合資企業中擁有51%-80%的所有權。

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經營成果

2022財年(52周)與2021財年(52周)

下表比較了所示期間的淨收入構成部分(以千美元為單位)：

			財政年度
			2022						的百分比 收入									2021						的百分比 收入									2020						收入的%
收入
三明治店銷售，淨額			$	447,901					99.1			%						$	377,283					99.3			%						$	289,337					99.3			%
特許經營權使用費和費用			4,072						0.9									2,769						0.7									1,944						0.7
總收入			451,973						100.0									380,052						100.0									291,281						100.0
費用
(以三明治店銷售額的百分比表示，淨額)
三明治店經營費用
食品、飲料和包裝成本			129,151						28.8									105,035						27.8									82,154						28.4
勞務費及相關費用			142,095						31.7									127,099						33.7									105,241						36.4
入住費			54,536						12.2									53,821						14.3									56,882						19.7
其他運營費用			74,916						16.7									63,514						16.8									50,922						17.6
(以總收入的百分比表示)
特許經營營銷費用			694						0.2									313						NM									155						NM
一般和行政費用			37,741						8.4									31,724						8.3									32,986						11.3
折舊費用			11,890						2.6									15,909						4.2									19,830						6.8
開業前成本			—						NM									—						NM									229						NM
處置財產和設備的減值和損失			4,754						1.1									5,125						1.3									12,346						4.2
重組成本			—						NM									—						NM									1,668						0.6
總費用			455,777						100.8									402,540						105.9									362,413						124.4
運營虧損			(3,804)						(0.8)									(22,488)						(5.9)									(71,132)						(24.4)
利息支出			1,349						0.3									963						0.3									1,076						0.4
債務清償收益			(10,191)						(2.3)									—						NM									—						NM
所得税前收入(虧損)			5,038						1.1									(23,451)						(6.2)									(72,208)						(24.8)
所得税支出(福利)			327						NM									172						NM									(6,536)						(2.2)
淨收益(虧損)			4,711						1.0									(23,623)						(6.2)									(65,672)						(22.5)
非控股權益應佔淨收益(虧損)			366						NM									161						NM									(281)						NM
可歸因於Potbelly公司的淨收益(虧損)			$	4,345					1.0			%						$	(23,784)					(6.3)			%						$	(65,391)					(22.4)			%
			財政年度
其他關鍵績效指標			2022															2021															2020
可比門店銷售額			18.5								%							30.3								%							(24.7)								%
車間級利潤率			10.5								%							7.4								%							(2.0)								%
調整後的EBITDA			$	15,739														$	522														$	(32,684)

“NM”-金額沒有意義

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本10-K表格的這一部分一般討論我們在截至2022年12月25日的一年中的經營結果和財務狀況。關於截至2021年12月26日和2020年12月27日的年度的類似主題的討論，請參閲我們於2022年3月3日提交的表格10-K中的項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，該表格通過引用併入本文。

收入

2022財年的收入增加了7190萬美元，增幅為18.9%，從2021財年的3.801億美元增至4.52億美元。這一增長主要是由於我們在中央商務區和機場地點的公司經營商店的持續復甦、我們餐飲渠道業績的改善、成功的營銷計劃以及為抵消成本上漲而提高的價格。2022財年，公司運營的可比門店銷售額增加了6950萬美元，增幅為18.5%。營收增長還包括2021年暫時關閉的商店的銷售。這些增長被去年永久關閉的商店銷售額的下降部分抵消了。此外，來自特許經營權使用費和手續費的收入增加了130萬美元，增幅為47.1%，主要是由於特許經營地點的商店銷售額增加。

食品、飲料和包裝成本

2022財年，食品、飲料和包裝成本增加了2410萬美元，增幅為23.0%，達到1.292億美元，而2021財年為1.05億美元。這一增長主要是由於商店銷售量的增加以及我們的食品和紙張用品成本的增加，特別是蛋白質和麪包。食品、飲料和包裝成本佔三明治店銷售額的百分比從2021財年的27.8%上升到2022財年的28.8%，主要是由於如上所述的成本增加，部分被菜單價格上漲所抵消。

勞務費及相關費用

2022財年，勞動力及相關支出增加了1,500萬美元，增幅為11.8%，從2021財年的1.271億美元增至1.421億美元，這主要是由於某些餐廳的勞動力供應面臨挑戰，導致商店銷售額增加，商店勞動力工資水平上升。作為三明治店銷售額的百分比，勞動力和相關費用從2021財年的33.7%下降到2022財年的31.7%，主要是由於某些與勞動力相關的成本中的銷售槓桿不直接隨銷售額變化。

入住費

2022財年的入住費增加了70萬美元，增幅為1.3%，從2021財年的5380萬美元增至5450萬美元，這主要是由於公共區域維護和基於銷售的租金等可變租賃費用的增加。作為三明治店銷售額的百分比，入住費用從2021財年的14.3%下降到2022財年的12.2%，主要是由於某些與入住相關的成本中不隨銷售額變化的銷售槓桿增加，以及去年租賃特許權和重組的影響。

其他運營費用

2022財年的其他運營費用增加了1,140萬美元，增幅為18.0%，從2021財年的6,350萬美元增至7,490萬美元。這一增長主要是由於營銷和廣告支出、水電費和某些隨銷售額變化的項目的增加，包括支付給第三方交付合作夥伴的費用和信用卡費用。在截至2022年和2021年的財年，包括在其他運營費用中的營銷和廣告費用分別為660萬美元和420萬美元。作為三明治店銷售額的百分比，其他運營費用從2021財年的16.8%下降到2022財年的16.7%，主要是由於與銷售額不直接相關的運營費用項目的銷售槓桿，但如上所述增加的營銷和廣告費用部分抵消了這一影響。

特許經營營銷費用

2022年財年，特許經營營銷費用增加了40萬美元，增幅為121.7%，從2021年的30萬美元增至70萬美元。這一增長主要是由於與品牌基金有關的營銷和廣告費用的增加。

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一般和行政費用

一般和行政費用從2021財年的3170萬美元增加到2022財年的3770萬美元，增幅為600萬美元，增幅為19.0%。這一增長主要是由於工資成本和獎金應計費用的增加。作為收入的百分比，一般和行政費用從2021財年的8.3%增加到2022財年的8.4%，主要是由於某些與銷售額不直接相關的成本增加所致。

折舊費用

2022財年的折舊支出從2021財年的1,590萬美元下降到1,190萬美元，減少了400萬美元，降幅為25.3%，這主要是由於公司經營的商店數量減少和前期計入的減值費用導致折舊基數較低。折舊佔收入的百分比從2021財年的4.2%降至2022財年的2.6%。

財產和設備的減值、處置損失和商店關閉

2022財年的減值、財產和設備處置損失以及商店關閉的損失降至480萬美元，而2021財年為510萬美元。2022年的費用主要包括如下所述的某些車間級資產的減值和某些公司資產的處置損失。

在對我們2022財年的商店進行定期審查後，確定某些商店由於持續表現不佳而存在減值指標，主要與新冠肺炎的影響有關。我們執行了與這些商店相關的減值分析，並在2022財年記錄了330萬美元的減值費用。新冠肺炎大流行的最終嚴重程度和壽命尚不清楚，因此，有可能在未來一段時間內確定損害，而且這些損害可能是實質性的。在2021年第一季度，我們修改了芝加哥企業支持中心辦公室的租約，將其搬遷到不同的辦公空間。由於這一搬遷，原來辦公空間的租賃改進被處置，導致處置損失250萬美元。

利息支出，淨額

由於我們的循環信貸安排協議利率較高，2022財年的利息支出為130萬美元，2021財年為100萬美元，但循環信貸安排協議的平均債務餘額較低，部分抵消了這一影響。

所得税費用

在截至2022年12月25日的一年中，我們確認的所得税支出為30萬美元，而截至2021年12月26日的一年為20萬美元。

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非公認會計準則財務指標

車間級利潤(虧損)邊際

2022財年，商店級利潤(虧損)利潤率為10.5%。車間級利潤(虧損)保證金不是GAAP要求的，也不是根據GAAP列報的。我們相信，車間級利潤(虧損)利潤率在評估車間級生產率、效率和業績時非常重要。

			財政年度結束
			12月25日， 2022						12月26日， 2021						12月27日， 2020
			(千美元)
運營虧損			$	(3,804)					$	(22,488)					$	(71,132)
減去：特許經營權使用費和手續費			4,072						2,769						1,944
特許經營營銷費用			694						313						155
一般和行政費用			37,741						31,724						32,986
折舊費用			11,890						15,909						19,830
開業前成本			—						—						229
財產和設備的減值、處置損失和商店關閉			4,754						5,125						12,346
重組成本			—						—						1,668
車間級利潤(虧損)[Y]			$	47,203					$	27,814					$	(5,862)
總收入			$	451,973					$	380,052					$	291,281
減去：特許經營權使用費和手續費			4,072						2,769						1,944
三明治店銷售，淨額[X]			$	447,901					$	377,283					$	289,337
車間級利潤(虧損)邊際[Y？X]			10.5		%				7.4		%				(2.0)		%

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調整後的EBITDA

2022財年調整後的EBITDA為1570萬美元。經調整的EBITDA不是公認會計原則所要求的，也不是根據公認會計原則列報的。我們認為，調整後的EBITDA是衡量經營業績的有用指標，因為它消除了管理層認為不能反映基本業務業績的費用，從而提供了經營業績的圖景。

			財政年度結束
			12月25日， 2022						12月26日， 2021						12月27日， 2020
			(千美元)
可歸因於Potbelly公司的淨收益(虧損)			$	4,345					$	(23,784)					$	(65,391)
折舊費用			11,890						15,909						19,830
利息支出			1,349						963						1,076
所得税支出(福利)			327						172						(6,536)
EBITDA			$	17,911					$	(6,740)					$	(51,021)
減值、處置財產和設備的損失以及關閉商店(a)			4,754						5,125						12,346
基於股票的薪酬			3,265						2,137						2,515
CEO交接成本(b)			—						—						769
委託書相關成本(c)			—						—						1,039
重組和其他成本(d)			—						—						1,668
債務清償收益			(10,191)						—						—
調整後的EBITDA			$	15,739					$	522					$	(32,684)

______________________________

(a)這一調整包括與長期資產減值、處置財產和設備損失以及關閉商店費用有關的成本。

(b)我們在2020年發生了與現任和前任首席執行官交接相關的某些成本。過渡費用列入合併業務報表中的一般費用和行政費用。

(c)我們產生了與股東代表事務相關的某些專業和其他成本及相關利益。這些費用和收益列入合併業務報表中的一般費用和行政費用。

(d)我們在2020年發生了某些重組成本，主要與遣散費有關，這些成本計入綜合經營報表中的一般和行政費用。

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流動性與資本資源

一般信息

Potbelly持續的流動性和資本資源的主要來源是經營活動提供的現金、現有的現金和現金等價物以及我們的信貸安排。短期內，Potbelly對流動資金和資本的主要要求是現有的店鋪資本投資、維護、租賃義務、營運資本和一般公司需求。Potbelly對營運資金的要求並不高，因為我們的客户在銷售時以現金或支付卡(信用卡或借記卡)支付他們購買的食品和飲料。因此，Potbelly能夠在我們需要為某些庫存物品向供應商付款之前出售這些物品。公司商店不需要大量庫存或應收賬款。

新冠肺炎疫情對我們的運營和收入的影響極大地影響了我們在2020年通過運營產生現金的能力。為了保持財務靈活性，我們利用我們的循環信貸安排為運營提供資金。

我們在2022財年結束時的現金餘額為1,560萬美元，總流動資金(現金加上我們承諾的循環信貸安排下的可用金額，將在下文進一步描述)為3,140萬美元，而2021財年末的餘額為1,440萬美元，總流動資金為2,880萬美元。截至2022年9月25日，總流動資金為2370萬美元，截至2022年6月26日，總流動資金為2690萬美元，截至2022年3月27日，總流動資金為1950萬美元。

於2021年2月9日，吾等完成了一項證券購買協議(“SPA”)，按每股面值0.01美元出售3,249,668股本公司普通股，併發行認股權證，以每股認股權證5.45美元的行使價購買1,299,861股普通股，總收益為1,600萬美元，然後扣除配售代理費用和發售費用約100萬美元。認股權證自2021年8月13日起至2026年8月12日止可予行使。

於2021年11月3日，吾等與William Blair&Company，L.L.C.作為代理訂立股權銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，吾等可自行決定透過“按市價”股權發售計劃，不時出售總髮行價高達4,000萬美元的普通股。截至2023年3月2日，我們尚未根據銷售協議出售任何股份。

我們相信，SPA的收益、我們業務的現金、我們定期貸款安排下的借款以及我們股權發行計劃下的銷售將足以在未來12個月和可預見的未來提供流動性。請參考我們在以下段落中關於定期貸款的討論。

現金流

下表列出了所示期間的現金流量彙總信息(以千為單位)：

			財政年度
			2022						2021
經營活動			$	12,476					$	(4,873)
投資活動			(8,426)						(9,048)
融資活動			(2,784)						17,148
現金淨增			$	1,266					$	3,227

經營活動

業務活動提供的現金淨額從2021財年的490萬美元增加到2022財年的1250萬美元。營業現金1730萬美元的變化主要是由於營業收入與上一年相比有所增加。

投資活動

用於投資活動的現金淨額從2021財年的900萬美元減少到2022財年的840萬美元。減少的主要原因是資本支出減少。資本支出主要包括對我們公司擁有的商店的持續投資和對數字技術的投資。目前沒有計劃建造新的公司門店。

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融資活動

2022年財政年度用於籌資活動的現金淨額從2021年財政年度1710萬美元降至280萬美元。融資現金的1990萬美元變化主要是由2021年SPA的淨收益推動的。

股票回購計劃

2018年5月8日，我們宣佈，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，最高可回購6500萬美元的已發行普通股。該計劃允許我們不時地在公開市場(包括根據1934年《證券交易法》修訂後的第10b5-1條規定的預先安排的股票交易計劃)或私下協商的交易中購買股票。實際回購的普通股數量，以及回購的時機和價格，將取決於市場狀況、美國證券交易委員會要求等因素。根據市場情況和其他因素，可隨時開始或停止購買，而無需事先通知。在2022年期間，我們沒有回購任何普通股。我們目前沒有計劃根據其股票回購計劃回購任何普通股。截至2022年12月25日，根據股票回購計劃授權的剩餘美元價值為3790萬美元，其中包括佣金。回購股份作為庫存股計入綜合資產負債表和綜合權益表。

股權發行計劃

於2021年11月3日，吾等與William Blair&Company，L.L.C.作為代理訂立股權銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，吾等可自行決定透過“按市價”股權發售計劃，不時出售總髮行價高達4,000萬美元的普通股。

根據《銷售協議》，我們將設定出售股份的參數，包括髮行股份的數目、要求出售股份的時間、任何交易日可出售股份的數目限制，以及不得低於的最低出售價格。在銷售協議條款及條件的規限下，威廉·布萊爾可採用根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的方式出售股份，包括直接在納斯達克全球精選市場或任何其他現有交易市場出售股份，並經吾等同意，按出售時的市價或與當時市價相關的價格進行議定交易。本公司可在向威廉·布萊爾發出書面通知後五天內，以任何理由終止銷售協議。威廉·布萊爾在向公司發出書面通知五天後，可在任何原因或特定情況下隨時終止銷售協議，包括但不限於公司發生重大不利變化。

銷售協議規定，威廉·布萊爾將有權就其服務獲得銷售協議下每筆銷售總收益的3.0%的補償。本公司並無根據銷售協議出售任何股份的責任，並可隨時暫停根據銷售協議進行的招股及要約。銷售協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、公司和威廉·布萊爾的賠償義務以及雙方的其他義務。

該等股份將根據公司於2021年5月13日由美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效的S-3表格(第333-255845號文件)(以下簡稱“註冊書”)有效的擱置註冊書(以下簡稱“註冊書”)發行。

循環信貸安排

於2019年8月7日，吾等與摩根大通銀行(“JPMorgan”)訂立第二份經修訂及重述的循環信貸安排協議(“信貸協議”)。信貸協議修訂及重述若干經修訂及重述的循環信貸安排協議，日期為2015年12月9日，並於2019年5月3日修訂(統稱為“先行信貸協議”)。信貸協議規定，除其他事項外，循環信貸安排的最高本金為4,000萬美元，根據擴展功能，未來可能增加至多2,000萬美元。信貸安排下的借款一般按我們的選擇計息，利率為(I)參考適用的LIBOR利率加指定保證金而釐定的歐洲貨幣利率，或(Ii)摩根大通宣佈的最優惠利率加指定保證金。適用保證金是根據我們的綜合總槓桿率確定的。在每個日曆季度的最後一天，我們被要求就信貸安排下任何未使用的承諾支付每年0.20%的承諾費。只要滿足某些總槓桿率、EBITDA門檻和最低流動性要求，並且沒有發生或將導致違約或違約事件，就不存在

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限制我們可能進行的“限制性付款”(主要是分派和股權回購)，前提是信貸協議項下的貸款收益不得用於進行限制性付款。

正如我們在截至2021年12月26日的財年的Form 10-K年度報告中披露的那樣，我們隨後在2020財年和2021財年修訂了信貸協議。信貸協議規定了本金最高為2500萬美元的循環信貸安排。

2022年1月28日，我們簽訂了信貸協議第6號修正案(“第六修正案”)。第六修正案除其他事項外，(I)將信貸協議下的到期日從2023年1月31日延長至2023年5月31日，(Ii)經第六修正案中的某些調整後，將信貸協議下的借款基準利率從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)改為有擔保隔夜融資利率(SOFR)，(Iii)將任何CBFR貸款(如信貸協議中的定義)的利差提高75個基點，(Iv)將任何期限基準貸款(如信貸協議中的定義)的利差定為600個基點，(V)修訂某些財務契約測試水平，及(Vi)修訂附屬公司的定義，將伊利諾伊州的非牟利公司Potbelly Employee Relation Fund NFP排除在外。

2022年5月31日，我們簽訂了信貸協議第7號修正案(“第七修正案”)。第七修正案，其中包括(I)將信貸協議下的到期日從2023年5月31日延長至2023年8月31日，以及(Ii)修訂了某些財務契約測試水平。

2022年9月23日，我們簽訂了信貸協議第8號修正案(“第八修正案”)。第八修正案(I)將信貸協議下的到期日由2023年8月31日延長至2023年12月31日，以及(Ii)修訂若干財務契約測試水平。

截至2022年12月25日，根據信貸協議，我們有860萬美元未償還。截至12月26日，
2021年，根據信貸協議，我們有990萬美元的未償還款項。我們目前遵守了所有金融債務契約。

工資保障計劃貸款

2020年8月10日，我們的間接子公司PSW根據CARE法案下的PPP與嘉實小企業財務有限責任公司簽訂了一項總額為1,000萬美元的貸款協議(“貸款”)。由於新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性以及無法獲得替代流動性來源，這筆貸款對於支持我們的持續運營是必要的。

這筆貸款計劃在PSW根據CARE法案申請貸款豁免之日起5年內到期，按1%的年利率計息，並受適用於美國小企業管理局(SBA)根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。PPP規定，貸款金額的使用應限於某些符合條件的費用，並可根據《CARE法》規定的要求部分或全部免除。我們將所有的購買力平價收益用於合格費用，並尋求全額貸款減免。

2022年7月12日，我們收到嘉實小企業金融有限責任公司的通知，SBA批准了我們的貸款豁免申請，涉及金額為1,020萬美元的貸款的全部未償還本金和應計利息，我們確認這筆貸款是清償債務的收益。

定期貸款

於2023年2月7日(“截止日期”)，吾等與Sagard Holdings Manager LP作為行政代理(“行政代理”)訂立信貸及擔保協議(“新信貸協議”)。新信貸協議規定了一項總承諾額為2,500萬美元的定期貸款安排(“定期貸款”)。於訂立新信貸協議的同時，吾等悉數償還及終止本公司現有優先擔保信貸安排(“前信貸安排”)下的債務及承諾。定期貸款的剩餘收益將用於支付相關交易費用和支出，以及用於一般企業用途。

新信貸協議定於2028年2月7日到期。

新信貸協議下的貸款最初將按SOFR加9.25%年利率或基準利率加8.25%年利率計息，由本公司選擇。

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我們可以約定的最低本金金額預付定期貸款，預付款費用為：(A)如果預付款發生在成交日期的一(1)週年或之前，則通常為定期貸款本金餘額的3.00%；(B)如果預付款發生在成交一(1)週年之後且在成交日期兩(2)週年之前，預付費用為定期貸款未償還本金餘額的3.00%，(C)如果提前還款發生在截止日期兩週年之後、截止日期三(3)週年之前，則不收取定期貸款未償還本金餘額的1.00%，(D)此後不收取預付款費用。

除若干慣常例外情況外，新信貸協議項下的責任由本公司及本公司現時及未來所有全資擁有的主要國內附屬公司擔保，並以本公司及其附屬擔保人幾乎所有資產的優先抵押權益作抵押。

《新信貸協定》包含慣例陳述以及肯定和否定的契約。除其他事項外，這些公約限制本公司及其若干附屬公司產生債務、進行某些投資、派發股息或回購股票，以及進行處置和收購的能力。此外，新信貸協議規定，本公司及其全資附屬公司須維持新信貸協議所載的若干最高總淨槓桿率、平均流動資金金額不得少於10,000,000美元、新信貸協議所載的每年最高資本開支，以及新信貸協議所載的最低固定費用覆蓋比率。

新信貸協議還包含常規違約事件。如果發生違約事件，行政代理和貸款人有權採取各種行動，包括加快新信貸協議規定的到期金額、終止根據該協議作出的承諾以及允許有擔保債權人採取的所有其他行動。

關鍵會計估計

我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。關鍵會計估計是管理層認為對我們的財務狀況和經營結果的描述是最重要的，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。我們根據歷史經驗及在當時情況下被認為合理的其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。影響這些政策實施的判斷和不確定因素可能導致在不同條件下或使用不同假設報告的數額有很大不同。我們的重要會計政策見於綜合財務報表第8項附註2。我們認為以下估計對理解編制綜合財務報表所涉及的判斷最為關鍵。

長期資產減值準備

當事件或情況顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估我們的長期資產(包括物業和設備以及經營租賃的使用權資產)的潛在減值。為進行減值評估，資產在單個商店一級進行分組，因為商店代表可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流的最低水平。資產組的可回收能力是通過將資產組的賬面價值與資產組預期產生的預計營業現金流進行比較來衡量的。如果資產組的賬面金額超過其預測的營業現金流量，減值費用被確認為資產組的賬面金額超過資產組公允價值的金額。店鋪資產的公允價值採用收益法確定。這種方法的關鍵輸入包括預測的商店現金流、貼現率和估計的市場租金，這些都被歸類為3級輸入。第三級投入源自估值技術，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察到的。我們使用加權平均資本成本來貼現未來的現金流。這些關鍵投入中的任何一個變動100個基點，都不會對減值費用的計算產生實質性影響。

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鑑於圍繞新冠肺炎疫情的情況是否、何時或以何種方式發生變化，包括取消對餐廳營業時間的限制、就餐限制或其他在很大程度上限制餐廳外賣和送貨銷售的限制、客户對我們品牌的參與度、對消費者可自由支配支出和整體全球經濟狀況的短期和長期影響的高度不確定性，未來有可能在長期有形資產中確定重大非現金減值。然而，目前無法合理估計額外減值費用的可能性或金額。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

Potbelly在信貸安排下的借款面臨利率風險，該安排以浮動利率計息。2020年3月17日，鑑於新冠肺炎疫情給全球市場帶來的不確定性，我們全額借入了3,980萬美元的循環信貸安排，作為預防措施，以增加其現金狀況並保持財務靈活性。截至2022年12月25日，信貸安排下仍有860萬美元未償還，詳情見附註9。利率變動100個基點不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。我們目前不使用利率衍生工具來管理利率波動帶來的風險敞口。

商品價格風險

Potbelly還面臨大宗商品價格風險。我們購買的許多食品受到食品價格和可獲得性變化的影響，其中包括牛肉、家禽、穀物、乳製品和農產品等。價格可能會受到市場變化、競爭加劇、普遍的通脹風險、天氣、疾病或其他我們無法控制的情況導致的供應短缺或中斷，或其他原因的影響。我們與我們的供應商合作，對某些項目使用遠期定價協議，根據該協議，我們與供應商就未來某個時間交貨的固定價格達成一致；根據固定定價協議，我們與供應商商定在該協議期間的固定價格；以及公式定價協議，根據該協議，我們支付的價格基於與商品價格相關的指定公式，例如現貨價格。我們使用的任何遠期定價安排不時有很大不同，這些安排往往涵蓋相對較短的期限(即通常12個月或更短時間)。我們不訂立期貨合約或其他衍生工具。價格上漲或短缺通常會影響我們購買的商品的成本和質量，或者可能要求我們進一步提高價格或限制菜單選擇。這些事件，再加上其他一般的經濟和人口狀況，可能會影響我們的定價，並對我們的銷售和利潤率產生負面影響。如果我們的供應商由於新冠肺炎疫情對他們業務的影響而需要關閉或限制運營，我們也可能遇到關鍵原料短缺的情況。

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項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)			51
截至2022年12月25日和2021年12月26日的合併資產負債表			53
截至2022年12月25日、2021年12月26日和2020年12月27日止年度的綜合經營報表			54
截至2022年12月25日、2021年12月26日和2020年12月27日止年度的綜合權益報表			55
截至2022年12月25日、2021年12月26日和2020年12月27日的合併現金流量表			56
合併財務報表附註			57

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獨立註冊會計師事務所報告

致Potbelly公司的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了Potbelly Corporation及其子公司(“本公司”)截至2022年12月25日和2021年12月26日的綜合資產負債表、截至2022年12月25日的三個年度的相關綜合經營報表、權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月25日和2021年12月26日的財務狀況，以及截至2022年12月25日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了公司截至2022年12月25日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年3月2日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

長期資產減值準備—見財務報表附註2和附註5

關鍵審計事項説明

截至2022年12月25日，該公司擁有2.054億美元的長期資產，其中包括財產和設備以及用於經營租賃的使用權資產。為進行減值評估，長期資產按個別商店級別進行分組(長期商店資產或資產組)。當事件或情況顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司會評估潛在減值。資產組的可回收能力是通過將資產組的賬面價值與資產組預期產生的預計營業現金流進行比較來衡量的。如果資產組的賬面金額超過其估計的預計商店現金流量，減值費用被確認為資產組的賬面金額超過資產組公允價值的金額。資產組的公允價值採用收益法確定。

我們認為長期店鋪資產減值的評估是一項關鍵的審計事項，因為確定預測的單個店鋪現金流，包括收入、銷售商品成本和人工費用，需要審計師高度的判斷和更大的努力。

51

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如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與預測的個人商店現金流相關的主要審計程序包括以下內容：

•我們測試了對長期商店資產減值評估的控制的有效性，包括對預測現金流的控制。

•我們通過將預測與(1)最近歷史時期的實際結果，(2)與管理層和董事會的內部溝通，(3)管理層對分析師和投資者的外部溝通，以及(4)行業數據進行比較，評估了管理層預測的商店現金流的合理性，包括收入、商品銷售成本和人工費用。

•我們考慮了個別商店的經營環境和市場狀況的變化對管理層預測的影響。

/s/ 德勤律師事務所

芝加哥，伊利諾斯州

March 2, 2023

自2005年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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Potbelly公司及其子公司

合併資產負債表

(金額以千為單位，面值數據除外)

			12月25日， 2022						12月26日， 2021
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	15,619					$	14,353
應收賬款，扣除準備金淨額#美元16及$27分別截至2022年12月25日和2021年12月26日			6,420						6,032
盤存			3,990						3,491
預付費用和其他流動資產			4,501						4,178
流動資產總額			30,530						28,054
財產和設備，淨額			44,477						49,805
經營性租賃的使用權資產			160,891						166,084
活生生的無限無形資產			3,404						3,404
商譽			2,222						2,222
遞延費用、淨額和其他資產			3,647						3,668
總資產			$	245,171					$	253,237
負債和權益(赤字)
流動負債
應付帳款			$	10,718					$	8,140
應計費用			30,826						30,859
長期債務的當期部分			—						2,333
短期經營租賃負債			27,395						28,548
流動負債總額			68,939						69,880
長期債務，扣除當期部分			8,550						17,517
長期經營租賃負債			160,968						166,291
其他長期負債			2,441						1,966
總負債			240,898						255,654
承付款和或有事項(附註14)
權益(赤字)
普通股，$0.01面值-授權200,000流通股；流通股28,819和28,380分別截至2022年12月25日和2021年12月26日的股票			384						380
認股權證			2,566						2,566
追加實收資本			455,831						452,570
國庫股，按成本價持有，9,924和9,785分別截至2022年12月25日和2021年12月26日的股票			(115,388)						(114,577)
累計赤字			(338,916)						(343,261)
股東權益合計(虧損)			4,477						(2,322)
非控制性權益			(204)						(95)
總股本(赤字)			4,273						(2,417)
負債和權益總額(赤字)			$	245,171					$	253,237

見合併財務報表附註。

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Potbelly公司及其子公司

合併業務報表

(以千為單位的金額和股份，每股數據除外)

			財政年度
			2022						2021						2020
收入
三明治店銷售，淨額			$	447,901					$	377,283					$	289,337
特許經營權使用費和費用			4,072						2,769						1,944
總收入			451,973						380,052						291,281
費用
三明治店營業費用，不包括折舊
食品、飲料和包裝成本			129,151						105,035						82,154
勞務費及相關費用			142,095						127,099						105,241
入住費			54,536						53,821						56,882
其他運營費用			74,916						63,514						50,922
特許經營營銷費用			694						313						155
一般和行政費用			37,741						31,724						32,986
折舊費用			11,890						15,909						19,830
開業前成本			—						—						229
財產和設備的減值、處置損失和商店關閉			4,754						5,125						12,346
重組成本			—						—						1,668
總費用			455,777						402,540						362,413
運營虧損			(3,804)						(22,488)						(71,132)
利息支出，淨額			1,349						963						1,076
債務清償收益			(10,191)						—						—
所得税前收入(虧損)			5,038						(23,451)						(72,208)
所得税支出(福利)			327						172						(6,536)
淨收益(虧損)			4,711						(23,623)						(65,672)
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)			366						161						(281)
可歸因於Potbelly公司的淨收益(虧損)			$	4,345					$	(23,784)					$	(65,391)
普通股股東每股淨收益(虧損)：
基本信息			$	0.15					$	(0.86)					$	(2.74)
稀釋			$	0.15					$	(0.86)					$	(2.74)
加權平均流通股：
基本信息			28,625						27,640						23,899
稀釋			29,065						27,640						23,899

見合併財務報表附註。

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Potbelly公司及其子公司

合併權益表(虧損)

(以千為單位的款額及股份)

			普通股												財務處 庫存						認股權證						其他內容 實繳- 資本						累計 赤字						非- 控管 利息						總股本
			股票						金額
2019年12月29日的餘額			23,638						331						(112,680)						—						435,278						(254,081)						321						$	69,169
專題326的累積影響，税後淨額#美元2			—						—						—						—						—						(5)						—						(5)
淨虧損			—						—						—						—						—						(65,391)						(281)						(65,672)
根據股權補償計劃發行的股票			555						7						(586)						—						(7)						—						—						(586)
為委託書相關費用發行的股票			130						1						—						—						388						—						—						389
對非控股權益的分配			—						—						—						—						—						—						(458)						(458)
非控股權益的貢獻			—						—						—						—						—						—						143						143
基於股票的薪酬費用			—						—						—						—						2,515						—						—						2,515
2020年12月27日餘額			24,323						339						(113,266)						—						438,174						(319,477)						(275)						$	5,495
淨收益(虧損)			—						—						—						—						—						(23,784)						161						(23,623)
根據股權補償計劃發行的股票			807						9						(1,311)						—						(9)						—						—						(1,311)
行使股票期權所得收益			—						—						—						—						219						—						—						219
發行普通股及認股權證，扣除費用後的淨額			3,250						32						—						2,566						12,241						—						—						14,839
對非控股權益的分配			—						—						—						—						—						—						(189)						(189)
非控股權益的貢獻			—						—						—						—						—						—						208						208
按市價出售股權協議的要約成本			—						—						—						—						(192)						—						—						(192)
基於股票的薪酬費用			—						—						—						—						2,137						—						—						2,137
2021年12月26日的餘額			28,380						$	380					$	(114,577)					$	2,566					$	452,570					$	(343,261)					$	(95)					$	(2,417)
淨收入			—						—						—						—						—						4,345						366						4,711
根據股權補償計劃發行的股票			439						4						(811)						—						(4)						—						—						(811)
對非控股權益的分配			—						—						—						—						—						—						(475)						(475)
基於股票的薪酬費用			—						—						—						—						3,265						—						—						3,265
2022年12月25日的餘額			28,819						384						(115,388)						2,566						455,831						(338,916)						(204)						4,273

見合併財務報表附註。

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Potbelly公司及其子公司

合併現金流量表

(金額以千為單位)

			財政年度
			2022						2021						2020
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)			$	4,711					$	(23,623)					$	(65,672)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊費用			11,890						15,909						19,830
非現金租賃費用			25,792						25,856						26,579
遞延所得税			18						18						10
基於股票的薪酬費用			3,265						2,137						2,515
資產減值、商店關閉和財產和設備處置			3,651						4,572						9,440
債務清償收益			(10,191)						—						—
其他經營活動			270						305						723
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額			(387)						(1,677)						(35)
盤存			(499)						(502)						484
預付費用和其他資產			(520)						1,083						617
應付帳款			2,239						326						3,621
經營租賃負債			(27,984)						(32,932)						(15,895)
應計費用和其他負債			221						3,655						6,174
經營活動提供(用於)的現金淨額			12,476						(4,873)						(11,609)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備			(8,426)						(9,048)						(10,920)
用於投資活動的現金淨額			(8,426)						(9,048)						(10,920)
融資活動的現金流：
信貸安排下的借款			39,050						38,000						61,286
信貸安排項下的還款			(40,350)						(34,436)						(55,000)
Paycheck保護計劃貸款的收益			—						—						10,000
支付債務發行成本			(196)						(195)						(538)
發行普通股和認股權證所得款項(扣除費用)			—						14,839						—
行使股票期權所得收益			—						219						—
某些基於股票的支付安排的僱員税			(813)						(1,298)						(584)
對非控股權益的分配			(475)						(189)						(458)
非控股權益的貢獻			—						208						143
融資活動提供(用於)的現金淨額			(2,784)						17,148						14,849
現金及現金等價物淨增(減)			1,266						3,227						(7,680)
期初現金及現金等價物			14,353						11,126						18,806
期末現金及現金等價物			$	15,619					$	14,353					$	11,126
補充現金流信息：
已繳納的所得税			139						185						206
支付的利息			936						608						896
補充非現金投資和融資活動：
與購買力平價貸款有關的債務清償收益和應計利息			$	10,191					$	—					$	—
購買財產和設備的未付債務			778						460						801
某些以股票為基礎的付款安排的僱員未繳税款			15						13						—

見合併財務報表附註。

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Potbelly公司及其子公司

合併財務報表附註

(1) 組織和其他事項

業務

Potbelly Corporation是特拉華州的一家公司，與其子公司(統稱為“公司”、“Potbelly”、“我們”、“我們”或“我們的”)擁有和經營384截至2022年12月25日，公司在美國擁有的商店。此外，Potbelly加盟商還經營45在國內購物。

陳述的基礎

從2022年第一季度開始，我們在精簡的綜合運營報表中對某些廣告和營銷費用進行了重新分類。請參閲以下段落中關於Potbelly品牌基金的討論。這些重新分類對我們的運營結果、財務狀況或現金流沒有影響。

我們沒有在綜合財務報表中記錄其他全面收益的任何組成部分，因此，我們沒有在綜合財務報表中單獨列報全面收益表。

新冠肺炎

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是新冠肺炎疫情以及該病毒在全球傳播給國際社會帶來的風險。2020年3月11日，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情在2020年和2021年的部分時間裏對我們所有商店所在的美國的經濟狀況產生了重大影響。自疫情開始以來，新冠肺炎疫苗的供應和當地限制的取消使我們的銷售有所改善。我們幾乎所有的商店都恢復了大流行前的營業時間。只要新冠肺炎案件捲土重來，我們將遵循地方當局的指導，確定對每家商店實施的適當限制，包括口罩強制要求、營業時間，以及暫停或減少店內就餐，這可能會導致店內就餐收入下降或運營成本上升。

Potbelly品牌基金

我們維持Potbelly品牌基金(“品牌基金”)的目的是收集和管理資金，用於廣告、客户調查、營銷技術、代理和其他推廣Potbelly品牌的活動，以便在我們的商店實現銷售。公司經營的商店和特許經營商店都根據銷售額的百分比向品牌基金捐款。

從2022財年第一季度開始，我們使用我們商店捐贈的資金，通過品牌基金管理這些廣告和營銷費用。我們將這些資金與我們的一般運營費用分開管理，但我們沒有義務將資金保存在單獨的賬户或實體中。在任何財政期間，我們的支出可能比品牌基金的捐款多或少，我們可以選擇將任何未使用的捐款展期到下一個財政期間或將它們退還給我們的商店。

品牌基金由公司經營的商店所作的貢獻從合併財務報表中註銷。特許經營商的貢獻包括在簡明綜合經營報表的特許經營權使用費和費用中。

品牌基金產生的費用根據銷售額的百分比計入公司經營的商店和特許經營商店。公司運營的品牌基金費用包括在我們精簡的綜合經營報表中的其他運營費用中。加盟商品牌基金費用在我們的簡明綜合經營報表中作為特許經營營銷費用列示。以前的期間已重新分類，以符合這些費用的當前列報方式。

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(2) 重要會計政策摘要

(a) 合併原則

綜合財務報表包括Potbelly公司；其全資子公司Potbelly Illinois，Inc.(“PII”)；PII的全資子公司Potbelly Francing，LLC和Potbelly Sandwich Works LLC(“LLC”)；七LLC的全資子公司和LLC的六合資企業，統稱為“公司”。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。為我們的六合併後的合資企業，“非控股權益”是指非控股合夥人在與合資企業投資有關的資產、負債和業務中所佔份額。Potbelly的所有權權益範圍從51-80%在這些合併的合資企業中。

(b) 報告期

我們使用52/53周的財政年度，在日曆年度的最後一個星期日結束。大約每五到六年增加一次第53周。2022財年、2021財年和2020財年各為52周。

(c) 細分市場報告

我們在美國擁有並經營Potbelly三明治店概念。我們也有國內特許經營的Potbelly三明治店的概念。我們的首席運營決策者(“CODM”)是我們的首席執行官。隨着CODM審查財務業績並定期在綜合水平上分配資源，我們有一運營部門和一可報告的部分。

(d) 預算的使用

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表，要求管理層作出影響資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和假設。重要的估計包括長期資產和所得税的金額。實際結果可能與這些估計不同。

(e) 公允價值計量

我們對在財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債採用公允價值會計。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定須按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，吾等假設我們將進行交易的市場參與者對資產的最高及最佳使用，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如固有風險、轉讓限制及信貸風險。

我們採用以下公允價值層次結構，將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別，並根據可用且對公允價值計量重要的最低級別的輸入進行分類：

•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

•第2級--相同資產或負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債的可觀測或可由可觀測市場數據證實的其他投入。

•第三級--既不可觀察又對整體公允價值計量有重大意義的投入，反映了一個實體對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的估計。

(f) 金融工具

我們按成本價記錄所有金融工具，成本價是交易當日的公允價值。綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及所有其他流動負債的金額接近其公允價值，原因是這些工具的到期日較短。

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(g) 現金和現金等價物

我們認為所有購買時原始到期日為三個月或以下的高流動性投資工具均為現金等價物。我們在銀行存款賬户中持有現金，有時可能會超過聯邦保險的限額；然而，我們在這些賬户中沒有經歷過任何損失。我們認為，它不會面臨任何重大的信用風險。這些在公允價值層次結構中作為1級計量進行估值。

(h) 應收賬款淨額

應收賬款，淨額包括信用卡處理商、客户、第三方交付平臺、供應商和其他雜項應收款。

(i) 盤存

庫存由食品、紙品和用品以及促銷物品組成，按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者計價。由於庫存週轉速度快，利用率高，因此認為無需進行調整，即可將庫存降至成本或可變現淨值的較低水平。

(j) 財產和設備

購置的財產和設備按成本減去累計折舊入賬。財產和設備在估計使用年限內按直線法折舊，一般範圍為三至五年用於傢俱和固定裝置、計算機設備、計算機軟件以及機械和設備。租賃改進按其估計使用年限或相關租賃年限中較短的一項進行折舊，通常10至15好幾年了。對於可選擇續期的租約，吾等根據在租約開始時是否合理地保證任何期權的續期來確定預期租賃期。

顯著增加生產能力或延長資產使用壽命的翻新和改善的直接成本和支出被資本化，而維修和維護成本則在發生時計入費用。資本化成本被記錄為與其相關的資產的一部分，主要用於租賃改善，此類成本在資產的使用壽命內攤銷。當資產報廢或出售時，資產成本及相關累計折舊將從綜合資產負債表中剔除，任何收益或虧損均在綜合經營報表中計入減值、出售財產和設備損失以及關閉店鋪。

(k) 商譽與無限期無形資產

我們每年於財政年度末審核商譽及無限期無形資產(包括商號)以計提減值，或在事件或情況顯示賬面值可能無法收回時更頻密地審核。減值資產根據可獲得的最新信息減記至估計公允價值。我們分別採用收益法和市場法評估無形資產的公允價值和報告單位的商譽公允價值。在收益法下，公允價值以估計未來現金流量的現值為基礎。收益法取決於許多因素，包括預測的收入和費用、適當的貼現率和其他變量。在以市場為基礎的方法下，公允價值是基於使用公開可獲得的市場數據的，包括公開交易的股票價格和總流通股。年度減值審核使用無形資產的估計公允價值和整體報告單位，並將這些估計與截至測試日期的賬面價值進行比較。若該等無形資產或報告單位的賬面價值超過公允價值，吾等將使用公允價值計量任何所需減值費用的金額，以不超過各自的賬面金額。不是在列報的任何會計期間確認了無形資產或商譽的減值費用。

(l) 開業前成本

開業前成本包括新店開張前發生的成本，主要包括開店前發生的差旅、員工工資和培訓成本，以及從我們佔用場地到開店所發生的佔用成本。店鋪開業前的費用計入已發生的費用。

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(m) 特許經營營銷費用

特許經營營銷費用包括特許經營商店的品牌基金費用。這些費用包括與品牌廣告相關的製作和媒體成本，並在發生時計入費用。

(n) 所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產和負債歸因於財務報表和所得税報告之間的差異。遞延税項資產，扣除任何估值免税額後，代表該等差額及營業虧損及税項抵免結轉的未來税務回報後果，並可於資產收回時扣除。如果認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產減值準備。在評估遞延税項資產的變現能力時，我們會考慮所有正面及負面的證據，以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。我們在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。遞延税項負債確認為暫時性差額，這些差額將在未來幾年的納税申報表中納税。

在現行會計準則下，我們考慮了不確定的税務狀況，該準則規定了在確認財務報表收益之前，税務狀況必須達到的最低概率閾值。最低起徵點被定義為税務機關根據其技術價值審查後更有可能維持的税收頭寸。被確認的税收優惠是指在最終和解時實現的可能性大於50%的最大數額的税收優惠。

(o) 基於股票的薪酬

我們根據會計準則編撰(“ASC”)718對股票薪酬進行核算，基於股票的薪酬。我們根據授予日獎勵的公允價值以直線方式記錄歸屬期間的基於股票的補償支出(扣除沒收)，獎勵的公允價值是使用股票期權的Black-Scholes期權定價估值模型和Potbelly普通股在授予限制性股票單位(“RSU”)當日的報價確定的。

我們向符合條件的員工授予績效分享單位(“PSU”)；PSU受服務和績效授予條件的約束。PSU將根據我們在獎勵中指定的某些目標的完成情況進行授予，其中可能包括調整後的EBITDA、同店銷售額或股價目標。Potbelly將調整後的EBITDA定義為扣除折舊和攤銷前的淨收益、利息支出和所得税撥備，並根據我們認為不能代表持續經營業績的下列項目進行調整：基於股票的補償費用、減值和關閉商店費用、出售財產和設備的收益或虧損、開業前費用以及其他一次性、非經常性費用，如債務清償收益和首席執行官過渡成本。有關我們股權計劃的更多詳情，請參閲附註11和附註13。

(p) 租契

我們在安排開始時確定安排是否為租約。我們以經營租賃的形式出租零售商店、倉庫和辦公空間。我們的租約一般有以下條款十年大多數還包括延長租約的選項，以獲得更多五-年週期。對於可選擇續期的租約，吾等根據在租約開始時是否合理地保證任何期權的續期來確定預期租賃期。

經營性租賃導致在合併資產負債表上記錄使用權資產和租賃負債。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃資產和負債在租賃開始日確認，也就是我們擁有物業的日期。經營租賃負債是指尚未支付的租賃付款的現值。經營性使用權資產指經預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃獎勵及經營性租賃資產減值調整後的經營性租賃負債。在確定尚未支付的租賃付款的現值時，我們估計我們的增量擔保借款利率與我們的租賃到期日相對應。我們根據當時的金融市場狀況、可比較的公司和信用分析以及管理層的判斷來估計這一比率。

60

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我們的租約通常包含租賃期內的租金上漲，租賃費用在租賃期內以直線方式確認。用於為租賃改進提供資金的租户激勵措施在賺取時確認，並減少與租賃相關的使用權資產。租户獎勵通過使用權資產攤銷，作為租賃期內租金費用的減少。

我們選擇了短期租賃例外政策，允許我們不適用ASC 842的確認要求，租約，對短期租賃(即12個月或12個月以下的租賃)和將租賃和非租賃部分作為某些資產類別的單一組成部分進行核算的會計政策。

(q) 收入確認

我們主要在三明治店銷售的某個時間點賺取收入，這種銷售可以在店內、通過我們的在線或應用程序平臺或通過第三方平臺進行。從客户收取的銷售税從收入中扣除，該債務計入應計負債，直到税款匯至適當的税務機關為止。我們還有其他創收活動，包括特許經營收入、禮品卡收入和忠誠度計劃收入。

特許經營收入

根據我們的特許經營協議，我們賺取初始特許經營費、特許經營開發協議費和持續特許權使用費。初始特許經營費被認為高度依賴於特許經營協議中授予的特許經營權，並與之相互關聯。因此，這些特許經營費在特許經營協議的合同期限內確認。我們記錄了初始特許經營費中未賺取的部分的合同責任。特許經營開發協議費代表第三方在一定時期內為開發Potbelly商店而支付的地理區域的排他性權利。我們收到的特許經營開發協議費用在綜合資產負債表中作為應計費用或其他長期負債記錄，並在特許經營協議期限內於商店開業後攤銷。這些特許經營費被認為高度依賴於特許經營協議中授予的特許經營權，並與之相互關聯。特許權使用費是以銷售額的百分比為基礎的，隨着費用的賺取並從特許經營商那裏獲得收入，特許權使用費被記錄為收入。

禮品卡兑換/破損收入

Potbelly向客户銷售禮品卡，將銷售記錄為合同債務，並在禮品卡兑換時確認相關收入。這些禮品卡的一部分不被客户兑換(“破損”)，這被確認為收入佔客户禮品卡兑換的百分比。識別的預期破損量是通過對禮品卡兑換模式的歷史數據分析確定的。我們在合併經營報表中確認了三明治店淨銷售額中的禮品卡損毀收入。

忠誠度計劃

我們在銷售點為使用Potbelly Perks應用程序的客户提供客户忠誠度計劃。顧客每消費一美元，通常會獲得10分，在獲得1000分後，顧客將獲得免費入場券。我們將與Potbelly Perks會員獲得的積分的估計銷售價格相關的收入推遲到免費入場券，因為每個積分都是賺取的，並在遞延收入中建立相應的負債。延期是基於預計將贖回獎勵的產品的估計價值，減去估計的未兑換點數。一旦客户獲得免費入場獎勵，該入場獎勵將在30天后到期。客户賬户中的任何積分，如果不是為了獲得完整的入口，將在客户的賬户處於非活動狀態一年後失效。確認的破壞金額是根據忠誠獎勵贖回的歷史數據分析估計的，並在綜合經營報表中的商店三明治淨銷售額中確認。當積分兑換時，我們確認兑換產品的收入，並減少應計費用。

61

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(r) 長期資產減值準備

當事件或情況顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估我們的長期資產的潛在減值，包括物業和設備以及經營租賃的使用權資產。就減值評估而言，資產按個別店鋪分類，因為店鋪代表可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流的最低水平。資產組的可回收能力是通過將資產組的賬面金額與資產組預計產生的預計商店現金流進行比較來衡量的。如果資產組的賬面金額超過其估計的預計店鋪現金流量，減值費用確認為資產組在綜合經營報表中的減值、財產和設備處置損失以及店鋪關閉的公允價值超出賬面金額的金額。店鋪資產的公允價值採用收益法確定。這種方法的關鍵輸入包括預測的商店現金流、貼現率和估計的市場租金，這些都被歸類為3級輸入。第3級投入的定義見上文“公允價值計量”。

按公允價值在合併財務報表中按非經常性基礎確認或披露的資產包括租賃改進、物業和設備、經營租賃使用權資產、商譽和其他無形資產等項目。如果這些資產被確定為減值，則按公允價值計量。

(s) 近期會計公告

2019年12月30日，我們通過了會計準則更新第2016-13號，金融工具--信貸損失(主題326)。這一聲明要求對金融工具的預期信貸損失進行計量和確認。ASU 2016-13用前瞻性預期信用損失模型取代了現有的已發生損失模型，該模型需要考慮更廣泛的信息來估計信用損失。我們錄得淨減少#美元。5由於採用主題326的累積影響，截至2019年12月30日的期初累計赤字為1,000。

2020年12月28日，我們通過了會計準則更新第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)。這一聲明簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自身股權的合同。它取消了以前必須滿足的某些標準，才能將合同歸類為股權，並修訂了計算每股收益的指導方針，要求對所有可轉換工具使用IF-轉換方法，並取消了公司推翻對可能以現金或其他方式結算的工具的股票結算推定的能力。由於採用這一聲明的影響，在採納期間對我們的財務報表或每股虧損列報沒有影響。

(3) 收入

截至2022年12月25日的財年，所有收入來源在時間點銷售中確認的收入為450.9百萬美元，隨着時間的推移，從銷售中確認的收入為1.1百萬美元。截至2021年12月26日的財年，所有收入來源在時間點銷售中確認的收入為379.3百萬美元，隨着時間的推移，從銷售中確認的收入為0.8百萬美元。

我們確認了禮品卡的破損收入為$0.7百萬，$0.2百萬美元和美元0.2於截至2022年、2021年及2020年止財政年度分別錄得2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元之綜合經營報表。

合同責任

如附註2所述，對於初始特許經營費、禮品卡和忠誠度計劃，我們將流動和非流動合同負債分別記錄在應計費用和其他長期負債中。我們沒有記錄其他合同負債或合同資產。我們與客户簽訂的合同的流動和非流動合同負債的期初和期末餘額如下：

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			當前合同 負債 (千人)						非現行合同 負債 (千人)
截至2021年12月26日的期初餘額			$	6,533					$	1,428
截至2022年12月25日的期末餘額			7,008						1,677
合同責任增加			$	475					$	249

未清合同剩餘履約債務的總價值為#美元。8.7截至2022年12月25日。在截至2022年12月25日的52周內，負債的總體增加是由於購買了新的禮品卡和忠誠度計劃負債的增加，但部分被禮品卡兑換所抵消。我們預計與合同負債相關的收入確認如下(以千為單位)，可能會根據特許經營活動、禮品卡和忠誠度計劃兑換模式而有所不同：

結束的年份						金額
2023						$	6,108
2024						520
2025						370
2026						187
2027						119
此後						1,381
已確認的總收入						$	8,685

在截至2022年12月25日的52周內，與2021年12月26日負債期末餘額相關的確認收入為$2.5百萬美元。在截至2021年12月26日的52周內，與2020年12月27日負債期末餘額相關的確認收入為$1.1百萬美元。這筆收入與確認禮品卡兑換和預付特許經營費有關。截至2022年12月25日和2021年12月26日止年度，我們未確認任何來自前幾期已償還(或部分已償還)債務的收入。

(4) 每股收益(虧損)

普通股股東應佔每股普通股的基本及攤薄收益(虧損)按當期已發行普通股的加權平均數計算。普通股股東應佔每股普通股攤薄收益(虧損)的計算方法是將分配給普通股股東的收益(虧損)除以已發行完全攤薄普通股的加權平均數。在淨虧損期間，不是潛在普通股被包括在稀釋後的已發行股票中，因為其效果是反稀釋的。在2021財年和2020財年，我們每股虧損，因此，潛在的稀釋股票被排除在計算之外。

下表彙總了每股收益(虧損)的計算(單位為千，不包括每股信息)：

			財政年度
			2022						2021						2020
可歸因於Potbelly公司的淨收益(虧損)			$	4,345					$	(23,784)					$	(65,391)
加權平均已發行普通股-基本			28,625						27,640						23,899
另外：基於股票的薪酬獎勵可能會稀釋的影響			414						—						—
另外：潛在認股權證行使的影響			26						—						—
加權平均已發行普通股-稀釋後			29,065						27,640						23,899
普通股股東每股收益(虧損)-基本			$	0.15					$	(0.86)					$	(2.74)
普通股股東每股收益(虧損)-攤薄			$	0.15					$	(0.86)					$	(2.74)
被認為是反攤薄的潛在攤薄股票：
股票			618						1,951						2,754

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(5) 財產和設備

財產和設備，淨值如下(以千計)：

			12月25日， 2022						12月26日， 2021
租賃權改進			$	149,375					$	152,510
機器和設備			47,481						46,830
傢俱和固定裝置			32,590						33,060
計算機設備和軟件			37,710						37,267
在建工程			864						392
財產和設備，毛額			268,020						270,059
減去：累計折舊			(223,543)						(220,254)
財產和設備，淨額			$	44,477					$	49,805

我們認出了$0.5百萬，$2.4百萬美元和美元0.52022年、2021年和2020年，綜合經營報表中的減值財產和設備處置損失、財產和設備處置損失和商店關閉損失分別為100萬歐元，主要與公司自有商店的關閉有關。

(6) 應計費用

應計費用包括以下各項(以千計)：

			12月25日， 2022						12月26日， 2021
應計人工及相關費用			$	13,451					$	13,408
禮品卡責任			3,630						3,956
遞延收入			3,345						2,785
應計入住率和水電費			2,448						2,347
應計銷售税和使用税			1,732						2,220
應計責任保險			1,654						1,817
應計重組			—						122
其他應計費用			4,566						4,204
總計			$	30,826					$	30,859

我們為某些已簽署的租賃協議產生了與退出活動相關的費用，這些費用在綜合經營報表中確認為減值、處置財產和設備的損失以及關閉商店。應計合同終止費用包括以下費用(以千計)：

			12月25日， 2022						12月26日， 2021
應計合同終止成本-期初餘額			$	—					$	—
產生的合同終止費用			153						430
合同終止費用已結清並已支付			(153)						(430)
應計合同終止成本-期末餘額			$	—					$	—

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(7) 所得税

我們國內和國外業務的所得税前收益(虧損)如下(以千為單位)：

			財政年度
			2022						2021						2020
國內業務			$	5,038					$	(23,451)					$	(72,208)
海外業務			—						—						—
總計			$	5,038					$	(23,451)					$	(72,208)

所得税支出(福利)由以下部分組成(以千計)：

			財政年度
			2022						2021						2020
聯邦政府：
當前			$	—					$	—					$	(6,739)
延期			(14)						(150)						13
			(14)						(150)						(6,726)
州和地方：
當前			399						161						185
延期			(58)						161						5
			341						322						190
外國：
當前			—						—						—
			—						—						—
所得税支出(福利)			$	327					$	172					$	(6,536)

所得税費用(收益)與將美國聯邦所得税税率應用於所得税前收益(虧損)所計算的金額不同，原因如下(以千為單位)：

			財政年度
			2022						2021						2020
美國聯邦法定税種			21.0%						21.0%						21.0%
計算出的“預期”税收優惠			$	981					$	(4,959)					$	(15,164)
因以下原因增加(減少)：
估值免税額			2,280						5,456						14,265
匯率變動對淨營業虧損結轉的影響			—						—						(2,592)
少數股權			77						34						74
永久性差異			(1,755)						1,004						99
州和地方所得税，扣除聯邦所得税的淨額			(287)						(730)						(3,338)
FICA和其他税收抵免			(559)						(592)						(248)
股權補償			(43)						(237)						477
其他			—						—						(109)
税率變動			(367)						196						—
所得税支出(福利)			$	327					$	172					$	(6,536)

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導致綜合資產負債表中反映的大部分遞延税項資產和負債的暫時性差異對税收的影響如下(以千計)：

			12月25日， 2022						12月26日， 2021
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉			$	22,566					$	19,454
應計負債			1,838						2,188
遞延收入			514						875
基於股票的薪酬			1,330						1,304
財產和設備			3,380						4,398
經營租賃負債			49,802						51,105
税收抵免和其他結轉			3,761						2,840
遞延税項總資產			83,191						82,164
估值免税額			(37,210)						(34,929)
遞延税項淨資產			45,981						47,235
遞延税項負債：
預付費用			(351)						(264)
經營性租賃的使用權資產			(43,818)						(44,973)
無形資產			(1,371)						(1,319)
小商品			(458)						(474)
其他			(169)						(463)
遞延税項負債總額			(46,167)						(47,493)
遞延税項淨負債			$	(186)					$	(258)

我們記錄了與聯邦和州所得税淨營業虧損(“NOL”)有關的遞延税項資產約為#美元。22.6百萬美元和美元19.5截至2022年12月25日和2021年12月26日的年度分別為100萬美元。聯邦NOL和部分州NOL可以無限期結轉，儘管包括聯邦和許多州在內的某些司法管轄區將NOL結轉限制在本年度應納税所得額的一定比例。

我們定期評估是否需要與我們的遞延税項資產相關的估值撥備，其中包括考慮與該等遞延税項資產變現可能性有關的正面和負面證據，以根據現有證據的分量，決定我們的部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。在我們的評估中，我們考慮了最近的財務經營業績、預計的未來應税收入、現有應税差異的逆轉以及税務籌劃戰略。我們在2019年第一季度對我們的遞延税淨資產計入了全額估值準備，導致所得税支出的非現金費用為#美元。13.6百萬美元。截至2022年12月25日，我們繼續對所有遞延税項資產保持估值準備金。我們沒有為截至2022年12月25日和2021年12月26日的税前虧損撥備所得税優惠。我們每季度評估實現遞延税項資產的可能性，並相應調整估值撥備。截至2022年12月25日和2021年12月26日，我們有與我們的遞延税項資產相關的估值準備金$37.2百萬美元和美元34.9分別為100萬美元。

2020年3月27日，CARE法案被頒佈為法律。CARE法案是一項税收和支出方案，旨在提供經濟救濟，以應對新冠肺炎疫情的影響。CARE法案包括幾個重要的營業税條款，其中包括取消某些NOL的應税收入限制，允許企業將2018、2019年和2020年產生的NOL結轉到前五個納税年度，加快之前產生的企業AMT抵免的退款，放鬆第163(J)條下的商業利息限制，並確定2017年減税和就業法案中的合格改善財產法規。作為CARE法案的結果，我們能夠獲得#美元的退税6.7從NOL的結轉和先前AMT信用的退款中獲得100萬美元。我們在2020財年收到了全部退款。我們確認了1美元的所得税優惠。6.7由於CARE法案的影響和我們2020財年聯邦納税申報單的最終確定，2020財年將有100萬美元。

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根據我們的會計政策，我們將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用的組成部分。截至2022年12月25日和2021年12月26日，我們有不是 利息或罰金應計。截至2022年12月25日和2021年12月26日，我們有不是不確定的税收狀況。

2017年之前的納税年度通常關閉以供美國國税局(“IRS”)審查。然而，由於這些年產生的淨營業虧損並在隨後的幾年中使用，這些納税年度中的某些納税年度可供審查。我們上一次對美國國税局的審查是在2014納税年度；目前沒有進行任何國税局審計。2016年至2021年納税年度的州法規一般都是公開審計的。

(8) 租契

租賃終止時確認的收益在綜合經營報表中計入減值、處置財產和設備損失以及關閉店鋪。租賃合同終止時確認的使用權資產、負債和收益如下(以千計)：

			財政年度 2022						財政年度 2021
租約已終止			3						3
租賃終止費			$	75					$	177
租賃終止時終止確認的使用權資產			505						1,433
租賃終止時取消確認的租賃負債			663						1,555
租賃終止時確認的收益			$	158					$	122

經營租賃期限和貼現率如下：

			12月25日， 2022						12月26日， 2021
加權平均剩餘租賃年限(年)			6.68						7.22
加權平均貼現率			8.26%						8.00%

我們的某些經營租賃協議包括由房東轉嫁的可變費用，如公共區域維護和房地產税，以及我們某些商店基於百分比租金的可變費用。過户費用和基於百分比租金的付款包括在可變租賃成本中。

租賃費的構成如下(以千計)：

			分類			財政年度 2022						財政年度 2021
經營租賃成本			入住率及一般和行政費用			$	40,214					$	41,091
可變租賃成本			入住率及一般和行政費用			14,217						12,715
總租賃成本						$	54,431					$	53,806

與租賃有關的現金流量信息的補充披露如下(以千計)：

			財政年度 2022						財政年度 2021
為經營租賃負債支付的經營現金流租金			$	42,658					$	48,099
以新的經營租賃負債換取的經營性使用權資產			23,263						10,371
因租賃終止和修改而減少的經營性使用權資產			$	1,876					$	6,075

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租賃負債於2022年12月25日的到期日如下(單位：千)：

			經營租約
2023			$	41,872
2024			40,335
2025			37,463
2026			33,761
2027			28,289
此後			66,734
租賃付款總額			248,454
減去：推定利息			(60,091)
租賃負債現值			$	188,363

(9) 債務和信貸安排

長期債務的構成如下(以千計)：

			12月25日， 2022						12月26日， 2021
循環信貸安排			$	8,550					$	9,850
工資保障計劃貸款			—						10,000
減去：長期債務的當前部分			—						(2,333)
長期債務總額			$	8,550					$	17,517

循環信貸安排

於2019年8月7日，吾等與摩根大通銀行(“JPMorgan”)訂立第二份經修訂及重述的循環信貸安排協議(“信貸協議”)。信貸協議修訂及重述若干經修訂及重述的循環信貸安排協議，日期為2015年12月9日，並於2019年5月3日修訂(統稱為“先行信貸協議”)。除其他事項外，《信貸協定》規定了最高本金為#美元的循環信貸安排。40100萬美元，未來可能增加至多$20在擴展功能下達到100萬。信貸安排下的借款一般按我們的選擇計息，利率為(I)參考適用的LIBOR利率加指定保證金而釐定的歐洲貨幣利率，或(Ii)摩根大通宣佈的最優惠利率加指定保證金。適用保證金是根據我們的綜合總槓桿率確定的。在每個日曆季度的最後一天，我們被要求支付以下承諾費0.20信貸安排下任何未使用的承諾的年利率。只要符合若干總槓桿率、EBITDA門檻及最低流動資金要求，且並無發生或將會發生違約或違約事件，吾等可作出的“受限制付款”(主要為分派及股權回購)並無限制，前提是信貸協議項下的貸款所得款項不得用於作出受限制付款。

正如我們在截至2021年12月26日的財年的Form 10-K年度報告中披露的那樣，我們隨後在2020財年和2021財年修訂了信貸協議。信貸協議規定循環信貸安排的最高本金為#美元。25百萬美元。

2022年1月28日，我們簽訂了信貸協議第6號修正案(“第六修正案”)。第六修正案，其中包括：(I)將信貸協議下的到期日由2023年1月31日延長至2023年5月31日；(Ii)經第六修正案的某些調整後，將信貸協議下的借款基準利率從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)改為有擔保隔夜融資利率(SOFR)；(Iii)將利差提高75對於任何CBFR貸款(定義見信貸協議)，(Iv)將利差設定為600(V)修訂若干財務契約測試水平，及(Vi)修訂附屬公司的定義，將伊利諾伊州的非牟利公司Potbelly Employee Relation Fund NFP排除在外。

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2022年5月31日，我們簽訂了信貸協議第7號修正案(“第七修正案”)。第七修正案，其中包括(I)將信貸協議下的到期日從2023年5月31日延長至2023年8月31日，以及(Ii)修訂了某些財務契約測試水平。

2022年9月23日，我們簽訂了信貸協議第8號修正案(“第八修正案”)。第八修正案(I)將信貸協議下的到期日由2023年8月31日延長至2023年12月31日，以及(Ii)修訂若干財務契約測試水平。

截至2022年12月25日，我們擁有8.6信貸協議項下未償還的百萬美元。截至12月26日，
2021, we had $9.9信貸協議項下未償還的百萬美元。我們目前遵守了所有金融債務契約。

2023年2月7日，我們全額償還並終止了信貸協議項下的義務和承諾。有關此交易的其他信息，請參閲附註15。

工資保障計劃貸款

2020年8月10日，我們的間接子公司PSW與嘉實小企業金融有限責任公司簽訂了一項總額為#美元的貸款協議。10.0根據《關注法》下的公私合作伙伴關係，這筆貸款為100萬歐元(“貸款”)。由於新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性以及無法獲得替代流動性來源，這筆貸款對於支持我們的持續運營是必要的。

這筆貸款原定於到期。5自PSW根據《CARE法案》申請貸款豁免之日起數年，利息利率為1年利率，並受適用於美國小企業管理局(“SBA”)根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。PPP規定，貸款金額的使用應限於某些符合條件的費用，並可根據《CARE法》規定的要求部分或全部免除。我們將所有的購買力平價收益用於合格費用，並尋求全額貸款減免。

2022年7月12日，我們收到嘉實小企業財務有限責任公司的通知，SBA批准了我們的貸款豁免申請，該貸款的全部未償還本金和應計利息為#美元。10.2100萬美元，我們確認這是清償債務的收益。

(10) 重組

2020年11月3日，作為我們與COVID相關的成本削減努力的一部分，以及為了更好地使我們的一般和行政費用與未來戰略保持一致，我們決心重組和重組我們的公司團隊。實施的重組計劃在2021年和2022年節省了一般和行政費用。這是通過優化公司費用、整合我們的商店支持服務以及通過削減其他費用和員工來實現的。因此，我們將公司的僱傭水平減少了大約352020年第四季度的員工數量。我們在2020年基本完成了計劃中的重組行動，但我們將繼續評估我們的成本結構，並尋找進一步提高效率和節省成本的機會，作為我們持續戰略的一部分。

2022年第一季度，由於2020年第四季度實施的重組計劃，我們全額支付了剩餘債務。

			總計 (千人)
截至2021年12月26日的餘額			$	122
已招致的費用			—
已支付款項			(122)
截至2022年12月25日的餘額			$	—

(11) 股本

截至2022年12月25日和2021年12月26日，我們總共授權了210,000千股股本，其中200,0001000股被指定為普通股，10,000千股是

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指定為優先股。截至2022年12月25日，我們已發行並未償還38,744千和28,819分別為1000股普通股。截至2021年12月26日，我們已發行並未償還38,164千和28,380分別為1000股普通股。

普通股

2018年5月8日，我們宣佈我們的董事會批准了一項高達1美元的股票回購計劃65.0其已發行普通股的100萬股。該計劃允許我們不時地在公開市場(包括根據1934年《證券交易法》修訂後的第10b5-1條規定的預先安排的股票交易計劃)或私下協商的交易中購買股票。實際回購的普通股數量，以及回購的時機和價格，將取決於市場狀況、美國證券交易委員會要求等因素。根據市場情況和其他因素，可隨時開始或停止購買，而無需事先通知。我們做到了不在2022年回購我們普通股的任何股份。我們有不目前計劃回購其股票回購計劃下的任何普通股。截至2022年12月25日，根據股份回購計劃授權的剩餘美元價值為$37.9百萬美元，其中包括佣金。回購股份作為庫存股計入綜合資產負債表和綜合權益表。

2021年2月9日，我們完成了一項證券購買協議(SPA)，由我們出售3,249,668我們普通股的面值為$0.01每股及發行認股權證購買1,299,861普通股，行使價為$5.45就總收益$每份手令16.0百萬美元，扣除配售代理費和發售費用約為$1.0百萬美元。認股權證最初可從2021年8月13日起至2026年8月12日到期。從SPA收到的收益根據其在成交時的相對公允價值在股票和認股權證之間分配。認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯法。

於2021年11月3日，吾等與William Blair&Company，L.L.C.作為代理人(“William Blair”)訂立某項股權出售協議(“出售協議”)，根據該協議，吾等可出售總髮行價最高達$40.0根據威廉·布萊爾將擔任銷售代理的“在市場”股權發行計劃，我們將不時自行決定是否出售100萬股(“該等股份”)。截至2023年3月2日，我們尚未根據銷售協議出售任何股份。

(12) 員工福利計劃

我們為所有根據年齡和服務年限有資格的員工發起401(K)利潤分享計劃。我們提供了等額捐款$。0.9百萬，$0.3百萬美元，以及$0.22022年、2021年和2020財政年度分別為100萬美元，在合併業務報表中記入勞工及相關費用以及一般和行政費用。

(13) 基於股票的薪酬

根據2019年長期激勵計劃發放的股票薪酬

股票期權和限制性股票單位根據《2019年長期激勵計劃》(下稱《2019年計劃》)授予符合條件的員工和若干非員工董事會成員。2019年計劃賦予我們的董事會廣泛的權力來管理和解釋2019年計劃，包括有權選擇將被授予股權獎勵和權利的個人，以及規定將被授予的每一股權獎勵的特定形式和條件。

2019年5月16日，我們的股東批准了2019年計劃，與此相關的所有股權獎勵都是根據2019年計劃做出的。2019年6月10日，我們註冊了1,200根據2019年計劃預留1000股我們的普通股供發行。修訂後的《2013年長期激勵計劃》(以下簡稱《2013計劃》)626預留供發行的1000股剩餘普通股，根據2019年計劃可供發行，未來不會根據2013年計劃進行獎勵。2020年6月24日，對2019年計劃進行了修訂和重述，有效地增加了授權發行的普通股數量900千股，總計2,100一千股。截至2022年12月25日，已有4,3302019年計劃授予的限制性股票單位和績效股票單位千股。截至2022年12月25日，有996預留千股以備將來發行。

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股票期權

根據計劃，每項期權的股份數量和行權價格由我們董事會指定的委員會決定。授予的期權一般可在10年期自授予之日起的一段時間。我們將選擇權授予某些員工，包括高級領導團隊。未償還期權將在2028年之前的不同日期到期。截至2022年12月25日，未償還期權的行權價區間為$9.47至$20.53每個期權，期權通常以四分之一和五分之一的增量授予四和五-年期間。

股票期權活動摘要如下：

選項						股票 (千人)						加權 平均值 鍛鍊 價格						集料 固有的 價值 (千人)						加權 平均值 剩餘 術語 (年)
未償還-2019年12月29日						1,774						$	11.34					$	—					4.33
授與						—						—
已鍛鍊						—						—
取消						(541)						12.84
未償還-2020年12月27日						1,233						$	10.68					$	—					2.49
授與						—						—
已鍛鍊						(31)						7.24
取消						(664)						9.75
未償還-2021年12月26日						538						$	12.03					$	—					2.35
授與						—						—
已鍛鍊						—						—
取消						(65)						10.65
未償還-2022年12月25日						473						$	12.22					$	—					1.46
可行使--2022年12月25日						473						$	12.22					$	—					1.46

有幾個不是2022年、2021年或2020年授予股票期權。

與股票期權相關的股票薪酬在授予日根據獎勵的計算公允價值計量，並確認為必要的員工服務期內的費用，這通常是授予的歸屬期間，並相應增加額外的實收資本。截至2022年12月25日和2021年12月26日止年度，我們確認與股票期權相關的基於股票的薪酬支出不到$0.1百萬美元。自2022年12月25日起，我們將不有與股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出。我們在合併經營報表中將基於股票的薪酬費用記錄在一般費用和行政費用中。

限制性股票單位

我們將限制性股票單位(“RSU”)授予董事會的某些員工和非員工成員。在2021年之前，董事贈款董事會的歸屬時間表為50在授予日期的一週年時的%，以及50在授予之日的兩週年時的%。從2021年第二季度進行的年度授予開始，董事董事會於授予日一週年時，或在董事會因除其他原因以外的任何原因終止時，按比例授予終止日歸屬的股份。員工以三分之一的增量授予背心三-年期間。

以下是RSU活動的摘要：

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RSU						RSU數量 (千人)						加權平均 每股公允價值
截至2019年12月29日的非既得利益						463						$	7.59
授與						1,604						2.79
既得						(231)						2.87
取消						(842)						3.65
截至2020年12月27日的非既得利益						994						$	3.35
授與						649						6.16
既得						(479)						7.05
取消						(13)						3.50
截至2021年12月26日的非既得利益						1,151						$	4.87
授與						498						6.11
既得						(693)						5.77
取消						(48)						5.90
截至2022年12月25日的非既得利益						908						$	4.25

截至2022年12月25日、2021年12月26日和2020年12月27日止年度，我們確認與RSU相關的基於股票的薪酬支出為$2.7百萬，$1.6百萬美元和美元1.5分別為100萬美元。截至2022年12月25日，RSU的未確認基於股票的薪酬支出為$4.0100萬美元，這將在2025財年確認。

業績存量單位

我們將績效分享單位(“PSU”)獎勵給某些員工。根據我們的股價和相對股票表現，PSU有一定的歸屬條件。

由於這些PSU受服務和市場歸屬條件的限制，我們使用蒙特卡洛模擬模型來確定每項贈與的公平市場價值。參與者有權獲得一定數量的普通股，條件是我們的普通股實現了股票回報。截至2022年12月25日和2021年12月26日止年度，我們確認與PSU相關的基於股票的薪酬支出，市場歸屬條件為$0.6百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。截至2019年12月29日止年度，我們不確認與具有市場歸屬條件的PSU相關的基於股票的薪酬支出。

具有市場歸屬條件的PSU的活動摘要如下：

PSU						PSU數量 (千人)						加權平均 每股公允價值
截至2021年12月26日的非既得利益						130						$	8.43
授與						145						10.15
既得						—						—
取消						—						—
截至2022年12月25日的非既得利益						275						$	9.34

(14) 承付款和或有事項

我們受到法律訴訟、索賠和法律責任的約束，如與僱傭有關的索賠和跌倒案件，這些都是在正常業務過程中發生的，一般都在保險範圍內。當未來可能產生成本且該等成本可合理估計時，我們應計提該等負債。該等應計項目是基於迄今的事態發展、我們對這些事件的結果的估計，以及其在競爭、訴訟和解決其他類似事件方面的經驗。管理層認為，與這些行動有關的最終責任金額不應對我們的財務狀況或經營結果和現金流產生重大不利影響。

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我們購買的許多食品受到食品價格和可獲得性變化的影響，其中包括牛肉、家禽、穀物、乳製品和農產品等。我們與我們的供應商合作，並對某些項目使用遠期定價協議，包括與其供應商就未來每次交貨的固定價格達成協議，以及與我們的供應商就這些協議期間的固定價格達成協議。我們還使用公式定價協議，根據該協議，我們支付的價格基於與商品價格相關的特定公式，例如現貨價格。我們使用的任何遠期定價安排不時有很大不同，這些安排往往涵蓋相對較短的期限(即通常12個月或更短時間)。此類合約用於正常購買我們的食品，而不是用於投機目的，因此不需要作為衍生工具進行評估。

(15) 後續事件

定期貸款

於2023年2月7日(“截止日期”)，吾等與Sagard Holdings Manager LP作為行政代理(“行政代理”)訂立信貸及擔保協議(“新信貸協議”)。新信貸協議提供一項定期貸款安排，總承諾額為#美元。25百萬美元(“定期貸款”)。於訂立新信貸協議的同時，吾等悉數償還及終止本公司現有優先擔保信貸安排(“前信貸安排”)下的債務及承諾。定期貸款的剩餘收益將用於支付相關交易費用和支出，以及用於一般企業用途。

新信貸協議定於2028年2月7日到期。

新信貸協議下的貸款最初將按SOFR加期限計息，由本公司選擇9.25年利率或基本利率加8.25年利率。

我們可以約定的最低本金金額預付定期貸款，但預付款費用等於(A)如果預付款發生在成交日期的一(1)週年或之前，則按慣例加全額。3.00定期貸款未償還本金餘額的%，(B)如果預付款發生在上述一(1)週年之後和截止日期兩(2)週年之前，3.00定期貸款未償還本金餘額的%；(C)如果預付款發生在截止日期的兩週年之後和截止日期三(3)週年之前1.00定期貸款未償還本金餘額的%，(D)此後，不收取預付款費用。

除若干慣常例外情況外，新信貸協議項下的責任由本公司及本公司現時及未來所有全資擁有的主要國內附屬公司擔保，並以本公司及其附屬擔保人幾乎所有資產的優先抵押權益作抵押。

《新信貸協定》包含慣例陳述以及肯定和否定的契約。除其他事項外，這些公約限制本公司及其若干附屬公司產生債務、進行某些投資、派發股息或回購股票，以及進行處置和收購的能力。此外，新信貸協議要求本公司及其全資附屬公司維持新信貸協議所載的若干最高總淨槓桿率，平均流動資金金額不得少於$10新信貸協議所載的每年最高資本開支，以及新信貸協議所載的最低固定費用覆蓋比率。

新信貸協議還包含常規違約事件。如果發生違約事件，行政代理和貸款人有權採取各種行動，包括加快新信貸協議規定的到期金額、終止根據該協議作出的承諾以及允許有擔保債權人採取的所有其他行動。

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項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官(作為首席執行官和履行與首席財務官類似的職能的人員)的參與下，評估了截至2022年12月25日我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(修訂後的《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性。基於這一評估，我們得出結論，截至2022年12月25日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官，以便及時做出有關必要披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層，包括我們的首席執行官，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)保持合理詳細、準確和公平地反映我們的資產交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層評估了截至2022年12月25日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制--綜合框架”(2013年)中確定的標準。基於這一評估，管理層得出結論，截至2022年12月25日，我們對財務報告的內部控制是有效的，處於合理的保證水平。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月25日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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獨立註冊會計師事務所報告

致Potbelly公司的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們審計了Potbelly公司及其子公司(“本公司”)截至2022年12月25日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2022年12月25日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月25日及截至2022年12月25日年度的綜合財務報表以及我們2023年3月2日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

芝加哥，伊利諾斯州

March 2, 2023

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ITEM 9B。其他信息

沒有。

76

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第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

除下文所述外，本項目所需資料將載於Potbelly於2023年股東周年大會的最終委託書(我們的“委託書”)，並以引用方式併入本文。

Potbelly通過了適用於董事、高級管理人員和員工的道德行為準則。該代碼的副本可在我們的公司網站www.potbely.com上獲得，該網站不構成本Form 10-K年度報告的一部分。對此類規範的任何修改，或對其要求的任何豁免，都將發佈在我們的網站上。

項目11.高管薪酬

本項目所需信息將包含在我們的委託書中，並以引用的方式併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

除下文所述外，本項目所需信息將包含在Potbelly的委託書中，並通過引用併入本文。

股權薪酬計劃信息

下表列出了與Potbelly的股權激勵計劃相關的某些信息，根據該計劃，股權證券將於2022年12月25日被授權發行(以千股為單位)：

						(a)						(b)						(c)
計劃類別						要發行的證券數量 在鍛鍊時發放 在未完成的選項中， 認股權證及權利						加權平均 行權價格 未完成的選項， 認股權證及權利						證券數量 保持可用時間 根據以下條款未來發行 股權補償 圖則(不包括 反映在中的證券 (A)欄)
證券持有人批准的股權補償計劃(1)						473						$	12.22					996			(2)
未經證券持有人批准的股權補償計劃						—						—						—
總計						473						$	12.22					996

______________________________

(1)由2004年股權激勵計劃、2013年長期激勵計劃和2019年長期激勵計劃組成。根據2004年股權激勵計劃或2013年長期激勵計劃，不得再給予獎勵。根據2013年計劃為發行保留的所有剩餘普通股可根據2019年計劃發行。

(2)報告的總金額僅包括2019年長期激勵計劃下可供未來發行的股份，該計劃可能與股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、績效股票和績效股票單位的獎勵有關而發行。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本條款所要求的信息將包含在Potbelly的委託書中，並通過引用併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

本條款所要求的信息將包含在Potbelly的委託書中，並通過引用併入本文。

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第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)財務報表

(1)本年報以表格10-K格式提交的財務報表列於財務報表索引內。

(2)本年報須以表格10-K格式提交的任何財務報表附表，均載於下文(C)節。

(B)展品

請參閲本年度報告末尾的10-K表格中的附件索引，該表格通過引用併入。

(C)財務報表附表

沒有提供財務報表附表，因為所要求的資料不適用或顯示在財務報表或附註中。

78

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展品索引

展品 數						展品説明
3.1						Potbelly公司第七次修訂和重新註冊的公司證書(作為2013年8月29日提交的S-1表附件3.1(文件編號333-190893)提交，並通過引用併入本文)
3.2						修訂和重新修訂Potbelly公司的章程(作為附件3.1至Form 8-K(文件編號001-36104)於2018年6月12日提交，並通過引用併入本文)
4.1						股本説明
4.2						第五次修訂和重新簽署的註冊權協議(作為2013年8月29日提交的S-1表格附件4.1(文件編號333-190893)提交，並通過引用併入本文)
10.1						經修訂的Potbelly Corporation 2004年股權激勵計劃(於2013年8月29日提交，作為附件10.1提交至Form S-1(文件編號333-190893)，並通過引用併入本文)†
10.2						修訂和重述Potbelly Corporation 2013年長期激勵計劃(2018年6月12日提交的附件10.1至Form 8-K(文件編號001-36104)，通過引用併入本文)†
10.3						Potbelly Corporation 2019年長期激勵計劃(作為附件10.1至Form 8-K(文件編號001-36104)於2019年5月21日提交，並通過引用併入本文)†
10.3A						Potbelly Corporation 2019年長期激勵計劃(修訂後重新設定，於2020年6月24日生效)(作為附件10.1提交至2020年6月30日提交的8-K表格(文件編號001-36104)，並通過引用併入本文)。†
10.4						波貝利公司非員工董事薪酬計劃(作為附件10.2提交至2019年8月8日提交的10-Q表(文件編號001-36104，通過引用併入本文))。†
10.5						第二次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2019年8月7日，由Potbelly Sandwich Works，LLC、其其他貸款方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂(作為附件10.1提交於2019年8月8日提交的Form 10-Q(文件編號001-36104)，通過引用併入本文)。
10.5A						截至2019年8月7日，Potbelly Sandwich Works，LLC、其其他貸款方、貸款方、行政代理摩根大通銀行和J.P.Morgan Chase Bank，N.A.作為唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人的第二份修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案(作為附件10.1提交至Form 10-Q(文件編號001-36104)，並通過引用併入本文)。
10.5B						於2020年7月17日對Potbelly Sandwich Works，LLC、其其他貸款方、貸款方、行政代理摩根大通銀行和J.P.Morgan Chase Bank，N.A.作為唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人的第二份修訂和重新簽署的信貸協議的第2號修正案(作為附件10.2提交於2020年8月5日提交的10-Q表格(文件編號001-36104)，並通過引用併入本文)。
10.5C						截至2019年8月7日，Potbelly Sandwich Works，LLC、其其他貸款方、貸款方，以及作為行政代理的摩根大通銀行和作為唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人的摩根大通銀行(作為附件10.1至Form 8-K(文件編號001-36104)提交，通過參考併入本文)於2019年8月7日簽署的第二份修訂和重新簽署的信貸協議的第3號修正案。

79

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展品 數						展品説明
10.5D						截至2019年8月7日，Potbelly Sandwich Works，LLC、其其他貸款方、貸款方，以及作為行政代理的摩根大通銀行和作為唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人的摩根大通銀行(作為附件10.1至Form 8-K(文件編號001-36104)提交，通過參考併入本文)於2019年8月7日對第二份修訂和重新簽署的信貸協議進行了第4號修訂。
10.5E						日期為2019年8月7日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議的第5號修正案，日期為2019年8月7日，由Potbelly Sandwich Works，LLC、其其他貸款方、貸款方，以及作為行政代理的摩根大通銀行和作為唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人的摩根大通銀行(作為附件10.1提交至Form 10-Q(文件編號001-36104)，通過引用併入本文)。
10.5F						日期為2022年1月28日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議的第6號修正案，日期為2019年8月7日，由Potbelly Sandwich Works，LLC，其其他貸款方、貸款方，以及作為行政代理的摩根大通銀行和作為唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人的摩根大通銀行共同簽署 (作為附件10.5F提交到Form 10-K(文件號001-36104)，提交於2022年3月12日，並通過引用併入本文)。
10.5G						2022年5月31日對截至2019年8月7日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議的第7號修正案，其中包括Potbelly Sandwich Works，LLC，其其他貸款方、貸款方，以及作為行政代理的摩根大通銀行和作為唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人的摩根大通銀行 (作為附件10.1提交至Form 10-Q(文件號001-36104)，於2022年6月26日提交，並通過引用併入本文)。
10.5H						2022年9月23日，Potbelly Sandwich Works，LLC、其其他貸款方、貸款方，以及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)作為行政代理，J.P.Morgan Chase Bank，N.A.(作為唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人)之間於2019年8月7日提交的第二份修訂和重新簽署的信貸協議的第8號修正案(作為附件10.1提交至Form 10-Q(文件編號001-36104)，並通過引用併入本文)。
10.6						Potbelly Corporation、其中指定的其他貸款方、作為行政代理的Sagard Holdings Manager LP和其中規定的貸款人之間的信用和擔保協議，日期為2023年2月7日(作為附件10.1至Form 8-K(文件號001-36104)提交，並通過引用併入本文)。
10.7						購買普通股認股權證表格將根據證券購買協議(作為附件10.2至Form 8-K(文件編號001-36104)提交，於2021年2月10日提交，並通過引用併入本文)。
10.8						Potbelly Corporation和William Blair&Company，L.L.C.之間的股權出售協議，日期為2021年11月3日(作為附件1.1至2021年11月4日提交的Form 8-K(文件編號001-36104)，通過引用併入本文)。
10.9						公司與當事人之間簽訂的登記權協議表格(於2021年2月10日提交，作為附件10.3至Form 8-K(文件編號001-36104)，通過引用併入本文)。
10.10						Potbelly Corporation和Steve Cirulis於2020年4月6日簽署的高管聘用協議(作為附件10.1提交至Form 8-K(文件號001-36104)，於2020年4月13日提交，並通過引用併入本文)。†
10.11						Potbelly公司和Robert D.Wright於2020年7月20日簽署的高管聘用協議(作為附件10.1至Form 8-K(文件編號001-36104)提交，並通過引用併入本文)。†

80

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展品 數						展品説明
10.12						Potbelly公司和Adam Noyes之間於2020年8月28日簽署的高管聘用協議(作為附件10.1至Form 8-K(文件號001-36104)提交，於2020年9月1日提交，並通過引用併入本文)。†
10.13						2019年9月30日，Potbelly公司與Jeff道格拉斯†之間的高管聘用協議
10.14						Potbelly公司和Adiya Dixon†之間的高管聘用協議，日期為2020年11月11日
10.15						根據2004年股權激勵計劃授予非僱員董事的股票期權協議格式(作為2013年8月29日提交的S-1表(第333-190893號文件)附件10.13提交，通過引用併入本文)。†
10.16						根據2013年長期激勵計劃的股票期權協議格式(作為2013年8月29日提交的S-1表(第333-190893號文件)附件10.14提交，通過引用併入本文)†
10.17						根據修訂和重述的2019年長期激勵計劃(作為2020年5月20日提交的最終委託書(文件編號001-36104)附件A提交，並通過引用併入本文)的限制性股票單位獎勵協議的格式)
10.18						經修改和重新修訂的2019年長期激勵計劃非僱員董事董事限制性股票單位獎勵協議格式
10.19						Potbelly公司和Robert D.Wright之間的限制性股票激勵獎勵協議於2020年8月5日生效(作為附件10.5提交於2020年11月5日提交的Form 10-Q(文件編號001-36104，通過引用併入本文))。†
10.20						Potbelly Corporation和Adam Noyes之間的限制性股票激勵獎勵協議於2020年8月28日生效(作為附件10.6提交於2020年11月5日提交的10-Q表格(文件編號001-36104，通過引用併入本文))。†
10.21						Potbelly公司和Robert D.Wright之間的僱傭協議修正案，日期為2022年11月2日(作為附件10.1提交到Form 8-K(文件號001-36104)，於2022年11月2日提交，並通過引用併入本文)。†
10.22						根據經修訂和重申的2019年長期激勵計劃的績效股票單位獎勵協議的格式。†
21.1						註冊人的子公司
23.1						德勤律師事務所同意
24.1						授權書(包括在簽名頁上)
31.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
31.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
32.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證
32.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證
101.INS						XBRL實例文檔
101.SCH						XBRL分類擴展架構
101.CAL						XBRL分類可拓計算鏈接庫
101.DEF						XBRL分類擴展定義鏈接庫

81

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展品 數						展品説明
101.LAB						XBRL分類擴展標籤鏈接庫
101.PRE						XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫
†						管理合同或補償計劃

82

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簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，Potbelly Corporation已正式安排由正式授權的下列簽名者代表其簽署本報告。

						Potbelly公司
日期：			March 2, 2023						/s/羅伯特·D·賴特
									羅伯特·D·賴特
									首席執行官兼總裁
日期：			March 2, 2023						/s/Steven Cirulis
									史蒂文·西盧里斯
									首席財務官

83

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授權委託書

所有人都知道這些禮物，以下簽名的每個人構成並指定Robert Wright和Adiya Dixon，以及他們中的每一個，他們各自真正和合法的代理人，各自以任何和所有的身份代表他或她簽署對本報告的任何修正，並將其連同證物和與此相關的其他文件，提交給美國證券交易委員會，在此批准並確認每一位上述事實上的代理人或他們的一名或多名替代律師可以或導致憑藉本表格做出的一切。根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/羅伯特·D·賴特

董事首席執行官兼首席執行官總裁 (首席行政主任)

March 2, 2023

羅伯特·D·賴特

/s/Steven Cirulis

首席財務官、首席戰略官高級副總裁 (首席財務官、首席會計官)

March 2, 2023

史蒂文·西盧里斯

/s/約瑟夫·博姆

董事

March 2, 2023

約瑟夫·博姆

/s/禤浩焯巴特勒

董事

March 2, 2023

禤浩焯巴特勒

/David·T·皮爾遜

董事

March 2, 2023

David·T·皮爾森

/秒/David人頭

董事

March 2, 2023

David團長

/s/David附近

董事

March 2, 2023

David附近

/s/吉爾·薩頓

董事

March 2, 2023

吉爾·薩頓

/s/Vann Avedisian

董事

March 2, 2023

Vann Avedisian

/s/託德·W·史密斯

董事

March 2, 2023

託德·W·史密斯

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