美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

附表14A資料(規則第14A-101條)

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》(修訂第)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的另一方提交

選中相應的框：

☐初步代理聲明

☐機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐權威附加材料

☐根據規則§240.14a-12徵集材料

沉浸公司

不適用

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用。

之前與初步材料一起支付的☐費用：

☐費用根據交易法規則14a-16(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算。

March 2, 2023

致沉浸公司的股東

尊敬的股東：

誠摯邀請您出席Immersion Corporation股東年會(“年會”)，大會將於2023年3月30日上午10：00在位於加州帕洛阿爾託漢諾威街2550號的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP辦公室舉行。太平洋時間。

在年度會議上，股東將被要求對年度股東大會通知和委託書中提出的五(5)項建議逐一進行投票，這些提議描述了年度會議上將進行的正式事務，並遵循本信函。

重要的是，無論您所持股份的規模如何，您的股份都要在年會上有代表和投票權。請將隨附的委託書填妥、簽名、註明日期及寄回已付郵資的信封內。在股東周年大會前以電子方式、電話投票或退回委託書，並不會剝奪您出席股東周年大會的權利。

我謹代表董事會對您對公司事務的持續支持和關注表示感謝。我們期待着在年會上與您見面。

真誠地

埃裏克·辛格

總裁，首席執行官兼董事會主席

股東周年大會的通知

將於2023年3月30日舉行

年會將於2023年3月30日上午10點在位於加利福尼亞州帕洛阿爾託漢諾威街2550號的皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼有限責任公司的辦公室舉行。太平洋時間用於以下目的：

1.選舉五(5)名董事，任期為適用的任期，直至選出繼任者並取得資格為止；

2.批准委任Plante&Moran，PLLC為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3.舉行諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬；

4.就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票；

5.批准《2021年股權激勵計劃》修正案；

6.處理在週年大會或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。

只有在2023年2月16日收盤時登記在冊的股東才有權通知年會及其任何休會或延期並在會上投票。每個合格股東的投票都很重要。請儘快投票，以確保您的投票及時記錄下來，即使您計劃參加年會。

根據董事會的命令，

埃裏克·辛格

總裁，首席執行官兼董事會主席

佛羅裏達州阿文圖拉，2023年3月2日

我們打算親自召開年會。如果我們的年會不可能或不適宜親自舉行，我們將在可行的情況下儘快宣佈會議的替代安排，其中可能包括僅以遠程通信的方式舉行會議。如果我們採取這一步驟，我們將通過向美國證券交易委員會提交最終的附加材料以及向年會提交更改通知來提前宣佈這一決定，有關如何參與的詳細信息將在www.envisionreports.com/immr上獲得。

關於為2023年3月30日召開的股東大會提供委託書材料的重要通知：本委託書和年度報告可在WWW.ENVISIONREPORTS.COM/IMMR上查閲

沉浸公司

2023年股東年會

週年大會通知及委託書

目錄

委託書

我們向您提供這些委託書材料，與Immersion Corporation董事會(“董事會”或“董事會”)徵集將在2023年股東年會(“年會”)上使用的委託書有關。年會將於2023年3月30日上午10點在位於加利福尼亞州帕洛阿爾託漢諾威街2550號的皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼有限責任公司的辦公室舉行。太平洋時間。本委託書包含有關我們年會的重要信息、您被要求投票的提案、您可能會發現有助於決定如何投票的信息以及有關投票程序的信息。

本委託書、任何隨附的委託卡或投票指示表格，以及我們向股東提交的截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告(“年度報告”)將於2023年3月2日左右郵寄或以其他方式提供給我們的股東。

問答

代理材料中包括哪些內容？

本公司年度會議的委託書材料包括本委託書和本公司年度報告。如果你收到了這些材料的紙質副本，代理材料還包括代理卡或投票指導表。

誰在徵集我的選票？

董事會正在徵求您在我們的年度會議上的投票。

吾等亦已委聘代表律師Saratoga Proxy Consulting LLC協助董事會及管理層取得足夠票數，以達到股東周年大會所需的法定人數，並就本委託書所載建議取得批准。該公司將向Saratoga Proxy Consulting LLC支付委託書徵集費，估計這筆費用總額約為3萬美元。

誰有權投票？

如果您是Immersion Corporation普通股在2023年2月16日(“創紀錄日期”)收盤時的創紀錄所有者，您可以投票。普通股每股享有一票投票權。截至2023年2月16日，我們有32,358,256股普通股流通股，並有權投票。沒有累積投票。

哪些人可以參加年會？

在2023年2月16日收盤時登記在冊的股東可以參加年會。你必須攜帶政府頒發的帶照片的身份證明，如駕照、國家頒發的身份證或護照才能進入年會。如果您是我們普通股的實益所有人，您還必須攜帶持有您股票的組織的法定委託書或經紀聲明，説明您在記錄日期收盤時對股票的所有權。如果您是機構股東的代表，您還必須攜帶法定委託書或其他證明，證明您是一家公司的代表，該公司在記錄日期收盤時持有股票，並且您有權代表該機構投票。

我們打算親自召開年會。然而，我們正在積極監測冠狀病毒(新冠肺炎)的情況，並對我們的股東可能存在的公共健康和旅行擔憂以及聯邦、州和地方政府可能實施的協議非常敏感。如果年會不可能或不適宜親自舉行，我們會在切實可行的範圍內儘快公佈會議的其他安排，包括只以下列方式舉行會議：

遠程通信。如果我們採取這一步驟，我們將通過向美國證券交易委員會提交最終的附加材料以及向年會提交更改通知來提前宣佈這一決定，有關如何參與的詳細信息將在www.envisionreports.com/immr上獲得。

年會需要多少票才能舉行？

如果您親自出席會議並投票，或通過互聯網、電話或郵件適當地返回代表，您的股票將被視為出席年會。對於我們舉行年度會議，有權在2023年2月16日的年度會議上投票的大多數我們的流通股普通股的持有人必須親自或委託代表出席會議。這被稱為法定人數。為確定會議的法定人數，將計算棄權票和中間人反對票。

作為登記在冊的股東持有股份和作為受益股東持有股份有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義在我們的登記和轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)登記，您將被視為該等股票的登記股東。如果你的股票是在經紀賬户或銀行持有的，你就被認為是這些股票的“實益所有者”或“街頭品牌”持有者。

什麼是經紀人無投票權？

適用的規則允許經紀人在日常事務中投票表決以街道名義持有的股票，當經紀人沒有收到受益所有者關於如何投票這些股票的投票指令時。經紀人不得在非例行事項上投票以街頭名義持有的股票，除非他們已收到實益所有者關於如何投票的投票指示。沒有就非常規事項進行投票的股票稱為經紀人無投票權。經紀人的非投票將不會對會議上適當提出的任何事項的投票產生影響。

年會將表決哪些例行事項和非例行事項？

在截至2023年12月31日的財年，批准Plante&Moran，PLLC為我們的獨立註冊公共會計師事務所是年會上唯一提交的例行事項，經紀人可以代表沒有提供投票指示的實益所有者酌情投票。年會上將表決的非例行事項包括選舉五(5)名董事、批准我們任命的高管薪酬的諮詢投票、關於舉行高管薪酬諮詢投票的頻率的諮詢投票、以及批准2021年股權激勵計劃修正案的投票。

每項提案需要多少票數才能通過？

董事的被提名人將以所投選票的多數票選出(即獲得最高票數的五名董事被提名人將當選為董事)。在董事選舉方面沒有累積投票權。提交的所有其他建議均需親身出席或委派代表出席股東周年大會並有權就該等股份投票的大多數股份投贊成票。批准我們提名的高管薪酬的諮詢投票，以及關於就高管薪酬進行諮詢投票的頻率的諮詢投票，對我們沒有約束力。然而，負責設計和管理我們高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東發表的意見，並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。

扣留票、棄權票和中間人反對票是如何計算的？

在確定是否達到法定人數時，包括棄權票、棄權票和中間人非票數。棄權將與對批准獨立會計師事務所的投票、批准我們指定的高管薪酬的諮詢投票、就高管薪酬進行諮詢投票的頻率的諮詢投票以及批准2021年股權激勵計劃修正案的投票具有相同的效果，因為棄權代表有權就此類提案投票的份額。扣留投票不會對任何董事提名人提案產生影響。在股東周年大會上適當提出的任何事項，經紀人的非投票將不會對投票產生影響。

對於年會上要表決的每一項提案，我的投票選擇是什麼？董事會如何建議我投票我的股份？

我該怎麼投票？

登記在冊的股東：你可以親自在年會上投票，也可以委託代表投票。代表投票的人士不需要，但有權出席年會。即使您計劃出席年會，我們也鼓勵您委託代表投票。

本委託書、隨附的代理卡和年度報告將在互聯網上向我們的股東提供，網址為www.envisionreports.com/immr。

你可以按如下方式投票--在任何情況下，都要準備好你的代理卡：

受益股東：如果您在經紀賬户中持有Immersion Corporation的普通股(即“街道名稱”)，您是否有能力通過電話或通過互聯網投票取決於您經紀人的投票過程。請認真按照您的委託書或投票指導卡上的説明辦理。請注意，經紀人不得就提案1(董事選舉)、提案3(高管薪酬諮詢投票)、提案4(就高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票)或提案5(投票批准2021年股權激勵計劃的修正案)投票您的股票。請提供您的投票指示，以便在這些問題上計算您的投票。

如果您計劃親自在股東周年大會上投票，並以街頭名義持有Immersion Corporation普通股，您必須從您的經紀人那裏獲得一份委託書，並將該委託書帶到年會上。

我如何撤銷我的委託書或更改我的投票？

在以下列任何方式行使之前，您可以隨時撤銷您的委託書或更改您的投票：

·通過向我們的浸入式公司的公司祕書提交書面通知，撤銷您的委託書，地址為加利福尼亞州聖何塞郵政信箱640504號，郵編為95164，以便在年會之前收到；

·在晚上11點59分之前，通過電話或互聯網再次投票。東部時間2023年3月29日；

·在年會之前提交較晚日期的投票或另一份適當簽署的較晚日期的委託書；或

·在年會上親自投票。

誰來計算選票？

我們已聘請ComputerShare來清點委託書所代表並以投票方式投出的選票，我們的總法律顧問及公司祕書或董事會委任的其他人士將擔任選舉督察。

我們什麼時候公佈投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。在年會的四個工作日內，我們將在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中報告最終結果，該報告的副本將在www.sec.gov上查閲。

如果我不提供委託書，不參加年會，我的股票會被投票嗎？

如果您不提供委託書或投票您名下持有的股票，您的股票將不會投票。如果你以街頭名義持有你的股票，你的經紀人有權投票表決你的股票，即使你沒有向經紀人提供投票指示。

沒有您的指示，經紀人不得對除批准Plante&Moran，PLLC作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所以外的任何建議進行投票，這是例行公事。

如果我是記錄在案的股東，並退還了我的委託書，但不投票支持我的委託書上列出的一些事項，該怎麼辦？

如果您退回一張簽名的委託書而不表明您的投票，您的股票將被投票給卡上列出的董事被提名人(提案1)、批准普蘭律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所(提案2)、為批准

我們提名的執行幹事的薪酬(提案3)、“用於”選擇一年作為就高管薪酬舉行諮詢投票的頻率(提案4)、以及“用於”批准對2021年股權激勵計劃的修正案(提案5)。

如果我是實益所有人，並且沒有向我的經紀人發出投票指示，該怎麼辦？

作為受益人，為了確保您的股票以您希望的方式投票，您必須在您從您的銀行或經紀人那裏收到的材料中提供的最後期限之前向您的銀行或經紀人提供投票指示。如果您不向您的銀行或經紀人提供投票指示，您的股票是否可以由該人投票取決於正在考慮投票的項目的類型。經紀人不得在非例行事項上投票以街頭名義持有的股票，除非他們已收到實益所有者關於如何投票的投票指示。在截至2023年12月31日的財年，批准Plante&Moran，PLLC為我們的獨立註冊公共會計師事務所是年會上唯一提交的例行事項，經紀人可以代表沒有提供投票指示的實益所有者酌情投票。所有其他事項都被認為是“非常規”的。

其他事項可以在年會上決定嗎？

我們並不知悉有任何其他事項會在股東周年大會上提出。如果任何事項被適當地提交給年會，您的委託書中被點名的人將根據他們的最佳判斷進行投票。委託書中包含了對其他事項進行投票的自由裁量權。

我們是否有關於董事出席年會的政策？

根據公司管治原則，強烈鼓勵但不要求董事出席股東周年大會。我們當時的五位董事提名人都出席了2022年股東年會。

我如何以電子方式查閲Immersion Corporation的代理材料和年報？

本委託書、隨附的代理卡和年度報告將在互聯網上向我們的股東提供，網址為www.envisionreports.com/immr。大多數股東可以選擇通過互聯網查看未來的委託書和年度報告，而不是通過郵件接收紙質副本。

如果您名下擁有Immersion Corporation普通股，您可以選擇此選項，通過選中代理卡上的電子遞送框，或通過電話或互聯網投票時提供的説明，來降低製作和郵寄這些文檔的成本，並幫助保護環境。如果您通過銀行、經紀商或其他記錄持有人持有Immersion Corporation的普通股，請參考該實體提供的信息，瞭解如何選擇通過互聯網查看未來的委託書和年度報告。

如果您選擇通過互聯網查看未來的委託書和年度報告，您將在郵件中收到明年互聯網可用性的通知，其中包含用於訪問我們的委託書和年度報告的互聯網地址。您的選擇將繼續有效，除非您在收到互聯網可用性通知後更改您的選擇。您不必每年都選擇互聯網訪問。如果您後來改變了主意，並希望收到我們的委託書和年度報告的紙質副本，您可以按照互聯網可用性通知上的説明提出這兩項要求。

誰來承擔這次委託書徵集的費用？

本公司將支付徵集委託書時使用的委託書材料的準備、印刷、組裝和郵寄費用。我們的董事、管理人員和員工可以通過郵件、電子郵件、電話或親自徵集委託書。這些人將不會因任何徵集活動而獲得額外補償。我們將要求銀行機構、經紀公司、託管人、受託人、代名人和受託人將募集材料轉發給這些實體所持有的Immersion Corporation普通股的實益擁有人，我們將在這些記錄持有人的要求下，報銷合理的轉送費用。

吾等已委聘代表律師Saratoga Proxy Consulting LLC協助董事會及管理層取得足夠票數，以達到股東周年大會所需的法定人數，並就本委託書所載建議取得批准。該公司將向Saratoga Proxy Consulting LLC支付委託書徵集費，估計這筆費用總額約為3萬美元。

我如何在2024年股東年會上提交行動建議？

任何股東在2024年股東年會上提出的行動建議僅適用於：

·如果根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14a-8條規則，該提案將包括在委託書中，我們的公司祕書將於2023年11月3日或之前在我們的主要辦事處收到該提案；

·如果建議不包括在委託書中，根據我們的章程，書面提議將於2023年11月3日或之前交付或郵寄給我們主要辦事處的公司祕書，根據特拉華州一般公司法(“特拉華州法律”)，該提議是股東訴訟的適當主體，並根據我們的章程提交；

·如果提案是董事提名，且不包括在委託書中，則書面提案將於2023年11月3日或之後，但不遲於2023年12月3日，提交或郵寄至我們主要辦公室的公司祕書，或(Ii)如果2024年股東周年大會的召開日期早於2023年股東年會一週年的前30天或之後60天，或者如果我們沒有在2023年舉行年會(或代替年會的特別會議)，該書面建議書將不遲於(A)日晚些時候營業時間結束時送交或郵寄至我公司祕書。

2024年股東周年大會日期之前的公曆日，以及(B)首次公開披露2024年股東周年大會日期的後10個公曆日(或如該日不是我們的營業日，則為下一個營業日)；或

·同樣在提名董事的情況下，如果我們增加了將在2024年股東年會上選出的董事數量，並且我們在2023年10月24日之前沒有公佈董事的所有被提名人的名字或指定增加的董事會的規模，則我們的公司祕書必須在我們首次發佈此類公告的次日第10個日曆日結束之前收到因增加董事而設立的任何新職位的提名(但只能來自之前根據我們的章程以適當形式提交了董事提名通知的股東)。

此外，股東倡議者或符合州法律資格的代表必須親自出席2024年股東年會，才能提出這樣的提案。我們的章程作為年報的展品公開提供瞭如何正確提交股東提案和董事提名的詳細信息，應該仔細閲讀。

建議書應發送至我們主要辦事處的公司祕書，截至本委託書發表之日，該辦事處位於佛羅裏達州33180號Aventura 610號Suite 610 N.E.191街2999號。

我如何查看或索取我們的公司文件和美國證券交易委員會備案文件的副本？

我們的網站包含我們的公司註冊證書、公司章程、公司治理原則、股權政策、董事會章程、商業行為和道德準則、環境、社會和治理聲明以及我們的美國證券交易委員會備案文件。要查看這些文檔，請訪問ir.imersion.com，點擊“下載庫”，然後點擊“治理”。要查看我們的美國證券交易委員會備案文件以及我們的董事和高管提交的3、4和5表格，請訪問www.sec.gov。

我們將立即免費向任何股東提供一份我們的年度報告副本。請直接聯繫我們的公司祕書，Immersion公司，地址為：佛羅裏達州Aventura 33180，第191街N.E.2999，Suite610，或致電(408)4671900。

什麼是家政？

在《交易法》允許的情況下，除非相關股東通知我們他們希望收到多份委託書副本，否則只向居住在同一地址的股東交付本委託書的一份副本。這就是所謂的持家。

根據口頭或書面要求，我們將立即將委託書的單獨副本遞送給任何居住在只郵寄一份副本的地址的股東。如需本年度或未來幾年的更多副本，請聯繫我們的公司祕書Immersion Corporation，地址：佛羅裏達州33180號Aventura，第191街N.E.2999，Suite610。

居住在同一地址且目前收到多份委託書副本的記錄股東可與我們的登記和轉讓代理ComputerShare聯繫，要求在將來只郵寄一份委託書副本。聯繫ComputerShare公司：電話：(877)373-6374；普通郵件：普羅維登斯郵政信箱43006，RI：02940-3006；夜間快遞：馬薩諸塞州坎頓州羅亞爾街150號，郵編：02021。

受益所有人應該聯繫他們的經紀人或銀行。

選舉董事(建議1)

我們的董事會由股東選舉產生，以監督他們對我們業務的長期健康以及我們的業務和財務實力的整體成功的利益。我們的董事會是我們的最終決策機構，除了那些保留給我們的股東或與我們的股東分享的事項。我們的董事會挑選和監督我們的高級管理層成員，他們由我們的董事會負責管理我們的業務。

選舉過程

根據我們修訂及重訂的公司註冊證書，所有董事將於股東周年大會上選出，而在股東周年大會上選出的每名董事董事的任期，直至其繼任者獲選並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。如果出席並參加投票的人數達到法定人數，獲得最多票數的董事提名人將當選為董事。扣留的選票和中間人的不投票對投票沒有影響。

董事的提名

整個董事會負責提名成員參加董事會選舉，並根據提名和公司治理委員會或董事會獨立成員的建議，填補股東年度會議之間可能出現的董事會空缺。提名和公司治理委員會負責確定、篩選和向整個董事會推薦候選人擔任董事會成員。提名和公司治理委員會與董事會合作，確定董事會整體及其個別成員的適當特徵、技能和經驗。在評估個別董事會成員的適宜性時，董事會考慮了許多因素，下文將進一步詳細説明這些因素。董事會在整個董事會範圍內對每一位個人進行評估，目的是保留一批具有不同相關經驗的董事，以最好地保持我們的成功，並通過合理的判斷代表股東利益。

提名和公司治理委員會可以徵求董事會其他成員或管理層的意見，以確定符合上述標準的候選人。此外，提名和公司治理委員會可以使用顧問或獵頭公司的服務。提名和公司治理委員會將考慮我們的股東對董事會可能提名的合格董事候選人的推薦。股東可以寫信給公司主要辦公室的公司祕書推薦合格的董事候選人，公司主要辦公室目前位於佛羅裏達州33180號Aventura 610號Suite 610 N.E.191 Street 2999。提交的材料應包括候選人的背景、資格、經驗和擔任董事工作的意願。根據對候選人資格的初步評估，提名和公司治理委員會可以與候選人進行面試，或要求候選人提供更多信息。提名和公司治理委員會使用相同的程序來評估董事會提名的所有候選人，包括股東推薦的候選人。

股東提名

我們修訂和重新修訂的附例還允許在滿足某些時間、信息和其他要求的情況下，由股東直接提名人員為董事。

股東如要在任何股東大會前適當提名某人為董事候選人，必須及時向公司祕書發出書面通知(“提名通知”)。提名某人為董事候選人的截止日期

在年度股東大會之前：(A)在股東首次公開我們的委託書的一週年日(“最後一年委託日”)之前不少於90個歷日，也不超過120個歷日，或(B)如果召開股東周年大會的日期早於去年委託書一週年的30個歷日或之後60個歷日，或者如果我們沒有在上一個歷年舉行年會(或代替年會的特別會議)，則截止日期為(I)該年度會議前的第90個歷日和(Ii)首次公開披露該股東大會日期之日之後的第10個歷日中較晚的一個。

對於發出通知的股東建議提名為董事的每個人，提名通知必須包括某些信息，包括合理詳細地描述與我們競爭或可能被合理地認為與我們有競爭或衝突的一名或多名董事建議代名人的任何直接或間接權益，這些信息可能導致該董事建議代名人喪失資格。提名通知還必須就每一位董事提名人規定：(A)作出具體的書面陳述和承諾；(B)提交我們提供的完整問卷；(C)接受面試；以及(D)同意進行背景篩選，以及根據交易所法案第14節及其規則和規定，在委託書徵集中必須披露的關於董事的其他信息。

打算徵集委託書以支持公司以外的董事被提名人的股東，也必須在2024年1月30日之前提交通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。如本公司未於上一年度舉行股東周年大會，或如召開股東周年大會的日期較上一年度股東周年大會日期超過30個歷日，則必須於股東周年大會日期前60個歷日或(B)首次公佈股東周年大會日期後10個歷日內發出通知。

以上描述並不完整，僅參考我們修訂和重新修訂的章程，作為我們向美國證券交易委員會提交的上一份Form 10-K表格的證物。

董事及被提名人的資格

在評估潛在的董事提名人時，提名和公司治理委員會除了考慮個人的一般資歷外，還會考慮每個人的專業知識和教育背景。提名及公司管治委員會與董事會合作，以確定適當的背景及經驗組合，以建立及維持一個具備強大集體知識的董事會，並能履行其責任及監督我們的業務，以符合其對股東的受託責任。

提名和公司治理委員會與董事會溝通，以確定影響我們業務的背景、資歷、專業經驗和專業知識領域，這些領域是我們的董事特別需要擁有的，以幫助滿足董事會的特定需求，包括：

·上市公司董事會和公司治理經驗，這使董事們對其廣泛而複雜的監督責任有了紮實的瞭解，並推動了我們提高管理層和董事會透明度和問責制的目標；

·股東聯盟，這有助於確保董事會的行動符合我們股東的最佳利益；

·現任或前任高管的運營經驗，使董事具有具體的洞察力和專業知識，將促進我們積極參與業務戰略的制定，併為監督我們運營計劃的實施提供適當的工具；

·行業知識，特別是在我們的移動設備、遊戲、VR/AR和汽車等關鍵市場，這對於理解和審查我們的戰略至關重要；

·行政領導經驗，這使曾擔任重要領導職位的董事具有強大的能力來激勵和管理他人，並發現和發展他人的領導才能；

·會計和財務專門知識，使董事能夠分析我們的財務報表並監督我們的會計和財務報告流程；以及

·技術許可和知識產權貨幣化體驗，這是我們業務的重要組成部分。

下表重點介紹了每一位董事或董事提名者的特定技能、知識和經驗。特定的董事可能擁有其他技能、知識或經驗，即使它們在下文中沒有指明。

董事會沒有具體的多樣性政策，但在評估董事會成員候選人時考慮種族、族裔、性別、年齡、文化背景和專業經驗的多樣性。多樣性很重要，因為不同的視角有助於更有效的決策過程。我們很自豪地在董事會提名的年度會議中包括一名女性董事，這將導致一個性別多元化的董事會。

董事會多樣性矩陣

根據從我們每一位現任董事收到的關於多樣性的答覆，董事會目前由來自以下不同背景的個人組成：

此外，艾米麗·S·霍夫曼也是董事會提名的年度會議候選人之一，以取代我們目前的董事Sumit Agarwal，這將增加董事會的性別多樣性。阿加瓦爾先生將繼續留在董事會，直到年會。

2023年董事提名者

我們董事會提名的年度大會候選人是威廉·馬丁、埃利亞斯·納德、埃裏克·辛格、弗雷德裏克·沃施和艾米麗·霍夫曼。如果當選，這些被提名人的任期將持續到2024年股東年會，直到他的繼任者當選並獲得資格。

我們沒有理由相信，如果當選，上述被提名人將無法或不願任職。然而，如果這些被提名人中的任何一人因任何原因而不能或出於正當理由不願任職，則可投票選舉由董事會提名的另一人作為代理人，或董事會可減少董事人數。委員會認為，被提名人的資歷、技能和經驗將有助於建立一個有效和運作良好的委員會。

以下每個被提名者的簡歷中都包括了對他的具體資格、屬性、技能和經驗的評估，這些都是基於上述資格的。

被提名者、任何董事或我們的任何高管之間沒有家族關係。

董事提名人選--任期至2024年

威廉·馬丁

董事自：2019年以來

年齡：45歲

專業經驗：William C.Martin自2021年12月以來一直擔任我們的首席戰略官，目前還擔任Rage Capital Management，LLC的董事長、首席投資官和創始人，這是一家成立於2006年的私人投資合夥企業，位於新澤西州普林斯頓附近。馬丁與他人共同創立了多家金融信息公司，包括1997年的RagingBull.com和2004年的InsiderScore.com。他曾在許多上市公司的董事會任職，包括2009年被收購的消費金融公司Bankrate，Inc.的董事會九年；2010年被收購的薪酬數據、軟件、諮詢和資源公司Salary.com，Inc.的董事會；以及2015年被收購的半導體公司Vitesse半導體公司的董事會。

董事資歷：馬丁先生作為投資者、企業家和上市公司董事的豐富經驗和成功往績，使他能夠為董事會和管理層提供寶貴的視角，瞭解我們的運營、資本配置戰略和其他實現股東價值最大化的公司戰略。馬丁先生還管理着憤怒資本管理公司，該公司以前是我們最大的股東之一，在投資上市公司和積極參與某些投資方面有着長期的記錄。因此，馬丁先生將股東的視角帶到了我們的董事會，這對於制定和實施增加股東價值的戰略至關重要。

埃利亞斯·納德

2022年起領導董事，2023年1月起領導獨立董事

年齡：58歲

學歷：獲得聖何塞州立大學會計學學士學位、經濟學學士學位和國際商務MBA學位。

職業經歷：納德先生自2023年2月1日起擔任上市無廠房半導體公司QuickLogic Corporation(納斯達克代碼：QIK)的首席財務官兼財務總監高級副總裁。在此之前，納德先生於2019年9月至2023年1月擔任上市視頻處理半導體公司Pixelworks，Inc.(納斯達克：PXLW)的首席財務官和高級副總裁。在此之前，納德先生於2018年1月至2019年9月擔任西格瑪設計公司的臨時總裁兼首席執行官，該公司是一家上市半導體公司，為家庭連接、網絡電視、高清電視和媒體處理器設計解決方案，並於2014年4月至2023年1月擔任西格瑪的首席財務官。

董事資歷：納德先生在與我們處境相似的上市公司擁有豐富的財務和管理經驗，這使他能夠在財務和會計領域為我們的董事會做出重大貢獻。

埃裏克·辛格

董事：2020年至2023年1月任執行主席，2023年1月起擔任董事會主席

年齡：49歲

學歷：1995年布蘭迪斯大學學士學位

專業經驗：辛格先生自2020年3月以來一直擔任我們的董事會成員，從2020年8月起擔任我們的執行主席，並自2023年1月以來擔任我們的董事會主席。自2019年7月以來，辛格先生一直擔任應用控制器和防火牆雲安全公司A10網絡(ATEN)的董事，並自2021年9月起擔任其首席獨立董事。辛格是證券投資公司VIEX Capital Advisors的創始人和管理成員。除了作為科技公司成功投資者的長期記錄外，辛格還在公共董事會任職以及協助他們創造和擴大股東價值方面擁有豐富的經驗。辛格先生曾擔任過以下公司的董事會成員：視頻數據存儲和管理公司Quantum Corporation、物聯網管理型機器對機器企業解決方案提供商Numerex Corp.、品牌視頻廣告軟件和受眾數據提供商RhythmOne plc和YuMe，技術支持和支持中心服務提供商Support.com，Wi-Fi網絡解決方案公司Meru Networks，Inc.，PCI Express和以太網半導體公司PLX Technology，以及家庭娛樂市場集成電路供應商Sigma Designs，Inc.等。

董事資質：辛格先生具備擔任我們董事會成員的資格，包括他豐富的財務和運營經驗以及通過在多個上市公司董事會任職而獲得的科技行業知識。辛格先生還管理着VIEX Capital Advisors，該公司以前是我們最大的股東之一，在投資上市公司和積極參與某些投資方面有着長期的記錄。因此，辛格先生將股東的視角帶到了我們的董事會，這對於制定和實施增加股東價值的戰略至關重要。

弗雷德裏克·瓦施

董事自：2021年以來

年齡：52歲

教育背景：沃施擁有普林斯頓大學的學士學位和哥倫比亞商學院的MBA學位。

專業經驗：Wasch先生在組織發展、行政領導和財務方面擁有超過25年的經驗。2020年，Wasch先生與他人共同創立了能源轉換資本(“ETC”)，這是一家可再生能源私募股權公司，目前擔任該公司的顧問。Wasch先生還擔任Rage Capital Management，LLC的管理合夥人、首席財務官、首席運營官和首席合規官，這是一家多/空股票對衝基金，最高管理資產超過900美元，他領導公司的財務、運營、合規和組織

功能。沃施目前管理着該基金，目前該基金正在逐步清盤。Wasch先生活躍在Alternative COO/CFO社區，並定期在行業會議和活動上發表演講。

在他職業生涯的早期，沃施與人共同創立了CallStreet，這是一家企業活動日曆和文字記錄業務，在那裏他領導了籌資活動，建立並維護了公司的會計、税務和審計控制，並引領了新的業務發展機會。創始人在2000年代中期成功地將公司出售給FactSet Research Systems，Inc.

瓦施的職業生涯始於Hambrecht&Quist的風險投資集團，在那裏他專注於軟件、通信和互聯網領域的公司。他積極尋找、評估和執行新的投資機會，並在企業軟件和硬件行業的幾家投資組合公司擔任董事會成員。

董事資歷：Wasch先生為董事會帶來了超過25年的組織發展、行政領導和財務方面的經驗，這使他能夠在財務、會計和業務運營領域為我們的董事會做出重大貢獻。

艾米麗·S·霍夫曼

董事提名者

年齡：45歲

教育背景：霍夫曼女士擁有康奈爾大學工程學學士學位和哈佛商學院MBA學位。

職業經歷：艾米麗·霍夫曼是一名戰略和經驗豐富的總經理和營銷人員，曾在多家跨國公司工作過，包括雀巢、貝萊德和強生。自2017年3月以來，霍夫曼一直擔任雀巢健康科學營銷部門的董事。霍夫曼女士在推動美國和國際高度監管行業中複雜的B2C和B2B投資組合的財務、運營和戰略成果方面有着良好的記錄。

董事資歷：霍夫曼女士為董事會帶來了多年在醫療保健、保健、維生素和補充劑、食品、消費品、場外交易、電子商務和金融服務等不同行業的財務(P&L)、運營和戰略成果的經驗。在領導和拓展美國和國際業務方面擁有豐富的管理經驗。霍夫曼女士在領導和拓展美國和國際業務方面擁有豐富的管理經驗。

董事會建議投票選舉馬丁、納德、辛格、沃施和霍夫曼為董事。

董事薪酬

薪酬委員會負責審核有關向董事支付董事會、委員會及委員會主席服務的薪酬的所有事宜，並向董事會提出建議。兼任我們員工的董事不會因擔任董事而獲得現金服務費，但仍有資格獲得下文討論的股權獎勵。

2022年年度薪酬

現金補償

我們的政策是，非僱員董事每人每年獲得75,000美元的現金補償，在每個季度董事會會議日期或之前按季度分期付款，不支付擔任董事會委員會主席或董事會委員會成員的額外費用。部分年度服務的費用按比例計算。董事有權報銷因出席董事會和委員會會議而產生的合理差旅費用(如本公司的差旅和費用報銷政策所述)。

股權補償

在每位董事開始為董事會成員提供服務時，以及之後的每一次年度股東大會上(如果他們當時在董事會任職)，每位非僱員董事在年度股東大會當天獲得一筆價值相當於125,000美元的限制性股票獎勵(RSA)的年度授予，其中100%授予下一屆股東年度會議或獲得此類獎勵的年度會議一週年，但在公司控制權變更後加速發放；但如果董事在兩次年度股東大會之間開始提供服務，董事應根據下一次年度股東大會前的天數按比例獲得初始股權授予(假設下一次年度會議與上一年的年度會議在同一日曆日舉行)。

根據這些政策，2022年5月23日，也就是我們2022年股東年會的日期，Singer先生、Martin先生、Agarwal先生、Wasch先生和Nader先生每人獲得了RSA，獎勵的股票數量是通過125,000美元除以我們普通股在2022年5月23日的收盤價來確定的。

納德先生於2022年3月3日被任命為董事董事會成員，他獲得了一項額外的普通股授予，這是根據納德先生被任命為董事公司董事之日至2022年股東周年大會日期之間的天數，按比例授予納德先生按比例分配的限制性股票。

2022年董事補償表

下表列出了我們2022年對在截至2022年12月31日的年度內擔任董事的每位董事的補償。於2022年期間本公司執行主席辛格先生及本公司現任首席執行官兼董事會主席總裁先生及本公司首席戰略官馬丁先生擔任董事期間所獲支付的股權薪酬載於以下“高管薪酬-薪酬彙總表”及相關權益表。

(1)由現金費用組成：(A)於2022年支付，包括於2021年第四季度所賺取的款項於2022年支付的款項；及(B)於2022年所賺取的款項，包括於2022年第四季度所賺取的應付或於2023年支付的款項。有關更多信息，請參閲上面的“2022年年度補償-現金補償”。

(2)代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(FASB ASC主題718)授予的2022年每一股票獎勵的授予日期公允價值，為此不考慮與基於服務的歸屬條件相關的沒收估計。有關用於計算FASB ASC主題718授予日公允價值的假設的討論，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表的附註6(基於股票的薪酬)。

(3)2022年1月27日，Singer先生、Martin先生、Agarwal先生和Dotz女士分別獲得RSA，涉及26,151股我們的普通股。2022年1月27日，沃施先生收到了一筆RSA贈款，涉及我們9,801股普通股，這筆資金是根據他被任命為董事公司和我們2022年股東年會日期之間的天數按比例分配的。RSA贈款於2022年5月23日授予，也就是我們2022年股東年會的日期。授予Singer先生和Martin先生的獎勵反映在下面的“高管薪酬--薪酬彙總表”和相關的權益表中。

(4)2022年5月23日，Singer先生、Martin先生、Wasch先生、Agarwal先生和Nader先生分別獲得RSA，涵蓋22,581股我們的普通股。RSA贈款將在我們的2022年股東年會一週年紀念日和我們的2023年股東年會日期中較早的日期授予，受公司控制權變更後的全額加速。Nader先生獲得了額外的RSA獎勵，涉及4,248股普通股，按他被任命為董事公司和我們的2022年股東年會日期之間的天數按比例分配。授予Singer先生和Martin先生的獎勵反映在下面的“高管薪酬--薪酬彙總表”和相關的權益表中。

(5)納德先生於2022年3月8日獲委任為本公司董事會成員。

(6)Dotz女士於2022年5月23日，即我們2022年股東年會的日期停止擔任董事會成員。

董事持股準則

我們已經制定了股權指導方針，以進一步使我們非僱員董事的利益與我們股東的利益保持一致。指導方針要求，每位非僱員董事收購併持有的普通股，其價值必須相當於非僱員董事年度現金預留額的三倍。每個非僱員董事必須在他或她加入董事會之日的五週年之前達到這一要求。Singer先生和Ackerman先生還必須遵守下面“薪酬討論和分析--簡介和概述--高管薪酬管理政策和最佳實踐”中討論的股權指導方針。

公司治理

我們致力於良好的公司治理，這有助於促進股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責，並有助於建立公眾信任。董事會制定了公司治理原則，為我們的有效治理提供了框架。《準則》涉及董事責任、董事資質、董事獨立性確定、董事會委員會結構、首席執行官業績評價和管理層繼任等事項。董事會定期檢討企業管治的發展，並按其認為需要及適當的情況更新企業管治原則及其他管治材料。

我們網站的公司治理部分提供我們的公司治理材料，包括公司治理原則、我們的股權政策、每個董事會委員會的章程以及我們的商業行為和道德準則。這些文件可在我們的網站上找到，網址為https://ir.immersion.com/corporate-governance.

董事會領導結構

董事會決定，讓辛格先生於2022年擔任本公司董事會執行主席，並自2023年1月3日起擔任本公司首席執行官兼董事會主席總裁，這符合我們和我們股東的最佳利益。

自2020年加入我們的董事會以來，Singer先生在我們公司的轉型、新的成本結構、資本分配戰略(與Martin先生作為首席戰略官的努力相結合)、積極的業務管理以及他在針對Meta的訴訟中的發起和領導作用方面發揮了主要作用。此外，辛格先生的技能，包括他以前在上市公司擔任的領導職務、與股東和潛在敵意股東打交道的經驗、在資本市場和投資者關係、戰略事務和資本配置方面的深厚專業知識，將有助於繼續執行我們公司的戰略。

Singer先生和Martin先生也為我們的董事會帶來了獨特的股東視角。辛格是VIEX資本顧問公司的附屬公司，馬丁是憤怒資本管理公司的附屬公司。VIEX和憤怒資本分別是我們幾年來最大的兩個股東。儘管這些基金不再是我們最大的股東，但辛格先生以個人身份購買了相當數量的股票。我們相信，他們作為投資者的經驗，在某些情況下，積極參與他們所投資的公司，為我們的董事會和我們的領導結構帶來了獨特和有價值的股東視角。當董事會就我們的公司戰略、我們的運營、薪酬決定和結構以及董事會做出的各種其他關鍵決定做出決定時，這一觀點至關重要。

2023年1月3日，埃利亞斯·納德成為我們獨立的董事的首席執行官。首席獨立董事可以與我們的首席執行官溝通，及時向董事會其他成員傳播信息，在適當的時候代表外部董事向管理層提出問題，並促進管理層與外部董事之間的溝通。此外，董事的首席獨立董事可能還有其他責任，包括在必要和適當時召開外部董事會議，以便在適當時與我們的股東進行諮詢和直接溝通，在董事會和首席執行官之間建立富有成效的關係，確保董事會履行其在我們的戰略、風險監督和繼任規劃中的監督責任，以及履行董事會可能不時指定的其他職責。

論董事的獨立性

根據納斯達克證券市場規則規定的獨立性標準，我們的董事會已經確定，除我們的僱員董事外，我們的每位董事會成員在履行作為董事的職責時，沒有任何關係會干擾獨立判斷的行使。根據董事股票市場的適用規則，非僱員董事Agarwal先生、Nader先生和Wasch先生以及我們的納斯達克提名人選Emily S.Hoffman均被視為“獨立”。辛格先生及馬丁先生均為本公司的行政人員，因此並不獨立。

風險管理

我們的董事會認識到有效的風險監督對於經營一家成功的企業以及履行其對我們和我們的股東的受託責任的重要性。與我們的董事會領導結構一致，我們的首席執行官和其他執行團隊成員負責日常風險管理，而我們的董事會負責確保我們擁有適當的風險管理文化，設定正確的“高層基調”，監督我們的總體風險狀況，並協助管理層應對特定風險。

我們的董事會直接和通過其常設委員會行使其對風險的監督責任。戰略、運營和競爭風險也在我們的董事會季度會議上提出和討論，並根據需要更頻繁地提出和討論。我們的董事會至少每年一次對我們的長期戰略計劃進行審查，我們的執行團隊成員報告我們的主要風險以及管理層已經採取或將採取的措施來降低這些風險。在董事會會議期間，我們的首席執行官定期向董事會提供有關我們面臨的關鍵問題和我們主要市場的最新發展的最新信息。

我們的審計委員會負責審查我們的風險管理框架和計劃，以及管理層與董事會全體成員及其委員會討論我們的風險概況和風險敞口的框架。我們的審計委員會定期與首席財務官、獨立審計師、總法律顧問和其他高級管理層成員舉行會議，討論我們的主要財務風險敞口、財務報告、內部控制、信用和流動性風險、合規風險、關鍵運營風險、網絡安全風險以及我們的風險管理框架和計劃。其他職責包括至少每年審查我們的合規和道德計劃以及我們的業務連續性計劃和測試結果的實施和有效性。我們的審計委員會定期與獨立審計師舉行單獨的執行會議，並僅與審計委員會成員開會，以促進對風險和其他問題的全面和坦率的討論。

我們的薪酬委員會負責監督人力資本和薪酬風險，包括評估和評估我們針對所有員工的薪酬政策和做法產生的風險，並確保高管薪酬與績效保持一致。我們的薪酬委員會還負責監督我們的激勵和基於股權的薪酬計劃，包括員工福利計劃。有關薪酬委員會對薪酬相關風險的審查的更多信息，請參閲本委託書中題為“薪酬討論與分析-薪酬計劃的風險評估”的章節。

我們的提名和公司治理委員會負責監督與我們整體公司治理相關的風險，包括董事會和委員會組成、董事會規模和結構、董事的獨立性以及我們的公司治理狀況和評級。我們的提名和公司治理委員會還積極參與監督與我們董事會和管理層繼任規劃相關的風險。

我們的戰略委員會在各種事項上為我們的董事會提供協助，包括履行其職責，審查、評估並就公司的企業戰略、資本分配、成本結構、商機和相關事項向董事會提出建議。

董事會認為，其主要職責之一是監督行政人才的培養和留用，並確保為我們的首席執行官制定適當的繼任計劃

高級管理人員和其他管理人員。每年，提名和公司治理委員會都會與我們的高管會面，討論管理層繼任計劃，並解決高級領導層的潛在空缺。提名及公司管治委員會亦每年與董事會一起檢討行政總裁的繼任計劃。除了高管和管理層的繼任外，提名和公司治理委員會還定期監督和計劃董事董事會的繼任和更新，以確保技能、經驗、任期和多樣性的組合，以促進和支持我們的長期戰略。在此過程中，提名和公司治理委員會會考慮董事會的整體需求、組成和規模，以及董事會就董事候選人資格所採用的標準。然後，提名和公司治理委員會確定為有資格成為董事的個人被推薦給董事會提名或選舉。

公司政策

我們的董事會已經通過了幾項管理董事、員工和/或高級管理人員的政策：(I)《商業行為和道德守則》，其中概述了法律和道德商業行為的原則，並於2021年3月更新；(Ii)《股權政策》，它要求我們的高管和非僱員董事直接擁有Immersion的普通股；(Iii)《內幕交易政策》，它概述了我們員工進行證券交易的程序和指導方針；以及(Iv)《沉浸式環境和社會政策》。

商業行為和道德準則適用於我們的所有董事、員工和高級管理人員，並可在我們的網站上獲得，網址為https://ir.immersion.com/corporate-governance.對本政策的任何實質性修訂或豁免只能由本公司董事會根據審計委員會的建議做出，並且按照適用的美國證券交易委員會規則的要求，我們打算通過在我們的網站上披露這些信息來滿足Form 8-K第5.05項下的披露要求。

股權政策適用於我們的高管和非僱員董事，並可在我們的網站上查閲：https://ir.immersion.com/corporate-governance.這項政策要求這些個人持有的股票價值相當於我們的首席執行官和非僱員董事的三倍，以及我們的其他高管的一倍，相當於他們的年度現金預聘金/基本工資。這是每年計算一次的，有五年的合規期。如果確定某一特定人士不遵守政策，該個人將被通知，並將被要求保留因行使、歸屬或支付任何股權獎勵而收到的淨股份的50%，直到他或她變得符合政策為止。

內幕交易政策適用於我們所有現任和前任員工、董事、獨立承包商、代理人和顧問。內幕交易政策禁止賣空、買入或賣出本公司的看跌期權、看跌期權或其他衍生工具或類似證券，或從事任何其他對衝交易，將本公司的證券用作保證金賬户的抵押品，或將本公司的證券質押為貸款抵押品(或修改現有質押)。

股東與董事的溝通

股東可以通過郵件、傳真或電子郵件與任何和所有董事通信，通信地址如下：董事會或個人董事，c/o公司祕書，浸入式公司，地址：2999 N.E.191 Street，Suite610，FL 33180；傳真：(408)4671901；電子郵件地址：Corporation@immersion.com。我們的公司祕書將保存該等通信的日誌，並在可行的情況下儘快將該等通信發送給指定的董事收件人。接受通信並將其轉發給任何董事並不意味着董事對提交通信的人負有或承擔任何受託責任，所有此類責任僅由適用法律規定。

董事會會議和董事會的委員會

出席董事會、委員會和股東年會

我們的董事會及其委員會全年舉行會議，根據需要舉行特別會議，並不時以書面同意的方式行事。董事會在2022年期間舉行了八次會議。每名董事出席至少75%的董事會會議及其所服務的董事會任何委員會的會議。每個委員會舉行的會議總數在“董事會委員會”項下列出如下。

我們盡一切努力安排年度股東大會的時間和日期，以方便董事出席，並考慮到董事的日程安排。鼓勵所有董事出席年度股東大會。當時我們提名的所有五(5)名董事候選人都出席了我們的2022年年度股東大會。

董事會的執行會議

本公司董事會及董事會所有委員會的非執行成員定期在執行會議上開會，而管理層則不出席每次定期安排的董事會及委員會會議。

管理局轄下的委員會

董事會設有獨立指定的常設審計委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會及策略委員會。

董事會還通過了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的書面章程。每份書面章程都可以在我們的網站上找到，網址是：https://ir.immersion.com/corporate-governance.

在每一種情況下，我們的董事會都已將以下規定的職責委託給各自的委員會；然而，我們的董事會可能會不時自行履行職責。

下表提供了下列常設委員會的現任成員(M)和主席(C)信息。

審計委員會和審計委員會財務專家

薪酬委員會

提名和公司治理委員會

策略委員會

關聯人交易

根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會負責審查和批准任何關聯方交易的條款和條件。審查任何關聯方交易將包括審查每筆此類交易是否存在潛在的利益衝突和其他不當行為。除上文“董事薪酬”及下文“高管薪酬”所述者外，自2022年1月1日以來，吾等從未或曾經參與任何交易或一系列類似交易，涉及金額超過120,000美元，而吾等的任何董事、高管或持有超過5%股本的人士，或該等人士的任何直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

除了我們的章程中的賠償條款外，我們還簽訂了賠償我們的董事和高管的協議。這些協議規定向我們的董事和高管賠償某些類型的費用，包括律師費、判決書、罰款和和解金額，這些費用包括律師費、判決費、罰款和和解金額，這些費用包括因他們作為董事或高管所提供的服務而產生的任何訴訟或訴訟(包括由我們提起或根據我們的權利提起的任何訴訟)。我們相信，這些規定和協議對於吸引和留住合資格的人擔任董事和執行人員是必要的。

某些人在須採取行動的事宜上的權益

自2022年1月1日起擔任本公司高級管理人員或董事職務的人士，或任何董事代名人或該人士的聯繫人，概無於股東周年大會上將予行事的事項中擁有任何重大利益，但(I)其作為本公司高級管理人員或董事董事的身份，或(Iii)其股東身份與其所持股份百分比成正比，則除外。

我們股權證券的所有權

董事及行政人員

下表列出了截至2023年2月8日，每個董事、每個董事被提名人、第43頁2022年薪酬摘要表中提到的每個個人以及我們的董事、董事被提名人和高管作為一個羣體對沉浸公司普通股的實益所有權的信息。除非另有説明，否則Immersion Corporation普通股的投票權和投資權僅由指定的人持有。以下每個人的地址是C/o Immersion Corporation，2999 N.E.191 Street，Suit610，Aventura，FL 33180。

*不到Immersion公司普通股已發行和流通股的1%。

*基於截至2023年2月8日Immersion Corporation普通股的32,356,381股已發行和流通股。

(1)包括(I)397,199股普通股，(Ii)22,851股受歸屬條件限制的RSA，預計將於2023年2月8日起60天內發生，以及(Iii)25,000股RSU，可在2023年2月8日起60天內釋放。

(2)包括(I)520,325股普通股，(Ii)22,851股受歸屬條件限制的RSA，預計將於2023年2月8日起60天內發生，以及(Ii)25,000股RSU，可在2023年2月8日起60天內釋放。

(3)包括(I)25,990股普通股和(Ii)3,483股RSU，將於2023年2月8日起60天內釋放。

(4)包括(I)41,522股普通股，(Ii)1,875股PSU，須在2023年2月8日起60天內釋放，及(Iii)購買110,833股普通股的期權，但須受預計於2023年2月8日起60天內發生的歸屬條件所規限。

(5)由(I)71,617股普通股和(Ii)22,851股受歸屬條件限制的RSA組成，預計將於2023年2月8日起60天內發生。

(6)由(I)4,372股普通股和(Ii)22,851股受歸屬條件限制的RSA組成，預計將於2023年2月8日起60天內發生。

(7)由(I)9,807股普通股和(Ii)22,851股受歸屬條件限制的RSA組成，預計將於2023年2月8日起60天內發生。

主要股東

下表列出了截至2023年2月8日，我們知道的持有Immersion Corporation已發行和已發行普通股超過5%的實益所有者持有的股份數量。除非另有説明，據我們所知，Immersion Corporation普通股的投票權和投資權完全由指定的實體持有。

(1)按截至2023年2月8日已發行普通股32,356,381股計算。

拖欠款項第16(A)條報告

交易所法案第16(A)條要求高管、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人士(“報告人”)向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規則，舉報人必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對向本公司提供的此類表格副本的審查以及高管和董事的書面陳述，本公司認為報告人自2022年1月1日以來遵守了第16(A)條的所有備案要求。

行政人員

這一部分包括除辛格先生和馬丁先生外，我們任命的高管在截至2022年12月31日的財年的簡歷信息。

(1)2023年1月3日，辛格先生被任命為我們的首席執行官兼董事會主席總裁。

(2)2023年1月3日，何塞先生不再擔任我們的首席執行官，但仍擔任我們的總法律顧問。

弗朗西斯·何塞

學歷：聖克拉拉大學法學院法學博士，聖克拉拉大學利維商學院工商管理碩士，加州大學伯克利分校經濟學和心理學學士學位。

專業經驗：自2023年1月3日起，何塞先生擔任我們的總法律顧問。在此之前，他自2021年8月起擔任公司首席執行官兼總法律顧問。在此之前，何塞先生於2021年5月至2021年8月期間擔任公司總法律顧問，高級副總裁先生擔任知識產權許可和法律事務。何塞先生於二零零九年二月加入本公司擔任企業法律顧問，並於二零一零年十一月晉升為助理總法律顧問。2017年2月，何塞先生出任公司副總法律顧問兼總裁副法律事務。在加入本公司之前，Jose先生於2003年9月至2009年2月期間擔任Morison&Foerster LLP的聯席律師。

亞倫·阿克曼

學歷：商業、金融和會計學士，麥吉爾大學公共會計研究生文憑

專業經驗：在2020年1月加入公司之前，Akerman先生於2019年5月至2020年1月期間擔任全球IT解決方案、產品和服務提供商Hypertec集團的首席財務官，並於2017年11月至2019年5月期間擔任Hypertec集團財務副總裁。2010年2月至2016年10月，阿克曼先生擔任激光視力矯正服務提供商Lasik MD Group的首席財務官。作為Lasik MD Group的首席財務官，阿克曼在併購團隊中發揮了積極作用，包括監督完成幾筆收購。2003年至2009年，阿克曼先生擔任移動通訊軟件開發商OZ Communications Inc.的財務副總裁。艾克曼先生也是特許專業會計師和CFA®特許持有人。®是CFA協會擁有的註冊商標。

薪酬問題探討與分析

在這份薪酬討論與分析(“CD&A”)中，我們總結了我們關於指定高管薪酬的目標，包括我們如何確定他們的薪酬要素和金額。以下是關於我們的高管薪酬計劃如何與我們的戰略目標和目標掛鈎並支持股東價值創造的討論。具體地説，我們將討論我們的薪酬理念(包括我們的績效薪酬理念)、我們的薪酬方法、我們的薪酬決定以及我們與高管薪酬相關的政策和做法。我們的高管薪酬計劃體現了對以下方面的承諾：

·使薪酬與我們的年度和長期業務目標和業績保持一致；

·使我們能夠吸引、留住和獎勵為我們的長期成功做出貢獻的高管和其他關鍵員工；

·激勵我們的管理人員提高長期股東價值；以及

·在我們招聘和競爭人才的公司中，讓我們具有競爭力。

我們為2022財年任命的高管(NEO)如下：

(1)2023年1月3日，辛格先生被任命為我們的首席執行官兼董事會主席總裁。何塞先生保留了我們總法律顧問的職位。

簡介和概述

在過去的一年裏，我們繼續出色地轉型，成為一家持續盈利的企業，擁有令人羨慕的資產負債表。我們的董事會和管理層通過簡化我們的經營重點和消除不必要的成本，繼續優化我們的成本結構。我們成功地積累了強大的現金頭寸，這為我們在追求戰略舉措和努力推動長期股東價值時提供了相當大的選擇餘地。

2022年也體現了我們對利用我們的知識產權資產的激光關注，並在廣泛的產品和市場中引領觸摸反饋和相關技術的廣泛採用。我們對AR/VR/元宇宙市場日益增長的機遇感到興奮，特別是隨着市場上現已提供的數十種設備的激增，觸覺對身臨其境的用户體驗至關重要，我們將繼續採取措施，通過執行許可或主動執法，確保我們的知識產權在這個新興領域的相關性。

2022年業務和薪酬亮點

我們的董事會和管理層通過簡化我們的經營重點和消除不必要的成本，繼續優化我們的成本結構。我們成功地積累了強大的現金頭寸，這為我們在追求戰略舉措和努力推動長期股東價值時提供了相當大的選擇餘地。

2022年也體現了我們專注於利用我們的知識產權資產，並在廣泛的產品和市場中引領觸摸反饋和相關技術的廣泛採用，並提供了實現持續增長和盈利的最佳機會。

以下是我們2022年的業務業績和股東價值創造決策的亮點：

·收入3850萬美元，比2021年增長約9.7%。

·淨收益3070萬美元，或每股稀釋後收益0.92美元。

·非公認會計準則淨收益2,940萬美元，或稀釋後每股收益0.88美元，較2021.1增長約42.7%

·向德克薩斯州西區美國地區法院提起訴訟，指控Meta平臺侵犯了我們的六項專利。

·與Elan MicroElectronics Corporation和Vishay Intertech簽署了許可協議，並擴大了與Mobase Co.的許可協議。

·與谷歌、日本精機和東元阿納泰克續簽多年許可協議。

·宣佈了一項新的5000萬美元股票回購計劃。

·宣佈於2023年1月支付特別股息，並於2023年開始定期支付股息。

·授予我們現任被任命的高管的長期股權激勵獎勵中，有50%是基於績效的，並有嚴格的績效目標和指標。

基於上述情況，我們認為2022年我們增加的近地天體薪酬與我們改善的財務和股票表現一致。

領導層換屆

作為我們正在進行的轉型努力的結果，在過去的幾年裏，我們的領導結構和擔任這些領導職務的個人發生了變化。2021年8月，我們提拔Francis Jose為首席執行官(CEO)，並於2021年底任命Singer先生和Martin先生為首席執行官，以表彰他們對我們的業務、投資專業知識和資本配置戰略的積極管理。

經過薪酬委員會和董事會的慎重考慮，我們任命辛格先生為公司首席執行官兼董事會主席總裁，自2023年1月3日起生效。在選擇辛格先生擔任首席執行官時，董事會考慮了辛格先生在我們的轉型、新的成本結構、資本分配戰略(與馬丁先生作為首席戰略官的努力相結合)、積極管理業務以及他在我們知識產權執法戰略中的發起和領導作用。董事會考慮了辛格先生的技能，包括他以前在上市公司擔任的領導職務、與股東打交道的經驗、在資本市場和投資者關係、戰略事務和資本配置方面的深厚專業知識。董事會還根據我們業務面臨的挑戰考慮了對辛格先生的任命。此外，董事會考慮了與Singer先生一起擔任執行主席角色的好處，因為他能夠評估他在該角色中的表現以及他對我們公司的熟悉程度。

我們的董事會相信，Singer先生在運營、交易和資本配置方面的豐富經驗以及他深厚的技術經驗將有助於推動長期的股東價值創造。2023年1月，何塞先生重新擔任總法律顧問，負責監督我們正在進行的知識產權許可工作。

在確定辛格先生的新賠償方案時，我們的賠償委員會保留了康彭西亞。我們的薪酬委員會在Compensia的意見下，根據一系列同行公司的薪酬方案審議了Singer先生的潛在薪酬方案，如下所述。

1在我們於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中，發現了對公認會計準則淨收益和淨虧損的對賬。

關於任命辛格先生為我們的總裁兼首席執行官，我們與辛格先生簽訂了一份聘書，根據該聘書，辛格先生將獲得795,000美元的起始年化基本工資，追溯到2022年10月1日。此外，辛格還獲得了10萬美元的簽約獎金，如果他在2023年1月3日一週年或之前自願辭職或被解僱，他將被要求按比例償還這筆獎金。根據我們的高管獎金計劃，辛格先生將繼續有資格獲得年度現金獎金，2023年的目標將是其基本工資的100%，獎金的實際金額基於我們薪酬委員會制定的業績指標。根據2022年獎金計劃，辛格先生仍有資格根據他作為執行主席的服務獲得現有的2022年獎金。

此外，根據我們的股權計劃，Singer先生被授予RSU收購400,000股我們的普通股，當他在我們的董事會任職期間，他仍有資格在每次年度股東大會上獲得RSA，授予日期價值相同，並受與其他董事相同的歸屬和其他條款的限制。

Singer先生還簽訂了一份經修訂和重新簽署的控制權變更和離職協議，其條款如下所述。

我們的高管薪酬計劃概述

在確定我們任命的高管的薪酬時，薪酬委員會評估各種因素，包括以下因素：

·我們的整體業務和財務業績；

·我們的薪酬計劃如何推動我們的戰略目標，並支持股東價值創造；

·個人的表現、經驗和技能；

·以前支付或判給個人的賠償金；以及

·類似職位的競爭性市場數據基於一項分析，該分析混合了我們薪酬同行的數據。

薪酬委員會制定了一項高管薪酬方案，該方案由三個主要要素組成：基本工資、短期現金獎勵和長期股權獎勵。薪酬委員會認為，通過在這些要素之間分配薪酬，我們的整體高管薪酬計劃適當地平衡了與薪酬相關的風險和將我們指定的高管集中於對我們的整體成功至關重要的特定短期和長期目標的願望。

高管薪酬治理政策和最佳實踐

在設計我們的高管薪酬計劃時，我們實施了以下政策和做法，以與我們的股東保持一致，並支持我們對良好公司治理的承諾：

·追回。我們的高管激勵計劃授權公司在欺詐活動和/或錯誤陳述財務數據或其他不準確財務報告的情況下要求償還年度現金激勵獎勵。

·沒有税務彙總。本公司不會就個人開支或因公司控制權變更而有資格終止僱傭關係而產生的消費税，向我們的行政人員提供税務總和。

·獨立薪酬顧問。從2022年11月開始，我們的薪酬委員會聘請Compensia，Inc.(“Compensia”)作為其獨立的薪酬顧問。在2022年11月之前，我們的薪酬委員會已經聘請了賽姆勒兄弟諮詢集團(“賽姆勒”)。Compensia和Semler在2022財政年度只向賠償委員會提供服務，而不向我們提供其他服務。

·股權指導方針。我們已經制定了股權指導方針，以進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。指導方針要求我們的高管收購和持有普通股，其價值等於3，對於我們的首席執行官來説，等於1，對於我們的其他高管，等於他們的基本工資除以截至12月31日的12個月的平均收盤價。

·不對水下期權重新定價。我們的股權激勵計劃明確禁止在未經股東批准的情況下對股票期權重新定價。

·沒有高管養老金福利。被任命的高管與我們的其他員工一樣，參加相同的固定繳款退休計劃。

·反對衝和反質押政策。我們被任命的高管受我們的內幕交易政策的約束，該政策禁止賣空、對衝或質押股票。

·年度薪酬話語權。我們每年提交“薪酬話語權”諮詢投票供股東審議和投票。

薪酬委員會認為，上述政策和做法清楚地表明，我們致力於並始終如一地執行以績效為導向的有效高管薪酬計劃。

2022年薪酬投票發言權

在2022年5月舉行的股東年會上，大約88%的股東投票贊成我們任命的高管在2021財年的薪酬。雖然這次投票對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力，但我們相信，我們的股東每年都有機會就這項提議進行投票，以表達他們對高管薪酬的看法，這一點很重要。

此外，在評估我們的薪酬計劃時，我們經常與最大的股東就許多話題進行討論，其中包括與我們的薪酬戰略相關的討論。

我們已經決定，我們的股東每年都應該對薪酬提案進行投票，這與我們的股東在2017年年會上表達的偏好一致。

薪酬理念

我們高管薪酬計劃的主要目標是使薪酬與我們的整體業務目標和股東利益保持一致。我們的薪酬目標是吸引和留住能夠在動態的商業環境中進行管理的頂級高管人才，並激勵他們以長遠的眼光創造股東價值，實現高於市場的業績。為此，我們的高管薪酬理念體現了：

·績效工資模式，根據公司整體和個人表現，提供高管現金薪酬總額的很大一部分；

·強調長期股權激勵獎勵，將高管薪酬的重要部分與我們普通股的增值聯繫起來；以及

·對照對我們公司合理和適當的同行羣體評估我們的薪酬水平和薪酬做法。

雖然薪酬委員會沒有就現金和股權薪酬或短期和長期薪酬之間的分配確定一項固定政策，但薪酬委員會在評估我們執行幹事的薪酬時，不僅審查了薪酬的個別要素，還審查了總薪酬。

與此同時，我們的薪酬委員會根據我們的整體公司戰略和目標來看待我們高管的薪酬。2022年，公司的主要目標之一是根據銷售額重新調整成本結構，並專注於保持盈利能力。因此，我們的薪酬委員會處理高管薪酬的目標是留住和激勵有才華的高管，同時明智地利用公司資源來促進公司的整體目標。

補償確定過程

補償委員會的角色

薪酬委員會審查並建議董事會批准適用於我們被任命的高管和董事的所有薪酬計劃(包括股權薪酬)、我們的員工薪酬總體戰略，以及我們首席執行官的具體薪酬。

薪酬委員會核準所有其他執行幹事的薪酬。薪酬委員會有權選擇和保留它認為適當的顧問、諮詢公司、法律顧問、會計和其他顧問。

首席執行官和執行主席在薪酬決定中的作用

薪酬委員會決定我們的整體薪酬理念，而我們的董事會決定首席執行官的薪酬。我們的首席執行官(在他被任命為首席執行官之前，我們的執行主席)也向我們的董事會和薪酬委員會提供了他對我們被任命的高管的業績的看法，作為確定根據高管激勵計劃(如下所述)支付的個別部分、年度人事審查以及對其自身業績的自我評估的一部分。

我們的首席執行官也是我們董事會的現任成員，但沒有出席薪酬委員會或我們董事會關於他自己薪酬的討論。我們的首席執行官向薪酬委員會建議除他本人以外的指定高管的具體薪酬金額，薪酬委員會在做出薪酬決定時考慮這些建議及其薪酬顧問提供的關於同齡人羣體比較和行業趨勢的信息。我們的首席執行官和管理團隊成員定期出席薪酬委員會的部分會議，就競爭格局和業務需求提供觀點，提供有關我們業績的信息和技術建議。薪酬委員會的成員還參與董事會對首席執行官的業績及其設定的年度業績目標的年度審查，每個審查都由我們的首席獨立董事領導。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會聘用薪酬顧問，主要是就薪酬趨勢和發展提供意見，並協助分析有競爭力的行政人員薪酬水平和趨勢。薪酬顧問還為高管薪酬實踐提供了有價值的外部視角。

在確定2021財年的高管薪酬時，薪酬委員會聘請塞姆勒擔任其薪酬顧問，直到2022年11月，之後聘請了Compensia。

Compensia和Semler直接受僱於賠償委員會，不向我們提供任何其他無關的產品或服務。根據對納斯達克上市標準所列因素的審查，薪酬委員會確定康彭西亞和賽姆勒在2022財年所做的工作不存在利益衝突。

同輩羣體與競爭定位

在2022財政年度，Compensia在2020年建立的以下同級小組沒有變化：

在確定2020年的同業組時，薪酬委員會根據2019年用於選擇同業的客觀標準審查了2019財年使用的同業組，其中包括IP許可、半導體、軟件、技術硬件、存儲和外圍設備以及其他技術/硬件設備行業的公司，這些公司的收入約為我們2019年收入的一半至三倍，市值約為我們市值的一半至三倍。2020年，以下公司被從同行組中刪除：AQuantia、Datawatch、Agilysys、Mesa實驗室和USA Technologies。

作為賠償委員會保留Compensia的一部分，它請Compensia審查該公司自2020年以來就沒有修訂過的同級組，並建議更新一個同級組。作為這一進程的結果，並根據Compensia的建議，賠償委員會設立了以下同級小組：

雖然薪酬委員會認為，與競爭性市場數據進行比較是一種有用的工具，但它認為，僅根據與市場數據的比較來確定高管薪酬水平是不合適的。由於公司的報告和最終披露這些公司薪酬的角色之間的差異，無法從每個同業集團公司獲得關於我們每個被任命的高管的直接可比信息。在審議市場薪酬數據時，薪酬委員會認識到，不同公司的高管可以扮演顯著不同的角色，具有不同的職責和工作範圍，即使他們可能擁有類似的頭銜或名義上的職位。因此，薪酬委員會使用競爭性市場數據作為起點，同時也考慮經驗、技能、能力和業績等主觀因素。

補償要素

我們指定的高管薪酬總額包括基本工資、我們高管激勵計劃下的短期現金激勵獎勵和長期股權激勵薪酬。

基本工資

在確定我們任命的高管的基本工資時，薪酬委員會考慮了擔任類似職位的高管的市場數據，以及個人表現、經驗和技能。

2022年5月25日，作為薪酬委員會留住主要高管的持續努力的一部分，我們的薪酬委員會批准將何塞先生的年基本工資從345,000美元增加到379,500美元，阿克曼先生的年基本工資從310,000加元增加到335,000加元，以及辛格先生的年基本工資從450,000美元增加到495,000美元。如上所述，由於辛格先生被任命為首席執行官兼董事會主席總裁，他2023年的基本工資增加到795,000美元。以下“薪酬彙總表”報告了被點名的執行幹事2022年的基本薪金收入。

年度現金獎勵

我們的年度激勵性薪酬方法支持我們的績效薪酬理念，並使個人支出與我們年度運營計劃中設定的目標保持一致。根據我們的年度獎金計劃，高管有資格根據我們完成薪酬委員會制定的績效目標獲得現金獎勵，這是我們年度運營和戰略規劃過程的一部分。

2022年5月26日，我們的薪酬委員會批准了2022年獎金計劃，該計劃旨在使高管薪酬與我們在2022財年的表現保持一致。薪酬委員會核準了一項獎金結構，規定為實現與調整後的非公認會計準則營業收入掛鈎的半年度業績目標而支付的獎金。此外，薪酬委員會決定，為實現2022年上半年的里程碑而應支付的獎金將推遲至2023年1月，並取決於被任命的高管在支付日期之前的繼續僱用(無論公司是否因此而死亡、傷殘或終止合同，均不會喪失資格)。

根據2022年獎金計劃，何塞先生有資格獲得高達基本工資50%的現金獎金，阿克曼先生有資格獲得高達基本工資40%的現金獎金，辛格先生有資格獲得高達基本工資100%的現金獎金，馬丁先生有資格獲得高達基本工資100%的現金獎金。除非我們的薪酬委員會另有決定，否則要獲得實際的獎勵，公司必須聘用一名指定的高管，直至獎金支付之日。

2022年12月29日，我們的薪酬委員會證明業績目標已達到或超過，並確定何塞先生和阿克曼先生將按目標100%獲得獎金。此外，薪酬委員會注意到Singer先生和Martin先生在2022年做出的非凡貢獻，包括他們實施了我們的知識產權執法和資本分配戰略，並對我們的股價產生了影響，為我們的所有股東帶來了價值。鑑於這些貢獻，我們的薪酬委員會批准向Singer先生和Martin先生額外支付50%的獎金，即他們2022年的獎金支出總額將是他們各自2022年基本工資的150%。被點名的高管在2022年賺取的獎金列在下面的“薪酬彙總表”中。

長期股權激勵獎

薪酬委員會認為，對基於業績的限制性股票單位獎勵(PSU)的高度重視加強了薪酬計劃的按業績支付方面，並進一步使執行管理層的利益與我們的股東保持一致。因此，薪酬委員會於2022年1月25日批准了對Singer和Martin先生的股權獎勵，目標獎勵價值的50%由PSU組成，獎勵價值的50%由限制性股票單位(RSU)組成。薪酬委員會進一步認定，Jose先生和Akerman先生的現有股權水平相對於他們在公司的角色而言是適當的。

RSU在三年內按季度分期付款，但受該指定高管以員工或董事的身份繼續為公司服務的限制。2022年授予的每個PSU有資格在實現下表所述的某些股價目標後授予。

在賠償委員會證明普通股的成交量加權平均價格在2022年1月1日至2027年1月1日期間內的任何100個歷日內達到或超過該股價目標後，即可實現每個股價目標。

歸屬日期亦須持續受僱於本公司直至適用歸屬日期，而適用歸屬日期發生於：(I)實現適用業績里程碑的日期，或(Ii)服務歸屬日期，服務歸屬日期為自2022年1月1日起的三年期間，每個季度期間有資格歸屬的股份總數的十二分之一，但須受該獲提名的高管以僱員或董事的身份繼續為本公司服務並達到適用業績里程碑的規限。

其他薪酬政策和做法

遣散費和控制付款的變更

我們已與我們的首席執行官、首席財務官、首席戰略官和總法律顧問簽訂了保留和變更控制權的協議，目的是在擬議的控制權變更交易懸而未決期間保留這些高管，並在公司控制權可能發生變化的情況下使高管的利益與我們股東的利益保持一致。這些安排旨在吸引和留住合格的高管，他們可以在沒有這些安排的情況下獲得其他工作選擇，這些工作在他們看來風險較小，特別是考慮到我們行業的收購活動水平很高。

根據我們與本公司首席執行官兼董事會主席埃裏克·辛格的遣散費安排，如果辛格先生的僱傭在控制權變更之前或之後被非自願終止，他將有權獲得(I)相當於其當時有效基本工資和目標獎金的300%的一次性現金遣散費；(Ii)在其終止日期後，如果做出適當選擇，支付最長18個月的眼鏡蛇保費；以及(Iii)加速支付任何未償還的股權獎勵。支付上述福利的條件是執行全面解除索賠。

根據我們與首席戰略官Martin先生的遣散費安排，如果在控制權變更之前或之後，Martin先生的僱傭被非自願終止，他將有權獲得(I)相當於其當時有效基本工資和目標獎金的200%的一筆現金遣散費；(Ii)支付COBRA保費，如果在其離職日期後做出適當選擇，最長可達18個月；以及(Iii)加速支付任何未償還的股權獎勵。支付上述福利的條件是執行全面解除索賠。

根據我們與首席財務官Aaron Akerman的遣散費安排，如果Akerman先生的僱傭被無故終止或他有正當理由辭職，Akerman先生

(1)相當於其基本工資12個月的遣散費和(2)健康保險費，直至(X)終止日期後12個月，或(Y)其首次有資格獲得其他團體健康保險的日期，兩者以較早者為準。如果在控制權變更後1年內，阿克曼先生的僱傭被無故終止，或如果他因正當理由辭職，阿克曼先生將有權在被解僱後30天內獲得(I)相當於其基本工資12個月的遣散費和(Ii)健康保險費，直至(X)終止日期後12個月，或(Y)他第一次有資格獲得其他團體健康保險的日期，兩者中較早者為準。阿克曼還將有權立即獲得他當時未授予的公司股權獎勵的100%。

根據我們與我們的總法律顧問Francis Jose的遣散費安排，Jose先生將有權獲得(I)相當於其當時有效基本工資的50%的一次性現金遣散費；以及(Ii)支付長達6個月的眼鏡蛇保費，如果他的僱傭關係在控制權變更前三(3)個月或之後十二(12)個月被非自願終止。若Jose先生在控制權變更後十二(12)個月內或控制權變更前三(3)個月內的任何時間因非自願終止而終止受僱於本公司，則Jose先生將有權獲得(I)相當於其當時有效基本工資100%的一次性現金遣散費；(Ii)支付長達12個月的眼鏡蛇保費；及(Iii)立即歸屬其當時未歸屬公司股權獎勵的100%。

2023年1月，我們批准了PSU和RSU擔任我們的執行主席和首席戰略官。該等股權獎勵於發生某些事件時會加速全數授予，包括(I)在控制權變更前無故終止或因正當理由辭職；及(Ii)控制權變更完成後，觸發事件發生時任何餘下的業績里程碑將被視為自動全數達致。

有限的額外津貼和其他福利

我們向某些指定的高管提供薪酬委員會認為合理且與我們的整體薪酬計劃和理念一致的額外福利和其他個人福利，這些福利通常適用於我們的所有員工。

股權政策

我們的高管和非僱員董事受股權政策約束，該政策可在我們的網站https://ir.immersion.com/corporate-governance.上找到請參閲上面的“公司治理-公司政策”。

會計和税務要求對薪酬的影響

本公司考慮了《國內税法》第162(M)條的影響，該條款一般不允許某些受保個人獲得超過100萬美元的補償扣税。薪酬委員會認為，如果不限制其在授予薪酬方面的自由裁量權和靈活性，則最符合股東利益，即使一些薪酬裁決可能導致不可扣除的薪酬支出。因此，薪酬委員會批准了由於第162(M)條的規定不能完全扣除的主管人員的薪金和其他獎勵，並鑑於第162(M)條的業績薪酬例外情況已被廢除，預計今後將批准不能從所得税方面扣除的額外薪酬。

補償方案的風險評估

我們的薪酬委員會在審查和批准我們的薪酬計劃時會考慮潛在的風險。我們設計了我們的薪酬計劃，包括我們的激勵性薪酬計劃，具有特定的功能，以應對潛在的風險，同時獎勵我們的員工實現財務和

通過謹慎的商業判斷和適當的風險承擔實現戰略目標。我們任命的高管的薪酬方案中納入了以下內容：

·薪酬構成的平衡組合--我們任命的高管的目標薪酬組合由基本工資、短期現金激勵獎勵和長期股權激勵組成，這一組合並不過度偏重於短期現金激勵。

·多種績效因素-我們的短期和長期激勵性薪酬計劃同時使用公司範圍的指標和個人績效，這鼓勵我們專注於實現我們的整體利益目標。

◦歷來，我們的高管激勵計劃採用了多種績效指標，包括公認會計準則收入、非公認會計準則運營費用、某些訴訟費用以及與特定戰略或運營目標相關的個人業績目標，除非達到預先建立的財務指標的目標水平，否則激勵計劃的公司指標部分不會支付。2022年，我們的薪酬委員會決定完全根據非公認會計準則的運營費用來確定獎金。我們打算在評估2023年的高管激勵計劃時繼續審查這些指標。

◦長期激勵是以股權為基礎的，通常有三年或四年的歸屬，以補充我們的短期現金激勵獎勵，幷包括基於業績的歸屬觸發因素和基於時間的歸屬觸發因素的組合。

·有上限的激勵獎--高管激勵計劃的獎金上限通常為高管目標獎金的100%，如果高管做出了特殊貢獻，薪酬委員會可以酌情授予更高的獎金。

·追回-我們的董事會有權追回過去的激勵性薪酬，如果高管收到的付款是由欺詐活動和/或錯誤陳述的財務或其他不準確的財務報告造成的或以任何方式基於該結果的，董事會有權收回過去的激勵薪酬。

此外，薪酬委員會審議了對我們所有員工的薪酬計劃產生的與薪酬相關的風險的評估。根據這一評估和上述因素，賠償委員會得出結論，我們的賠償計劃沒有產生合理地可能對我們產生實質性不利影響的風險。在進行這項評估時，薪酬委員會審查了我們薪酬計劃中與行業“最佳實踐”相關的關鍵設計要素，以及如何減輕任何潛在風險，例如通過我們的內部控制和管理層和董事會的監督。

薪酬委員會報告

賠償委員會的以下報告不應被視為“徵集材料”或以其他方式被視為向美國證券交易委員會提交的“備案”，也不得通過引用將此類信息納入根據1933年證券法(修訂本)或交易法提交的任何未來備案文件，除非我們特別通過引用將其納入此類備案文件中。

我們，Immersion Corporation董事會薪酬委員會，已經與管理層審查和討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於這樣的審查和討論，我們已向董事會建議，薪酬討論和分析應包括在本委託書中，並以引用的方式納入我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

高管薪酬

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

Mary Dotz和Sumit Agarwal在2022財年開始時是我們薪酬委員會的成員。埃利亞斯·納德於2022年3月被任命為董事會成員時，被任命為薪酬委員會成員，多茨女士辭去了薪酬委員會的職務。2022年4月1日，納德先生被任命為薪酬委員會主席。在我們的薪酬委員會任職的任何個人在2022年期間或在任何其他時間都不是我們的高管或員工，他們也沒有根據美國證券交易委員會規則要求我們披露某些關係和關聯方交易的任何關係。任何有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們的高管均不會擔任。

2022薪酬彙總表

下表列出了我們提名的高管在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內賺取的2022年薪酬信息。

(1)包括我們2022年年度獎金計劃下的獎金獎勵，包括超出目標的Singer先生和Martin先生的酌情獎金。有關詳細討論，請參閲上面的“薪酬討論和分析”。

(2)本欄中的金額代表獎勵的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註6，以討論我們在確定FASB ASC主題718值時的假設。

(3)以加元支付的金額已按2022年1月1日至2022年12月31日的平均每日匯率折算為美元，約為1加元至0.77美元。

(4)任命辛格先生為公司首席執行官兼董事會主席總裁，自2023年1月3日起生效。何塞先生不再擔任首席執行官，但自該日起繼續擔任總法律顧問。

(5)指根據本公司2022年年度紅利計劃條款應付給何塞先生的金額。何塞選擇放棄領取他2022年的年度獎金。

(6)馬丁先生選擇以我們普通股的形式獲得他的年度獎金。我們向馬丁先生發行了44,301股普通股，以代替他在2022年獲得的紅利。

2022年12月31日的未償還股權獎

下表列出了截至2022年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息：

(1)除另有説明外，認股權於授出日期一週年時歸屬25%的股份，其後每月按十六分之一的比率歸屬剩餘股份，但須持續服務至每個歸屬日期。

(2)包括以董事身份授予辛格先生和馬丁先生的RSA獎項

(3)以2022年12月30日我們的普通股在納斯達克全球市場的收盤價每股7.03美元計算。

(4)這些RSU在授予之日的頭三個週年紀念日的每一天分三次等額轉歸，但須持續服務至每個轉歸日期。

(5)2021年11月，賠償委員會證明，100天VWAP條件下10.50美元的最高股價目標已達到，導致PSU的收益為100%。有資格歸屬的股份的歸屬須持續受僱於本公司直至適用的歸屬日期，25%的股份於授出日期一週年歸屬，其餘股份於其後每季度週年按等額分期付款歸屬。

(6)這些RSU在三年內按季度分期付款，但須持續服務至每個歸屬日期。

(7)這些PSU受制於與股價表現掛鈎的以股價表現為基礎的里程碑。如上文“薪酬分析與討論-薪酬要素-長期股權激勵獎勵”所述，任何符合業績條件的PSU均有資格歸屬，但須在適用歸屬日期前繼續受僱於本公司，25%的股份於授出日期及里程碑達成一週年的較後日期歸屬，其餘股份則於其後每季度週年分期付款等額歸屬。

(8)本欄中的金額代表獎勵的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註6，以討論我們在確定FASB ASC主題718值時的假設。

終止或控制權變更時的潛在付款

我們分別與Singer先生、Martin先生、Akerman先生和Jose先生簽訂了以下協議，規定與終止或控制權變更有關的遣散費和額外福利：

埃裏克·辛格先生

根據我們與本公司首席執行官兼董事會主席埃裏克·辛格的遣散費安排，如果辛格先生的僱傭在控制權變更之前或之後被非自願終止，他將有權獲得(I)相當於其當時有效基本工資和目標獎金的300%的一次性現金遣散費；(Ii)在其終止日期後，如果做出適當選擇，支付最長18個月的眼鏡蛇保費；以及(Iii)加速支付任何未償還的股權獎勵。支付上述福利的條件是執行全面解除索賠。

威廉·馬丁先生

根據我們與首席戰略官William Martin的遣散費安排，如果在控制權變更之前或之後非自願終止僱傭關係，Martin先生將有權獲得(I)相當於其當時有效基本工資和目標獎金的200%的一筆現金遣散費；(Ii)支付眼鏡蛇保費，最長可達18個月，前提是在其離職日期後做出適當選擇；以及(Iii)加快支付任何未償還的股權獎勵。支付上述福利的條件是執行全面解除索賠。

Aaron Akerman先生

根據我們與首席財務官Aaron Akerman的遣散費安排，如果Akerman先生的僱傭被無故終止或他有充分理由辭職，Akerman先生將有權在被解僱後30天內獲得(I)相當於其基本工資12個月的遣散費和(Ii)健康保險費，直至(X)他被解僱後12個月，或(Y)他第一次有資格獲得其他團體健康保險的日期(以較早者為準)。如果在控制權變更後1年內，阿克曼先生的僱傭被無故終止，或如果他因正當理由辭職，阿克曼先生將有權在被解僱後30天內獲得(I)相當於其基本工資12個月的遣散費和(Ii)健康保險費，直至(X)終止日期後12個月，或(Y)他第一次有資格獲得其他團體健康保險的日期，兩者中較早者為準。阿克曼還將有權立即獲得他當時未授予的公司股權獎勵的100%。

弗朗西斯·何塞先生

根據我們與我們的總法律顧問Francis Jose的遣散費安排，Jose先生將有權獲得(I)相當於其當時有效基本工資的50%的一次性現金遣散費；以及(Ii)支付長達6個月的眼鏡蛇保費，如果他的僱傭關係在控制權變更前三(3)個月或之後十二(12)個月被非自願終止。如果何塞先生在控制權變更後十二(12)個月內或控制權變更前三(3)個月內的任何時間因非自願終止而終止在公司的僱傭關係，何塞先生將有權獲得(I)一筆現金遣散費

相當於其當時有效基本工資的100%；(Ii)支付最多12個月的COBRA保費；以及(Iii)立即100%歸屬其當時未歸屬的公司股權獎勵。

薪酬與績效

根據S-K條例第402(V)項的要求，我們現提供有關本公司最近兩個完整歷年每年實際支付的高管薪酬與某些財務業績之間的關係的以下信息。在確定向我們的近地天體支付的“實際補償”時，我們需要對前幾年在“補償表摘要”中報告的金額進行各種調整，因為美國證券交易委員會對這一部分的估值方法與“補償表摘要”中要求的不同。下表彙總了以前在我們的薪酬彙總表中報告的薪酬值，以及本節要求的2021和2022日曆年的調整值。請注意，除了我們的首席執行官(PEO)之外，我們的近地天體的薪酬是按平均值報告的。

有關公司可變績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與我們的績效保持一致的更多信息，請參閲“高管薪酬-薪酬討論與分析”。

下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日的每一財政年度我們近地天體的補償情況，以及我們每一財政年度的財務業績：

_________________________

(1)2022年，我們的首席執行官(PEO)是弗朗西斯·何塞。2021年，我們的臨時首席執行官賈裏德·史密斯擔任至2021年8月29日，何塞先生被任命為我們的首席執行官，自2021年8月30日起生效。2022年報告年度的非近地天體是Eric Singer、Aaron Akerman和William Martin。2021年報告年度的非近地天體是Eric Singer、Aaron Akerman和Michael Okada。

(2)為了計算向我們的近地天體“實際支付”的平均補償(CAP)，根據“美國證券交易委員會”規則，我們必須從薪酬摘要表(SCT)中的值中減去授予日股權獎勵的公允價值(反映在下面的B和D欄中)，然後再加上以下內容(反映在下面的C欄和E欄中)：(I)截至年底，適用年度中任何尚未完成和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值；(2)適用年度結束時(上一財政年度結束時)以前各年度授予的任何未決和未歸屬的裁決的公允價值變動額；(3)對於已授予並歸屬同一適用年度的裁決而言，為歸屬日期的公允價值；(4)對於歸屬於適用年度的前幾年授予的裁決而言，相當於歸屬日期(上一會計年度結束時)的公允價值變動的金額；(V)對於被確定為在適用年度內未能滿足適用歸屬條件的前幾年授予的獎勵，扣除相當於上一會計年度結束時的公允價值的金額；及(Vi)在歸屬日期之前的適用年度就股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值，這些股息或其他收益沒有以其他方式反映在該獎勵的公允價值中，或包括在該適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。

_________________________

(A)列(B)和(C)中所列的2022年授予Singer先生和Martin先生的業績歸屬RSU的公允價值，反映了截至授予日期和2022年12月31日的相同公允價值，因為該公司確定實現的可能性沒有變化。

(B)(D)和(E)欄中為履約協助方案目的報告的股票期權的公允價值是根據美國證券交易委員會規則採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的。該模型使用歷史數據和當前市場數據來估計期權的公允價值，並需要幾個假設。

如上表所示，我們近地天體每年的營業額可能對報告的“實際支付”補償價值產生重大影響，因為沒收的股權獎勵的公允價值(截至沒收當年的前一年年底計算)在薪酬與業績表腳註2所載表格的C和E欄中反映為負值。

此外，授予授標之日後我們普通股市場價格的變化可能會對實際支付給我們的近地天體的賠償水平產生重大影響。為了幫助理解上面反映的股權獎勵的變化，下表反映了在以下每個日期我們普通股的一股價值。如果該日期反映的是非工作日，則報告的值為適用日曆年度的最後一個交易日：

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日有關我們的股權薪酬計劃的信息：

(1)包括根據Immersion Corporation 2011股權激勵計劃(“2011計劃”)發行的未償還期權，該計劃於2021年4月5日到期。不包括公司1999年員工股票購買計劃(“ESPP”)下的購買權。

(2)包括：(1)本公司股東於2023年1月18日批准的Immersion Corporation 2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)；及(2)根據本公司1999年員工購股計劃可供發行的股份。

審計委員會報告

審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，不應被視為“徵集材料”，不應被視為向美國證券交易委員會“備案”，也不應通過引用將其納入Immersion Corporation根據1933年法案或交易法提交的任何文件，無論該文件是在本文件日期之前或之後提交的，也不應考慮在任何文件中使用的任何一般註冊語言。

在本公司董事會通過的書面章程指引下，本審計委員會的宗旨是保留一家獨立的註冊會計師事務所，進行必要的審查以監督內部和外部審計及其附屬公司的公司財務報告，向董事會提供其審查結果和由此得出的建議，向董事會概述在內部會計控制方面已經或將會做出的改進，並向董事會提供其認為必要的額外信息和材料，以使董事會了解需要董事會關注的重大財務事項。

管理層主要負責內部控制制度和財務報告程序。獨立註冊會計師事務所負責在按照公認的審計準則進行審計的基礎上對財務報表發表意見。我們的審計委員會負責監督和監督這些過程。

在這方面，並與我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中所載的經審計財務報表有關，我們的審計委員會：

·與管理層審查和討論經審計的財務報表；

·在管理層在場和不在場的情況下，與PLLC的Plante&Moran討論了上市公司會計監督委員會(美國)通過的關於“與審計委員會的溝通”和“美國證券交易委員會”的第1301號審計準則要求討論的事項；

·收到公共公司會計監督委員會適用要求的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和普蘭特-莫蘭會計師事務所的信函；與獨立註冊公共會計師事務所討論其獨立性；並得出結論認為，普蘭-莫蘭會計師事務所提供的非審計服務符合保持其獨立性的要求；以及

·基於上述審查和討論，建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。

批准委任獨立註冊會計師事務所(建議2)

我們要求我們的股東批准審計委員會聘用Plante&Moran，PLLC(“Plante Moran”)作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。如果股東未能批准任命，我們的審計委員會將重新考慮其聘用。即使委任獲得批准，我們的審計委員會可酌情在年內任何時間指示聘用另一家獨立註冊會計師事務所，前提是我們的審計委員會認為這樣的改變將符合我們和我們的股東的最佳利益。

根據一貫的政策，普蘭特·莫蘭定期更換審計工作人員。

2022年8月16日，我們的審計委員會為了進一步改善我們的成本結構和資產負債表，解散了Armanino LLP(以下簡稱Armanino)作為我們的獨立註冊會計師事務所，自2022年8月16日起生效。

2022年8月16日，我們的審計委員會任命Plante Moran為我們截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

阿瑪尼諾公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的綜合財務報表報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及隨後的截至2022年6月30日的過渡期內，(I)在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面與阿瑪尼諾沒有任何分歧，如果這些問題沒有得到令阿瑪尼諾滿意的解決，將導致阿瑪尼諾在這些財政年度的財務報表報告中提及這些事項，以及(Ii)沒有S-K條例第304(A)(1)(V)項所指的“須報告的事項”。

除審計2021年計劃年度的401(K)計劃外，在截至2022年12月31日的財政年度內，公司或代表公司的任何人均未就以下事項與Plante Moran進行磋商：(I)將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易，或可能在公司財務報表上提出的審計意見類型，也未向公司提供Plante Moran認為是公司就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素的書面報告或口頭建議，(Ii)屬S-K規例第304(A)(1)(Iv)項所指的分歧的任何事項，或(Iii)S-K規例第304(A)(1)(V)項所指的任何須報告的事件。

審計費用和所有其他費用

下表列出了Plante Moran在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年向我們收取的總費用：

下表列出了Armanino LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年向我們收取的總費用：

審計費。這一類別包括為審計我們的綜合財務報表和我們對財務報告的內部控制的有效性而提供的專業服務的已開單或預期開單的總費用，以及對季度報告中包含的中期簡明綜合財務報表的審查，通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案或約定有關的服務，以及認證服務。

與審計相關的費用。這一類別包括與我們綜合財務報表的審計或審查業績合理相關的擔保和相關服務的總費用，這些費用不在“審計費用”項下報告。

税費。這一類別包括為税務合規/準備和其他税務服務收取的總費用。税務合規/準備包括準備納税申報單、退款申請以及與聯邦、州和國際税收相關的納税規劃服務。其他税務服務包括税務諮詢、税務戰略和其他主要與我們的國際業務重組有關的雜項税務諮詢和規劃。

所有其他費用。這一類別包括除上述報告之外的所有其他服務的總費用。我們的目的是最大限度地減少這類服務。

審計委員會對獨立審計師的審計和允許的非審計服務的預先批准

我們的審計委員會已經確定，普蘭特·莫蘭提供的所有服務都符合維護普蘭特·莫蘭的獨立性。此外，由於美國證券交易委員會規則規定，如果獨立會計師事務所向審計客户提供的服務沒有得到適當的批准，那麼該規則就不是獨立於審計客户的。因此，我們的審計委員會已經批准並將繼續預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。這些

服務可以包括審計服務、與審計相關的服務、税務服務和其他服務。上述服務均未獲本公司審核委員會根據美國證券交易委員會適用規則所載豁免預先批准條款批准。

我們的審計委員會已經通過了一項政策，預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務，根據這一政策，它可以預先批准某些審計費用、審計相關費用、税費和其他服務費用。根據該政策，我們的審計委員會還可以將預先批准某些特定審計或允許的非審計服務的權力授予其一名或多名成員。被授予預批權力的成員必須向我們的審計委員會下次會議報告其預批決定(如果有)。除非我們的審計委員會另有決定，被授予預批權力的成員預先批准的任何服務的期限為12個月。

其他信息

普蘭特·莫蘭告知我們，公司或公司的任何成員在我們或我們的子公司中都沒有任何直接或間接的經濟利益。

普蘭特·莫蘭的一名或多名代表將出席今年的年會。如果各位代表願意發言，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

批准獨立會計師事務所的任命需要親自出席或由受委代表出席年會並有權就提案2投票的股份的多數投贊成票。棄權與投票反對提案2具有同等效力。

董事會一致建議投票批准Plante&Moran，PLLC作為我們截至2023年12月31日財年的獨立註冊公共會計師事務所的任命。

關於我們提名的執行幹事薪酬的諮詢投票(提案3)

根據交易所法案第14A條，我們尋求我們的股東進行不具約束力的諮詢投票，批准我們指定的高管的薪酬，這是根據S-K法規第402項披露的，薪酬討論和分析部分從第32頁開始，高管薪酬部分從第42頁開始。我們設計了薪酬計劃，使薪酬與我們的年度和長期業務目標和業績保持一致，並激勵高管提高長期股東價值。與2017年股東就我們任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率一致，我們每年都在尋求就高管薪酬進行諮詢投票，直到下一次要求股東就高管薪酬進行投票的頻率。

在2022年5月舉行的股東年會上，大約88%的股東投票贊成我們任命的高管在2021財年的薪酬。薪酬委員會已經並將在未來的高管薪酬決定中考慮這一結果。

聯委會建議股東投票贊成下列決議：

根據S-K條例第402條，本委託書披露了股東在諮詢的基礎上批准我們被任命的高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、高管薪酬表格和相關説明。

由於您的投票是諮詢意見，因此不會對公司、董事會或薪酬委員會具有約束力。然而，董事會重視股東的意見，薪酬委員會將在考慮未來的高管薪酬決定時考慮投票結果。

董事會一致建議投票通過諮詢投票，批准任命的高管的薪酬。

關於就高管薪酬問題舉行諮詢投票的頻率的諮詢投票(提案4)

多德-弗蘭克法案還使我們的股東能夠指出，我們應該多久就我們指定的高管的薪酬尋求諮詢投票的頻率，這是根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的，例如本委託書第53頁包含的建議3。通過對這一提議4進行投票，股東可以表明他們是否更願意每一年、兩年或三年就被任命的高管薪酬進行一次諮詢投票。

在仔細考慮這一提議後，我們的董事會決定，每年就高管薪酬進行諮詢投票是Immersion最合適的替代方案，因此，我們的董事會建議您在諮詢的基礎上投票批准每年就高管薪酬進行諮詢投票。

在制定其建議時，我們的董事會認為每年就高管薪酬進行諮詢投票是合適的。此外，由於董事會中有一名股東代表，我們的股東將直接參與我們的薪酬理念、政策和實踐。我們理解，我們的股東可能對沉浸的最佳方式有不同的看法，我們期待着聽取我們股東對這一提議的意見。

您可以選擇一年、兩年、三年的投票頻率進行投票，也可以在您根據以下決議投票時投棄權票。

“決議，股東在不具約束力的投票中建議，股東是否應每隔一年、兩年或三年進行一次股東投票，批准公司被任命的高管的薪酬。

獲得股東多數投票的一年、兩年或三年的選擇將是股東選擇的關於高管薪酬的諮詢投票的頻率。如果沒有任何備選方案獲得過半數選票，聯委會打算採用獲得最多選票的備選方案。

董事會一致建議在諮詢的基礎上投票通過每年關於高管薪酬的諮詢投票。

 

批准沉浸公司2021年股權激勵計劃(提案5)

概述

在年會上，我們的股東將被要求批准2023年1月20日修訂和重述的Immersion Corporation 2021年股權激勵計劃修正案(以下簡稱股權計劃)，將預留供發行的股票數量增加4,621,488股普通股。

我們的董事會相信，股權計劃和股權計劃的擬議修正案是必要的和強大的員工激勵和留住工具，使我們的所有股東受益。股權計劃是我們薪酬計劃的核心，因為它們將我們員工的利益直接與其他股東的利益保持一致，因為它們獎勵員工股價表現改善。廣泛的股權激勵計劃將我們獲得贈款的員工的重點放在實現強勁的公司業績上，我們在我們的文化中嵌入了員工作為股東思考和行動的必要性。

如果我們的股東不批准對股權計劃的修訂，股權計劃將按照其當前的條款和條件繼續有效，保留供發行的股份數量不會增加。

一般信息

股權計劃的有效期為10年，自本公司董事會通過股權計劃之日起計，目前規定預留和可供授予和發行的股份總數相當於3,525,119股，外加最多855,351股受Immersion Corporation 2011年股權激勵計劃(“2011計劃”)授予的股票期權或其他獎勵所約束的額外股份。其他全價值獎勵按每股1.75股的全價值股份乘數換算，但須符合下文所述的全價值獎勵。

股權計劃還包括旨在保護我們股東利益和反映公司治理最佳做法的條款，包括：

·繼續具有獲得股權獎勵的廣泛資格。我們可能會向相當數量的員工授予股權獎勵。通過這樣做，我們將員工利益與整個組織的股東利益聯繫起來，並激勵我們的員工成為企業的所有者。

·增發股份需要得到股東的批准。股權計劃不包含年度“常青樹”條款。股權計劃批准了固定數量的股票，因此需要股東批准才能增加股權計劃下可能發行的證券的最大數量。

·沒有折扣的股票期權或股票增值權。在授予股票期權或股票增值權之日，所有股票期權和股票增值權的行權價格將等於或大於我們普通股的公平市場價值。到目前為止，我們還沒有根據我們的其他計劃授予任何股票增值權。

·不允許重新定價。《股權計劃》禁止在未經股東事先批准的情況下，重新定價或以其他方式交換低於實際價值的股票期權和股票增值權。

·對全額獎勵的合理限制。就計算根據股權計劃仍可供發行的股份而言，授出購股權視為每實際授出一股股份可獲授一股股份。然而，為了保護我們的股東不受全價值獎勵可能產生的更大稀釋效應的影響，所有授予限制性股票、業績獎勵、股息等價物、限制性股票單位以及在授予日股票購買價格低於公平市場價值的股票支付將從股權計劃的股票池中扣除，作為實際授予的每一股1.75股。

·年度獎勵限額。股權計劃包括非僱員董事薪酬的上限，其中規定向非僱員董事支付的現金和股權薪酬合計為

在任何日曆年度，作為非僱員董事提供的服務的價值不得超過700,000美元。股權計劃還包括對非僱員董事以外的參與者每年可以獲得的獎勵數量設置上限。

股份、攤薄和懸而未決的請求

為使本公司能靈活處理其未來的股權補償需求，本公司要求股東批准修訂股權計劃，將預留供發行的股份數目增加4,621,488股，使根據股權計劃預留供未來發行的股份總數為5,252,206股。股權計劃包含全價值份額乘數功能。根據這一特徵，所有授予的限制性股票、業績獎勵、股息等價物、限制性股票單位和股票支付，在授予當日的股票購買價格低於公平市值時，將從股權計劃的股票池中扣除，即每實際授予一股，減去1.75股。

根據我們之前的2011年度股權激勵計劃和股權計劃，前三個會計年度最近的年度授予水平平均為約107萬股全價值股份(或約175萬股計入授權股份)，平均未調整的年燒失率約為3.5%。“燒失率”是指(I)在一個會計年度內授予的基本獎勵的股票數量，包括任何基於業績的獎勵，其價值為目標的100%，與(Ii)相應會計年度公司已發行的加權平均普通股數量的比率。

截至2022年12月31日，根據股權計劃項下的已發行股權獎勵可供發行的股份數量為140,450股，但須予行使流通股期權，而可供發行的股份數目為615,000股，須予全額獎勵。此外，根據股權計劃，仍有630,718股可供發行，用於未來的獎勵。至於已發行的股票期權，加權平均行權價約為7.66美元，加權平均壽命約為4.03年。根據截至2022年12月31日的已發行普通股(即32,247,106股)，總計755,450股未發行普通股(或約1,216,700股計入授權股份)，加上可供未來獎勵發行的630,718股，相當於約4.1%的剩餘股份。如果股權計劃的修訂獲得批准，可供未來發行的4,621,488股新股將使剩餘股份增加至約15.7%。本公司以(A)已發行獎勵相關股份加上根據未來股權獎勵可供發行的股份總數，除以(B)已發行股份總數、已發行獎勵相關股份及根據未來股權獎勵可供發行的股份總數來計算“未償還”。截至2022年12月31日，該公司普通股的每股公平市場價值為7.03美元。

在考慮納入股權計劃的新股數目時，董事會審閲了(其中包括)本公司現有股東的潛在攤薄，以燒損率和剩餘股份、預計未來股份使用量和預計未來罰沒來衡量。在基於各種假設的情景下，審查了股權計劃下長期激勵獎勵的預計未來股票使用量。根據假設，4,621,488股新股預計將至少在2026年股東周年大會前滿足公司的股權補償需求。然而，雖然這一預測是基於目前的經營假設，但不能保證未來的事件，包括未來業務條件和公司股票價格的變化，不會要求公司比目前預期的更快或更慢地授予股權獎勵。薪酬委員會致力於有效管理根據股權計劃為發行預留的股份數量，同時最大限度地減少股東稀釋。

股權計劃的目的

股權計劃允許我們在薪酬委員會的指導下，或在法律授權或允許管理股權計劃或部分股權計劃的人士的指導下，向員工、董事、顧問、獨立承包商和顧問授予股票期權、限制性股票獎勵、股票紅利獎勵、股票增值權、限制性股票單位、績效股票和績效單位。這些股權獎勵的目的是吸引和留住有才華的員工、董事、顧問、獨立承包商和顧問，並通過繼續將他們的部分薪酬與我們的業績掛鈎，進一步協調他們和我們股東的利益。

關鍵術語

以下是股權計劃的主要條款摘要。本摘要並不是對股權計劃所有條款的完整描述，其內容基本上與本文附錄A所示的形式一致。股權計劃的副本已隨本委託書一起提交給美國證券交易委員會，如有書面請求，將免費發送給Immersion公司，地址為2999 N.E.191 Street，Suite610，Aventura，佛羅裏達州33180。

 

 

 

 

 

適用於股票期權和股票增值權的條款

根據股票期權或股票增值權的股權計劃授予的行權價格不得低於我們普通股的公平市場價值(授予日我們普通股的收盤價，如果不是交易日，則為授予日前一個交易日我們普通股的收盤價)。在創紀錄的日期，我們普通股的收盤價為每股7.17美元。這些獎項的期限不得超過七年。我們的補償委員會在授予時決定適用於此類獎勵的其他條款和條件，包括歸屬和可行使性。

適用於限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績股票、業績單位和股票紅利獎勵的條款

我們的薪酬委員會決定適用於授予限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績股票、業績單位和股票紅利獎勵的條款和條件。我們的薪酬委員會可能會根據是否繼續受僱於我們、經過一段時間或其認為適當的績效標準和業績水平，授予、發行、保留和/或授予限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票、績效單位和股票紅利獎勵。表演股、表演股的獎勵，可以用股票或者現金支付。

性能條件

獎勵可包括但不一定包括業績標準，除其他標準外，績效標準還可包括以下標準之一，分別適用於整個公司，或適用於業務部門或子公司，適用於公司整體，適用於業務單位或子公司，適用於公司整體，適用於業務部門或子公司，適用於公司整體，適用於業務部門或子公司，適用於公司整體，適用於業務部門或子公司，適用於公司整體，適用於業務部門或子公司，適用於公司整體，適用於業務部門或子公司，適用於公司整體，適用於業務部門或子公司，適用於年度或一段時間內的累積，絕對基礎上或相對於預先確定的目標，適用於前幾年的業績或指定的比較組，每一種情況均由我們的薪酬委員會在獎勵中指定：

·收入

·銷售額

·費用

·營業收入

·毛利率

·營業利潤率

·在下列任何一項或多項之前的收益：基於股票的薪酬費用、利息、税項、折舊和攤銷

·税前利潤

·淨營業收入

·淨收入

·經濟增加值

·自由現金流

·營運現金流

·現金、現金等價物和有價證券餘額

·股價

·每股收益

·股東權益回報率

·資本回報率

·資產回報率

·投資回報

·員工滿意度

·留住員工

·市場份額

·客户滿意度

·產品開發

·研發費用

·完成已確定的特殊項目

·完成合資企業或其他公司交易

儘管滿足上述任何業績標準，但在授予獎勵時指定的範圍內，因滿足業績標準而授予、發行、保留和/或歸屬於獎勵的普通股數量、受股票期權或其他福利約束的股票數量可由我們的薪酬委員會根據我們的薪酬委員會全權酌情決定的進一步考慮而減少。

圖則限制

股權計劃包括對非僱員董事薪酬的上限，該上限規定，在任何日曆年度，作為非僱員董事服務的非僱員董事獲得的現金和股權薪酬合計價值不得超過70萬美元。股權計劃還包括對非僱員董事以外的參與者每年可以獲得的獎勵數量設置上限。

最低歸屬要求

股權計劃規定，除了最多5%的授權發行股份外，所有獎勵都應有一個初始歸屬期限，在此期間，在授予日期的一週年之前不會發生歸屬。不過，薪酬委員會或已獲授權管理股權計劃的人士，有權酌情加快轉授。就獎勵非僱員董事而言，如歸屬期間由本公司股東周年大會日期起至(I)授予日期一週年及(Ii)緊接下一年度股東大會之前兩者中較早者，則歸屬期間將被視為一年。

可轉讓性

除股權計劃另有規定外，股權計劃下授予的獎勵不得出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置，除非依照遺囑或繼承法和分配法。不得通過執行、扣押或其他類似程序作出裁決。

行政管理

我們的薪酬委員會負責管理股權計劃。根據股權計劃明確規定的條款和限制，我們的薪酬委員會挑選獲得獎勵的人，確定所涵蓋的股票數量，並確定授予的條款、條件和其他規定。我們的薪酬委員會可以解釋和解釋股權計劃，並規定、修訂和廢除與股權計劃有關的任何規章制度。我們的薪酬委員會可以委託一個由兩名或兩名以上董事組成的委員會向股權計劃參與者授予獎勵的能力，只要這些參與者不是高級管理人員、我們的董事會成員或受1934年修訂的《證券交易法》第16條約束的任何其他人，並對非執行人員的參與者採取某些其他行動。

現金股利

2022年11月14日，我們宣佈董事會宣佈季度分紅。第一次季度股息，每股0.03美元，於2023年1月30日支付給2023年1月15日登記在冊的股東。此外，2022年12月29日，我們的董事會宣佈了每股0.10美元的特別股息，於2023年1月30日支付給2023年1月15日登記在冊的股東。

關於上述季度股息和特別股息，我們的薪酬委員會於2023年1月20日批准了對我們所有限制性股票獎勵(RSA)、RSU和PSU的修訂，這些獎勵都是在此類季度股息和特別股息的記錄日期尚未支付的，允許此類獎勵持有人在向普通股持有人支付此類股息的同時獲得現金股息(包括季度股息和特別股息)。2023年1月20日，我們的董事會批准了適用於我們的首席執行官和非僱員董事的修正案，並批准了對股權計劃的修正案，允許RSA、RSU和PSA的適用獎勵持有人獲得現金股息(包括季度股息和特別股息)的支付。

修正

董事會可隨時終止或修訂股權計劃，但如需股東批准，董事會不得采取任何行動(“調整”中所述者除外)。

調整

如發生股票股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、合併、重新分類或類似的資本結構變動而未經考慮，董事會可酌情批准調整股權計劃下可供授予的股份數量和種類，並受股權計劃規定的各種限制、股權計劃下的未償還獎勵股份數量、已發行股票期權和其他獎勵的行使價的限制。

在合併或資產出售的情況下，任何或所有懸而未決的裁決都可以由後續公司承擔或替代同等的裁決。如果繼承人公司拒絕承擔或替代股權計劃下的懸而未決的裁決，除非董事會採取其他行動，否則懸而未決的裁決將終止。在此情況下，各持有人將獲通知有關裁決可在董事會決定的一段期間內行使，而在該期間屆滿後，該項裁決即告終止。並不是所有的獎項都需要得到同樣的對待。

懸而未決的裁決應在解散或清算結束前立即終止。

新計劃的好處

股權計劃並無就既定利益或獎勵金額作出規定，本公司亦未批准任何以股東批准股權計劃為條件的獎勵。因此，在股權計劃得到股東批准的範圍內，股權計劃下的所有未來獎勵都是酌情決定的，目前無法確定。

美國税收後果

以下是截至本委託書日期的美國聯邦所得税對我們和股權計劃參與者的影響的總體摘要。聯邦税法可能會改變，聯邦、州和地方税對任何參與者的税收後果將取決於他或她的個人情況。每個參與者都被鼓勵就參與該計劃的税務後果尋求合格税務顧問的建議。

非限定股票期權

參與者在根據該計劃授予不符合條件的股票期權時將不實現應納税所得額，但通常在行使該不符合條件的股票期權時，參與者實現的普通收入的金額將等於股票在行使日的公平市值超出股票期權行使價格。於出售該等股份時，所收到的金額與行使當日的公平市價之間的差額一般將視乎股份的持有期而定，視為長期或短期資本收益或虧損。我們通常將有權在與參與者被認為已實現與行使非合格股票期權相關的普通收入的同一時間和相同金額的聯邦所得税目的扣除。

激勵性股票期權

在授予任何激勵性股票期權時，參與者將不會實現任何應納税所得額，我們將無權獲得任何相關扣減。如果滿足某些僱傭和持有期條件，則行使該期權將不會產生任何應納税收入，我們將無權獲得與行使該股票期權相關的任何扣減。在法定持股期屆滿後出售股份時，參與者所變現的任何收益將作為長期資本利得納税，任何遭受的損失將是長期資本損失，我們將無權就該等處置獲得扣減。雖然在行使時不確認普通的應税收入(除非有“取消資格處置”，見下文)，但股票的公平市值超過股票期權行使價格的部分是為替代最低税額目的而確認的優先項目。

除身故外，如參與者在法定持股期屆滿前出售因行使激勵性股票期權而取得的股份(即“喪失資格的處置”)，則該參與者將被視為已在該處置年度實現一筆不超過該處置所得收益的補償，該數額不超過該股票期權價格與該等股份在行使該股票期權當日的公平市價之間的差額。一般情況下，在處置中實現的任何收益超過被視為補償的金額或在處置中實現的任何損失將分別構成資本收益或損失。如果參與者進行了“取消資格處置”，通常在這種“取消資格處置”的會計年度內，我們將被允許在聯邦所得税方面扣除相當於該參與者實現的補償的金額。

股票增值權

授予股票增值權(可以現金或我們的普通股結算)在授予時不產生聯邦所得税後果。在行使股票增值權時，所收到的價值一般應作為普通收入向接受者徵税，我們一般將有權獲得相應的税收減免。

限制性股票

獲得限制性股票的參與者可以通過兩種方式之一徵税：參與者(I)在限制失效(即，這些限制成為既得)時納税，或(Ii)特別選擇在授予當年納税。在任何時候，出於税務目的，獎勵的價值是股票當時的公平市場價值超過為股票支付的金額(如果有的話)。這一價值被作為普通收入徵税，並被徵收所得税預扣。我們同時獲得税收減免，併為

應向參與者徵税的相同金額。如果參與者選擇在贈與時徵税，那麼，當限制失效時，在接受者處置股票之前，不會有可歸因於獎勵股票的進一步税收後果，在這一點上，任何收益或損失都將是短期或長期資本收益或損失，這取決於股票在處置之前的持有期。

限售股單位

一般來説，在授予限制性股票單位獎勵時，不會實現任何應納税所得額。參與者一般將股票股票交付給參與者時或受限股票單位授予時股票獎勵的公平市場價值包括在普通收入中。一般情況下，我們將有權在參與者確認普通收入的時間和金額上獲得減税。限制性股票單位通常在董事會指定的一段時間內授予。

績效股票單位

與限制性股票單位類似，一般情況下，授予績效股票單位獎勵時不會實現應税收入。參與者通常將股票股票交付給參與者時或績效股票單位授予時股票獎勵的公平市場價值包括在普通收入中。一般情況下，我們將有權在參與者確認普通收入的時間和金額上獲得減税。績效股票單位通常根據董事會建立的衡量標準的完成情況進行授予。

業績股

參與者在獲得業績份額時不會實現收益，但在股票轉讓給他或她時將實現普通收益。該收益的數額將等於該轉讓股份在轉讓之日的公平市場價值。我們將有權在同一時間以相同的金額扣除聯邦所得税，因為參與者被認為是由於股票轉讓而實現了普通收入。

ERISA信息

該計劃不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的任何規定的約束。

所需票數

有權投票、親自出席或由代表出席並投贊成票或反對票的大多數股份的贊成票，才能批准股權計劃。

董事會建議投票批准2021年股權激勵計劃的修正案。

附錄A

沉浸公司

2021年股權激勵計劃
(2023年1月20日修訂並重述)

1.目的。本計劃的目的是提供獎勵，以吸引、保留和激勵那些目前和潛在的貢獻對公司的成功至關重要的合格人員，以及現在或未來存在的任何母公司和子公司，通過授予他們一個機會，參與公司未來的業績。未在正文其他地方定義的大寫術語在第28節中定義。

2.受本計劃規限的股份。

2.1可供選擇的股份數目。除第2.5節和第21節以及本計劃的任何其他適用條款另有規定外，截至本計劃生效日期，根據本計劃保留和可供授予和發行的股份總數為3,525,119股，外加根據本公司2011年股權激勵計劃(“之前的2011年計劃”)授予的受股票期權或其他獎勵約束的股票，該等股票在生效日期後因行使、歸屬或結算以外的任何原因不再受該等獎勵的限制，以及該獎勵是根據本計劃授予的，根據本計劃第2.2節，將再次可用於與本計劃下的後續獎勵相關的授予和發行(最多855,351股)。任何獎勵應以一(1)比一(1)的比率減少本計劃下可供發行的股票數量，如果該等股票受期權或特別提款權的限制，則按一(1)股的比率減少；如果受期權或特別提款權以外的獎勵限制，則按一(1)股的四分之三(1.75)的比率減少。

2.2失效，返還裁決。受獎勵的股票，以及根據本計劃在任何獎勵下發行的股票，將再次可用於與本計劃下的後續獎勵相關的授予和發行，只要該等股票：(A)在行使根據本計劃授予的期權或特別行政區時需要發行，但由於行使期權或特別行政區以外的任何原因不再受期權或特別行政區的制約；(B)受到根據本計劃授予的獎勵的約束，這些獎勵被沒收或被公司以原始發行價回購；(C)受到根據本計劃授予的獎勵的約束，否則該等股票在沒有發行的情況下終止；或(D)根據交換計劃被移交。根據該計劃，下列股份可能不會再作為獎勵供日後授予及發行：(I)為支付獎勵的行使或購買價格或為履行與獎勵有關的任何預扣税款而被扣留的股份；(Ii)未發行或交付的股份；或(Iii)未發行或交付的股份；或(Iii)以行使期權的價格所得於公開市場回購的本公司普通股。在任何獎勵被沒收、回購或終止而沒有發行股票的情況下，如果該等股票受期權或特別提款權的限制，則可根據本計劃以一(1)比一(1)的費率發行股票，如果受期權或特別提款權以外的獎勵的限制，則可按一(1)比一(1)的費率發行股票。

2.3最低股份儲備。在任何時候，公司應保留並保持足夠數量的股份，以滿足根據本計劃授予的所有未償還獎勵的要求。

2.4限制。根據ISO的行使，發行的股票不得超過20,000,000股。

2.5股份調整。如果流通股的數量因非常現金股息、股票股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、重新分類或類似的公司資本結構變化而改變，則(A)第2.1或2.2節所述計劃下為發行和未來授予而保留的股份數量，(B)受未償還期權和特別提款權約束的股份的行使價和數量，(C)受其他未償還獎勵的股份數量，(D)第2.4節所述的可作為獨立董事發行的股份的最大數量，(E)在第3節規定的任何一個日曆年度內可向個人或新員工發行的最高股份數量和(F)第12節規定的授予非僱員董事的股份數量應按比例調整，取決於董事會或董事會的任何必要行動。

公司股東，並遵守適用的證券法；前提是不發行一小部分股份。

2.6轉歸限制。任何裁決的任何部分均不得有一個初始歸屬期間，在此期間歸屬發生在授予該裁決之日的一週年之前；但條件是委員會可酌情加快歸屬。就獎勵非僱員董事而言，如歸屬期間由本公司股東周年大會日期起至以下日期中較早者為一年：(I)授予該獎勵日期一週年，及(Ii)緊接下一年度股東大會之前。儘管有上述規定，根據第2.1節授權授予的股份中，最多可授予5%的股份，但最低歸屬時間表不得超過一年。

3.資格。ISO只能授予員工。所有其他獎項可授予本公司或本公司任何母公司或附屬公司的僱員、顧問、董事及非僱員董事，但該等顧問、董事及非僱員董事須提供與集資交易中的證券發售及出售無關的真誠服務。根據本計劃，任何參與者在任何日曆年度內都沒有資格獲得超過一百萬(1,000,000)股的獎勵，除非本公司或本公司的母公司或子公司的新員工(包括同時擔任本公司或本公司任何母公司或子公司的高級管理人員和董事的新員工)有資格在他們開始工作的日曆年度獲得最多兩百萬(2,000,000)股的獎勵。

4.行政管理。

4.1委員會的組成；管理局。該計劃將由委員會或作為委員會的董事會管理。根據本計劃的一般目的、條款和條件以及董事會的指示，委員會將完全有權實施和實施本計劃，但董事會應制定授予非僱員董事獎勵的條款。委員會將有權：

(A)解釋和解釋本計劃、任何授標協議以及根據本計劃簽署的任何其他協議或文件；

(B)訂明、修訂及撤銷與本計劃或任何裁決有關的規則及規例；

(C)挑選獲獎者；

(D)決定根據本合同授予的任何獎勵的形式、條款和條件，不得與本計劃的條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於：行權價格、獎勵授予和行使或結算的時間或次數(可能基於業績標準)、任何加速或放棄沒收限制、履行預扣税款義務或任何其他税收責任的方法以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，具體取決於委員會將決定的因素；

 

(E)決定受獎勵的股份或其他代價的數目；

(F)如有必要，應真誠確定公平市價；

(G)決定是否單獨、與本計劃或本公司或本公司任何母公司或子公司的任何其他激勵或補償計劃下的其他獎勵一起授予、與本計劃或任何母公司或子公司的其他獎勵一起授予、取代或替代其他獎勵；

(H)豁免計劃或批出條件；

(I)決定獎勵的歸屬(符合第2.6條的規定)、可行使性和支付；

(J)糾正本計劃、任何裁決或任何裁決協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；

(K)確定是否獲得了獎勵；

(L)在符合第18條的情況下，決定任何交換計劃的條款和條件，並實施任何交換計劃；

(M)減少或放棄有關業績因素的任何標準；

(N)調整業績因數，以考慮到委員會認為必要或適當的法律和會計或税務細則的變化，以反映非常或非常項目、事件或情況的影響，以避免意外之財或困難；

(O)通過與計劃的運作和管理有關的規則和/或程序(包括通過本計劃下的任何次級計劃和授標協定的國別增編)，以適應居住在美國境外的參與者的贈款；

(P)根據適用法律，包括《特拉華州公司法》第157(C)條允許的特定授權，將上述任何事項委託給由一名或多名執行官員組成的小組委員會；以及

(Q)作出管理本計劃所需或適宜的所有其他決定。

4.2委員會的解釋和酌情決定權。委員會就任何獎勵作出的任何決定，須在授予獎勵時全權酌情作出，或除非違反計劃或獎勵的任何明訂條款，否則須於稍後任何時間作出，而該等決定為最終決定，並對本公司及在計劃下任何獎勵中擁有權益的所有人士具有約束力。任何與本計劃或任何授標協議的解釋有關的爭議應由參賽者或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對公司和參與者具有約束力。委員會可授權一名或多名高管審查和解決與非內部人士參與者持有的獎項有關的爭議，該等解決方案是最終的，對公司和參與者具有約束力。

4.3《交易法》第16條。授予受交易法第16條約束的參與者的獎勵必須由兩名或兩名以上的“非僱員董事”批准(根據交易法第16條頒佈的條例的定義)。

 

4.4文檔。特定獎勵的授標協議、計劃和任何其他文件可通過符合適用法律要求的任何方式(包括電子分發或郵寄)交付給參與者或任何其他人，並由參與者或任何其他人接受。

4.5外國獲獎者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司及其任何子公司運營的其他國家的法律，或使員工或其他個人有資格獲得獎勵，委員會有權自行決定：(A)決定哪個子公司應受該計劃的覆蓋；(B)決定哪些美國以外的個人有資格參加該計劃；(C)修改授予美國境外個人的任何獎勵的條款和條件；(D)制定授標協議的子計劃和附錄，並修改行使程序和其他條款和程序，只要委員會認為這些行動是必要或可取的(此等子計劃和/或修改應作為授標協議的附錄和任何附錄附在本計劃之後)；但是，此等子計劃、授標協議附錄和/或修改不得增加本合同第2.1節所載的股份限制；以及(E)在授標之前或之後，委員會認為有必要或適宜採取任何行動，以獲得批准或遵守任何地方政府的監管豁免或批准。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反《交易所法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國法規或法律的行動，也不得授予任何獎項。

5.選項。委員會可向參與者授予期權，並將決定此類期權是守則所指的獎勵股票期權(“ISO”)還是非限定股票期權(“NQSO”)、受該期權約束的股票數量、該期權的行使價、該期權可授予和行使的期限以及該期權的所有其他條款和條件，但須受下列條件的限制：

5.1期權授予。根據本計劃授予的每個選項將標識選項為ISO或NQSO。在參與者的個人獎勵協議中預先規定的任何績效期間內的績效因素令人滿意的情況下，可以授予選項，但不必授予。如果期權是在對業績因素滿意的情況下獲得的，則委員會將：(X)確定每個備選方案的任何業績期間的性質、期限和開始日期；(Y)從業績因素中進行選擇，以用於衡量業績(如果有的話)。績效期間可能會重疊，參與者可以同時參與受不同績效目標和其他標準制約的備選方案。

5.2授權書日期。授予選擇權的日期將是委員會決定授予該選擇權的日期，或者是一個具體的未來日期。獎勵協議和本計劃的副本將在授予期權後的合理時間內交付給參與者。

5.3運動期。期權可在《授標協議》規定的時間內或根據《授標協議》規定的條件授予和行使；但是，自授予期權之日起七(7)年滿後不得行使期權；並進一步規定，授予ISO時直接或通過歸屬擁有本公司或本公司任何母公司或子公司(“10%股東”)所有類別股票總投票權超過10%(10%)的人，在ISO被授予之日起五(5)年屆滿後不得行使。委員會亦可規定可按委員會決定的股份數目或股份百分比，一次或不時、定期或以其他方式行使選擇權。

 

5.4行使價。購股權之行權價將於授出購股權時由委員會釐定，惟：(I)購股權之行權價將不低於授出日股份公平市價之百分百(100%)及(Ii)授予百分之十股東之任何ISO之行權價將不低於授出日股份公平市價之百分之一百一十(110%)。所購股份的付款可根據第11節及獎勵協議及本公司訂立的任何程序支付。

5.5練習方法。根據本協議授予的任何選擇權將根據本計劃的條款以及在委員會確定的時間和條件下授予並可行使，該時間和條件由委員會決定並在授予協議中規定。股票的一小部分不能行使期權。當本公司收到：(I)有權行使購股權人士(及/或透過獲授權第三方管理人以電子方式籤立)發出的行使通知(以委員會不時指定的形式)，及(Ii)就行使購股權的股份悉數支付(連同適用的預扣税項)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括委員會授權、《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，也不存在與股份有關的投票權或收取股息的權利或任何其他股東權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第2.5節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據購股權出售的股份數目。

5.6終止。期權的行使將受下列條件限制(除非授標協議中另有規定)：

(A)如果參與者因除原因或參與者死亡或殘疾以外的任何原因被終止，則參與者只能在終止日期不遲於終止日期後三(3)個月(或委員會可能決定的較短時間段或不超過五(5)年的較短時間段或較長時間段，超過終止日期後三(3)個月視為行使NQSO)行使參與者的期權，但在任何情況下不得晚於期權的到期日。

(B)如果參與者因參與者的死亡而被終止(或參與者在終止後三(3)個月內死亡，但非因由或由於

如果參賽者有殘疾)，則參賽者的期權只能在以下條件下行使：參賽者在終止日可行使的期權，且必須由參賽者的法定代表人或授權受讓人在終止日期後十二(12)個月內行使(或由委員會決定的不少於六(6)個月的較短時間段或不超過五(5)年的較長時間段，但在任何情況下不得晚於期權的到期日)。

(C)如果參與者因殘疾而被終止，則參與者的期權只能在下列情況下行使：此類期權在終止日可由參與者行使，且必須在終止日後十二(12)個月內由參與者(或參與者的法定代表人或授權受讓人)行使(在終止日後三(3)個月之後的任何行使，如果終止的是非《守則》第22(E)(3)節所界定的“永久性和完全殘疾”，或(B)終止日期後十二(12)個月，若終止日期為守則第22(E)(3)節所界定的“永久及完全殘疾”，則視為行使NQSO)，但無論如何不得遲於期權的到期日。

(D)如果參與者因某種原因被終止，則參與者的期權應在參與者的終止日期失效，或在委員會決定的較晚時間和條件下失效，但在任何情況下不得晚於期權的失效日期。

5.7鍛鍊的限制。委員會可規定在行使任何期權時可購買的最低股份數量，但這一最低數量不會阻止任何參與者就當時可行使的全部股份行使該期權。

5.8對ISO的限制。就作為獨立董事授予的獎勵而言，只要參與者於任何歷年(根據本公司及任何母公司或附屬公司的所有計劃)首次可行使該等獨立董事的股份的公平市價總額超過100,000港元(100,000美元)，則該等購股權將被視為非合格股票。就本第5.8節而言，將按照授予ISO的順序將其考慮在內。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。倘若守則或根據守則頒佈的規例於生效日期後被修訂，以就準許受國際標準化組織規限的股份的公平市價作出不同的限制，則該等不同的限制將自動納入本守則，並將適用於該等修訂生效日期後授出的任何購股權。

5.9修改、延期或續訂。委員會可修改、延長或更新未完成的選擇權，並因此授權授予新的選擇權，但任何此種行動不得在未經參與方書面同意的情況下減損參與方根據先前授予的選擇權享有的任何權利。在符合第18條的情況下，委員會可(A)降低未償還期權的行權價格或(B)授予期權，以取代被取消的期權或本計劃授權的其他獎勵。任何未完成的ISO如被修改、延長、續訂或以其他方式更改，將按照本守則第424(H)節的規定處理。

5.10不得取消資格。儘管本計劃中有任何其他規定，本計劃中與ISO有關的術語不得解釋、修改或更改，也不得行使本計劃賦予的任何自由裁量權或權力，以使本計劃根據本守則第422節取消資格，或在未經受影響參與者同意的情況下，根據本守則第422節取消任何ISO的資格。

6.限制性股票獎勵。

6.1限制性股票的獎勵。限制性股票獎勵是公司向參與者出售受限制的股票(“限制性股票”)的要約。委員會將決定向誰提出要約，參與者可以購買的股份數量，購買價格，股份將受到的限制，以及受限股票獎勵的所有其他條款和條件，受計劃的限制。

6.2限制性股票購買協議。所有在限制性股票獎勵下的購買將由獎勵協議證明。除獎勵協議另有規定外，參與者接受限制性股票獎勵的方式是，在獎勵協議交付給參與者之日起三十(30)天內，簽署並向公司交付一份獎勵協議，並全額支付購買價格。如果參與者在三十年內不接受該獎勵

(30)日內，則該限制性股票獎勵的要約將終止，除非委員會另有決定。

 

6.3採購價格。限制性股票獎勵的收購價將由委員會決定，並可能低於授予限制性股票獎勵之日的公平市價。支付購買價款必須符合本計劃第11節和授標協議，並符合公司制定的任何程序。

6.4限制性股票獎勵條款。限制性股票獎勵將受到委員會可能施加或法律要求的限制。這些限制可能基於在公司完成規定的服務年限，或在參與者的獎勵協議中預先規定的任何業績期間內完成業績因素(如果有)。在授予限制性股票獎勵之前，委員會應：(A)確定限制性股票獎勵任何業績期間的性質、期限和開始日期；(B)從用於衡量業績目標(如果有)的業績因素中進行選擇；以及(C)確定可授予參與者的股票數量。業績期間可以重疊，參與者可以同時參與受限股票獎勵，這些獎勵受不同業績期間的約束，並具有不同的業績目標和其他標準。

6.5參賽者終止。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，獎勵在參賽者的終止日期終止(除非委員會另有決定)。

7.股票紅利獎勵。

7.1股票獎金的獎勵。股票紅利獎勵是對將向本公司或任何母公司或子公司提供的服務或過去已向本公司或任何母公司或子公司提供的服務的合資格人士的股票獎勵。所有股票紅利獎勵應根據獎勵協議進行。根據股票紅利獎勵獎勵的股票將不需要參與者支付任何費用。

7.2股票紅利獎勵條款。委員會將決定在股票紅利獎勵下授予參與者的股票數量及其任何限制。這些限制可基於在本公司完成指定年數的服務，或基於參與者的股票紅利協議預先規定的任何業績期間內基於業績因素的業績目標的實現。在授予任何股票紅利獎勵之前，委員會應：(A)確定股票紅利獎勵的任何績效期間的性質、長度和開始日期；(B)從用於衡量績效目標的績效因素中進行選擇；以及(C)確定可獎勵給參與者的股票數量。績效期間可能會重疊，參與者可以同時參與受不同績效期間、不同績效目標和其他標準約束的股票獎金獎勵。

7.3向參與者支付的付款形式。支付形式可為現金、整股或兩者的組合，支付方式由委員會全權酌情決定，以支付日根據股票紅利獎勵賺取的股份的公平市價為基礎。

7.4終止參與。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，獎勵在參賽者的終止日期終止(除非委員會另有決定)。

8.股票增值權。

8.1 SARS頒獎典禮。股票增值權是對參與者的獎勵，可以現金或股票(可能由限制性股票組成)結算，其價值等於(A)行使日的公平市價與行使價的差額乘以(B)正在結算的股份數量(以獎勵協議中規定的任何可發行股份的最高數量為準)。所有非典型肺炎均應根據授獎協議進行。

8.2 SARS術語。委員會將決定每個特別行政區的條款，包括但不限於：(A)受特別行政區管轄的股份數目；(B)行使價和可結算特別行政區的一個或多個時間；(C)在特別行政區結算時將分配的代價；以及(D)參與者終止對每個特別行政區的影響。香港特別行政區的行使價格將為

由委員會在授予特別行政區時決定，不得低於公平市價。在參賽者的個人獎勵協議中預先規定的任何表現期間，如果有表現因素，特區可以在滿意的情況下被授予獎勵。如果特別行政區是在滿足工作表現因素的情況下賺取的，則委員會將：(X)確定每個特別行政區任一工作實績期間的性質、期限和開始日期；以及(Y)從工作表現因素中選擇用於衡量工作表現的因素(如果有的話)。有關SARS的表現期間可能會重疊，參與者可同時參與，但須受不同表現因素和其他標準的影響。

8.3行使期限和到期日。特別行政區可在委員會確定並在管理該特別行政區的授予協議中規定的事件發生時或在時間內行使。《特別行政區協定》應規定到期日；但自授予特別行政區之日起七(7)年屆滿後，不得行使特別行政區。委員會亦可規定特別行政區可於同一時間或不時、定期或其他方式(包括但不限於在業績期間根據表現因素達致業績目標時)，按委員會釐定的受特別行政區規限的股份數目或百分比行使。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，獎勵在參賽者的終止日期終止(除非委員會另有決定)。儘管如此，第5.6節的規則也將適用於SARS。

8.4結算形式。於行使特別提款權時，參與者將有權從本公司收取款項，金額為(I)行使特別提款權當日股份的公平市價與行使價的差額乘以(Ii)行使特別提款權的股份數目。委員會可酌情決定，本公司就行使搜救行動而支付的款項可以現金、等值股份或兩者的某種組合方式支付。如特區的條款及任何延期支付的條款符合守則第409A節的規定，則須即時支付或以遞延方式支付由委員會釐定的利息或股息等值(如有)的部分。

8.5終止參與。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，獎勵在參賽者的終止日期終止(除非委員會另有決定)。

9.限制性股票單位。

9.1限制性股票單位獎。限制性股票單位(“RSU”)是對參與者的獎勵，涵蓋可現金結算或通過發行該等股票(可能包括限制性股票)的數量的股票。所有RSU應根據授標協議進行。

9.2 RSU術語。委員會將決定RSU的條款，包括但不限於：(A)受RSU約束的股票數量；(B)RSU可以結算的一個或多個時間；以及(C)和解時將分配的對價，以及參與者終止對每個RSU的影響；但RSU的期限不得超過十(10)年。在參與者的獎勵協議中預先規定的任何績效期間，基於績效因素的績效目標完成後，可以授予RSU。如果RSU是在滿足業績因素後賺取的，則委員會將：(X)確定RSU的任何業績期間的性質、長度和開始日期；(Y)從業績因素中選擇用於衡量業績的因素(如果有)；及(Z)確定被視為受RSU限制的股份數量。業績期間可以重疊，參與者可以同時參與受不同業績週期和不同業績目標和其他標準制約的RSU。

9.3結算的形式和時間。在委員會確定並在授標協議中規定的日期之後，應儘快支付賺取的RSU款項。委員會可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的RSU。委員會還可以允許參與者將RSU下的付款推遲到RSU獲得後的一個或多個日期，只要RSU的條款和任何延期滿足《守則》第409a節的要求。

9.4參賽者終止。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，獎勵在參賽者的終止日期終止(除非委員會另有決定)。

10.表現獎。

10.1表演獎。業績獎勵可以現金紅利、業績股票或業績單位的形式授予。每一份證明績效獎的獎勵協議應載明現金金額或績效份額或績效單位、績效獎勵公式、適用於該獎項的績效目標和績效期限，以及該獎項的其他條款、條件和限制。

10.2工作表現獎條款。委員會將決定績效獎的條款，包括但不限於：(A)現金數額；(B)受績效獎約束的股票數量；(C)績效獎的一個或多個結算時間；(D)結算時將分配的對價，以及參與者終止對每個績效獎的影響。績效獎可以在參與者的獎勵協議中預先規定的任何績效期間內基於績效因素的績效目標得到滿足時授予。如果績效獎是在對績效因素滿意的情況下獲得的，則委員會將：(X)確定績效獎的任何績效期間的性質、期限和開始日期；(Y)從績效因素中選擇用於衡量績效的因素(如果有的話)；以及(Z)確定被視為受績效獎約束的股票數量或現金金額。績效期間可以重疊，參與者可以同時參加受不同績效時期、不同績效目標和其他標準制約的績效獎。任何參賽者在任何歷年均沒有資格獲得超過2,000,000美元的表現單位。

10.3結算的形式和時間。績效獎勵的支付應在委員會確定並在獎勵協議中規定的日期之後，在切實可行的範圍內儘快支付。委員會可自行決定以現金、股票或兩者兼用的方式處理所賺取的表現獎。委員會還可以允許參與者將績效獎的付款推遲到獲得績效獎之後的一個或多個日期，前提是績效獎的條款和任何延期符合守則第409A節的要求。

 

10.4參賽者終止。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，獎勵在參賽者的終止日期終止(除非委員會另有決定)。

11.購買股份的付款。

參與者對根據本計劃購買的股票的付款可以現金或支票支付，或者在委員會明確批准參與者並在法律允許的情況下(以及在適用的獎勵協議中未另行規定的範圍內)：

(A)取消參與者欠公司的債項；

(B)交出參與者所持有的本公司股份，而該股份在交出當日的公平市值相等於將行使或交收的股份的行使總價；

(C)免除參與者因向公司或公司的母公司或附屬公司提供或將提供的服務而應獲或應累算的補償；

(D)公司根據經紀人協助或公司實施的與該計劃相關的其他形式的無現金行使計劃而收取的對價；

(E)上述各項的任何組合；或

(F)適用法律允許的任何其他付款方式。

12.發給非僱員董事的補助金。

12.1獎項的種類。非僱員董事有資格獲得本計劃下提供的任何類型的獎勵，但ISO除外；前提是，在任何日曆年度，非僱員董事不得獲得本計劃下的獎勵，與作為非僱員董事服務收到的現金薪酬相結合，價值超過700,000美元(如下所述)。為遵守這一最高限額，獎勵的價值應確定如下：(A)對於期權和SARS，授予日期公平

(B)就期權及特別行政區以外的所有其他獎勵而言，授予日期公允價值將由(I)計算授出日期每股公平市價與獎勵股份總數的乘積，或(Ii)計算若干個交易日的公平市價與委員會所釐定的獎勵股份總數的平均數。根據本第12條作出的裁決可根據董事會通過的政策或董事會酌情決定的不時作出的政策自動作出。

12.2資格。根據本第12條規定的獎勵應僅授予非僱員董事。當選或再次當選為董事會成員的非僱員董事將有資格根據本第12條獲得獎勵。

12.3歸屬、可行使和和解。除第21條規定外，獎勵應由董事會決定授予、可行使和解決。就購股權及特別行政區而言，授予非僱員董事的行使價不得低於授予該等購股權或特別行政區時股份的公平市價。

12.4選舉現金領獎。非僱員董事可以選擇以現金或獎勵或兩者的組合的形式從公司收取他或她的年度預聘費和/或會議費用，由委員會決定。此類獎勵應根據本計劃頒發。本第12.4條規定的選擇應按公司規定的格式提交給公司。

13.預繳税款。

13.1一般扣繳。當為滿足根據本計劃授予的獎勵而發行股票或發生適用税收事件時，公司可要求參與者向公司匯入一筆金額，足以滿足與參與者參與計劃相關的適用聯邦、州、地方和國際預扣税要求，並在根據任何獎勵的行使或結算交付股票之前合法適用於參與者。當根據本計劃發放的獎金的付款以現金形式支付時，此類付款將扣除足以滿足適用的聯邦、州、地方和國際預扣税要求的金額。

13.2股票扣繳。委員會可根據其不時指定的程序，根據其全權酌情決定權，要求或允許參與者通過(但不限於)(I)支付現金，(Ii)選擇扣留其他可交付現金或公平市值等於該負債的股票，(Iii)向本公司交付公平市值等於該負債的已有股份，來要求或允許參與者全部或部分履行其納税義務，或(Iv)從出售根據獎勵取得的其他可交付股份所得款項中扣減，不論是透過自願出售或本公司安排的強制出售。在符合適用法律的範圍內，公司可以通過考慮適用的法定預扣税率或其他適用的預扣税率，包括適用税收管轄區最高可允許的最高法定税率，為此類税收責任預扣。將被預扣或交付的股票的公平市值將在需要預扣税款的日期確定。

14.可轉讓。

14.1一般情況下的調動。除非委員會另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵。如果委員會規定賠償金可以轉讓，包括但不限於通過文書轉讓給生者之間的信託或遺囑信託，其中賠償金將在委託人(財產授予人)去世時傳遞給受益人，或通過贈與給獲準的受讓人，則此種賠償金將包含署長認為適當的其他條款和條件。

14.2獎勵轉移計劃。儘管本計劃有任何相反的規定，委員會仍有權決定和實施根據第14.2條設立的任何獎勵轉移計劃的條款和條件，並有權修改參與或有資格參加獎勵轉移計劃的任何獎勵的條款，包括(但不限於)(I)修改(包括延長)任何此類獎勵的到期日、終止後行使期限和/或沒收條件，(Ii)修改或刪除獎勵中與獲獎者繼續為公司服務有關的任何條款，(Iii)修改

(I)就行使或購買任何該等獎勵所允許的付款方式，(Iv)在有關該獎勵的資本及其他類似事件發生變化時修訂所實施的調整，及(V)由委員會全權酌情對該獎勵的條款作出其認為必要或適當的其他更改。儘管本計劃有任何相反的規定，委員會在任何情況下都無權在未經股東批准的情況下決定和實施任何獎勵轉移計劃的條款和條件。

15.股份所有權的特權；股份的限制。

15.1投票和分紅。在股票被髮行給參與者之前，任何參與者都不會擁有股東對任何股票的任何權利。除委員會可酌情批准並在獎勵協議中規定外，任何股息應受到與基礎獎勵相同的歸屬或業績限制。向參與者發行股票後，參與者將成為股東，並擁有股東對該等股票的所有權利，包括投票和接受就該等股票作出或支付的所有股息或其他分配的權利；但如果該等股票是限制性股票，則參與者可能因股票股息、股票拆分或公司公司或資本結構的任何其他變化而有權獲得的任何新的、額外的或不同的證券將受到與限制性股票相同的限制，除非委員會全權酌情決定並在獎勵協議中另有規定；此外，根據第15.2節，參與者將無權保留與以參與者的購買價或行使價(視情況而定)回購的股票有關的股票紅利或股票分配。然而，委員會可酌情在證明任何獎勵(期權或特別行政區除外)的獎勵協議中規定，參與者有權在獎勵被授予之日起至獎勵行使或結算日期或獎勵被沒收之日(以較早者為準)結束時，就股份支付現金股息享有股息等值權利。該等股息等值權利(如有), 應在支付現金股息之日起以現金或額外的全部股票的形式計入參與者的貸方，該現金股息由委員會全權酌情決定並在獎勵協議中規定。

15.2對股份的限制。委員會酌情決定，本公司可保留本身及/或其受讓人在參與者終止後九十(90)天內隨時回購參與者所持有的任何或全部未歸屬股份的權利(“回購權利”)，以現金回購及/或以參與者的收購價或行使價(視乎情況而定)取消購入債務。任何該等股息或股份分派，只應在該等未歸屬股份成為歸屬股份時(如有)計提及支付。

16.證書。根據本計劃交付的所有股票或其他證券(無論是否經過認證)將受到委員會認為必要或建議的股票轉讓命令、圖例和其他限制的約束，包括任何適用的聯邦、州或外國證券法，或美國證券交易委員會或股票可能在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的任何規則、法規和其他要求，以及任何外匯管制或限制。

17.代管；股份質押。為執行對參與者股份的任何限制，委員會可要求參與者將代表股票的所有股票，連同委員會批准的股票權力或其他轉讓文書，以空白形式適當批註給本公司或本公司指定的代理人託管，直至該等限制失效或終止為止，委員會可在證書上放置一個或多個提及該等限制的圖例。任何參與者如獲準在本計劃下籤立本票作為購買股份的部分或全部代價，則須向本公司質押及存放全部或部分如此購買的股份作為抵押品，以保證參與者根據本票向本公司支付債務；然而，委員會可要求或接受其他或額外形式的抵押品以保證該等債務的償付，而在任何情況下，本公司均有權根據本票向參與者追討全部追索權，即使參與者的股份或其他抵押品有任何質押。對於任何股份質押，參與者將被要求以委員會不時批准的形式簽署並交付一份書面質押協議。用本票購買的股份，可以在本票支付時按比例解除質押。

 

18.獎勵的交換和買斷。未經股東事先批准，不得對期權或SARS重新定價。重新定價(須事先獲得股東批准)定義為修訂尚未行使期權或SARS的行使價，或取消、取代、買斷或交換尚未行使的期權或SARS，以換取現金、其他獎勵或期權或SARS，但行使價格低於原始期權或SARS的行使價(第2.5或21.1節除外)。委員會可於任何時間或不時授權本公司在股東批准及經有關參與者同意(除非並非根據計劃第5.9節所規定者)的情況下，支付現金或發行新獎賞，以換取交出及取消任何或全部未償還獎賞。

19.證券法和其他監管合規。除非獎勵符合所有適用的美國和外國聯邦和州政府機構的證券法律、規則和法規，以及股票隨後可以在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的要求，否則獎勵將不會生效，因為這些要求在授予獎勵之日和行使或其他發行之日均有效。儘管本計劃有任何其他規定，本公司將沒有義務在以下情況之前發行或交付本計劃下的股票：(A)獲得本公司認為必要或可取的任何政府機構的批准；和/或(B)根據本公司認為必要或可取的任何州或聯邦或外國法律或任何政府機構的裁決完成對該等股票的任何登記或其他資格。本公司將沒有義務在美國證券交易委員會登記股份，或遵守外國或國家證券法、證券交易所、外匯管制或自動報價系統的登記、資格或上市要求，並且本公司將不對任何無法或未能做到這一點承擔任何責任。

20.沒有僱用的義務。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵不得授予或被視為授予任何參與者繼續受僱於本公司或本公司的任何母公司或子公司或繼續與其保持任何其他關係的權利，或以任何方式限制本公司或本公司的任何母公司或子公司隨時終止參與者的僱傭或其他關係的權利。

21.公司交易。

21.1由繼任者承擔或取代獲獎。在公司交易的情況下，任何或所有懸而未決的獎項可由繼任公司承擔或取代，其承擔或取代應對所有參與者具有約束力。或者，在考慮到獎勵的現有規定後，繼任公司可以用相同的獎勵替代，或向參與者提供與提供給股東的基本相似的對價。繼承人公司亦可發行實質上類似的股份或其他財產，以取代參與者所持有的本公司流通股，但須受回購限制，但對參與者並不不利。如果該繼承人或收購公司(如有)拒絕根據公司交易承擔、轉換、替換或替代上述獎勵，則即使本計劃中有任何其他相反的規定，除非委員會另有決定，否則該等獎勵應於公司交易完成時終止並停止有效。在這種情況下，委員會將以書面或電子形式通知參與者，該獎勵將在委員會自行決定的一段時間內行使，該獎勵將在該期限屆滿時終止。在公司交易中，獎勵不需要得到類似的處理。

21.2由公司承擔獎勵。本公司亦可不時以下列其中一種方式取代或承擔另一公司授予的未完成獎勵，不論該等獎勵是否與收購該另一公司有關：(A)根據本計劃授予獎勵，以代替該其他公司的獎勵；或(B)假設該獎勵是根據本計劃授予的，前提是假設獎勵的條款可適用於根據本計劃授予的獎勵。如果替代或假定獎勵的持有者有資格根據本計劃獲得獎勵(如果另一公司已將本計劃的規則應用於此類獎勵)，則允許此類替換或假定。倘若本公司接受另一家公司授予的獎勵，該獎勵的條款及條件將保持不變(惟購買價或行使價(視屬何情況而定)，以及於行使或交收任何該等獎勵時可發行股份的數目及性質將根據守則第424(A)條作出適當調整)。如本公司選擇授予新購股權以替代現有購股權，則該等新購股權可按類似調整後的行使價授予。替代獎應為

在一個日曆年度內，不減少根據本計劃授權授予或授權授予參與者的股票數量。

21.3非僱員董事獎。儘管本協議有任何相反的規定，在公司交易的情況下，授予非僱員董事的所有獎勵的歸屬應加快進行，並且該等獎勵應在該活動完成之前在委員會決定的時間和條件下完全行使(如適用)。

22.領養和股東批准。本計劃應在董事會通過本計劃之日起十二(12)個月內，依照適用法律提交公司股東批准。

23.計劃/管理法律的期限。除非按本協議規定提前終止，否則本計劃自生效之日起生效，並自董事會通過本計劃之日起十(10)年內終止。本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮該州的法律衝突條款。

24.計劃的修改或終止。董事會可隨時終止或修訂本計劃的任何方面，包括但不限於，修訂任何形式的獎勵協議或根據本計劃簽署的文件；但條件是，未經本公司股東批准，董事會不得以任何需要股東批准的方式修訂本計劃；此外，參與者的獎勵應受授予該獎勵時有效的本計劃版本管轄。

25.這項計劃是不可解釋的。董事會採納本計劃、將本計劃提交本公司股東審批或本計劃的任何規定均不會被解釋為對董事會採取其認為合適的額外補償安排的權力造成任何限制，包括但不限於根據本計劃授予股票獎勵和紅利，該等安排可能普遍適用或僅在特定情況下適用。

26.內幕交易政策。獲獎的每一位參與者應遵守公司不時採取的任何政策，涵蓋公司員工、高級管理人員和/或董事在公司證券方面的交易。

27.所有獎勵均受公司退還或退還政策的約束。在參與者受僱於本公司或其母公司或附屬公司的期間或在適用於本公司或其母公司或附屬公司的行政人員、僱員、董事或其他服務提供者的期間，所有獎勵須根據董事會通過或法律規定的任何補償退還或補償政策予以退還或退還，除根據該政策和適用法律可獲得的任何其他補救外，可要求取消尚未支付的獎勵並退還與獎勵有關的任何收益。

28.定義。如本計劃所用，除本計劃另有規定外，下列術語具有以下含義：

“獎勵”是指本計劃下的任何獎勵，包括任何期權、限制性股票、股票紅利、股票增值權、限制性股票單位或績效股票獎勵。

“獎勵協議”是指，就每個獎項而言，公司與參與者之間的書面或電子協議，其中列出了獎勵的條款和條件，包括針對非美國參與者的針對特定國家的附錄，其實質形式應為委員會(或對於非內部參與者，則為委員會代表)不時批准的形式(對於每個參與者，不必相同)，並將遵守和受制於本計劃的條款和條件。

“獎勵轉移計劃”是指委員會制定的任何計劃，允許參與者有機會將任何未完成的獎勵無價地轉移到委員會批准的金融機構或其他個人或實體。如果參與者出於真正的遺產規劃目的將獎勵轉移到委員會批准的信託或其他遺囑工具，則不應被視為根據本計劃進行的“價值”轉移。

“董事會”是指公司的董事會。

“原因”是指，除非參與者的獲獎協議或書面僱傭或服務合同對該術語或同等術語另有規定，否則下列任何行為：(I)參與者的盜竊、不誠實、故意的不當行為、違反受託責任以謀取個人利益，或偽造任何公司文件或記錄；(Ii)參與者實質上未能遵守公司的行為準則或其他政策(包括但不限於與保密和工作場所合理行為有關的政策)；(Iii)參與者未經授權使用、挪用、破壞或挪用公司的任何有形或無形資產或公司機會(包括但不限於參與者不當使用或披露公司的機密或專有信息)；(Iv)參與者的任何故意行為，對公司的聲譽或業務產生重大損害；(V)參與者在收到公司的書面通知後，一再未能或無法履行任何合理分配的職責，並有合理的機會進行補救；(Vi)參與者實質性違反參與者與公司之間的任何僱傭、服務、保密、競業禁止、競業禁止或其他類似協議，違反行為未根據該協議的條款得到糾正；或(Vii)參與者被定罪(包括認罪或不認罪)犯有任何涉及欺詐、不誠實、挪用公款或道德敗壞的刑事行為，或損害參與者在公司履行其職責的能力。

“守則”係指經修訂的1986年美國國税法及其頒佈的條例。

“委員會”係指董事會的薪酬委員會或依法授權管理本計劃或部分本計劃的人員。

“普通股”是指公司的普通股。

“公司”係指沉浸公司或任何後續公司。

 

“顧問”是指公司或母公司或子公司聘請為該實體提供服務的任何人，包括顧問或獨立承包商。

“公司交易”是指發生下列任何事件：(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條所用)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(根據交易法第13d-3條的定義)，佔公司當時未償還的有投票權證券所代表的總投票權的50%(50%)或更多；(Ii)公司完成出售或處置公司的全部或幾乎所有資產；(Iii)完成公司與任何其他法團的合併或合併，除非合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未清償的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)(以仍未清償或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券的方式)，或(Iv)根據守則第424(A)條符合“公司交易”資格的任何其他交易，其中本公司的股東放棄其在本公司的所有股權(收購除外)。出售或轉讓本公司全部或幾乎所有已發行股份)。儘管有上述規定，任何構成本守則第409A節定義的遞延補償的金額)將因控制變更而根據本計劃支付, 僅當構成控制權變更的事件也構成本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更(兩者均定義見守則第409A節)時，才應支付該金額。

“董事”係指董事會成員。

“殘疾”是指在獎勵股票期權、守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾的情況下，以及在其他獎勵的情況下，參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，這些損傷可能會導致死亡或可能持續不少於12個月。

“股息等價權”是指參與人根據委員會的酌處權或本計劃另有規定的方式獲得某一數額的參與人賬户貸方的權利。

相當於該參與者持有的獎勵所代表的每一股股票所支付的現金股息。

“生效日期”是指董事會批准該計劃的日期。

“僱員”是指作為本公司或本公司的任何母公司或子公司的僱員提供服務的任何人，包括高級管理人員和董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。

“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。

“交換計劃”是指公司股東批准的一項計劃，根據該計劃，(A)交出、取消或交換未完成獎勵、相同類型獎勵或不同獎勵(或其組合)，或(B)增加或減少未完成獎勵的行使價格。

“行權價”，就期權而言，是指持有者在行使期權時可購買可發行股份的價格；就特區而言，指特區獲授予該期權持有人的價格。

 

“公平市場價值”是指在任何日期，公司普通股的價值，其確定如下：

(A)如該等普通股公開買賣，然後在某全國性證券交易所上市，則其在《華爾街日報》所報道的上市或獲準交易的主要全國性證券交易所或委員會認為可靠的其他來源釐定當日的收市價；

(B)如該等普通股已公開買賣，但既未在國家證券交易所上市，亦未獲準在國家證券交易所買賣，則為《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源所報道的在釐定當日的平均收市價及要價；或

(C)如上述各項均不適用，則由董事會或委員會真誠作出。

“內部人士”指本公司的高級職員或董事，或任何其他在本公司普通股交易中受《證券交易法》第16條約束的人士。

“非僱員董事”指不是本公司或任何母公司或子公司的僱員的董事。

“選擇權”是指根據第5節或第12節授予購買股票的選擇權。

“母公司”指以本公司終止的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果除本公司以外的每個此類公司擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%(50%)或更多的股份。

“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的人。

“績效獎”是指根據本計劃第10條或第12條授予的現金或股票獎勵。

“績效因素”是指由委員會選擇並在獎勵協議中規定的任何因素，可包括但不限於以下任何客觀衡量標準，無論是單獨、替代還是以任何組合的形式適用於整個公司或任何業務部門或子公司，以公認會計原則或非公認會計原則為基礎，並在絕對適用的範圍內或相對於預先確定的目標進行衡量，以確定委員會就適用的獎勵確定的績效目標是否已經實現：

(I)收入；

(Ii)銷售；

(Iii)開支；

(四)營業收入；

(V)毛利；

(Vi)營業利潤率；

 

(7)扣除以股票為基礎的薪酬費用、利息、税項、折舊和攤銷前的任何一項或多項前的收益；

(Viii)税前利潤；

(九)淨營業收入；

(X)淨收益；

(十一)經濟增加值；

(十二)自由現金流；

(十三)營運現金流；

(十四)現金、現金等價物和有價證券的餘額；

(Xv)股價；

(Xvi)每股收益；

(Xvii)股東權益回報率；

(Xviii)資本回報；

(Xix)資產回報率；

(Xx)投資回報；

(Xxi)員工滿意度；

(Xxii)留住員工；

(二十三)市場佔有率；

(Xxiv)顧客滿意程度；

(Xxv)產品開發；

(Xxvi)研究和開發費用；

(Xxvii)已確定的特別項目的完成；及

(Xxviii)完成合資企業或其他公司交易。

為進行財務報告或委員會可能選擇的部門或其他業務單位，應計算本公司及其合併後的每個子公司的業績係數。就本計劃而言，適用於績效獎勵的績效因數應根據公認的會計原則(如適用)計算，但在

應計或支付同一業績期間的任何業績獎，但不包括在確定適用於業績獎的業績目標之後發生的會計準則的任何變化或委員會確定的任何非常、非常或非經常性項目的影響(無論是積極的還是消極的)。每次這樣的調整，如果有的話，都可以是為了在不同時期為績效係數的計算提供一個一致的基礎，以防止參與者在績效獎方面的權利被稀釋或擴大。

“績效期間”是指委員會確定的不超過五(5)年的服務期限，在此期間，應衡量服務年限或績效。

“履約股份”是指根據本計劃第10條獲得股份的權利。

“獲準受讓人”是指僱員的任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、婆婆、岳父、女婿、妹夫或嫂子(包括領養關係)、任何與僱員同住的人(租户或僱員除外)、這些人(或僱員)擁有50%以上實益權益的信託、這些人(或僱員)控制資產管理的基金會，以及這些人(或僱員)擁有超過50%投票權權益的任何其他實體。

“業績單位”是指根據本計劃第10條獲得現金的權利。

“計劃”是指本沉浸式公司2021年股權激勵計劃。

“收購價”是指根據本計劃收購的股份所需支付的價格，但因行使期權或特別行政區而獲得的股份除外。

“限制性股票獎勵”是指根據本計劃第6條或第12條，或根據提前行使期權而發行的股票獎勵。

“限制性股票單位”是指根據本計劃第9條或第12條授予的獎勵。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“股份”是指公司普通股和任何後續證券的普通股。

“股票增值權”是指根據本計劃第8條或第12條授予的獎勵。

“股票紅利”是指根據本計劃第7條或第12條授予的獎勵。

“附屬公司”是指從本公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果除未中斷的鏈中的最後一個公司以外的每個公司擁有的股票在該鏈中的其他公司中擁有所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多。

“終止”或“終止”，就本計劃而言，是指參與者因任何原因不再作為員工、高級管理人員、董事、顧問、獨立承包商或顧問向公司或公司的母公司或子公司提供服務。員工在(I)病假、(Ii)軍假或(Iii)委員會批准的任何其他休假的情況下，將不被視為已停止提供服務；但此類休假的期限不得超過90天，除非此類休假期滿後重新就業得到合同或法規的保證，或除非根據公司不時通過並以書面形式向員工發佈和公佈的正式政策另有規定。如果任何僱員正在休經批准的休假，或任何僱員的工作時數減少(僅為説明的目的，將時間表從全職改為非全職)，委員會可作出其認為是關於在受僱於本公司或本公司母公司或附屬公司休假期間，或在工作時間改變期間暫停授予獎勵的規定

但在任何情況下，在適用的授標協議規定的期限屆滿後，不得行使授權書。委員會有權自行決定參與者是否已停止提供服務，以及參與者停止提供服務的生效日期(“終止日期”)。

“未歸屬股份”是指尚未歸屬或受制於以公司(或其任何繼承人)為受益人的回購權利的股份。