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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據 第13或15(D)節1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月24日

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號：(888) 688-6769

 

 

不適用

 

 

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務(見一般指示A.2)，請勾選相應的方框。如下所示)：

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☒

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

 

 

 

在本8-K表格的當前報告的第1.03項下所述的關於DIP設施(如下定義)的信息通過引用結合於此。

 

 

2023年2月24日，HyreCar Inc.(“本公司”)根據美國破產法(“破產法”)第11章向美國特拉華州地區破產法院(“破產法院”)提交了自願申請救濟的申請(“破產申請”)。此案正在以“In Re：HyreCar Inc.”的標題進行管理。本公司將根據《破產法》的適用條款和破產法院的命令，繼續在破產法院的管轄權下作為佔有債務人經營其業務。

 

提交給破產法院的各種文件的副本可以在https://www.donlinrecano.com/客户端/hci/索引上在線訪問。

 

 

在2023年2月23日申請破產之前，該公司與福爾摩斯汽車公司(“福爾摩斯”)簽訂了一份條款説明書，根據破產法第363條，該條款考慮由福爾摩斯作為跟蹤馬購買者購買公司的幾乎所有資產。福爾摩斯的條款説明書考慮到，出售將受到更高和更好的出價。霍姆斯條款説明書不具約束力，不保證交易將完成。與Holmes或任何其他戰略對手方的任何潛在交易的條款都受到一些意外情況的影響，包括最終交易協議的談判和執行、破產法院規定的投標程序的完成以及破產法院的最終批准。因此，不能保證公司完成戰略交易的努力會成功，包括擬議中的與霍姆斯的交易。此外，即使公司完成了一項戰略交易，任何此類交易的收益也可能不足以使公司能夠全額償還債權人。無論如何，本公司並不預期其股東的股份會獲得任何回報。

 

 

佔有債務人 融資

 

關於破產申請，本公司於2023年2月24日向破產法院提交了一項動議(“DIP動議”)，其中包括尋求臨時和最終批准本公司與Holmes之間擬議的優先擔保債務人佔有信貸安排(“DIP信貸安排”)。

根據DIP信貸安排，霍姆斯同意以6.0%的年利率向該公司提供本金總額500萬美元的貸款。貸款收益應僅用於支付公司的營運資金需求，並按照霍姆斯同意並經破產法院命令批准的預算，支付公司第11章案件中產生的專業費用和開支。

 

這筆貸款將分一次中期和一次最終預付款提供給該公司，具體如下：

 

 

 

 

根據DIP信貸安排的定義，DIP貸款的到期日為(I)中期融資日期後七十一(71)日的日期；(Ii)本公司破產法第11章計劃的生效日期；(Iii)根據破產法第363條或其他規定完成銷售交易或以其他方式處置本公司收購資產的日期；及(Iv)貸款加速，包括但不限於發生違約事件。

 

DIP貸款會受到某些違約事件的影響，包括未能達到某些特定的破產相關里程碑、違反DIP信貸安排的條款、破產法院發出命令，沒有規定向Holmes全額支付DIP貸款、任命一名擁有更大權力經營業務的破產法第11章受託人、如果DIP命令和投標命令被撤銷、撤銷、騰空、撤銷、撤銷、修改或修訂，以及其他慣常違約事件，則提出駁回或將案件轉至破產法第7章的動議。一旦發生違約，Holmes可以宣佈DIP下的所有未償還金額立即到期和應付，並尋求其他習慣補救措施，但公司有權向破產法院尋求救濟。這筆中期DIP貸款是由破產法院於2023年2月28日通過臨時命令批准的。

 

前述對DIP信貸安排的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考破產法院批准的最終的、已執行的DIP信貸安排而完全合格的。

 

 

在本8-K表格的當前報告的第1.03項下所述的關於DIP信貸安排的上述信息通過引用併入本文。

 

前瞻性陳述

 

本報告包含符合1933年證券法第27A節(“證券法”)和1934年證券交易法第21E節(“交易法”)含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述一般與未來事件或公司未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、““繼續”或“預算”或這些詞語的否定或其他類似的條款或表述，涉及公司的破產申請，以及公司作為佔有債務人繼續經營業務的能力。公司在這份8-K報表中的前瞻性陳述包括但不限於有關公司根據美國破產法第11章出售其資產的計劃和出售的時機以及滿足成交條件的能力的陳述;公司打算在破產法第11章期間繼續經營的情況;公司相信出售過程將符合公司及其利益相關者的最佳利益的陳述;以及有關公司戰略和未來運營、業績和前景的其他陳述等。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是公司無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於, 與第11章申請對公司流動性和運營結果的潛在不利影響相關的風險;公司在第11章過程中履行其財務義務和維持對其運營至關重要的合同的能力發生變化，;第11章過程的結果和時間以及任何潛在的資產出售;第11章申請和任何潛在資產出售對公司與供應商、監管機構的關係的影響。員工和其他第三方;可能由第三方提起的訴訟，涉及破產保護程序或潛在資產出售的不確定性，涉及獲得破產法院批准向潛在資產出售;出售公司資產或其他條件，以及向公司的利益相關者分配的時間或金額(如果有的話)。這些前瞻性陳述是基於對未來發展及其潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響公司的未來發展將是預期的，公司不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，除非法律要求。

 

 

 

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。