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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本財政年度止
或
關於從到的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要執行機構地址,包括郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
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每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐不是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器☐ |
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非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 |
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| 新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,用複選標記表示登記人的財務報表是否包括在備案中反映修正以前發佈的財務報表有誤。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是
非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值,根據註冊人最近結束的第二財季最後一個營業日普通股最後一次出售的價格計算,約為:$
截至2023年2月27日,註冊人擁有
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第三部分要求的某些信息通過引用納入公司股東年會的最終委託書,或本公司打算在本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的10-K表格的修正案。
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瓷磚商店控股公司為M 10-K
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第一部分 |
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| 第1項. | 生意場 | 1 |
| 第1A項. | 風險因素 | 5 |
| 項目1B. | 未解決的員工意見 | 16 |
| 第2項. | 特性 | 16 |
| 第3項. | 法律程序 | 16 |
| 項目4. | 煤礦安全信息披露 | 17 |
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第II部 |
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| 第5項. | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 18 |
| 項目6. | 選定的財務數據 | 20 |
| 第7項. | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 22 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 項目8. | 財務報表和補充數據 | 30 |
| 項目9. | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 30 |
| 第9A項. | 控制和程序 | 31 |
| 項目9B. | 其他信息 | 32 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 33 |
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第三部分 |
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| 第10項. | 董事、行政人員和公司治理 | 34 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 34 |
| 項目12. | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 34 |
| 第13項. | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 35 |
| 項目14. | 首席會計師費用及服務 | 35 |
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第四部分 |
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| 第15項。 | 展品和財務報表附表 | 36 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 36 |
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簽名 | 62 | ||
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授權委託書 | 63 |
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第一部分
項目1.業務
概述
Tile Shop,LLC成立於1985年,Tile Shop Holdings,Inc.(“控股”,及其全資子公司,包括Tile Shop,“公司”或“我們”)於2012年6月在特拉華州註冊成立。我們是美國天然石材和人造瓷磚、佈景和維護材料以及相關配件的專業零售商。我們的品種包括來自世界各地的6000多種產品。天然石材產品包括大理石、石灰華、花崗巖、石英、砂巖、板巖和瑪瑙瓷磚。人造產品包括陶瓷、瓷器、玻璃、水泥、木質、金屬和豪華乙烯基瓷磚。我們的大部分瓷磚產品都是以我們專有的Rush River和Fire Earth品牌銷售的。我們直接從我們的全球網絡購買瓷磚產品、配件和工具供應商。我們生產自己的設置和維護材料,如薄板、灌漿和密封劑,以我們的高級品牌命名,並與其他供應商生產自有品牌產品。截至2022年12月31日,我們在31個州和哥倫比亞特區經營着142家門店,平均面積約為20,000平方英尺。
我們相信,我們長期的供應商關係,加上我們的設計、製造和分銷能力,使我們能夠以具有競爭力的價格向我們的客户提供種類繁多的高質量產品,這些客户主要是房主和專業人士。我們投入了大量資源來開發我們的專有品牌和產品來源,並相信我們是美國天然石材和人造瓷磚、鑲嵌和維護材料以及相關配件的領先零售商。
2022年,我們公佈的淨銷售額和運營收入分別為3.947億美元和2260萬美元。我們2021年和2020年的淨銷售額分別為3.707億美元和3.251億美元,2021年和2020年的運營收入分別為2060萬美元和640萬美元。截至2022年和2021年12月31日,我們的總資產分別為3.458億美元和3.408億美元。
競爭優勢
我們相信,以下因素使我們有別於我們的競爭對手,並使我們能夠繼續發展我們的專業零售商業務。
產品種類繁多,價格誘人-我們提供6000多種天然石材和人造瓷磚產品、佈景和維護材料、配件和工具。我們能夠通過直接從生產商那裏購買瓷磚和配件以及製造我們自己的佈景和維護材料來保持具有競爭力的價格。
客户服務和滿意度-我們的銷售人員在產品的技術和設計方面訓練有素,知識淵博。此外,我們還提供一對一的安裝培訓,以滿足客户的需求。我們接受銷售後兩個月內的退貨,不收取進貨費。
鼓舞人心的客户體驗-在每個商店,我們的產品通過展示我們提供的多達50個不同的浴室、廚房、壁爐、門廳和其他不同空間的各種商品而變得生動起來。我們的商店寬敞、光線充足,並按產品類型進行組織,以簡化客户的購物體驗。
全球採購能力-我們與世界各地的瓷磚供應商有着長期的合作關係,並與他們合作,專門為我們設計產品。我們相信,這些直接關係使我們有別於我們的競爭對手。
專有品牌-我們以自己的品牌銷售大部分產品,這有助於我們的產品與競爭對手的產品區分開來。我們提供各種價位和質量水平的產品,這使我們能夠瞄準不同的細分市場,吸引不同的客户羣體。
集中分配系統-我們從五個配送中心為我們的門店提供服務。我們的配送中心位於密歇根州、俄克拉何馬州、新澤西州、弗吉尼亞州和威斯康星州,為我們現有的門店提供經濟高效的服務。
戰略計劃
我們致力於提供卓越的品種,提供無與倫比的客户服務,並在我們的行業中展示卓越。這些原則一直是我們戰略的核心,在我們邁向2023年的過程中將繼續如此。
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我們2023年戰略的主要內容包括:
以人為本-我們以提供業內最好的服務而自豪,我們的員工是我們成功的關鍵。我們致力於投資於培訓和發展計劃,以進一步提高所有員工的技能。我們還在繼續採取措施,改善我們團隊之間的參與度、溝通和協作。
專注於零售執行– 我們相信,盈利增長與我們利用最佳實踐和技術提高每個門店的生產率的能力息息相關。我們定義了關鍵的成功衡量標準、在每個重點領域推動改進的策略,以及監控進展的報告流程。
供應鏈--我們努力提高我們分銷渠道的效率,並提高我們整個分銷中心和門店的產品供應透明度。這增強了我們提供行業內最好服務的能力,並將我們的客户想要的產品送到他們需要的任何地方。
分類管理-我們策劃了一系列行業領先的產品,這是我們戰略的一個基本方面。在我們商店和網上銷售的每一種產品類別中,我們的種類包括為客户提供的好的、更好的和最佳的選擇。我們繼續專注於保持我們品牌的差異化。
銷售模式
我們主要將我們的產品直接銷售給房主和專業人士。至於個人客户,我們認為,由於購買瓷磚的平均成本和頻率相對較低,我們的許多個人客户在做出購買決定之前,會通過多種渠道進行廣泛的研究。我們的銷售策略強調客户服務,在我們的網站和我們的商店提供全面和方便的教育工具,讓我們的客户瞭解我們的產品和瓷磚安裝過程。我們的網站包含關於我們的瓷磚產品、安裝和維護材料以及配件的廣泛信息。客户可以從我們的商店或在線訂購樣品、查看目錄或購買產品。顧客可以選擇在我們的一家商店送貨或提貨。我們相信,這一戰略也使我們在專業客户中處於有利地位,這些客户受到個人房主偏好的影響。
我們的商店旨在以視覺上吸引人的展廳形式來強調我們的產品。我們的商店平均面積約為20,000平方英尺,其中大部分面積用於陳列室。數千平方英尺用於倉庫空間,主要用於存放等待提貨或送貨的客户訂單。我們的商店通常可以從主幹道到達,並且對過往車輛具有顯著的可見性。我們可以適應一系列現有的建築,無論是獨立的還是購物中心的。我們所有的商店都租出去了。
與許多競爭對手不同,我們將相當大一部分商店空間用於陳列室,包括我們的產品樣品和多達50個不同的浴室、廚房、壁爐、門廳和其他展示我們產品的不同空間。我們的展廳旨在讓我們的客户更好地瞭解如何整合各種類型的瓷磚,以便在他們的家中創造出有吸引力的展示。許多商店還配備了培訓中心,旨在教顧客如何正確安裝瓷磚。
典型商店的人員配備模型由一名經理、一名助理經理、銷售助理和一名倉庫主管組成。我們的門店經理負責門店運營和監督客户的購物體驗。我們通過第三方消費金融公司提供的品牌信用卡向客户提供融資。
營銷
我們利用各種營銷策略和計劃來獲取和留住客户,包括消費者和專業人士。我們的廣告主要包括數字媒體、包括電子郵件和郵政郵件在內的直接營銷、商店活動中的廣告以及移動廣告。我們不斷測試和學習新媒體,並根據表現調整我們的節目。
我們的網站TileShop.com支持臺式機、平板電腦和移動設備,專為消費者、行業專業人士和行業利益相關者設計,以瞭解我們的品牌、我們的價值主張、我們的產品分類和安裝技術,並查找我們的門店位置和賬户信息。在社交媒體上,#TheTileShop為當前和潛在客户提供了高水平的品牌參與度,並使客户能夠在我們的靈感畫廊中分享他們完成的項目。
產品
我們提供種類齊全的天然石材和人造瓷磚產品,直接從我們的供應商。天然石材產品包括大理石、石灰華、花崗巖、石英、砂巖、板巖和瑪瑙瓷磚。人造產品包括陶瓷、瓷器、玻璃、水泥、木質、金屬和豪華乙烯基瓷磚。我們種類繁多的配件,包括裝飾件,
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馬賽克、鉛筆、Listello和其他獨特的產品鼓勵我們的客户用他們的瓷磚項目來表達時尚,並幫助我們提供高水平的客户滿意度和推動回頭客業務。我們還提供廣泛的設置和維護材料,如薄板、灌漿、密封劑和配件,包括安裝工具、淋浴和浴缸支架、排水溝和類似產品。我們還通過第三方貨運提供商為客户提供送貨服務。我們以自有品牌銷售我們的大部分產品,包括高級粘合劑和化學品、高級工具和用品、拉什河和火化地球。我們總共提供6000多種不同的瓷磚產品、設置和維護材料以及配件產品。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,每個產品類別佔我們淨銷售額的百分比如下:
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| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||
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| 2022 |
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| 2021 |
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人造瓷磚 |
| 51 | % |
| 48 | % |
天然石磚 |
| 25 |
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| 28 |
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設置和維護材料 |
| 15 |
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| 14 |
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附件 |
| 7 |
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| 8 |
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送貨服務 |
| 2 |
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| 2 |
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| 100 | % |
| 100 | % |
供應商
我們與世界各地的供應商有着長期的合作關係,並與他們合作,專門為我們設計和製造產品。我們相信,這些直接關係使我們有別於我們的競爭對手。
我們目前從大約197家不同的供應商購買瓷磚產品。2022年,我們最大的十大瓷磚供應商佔我們瓷磚購買量的48%。2022年,我們最大的供應商佔我們總採購量的9%。我們相信,我們的許多產品都有替代的和有競爭力的供應商。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們從以下各大洲購買的產品佔總採購量的百分比如下:
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| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||
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| 2022 |
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| 2021 |
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北美 |
| 34 | % |
| 27 | % |
歐洲 |
| 37 |
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| 37 |
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亞洲 |
| 24 |
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| 30 |
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南美 |
| 4 |
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| 4 |
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非洲 |
| 1 |
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| 2 |
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| 100 | % |
| 100 | % |
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分銷和訂單履行
我們在原產國擁有我們的產品,並安排運輸到我們位於密歇根州、俄克拉何馬州、新澤西州、弗吉尼亞州和威斯康星州的五個配送中心。我們還在密歇根州、俄克拉何馬州、弗吉尼亞州和威斯康星州生產許多設置和維護材料。我們保持着大量的產品庫存,以便快速完成客户訂單。
我們主要通過將我們的產品運送到我們的商店來履行客户訂單,在那裏客户可以提貨或安排送貨上門。我們繼續評估物流替代方案,以最好地服務於我們的門店基礎和我們的客户。
競爭
瓷磚零售市場高度分散。我們直接與地區性和地方性的瓷磚專業零售商、工廠直營店、大量私人所有的單站點商店和僅限在線的競爭對手競爭。此外,我們還與提供包括地板在內的各種家裝產品的大型全國性家裝中心展開競爭。我們還間接地與銷售其他類型地板覆蓋物的公司競爭,包括木地板、地毯和乙烯基地板。進入零售瓷磚行業的門檻相對較低,新的或現有的瓷磚零售商可以進入我們的市場,增加我們面臨的競爭。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的競爭優勢,例如更高的知名度、更長的運營歷史、更多樣化的產品供應以及更多的財務、技術和其他資源。
我們認為,零售瓷磚行業的主要競爭因素包括:
普羅杜CT分型;
產品介紹;
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客户服務;
店鋪位置;
庫存的供應情況;以及
價格e.
我們相信,我們在這些因素中的每一個方面都具有有利的競爭優勢,我們為客户提供高度多樣化的產品選擇,以吸引人的價值,在有吸引力和便利的商店位置,提供卓越的客户服務和現場指導機會。此外,雖然一些較大的工廠直接競爭對手自己生產產品,但我們的許多競爭對手並不保持自己的庫存,而是在收到客户的訂單時從國內製造商或分銷商那裏購買瓷磚。我們還相信,與這些競爭對手相比,我們提供的產品範圍更廣,店內客户支持更強大。
人力資本
我們相信,我們的員工是我們最強大的競爭優勢,他們提供的高質量服務使我們有別於行業內的其他公司。截至2022年12月31日,我們有1387名員工,其中1233名是全職員工,沒有工會代表。這包括在我們門店工作的1004名員工,在企業、門店支持、基礎設施或類似部門工作的123名員工,以及在我們的分銷和製造設施工作的260名員工。
公司董事會(“董事會”)通過其薪酬委員會監督人力資本事宜,包括公司的多元化和包容性倡議,以促進整個組織的公平。薪酬委員會和董事會定期審查我們的勞動力構成,並促進從不同的應聘者庫中招聘的做法。薪酬委員會和董事會還審查公司的薪酬和福利計劃以及管理髮展和繼任規劃實踐和戰略。
我們的主要人力資本目標是吸引、培養和留住致力於提供行業最佳服務的人才。為支持這些目標,我們的人力資源計劃力求:
通過極具競爭力的總薪酬和福利計劃來獎勵我們的員工,這些計劃旨在獎勵出色的表現,促進團隊合作,支持我們員工的整體福祉。
提供發展機會,以提高銷售技能、產品知識、接觸最新設計趨勢、安全、團隊合作和領導力。
通過努力使我們的工作場所更加多樣化、更吸引人、更公平和更具包容性,來提升我們的文化。
我們相信,建立一支強大和多樣化的勞動力隊伍是我們成功的重要貢獻。創造一種包容多樣性和包容性的文化是協作和致勝團隊文化的關鍵。為了實現這一目標,我們在內部和外部尋找不同的人才,努力在整個組織內實現更廣泛的多樣化代表。我們還通過我們的培訓和發展計劃促進包容性。
知識產權和商標
我們擁有所有品牌的註冊和未註冊商標,其中包括25個註冊商標。我們認為我們的知識產權具有重要價值,我們的品牌是我們產品營銷的重要因素。因此,我們已經並將繼續採取適當措施保護我們的知識產權。
政府監管
在我們運營的司法管轄區內,我們受到廣泛而多樣的聯邦、州和地方政府法規的約束,包括與我們與員工的關係、公共衞生和安全、分區和消防法規有關的法律和法規。我們按照旨在遵守適用法律、法規和法規的標準和程序運營我們的每一家商店、辦公室以及分銷和製造設施。
我們的業務和物業還受聯邦、州和地方法律法規的約束,涉及危險材料、物質和廢物的使用、儲存、搬運、生成、運輸、處理、排放、釋放、排放和處置,以及受污染物業的調查和清理,包括非現場處置地點。我們不會因遵守環境法律和法規而產生重大成本。然而,我們未來可能會面臨與環境合規有關的材料成本、債務或索賠,特別是在現有法律和法規或其解釋發生變化的情況下。
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我們進口到美國的產品受與此類進口相關的法律和法規的約束,包括由美國海關和邊境保護局發佈和執行的法律和法規。我們與供應商密切合作,確保遵守這些領域的適用法律和法規。
關於地理區域的財務信息
我們的大部分收入和利潤都是在美國產生的,我們幾乎所有的長期資產也都位於美國境內。我們還在中國設立了採購辦公室。
可用信息
我們須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的報告要求。交易法要求我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會建立了一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。這些材料可以通過訪問美國證券交易委員會網站以電子方式獲得,網址為http://www.sec.gov.
我們維護着一個網站:Www.tileshop.com,其內容不是本10-K表格或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分,也不以引用方式併入本表格。對我們網站的任何引用僅作為非活躍的文本參考。我們在向美國證券交易委員會提交或提交這些報告後,在合理可行的範圍內儘快免費在我們的網站上免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及對這些報告的修訂。我們的《商業行為和道德準則》以及對《商業行為和道德準則》的任何豁免和修訂也張貼在我們的網站上。
我們打算使用我們網站的投資者關係部分,Investors.tilesHop.com,作為披露重要非公開信息的一種手段,並遵守我們根據《美國證券交易委員會FD規則》承擔的披露義務。此類披露將包括在我們的網站上的新聞和事件標題下。因此,投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外,還應該關注我們網站的這些部分。
第1A項。RISK因素
以下是我們已知的可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響,以及對我們普通股投資價值產生不利影響的重大因素。這些風險可能導致我們的實際結果與我們的歷史經驗以及前瞻性陳述預測的結果大不相同。我們所作的所有前瞻性陳述都受到下文所述風險的限制。對風險的披露不應被解釋為意味着風險尚未成為現實,可能存在其他目前不重要或未知的風險。您應仔細考慮以下風險以及本報告中列出的所有其他信息。
與我們的增長戰略相關的風險
我們增長並保持盈利的能力可能會受到競爭激烈的零售瓷磚行業的直接或間接競爭的限制。
美國的零售瓷磚行業競爭激烈。瓷磚行業的參與者主要根據產品種類、客户服務、商店位置和價格進行競爭。不能保證我們將能夠繼續在這些領域與我們的競爭對手進行有利的競爭。我們的商店競爭對手包括大型國家家居中心、地區性和地區性的瓷磚專業零售商、工廠直營店、私人所有的單一站點商店和僅限在線的競爭對手。我們還間接地與銷售其他類型地板覆蓋物的公司競爭,包括木地板、地毯和乙烯基板。在過去,我們曾面臨競爭加劇的時期,這對我們的運營結果產生了實質性影響。與我們相比,我們的某些競爭對手擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更多樣化的產品供應以及更多的財務和其他資源。因此,我們未來可能面臨激烈競爭的時期,這可能會對我們計劃的增長和未來的運營結果產生實質性的不利影響。此外,進入零售瓷磚行業的門檻相對較低。新的或現有的零售商可能會進入我們的市場,增加我們面臨的競爭。此外,瓷磚和相關產品的製造商和供應商,包括我們目前銷售的產品,可以進入美國零售瓷磚市場,開始與我們直接競爭。此外,零售業總體上受到快速技術變革的影響,這可能會增加我們未來的資本支出,因為我們努力維持和發展我們的技術基礎設施和數字商務能力,以保持競爭力。現有市場和新市場的競爭也可能阻礙或推遲我們獲得相對市場份額的能力。上述任何發展都可能對我們計劃的增長和未來的運營結果產生重大不利影響。
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如果我們未能成功預測消費者趨勢,可能會導致消費者失去對我們產品的接受度,從而導致收入減少。
我們的成功取決於我們及時預測和應對瓷磚行業不斷變化的趨勢和消費者需求的能力。如果我們不能識別和應對新興趨勢,消費者對我們商品的接受度以及我們在當前或潛在客户中的形象可能會受到損害,這可能會降低我們的收入潛力。此外,如果我們對市場趨勢判斷錯誤,我們可能會大量積壓不受歡迎的產品,並被迫降低此類產品的銷售價格,這將對我們的毛利潤和現金流產生負面影響。相反,事實證明很受歡迎的產品短缺,或者由於普遍的產品短缺、供應鏈中斷和通脹成本壓力導致我們的定價增加,可能會導致客户尋找此類產品的替代來源,以及他們可能從我們那裏購買的其他產品,這也可能減少我們的收入。
如果我們不能有效地管理我們的在線銷售,我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。
消費者越來越多地接受在線購物和通過移動商務應用程序購物。我們未能提供一個有吸引力、可靠和用户友好的數字平臺,提供種類繁多的商品,並滿足在線購物者不斷變化的期望,可能會使我們處於競爭劣勢,導致電子商務和其他銷售的損失,損害我們在消費者中的聲譽,並對我們電子商務業務的增長以及我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們容易受到與我們的電子商務運營相關的某些風險和不確定性的影響,包括所需技術界面的變化、網站停機和其他技術故障、我們網站軟件升級的成本和技術問題、計算機病毒、適用的聯邦和州法規的變化、安全漏洞和消費者隱私問題。如果不加以管理,這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。
如果我們未能成功應對計劃中的增長帶來的挑戰,或者在擴張過程中遇到意想不到的困難,我們的收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。
我們的長期目標之一是通過增加市場份額來增加收入和盈利能力。然而,我們實現市場份額增長的能力取決於我們開設新店的能力,以及在與我們現有類似門店相同的水平上在新門店實現經營業績的能力。不能保證我們能夠在新市場以取得市場領先地位所需的速度在新市場開設門店,確定和獲得有利的門店選址,安排有利的門店租賃,獲得政府和其他第三方的同意,及時開設或運營門店所需的許可,培訓和聘用足夠數量的合格新門店經理,在新市場吸引強大的客户基礎和品牌熟悉度,或在我們進入的新市場成功地與老牌零售瓷磚門店競爭。如果不能以有效和具有成本效益的方式開設新店,與零售商相比,我們可能會處於競爭劣勢,後者在應對這些挑戰方面比我們更熟練,這反過來可能會對我們的整體運營業績產生負面影響。
我們打算在現有市場和新市場開設更多門店,這既可能導致現有門店在現有市場的銷售額下降,也可能導致新市場門店的緩慢增長期。
在未來,我們打算繼續在新的和現有的市場開設門店。由於我們的門店通常會吸引來自當地的客户,額外的門店可能會從附近的現有門店吸引客户,並可能導致這些現有門店的可比門店銷售業績下降,這可能會對我們的整體運營業績產生不利影響。此外,新市場的商店通常會有一段增長期,然後銷售額才會穩定到足以讓這些商店盈利。我們開設更多門店的能力將取決於我們是否有能力提拔和/或招聘足夠的合格門店經理、助理門店經理和銷售助理。培訓和監督大量新經理和助理並將他們融入我們的文化所需的時間和精力可能會分流我們現有商店的資源。如果我們無法在新的和現有的市場開設更多的門店並限制這些新門店對現有門店的不利影響,我們的可比門店銷售額和整體經營業績可能會在我們的擴張戰略實施期間減少。
未來的任何擴張都將取決於是否有足夠的資本可用,並受到這些條件的限制。
我們的擴張戰略將需要充足的資本,以開設新的商店、配送中心和製造設施,以及進入新的市場。這些支出將包括研究房地產和消費市場、租賃、庫存、財產和設備成本、將新商店和市場整合到公司範圍的系統和計劃中,以及與新商店和市場進入費用和增長相關的其他成本。如果內部產生的現金不足以滿足資本金要求,我們將需要額外的債務或股權融資。可能沒有足夠的資金,或者如果有的話,可能不會以我們滿意的條款提供。此外,我們的信貸安排可能會限制我們每年可能進行的資本支出,這取決於我們調整後的租金槓桿率。如果我們未來無法獲得足夠的額外資本,或者我們無法在我們的信貸安排下進行資本支出,我們可能會被迫通過減少或推遲與新門店和新市場進入有關的資本支出來削減我們的擴張戰略。因此,不能保證我們將能夠為目前開設新店或進入新市場的計劃提供資金。
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我們的成功取決於我們營銷策略的有效性。
我們相信,我們的增長在一定程度上是通過我們的營銷戰略的有效性實現的,該戰略使用各種營銷渠道、策略和方法來接觸到合格的受眾。我們的多元化戰略包括印刷和直郵的傳統媒體廣告、通過在線廣告的數字媒體、社交媒體營銷、搜索引擎優化、電子郵件營銷、影響力營銷和內容營銷,其中包括創建和分發品牌內容,如博客和視頻。此外,我們有限地使用折扣和促銷優惠可能無法吸引客户,導致商店客流量下降。由於需要資金的渠道數量增加,我們的多元化營銷戰略可能會進一步增加我們的費用。如果我們的營銷策略在未來無法吸引客户,或者如果廣告或其他營銷材料的成本大幅增加,我們的淨銷售額和經營業績可能會下降。
此外,消費者對社交媒體平臺的使用大幅增加。對我們或我們銷售的產品的負面評論可能會隨時發佈在社交媒體平臺或其他電子方式上,可能會對我們的聲譽或業務不利。客户重視隨時可用的信息,並經常根據這些信息採取行動,而不進行進一步調查,也不考慮其準確性。對我們或我們銷售的產品的任何損害都可能是立竿見影的,而不允許我們有機會進行補救或糾正。
與我們的業務、運營和財務狀況相關的風險
許多經濟因素,包括通貨膨脹、我們對美國房地產業的敞口,以及消費者支出的潛在減少,都可能對我們產生不利影響。
經濟狀況,包括通貨膨脹和美國房地產業的疲軟,可能會減少消費者可自由支配的支出,並可能對我們的財務業績產生不利影響。消費者價格指數經歷了自1981年以來最大的百分比漲幅,美國聯邦儲備委員會已經提高了利率,並預計還會進一步提高利率,以迴應對通脹的擔憂。這可能會進一步增加經濟的不確定性,並加劇金融市場波動帶來的風險,從而可能導致經濟衰退。我們認為,我們的瓷磚銷售受到美國房地產業實力的影響。美國房地產業的不景氣可能會對我們的財務業績、業務和前景產生實質性的不利影響。同樣,我們提供的產品中有很大一部分是消費者可能認為是非必需品的產品。因此,我們的經營結果對影響消費者支出的宏觀經濟狀況的變化很敏感,包括可自由支配的支出。困難的宏觀經濟環境也影響我們的客户獲得消費信貸的能力。其他因素,包括消費者信心、就業水平、利率、税率、消費者債務水平以及燃料和能源成本,可能會減少消費者支出或改變消費者購買習慣。因此,美國或全球經濟放緩,包括經濟衰退的可能性或不確定的經濟前景,可能會對消費者的消費習慣產生實質性的不利影響,並可能對我們的財務業績、業務和前景產生實質性的不利影響。
我們的可比門店銷售額因各種經濟、運營、行業和環境因素而波動,可能不是我們整體業績的公平指標。
我們的可比門店銷售額經歷了波動,可以預計這種波動將繼續下去。許多因素都會影響我們的可比門店銷售業績,包括但不限於新開和搬遷門店的時間、新門店和搬遷門店與成熟門店的比例、現有市場新門店開張造成的蠶食、廣告和其他運營成本的變化、降價的時機和水平、產品組合的變化、天氣狀況、氣候變化的影響、零售趨勢、零售銷售環境、經濟和地緣政治條件、通貨膨脹、競爭的影響以及我們執行業務戰略的能力。因此,可比門店銷售額或經營業績可能會波動,並可能導致我們證券的價格大幅波動。因此,我們認為,對我們可比門店銷售額的逐期比較可能不是我們未來整體經營業績的可靠指標。
如果客户無法以令人滿意的速度獲得第三方融資,我們產品的銷售可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務、財務狀況和經營業績一直受到並可能繼續受到各種經濟因素的影響。減少獲得信貸的機會可能會對消費者購買我們產品的能力產生不利影響。這種信貸渠道的潛在減少可能會對我們通過第三方信貸提供商以類似於當前提供的條款向客户提供信用卡融資的能力造成不利影響,或者根本不影響。此外,經濟狀況,包括獲得信貸的機會減少,可能會導致財務困難,導致重組、破產、清算和其他對我們客户不利的事件,這可能會對我們的行業、業務和經營業績產生不利影響。
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在我們現有的信貸安排下產生債務的負擔可能會對我們產生不利影響,並使我們更容易受到不利的經濟或行業狀況的影響。
2022年9月30日,我們與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了一項新的信貸安排。截至2022年12月31日,我們的循環信貸額度中有4540萬美元未償還,剩下2830萬美元可供未來借款。我們信貸安排的條款可能會對我們產生嚴重後果,包括限制我們獲得額外融資的能力,以資助我們的營運資本、資本支出、償債要求、擴張。N戰略或其他需求,增加了我們對經濟、行業和競爭條件中不利變化的脆弱性,並降低了我們規劃的靈活性。我們的信貸安排還包含負面契約,限制我們從事特定類型交易的能力,其中包括我們處置資產、進行收購或合併、分配或回購股本、產生額外債務、產生留置權或進行投資的能力。任何違反這些契約的行為都可能導致我們信貸安排下的違約事件,這將允許貸款人宣佈所有未償還金額立即到期和支付,並終止所有延長進一步信貸的承諾,或尋求修改我們的債務協議,以提供更有利於我們貸款人的條款,在這種情況下,我們可能不得不接受這些條款。如果我們無法償還任何到期金額,我們的信貸安排下的貸款人可以對授予它的抵押品進行擔保,以確保這筆債務。此外,未來負債水平的任何增加都可能增加我們的利息支出,這可能會對我們的盈利能力產生負面影響,我們很容易受到可變利率變化的影響。
如果我們無法續簽或更換當前的店鋪租約,或者如果我們無法以優惠的條款簽訂更多店鋪的租約,或者如果我們的一個或多個現有租約在其規定的期限到期之前終止,並且我們找不到合適的替代門店位置,我們的增長和盈利能力可能會受到負面影響。
我們目前租賃了我們所有的門店位置和某些配送中心位置。我們目前的許多租約為我們提供了單方面選擇,以特定的租金續訂幾個額外的租賃期。我們就即將到期的租約重新談判有利條款的能力,或就合適的備用地點談判有利條件的能力,以及我們就更多門店地點談判有利租賃條款的能力,可能取決於房地產市場狀況、對理想物業的競爭、我們與當前和未來房東的關係,或其他我們無法控制的因素。任何或所有這些因素和條件都可能對我們的增長和盈利能力產生負面影響。
我們的業績可能會受到材料和能源成本波動的不利影響。
我們的結果已經,並可能繼續受到影響。受瓷磚製造所用材料、鑲嵌和維護材料以及我們銷售的相關配件價格的影響;例如,在2022年期間,與採購我們的產品相關的成本增長大於我們實施的價格增長,導致毛利率從2021年開始下降。這些價格可能會基於一些我們無法控制的因素而波動,這些因素包括:油價、供需變化、總體經濟狀況、供應鏈中斷、勞動力成本,包括勞動力短缺、競爭、進口關税、關税、匯率、通脹、地緣政治條件,如俄羅斯-烏克蘭衝突以及美國和其他國家實施的制裁,以及政府監管。例如,我們的許多供應商為了應對通貨膨脹的成本壓力而提高了價格,再加上國際運費的上升,導致我們的庫存成本增加,毛利率也受到了相應的壓力。雖然我們尋求通過採購戰略管理與供應相關的價格和供應風險,但這些努力可能不會成功,而且我們可能會因此類產品價格上漲而受到不利影響。此外,能源成本在過去大幅波動,未來可能還會繼續波動。這些波動可能會導致我們從製造商到我們的配送中心以及從我們的地區分銷中心到我們的商店的運輸成本增加,我們的分銷和製造中心和商店的公用事業成本,以及從我們的供應商.
雖然由於上述當前的成本壓力,我們已經調整並計劃繼續調整我們的定價,但我們可能無法調整我們產品的價格,特別是在短期內,以彌補材料和能源成本的任何增加。材料和能源成本的持續上漲也可能對消費者支出和對我們產品的需求產生不利影響,並增加我們的運營成本,這兩者都可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
自然災害、氣候變化和地緣政治事件可能對我們的經營業績產生不利影響。
一個或多個自然災害或其他極端天氣事件的威脅或發生,其性質、頻率和嚴重程度可能會受到氣候變化的負面影響,以及恐怖主義、內亂、政治不穩定的威脅或爆發,如俄羅斯-烏克蘭衝突,公共衞生流行病或大流行,如正在進行的新冠肺炎大流行,或其他敵對行動、衝突或類似不利事件的威脅或爆發,可能對我們的財務業績產生重大不利影響。這些事件可能會擾亂供應鏈,導致成本增加和運輸延誤,增加能源和原材料成本,導致我們的商店、配送中心和其他財產或我們供應商、客户和其他業務合作伙伴的財產受損、毀壞或關閉,以及人員受傷或生命損失。此類事件還可能對我們的員工隊伍產生不利影響,阻止員工和客户訪問我們的商店和其他物業,可能會改變消費者的購買模式,減少可支配收入,並可能擾亂或
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使我們的供應鏈和分銷網絡部分癱瘓。儘管預防性措施可能有助於減輕損害,但我們不能保證我們可能採取的任何措施都會取得成功,恢復工作可能會出現重大延誤。此外,我們維持的保險可能不足以彌補我們因任何業務中斷而造成的損失,包括自然災害或其他惡劣天氣事件造成的損失,以及反覆發生的極端天氣事件或其他不利事件可能會減少保險的可用性或增加保險成本。
我們是一家控股公司,沒有自己的業務運營,依靠瓷磚店的現金流來履行我們的義務。
我們是一家控股公司,除了子公司的股權外,沒有任何我們自己或物質資產的業務運營。我們所有的業務都是由我們的子公司,包括瓷磚商店。作為一家控股公司,我們將要求我們的子公司支付股息和其他款項,以滿足現金需求。任何未來信貸安排的條款可能會限制我們的子公司支付股息或以其他方式向我們轉移現金或其他資產,儘管我們目前的安排並不限制這一行動。如果我們的任何子公司發生破產、清算或其他重組,我們的股東可能沒有權利對他們的資產進行訴訟。這些附屬公司的債權人將有權從出售或以其他方式處置該等附屬公司的資產中獲得全額付款,然後我們作為股權持有人才有權從該出售或出售中獲得任何分派。如果瓷磚商店無法在需要時向我們支付紅利或其他款項,我們將無法履行我們的義務。
我們未能或無法保護我們的知識產權,可能會降低我們品牌的價值,削弱我們的競爭地位。
我們試圖通過版權、專利、商標、商業祕密、商業外觀和不正當競爭法律、保密程序以及轉讓和許可安排的組合來保護我們的知識產權。我們因任何原因未能獲得或保持對我們的知識產權的充分保護,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響,並可能阻止我們的品牌獲得或保持市場接受度。此外,我們不能向您保證競爭對手或其他第三方不會侵犯我們的知識產權,或者我們將有足夠的資源來執行我們的知識產權。
新冠肺炎疫情已經,我們預計將繼續對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生負面影響。
正在進行的新冠肺炎疫情在世界各地造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂。為了應對新冠肺炎大流行,政府當局已經實施了許多措施來試圖遏制病毒,其中一些措施已經延長或重新實施,這是持續不斷的新冠肺炎病例浪潮的結果,而新冠肺炎新變種的出現帶來了額外的挑戰。這些措施已經並可能繼續影響我們的勞動力、運營、供應商和客户。雖然我們已經暫停了在新冠肺炎推出後的幾個月裏採取的許多補救措施,但可能有必要實施補救措施,如臨時關閉門店、減少門店工作時間、裁員或其他節省現金和減少其他銷售一般和行政費用的措施。目前還不能確定我們未來可能採取的任何補救措施是否足以緩解新冠肺炎帶來的風險。此外,這些措施可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,併為我們帶來額外的風險。此外,新冠肺炎疫情的任何復甦和相關的經濟影響也可能因多種因素而放緩或逆轉,例如任何額外的新冠肺炎感染浪潮和突破性感染。
氣候變化的影響可能會對我們的業務產生不利影響。
由於大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度的增加,全球平均氣温上升,導致全球天氣模式發生重大變化,自然災害的頻率和嚴重程度增加。天氣模式的變化以及極端天氣事件(如洪水、乾旱、野火和嚴重風暴)的頻率、強度和持續時間的增加,除其他外,可能會對從採石場提取天然石材的能力產生不利影響,而採石場是我們許多產品的關鍵資源,擾亂我們供應鏈的運營和我們所依賴的製造商的生產率,擾亂消費市場的零售運營和客流,損壞或摧毀我們的商店,並增加我們的產品成本。此外,氣候變化對全球水資源的影響可能導致缺水,這可能在未來影響我們的能力以及我們的供應商,特別是參與採石活動的供應商在某些地點獲得足夠水量的水的能力,並導致成本增加。
此外,氣候變化的長期影響,包括監管和技術變化等過渡風險,預計將是廣泛和不可預測的。例如,儘管一些政府機構已經或正在考慮為應對氣候變化而進行立法或監管改革,包括監管温室氣體排放,但仍然缺乏一致的氣候立法,這造成了經濟和監管方面的不確定性。除其他外,任何變化都可能影響我們產品的可用性和成本。我們在運營中也使用燃料和電力,這可能會面臨更多的
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由於氣候變化和其他環境問題,監管和成本增加。這些變化及其影響可能會擾亂我們的運營並對其產生不利影響,並可能對我們的財務業績產生不利影響。
利益相關者對環境、社會和治理(“ESG”)政策和做法的日益關注可能會導致額外的成本,並可能對我們的聲譽、消費者認知、員工留任和第三方與我們做生意的意願產生不利影響。
我們的利益相關者,包括投資者、消費者和員工,越來越關注我們的ESG政策和實踐,包括企業公民身份和可持續性。此外,與上市公司ESG實踐相關的公眾利益和立法壓力繼續增長。如果我們的ESG政策和實踐未能滿足監管要求或利益相關者在環境管理、對當地社區的支持、董事會和員工多樣性、人力資本管理、員工健康和安全實踐、公司治理和透明度以及在我們的運營中採用ESG戰略等領域對負責任的企業公民不斷變化的期望和標準,我們的品牌、聲譽和員工保留率可能會受到負面影響,客户和供應商可能不願與我們做生意。
我們還可能產生額外的成本,並需要額外的資源來監測、報告和遵守各種ESG做法,以及我們可能建立或宣佈的任何倡議或目標,包括與氣候變化有關的倡議或目標。如果我們真的制定了這樣的倡議或目標,就不能保證我們的利益攸關方會同意我們的戰略,也不能保證我們會成功地實現這些倡議或目標,而且我們無論如何都會受到氣候變化風險的影響。此外,我們可能會根據經濟、監管和社會因素、業務戰略或來自投資者、維權團體或其他利益相關者的壓力,確定優先考慮其他業務、社會、治理或可持續發展投資,而不是實現任何此類舉措或目標,這符合我們公司和我們股東的最佳利益。因此,氣候變化的影響以及利益相關者對ESG事項的日益關注可能會對我們的業務和運營產生短期和長期影響。各法域之間的立法和條例不一致以及預期的額外條例也可能影響遵守這些法律和條例的成本。考慮到我們開展業務的潛在監管變化的廣泛範圍,對未來氣候變化立法、法規或行業標準以及任何國際條約和協議的潛在影響的任何評估都是不確定的。
如果我們在實現任何計劃或目標方面未能如利益相關者所希望的那樣迅速採用ESG標準或實踐,或未能或被認為失敗,或未能全面準確地報告我們在任何此類計劃和目標上的進展,我們的聲譽、業務、財務業績和增長可能會受到不利影響。任何此類問題,或相關的企業公民和可持續發展問題,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
美國聯邦政府未能提高債務上限或政府關門,都可能對美國和全球經濟以及我們的流動性、財務狀況和收益產生不利影響。
對美國債務上限和預算赤字的擔憂增加了信用評級下調和經濟放緩的可能性,也增加了美國或全球經濟衰退的可能性。美國聯邦政府於2023年1月19日觸及舉債上限。如果政府未能提高債務上限,美國政府的主權信用評級可能會被下調,美國政府可能會出現債務違約,這可能會對美國和全球金融市場和經濟狀況造成不利影響。如果沒有美聯儲的量化寬鬆,這些事態發展可能會導致利率和借貸成本進一步上升,這可能會對我們以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響,甚至根本不會。此外,圍繞聯邦預算的分歧此前曾導致美國聯邦政府停擺一段時間。持續的不利政治和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的勞動力和供應鏈相關的風險
如果我們不能確定並保持與足夠數量的供應商的關係,我們以具有吸引力的價格獲得符合我們高質量標準的產品的能力可能會受到不利影響。
我們直接從世界各地的供應商那裏購買地板和其他產品。然而,我們沒有與供應商簽訂長期合同供應協議,使他們有義務向我們獨家供應產品或按特定數量或價格供應產品。因此,我們目前的供應商可能決定向我們的競爭對手銷售產品,可能不會繼續向我們銷售產品。為了保持我們認為這些關係帶來的競爭優勢,我們需要繼續識別、發展和維護與合格供應商的關係,這些供應商能夠及時、高效地以具有吸引力的價格滿足我們的高標準質量和我們對地板和其他產品的要求。隨着我們尋求在未來擴大我們的業務並增強我們的產品供應,發展新的關係的需要將特別重要。失去一家或多家現有供應商或我們無法與新供應商發展關係可能會降低我們的競爭力,減緩我們進一步擴張的計劃,並導致我們的淨銷售額和經營業績受到不利影響。此外,任何未能有效管理我們的庫存都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。當我們遇到關鍵產品短缺時,我們的銷售可能會受到不利影響;此外,任何無法滿足客户產品需求的情況也可能對其他相關產品的銷售產生不利影響。
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我們從大約197家國內和國際供應商那裏採購我們庫存和銷售的產品。我們從外國製造商那裏採購了大量這些產品,其中48%的產品來自亞洲、歐洲和美國的十家供應商。2022年,我們最大的供應商約佔我們總採購量的9%。我們通常擁有這些來自海外外國供應商的產品的所有權,並負責安排發貨到我們的配送中心。
在2022年期間,我們的許多供應商提高了價格,以應對通脹成本壓力,再加上國際運費不斷上升,導致我們的庫存成本增加,毛利率也受到相應壓力。地緣政治條件,如當前的俄羅斯-烏克蘭衝突,可能導致額外的價格上漲和運輸延誤。為了應對這種成本壓力,我們已經調整了我們的定價,並可能繼續調整;然而,我們不能保證我們緩解供應商加價影響的嘗試是否成功,或者客户是否會繼續以調整後的價格購買我們的產品。
其他可能影響我們供應商的因素,包括主要供應商之間的金融不穩定、政治不穩定、流行病或其他災難性事件的影響,如新冠肺炎大流行、貿易限制、關税、貨幣匯率、通脹及運輸能力和成本,都是我們無法控制的,如果它們嚴重擾亂產品在我們供應鏈上的流動或增加我們產品的成本,可能會對我們的業務產生負面影響。
我們對外國供應商的依賴增加了我們無法獲得足夠、及時和具有成本效益的產品的風險,以及外國業務涉及的其他風險,包括外幣兑換。
與從海外製造商直接採購相關的風險可能高於與我們傳統國內供應商相關的風險。外國採購使我們面臨一些風險,包括長時間的交貨期;工作停頓;運輸延誤和中斷;產品質量問題;員工權利問題;其他社會關切;公共衞生危機;政治不穩定;恐怖主義或戰爭行為,包括俄羅斯-烏克蘭衝突;經濟中斷;徵收關税,包括美國對從中國和俄羅斯進口的商品徵收的關税、配額、進出口管制和其他貿易限制,以及爆發全球貿易戰的可能性;政府政策的變化,包括税收法律和法規可能的不利變化;與保護知識產權或數據安全有關的法律執行(如果有的話)的不確定性;以及其他事件。此外,美元貶值或所用外幣升值,以及經濟狀況引發的動盪市場狀況,包括新冠肺炎疫情和俄羅斯-烏克蘭衝突的影響,最終可能會提高我們為產品支付的價格。這些事件中的任何一件都可能對我們產生實質性的不利影響。
此外,我們所有在海外製造並進口到美國的產品都要繳納美國海關和邊境保護局徵收的關税。如果我們或我們的供應商被發現違反了適用於我們產品進口的美國法律和法規,我們可能會受到額外的關税、鉅額罰款、扣押和沒收我們試圖進口的產品或失去進口特權。如果大幅增加關税,可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們提供有吸引力的產品的能力,特別是由獨特的石頭製成的產品,取決於是否有足夠的合適的天然產品繼續可用。
我們的經營戰略依賴於向我們的客户提供種類繁多的有吸引力的產品。除其他外,我們銷售由世界各地採石場的各種天然石頭製成的產品。我們能否獲得足夠數量和質量的難以找到的產品取決於我們的供應商提供這些產品的能力,而這反過來又可能受到許多因素的影響,包括石礦場的枯竭或可能受到氣候變化影響的缺水、自然災害或其他極端天氣事件對從這些石礦場獲取或有效開採資源的能力的影響。如果我們的供應商不能提供足夠的產品,我們也找不到替代的供應商,我們的淨銷售額和經營業績可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們向客户提供及時交貨的能力,我們交付能力或相關計劃和控制流程的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們的成功部分歸功於我們快速向客户交付產品的能力,這需要成功的計劃和分銷基礎設施,包括訂購、運輸和收據處理,以及供應商滿足分銷要求的能力。我們保持這一成功的能力取決於持續識別和實施對我們的計劃流程、分銷基礎設施和供應鏈的改進。我們還需要確保我們的分銷基礎設施和供應鏈與我們預期的增長和增加的門店數量保持同步。這些增強流程的成本可能很高,任何未能維護、發展或改進它們的情況都可能對我們的運營結果產生不利影響。如果由於我們供應商的主要運輸供應商的貨運困難、罷工或其他困難或其他原因(包括持續的供應鏈中斷和勞動力短缺)導致產品發貨延誤,我們的業務已經並可能繼續受到不利影響。
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我們依賴於少數關鍵員工,如果失去這些員工的服務,我們可能無法有效地運營我們的業務。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵的高管、銷售、營銷和銷售人員的能力,這些人員與我們的價值觀相同,能夠有效地運營,並與我們的文化保持一致。在過去的幾年裏,我們的高級管理團隊發生了變化,並提拔或聘用了新員工來填補某些職位。我們無法有效地將新聘用的高級經理融入我們的業務流程、控制、系統和文化中,這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們的任何關鍵員工不再受僱於我們,我們將需要僱用更多合格的人員,並可能在填補這些職位方面遇到延誤。我們成功聘用其他經驗豐富且合格的關鍵員工的能力無法得到保證,而且可能很難,因為我們面臨着來自我們的競爭對手、我們的供應商和其他在我們行業運營的公司對這些專業人員的競爭。因此,我們的任何關鍵員工的流失或不可用都可能對我們產生實質性的不利影響。此外,無效的繼任規劃可能導致意外成本、生產率下降和(或)內部流程和控制方面的困難。
如果我們不能招聘、培訓和留住合格的門店經理、銷售助理和其他員工,我們增強的客户服務可能會受到影響,我們的銷售額可能會被競爭對手搶走。
我們競爭戰略的一個關鍵要素是通過我們訓練有素的委託銷售人員為我們的客户提供產品專業知識。由於我們行業普遍存在勞動力短缺,我們在招聘和保留足夠的合格員工以支持我們的戰略方面可能會受到限制。此外,我們的員工基礎內缺乏合格人員或流動率增加可能會導致成本增加,例如增加加班以滿足需求,以及提高工資率以吸引和留住合格員工。如果我們無法吸引和留住未來需要的合格人員和管理人員,包括合格的銷售人員,我們的客户服務水平可能會下降,這可能會降低我們的收入和盈利能力。
我們控制勞動力成本的能力有限,這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們控制勞動力成本的能力受到許多外部因素的影響,包括普遍的工資率、通脹壓力、管理醫療福利或勞動關係的立法或法規的影響,以及醫療和其他保險成本。如果我們的勞動力和/或福利成本增加,我們可能無法僱傭或保留合格的人員來執行我們的競爭戰略,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的保險範圍和自保準備金可能不包括將來的索賠。
我們為員工健康和工傷賠償維持各種保險。我們對某些健康保險計劃進行自我保險,並對這些計劃不超過一定限額的損失負責。在工人賠償保險方面,我們也是自我保險的,在這種情況下,我們對每次索賠和總計基礎上高達一定留存限額的損失負責。
對於我們對損失負責的保單,我們記錄的負債代表我們在資產負債表日期發生的和未支付的索賠的估計成本。我們的估計負債不會貼現,並基於多項假設和因素,包括歷史趨勢和經濟狀況,並會在不斷變化的情況下密切監察和調整。波動的醫療成本、我們的顯著增長率以及我們過去在工人賠償索賠方面的經驗變化,可能會影響基於歷史經驗的估計的準確性。如果索賠金額超過估計,或者員工健康保險成本的增長超出預期,我們的應計負債可能不夠充分,我們可能需要記錄額外的費用。意想不到的變化可能會產生與這些計劃下報告的金額大不相同的費用,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們亦為其他各種責任風險及財產損失風險提供第三者保險,包括董事及高級人員的責任保險。與該等風險或其他事件相關的潛在負債可能超出該等安排所提供的承保範圍,導致大量未投保的負債,這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。此外,針對我們提出的索賠已導致董事和高級管理人員的保險費增加,承保範圍減少,這可能會對我們產生負面影響,包括增加我們的保險成本,並影響我們吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力。
法律和監管風險
遵守法律或現有或新的法律法規或監管執法優先事項的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們必須遵守地方、地區、州、聯邦和國際各級的各種法律法規。這些法律和法規經常變化,這種變化可能會給我們的業務和
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供應商。任何影響就業/勞工、貿易、產品安全、運輸/物流、能源成本、醫療保健、税收、環境問題(包括氣候變化的影響)或遵守《反海外腐敗法》的法規的變更、附加法規的實施或任何新立法的頒佈,都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,負責執行現有法律和法規的政府機構的執法重點發生變化,可能會增加我們的經營成本。公司所受的不斷演變且有時重疊的監管制度可能隨時發生變化,包括美國政治環境的變化;例如,各級政府越來越關注税制改革和其他增加税收的立法行動,包括通過2022年《通脹降低法案》,其中包括針對某些大公司的新的企業替代最低税率為15%,以及2017年12月頒佈成為美國法律的減税和就業法案導致的企業所得税税率的降低可能會被未來的税法變化所減少或廢除。此外,還推出了一些法律和監管措施以及社會倡議,以努力減少温室氣體和其他碳排放。任何此類舉措、限制和要求都可能限制我們的經營活動或要求我們做出改變,這可能會增加我們的經營成本,要求我們對我們的物業進行資本改善,增加我們的能源、供應和運輸成本或限制其可用性,或以其他方式對我們的運營結果、流動性或資本資源產生不利影響,這些影響可能對我們來説是實質性的。
我們還可能接受不同税務機關的審計。在我們運營的多個司法管轄區中的任何一個税法的變化,或者我們在我們運營的任何一個司法管轄區可能受到税務審計的不利結果,都可能導致我們的有效税率發生不利的變化,這可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們的供應商不使用符合道德的商業實踐或遵守適用的法律法規,我們的聲譽可能會因為負面宣傳而受到損害,我們可能會面臨法律風險。
我們不控制我們供應商的運營。因此,我們不能保證我們的供應商遵守適用的環境、勞工、反腐敗和其他法律法規,或以合法、道德和負責任的方式運營。如果我們的供應商違反環境、勞工、反腐敗或其他法律,或他們未能以合法、道德或負責任的方式運營,如果由於此類違規或失敗,我們吸引了負面宣傳,則可能會減少對我們產品的需求。此外,這種行為可能會使我們因從不合規的供應商那裏購買產品而面臨法律風險。
税務機關可能會成功地聲稱,我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似的交易税,我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
銷售税和其他間接税對遠程賣家跨境銷售的適用正在繼續變化和發展。2018年6月,美國最高法院裁決了南達科他州訴WayFair,Inc.一案,該案挑戰了之前的法律,根據該法律,除非賣家在買方州有實體存在,否則他們不需要收取銷售和使用税。這一決定允許各州通過新的或執行現有的法律,要求賣家徵收和匯出銷售和使用税,即使在賣家不存在的州也是如此。任何此類立法的通過或執行都可能導致我們的某些業務承擔額外的銷售和税收責任。一些州已經開始或準備開始要求遠程賣家進行銷售和使用税收,這些徵收要求的細節和生效日期因州而異。雖然我們現在在所有徵收銷售税的州徵收、匯出和報告銷售税,但有可能有一個或多個司法管轄區聲稱我們對某些業務沒有徵收銷售税、使用税或其他類似税的時期負有責任,如果這樣的主張或主張成功,可能會導致納税責任,包括過去的銷售税和罰款和利息,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會捲入法律訴訟,雖然我們不能確切地預測此類訴訟和其他意外情況的結果,但其中一些結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們過去曾經,也可能在未來捲入股東、消費者、僱傭、侵權或其他訴訟,其中可能包括因新冠肺炎疫情而引起的索賠和訴訟。我們不能肯定地預測這些法律程序的結果。其中一些法律訴訟的結果可能要求我們採取或不採取可能對我們的運營產生負面影響的行動,或者可能需要我們支付大量資金,對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,針對訴訟和訴訟進行辯護可能涉及鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源。
目錄表
與技術相關的風險
如果我們不能保護客户信息的完整性和安全性,我們的業務運營可能會中斷。
對於支付卡銷售和其他交易,包括銀行卡、借記卡、信用卡和其他商家卡,我們處理和傳輸機密的銀行和支付卡信息。此外,作為我們正常業務活動的一部分,我們收集和存儲與我們的員工、客户、供應商和其他各方有關的敏感個人信息。儘管我們採取了安全措施,但我們的信息技術和基礎設施以及我們所依賴的第三方的信息技術和基礎設施可能容易受到刑事網絡攻擊或安全事件的攻擊,原因包括員工或服務提供商的錯誤、第三方行為,包括外國行為者的行為,當前的俄羅斯-烏克蘭衝突以及美國和國際的反應可能會加劇這些風險,內部攻擊、網絡釣魚或拒絕服務攻擊、勒索軟件或其他惡意軟件、社會工程、瀆職、其他未經授權的物理或電子訪問或其他漏洞可能會加劇風險。任何此類事件都可能危及我們或我們供應商的網絡,或擾亂我們或我們供應商的關鍵系統,存儲在那裏的信息,如個人身份信息或資金,可能會被訪問、公開披露、丟失、損壞或被盜。第三方可能擁有破壞該信息安全的技術和訣竅,我們的安全措施以及我們的銀行、商務卡處理和其他技術供應商的安全措施可能無法有效地阻止其他人以不正當方式訪問該信息。犯罪分子用來未經授權獲取敏感數據的技術經常發生變化,而且往往直到針對目標發動攻擊才被認識到;因此,我們可能無法預測這些技術或實施充分的預防措施。
我們還會為遵守網絡安全或數據隱私法規或商業合作伙伴強加的要求而招致費用。美國和國際上的數據隱私和網絡安全法律在不斷變化,這些法律的實施變得更加複雜。為了遵守現行或新頒佈的法律,我們可能會因為不斷評估我們的政策和流程並適應適用於我們的新要求而增加成本。例如,許多州都頒佈了法律,要求公司在涉及個人數據的數據安全漏洞時通知個人。這些關於安全漏洞的強制性披露往往會導致廣泛的負面宣傳,這可能會導致我們的客户對我們數據安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞,無論成功與否,都會損害我們的聲譽,並可能損害我們的競爭地位,導致客户流失。此外,任何此類違規行為,或我們方面未能遵守適用法律的任何重大失誤,都可能使我們面臨訴訟、政府調查或執法行動或其他監管制裁、監管處罰或罰款,或代價高昂的應對措施,並且我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來賠償與此類事件相關的任何損失。任何這樣的事件都可能對我們產生實質性的不利影響。
如果我們的管理信息系統發生中斷,可能會擾亂我們的業務並減少我們的淨銷售額。
我們依靠我們的管理信息系統來整合我們商店的活動,處理訂單,管理庫存,購買商品,並及時銷售和發貨。由於系統故障、病毒、計算機等原因,我們可能會遇到信息系統的操作問題,以及資金、知識產權或其他專有信息的損失“黑客”或其他原因。我們可能會為了修復任何此類運營問題而產生鉅額費用,並可能遭受聲譽損害。我們系統的任何重大中斷或速度減慢都可能導致信息丟失或延遲,包括與客户訂單相關的數據,這可能會導致向我們的商店和客户交付產品的延遲或銷售損失。因此,如果我們的網絡中斷,我們的運營內部以及客户與我們之間的通信可能會延遲。任何這樣的事件都可能對我們產生實質性的不利影響。
選擇和實施資訊科技措施,可能會影響我們的運作效率和生產力。
為了更好地管理我們的業務,我們已經投資了我們的信息系統,並預計將繼續投資。在這樣做的過程中,我們必須選擇正確的投資,並有效地實施這些投資。與實施技術計劃相關的成本、潛在問題和中斷可能會擾亂或降低我們的運營效率。例如,由於日常維護、定期更新、新技術的實施或其他因素,我們可能會遇到偶爾的系統中斷和延誤,使我們的信息系統不可用或響應緩慢,包括我們的信息系統與第三方的信息系統的交互。此外,這些舉措可能不會提供預期的好處,也不會以延遲或成本出乎意料的方式提供這些好處。因此,與我們選擇和實施信息技術計劃有關的問題可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們可能無法繼續在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市,並可能因在納斯達克上市而產生額外成本。
我們的普通股目前在納斯達克交易。我們不能提供任何保證我們將能夠繼續滿足納斯達克的持續上市要求和我們必須遵守的標準。我們的普通股退市可能會對
目錄表
這可能會影響我們普通股的價格和流動性,並可能削弱我們未來籌集資金的能力。此外,我們還會因遵守納斯達克的規則和要求而招致並可能產生額外的成本。
我們證券的市場價格可能會下跌和/或波動。
我們普通股的市場價格過去波動很大,未來可能會繼續波動。除本報告中所述的因素外,未來的波動可能還取決於各種因素,包括:
我們的經營業績和競爭對手的業績;
公眾對我們向美國證券交易委員會提交的文件、我們的新聞稿和其他公開公告的反應;
我們普通股的交易流動性程度,包括我們繼續在納斯達克上市的能力;
跟蹤我們或本行業其他公司的研究分析師的建議或收益估計的變化;
總體經濟狀況的變化,包括新冠肺炎疫情的影響和經濟衰退的可能性;
現有股東的行為,包括董事和高管購買或出售普通股;
關鍵人員的到達或離開;以及
其他De影響我們、我們的行業或我們的競爭對手的發展。
此外,股市可能會經歷重大的價格和成交量波動。這些波動可能與特定公司的經營業績無關,但可能導致我們普通股的市場價格下降。我們普通股的價格可能會根據與我們公司或其業績幾乎或根本沒有關係的因素而波動。
我們暫停了季度分紅計劃,並完成了股票回購計劃;因此,我們普通股的價格升值可能是實現您的投資回報的唯一方法。
2019年10月,我們暫停了季度現金股息計劃,並取消了當時存在的股票回購計劃,以專注於債務削減和繼續投資於戰略舉措。自那以後,我們在2021年11月支付了每股0.65美元的特別現金股息,但沒有恢復季度現金股息。此外,在2022年8月,我們的董事會批准了一項3000萬美元的股票回購計劃,我們在2022年10月完成了該計劃下的購買。未來有關支付股息或股票回購的任何決定由本公司董事會酌情決定,並取決於本公司的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務條件、美國對股息和發行人股票回購的税務處理、信貸協議和其他協議中包含的潛在未來合同限制以及本公司董事會認為相關的其他因素。我們不能保證我們將來會向我們的股東支付任何股息,或關於任何此類股息的數額,也不能保證我們將進行額外的股票回購。我們選擇不支付季度股息或回購股票,可能會對我們的聲譽、我們的股價和投資者對我們的信心產生負面影響。
所有權的集中可能會延緩或阻止控制權的變化。
我們的董事和高管,連同他們的關聯公司,實益持有我們普通股流通股的大約36.1%。因此,如果這些股東共同行動,就有能力影響需要股東批准的公司行動的結果。這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更,並可能對我們證券的市場價格產生不利影響。
我們的公司註冊證書中包含的反收購條款以及特拉華州法律的附則和條款可能會破壞收購企圖。
我們的公司註冊證書和章程中包含的條款單獨或同時存在,可能會在未經董事會同意的情況下延遲或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變更。這些規定包括,除其他事項外,一個分類的董事會;在董事選舉中沒有累積投票;我們的董事會獨有的填補因董事會擴大或辭職、死亡或罷免董事而產生的空缺的權利;我們的董事會有能力發行優先股,包括決定此類股票的價格、投票權和其他條款,而無需股東批准;要求董事會的獨立交易委員會批准某些交易;禁止股東以書面同意的方式採取行動,並規定股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開;限制hE董事和高級管理人員的責任和賠償;控制股東會議的舉行和安排的程序;允許董事會推遲或重新安排股東特別會議;規定只有在董事任期屆滿前,股東才可以基於原因罷免董事;以及提名董事候選人或提出股東會議應採取行動的事項的提前通知程序。此外,我們受制於特拉華州法律中可能損害收購嘗試的條款,包括特拉華州公司法第203條,該條款一般規定,公司在收購期間不得與任何有利害關係的股東進行任何業務合併。
目錄表
股東成為有利害關係的股東後的三年期間,除非滿足某些批准要求。我們的公司註冊證書、公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院將是某些類型訴訟的獨家法院,這可能會增加索賠成本,阻礙索賠,或限制我們的股東在股東認為更有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力。
我們的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱違反我們或我們的股東對我們或我們股東的受信責任的索賠的任何訴訟,(Iii)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款向我們提出索賠的任何訴訟,或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。選擇法院條款可能會增加提出索賠的成本、阻止索賠或 限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們或我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者,如果法院發現這一選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。我們公司註冊證書中的專屬法院條款不排除或不涉及根據聯邦證券法(包括修訂後的《交易法》或《1933年證券法》或其下頒佈的相應規則和條例)提起的訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。
項目1B。UNRESOLVED員工評論
沒有。
項目2.新聞操作員
截至2022年12月31日,我們在31個州和哥倫比亞特區經營着142家門店,平均面積約為20,000平方英尺。下表列出了截至2022年12月31日,我們運營中的142家門店的門店位置(按字母順序)。
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狀態 | 商店 |
| 狀態 | 商店 |
| 狀態 | 商店 |
| 狀態 | 商店 |
亞利桑那州 | 4 |
| 伊利諾伊州 | 12 |
| 明尼蘇達州 | 7 |
| 俄克拉荷馬州 | 2 |
阿肯色州 | 1 |
| 印第安納州 | 4 |
| 密蘇裏 | 4 |
| 賓夕法尼亞州 | 5 |
科羅拉多州 | 4 |
| 愛荷華州 | 1 |
| 內布拉斯加州 | 1 |
| 羅德島 | 1 |
康涅狄格州 | 3 |
| 堪薩斯州 | 1 |
| 新澤西 | 7 |
| 南卡羅來納州 | 2 |
特拉華州 | 1 |
| 肯塔基州 | 3 |
| 新墨西哥州 | 1 |
| 田納西州 | 4 |
哥倫比亞特區 | 1 |
| 馬裏蘭州 | 5 |
| 紐約 | 8 |
| 德克薩斯州 | 17 |
佛羅裏達州 | 5 |
| 馬薩諸塞州 | 4 |
| 北卡羅來納州 | 5 |
| 維吉尼亞 | 7 |
佐治亞州 | 4 |
| 密西根 | 7 |
| 俄亥俄州 | 8 |
| 威斯康星州 | 3 |
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| 總計 | 142 |
我們所有的商店都是出租的。我們位於明尼蘇達州普利茅斯的大約15,000平方英尺的總部附屬於我們的商店。我們擁有四家地區性工廠,分別位於威斯康星州的斯普林谷、密歇根州的渥太華湖、弗吉尼亞州的裏奇韋和俄克拉何馬州的杜蘭特,分別佔地69,000、271,000、134,000和260,000平方英尺,用於分銷採購的產品和製造安裝和維護材料。我們還在新澤西州代頓市租賃了一個16.3萬平方英尺的配送設施。
我們相信,我們持有的物質財產適合我們目前的業務和目的。
項目3.法律法規L 法律程序
我們不時地參與正常業務過程中出現的訴訟、威脅訴訟、糾紛和其他索賠。我們利用現有的最新信息評估與未決法律訴訟有關的負債和或有事項。如果我們很可能會產生損失,並且損失的金額可以合理估計,我們將在我們的合併財務報表中記錄負債。這些法定應計項目可以增加或減少,以反映每季度的任何相關發展。如果損失不可能發生或損失金額不可估測,我們不會記錄應計項目,這與適用的會計準則一致。管理層認為,雖然該等索償及糾紛的結果不能確切預測,但我們與該等事宜有關的最終責任預計不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響,而任何個別事宜的應計金額亦不屬重大。然而,法律上
目錄表
訴訟程序本身就是不確定的。因此,特定事項或一系列事項的結果可能會對我們在特定時期的經營結果產生重大影響,這取決於該特定時期的虧損規模或我們的收入。
項目4.MINE安全信息披露
沒有。
目錄表
第II部
第5項. 市場:E註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股在納斯達克上的交易代碼是“TTSH”。
截至2023年2月27日,我們約有391名普通股持有者。這一數字不包括通過經紀人以代名人或“街頭”名義開立賬户持有證券的人數。
截至2023年2月27日,我們有44,363,205股普通股流通股。我們普通股的最後一次報告售價是2023年2月27日的5.54美元。
每股支付的股息
2021年,我們向2021年11月19日登記在冊的股東支付了每股0.65美元的特別現金股息。未來有關股息支付的任何決定由我們的董事會酌情決定,並取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務條件、在美國對股息的税務處理、我們的信貸協議中包含的合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。我們不能保證將來會向我們的股東支付任何股息,也不能保證股息的數額。
最近出售的未註冊證券
沒有。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
有關我們的股權補償計劃的信息,請參閲第三部分第12項。“某些實益所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜。”
發行人購買股票證券
2022年8月16日,我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃,授權使用各種方法回購最多3000萬美元的已發行普通股,包括但不限於公開市場購買、私下談判交易或根據10B5-1計劃進行的購買。根據股票回購計劃,我們於2022年8月16日簽訂了一份書面股票回購計劃(“計劃”),根據交易法頒佈的規則10b5-1和規則10b-18的規定,我們將回購最多3,000萬美元的已發行普通股。2022年10月,我們根據該計劃完成了回購。
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| 購買的股份總數 |
| 每股平均支付價格 |
| 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
| 根據計劃或計劃可購買的最大股票數量(3) | |
2022年10月1日-2022年10月31日 |
| 3,721,961 | (1) | $ | 3.92 | (1) | 3,710,634 |
| - |
2022年11月1日-2022年11月30日 |
| 3,437 | (2) |
| 0.00 | (2) | - |
| - |
2022年12月1日-2022年12月31日 |
| - |
| - | - |
| - | ||
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| 3,725,398 |
| $ | 3.91 |
| 3,710,634 |
| - |
(1)我們總共扣留了7,890 於二零一二年綜合獎勵計劃(“二零一二計劃”)及二零二一年綜合股權補償計劃(“二零二一年計劃”及連同二零一二年計劃,“計劃”)所允許的情況下,股份支付於歸屬限制性股票授出時應付的預扣税款。我們沒有支付現金回購這些股票,這些回購也不是公開宣佈的計劃或計劃的一部分。我們回購了一個額外的3,437 根據二零一二年計劃所允許的相關限制性股票協議的條款持有股份。我們以每股0.0001美元的面值回購了這些股票。這些回購不是公開宣佈的計劃或計劃的一部分。根據該計劃,我們還回購了3,710,634股普通股,回購價格約為1,460萬美元,不包括經紀佣金,或平均價格為每股3.92美元。
(2)我們回購了3437 根據二零一二年計劃所允許的相關限制性股票協議的條款持有股份。我們以每股0.0001美元的面值回購了這些股票。這些回購不是公開宣佈的計劃或計劃的一部分。
目錄表
(3)代表根據我們董事會於2022年8月16日批准的3000萬美元股票回購計劃可能購買的股票的大約美元價值。我們在第四季度完成了股票回購計劃。總共回購了7,805,226股股票,回購價格為3,000萬美元,不包括經紀佣金,或平均股價為每股3.84美元(或3,020萬美元,包括經紀佣金,或平均股價為每股3.87美元)。
股票表現圖表
下面的圖表顯示了自2017年12月31日至2022年12月31日,即2022財年最後一個交易日期間,我們相對於標準普爾SmallCap 600指數和道瓊斯美國傢俱指數表現的累計總股東回報。該比較假設在2017年12月31日收盤時投資100美元,投資於(I)我們的普通股,(Ii)組成標準普爾SmallCap 600指數的股票,以及(Iii)組成道瓊斯美國傢俱指數的股票。所有價值都假設所有股息在支付之日進行了再投資。圖表上的點代表基於每個財年最後一個交易日的財年年終金額。下圖所示的股價表現並不一定代表未來的股價表現。
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| 瓷磚商店控股公司 |
| 標準普爾小盤股600 |
| 道瓊斯 | |||
2017年12月31日 |
| $ | 100.00 |
| $ | 100.00 |
| $ | 100.00 |
2018年12月31日 |
| $ | 58.81 |
| $ | 90.25 |
| $ | 56.57 |
2019年12月31日 |
| $ | 18.79 |
| $ | 109.07 |
| $ | 76.64 |
2020年12月31日 |
| $ | 47.82 |
| $ | 119.51 |
| $ | 78.00 |
2021年12月31日 |
| $ | 80.37 |
| $ | 149.71 |
| $ | 101.31 |
2022年12月31日 |
| $ | 49.37 |
| $ | 123.63 |
| $ | 67.57 |
目錄表
項目6.選擇ED財務數據
下表列出了以下精選歷史財務信息:(I)截至2022年和2021年12月31日以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的經審計財務報表,以及(Ii)截至2020年、2019年和2018年12月31日的經審計財務報表以及截至2019年和2018年12月31日的經審計財務報表。閲讀以下選定的財務數據時,應結合題為“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”一節以及本報告其他部分的財務報表和相關説明一併閲讀。
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| 截至12月31日,或截至12月31日的年度, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 2018 |
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| (單位為千,每股數據除外) |
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損益表數據 |
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淨銷售額 |
| $ | 394,702 |
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| $ | 370,700 |
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| $ | 325,057 |
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| $ | 340,351 |
|
| $ | 357,254 |
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銷售成本 |
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| 135,765 |
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| 117,570 |
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| 103,532 |
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| 104,232 |
|
|
| 105,915 |
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毛利 |
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| 258,937 |
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|
| 253,130 |
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|
| 221,525 |
|
|
| 236,119 |
|
|
| 251,339 |
|
銷售、一般和行政 |
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| 236,328 |
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| 232,520 |
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| 215,149 |
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| 237,476 |
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| 233,201 |
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營業收入(虧損) |
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| 22,609 |
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| 20,610 |
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| 6,376 |
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| (1,357) |
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|
| 18,138 |
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利息支出 |
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| (1,579) |
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|
| (656) |
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|
| (1,874) |
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|
| (3,792) |
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| (2,690) |
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其他收入 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| 12 |
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| 152 |
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所得税前收入(虧損) |
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| 21,030 |
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| 19,954 |
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| 4,502 |
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| (5,137) |
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| 15,600 |
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(撥備)所得税優惠 |
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| (5,327) |
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| (5,180) |
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|
| 1,529 |
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| 674 |
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|
| (5,158) |
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淨收益(虧損) |
| $ | 15,703 |
|
| $ | 14,774 |
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| $ | 6,031 |
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| $ | (4,463) |
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| $ | 10,442 |
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每股收益(虧損) |
| $ | 0.32 |
|
| $ | 0.29 |
|
| $ | 0.12 |
|
| $ | (0.09) |
|
| $ | 0.20 |
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加權平均股份 |
|
| 49,247 |
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| 51,085 |
|
|
| 50,584 |
|
|
| 50,624 |
|
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| 52,089 |
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資產負債表數據 |
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現金和現金等價物 |
| $ | 5,948 |
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| $ | 9,358 |
|
| $ | 9,617 |
|
| $ | 9,104 |
|
| $ | 5,557 |
|
盤存 |
|
| 120,952 |
|
|
| 97,175 |
|
|
| 74,296 |
|
|
| 97,620 |
|
|
| 110,095 |
|
總資產 |
|
| 345,822 |
|
|
| 340,758 |
|
|
| 342,690 |
|
|
| 399,814 |
|
|
| 297,630 |
|
租賃義務(1) |
|
| 131,219 |
|
|
| 138,451 |
|
|
| 149,901 |
|
|
| 158,718 |
|
|
| 576 |
|
債務總額(2) |
|
| 45,400 |
|
|
| 5,000 |
|
|
| - |
|
|
| 63,000 |
|
|
| 53,000 |
|
股東權益總額 |
|
| 108,769 |
|
|
| 122,224 |
|
|
| 139,062 |
|
|
| 130,899 |
|
|
| 146,347 |
|
營運資本 |
|
| 63,112 |
|
|
| 29,369 |
|
|
| 27,850 |
|
|
| 52,329 |
|
|
| 79,774 |
|
現金流數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營提供的現金淨額 |
| $ | 2,715 |
|
| $ | 39,691 |
|
| $ | 65,596 |
|
| $ | 38,563 |
|
| $ | 18,170 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
| (14,027) |
|
|
| (11,070) |
|
|
| (1,968) |
|
|
| (26,390) |
|
|
| (34,143) |
|
提供的現金淨額(用於) |
|
| 9,114 |
|
|
| (28,902) |
|
|
| (63,329) |
|
|
| (8,622) |
|
|
| 14,931 |
|
其他選定的財務數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股支付的股息 |
| $ | - |
|
| $ | 0.65 |
|
| $ | - |
|
| $ | 0.15 |
|
| $ | 0.20 |
|
調整後的EBITDA(3) |
|
| 49,583 |
|
|
| 50,255 |
|
|
| 39,953 |
|
|
| 34,846 |
|
|
| 49,355 |
|
調整後EBITDA利潤率(3) |
|
| 12.6 | % |
|
| 13.6 | % |
|
| 12.3 | % |
|
| 10.2 | % |
|
| 13.8 | % |
毛利率(4) |
|
| 65.6 | % |
|
| 68.3 | % |
|
| 68.1 | % |
|
| 69.4 | % |
|
| 70.4 | % |
營業收入(虧損)利潤率(5) |
|
| 5.7 | % |
|
| 5.6 | % |
|
| 2.0 | % |
|
| (0.4) | % |
|
| 5.1 | % |
可比門店銷售額(下降)增長(6) |
|
| 6.5 | % |
|
| 13.8 | % |
|
| (5.6) | % |
|
| (4.6) | % |
|
| (0.6) | % |
商店在期末開業 |
|
| 142 |
|
|
| 143 |
|
|
| 142 |
|
|
| 142 |
|
|
| 140 |
|
目錄表
(1)2019年1月1日,我們通過了會計準則編纂(ASC)842,要求租賃資產的組織在合併資產負債表上確認這些租賃產生的權利和義務。採用這一標準後,我們建立了1.472億美元的使用權資產和1.699億美元的租賃負債,遞延租金減少了4460萬美元,留存收益的累計影響調整為2200萬美元。由於公司選擇採用事後實際的權宜之計,分配給某些租賃改進的使用壽命發生了變化,導致固定資產和留存收益減少了1530萬美元。累積效應調整的淨影響還導致遞延税項資產減少170萬美元,並對留存收益進行相應調整。
(2)總債務包括長期債務的當期到期日和長期債務餘額。
(3)我們計算調整後EBITDA的方法是按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算淨收益,並經利息支出、所得税、折舊和攤銷以及基於股票的薪酬支出進行調整。調整後的EBITDA利潤率等於調整後的EBITDA除以淨銷售額。我們相信,這些非公認會計準則的財務結果衡量標準為管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營結果有關的某些財務和業務趨勢的有用信息。我們的管理層使用這些非GAAP衡量標準來比較我們的業績與前幾個時期的業績,以便進行趨勢分析、確定管理層激勵性薪酬、編制預算和規劃,以及評估一段時間內資本分配的有效性。這些措施用於為管理層和我們的董事會準備的月度財務報告。我們認為,這些非GAAP財務指標的使用為投資者提供了一個額外的工具,用於評估持續的經營結果和趨勢,並將我們的財務指標與其他專業零售商進行比較,其中許多零售商向投資者展示了類似的非GAAP財務指標。
(4)毛利率等於毛利除以淨銷售額。
(5)營業收入(虧損)利潤率等於營業收入(虧損)除以淨銷售額。
(6)可比門店銷售額增長(下降)是可比門店銷售額在一段時間內的百分比變化。一家商店在開業13個月的第一天被認為是可比的。當一家門店搬遷時,它將被排除在可比門店銷售額增長計算之外。可比門店銷售額增長(下降)金額包括向客户收取的總費用減去任何實際退貨。我們將適用於可比門店的預期銷售退貨準備的變化計入可比門店銷售額計算中。其他公司報告的可比門店銷售數據可能以不同的基礎編制,因此對於將我們的結果與其他業務的結果進行比較可能沒有用處。 公司管理層認為,可比門店銷售額增長(下降)指標為管理層和投資者提供了有用的信息,以評估公司的業績、戰略的有效性和競爭地位。
非GAAP調整後EBITDA與GAAP淨收益(虧損)的對賬
截至2018年12月31日至2022年12月31日的年度,調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬如下:
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|
|
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
|
| (單位:千) | |||||||||||||
淨收益(虧損) |
| $ | 15,703 |
| $ | 14,774 |
| $ | 6,031 |
| $ | (4,463) |
| $ | 10,442 |
利息支出 |
|
| 1,579 |
|
| 656 |
|
| 1,874 |
|
| 3,792 |
|
| 2,690 |
所得税撥備(福利) |
|
| 5,327 |
|
| 5,180 |
|
| (1,529) |
|
| (674) |
|
| 5,158 |
折舊及攤銷 |
|
| 25,142 |
|
| 27,379 |
|
| 31,336 |
|
| 33,546 |
|
| 28,396 |
基於股票的薪酬 |
|
| 1,832 |
|
| 2,266 |
|
| 2,241 |
|
| 2,645 |
|
| 2,669 |
調整後的EBITDA |
| $ | 49,583 |
| $ | 50,255 |
| $ | 39,953 |
| $ | 34,846 |
| $ | 49,355 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日至2022年12月31日的年度,調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比如下:
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019(1) |
| 2018(1) | |||||
|
| 淨銷售額的百分比 | |||||||||||||
淨收益(虧損) |
| 4.0 | % |
| 4.0 | % |
| 1.9 | % |
| (1.3) | % |
| 2.9 | % |
利息支出 |
| 0.4 |
|
| 0.2 |
|
| 0.6 |
|
| 1.1 |
|
| 0.8 |
|
所得税撥備(福利) |
| 1.3 |
|
| 1.4 |
|
| (0.5) |
|
| (0.2) |
|
| 1.4 |
|
折舊及攤銷 |
| 6.4 |
|
| 7.4 |
|
| 9.6 |
|
| 9.9 |
|
| 7.9 |
|
基於股票的薪酬 |
| 0.5 |
|
| 0.6 |
|
| 0.7 |
|
| 0.8 |
|
| 0.7 |
|
調整後的EBITDA |
| 12.6 | % |
| 13.6 | % |
| 12.3 | % |
| 10.2 | % |
| 13.8 | % |
(1)由於四捨五入的原因,金額不是英尺。
目錄表
我們的管理層不會孤立地考慮這些非GAAP指標,也不會將其作為根據GAAP確定的財務指標的替代方案。這些非GAAP財務指標的主要侷限性是,它們不包括GAAP要求在我們的合併財務報表中確認的重大支出和收入。此外,它們受到固有的限制,因為它們反映了管理層在確定這些非公認會計準則財務計量時對哪些費用和收入被排除或包括的判斷。為了彌補這些限制,管理層提出了與公認會計準則結果相關的非公認會計準則財務衡量標準。我們敦促投資者審查我們的非GAAP財務指標與可比GAAP財務指標的協調情況,不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
項目7.管理層的光盤財務狀況及經營成果的使用與分析
你應該閲讀下面的討論和分析,以及我們的合併財務報表和本報告其他部分包含的相關説明。除其他事項外,這些歷史合併財務報表包含的有關財務數據列報基礎的信息比下文討論的更詳細。本報告包含1995年私人證券訴訟改革法中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。在某些情況下,您可以通過以下詞語來標識這些陳述,例如但不限於,“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“依賴”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意志”“可能會導致”、“將會”以及類似的表達或變化,儘管一些前瞻性陳述有不同的表述。除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述涉及但不限於我們預期的新店開張、改造計劃和增長機會;我們的業務優勢、營銷戰略、競爭優勢和在我們的行業和市場中的角色;經濟、瓷磚行業、消費者信心和支出以及房地產市場健康狀況的全面下降,包括由於通脹或利率上升、經濟衰退的可能性或新冠肺炎疫情;我們的關於新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響的預期,包括對一般經濟狀況和信貸市場、供應鏈和產品可用性、勞動力和到我們商店的客户流量的影響;持續的供應鏈中斷和通脹成本壓力的影響,包括材料、勞動力、能源和運輸成本增加以及可自由支配的消費者支出減少;我們的成功實施我們的戰略計劃並實現我們戰略計劃的預期效益的能力;我們成功預測消費者趨勢的能力;關於股息或股票回購的任何聲明以及時間、方法和支付;我們營銷戰略的有效性;我們可比門店銷售額的潛在波動;我們對我們和我們客户的融資安排以及我們獲得額外資本的能力的預期,包括新冠肺炎疫情引發的市場狀況導致的潛在融資困難,地緣政治條件,包括美國聯邦政府未能提高債務上限,以及其他經濟因素;供應成本和預期,包括我們的供應商持續提供足夠的產品,與依賴外國供應商相關的風險,以及新冠肺炎大流行和俄烏衝突對產品可用性和定價以及交貨時間和成本的潛在影響;我們對持續遵守信貸安排條款的預期,包括提高利率;我們為客户提供及時交貨的能力;法規對我們和我們的行業的影響,以及我們的供應商遵守這些法規的情況,包括任何與環境或氣候變化相關的要求;企業公民身份和ESG事項的影響;勞動力短缺以及我們對員工招聘、培訓、指導和留住員工能力的預期;與税務有關的風險;網絡安全漏洞或中斷對我們管理信息系統的潛在影響;我們成功實施信息技術和其他數字計劃的能力;我們有效管理在線銷售的能力;保險的成本和充分性這些風險和不確定性包括:可能因氣候變化和其他災難性事件而惡化或增加的自然災害的潛在影響;作為控股公司經營所固有的風險;材料和能源成本的波動,包括石油和天然氣價格最近的上漲和持續波動;任何法律訴訟的潛在結果;以及與我們普通股所有權相關的風險。
這些前瞻性陳述基於當前的預期和假設,受到風險和不確定性的影響,其中許多風險和不確定性是難以預測的,不在我們的控制範圍之內。這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何預期未來結果、業績或成就大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於:
對O的需求水平我們的產品;
我們有能力在競爭激烈的零售瓷磚行業實現增長並保持盈利;
我們有能力在需要時獲得額外資本;
我們吸引和留住人才的能力;
總體經濟、商業和行業狀況的變化,包括任何經濟衰退或衰退;
我們有能力推出符合市場需求的新產品;以及
法律、法規和税務方面的發展,包括國內和國外法律和法規的變化帶來的額外要求.
目錄表
不能保證我們的期望一定會實現。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的,實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。這種風險和不確定性還包括第一部分第1A項所列的風險和不確定性。“風險因素”,這份報告。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設,基於管理層目前掌握的信息。我們的前瞻性陳述僅限於發表時的情況,並不一定反映我們在任何其他時間點的展望。除非法律要求,我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或任何其他原因。
概述
我們是美國天然石材和人造瓷磚、佈景和維護材料以及相關配件的專業零售商。我們在一個寬敞的展廳環境中提供廣泛的產品選擇、誘人的價格和卓越的客户服務。截至2022年12月31日,我們在31個州和哥倫比亞特區經營着142家門店,平均面積約為20,000平方英尺。
我們直接從供應商處購買我們的瓷磚產品和配件,並生產我們自己的設置和維護材料,如薄板、灌漿和密封器。我們相信,我們長期的供應商關係,加上我們的設計、製造和分銷能力,使我們能夠以具有競爭力的價格向我們的客户提供種類繁多的高質量產品,這些客户主要是房主和專業人士。我們投入了大量的資源來開發我們的專有品牌和產品來源,我們相信我們是美國天然石材和人造瓷磚、鑲嵌和維護材料以及相關配件的領先零售商。
下表列出了我們從2020年到2022年開設的淨銷售額、營業收入和門店的信息。
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| 截至12月31日止年度, | |||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
|
| (以千為單位,商店數據除外) | |||||||
淨銷售額 |
| $ | 394,702 |
| $ | 370,700 |
| $ | 325,057 |
營業收入 |
| $ | 22,609 |
| $ | 20,610 |
| $ | 6,376 |
經營活動提供的淨現金 |
| $ | 2,715 |
| $ | 39,691 |
| $ | 65,596 |
在此期間新開的商店 |
|
| - |
|
| 1 |
|
| - |
我們的經營業績在很大程度上取決於從世界各地的供應商那裏購買人造和天然商店產品所支付的價格。由於國際運費上漲和供應商價格上漲,採購我們產品的成本在過去幾年裏有所增加,部分原因是勞動力成本、能源價格和其他通脹壓力上升。2022年初,我們能夠採取措施提高價格,以轉嫁我們看到的成本上漲。在2022年下半年,我們觀察到隨着利率上升和現房銷售下降,需求放緩。2022年下半年,針對宏觀經濟逆風,我們採取了更加保守的價格調整方式。這一動態推動了2022年可比門店銷售額增長6.5%,這主要是由於平均門票的增加,但部分被銷量的下降所抵消。此外,2022年經歷的成本增長超過了轉嫁給客户的價格增長,導致毛利率從2021年的68.3%下降到2022年的65.6%。
雖然通脹背景對我們的業務造成了不利影響,但我們能夠採取措施控制銷售、一般和行政支出。總體而言,與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用增加了380萬美元或1.6%,達到2.363億美元。這一增長主要是由於工資和福利增加了820萬美元,主要是由於人員配備增加,但由於年度獎勵和銷售獎金水平下降,獎金減少了650萬美元,部分抵消了這一增長。此外,營銷費用增加了210萬美元,與IT相關的費用增加了140萬美元。這些增加被折舊費用減少220萬美元部分抵消。資產減值費用也從2021年的70萬美元減少到2022年的40萬美元。
2022年8月16日,我們宣佈董事會批准了一項3000萬美元的股票回購計劃。我們在第四季度完成了回購計劃。總計有780萬股被回購,價格為3,020萬美元,包括經紀佣金,平均價格為每股3.87美元。
2022年期間,截至2022年12月31日,我們的庫存餘額增加了2380萬美元,達到1.21億美元。在過去一年中,我們能夠成功地採取措施,在宣佈供應商價格上漲之前提前採購。與2021年相比,我們的庫存水平有了顯著的改善;然而,庫存的增加加上股票回購活動導致2021年12月31日至2022年的債務餘額增加了4040萬美元。
2022年第四季度,我們在所有門店推出了新的奢侈乙烯基瓷磚產品系列。行業報告表明,在過去十年中,奢華乙烯基瓦一直是增長最快的硬質表面產品類別。我們的許多客户都有
目錄表
開始傾向於為他們家裏的某些房間提供這種服務。雖然這些產品的毛利率通常低於我們產品中的其他瓷磚產品,但我們相信,如果我們能夠增加整體毛利,可能出現的毛利率收縮將是有益的。總體而言,我們對推出後的初步結果感到滿意。截至本季度末,奢侈品乙烯基瓷磚銷售額在我們總銷售額組合中所佔比例不到5%。
我們綜合經營報表的主要組成部分
淨銷售額-淨銷售額代表扣除退貨後向客户收取的總費用,幷包括向客户收取的運費。我們在客户控制商品或產品最終交付時確認銷售。我們被要求對銷售給客户徵收銷售税和其他税,並將這些税匯回政府當局。總收入不包括銷售税,因為我們是徵收和匯出銷售税的直通渠道。銷售額減去我們根據歷史回報估計的預期銷售回報準備金。
可比門店銷售額增長是可比門店銷售額在一段時間內的百分比變化。一家商店在開業13個月的第一天被認為是可比的。當一家門店搬遷時,它將被排除在可比門店銷售額增長計算之外。可比門店銷售額增長金額包括向客户收取的總費用減去任何實際退貨。我們將適用於可比門店的預期銷售退貨準備的變化計入可比門店銷售額計算中。其他公司報告的可比門店銷售數據可能以不同的基礎編制,因此對於將我們的結果與其他業務的結果進行比較可能沒有用處。 公司管理層認為,可比門店銷售額增長(下降)指標為管理層和投資者提供了有用的信息,以評估公司的業績、戰略的有效性和競爭地位。
銷售成本 – 銷售成本主要包括材料成本、運費、關税和關税,以及產品的儲存和交付給客户,以及實物庫存損失和與製造設置和維護材料相關的成本。
毛利 – 毛利等於淨銷售額減去銷售成本。毛利率是毛利除以淨銷售額所確定的百分比。
銷售、一般和行政費用 – 銷售、一般和管理費用主要包括補償成本、入住率、水電費、維護成本、廣告成本、將庫存從配送中心轉移到商店的運輸和運輸費用,以及折舊和攤銷。
開業前成本 – 我們的開業前成本通常是與新店開業相關的費用,通常包括租金費用、補償費用和促銷費用。我們按實際發生的費用支付開業前的費用,並將這些費用包括在銷售、一般和行政費用中。
所得税 – 我們在美國以及我們開展業務的其他税收管轄區都要繳納所得税。
目錄表
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
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| 2022 |
| 銷售額的百分比 |
| 2021 |
| 銷售額的百分比 | ||||
|
| (千美元) | ||||||||||
淨銷售額 |
| $ | 394,702 |
| 100.0 | % |
| $ | 370,700 |
| 100.0 | % |
銷售成本 |
|
| 135,765 |
| 34.4 | % |
|
| 117,570 |
| 31.7 | % |
毛利 |
|
| 258,937 |
| 65.6 | % |
|
| 253,130 |
| 68.3 | % |
銷售、一般和行政費用 |
|
| 236,328 |
| 59.9 | % |
|
| 232,520 |
| 62.7 | % |
營業收入 |
|
| 22,609 |
| 5.7 | % |
|
| 20,610 |
| 5.6 | % |
利息支出 |
|
| (1,579) |
| (0.4) | % |
|
| (656) |
| (0.2) | % |
所得税前收入 |
|
| 21,030 |
| 5.3 | % |
|
| 19,954 |
| 5.4 | % |
(撥備)所得税優惠 |
|
| (5,327) |
| (1.3) | % |
|
| (5,180) |
| (1.4) | % |
淨收入 |
| $ | 15,703 |
| 4.0 | % |
| $ | 14,774 |
| 4.0 | % |
淨銷售額-2022年淨銷售額比2021年增加2400萬美元,增幅6.5%。2022年,可比門店的銷售額增長了6.5%。年銷售額的增長主要是由於平均門票規模因銷售價格上漲而增加,但部分被銷量的下降所抵消。
毛利-2022年毛利潤比2021年增加580萬美元,增幅2.3%。2022年和2021年的毛利率分別為65.6%和68.3%。毛利率的下降主要是由於供應商成本增加和國際運費上升導致產品成本上升,但這部分被我們銷售價格的上升所抵消。
銷售、一般和行政費用 – 與2021年相比,2022年的銷售、一般和行政費用增加了380萬美元,或1.6%。這一增長主要是由於工資和福利增加了820萬美元,主要是由於人員配備增加,但由於年度獎勵和銷售獎金水平下降,獎金減少了650萬美元,部分抵消了這一增長。此外,營銷費用增加了210萬美元,與IT相關的費用增加了140萬美元。這些增加被折舊費用減少220萬美元部分抵消。資產減值費用也從2021年的70萬美元減少到2022年的40萬美元。
利息支出-與2021年相比,2022年的利息支出增加了90萬美元。利息支出增加的主要原因是2022年平均債務水平較高和利率上升。
所得税撥備(福利)-由於税前收入增加,2022年所得税撥備比2021年增加10萬美元。我們的實際税率是25.3% in 2022 and 26.0% in 2021.
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
關於2021財政年度與2020財政年度業績的詳細討論載於第二部分,項目7。“管理層的討論和財務狀況及經營業績分析-截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較,“在我們的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告如2022年3月3日提交給美國證券交易委員會的,其討論通過引用結合於此。
非GAAP衡量標準
我們計算調整後EBITDA的方法是根據公認會計原則計算的淨收入,並對利息支出、所得税、折舊和攤銷以及基於股票的薪酬支出進行調整。調整後的EBITDA利潤率等於調整後的EBITDA除以淨銷售額。我們用營業收入(虧損)除以已動用資本來計算已動用資本的税前回報率。已動用資本等於總資產減去應付帳款、應付所得税、其他應計負債、租賃負債和其他長期負債。其他公司可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA和已使用資本的税前回報,從而限制了這些衡量標準用於比較目的的有用性。
我們相信,這些非公認會計準則的財務結果衡量標準為管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營結果有關的某些財務和業務趨勢的有用信息。我們的管理層使用這些非GAAP衡量標準來比較我們的業績與前幾個時期的業績,以便進行趨勢分析、確定管理層激勵性薪酬、編制預算和規劃,以及評估一段時間內資本分配的有效性。這些措施用於為管理層和我們的董事會準備的月度財務報告。我們認為,這些非GAAP財務指標的使用為投資者提供了一個額外的工具,用於評估持續的經營結果和趨勢,並將我們的財務指標與其他專業零售商進行比較,其中許多零售商向投資者展示了類似的非GAAP財務指標。
我們的管理層不會孤立地考慮這些非GAAP指標,也不會將其作為根據GAAP確定的財務指標的替代方案。這些非公認會計準則財務指標的主要侷限性是它們排除了重大費用。
目錄表
以及GAAP要求在我們的合併財務報表中確認的收入。此外,它們受到固有的限制,因為它們反映了管理層在確定這些非公認會計準則財務計量時對哪些費用和收入被排除或包括的判斷。為了彌補這些限制,管理層提出了與公認會計準則結果相關的非公認會計準則財務衡量標準。我們敦促投資者審查我們的非GAAP財務指標與可比GAAP財務指標的協調情況,不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
調整後的EBITDA與2022年12月31日和2021年12月31日終了年度的淨收入核對如下:
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| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||
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| 2022 |
| 2021 | ||
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| (單位:千) | ||||
淨收入 |
| $ | 15,703 |
| $ | 14,774 |
利息支出 |
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| 1,579 |
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| 656 |
所得税撥備 |
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| 5,327 |
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| 5,180 |
折舊及攤銷 |
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| 25,142 |
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| 27,379 |
基於股票的薪酬 |
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| 1,832 |
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| 2,266 |
調整後的EBITDA |
| $ | 49,583 |
| $ | 50,255 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比如下:
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| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||
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| 2022 |
| 2021 | ||
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| 淨銷售額的百分比 | ||||
淨收入 |
| 4.0 | % |
| 4.0 | % |
利息支出 |
| 0.4 |
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| 0.2 |
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所得税撥備 |
| 1.3 |
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| 1.4 |
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折舊及攤銷 |
| 6.4 |
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| 7.4 |
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基於股票的薪酬 |
| 0.5 |
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| 0.6 |
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調整後的EBITDA |
| 12.6 | % |
| 13.6 | % |
已動用資本的税前回報計算如下:
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(千美元) |
| 十二月三十一日, | ||||
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| 2022(1) |
| 2021(1) | ||
營業收入 |
| $ | 22,609 |
| $ | 20,610 |
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總資產 |
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| 348,720 |
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| 353,008 |
減去:應付帳款 |
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| (28,752) |
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| (20,785) |
減去:應付所得税 |
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| (818) |
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| (297) |
減去:其他應計負債 |
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| (39,951) |
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| (41,358) |
減去:租賃負債 |
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| (130,852) |
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| (141,925) |
減去:其他長期負債 |
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| (4,618) |
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| (4,865) |
已動用資本 |
| $ | 143,729 |
| $ | 143,778 |
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已動用資本的税前回報 |
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| 15.7% |
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| 14.3% |
(1)損益表賬户代表截至每個資產負債表日期的過去12個月的活動。資產負債表賬户代表截至每個資產負債表日期的四個季度的平均賬户餘額。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源包括截至2022年12月31日的590萬美元現金和現金等價物、經營活動提供的現金以及我們信貸安排下的借款。我們預計將利用這筆流動性購買額外的商品庫存,維護我們現有的門店,減少未償債務和一般公司用途。
於2022年9月30日,Holdings及其營運附屬公司The Tile Shop及其若干附屬公司與摩根大通銀行及其貸款方(包括第五第三銀行)訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議為我們提供了一項高級信貸安排,其中包括截至2027年9月30日的7500萬美元循環信貸額度。根據信貸協議借款最初的年利率等於:(I)調整後期限SOFR利率(定義見信貸協議),外加1.25%至1.75%的保證金;(Ii)調整後每日簡單SOFR(定義見信貸協議),外加1.25%至1.75%的保證金;或(Iii)備用基本利率(定義見信貸協議)
目錄表
協議),外加0.25%至0.75%的利潤率。保證金乃根據經租金調整槓桿比率(定義見信貸協議)釐定。截至2022年12月31日,未償還借款為基於SOFR的利率貸款。基於SOFR的利率在2022年12月31日為5.80%。
信貸協議以我們的幾乎所有資產為抵押,包括但不限於庫存、應收賬款、設備和一般無形資產。信貸協議載有慣常的違約事件、借款條件和限制性契諾,包括對我們處置資產、進行收購或合併、分配或回購股本、產生額外債務、產生留置權或進行投資的能力的限制。信貸協議亦包括財務及其他契諾,包括維持固定收費覆蓋比率(定義見信貸協議)不低於1.20至1.00及租金調整槓桿比率(定義見信貸協議)不高於3.50至1.00的契諾。截至2022年12月31日,我們遵守了公約。
信貸協議完全取代了我們之前於2018年9月18日與美國銀行簽訂的高級信貸安排。吾等根據信貸協議動用循環信貸額度,為所有現有循環信貸額度及先前信貸安排下未償還利息提供再融資,並支付與信貸協議有關的40萬美元債務發行成本。債務發行成本於綜合資產負債表中分類為其他流動資產及其他資產,並於信貸協議有效期內按直線攤銷。截至還款之日,我們記錄了10萬美元的利息支出,用於沖銷與2018年9月18日信貸安排相關的某些未攤銷遞延融資費用。
截至2022年12月31日,循環信貸額度上的未償還借款為4540萬美元。截至2022年12月31日,循環信貸額度上有2830萬美元可供借款,可用於購買額外的商品庫存、維護我們的門店和一般企業用途。
我們還有與我們的工人補償和醫療保險政策相關的未付備用信用證。備用信用證在2022年12月31日和2021年12月31日均為240萬美元。截至2022年12月31日,備用信用證餘額中有130萬美元由循環信用額度擔保。剩餘的110萬美元信用證餘額由開證行持有的120萬美元存款餘額擔保,截至2022年12月31日,這筆存款餘額在綜合資產負債表上被歸類為限制性現金。
在2023年期間,我們預計將使用現金維護現有門店、開設新門店、購買額外的商品庫存,以及一般企業用途。此外,如綜合財務報表附註6進一步所述,截至2022年12月31日,我們在經營租賃項下的租賃負債總額為1.312億美元。未來五年,每年的合同租賃費從1,690萬美元到3,780萬美元不等。我們還有義務為某些自我保險的員工福利提供資金,包括我們的醫療和工人補償計劃。截至2022年12月31日,與我們估計的工人賠償索賠和醫療索賠相關的應計餘額分別為200萬美元和110萬美元。此外,我們還有與供應商的固定或最低金額的軟件服務安排有關的合同義務。截至2022年12月31日,未來購買義務的最低付款為350萬美元。根據這些安排,2023年和2024年到期的款項總額分別為170萬美元和130萬美元。
我們目前相信,我們的現金和現金等價物、運營的現金流以及通過我們的信貸安排獲得的現金將足以滿足我們未來12個月的持續運營需求和長期流動性需求。
資本支出
下表彙總了截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度資本支出。
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| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
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| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
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| (單位:百萬) | |||||||
新建門店、現有門店改建和門店營銷投資 |
| $ | 7.6 |
| $ | 7.1 |
| $ | 1.5 |
信息技術基礎設施 |
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| 2.8 |
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| 2.4 |
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| - |
配送和製造設施 |
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| 3.6 |
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| 1.6 |
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| 0.5 |
一般公司 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| $ | 14.0 |
| $ | 11.1 |
| $ | 2.0 |
我們未來的資本需求將根據我們開設的額外門店、配送中心和製造設施的數量以及我們選擇翻新的門店數量而有所不同。我們關於開設、搬遷或翻新門店的決定,以及是否進行戰略性收購,將在一定程度上基於宏觀經濟因素和美國經濟的總體狀況,以及我們門店所在市場的當地經濟。
目錄表
現金流
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流2020.
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| 截至12月31日止年度, | |||||||
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| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
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| (單位:千) | |||||||
經營活動提供的淨現金 |
| $ | 2,715 |
| $ | 39,691 |
| $ | 65,596 |
用於投資活動的現金淨額 |
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| (14,027) |
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| (11,070) |
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| (1,968) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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| 9,114 |
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| (28,902) |
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| (63,329) |
經營活動
來自經營活動的現金流為我們提供了重要的流動性來源。2022年、2021年和2020年,經營活動提供的淨現金分別為270萬美元、3970萬美元和6560萬美元。與2021年相比,2022年營業現金流減少的主要原因是庫存增加以及截至2022年12月31日的應付賬款、應計費用和其他負債水平與2021年12月31日相比有所下降。
投資活動
2022年、2021年和2020年,用於投資活動的現金淨額分別為1,400萬美元、1,110萬美元和200萬美元。2022年投資活動增加的原因是,2022年期間投資於商店改建、商店銷售、分銷、內部車隊和信息技術資產的資本支出增加。
融資活動
2022年、2021年和2020年,融資活動提供(用於)的現金淨額分別為910萬美元、2890萬美元和6330萬美元。2022年融資活動提供的現金包括9040萬美元的借款和我們的信貸額度淨額,5000萬美元的信貸額度付款和3020萬美元的股票回購。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的財務報表和相關披露時,我們需要做出影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露金額的估計、假設和判斷。我們的估計和假設基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的因素,但所有這些估計和假設本質上都是不確定和不可預測的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設不同,也有可能是其他專業人士在相同的事實和情況下應用他們自己的判斷,可以制定和支持替代的估計和假設,從而導致我們的經營業績和財務狀況發生實質性變化。我們最關鍵的會計政策總結如下。有關我們的關鍵和其他重要會計政策的進一步信息,請參閲本報告中包含的合併財務報表的附註。
收入的確認
描述:當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時,收入被確認,金額反映了為換取這些商品或服務而收到的對價。當服務已經提供時,我們確認服務收入,其中主要包括送貨上門的運費。我們被要求對銷售給客户徵收銷售税和其他税,並將這些税匯回政府當局。總收入不包括銷售税,因為我們是徵收和匯出銷售税的直通渠道。
估計中涉及的判斷和不確定性:淨銷售額減去我們根據歷史回報估計的預期銷售回報。我們建立銷售退貨準備金的過程包含不確定因素,因為它需要管理層做出假設,並應用判斷來估計未來的銷售退貨和匯兑。商品交換不被視為商品退貨,因此在計算銷售退貨準備金時不包括在內。
如果實際結果與假設結果不同,則影響:實際返還趨勢與前幾個期間的估計數額沒有太大差異。然而,如果銷售退貨的性質發生重大變化,我們的銷售可能會受到不利影響。截至2022年12月31日,我們的銷售退貨準備金和相關退貨資產如果發生10%的變化,將對2022財年的運營收入產生30萬美元的淨影響。
目錄表
庫存估價和庫存縮水
描述:我們的庫存包括製成品和購買的商品,以備轉售。存貨按成本(使用移動平均成本法確定)或可變現淨值中較低者列報。我們利用入境運費、關税以及接收和搬運成本將採購的材料帶入我們的分銷網絡。與生產過程有關的人工和間接費用計入製成品的價值。
估計中涉及的判斷和不確定性:我們為與縮水相關的損失和其他預計無法完全收回的金額撥備。這些撥備是根據歷史縮水、銷售價格、利潤率和當前業務趨勢計算的。這些估計需要管理層根據當前的銷售率、庫存的年齡、銷售能力和盈利能力、可能受我們的商品組合變化影響的歷史百分比、客户偏好、直銷率和實際收縮趨勢的變化來進行假設。
如果實際結果與假設不同,將會產生重大影響:我們認為,我們用來計算庫存撥備的假設沒有合理的可能性發生重大變化。然而,如果實際結果與我們的估計和假設不一致,我們可能會面臨重大損失。截至2022年12月31日,我們的庫存估值和收縮準備金變化10%,將對2022財年的運營收入產生10萬美元的淨影響。
物業、廠房及設備
描述:物業、廠房及設備按成本減去累計折舊列賬,並在資產的使用年限內攤銷。租賃改進按其估計使用年限或租賃期(包括預期續期)中較短的時間攤銷。只要發生事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回,財產、廠房、設備和使用權資產就會被評估減值。評估是在獨立於其他資產的可識別現金流的最低水平進行的,這通常發生在單個商店的水平上。當來自營運及/或出售資產的估計未貼現未來現金流量少於賬面值時,確認減值虧損。
估計中涉及的判斷和不確定性:在制定未貼現現金流分析時使用的重要假設包括對未來銷售額、毛利率和運營費用的估計。減值損失的計量以資產組的賬面價值超過其公允價值為基礎。公允價值採用貼現現金流量或獨立價值意見(視情況而定)計量。公允價值分析中使用的重大假設包括對未來銷售額、毛利率、運營費用、可比市場租金和貼現率的估計。
如果實際結果與假設結果不同,則影響: 如果實際結果與我們在確定未來現金流和資產公允價值時使用的估計和假設不一致,我們可能會面臨重大損失。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止財政年度內,本公司分別錄得40萬美元、70萬美元及220萬美元的資產減值費用,並歸入銷售、一般及行政開支。
所得税
描述:遞延税項負債及資產乃根據資產及負債的財務報表基準與課税基準之間的差額,採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。
估計中涉及的判斷和不確定性:我們根據税務管轄區的預期盈利能力,估計税務資產和虧損結轉將在多大程度上帶來收益。當確定該等遞延税項資產的利益在未來期間更有可能無法變現時,會就該等税項資產及虧損結轉撥備估值準備。如果税項資產更有可能被使用,這類資產的相關估值免税額將會減少。
如果實際結果與假設結果不同,則影響:如果未來的應税收入不足以實現納税資產的好處和結轉的損失,我們可能會面臨重大損失。
項目 7A. 關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括通貨膨脹風險、利率風險、信貸集中風險和外匯兑換風險。
目錄表
通貨膨脹率
通貨膨脹因素,如我們產品成本和間接成本的增加,可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的經營業績在很大程度上取決於從世界各地的供應商那裏購買人造和天然石材產品所支付的價格。我們的銷售成本受到通脹壓力和我們使用的原材料的價格波動以及包括運費和勞動力成本在內的其他成本的影響。過去幾年,由於國際運費上漲和供應商價格上漲,採購我們產品的成本有所增加,部分原因是勞動力成本、能源價格和其他通脹壓力上升。2022年期間,全球通貨膨脹加劇,烏克蘭衝突和其他地緣政治緊張局勢和經濟不確定性加劇了通貨膨脹壓力,包括導致商品和服務價格上漲,加劇全球供應鏈中斷,這已經並可能繼續導致材料和服務短缺及相關問題。更高的通貨膨脹率可能會對我們維持毛利和銷售、一般和行政費用佔收入的百分比的歷史水平的能力產生不利影響,如果我們產品的銷售價格不隨着這些增加的成本而增加的話。從歷史上看,隨着時間的推移,我們通常能夠通過與技術改進和產量增長相關的銷售價格上漲和生產效率,完全或部分抵消通脹和價格波動的影響;然而,我們無法合理估計我們未來抵消原材料價格或運費或勞動力成本或其他通脹壓力的能力。這種持續的通脹壓力可能會對我們的業務產生不利影響, 如果我們產品的銷售價格沒有隨着這些增加的成本而增加,或者我們無法確定成本效益,那麼我們的財務狀況和運營結果。
利率風險
通過投資我們的現金和現金等價物,我們面臨利率風險。利率的變化會影響我們從這些投資中獲得的利息收入,從而影響我們的現金流和經營業績。我們還面臨與我們的信貸安排下的借款相關的利率風險。根據吾等信貸協議借款的初步年利率為:(I)經調整期限SOFR利率(定義見信貸協議),另加1.25%至1.75%的保證金;(Ii)經調整每日簡單SOFR(定義見信貸協議),另加1.25%至1.75%的保證金;或(Iii)備用基本利率(定義見信貸協議),另加0.25%至0.75%的保證金。保證金乃根據經租金調整槓桿比率(定義見信貸協議)釐定。截至2022年12月31日,未償還借款為基於SOFR的利率貸款。基於SOFR的利率在2022年12月31日為5.80%。根據截至2022年12月31日的餘額和利率,在其他變量保持不變的情況下,下一個12個月的利率每提高一個百分點,税前收益和現金流將減少約50萬美元。相反,未來12個月的利率每下降1個百分點,税前收益和現金流將增加約50萬美元。
我們目前不從事任何利率對衝活動。我們不會,也不打算從事衍生證券交易以牟利。
信貸集中風險
金融工具主要包括現金存款,這可能會使我們面臨集中的信用風險。我們在信用評級較高的金融機構維持現金餘額。然而,投資於金融機構的金額通常超過FDIC的保險限額。
外幣匯率風險
我們面臨着外幣匯率波動的風險,這些風險來自我們總部設在中國的子公司的翻譯以及以人民幣購買商品。2022年和2021年,以人民幣計價的購買量不到我們總庫存購買量的15%。我們對外幣匯率波動的風險敞口對我們的財務狀況或經營結果並不重要。
我們目前沒有從事任何匯率對衝活動,目前也沒有在可預見的未來這樣做的打算。然而,在未來,為了減少與這些風險相關的損失,我們有時可能會進行這些交易。
它EM 8.財務報表和補充數據
我們的綜合財務報表和我們的獨立註冊會計師事務所的報告,列於第四部分,項目15。“物證和財務報表明細表”從第頁開始作為本報告的單獨一節包括在內。36並以引用的方式併入本文。
項目9.常在會計和財務披露方面與會計師的分歧和分歧
無.
目錄表
項目9A。控制和程序
披露控制和程序。
我們已經建立了披露控制和程序,旨在確保在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並確保與公司相關的信息被積累並酌情傳達給管理層,包括我們的主要高管,以便及時做出關於所需披露的決定。我們的首席執行官和首席財務官評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性,並得出結論,我們的披露控制和程序截至2022年12月31日是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如《交易法》頒佈的規則13a-15(F)所定義。財務報告內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督,並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制我們的財務報表提供合理的保證。財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映發行人資產的交易和處置的記錄有關;(Ii)提供合理保證,保證交易被記錄為必要的,以便根據公認會計準則編制財務報表,並且發行人的收入和支出僅根據其管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的發行人資產的未經授權的收購、使用或處置提供合理保證。重大缺陷是指財務報告內部控制的重大缺陷或重大缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。還有, 對未來期間進行任何有效性評估都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守情況可能惡化。
根據交易所法案頒佈的規則13a-15(C)的要求,我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層的評估是根據特雷德韋委員會內部控制--綜合框架(2013年框架)(“COSO”)贊助組織委員會制定的標準。根據管理層的評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自12月31日起有效,2022.
我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所發佈了一份截至2022年12月31日的財務報告內部控制報告。見本報告《獨立註冊會計師事務所報告--財務報告內部控制意見》。
財務報告內部控制的變化
財務報告的內部控制沒有變化(按照規則的定義13a-15(F)在截至2022年12月31日的季度內,對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,希望我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證。然而,我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構思和運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕,都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分地基於對未來事件的可能性的某些假設,並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其規定的目標;隨着時間的推移,控制可能會變得不充分,因為
目錄表
條件的變化,或對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。
項目9B。其他信息
下表列出了截至2023年2月27日,我們所知實益擁有我們普通股5%以上的每個人或關聯人集團對我們普通股的實益所有權的信息。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,通常意味着一個人如果擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權,他或她就擁有該證券的實益所有權。除以下腳註所示外,吾等相信,根據向吾等提供的資料,下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權,並受適用的社區財產法規限。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。
我們根據2023年2月27日發行的44,363,205股普通股計算受益所有權百分比。
除非下面另有説明,否則下表中每位股東的地址為C/o Tile Shop Holdings,Inc.,Carlson Parkway,14000,Plymuss,Minneota 55441。
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實益擁有人姓名或名稱 |
| 實益擁有的股份數目 |
| 百分比 | |
5%的股東: |
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彼得·J·雅庫洛三世,董事(1) |
| 8,392,568 |
| 18.9 | % |
彼得·H·卡明,董事會主席(2) |
| 6,918,096 |
| 15.6 | % |
基金1投資有限責任公司(3) |
| 3,387,190 |
| 7.6 | % |
第一太平戴維斯資本有限公司(4) |
| 2,770,535 |
| 6.2 | % |
單胞胎(5) |
| 2,531,463 |
| 5.7 | % |
Cannell Capital LLC(6) |
| 2,453,327 |
| 5.5 | % |
(1)根據JWTS,Inc.(“JWTS”)、Peter J.Jacullo III和凱瑟琳·D.Jacullo兒童1993不可撤銷信託基金(“Jacullo Trust”)於2023年1月13日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A,以及Jacullo先生於2022年6月16日提交給美國證券交易委員會的Form 4。JWTS直接持有3,191,180股普通股,並對該等股份擁有唯一投票權及處置權。Jacullo先生為江蘇世貿集團有限公司總裁董事及唯一董事會成員,對江蘇世貿集團持有的證券擁有獨家投票權及處置權,並可被視為實益擁有江蘇世貿集團持有的證券。雅各洛信託直接持有4,706,489股普通股,對這些股票擁有唯一投票權和處置權。雅庫洛是雅庫洛信託的共同受託人,對雅庫洛信託持有的證券擁有共同投票權和處置權,並可能被視為實益擁有雅庫洛信託持有的證券。雅各洛先生放棄對雅各洛信託公司持有的普通股的實益所有權,除非他在其中有金錢上的利益。雅各洛先生直接持有494,899股普通股,他對這些普通股擁有唯一投票權和處置權,其中包括21,689股未歸屬的限制性普通股。
(2)根據彼得·H·卡明於2023年1月13日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A和卡明先生於2022年6月16日提交給美國證券交易委員會的表格4。包括:(1)彼得·H·卡明可撤銷信託於2003年2月持有的1,695,320股普通股,彼得·H·卡明為受託人;(2)彼得·H·卡明兒童信託於1997年3月持有的1,033,733股普通股,卡明先生為受託人;(3)彼得·H·卡明家族基金會持有的117,453股普通股,卡明先生為受託人;(4)彼得·H·卡明GST信託持有的328,711股普通股,卡明先生為受託人;(V)3K Limited Partnership持有的333,495股普通股,其中Kamin先生為普通合夥人;及(Vi)Kamin先生直接持有的3,409,384股普通股,包括41,209股未歸屬的限制性普通股。卡明先生對所有此類股份擁有唯一投票權和處置權。
(3)根據基金1投資有限責任公司於2023年1月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G,截至2022年12月31日,基金1投資有限責任公司對3,387,190股普通股持有共享投票權和處分權。持有這些股票是為了讓Pleasant Lake Partners LLC擔任投資顧問的私人投資工具受益。Fund 1 Investments,LLC是Pleasant Lake Partners LLC的管理成員。喬納森·列儂是Fund 1 Investments,LLC的管理成員。Fund 1 Investments、LLC、Pleasant Lake Partners LLC和Lennon先生均放棄對股份的實益所有權,但其在其中的金錢權益除外。Fund 1 Investments,LLC的業務地址是100Carr115 Unit1900,波多黎各林肯,郵編00677。
目錄表
(4)根據第一太平戴維斯資本有限責任公司(Savitr Capital LLC)於2020年1月28日提交給美國證券交易委員會的13G時間表,薩維特對2,770,535股普通股擁有共享投票權和處置權。第一太平戴維斯的營業地址是舊金山蒙哥馬利街600號47樓,郵編:94111。
(5)根據2023年2月14日由Monomoy Capital Partners IV,L.P.(“MCP IV”)、Monomoy Capital Partners IV Parly,L.P.(“MCP IV並行”)、Monomoy General Partner IV,L.P.(“GP IV”)、Monomoy旗艦GP II,LLC(“旗艦GP II”)、Monomoy旗艦GP Holdings,LLC(“旗艦GP控股”)、Daniel科林、賈斯汀·希倫布蘭德(連同柯林先生、UltraGP Holdings、Ulal GP II、GP IV、MCP IV Parly和MCP IV,MCP IV,單調報告人“),單調報告人對報告為持有的股份擁有共同投票權和直接決定權。MCP IV直接持有1,603,643.44股普通股。MCP IV Parly直接持有927,819.56股普通股。GP IV是MCP IV和MCP Parly IV的普通合夥人。旗艦GP II是GP IV的普通合夥人。旗艦GP控股公司是旗艦GP II的唯一成員。旗艦GP控股公司由其成員科林先生和希倫布蘭德先生管理。由於上述關係,GP IV、旗艦GP II、旗艦GP Holdings、Collin先生及Hillenbrand先生各自可能被視為實益擁有由MCP IV及MCP IV平行直接持有的普通股股份。科林先生和希倫布蘭德先生均否認對MCP IV和MCP IV平行持有的普通股股票擁有實益所有權。Monoy報告人的業務地址是康涅狄格州格林威治06831號格林威治1S號樓1號格林威治辦公區1號樓。
(6)根據Cannell Capital LLC和J.Carlo Cannell於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A,截至2022年12月31日,Cannell Capital LLC和Cannell先生對2,453,327股普通股擁有共同投票權和處置權。Cannell Capital LLC擔任投資顧問。坎內爾先生是坎內爾資本有限責任公司的管理成員。報告人的營業地址是懷俄明州阿爾塔市梅里韋瑟環路245號,郵編:83414。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
目錄表
第三部分
第三部分要求的某些信息以引用的方式納入了我們目前計劃於2023年6月13日舉行的年度股東大會的最終委託書(“委託書”),或對本10-K表格的修正案,我們打算在本報告涵蓋的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該表。除了通過引用委託書明確包含在本表格10-K中的那些部分外,委託書的任何其他部分都不被視為作為本表格10-K的一部分提交。
項目10.董事、高管休會ICERS與公司治理
代理聲明的以下部分在此併入作為參考:
建議1--選舉董事
關於我們的執行官員的信息
某些關係和相關交易
違約組16(A)報告
我們已經通過了適用於我們所有高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則可在我們網站的“投資者關係”欄目中查閲,網址為http://investors.tileshop.com,,標題為“公司治理-治理文件”。我們打算在修訂或豁免後的四個工作日內,通過在我們的網站上上述指定的網址和地點張貼此類信息,以滿足Form 8-K第5.05項中關於修訂或放棄我們的道德和商業行為準則條款的披露要求。
項目11.行政人員組成N
代理聲明的以下部分在此併入作為參考:
高管薪酬
董事薪酬
薪酬比率
建議1--董事選舉--董事會委員會--薪酬委員會聯鎖和內部人士參與
提案1--董事選舉--關於董事會和公司治理的信息--風險管理的監督
第12項:安全若干實益擁有人的城市擁有權及管理及有關股東事宜
代理聲明的以下部分通過引用併入本文:
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
股權薪酬計劃信息
下表顯示了我們截至2022年12月31日的股權薪酬計劃信息:
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| (a) |
| (b) |
| (c) |
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計劃類別 |
| 證券數量 將在以下日期發出 演練 未償還期權、認股權證及權利 |
| 加權平均 |
| 證券數量 |
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股東批准的股權補償計劃 |
| 558,067 | (1) | 11.22 |
| 3,864,901 | (2) |
未經股東批准的股權補償計劃 |
| - |
| - |
| - |
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總計 |
| 558,067 |
| 11.22 |
| 3,864,901 |
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(1)代表根據我們截至2022年12月31日的計劃授予的購買普通股的未償還期權行使後將發行的普通股。
(2)所有可供未來發行的股票都在2021年計劃之下。
目錄表
項目13.某些RE拉通SHIPS和關聯交易,以及董事的獨立性
代理聲明的以下部分在此併入作為參考:
提案1--董事選舉--關於董事會和公司治理的信息--董事會的獨立性
某些關係和相關交易
項目14.主要訪問權限OUNTANT費用和服務
代理聲明的以下部分通過引用併入本文:
建議2-批准獨立註冊會計師事務所的委任
目錄表
第四部分
I項目15.證物和財務報表附表
(A)作為報告一部分提交的文件
1.財務報表
公司及其子公司的以下合併財務報表作為本10-K表格的一部分提交:
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| # |
(i) | 獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | 37 |
(Ii) | 截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | 40 |
(Iii) | 截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合業務報表 | 41 |
(Iv) | 截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益(損失表) | 42 |
(v) | 截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的股東權益合併報表 | 43 |
(Vi) | 截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | 44 |
(Vii) | 合併財務報表附註 | 45 |
2.財務報表附表
在本10-K表格中提交的公司綜合財務報表中提供了在附表II-估值和合格賬户中需要披露的信息。
3.展品
見緊接在本表格10-K簽名頁之前的“Exhibit Index”,該表格通過引用併入本文。
項目16.表格10-K摘要
不適用。
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
本公司董事會及股東
瓷磚商店控股公司及其子公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了Tile Shop Holdings,Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2023年3月2日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
目錄表
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| 零售商店減值-租賃改進和經營性租賃使用權資產 |
有關事項的描述 |
| 如綜合財務報表附註1、3及6所述,截至2022年12月31日,本公司的長期資產包括綜合物業、廠房及設備淨額7,110萬美元及綜合經營租賃使用權資產餘額1.185億美元。在截至2022年12月31日的年度,公司記錄了40萬美元的減值費用。當事件和情況表明長期資產可能減值時,本公司根據會計準則彙編360、財產、廠房和設備評估長期資產是否存在減值指標。本公司的第一步是確定其長期資產(租賃改進和經營性租賃使用權資產)在單個零售店層面是否存在減值指標,這是可以確定現金流的最低水平。如發現任何零售商店的減值指標,本公司會評估該等商店預計產生的未貼現現金流是否少於其賬面價值。在這種情況下,該公司將各自零售店的計算公允價值與其賬面價值進行比較。如果公允價值低於賬面價值,則計入減值損失。
該公司的預計未貼現現金流分析中使用的重要假設包括對未來銷售額、毛利率和運營費用的估計。此外,公允價值分析中使用的重大假設包括上述假設,以及可比市場租金和貼現率。這導致核數師在執行程序和評估管理層的未來現金流量預測時,尤其是與未來銷售、毛利和可比市場租金的估計有關的假設,可能會受到對未來市場或經濟狀況的預期的影響,具有高度的判斷力、主觀性和努力。
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我們是如何在審計中解決這個問題的 |
| 我們對本公司的流程進行了瞭解、評估、設計和測試,以確定減值指標、評估帶有減值指標的零售門店將產生的未貼現現金流、確定零售門店的公允價值以及計量任何由此產生的減值。這些控制包括(其中包括)管理層對減值指標的評估,管理層對用於制定預計未貼現現金流量和相關公允價值估計的假設的審查,以及管理層對用於預測零售店未來經營業績的基礎數據的完整性和準確性的測試。
我們執行了審計程序,其中包括測試評估減值的零售店的完整性、測試管理層制定未貼現現金流的流程以及評估管理層的重要假設,如適用,包括對未來銷售額、毛利率、運營費用、可比市場租金和折扣率的估計,以及將零售店的當前業績與歷史趨勢以及與外部市場和行業數據的一致性進行比較。我們邀請我們的內部估值專家協助評估公司的可比市場租金和折扣率假設。 |
自2013年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
/s/
March 2, 2023
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
本公司董事會及股東
瓷磚商店控股公司及其子公司
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準,審計了Tile Shop Holdings,Inc.及其子公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制。我們認為,根據COSO標準,截至2022年12月31日,Tile Shop Holdings,Inc.及其子公司(本公司)在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司2022年綜合財務報表,我們於2023年3月2日的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
明尼蘇達州明尼阿波利斯
March 2, 2023
目錄表
瓷磚商店控股公司及其子公司
已整合資產負債表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(千美元,每股數據除外)
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| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
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| 2021 | ||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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盤存 |
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應收所得税 |
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其他流動資產,淨額 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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使用權資產 |
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遞延税項資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應付所得税 |
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租賃負債的當期部分 |
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其他應計負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務,淨額 |
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長期租賃負債淨額 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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股東權益: |
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普通股,面值:美元 |
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優先股,面值:美元 |
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追加實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( |
累計其他綜合(虧損)收入 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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| $ | |
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請參閲合併財務報表附註。
目錄表
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併狀態運營部
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(千美元,每股數據除外)
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| 2021 |
| 2020 | |||
淨銷售額 |
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| $ | |
銷售成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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營業收入 |
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利息支出 |
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所得税前收入 |
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(撥備)所得税優惠 |
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淨收入 |
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普通股每股收益: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均流通股: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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請參閲合併財務報表附註。
目錄表
瓷磚商店控股公司及其子公司
公司合併報表綜合收益(虧損)
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(千美元)
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| 2022 |
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| 2020 | |||
淨收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
貨幣換算調整 |
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| ( |
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其他綜合(虧損)收入 |
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| ( |
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綜合收益 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
請參閲合併財務報表附註。
目錄表
瓷磚商店控股公司及其子公司
S合併報表託卡人權益
(千美元,每股數據除外)
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| 普通股 |
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| ||||
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| 股票 |
| 金額 |
| 其他內容 已繳費 資本 |
| 留存收益 (累計赤字) |
| 累計其他 |
| 總計 | |||||
2020年1月1日的餘額 |
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| $ | |
| $ |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
發行限制性股票 |
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限售股的取消 |
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基於股票的薪酬 |
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與基於股票的薪酬獎勵的股票淨結算相關的預扣税款 |
| ( |
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2020年12月31日餘額 |
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與基於股票的薪酬獎勵的股票淨結算相關的預扣税款 |
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淨收入 |
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2021年12月31日的餘額 |
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發行限制性股票 |
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限售股的取消 |
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與基於股票的薪酬獎勵的股票淨結算相關的預扣税款 |
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普通股回購 |
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淨收入 |
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2022年12月31日的餘額 |
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請參閲合併財務報表附註。
目錄表
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併狀態淺談現金流的構成
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(千美元)
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經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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債務發行成本攤銷 |
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處置財產、廠房和設備的損失 |
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減值費用 |
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非現金租賃費用 |
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基於股票的薪酬 |
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遞延所得税 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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其他流動資產,淨額 |
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應付帳款 |
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應收/應付所得税 |
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應計費用和其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流 |
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購買房產、廠房和設備 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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支付長期債務和融資租賃債務 |
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信貸額度預付款 |
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為代扣代繳的股票繳納的員工税 |
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發債成本 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
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現金、現金等價物和受限現金期末 |
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現金和現金等價物 |
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現金、現金等價物和受限現金期末 |
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補充披露現金流量信息 |
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應付賬款和應計費用中包括的財產、廠房和設備的購置 |
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支付利息的現金 |
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支付所得税的現金,扣除退款後的淨額 |
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請參閲合併財務報表附註。
目錄表
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
瓷磚商店控股有限公司(“控股”及其全資子公司“公司”)於2012年6月在特拉華州註冊成立。於二零一二年八月二十一日,Holdings完成根據日期為二零一二年六月二十七日的若干出資及合併協議擬進行的交易,交易雙方包括Holdings、特拉華州上市公司JWC收購公司(“JWCAC”)、特拉華州私人持股有限責任公司The Tile Shop,LLC(“Tile Shop”)及若干其他人士。透過一系列交易,Tile Shop成為Holdings的附屬公司,Holdings與JWCAC達成業務合併,併成為JWCAC的繼任發行人。
該公司是美國天然石材和人造瓷磚、鑲嵌和維護材料以及相關配件的專業零售商。天然石材產品包括大理石、石灰華、花崗巖、石英、砂巖、板巖和瑪瑙瓷磚。人造產品包括陶瓷、瓷器、玻璃、水泥、木質、金屬和豪華乙烯基瓷磚。大多數瓷磚產品是以該公司專有的Rush River和Fire Earth品牌銷售的。該公司直接從其供應商網絡購買瓷磚產品、配件和工具。該公司生產自己的固化和維護材料,如薄板、灌漿和密封劑,以Superior品牌命名。截至2022年12月31日,公司運營
控股的綜合財務報表包括本公司為主要受益人的全資附屬公司及可變權益實體的賬目。見附註12,“新市場税收抵免”,討論涉及這些合併財務報表所列可變利息實體的某些實體的融資安排。所有重大的公司間交易都已在合併中消除。
該公司的現金和現金等價物為#美元。
限制提取或根據當前業務使用條款的現金和現金等價物計入資產負債表的受限餘額。
目錄表
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
應收貿易賬款按原始發票金額減去壞賬估計數入賬。管理層根據具體的識別基礎和槓桿作用確定壞賬準備關於歷史損失、當前狀況以及對未來狀況的合理和可支持的預測的信息。應收貿易賬款在被認為無法收回時予以註銷。以前註銷的貿易應收賬款在收到時被記錄下來。壞賬準備為#美元。
該公司的庫存包括為轉售而持有的製成品和購買的商品。存貨按成本(使用移動平均成本法確定)或可變現淨值中較低者列報。該公司利用入境運費、關税以及接收和搬運成本將採購的材料帶入其分銷網絡。與生產過程有關的人工和間接費用計入製成品的價值。
截至12月31日,庫存包括以下內容:
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原料 |
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總計 |
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該公司為與縮水有關的損失和其他預計無法完全收回的金額提供了準備金。這些撥備是根據歷史縮水、銷售價格、利潤率和當前業務趨勢計算的。這些估計需要管理層根據當前的銷售率、庫存的年齡、銷售能力和盈利能力、可能受我們的商品組合變化影響的歷史百分比、客户偏好、直銷率和實際收縮趨勢的變化來進行假設。與縮水和其他數額有關的損失準備金為#美元。
本公司確認已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項負債和資產。遞延税項負債及資產乃根據資產及負債的財務報表基準與課税基準之間的差額,採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。本公司根據税務管轄區的預期盈利能力,估計税務資產和信貸結轉將在多大程度上帶來利益。當確定該等遞延税項資產的利益在未來期間更有可能無法變現時,會就該等税項資產及虧損結轉撥備估值準備。如果税項資產更有可能被使用,這類資產的相關估值免税額將會減少。
本公司在所得税支出中記錄與不確定税位有關的利息和罰金。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司已
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認,金額反映了為換取這些商品或服務而收到的對價。該公司在提供服務後確認服務收入,其中主要包括送貨上門的運費。本公司須就向本公司客户的銷售收取銷售税及其他税項,並將這些税項匯回政府當局。總收入不包括銷售税,因為本公司是徵收和匯出銷售税的直通渠道。銷售額減去公司根據歷史回報估計的預期銷售回報。
該公司通常要求客户在購買庫存時支付保證金,這些庫存不是經常在商店地點攜帶的,或者目前沒有庫存。這些保證金包括在其他流動應計負債中,直到客户擁有商品為止。
目錄表
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
顧客可以退回購買的商品進行更換或退款。建立銷售退貨準備金的過程包含不確定性,因為它需要管理層做出假設並應用判斷來估計未來的退貨和匯兑。客户可以獲得退款,或在一段時間內更換相同或類似質量的原始產品
在每個主要費用類別中分類的主要成本包括:
銷售成本
材料成本;
將產品運往公司配送中心的運費和運輸費;
關税和關税費用;
客户運費和手續費;
實物盤點損失;
配送中心與收貨過程有關的費用;以及
勞動與越軌製造庫存所產生的廣告成本
銷售、一般和行政(有時稱為“SG&A”)費用
全部為c商店、公司和配送員工的補償費用;
商店和公司設施的佔用、水電費和維護費;
將庫存從公司的配送中心轉移到公司的門店的運輸和運輸費用;
折舊和攤銷;以及
廣告cOSTS
本公司根據授予日獎勵的公允價值確認其基於股票的補償的費用。公司可以股票期權、限制性股票獎勵和其他股權獎勵的形式向員工和非員工董事發放激勵獎勵。補償費用在必要的服務期限內,扣除實際沒收後,以直線方式確認。如果公司未能達到其調整後的EBITDA或已動用資本的税前回報目標,某些獎勵也可能被沒收。本公司根據達到績效條件的可能性,調整在具有績效條件的獎勵中確認的累計費用。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及銀行存款。就其性質而言,所有此類工具都涉及風險,包括交易對手不履行義務的信用風險。該公司相當大一部分現金和現金等價物以及銀行存款投資於具有高投資級信用評級的銀行。
該公司的業務主要包括在美國的商店中零售天然石材和人造瓷磚、鑲嵌和維護材料以及相關配件。本公司首席運營決策者僅審核本公司的綜合業績,因此,本公司得出結論
廣告費是$
目錄表
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
公司的廣告主要包括數字媒體、直銷、活動、傳統印刷媒體和移動廣告,並在媒體分發時支出。
該公司的開業前成本通常與新店的開業有關,通常包括租金費用、補償費用和促銷費用。公司支出開業前發生的費用,這些費用計入銷售、一般和行政費用。於截至2022年12月31日止年度內,本公司並無記錄任何開業前成本。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,本公司錄得開業前成本為$
物業、廠房及設備及租賃改善按成本入賬。改善工程資本化,而維修和維護費用在發生時計入銷售、一般和行政費用。財產、廠房和設備在每項資產的估計使用年限內使用直線折舊或攤銷。租賃地點的租賃改進和固定裝置採用直線法按租賃期或資產的估計使用年限中較短的時間攤銷。這個出售或以其他方式處置的資產的成本和累計折舊從賬目中註銷,其任何收益或損失計入其他收入和費用。
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| 資產壽命(年) | ||
建築和建築改進 |
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租賃權改進 |
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傢俱和固定裝置 |
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機器和設備 |
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計算機設備和軟件 |
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車輛 |
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當事件及情況顯示該等資產可能減值,而該等資產估計產生的未貼現現金流量少於該等資產的賬面價值時,本公司評估於個別零售店鋪層面的營運中使用的長期資產的潛在減值虧損,該等資產是可識別現金流的最低水平。若存在減值,而該等資產估計產生的未貼現現金流量少於該等資產的賬面金額,則按該資產組的賬面價值超出其公允價值入賬減值虧損。公允價值採用貼現現金流量或獨立價值意見(視情況而定)計量。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止財政年度內,本公司錄得資產減值費用為
在應用程序開發階段發生的與新軟件或對現有軟件功能的重大增強有關的軟件開發成本,完全是為了滿足公司內部運營需要而開發的,並且在沒有計劃向外部銷售軟件的情況下,公司將軟件開發成本資本化。資本化成本包括外部直接材料和服務成本以及內部補償成本。在初步項目階段或與培訓或維護有關的任何費用均計入已發生的費用。當軟件項目基本完成並準備好其預期用途時,資本化就停止了。資本化和持續評估開發費用的可回收性需要管理層對某些外部因素作出判斷,包括但不限於技術和經濟可行性以及估計的經濟壽命。截至2022年12月31日和2021年12月31日,
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃計入綜合資產負債表上的使用權資產和租賃負債。使用權資產及租賃負債確認為生效日租賃期內未來最低租賃付款的現值。由於大部份租約並無提供隱含利率,本公司根據生效日期所得資料,採用遞增借款利率釐定未來付款的現值。使用權資產也根據任何租賃付款和租賃激勵進行調整。該公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項,通常由公司自行決定。本公司定期評估
目錄表
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
續期選擇權及當該等選擇權可合理地確定行使時,本公司會在其租賃期內計入該續約期。本公司並無按相關資產類別將非租賃組成部分與租賃組成部分分開,亦不適用於短期租賃的確認要求。某些租賃安排包含條款,要求公司在租約結束時將租賃物業恢復到原來的狀態。該等債務的公允價值於本公司訂立租賃安排時按折現基準記為負債。在估計公允價值時,本公司使用關於資產報廢債務的法律義務的存在、估計金額和結算時間、貼現率和通貨膨脹率等因素的假設和判斷。與這些負債相關的成本在租賃期內資本化和折舊,負債在同一時期內增加。資產報廢債務為$
該公司為某些員工健康和工人賠償索賠提供自我保險。該公司根據對結算已知索賠和截至資產負債表日未報告的索賠所產生的最終成本的估計,估計總損失低於止損覆蓋限額的負債。估計負債沒有貼現,是基於一些假設和因素,包括歷史趨勢和經濟狀況。截至2022年12月31日和2021年,應計項目為
公司有與公司的工人補償和員工健康保險政策相關的備用信用證未付。截至2022年12月31日和2021年12月31日,備用信用證總額為1美元。
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認,金額反映了為換取這些商品或服務而收到的對價。銷售税不包括在收入中。
下表列出了按產品類別分列的收入:
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| 2022 |
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| 2021 |
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人造瓷磚 |
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| % | ||
天然石磚 |
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設置和維護材料 |
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附件 |
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送貨服務 |
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| % |
| % |
該公司通過其門店向客户銷售瓷磚產品、安裝和維護材料、配件和送貨服務,從而獲得收入。收入確認的時間與客户訂購的商品和服務的控制權轉移相吻合,這屬於以下三個類別之一:
收入在下單時識別-如果客户在商店下單,並且他們的訂單內容是AVA不可靠E、公司在交換貨物的同時確認收入,以供客户考慮。
收到訂單時確認的收入-如果客户對集中配送中心持有的項目下了訂單,公司會在客户下訂單時要求客户支付保證金。隨後,當客户的訂單內容被送到商店時,客户返回商店並取走所訂購的商品。當客户拿到他們的訂單時,公司會確認這筆交易的收入。
交付訂單時確認的收入-如果客户在商店下了訂單並要求交付他們的訂單,公司準備確定他們的訂單內容,啟動送貨服務,並在客户的訂單內容送貨後確認收入。
該公司根據客户下訂單時確定的價格來確定其合同的交易價格。這個交易價格不包括銷售税,因為本公司是收取和匯出銷售税的直通渠道。適用於訂單的任何折扣都按所訂購商品和服務的基本價格按比例分配。客户的存款計入其他應計負債。與客户押金相關的遞延收入在公司轉移訂購商品的控制權或提供送貨服務時確認。如果訂單在結束時部分完成
目錄表
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
在報告期內,收入將根據分配給交付的貨物和提供的服務的交易價格確認。客户存款餘額為$
本公司向申請信貸的合格專業客户提供融資。應收賬款餘額為#美元。
顧客可以退回購買的商品進行更換或退款。本公司根據歷史退貨趨勢和當前產品銷售業績記錄估計產品退貨準備金。本公司將銷售退貨準備金作為其他流動應計負債列報,並在綜合資產負債表中列報將作為其他流動資產退回的存貨的估計價值。截至2022年12月31日和2021年12月31日,綜合資產負債表中反映的銷售退貨準備金的組成部分如下:
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| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
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| 2022 |
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| (單位:千) | ||||
其他流動應計負債 |
| $ | |
| $ | |
其他流動資產 |
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銷售退貨準備金,淨額 |
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| $ | |
截至12月31日,房地產、廠房和設備包括:
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| 2022 |
| 2021 | ||
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| (單位:千) | ||||
土地 |
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| $ | |
建築和建築改進 |
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租賃權改進 |
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傢俱和固定裝置 |
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機器和設備 |
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計算機設備和軟件 |
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車輛 |
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在建工程 |
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財產、廠房和設備合計 |
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減去累計折舊 |
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| ( |
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| ( |
財產、廠房和設備合計,淨額 |
| $ | |
| $ | |
包括融資租賃在內的不動產和設備折舊費用為#美元。
截至12月31日,其他應計負債包括:
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| 2022 |
| 2021 | ||
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| (單位:千) | ||||
客户存款 |
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| $ | ||
銷售退貨準備金 |
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應計工資和薪金 |
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工資税和銷售税 |
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其他流動負債 |
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其他應計負債總額 |
| $ |
| $ |
目錄表
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
截至12月31日,扣除債務發行成本後的長期債務包括:
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| 2022 |
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| (單位:千) | ||||
債務總額 |
| $ | |
| $ | |
減:當前部分 |
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| - |
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| - |
債務債務,扣除當期部分 |
| $ | |
| $ | |
在……上面
信貸協議以本公司的幾乎所有資產作抵押,包括但不限於存貨、應收賬款、設備和一般無形資產。信貸協議載有慣常的違約事件、借款條件及限制性契諾,包括對本公司處置資產、進行收購或合併、分派或回購股本、招致額外債務、產生留置權或作出投資的能力的限制。信貸協議還包括金融和其他契約,包括維持固定收費覆蓋率(如信貸協議所界定)不低於
信貸協議取代並完全取代了本公司先前於2018年9月18日與美國銀行簽訂的優先信貸安排。本公司根據信貸協議動用循環信貸額度,為所有現有循環信貸額度及本公司先前信貸安排下的未償還利息進行再融資,並支付$
未償還借款包括#美元。
該公司租賃其零售商店、某些配送空間和辦公空間。租約的期限一般為至
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目錄表
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
租賃(以千為單位) | 分類 |
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| 2022年12月31日 |
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| 2021年12月31日 |
資產 |
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經營性租賃資產 | 使用權資產 |
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租賃資產總額 |
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| $ | |
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負債 |
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當前 |
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運營中 | 租賃負債的當期部分 |
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非電流 |
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運營中 | 長期租賃負債淨額 |
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租賃總負債 |
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| $ | |
| $ | |
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| 截至十二月三十一日止的年度: | |||
租賃成本(以千為單位) | 分類 |
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| 2022 |
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| 2021 |
經營租賃成本 | SG&A費用 |
| $ | |
| $ | |
可變租賃成本(1) | SG&A費用 |
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短期租賃成本 | SG&A費用 |
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淨租賃成本 |
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| $ | |
| $ | |
(1) 可變租賃成本主要包括税收、保險和公司租賃設施的公共區域或其他維護成本。
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租賃負債到期日(千) |
| 經營租約 | |
2023 |
| $ | |
2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去:利息 |
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| ( |
租賃負債現值 |
| $ | |
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| 截至十二月三十一日止的年度: | |||
其他信息(千) |
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| 2022 |
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| 2021 |
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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以租賃義務換取或修改的租賃使用權資產 |
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租賃期限和貼現率 |
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| 2022年12月31日 |
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| 2021年12月31日 |
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加權平均剩餘期限(年) |
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經營租約 |
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加權平均貼現率 |
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經營租約 |
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目錄表
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
公允價值指於計量日期在市場參與者之間的有序交易中,在資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債所收取的價格(退出價格)。為了計量公允價值,該公司採用基於可觀察和不可觀察投入的三級估值層次結構:
第1級-在計量日期,相同資產或負債在活躍市場上可獲得的未調整報價。
第2級--除第1級報價外,在測量日期可直接或間接獲得的其他重要可觀察到的投入,包括:
報價活躍市場中類似資產或負債的ED價格;
非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價;
資產或負債的可觀察到的報價以外的投入;以及
輸入主要來源於其他可觀察到的市場數據或得到其他可觀察市場數據的證實。
第三級-無法被可觀察到的市場數據證實的重大不可觀察的輸入,並反映了重大管理判斷的使用。
下表按公允價值層級列出了本公司於2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值經常性會計處理的金融資產,這些資產是根據本公司用來確定其公允價值的估值技術進行會計處理的。在所列公允價值層級之間沒有資產轉移。
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| 定價 |
| 公允價值在 | ||||
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| 類別 |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
資產 |
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| (單位:千) | ||||
現金和現金等價物 |
| 1級 |
| $ | |
| $ | |
受限現金 |
| 1級 |
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以下方法和假設被用來估計每類金融工具的公允價值。本公司用以評估本公司金融工具的估值技術並無改變。
現金和現金等價物:由現金或N手頭和銀行存款。該價值是使用活躍市場的報價市場價格來衡量的。賬面價值接近公允價值。
受限現金:包括在銀行存款賬户中持有的現金和現金等價物,這些現金和現金等價物被限制在提款範圍內或根據當前業務的使用條件。這是E價值是使用活躍市場的報價市場價格來衡量的。賬面價值接近公允價值。
由於這些工具的到期日較短,應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其估計公允價值。
公允價值計量也適用於在非經常性基礎上按公允價值計量的某些非金融資產和負債。物業、廠房及設備及使用權資產於確認減值時按公允價值計量,相關資產按公允價值減記。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內,本公司確認銷售、一般及行政費用,以減記物業、廠房及設備及使用權資產至其估計公允價值。
截至二零零二年十二月三十一日止的十二個月內1,該公司記錄了$
目錄表
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
2018年7月9日,公司前員工、公司前臨時首席執行官羅伯特·A·拉克的妹夫、公司前董事會成員、前持有者總裁的妹夫西文武
管理層和審計委員會已評估這些關係,並確定繼續採購南洋和瓷磚風格的產品將符合本公司的最佳利益。本公司相信,南陽和Tile Style各自提供了質量、產品供應和定價的重要組合,僅依靠其他供應商向本公司提供類似的產品將不符合本公司的最佳利益。
每股基本收益的計算方法是淨收入除以該期間的加權平均流通股數量。稀釋後每股收益的計算方法是淨收入除以常見已發行股份,計入期內所有已發行的攤薄潛在普通股。
每股基本和稀釋後淨收益計算如下:
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| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
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| (以千為單位,不包括每股和每股數據) | |||||||
淨收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
加權平均流通股-基本 |
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可歸因於股票獎勵的稀釋性證券的影響 |
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加權平均流通股-稀釋 |
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每股基本淨收入 |
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| $ | |
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稀釋後每股淨收益 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
不包括在每股收益計算中的反稀釋證券 |
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股權計劃:
2021年7月20日,本公司股東批准了Tile Shop Holdings,Inc.2021年綜合股權補償計劃(《2021計劃》)。《2021年計劃》取代了2012年的《總括獎勵計劃》(《先行計劃》)。根據先前計劃授予的、在股東批准之日尚未支付的賠償金,根據其條款仍未支付。根據2021年計劃,可提供的獎勵的最大股份數量為
目錄表
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
股票期權:
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,該公司
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度與期權有關的股票薪酬為$
下表彙總了截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內的股票期權活動:
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| 股票 |
| 加權 |
| 加權 平均格蘭特 日期 公允價值 |
| 加權平均 |
| 集料 | |||
平衡,2020年1月1日 |
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| $ | |
| $ | |
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| $ | - |
授與 |
| - |
| $ | - |
| $ | - |
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已鍛鍊 |
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取消/沒收 |
| ( |
| $ | |
| $ | |
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平衡,2020年12月31日 |
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| $ | |
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| $ | - |
授與 |
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| $ | - |
| $ | - |
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已鍛鍊 |
| - |
| $ | - |
| $ | - |
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取消/沒收 |
| ( |
| $ | |
| $ | |
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平衡,2021年12月31日 |
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| $ | |
| $ | |
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| $ | |
授與 |
| - |
| $ | - |
| $ | - |
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已鍛鍊 |
| - |
| $ | - |
| $ | - |
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取消/沒收 |
| ( |
| $ | |
| $ | |
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平衡,2022年12月31日 |
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| $ | |
| $ | |
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| $ | - |
可於2022年12月31日行使 |
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| $ | |
| $ | |
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| $ | - |
已歸屬和預期歸屬,2022年12月31日 |
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| $ | |
| $ | |
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| $ | - |
總內在價值是公司股票在12月31日的行使價和收盤價之間的差額。
截至2022年12月31日,未償還期權如下:
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行權價格區間 |
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| 剩餘合同 | |
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| $ | |
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$ | 至 | $ |
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| $ | |
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$ | 至 | $ |
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| $ | |
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$ | 至 | $ |
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| $ | |
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$ | 至 | $ |
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| $ | |
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目錄表
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
限制性股票:
公司將限制性普通股授予選定的員工和非員工董事。獲獎者在獲獎時不需要提供任何代價。限制性股票獎勵在轉讓方面受到一定的限制,一旦發生某些事件,包括解僱,授予的全部或部分股票可能會被沒收。如果公司未能達到其調整後的EBITDA或已動用資本的税前回報業績目標,某些獎勵也可能被沒收。限制性普通股按授予日的公允價值進行估值,並在必要的服務期或獎勵的授予期限內支出。本公司根據達到績效條件的可能性,調整在具有績效條件的獎勵中確認的累計費用。
下表彙總了截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內的限制性股票活動:
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| 股票 |
| 加權平均 | |
未歸屬,2020年1月1日 |
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| $ | |
授與 |
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| $ | |
既得 |
| ( |
| $ | |
被沒收 |
| ( |
| $ | |
未歸屬,2020年12月31日 |
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| $ | |
授與 |
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| $ | |
既得 |
| ( |
| $ | |
被沒收 |
| ( |
| $ | |
未歸屬,2021年12月31日 |
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| $ | |
授與 |
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| $ | |
既得 |
| ( |
| $ | |
被沒收 |
| ( |
| $ | |
未歸屬,2022年12月31日 |
| |
| $ | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,與限制性股票相關的總費用為$
在2021年期間,如果公司未能實現2021、2022和2023年的某些調整後EBITDA利潤率目標,公司授予限制性股票獎勵,但在公司提交2021、2022和2023財年的10-K表格年度報告之日予以沒收。2022年,如果公司未能在2022年、2023年和2024年實現某些税前資本回報率業績目標,公司授予限制性股票獎勵,但在公司提交2022年、2023年和2024年財政年度10-K表格年度報告之日予以沒收。本公司於2022年並未取得經調整EBITDA或已用業績指標的税前資本回報,因此,於2022年並未記錄任何與業績股份獎勵相關的開支。公司預計將取消
截至2022年12月31日,
目錄表
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
所得税準備金的構成部分如下:
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當前 |
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聯邦制 |
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總電流 |
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延期 |
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聯邦制 |
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狀態 |
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國際 |
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延遲合計 |
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所得税的全部(撥備)利益 |
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| $ | ( |
| $ | |
該公司的大部分税前收入來自國內業務。
2020年3月27日,CARE法案簽署成為法律。由於CARE法案税法的變化,在截至2020年12月31日的一年中,公司確認了
下表反映了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的有效所得税税率對賬:
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聯邦法定利率 |
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扣除聯邦税收優惠後的州所得税 |
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基於股票的薪酬 |
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遞延税項資產的重新計量 |
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税收抵免 |
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《CARE法案》的影響 |
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其他 |
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實際税率 |
| | % |
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| ( | % |
該公司的實際税率為
目錄表
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
截至12月31日,遞延所得税淨額構成如下:
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遞延所得税資產: |
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第743條結轉 |
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遞延所得税負債總額 |
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遞延所得税淨資產 |
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該公司已確認所有海外未匯出收益的税務後果,管理層沒有具體計劃將其海外子公司截至2022年12月31日的未匯出收益無限期再投資。截至2022年12月31日,公司非美國子公司的未分配收益總額約為美元
本公司通過與不確定税務狀況相關的所得税支出記錄利息和罰金。截至2022年、2021年和2020年12月31日,公司已
該公司2019年至2021年納税年度的聯邦所得税申報單仍需在美國進行審查。各個州和外國司法管轄區的納税年度仍可進行審查。
2016新市場税收抵免
2016年12月,本公司與美國銀行社區有限責任公司(“美國銀行”)達成一項融資交易,涉及一筆美元
在此交易中,Tile Shop Lending借出了$
2016年12月,美國銀行貢獻了美元
目錄表
瓷磚商店控股公司及其子公司
合併財務報表附註
適用於NMTC安排的合同條款。不遵守適用的要求可能導致預期的税收優惠無法實現,因此,公司可能需要賠償美國銀行與融資相關的任何NMTC的損失或重新獲得,直到提供税收優惠的義務解除為止。本公司預計不會因這項安排而需要重新收回任何信貸。
本公司已確定與投資基金及CDE的融資安排構成可變權益實體(“VIE”)。投資基金正在進行的活動--收取和匯出利息和費用以及遵守國家MTC規定--都是在最初的設計中考慮到的,預計不會在投資基金的整個生命週期內對經濟業績產生重大影響。管理層考慮了公司有義務提供税收優惠並向該結構提供各種其他擔保的合同安排;美國銀行在該項目的基本經濟中缺乏實質性利益;以及公司有義務吸收投資基金的損失。本公司認為它是VIE的主要受益者,並根據合併會計準則將投資基金合併為VIE。2016年,美國銀行貢獻了美元
該公司可以從投資基金申請償還與俄克拉荷馬州杜蘭特配送中心擴建相關的某些支出。有資格報銷的支出包括建築成本、設備採購和與設施擴建相關的其他支出。截至2022年12月31日,可用於償還本公司的投資基金餘額為#美元
截至2022年12月31日和2021年12月31日的季度運營業績摘要如下(除每股外,以千計):
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| 第一季度 |
| 第二季度 |
| 第三季度 |
| 第四季度 | ||||
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2022 |
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淨銷售額 |
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淨銷售額 |
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毛利 |
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營業收入(虧損) |
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淨收益(虧損) |
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每股基本收益(虧損) |
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稀釋後每股收益(虧損) |
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目錄表
瓷磚商店控股公司
展品索引
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證物編號: | 描述 |
3.1 | Tile Shop Holdings,Inc.的註冊證書-通過引用附件3.1併入註冊人表格S-4(REG.第333-182482號)日期為2012年7月2日。 |
3.2 | Tile Shop Holdings,Inc.公司註冊證書修正案-2021年7月21日提交的註冊人當前8-K報告的附件3.2。 |
3.3 | Tile Shop Holdings,Inc.的章程-通過引用附件3.2納入註冊人表格S-4(REG.第333-182482號)日期為2012年7月2日。 |
4.1 | 普通股證書樣本-通過引用註冊人表格S-4(REG)第1號修正案的附件4.1合併第333-182482號)日期為2012年7月23日。 |
4.2 | Tile Shop Holdings,Inc.註冊證券説明書-現存檔。 |
10.1* | 瓷磚商店控股公司2012年綜合獎勵計劃(F/K/A 2012股權獎勵計劃)-通過引用附件10.1併入註冊人2013年7月26日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.2* | 修訂和重新提出2012年Tile Shop Holdings,Inc.綜合獎勵計劃(F/K/A 2012股權獎勵計劃)第1號修正案-通過引用附件10.2併入註冊人2013年7月26日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.3* | Tile Shop Holdings,Inc.與其每名董事和高級管理人員之間的賠償協議表格-通過引用註冊人表格S-4(REG.)第1號修正案的附件10.13而合併第333-182482號)日期為2012年7月23日。 |
10.4* | 瓷磚商店控股公司激勵股票期權協議表格(2012年計劃)-通過引用附件10.3併入註冊人2013年7月26日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.5* | Tile Shop Holdings,Inc.非法定股票期權協議表格(2012年計劃)-通過引用附件10.4併入註冊人2013年7月26日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.6* | 瓷磚商店控股公司股票限制協議表格(2012年計劃)-通過引用附件10.5併入註冊人2013年7月26日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.7* | 瓷磚商店控股公司股票限制協議表格(2012年計劃)-通過引用附件10.2併入註冊人截至2017年9月30日的10-Q表格季度報告中。 |
10.8* | 2018年2月19日,Tile Shop Holdings,Inc.與Cabell Lolmaugh之間的僱傭協議-通過引用附件10.1合併到2018年2月21日提交的註冊人當前報告的8-K表中。 |
10.9* | Tile Shop Holdings,Inc.和Mark Davis之間簽訂的僱傭協議,日期為2019年9月6日-通過引用註冊人截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入。 |
10.10* | Tile Shop Holdings,Inc.和Cabell H.Lolmaugh之間的信件協議,日期為2020年4月24日-通過引用附件10.1併入註冊人於2020年4月27日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.11* | Tile Shop Holdings,Inc.和Mark B.Davis之間的信件協議,日期為2020年4月24日-通過引用附件10.3合併到2020年4月27日提交的註冊人當前報告的8-K表格中。 |
10.12* | Tile Shop Holdings,Inc.和Joe幼兒公司之間的僱傭協議,日期為2020年10月16日-通過引用註冊人截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.1併入。 |
10.13* | Tile Shop Holdings,Inc.基於業績的股票限制協議表格-通過引用附件10.20併入註冊人截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中。 |
10.14* | 瓷磚商店控股公司2021年綜合股權補償計劃-通過引用附件10.1併入註冊人2021年7月21日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.15* | 非限定股票期權協議表格(2021年計劃)-通過引用附件10.2併入註冊人2021年7月21日提交的8-K表格當前報告中。 |
10.16* | 激勵性股票期權協議表格(2021計劃)-通過引用附件10.3併入註冊人2021年7月21日提交的8-K表格當前報告中。 |
10.17* | 股票限制協議表格(2021年計劃)-通過引用附件10.4併入註冊人2021年7月21日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.18* | 基於業績的股票限制協議表格(2021年計劃)-通過引用附件10.5併入註冊人2021年7月21日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.19* | 股份限制協議表(2021年計劃)(2023年)-現存檔。 |
10.20* | 《業績限售協議書(2021年計劃)(2023年)》-現存檔。 |
目錄表
10.21* | Tile Shop Holdings,Inc.和Karla Luman之間簽訂的僱傭協議,於2022年1月3日生效-通過引用附件10.1併入登記人於2021年12月23日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.22* | Tile Shop Holdings,Inc.和Nancy DiMattia之間於2021年12月22日提出的放棄索賠和全面釋放-通過引用附件10.2併入註冊人於2021年12月23日提交的8-K表格的當前報告。 |
10.23*** | 信貸協議,日期為2022年9月30日,由Tile Shop,LLC作為借款人和貸款方,Tile Shop Holdings,Inc.,Tile Shop Lending,Inc.和密歇根Tile Shop,LLC作為擔保人和貸款方,每個貸款人不時與其簽訂,以及JPMorgan Chase Bank,N.A.作為行政代理人、唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人-通過引用註冊人2022年9月30日提交的8-K表格當前報告的附件10.1合併。 |
10.24*** | 質押和擔保協議,日期為2022年9月30日,由設保人Tile Shop,LLC,Tile Shop Holdings,Inc.,Tile Shop Lending,Inc.和密歇根Tile Shop,LLC,JPMorgan Chase Bank,N.A.作為行政代理-通過引用附件10.2納入註冊人2022年9月30日提交的當前8-K表格報告中。 |
21.1 | Tile Shop Holdings,Inc.的子公司-通過引用註冊人截至2017年12月31日的10-K表格年度報告的附件21.1註冊成立。 |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所安永律師事務所的同意-茲提交。 |
24.1 | 授權書(載於本年度報告10-K表格的“簽署”頁)-隨函存檔。 |
31.1 | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書--茲提交。 |
31.2 | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提供的證明--茲提交。 |
32.1** | 茲提供首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明。 |
32.2** | 茲提供首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節出具的證明。 |
99.1 | 董事暫停承諾-通過引用附件99.1併入註冊人於2020年1月13日提交的當前8-K表格報告中。 |
99.2 | 和解規定,日期為2020年8月7日--通過引用附件99.1併入登記人於2020年8月7日提交的當前8-K表格報告中。 |
101 | 截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的以下財務報表採用iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式:(I)合併資產負債表,(Ii)合併經營報表,(Iii)合併全面收益表(虧損),(Iv)合併股東權益報表,(V)合併現金流量表,以及(Vi)合併財務報表附註--隨函提交。 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)-隨函存檔。 |
______________________
*管理層補償計劃或安排。
**這些證書不被視為已提交給美國證券交易委員會,也不會通過引用將其納入我們根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
*根據S-K條例第601(A)(5)項,附表和證物已略去。應要求,公司將向證券交易委員會或其工作人員提供任何遺漏的時間表或證物的副本。
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
88 |
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| 瓷磚商店控股公司 |
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日期:March 2, 2023 | /s/Cabell H.LOLMAUGH |
| 卡貝爾·H·洛爾莫 |
| 首席執行官 |
目錄表
授權委託書
以下簽名的每個人構成Cabell H.LOLMAUGH、Karla Lucan和Mark B.Davis,或他們中的任何一個,作為他或她的真實合法的事實代理人和代理人,具有充分的替代和再代理的權力,並以他或她的名義、地點和替代,以任何和所有身份,簽署對本Form 10-K年度報告的任何或所有修正案,並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會,授予上述事實代理人和代理人,完全有權作出及執行在該處所內及周圍所必需及必需作出的每項作為及事情,盡其本人可能或可親自作出的所有意圖及目的而作出,並在此批准及確認所有上述事實受權人及代理人,或其一名或多於一名的替代者,可合法地作出或安排作出憑藉該等作為及事情。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
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簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
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/s/Cabell H.LOLMAUGH |
| 董事首席執行官 |
| March 2, 2023 |
卡貝爾·H·洛爾莫 |
| (首席行政主任) |
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/s/卡拉·盧南 |
| 高級副總裁和首席財務官 |
| March 2, 2023 |
卡拉·盧南 |
| (首席財務官) |
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/s/Mark B.Davis |
| 投資者關係部總裁副主任兼首席 |
| March 2, 2023 |
馬克·B·戴維斯 |
| 會計主任(首席會計主任) |
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/s/彼得·H·卡明 |
| 董事與董事會主席 |
| March 2, 2023 |
彼得·H·卡明 |
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/s/馬克·J·邦尼 |
| 董事 |
| March 2, 2023 |
馬克·J·邦尼 |
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/s/Deborah K.Glasser |
| 董事 |
| March 2, 2023 |
黛博拉·K·格拉斯爾 |
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/彼得·J·雅庫洛,III |
| 董事 |
| March 2, 2023 |
彼得·J·雅庫洛,III |
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/s/琳達·索爾海德 |
| 董事 |
| March 2, 2023 |
琳達·索爾海德 |
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