美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

佣金文件編號001-40902

Paragon 28，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(720) 912-1332

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒.

註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，以2022年6月30日普通股在紐約證券交易所的收盤價為基礎。作為$520.9百萬美元。

截至2023年2月27日，註冊人的普通股流通股數量為88,218,207.

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含關於我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除本Form 10-K年度報告中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“定位”、“潛在”、“預測”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述，“應該”，“目標”，“將”，“將”和其他類似的表達，是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期、估計、預測和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為本年度報告中的10-K表格所包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或根本不會發生。有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參考“風險因素摘要”和“風險因素”部分。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

您應閲讀這份Form 10-K年度報告以及我們在Form 10-K年度報告中引用的文件，這些文件已作為證據完整存檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對本年度報告中的10-K表格中的所有前瞻性陳述進行限定。

風險因素摘要

下面總結了使我們的證券投資具有風險或投機性的最重大風險。如果發生或持續存在以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，我們的普通股價格可能會大幅下跌。本摘要應與題為“風險因素”的部分一起閲讀，不應將其作為我們所面臨的重大風險的詳盡摘要。

目錄表

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家領先的醫療器械公司，專門專注於足部和腳踝整形外科市場，我們致力於改善患者的生活。我們創新的整形外科解決方案、程序方法和器械涵蓋各種足部和腳踝疾病，包括骨折固定、前足或拇指外翻--包括拇囊炎和錘趾、腳踝、平足或漸進性塌陷性足部畸形(PCFD)、夏科特足部和矯形生物。為了治療這些痛苦、虛弱甚至危及生命的疾病，我們提供全面的解決方案組合，包括手術植入物和一次性設備，以及手術器械。截至2022年12月31日，我們廣泛的外科解決方案套件包括75個產品系統，其中包括大約9,200個SKU，以幫助滿足每個患者和手術的特定需求。我們在設計我們的每一種產品時都考慮到了患者和外科醫生，目標是改善結果，減少疾病復發和併發症發生率，並使程序更簡單、一致和可重複。我們相信，我們對足部和腳踝市場的熱情、專業知識和獨家專注使我們能夠更好地瞭解患者和醫生的需求，這使我們能夠創造創新和增強的解決方案，顛覆和改變足部和腳踝市場。因此，我們的業務經歷了顯著的增長和勢頭。

2022年，用於足部和腳踝手術的外科植入物和設備的全球市場約為46億美元，預計將以每年約7%的速度增長，到2026年達到約60億美元，是整形外科領域增長最快的市場。美國仍然是足部和腳踝手術的最大市場，2022年約佔全球市場的55%，也是我們最大的產品銷售市場。我們對全球腳踝市場的估計是基於內部和第三方數據。我們預計足部和腳踝市場將受益於總體趨勢，包括人口老齡化、肥胖症和糖尿病發病率的增加，以及更廣泛的患者羣體追求更積極生活方式的願望。我們還認為，隨着對專業化的日益關注以及改善患者預後的技術進步，足部和腳踝市場的增長可能會加快。

足踝市場是一個年輕的、相對較新的外科專業，由少數幾家老牌公司主導，這些公司在更廣泛的醫療器械和整形外科市場開展業務。有限數量的市場參與者對整形外科的廣泛關注導致了緩慢的技術和程序進步，我們認為這是由以下原因造成的：

我們致力於通過專注於足部和腳踝來顛覆和改變市場，以便開發和商業化差異化的高質量整形外科解決方案、先進的程序方法和器械，這些都是共同設計的，旨在使外科醫生能夠提供一致、可重複和有效的結果。我們的發展戰略整合了該程序的所有方面，我們尋求加強植入以外的支持系統。我們開發針對特定程序的解決方案，包括針對植入物和器械的有意義的改進和專門設計，以及增強的手術技術和臨牀支持。我們依靠一種公正的、臨牀的、研究優先的方法來開發新產品，這使我們能夠開發顛覆性技術。我們的每個系統都旨在為外科醫生在整個手術過程中提供增強的用户體驗，同時改善患者的結果並增加結果的重複性。我們將這種創新和進步與醫學教育相結合，以支持我們組織內的外科醫生、患者和利益相關者，同時通過專注於臨牀的銷售隊伍交付我們的產品。

2

我們開發了足部和腳踝手術系統和程序技術的全面產品組合，旨在解決需要在足部和腳踝進行手術的許多情況，包括骨折固定；前腳或拇指外翻-包括拇指和錘趾；腳踝；PCFD或平足；Charcot Foot；以及正生物。每個系統通常包括許多鋼板、螺絲釘、釘子、釘子、先進的關節和骨替代物、正骨生物製劑以及其他植入器械和一次性設備。除了我們根據人道主義器械豁免(HDE)授權上市的全距骨隔離器外，我們銷售的產品要麼是獲得美國食品和藥物管理局(FDA)批准用於特定適應症的II類醫療器械，要麼是I類豁免用於一般骨科用途的醫療器械。我們沒有三類醫療器械產品。自成立以來，我們設計並銷售了75個產品系統，約9,200個SKU，其中包括約6,800個植入物、1,400個儀器和1,000個一次性和其他SKU。我們的產品有各種尺寸和配置可供選擇，以最大限度地滿足患者的解剖和外科需求。

自成立以來，我們已經推出了許多關鍵的技術創新和新產品，這些創新和產品推動並挑戰了我們行業的現狀。因此，我們的許多解決方案都是率先推向市場的。我們致力於不斷擴大和推進我們的足部和腳踝手術解決方案組合，並將下一代產品推向市場。

除了我們的產品組合外，我們還使用Smart 28通過利用人工智能、數據分析、患者特定算法、3-D建模和其他使能技術等先進技術，對足部和腳踝治療的各個方面進行現代化改造和改進。通過Smart 28，我們的目標是進一步改善患者的結果和程序的重複性，以及增加患者獲得治療的機會。我們預計，我們的Smart 28技術將通過提供術前規劃、術中支持和術後評估，跨越我們的解決方案組合。

我們的開發流程是由我們的熱情和承諾推動的，我們致力於設計旨在改善患者結局和創造手術效率的產品。我們擁有一支敬業的設計和開發工程師團隊，他們體現了我們推動持續創新的研究理念和協作系統，使我們能夠利用並快速響應客户反饋，以推動新概念和產品迭代的開發。上述措施幫助我們快速而持續地擴大產品組合，自2011年以來推出了近75個產品線，其中包括2022年推出的10個產品線。我們目前有超過25種產品和系統正在開發中，預計大多數產品和系統將在未來24個月內投入商業使用。我們還通過許可協議和插入式收購增強了我們的產品，例如我們最近收購了Additive Orthopedics和Disior Oy。

我們投入了大量的資源來建立一個由銷售、市場營銷和醫學教育組成的領先的商業組織。我們相信，我們的創業和以臨牀為導向的文化使我們建立了一支領先的銷售隊伍，截至2022年12月31日，估計有234名美國銷售代表。我們將生產型銷售代表定義為在每個季度的所有三個月中記錄至少一個案例的收入的銷售代表。我們的美國銷售隊伍主要由獨立的銷售代表組成，其中大多數是專職銷售代表。在2022年期間，我們在美國的幾乎所有收入都是由我們的生產銷售代表創造的。我們於2016年底開始在美國以外的地區銷售。截至2022年12月31日，我們在22個國家銷售我們的產品，2022年，我們的國際業務貢獻了大約13%的收入。我們相信，無論是在美國還是在國際上，我們都有一個重要的機會繼續在現有和新的地區佔據市場份額。

為了支持我們的商業擴張和對我們解決方案的臨牀益處的認識，我們在我們的基礎設施以及教育和培訓計劃上進行了大量投資。到目前為止，我們已經培訓了數千名外科醫生和其他專業人員。我們在總部提供多個培訓項目，其中包括一個250人的禮堂和一個40個工位的身體實驗室，每年可培訓5000多人，此外，我們還提供地區性項目和虛擬研討會。我們的教育和培訓計劃的廣度使我們能夠迎合更大規模的外科醫生或其他利益相關者羣體，在時間和地點上具有極大的靈活性。

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成功因素

我們相信以下成功因素對於我們改善患者體驗和結果的使命至關重要，並將是我們持續成功和增長的重要因素：

龐大、不斷增長和不發達的足踝市場，有大量未得到滿足的臨牀需求。

2022年，用於足部和腳踝手術的植入物和設備的全球市場約為46億美元，預計將以每年約7%的速度增長，到2026年達到60億美元，是整形外科領域增長最快的市場。美國仍然是足部和腳踝手術的最大市場，2022年約佔全球市場的55%，也是我們最大的產品銷售市場。我們對全球腳踝市場的估計是基於內部和第三方數據。我們相信，隨着技術的進步以及對足部和腳踝疾病的日益關注和專業化，足部和腳踝市場的增長可能會加快。我們還預計，足部和腳踝市場將受益於總體趨勢，包括人口老齡化、肥胖症和糖尿病發病率的增加，以及更廣泛的患者羣體追求更積極生活方式的願望。

我們的市場由醫療器械和植入物組成，涉及大約六個核心類別和條件，包括骨折固定、前足或拇指外翻--包括拇指和錘趾、腳踝、PCFD或平足、夏科特足部和矯形生物製劑，這些產品在多家供應商中的滲透率各不相同。此外，該市場由軟組織、運動醫學、正畸生物製劑和分析解決方案組成，涵蓋了這些子類別中的每一個。我們相信，由於目前的產品提供了不太理想的患者結果，這在一定程度上是由於缺乏解剖學上的特定技術和定義的技術，因此在足部和腳踝內的廣泛適應症中有進一步擴展和滲透的巨大機會。我們還認為，缺乏推動更好的臨牀結果和外科醫生體驗所需的創新。我們預計，在有意義的研究、數據分析和人工智能的推動下，新技術將導致更高的程序成功率，這可能會促使程序量增加。

獨家關注和深入瞭解足部和腳踝市場。

我們在2010年成立了Paragon 28，作為一家專門致力於足部和腳踝市場的公司，不像我們的許多競爭對手那樣，他們將資源分散並專注於多個整形外科適應症。我們公司的名字就體現了這一點：“Paragon”是卓越或完美的典範；“28”是人腳上的骨頭數量。我們的目標是通過引入重新發明該專業的創新技術和程序來改善患者的預後。我們相信，我們對足部和腳踝的熱情、專業知識和獨家專注使我們能夠深刻了解患者和醫生的需求，這推動了廣泛的創新和增強的解決方案。這種對腳部和腳踝的奉獻對我們的成功起到了重要作用。

擁有全面產品組合的整體解決方案提供商。

我們為足部和腳踝市場提供廣泛而全面的手術解決方案組合。我們的每個產品都是以患者和醫生為中心設計的，在整個過程中提供增強的用户體驗，同時改善患者結果並增加結果的重複性。我們目前的產品組合由75個產品系統組成，在每一個適應症上都提供了顯著的深度。截至2022年12月31日，我們有401項已發佈或正在申請的專利覆蓋了我們的產品組合。我們目前的植入物套件包括鋼板、鋼板系統、螺絲釘、釘子、釘子和矯形生物製品。在其他先進的技術解決方案中，我們為我們的醫生提供了一系列的術前規劃和術中支持系統，包括激光對準工具、患者專用器械和其他旨在改善醫生體驗和提高程序效率的先進技術解決方案。自2011年以來，我們迅速並持續地擴大了我們的產品組合，推出了近80個產品線，其中包括2022年推出的9個產品線。我們還通過許可協議和插入式收購增強了我們的產品，包括2021年6月收購Additive Orthopedics的資產和2022年第一季度收購Disior Oy。

深厚的臨牀專業知識。

我們的臨牀專業知識是我們成功提高足部和腳踝手術護理標準的基礎。我們投入大量時間和資源來了解患者和醫生的特定需求，以幫助開發新的解決方案。我們採取不偏不倚、臨牀、研究優先的方法來開發我們投資組合中的新產品，這使我們能夠開發顛覆性技術。為了支持我們的使命，我們建立了一支擁有不同經驗和教育背景的團隊，並與我們認為是最具前瞻性的足部和腳踝專家建立了合作關係，涉及各種適應症。我們相信，與足部和腳踝社區所有利益相關者的合作對產品進步至關重要，並一直是我們作為該領域顛覆者成功的推動力。

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致力於醫學教育。

我們致力於為我們的患者和外科醫生提供全面的教育經驗。為了支持我們的利益相關者，我們建造了一個250人的禮堂和一個40個工位的身體操作實驗室，用於現場教育和培訓。除了總部提供的教育和培訓機會外，我們還開發並提供了廣泛的地區性項目和虛擬研討會。我們的教育和培訓計劃的廣度使我們能夠迎合更大規模的外科醫生和銷售人員羣體，在美國和國際上具有極大的時間和地點靈活性。自我們成立以來，數以千計的外科醫生和利益相關者參加了我們的教育和培訓課程，包括現場和通過我們的其他服務。

利用獨特洞察力的大型研發團隊。

我們擁有一支由55名開發工程師組成的龐大且不斷壯大的敬業團隊，他們與思想領先的足部和腳踝專家以及第三方開發專家攜手合作，推動我們的使命向前發展。我們強大的研發團隊在重新考慮現有程序和產品的同時，尋求打破腳踝障礙。我們發展了一種協作文化和系統，使我們能夠利用並快速響應客户反饋，以推動新概念和產品迭代的發展。

展示了增長和價值創造。

從2015年到2022年，我們推動了37%的收入複合年增長率。2022年，我們的收入持續增長23%，達到1.814億美元。我們的目標是繼續通過推出新產品以及領先的醫學教育計劃、擴大分銷渠道、營銷計劃和有針對性的業務開發活動來推動收入增長。我們打算保持一種財政負責的文化，在這種文化中，我們在如何以及在哪裏部署資源以推動這些增長舉措方面具有選擇性。

我們的增長戰略

我們實現使命和推動持續增長的戰略槓桿包括：

繼續投資於研發，以進一步改善結果並擴大我們的潛在市場。

我們在新產品的開發和商業化方面有着深厚的歷史。我們打算保持一種注重程序的產品開發方法，截至2022年12月31日，我們有超過25個項目正在進行中，我們預計其中大部分項目將在未來24個月內啟動。我們的能力使我們能夠開發跨越一系列監管途徑的產品，包括510(K)審批和HDE。我們還通過收購Additive Orthopedics的資產和在2022年第一季度收購Disior，擴大了我們的產品組合和Smart 28產品，這是一個支持術前規劃、術中支持和術後評估的技術生態系統。有了Additive，我們獲得了根據批准的HDE應用程序授權上市的唯一3D打印的患者專用全距骨間隔器，以及一個專有的術前手術規劃平臺。在Disior的幫助下，我們收購了芬蘭赫爾辛基一家領先的三維分析術前計劃軟件公司。這些交易擴大了我們在術前和術中足部和腳踝連續護理階段的能力，潛在地擴大了我們可尋址的患者總數。我們預計將繼續投資Smart 28。

通過利用我們的Smart 28計劃來提升足踝手術經驗和臨牀結果，從而改變足踝市場。

Smart 28是我們的倡議，利用人工智能、數據分析、患者特定算法、3-D建模和其他使能技術等先進技術，改進足部和腳踝治療的方方面面。我們已經組建並將繼續組建一支行業專家團隊，詳細説明這一倡議的需求和方向。作為Smart 28計劃的一部分，我們目前提供幾項創新技術，包括3D打印技術的專有解決方案和平臺、3D建模軟件、患者特定的指南和植入物和激光對準工具，以及我們完全啟用的端到端基於雲的基礎設施和AI平臺。我們相信，隨着使用該平臺的每個程序的數據點的收集，這些分析工具將不斷改進，例如關於矯正對肌肉骨骼系統和周圍軟組織的影響的信息。我們相信，這種迭代的、數據驅動的改進將導致手術結果的改善。

繼續在全球範圍內投資於我們的商業基礎設施，以奪取市場份額。

我們在美國的商業足跡遍及所有50個州。我們的產品還在22個國家和地區進行商業銷售，我們預計這些國家和地區會有更多的增長機會。在美國，我們相信大約有2400名整形外科醫生

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世界衞生組織足部和腳踝專科醫生約2 300名，治療足部和腳踝的兒科和創傷外科醫生約2 300名，足部外科醫生約9 000名，其中約一半正在進行足部和腳踝手術。我們將繼續投入大量資源用於臨牀和程序培訓以及我們商業組織的發展，為我們的外科醫生客户提供高質量的病例支持。我們相信，通過向新醫生銷售產品和增加醫生對我們現有解決方案和新解決方案的利用，我們有很大的機會增加我們目前在美國和國際上的銷售額。此外，我們計劃繼續擴大我們在美國的銷售組織和網絡。我們還高度專注於擴大我們的全球網絡，根據我們對規模和機會等因素的評估，擴大我們在現有和選定的新國際市場的銷售足跡。

推進醫學教育和有針對性的營銷活動。

我們開發了最先進的計劃和設施，以進一步造福社區，並賦予外科醫生工具和知識，以推動改善臨牀結果。我們計劃利用這些計劃和設施來有效地傳播我們的解決方案的意識。我們為我們的客户提供有針對性的醫學教育課程，我們已經創建了面對面和虛擬課程、研討會和數據庫的課程，目的是向我們的客户提供關於我們的產品的持續教育，以及教授新的手術方法。我們的臨牀教育方法是以結果為導向的，並有強大的數據支持，我們相信這將使我們能夠通過更準確和可量化的信息和反饋來贏得更廣泛社區的信任。我們相信，我們對教育進步的關注將有助於足踝市場和我們業務的整體增長。我們還致力於足部和腳踝療法的患者教育，並將資源投入直接面向患者的營銷。除了我們的計劃和設施外，我們還擁有廣泛的工具來提高患者的意識，包括社交媒體活動和會議展覽。我們相信，通過我們廣泛的課程和培訓機會，以及針對患者的定向推廣，我們對臨牀教育的關注將推動我們的解決方案和產品的持續採用。

積極評估和尋找業務發展機會。

我們成功地建立了戰略合作伙伴關係，並收購了新的解決方案和平臺，這些解決方案和平臺與我們的核心業務高度互補。最近，我們成功地收購和整合了Additive Orthopedics的資產，包括唯一根據批准的HDE應用授權上市的Total Talus Spacer，以及幾項先進技術，使我們的Smart 28生態系統受益。此外，在2022年第一季度，通過收購Disior，我們收購了芬蘭赫爾辛基的一家領先的三維分析術前規劃軟件公司。這些交易擴大了我們在術前和術中足部和腳踝連續護理階段的能力，潛在地擴大了我們可尋址的患者總數。我們打算繼續尋找有針對性的外部機會，以增強我們的解決方案組合和分銷渠道。我們的業務發展方法是高度自律的，專注於為客户帶來新的方法和先進的技術，從而為醫生帶來更好的體驗，為我們的患者帶來更好的結果。我們相信，作為與我們改善足部和腳踝市場臨牀結果的使命相一致的企業或團隊的合作伙伴或收購者，我們處於有利地位。

我們的行業

腳和腳踝是複雜的結構，包含30塊骨骼，其中僅腳就有28塊，34個關節和100多個肌腱、肌肉和韌帶組成的網絡。雖然許多足部和腳踝問題可以在不手術的情況下成功解決，但許多問題也需要手術幹預來解決長期存在的疼痛、畸形或疾病組織的矯正。在美國，解決足部和腳踝狀況的程序通常由以下程序執行：

足部和腳踝手術中使用的產品一般包括螺絲、鋼絲和釘、鋼板、釘子、固定器、釘子、關節植入物、軟組織植入物和矯形生物製劑。除了工具的多樣性，治療足部和腳踝疾病的方法也有多種。我們認為，工具和治療方法的多樣性增加了足部和腳踝手術的複雜性，並增加了患者結果的不同程度。

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我們對足部和腳踝市場的定義包括治療以下情況：

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我們的市場機遇

我們將我們的市場定義為用於足部和腳踝手術的外科植入物和設備的市場，涵蓋所有主要適應症，包括骨折固定、前足或拇指外翻--包括拇囊炎和錘趾、腳踝、PCFD或平足、夏科特足部和矯形生物。我們相信，每個細分市場和正生生物都代表着自己的市場機遇，增長率各不相同。2022年，用於足部和腳踝手術的外科植入物和設備的全球市場約為46億美元，預計將以每年約7%的速度增長，到2026年達到60億美元，這可能是骨科領域增長最快的市場。美國仍然是足部和腳踝手術的最大市場，2022年約佔全球市場的55%，也是我們最大的產品銷售市場。我們對全球腳踝市場的估計是基於內部和第三方數據。

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下表顯示了每個主要適應症和正畸生物製品的更廣泛的全球足部和腳踝市場機會。

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(1) 前足包括拇外翻(拇外翻)和錘趾。

(2)踝關節包括踝關節周圍所有非骨折的踝關節狀況，包括周圍的軟組織

(3) 代表專用於足部和腳踝市場的整形生物製劑。

我們認為，由於患者經歷的高失敗率和複發率，足部和腳踝市場目前仍未得到充分滲透。例如，無論植入何種植入物，全踝關節置換術5年後的翻修率為21.8%，10年後為43.5%，而髖關節和膝關節手術三年後的翻修率分別約為0.9%和1.4%。其他足部和腳踝手術的翻修率各不相同，但通常也高於其他整形外科市場。我們估計，某些足部和腳踝手術的翻修率可能高達約20%至70%。

儘管失敗率很高，但我們相信，由於技術的進步以及對足部和腳踝疾病的更加關注和專業化，改善了患者的預後和患者對可用治療的認識，足部和腳踝市場的增長將會加快。我們還預計，市場將受益於總體趨勢，包括人口老齡化、肥胖症和糖尿病發病率的增加，以及更廣泛的患者羣體追求更積極生活方式的願望。

足部和腳踝市場現有方法的侷限性

足踝外科植入物和設備市場是整形外科市場中一個相對較新的細分市場，由少數現有企業主導，他們也在更廣泛的醫療技術和整形外科市場開展業務。我們認為，該市場的技術進步和增長受到行業某些趨勢的限制，包括：

目前的許多現有供應商都在整形外科和其他醫療技術領域的多個部門開展業務，他們傳統上並沒有創造出專門為足部和腳踝外科醫生設計的技術。通常，這些現任者將他們的腳部和腳踝產品包括在更廣泛的整形外科部門，銷售和開發團隊將時間和資源分配給足部和腳踝以外的多個解剖領域的廣泛解決方案。

足踝是骨科的一個新興領域，其患者的複發率和失敗率較高，可能與多種併發症有關。我們認為，缺乏對開發強大的醫療和臨牀教育平臺和課程的關注，旨在造福足部和腳踝的關鍵利益相關者。

鑑於其他行業參與者的廣泛關注，足部和腳踝外科醫生通常直接與全線整形外科銷售代表打交道，而不是專門的足部和腳踝銷售專家。雖然在更多的農村市場，非專業的銷售隊伍很常見，但在更集中的市場，我們認為這種動態可能會導致客户服務和關注度不佳。

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治療患有複雜足部和腳踝疾病的患者的醫生通常需要為每個患者重新設計另一種解決方案，這可能會導致患者結果不一致。此外，普遍缺乏為每個患者和程序量身定做的輔助工具和器械。外科醫生治療患者的選擇權有限，這是有問題的，因為病情範圍廣泛，嚴重程度各不相同，患者特有的複雜因素，如年齡、體重和活動水平。這種缺乏選擇的情況可能會導致高嚴重性和低嚴重性患者都接受類似的、往往是次優的治療，而患者得到的解決方案沒有解決患者特定的因素。

我們認為，今天用於治療足部和腳踝的幾種選擇來自或類似於其他解剖學中使用的植入物和器械，如髖關節、膝蓋或一般創傷。雖然這些技術在其主要解剖結構中往往受到高度重視，但它們在設計時並沒有考慮到腳部和腳踝的特定和複雜的解剖結構。有更大的力量需求和通常最小的軟組織包膜，這可能會增加治療足部和腳踝的複雜性。我們認為，缺乏解剖學上的特定設計和植入物是導致我們市場經歷的高翻修和失敗率的原因之一。

我們認為，腳踝市場在3-D儀器和植入物打印、數據分析、人工智能和機器人等先進技術方面的投資有限。我們認為，供應商非常需要獲得這些技術，以幫助提高程序的效率，併為患者提供更可重複性和更好的結果。此外，我們認為，許多足部和腳踝外科醫生越來越需要先進的數據分析解決方案，以補充從術前規劃到術中解決方案，最後到術後反饋的整個手術過程中的手術支持。

大多數人 今天用於足部和腳踝的植入物是在沒有考慮到特定的、基於研究的需求的情況下開發的。我們認為，在足部和腳踝進行的許多研究項目是為了支持市場營銷，或者是為了支持採用現有產品和程序技術，因此，此類研究可能是有偏見的。由於這種潛在的偏見，我們認為有必要重新定位關鍵的利益相關者，以基於有意義的、公正的臨牀研究來設計產品和程序。

我們認為，這些限制的結合導致了缺乏產品創新和針對患者的解決方案，導致大量未得到滿足的需求。

在Paragon 28，我們的目標是顛覆和改善整個足部和腳踝市場，涵蓋我們組織的所有職能。我們專門專注於足部和腳踝，我們的產品開發理念以改善現有足部和腳踝產品和程序的侷限性為中心，以提高護理標準。

我們相信，我們的差異化特徵使我們能夠解決當前的市場限制並改善患者結果，包括：

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我們的解決方案

我們已經建立了一家全面、全線的足踝矯形器械公司。我們讓手術的需求和侷限性支配我們開發的系統和技術，以確定克服和改善整個手術和患者體驗的最佳解決方案。我們從病人和外科醫生的角度來處理每一種類型的手術。每一種新解決方案的目標都是改善患者的預後，減少疾病復發和併發症發生率，並提供滿足每個患者特定需求的可選性。我們尊重沒有兩個患者是相同的，並考慮到這一點，我們開發了具有一系列可選方案的解決方案。外科醫生的每個新解決方案的目標是使手術更簡單、更一致、更可重複性，並找到可能解決某些侷限性的畸形矯正的新方法。

我們相信，我們對這一方法的承諾使我們建立了作為足部和腳踝行業創新者的品牌和聲譽。自成立以來，我們已經推出了許多關鍵的技術進步和創新產品，這些技術進步和創新產品推動並挑戰了我們行業的現狀。

我們相信，我們為外科醫生客户提供的專門構建的解決方案和臨牀價值的差異化體現在我們的商業成功和增長上。自從我們的第一個內部開發的產品--保留骨楔子於2011年推出以來，我們已經將75個產品系統商業化。此外，我們目前有超過25種產品和系統正在開發中，其中大部分預計將在未來24個月內商業化推出，這代表着我們繼續致力於通過新穎和顛覆性的解決方案來增強我們的產品組合。我們還迅速擴大了我們的全球知識產權組合，並將繼續專注於只為我們認為真正獨特的東西申請專利。

我們的Smart 28生態系統

為了加強我們內部的Smart 28生態系統，我們在2021年收購了Additive Orthopedics的資產，為我們的客户提供了獨家訪問根據批准的HDE應用程序授權營銷的唯一3D打印的患者專用全距骨間隔器。我們還收購了一個專有的術前手術規劃平臺，我們相信這可能會顯著加快我們利用人工智能改善臨牀結果的能力。此外，通過在2022年第一季度收購Disior，我們還收購了一家位於芬蘭赫爾辛基的領先的三維分析術前規劃軟件公司。隨着Additive Orthopedics和Disior的加入，我們現在擁有了手術前和手術中連續護理階段的能力。

我們預計將繼續對Smart 28進行投資，目的是開發手術後解決方案，同時在術前和術中階段進一步增強我們的能力和產品。

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我們專注於程序的系統

我們已經開發了全面的足部和腳踝手術系統組合。每個系統通常包括以下一種或多種：鋼板、螺絲釘、釘子、釘子、高級關節和骨替代物、正骨生物製劑，以及專門為特定外科系統設計的其他植入器械和一次性設備。從植入物到程序方法和器械，我們將我們的工程努力平等地集中在我們外科系統的每個組件上。自成立以來，我們已經設計並銷售了75個產品系統和大約9,200個SKU。我們已經開發了大約6,800個植入物、1,400個器械和1,000個一次性和其他SKU。我們的產品有各種尺寸和配置可供選擇，以最大限度地滿足患者的解剖和手術要求。

我們的電鍍系統

我們目前提供三種鋼板系統：大猩猩鋼板系統、嬰兒大猩猩鋼板系統和銀背踝關節融合鋼板系統。這些鋼板系統被用於足部和腳踝行業的所有主要程序部分。我們的鋼板是為患者和外科醫生設計的，旨在消除硬件刺激和鋼板操作的需要，以幫助提高手術結果。我們的鋼板一般都是經過優化的，以適應不同程度的手術操作，以最好地滿足每個患者和手術的解剖要求。我們的解剖輪廓鋼板是機器輪廓的，我們相信這會產生更堅固、更平衡的結構，與衝壓、軋製或彎曲的鋼板相比，更適合。為了補充我們的平板，提高臨牀價值，並提高重複性，我們提供了一體式球童，其中包含外科醫生可能在手術中使用的植入物和特定於手術的器械。我們的許多電鍍系統包括許多專利功能。

我們主要的電鍍系統是大猩猩電鍍系統(Gorilla)。大猩猩是最全面的足部和腳踝鋼板系統之一，有超過290個鋼板選項和各種各樣的鋼板專用螺絲。

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我們的大猩猩板材系統包括以下系統：

Baby Gorilla電鍍系統是一個全面的腳部和腳踝專用電鍍系統，包括26種不同的電鍍風格和92種不同的電鍍選項，以及獨特的、可定製的儀器。與大猩猩類似，嬰兒大猩猩系統將模塊化、可選性和特異性與鋼板結合在一起，這些鋼板是為手術而設計的，需要更窄的鋼板和更小的螺絲，以匹配足部較小骨骼的解剖和大小。此外，雖然Baby Gorilla系統的創建主要是為了解決各種創傷固定程序，但它也包括用於足部和腳踝重建程序的各種加壓鋼板。

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在我們資助的一項回溯性研究中，我們沒有參與數據收集或最終發表國際足踝協會2019年，我們的大猩猩鋼板系統顯示出強大的臨牀價值和手術效率，硬件拆卸更少，骨癒合率更高，固定生物力學穩定；在接受大猩猩跟骨滑動鋼板治療的81例患者中，100%的癒合率被注意到，只有1塊鋼板因淺表傷口感染而取出(1.2%)，沒有鋼板因硬件故障而取出。這項回溯性研究並不具有統計學意義。據報道，一例因傷口破裂和鋼板暴露而取出五金件的病例。所有截骨術均癒合，無移位或支架失效。

大猩猩鋼板系統和嬰兒大猩猩鋼板系統被批准用於骨折或截骨術的穩定和固定；關節內和關節外骨折、關節凹陷和多發性碎裂骨折；翻修程序、關節融合和重建腳趾、腳和腳踝的小骨，包括脛骨遠端、距骨和跟骨，以及手指、手和手腕。該系統既可用於成人患者，也可用於兒童患者。我們在2012年第四季度開始開發大猩猩電鍍系統和嬰兒大猩猩電鍍系統，並於2014年4月獲得初步的510(K)許可。大猩猩平板系統和嬰兒大猩猩平板系統被清除為符合上述適應症的II類醫療器械，相關器械被清除為I類醫療器械。

我們的Silverback踝關節融合鋼板系統(Silverback)提供62個獨特的低輪廓前、側和後側鋼板設計，5個螺釘直徑，以及強大的關節準備器械，以解決脛距(TT)、脛距跟(TTC)或脛距(TC)關節融合術。電鍍系統由II型陽極化鈦合金設計，可改善疲勞性能，並允許通過輪廓和平面選項進行多點固定。

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Silverback Gorilla鋼板系統可用於穩定和固定骨折或截骨術；關節內和關節外骨折、關節凹陷和多發性碎裂骨折；翻修手術、關節融合和重建腳趾、腳和腳踝的小骨，包括脛骨遠端、距骨和跟骨，以及手指、手和手腕。該系統既可用於成人患者，也可用於兒童患者。我們於2017年第三季度開始開發銀背大猩猩電鍍系統，並於2018年9月獲得初步510(K)許可。對於上述適應症，銀背大猩猩電鍍系統被批准為II類醫療器械，相關器械被批准為I類醫療器械。

我們的精密導軌技術

Precision Guide是我們的專利儀器技術，我們的目標是改善手術結果，並允許各種技能水平和經驗的外科醫生利用我們的植入物執行一致和可重複的手術。這項技術還節省了手術室的時間，並減少了透視(一種醫學成像)的使用量。

許多足部和腳踝手術除了鋼板外還需要十字螺絲。對於某些手術，當外科醫生植入十字螺絲釘時，他們可以徒手插入螺絲釘或使用我們的精密指南。徒手螺釘放置可能會導致術中硬件碰撞或多次嘗試重定向螺釘以避免碰撞，這可能導致不需要的修改、更長的手術時間和患者恢復較慢。

每一種精密導軌的變化都是獨一無二的，以便與其相應的程序聚焦鋼板或植入物協同工作。一旦插入鋼板螺釘，外科醫生就用一個簡單的手動螺釘將精密導軌固定到鋼板上。精密導向臂為外科醫生提供了一個定位在預先計算的三維角度的鑽頭導向，旨在避免與現有的鋼板和鋼板螺釘發生碰撞，並優化方向以獲得理想的構造強度。

我們有六種不同的Precision Guide，專為需要一個或多個十字螺釘或植入物的特定程序量身定做。我們的Precision Guide技術可用於以下手術：MTP融合術(一種處理拇趾兩骨融合畸形的手術)，第一跖骨關節融合術(Lapidus鋼板)和跖骨截骨矯正術，內側柱橫樑重建Charcot足部，踝關節融合鋼板和舟骨楔形關節融合術。

Monster、Mini Monster和Joust光束螺絲系統

為了補充我們的電鍍系統，併為外科醫生提供全套產品，我們創造了各種創新的獨立螺絲系統。我們的螺釘系統被用於足部和腳踝行業的所有主要程序部分。在螺絲設計中，從螺距、螺距到頸錐角(預壓錐度)，我們仔細研究了每一個細節，目的是提供差異化的螺絲，滿足患者和外科醫生的需求。為了支持我們提交的510(K)計劃，我們進行了工程分析，其中我們的螺釘經過獨特的調諧和良好的平衡，以獲得最佳的強度和插入鋭度，同時保持卓越的植入，與預測裝置相比，預測的拔出強度更大。

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我們的Monster和Mini Monster螺絲系統是中空的實心螺桿系統，具有廣泛的尺寸和功能選項。我們提供多種長度增量和多種螺紋長度選項，使截骨、骨折和關節融合術的固定具有多功能性。我們的螺絲產品由強大的工具和器械組合支持，旨在幫助提高手術結果的一致性和準確性。

我們的Joust光束螺釘系統由中空和實心樑組成，具有各種大小和功能，經過優化以適應不同的患者解剖結構，並使外科醫生在最終放置時具有更大的靈活性。與我們的Monster螺絲系統相比，Joust螺絲釘的長度更長，主要用於需要穩定超出一個關節的程序，如Charcot Foot。此外，我們的Joust螺絲釘是由第三方臨牀研究證實的II型陽極化鈦製成，可提供更好的疲勞強度，從而可能導致更好的患者預後。

根據手術要求和外科醫生的喜好，我們的螺釘可以作為單獨的植入物使用，也可以與其他螺釘一起使用，或者與鋼板系統一起使用。我們設計螺絲釘的心態是包容和了解每個外科醫生的喜好，知道有不止一種方法可以取得成功。我們相信我們為外科醫生提供了最廣泛的螺絲選擇之一，包括頭部和無頭螺釘，全螺紋和部分螺紋，所有這些都有不同的尺寸。我們的螺絲的其他主要特點包括反向切割槽螺紋，這是有助於螺絲拆卸的自攻反向螺紋，以及正向切割槽，它在螺釘插入過程中創建螺紋圖案，並允許螺釘自動攻絲。

Monster螺釘系統被批准用於骨重建、截骨、關節融合術、關節融合、韌帶固定、骨折修復和骨折固定，適合設備的大小。Monster螺絲釘系統，包括Joust橫樑螺絲釘系統，可用於成人和兒科患者。我們在2011年第三季度開始開發怪物螺絲系統，並於2013年4月獲得了初步的510(K)計劃許可。對於上述適應症，怪物螺絲系統被清除為II類醫療器械，相關器械被清除為I類醫療器械。

Joust橫樑螺釘系統適用於骨重建、截骨、關節融合術、關節融合、韌帶固定、骨折修復和骨折固定，適合設備的大小。我們於2017年第四季度開始開發焦耳橫樑螺絲系統，並於2019年4月獲得初步510(K)許可。Joust橫樑螺釘系統可用於成人患者。對於上述適應症，Joust橫樑螺絲系統被清除為II類醫療器械，相關器械被清除為I類醫療器械。

頂點3D全踝關節置換術(TAR)

APEX 3D是我們的全踝關節置換系統，最初於2020年7月獲得FDA的批准。我們相信，APEX 3D系統標誌着下一代全踝關節置換，採用了先進的技術，如多孔3D打印植入物和注入高度交聯聚乙烯的維生素E。APEX 3D植入物有不同的尺寸和設計配置，包括通用的聚乙烯鎖定機構，它為外科醫生提供了多種植入物尺寸，以最大限度地滿足患者的需求。APEX 3D系統基於一個多世紀的綜合臨牀經驗和尖端生物力學研究，旨在解決與全踝關節置換相關的內在挑戰，臨牀結果包括脛骨假體鬆動率在12%至38%之間、病理性磨損、關節假體在不完美對齊情況下過度約束、對齊敏感性研究有限、患者步態顯著變化、不穩定和持續性疼痛。此外，APEX 3D系統旨在解決我們認為導致部件鬆動和應力的因素。我們相信，這是第一個真正的解剖雙錐設計，基於CT研究，圍繞疾病和健康解剖。

APEX 3D全踝關節置換系統被批准用於為因嚴重類風濕、創傷後或退行性關節炎而受損的踝關節患者進行初次手術的全踝關節置換。這些患者的翻修手術也適用於有足夠骨量的患者。APEX 3D全踝置換系統既可用於成人患者，也可用於兒童患者。我們於2016年第四季度開始開發APEX 3D全踝關節置換系統，並於2020年7月獲得初步的510(K)許可。對於上述適應症，APEX 3D全踝關節置換系統被批准為II級醫療器械，相關器械被批准為I級醫療器械。

SMART 28全踝關節置換術

為了補充我們的APEX 3D全踝關節置換植入物，並進一步區分我們的全踝關節置換手術，我們開發了兩項先進的技術，Fastrac和MAVEN，用於術中使用。根據醫生的偏好和手術需要，Fastrac或MAVEN旨在確保最佳的植入物位置，以提高手術後的手術結果。Fastrac和MAVEN是我們首批特定於TAR的Smart 28工具。我們打算在整個TAR護理連續體系中進一步開發工具和功能，以進一步提高我們的APEX 3D患者的臨牀結果。

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Fastrac是我們專有的脛骨遠端對準系統，採用激光技術，在部件對準過程中提供精確的視覺參考點，這是在TAR期間建立最佳植入位置的關鍵步驟。除了加速和視覺上增強對準，該系統還通過消除在脛骨中插入額外的釘或進行CT掃描來簡化手術技術。Fastrac系統設計用於驗證內翻/外翻對齊以及內部外部對齊。Fastrac被批准用於與我們的APEX 3D全踝關節置換系統相同的用途，並可用於成年患者羣體。我們於2018年第二季度開始開發Fastrac，並於2020年11月獲得初步510(K)計劃批准。Fastrac被批准為符合上述適應症的II類醫療器械，相關器械被批准為I類醫療器械。

Maven是我們專有的針對患者的器械產品，為外科醫生提供準確且簡單易用的手術計劃技術。它利用先進的基於CT的座標系統，設計用於可重複對準和準確的植入物放置，對於植入物的長期存活至關重要。Maven憑藉其解剖設計特徵推動了針對患者的技術進步，從而提高了定位的準確性、穩定性和理想的植入位置。Maven兼容承重CT和傳統CT掃描技術，具有從膝蓋到足底的一次連續掃描，以獲取準確的生物力學數據。結合針對患者的CT信息、輪廓導向和APEX 3D植入物設計，為外科醫生提供了旨在優化患者預後的卓越技術。我們的MAVEN患者專用器械旨在用作患者特定的手術器械，幫助在術中定位全踝關節置換假體，並在切割前指導骨標記。Maven既可用於成人患者，也可用於兒童患者。我們於2018年第四季度開始開發MAVEN，並於2021年1月獲得初步510(K)批准。對於上述適應症，MAVEN被批准為II類醫療器械，相關器械被批准為I類醫療器械。

患者特定的總距骨間隔

我們擁有第一個也是唯一一個根據批准的HDE應用授權上市的患者專用全距骨間隔器。該植入物旨在取代距骨，距骨是連接腿部和腳部的腳踝骨骼。這一獨特的產品允許患者保持更積極的生活方式，併為我們的外科醫生提供了一種替代截肢或傳統腳踝融合療法的新方法。我們利用我們的先進技術，基於CT掃描成像數據，在人工智能的支持下，創建患者特定的植入物形狀。成像數據隨後在我們的專有軟件應用程序中進行處理，以自動創建符合患者特定解剖結構的設計。然後利用激光燒結技術製造該設計，這是一種利用鈷鉻金屬合金使材料硬化的技術。

在一項獨立的臨牀研究中，接受患者特定Talus Spacer治療的患者顯示，與基線視覺模擬評分疼痛評分(一種衡量疼痛的標準單一維度評分)相比，患者的疼痛減輕、活動範圍改善，以及基於所有足踝結果評分(FAOS)子量表的功能結果改善，包括疼痛、其他症狀、日常生活功能、運動和娛樂活動功能以及足踝相關生活質量。這項研究評估了31例患者中的32例。主要安全終點是接受二次後續手術幹預(SSSI)的患者比例。評估的其他安全終點包括不良事件、與設備或程序相關的不良事件、按嚴重程度分類的不良事件和嚴重不良事件。可能受益的終點是使用視覺模擬評分(VAS)治療疼痛的手術後基線水平的疼痛減少，這是HDE應用中使用的終點，用以證明使用該設備可能帶來的健康益處超過其患病或受傷的風險。評估的次要可能受益終點包括踝關節活動範圍(ROM)和FAOS。還評估了FAOS子量表、疼痛、症狀(僵硬、腫脹)、日常生活能力(ADL)、進行運動和娛樂活動的能力(Sports/Rec)以及足部/腳踝相關的生活質量(QOL)。在上述研究中，植入了患者特定距骨間隔物的患者從該裝置中獲得了臨牀上有意義的可能益處。研究表明，術後基線VAS疼痛評分降低了-2.8 cm，從6.9 cm(中度到重度疼痛)降至4.1 cm(輕度疼痛)。只讀存儲器的平均性能也有所提高。, 尤其是當分析限於那些至少有一年的隨訪並因此有足夠的時間康復的患者時。基於FAOS分量表的功能結果也有所改善，除運動/記錄外，所有分量表的平均改善都超過了相關的MIC閾值。再手術率低，再手術率為9.4%。疼痛和功能指標的改善，伴隨着低再手術率，對於選擇有限、需要接受融合或截肢的高風險的距骨動靜脈畸形患者尤其有意義。沒有報道嚴重的不良事件，只報告了三起不良事件，一起是疤痕形成，兩起是與植入物相關的疼痛。這項研究並不是為了有意義。

全距骨間隔物是根據批准的HDE申請來銷售的，用於治療踝關節缺血性壞死。設計和製造患者專用距骨間隔物所需的解剖標誌必須在CT掃描上存在並可識別。全距骨間隔系統僅適用於成人患者。Additive Orthopeadics於2016年第一季度開始開發全距骨間隔棒，最初的HDE申請於2021年2月獲得批准。

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前足或Hallux內翻矯正系統

我們已經開發了各種產品和系統來治療拇囊炎。對於如此複雜的軟組織和骨畸形的融合，沒有一刀切的方法，我們開發了一系列手術方案來治療不同嚴重程度的拇囊炎和其他患者特定的考慮因素，如體重、年齡和所需活動的水平。在選擇疝氣手術時，重要的是使手術與畸形的嚴重程度和類型相匹配，同時考慮諸如醫療合併症、軟組織、年齡和活動水平等因素。手術選擇不當可能導致足部欠矯正、復發、併發症或生物力學改變。我們認為，任何疝氣手術的目標都應該是最大限度地矯正畸形，同時最大限度地減少對健康組織和骨骼的破壞。我們廣泛的產品組合允許外科醫生為患者提供解決方案，以解決他們的個體畸形從輕度到中度到嚴重和末期的適當幹預水平。

下面的部分重點介紹了我們的兩個不同的拇指內翻症矯正系統，PROMO三平面Hallux內翻矯正系統和Phantom髓內釘系統

目前有100多種外科技術可用於治療拇囊炎。在不同的出版物中，拇囊炎術後複發率從3%到70%不等，這代表了傳統治療方法的顯著變異性和程序限制。我們設計了我們的近端旋轉跖骨截骨術或PROMO三平面Hallux內翻矯正系統(PREMO)，以一致和有效地治療導致拇囊炎畸形的所有三個平面維度，而不需要關節融合。我們還開發了我們的宣傳系統，為外科醫生提供了靈活的定製程序，以匹配特定的畸形，並允許機會糾正廣泛的拇指畸形。此外，我們還開發了專門針對PROMO程序的工具和儀器，為外科醫生提供了程序的重複性和準確性。此外，在關節健康或患者活動能力不強的情況下，我們的PROMO手術不需要融合TMT關節或足部的顴骨關節，同時仍然處理所有的畸形平面。

在一項研究中，發表在足部和腳踝診所2019年，作者報告了60例隨訪一年的患者和25例隨訪兩年的患者使用PROMO手術的經驗。作者指出，畸形複發率為3%，癒合率為100%。在早先發表在《華爾街日報》上的前瞻性研究中足踝骨科2018年的結果表明，Promoo技術通過穩定的截骨手術可靠地矯正了內翻和內翻，避免了任何健康關節的融合。術後1年，25例患者均滿意手術，無復發及併發症。作者還報告了放射學測量方面的顯著改善，包括缺乏足骨縮短，這可能發生在Lapidus松果體切除手術中。我們沒有資助這項研究，也沒有參與數據收集或發表。這項研究沒有重大意義，也沒有不良事件的報道。

PROMO系統用於骨折或截骨術的穩定和固定；關節內和關節外骨折、關節凹陷和多發性碎裂骨折；翻修手術、腳趾、足部和腳踝(包括脛骨遠端、距骨和跟骨)以及手指、手和手腕的小骨的關節融合和重建。Promoo系統既適用於成人患者，也適用於兒童患者。我們於2017年第二季度開始開發促銷系統，並於2017年12月獲得初步510(K)審批。對於上述適應症，宣傳片系統被清除為II類醫療器械，相關器械被清除為I類醫療器械。

幻影髓內釘系統治療重度Hallux內翻

我們的Hallux Valgus(拇指外翻)產品組合還包括我們的Phantom髓內釘系統，這是一種新型的專用髓內釘裝置，專門設計用於通過融合第一個TMT關節來矯正拇外翻畸形。釘釘和螺紋釘結構有多種長度可供選擇，以適應患者解剖的不同，釘釘和螺紋釘結構位於骨骼下方，零輪廓，以最大限度地減少Lapidus手術期間軟組織破壞。這種設計的目的是為了減輕與傳統鋼板系統硬件突出相關的痛苦，同時最大限度地減少對骨膜(血液供應)的破壞。該系統在所有解剖平面上施加成比例的力量，以抵抗復發的拇指外翻和足底裂開。釘和螺紋釘結構提供近端和遠端的交叉螺釘固定，提供融合部位的穩定性，並允許早期負重。系統中提供的器械還允許外科醫生根據每個患者的具體情況撥入適量的按壓，這種按壓直接穿過解剖中心進行，這是理想的位置。

此外，作為這一系統的一部分，我們提供獨特的儀器，為釘子和釘子的精確放置和定位提供目標導向。

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在一項旨在分析不同固定裝置對防止足底裂開能力的有效性的臨牀研究中，我們的幻影髓內釘表現出比內側壁板結構和交叉螺釘結構更好的性能，同時避免軟組織刺激。發表在《紐約時報》上的一項研究足踝骨科在2019年，比較了我們的4孔Phantom髓內釘、3孔Phantom髓內釘、Gorilla Lapidus鋼板和身體組織中的兩個交叉螺釘結構在循環載荷下的情況，模擬了步行時會發生的腳部重複載荷。研究發現，3孔和4孔Phantom髓內釘以及Gorilla Lapidus鋼板在統計學上都比交叉螺釘的足底間隙擴大要小得多，並且可能比螺釘固定提供更好的骨癒合環境。

Phantom髓內釘系統用於穩定和固定足部和腳踝的小骨，用於通過翻修、關節融合或重建手術治療骨折、截骨、骨不連、假關節和畸形癒合。幻影髓內釘系統既可用於成人，也可用於兒童患者。我們於2013年第四季度開始開發幻影髓內釘系統，並於2017年6月獲得初步510(K)批准。對於上述適應症，幻影髓內釘系統被清除為II類醫療器械，相關器械被清除為I類醫療器械。

整形生物學

我們提供各種不同的骨生物製劑，包括骨楔形、移植物、脱鈣骨基質、骨空隙填充物、合成材料、羊膜產品和生物相容的膠原基質。我們的旗艦矯形生物學產品是我們的專利保護骨移植系統，該系統具有8種特定於程序的形狀，40多種尺寸變化，顯著減少了潛在的移植物成形需求。PROVARE還配有各種尺寸測量儀器，使外科醫生能夠確定理想的移植物大小和位置，以實現所需的矯正。

我們的保存同種異體骨是由緻密的鬆質骨製成的，這是通常在骨骼末端發現的海綿狀部分。研究表明，鬆質骨的新陳代謝活性是皮質骨的8倍，皮質骨是骨的緻密外表面，癒合率更高。此外，為了提高移植物的質量和性能，我們應用了一種無菌處理技術，有助於保持骨的生物力學特性，從而將供體池縮小到只有最高質量的骨。我們的工藝不使用傳統的終端滅菌技術，如伽馬輻照或過氧化氫。研究表明，終末滅菌技術可能會使骨骼更加脆化，對骨的誘導成骨能力產生負面影響，延遲移植物的結合，甚至導致移植物不癒合。由於我們的過程允許我們保持移植物的機械完整性，我們不必使用皮質邊緣，這反過來又使我們能夠更好地瞭解植入後的移植物整合，並提高整合速度。我們相信，我們獨特的專利形狀和加工技術使保鮮成為一種優越的產品，並改善我們患者的臨牀結果。

在一項研究中，發表在足踝骨科2016年，作者確定了在加工過程中使用伽馬輻射是否會顯著降低緻密鬆質骨的靜態測試中的彈性模量(彈性)、最大壓縮應變以及應力和能量。其目的也是為了確定在緻密鬆質骨的動態測試中，在加工過程中使用伽馬射線是否會顯著降低同種異體移植物的應變能。靜態測試結果顯示，與無菌處理的樣品相比，經伽馬輻照的樣品的彈性模量降低了27%，最大應力降低了26%，最大應力下的應變降低了15%，能量降低了37%。

根據公共衞生和服務法(PHSA)第361條，保存骨移植系統作為人類細胞和組織產品(HCT/P)進行管理。保存骨移植系統僅用於同種用途，這意味着用基於組織的產品修復、重建、替換或補充受者的細胞或組織，這些產品在受者身上執行與在捐贈者中相同的基本功能。我們在2013年第一季度開始開發保存骨移植系統。

其他產品

除了上面強調的產品，我們還有各種各樣的其他程序重點和差異化系統。

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產品開發和渠道

我們致力於不斷擴大我們的足部和腳踝解決方案組合，並將下一代產品推向市場。我們的開發流程是由我們的熱情和承諾推動的，我們致力於設計旨在改善患者結局和創造手術效率的產品。我們擁有一支敬業的設計和開發工程師團隊，他們體現了我們不斷創新的研究理念。我們的內部工程團隊由55名高素質的人員組成，當需要時，我們利用第三方資源以主題專業知識來增強和支持我們的團隊。我們相信，我們的研究理念為我們在市場上提供了競爭優勢，幷包括以下原則：

我們的目標是通過與大學合作伙伴合作進行有意義的、公正的研究，進一步為我們的產品開發提供信息，並使更廣泛的足部和腳踝社區受益。這項研究產生了與我們現有產品無關的出版物，可用作分析現有技術的工具，以及為我們的工程師和足部和腳踝外科醫生激發創造力和學習機會。

我們已經建立了將新產品推向市場的節奏。自2011年首次商業發佈以來，我們已經向市場推出了75個產品系統，包括大約9,200個SKU。我們希望繼續保持這種穩定的新產品開發和發佈節奏。我們目前有超過25種產品和系統正在開發中，預計大多數產品和系統將在未來24個月內投入商業使用。

C臨牀型 O垂直視圖

我們致力於繼續投資於臨牀證據，並讓被公認為足部和腳踝領域思想領袖的醫生參與進來。我們相信，這些努力將繼續產生大量出版物，最終推動我們的產品的採用，並提高人們對足部和腳踝手術的認識，目標是將我們的產品確立為護理標準。自成立以來，我們已經開發了一系列廣泛的已發表研究，我們相信這些研究將鞏固我們作為本行業思想領導者的地位。我們產品的安全性和臨牀性能得到了超過52份已出版的臨牀白皮書或研究的支持，其中約一半由Paragon資助，並由我們的員工進行。

我們計劃繼續投資於臨牀前和批准後或認證後研究，以推動我們產品的使用。作為我們臨牀戰略的一部分，我們強調並在內部對我們的產品進行性能測試，包括機械植入測試，以努力證實我們的聲明並支持我們具有臨牀意義的系統的營銷。

商業方法

我們投入了大量的資源來建立一個由銷售、市場營銷和醫學教育組成的領先的商業組織。我們相信，我們的企業家精神和以臨牀為導向的文化使我們能夠壯大我們的商業團隊。

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為了支持我們的商業擴張和對我們解決方案的臨牀益處的認識，我們在我們的教育和培訓計劃上進行了大量投資。到目前為止，我們已經培訓了數千名外科醫生和其他專業人員。此外，我們在2019年開設了一個新的企業、研發和臨牀總部，其中包括一個可容納250人的禮堂和一個有40個工位的身體實驗室，每年可培訓多達5000人。在美國，我們相信大約有2400名專門治療足部和腳踝的整形外科醫生，大約2300名治療足部和腳踝的兒科和創傷外科醫生，以及大約9000名足部外科醫生，其中大約一半正在進行足部和腳踝手術。除了總部提供的教育和培訓機會外，我們還採用了廣泛的其他選擇，包括地區性項目和虛擬研討會。我們的教育和培訓計劃的廣度使我們能夠迎合範圍廣泛的外科醫生和銷售人員，在時間和地點上具有極大的靈活性。

對我們的商業組織的教育是廣泛和持續的。我們相信，我們廣泛的培訓計劃為我們的銷售代表提供了臨牀專業知識，使他們能夠成為足部和腳踝外科醫生值得信賴的合作伙伴。

我們的美國銷售隊伍主要由獨立的銷售代表組成，其中大多數是獨家的。在截至2022年12月31日的一年中，我們在美國的幾乎所有收入都來自234名生產銷售代表。我們將生產型銷售代表定義為在每個季度的所有三個月中記錄至少一個案例的收入的銷售代表。截至2022年12月31日，我們的國際銷售隊伍由13個非庫存經銷商，8個庫存經銷商，1個直銷市場組成。我們從2016年開始在美國以外的地區銷售。我們相信，無論是在美國還是在國際上，我們都有一個重要的機會繼續在現有和新的地區佔據市場份額。我們希望繼續投入有意義的資源來擴大和加強我們的全球銷售隊伍。

競爭

足踝市場是一個年輕的、相對較新的外科專業，由少數幾家老牌公司主導，這些公司在更廣泛的醫療器械和整形外科市場開展業務。我們目前銷售的產品受到競爭的制約，我們未來商業化的任何產品都將受到競爭。我們相信，我們市場的主要競爭因素包括：

在下肢市場上，我們的主要競爭對手包括一些跨國公司，如Stryker Corporation(Stryker)、Artherx，Inc.(Artherx)、Smith&Nephew plc(Smith And Nephew)、強生(J&J)和齊默生物科技控股公司(Zimmer Biomet)，以及擁有一種或有限數量足部和腳踝產品的公司，如Enovis Medical(Enovis)、CrossRoads Extreity Systems LLC(CrossRoads)、Medline Industries，Inc.(Medline)、Conmed Corporation(Conmed)、NovaStep Inc.(NovaStep)和Treace Medical Concepts，Inc.(Treace)。

我們的許多跨國競爭對手擁有雄厚的財力，除了爭奪足部和腳踝的市場份額外，他們還在招聘和留住合格的銷售和營銷專業人員、合格的研發專業知識、產品發佈的速度和節奏以及獲取新技術以擴大其現有投資組合方面與我們競爭。

由於我們在國際上的影響力越來越大，我們還與美國以外的醫療器械製造商競爭。這些競爭對手可能會開發有效或更便宜的產品，並在我們之前獲得監管許可或認證。

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知識產權

我們積極尋求利用美國和外國市場的專利、商業祕密、商標和版權來保護我們認為對我們的業務重要的技術、發明和改進。

截至2022年12月31日，我們的專利組合包括262項自有和頒發的專利。在我們的專利中：

除了我們擁有的專利之外，我們還有九項註冊專利是根據我們與Biedermann Technologies GmbH&Co.Kg(“Biedermann”)的協議獲得的，兩項註冊專利是根據我們與Extreity Medical，LLC(“Extreity”)的協議獲得的。比德曼的所有專利都與我們的JAWS裝訂系統中使用的技術有關。在比德曼授權的專利中，有六項是美國專利，一項是歐盟專利，一項是中國專利，一項是日本專利。從比德曼那裏獲得許可的專利將於2033年開始到期。從Extemity獲得許可的兩項專利是實用專利，與我們的Phantom Lapidus髓內釘系統中使用的技術相關。從Extemity獲得許可的專利將於2030年開始到期。

我們於2017年7月與Biedermann簽訂許可協議(“Biedermann許可協議”)。根據比德曼許可協議，我們必須在首次銷售之日起15年內支付與許可知識產權相關的淨收入的4%(4%)的使用費，包括每年最低250,000美元的支付。該協議的期限為20年，此後自動續簽5年。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的幾年裏，根據本許可協議向比德曼支付的款項總額分別為24.9萬美元、8.7萬美元和11.1萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，應支付給比德曼的金額分別為164,000美元和163,000美元。我們於2021年11月簽訂了Extreity許可協議(“Extreme許可協議”)。根據Extemity許可協議。我們被要求支付與許可知識產權相關的淨銷售額的4%(4%)的使用費，直到最後一個到期的專利到期。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，根據本許可協議向Extemity支付的款項總額分別為64,000美元和0美元。我們認為，比德曼許可協議和Extreity許可協議對我們的業務都不重要。

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截至2022年12月31日，我們在全球有231項未決專利申請，其中74項在美國。除了這些專利申請外，我們還有四項未決的專利申請，這些申請是根據我們與比德曼的許可協議提出的。根據我們與比德曼的許可協議，所有專利申請都是實用專利，它們涵蓋了與我們的JAWS裝訂系統相關的技術。在這些專利申請中，兩項是美國專利，兩項是歐盟專利。這些專利申請自最早提交申請之日起20年內到期。因此，這些專利最早可能到期，如果發佈的話，最早將在2035年。懸而未決的專利申請旨在阻止競爭對手實踐我們目前市場上提供的產品的創新，保護未來潛在的商業化機會，並從戰略上阻止競爭對手可能的變通辦法。

我們有幾個最重要的商標在美國的商標註冊，包括“Paragon 28”、“Monster”、“Gorilla”和“Phantom”。我們還有其他材料商標的美國商標註冊申請，包括“APEX 3D”、“MAVEN”、“Silverback”和“R3ACT”。

個別專利的期限取決於授予專利的國家的專利法律期限。在包括美國在內的許多國家，實用新型專利的專利期一般為自適用國家非臨時專利申請的最早要求提交之日起20年。我們不能保證我們的任何未決申請都會獲得專利，或者如果專利獲得頒發，它們將具有足夠的範圍或實力，為我們的技術提供有意義的保護。儘管我們可以獲得專利保護的範圍，但競爭對手可以開發出我們的專利不包括的具有競爭力的治療方法或設備，而我們可能無法阻止該競爭對手將此類治療方法或設備商業化。此外，在我們正在開發產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和專利申請。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能會有我們不知道的申請，這些申請可能會導致我們現有或未來的產品或技術可能被指控侵犯的已頒發專利。

在醫療器械行業，已經發生了大量關於專利和其他知識產權的訴訟。在未來，我們可能需要進行訴訟，以強制執行向我們頒發或許可的專利，保護我們的商業祕密或專有技術，針對侵犯或挪用他人所謂權利的索賠進行辯護，或確定所謂他人專有權利的範圍和有效性。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用，並可能分散我們對其他職能和責任的注意力和資源。此外，即使我們的專利被發現是有效的和被侵犯的，法院也可以拒絕對侵權者授予禁制令救濟，而是給予我們金錢損害賠償和/或持續的版税。這種金錢賠償可能不足以充分抵消侵權者在市場上的競爭對我們業務造成的損害。

訴訟中的不利裁決可能會使我們對第三方承擔重大責任，可能需要我們向第三方尋求許可並向此類第三方支付鉅額版税，並可能阻止我們製造、銷售或使用我們的產品或技術，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

我們在製造工藝、材料和產品設計方面的知識和經驗、創意產品開發、營銷人員和商業祕密信息，在維護我們的專有產品線方面與我們的專利一樣重要。作為僱用條件，我們要求所有員工和主要承包商簽署一項協議，規定他們有義務對我們的專有信息保密，並將他們在受僱期間創造的發明和其他知識產權轉讓給我們。詳情請參閲《風險因素--與我們知識產權相關的風險》。

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製造和供應

我們目前利用多個第三方製造關係來確保高質量、低成本的生產，同時保持資本效率高的商業模式。我們的許多外科解決方案的關鍵部件都有多個供應來源。我們幾乎所有的供應協議都沒有最低限度的製造或採購義務。因此，我們一般沒有任何義務購買任何特定數量的產品，我們的供應商通常也沒有義務向我們銷售或為我們製造任何特定數量的產品或我們產品的零部件。在大多數情況下，我們的每一種產品都有多餘的製造能力，儘管我們開始經歷一些通脹壓力和提前期延長，主要限於原材料和勞動力。除了在新冠肺炎疫情最嚴重的時期外，我們在獲得滿足需求所需的產品或產品組件方面沒有遇到任何重大困難，我們只遇到過供應商在要求的交貨日期前難以供應產品的有限情況。我們相信，在可預見的未來，製造能力足以滿足市場對我們產品的需求。

從供應商採購的組件的訂貨量和交貨期基於我們根據歷史需求和預期未來需求得出的預測。根據訂單大小、製造所需時間、特定供應商要求以及當前市場對組件、組件和材料的需求，組件的交貨期可能會有所不同。有關與第三方合同製造商和供應商相關的風險的討論，其中一些是單一來源的，請參閲“風險因素-與行政、組織和商業運營和增長相關的風險-我們依賴第三方合同製造商和供應商(其中一些是單一來源)來生產和包裝構成我們腳踝產品的所有元素，如果這些供應商和製造商不能向我們、我們的產品或其組件或子組件供應足夠的數量或根本不供應，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。”

政府監管

我們的產品、候選產品和運營受到FDA和美國其他聯邦和州當局以及外國司法管轄區類似當局的廣泛監管。我們的產品在美國受由FDA實施和執行的《聯邦食品、藥物和化粧品法案》(FDCA)的醫療器械監管，並受外國司法管轄區適用監管機構實施和執行的類似法規的約束。

美國法規

FDA對醫療器械的開發、設計、非臨牀和臨牀研究、製造、安全性、有效性、標籤、包裝、儲存、安裝、服務、記錄保存、上市前批准或批准、不良事件報告、廣告、促銷、營銷和分銷以及進出口進行監管，以確保國內分銷的醫療器械對於其預期用途是安全和有效的，並以其他方式滿足FDCA的要求。

FDA上市前審批要求

除非適用豁免，否則在美國商業分銷的每個醫療器械都需要FDA批准510(K)上市前通知，從頭開始分類，或PMA的批准。根據FDCA，醫療器械被分為三類--I類、II類或III類--取決於與每個醫療器械相關的風險程度，以及確保其安全和有效性所需的製造商和監管控制的程度。I類包括對患者風險最低的設備，是那些可以通過遵守FDA對醫療設備的一般控制來確保其安全性和有效性的設備，這些控制包括遵守質量體系法規(QSR)的適用部分、設施註冊和產品上市、不良醫療事件的報告以及真實和非誤導性的標籤、廣告和宣傳材料。第二類設備受FDA的一般控制和FDA認為必要的特別控制，以確保設備的安全性和有效性。這些特殊控制可以包括性能標準、上市後監測、患者登記和FDA指導文件。

雖然大多數第一類設備不受510(K)上市前通知的要求，但大多數第二類設備的製造商必須根據FDCA第510(K)條向FDA提交一份上市前通知，請求允許商業銷售該設備。FDA允許商業銷售受510(K)上市前通知約束的設備通常被稱為510(K)許可。被FDA認為構成最大風險的設備，如維持生命、維持生命或一些可植入設備，或具有新的預期用途的設備，或使用與合法銷售的設備實質上不等同的先進技術的設備，被歸入III類，需要獲得PMA的批准。一些修改前的設備是非機密的，但必須經過FDA的上市前通知和審批程序才能進行商業分發。我們目前銷售的大多數產品是符合510(K)許可的II類設備，儘管我們也銷售某些不需要510(K)許可的I類豁免設備和根據批准的HDE銷售的III類產品

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申請。我們還在開發我們的一種流水線產品，我們相信，在上市之前，該產品將受到PMA的批准要求。

510(K)清倉營銷路徑

為了獲得510(K)的批准，我們必須向FDA提交一份上市前通知提交，證明擬議的設備與合法上市的預言性設備“基本等同”。判定設備是指不受上市前批准的合法銷售設備，即在1976年5月28日之前合法銷售的設備(修訂前設備)，不需要PMA的設備，已從III類重新分類為II類或I類的設備，或通過510(K)流程發現基本等同的設備。FDA的510(K)審批過程通常需要3到12個月的時間，但可能需要更長的時間。FDA可能需要更多信息，包括臨牀數據，才能確定實質上的等效性。此外，FDA還收取某些醫療器械提交的使用費和醫療器械機構的年費。在2023財年，510(K)售前通知應用程序的標準用户費為19,870美元。

如果FDA同意該設備基本上相當於目前市場上的預測設備，它將批准510(K)批准該設備的商業營銷。如果FDA確定該裝置與先前批准的裝置“實質上不等同”，則該裝置自動被指定為III類裝置。然後，設備贊助商必須滿足更嚴格的PMA要求，或者可以根據從頭開始分類過程，這是低到中等風險的新型醫療設備進入市場的途徑，基本上不等同於謂詞設備。

在設備獲得510(K)許可後，任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改，或者可能對其預期用途構成重大改變或修改的任何修改，都將需要新的510(K)許可，或者根據修改，PMA批准或從頭開始分類。FDA要求每個製造商確定擬議的變更是否需要提交510(K)上市前通知，請求從頭開始但FDA可以審查任何這樣的決定，並不同意製造商的決定。如果FDA不同意製造商的決定，FDA可以要求製造商停止銷售和/或請求召回修改後的設備，直到510(K)市場許可、PMA批准或發佈從頭開始分類。此外，在這些情況下，製造商可能會受到監管部門的鉅額罰款或處罰。

在過去的幾年裏，FDA已經改革了其510(K)審批程序。例如，FDA在2019年9月發佈了修訂的最終指南，描述了一種可選的“基於安全和性能的”售前審查途徑，供“某些眾所周知的設備類型”的製造商通過證明此類設備符合FDA建立的客觀安全和性能標準來證明在510(K)許可途徑下的實質等價性，從而消除了製造商在許可過程中將其醫療設備的安全性和性能與特定預測設備進行比較的必要性。FDA制定並維護了一份適用於“基於安全和性能”途徑的設備類型清單，並繼續開發特定於產品的指導文件，以確定每種設備類型的性能標準，以及在可行的情況下推薦的測試方法。

PMA審批途徑

III類設備在上市前需要PMA批准，儘管FDA尚未要求PMA的一些修改前的III類設備通過510(K)過程獲得批准。PMA流程比510(K)售前通知流程要求更高。在PMA中，製造商必須證明該設備是安全有效的，並且PMA必須有大量數據支持，包括臨牀前研究和人體臨牀試驗的數據。PMA還必須包含設備及其組件的完整描述、用於製造的方法、設施和控制的完整描述，以及建議的標籤。在收到PMA後，FDA確定申請是否足夠完整，以允許進行實質性審查。如果FDA接受審查申請，根據FDCA，它有180天的時間完成對PMA的審查，儘管在實踐中，FDA的審查通常需要更長的時間，可能需要幾年時間。可以召集FDA以外的專家顧問小組來審查和評估該申請，並就該設備的批准向FDA提供建議。FDA可能會接受專家小組的建議，也可能不會。此外，FDA通常會對申請人或其第三方製造商或供應商的製造設施進行批准前檢查，以確保符合QSR。PMA申請還需支付使用費，2023財年的使用費包括441,547美元的標準申請費。

如果FDA確定PMA中的數據和信息構成有效的科學證據，並且有合理的保證該設備對於其預期用途是安全和有效的，則FDA將批准該新設備用於商業分發。FDA可能會批准具有批准後條件的PMA，旨在確保該設備的安全性和有效性，其中包括對標籤、推廣、銷售和分發以及從患者那裏收集長期隨訪數據的限制

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在支持PMA批准或要求在批准後進行額外臨牀研究的臨牀研究中。FDA可能會以某種形式的上市後監測為條件，當認為有必要保護公眾健康或在更大規模的人羣中或更長時間使用該設備時，為該設備提供額外的安全性和有效性數據。在這種情況下，製造商可能被要求跟蹤某些患者羣體數年，並定期向FDA報告這些患者的臨牀狀況。不遵守批准條件可能會導致實質性的不利執法行動，包括撤回批准。

對經批准的設備的某些更改，如製造設施、方法或質量控制程序的更改，或設計性能規範的更改，影響設備的安全性或有效性，需要提交PMA補充材料。PMA補充劑通常需要提交與PMA相同類型的信息，但補充劑僅限於支持原始PMA所涵蓋設備的任何更改所需的信息，並且可能不需要廣泛的臨牀數據或召開諮詢小組。經批准的設備的某些其他更改需要提交新的PMA，例如，當設計更改導致不同的預期用途、操作模式和操作技術基礎時，或者當設計更改如此重大以至於將開發新一代設備時，以及與原始PMA一起提交的數據不適用於該更改，以證明安全和有效性的合理保證。我們的產品目前都不是按照PMA銷售的。

德諾沃分類

FDA以前沒有歸類為I類、II類或III類的醫療器械類型會自動歸類為III類，無論它們構成的風險級別如何。1997年的食品和藥物管理局現代化法案為低到中等風險的醫療器械建立了一條進入市場的途徑，這些醫療器械由於缺乏謂詞裝置而被自動歸入III類，稱為“自動III類指定的評估請求”，或從頭開始分類程序。本程序允許其新型設備被自動歸類為III類的製造商根據其設備存在低或中等風險而請求將其醫療設備降級為I類或II類，而不需要提交和批准PMA。在2012年7月《食品和藥物管理局安全與創新法案》(FDASIA)頒佈之前，醫療器械只能符合從頭開始如果製造商首先提交了510(K)上市前通知，並收到FDA的確定，即該設備不是實質上相同的設備，則該設備將被歸類。FDASIA簡化了從頭開始通過允許製造商請求分類路徑從頭開始直接分類，而不首先向FDA提交510(K)上市前通知，並收到實質上不等同的確定。

人道主義設備豁免途徑

HDE是可用於指定為人道主義用途設備(HUD)的設備的營銷途徑。HUD是一種從FDA獲得指定的設備，該設備旨在治療或診斷一種疾病或狀況，這種疾病或狀況每年在美國發生的人數不到8000人。要將HUD投放市場，該設備必須已獲得FDA的HUD指定，並根據HDE申請獲得FDA的批准。HDE的批准是基於申請人證明沒有類似的設備可用，並且擬議的HUD對健康的可能好處超過了使用它所帶來的受傷或疾病的風險，並考慮了針對這種情況或疾病可用的替代治療。然而，根據HDE批准的醫療設備不受有效性要求的限制，如果根據PMA獲得批准，則該設備將受到有效性要求的限制，並且證明有效性的臨牀研究不需要支持批准。經批准的HDE必須貼上免責聲明，聲明該設備的有效性尚未確定。

此外，獲得HDE批准的HUD不得盈利銷售，除非在有限的情況下，例如HUD打算治療的疾病或狀況發生在兒科患者或亞人羣中，並且該設備被標記為用於此用途。如果疾病或情況發生在成人，而不是在兒科人羣中(或在兒科人羣中發生的數量如此之多，以至於為這些人羣開發該設備是不可能的、非常不可行的或不安全的)，該設備也可以出售獲利。然而，在這兩種情況下，為了盈利而出售設備，HDE持有者必須通知FDA銷售意圖以盈利為目的，並且每年可以出售的盈利設備的數量受到限制。

在HDE批准後使用HUD之前，HDE持有者必須確保HUD的使用已獲得工廠IRB的批准。批准後的臨牀研究也可能是必需的。我們的總距骨間隔器是根據批准的HDE授權上市的，並要求進行批准後研究。

臨牀試驗

臨牀試驗幾乎總是需要支持PMA、HDE應用程序或從頭開始分類請求，有時需要支持510(K)提交。所有用於確定安全性和有效性的設備的臨牀研究必須

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根據FDA的研究設備豁免(IDE)法規進行，該法規管理研究設備標籤，禁止推廣研究設備，並規定研究贊助者和研究調查人員的一系列記錄保存、報告和監測責任。如果按照FDA的定義，該設備對人類健康構成“重大風險”，FDA要求設備贊助商向FDA提交一份IDE申請，該申請必須在開始人體臨牀試驗之前生效。如果接受評估的設備不會對人體健康構成重大風險，則設備贊助商無需在啟動人體臨牀試驗之前向FDA提交IDE申請，但在進行此類試驗時仍必須遵守簡化的IDE要求。重大危險裝置是指對患者的健康、安全或福利構成嚴重危險的裝置，或者植入、用於支持或維持人類生命、在診斷、治癒、減輕或治療疾病或以其他方式防止損害人類健康方面非常重要的裝置，或者以其他方式對受試者構成嚴重危險的潛在危險。IDE應用程序必須有適當的數據支持，例如動物和實驗室測試結果，表明在人體上測試設備是安全的，並且測試方案是科學合理的。除非FDA通知該公司可能不會開始調查，否則IDE將在FDA收到通知後30天自動生效。如果FDA確定IDE存在缺陷或其他需要修改的問題，FDA可能會允許臨牀試驗在有條件的批准下進行。

無論醫療器械的風險程度如何，臨牀研究必須得到每個臨牀地點的機構審查委員會(IRB)的批准並在其監督下進行。內部評審委員會負責對集成開發環境進行初步和持續的審查，並可能對研究的進行提出額外要求。如果IDE申請獲得FDA和一個或多個IRBs的批准，人體臨牀試驗可能會在FDA批准的特定數量的研究地點和特定數量的患者中開始。如果該設備對患者沒有重大風險，贊助商可以在獲得一個或多個IRBs對試驗的批准後開始臨牀試驗，而無需獲得FDA的單獨批准，但仍必須遵循簡化的IDE要求，如監督調查、確保研究人員獲得知情同意以及標籤和記錄保存要求。接受IDE申請進行審查並不保證FDA將允許IDE生效，如果確實生效，FDA可能會或可能不會確定來自試驗的數據支持設備的安全性和有效性或保證臨牀試驗的繼續。在贊助者或研究人員對研究計劃做出可能影響其科學合理性、研究計劃或人類受試者的權利、安全或福利的更改之前，IDE補充材料必須提交給FDA並得到FDA的批准。

在研究期間，贊助商被要求遵守FDA的適用要求，例如，包括試驗監測、選擇臨牀研究人員並向他們提供研究計劃、確保IRB審查、不良事件報告、記錄保存和禁止推廣研究設備或為其提出安全性或有效性聲明。臨牀研究中的臨牀研究人員還必須遵守FDA的規定，必須徵得患者的知情同意，嚴格遵守研究計劃和研究方案，控制研究設備的處置，並遵守所有報告和記錄保存要求。此外，在試驗開始後，我們、FDA或IRB可以出於各種原因隨時暫停或終止臨牀試驗，包括認為研究對象的風險大於預期收益。

美國對Hct/Ps的監管

我們的某些產品被規定為Hct/Ps。PHSA第361條授權FDA發佈法規，以防止傳染病的引入、傳播或傳播。在處理、儲存、貼標籤和分發HCT/P時，應遵守與FDA註冊設施和列出產品、組織捐贈者資格的篩選和測試以及良好組織規範(CGTP)相關的要求，包括所需的標籤信息、嚴格的記錄保存和不良事件報告。具體地説，cGTP是以防止引入、傳播或傳播傳染病的方式管理製造HCT/P所使用的方法、設施和控制的要求。第361條HCT/P在上市前不需要FDA批准營銷申請。然而，要作為第361條HCT/P進行管理，該產品除其他事項外，必須經過“最低限度的處理”，這意味着對於結構性組織產品，製造過程不會改變組織用於重建、修復或替換的原始相關特性，對於細胞或非結構性組織產品，這意味着製造過程不會改變細胞或組織的相關生物學特性。第361條HCT/P還必須用於“同源使用”，指的是使用在受者體內執行與供體相同的基本功能的HCT/P來修復、重建、替換或補充受者細胞或組織。不符合第361節標準的HCT/P根據PHSA第351節進行管理。與第361節不同, 作為“351條款”管理的HCT/P必須接受FDA的上市前審查和上市授權的要求。

2017年11月，FDA發佈了一份題為《人類細胞、組織、細胞和組織產品的監管考慮：最小操作和同源使用--工業和食品藥品監督管理局工作人員指南》的指導文件。該指南概述了FDA的立場，即所有據稱按照第361條HCT/P銷售的產品都受到了最低限度的操縱，因此需要營銷批准才能在美國合法銷售。指導意見還指出，食品和藥物管理局將使用基於風險的方法，對IND行使執法自由裁量權

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自指南發佈之日起36個月內對某些氯化氫化合物/產品的申請和上市前批准要求，以允許製造商追求IND和/或尋求營銷授權。根據這一方法，FDA表示，高風險產品和用途可能會受到立即執行行動的影響。2020年7月，FDA將其執行自由裁量權期限延長至2021年5月31日。自2021年6月1日起，FDA恢復了對這些產品的IND和上市前批准要求的執行。

無處不在的持續的市場後監管

在一種產品被批准或批准上市後(或者在該產品不需要肯定的營銷授權的情況下)，許多普遍的監管要求繼續適用。這些措施包括：

醫療器械的製造工藝必須符合QSR的適用部分，其中包括設計、製造、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝、分銷、安裝和維修人用成品器械的方法、設施和控制。QSR還要求維護設備主文件、設備歷史文件和投訴文件等。作為製造商，我們接受FDA的定期計劃或計劃外檢查。如果不遵守QSR要求，可能會導致製造業務關閉或受到限制，以及市場產品被召回或扣押。發現任何上市產品存在以前未知的問題，包括意想不到的不良事件或日益嚴重或頻率越來越高的不良事件，無論是由於醫生在其許可範圍內或在標籤外使用該設備而導致的，都可能導致對該設備的限制，包括將該產品從市場上移除或自願或強制召回設備。

FDA擁有廣泛的監管合規和執法權力。如果FDA確定製造商未能遵守適用的監管要求，它可以採取各種合規或執法行動，這可能導致以下任何一種處罰：

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歐盟對醫療器械的監管

歐洲聯盟(EU)通過了具體的指令和條例，管理醫療器械的設計、製造、臨牀調查、合格評估、標籤和不良事件報告。

在2021年5月25日之前，醫療器械由理事會指令93/42/EEC(歐盟醫療器械指令)監管，該指令已被廢除，並由(歐盟)第2017/745號法規(歐盟醫療器械法規)取代。我們目前的證書是根據歐盟醫療器械指令授予和續簽的，其制度如下所述。然而，從2021年5月26日起，歐盟醫療器械法規的一些要求取代了歐盟醫療器械指令中關於經濟經營者和器械註冊、上市後監督、市場監督和警戒要求的相應要求。在歐盟推行醫療器械營銷將特別要求我們的器械在當前證書到期時，根據歐盟醫療器械法規中規定的新制度進行認證。

歐盟醫療器械指令

根據歐盟醫療器械指令，所有在歐盟市場上銷售的醫療器械必須符合歐盟醫療器械指令附件I所列的相關基本要求，包括醫療器械的設計和製造必須不會損害患者的臨牀狀況或安全，或使用者和其他人的安全和健康。此外，該設備必須達到製造商預期的性能，並以適當的方式進行設計、製造和包裝。歐盟委員會通過了適用於醫療器械的各種標準。這些標準包括管理共同要求的標準，如醫療電氣設備的滅菌和安全，以及某些類型醫療器械的產品標準。還有與設計和製造有關的統一標準。雖然不是強制性的，但遵守這些標準被視為滿足基本要求的最簡單的方法，因為它創建了一個可推翻的推定，即設備滿足該基本要求。

為了證明符合歐盟醫療器械指令附件I中規定的基本要求，醫療器械製造商必須接受合格評估程序，該程序根據醫療器械的類型及其風險分類而有所不同。一般來説，醫療器械及其製造商符合基本要求的證明，除其他外，必須基於對支持產品在正常使用條件下的安全性和性能的臨牀數據的評估。具體地説，製造商必須證明設備在正常使用條件下實現了其預期的性能，當與其預期的性能的好處進行權衡時，已知和可預見的風險以及任何不良事件都是最小化和可接受的，並且關於設備的性能和安全性的任何聲明都有適當的證據支持。除低風險醫療器械(I類非無菌、非測量儀器)外，製造商可以自我評估其產品是否符合基本要求(與無菌或計量有關的任何部件除外)，合格評估程序需要通知機構的幹預。通知機構是歐盟成員國指定的獨立組織，負責在設備投放市場之前對其合規性進行評估。被通報的機構通常會審計和審查產品的技術檔案和製造商的質量體系(被通報的機構必須假定實施相關協調標準的質量體系--醫療器械質量管理體系的ISO 13485：2016年--符合這些要求)。如果認為有關產品符合相關的基本要求，被通知機構將簽發合格證書。, 製造商將其用作其自身符合性聲明的基礎。然後，製造商可以將CE標誌應用於該設備，從而允許該設備在整個歐盟範圍內投放市場。

在合格證書的整個有效期內，製造商將接受定期監督審計，以驗證是否繼續符合適用的要求。具體地説，通知機構在更新相關證書之前將進行新的審計。

歐盟醫療器械法規

歐盟有關醫療器械的監管格局最近發生了變化。2017年4月5日，歐盟通過了《醫療器械條例》，旨在建立一個現代化、更加健全的歐盟立法框架，旨在確保更好地保護公眾健康和患者安全。歐盟醫療器械法規，除其他外，旨在建立一個

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歐盟範圍內統一、透明、可預測和可持續的醫療器械監管框架，確保高水平的安全和健康，同時支持創新。與歐盟醫療器械指令不同，歐盟醫療器械法規直接適用於歐盟成員國，而不需要成員國將其實施為國家法律。這旨在提高整個歐盟的協調性。

歐盟《醫療器械條例》於2021年5月26日生效。

在2021年5月26日之前根據歐盟醫療器械指令合法投放市場的器械一般可以繼續在市場上銷售或投入使用，直到2025年5月26日，前提是滿足過渡性條款的要求。特別是，有問題的證書必須仍然有效，並且不能對有問題的設備進行實質性更改。然而，即使在這種情況下，製造商也必須遵守歐盟醫療器械法規中規定的一些新的或強化的要求，特別是下面描述的義務。

歐盟醫療器械條例要求，在將定製器械以外的器械投放市場之前，製造商(以及其他經濟經營者，如授權代表和進口商)必須通過向Eudame提交身份信息進行註冊，除非他們已經註冊。製造商(和授權代表)提交的信息還包括負責監管合規的一名或多名人員的姓名、地址和聯繫方式。新規定還要求，在將定製設備以外的設備投放市場之前，製造商必須為設備分配唯一標識，並將其與其他核心數據一起提供給唯一設備標識(UDI)，數據庫。這些新要求旨在確保更好地識別和跟蹤設備。每個設備-如果適用，每個包-將具有由兩部分組成的UDI：特定於設備的設備標識符(UDI-DI)和標識生產設備的單元的生產標識符(UDI-PI)。製造商還特別有責任在Eudame上輸入必要的數據，包括UDI數據庫，並保持其最新。在Eudame註冊的義務將在晚些時候開始適用(因為Eudame尚未完全發揮作用)。在Eudame完全發揮作用之前，歐盟醫療器械指令的相應條款繼續適用，以履行條款中規定的關於信息交換的義務，包括特別是關於器械註冊和經濟經營者的信息。

所有向歐盟市場投放醫療器械的製造商必須遵守歐盟醫療器械警戒制度，該制度已得到歐盟醫療器械條例的加強。根據這一制度，嚴重事故和現場安全糾正行動(FSCA)必須向歐盟成員國的相關當局報告。這些報告將必須通過Eudame提交，旨在確保除了向歐盟成員國的相關當局報告外，還將向供應鏈中的經濟運營商等其他行為者通報情況。在Eudame完全發揮作用之前，歐盟醫療器械指令的相應條款將繼續適用。製造商被要求採取FSCA，FSCA被定義為出於技術或醫療原因採取的任何糾正行動，以防止或降低與使用市場上可獲得的醫療器械相關的嚴重事故的風險。嚴重事故是指市場上設備的特性或性能的任何故障或惡化(例如，製造商提供的信息不充分、不良副作用)，這可能直接或間接地導致患者、使用者或其他人的死亡或健康嚴重惡化，或對公眾健康構成嚴重威脅。FSCA可以包括召回、修改、更換、銷燬或翻新設備。FSCA必須由製造商或其法律代表通過現場安全通知傳達給其客户和/或設備的最終用户。對於相同設備或設備類型發生的類似嚴重事件，其根本原因已確定或實施了FSCA，或者事件很常見且有良好的記錄, 製造商可以提供定期總結報告，而不是個別嚴重事件報告。

醫療器械的廣告和促銷受歐盟立法中規定的一些一般原則的約束。根據歐盟醫療器械法規，只有標有CE標誌的器械才能根據其預期用途在歐盟進行營銷和廣告。關於誤導性和比較性廣告的第2006/114/EC號指令和關於不公平商業行為的第2005/29/EC號指令雖然不是專門針對醫療器械廣告的，但也適用於其廣告，幷包含一般規則，例如，要求廣告具有證據、平衡和不誤導性。具體要求是在國家一級確定的。歐盟成員國與醫療器械廣告和促銷相關的法律因司法管轄區而異，可能會限制或限制向普通公眾宣傳和推廣產品，並可能對醫療保健專業人員的促銷活動施加限制。

適用於含有人體細胞和組織的產品的附加要求

歐盟沒有一個總體的法律或法規來管理含有人體組織或細胞的產品的法律框架，其方式類似於美國的HCT/Ps。然而，對於人體細胞和組織，特別是在用於醫療器械等產品時，有具體的要求。根據歐盟法律，供人類使用的人體組織和細胞的捐贈、採購、檢測、加工、保存、儲存和分配，以及

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來自這種細胞和組織的製成品目前受第2004/23/EC號指令(歐盟組織和細胞指令)管轄。

在製成品受另一歐盟法規或指令覆蓋的範圍內，除了適用於相關產品的歐盟相關法規或指令所規定的要求外，只有歐盟組織和細胞指令中與捐贈、採購和檢測有關的要求才適用。

關於醫療器械，作為一般原則，歐盟《醫療器械條例》不適用於組織或細胞或其衍生物(即通過製造過程從此類組織或細胞中提取的非細胞物質，在最後物質階段不包含任何細胞或組織)，或含有或由此類人類材料組成的產品。

然而，歐盟醫療設備法規確實適用於使用人體組織或細胞的衍生品製造的設備，只要這種人類材料是不可存活的或呈現為不可存活的。在這種情況下，適用的要求取決於設備部件及其包含的人工材料的動作。如果該設備包含不可存活的人體細胞和組織或其衍生物，並且它們的行為是輔助設備的，(I)歐盟組織和細胞指令中關於捐贈、採購和測試的相關規定適用於該設備中包含的人體組織和細胞，以及(Ii)歐盟醫療設備法規的適用要求適用於該設備的評估和認證。然而，如果人體組織或細胞(或其衍生物)的作用不是設備的輔助作用，則該設備僅受歐盟組織和細胞指令的管轄，並且歐盟醫療設備法規規定的一般安全和性能要求僅適用於涉及產品的設備部分的安全和性能。

歐盟組織和細胞指令規定了與人體細胞和組織有關的活動的一般質量和安全要求。由於歐盟指令並不直接適用於此類活動，這些要求是根據每個歐盟成員國的國內法執行的，因此適用的要求可能因歐盟成員國不同而有所不同，因為每個成員國都可以自由地實施比歐盟組織和細胞指令中規定的措施更嚴格的措施。除其他事項外，歐盟組織和細胞指令要求如下：

2022年7月14日，歐盟委員會發布了一項關於人源性物質(SOHO)監管的提案(SOHO提案)。與指令不同的是，在所有歐盟成員國，法規都是直接適用的，而不需要在所有歐盟成員國通過實施這些法規的歐盟成員國法律。SOHO提案旨在廢除、取代和彙總適用於人類血液、組織和細胞的現有監管框架，該框架由關於血液和血液成分的指令2002/98/EC和歐盟組織和細胞指令組成。一旦最終文本通過，SOHO提案將生效，儘管在適用大多數條款之前將有兩年的過渡期，在某些條款適用之前將有三年的過渡期。SOHO提案的要求適用於醫療器械的程度各不相同。如果SOHO被用於製造醫療器械，適用於SOHO捐贈者招募、捐贈者歷史審查和資格評估、捐贈者資格測試或匹配目的的規定，以及從捐贈者或患者那裏收集SOHO的規定將普遍適用。然而，如果不可行的SOHO或其衍生品將醫療器械作為一個組成部分合並，並且不可行的SOHO或其衍生品的行動是主要的且不附屬於該器械的行動，則不可行的SOHO或其衍生品將受SOHO提案的管轄(符合歐盟醫療器械法規的適用條款)。SOHO提案還尋求改善管理不同框架的主管當局之間的協商與合作，以確保協調一致的監督。

在歐盟，監管當局有權對公司、供應商和/或分包商以及在必要時對專業用户的設施進行已宣佈和未宣佈的檢查。不遵守監管要求(如適用)可能需要時間和資源來回應監管當局的意見

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並酌情采取糾正和預防措施。監管當局擁有廣泛的合規和執法權力，如果這些問題不能得到令其滿意的解決，可以採取各種行動，包括無標題或警告信、罰款、同意法令、禁令或民事或刑事處罰。

上述歐盟規則普遍適用於由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成的歐洲經濟區(EEA)。

英國退歐

自2021年1月1日脱歐過渡期結束以來，英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)一直不受歐盟法律的直接約束，但根據愛爾蘭/北愛爾蘭議定書的條款，歐盟法律一般適用於北愛爾蘭。已通過二次立法轉變為聯合王國法律的歐盟法律仍然適用於英國。然而，根據目前提交給英國議會的《2022年保留的歐盟法律(撤銷和改革)法案》，任何保留的歐盟法律如果沒有明確保留並被國內法律吸收為國內法，或被部級法規延長(不遲於2026年6月23日)，將自動失效，並在2023年12月31日之前被撤銷。此外，歐盟醫療器械條例等新立法不適用於英國。

英國政府通過了一項新的《2021年藥品和醫療器械法》，該法案將授權給國務大臣或一個適當的機構，以修訂或補充醫療產品和醫療器械領域的現有法規。這使得今後可以通過二次立法的方式引入新的規則，目的是在解決人類藥物、臨牀試驗和醫療器械領域的監管差距和未來變化方面允許靈活性。

歐盟-英國貿易與合作協定(TCA)於2021年1月1日生效。TCA沒有具體提及醫療器械，但確實規定了在產品安全和合規領域的合作和信息交流，包括市場監督、執法活動和措施、標準化相關活動、官員交流和協調產品召回(或其他類似行動)。對於在當地製造但使用其他國家零部件的醫療器械，將需要審查“原產地規則”標準。將醫療器械投放到北愛爾蘭市場的規則將與英國的不同。

自2021年1月1日起，藥品和保健品監管局(MHRA)成為負責英國的主權監管機構。新法規要求所有醫療器械都必須在MHRA註冊，自2022年1月1日起，總部位於英國以外的製造商被要求任命一名在英國有註冊營業地點的英國負責人向MHRA註冊設備。

2022年6月26日，MHRA公佈了對英國退歐後醫療器械和診斷監管框架為期10周的諮詢的迴應。MHRA尋求修訂《2002年英國醫療器械條例》(The UK MDR)(繼續以歐盟醫療器械條例之前的歐盟立法為基礎，主要是歐盟醫療器械指令和歐盟體外診斷醫療器械指令，即指令98/79/EC)，特別是創建一條新的獲取途徑來支持創新，創建一個創新的框架來監管作為醫療器械的軟件和人工智能，改革體外診斷醫療器械監管，並通過醫療器械的重複使用和再製造促進可持續發展。實施新制度的規定原定於2023年7月生效，但政府最近證實，這一日期已推遲到2024年7月。根據歐盟醫療器械條例或醫療器械指令，擁有歐盟通知機構頒發的有效認證的器械將受到過渡性安排的約束。MHRA在其諮詢迴應中表示，未來的英國法規將允許根據歐盟醫療器械法規認證的設備在英國市場上以CE標誌上市，直到證書到期或新法規生效後五年，以較早者為準。根據《醫療器械指令》認證的設備可以繼續投放市場，直到證書到期或新法規生效後三年，以較早者為準。在這些過渡期之後, 預計所有醫療器械都將需要英國合格評定(UKCA)標誌。製造商可以選擇在法規生效前自願使用UKCA標誌。然而，從2024年7月起，根據歐盟醫療器械指令或歐盟醫療器械法規，沒有現有和有效的CE認證的產品，因此不受過渡性安排的約束，如果它們要在英國市場銷售，將被要求帶有英國KCA標誌。UKCA標誌將不會在歐盟得到承認。北愛爾蘭是英國的一部分，其醫療器械投放市場的規則不同於英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)的規則，仍以歐盟法律為基礎。

根據北愛爾蘭議定書的條款，北愛爾蘭遵循歐盟關於在北愛爾蘭銷售的醫療器械和器械需要根據歐盟監管制度進行評估的規則。這種評估可以由歐盟通知機構進行，在這種情況下，在將設備投放到歐盟或北愛爾蘭市場之前，需要獲得CE標誌。或者，如果一個

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英國通知機構進行這樣的評估，應用‘UKNI’標誌，該設備只能在北愛爾蘭市場上銷售，不能在歐盟市場上銷售。

適用於含有人體細胞和組織的產品的英國要求

英國MDR一般不適用於人類起源的組織或細胞，或合併或源自人類起源的組織或細胞的產品。如果產品是用動物組織製造的，而動物組織是不活的或從動物組織中提取的不活的產品，則產品將被要求符合英國MDR。英國MDR規定，對於使用動物來源的組織製造的設備，相關批准機構必須遵循歐盟委員會第722/2012號條例中提到的程序，該條例是歐盟保留法律的一部分。特別是，醫療器械的製造商必須能夠核實該器械的益處大於風險，同時考慮到：

2004年《人體組織法》對英格蘭、威爾士和北愛爾蘭人體組織的移除、儲存和使用進行了監管，其依據的原則是，一系列“預定目的”必須徵得同意，這些目的包括移植、解剖檢查和與人體功能障礙或功能有關的研究。“人體組織”被定義為來自人體並由人體細胞組成或包括的材料。另一項立法--2006年《人類組織法(蘇格蘭)法》適用於蘇格蘭。

2007年人體組織(人體應用質量和安全)條例(經修訂)實施了歐盟組織和細胞指令的要求，並規定了儲存和進口人體組織和細胞用於人類的活動只能由持有人體組織管理局(HTA)頒發的適當許可證的機構進行。以下活動可以在適當的HTA許可證下進行：採購、測試、加工、出口和分銷。或者，在下列情況下，所列活動可在第三方協議的授權下進行：

2007年人體組織(人類應用的質量和安全)規例(經修訂)對持牌場所提出了進一步的條件，例如要求有一名在確保遵守規定方面發揮重要作用的“指定個人”，以及要求在發現嚴重不良事件或嚴重不良反應後24小時內向HTA報告嚴重不良事件或嚴重不良反應。

出口組織和細胞的機構必須證明出口的組織或細胞符合2007年《人體組織(人類應用質量和安全)條例》(經修訂)規定的質量和安全標準。此外，進口組織和細胞的機構必須證明進口的組織或細胞符合《2007年人體組織(人類應用質量和安全)條例》(修訂本)中規定的質量和安全標準。

自2021年7月1日以來，總部位於英國的機構在英國和歐洲經濟區某國之間進口或出口用於人類應用的人體組織或細胞，必須獲得HTA的許可證。英國退歐後，將組織和細胞從英國發送給北愛爾蘭接受者的許可要求沒有改變。

 

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數據隱私和安全法律

許多州、聯邦和外國法律規範個人信息的收集、傳播、使用、獲取、保密和安全，包括與健康有關的信息。在美國，許多聯邦和州法律和法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法以及消費者保護法律和法規(例如，FTC法案第5條)，管理與健康相關的信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護，這些法律和法規可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。此外，外國法律規範個人信息的隱私和安全，包括在某些情況下與健康有關的信息，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使遵守努力複雜化。在適用的情況下，如果不遵守這些法律，可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。

承保和報銷

在美國，我們目前批准的產品通常被視為整形外科手術中使用的一般用品，如果由第三方付款人支付，則作為手術程序的一部分進行支付。在美國以外，有許多通過私人付款人和政府計劃進行的報銷計劃。在一些國家，政府報銷是患者和醫院可獲得的主要計劃。我們的商業成功在一定程度上取決於政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人在多大程度上為使用我們產品的程序提供保險並建立足夠的補償水平。醫生、醫院、門診手術中心和我們產品的其他用户未能就使用我們產品的程序從第三方付款人那裏獲得足夠的保險和報銷，或者政府和私人第三方付款人的保險和報銷政策發生不利變化，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

根據我們到目前為止的經驗，第三方付款人通常只有在患者符合既定的手術醫療必要性標準時，才會為使用我們產品的手術程序報銷。一些付款人正在轉向管理式醫療系統，並通過限制外科手術的授權來控制他們的醫療成本，包括使用我們設備的選擇性手術。儘管在美國付款人之間沒有統一的承保和報銷政策，而且不同付款人的承保和報銷程序可能會有很大差異，但特定第三方付款人的報銷決定可能取決於許多因素，包括付款人對產品使用情況的確定：

第三方付款人越來越多地審計和挑戰醫療產品和服務的收費，擔心向上編碼、錯誤編碼、使用不適當的修飾符或對不適當的護理設置進行計費。一些第三方付款人必須批准新的或創新的設備或程序的承保範圍，然後才會向使用產品或療法的醫療保健提供者報銷。即使新產品已被FDA批准用於商業分銷或在外國司法管轄區獲得認證，我們也可能會發現對該產品的需求有限，除非獲得政府和私人第三方付款人的報銷批准。

確保醫生和其他服務(包括使用我們產品的程序)收到適當的付款金額的一個關鍵因素是，是否存在當前的程序術語(CPT)代碼來描述使用產品的程序。為了獲得付款，衞生保健從業者必須使用這些代碼向保險公司提交醫療服務付款索賠。CPT代碼由美國醫學會及其CPT編委會分配、維護和每年更新。如果適用於使用我們產品執行的程序的CPT代碼被更改或刪除，則這些程序的性能報銷可能會受到不利影響。

在美國，一些參保個人參加了管理式醫療計劃，該計劃對成員將獲得的服務進行監控，並通常需要預先批准。一些管理型醫療計劃以人均(患者)為基礎向其提供者支付費用，這會使提供者因向其患者提供的服務而面臨財務風險，因為向這些提供者支付每個成員每月預定的費用，因此可能會限制這些提供者使用我們產品的意願。

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我們認為，由政府和私人健康保險支付的醫療產品和服務的整體成本不斷上升，已經並將繼續導致醫療保健和醫療器械行業面臨更大的壓力，要求降低產品和服務的成本。所有第三方報銷計劃都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本，包括預期報銷和按人頭計價計劃、團體購買、重新設計福利、要求在重大手術前徵求第二方意見、仔細審查賬單、鼓勵更健康的生活方式和其他預防性服務，以及探索更具成本效益的醫療保健提供方法。

除了圍繞保險政策的不確定性外，報銷水平還會定期發生變化。第三方付款人定期更新償還金額，並不時修訂用於確定償還金額的方法。這包括向醫生、醫院和門診手術中心支付使用我們產品的程序的常規更新。這些更新可能會直接影響對我們產品的需求。

醫療改革

醫療保健政策的變化可能會增加我們的成本，減少我們的收入，並影響我們當前和未來產品的銷售和報銷。美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一些立法和監管建議，以改變醫療保健系統，其方式可能會影響我們銷售產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的興趣是推動醫療體系的改革，以控制醫療成本、提高質量或擴大覆蓋範圍為既定目標。當前和未來進一步改革醫療保健或降低醫療保健成本的立法建議可能會限制與使用我們產品相關的程序的覆蓋範圍或降低報銷。付款人和提供者正在制定的成本控制措施，以及未來實施的任何醫療改革舉措的效果，都可能影響我們產品銷售的收入。

例如，在美國，ACA的實施極大地改變了政府和私營保險公司的醫療融資和提供方式，並對醫療器械製造商產生了重大影響。除其他外，ACA為增加聯邦政府比較有效性研究的項目提供激勵，並實施支付制度改革，包括全國支付捆綁試點計劃，以鼓勵醫院、醫生和其他提供者通過捆綁支付模式提高某些醫療保健服務的協調性、質量和效率。此外，ACA擴大了醫療補助計劃的資格標準，並創建了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究，以及為此類研究提供資金。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了對ACA的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。

此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，除其他事項外，2011年《預算控制法》減少了對提供者的醫療保險支付，該法案於2013年4月1日生效，由於隨後對該法規的立法修訂，該法案將一直有效到2032年，除非國會採取額外行動，否則從2020年5月1日到2022年3月31日暫時暫停。此外，2012年的《美國納税人救濟法》減少了向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險費用，並將政府向醫療服務提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。2015年的《聯邦醫療保險接入和芯片再授權法案》廢除了聯邦醫療保險對醫生進行年度支付調整的公式，取而代之的是固定的年度更新和新的獎勵支付系統，該系統基於各種績效衡量標準和醫生對替代支付模式的參與，如責任護理組織。

我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，特別是考慮到新的總統政府，其中一些措施可能會限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們產品的需求減少或額外的定價壓力。外國司法管轄區可能會採取類似的改革措施。例如，2021年12月，歐盟通過了關於衞生技術評估(HTA)的第2021/2282號條例，修訂了第2011/24/EU號指令。雖然該規例已於2022年1月生效，但只會由2025年1月起開始適用，並在此期間採取與實施有關的準備和步驟。該條例一經實施，便會視乎有關產品而分階段實施。這項規定旨在促進歐盟成員國在評估衞生技術(包括某些高風險醫療器械)方面的合作，並提供

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為在這些領域進行聯合臨牀評估提供歐盟一級的合作基礎。該法規將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發人員可以向HTA當局尋求建議，確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術，以及在其他領域繼續開展自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷做出決定。

聯邦、州和外國欺詐和濫用及醫生支付透明法

除了FDA和外國對藥品和設備的營銷和推廣的限制外，其他聯邦、州和外國法律也限制我們的商業行為。這些法律包括但不限於外國、聯邦和州的反回扣和虛假申報法，以及關於向醫療保健提供者提供的付款或其他價值項目的透明度法律。

聯邦反回扣法規禁止，除其他事項外，故意或故意提供、支付、索要或接受任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式誘導或作為購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃、安排或推薦購買、租賃或安排或推薦購買、租賃或安排或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃可全部或部分報銷的任何商品、設施、物品或服務的回報。雖然有一些法定的例外情況和監管安全港保護一些常見的活動不被起訴，但例外情況和安全港的範圍很窄。未能滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着根據聯邦反回扣法規，這種行為本身是非法的。取而代之的是，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估這一安排的合法性。幾家法院將該法規的意圖要求解讀為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保險覆蓋的業務，則違反了聯邦反回扣法規。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。大多數州也有反回扣法律，建立了類似的禁令，在某些情況下，可能更廣泛地適用於任何第三方付款人涵蓋的項目或服務，包括商業保險公司和自費患者。

聯邦民事虛假索賠法禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性付款或批准索賠，或故意向聯邦政府提交、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，這些虛假記錄或陳述對虛假或欺詐性索賠具有重要意義。由於2009年《欺詐執法和追回法案》的修改，索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。此外，根據聯邦民事虛假索賠法，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。私人當事人可以以政府的名義根據聯邦民事虛假索賠法案對任何個人或實體提起舉報人訴訟，並分享訴訟收益。

此外，除某些例外情況外，民事罰款法規禁止向聯邦醫療保險或州醫療保健計劃受益人提供或轉移報酬，包括免除共同支付和可扣除金額(或其中任何部分)，前提是此人知道或應該知道這可能會影響受益人對可由聯邦醫療保險或州醫療保健計劃報銷的特定提供者、從業者或供應商的選擇。

HIPAA還制定了額外的聯邦刑法，禁止明知而故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，明知而故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健犯罪的刑事調查，以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務相關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。此外，許多州都有類似的欺詐和濫用法律或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。

此外，最近出現了一種趨勢，即加強外國、聯邦和州政府對向衞生保健專業人員或實體提供的支付和價值轉移的監管。聯邦《醫生支付陽光法案》對某些藥品、生物製品、醫療用品和器械製造商規定了年度報告要求，這些藥品、生物製品、醫療用品和設備製造商可根據聯邦醫療保險、醫療補助或醫療補助計劃直接或間接向醫生(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些非醫生從業者(醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、執業護士麻醉師、麻醉師助理和執業護士助產士)和教學醫院支付款項和進行其他價值轉移，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。在歐盟，許多歐盟成員國已經通過了具體的反贈與法規，進一步限制了醫療器械的商業行為，特別是針對醫療保健專業人員和組織的商業行為。此外，最近有一種趨勢，即加強對支付和

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提供給醫療保健專業人員或實體的價值轉移和許多歐盟成員國通過了全國性的“陽光法案”，規定了報告和透明度要求(通常是每年一次)，類似於美國對醫療器械製造商的要求。某些外國和美國州還強制實施商業合規計劃，對設備製造商的營銷行為施加限制，並要求跟蹤和報告向醫療保健專業人員和實體支付的禮物、薪酬和其他薪酬。

違反上述任何醫療保健法或適用於我們的任何其他政府法規的處罰包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府計劃之外、禁令、拒絕允許我們簽訂政府合同、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤減少和未來收益減少，以及實體業務的縮減或重組。

員工與人力資本

截至2022年12月31日，我們擁有463名全職員工。我們相信，我們業務的成功將在一定程度上取決於我們吸引和留住合格人才的能力。我們的員工都不是工會的代表，也不是集體談判協議的一方，我們相信我們的員工關係很好。

我們的人力資本目標包括，在適用的情況下，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和額外的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

設施

2022年1月，我們購買了位於科羅拉多州恩格爾伍德草原大道14445號的總部。在與收購相關的交易完成之前，我們從安巴爾草原有限責任公司租賃了這座建築。我們相信，這一設施足以滿足我們目前和預期在短期內的需求，並可以根據需要以商業上合理的條件獲得更多空間。

企業信息

我們於2010年8月在科羅拉多州成立為有限責任公司，2011年3月轉變為科羅拉多州公司，並於2021年10月重新註冊為特拉華州公司。我們的主要執行辦公室位於14445 Grassland Drive，Englewood，CO 80112，電話號碼是(7209121332)。我們的網站地址是：www.toplon28.com。我們在我們的網站上或通過我們的網站提供我們根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提交的某些報告和對這些報告的修訂。這些報告包括我們關於Form 10-K的年度報告、我們關於Form 10-Q的季度報告以及我們目前關於Form 8-K的報告，以及對根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正。在我們以電子方式將信息存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供這些信息。對我們網站地址的引用並不構成通過引用併入網站上的信息，網站上包含的信息也不是本文件或我們向美國證券交易委員會備案或提供的任何其他文件的一部分。美國證券交易委員會在全球網站上設有一個網站，其中包含有關我們在www.sec.gov提交的文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

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第1A項。風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-K年度報告中的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及本Form 10-K年度報告中其他地方包含的財務報表及其相關注釋。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們最近經歷了快速增長，並預計將進一步增長。這一增長對我們的管理、財務、運營、技術和其他資源提出了巨大的需求，我們預計我們的增長將繼續對我們的管理和其他資源提出重大需求，並將要求我們繼續發展和改進我們的運營、財務和其他內部控制。特別是，持續的增長增加了多個領域所涉及的挑戰，包括為我們的直銷隊伍招聘和保留足夠的熟練人員，提供足夠的培訓和監督以保持我們的高質量標準，以及維護我們的文化和價值觀。我們可能無法以具有成本效益的方式應對這些挑戰，或者根本無法應對。為了實現我們的收入目標，我們還必須成功地增加第三方製造商的產品供應，以滿足預期的客户需求。未來，我們可能會遇到質量控制困難、零部件供應困難和人才短缺等問題。這些問題可能導致產品供應的延遲和費用的增加。任何此類延誤或增加的費用都可能對我們的創收能力產生不利影響。此外，快速而顯著的增長將給我們的行政和運營基礎設施帶來壓力。為了管理我們的業務和增長，我們需要繼續改進我們的業務和管理控制、招聘流程、報告和信息技術系統以及財務內部控制程序。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、應對競爭壓力、利用市場機會、滿足客户要求或保持高質量的產品供應。, 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的貸款協議條款要求我們遵守某些經營和財務契約，並對我們的經營和財務靈活性施加限制。如果我們通過債務融資籌集額外資本，任何新債務的條款可能會進一步限制我們運營業務的能力。

根據我們與MidCap Financial Trust和Zion Bancorporation的貸款協議的條款，在題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--長期義務”一節中，我們在本10-K表格年度報告的第二部分中受到某些肯定和否定條款的約束，這些條款限制了我們在未經貸款人同意的情況下產生某些額外債務、創建某些留置權、進行控制權變更交易以及進行某些分配和投資的能力。我們的貸款人還可能宣佈我們因某些類型的事件而違約，例如不償還債務、不準確的陳述和擔保、未能遵守重大債務條款和重大協議、破產和資不抵債、控制權變更和/或重大不利變化。在這種情況下，我們的貸款人可以宣佈違約事件，這將使他們有權宣佈所有未償還的借款，以及應計和未付的利息和費用，立即到期和支付。此外，我們的貸款人將有權對我們根據貸款協議作為抵押品提供的資產提起訴訟。例如，根據我們的貸款協議，在發生某些特定違約的情況下，貸款人將有權強制執行我們幾乎所有資產(不包括知識產權)的留置權和擔保權益。如果我們的任何貸款協議下的債務加速，我們可能沒有足夠的現金或能夠出售足夠的資產來償還債務，或者可能不得不削減我們的增長計劃，這將損害我們的業務和財務狀況。

如果需要，可能無法以可接受的條款獲得額外資本(如果有的話)。

我們可能需要額外的資金來維持和擴大我們的業務。我們的業務是資本密集型的，隨着我們擴大銷售隊伍、研發努力和產品供應，預計會增加。如果我們通過以下途徑籌集額外資金

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發行股票、股權掛鈎證券或債務證券時，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。我們未來獲得的任何債務融資都可能要求我們的運營現金流中的很大一部分用於支付此類債務的利息和本金，這可能會減少用於其他業務活動的可用資金，並可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。此外，我們與第三方達成的任何未來合作都可能在短期內提供資金，但會限制我們未來的潛在現金流和收入。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。我們不能確定我們是否能夠以優惠的條件獲得額外的融資，如果真的可以的話。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，如果需要的話，我們可能無法發展我們的業務，也無法應對競爭壓力或意外要求，這可能會嚴重損害我們的業務。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務計劃依賴於對我們產品的市場的某些假設；然而，我們的目標市場的規模和預期增長並沒有準確地確定，可能比我們估計的要小，即使目標市場像我們估計的那麼大，我們也可能無法奪取更多的市場份額。

我們對當前產品和未來產品的潛在市場的估計是基於許多內部和第三方的估計和假設，包括足部和腳踝疾病的流行率，以及説服足部和腳踝疾病患者接受治療(包括手術)的難度。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的，但這些假設和我們的估計可能不正確。例如，我們認為，總體人口老齡化、肥胖和糖尿病發病率上升以及日益活躍的生活方式將繼續下去，這些趨勢將增加對我們的產品和程序的需求。然而，如果我們對這些趨勢的假設和醫學界對我們產品的接受被證明是不正確的或沒有實現，或者如果非手術治療或其他外科技術獲得更廣泛的接受，作為我們的足部和腳踝解決方案和程序的可行替代方案，對我們產品的預計需求可能與實際需求存在實質性差異。此外，即使選擇接受手術的足部和腳踝疾病患者的數量如我們預期的那樣增加，技術或醫學進步也可以提供解決足部和腳踝疾病的替代方案，並減少對足部和腳踝手術的需求。因此，我們對當前或未來產品和程序的潛在市場的估計可能被證明是不正確的。即使我們當前和未來的產品和程序的潛在市場總量如我們估計的那樣大，我們也可能無法滲透現有市場以奪取額外的市場份額，這一部分討論的原因將在“風險因素”一節中討論。如果足部和腳踝疾病患者的實際數量將從我們的產品中受益, 我們可以銷售未來產品或我們產品的潛在市場的價格低於我們的估計，或者如果潛在市場的總規模如我們估計的那樣大，但我們無法奪取額外的市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的業務有賴於醫院、醫生和患者對我們產品的廣泛採用。

我們未來的增長和盈利能力取決於我們提高醫生和患者對我們產品的認識的能力，以及醫生和醫院採用我們產品的意願。醫生可能不會採用我們的產品，除非他們能夠根據經驗、臨牀數據、醫學會建議和其他分析確定我們的產品為足部和腳踝疾病提供了安全有效的治療。即使我們能夠提高醫生的意識，他們改變醫療做法的速度也可能很慢，可能會因為各種原因而猶豫選擇我們的產品，包括：

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為了有效地營銷和銷售我們的產品，我們需要繼續教育醫學界瞭解我們產品的安全性、有效性、必要性和效率，以及使用我們產品可能受益的患者羣體。我們不能向您保證，我們將在醫生中實現廣泛的教育或市場接受。此外，一些醫生可能會選擇只在其全部患者羣體中的一部分使用我們的產品，或者可能根本不採用我們的產品。如果我們不能有效地證明我們的產品對廣泛的患者有益，我們的產品的採用將受到限制，可能不會像我們預期的那樣迅速發生，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們不能向您保證我們的產品將獲得醫院、醫生和患者的廣泛市場接受。如果我們的產品未能滿足需求或未能獲得有意義的市場接受度和滲透率，都將損害我們未來的前景，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在競爭激烈的商業環境中經營，如果我們無法與現有或潛在的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們現有的足部和腳踝產品和程序，以及我們開發和商業化的任何新的足部和腳踝產品或程序，都將受到激烈競爭的影響。我們經營的行業是競爭激烈的，隨時會發生變化，並對行業參與者推出新產品、程序或其他市場活動非常敏感。我們能否成功競爭將取決於我們是否有能力繼續用我們的足踝產品和程序提高知名度、教育和培訓足踝專家並獲得他們的接受；開發更多的產品和程序以改進我們的腳踝產品和程序並及時擴大我們的產品供應；從第三方付款人那裏獲得足夠的保險和報銷；以及提供比我們競爭對手的產品和程序更易於使用、更安全、侵入性更小和更有效的產品。此外，我們是否有能力擴大我們的客户基礎，並使我們的產品獲得更廣泛的市場接受，這在很大程度上將取決於我們擴大營銷努力的能力。我們計劃將大量資源投入到我們的營銷計劃中。如果我們的營銷努力和支出不能產生相應的收入增長，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們認為，以經濟高效的方式發展和保持對我們產品的廣泛認識，對於實現我們的產品的廣泛接受和在國內和國際上的擴張至關重要。促銷活動可能不會提高患者或醫生的知名度，也不會增加收入，即使這樣，任何收入的增加也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的成本和支出。如果我們不能成功地推廣、維護和保護我們的品牌, 我們可能無法吸引或保持醫生的認可，以實現我們的品牌建設努力的足夠回報，或達到對我們產品的廣泛採用至關重要的品牌知名度水平。

在足部和腳踝市場，我們與大型跨國公司競爭，如Stryker、Artrex、Smith&Nephew、強生和Zimmer Biomet，以及擁有一種或有限數量足部和腳踝產品的公司，如Enovis、CrosRoads、Medline、Conmed、NovaStep和Treace。我們還面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。

在任何時候，這些競爭對手和其他潛在的市場進入者可能會開發新的產品、程序或治療替代方案，從而使我們的產品過時或缺乏競爭力。此外，一個或多個此類競爭對手可能會比我們更早開發競爭產品、程序或治療替代方案併為其申請專利，比我們更快地獲得監管許可、批准或認證，或者以比我們更低的價格銷售競爭產品，從而獲得市場優勢。如果醫學研究導致發現替代療法或技術，以改善或治癒某些足部和腳踝疾病，作為手術的替代方案，例如通過自然矯正腳部中部不穩定的關節，使用藥物或突破性的生物技術創新或療法，我們的盈利能力可能會受到銷售額下降或市場份額被競爭對手搶走的影響。發現預防方法或開發其他替代方法來解決我們治療的某些足部和腳踝疾病可能會導致對我們產品的需求減少，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們目前和潛在的許多競爭對手比我們擁有更多的銷售和財務資源，更成熟的分銷網絡，更廣泛的產品供應，與外科醫生和分銷商的牢固關係，以及在推出、營銷、分銷和銷售產品或治療替代方案方面的更豐富經驗。

我們還與我們的競爭對手競爭，爭取獨立銷售代表的服務，這些銷售代表既有目前與我們合作的人，也有我們希望在擴張後與之合作的人。此外，我們還在收購方面與競爭對手展開競爭

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技術和技術許可是對我們的產品或程序的補充，或對我們的業務有利。如果我們無法成功地與現有或潛在的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，我們可能無法以預期的速度增長，如果根本沒有增長的話。

我們業務的季節性造成了我們季度收入的差異，這使得我們很難比較或預測我們的財務業績。

我們的收入在季節性的基礎上波動，這影響了我們不同時期業績的可比性。特別是，我們已經經歷並預計將繼續經歷我們業務的季節性，第四日曆季度在美國的銷售量更高。我們第四個日曆季度在美國的銷售量往往更高，因為許多患者在達到年度免賠額並有時間在寒假期間恢復後選擇接受手術。

我們的長期增長取決於我們能否及時改進我們的產品、擴大我們的適應症以及開發和商業化更多的產品。如果我們不能創新，我們可能就不能及時開發或利用新產品來保持競爭力。

我們產品的市場競爭激烈，充滿活力，以快速和實質性的技術發展和產品創新為標誌。新進入者或現有競爭對手可以嘗試開發與我們直接競爭的產品。為了保持競爭力，我們必須開發新產品並將其推向市場。對我們的產品和未來相關產品的需求可能會因競爭對手提供的同等或更好的產品和技術而減少。如果我們不能成功創新，我們的產品可能會過時，隨着我們的客户購買競爭對手的產品，我們的收入將會下降。開發產品既昂貴又耗時，可能會分散管理層對我們核心業務的注意力。我們解決方案的任何新產品或產品增強功能的成功將取決於幾個因素，包括我們是否有能力：

如果我們由於現金資源不足、員工流動率高、無法聘請具有足夠技術技能的人員或缺乏其他研發資源等限制而無法開發或改進產品、應用程序或功能，我們可能無法保持與其他公司相比的競爭地位。此外，我們的許多競爭對手有能力將更多的資金投入到他們的研發項目中，而那些沒有這樣做的公司可能會被更大的公司收購，這些公司可以將更多的資源分配給研發項目。我們未能投入足夠的研發資源或有效地與競爭對手的研發項目競爭，可能會損害我們的業務。

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此外，我們可以選擇將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在產品或適應症上，或者授權或購買不符合我們財務預期的營銷產品。因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲追求其他潛在產品或其他疾病的機會，這些產品或疾病後來可能被證明具有更大的商業潛力，或者在我們保留獨家開發和商業化權利對我們有利的情況下，通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄此類潛在產品的寶貴權利，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於我們確定的特定適應症的研究計劃和產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法及時利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來針對特定適應症的研發計劃和產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄該產品的寶貴權利，如果我們保留該產品的獨家開發權和商業化權利會更有利。

我們面臨着產品責任索賠的風險，這可能會代價高昂，分散管理層的注意力，並損害我們的聲譽和業務。我們可能無法維持足夠的產品責任保險。

我們的業務使我們面臨醫療器械測試、製造和營銷過程中固有的產品責任索賠風險。即使設備被FDA批准或批准用於商業銷售，或者在外國司法管轄區獲得批准或認證，並在FDA或適用的外國監管機構許可和監管的設施中生產，這種風險也存在。我們的產品旨在影響重要的身體功能和過程，我們產品未來的任何增強都將設計為影響重要的身體功能和過程。與我們的產品相關的任何副作用、製造缺陷、誤用或濫用都可能導致患者受傷或死亡。醫療器械行業歷史上曾因產品責任索賠而受到廣泛訴訟，我們可能面臨產品責任訴訟。如果我們的產品導致或僅僅是表面上造成了患者的傷害或死亡，我們可能會受到產品責任索賠的影響。此外，由我們的供應商的活動造成的傷害，如向我們提供零部件和原材料的供應商，可能會成為向我們索賠的依據。產品責任索賠可能由患者、醫療保健提供者或銷售或以其他方式接觸我們產品的其他人提出。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們將招致重大責任和聲譽損害。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

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此外，我們可能會遇到產品的材料設計或製造故障、質量體系故障、其他安全問題或需要召回部分產品的更嚴格的監管審查。雖然我們可能試圖通過主動召回或從市場上撤回任何有缺陷的產品來管理我們的產品責任風險，但對我們產品的任何召回或市場撤回都可能延遲向我們的客户供應這些產品，並可能影響我們的聲譽。我們可能不能成功地啟動未來可能需要的適當的市場召回或市場退出努力，並且這些努力可能不會產生預期的效果，以防止產品故障和可能導致的隨之而來的產品責任。這種召回和撤回也可能被我們的競爭對手用來損害我們的安全聲譽，或者在考慮使用我們的產品時被患者視為安全風險，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

儘管我們有我們認為合適的產品責任保險和臨牀研究責任保險，但這種保險受到免賠額和承保範圍的限制。我們目前的產品責任保險可能不會繼續以可接受的條款向我們提供，如果有的話，承保範圍可能不足以保護我們免受未來的任何產品責任索賠。如果我們無法以可接受的成本或可接受的條款獲得保險，或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，我們可能面臨重大責任。產品責任索賠、召回或關於未投保負債或超過投保負債金額的其他索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，此類產品責任問題可能會對我們在未來時期獲得保險範圍或具有成本效益的保險範圍的能力產生負面影響。

行業趨勢導致醫療服務和產品的價格下行壓力加大，這可能會影響我們以支持當前業務戰略所需的價格銷售產品的能力。

通過彙總購買決策和行業整合來控制醫療成本的趨勢，以及管理型醫療組織的發展，越來越重視提供更具成本效益的醫療療法。例如：

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更廣泛地説，《平價醫療法案》(ACA)的條款嚴重影響了美國醫療保健的發展和提供方式，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們無法準確預測最終將在聯邦或州一級實施的醫療保健計劃和法規，或者美國或其他地方未來任何立法或法規的影響。然而，任何影響減少政府醫療保健計劃和其他第三方付款人對使用我們產品的程序的報銷或減少醫療程序量的變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。付款人為我們的產品向客户報銷的金額的任何下降都可能使客户難以繼續使用或採用我們的產品，並可能給我們帶來額外的定價壓力。如果我們被迫降低產品價格，或者如果我們在系統中增加更多組件，我們的毛利率將會下降，這將對我們投資和發展業務的能力產生不利影響。如果我們無法維持我們的價格，或者如果我們的成本增加，我們無法用我們的價格上漲來抵消這種增長，我們的利潤率可能會受到侵蝕。

此外，擁有多個產品特許經營權的最大的醫療器械公司已經加大了努力，通過提供批量折扣和多年安排來利用和廣泛地與特許經營的客户簽訂合同，這些安排可能會阻止我們接觸到這些客户，或者使我們難以或不可能在價格上競爭。

我們的員工和獨立承包商，包括獨立銷售代表和任何其他顧問、任何未來的服務提供商和其他供應商，可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們面臨我們的員工和獨立承包商，包括獨立銷售代表和任何其他顧問、任何未來的商業合作者和其他供應商可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或其他未經授權的行為，違反了聯邦、州、當地或外國的法律和法規，以及FDA等監管機構的法律、法規和規則；製造標準；美國聯邦和州醫療保健欺詐和濫用、數據隱私法和其他類似的非美國法律；或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣一種風險，即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、金錢罰款、交出、可能被排除在參加Medicare、Medicaid和其他美國或非美國醫療保健計劃之外、其他制裁、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們的業務縮減, 其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

與行政、組織和商業運營和增長相關的風險

如果醫院、門診手術中心和其他醫療機構不批准使用我們的產品，我們的銷售額可能不會增加。

為了讓足部和腳踝專家在醫院、門診手術中心和其他醫療機構使用我們的產品，我們通常需要獲得這些醫院、門診手術中心和醫療機構的批准。通常，醫院、門診手術中心和醫療保健機構會審查設施中使用的產品的相對有效性和成本。衞生保健機構的組成和評估程序差別很大，獲得相關衞生保健機構的批准可能是一項漫長、昂貴和耗時的工作。此外，醫院、門診手術中心、其他醫療保健設施和GPO管理多個設施的採購，也可能要求我們簽訂採購協議並滿足其行政採購流程的許多要素，這也可能是一項漫長、昂貴和耗時的工作。如果我們不能及時獲得醫院、門診手術中心和其他醫療設施的准入，或者根本不能通過他們的批准或購買合同程序，或者其他方式，或者如果我們不能及時獲得批准或獲得合同，或者根本不能，我們的運營成本將會增加，我們的銷售額可能會下降，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，我們可能會在這些昂貴且耗時的流程上花費大量精力，但可能無法從這些醫院、門診手術中心、醫療保健設施或GPO獲得必要的批准或獲得採購合同。

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如果我們無法進入醫院設施，我們的銷售額可能會下降。

在美國，為了讓醫生使用我們的產品，我們預計這些醫生治療病人的醫院設施通常會要求我們簽訂採購合同。這一過程可能既漫長又耗時，需要廣泛的談判和管理時間。在歐洲聯盟(歐盟)，某些機構可能會要求我們參與合同投標程序，如果這些機構正在考慮作出超過指定成本門檻的購買承諾，這些門檻因司法管轄區而異。這些過程只在特定的時間段開放，我們可能不會在競標過程中成功。如果我們不能通過這些承包程序或其他方式進入醫院設施，或者如果我們無法獲得合同或中標，我們的銷售額可能會下降，我們的經營業績可能會受到損害。此外，我們可能會在這些耗時的過程中花費大量精力，但仍可能無法從這些醫院獲得採購合同。

運輸公司的性能問題、服務中斷或價格上漲可能會對我們的業務產生不利影響，並損害我們的聲譽和及時提供產品的能力。

快速、可靠的運輸對我們的運營至關重要。我們打算在很大程度上依賴運輸服務提供商，將我們的產品可靠和安全地點對點運輸給我們的客户，並跟蹤這些運輸。如果承運商遇到產品丟失、損壞或損壞等交付性能問題，及時更換我們的產品將花費高昂，可能會導致使用我們產品的手術被推遲或取消，此類事件可能會損害我們的聲譽，導致對我們產品的需求減少，並增加我們業務的成本和支出。此外，運費的任何大幅提高都可能對我們的運營利潤率和運營結果產生不利影響。同樣，罷工、惡劣天氣、自然災害或其他影響我們使用的送貨服務的服務中斷將對我們及時處理產品訂單的能力產生不利影響。

如果無法獲得或維護使用我們的產品或我們可能尋求商業化的任何未來產品的程序的第三方付款人提供的保險或足夠的報銷水平，足踝專家和患者可能不願使用我們的產品，我們的業務將受到影響。

在美國，購買我們產品的醫療保健提供者通常依賴第三方付款人，主要是聯邦政府資助的Medicare、州政府資助的Medicaid和私人健康保險計劃，來支付足部和腳踝手術以及這些手術中使用的產品的全部或部分費用。如果第三方付款人拒絕承保或降低使用我們產品的程序的當前報銷水平，我們可能無法在有利可圖的基礎上銷售我們的產品或我們可能尋求商業化的任何未來產品。付款人繼續審查其現有和新療法的承保政策，並可能拒絕包括使用我們的產品或我們可能尋求商業化的任何未來產品的治療承保。第三方支付者，無論是外國的還是國內的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。此外，使用我們的解決方案的程序在第三方付款人中沒有統一的承保範圍和報銷政策。因此，使用我們產品的程序的承保範圍和報銷範圍可能因付款人而異。

此外，美國的一些醫療保健提供者已經或正在考慮捆綁支付方法和/或管理保健系統，在這些系統中，提供者簽約以固定的人均費用提供全面的保健服務。醫療保健提供者可能會試圖通過授權更少的選擇性手術來控制成本，包括足部和腳踝手術，或者要求使用可用的最便宜的手術。此外，第三方付款人越來越多地要求證明醫療設備具有成本效益，如果我們無法滿足這一要求，第三方付款人可能不會覆蓋使用我們產品的程序，這可能會減少向依賴第三方付款人報銷付款的醫療保健提供者銷售我們的產品。保險政策或醫療成本控制計劃的變化限制或限制使用我們產品的程序的報銷，可能會對我們的業務產生不利影響。

在美國以外，不同國家和患者的報銷水平差異很大。報銷來源多種多樣，包括政府贊助商、醫院預算、公開招標/投標、私人健康保險計劃或其組合。我們參與並在需要和適用的國家建立了適當的市場準入。有關未來醫療保健政策、法律和法規的不確定性，以及可能禁止使用我們某些產品的私人市場做法和外國法規，可能會影響我們以商業可接受的數量以可接受的價格銷售產品的能力。

46

我們的大部分銷售隊伍由獨立的銷售代表組成，如果我們無法保持和擴大我們的獨立銷售代表網絡，我們可能無法產生預期的銷售額。

我們的收入和盈利能力直接依賴於我們銷售團隊的銷售和營銷努力。我們利用一支主要由獨立銷售代表組成的銷售隊伍，向外科醫生、醫院、診所、足部和腳踝專家和其他最終用户銷售我們的產品，並幫助我們促進市場對我們的產品和程序的接受，並創造對這些產品和程序的需求。隨着我們加大營銷力度，我們將需要保留、發展和增加我們僱用的銷售代表的數量。隨着我們業務的擴大，我們打算在招聘和培訓銷售代表和臨牀代表方面投入大量資金。對具有相關醫療器械銷售經驗的銷售人員的競爭非常激烈。如果我們無法與一名或多名銷售代表達成合理的商業條款，我們可能無法產生預期的銷售水平，並可能需要花費更多的資本資源來僱用銷售人員作為員工。一旦被聘用，培訓過程可能會很漫長，因為它需要對新的銷售代表進行大量培訓，並達到足部和腳踝專家對我們產品的臨牀能力水平。完成培訓後，我們的銷售代表通常需要在現場提供準備時間，以擴大他們的客户網絡，並達到我們期望他們在任何地區達到的工作效率水平。此外，使用我們的產品通常需要或受益於我們的直接支持，包括通過我們在手術室提供幫助的銷售代表。

如果我們擴大和培訓銷售隊伍的努力不能產生相應的收入增長，我們的固定成本上升可能會減緩我們在產品需求突然下降的情況下降低成本的能力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。如果不能招聘、培養和留住有才華的銷售人員，在合理的時間內達到預期的生產率水平或及時降低固定成本，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

即使我們能夠吸引和留住更多的銷售代表，在我們的銷售代表不是我們獨有的情況下，與我們簽約的銷售代表也有可能優先考慮其他醫療器械公司的產品，包括與我們的產品直接競爭的產品，或者可能被較大的醫療器械公司要求停止提供我們的產品。儘管我們已經制定了進一步將我們的獨立銷售渠道集中在我們產品上的計劃，但這些計劃可能不會轉化為我們預期的銷售額或滲透率的增加。不能保證銷售代表會投入必要的資源，為我們的產品提供有效的銷售和促銷支持。此外，如果我們聘請競爭對手的銷售代表，我們可能不得不等到適用的競業禁止條款或義務到期。儘管如此，我們未來仍可能受到指控，即這些新員工被不當徵集，並向我們泄露了其前僱主的專有或其他機密信息。此外，由於有經驗的銷售人員市場競爭激烈，我們的競爭對手可能會試圖聘用我們的銷售代表離開我們。如果成功，我們將被要求專門用於招聘、填補和培訓這些空缺職位。這些人員流失到競爭對手手中或其他方面，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。如果我們不能留住我們的直銷人員或用具有同等技術專長和資質的人員來取代他們，或者如果我們不能成功地向替代人員灌輸這種技術專長，這可能會對我們的業務產生負面影響。, 財務狀況和經營結果。

我們依賴第三方合同製造商和供應商(其中一些是單一來源)來生產和包裝構成我們腳踝產品的所有元素，如果這些供應商和製造商不能向我們、我們的產品或其組件或子組件供應足夠的數量或根本不供應，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們利用合格的醫療器械合同製造商和供應商，其中一些是單一來源，生產和包裝構成我們的足部和腳踝產品的所有元素。我們重要的單一供應商包括Tech Metals，它供應我們Gorilla電鍍系統中使用的部件；QTS，它為我們的多個產品提供清潔、包裝和消毒服務；3D Systems，它提供APEX 3D全踝關節置換系統中使用的部件；Seaway，它提供我們的鑽頭導軌的部件；蘭花，它提供我們Apex Talus植入物中使用的部件。雖然我們估計更換這些單一來源的供應商可能需要大約六個月的時間，但在其中一些例子中，替代的第二來源供應商可能並不容易獲得。我們尋求從戰略上保持足夠的庫存水平，以幫助緩解供應中斷，通常持有足夠的庫存，以便在失去供應商後90至180天內進行製造，以適應不同的需求組合，並對我們的零部件實現更有效的批量定價；然而，我們的估計可能不準確，這可能導致庫存不足或庫存過剩，以及庫存陳舊和過期的風險。此外，雖然我們已經簽訂了幾個供應協議，以努力加強我們的供應鏈，但不能保證交易對手供應商會遵守這些協議的條款。

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我們的供應商在製造過程中可能會因各種原因而遇到問題，例如，未能遵循特定的協議和程序、未能遵守適用的法律和法規要求、設備故障和環境因素、未能正確處理自己的業務以及侵犯第三方知識產權，任何這些都可能延遲或阻礙他們滿足我們的要求的能力。我們對第三方製造商和第三方供應商的依賴也使我們面臨其他風險，這些風險可能會損害我們的業務，如果我們自己製造產品，我們就不會受到這些風險的影響，其中包括：

這些因素中的任何一個都可能導致商業化和營銷、監管提交或所需的批准、許可或認證的延遲或暫停，或者導致我們產生更高的成本。此外，如果我們的合同製造商未能及時以商業合理的價格交付所需的商業數量的成品，並且我們無法找到一個或多個能夠以基本相同的成本、基本相同的產量和質量並及時進行生產的替代製造商，我們可能無法滿足對我們產品的需求，我們將損失潛在的收入。在尋找和僱用第三方製造商方面的任何困難，或第三方製造商在我們需要的時間和數量供應我們產品的能力方面的任何困難，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。可能需要大量的時間和資源(包括成本)來為我們的產品建立替代供應來源，並獲得FDA或外國監管機構或通知機構的授權。鑑於我們對某些單一來源供應商的依賴，我們特別容易受到供應短缺的影響，因為我們目前沒有替代供應商。

此外，鑑於目前的法律和監管環境，除了國別隱私和數據安全風險外，一些第三方所在的市場還面臨政治和社會風險、腐敗、基礎設施問題和自然災害。第三方未能履行其合同、法規和其他義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這些事項中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

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如果我們不能準確預測客户對我們產品的需求並管理我們的庫存，我們的運營結果將受到實質性的損害。

鑑於我們銷售的產品種類繁多，數量眾多，為了有效地營銷和銷售這些產品，我們必須保持大量的庫存和手術器械。因此，我們在運營中使用的大量現金一直與維持這些庫存水平有關。為了確保充足的庫存供應，我們必須預測庫存需求，並根據對未來需求的估計來生產我們的產品。我們準確預測對我們產品的需求的能力可能會受到許多因素的負面影響，包括我們未能準確管理我們的擴張戰略、競爭對手推出產品、客户對我們的產品或競爭對手產品的需求增加或減少、我們未能準確預測客户對新產品的接受程度、總體市場狀況或監管事項的意外變化以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。庫存水平超過客户需求可能會導致庫存沖銷或沖銷，這將導致我們的毛利率受到不利影響，並可能損害我們的品牌實力。相反，如果我們低估了客户對我們產品的需求，我們的內部製造團隊可能無法交付滿足我們要求的產品，這可能會損害我們的聲譽和客户關係。此外，如果我們的需求大幅增加，在需要時，我們可能無法以我們可以接受的條款提供額外的原材料供應或額外的製造能力，或者供應商或供應商可能無法分配足夠的產能來滿足我們增加的需求，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們尋求保持足夠的庫存水平，以保護自己免受供應中斷的影響。因此，我們面臨庫存的一部分將過時或過期的風險，這可能會對我們的收益和現金流產生重大不利影響，因為與庫存陳舊費用和更換此類庫存所需的成本相關的成本。

我們可能會與第三方進行合作、許可安排、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係，這些合作、許可安排、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係可能不會導致開發具有商業可行性的產品、改進產品或產生可觀的未來收入。

在我們的正常業務過程中，我們可能會進行合作、授權安排、合資企業、戰略聯盟、夥伴關係或其他安排，以開發新產品或改進產品，並尋求新的市場。提議、談判和實施合作、許可安排、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係可能是一個漫長而複雜的過程。其他公司，包括那些擁有更多財務、營銷、銷售、技術或其他業務資源的公司，可能會與我們競爭這些機會或安排。我們可能不會及時、在成本效益的基礎上、以可接受的條款或根本不確定、確保或完成任何此類交易或安排。我們在這些業務發展活動方面的機構知識和經驗有限，我們也可能無法實現任何此類交易或安排的預期好處。特別是，這些合作可能不會導致開發實現商業成功或可行的產品改進或帶來大量收入的產品，並且可能在開發任何產品之前終止。

此外，我們可能無法對交易或安排行使唯一決策權，這可能會造成決策陷入僵局的潛在風險，並且我們未來的合作者可能具有與我們的商業利益或目標不一致或可能變得不一致的經濟或商業利益或目標。可能會與我們的合作者產生衝突，例如關於實現業績里程碑的衝突，或對任何協議下重要術語的解釋，例如與合作期間形成的財務義務或知識產權所有權或控制權有關的術語。如果與任何未來的合作者發生任何衝突，他們可能會出於自身利益行事，這可能與我們的最佳利益背道而馳，他們可能會違揹他們對我們的義務。此外，我們可能對任何未來的合作者在我們或他們的未來產品上投入的資源的數量和時間進行有限的控制。

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我們與我們的合作者之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用並轉移我們管理層的注意力。此外，該等交易及安排將屬合約性質，一般可根據適用協議的條款終止，在此情況下，吾等可能不會繼續擁有與該等交易或安排有關的產品的權利，或可能需要以溢價購買該等權利。如果我們簽訂入境式知識產權許可協議，我們可能無法完全保護被許可的知識產權或維護這些許可。未來的許可人可以保留起訴和捍衞我們被許可的知識產權的權利，在這種情況下，我們將取決於我們的許可人獲得、維護和執行對被許可知識產權的知識產權保護的能力。這些許可方可能決定不對其他公司提起訴訟，或者可能不像我們那樣積極地提起訴訟。此外，簽訂此類許可協議可能會迫使我們承擔各種盡職調查、商業化、特許權使用費或其他義務。未來的許可方可能會聲稱我們違反了與他們的許可協議，並因此尋求終止我們的許可，這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響，並損害我們的業務前景。

我們可能尋求通過收購或投資於新的或互補的業務、產品或技術，通過從第三方或其他戰略聯盟獲得產品或技術的許可來實現業務增長，如果未能管理收購、投資、許可或其他戰略聯盟，或未能將其與我們現有的業務整合，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，稀釋我們的股東所有權，增加我們的債務或導致我們產生重大支出。

我們的成功取決於我們能夠不斷增強和擴大我們的產品供應，以應對不斷變化的臨牀醫生和患者的需求、競爭技術和市場壓力。因此，我們可能會不時考慮收購、投資或許可其他技術、產品和業務，以增強我們的能力，補充我們現有的產品和技術，或擴大我們的市場或客户基礎的廣度。例如，在2022年初，我們收購了Disior Oy。我們實現此次收購的潛在好處和整合收購資產的能力可能不會成功，或者可能不會在我們預期的時間表內實現。潛在和已完成的收購、戰略投資、許可證和其他聯盟涉及許多風險，包括：

我們不知道我們是否能夠確定我們認為合適的收購或戰略關係，我們是否能夠以有利的條件成功完成任何此類交易，或者我們是否能夠成功地將任何收購的業務、產品或技術整合到我們的業務中，或留住任何關鍵人員、供應商、銷售代表、醫療設施、外科醫生或其他醫療保健提供者。我們通過戰略交易實現成功增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標業務、技術或產品以及獲得任何必要融資的能力。這些努力可能既昂貴又耗時，可能會擾亂我們正在進行的業務，並使管理層無法專注於我們的運營。

如果我們尋求任何海外收購，除了上述風險外，它們通常還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化、語言和法律和監管環境的業務整合有關的風險、匯率風險以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。

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為了為任何收購、投資或戰略聯盟提供資金，我們可能會選擇發行普通股作為對價，這可能會稀釋我們股東的所有權。如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法以我們的普通股為代價完成任何收購、投資或戰略聯盟。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。

我們可能無法建立或加強我們的品牌。

我們相信，建立和加強Paragon 28以及我們的各種足部和腳踝手術品牌，包括Smart 28，對於實現我們的足部和腳踝產品和手術的廣泛接受非常重要，特別是因為類似產品的市場競爭非常激烈。我們相信，我們產品的質量和可靠性對於在美國和海外為我們的足部和腳踝產品和解決方案建立醫生支持至關重要，任何關於我們產品和程序的質量或可靠性的負面宣傳都可能嚴重損害我們在市場上的聲譽。在開展業務的過程中，我們必須充分解決產品可能出現的質量問題，包括產品中包含的第三方組件的缺陷。雖然我們已經建立了內部程序，旨在最大限度地減少質量問題可能產生的風險，但我們可能無法消除或減少這些問題和相關責任的發生。此外，即使在沒有質量問題的情況下，如果我們的產品性能不符合醫生或患者的期望，我們也可能受到索賠和責任的約束。

此外，推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們的醫學教育努力的成功，以及我們教育足部和腳踝專家和患者的能力。這些品牌推廣活動可能不會帶來銷售增長，即使有，任何銷售增長也可能無法抵消我們為推廣品牌而產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了鉅額費用，我們的足部和腳踝解決方案可能不會被醫生或患者接受，這將對我們的業務、手術結果和財務狀況產生不利影響。

我們無法與醫療保健專業人員保持合同關係，這可能會對我們的研發和醫學教育項目產生負面影響。

我們與醫院、私人診所和大學中受人尊敬的醫生和醫務人員保持合同關係，他們協助臨牀研究、產品研究和開發，並就安全有效地使用我們的產品對足部和腳踝專家進行培訓。我們繼續強調通過臨牀研究、專利產品的開發和產品改進來驗證我們的足部和腳踝產品和程序的益處，以開發我們的產品線，並提供關於這些產品的高質量培訓。如果我們不能保持這些關係，我們開發和營銷新的和改進的產品以及培訓這些產品的使用的能力可能會下降，未來的經營業績可能會受到不利影響。與此同時，醫療器械行業與醫生的關係正受到美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(OIG)、美國司法部(DOJ)、州總檢察長和其他國內外政府機構的日益嚴格的審查。我們不遵守行業與醫生關係的要求，或者OIG、美國司法部、州總檢察長和其他政府機構對我們的合規性進行調查，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。請參閲“風險因素-與監管事項相關的風險-我們與客户、足踝專家和第三方付款人的關係受聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫生支付透明度法律和其他醫療法律法規的約束。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴或供應商違反這些法律，我們可能面臨鉅額處罰。

我們可能無法繼續成功地向足部和腳踝專家或主要意見領袖展示我們的產品和技術相對於競爭對手的優點，這可能會使我們的產品和技術難以確立為護理標準並獲得市場認可。

足部和腳踝專家在確定治療過程以及最終將用於治療患者的產品類型方面發揮着主要作用。因此，我們的成功在很大程度上取決於我們有效地向足部和腳踝專家營銷和展示我們的產品和方法相對於競爭對手的優點的能力。是否接受我們的產品和方法取決於培訓足部和腳踝專家，使他們瞭解我們的產品、程序和技術與競爭對手相比的獨特特徵、臨牀效益、安全性和成本效益，以及培訓足部和腳踝專家正確使用我們的產品。如果我們不能成功地説服足部和腳踝專家相信我們產品和方法的優點，或教育他們使用我們的產品，他們可能不會使用我們的產品，或者可能不能有效地使用我們的產品，我們可能無法增加我們的銷售額，保持我們的增長，或者實現和保持盈利。

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此外，由於我們的許多足部和腳踝程序和產品都是新的，一些足部和腳踝專家可能不願改變他們的外科治療方法，其中包括以下原因：

這些原因可能會影響我們腳踝產品和程序的採用速度，以及我們可能提供的未來產品和技術。

此外，我們相信，外科醫生、足部和腳踝專家以及業內其他主要意見領袖對我們的產品和技術的推薦和支持，對於市場接受我們的產品和程序並將其確立為護理標準至關重要。如果我們沒有得到此類外科醫生、足踝專家和其他主要意見領袖的支持，如果長期數據沒有顯示使用我們的產品和程序的好處，或者如果我們的產品和程序提供的好處不足以證明其成本合理，則足踝專家、醫院和其他保健機構可能不會使用我們的產品，我們可能無法將我們的產品和程序確立為護理標準，並繼續獲得市場認可。

如果足部和腳踝專家不能安全和適當地使用我們的產品，或者如果我們無法培訓足科醫生和整形外科醫生安全和適當地使用我們的產品，我們可能無法實現預期的銷售、增長或盈利。

我們銷售過程中的一個重要部分包括我們篩選和識別足科醫生和整形外科醫生的能力，他們擁有安全和適當地使用我們產品所需的培訓和經驗，並培訓足夠數量的足部和腳踝專家，併為他們提供充分的產品使用指導。足部和腳踝專家需要經過培訓才能熟練掌握我們產品的安全和適當使用。這一培訓過程可能需要比預期更長的時間或更昂貴。説服足部和腳踝專家投入必要的時間和精力進行適當的訓練是具有挑戰性的，我們可能不會成功地進行這些努力。根據聯邦反回扣法規，聯邦政府對醫學教育項目的指導最近發生了變化，這也可能限制我們培訓足科醫生和整形外科醫生的能力，此類項目可能會受到聯邦反回扣法規的挑戰。請參閲“風險因素-與監管事項相關的風險-我們與客户、足踝專家和第三方付款人的關係受聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫生支付透明度法律和其他醫療法律法規的約束。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴或供應商違反這些法律，我們可能面臨鉅額處罰。

此外，如果臨牀醫生沒有得到適當的培訓，他們可能會濫用或無效使用我們的產品。任何對我們產品的不當使用都可能導致不滿意的結果、患者受傷、負面宣傳或針對我們的訴訟，其中任何一項都可能損害我們的聲譽並影響未來的產品銷售。因此，如果足部和腳踝專家不能安全和適當地使用我們的產品，或者如果我們無法培訓足部和腳踝專家安全和適當地使用我們的產品，我們可能無法實現預期的銷售、增長或盈利。

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我們執行管理團隊中任何成員的流失，或者我們無法吸引和留住銷售管理、營銷團隊和工程師中的高技能成員，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功有賴於我們執行管理團隊成員的技能、經驗和表現，特別是我們的聯合創始人、董事長、總裁和首席執行官阿爾伯特·達科斯塔。隨着我們繼續將現有產品商業化，開發新產品和技術，並擴大我們的商業活動，這些高管的個人和集體努力將是重要的。如果我們在招聘合格繼任者方面遇到困難，我們執行管理團隊現有成員的喪失或喪失能力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不為我們的任何高管或關鍵員工提供“關鍵人物”保險。

我們的商業、質量和研發計劃和運營取決於我們吸引和留住高技能團隊成員的能力。我們可能無法吸引或留住合格的團隊成員。我們所有的美國員工都是隨意的，這意味着我們或員工可以隨時終止他或她的僱傭關係。關鍵員工的流失、任何關鍵員工的表現不佳、我們無法根據需要吸引和留住技術員工，或者我們無法有效地規劃和實施關鍵員工的繼任計劃，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們或我們的許可人無法為我們的產品獲得和維護重要的專利或其他知識產權保護，或者如果我們的專利和其他知識產權的範圍不夠廣泛，不能充分保護我們的產品，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們可能無法獲得顯著的市場份額，無法盈利地運營我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的許可方為我們的產品獲得、維護和鞏固專有地位的能力，這將取決於我們和我們的許可方在獲得有效的知識產權保護方面的成功，包括通過專利、商業祕密、版權、專有技術、商標、許可協議和合同條款來建立我們的知識產權和保護我們的產品。然而，這些法律手段只能提供有限的保護，可能無法完全保護我們的權利。任何未能獲得或保持與我們產品相關的專利和其他知識產權保護的行為都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

截至2022年12月31日，我們的專利組合包括262項擁有和註冊的專利以及11項授權內專利。其中56項專利是美國的公用事業專利。截至2022年12月31日，我們在全球有231項未決專利申請，其中74項在美國。在美國以外，我們在歐洲、澳大利亞、加拿大、南非、巴西和日本以及通過我們的PCT申請(已被計入正在申請的美國專利申請)有正在申請的專利。我們不能保證我們的知識產權地位不會受到挑戰，也不能保證我們申請的所有專利都會被授予。專利權利要求的有效性和廣度涉及複雜的法律和事實問題，因此可能具有很高的不確定性。我們面臨的不確定因素和風險包括：

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專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們和我們的許可人可能無法以合理的成本或及時或在所有司法管轄區提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利或專利申請。儘管我們與有權獲取我們研發成果的機密或可申請專利的方面的各方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能無意或故意違反此類協議，並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求和獲得專利保護的能力。我們可以選擇不為某些創新尋求專利保護，也可以選擇不在某些司法管轄區尋求專利保護，並且根據某些司法管轄區的法律，專利或其他知識產權可能無法獲得或範圍受到限制。也有可能的是，在獲得專利保護之前，我們將無法識別我們開發的可申請專利的方面。此外，我們獲得和保持有效和可強制執行的專利的能力在一定程度上取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明獲得高於現有技術的專利。此外，科學文獻中發現的發佈往往滯後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請後十八(18)個月才發佈，或者在某些情況下根本不發佈。因此，我們不能確定我們是第一個為這類發明申請專利保護的公司。此外，外國司法管轄區的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利。例如, 美國以外的某些國家不允許為治療人體的方法申請專利。這可能會阻止我們在美國以外獲得與我們在美國已經獲得或未來可能獲得的方法專利類似的範圍。這包括覆蓋我們的程序和產品的某些關鍵方法專利。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明、獲得、維護和執行我們的專利權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的專利的價值。此外，我們無法預測我們目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否會提供足夠的保護，使其免受競爭對手或第三方的攻擊。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和海外的法院或專利局受到挑戰，因此可能無法為我們提供足夠的專利保護或相對於擁有類似產品的競爭對手的競爭優勢。此外，我們可能受到第三方將現有技術提交給美國專利商標局(USPTO)或外國司法管轄區的專利局的約束，或參與反對、派生、複審各方間審查、授權後審查或挑戰我們的專利權或他人專利權的幹預程序。此類挑戰可能導致失去獨佔性或經營自由，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止他人在不向我們付款的情況下使用或商業化類似或相同的產品和技術的能力，或限制我們技術的專利保護期限。

我們不能確保我們不會侵犯第三方持有的任何專利或其他專有權。如果我們的產品被發現侵犯了另一方的任何專有權，我們可能會被要求向該另一方支付鉅額損害賠償或許可費和/或停止生產、營銷和分銷這些產品。訴訟也可能是必要的，以捍衞第三方的侵權主張，或執行我們持有的專利權，或保護我們擁有的商業祕密或技術。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，而且待決申請的公佈時間表因司法管轄區而異，因此可能存在我們不知道的正在待決的申請，這些申請可能導致我們當前或未來的產品侵犯已發佈的專利。此外，由於已發佈的專利申請的權利要求在發佈和授予專利之間可能會發生變化，因此可能會有已發佈的專利申請最終可能會與我們侵犯的權利要求一起發佈。

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我們還依賴商業祕密和其他未獲專利的專有技術。我們不能保證我們能夠切實保護我們在商業祕密和其他非專利專有技術上的權利，也不能保證其他人不會獨立開發實質上同等的專有產品或工藝，或以其他方式獲得我們的專有技術。我們尋求通過與員工和顧問簽訂的保密和發明轉讓協議，部分地保護我們的商業祕密和專有知識和技術，其中包括保密義務和有效的、目前處於緊張狀態的知識產權轉讓義務。然而，不能保證協議不會被違反，不能保證對任何違反行為有足夠的補救措施，或者競爭對手不會發現我們的商業祕密或獨立開發類似的知識產權。此外，訴訟可能是獲得所有權或對抗挑戰所有權的索賠所必需的。即使我們或我們的許可方成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力，此類索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方許可的技術，因此依賴我們的許可人，並可能依賴未來的許可人或被許可人來保護我們業務中使用的某些知識產權。如果我們的許可人或未來的許可人或被許可人不能充分保護這一知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。例如，我們依賴當前的許可方來維護專利，並以其他方式保護我們根據與該第三方的許可協議許可的知識產權。此類許可人可能無法成功地起訴、維護和保護此類專利和知識產權，或者可能決定不對侵犯這些權利的第三方提起訴訟，或者可能不會像我們那樣積極地提起訴訟。

我們的一些專利和專利申請未來可能會與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭對手的產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

獲得和維護知識產權保護有賴於遵守政府機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的知識產權保護可能會減少或取消。

在專利和/或專利申請的有效期內，應分幾個階段向美國專利商標局和外國專利代理機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他關於專利和/或專利申請的政府費用。美國專利商標局、美國版權局(USCO)和各種外國政府機構要求在知識產權申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。此外，知識產權登記的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用通常必須在知識產權登記和/或申請以及我們未來可能獲得的任何知識產權的有效期內支付給USPTO、USCO和外國機構。雖然知識產權登記或申請的意外失效，包括由於新冠肺炎疫情對我們或我們的專利維護供應商的影響，在許多情況下可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來補救，但在某些情況下，不遵守規則可能會導致註冊或申請的放棄或失效，導致相關司法管轄區的部分或全部知識產權喪失。可能導致放棄登記或申請失效的不遵約事件包括但不限於未能在規定時限內對正式行動作出答覆、未支付費用以及未能適當地使登記或申請合法化並提交正式文件。如果我們未能維護涵蓋我們產品的知識產權註冊和應用程序，我們可能無法阻止競爭對手開發和營銷與我們產品相同或相似的產品, 這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。

我們沒有對可能與我們的技術和產品相關的第三方專利進行全面搜索或分析。我們可能無法進行完整和徹底的搜索，我們可能無法識別所有相關的第三方專利，我們可能無法完全預測專利權利要求的範圍或可能作為專利發佈的相關第三方專利申請的到期時間。我們不能確定我們知道美國和海外與我們的產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的所有第三方專利和待處理的申請。

55

專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。

此外，我們向第三方或從第三方許可知識產權或技術的協議是複雜的，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功地開發受影響的產品並將其商業化。

如果任何未來的許可人未能遵守許可條款，如果許可人未能對侵權第三方強制執行許可專利，如果許可專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務也將受到影響。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。

我們依賴於他人許可的專利和其他知識產權，並可能在未來變得依賴於他人許可的其他專利或其他知識產權。如果我們失去了對我們的業務至關重要的知識產權許可證，我們可能無法繼續開發或銷售我們的產品。

我們已獲得許可，使我們有權獲得對我們的業務必要或有用的第三方知識產權，包括專利和專有技術。涵蓋我們產品的許可協議對我們施加了各種義務，包括為銷售我們的某些產品支付一定的版税的義務。我們的一個或多個許可方可能會聲稱我們違反了與他們的許可協議，並因此尋求終止我們的許可。因此，我們可能無法銷售許可證涵蓋的產品，這將導致重大權利的損失，限制我們將某些產品商業化的能力，並可能對我們的競爭業務地位產生不利影響，並損害我們的業務前景。此外，我們的許可方對我們提出的任何索賠都可能代價高昂且耗時，並會轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。

知識產權許可涉及複雜的法律、商業和科學問題，並因本行業科學發現的快速發展而變得複雜。根據許可協議，可能會發生關於知識產權的爭議，包括：

如果我們擁有或可能在未來獲得許可的知識產權糾紛阻礙或削弱了我們以可接受的條款維持當前或未來許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。我們通常還面臨着與我們可能許可的知識產權保護有關的所有風險，就像我們擁有的知識產權一樣。如果我們或我們當前或未來的任何許可方未能充分保護這一知識產權，我們將無法將我們的產品商業化。

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我們以前曾參與涉及專利和其他知識產權的訴訟，未來我們可能會參與涉及專利或其他知識產權的其他訴訟或行政訴訟。如果我們在任何知識產權訴訟中敗訴，法院可能會要求我們支付鉅額損害賠償金和/或阻止我們銷售產品。

醫療器械行業在專利、商標、商業祕密和其他知識產權方面競爭激烈，容易打官司。醫療器械行業的公司利用知識產權訴訟來獲得競爭優勢。我們的商業成功在一定程度上取決於我們以及我們的合同製造商和供應商製造、營銷和銷售我們的產品以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專有權利或知識產權的情況下使用我們的專有技術的能力。我們可能在未來成為與我們的產品和任何未來產品和技術有關的知識產權訴訟或訴訟的一方或受到威脅，無論我們是否確實侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的權利。

我們未來可能會成為涉及我們的專利或其他知識產權的其他訴訟或其他行政訴訟的一方，而不管是非曲直。無論結果如何，法律程序都是不可預測的，通常代價高昂且耗時，即使解決方案對我們有利，也可能耗盡大量財務資源，分散我們管理層的時間和精力。為捍衞或起訴我們的知識產權而進行的曠日持久的訴訟可能會導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用受影響的產品，直到訴訟得到解決。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續銷售、開發和營銷我們的產品和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。第三方知識產權的獲取或許可是一個競爭領域，我們的競爭對手可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權獲取或許可戰略。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關產品的開發或重新設計那些含有涉嫌侵犯知識產權的產品，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。我們可能會被迫停止將侵權技術或產品商業化，包括通過法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的裁決可能會迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。知識產權訴訟可能會導致不利的宣傳，損害我們的聲譽，並導致我們普通股的市場價格下跌。

由於我們行業的競爭非常激烈，競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們頒發的專利、我們許可方的專利或其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。我們對被認為是侵權者的任何索賠都可能促使這些當事人提出我們的專利無效或不可執行的反索賠，或者對我們提起行政訴訟，指控我們侵犯了他們的專利。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項專利全部或部分無效或不可強制執行，狹隘地解釋該專利的權利要求，或以我們的專利不涵蓋所涉技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟程序或行政行動的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險。我們的競爭對手可能會以各種理由斷言無效，包括缺乏新穎性、明確性、不可使用性、缺乏書面描述或我們不是第一個提交與我們產品相關的專利申請的申請人。我們可以選擇簽訂許可協議，以解決專利侵權索賠或在訴訟前解決糾紛，任何此類許可協議都可能要求我們支付版税和其他可能高額的費用。此外，由於與知識產權訴訟有關的大量披露要求，我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。

57

我們的競爭對手，其中許多在專利組合、商業祕密、商標和相互競爭的技術方面進行了大量投資，他們可能已經申請或獲得，或者未來可能申請或獲得專利或商標，這些專利或商標可能會阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用、銷售和/或出口我們的產品或使用我們的技術或產品名稱的能力。此外，非執業實體的個人和團體，通常被稱為“專利流氓”，購買專利和其他知識產權資產，目的是提出侵權索賠，以求達成和解。我們可能會不時收到恐嚇信、通知或“許可邀請函”，或者可能成為我們的產品和業務侵犯或侵犯他人知識產權的索賠對象。為這些問題辯護可能會耗費時間，在訴訟中辯護的成本很高，會分散管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並導致我們產生鉅額費用或支付鉅額款項。此外，訴訟的結果是不確定的，此類訴訟可能導致我們被迫停止製造、銷售或使用涉嫌侵犯所稱知識產權的產品或技術；向我們可能被發現侵犯其知識產權的一方支付大量損害賠償或使用費；重新設計那些包含涉嫌侵權知識產權的產品，這可能是昂貴的、破壞性的或不可行的；或者試圖從第三方獲得相關知識產權的許可，可能無法按合理條款獲得，或者根本不能從第三方獲得。此外, 第三方可能會對我們的客户提出侵權索賠。這些索賠可能要求我們代表我們的客户發起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟，或者賠償我們的客户與他們自己發起或辯護侵權索賠相關的任何費用，而不管這些索賠的是非曲直。如果這些索賠中的任何一項成功或達成和解，我們可能被迫代表我們的客户支付損害賠償或和解款項，或者可能被要求為他們使用的產品獲得許可證。如果我們不能以商業上合理的條款獲得所有必要的許可，我們的客户可能會被迫停止使用我們的產品。

如果我們未能與參與知識產權開發的員工和承包商執行發明轉讓協議，或無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的產品價值以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了專利保護，我們還依靠對商標、版權、商業祕密、非專利技術訣竅、技術等機密和專有信息的保護來維持我們的競爭地位。我們通常在員工、顧問和第三方開始與我們建立關係時與他們簽訂保密和發明轉讓協議。但是，我們可能不會與參與我們知識產權開發的所有員工、顧問和第三方簽訂此類協議。此外，這些協議可能無法針對未經授權使用或披露我們的商業祕密或其他機密信息提供有意義的保護，並且如果發生未經授權的使用或披露，可能不存在足夠的補救措施。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘用的第三方顧問和供應商的任何有意或無意的披露，或第三方挪用我們的商業機密和其他專有信息(如通過網絡安全漏洞)，都將損害我們的競爭優勢，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。特別是，未能保護我們的專有權可能會允許競爭對手抄襲我們的產品和程序，這可能會對我們的定價和市場份額產生不利影響。此外，其他締約方可以獨立開發基本上相同的專有技術和技術。

除了合同措施外，我們還試圖使用公認的物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能不會為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。未經授權的各方還可能試圖複製或反向工程我們認為是專有的產品的某些方面。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。儘管我們使用普遍接受的安全措施，但侵犯商業祕密往往是州法律的問題，不同司法管轄區保護商業祕密的標準可能會有所不同。此外，商業祕密可能是由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發的。雖然我們與我們的員工、顧問和第三方有協議，有義務將他們的發明轉讓給我們，但這些協議可能不會自動執行，並非所有員工或顧問都可以簽訂此類協議，或者員工或顧問可能違反或違反這些協議的條款，並且我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反或違反。如果我們的任何知識產權或機密或專有信息，如我們的商業祕密，被披露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的, 這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們依靠我們的商標、商品名稱和品牌名稱將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，並已註冊或申請註冊其中許多商標。我們不能保證我們的商標申請會得到批准。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，第三方也可能反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。我們的註冊和未註冊的商標、商號和品牌名稱可能會受到挑戰、侵犯、規避、宣佈為通用商標，或被確定為侵犯或侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標、商號和品牌名稱的權利，我們依賴這些商標、商號和品牌名稱在我們感興趣的市場中的潛在合作伙伴和客户中建立知名度。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。此外，不能保證競爭對手不會侵犯我們的商標，也不能保證我們有足夠的資源來執行我們的商標。我們還可能將我們的商標和商號授權給第三方，例如分銷商。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導方針，但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內有效保護我們的產品和業務。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，實用新型專利的自然失效時間一般為其第一個有效的非臨時申請日後20年，外觀設計專利的自然失效時間一般為其發佈日期後14年，除非申請日發生在2015年5月13日或之後，在這種情況下，外觀設計專利的自然失效時間一般為其發佈日期後15年。然而，專利提供的實際保護因國家而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延展的可用性、特定國家的法律補救的可用性以及專利的有效性和可執行性。雖然可能會有各種延期，但專利的期限及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們專有技術及其用途的專利，一旦專利到期，我們可能會對競爭持開放態度，這可能會損害我們的業務前景。此外，雖然在美國頒發專利時，可以根據《美國專利商標法》造成的某些延遲延長專利的有效期，但根據專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲，這種延長可以減少或取消。美國可能會有基於監管延遲的專利期限延長。然而，每一項上市批准只能延長一項專利，而且一項專利只能延長一次，針對單一產品。此外，專利期延長期間的保護範圍並不延伸至權利要求的全部範圍，而僅限於經批准的產品範圍。外國司法管轄區管理類似專利期限延長的法律差異很大, 管理從一個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。此外，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或以其他方式未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。鑑於新產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這類產品的專利可能會在這類產品商業化之前或之後不久到期。如果我們沒有足夠的專利條款來保護我們的產品、專有技術及其用途，我們的業務將受到嚴重損害。隨着我們的專利到期，我們的專利保護範圍將會縮小，這可能會減少或消除我們的專利組合所提供的任何競爭優勢。因此，我們減少的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們類似或相同的產品商業化。

美國或外國專利法或其解釋的變化可能會限制我們獲得、維護、保護和/或執行我們的專利的能力。

專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith Act)包括對美國專利法的多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也影響專利訴訟。美國專利商標局制定了管理《萊希-史密斯法案》的法規和程序，以及與《萊希-史密斯法案》相關的專利法的許多實質性變化，特別是於2013年3月16日生效的第一批條款。第一個提交的條款限制了發明人申請發明專利的權利，如果不是第一個提交發明專利申請的人，即使這種發明是第一項發明。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。

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然而，《萊希-史密斯法案》及其實施可能會增加圍繞我們頒發的專利的執行和保護的不確定性和成本。例如，《萊希-史密斯法案》規定，一個名為專利審判和上訴委員會(PTAB)的行政法庭為質疑專利的有效性提供了場所，費用遠低於地區法院訴訟，時間也快得多。儘管目前尚不清楚PTAB訴訟程序將對我們的業務運營產生什麼長期影響，但PTAB自2013年成立以來向其提起的專利挑戰訴訟的初步結果已導致許多美國專利主張無效。PTAB作為一個成本更低、速度更快、可能更強大的專利挑戰法庭，可能會增加我們自己的專利受到挑戰的可能性，從而增加維護和執行這些專利的不確定性和成本。

美國發明法還包括一些重大變化，這些變化將影響美國專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查)攻擊專利有效性的額外程序，各方間審查和派生程序。

由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。此外，美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動可能會導致管理專利的法律和法規以不可預測的方式發生變化。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們的外國知識產權有限，可能無法在全球範圍內執行我們的知識產權。

我們在美國以外的知識產權有限。在世界所有國家對我們的產品和任何未來的產品申請、起訴和捍衞專利或商標的費用將高得令人望而卻步，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明或使用我們的商標，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能與我們的產品和任何未來的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們在這些司法管轄區競爭。

一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。這可能會使我們很難阻止對我們外國專利的侵犯，或者對我們其他知識產權的挪用。例如，一些外國國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。專利保護最終必須在逐個國家的基礎上尋求，這是一個昂貴和耗時的過程，結果不確定。因此，我們可以選擇不在某些國家尋求專利保護，我們也不會在這些國家享受專利保護的好處。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。此外，美國和外國法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權的執行獲得足夠保護的能力。

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我們現在或將來可能會受到這樣的指控，即我們或我們的員工挪用了第三方的知識產權，包括商業祕密或專有技術，或者違反了與我們的競爭對手的競業禁止或競標協議，第三方可能要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權權益。

我們未來可能會受到指控，即我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他機密信息。我們的許多員工和顧問以前受僱於其他醫療器械公司或受僱於其他醫療器械公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。這些僱員、顧問和承包商中的一些人可能簽署了與以前的僱用有關的專有權、保密和競業禁止協議。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的知識產權、專有信息、技術訣竅或商業祕密，但我們或這些個人可能會被指控無意或以其他方式挪用了這些前僱主、競爭對手或其他第三方的知識產權或披露了所謂的商業祕密或其他專有信息。此外，我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方對我們視為自己的知識產權的所有權權益或發明權的索賠，例如，基於我們與有義務將知識產權轉讓給我們的員工或顧問的協議無效或與將發明轉讓給另一僱主、前僱主或另一人或實體的先前或相互競爭的合同義務相沖突的索賠。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於對被指定為發明人的不同個人的貢獻、外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響等方面的相互矛盾的看法而引起的, 在開發我們的候選產品時涉及的第三方的義務衝突，或者由於潛在的共同發明的共同所有權的問題。訴訟可能是針對和解決索賠所必需的，可能是必要的，或者我們可能希望獲得許可證來解決任何此類索賠；但是，不能保證我們能夠以商業合理的條款獲得許可證，如果可以的話。如果我們對這些索賠的辯護失敗，除了支付金錢損害賠償或和解款項外，法院還可以禁止我們使用對我們的產品至關重要的技術、功能或其他知識產權，前提是這些技術或功能被發現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息。無法整合對我們的產品重要或必不可少的技術、功能或其他知識產權可能會對我們的業務和競爭地位產生重大不利影響，並可能阻止我們銷售產品。此外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。任何訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工或與獨立銷售代表簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大和不利的影響。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們的第三方製造合作伙伴不尊重我們的知識產權和商業祕密，使用我們的設計或知識產權生產有競爭力的產品，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

儘管我們與第三方製造合作伙伴的協議通常旨在防止他們濫用我們的知識產權和商業祕密，或使用我們的設計為我們的競爭對手製造產品，但我們可能無法針對這些製造合作伙伴成功地監控和執行我們的知識產權，並可能發現市場上的假冒商品被作為我們的產品或類似於我們使用我們的知識產權為競爭對手生產的未來產品在市場上銷售。儘管我們採取措施阻止假貨，但我們可能不會成功，購買這些假冒商品的網絡運營商可能會遇到產品缺陷或故障，損害我們的聲譽和品牌，並導致我們未來的銷售損失。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

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與監管事項有關的風險

我們受到大量的政府監管，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的產品和業務受到美國和國外眾多政府機構的廣泛監管和審查。美國和外國的法規管理着我們產品的設計、開發、測試、臨牀研究、上市前審批、認證、安全、註冊、製造、包裝、儲存、報告、銷售、分銷、營銷、標籤、促銷、與醫療保健專業人員的關係、記錄保存程序、上市後監督、上市後研究以及產品進出口。監管過程需要大量的時間、精力和支出才能將我們的產品推向市場，我們不能保證我們的任何產品都將被授權上市。我們受制於的法規很複雜，而且隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格。監管變化可能會導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制，高於預期的成本或低於預期的銷售額。FDA和其他監管機構通過定期突擊檢查等方式執行這些監管要求。我們不知道我們是否會被發現在未來的任何監管檢查中合規。此外，FDA和其他當局擁有廣泛的執法權力。

我們未能遵守適用的法規要求可能會導致：

這些事件中的任何一項都可能導致高於預期的成本或低於預期的銷售額，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們與客户、醫生和第三方付款人的關係受聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫生支付透明度法律和其他醫療法律法規的約束。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴或供應商違反這些法律，我們可能面臨重大處罰。

我們與客户、醫生和第三方付款人的關係受聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、關於向醫生和其他有執照的醫療保健專業人員進行付款和其他價值轉移的透明度法律以及其他醫療法律法規的約束。特別是，保健項目和服務的促銷、銷售和營銷受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可以限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵等業務安排。可能影響我們運營能力的美國醫療法律法規包括但不限於：

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由於這些法律的廣度，以及現有的法定例外和監管安全港的狹窄，我們的一些業務活動、患者外展計劃或我們與獨立銷售代表和客户的安排可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。我們還與醫生簽訂了諮詢和特許權使用費協議，其中包括一些在我們擁有所有權權益和/或在他們進行的手術中影響我們產品的訂購或使用的醫生。其中一些安排的補償包括提供股票或股票期權。如果監管機構認定我們與這些醫生的財務關係違反了適用法律，我們可能會受到不利影響。對醫療器械行業的營銷行為進行了更嚴格的審查，導致政府各部門進行了多次政府調查，預計這一全行業的執法活動將繼續下去。不斷變化的監管環境，以及遵守具有不同和困難的合規和報告要求的多個司法管轄區的要求，增加了我們可能與一項或多項法律發生衝突的可能性。遵守這些監管要求的成本正在變得更加昂貴，也將影響我們的盈利能力。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為或業務違規行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果我們或我們的員工、代理商、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反這些法律, 我們可能受到調查、執法行動和/或重大處罰，包括施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、監禁、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益、額外的報告要求和/或監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，和/或削減我們的業務。其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

我們可能沒有收到或延遲收到我們未來產品或對當前產品的修改所需的許可、批准或認證，如果不能及時為我們的未來產品或對當前產品的修改獲得必要的批准、批准或認證，將對我們的業務增長能力產生不利影響。

在美國，在我們可以銷售一種新的醫療設備，或新的用途，對現有的醫療設備產品進行新的聲明或重大修改之前，我們必須首先獲得聯邦食品、藥物和化粧品法(FDCA)第510(K)條的批准或FDA的上市前批准(PMA)，除非申請豁免或我們有資格獲得從頭開始分類。在510(K)批准程序中，在設備可以上市之前，FDA必須確定所建議的設備與合法上市的“前提”設備“基本相同”，包括先前通過510(K)流程批准的設備、1976年5月28日之前合法銷售的設備(修訂前設備)、最初根據批准的PMA進入美國市場並後來降級的設備，或510(K)豁免設備。要達到“實質等同”，所提議的裝置必須與述語裝置具有相同的預期用途，並且要麼具有與述語裝置相同的技術特徵，要麼具有不同的技術特徵，並且不會引起與述語裝置不同的安全或有效性問題。有時需要臨牀數據來支持實質上的等效性。在獲得PMA批准的過程中，FDA必須部分基於大量數據，包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤數據，確定擬議的設備對於其預期用途是安全和有效的。對於被認為構成最大風險的設備，如維持生命的、維持生命的或可植入的設備，通常需要進行PMA過程。

在從頭開始在分類過程中，製造商的新型設備在FDCA下將被自動歸類為III類，並要求在上市前提交PMA並獲得批准，製造商可以根據設備存在低或中等風險的基礎，請求將設備降級為I類或II類。如果FDA批准從頭開始的分類請求，申請人將獲得銷售該設備的授權。該設備類型隨後可用作未來510(K)提交的謂詞設備。

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我們還獲得了TOTAL距骨隔離器，它已根據批准的人道主義裝置豁免(HDE)授權上市。HDE允許銷售人道主義使用設備，或HUD，這是FDA指定的一種醫療設備，旨在使患者在治療或診斷每年在美國影響不超過8,000人的疾病或疾病時受益。要將HUD投放市場，該設備必須已獲得FDA的HUD指定，並根據HDE申請獲得FDA的批准。HDE的批准是基於申請人證明沒有類似的設備可用，並且擬議的HUD對健康的可能好處超過了使用它所帶來的受傷或疾病的風險，並考慮了針對這種情況或疾病可用的替代治療。然而，根據HDE批准的醫療設備不受有效性要求的限制，如果根據PMA獲得批准，則該設備將受到有效性要求的限制，並且證明有效性的臨牀研究不需要支持批准。經批准的HDE必須貼上免責聲明，聲明該設備的有效性尚未確定。此外，獲得HDE批准的HUD不得盈利銷售，除非在有限的情況下。在任何情況下，為了盈利而出售設備，HDE持有者必須通知FDA銷售盈利的意圖，並且每年可以出售的盈利設備的數量受到限制。在HDE批准後使用HUD之前，HDE持有者必須確保HUD的使用已獲得工廠IRB的批准。批准後的臨牀研究也可能是必需的。我們的全部距骨間隔物必須符合作為HDE批准條件的批准後研究的要求。

通過PMA申請批准的產品修改通常需要FDA批准。同樣，對通過HDE批准的產品進行的某些修改需要FDA批准，通過510(K)批准的產品或根據從頭開始分類可能需要新的510(K)許可。營銷授權過程可能是昂貴、漫長和不確定的。FDA的510(K)審批過程通常需要3到12個月的時間，但也可能持續更長時間。獲得PMA的過程比510(K)批准過程成本高得多，也不確定，通常需要一到三年，甚至更長時間，從申請提交到FDA。此外，PMA通常要求進行一項或多項臨牀試驗。儘管需要時間、精力和成本，但設備可能不會獲得FDA的批准或批准。任何延誤或未能獲得必要的監管批准或批准都可能損害我們的業務。此外，即使我們被授予監管許可或批准，它們也可能包括對設備指定用途的重大限制，這可能會限制設備的市場。

在美國，除了總距骨間隔外，我們所有的非豁免產品都已通過510(K)許可程序獲得許可。對這些產品的任何修改如果之前未獲得批准，可能需要我們提交新的510(K)上市前通知並獲得批准，或提交PMA並獲得FDA批准，然後才能實施更改。具體地説，對獲得510(K)許可的設備進行的任何修改，如果可能嚴重影響其安全性或有效性，或將構成其預期用途、設計或製造的重大變化，都需要新的510(K)許可，或者可能需要獲得PMA的批准。FDA要求每個製造商首先做出這一決定，但FDA可以審查任何製造商的決定。FDA可能不同意我們關於是否需要新的許可或批准的決定。我們過去曾對510(K)批准的產品進行過修改，並根據我們對適用的FDA法規和指南的審查確定，在某些情況下，不需要新的510(K)批准或PMA批准。我們未來可能會修改或添加我們認為不需要新的510(K)審批或PMA批准的附加功能。如果FDA不同意我們的決定，並要求我們提交新的510(K)上市前通知或PMA申請修改我們以前批准的產品，而我們認為沒有必要對其進行新的批准或批准，我們可能會被要求停止營銷或召回修改後的產品，直到我們獲得批准或批准，我們可能會受到鉅額的監管罰款或處罰。如果FDA要求我們對未來的產品或對現有產品的修改進行比我們預期更長、更嚴格的檢查, 產品介紹或修改可能會被推遲或取消，這可能會對我們的業務增長能力產生不利影響。FDA、適用的外國監管機構和通知機構可以出於多種原因延遲、限制或拒絕批准、批准或認證設備，包括：

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在2021年5月25日之前，醫療器械由議會指令93/42/EEC(歐盟醫療器械指令)監管，該指令已被廢止，並由於2021年5月26日生效的(歐盟)第2017/745號法規(歐盟醫療器械法規)取代。我們目前的證書是根據歐盟醫療器械指令授予和續簽的。在2021年5月26日之前根據歐盟醫療器械指令合法投放市場的器械一般可以繼續在市場上銷售或投入使用，直到2025年5月26日，前提是滿足過渡性條款的要求。特別是，有問題的證書必須仍然有效，並且不能對有問題的設備進行重大更改。然而，從2021年5月26日起，我們必須遵守歐盟醫療器械法規的要求，取代歐盟醫療器械指令中關於經濟經營者和器械註冊、上市後監督、市場監督和警戒要求的相應要求。

在歐盟推行醫療器械營銷將特別要求我們的器械在當前證書到期時，根據歐盟醫療器械法規中規定的新制度進行認證。

如果我們未能遵守適用的歐盟法律，我們將無法繼續在我們的產品上貼上CE標誌，這將阻止我們在歐盟和歐洲經濟區(EEA)(由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成)內銷售這些產品。不遵守上述規定也會阻止我們在這三個國家銷售我們的產品。

英國脱歐後，歐盟法律不再直接適用於英國。英國關於醫療器械的條例仍然主要基於歐盟醫療器械條例之前的三項歐盟指令，並已納入國家法律。然而，根據《關於愛爾蘭/北愛爾蘭的議定書》的條款，歐盟《醫療器械條例》確實適用於北愛爾蘭。因此，與北愛爾蘭和歐盟相比，英國目前有不同的規定。持續遵守這兩套法規要求可能會增加我們業務的成本。

此外，英國政府現正草擬對現行法例的修訂，這些修訂可能會在不久的將來對英國的規例作出進一步修訂。例如，受有效認證設備的過渡期的限制，新的英國法規可能要求投放到英國市場的醫療設備和靜脈注射用藥必須經過英國批准的機構的“UKCA”認證，才能合法投放市場。英國政府表示，修訂後的法規可能從2024年7月起適用；瞭解並確保遵守任何新的此類要求可能會給我們的業務帶來進一步的複雜性和成本增加。如果英國批准的機構能力不足，我們的產品認證可能會被推遲，這可能會影響我們在各自過渡期後在英國銷售產品的能力。

我們還銷售某些由人體細胞、組織和細胞或組織為基礎的產品(HCT/P)。在美國，我們根據PHSA第361條和FDA規定的21 CFR第1271部分銷售我們的HCT/P。我們不生產這些HCT/P產品，但作為它們的經銷商。所謂的第361條HCT/P目前不受FDA的要求，只要它們符合FDA條例中規定的某些標準就可以獲得上市授權。目前，被監管為“361HCT/Ps”的HCT/P在處理、儲存、標籤和分發HCT/P時，必須遵守與FDA的註冊設施和上市產品、組織捐贈者資格的篩選和測試、當前的良好組織實踐要求或cGTP有關的要求，包括所需的標籤信息、嚴格的記錄保存和不良事件報告。如果我們或我們的供應商未能遵守這些要求，我們可能會受到FDA的執法行動的影響，包括警告信、罰款、禁令、產品召回或扣押，在最嚴重的情況下，還可能受到刑事處罰。要作為第361條HCT/Ps進行監管，這些產品必須符合FDA的標準，被認為是“最低限度的操縱”，並打算用於“同源用途”，以及其他要求。不符合第361條規定的Hct/P的Hct/P受FDA適用於醫療器械、正生生物製劑或藥物的法規要求的約束。設備、矯形生物或藥物HCT/P必須符合專門適用於第361節HCT/P的要求，此外還必須符合其他要求，包括上市授權要求。例如，第361條Hct/P不需要510(K)許可、PMA批准、生物製品許可證申請或BLA的批准, 或在上市前獲得FDA的其他上市前授權。我們認為我們的HCT/P僅受PHSA第361條的監管，因此，我們沒有尋求或獲得510(K)許可、PMA批准或通過BLA獲得此類HCT/P的許可證。

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FDA可能不同意我們的結論，即這些人體組織產品符合第361條HCT/P，並可能確定這些產品是需要BLA的正生產品或需要510(K)許可或PMA批准的醫療器械，並可能要求我們停止銷售此類產品和/或召回它們，等待FDA的適當批准、批准或許可。如果我們不得不停止營銷和/或不得不召回我們的任何第361條HCT/P產品，我們的淨銷售額將會下降，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。不符合第361節標準的HCT/P根據PHSA第351節進行管理。與第361條規定的Hct/P不同，Hct/P被監管為“351”Hct/P要接受FDA的上市前審查和批准。2017年11月，FDA發佈了一份題為《人類細胞、組織、細胞和組織產品的監管考慮：最小操作和同源使用--工業和食品藥品監督管理局工作人員指南》的指導文件。指導意見指出，FDA將使用基於風險的方法，對其認為被非法銷售為第361條規定的某些HCT/P的IND申請和上市前批准要求行使執法自由裁量權，自指南發佈之日起36個月內允許製造商提交IND申請。根據這一方法，FDA表示，高風險產品和用途可能會受到立即執行行動的影響。自2021年6月1日起，FDA恢復了對這些產品的調查新藥申請和上市前批准要求的執行。

此外，FDA未來可能會修改其關於第361條HCT/P的執行裁量權的範圍，或改變其對當前或未來產品符合第361條HCT/P的立場，或根據FDA的執行裁量權政策確定我們的部分或全部HCT/P產品不能合法銷售。任何監管變更都可能給我們帶來不利後果，並通過要求這些產品的上市前審批或批准以及遵守額外的上市後監管要求，使我們的業務更難開展或成本更高。

在歐盟，雖然沒有適用於含有人體組織或細胞的產品的獨立監管框架。然而，根據歐盟成員國實施的第2004/23/EC號指令(歐盟組織和細胞指令)，對此類人體材料的捐贈、採購、檢測、加工、保存、儲存和分發有具體要求，該指令規定了適用於上述與人體細胞和組織有關的部分或全部活動的一般質量和安全要求。歐盟其他法規和指令中規定的額外要求--如歐盟醫療器械法規n--也可能適用於我們的人體組織或含有產品的細胞，具體取決於它們的特性。

歐盟成員國國家主管部門可能不同意我們確定哪些要求適用於我們的產品，並可能決定額外的要求適用於我們含有人體細胞和組織的產品。不遵守這些要求可能會危及我們銷售產品的能力，並導致執法行動，這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，監管當局關於人體組織或細胞的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規。例如，歐盟與人體組織和細胞相關的監管格局正在演變。2022年7月，歐盟委員會通過了一項關於管理人類來源物質的建議。這樣的監管變化可能會給我們帶來不利的後果，並使我們在歐洲經濟區開展業務變得更加困難或昂貴。

我們的組織和細胞進口商總部設在英國，因此受到英國人體組織管理局的許可制度的約束。我們進口商的任何不遵守規定都可能對其許可狀態產生影響，並可能對我們進口和分銷某些產品所需的組織和細胞的能力產生影響。

對我們上市的醫療器械產品的修改可能需要新的510(K)許可、PMA批准或認證，或者可能要求我們停止營銷或召回修改後的產品，直到獲得許可、批准或認證。

對我們當前獲得510(K)許可的任何產品的修改可能需要新的監管批准或許可，包括510(K)許可或PMA，或者要求我們召回或停止銷售修改後的系統，直到獲得這些許可或批准。FDA要求設備製造商最初確定一項修改是否需要新的批准、補充或批准，並將其記錄在案。製造商可以確定，修改不會顯著影響安全性或有效性，也不代表其預期用途發生重大變化，因此不需要新的510(K)許可。然而，FDA可以審查製造商的決定，並可能不同意。FDA也可以主動決定需要新的批准或批准。我們過去曾對我們的產品進行過修改，未來可能會對我們認為不需要或不需要額外批准或批准的其他修改進行修改。如果FDA不同意並要求對修改進行新的許可或批准，我們可能會被要求召回並停止銷售修改後的產品，這可能需要我們重新設計產品和/或尋求新的營銷授權，並損害我們的運營結果。在這種情況下，我們可能會受到重大執法行動的影響。如果FDA要求我們通過更長、更嚴格的

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如果對未來產品的檢查或對現有產品的修改超出我們的預期，產品的引入或修改可能會被推遲或取消，這可能會對我們的業務增長能力產生不利影響。

如果製造商確定對FDA批准的設備的修改可能會顯著影響其安全性或有效性，或將對其預期用途構成重大變化，則製造商必須申請新的510(K)許可或可能的PMA申請。如果我們確定對我們產品的修改需要新的510(K)許可或PMA申請，我們可能無法及時或根本無法獲得修改或其他適應症的額外許可或批准。獲得批准和批准可能是一個耗時的過程，拖延獲得未來所需的批准或批准將對我們及時推出新產品或增強產品的能力產生不利影響，這反過來又會損害我們未來的增長。

在歐盟，在2021年5月26日之前根據歐盟醫療器械指令合法投放市場的器械，通常可以繼續在市場上銷售或投入使用，直到2025年5月26日，前提是滿足過渡性條款的要求。特別是，有問題的證書必須仍然有效，不得對設備進行實質性更改，因為這樣的更改將觸發根據歐盟醫療設備法規獲得新認證的義務，因此需要通知機構對設備進行新的符合性評估。一旦我們的醫療器械將根據歐盟醫療器械法規進行認證，我們必須通知對我們在歐盟和歐洲經濟區銷售或銷售的醫療器械進行符合性評估的通知機構，我們的質量體系或醫療器械的任何計劃中的重大變化可能會影響對歐盟醫療器械法規附件I中規定的一般安全和性能要求的遵從性，或導致設備已獲得CE標誌的預期用途的重大變化。然後，通知機構將評估計劃中的更改，並驗證它們是否影響產品持續符合歐盟醫療器械法規。如果評估是有利的，通知機構將簽發新的CE符合性證書或現有證書的附錄，證明符合歐盟醫療器械法規附件中規定的一般安全和性能要求以及質量體系要求。通知機構可能不同意我們提出的更改建議，產品介紹或修改可能會被推遲或取消，這可能會對我們發展業務的能力產生不利影響。

如果不遵守上市後的監管要求，我們可能會受到執法行動，包括鉅額罰款，並可能要求我們召回或從市場上召回產品。

除其他事項外，我們須遵守持續及普遍的監管規定，規管設備的製造、市場推廣、廣告、醫療器械報告、銷售、推廣、進出口、註冊及上市等事宜。例如，醫療器械製造商必須向FDA提交定期報告，作為獲得上市授權的條件。這些報告包括有關設備通過後的故障和某些不良事件的信息。未能提交此類報告，或未能及時提交報告，可能會導致FDA採取執法行動。在審查定期報告後，FDA可能會要求提供更多信息或啟動進一步調查。此外，我們被授予的任何營銷授權都僅限於授權的使用適應症。此外，產品的製造設施要接受定期審查和檢查。隨後發現產品、製造商或製造設施的問題可能會導致對該產品、製造商或製造設施的限制、從市場上召回該產品或採取其他執法行動。

我們受制於的法規很複雜，而且隨着時間的推移變得更加嚴格。監管變化可能會導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制，成本高於預期，或低於預期的銷售額。此外，FDA和其他州和外國監管機構等法規擁有廣泛的執法權力。如果我們不遵守適用的監管要求，可能會導致FDA、州或外國監管機構採取執法行動，其中可能包括以下任何一種制裁：

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這些制裁中的任何一項都可能導致高於預期的成本或低於預期的銷售額，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，FDA可能會改變其審批政策，採用額外的法規或修訂現有法規或採取其他行動，這可能會阻止或推遲我們未來正在開發的產品的審批或批准，或影響我們及時修改目前審批的產品的能力。這樣的變化也可能發生在我們銷售產品的外國司法管轄區。此類政策或法規的變化可能會對我們施加額外的要求，可能會推遲我們獲得新的許可、批准或認證的能力，增加合規成本，或者限制我們維持現有產品的許可或認證的能力。

此外，我們還被要求進行上市後測試和監督，以監測我們一些產品的安全性或有效性。如果我們的產品後來發現以前未知的問題，包括意想不到的不良事件或意外嚴重程度或頻率的不良事件、製造問題或未能遵守監管要求(如FDA的質量體系法規(QSR))，可能會導致標籤更改、對此類產品或製造過程的限制、產品從市場上撤回、自願或強制召回、要求維修、更換或退還我們製造或分銷的任何醫療器械的成本、罰款、暫停監管批准或認證、產品扣押、禁令或施加民事或刑事處罰，從而對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。

立法或監管改革可能會對我們產生實質性的不利影響。

國會不時起草和提交立法，可能會顯著改變管理醫療器械監管的法定條款。此外，FDA可能會改變其審批政策，採用額外的法規或修訂現有法規或採取其他行動，這可能會阻止或推遲我們未來正在開發的產品的審批或審批，或影響我們及時修改目前已審批的產品的能力。例如，FDA於2022年2月23日發佈了一項修訂QSR的擬議規則，該規則為醫療器械製造商建立了當前的良好製造實踐要求，以更緊密地與國際標準化組織(ISO)的標準保持一致。這項提議尚未最後敲定或通過。因此，尚不清楚這項或任何其他建議如果被採納，可能會在多大程度上對我們施加額外或不同的監管要求，從而增加合規成本或以其他方式造成競爭，從而可能對我們的業務產生負面影響。
 

此外，2019年9月，FDA發佈了修訂的指南，描述了一種可選的“基於安全和性能的”售前審查途徑，供“某些眾所周知的設備類型”的製造商通過證明此類設備符合FDA建立的客觀安全和性能標準來證明在510(K)許可途徑下的實質等價性，從而消除了製造商在許可過程中將其醫療設備的安全性和性能與特定預測設備進行比較的需要。FDA保留了一份適用於“基於安全和性能”途徑的設備類型清單，並繼續制定特定於產品的指導文件，以確定每種設備類型的性能標準，以及在可行的情況下推薦的測試方法。FDA可能會為我們或我們的競爭對手尋求或目前已獲得許可的設備類別建立性能標準，目前尚不清楚此類性能標準如果建立，可能會在多大程度上影響我們獲得新的510(K)許可的能力，或以其他方式造成可能對我們的業務產生負面影響的競爭。
 

此外，FDA和其他外國當局經常以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式修訂或重新解釋FDA和外國的法規和指南。任何新的法規、法規或對現有法規的修訂或重新解釋可能會增加任何未來產品的成本或延長審查時間，或使我們的產品更難獲得許可、批准或認證、製造、營銷或分銷。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化，以及如果頒佈、頒佈或採用，可能會對我們未來的業務產生什麼影響。此類變更可能需要額外的測試，然後才能獲得許可、批准或認證；更改制造方法；召回、更換或停產我們的產品；或額外保存記錄。

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如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會受到執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。

歐盟關於醫療器械的格局最近發生了變化。2017年4月5日，歐盟《醫療器械條例》獲得通過，廢除並取代了歐盟《醫療器械指令》和理事會指令90/385/EEC(歐盟主動植入式醫療器械指令)。與必須在歐盟成員國的國家法律中實施的指令不同，該法規是直接適用的，即不需要歐盟成員國將其實施為國家法律，並旨在消除歐盟成員國之間目前在醫療器械監管方面的差異。歐盟《醫療器械條例》也適用於歐洲經濟區。歐盟醫療器械法規的目的之一是在整個歐盟範圍內建立一個統一、透明、可預測和可持續的醫療器械監管框架，在支持創新的同時確保高水平的安全和健康。

這項新法規帶來的修改可能會對我們在歐盟和歐洲經濟區開展業務的方式產生影響。例如，由於向新制度的過渡，通知機構審查的時間延長了，產品推出可能會推遲，這可能會對我們及時發展業務的能力產生不利影響。

此外，為了應對近年來醫療成本的增長，聯邦政府、州政府、監管機構和第三方付款人一直並將繼續提出建議，以控制這些成本，更廣泛地説，改革美國醫療體系。其中某些建議可能會限制我們對我們產品收取的價格或我們產品的報銷金額，並可能限制我們產品的接受度和可用性。

2010年3月，聯邦政府頒佈了ACA。在其他條款中，ACA建立了新的基於價值的支付計劃，增加了對比較有效性研究的資金，減少了針對可避免的再次住院和醫院獲得條件的醫院支付，以及評估促進護理協調的替代支付方法的試點計劃(如捆綁醫生和醫院支付)。此外，支付給提供者的聯邦醫療保險付款也減少了，從2013年4月1日起生效，並將一直有效到2032年，除非國會採取額外的行動，否則從2020年5月1日到2022年3月31日暫停支付除外。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。還有其他州和聯邦醫療保健改革措施正在考慮中，這些措施可能會在未來對我們的行業和我們的客户產生實質性的不利影響。我們無法預測最終將在聯邦或州一級實施哪些醫療保健計劃和法規，也無法預測未來任何立法或法規的效果。然而，任何降低我們產品報銷、增加醫療器械税收、增加我們或醫療保健部門其他人的成本控制壓力或減少醫療程序量的法規和法律變化，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

在歐盟，如果獲得認證，類似的事態發展可能會影響我們將產品有利可圖地商業化的能力。2021年12月，通過了關於衞生技術評估的第2021/2282號條例，修訂了第2011/24/EU號指令。雖然該規例已於2022年1月生效，但只會由2025年1月起開始適用，並在此期間採取與實施有關的準備和步驟。該條例一經實施，便會視乎有關產品而分階段實施。該規定旨在促進歐盟成員國在評估包括某些高風險醫療器械在內的衞生技術方面的合作，併為這些領域的聯合臨牀評估提供歐盟層面的合作基礎。該法規將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發人員可以向HTA當局尋求建議，確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術，以及在其他領域繼續開展自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷做出決定。

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我們的產品必須按照聯邦和州質量法規生產，並接受FDA和外國的檢驗，如果我們不遵守這些法規，可能會導致罰款、產品召回、產品責任索賠、限制未來的產品許可、聲譽損害和其他不利影響。

我們產品生產中使用的方法和設施必須符合FDA的QSR和國外的要求，這些要求是複雜的監管方案，涵蓋醫療器械的設計、測試、生產、過程控制、質量保證、標籤、包裝、搬運、儲存、分銷、安裝、服務和運輸的程序和文檔。此外，我們還需要驗證供應商的設施、程序和運營是否符合我們的質量標準和適用的法規要求。FDA、外國監管機構和通知機構通過對醫療器械製造設施進行定期宣佈或突擊檢查或審計來執行QSR，其中可能包括分包商的設施。

我們或我們的第三方製造商可能沒有采取必要的步驟來遵守適用的法規，這可能會導致我們的產品延遲交付。此外，未能遵守適用的FDA或外國監管要求，或後來發現我們的產品或製造工藝存在以前未知的問題，可能會導致(I)警告信或無標題信；(Ii)罰款、禁令或民事處罰；(Iii)暫停或撤回批准、許可或認證；(Iv)客户通知或維修、更換、退款、扣留、扣押或召回我們的產品；(V)完全或部分暫停生產或分銷；(Vi)行政或司法制裁；(Vii)FDA或外國當局或通知機構拒絕為我們的產品授予待定或未來的許可、批准或認證；(Viii)臨牀持有；(Ix)拒絕允許我們的產品進出口；以及(X)對我們或我們的員工提起刑事訴訟。這些行動中的任何一項都可能對我們產品的供應產生重大負面影響。如果發生這些事件中的任何一種，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨產品責任索賠，我們可能會失去客户，收入減少，成本增加。

如果我們被認為參與了這些用途的推廣，誤用或標籤外使用我們的產品可能會損害我們在市場上的聲譽，導致傷害，導致產品責任訴訟，或導致監管機構進行代價高昂的調查、罰款或制裁，其中任何一項都可能對我們的業務造成代價。

除了我們的全距骨隔離器被授權在HDE下銷售，以及我們的矯形生物製品(如我們的保留骨移植系統)被監管為HCT/Ps外，我們銷售的產品要麼是FDA批准的特定適應症的II類醫療器械，要麼是用於一般骨科用途的I類豁免。我們沒有三類醫療器械產品。我們培訓我們的營銷人員和直銷人員，不宣傳我們的設備用於FDA以外的用途或外國授權的使用適應症，即所謂的“標籤外使用”。然而，我們不能阻止醫生在標籤外使用我們的設備，如果醫生認為他或她獨立的專業醫療判斷是合適的。如果醫生試圖在標籤外使用我們的設備，可能會增加患者受傷的風險。此外，除FDA或通知機構批准、批准或認證的適應症外，使用我們的設備可能無法有效治療此類疾病，這可能會損害我們在醫生和患者中的市場聲譽。

如果FDA或外國監管機構確定我們的宣傳材料或培訓構成對非標籤使用的宣傳，它可以要求我們修改我們的培訓或宣傳材料，或要求我們採取監管或執法行動，包括髮布或實施無標題信件，用於不需要警告信、禁令、扣押、民事罰款或刑事處罰的違規者。我們可能會因外國監管機構的行動而面臨類似的後果。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的商業活動構成了對標籤外使用的推廣，也可能會根據其他監管機構(如虛假申報法)採取行動，這可能會導致重大處罰，包括但不限於刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外以及我們的業務被削減。

此外，如果醫生沒有經過充分的培訓，他們可能會濫用我們的產品或使用不適當的技術，這可能會導致傷害和增加產品責任的風險。如果我們的設備被誤用或使用不當的技術，我們可能會受到我們的客户或他們的患者昂貴的訴訟。如上所述，產品責任索賠可能會分散管理層對我們核心業務的注意力，辯護成本高昂，並導致針對我們的鉅額損害賠償，這些賠償可能不在保險範圍內。

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我們的醫療器械產品可能會導致或促成不良醫療事件，或發生故障或故障，我們必須向FDA或外國監管機構報告，如果我們不這樣做，我們將受到可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果的制裁。發現我們的產品存在嚴重的安全問題，或者自願或在FDA或其他政府機構的指示下召回我們的產品，都可能對我們產生負面影響。

我們受FDA的醫療器械報告法規和類似的外國法規的約束，這些法規要求我們在收到或意識到合理地表明我們的一個或多個醫療器械產品可能導致或促成了死亡或嚴重傷害或故障的情況下，向FDA和類似的外國法規報告，如果故障再次發生，可能導致或導致死亡或嚴重傷害。我們報告義務的時間由我們知道不良事件的日期以及事件的性質觸發。我們可能無法在規定的時間範圍內報告我們知道的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到了可報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們，或者如果它是意外的或在使用產品時被及時移除的不良事件。如果我們未能履行我們的報告義務，FDA或外國監管機構可以採取行動，包括警告信、無標題信函、行政行動、刑事起訴、民事罰款、撤銷我們的設備許可、批准或認證、扣押我們的產品或推遲未來產品的清理、批准或認證。

如果產品的設計或製造存在重大缺陷或缺陷，或產品對健康構成不可接受的風險，FDA和外國監管機構有權要求召回商業化產品。FDA要求召回的權力必須基於該設備有合理的可能性可能導致嚴重傷害或死亡的調查結果。如果發現任何重大缺陷，我們也可以選擇自願召回產品。由於健康風險不可接受、組件故障、故障、製造缺陷、標籤或設計缺陷、包裝缺陷或其他缺陷或未能遵守適用法規，我們可能會發生政府強制或自願召回。未來可能會出現產品缺陷或其他錯誤。根據我們為糾正產品的缺陷或缺陷而採取的糾正措施，FDA或外國監管機構可能要求或我們可能決定，我們需要獲得該設備的新許可、批准或認證，然後我們才能銷售或分銷糾正後的設備。尋求此類許可、批准或認證可能會推遲我們及時更換召回設備的能力。此外，如果我們沒有充分解決與我們的設備相關的問題，我們可能面臨額外的監管執法行動，包括FDA或外國監管機構的警告信、產品扣押、禁令、行政處罰或民事或刑事罰款。

公司被要求保留某些召回和糾正的記錄，即使它們不需要向FDA或外國當局報告。我們可以在未來對我們確定不需要通知FDA或外國當局的產品啟動自願撤回或更正。如果FDA或外國當局不同意我們的決定，它可能會要求我們將這些行為報告為召回，我們可能會受到執法行動的影響。未來的召回聲明可能會損害我們在客户中的聲譽，可能導致對我們的產品責任索賠，並對我們的銷售產生負面影響。此外，我們在過去和將來都有與我們的產品和程序相關的不良事件的報告。雖然醫療器械和外科手術行業是固有的，但頻繁的不良事件可能會導致聲譽損害，並對我們的銷售產生負面影響。任何糾正行動，無論是自願的還是非自願的，以及在訴訟中為自己辯護，都將需要我們投入時間和資金，分散管理層對業務運營的注意力，並可能損害我們的聲譽和財務業績。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA、其他政府機構和通知機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、審批、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA、外國監管機構和通知機構審查和批准、批准或認證新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、FDA或其他機構僱用和保留關鍵人員的能力、接受用户費用的支付以及其他可能影響FDA或其他機構履行日常職能的能力的事件。因此，FDA或其他機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA、其他機構和通知機構的中斷也可能會減緩醫療器械或對已獲批准或授權的醫療器械進行必要的修改以接受必要的政府機構審查或由通知機構進行認證所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

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另外，為了應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局推遲了對國內外不同地點製造設施的大部分檢查。儘管FDA已在可行的情況下恢復了對國內設施的標準檢查操作，但FDA仍在繼續監測和實施其檢查活動的變化，以確保其員工及其監管公司的安全，以適應不斷演變的新冠肺炎疫情，而病毒的死灰復燃或新變種的出現可能會導致進一步的檢查延誤。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構已經或可能採取類似的限制或其他政策措施。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻止FDA、其他監管機構或通知機構進行定期檢查、審計、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA、其他監管機構和通知機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對業務產生重大不利影響。

在歐盟，通知機構必須被正式指定，以根據歐盟醫療器械法規對產品和服務進行認證。雖然已經指定了幾個通知機構，但新冠肺炎疫情大大減緩了它們的指定過程，目前指定的通知機構面臨着根據新法規進行(重新)認證的大量請求，其結果是審查時間延長。這種情況可能會影響我們在歐盟和歐洲經濟區發展業務的能力。

臨牀研究過程漫長而昂貴，結果不確定，早期研究的結果可能不能預測未來的臨牀試驗或臨牀研究結果，也不能為我們的產品提供有利的安全性或有效性數據。

我們不能保證我們正在進行的上市後臨牀研究或我們未來可能進行或贊助的任何其他臨牀研究都會成功，而且這樣的臨牀研究可能會持續很長時間，而且進行起來很昂貴。臨牀測試很難設計和實施，可能需要很多年，成本可能很高，結果也不確定。臨牀研究必須根據FDA、其他適用監管機構和外國當局的法律要求、法規或指南進行，並接受這些政府機構和進行臨牀研究的醫療機構的機構審查委員會或其他審查機構的監督。此外，我們依賴並在未來可能繼續依賴合同研究組織(CRO)和臨牀研究站點來確保我們的臨牀研究正確和及時地進行，雖然我們對他們承諾的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。如果我們的合作者或CRO未能為我們的臨牀研究招募參與者，未能按照所需的良好臨牀實踐標準進行研究，或在研究執行過程中被延誤很長一段時間，包括實現完全登記，我們可能會受到成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之的影響。

任何臨牀研究的啟動和完成可能會因各種原因而被阻止、延遲或停止，這可能會對我們的臨牀研究的成本、時間安排或成功完成產生不利影響。此外，新冠肺炎大流行造成的中斷可能會增加我們在啟動、招募、進行或完成我們計劃中的和正在進行的臨牀研究時遇到此類困難或延遲的可能性。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，患者參加臨牀研究和完成患者隨訪取決於許多因素，包括患者羣體的規模、研究方案的性質、患者與臨牀地點的接近程度、臨牀研究的資格標準、患者依從性、相互競爭的臨牀研究和臨牀醫生以及患者對正在研究的產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新療法。

如果我們進行臨牀研究並幫助我們進行臨牀前開發的第三方沒有按照要求或預期進行，我們可能無法獲得監管許可、批准或認證，也無法將我們的產品商業化。

我們可能沒有能力為我們未來的產品獨立進行臨牀前和臨牀研究，我們可能需要依賴第三方，如CRO、醫療機構、合作者、臨牀研究人員和合同實驗室來進行此類試驗。然而，我們有責任確保我們的每項研究都按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行，並且我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守GCP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構對臨牀開發中的產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查研究贊助商、主要調查人員和研究地點來執行這些GCP要求。

如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP規定，在我們的臨牀研究中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構或其他機構可能要求我們執行

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在批准或批准我們的營銷申請或認證我們的產品之前，需要進行更多的臨牀研究。我們不能向您保證，在檢查後，這些監管機構將確定我們未來的任何臨牀研究或臨牀試驗是否符合GCP規定。如果我們的合作者或CRO未能為我們的臨牀研究招募參與者，未能按照GCP標準進行研究，或在試驗執行過程中被拖延很長一段時間，包括實現完全登記，包括由於傳染病的爆發，例如新冠肺炎大流行，或其他情況，我們可能會受到成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之的影響，因此產生的任何數據可能不可靠或無法用於監管目的，我們可能會受到執法行動的影響。

如果這些第三方未能成功履行他們的合同職責或監管義務或在預期的最後期限內完成，如果這些第三方需要更換，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀前開發活動或臨牀研究可能會延長、推遲、暫停或終止，我們可能無法及時獲得監管部門的批准或認證，或無法成功地將我們的產品商業化，我們的業務、運營結果和前景可能會受到不利影響。

實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在我們的運營過程中，我們可能會收集、使用、存儲、披露、轉移和以其他方式處理越來越多的個人信息，包括來自我們的員工和與我們開展業務的第三方的信息。我們和我們的合作伙伴可能受到聯邦、州和外國數據保護法律和法規(即涉及數據隱私和安全的法律和法規)的約束。在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私法和消費者保護法律法規(例如，FTC法案第5條)可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。我們還可能遵守有關醫療設備數據安全的美國聯邦規則、法規和指南，包括FDA的指南。此外，我們可能會從第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)那裏獲取健康信息，這些信息受HIPAA(經修訂)的隱私和安全要求的約束。根據事實和情況，如果我們以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA涵蓋的實體或業務夥伴維護的可單獨識別的健康信息，我們可能會受到重大處罰。世界各地的數據隱私和安全監管框架正在不斷演變和發展，因此，在可預見的未來，解釋和實施標準以及執法做法可能仍然不確定。

某些州還通過了類似的隱私和安全法律法規，管理與健康有關的個人信息和其他個人信息的隱私、處理和保護。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如，加州於2018年6月28日製定了《加州消費者隱私法》(CCPA)，並於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對增加了數據泄露訴訟的可能性和相關風險的數據泄露的私人訴權。此外，加州隱私權法案(CPRA)於2023年1月1日正式生效，對CCPA進行了重大修訂，並對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利流程、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出某些敏感數據使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。可能需要額外的合規性投資和潛在的業務流程更改。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州也通過了類似的法律，其他州和聯邦政府也提出了類似的法律, 反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

在歐盟，《歐盟一般數據保護條例》(GDPR)於2018年5月生效，對歐洲經濟區內個人數據的處理提出了嚴格要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及如果不合規可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。

在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國；2020年7月，歐洲聯盟法院(CJEU)限制組織如何通過以下方式合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國

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以國際轉讓為目的的歐盟-美國隱私保護框架無效，並對標準合同條款(SCC)的使用施加進一步限制。2022年3月，美國和歐盟宣佈了一項新的監管制度，旨在取代無效的法規；然而，除了總裁·拜登於2022年10月7日簽署的關於加強對美國信號情報活動的保障的行政命令外，這一新的歐盟-美國數據隱私框架尚未得到實施。歐洲法院和監管機構在2020年7月16日CJEU裁決後做出的決定，對國際數據傳輸採取了限制性做法。隨着監管當局就個人資料輸出機制發出進一步指引，包括無法使用SCC的情況，及/或開始採取執法行動，我們可能會蒙受額外成本、投訴及/或監管調查或罰款，及/或如果我們以其他方式無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人資料，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

與此相關的是，隨着英國退出歐洲經濟區和歐盟，以及從2021年1月1日起的過渡期結束，公司必須同時遵守納入英國國家法律的GDPR和GDPR，後者有權分別處以高達1,750萬GB或全球營業額4%的罰款。如果我們不遵守GDPR和英國數據保護法規定的義務，我們可能會面臨上述罰款。此外，我們可能成為訴訟和/或負面宣傳的對象，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體已經並可能在未來不時提出自我監管標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可能選擇遵守這些標準。我們預計將繼續有新的關於數據隱私和安全的擬議法律法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。

我們通過我們的隱私政策、我們網站上提供的信息和新聞聲明公開聲明我們使用和披露個人信息。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明的發佈可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動，如果它們被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法。對我們的數據隱私和安全做法的任何擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的業務聲譽，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，如果我們的做法與法律和監管要求不一致或被視為不一致，包括法律、法規和標準的變化或對現有法律、法規和標準的新解釋或應用，我們還可能成為審計、調查、舉報人投訴、不利媒體報道、調查、刑事或民事制裁的對象，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與我們普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會大幅波動或下降，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們普通股的市場價格可能非常不穩定，可能會因為各種因素而大幅波動或下跌，其中一些因素不在我們的控制範圍內，或者以複雜的方式相關，包括：

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近年來，股票市場，特別是醫療器械公司的市場經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與其股票經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。此外，由於各種宏觀經濟事件，股票市場總體上一直高度波動。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動性，我們未來可能成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的任何指導，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們已經就未來期間的預期經營和財務業績提供了公開指導。此類指導將由前瞻性陳述組成，受本Form 10-K年度報告以及我們的其他公開文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過，特別是在經濟不確定的時期。如果我們在未來某個時期的經營或財務業績不符合我們提供的任何指引或投資分析師的預期，或者如果我們減少對未來時期的指引，市場

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我們普通股的價格可能會下跌。即使我們真的發出公眾指引，也不能保證我們將來會繼續這樣做。

如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、投資者對我們的看法，從而損害我們普通股的價值。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的管理層必須報告我們對財務報告的內部控制的有效性。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所也將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在評估我們對財務報告的內部控制時必須符合的標準的規則是複雜的，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。在評價我們對財務報告的內部控制時，我們可能需要升級我們的系統，包括信息技術；實施更多的財務和管理控制、報告系統和程序；以及僱用更多的會計和財務人員。

任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們或我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，都可能揭示我們對財務報告的內部控制的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性的改變，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。內部控制缺陷也可能導致我們未來重述財務業績。我們可能成為股東或其他第三方訴訟的對象，以及美國證券交易委員會、我們證券上市的證券交易所或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源，並可能導致罰款、停牌、支付損害賠償或其他補救措施。

正如本年度報告Form 10-K第II部分第9A項所述，我們先前發現財務報告的內部控制存在重大弱點，這與我們沒有設計或維持有效的控制環境有關，主要原因是缺乏與手動日記帳分錄相關的適當控制，以及缺乏正式的會計政策、程序和控制來分析、核算和披露覆雜的交易。於截至2022年12月31日止年度內，本公司管理層確認並實施財務報告內部控制的改變，以彌補導致重大弱點的缺陷，而由於該等改變，本公司管理層得出結論，重大弱點已被補救，而我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動將防止或避免未來潛在的重大弱點。

此外，作為一家上市公司，根據交易法，我們必須及時準確地向美國證券交易委員會提交季度和年度報告。任何未能準確和及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從紐約證券交易所退市或其他對我們的業務造成實質性損害的不良後果。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表關於我們業務的負面或不準確的研究，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們的股價和交易量將受到分析師和投資者對我們財務信息和其他披露信息的解讀方式的影響。我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果覆蓋我們的分析師數量減少，對我們普通股的需求可能會減少，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

不管準確性如何，對我們的財務信息和其他公開披露的不利解釋可能會對我們的股價產生負面影響。如果我們的財務業績未能達到分析師的預期，無論是否出於上述任何原因，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或改變了他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。

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我們過去沒有分紅，未來也不指望分紅，因此，任何投資回報可能僅限於我們股票價格的升值。

我們從未支付過現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付現金股息。股息的支付將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、未來收益的前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的貸款協議限制了我們支付股息或其他分配或支付普通股的能力，在每種情況下，均受某些例外情況的限制。如果我們不支付股息，我們的股票可能會變得更不值錢，因為只有當我們的股票價格升值，然後你出售我們的普通股時，你的投資才會產生回報。不能保證我們的普通股會升值，甚至維持持有者購買時的價格。此外，我們的貸款協議限制了我們支付股息或進行其他分配或支付普通股的能力，在每種情況下，均受某些例外情況的限制。

未來出售和發行我們的股本或購買股本的權利可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們普通股的價格下降。

我們可能會發行額外的證券。未來出售和發行我們的股本或購買我們股本的權利可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。我們可以在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券和其他股權證券，價格和方式由我們隨時決定，以資助運營、開發新產品、加快其他戰略、進行收購或支持其他活動。由於我們在任何未來發行中發行債券或股權證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，投資者可能會被嚴重稀釋。這些後續交易的新投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。

內部人士對我們有很大的影響力，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

截至2022年12月31日，我們的董事、高級管理人員、某些股東及其各自的關聯公司擁有我們已發行普通股的大部分。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠影響我們的管理和事務，以及所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准。這種所有權集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的市場價格。

我們第三次修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止我們公司控制權的改變或我們管理層的改變。

我們第三次修訂和重述的公司註冊證書和章程包含了可能使我們的管理層能夠抵制收購的條款。這些規定包括：

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這些規定可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更。這些條款的存在可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法(DGCL)第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們第三次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在DGCL第145條的允許下，我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的附例以及我們的賠償協議規定：

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我們第三次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律規定，特拉華州衡平法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們的第三份修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律規定，特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院)是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據DGCL對我們提出索賠的任何訴訟、根據我們的第三份修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的附例、或任何主張對我們的索賠的訴訟的獨家法院；但如果且僅在特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟的情況下，才可在特拉華州的另一州或聯邦法院提起此類訴訟。我們第三次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院是解決根據證券法提出的針對任何被告的訴訟理由的投訴的獨家論壇。這些規定旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、員工和代理人，包括承銷商和任何其他準備或認證本10-K年度報告的專業人士或實體受益，並可能被執行。法院條款的選擇不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們相信，這些規定可能會使我們受益，因為這些規定使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法院相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，或使此類訴訟對股東來説成本更高，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律中包含的一個或多個選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

一般風險因素

不利的全球和地區經濟、政治和健康狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營結果可能會受到全球或地區經濟、政治和衞生狀況的不利影響。全球金融危機或全球或地區政治經濟不穩定(包括通脹、利率和整體經濟狀況及不確定性的變化)、戰爭、恐怖主義、內亂、疾病爆發(例如新冠肺炎)以及其他意想不到的事件(如供應鏈限制或中斷)都可能導致極大的波動，增加我們的成本並擾亂我們的業務。業務中斷可能包括但不限於我們商業活動的中斷，包括由於供應鏈或分銷限制或挑戰、臨牀登記、臨牀站點可用性、患者可獲得性和我們臨牀試驗的進行，以及我們供應鏈中我們的設施和供應商或合同製造商的設施的臨時關閉。例如，這些宏觀經濟因素可能會影響我們現有或潛在的未來製造商、獨家或單一來源供應商、許可人或被許可人繼續經營的能力，或以其他方式製造或供應與我們產品相關的零部件、材料或服務的能力。如果他們中的任何一個不能繼續經營下去，都可能影響我們製造產品或滿足產品需求的能力。此外，如果通貨膨脹或其他因素顯著增加我們的業務成本，我們可能無法將價格上漲轉嫁給我們的客户。利率和進入信貸市場的能力也可能對我們的客户購買我們產品的能力產生不利影響。

此外，在某些危機和事件期間，患者可能會優先考慮其他項目，而不是他們的某些或全部治療和/或藥物，這可能會對我們的商業銷售產生負面影響。新冠肺炎的爆發，包括後來的新冠肺炎變異，極大地影響了許多國家的金融市場，導致並可能在未來導致各種聯邦、州和地方命令、指導和限制。目前，我們無法預測新冠肺炎爆發將對我們正在進行和計劃中的臨牀試驗和其他業務產生的具體程度、持續時間或全面影響

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運營，包括我們的商業化活動。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能具有增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險的效果。

此外，由於目前俄羅斯和烏克蘭之間的地緣政治緊張局勢和衝突，以及最近俄羅斯入侵烏克蘭，美國、歐盟、日本和其他司法管轄區的政府最近宣佈對俄羅斯和某些受影響地區的某些工業部門和當事方實施制裁，並加強對某些產品和行業的出口管制。這些制裁和任何額外的制裁和出口管制，以及俄羅斯或其他司法管轄區政府的任何反制措施，都可能直接或間接地對全球供應鏈產生不利影響，對原材料和零部件的供應和價格以及對全球金融市場和金融服務業產生不利影響。

嚴重或長期的經濟低迷、政治動盪或不利的健康狀況可能會給我們的業務帶來各種風險，包括我們在需要時以可接受的條件籌集資金的能力(如果有的話)。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見政治或經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們的運營很容易因自然災害或其他災難、停電、罷工和其他我們無法控制的事件而中斷或損失。

重大颶風、火災或其他災難(如大洪水、地震或恐怖襲擊)影響我們的總部或我們的其他設施或我們的供應商和製造商的設施，可能會嚴重擾亂我們的運營，並在維修、重建或更換我們供應商和製造商的損壞設施所需的時間內延誤或阻止產品發貨或安裝，這可能是漫長和昂貴的。我們在科羅拉多州恩格爾伍德開設了一個新的總部設施，以支持我們的商業擴張、教育和培訓計劃。我們的設施、設備和庫存的更換成本很高，可能需要大量的前期準備時間來修復或更換。如果我們客户的任何設施受到災難的負面影響，我們產品的發貨可能會延遲。此外，客户可以推遲購買我們的產品，直到運營恢復正常。即使我們能夠快速應對災難，災難的影響也可能給我們的業務運營帶來一些不確定性。對恐怖主義的擔憂、恐怖襲擊或政治動盪的影響可能會對我們的業務、我們的供應商和製造商以及我們的客户產生負面影響。

針對我們的訴訟可能是昂貴和耗時的辯護，並可能導致額外的責任。

我們可能會不時受到法律程序和在正常業務過程中或其他方面出現的索賠的影響，例如我們的客户就商業糾紛提出的索賠，以及我們現任或前任員工提出的僱傭索賠。索賠也可以由或代表各種其他各方提出，包括政府機構、患者或我們客户的供應商或股東。此外，在過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的，這種風險尤其與經歷重大股價波動的行業有關。任何涉及我們的訴訟都可能導致鉅額成本，在運營上限制我們的業務，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

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作為一家上市公司的要求可能會轉移我們管理層對我們增長戰略和其他業務關注的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案的報告要求，並必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用要求、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易所法案》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告，並保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會從執行我們的增長戰略和管理其他業務上轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。雖然我們已經僱傭了更多的員工來遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的員工，這將增加我們的成本和支出。此外，作為一家上市公司，我們購買董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

作為一家上市公司，我們的運營成本很高，我們的執行管理團隊在上市公司合規項目上投入了大量時間。

作為一家上市公司，由於我們遵守適用於我們的法規和披露義務，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，我們產生了大量的法律、會計和其他費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並以我們目前無法預見的方式影響我們運營業務的方式。我們的執行管理團隊和其他人員在這些合規計劃和對上市公司報告義務的監控上投入了大量時間，由於多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案推動了新的公司治理和高管薪酬相關規則、法規和指導方針，以及預計未來將有更多的法規和披露義務，我們可能需要投入更多的時間和成本來遵守這些合規計劃和規則。這些規章制度可能會導致我們招致巨大的法律和財務合規成本，並可能使某些活動更加耗時和昂貴。

我們受制於美國反賄賂、反腐敗和反洗錢法律，包括美國《反海外腐敗法》，以及出口管制、海關法制裁和其他貿易法律法規(統稱為貿易法)。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

隨着我們擴大國際存在和全球業務，我們將越來越多地受到美國、歐盟和其他政府和組織施加的貿易和經濟制裁以及其他限制。美國司法部、商務部、國務院和財政部以及其他聯邦機構和當局可能會尋求對違反經濟制裁法、出口管制法、美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他聯邦法規(包括外國資產控制辦公室(OFAC)制定的法規)的公司和個人施加廣泛的民事和刑事處罰。此外，英國《2010年反賄賂法》(《反賄賂法》)禁止國內和國際賄賂，以及私營和公共部門的賄賂。未能阻止與該組織有關聯的任何人進行賄賂的組織可根據《反賄賂法》被起訴，除非該組織能夠證明已實施了足夠的程序來防止賄賂。這些反腐敗法一般禁止公司及其僱員、代理人和中間人直接或間接地授權、承諾、提供或提供腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。我們可能要為我們的代理人和中介機構的腐敗或非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。我們還受制於美國其他有關出口管制的法律和法規，以及對某些國家和個人的經濟制裁和禁運。

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違反貿易法可導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。同樣，任何對潛在違反貿易法的調查也可能對我們的聲譽、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們不能向您保證我們的政策和程序已經或將會足夠，或者董事、高級管理人員、員工、代表、顧問和代理人沒有也不會從事我們可能要承擔責任的行為，我們也不能向您保證我們的業務合作伙伴沒有也不會從事可能對他們履行對我們的合同義務的能力產生重大影響的行為，甚至導致我們對此類行為承擔責任。違反《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、《反賄賂法》或其他出口管制、反腐敗、反洗錢和反恐怖主義法律或法規的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們和我們的供應商依賴於各種信息技術系統，這些系統的故障、中斷或未經授權的篡改可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們和我們的供應商廣泛依賴信息技術系統、網絡和服務，包括互聯網站、數據託管和處理設施和工具、物理安全系統和其他硬件、軟件和技術應用程序和平臺，其中一些由第三方或其供應商管理、託管、提供或使用。這些系統包括但不限於從供應商訂購和管理材料、將材料轉換為成品(供應商)、向客户發運產品、處理交易、彙總和報告運營結果、遵守法規、法律或税務要求、提供數據安全以及管理我們業務所需的其他流程。

我們的工作人員、其他有權訪問我們系統的人或未經授權的人造成的關鍵信息技術系統或基礎設施的嚴重崩潰、入侵、腐敗、破壞或中斷可能會對業務產生負面影響。雲計算的使用為無意傳播或故意破壞存儲在我們或我們的第三方提供商的系統、便攜式媒體或存儲設備中的機密信息創造了機會。儘管採取了安全措施，我們的信息技術系統以及我們的承包商、顧問和合作者的信息技術系統一直並容易受到網絡攻擊、“網絡釣魚”攻擊、故意或意外的行為或不作為造成漏洞、計算機病毒和惡意軟件、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，而且是由動機和專長各異的複雜、有組織的團體和個人實施的。由於新冠肺炎的流行，我們可能還會面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使確認了身份, 由於攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術，我們可能無法充分調查或補救事件或違規行為。

我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。雖然我們不認為我們到目前為止經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果我們的系統因多種原因(從災難性事件、停電到安全漏洞)而損壞或停止正常運行，並且我們的業務連續性計劃不能有效地及時補償，我們可能會中斷我們的運營管理能力，並可能面臨損失風險，包括金融資產或訴訟和潛在責任，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

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我們不能向您保證，我們合同中的責任條款的任何限制將是可強制執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受與安全疏忽或違規有關的任何特定索賠的任何責任或損害。雖然我們保持一定的保險範圍，包括網絡保險，但我們的保險可能不足以覆蓋此類攻擊產生的所有責任，或者可能不包括此類攻擊產生的所有責任。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者任何保險公司是否不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

我們的保險單很貴，而且只保護我們免受一些商業風險的影響，這讓我們面臨着重大的未投保債務。

我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。我們目前有一般責任保險、工人補償保險、董事及高級人員責任保險和產品責任保險，這些保險受免賠額和承保範圍的限制。如果我們無法以可接受的成本或可接受的條款獲得保險，或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，我們可能面臨重大責任。產品責任索賠、召回或關於未投保負債或超過投保負債金額的其他索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們不承保特定的危險廢物保險，我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。因此，我們可能被要求承擔損害賠償責任，或者被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀研究、臨牀試驗或監管批准可能被暫停。此外，我們不購買網絡保險，這可能會使我們面臨某些潛在的損害損失，或者導致超過我們資源的罰款。

我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。然而，我們不知道我們是否能夠維持現有的保險，並提供足夠的保險。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大量費用，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的業績可能會受到外幣匯率變化的影響。

我們的銷售額有很大一部分是在美國以外的地方，其中大部分是以外幣計價的，這讓我們面臨着外幣風險，包括貨幣匯率的變化。我們目前不從事任何套期保值交易。如果我們不能有效地應對這些風險和挑戰，我們的國際業務可能不會成功，我們的業務可能會受到損害。

政府的出口或進口管制可能會限制我們在國外市場的競爭能力，如果我們違反了這些管制，我們將承擔責任。

我們的產品可能受到美國的出口管制。如果適用，政府對我們產品進出口的監管，或我們未能為我們的產品獲得任何所需的進出口授權，將損害我們的國際銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守有關我們產品出口的適用法規要求可能會延遲我們的產品在國際市場上的推出，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品出口到一些國家。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。如果我們不遵守進出口條例和這種經濟制裁，我們可能會被罰款或施加其他懲罰，包括剝奪某些出口特權。此外，任何新的出口或進口限制、新的立法或在現有法規的執行或範圍內、或在此類法規所針對的國家、個人或技術中的方法變化，都可能導致我們產品的使用量減少，或導致我們向擁有國際業務的現有或潛在客户出口我們產品的能力下降。任何對我們產品的使用減少或我們出口或銷售我們產品的能力受到限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

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對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會嚴重損害我們的業務。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或法令可能隨時頒佈，這可能會影響我們未來任何國內和國外收入的税收處理。任何新的税收都可能對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們不利的情況，可能具有追溯力。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

根據修訂後的1986年《國內税法》第382和383條以及州法律的相應條款，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常定義為特定股東在三年期間對其股權所有權的累計變更超過50%(按價值計算)，該公司使用變更前淨營業虧損結轉(NOL)和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入或税收的能力可能是有限的。我們可能在過去經歷過所有權變化，我們可能會因為未來股權所有權的變化而經歷所有權變化，其中一些可能不在我們的控制範圍之內。因此，我們使用變更前的聯邦NOL和其他税收屬性來抵消未來應税收入和税收的能力可能會受到限制。由於這些原因，我們可能無法利用NOL的很大一部分，即使我們實現了盈利，這可能會對我們的業務、財務狀況和現金流產生不利影響。

隨着我們業務的國際擴張，我們將面臨與在美國以外開展業務相關的市場、監管、政治、運營、金融和經濟風險。

我們的長期戰略是增加我們的國際影響力。這一戰略可能包括在美國以外建立和維持醫生外展和教育能力，以及擴大我們與國際支付者的關係。在國際上開展業務涉及許多風險，包括：

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這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到企業公民身份和ESG事項和/或我們對此類事項的報告的負面影響。

機構、個人和其他投資者、代理諮詢服務、監管當局、消費者和其他利益相關者越來越關注公司的環境、社會和治理，或ESG實踐。當我們尋求應對不斷變化的識別、衡量和報告ESG指標的標準時，我們的努力可能會導致成本大幅增加，但可能無法滿足投資者或其他利益相關者的期望以及不斷變化的標準或監管要求，這可能會對我們的財務業績、我們的聲譽、我們吸引或留住員工的能力、我們作為服務提供商、投資或業務合作伙伴的吸引力產生負面影響，或者使我們面臨政府執法行動、私人訴訟以及股東或利益相關者的訴訟。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

它EM 2.財產。

我們的公司總部位於科羅拉多州的恩格爾伍德，在那裏我們擁有並佔據了大約105,000平方英尺的辦公空間。我們目前正在擴建這一設施目前未使用的一部分。我們還在密歇根和新澤西設有國內辦事處，在愛爾蘭、南非、澳大利亞、芬蘭、德國、意大利和英國設有國際辦事處。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們的近期需求。

伊特M3.法律訴訟

如前所述，在2018年3月23日左右，後來被Stryker Corp.收購的萊特醫療技術公司(統稱為“萊特醫療”)向美國科羅拉多州地區法院提起了對該公司的申訴，案件編號18-cv-00691-stv(“科羅拉多申訴”)。經修訂的科羅拉多州起訴書聲稱，公司(I)侵犯並繼續侵犯Wright Medical的九項專利，(Ii)挪用並繼續挪用Wright Medical的商業祕密和機密材料，(Iii)已經並正在與Wright Medical進行不公平競爭，以及(Iv)故意幹擾Wright Medical合同。修改後的科羅拉多州起訴書要求對提出的索賠採取慣常補救措施，包括(A)判決公司侵犯了Wright Medical專利，並挪用、使用和披露了Wright Medical的商業祕密，(B)禁止公司進一步從事被指控的不當行為，包括侵犯Wright Medical專利，製造、銷售或分銷涉嫌侵犯Wright Medical專利的產品，以及挪用Wright Medical的商業祕密和機密信息，(C)損害，包括懲罰性和法定的增強性損害賠償，(D)律師費，(E)上述任何款項的利息，和(F)法院認為公正和公平的任何救濟，其中可能包括未來的特許權使用費支付。此外，在2021年12月23日左右，Wright Medical還向美國特拉華州地區法院提起了對該公司的另一項申訴，案件編號1：21-cv-01809-MN，指控該公司侵犯了某些其他專利(“特拉華州申訴”)。

2022年11月28日，公司與Stryker Corp.達成和解協議，以了結科羅拉多州的訴訟、特拉華州的訴訟和任何公司的反索賠，公司向Stryker Corp.支付的總金額為2,600萬美元(“和解金額”)。本公司計劃分三期支付和解金額，包括：(I)於2022年12月16日或之前支付500萬美元，(Ii)在2023年1月1日至2023年1月16日之間的任何時間支付800萬美元，以及(Iii)在2023年4月1日至2023年4月17日之間的任何時間支付1300萬美元，其中1300萬美元已支付。

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和解協議不影響公司繼續經營業務的能力，也不需要對公司現有的產品線進行任何改變。和解金額是唯一支付的對價，該公司不需要在未來向Stryker Corp.支付任何款項。

該公司簽署和解協議完全是為了消除訴訟的負擔、費用、分心和不確定性。和解協議不是，也不應被解釋為承認責任或公司從事任何不法、侵權或非法活動。

除上述外，本公司在正常業務過程中可能面臨第三方提出的各種索賠，本公司可能不時提出索賠或採取法律行動以維護其權利，包括知識產權以及與僱傭事項和其產品的安全性或有效性有關的索賠。這些索賠中的任何一項都可能導致本公司產生鉅額成本，雖然本公司一般認為其有足夠的保險來覆蓋許多不同類型的債務，但其保險公司可能拒絕承保，可能資本不足，無法支付有效索賠，或者本公司的保單限額可能不足以完全滿足任何關聯成本、損害賠償或和解。如果發生這種情況，任何此類賠償的支付都可能對公司的運營、現金流和財務狀況產生重大不利影響。此外，任何此類索賠，無論成功與否，都可能損害公司的聲譽和業務

它EM 4.披露礦場安全

不適用。

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第II部

它EM 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

普通股市場信息

我們的普通股自2021年10月15日起在紐約證券交易所以“FNA”的代碼進行交易。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

股票表現圖表

下圖比較了從2021年10月15日(我們的普通股開始交易之日)到2022年12月31日期間，(1)我們的普通股投資的累計總股東回報，(2)羅素2000指數的累計總回報，(3)標準普爾500醫療保健指數的累計總回報。該圖假設初始投資為100美元，所有股息都進行了再投資。這樣的回報是基於歷史結果，並不代表未來的財務表現。