美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

(RULE 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

代表委託書

1934年《證券交易法》

由註冊人☐以外的另一方提交的註冊人 提交

選中相應的框：

		初步委託書。
☐		保密，僅供委員會使用(在Rule 14a-6(e)(2)).
☐		最終的委託書。
☐		權威的附加材料
☐		依據以下規定徵集材料第240.14a-12條

菲杜斯投資公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：
		不需要任何費用。
☐		以前與初步材料一起支付的費用。
☐		根據交易法規則第25(B)項的要求在證物中的表格上計算的費用14a-6(i)(1) and 0-11.

奧靈頓大道1603號，1005號套房

伊利諾伊州埃文斯頓，60201

(847) 859-3940

[●], 2023

尊敬的 股東：

誠摯邀請您參加2023年6月8日(星期四)上午8：30舉行的FIDUS Investment Corporation 2023年度股東大會(年會)。中部時間，伊利諾伊州埃文斯頓，奧靈頓大道1603號，1005室，郵編：60201。

隨信附上的股東周年大會通告和委託書概述了股東周年大會將進行的業務。我還將報告公司在過去一年的進展情況，並回答股東的問題。

重要的是，您的股份必須派代表出席年會。如果您是記錄在案的股東，無法親自出席股東周年大會，我懇請您通過填寫、註明日期並簽署隨附的委託卡並迅速 將其放入所提供的信封中，或撥打免費電話號碼或使用委託卡上所述的互聯網來投票。如果經紀人或其他代名人以街頭名義持有您的股票，您的經紀人已 附上投票指示表格，如果您不能親自出席年會，您應使用該表格投票這些股票。投票指導表表明您是否可以選擇通過電話或使用互聯網投票這些股票。你們的投票很重要。

FIDUS投資公司

奧靈頓大道1603號，1005號套房

伊利諾伊州埃文斯頓，60201

(847) 859-3940

股東周年大會的通知

將於2023年6月8日星期四舉行

致FIDUS投資公司的股東：

FIDUS投資公司(The Company)2023年股東年會將於2023年6月8日(星期四)上午8：30在伊利諾伊州埃文斯頓奧靈頓大道1603號1005室，郵編60201舉行。(中央時間)作以下用途：

1.選舉兩名三類董事，任期至2026年股東年會，他們各自的繼任者已正式選出並具備資格(提案1)；

2.批准一項建議，授權本公司經本公司董事會批准，在下一年度以低於本公司當時每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行其普通股股份，但須受本委託書所載的若干 條件(包括根據該項授權出售的股份數目不超過緊接每次出售前其當時已發行普通股的25%)的限制(建議2)；及

3.處理在會議或其任何延期或延期之前適當提出的其他事務 。

如果您在2023年3月17日交易結束時是登記在冊的股東，您有權收到年會通知並在年會上投票。無論您是否期望親自出席年會，請在隨附的委託卡上簽名，並將其放在所提供的回郵信封中立即退回，或者撥打免費電話號碼或使用代理卡上所述的互聯網進行投票。如果經紀人或其他被提名人以街道名義持有您的股票，您的經紀人已附上投票指示表格，您應使用該表格投票這些 股票。投票指示表格表明您是否可以選擇通過電話或使用互聯網投票這些股票。如於股東周年大會舉行時未能獲得足夠票數以達到法定人數或批准或批准上述任何建議，則股東周年大會可延期，以便本公司可進一步徵集代表委任代表。

伊利諾伊州埃文斯頓

[●], 2023

這是一次重要的會議。為確保 在股東周年大會上有適當的代表，請按照隨附的委託書或投票指示表格所提供的指示，就股東周年大會上將採取行動的事項表明您的投票。即使您在年會前投票 ，您仍可以出席年會並親自投票。

II

目錄

股東周年大會通知			II
委託書			1
有關會議的信息			2
有關投票的信息			3
附加信息			6
建議1選舉第三類董事			9
關於非董事高管的信息			14
公司治理			15
董事會多樣性矩陣			20
對衝交易			21
薪酬問題的探討與分析			22
2022年董事補償表			23
某些關係和相關交易			24
某些受益所有者的安全所有權和管理			29
建議書編號 2批准出售或以其他方式發行低於資產淨值(賬面價值)的普通股			31
獨立註冊會計師事務所			37
審計委員會報告			39
隱私通知			40
其他業務			41

FIDUS投資公司

奧靈頓大道1603號，1005號套房

伊利諾伊州埃文斯頓，60201

(847) 859-3940

委託書

2023年股東年會

本委託書是為FIDUS Investment Corporation 董事會徵集委託書而提供的，該委託書將在2023年6月8日上午8：30舉行的2023年股東年會上使用。(中部時間)在伊利諾伊州埃文斯頓奧靈頓大道1603號1005室，郵編：60201及其任何休會(年會)。年度會議通知、本委託書、隨附的代理卡以及我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K 年度報告(年度報告)將於以下時間首次發送給股東[●], 2023.

我們鼓勵您通過親自在年會上投票或授權代表(即授權他人 投票您的股票)來投票您的股票。如果您按照委託卡或投票指示表格上的説明通過郵寄、互聯網或電話進行投票，並且我們在年會前及時收到您的投票，被指定為代理人的人將按照您指定的方式對直接在您名下登記的 股票進行投票。如閣下未在委託書上作出任何指示，委託書所涵蓋的股份將投票選出董事的被提名人及隨附的股東周年大會通告中所列的其他事項 。

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加 年會，請通過郵件、互聯網或電話及時投票。

關於將於2023年6月8日舉行的年會的代理材料供應情況的重要通知：

年會通知、委託書和我們的 年度報告可在以下互聯網地址獲得：Www.viewproxy.com/fidusinv/2023/.

1

有關會議的信息

年會是什麼時候？

年會將於2023年6月8日(星期四)上午8：30舉行。(中部時間)。

年會將在哪裏舉行？

年會將在伊利諾伊州埃文斯頓奧靈頓大道1603號1005室舉行，郵編：60201。

年會將表決哪些項目？

有兩件事計劃進行投票：

1.選舉兩名第三類董事，任期至2026年股東年會或其各自的繼任者已正式選出並具備資格為止(建議1)；

2.批准一項建議，授權本公司在獲得本公司董事會批准的情況下，於下一年度以低於本公司當時每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行其普通股， 受本委託書所載若干條件的規限(包括根據該項授權出售的股份數目不超過緊接每次出售前其當時已發行普通股的25%) (建議2)。

截至本委託書日期，吾等並不知悉任何其他事項將於股東周年大會上呈交 審議。股東對本文所述的任何提議均無異議或評價權。

董事會有哪些建議？

我們的董事會建議您投票：

“為？選舉本文件中提名的兩名董事三級候選人為董事會成員；以及

“為？授權本公司在獲得本公司董事會批准後於下一年度以低於本公司當時每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行其普通股股份的建議，但須受本委託書所載若干條件的規限(包括根據該項授權出售的股份數目不超過緊接每次出售前其當時已發行普通股的25%)。

FIDUS董事 是否會出席年會？

FIDUS鼓勵但不要求其董事參加股東的年度會議。然而，FIDUS預計其所有董事都將出席年會。

2

關於投票的信息

誰有資格在年會上投票？

只有在記錄日期(即2023年3月17日)收盤時登記在冊的股東才有權收到股東周年大會的通知，並有權在股東周年大會或股東周年大會的任何延期或延期會議上投票表決股東於該日登記在冊的股份。截至2023年3月17日收盤，我們有[●]已發行普通股的股份。

我該怎麼投票？

關於1號提案，您可以投票支持董事會的每一位三類被提名人，也可以投票給每一位被提名人保留權力。對於第2號提案，你可以投贊成票、反對票、棄權票。投票的程序相當簡單：

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份。如果在2023年3月17日，您的股票直接以您的名義在FIDUS轉讓代理公司美國股票轉讓與信託公司登記，則您是登記在冊的股東。如果您是登記在案的股東，您可以親自在年會上投票，或通過向我們提供您的 委託書進行投票。您可以通過填寫隨附的代理卡並將其裝在隨附的郵資已付信封中寄回，或撥打免費電話號碼或使用下面進一步描述的互聯網，並在隨附的代理卡上提供您的委託書。無論您是否計劃出席年會，我們都敦促您簽署並退還隨附的代理卡，或者按照代理卡上的説明通過電話或互聯網授權您的代理，以確保您的投票被計入 。如你已簽署並交回委託書，你仍可出席股東周年大會並親自投票。

•

親身：要親自投票，請來年會，當您 到達時，我們將為您投票。

•

郵寄：如欲使用隨附的代理卡投票，只需填妥、簽署及註明日期，並將其放在已付郵資的信封內即時寄回即可。如果您在年會前將您簽署的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票，除非在退還您的簽名代理卡後，您親自出席年會並進行投票，或者以其他方式撤銷您的委託書，如以下標題所述：提交代理卡後我可以更改投票嗎？

•

通過互聯網：要通過互聯網投票，請訪問Www.cesvote.com將您的投票指示發送到晚上11：59。東部時間2023年6月7日。在訪問網站時確保您的代理卡可用，然後按照説明進行操作。

•

通過電話如要通過電話投票，請致電1-888-693-8683並使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間2023年6月7日。撥打上面的電話號碼時，請確保您的代理卡可用，然後按照説明進行操作。

受益者：以經紀商或銀行名義登記的股票。如果在2023年3月17日，您的股票是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是在街道上持有的股票的受益者 名稱，這些代理材料將由該組織轉發給您。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該從該組織而不是從FIDUS收到代理卡和投票指示以及這些代理材料。只需完成並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。或者，如果您的經紀人或銀行允許，您也可以通過電話或互聯網進行投票。要親自在年會上投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書。遵循這些代理材料附帶的您的經紀人或銀行的投票指示表格，或聯繫您的經紀人或 銀行申請代理卡。

3

我有多少票？

在每個待表決的事項上，您對您在2023年3月17日登記為股東的普通股每股有一票投票權。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

如果您收到多張代理卡，則表示您的股票在多個名稱中註冊或在不同的帳户中註冊。請 為您收到的每張代理卡提供回覆(通過電話、互聯網或郵件，如本委託書附帶的代理卡或您的經紀人或銀行的投票指示表所規定)，以確保您的所有股票都已投票。

如果我退回一張代理卡，但沒有做出具體的選擇，該怎麼辦？

如果您退還一張簽名並註明日期的代理卡，而沒有標記任何投票選擇，您的股票將根據董事會的建議進行投票：？選舉本文中點名的每一位被提名人作為董事會第三類董事成員，以及？建議授權公司，經公司董事會批准，在下一年以低於公司當時每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股，在本委託書所載若干條件的規限下 (包括根據該授權出售的累計股份數目不超過緊接每次該等出售前其當時已發行普通股的25%)。

如果任何其他事項在股東周年大會上作了適當陳述，您的代表(您的委託卡上指定的個人之一)將根據董事會的推薦投票您的 股票，如果沒有給出推薦，則將使用他或她的酌情決定權投票您的股票。

提交代理卡後，我是否可以更改我的 投票？

是。您可以在年會最終投票前的任何時間撤銷您的委託書。如果您 是您股票的記錄股東，您可以通過以下三種方式之一撤銷您的委託書：

•

您可以使用您最初投票股票時使用的相同方法更改投票(通過電話、互聯網或 郵件)；

•

您可以向菲達斯投資公司發送書面通知，通知您將撤銷您的委託書，地址：1603Orrington Avenue，Suite1005，Evanston，Illinois 60201，

•

您可以出席年會，並在年會上通知選舉官員，您希望撤銷您的委託書並親自投票。然而，僅僅參加年會本身並不會撤銷你的委託書。

如果您的股票由您的經紀人或銀行作為代名人或代理人持有，您應遵循您的經紀人或銀行提供的投票指示表格上的説明。

選票是如何計算的？

投票將由為年會指定的選舉檢查人員進行 點票，他將為提案1中確定的三類董事的每一位被提名人分別清點標有贊成或保留授權的每一票，對於提案2，他將分別清點標有贊成、反對或棄權的每一票。就確定年會法定人數而言，投棄權票和經紀人反對票將被視為出席。然而，棄權票和中間人反對票不算作已投的票。？當經紀人、銀行或其他機構或

4

代表實益所有人持有股份的代名人尚未收到實益所有人對特定提案的投票指示，並且沒有或選擇不行使對此類提案的股份進行投票的酌處權。儘管如此，本公司並不期望在股東周年大會上有太多(如有)經紀無投票權，因為股東周年大會上並無非例行建議須表決。

每項提案需要多少票數才能通過？

•

對於第一號提案，獲得多數票的兩名被提名人將當選。換句話説，在年會上親自或委託代表適當投出的選票中，獲得最多投票的兩名被提名人將當選。如果您對一個或多個被提名者投票保留權限，您的股份將不會包括在確定投票數量中，因此不會對此提案產生任何影響。

•

2號提案必須得到(1)有權在股東周年大會上投票的普通股流通股的多數，以及(2)有權在年會上投票的普通股流通股的多數，但不是由公司的關聯人士持有，包括董事、高級管理人員、員工和5%的 股東。僅為第2號提案的目的，《1940年投資公司法》第2(A)(42)節(《1940年投資公司法》)將大部分流通股定義為：(1)出席或由代表出席年會的公司普通股的67%或以上，如果公司普通股的持有者超過50%出席或由代表出席；或(2)超過公司已發行普通股的50%(符合1940年多數法案第(1)和(2)項中的投票要求)。就本提案的表決而言，棄權和中間人反對票將具有投反對票的效果，儘管為了確定是否有法定人數，這些投票將被視為出席。

年會的法定人數必須達到多少股份？

召開一次有效的會議必須有法定的股東人數。出席會議的法定人數為至少簡單多數(即，超過50%)有權投票的流通股親自或委派代表出席股東周年大會。在記錄日期2023年3月17日，有[●]已發行並有權投票的股份。因此，[●]股份 必須親自或委派代表出席年會才構成法定人數。

僅當您通過郵寄、互聯網或電話提交有效委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或您親自在年會上投票時，您的股票才會計入 法定人數。棄權將計入法定人數要求 。

如果出席股東周年大會的人數不足法定人數，或出席人數達到法定人數，但沒有足夠票數批准其中一項或多項建議，則獲提名為年會主席的人士可宣佈休會，以便進一步徵集代表委任代表。股東可在任何此類休會前對本委託書中的一項或多項建議進行投票，如果有足夠的票數批准該等建議。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將於股東周年大會上公佈，並於股東周年大會後四個營業日內以表格8-K 存檔。如果最終結果與初步結果不同，最終結果將在最終投票結果確定後四天內以經修訂的8-K表格公佈。

5

附加信息

我可以如何以及何時提交FIDUS 2024年度會議的股東提案？

我們將考慮在2024年股東年會的代理材料中包括我們執行辦公室收到的股東提案，書面形式不早於[●]，2023年，不遲於下午5：00(東部時間)[●]，並符合我們的章程和根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)頒佈的規則14a-8的所有適用要求。建議書必須發送到我們的公司祕書菲杜斯投資公司，1603Orrington Avenue，Suit1005，Evanston，Illinois 60201。

根據本公司的附例，股東如欲提名候選人出任董事或在年度會議上提出不包括在本公司委託書內的事項，必須及時以書面通知本公司祕書。為了及時參加2024年股東年會，您必須在不早於 的時間內書面通知我們的公司祕書[●]，2023，不遲於下午5：00(東部時間)[●]，2023年。我們還建議您查看我們的章程，其中包含關於預先通知股東提案和董事提名的額外要求， 包括如果我們的2024年股東年會在2023年股東年會通知寄出一週年之前或之後30天以上舉行，則有不同的通知提交日期要求。 根據我們的章程，如果事實證明有必要，2024年股東年會主席可以確定一個問題沒有適當地提交大會，因此可能不會在會議上審議。

根據公司章程，除其他事項外，股東通知應就股東提議提名參加選舉或連任為董事的每個人列出：

•

該人的姓名、年齡、營業地址和住所；

•

該個人實益擁有的任何公司股票的類別、系列和數量；

•

收購該等股份的日期及投資意向；

•

無論該股東是否相信任何該等人士是或不是1940年法令第2(A)(19)節所界定的 公司的利害關係人，以及有關該人士的資料是否足以由董事會或其任何委員會或本公司的任何授權人員酌情作出該決定；及

•

與該個人有關的所有其他信息，包括在選舉競爭中董事選舉的委託書 中被要求披露的信息(即使不涉及選舉競爭)，或在每種情況下根據交易所法案下的第14A條及其規則被要求披露的其他信息(包括該個人 同意在委託書中被點名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)。

以上程序總結了我們的章程中包含的股東提名程序，任何希望提交被提名人的股東都應就這些要求諮詢我們的章程。

所有正式提交給公司的被提名人(或提名和公司治理委員會(提名委員會) 以其他方式選擇考慮的被提名人)將由提名委員會成員使用與提名委員會本身確定的被提名人相同的標準進行評估和審議。

6

如何獲取10-K表格中的公司年度報告？

現隨本委託書郵寄一份截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告副本。我們的年度報告不包含在本委託書中，不應被視為委託書徵集材料。

在您的書面要求下，我們還將免費向您郵寄截至2022年12月31日的財政年度我們以Form 10-K格式提交的任何特別要求的展品的副本。

請將申請發送至：FIDUS投資公司祕書，地址：1603Orrington Avenue，Suite1005，Evanston，Illinois 60201。我們的Form 10-K年度報告副本也已提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會，可從美國證券交易委員會的主頁(http://www.sec.gov).)獲取

誰在為這次委託書徵集買單？

Fidus將支付徵集代理的全部費用。我們估計，我們將向Alliance Advisors，LLC，我們的代理律師支付約300,000美元的費用，外加自付費用的報銷，以徵集代理，儘管此代理徵集過程的成本可能低於或高於我們的估計。除了這些書面委託書材料，我們的代理律師、FIDUS Investment Advisors，LLC、公司的投資顧問和管理人(我們的投資顧問)的律師、董事、高級管理人員和員工也可以親自、通過電話或通過其他方式 溝通來徵集委託書；但是，我們的投資顧問的董事、高級管理人員和員工不會因徵集委託書而獲得任何額外的補償。除了通過郵寄方式徵集委託書外，我們的代理律師、董事、高級管理人員或我們的投資顧問的員工也可以親自和/或通過電話或傳真 徵集委託書。我們的投資顧問位於奧靈頓大道1603號，1005室，伊利諾伊州埃文斯頓，郵編：60201。

我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理報銷將代理材料轉發給受益人和獲取您的投票指示的費用。

如果我與其他股東共享一個地址，我應該收到多少份副本？

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東提交一份針對這些股東的委託書來滿足委託書和年報的交付要求。這一過程通常被稱為持家，潛在地為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。

除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則經紀人可以通過將一份委託書和年度報告發送給共享一個地址的多個股東來保管我們的委託材料。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，他們將把房屋託管 材料送到您的地址，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您沒有回覆您不想參與持股，則您被視為已同意此過程。 如果您在任何時候不再希望參與持股，並希望收到單獨的委託書和年報，或者如果您收到多份委託書和年報而只希望收到一份，請通知您的經紀人您的股票是否以經紀賬户持有，或者如果您是股東，請通知我們。您可以通過發送書面請求通知我們：FIDUS投資公司公司祕書謝爾比·E·謝拉德，地址：1603Orrington Avenue，Suite1005，Evanston，Illinois 60201，或致電(847)859-3940。此外，FIDUS將根據上述地址或電話號碼的書面或口頭請求，迅速將年度報告和委託書的單獨副本交付給共享地址的股東，其中一份文件已交付給該股東。

7

如果我有任何問題，我應該聯繫誰？

如果您對年會、這些代理材料或您對我們普通股的所有權有任何疑問，請聯繫謝爾比·E·謝拉德·C/o FIDUS投資公司，地址：1603Orrington Avenue，Suite1005，Evanston，Illinois 60201，電話：(847)859-3940，傳真：(847)859-3953。

8

建議1

選舉第III類董事

我們的董事會分為三個級別。每個班級都有三年的學期。每名董事的任期為其當選的任期，直至其繼任者正式當選並具有資格為止。董事會的空缺可以由剩餘董事的多數選舉產生的人來填補。由董事會選舉產生的董事填補某一類別的空缺，包括因增加董事人數而產生的任何空缺，其任期應持續到該類別的剩餘任期結束，或直至董事的繼任者正式選出並具有資格為止。

董事會有六名成員。這類董事中有兩名成員的任期將於2023年屆滿(第三類)，他們是Ross先生和Anstiss先生。如在股東周年大會上當選，每名被提名人將任職至2026年股東周年大會，或直至其各自的繼任者選出並符合資格，或如較早，直至其去世、辭職或免職。羅斯先生及安斯提斯先生並非獲提名參選，亦無任何董事、本公司高管或其他上市高管根據與本公司或任何其他人士達成的任何協議或諒解而獲選為董事、高管或其他高管。 羅斯和安斯提斯表示，如果當選，他們願意繼續擔任總統，並同意被提名為候選人。由於他與我們的投資顧問的關係，如下面更詳細地討論， 羅斯先生是1940年法案第2(A)(19)節所界定的公司的利害關係人。安斯提斯先生並非1940年法令第2(A)(19)節所界定的本公司的利害關係人。

股東可以投票支持或拒絕投票給每個被提名者。在沒有相反指示的情況下，被點名為代表的人士 打算根據董事會的推薦投票選出下列被提名人。如果任一被提名人拒絕或無法擔任董事 ，則委託書將投票支持被提名為繼任者的人當選。董事會沒有理由相信被提名的董事三類被提名人將無法 或不願任職。

我們的某些董事同時也是公司的高級管理人員，他們可以擔任我們投資組合中的某些公司的董事或管理人員。此外，Fidus Mezzanine Capital，L.P.或Fund I的董事會由公司所有董事組成，該公司是一家全資擁有的合併子公司，已根據1940年法案被視為業務發展公司。

每位被提名者和董事的營業地址如下：伊利諾伊州埃文斯頓，60201，奧靈頓大道1603號，1005室。

9

以下列出了截至2023年3月17日每個三類董事被提名者的某些信息。

獲提名的第三類董事

感興趣的董事

名字		年齡		背景資料
愛德華·H·羅斯		57		自2011年6月首次公開募股以來，羅斯先生一直擔任我們的董事會主席和首席執行官，以及我們的投資顧問公司投資委員會的主席。此外， 羅斯先生是我們的投資顧問的首席執行官和經理。羅斯先生之所以對董事感興趣，是因為他在公司和我們的投資顧問公司擔任過職務。羅斯先生在中低端市場公司擁有30多年的債務和股權資本投資經驗。2005年，羅斯先生與他人共同創立了Fidus Capital，LLC，這是我們投資顧問公司的前身。2007年2月至2011年6月，羅斯先生擔任Fidus Mezzanine Capital GP，LLC，Fund I的前普通合夥人投資委員會成員。2002年至2005年，羅斯先生是董事的執行董事和聯合資本芝加哥辦事處的負責人，該公司是一家上市的商業發展公司，在那裏他專注於對中端市場公司進行債務和股權投資。在加入聯合資本公司之前，羅斯先生共同創立了美聯證券的商業銀行集團MidMarket Capital及其前身First Union Securities，Inc.，該公司是一家零售經紀和機構資本市場及投資銀行公司。羅斯先生擁有南衞理公會大學的文學士學位和聖母大學門多薩商學院的工商管理碩士學位。羅斯先生是約翰·J·羅斯二世的兄弟，約翰·J·羅斯是我們的投資顧問的經理和投資委員會的成員。

獨立 董事

名字		年齡		背景資料
小雷蒙德·L·安斯蒂斯		56		安斯提斯先生自2011年9月以來一直在我們的董事會任職，他是我們的審計委員會主席和我們提名委員會的成員。Anstiss先生是Anstiss&Co.的總裁，這是一家總部位於馬薩諸塞州切姆斯福德的會計、審計、税務和金融諮詢公司。在1993年加入Anstiss&Co.之前，Anstiss先生於1988至1992年間在畢馬威泥炭公司擔任審計工作人員。安斯蒂斯先生已經在董事會任職了幾年非營利組織公司。

10

董事會建議對上面提到的董事三類被提名者進行投票。

下面列出了截至2023年3月17日關於每一個一類和二類董事的某些信息 。

第一類董事繼續任職至2024年股東周年大會

獨立董事

名字		年齡		背景資料
查爾斯·D·海曼		64		海曼先生自2011年6月首次公開招股以來一直在我們的董事會任職，他是我們提名委員會的主席和我們審計委員會的成員。海曼先生是位於佛羅裏達州蓬特韋德拉海灘的私人註冊投資管理公司Charles D.Hyman&Co.的創始人兼首席執行官。在1994年成立Charles D.Hyman&Co.之前，海曼先生是聖約翰斯投資管理公司的高級副總裁 。海曼先生已經在董事會任職了幾年非營利組織目前在愛國者運輸控股公司(納斯達克代碼：PATI)的董事會任職。

名字		年齡		背景資料
凱利·麥克納馬拉·科利		64		Corley女士自2022年7月以來一直在我們的董事會任職，她是我們的提名委員會和審計委員會的成員。Corley女士目前是Red Bee Group LLC的負責人和聯合創始人，這是一家由女性擁有的諮詢集團，為高管和首席法務官提供多元化股權和包容性建議、上市公司董事會治理和戰略領導力建議。在共同創立紅蜂集團之前，科利女士擔任Discover金融服務公司的首席法務官達19年之久。在此之前，她曾在摩根士丹利擔任各種法律和監管職務。科利目前在高盛美國銀行、拉什大學醫學中心和Squeeze LLC的董事會任職。Corley女士為董事會帶來了金融服務行業豐富的董事會、法律和監管經驗。

11

第二類董事留任至2025年股東周年大會

感興趣的董事

名字		年齡		背景資料
託馬斯·C·勞爾		55		自2011年6月首次公開募股以來，勞爾先生一直擔任董事投資顧問公司投資委員會的成員，並自2016年9月以來擔任總裁先生。此外，Lauer先生 是我們投資顧問公司的經理。勞爾之所以對董事感興趣，是因為他在投資顧問公司任職。勞爾先生擁有30多年在中低端市場公司投資債務和股權資本的經驗。 勞爾先生在2008年至2011年6月期間擔任投資銀行Fidus Partners，LLC的管理合夥人。2004年至2008年，Lauer先生是聯合資本有限公司(一家公開上市的業務發展公司)的董事執行董事，2006年至2008年擔任該公司管理委員會成員，2005年至2008年擔任私人金融投資委員會成員，2007年至2008年擔任高級債務基金投資委員會成員。在加入聯合資本公司之前，Lauer先生曾任職於通用電氣金融服務部門GE Capital的全球保薦金融部、美聯證券及其前身第一聯合證券公司(First Union Securities，Inc.)的槓桿資本組、零售經紀和機構資本市場及投資銀行公司First Union Securities，Inc.以及英特爾公司的平臺組件事業部。Lauer先生擁有聖母大學工商管理學士學位和聖母大學門多薩商學院工商管理碩士學位。

獨立董事

名字		年齡		背景資料
愛德華·X·圖恩		53		Tun先生自2019年3月以來一直在我們的董事會任職，並是我們的審計委員會和提名委員會的成員。Tune先生是Brown Consulting的合夥人，這是一家投資管理公司，在北美、歐洲和亞洲設有辦事處。在加入Brown Consulting之前，Tune先生是Brown Brothers Harriman的董事董事總經理，在那裏他在夏洛特和芝加哥擔任了各種面向客户和領導的職務 ，包括必和必拓財富管理部門的首席運營官和首席財務官。在此之前，Tune先生在芝加哥的Stein Roe&Farnham律師事務所擔任了8年的總裁副總裁和投資顧問。 Tune先生為董事會帶來了豐富的投資管理經驗。

董事的資格

在考慮我們的董事被提名人是否具備整體的經驗、資格、屬性和技能來使我們的董事會 能夠有效地履行其監督職責時，考慮到

12

我們的運營和組織結構、提名委員會和董事會主要關注上文所述的每一位董事提名人的個人簡歷中討論的信息以及以下特定屬性：

感興趣的董事

•

先生。羅斯：提名委員會和董事會考慮了他對FIDUS投資平臺的熟悉程度，他在中端市場公司投資債務和股權資本的豐富經驗，以及他在中端市場公司的廣泛經驗 日常工作其他投資基金的管理和運營，這為我們的董事會提供了寶貴的投資和管理經驗、洞察力和 視角。

•

先生。勞爾：提名委員會和董事會考慮了他在中端市場公司投資債務和股權資本的 經驗，這為我們的董事會提供了寶貴的投資知識、經驗和洞察力。

獨立董事

•

先生。Anstiss：提名委員會和董事會審議了他在會計行業的豐富經驗。此外，Anstiss先生的會計背景對他被任命為審計委員會主席起到了重要作用。

•

女士。科利：提名委員會和董事會考慮了她在法律和監管行業的豐富經驗。

•

先生。海曼：提名委員會和董事會審議了他在投資分析、管理和諮詢行業的豐富經驗。

•

先生。調諧：提名委員會和董事會審議了他在投資分析、管理和諮詢行業的豐富經驗。

13

不是董事的高管信息

以下是我們的首席執行官謝爾比·E·謝拉德的簡短傳記，他不是董事的成員。

名字		年齡		背景資料
謝爾比·E·謝拉德		52		謝爾比·E·謝拉德自2014年6月2日加入本公司以來一直擔任我們的首席財務官兼祕書，並自2014年8月11日起擔任首席合規官。Sherard女士有超過25年的財務經驗 最近在Prologis，Inc.擔任財務官，Prologis，Inc.是一家領先的工業房地產所有者、運營商和開發商，最初擔任美洲首席財務官，然後負責美國税務部門。此前，她 曾在房地產開發公司芝加哥聯合車站開發公司擔任財務董事。2005年至2006年，謝拉德女士在上市房地產服務公司格拉布·埃利斯公司擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。2002年至2005年，謝拉德女士擔任商業房地產行業採購解決方案提供商SiteStuff，Inc.的首席財務官和高級副總裁。謝拉德女士是註冊會計師，並在西北大學獲得學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位，在伊利諾伊大學獲得税務碩士學位。

14

公司治理

董事獨立自主

董事會由大多數董事組成，根據納斯達克全球精選市場或納斯達克的上市標準，他們是獨立的。納斯達克證券市場規則規定，如果商業發展公司的董事成員不是1940年法令第2(A)(19)節所界定的本公司的利害關係人，則該人應被視為獨立。1940年法案第2(A)(19)節將利害關係人定義為，除其他事項外，包括與公司有重大業務或專業關係的任何人，或在過去兩年內與公司有重大業務或專業關係的任何人。

董事會已確定以下董事為獨立董事：Anstiss先生、Hyman和Tune先生以及Corley女士。羅斯先生和勞爾先生是感興趣的人，因為他們在公司和/或我們的投資顧問中的職位，如他們各自的簡歷中所述。根據各董事要求及收到的有關彼等各自背景、就業及關聯關係的資料，董事會已肯定地確定，除以董事會或其任何委員會成員的身份外，各獨立董事 概無與本公司有重大業務或專業關係。

董事局會議及董事局轄下各委員會

董事會設立了審計委員會和提名委員會。本公司並無獨立的薪酬委員會 ，因為其行政人員並無從本公司收取任何直接薪酬；然而，審計委員會已負責履行通常由薪酬委員會處理的職責。2022年，董事會召開了6次會議，審計委員會召開了9次會議，提名委員會召開了2次會議。本公司鼓勵但不要求董事出席本公司的股東年會。在2022年期間，我們的所有現任董事出席了他們所服務的董事會和各自委員會會議總數的100%(在他們服務的期間舉行)。我們所有的董事都參加了2022年股東年會。

董事會領導結構

董事會對公司的業務和事務進行監督和監督。除其他事項外，董事會批准我們的投資顧問、管理人和高級管理人員的任命，審查和監督我們的投資顧問、管理人和高級管理人員所提供的服務和活動，每年批准與我們的投資顧問續簽任何投資諮詢協議，並批准聘用本公司的獨立註冊會計師事務所，並審查其業績。

根據章程，董事會可以指定一名董事長主持董事會會議和股東會議，並履行董事會分配給他的其他職責。對於董事會主席是否應由獨立的董事擔任，本公司並無固定政策，並相信其不時靈活地遴選董事長及重組領導層架構，符合本公司及其股東的最佳利益。

目前，羅斯先生擔任董事會主席。羅斯先生對董事感興趣，因為他是公司的首席執行官，在我們的投資顧問的投資委員會任職，並且是我們的投資顧問的經理。本公司相信，Ross先生在公司的歷史、對Fidus投資平臺的熟悉以及在私募股權和債務投資管理方面的豐富經驗，使他有資格擔任董事會主席。此外，我們的董事會認為，羅斯先生領導我們的董事會符合我們股東的最佳利益。

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因為他擁有豐富的日常工作其他投資基金的管理和運營，以及他在金融服務業的重要背景，如上所述。

我們的董事會沒有獨立的牽頭機構董事 。我們知道當非獨立的董事擔任董事會主席時可能會出現的潛在衝突，但我們相信這些潛在的衝突會被我們強有力的公司治理實踐所抵消。我們的公司治理做法包括在沒有利益相關董事和管理層出席的情況下，在執行會議期間定期召開獨立董事會議，設立審計和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都只由獨立董事組成，並任命一名首席合規官，獨立董事與首席合規官會面，而沒有相關董事和其他管理層成員出席，以管理我們的合規政策和程序。此外，董事獨立董事兼審計委員會主席安斯蒂斯先生在董事會會議之間擔任獨立董事和管理層之間的聯絡人，並主持董事會的定期執行會議。我們的董事會認為，根據公司的特點和情況，其領導結構是適當的，因為該結構以鼓勵有效監督的方式在個別董事和委員會之間分配責任領域。具體地説，董事會認為，羅斯和勞爾先生與我們的投資顧問之間的關係為董事會和管理層之間提供了有效的橋樑，並鼓勵管理層和我們的董事會之間進行公開對話, 確保這些團體的行動具有共同的目的。我們董事會的成員也相信，它的小規模創造了一個高效的治理結構，為管理層成員和我們的投資顧問以及我們的董事會之間的直接溝通和互動提供了充足的機會。

董事會在風險監管中的作用

董事會主要通過(A)其兩個常設委員會履行其風險監督職能，這兩個委員會向整個董事會報告，並僅由獨立董事組成，以及(B)由公司的首席合規官根據其合規政策和程序進行監督。

如下文在審計和薪酬委員會、提名和公司治理委員會下更詳細地描述的，審計委員會和提名委員會協助董事會履行其風險監督責任。審計委員會的風險監督職責包括監督公司的會計和財務報告流程、公司的財務和會計內部控制制度以及公司財務報表的審計，並與管理層討論公司的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟，包括公司的風險評估和風險管理政策。提名委員會的風險監督職責包括選擇、研究和提名董事供公司股東選舉，制定並向董事會推薦一套公司治理原則，以及監督董事會及其 委員會的評估。審計委員會和提名委員會均由獨立董事組成。

首席合規官協助董事會履行風險監督職責。公司首席合規官每年編寫一份書面報告，討論公司及其某些服務提供商的合規政策和程序的充分性和有效性。首席合規官的報告由董事會審核，至少涉及(A)自上次報告以來本公司及其某些服務提供商的合規政策和程序的運作情況；(B)自上次報告以來該等政策和程序的任何重大變化；(C)首席合規官年度審查後對該等政策和程序進行重大修改的任何建議；以及(D)自上次報告之日起發生的、董事會有理由需要了解以監督本公司的合規活動和風險的任何合規事項。此外，首席合規官在執行會議上定期與獨立董事單獨開會，但在任何情況下不得少於每年一次。

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本公司認為，董事會在風險監督方面的作用是有效的和適當的，因為它作為BDC已經受到廣泛的監管。具體地説，作為商業數據中心，公司必須遵守某些監管要求，以控制其業務和運營中的風險水平。例如， 公司產生債務的能力是有限的，因此每次發生債務後，其資產覆蓋率必須至少等於150%，並且公司通常必須將至少70%的總資產投資於符合1940年法案第55節規定的合格資產。此外，本公司已選擇，並打算每年都有資格被視為受監管的投資公司，或RIC，根據修訂後的1986年國內税法 第M章。作為RIC，除其他事項外，公司必須滿足某些收入來源和資產多元化要求。

本公司認為，董事會目前在風險監督方面的角色是適當的。然而，本公司重新審查董事會持續管理其監督職能的方式，以確保其繼續滿足本公司的需求。

審計和補償委員會

審核委員會成員為Anstiss先生、Hyman先生、Tune先生及Corley女士，彼等各自並無利害關係，就1940年法令及納斯達克的公司管治規例而言，彼等在其他方面均為獨立人士。自2011年9月以來，Anstiss先生一直擔任審計委員會主席。我們的董事會已經通過了審計委員會的章程，這份章程可以在我們的網站上找到，網址是Https://investor.fdus.com/corporate-governance

審計委員會負責批准我們的獨立會計師並將其推薦給董事會(包括大多數獨立董事)批准並提交董事會批准，與我們的獨立會計師一起審查審計業務的計劃和結果，批准我們的會計師提供的專業服務，審查我們的獨立會計師的獨立性，並審查我們的內部會計控制的充分性。

審核委員會亦負責協助董事會釐定未公開買賣或未能即時取得當前市價的債務及股權證券的公允價值。審計委員會目前還接受獨立估值公司的意見，這些公司一直在董事會的指導下對某些組合投資進行估值。此外，審計委員會負責與管理層討論我們的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟，包括我們的風險評估和風險管理政策。

董事會已確定，安斯提斯先生是S-K條例第407項所界定的審計委員會財務專家。Anstiss先生的財務專業知識來自他作為公共會計師的教育經驗，他積極監督上市公司財務主管的經驗，以及他在公共會計師事務所的監督角色，以及他監督和評估公共會計師在財務報表準備、審計和評估方面的表現的經驗。 Anstiss先生已同意在本委託書中被任命為審計委員會財務專家。

由於審核委員會負責審批我們的關聯方交易，董事會已決定不成立獨立的薪酬委員會，而是委託審核委員會監督根據諮詢協議和管理協議應支付給我們的投資顧問的金額，並就董事會批准(包括獲得大多數董事批准)續簽諮詢協議和管理協議向董事會提出建議(包括批准與公司沒有利害關係的大多數董事的批准)。

董事會已決定不設立單獨的薪酬委員會章程，而是將適用的薪酬 章程條款納入審計委員會章程，即

17

可在我們的網站上找到Https://investor.fdus.com/corporate-governance。審計委員會章程規定了薪酬委員會的職責，包括監督公司的薪酬政策、評估高管業績以及審查和批准公司高管的薪酬(如果有的話)。

審核委員會在審核及批准本公司對每位高管的薪酬(如有)時，除其他事項外，將考慮公司目標及與高管薪酬相關的目的，根據該等目標及目的評估每位高管的表現，並根據該等評估及審核委員會認為適當及符合本公司最佳利益的其他因素(包括該等薪酬對本公司的成本)釐定每位高管的薪酬。儘管如此，本公司目前並無一名高管直接獲得本公司的薪酬。然而，公司向管理人報銷管理人在履行管理協議下的義務時產生的管理費用和其他費用的可分配部分，包括公司某些負有財務和合規責任的高管的薪酬中可分配的份額。

提名委員會

提名委員會的成員是安斯蒂斯先生、海曼先生、圖恩先生和科利女士，他們都不是利害關係人，根據1940年法案和納斯達克的公司治理條例，他們在其他方面都是獨立的。海曼先生目前擔任提名委員會主席。董事會已通過提名委員會的章程，該章程可在公司網站上查閲，網址為Https://investor.fdus.com/corporate-governance.

提名委員會負責遴選、研究和提名董事供公司股東選舉， 挑選被提名人填補董事會或董事會委員會的空缺，制定並向董事會推薦一套公司治理原則，並監督董事會及其委員會的評估。

提名委員會根據提名委員會成員、董事會其他成員、其他執行人員和其他方式的建議確定潛在的被提名人，並將這些人作為一個委員會進行評估。提名委員會還將審議由股東推薦的董事會提名人選，如果該股東遵守本公司章程的提前通知條款的話。董事會可能會不時確定它需要一名具有特定專業知識或資格的董事，並將積極招聘這樣的候選人。

在考慮提名哪些人擔任股東選舉的董事時，董事會及其提名委員會根據公司當時的現有業務和結構，考慮候選人的經驗、資格、屬性和技能。此外，提名委員會通常會聘請外部公司對潛在提名者進行 背景調查。提名委員會每年都會根據獨立性、年齡、技能、經驗、為公司提供的服務及其成員的任期和董事會的預期需求等特點，評估可供連任的董事會的資格和多樣性。提名委員會通過了一項政策，即它將尋求通過性別、種族背景、地理來源和專業經驗的多樣性來加強董事會成員的視角和經驗。提名委員會建議董事會批准擬提名的董事名單，以供公司股東年度會議選舉。董事會及其提名委員會定期審查董事會組成及其相關政策，作為審查的一部分，提名委員會評估其政策的有效性，包括與多樣性有關的條款。

18

在考慮提名為董事的可能候選人時，提名委員會除考慮其認為相關的其他因素外，還考慮選擇具有以下條件的董事的可取性：

•

性格的力量；

•

判斷力成熟；

•

行業知識或經驗；以及

•

能夠與董事會其他成員共同工作。

提名委員會還考慮管理董事會組成的所有適用的法律和法規要求。

所有正式提交給公司的被提名人(或提名委員會以其他方式選擇考慮的被提名人)將由提名委員會成員使用與提名委員會本身確定的被提名人相同的標準進行評估和審議。

股東與董事會之間的溝通

如果股東對FIDUS投資公司有任何疑問，請聯繫FIDUS投資公司的謝爾比·E·謝拉德，地址：奧靈頓大道1603號，1005室，伊利諾伊州埃文斯頓，郵編：60201。此外，如果股東覺得他們的問題沒有得到解決，他們可以通過發送他們的通信到：Fidus Investment Corporation，董事會，c/o Edward H.Ross到上面列出的地址與我們的董事會溝通。此外，股東還可以通過在我們網站的投資者關係部分中單擊以下URL與董事會聯繫：Https://investor.fdus.com/contact-board.函件將根據函件中概述的事實和情況酌情分發給董事會。在這方面，董事會 已要求排除某些與董事會職責無關的項目，如：產品投訴、產品詢問、新產品建議、簡歷和其他形式的工作詢問、調查和商業徵集或廣告。此外，過度敵意、威脅性、非法或同樣不適合的內容將被排除，並規定任何被過濾掉的信息必須在 任何非管理層董事請求時可用。

執行會議和與董事會的溝通

在我們董事會任職的獨立董事打算在每次定期安排的董事會會議結束時召開執行會議，並根據需要在沒有任何董事或其他公司管理層成員出席的情況下開會。我們董事會的這些執行會議將由Anstiss先生或臨時挑選的董事會中的其他獨立董事主持。

《企業行為守則》和《企業管治指引》

公司通過了道德準則(我們稱之為商業行為準則)，公司及其投資顧問的所有高級管理人員、董事和員工 都應遵守該準則。本公司擬於本公司網站上披露對《商業行為守則》所需條文的任何修訂或豁免。公司還採納了適用於我們董事會的公司治理準則(我們稱之為公司治理準則)。公司的商業行為準則和公司治理準則可通過公司網站訪問，網址為Https://investor.fdus.com/corporate-governance。我們還將應要求免費向任何人提供我們的商業行為準則或公司治理準則的副本。如需同時收到兩份文件的副本，請向：FIDUS投資公司，收件人：謝爾比·E·謝拉德，首席合規官，地址：1603Orrington Avenue，Suite1005，Evanston，Illinois 60201。

19

董事會多樣性矩陣

2021年8月6日，美國證券交易委員會批准了納斯達克上市規則第5606條，要求每家納斯達克上市公司每年披露公司董事會自願自認性別、種族特徵和LGBTQ+身份的信息。這一要求旨在向投資者廣泛提供有關在納斯達克上市公司董事會任職的多元化董事數量的一致和可比較的統計數據。根據納斯達克規則5606，本公司現納入截至我們備案日期，即2023年3月17日的本公司董事會多樣性矩陣：

董事會多元化矩陣(截至2023年3月17日)

董事總數

6

女性

男性

非二進制

沒有透露 性別

第一部分：性別認同

董事

1

5

—

—

第二部分：人口統計背景

非裔美國人或黑人

—

—

—

—

阿拉斯加原住民或美洲印第安人

—

—

—

—

亞洲人

—

—

—

—

西班牙裔或拉丁裔

—

—

—

—

夏威夷原住民或太平洋島民

—

—

—

—

白色

1

5

—

—

兩個或兩個以上種族或民族

—

—

—

—

LGBTQ+

—

沒有透露人口統計背景

—

20

對衝交易

本公司的《商業行為守則》並未明確禁止董事、高管或其聯屬公司的員工 購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套期及外匯基金)或以其他方式從事對衝或抵銷或旨在對衝或抵銷本公司普通股市值下跌的交易。

21

薪酬問題探討與分析

我們的高管不會從我們那裏獲得任何直接薪酬。我們目前沒有任何員工，目前預計 不會有任何員工。根據我們的投資諮詢協議和管理協議的條款，我們的業務所需的服務是由我們的投資顧問的僱員或其他附屬公司的個人提供的。 我們的每位高管都是我們的投資顧問的員工或其他附屬公司。我們的日常工作投資運營由我們的投資顧問管理。我們投資組合的發起和管理所需的所有服務均由我們的投資顧問聘用的投資專業人員提供。此外，作為管理人，我們向作為管理人的投資顧問報銷其在履行管理協議下的義務時產生的費用的可分攤部分，包括與我們的某些高級管理人員(包括首席財務官和首席合規官)及其各自的工作人員相關的可分攤部分的成本，以及管理協議下的某些費用。

根據投資諮詢協議，我們的投資顧問在截至2022年12月31日的年度賺取並獲支付約2,260萬美元的費用，包括基本管理費，扣除基本管理費豁免1,430萬美元和收入 激勵費830萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們根據公認會計原則應計/(沖銷)了40萬美元的資本利得激勵費用。在截至2022年12月31日的年度內，應向我們的投資顧問支付累計資本利得税中的760萬美元。2022年，我們的投資顧問產生了約190萬美元的可分配費用，這些費用由公司根據管理協議 支付。

22

2022年董事補償表

下表顯示了本公司董事在截至2022年12月31日的財政年度收到的薪酬信息，這些董事均不是 公司的員工。

名字		費用 已賺取或 已繳入 現金(1)				總計
獨立董事
小雷蒙德·L·安斯蒂斯		$	105,000			$	105,000
凱利·麥克納馬拉·科利		$	45,000			$	45,000
查爾斯·D·海曼		$	100,000			$	100,000
愛德華·X·圖恩		$	95,000			$	95,000
感興趣的董事
愛德華·H·羅斯			無				無
託馬斯·C·勞爾			無				無

(1)	有關獨立董事薪酬的討論，見下文。

獨立董事的年費為6萬美元。他們獲得5,000美元的補償，外加合理和授權的業務費用 參加每一次定期安排的董事會會議，包括季度會議和與年度股東大會同時舉行的會議。此外，審計委員會主席獲得10,000美元的額外年費，提名委員會主席以這些身份提供額外服務獲得5,000美元的額外年費。他們還可以獲得2,500美元，每次額外的審計委員會會議，以審查季度投資估值。

本公司不會向有利害關係的董事支付任何補償。本公司並無提供有關並非董事的本公司行政人員的資料，因為本公司的行政人員並無從本公司收取任何直接薪酬。

23

某些關係和相關交易

關聯方交易政策和程序

本公司制定了審查、批准和監控涉及本公司和本公司某些相關人士的交易的程序 。公司有書面的商業行為準則，一般禁止公司的任何高級管理人員、董事和員工及其投資顧問的員工從事任何個人利益與公司利益發生衝突的交易。某些可能引起利益衝突的行動或關係由董事會審查和批准。在某些情況下，可向董事會取得《商業行為守則》對董事和高管的豁免 ，並將根據適用法律和法規的要求予以公開披露。此外，審計委員會審查和預先批准所有 關聯方交易(定義見S-K條例第404項)。

此外，我們的投資顧問已經制定了一項衝突解決政策，解決了1940年法案中規定的共同投資限制和投資機會的分配。1940年法案一般 禁止我們與關聯公司進行某些協商共同投資，除非我們首先從美國證券交易委員會獲得允許這樣做的命令。如果可以進行共同投資，或者我們的投資顧問管理的一個投資工具可以獲得投資機會，則必須對投資進行公平分配。

本公司已獲得豁免，允許我們與我們的關聯公司進行某些交易，否則將被適用於BDC的1940法案禁止 。豁免允許本公司和一家獲得美國小企業管理局(SBA)許可的全資子公司作為一家小企業投資公司(SBIC) 作為一家公司有效運營，特別是允許他們：(1)彼此進行某些交易；(2)投資於另一方正在或計劃成為投資者的證券；(3)向委員會提交合並報告；以及(4)遵守BDC及其SBIC子公司發行的高級證券的修改後的綜合資產覆蓋要求。我們的第二家和第三家全資擁有的SBIC子公司Fidus Mezzanine Capital II，L.P.和Fidus Mezzanine Capital III，L.P.(統稱為基金)尚未選擇被視為BDC，也不是這項豁免救濟的一方。上述第四項豁免允許我們將小企業管理局擔保和基金I發行的任何債務排除在適用於我們的150.0%資產覆蓋率要求之外。2014年6月30日，我們收到了美國證券交易委員會的一項豁免命令，允許我們將基金髮行的優先證券排除在根據1940年法案適用於本公司的150.0資產覆蓋率要求的優先證券的定義之外。

如果我們與我們的投資顧問管理的其他賬户一起投資 ，我們的投資顧問將努力確保我們和其他相關賬户之間公平分配投資機會。如果我們與1940年法案和相關規則允許的其他賬户一起投資，則此類投資將與我們投資顧問的分配政策保持一致。根據此分配政策，根據我們的投資顧問定期確定並經我們的董事會(包括我們的獨立董事)批准的每個機會的固定百分比，將向我們和類似的合格帳户提供 ，該百分比可能會根據資產類別而有所不同。分配政策規定，我們和其他 帳户之間的分配通常將根據每個帳户可供投資的資本按比例分配，在我們的情況下，由我們的董事會，包括我們的獨立董事決定。我們的政策是根據手頭現金數量、現有承諾和準備金(如果有的話)、目標槓桿水平、目標資產組合和多元化要求以及董事會制定的或適用法律、規則、法規或解釋施加的其他投資政策和限制等因素來確定可供投資的資本額。我們預計，這些決定將對其他賬户做出類似的決定。2017年1月4日，美國證券交易委員會授予我們一項豁免命令，擴大了我們與我們的投資顧問管理的某些附屬公司共同投資於投資組合公司的能力，其方式與我們的投資目標、立場、政策、戰略和限制以及監管機構一致

24

要求和其他相關因素，但須遵守某些條件(《命令》)。根據該命令，如果我們的獨立董事的多數(定義見1940年法令第57(O)節)就共同投資交易得出某些結論，包括(1)交易條款(包括支付的代價)對我們和我們的股東是合理和公平的，並且不涉及我們或我們的股東的任何相關人員的越權，以及(2)交易符合我們股東的利益，並與我們的投資目標和策略一致，則我們被允許與我們的關聯公司 共同投資。根據訂單中包含的條件，我們打算 共同投資。然而，當我們或我們的附屬基金收到投資機會時，我們或我們的附屬基金有義務進行投資或共同投資。

在不允許或不適合與我們的 投資顧問管理的其他實體共同投資的情況下，例如，當有機會投資於同一發行人的不同證券時，我們的投資顧問將需要決定我們或其他一個或多個實體是否將繼續進行投資 。我們的投資顧問將根據我們的分配政策做出這些決定，該政策通常要求在公平和公平的基礎上向符合條件的賬户提供此類機會，包括例如通過隨機或輪換的方法。

此外，我們的投資顧問及其投資委員會的某些成員也是投資銀行公司Fidus Partners，LLC(夥伴)的成員。合夥人未來可以擔任我們投資組合公司的顧問，我們也可以投資於合夥人為其提供諮詢的公司。合作伙伴可獲得與這些諮詢服務相關的費用，但受1940年法案規定的監管限制。

FIDUS Group Holdings，LLC (控股)是根據特拉華州法律成立的有限責任公司，是投資顧問公司的母公司。我們的董事長兼首席執行官愛德華·H·羅斯和我們的總裁託馬斯·C·勞爾是 控股的經理。

2020年2月25日，公司與FIDUS股票基金I，L.P.(FEF I？)簽訂了《有限合夥協議》(以下簡稱《協議》)。根據協議，本公司將擔任FEF I的普通合夥人，FEF I由第三方投資者所有，成立FEF I是為了從我們手中購買精選股權投資的50%。作為FEF I的普通合夥人，我們不會從FEF I收取任何費用。

與關聯人或涉及關聯人的某些交易

投資諮詢協議

根據與我們的投資顧問簽訂的投資顧問協議，我們向我們的投資顧問支付管理費和激勵費，其中包括收入激勵費和資本利得激勵費。獎勵費用是根據我們可能尚未收到現金的收入計算和支付的。這種費用結構可能會激勵我們的投資顧問投資於風險程度可能較高的某些類型的證券。此外，我們依賴我們的投資顧問的投資專業人士來協助我們的董事會對我們的投資組合進行估值。我們的投資顧問的管理費和激勵費是以我們的投資價值為基礎的，當我們的投資顧問的人員參與我們組合投資的估值過程時，可能會出現利益衝突。根據截至2022年12月31日的年度的投資諮詢協議，扣除基本管理費豁免後的基本管理費合計為1,430萬美元。截至2022年12月31日的年度收入獎勵費用支出總額為830萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們根據公認會計原則應計/(沖銷)了40萬美元的資本利得激勵費用。在截至2022年12月31日的年度內，應向我們的投資顧問支付應計資本利得税中的760萬美元。

羅斯先生是本公司和基金I董事會的主席，也是我們的投資顧問公司的投資委員會主席。此外，E.Ross先生是我們投資顧問公司的首席執行官。我們的投資顧問管理委員會，Fidus Investment GP的經理，

25

這些基金的普通合夥人有限責任公司目前控制着這些基金。以下是我們的投資顧問公司的董事會成員：E.Ross先生、Lauer先生、J.Ross先生、John H.Grigg先生和Andrew W.Worth先生。我們的投資顧問的高級管理人員和管理委員會成員從根據投資諮詢協議支付給我們的投資顧問的費用中獲得利益。我們的董事會由大多數無利害關係的董事組成，已批准投資諮詢協議，包括根據投資諮詢協議支付的費用。

管理協議

根據管理協議，我們的投資顧問為我們提供辦公設施和設備，並在該等設施提供文書、簿記和記錄保存服務。根據管理協議，我們的投資顧問執行或監督我們所需的行政服務的績效，其中包括負責我們必須維護的財務記錄，以及準備提交給股東的報告和提交給美國證券交易委員會的報告。此外，我們的投資顧問協助我們確定和發佈我們的資產淨值，監督我們納税申報單的準備和歸檔，以及 報告的打印和分發給我們的股東，並通常監督我們的費用支付以及其他人向我們提供的行政和專業服務的表現。根據管理協議，我們的 投資顧問還代表我們向接受我們提供此類援助的投資組合公司提供管理援助。根據管理協議支付的款項等於基於我們的投資顧問在履行管理協議下的義務時可分配的管理費用部分的金額，包括租金和與我們的某些高級管理人員相關的我們可分配的成本部分，包括我們的首席財務官和首席合規官及其各自的員工。根據管理協議，在截至2022年12月31日的一年中，提供服務的行政費用總計190萬美元。

投資委員會

我們的投資顧問已經成立了一個投資委員會，以評估和批准我們的所有投資和基金所做的投資。投資委員會流程旨在將投資委員會成員的不同經驗和觀點帶到每項投資的分析和考慮中。投資委員會還提供投資一致性，並堅持我們的投資顧問的核心投資理念和政策。投資委員會定期開會，審議我們的投資，指導我們的戰略舉措，並監督我們的投資顧問代表我們採取的行動。投資委員會確定適當的投資規模，並建議持續監控 要求。此外，投資委員會審查並決定是否進行我們的投資顧問確定的預期投資，並監控我們投資組合的表現。

評估和批准我們所有投資的投資委員會成員包括愛德華·H·羅斯、託馬斯·C·勞爾、約翰·H·格里格、小羅伯特·G·萊斯利、約翰·J·羅斯、託馬斯·J·施泰格勒和W·安德魯·沃斯。

關於投資委員會成員的信息如下：

約翰·H·格里格自2011年6月首次公開募股以來，一直擔任我們的Investment Advisor投資委員會成員，並自2011年6月以來擔任我們的Investment Advisor的高級發起專業人員。格里格先生有30多年為客户提供併購諮詢的經驗。2007年2月至2011年6月，格里格先生擔任本基金前普通合夥人Fidus Mezzanine Capital GP，LLC的投資委員會成員。2004年，格里格與他人共同創立了投資銀行公司Fidus Partners，LLC。在共同創立FIDUS Partners，LLC之前，格里格先生於1989年至2000年在第一聯合證券公司及其前身鮑爾斯·霍洛威爾·康納公司擔任董事的管理和合夥人。在加入Bowles Hollowell Conner&Co.之前，Grigg先生在美林公司的投資銀行部門工作。Grigg先生擁有北卡羅來納大學的文學士學位和弗吉尼亞大學達頓商學院的工商管理碩士學位。

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羅伯特·G·萊斯利自2015年1月起擔任投資委員會委員。在2013年加入Fidus Investment Advisors，LLC之前，Lesley先生是第IV章投資者的合夥人，這是一家中端市場混合型投資公司，擁有約2.7億美元的基金。第四章靈活的投資章程允許在私人(控股和少數股權)和公開市場進行投資。2003年至2007年，總裁先生在藍點資本合夥公司擔任副總裁，這是一家專注於中低端市場公司的私募股權公司。 2000年至2003年，羅伯特是美聯證券及其前身First Union Securities，Inc.併購組的合夥人。萊斯利先生在北卡羅來納大學教堂山分校獲得經濟學學士學位，並在西北大學凱洛格管理研究生院獲得工商管理碩士學位。

約翰·J·羅斯，II自2011年6月首次公開發行以來，一直擔任我們的投資顧問投資委員會成員 。此外，自2011年6月以來，羅斯先生一直擔任我們的投資顧問經理。羅斯先生擁有25年以上為客户提供併購諮詢的經驗。2007年2月至2011年6月，羅斯先生擔任本基金前普通合夥人Fidus Mezzanine Capital GP，LLC投資委員會成員。2004年，羅斯與他人共同創立了投資銀行公司Fidus Partners，LLC。在共同創立FIDUS Partners，LLC之前，羅斯先生於1999年至2002年期間在美聯證券及其前身第一聯合證券公司和鮑爾斯·霍洛威爾·康納公司擔任董事的管理人員。羅斯先生擁有南衞理公會大學的理學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。羅斯先生是愛德華·H·羅斯的兄弟，愛德華·H·羅斯是我們的董事會主席兼首席執行官兼投資委員會主席。

託馬斯·J·施泰格勒納自2018年3月以來一直擔任投資委員會成員。在2018年加入FIDUS Investment Advisors，LLC之前，Steiglehner先生是德州太平洋專業貸款公司的創始合夥人和另類資產管理公司Sixth Street Partners的董事總經理董事。2003年，Steiglehner先生受聘於Silver Point Capital，創建並共同創立了Silver Point Capital的主要投資業務Silver Point Finance。施泰格勒先生還曾在Foothill Capital和Gleacher&Co擔任過領導職務。他於1994年在北卡羅來納州大通曼哈頓銀行開始了他的金融職業生涯。此外，他還為兩名聯邦法官(Marcel Livaudais，Jr.，E.D.La.和文森特·L·布羅德里克，S.D.N.Y.) Steiglehner先生擁有普林斯頓大學的文學學士學位，並擁有法學博士學位，以優異成績畢業，來自杜蘭大學。

W.安德魯·沃斯自2011年6月首次公開發行以來，一直擔任我們的投資顧問投資委員會成員 。此外，自2011年6月以來，沃思先生一直擔任我們投資顧問公司的經理。沃思先生擁有20多年投資中低端市場公司的債務和股權證券的經驗。2008年，沃思先生加入了我們投資顧問的前身Fidus Capital，LLC。在2008年加入Fidus Capital，LLC之前，Worth先生在2002-2008年間擔任聯合資本公司的負責人，負責投資過程的方方面面，包括髮起、執行和投資組合管理。1996年至2002年，沃思先生在瑞士信貸第一波士頓銀行全球工業和服務投資銀行業務擔任助理，並在First Union Securities，Inc.槓桿金融部擔任分析師。沃思先生在北卡羅來納大學教堂山分校獲得文學士學位，並在芝加哥大學商學院獲得工商管理碩士學位。

高級發起專業人員

以下個人是我們投資顧問的資深創始專業人士。下面簡要介紹這位不是投資委員會成員的個人的背景：

邁克爾·J·米勒自2011年6月以來一直擔任我們投資顧問的高級發起專業人員。Mr.Miller擁有30多年的槓桿融資和企業貸款及發起經驗。2010年，Mr.Miller加入我們投資顧問的前身Fidus Capital，LLC，擔任高級投資專業人員，並加入投資銀行Fidus Partners，LLC。在加入FIDUS Capital和FIDUS Partners之前，Mr.Miller曾擔任過各種職務，包括管理董事和業務主管

27

2005年至2010年，在聯合資本公司從事發展工作。在加入聯合資本公司之前，Mr.Miller在摩根大通及其前身 工作了16年以上，在他們的中端市場槓桿融資、基於資產的和企業貸款部門工作。Mr.Miller在康奈爾大學獲得工業和勞動關係理學學士學位，在紐約大學斯特恩學院獲得工商管理碩士學位。

投資組合管理

只有在至少四名負責向本公司和基金提供建議的投資委員會成員批准的情況下，我們才會投資機會。通常情況下，投資機會將得到各自投資委員會的一致批准。對現有投資組合公司的後續投資，除了對該公司進行初始投資時獲得的批准外，還需要獲得相關投資委員會的批准。此外，臨時性投資，如現金等價物、美國政府證券和其他一年或更短時間內到期的高質量債務投資，可能需要獲得相關投資委員會的批准。這個日常工作投資委員會批准的投資的管理將由相關投資委員會的成員監督。關於投資委員會成員的履歷信息載於《投資委員會》。

28

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年3月17日，我們的每位高管和獨立董事以及我們的所有董事和高管作為一個整體對我們普通股的實益所有權的信息。截至2023年3月17日，我們沒有發現任何5%的普通股受益者。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。沒有普通股受到目前可在2023年3月17日起60天內可行使或可行使的期權或認股權證的約束。受益所有權的百分比基於[●]截至2023年3月17日已發行的普通股。除非另有説明，否則以下每個人的營業地址為：1603Orrington Avenue，Suit1005，Evanston，Illinois 60201。除以下附註另有描述外，下列實益擁有人對與其各自名稱相對之所有普通股股份擁有唯一投票權及唯一投資權。

姓名和地址

數量股票有益的擁有(1)

百分比屬於班級

美元範圍： 股權證券 實益擁有(2)(3)

意向董事：

愛德華·H·羅斯

[●]

[●]

[●]

託馬斯·C·勞爾

[●]

[●]

[●]

獨立董事：

小雷蒙德·L·安斯蒂斯

[●]

[●]

[●]

凱利·麥克納馬拉·科利

[●]

[●]

[●]

查爾斯·D·海曼

[●]

[●]

[●]

愛德華·X·圖恩

[●]

[●]

[●]

並非董事的行政人員：

謝爾比·E·謝拉德

[●]

[●]

[●]

全體董事和高級管理人員為一組

[●]

[●]

[●]

*

代表不到1.0%。

(1)	受益所有權已根據《交易法》第13d-3條確定。

(2)	受益所有權已根據《交易法》規則 16a-1(A)(2)確定。

(3)	我們董事實益擁有的股權證券的美元範圍是基於股票價格 $[●]每股收益，截至[●].

29

我們的每個投資顧問的投資委員會成員都擁有我們的投資顧問的所有權和 財務權益，並可能從我們的投資顧問獲得補償和/或利潤分配。投資委員會的每一位成員都將從我們的投資顧問那裏獲得薪酬和/或利潤分配。投資委員會的所有成員都沒有從我們那裏獲得任何直接補償。下表顯示了截至2023年3月17日，我們的投資顧問投資委員會每位成員實益持有的普通股的美元範圍：

我們的投資顧問成員 投資委員會		股票的美元範圍 菲杜斯的證券 投資公司(1)
愛德華·H·羅斯			[	●]
約翰·J·羅斯，II			[	●]
託馬斯·C·勞爾			[	●]
W.安德魯·沃斯			[	●]
約翰·H·格里格			[	●]
羅伯特·G·萊斯利			[	●]
託馬斯·J·施泰格勒納			[	●]

(1)	Dollar ranges are as follows: None, $1 - $10,000, $10,001 - $50,000, $50,001 - $100,000, $100,001 - $500,000, $500,001 - $1,000,000, or Over $1,000,000

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第二號建議

批准出售或以其他方式發行低於資產淨值的普通股

本公司是一家封閉式投資公司，已根據1940年法案選擇被視為商業數據中心。1940年法令禁止公司以低於公司當時每股淨資產淨值的價格出售普通股，但某些例外情況除外。其中一個例外情況是允許本公司在下一年以低於本公司當時每股資產淨值的價格出售其普通股 ，前提是其股東批准出售，且本公司董事作出某些決定。根據這一規定，本公司正在尋求其普通股股東的批准，以便其可以在一次或多次公開或非公開發行其普通股時，以低於其當時每股資產淨值的價格出售普通股，但須遵守下文討論的某些條件。如獲批准，該授權的有效期將於本年度會議日期或本公司2024年股東周年大會日期的一週年(以較早者為準)屆滿。

一般來説，在公開發行證券中出售的股權證券的定價基於納斯達克等交易所的公開市場價格，而不是每股資產淨值或賬面價值。自公司首次公開募股以來，公司普通股的交易價格有時高於每股資產淨值，有時公司的普通股交易價格低於每股資產淨值。與去年類似，本公司再次尋求大多數普通股股東的批准，授權本公司根據本公司董事會的批准，在下一年以低於本公司當時每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行其普通股，但須受本委託書所載若干條件的規限(包括根據該授權出售的累計股份數目不超過緊接每次出售前其當時已發行普通股的25%)。

出售或以其他方式發行低於當時每股資產淨值的公司普通股將導致公司現有普通股股東的稀釋。應注意的是，根據本授權，可低於資產淨值發行的股份的最高數量不得超過緊接每次出售前本公司當時已發行普通股的25%。此外，根據這一授權，出售股票的折讓不受資產淨值的限制。關於低於淨資產淨值的股票發行的稀釋效應的討論和例子見下文。

發售或以其他方式發行低於淨資產的普通股的原因

我們認為，中低端市場公司的可用資本有限，加上這些公司對靈活的、以合作為導向的資本來源的渴望，為我們創造了一個有吸引力的投資環境。從我們的角度來看，中低端市場的公司在資本市場和私人市場上都面臨着籌集債務資本的困難。由於信貸市場的困難，以及中低端市場公司的資金來源減少，我們看到了提高風險調整後回報的機會。此外，我們相信，隨着大量未投資的私募股權資本池尋求債務資本來完成交易，以及大量再融資機會的供應，我們有機會從債務和股權投資中獲得誘人的風險調整後回報。

作為BDC和RIC，本公司依賴於其通過發行普通股籌集資金的能力。RICS通常必須將其幾乎所有的收益作為股息分配給股東，以實現直通税待遇，這使公司無法將這些收益用於支持新投資。此外，BDC必須保持低於1：1(或如果滿足某些要求，則為2：1)的債務與股本比率，這要求公司通過至少與債務總額相同的股本為其投資融資。為了繼續建立公司的投資組合，從而支持公司股息的維持和增長，公司努力通過公共和私募股權市場保持持續的資本獲取渠道，使其能夠在出現投資機會時利用這些機會。

31

儘管該公司的普通股交易歷史相對有限，但相對於其資產淨值(相當於賬面價值)，它的交易價格 既有溢價，也有折價，而不是市值或上市交易價值。我們普通股股票的交易價格可能比資產淨值低 ，或者溢價，這在長期內是不可持續的，這與我們的資產淨值下降的風險是分開的。無法預測我們未來發行的普通股是否會以、高於或低於淨資產淨值交易。自2011年6月完成首次公開募股以來，該公司已進行了六次後續股票發行，每一次發行的價格都高於本公司當時的資產淨值。下表列出了普通股的最高銷售價格和 最低銷售價格，以及銷售價格佔資產淨值的百分比。在創紀錄的2023年3月17日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告收盤價為美元[●].

期間		NAV(1)				高 結業 銷售額 價格				低 結業 銷售額 價格				溢價/ (折扣) 高銷售量 價格至 NAV(2)				溢價/ (折扣) 銷售低迷 價格至 NAV(2)				分紅 已宣佈 每股(3)
截至2022年12月31日的年度：
第一季度		$	19.91			$	20.52			$	17.02				3.1	%			(14.5	)%		$	0.53
第二季度			19.80				20.94				16.61				5.8				(16.1	)			0.43
第三季度			19.41				20.62				16.92				6.2				(12.8	)			0.43
第四季度			19.43				20.69				16.88				6.5				(13.1	)			0.61
截至2021年12月31日的年度：
第一季度		$	16.90			$	15.67			$	12.78				(7.3	)%			(24.4	)%		$	0.38
第二季度			17.57				17.89				15.70				1.8				(10.6	)			0.39
第三季度			18.31				18.39				16.45				0.4				(10.2	)			0.42
第四季度			19.96				18.63				16.97				(6.7	)			(15.0	)			0.41
截至2020年12月31日的年度：
第一季度		$	15.37			$	15.55			$	4.72				1.2	%			(69.3	)%		$	0.39
第二季度			15.39				11.02				5.36				(28.4	)			(65.2	)			0.30
第三季度			15.94				10.72				8.49				(32.7	)			(46.7	)			0.30
第四季度			16.81				14.31				10.00				(14.9	)			(40.5	)			0.34
截至2019年12月31日的年度：
第一季度		$	16.55			$	15.68			$	11.90				(5.3	)%			(28.1	)%		$	0.39
第二季度			16.29				16.47				15.33				1.1				(5.9	)			0.39
第三季度			16.47				16.33				14.49				(0.9	)			(12.0	)			0.39
第四季度			16.85				16.06				14.17				(4.7	)			(15.9	)			0.43
截至2018年12月31日的年度：
第一季度		$	16.28			$	15.55			$	12.77				(4.5	)%			(21.6	)%		$	0.39
第二季度			16.20				14.55				12.81				(10.2	)			(20.9	)			0.39
第三季度			16.41				15.42				14.31				(6.0	)			(12.8	)			0.39
第四季度			16.47				14.66				11.61				(11.0	)			(29.5	)			0.43

(1)	每股資產淨值是在相關季度的最後一天確定的，因此可能不反映銷售價格高低之日的每股資產淨值 。所顯示的資產淨值是基於每個期間結束時的流通股。

(2)	計算方法為各自的最高或最低售價除以資產淨值。

(3)	表示在指定季度中聲明的分佈。我們已經為我們的普通股股東採納了一項選擇退出股息 再投資計劃。因此，如果我們宣佈分配，那麼股東的現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股份，除非他們明確選擇退出股息再投資計劃以獲得現金分配。

超過我們當前 和累計利潤和收益的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本返還，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。我們將根據我們全年的應税收入和全年支付的分配，在財政年度結束時每年確定我們的分配的納税屬性。

32

因此，按季度進行的確定可能不能代表我們全年分配的實際税務屬性。每年，我們都會向我們的美國股東發送一份表格1099-DIV的聲明，説明分發的來源。上表中報告的分配沒有一部分代表資本返還。

信貸市場混亂和圍繞美國經濟的不確定性可能會導致股市大幅波動，尤其是在金融服務公司的股票方面。例如，儘管美國聯邦政府和外國政府採取了行動，但新冠肺炎疫情的持續影響、不確定的經濟前景(可能包括經濟衰退)和其他因素，導致了自新冠肺炎疫情開始以來的某些時期全球公開股票市場和全球債務資本市場的大幅波動和下跌。我們已經並將繼續觀察到供應鏈中斷、勞動力和資源短缺、大宗商品通脹、金融市場不穩定因素(包括利率快速上升)和地緣政治不穩定因素(包括烏克蘭持續的戰爭和美國與中國的關係)，這些因素中的每一個都可能導致持續的波動期。在價格波動加劇的時期，公司的普通股可能會定期低於其資產淨值，這對於像公司這樣的BDC來説並不少見。然而，如上所述，市場不確定性已經創造了，我們相信將繼續創造有利的投資機會，包括在其他條件相同的情況下，可能在較長期內增加淨資產淨值的機會，即使通過發行低於淨資產淨值的普通股融資也是如此。, 儘管不能保證這種情況會發生。公司預計將定期 向其展示有吸引力的機會，這些機會要求公司迅速做出投資承諾。該公司可能無法利用提供給它的投資機會，除非它能夠迅速籌集資金。股東 根據以下詳細條件，批准低於資產淨值出售股份的提議，將為公司提供投資於此類機會的靈活性。

董事會認為，在某些情況下，靈活地以低於淨資產淨值的價格發行普通股符合股東的最佳利益。如果隨着有吸引力的投資機會的出現，公司無法進入資本市場，公司隨着時間的推移而不斷增長並繼續向股東支付穩定或增加的股息的能力可能會受到不利影響。它還可能產生迫使公司出售本公司不會出售的資產的效果，而且這種出售可能發生在不利於出售的時候。

低於資產淨值的銷售條件

公司只有在滿足以下條件時，才會以低於每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股：

•

本公司大多數未清償有表決權證券的持有人，以及本公司未清償有表決權證券的大多數非本公司的關聯人，在緊接任何此類出售前一年內的最後一次股東年會上批准了本公司進行此類證券出售的政策和做法 ；

•

大多數在出售中沒有財務利益的公司董事和大多數不是公司利害關係人的董事已確定，任何此類出售將符合公司及其股東的最佳利益；

•

大多數在出售中沒有財務利益的公司董事和不是公司利害關係人的董事在與承銷商或承銷商協商後，已真誠地確定，在緊接 或代表公司首次徵求購買該等證券的公司承諾之前或緊接該等證券發行之前，出售該等證券的價格不低於非常接近該等證券的市場價值的價格，減去任何分派佣金或折扣；以及

33

•

如果根據註冊表發行的股票對每股資產淨值的累計稀釋 超過15%，本公司已提交對有效註冊表的新的生效後修正案。

最後，在決定是否以低於每股資產淨值的價格出售公司普通股的額外股份時，董事會有責任以公司及其股東的最佳利益行事。在決定是否已達到本建議中所述的25%限制時，以低於當前資產淨值的價格出售的普通股股份將不會被考慮在內，這些股票是根據我們的股東在2023年年度會議上授權發行的任何權證或其他證券在行使或轉換時的當前資產淨值。

主要股東注意事項

普通股股東在就此建議投票或委派代理人前，應考慮以低於每股資產淨值的價格發行公司普通股對普通股每股流通股資產淨值的攤薄效應。任何以低於淨資產淨值的價格出售普通股將導致對現有普通股股東的直接攤薄。 由於根據這項建議，本公司普通股或以其他方式發行的證券的發行價格可能大幅低於每股淨資產淨值，因此稀釋幅度可能會很大。本次攤薄將包括因以低於每股資產淨值的價格發行股份而導致的每股資產淨值減少，以及股東在本公司收益和資產中的權益以及本公司投票權權益的按比例減少，而不是因發行股份而導致的本公司資產的增加。如本建議第2號獲批准，本公司董事會可根據其受託責任，批准以低於當時每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行本公司普通股；然而，董事會在考慮是否批准任何此類發行時，將考慮以低於每股資產淨值的價格發行股份的潛在攤薄效應，並將以本公司及其股東的最佳利益行事。

1940年法案在普通股銷售價格和資產淨值之間建立了聯繫，因為當普通股或其他特定證券的股票以低於每股資產淨值的銷售價格出售時，隨之而來的流通股數量的增加並不伴隨着發行人淨資產的按比例增加。此外，如果本公司現有股東不購買任何股份以維持他們的百分比權益，則無論該等發售是高於或低於當時的資產淨值，他們的投票權都將被稀釋。關於以低於資產淨值的價格發行我們的普通股的潛在稀釋效應的説明，請參閲下表標題下的？發行資產淨值以下的 股票的攤薄效應實例。

應注意的是，根據這一批准出售的低於資產淨值的累計股份數量限制在緊接每次此類出售之前本公司當時已發行普通股的25%。雖然就這一限額而言，我們將全年低於淨資產淨值的所有銷售合計，但最高銷售額是基於每次發行時已發行普通股的百分比，如果我們全年增發股份，我們將能夠在達到25%的限額之前發行更多低於淨資產淨值的股份。此外，股票 出售時的資產淨值折扣不受限制。

最後，在公開市場上出售大量我們的普通股或其他證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能對我們未來在資本市場獲得融資的能力產生不利影響。此外，未來向公眾出售我們的普通股可能會造成潛在的市場過剩，即存在大量隨時可供出售的股票，這可能導致市場對其他投資者持有的股票進行折價。如果我們在持續一段時間內繼續以低於資產淨值的價格出售我們的普通股， 此類產品可能會在市場上產生持續的折扣。

34

低於資產淨值發行股票的攤薄效應實例

下表説明瞭非參與股東在四種不同規模和每股資產淨值折讓水平的假設發行中所經歷的資產淨值稀釋水平，儘管無法預測可能發生的市場價格下降水平。實際銷售價格和折扣可能與下面的演示文稿不同。

這些例子假設XYZ公司有1,000,000股已發行普通股，總資產15,000,000美元，總負債5,000,000美元 。因此，目前的資產淨值和每股資產淨值分別為10,000,000美元和10，00美元。下表説明瞭(1)在提供費用和佣金後以每股9.50美元的價格發行50,000股(流通股的5%) ，(2)在提供費用和佣金後以每股9.00美元的價格發行100,000股(流通股的10%)(比資產淨值有10%的折扣)，(3)在提供費用和佣金後以每股8.00美元的價格發行20萬股(流通股的20%)的稀釋效應。(4)發售250,000股(佔已發行股份的25%)，扣除開支及佣金後每股7.50美元(較資產淨值折讓25%)及(5)發售250,000股(相當於已發行股份的25%)，所得款項在扣除開支及佣金(較資產淨值折讓100%)後按每股0.00美元向本公司發售。根據這項提議， 公司出售其股票的折扣沒有限制。

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XYZ公司發行股票的資產淨值以下稀釋效應

				示例1 5%的優惠 打5%的折扣				示例2 10%優惠 打九折				示例3 20%優惠 打八折				示例4 25%優惠 以25%的折扣				例5 25%優惠 以100%的折扣
		在.之前 銷售 以下 NAV		跟隨 銷售		% 變化		跟隨 銷售		% 變化		跟隨 銷售		% 變化		跟隨 銷售		% 變化		跟隨 銷售		% 變化
發行價
向公眾公佈每股價格		—		$10.00		—		$9.47		—		$8.42		—		$7.89		—		$—		—
發行人每股淨收益		—		$9.50		—		$9.00		—		$8.00		—		$7.50		—		$—		—
減少到淨資產淨值
未償還股份總數		1,000,000		1,050,000		5.00%		1,100,000		10.00%		1,200,000		20.00%		1,250,000		25.00%		1,250,000		25.00%
每股資產淨值		$10.00		$9.98		(0.24)%		$9.91		(0.91)%		$9.67		(3.33)%		$9.50		(5.00)%		$8.00		(20.00)%
對股東的攤薄
股東A持有的股份		10,000		10,000		—		10,000		—		10,000		—		10,000		—		10,000		—
股東A持有的百分比		1.0%		0.95%		(4.76)%		0.91%		(9.09)%		0.83%		(16.67)%		0.80%		(20.00)%		0.80%		(20.00)%
總資產價值
股東A持有的資產淨值合計		$100,000		$99,762		(0.24)%		$99,091		(0.91)%		$96,667		(3.33)%		$95,000		(5.00)%		$80,000		(20.00)%
股東A的總投資(假設為每股10.00美元)		$100,000		$100,000		—		$100,000		—		$100,000		—		$100,000		—		$100,000		—
對股東A的總攤薄(總資產淨值減去總投資)		—		$(238)		—		$(909)		—		$(3,333)		—		$(5,000)		—		$(20,000)		—
每股金額
股東A持有的每股資產淨值		—		$9.98		—		$9.91		—		$9.67		—		$9.50		—		$8.00		—
股東A持有的每股投資(假設出售前持有的股份為每股10.00美元)		$10.00		$10.00		—		$10.00		—		$10.00		—		$10.00		—		$10.00		—
股東A持有的每股攤薄(每股資產淨值減去每股投資)		—		$(0.02)		—		$(0.09)		—		$(0.33)		—		$(0.50)		—		$(2.00)		—
股東A的攤薄百分比(每股攤薄除以每股投資)		—		—		(0.24)%		—		(0.91)%		—		(3.33)%		—		(5.00)%		—		(20.00)%

所需票數

這一提議的批准需要(1)1940年法案中有權在年會上投票的普通股流通股的多數；和(2)1940年法案中有權在年會上投票的普通股流通股的多數，但不是由公司的關聯人士持有的。

董事會建議投票贊成根據本公司董事會批准授權本公司於下一年度以低於本公司當時每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行其普通股股份的建議，但須受本委託書所載若干條件規限(包括根據該項授權出售的累計股份數目不超過緊接每次出售前其當時已發行普通股的25%)。

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獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇RSM US LLP作為我們截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。RSM US LLP還將作為我們所有全資子公司的獨立註冊會計師事務所。

RSM US LLP已通知我們，該公司及其任何現有成員或聯營公司在我們或我們的全資子公司中都沒有任何直接或間接的重大經濟利益。預計RSM US LLP的一名代表將出席年會，並將有機會發表聲明，如果他或她願意的話，並將有機會回答 適當的問題。

獨立註冊會計師事務所的費用

我們已向RSM US LLP支付或預期向RSM US LLP支付以下費用，用於在2022年和2021年完成的工作或因審計我們的 2022年和2021年財務報表而產生的費用：

		財政年度結束 十二月三十一日， 2022 (1)				財政年度結束 十二月三十一日， 2021
審計費		$	577,299	(2)		$	625,325	(3)
審計相關費用			—				—
税費			—				—
所有其他費用			—				—
總費用：		$	577,299			$	625,325

(1)	包括2022財年的估計賬單。

(2)	包括與我們ATM計劃下的普通股公開發行相關的費用33,819美元。

(3)	包括69,325美元的費用，與我們在 表格N-2上的通用貨架註冊聲明下提供票據有關。還包括與公開發售普通股相關的費用48,431美元，這些費用與我們在N-2表格中的通用貨架登記聲明中的普通股公開發行有關。

審計費。審計費用包括通常由會計師提供的與法定和監管備案或接洽有關的服務費用，通常只有獨立會計師才能提供。除了審計我們的年度財務報表、審計我們對財務報告的內部控制的有效性以及根據公認的審計標準審查我們的季度財務報表外，這一類別還包括安慰函、法定審計、同意以及協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件的費用。

審計相關費用。審計相關費用是傳統上由獨立會計師執行的與保證相關的服務，例如法規或法規不要求的證明服務。

税費。税收 費用包括公司和子公司合規和諮詢。

所有其他費用。其他服務的費用將包括除上述服務以外的 產品和服務的費用。

審批前的政策和程序

我們的審計委員會已經成立，我們的董事會已經批准了一項預先批准的政策，該政策 描述了公司的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP將提供的許可審計、審計相關、税務和其他服務。該政策要求審計委員會 預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務，以確保

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提供此類服務不會損害公司的獨立性。審計委員會已預先批准了RSM US LLP在截至2022年12月31日的財年內提供的所有服務。

任何未獲得一般預先批准的審計、與審計相關、税務和其他服務的請求都必須提交給審計委員會進行特定的預先批准，無論金額多少。在本公司聘請獨立註冊會計師事務所提供服務之前，聘用必須(I)經審計委員會明確批准或(Ii)根據預先批准的政策訂立。通常，預先批准是在審計委員會定期安排的會議上提供的。但是，審計委員會可以將預先審批權授予其一名或多名成員。被授予這種權力的一名或多名成員應向審計委員會下次預定會議報告任何預先批准的決定。審計委員會不會將其預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的責任委託給管理層。

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審計委員會報告*

FIDUS投資公司董事會審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在公司網站上查閲，網址為Https://investor.fdus.com/corporate-governance。審計委員會由四名董事組成，每名董事均不是本公司的利害關係人(定義見1940年法令) ，並符合納斯達克證券市場規則下適用上市標準下的獨立性要求。

管理層負責公司財務報告流程的內部控制。本公司的獨立註冊會計師事務所負責根據美國公認的審計準則對本公司的綜合財務報表進行獨立審計，並根據美國公認的會計原則對經審計的財務報表的符合性發表意見。審計委員會的職責是監督和監督這些過程。審計委員會還直接負責本公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督。

與管理部門一起審核

審計委員會審查了經審計的財務報表，並與管理層就經審計的財務報表進行了會議和討論。管理層已向審計委員會表示，公司的綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。

與獨立註冊會計師事務所的回顧與商榷

審計委員會已與RSM US LLP討論了上市公司會計監督委員會適用要求所需討論的事項。審計委員會收到並審查了獨立標準1號要求的RSM US LLP的書面披露和信函，與審計委員會討論獨立性，由獨立標準委員會修訂，並已與RSM US LLP討論其獨立性以及非審計服務與公司獨立性的兼容性。

結論

根據審計委員會與管理層和本公司獨立註冊會計師事務所的討論、審計委員會對經審計財務報表的審查、管理層的陳述以及獨立註冊會計師事務所向審計委員會提交的報告，審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表包括在本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中，以便提交給證券交易委員會。審計委員會亦委任RSM US LLP為本公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊公眾會計師事務所。

*	上述審計委員會報告中包含的信息不是徵求材料， 不被視為已在美國證券交易委員會備案，並且不以引用的方式納入根據證券法或交易法提交的任何備案文件，無論該文件是在本申請日期之前或之後提交的，也不考慮在任何此類備案文件中通過引用 語言進行的任何一般納入，除非我們通過引用特別將這些信息納入其中。

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隱私通知

我們致力於保護我們股東的隱私，並保護他們的非公開個人信息。以下 信息旨在幫助您瞭解我們收集哪些個人信息、我們如何保護該信息以及在某些情況下，我們為何可能與選定的其他方共享信息。

有時，我們可能會收到與股東有關的非公開個人信息。我們不會向任何人披露關於我們的股東或前股東的非公開個人信息，除非法律要求或為股東賬户提供服務所必需的(例如，向轉讓代理或第三方管理人)。

我們將股東的非公開個人信息限制為我們的投資顧問、其附屬公司或 有合法業務需求的授權服務提供商的員工。我們維護物理、電子和程序保護措施，旨在保護我們股東的非公開個人信息。

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其他業務

董事會知道，在2023年股東年會上沒有其他要提交行動的事務。如果在會議上確實有任何可以採取適當行動的事項，則受委代表應根據在會議上行使受委代表授權的一人或多人的判斷進行投票。除非滿足某些證券法要求，否則提交提案並不能保證將其包含在我們的委託書或會議演示文稿中。

誠摯邀請您親臨2023年股東年會。無論您是否計劃出席會議，請您 按照隨附的委託卡或投票指示表格中提供的説明，表明您對將在會議上採取行動的事項的投票。

伊利諾伊州埃文斯頓

[●], 2023

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FIDUS投資公司

奧靈頓大道1603號，1005號套房

伊利諾伊州埃文斯頓，60201

本委託書 系代表董事會徵集

簽署人特此委任Edward H.Ross和Shelby E.Sherard或他們中的任何一人作為代理人，各自具有完全的替代權，代表簽署人於2023年3月17日登記在冊的FIDUS投資公司普通股的全部股份，並在將於上午8：30舉行的股東年會上投票。中部時間，於2023年6月8日，或其任何延期或延期，在公司辦公室，1603Orrington Avenue，Suite1005，Evanston，Illinois，60201。

本委託書可撤銷，並將按照背面簽署人的指示投票表決；如果沒有具體説明選擇，將根據公司董事會的建議並由委託書代表酌情決定會議可能適當提出的任何其他事項， 美國證券交易委員會規則將對提案1和2投贊成票。

上述受委代表亦將酌情就會議或其任何續會可能適當處理的其他事項進行表決，包括程序事項及與會議進行有關的事項。

我們 鼓勵您通過在背面勾選相應的框來指定您的選擇。除非你簽署並退還這張卡，否則代理人不能投票表決你的股票。

繼續並待反面簽署

請沿着穿孔線拆卸，並將郵件放在所提供的信封中。P

關於提供年會代理材料的重要通知

股東大會將於2023年6月8日舉行。會議通知、委託書和我們的

2022年年度報告可在www.viewproxy.com/fidusinv/2023/上查閲。

董事會建議對列出的每一項提案投贊成票。

請在所附信封中籤名、註明日期並立即寄回。請用藍色或黑色墨水在此處標明您的投票。

請沿着穿孔線拆卸，並將郵件放在所提供的信封中。P

		控制編號

代理投票指示

在網上或電話投票時，請準備好您的11位控制號碼

互聯網 在互聯網上投票支持您的 代理： 請訪問 www.AALvote.com/fdus 請準備好您的代理卡 當您訪問上述內容時 網站。按照提示執行以下操作 投票 您的股票。				電話 通過電話投票您的代理： Call 1 (866) 804-9616 使用任何按鍵電話來 投票給你的代理人。讓你的代理人 當您打電話時，可以使用信用卡。 按照投票説明進行投票 投票給你們的股票。				郵費 通過郵件投票您的代理： 對您的委託書進行標記、簽名和日期 卡片，然後將其分離，然後返回 在已付郵資的信封中 如果是這樣的話。