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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549 
 表格10-K
 
þ根據《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
OF 1934
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
☐根據證券交易所第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年法令

由_至_的過渡期
佣金文件編號001-35713 
惠勒房地產投資信託公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程) 
馬裏蘭州 45-2681082
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		 (税務局僱主
識別號碼)
弗吉尼亞海灘大道2529號,
弗吉尼亞海灘, 維吉尼亞
 23452
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)
(757) 627-9088
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元 WHLR
納斯達克資本市場
B系列可轉換優先股 WHLRP
納斯達克資本市場
D系列累計可轉換優先股WLRD
納斯達克資本市場
7.00%次級可轉換票據，2031年到期WHLRL
納斯達克資本市場

根據該法第12(G)條登記的證券：
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是¨    不是  þ
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是¨    不是þ
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  þ No ¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是  þ No ¨



用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義： 
大型加速文件 
    ¨
¨
加速文件管理器
非加速文件服務器 
    þ
☑
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
如果新興成長型公司用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☐不是þ

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No þ

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個交易日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$21,457,917，基於註冊人的普通股在納斯達克資本市場報告的日期的收盤價。就此計算而言，註冊人的董事及行政人員持有的股份已被剔除。這種排除不是有意的，也不應被視為承認這些人是登記人的附屬公司。
截至2023年2月28日，有9,793,957普通股，每股面值0.01美元，已發行。

引用成立為法團的文件

註冊人將在不遲於本年度報告所涵蓋的年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的2023年會議委託書的部分內容通過引用併入本年度報告的第III部分。



目錄表
 
第一部分
第1項。
業務
3
第1A項。
風險因素
6
項目1B。
未解決的員工意見
6
第二項。
屬性
7
第三項。
法律訴訟
10
第四項。
煤礦安全信息披露
10
第II部
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
10
第六項。
已保留
11
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
11
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
26
第八項。
財務報表和補充數據
26
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
26
第9A項。
控制和程序
26
項目9B。
其他信息
27
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
27
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
27
第11項。
高管薪酬
28
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
28
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
28
第14項。
首席會計師費用及服務
28
第四部分
第15項。
展品和財務報表附表
28
第16項。
表格10-K摘要
71
簽名
72


關於前瞻性陳述的警示性聲明
這份惠勒房地產投資信託公司(以下簡稱“信託”、“REIT”、“公司”、“WHLR”、“我們”、“我們”或“我們”)10-K表格(以下簡稱“10-K表格”)的年度報告含有受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是我們管理層基於對我們的業務和行業的瞭解和了解而提出的意圖、信念或當前的期望。前瞻性陳述通常通過使用“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預測”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等術語或這些術語的否定以及這些詞語和類似表達的變體來識別。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。
    
當時屬實的前瞻性陳述最終可能被證明是不正確或錯誤的。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映了我們管理層截至本10-K表格之日的觀點。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。
 
可能導致實際結果與本10-K表格中的任何前瞻性陳述大不相同的因素包括：

•新冠肺炎大流行或任何未來大流行、地方性傳染病或傳染病暴發的不利影響，以及為控制其傳播而採取的緩解措施，對公司的財務狀況、經營業績和現金流、公司的租户及其客户、零售空間的使用和需求、公司經營的房地產市場、美國經濟、全球經濟和金融市場;
•一般和經濟商業條件，包括那些影響個人在零售購物中心消費的能力和/或我們能夠租賃我們物業的費率和其他條款；
•承租人破產；
•美國經濟的總體狀況，或特別是在美國東南部、大西洋中部和東北部，我們的財產在這些地區集中；
•消費者支出和信心趨勢；
•資本的可獲得性、條款和部署；
資本市場的普遍波動性以及我們普通股和優先股的市場價格；
•預期我們的普通股將大幅稀釋之後2023年9月21日，我們D系列累積可轉換優先股持有人行使贖回權可能導致的損失；
•我們競爭的程度和性質；
•政府規章、會計規則、税率和類似事項的變化；
•弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州、阿拉巴馬州、俄克拉何馬州、田納西州、肯塔基州、新澤西州、賓夕法尼亞州、馬薩諸塞州、馬裏蘭州、康涅狄格州和西弗吉尼亞州市場的不利經濟或房地產發展。
•公司租户和其他第三方根據各自與公司的合同安排履行義務的能力和意願；
•公司租户在租約期滿時與公司續約的能力和意願，公司在不續期或公司行使更換現有租户的權利時，以類似或更優惠的條款重新租賃物業的能力，以及公司可能因更換現有租户而產生的義務
•訴訟風險；
•因利率變動等因素導致公司融資及其他成本增加；
•無法成功整合對雪松房地產信託公司的收購；
•我們獲得和維持資金的能力發生了變化；
•災害性天氣和其他自然事件對公司財產的損害，以及氣候變化的實際影響；
•信息技術安全漏洞；
•本公司基於經濟、市場、法律、税務及其他考慮因素，有能力及意願維持其作為房地產投資信託基金的資格，包括《2022年削減通貨膨脹法案》；
•我們的經營合夥企業惠勒房地產投資信託基金(以下簡稱“經營合夥企業”)以及我們的每一家其他合夥企業和有限責任公司被歸類為合夥企業或被聯邦所得税忽視的實體的能力；


•電子商務對租户業務的影響；和
•由於市場狀況、競爭、未投保的損失、税收或其他適用法律的變化而無法產生足夠的現金流。

前瞻性陳述應考慮到這些因素。

2


第一部分
 
項目1.業務
概述

惠勒房地產投資信託公司是馬裏蘭州的一家公司，成立於2011年6月23日。該信託基金為惠勒房地產投資信託基金(“營運合夥”)的普通合夥人，惠勒房地產投資信託基金於2012年4月5日成立為弗吉尼亞州有限責任合夥企業。基本上，我們的所有資產都由我們的運營合夥企業持有，我們的所有業務都是通過我們的運營合夥企業進行的。截至2022年12月31日，本公司擁有經營合夥企業99.05%的股份。該公司是一家完全整合的、自我管理的商業房地產投資公司，擁有、租賃和運營創收的零售物業，主要專注於以雜貨為基礎的中心。

2022年8月22日，公司完成與Cedar Realty Trust，Inc.(“Cedar”或“CDR”)的合併交易。作為合併的結果，該公司收購了Cedar普通股的所有流通股，這些普通股已停止在紐約證券交易所(“NYSE”)公開交易。雪松公司7.25%的B系列優先股和6.50%的C系列優先股仍未發行，並繼續在紐約證券交易所交易。在緊接合並前由非Cedar人士持有的每股Cedar普通股和Cedar OP的已發行普通股均被註銷，並轉換為有權獲得每股9.48美元或單位的現金支付。因此，雪松成為房地產投資信託基金的子公司。

有關最近業務發展的更多信息，請參閲本表格10-K中的項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

我們的公司辦公室位於弗吉尼亞海灘大道2529號，弗吉尼亞海灘，郵編23452。我們的電話號碼是(757)627-9088。我們的註冊商和股票轉讓代理是ComputerShare Trust Company，N.A.，您可以通過羅亞爾街150Royall Street，Suite101，Canon，MA 02021或他們的網站www.ComputerShar.com聯繫我們。

投資組合

我們的投資組合包括二級和三級市場的零售物業，特別強調以雜貨為基礎的零售中心。我們的房產位於人口結構穩定、歷史上表現出有利趨勢的社區，例如強勁的人口和收入增長。我們通常將我們的物業出租給提供消費品和服務併產生定期消費者流量的國家和地區零售商。我們相信，我們的租户提供的商品和服務受美國整體經濟和消費者可支配收入波動的影響較小，從而產生更可預測的房地產級現金流。

該公司的物業組合取決於地區和當地的經濟條件。截至2022年12月31日，我們擁有一個由79個物業組成的投資組合，其中包括75個零售購物中心，總計8,172,527平方英尺的可租賃面積，其中92.9%已出租(我們的“運營組合”)，以及四塊總計約61英畝的未開發地塊。這些物業位於大西洋中部、東南部和東北部，截至2022年12月31日，這些市場分別佔其投資組合中物業年化基本租金總額的約44%、41%和15%。

任何租户所佔比例均不超過本公司年化基本租金的約10%或可出租總面積的10%。截至2022年12月31日，排名前10位的租户佔年化基本租金的23.19%或1699萬美元，佔可出租總面積的27.22%或222萬美元。

人力資本管理

關於我們的執行官員的信息

安德魯·富蘭克林，現年42歲，於2021年10月被任命為首席執行官(以下簡稱首席執行官)和總裁。此前，他自2021年7月起擔任臨時首席執行官，2018年2月起擔任首席運營官，2017年1月起擔任運營總監高級副總裁。富蘭克林先生有超過23年的商業房地產經驗。
3

經驗。富蘭克林先生負責監管我們不斷增長的商業資產組合中的物業管理、租賃行政和租賃部門。在加入公司之前，富蘭克林先生是遠達零售合夥公司的合夥人，負責公司的日常運營，管理租賃團隊，並監督資產組合的資產、物業和建築管理，總資產為5000萬美元。富蘭克林先生畢業於馬裏蘭大學，擁有金融學學士學位。

現年41歲的Crystal Plum於2020年2月被任命為首席財務官(CFO)。她於2018年3月至2020年2月擔任本公司財務報告及企業會計部副總裁，並於2016年9月至2018年3月擔任本公司財務報告董事。在此之前，她於2014年9月至2016年8月擔任Dixon Hughes Goodman LLP的經理，並於2008年至2014年9月擔任Dixon Hughes Goodman LLP的主管。Plum女士擁有為不同客户羣體審核和執行審計、評審、彙編和税務活動的經驗，並擁有銀行工作經驗。普魯姆女士是一名註冊公共會計師，擁有老道明大學工商管理-會計和金融學學士學位。

我們的團隊和人才

截至2022年12月31日，我們有47名全職員工。我們尋求聘用有經驗的領導者和團隊成員，並提供有競爭力的工資和福利計劃。員工可以靈活地滿足個人和家庭需求，在新冠肺炎疫情開始後，這種需求得到了進一步擴大。除了醫療保險支持，該公司還提供健康計劃，包括免費的短期和長期殘疾保險，包括意外死亡和肢解保險的免費基本人壽保險，包括情感健康支持、健身房會員資格、志願者休假和學費援助在內的員工援助計劃。學費援助包括幫助學習一門新的語言，因為公司發現了更好地為多樣化的租户基礎服務的機會。

業務目標和投資戰略

我們的主要業務目標是為股東提供誘人的風險調整後回報。我們打算利用以下投資戰略來實現這一目標：

•關注基於必需品的零售。擁有並經營零售物業，滿足周圍社區的基本日常購物需求。這些以必需品為基礎的中心吸引了高水平的日常流量，導致我們的租户交叉銷售商品和服務。我們的大多數租户提供受經濟波動影響較小的非週期性消費品和服務。我們相信，這些提供必需品和服務(如雜貨和電動汽車充電站)的中心將帶來穩定、低風險的零售投資物業組合。

•專注於人口結構和需求強勁的二級和三級市場。我們的物業所在的市場具有強大的人口結構，如人口密度、人口增長、穩定的租户銷售趨勢和家庭收入增長。我們尋求確定新租户，並與這些地點的現有租户續約，以支持基於必需品的零售需求和有限的新供應。

•通過租賃策略和費用管理增加運營收入。我們採用密集的租賃管理策略來優化入住率。管理層在收購和管理業績不佳的物業以及通過更有效的租賃策略和費用管理來增加運營收入方面擁有廣泛的專業知識。我們的租約通常要求租户償還我們在運營、維護、維修和管理購物中心和公共區域時發生的相當大一部分費用，以及相關的保險費和房地產税。在許多情況下，租户對物業的所有維護承擔全部或部分責任，從而限制了我們在維護中心和增加淨收入方面的財務風險。我們將這種安排稱為“三重淨租賃”。

•有選擇地利用我們的資本來改善零售物業。我們打算在這樣的資本回報對我們的股東來説是增值的地方進行資本投資。我們將資金用於零售物業的增值改善，以提高租金，延長與主要租户的長期租約，並增加入住率。我們有選擇地將資本分配給收入增加的項目，我們認為這些項目將改善特定房地產的市場地位。

4

•資本結構的循環和合理管理。我們打算出售非創收地塊，利用銷售收益來去槓桿化資產負債表。2022年，我們出售了兩處物業，淨收益總額為1051萬美元，用於減少未償債務。根據管理層對我們投資組合的定期審查和董事會的批准，可能會選擇其他資產進行處置。

•整合雪松資產的戰略。通過軟件和人員的整合，擴大的規模將使公司能夠最大限度地提高財產和公司層面的效率。專注於我們以必需品、服務和便利為基礎的零售商的核心模式，通過收購Cedar Realty Trust，Inc.(“Cedar Assets”)獲得的資產補充了我們現有的投資組合，進一步分散了我們的租户信用狀況和微觀市場風險。

影響我們財產的政府法規

我們和我們的物業受到各種聯邦、州和地方環境、健康、安全、税收和類似法律的約束。這些法律對我們擁有的特定財產的適用取決於各種財產的具體情況，包括財產的當前和以前的用途、財產使用的建築材料以及財產的實際佈局。無論是現有的環境、健康、安全和類似法律，還是我們遵守這些法律的成本，都沒有對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響，管理層認為未來也不會。此外，我們目前擁有或過去擁有的物業沒有，也不預期會因環境污染而招致任何材料成本或責任。然而，我們無法預測新的或變化的法律或法規對我們目前擁有或未來可能獲得的財產的影響。我們目前沒有計劃在遵守環境、健康、安全和類似法律方面投入大量資本支出，我們為我們的大部分物業投保了環境保險，涵蓋了許多環境風險。

競爭

很多商業發展商和房地產公司在物業租賃方面與我們競爭。其中一些競爭對手可能擁有比我們更多的資本資源，儘管我們不相信我們物業所在的任何一級市場的任何單一競爭對手或競爭對手集團在該市場佔據主導地位。這種競爭可能會干擾我們吸引和留住租户的能力，導致空置率上升和/或租金下降，並對我們將運營費用降至最低的能力產生不利影響。

我們酒店的零售商還面臨着來自在線零售商、直銷店、折扣購物俱樂部、超市以及其他形式的商品和服務銷售和營銷的日益激烈的競爭，例如直郵。這種競爭可能導致租户違約和資不抵債。

氣候

我們的一些財產可能會受到潛在的自然災害或其他災難的影響。此外，我們可能會收購位於地震和乾旱等自然災害易發地區的房產。房地產也可能受到龍捲風、颶風或其他風暴頻率或嚴重程度增加的影響，無論這種增加是由全球氣候變化還是其他因素造成的。自然災害或惡劣天氣條件的發生可能會增加修復或更換受損物業的投資成本，增加運營成本，增加未來的財產保險成本，和/或對租户對租賃空間的需求產生負面影響。如果我們無法獲得保險，或不能以可接受的條款獲得保險，或者如果我們的保險不足以覆蓋業務中斷或此類事件造成的損失，我們的收益、流動性和/或資本資源可能會受到不利影響。雖然我們的幾家酒店位於過去兩年經歷過颶風、龍捲風、嚴重暴雨或降雪的地區，但與天氣事件相關的運營沒有實質性的破壞或改變。

信息技術與網絡安全

該公司依賴於其信息系統的正常運作、可用性和安全性，包括財務、數據處理、通信和操作系統。一些信息系統是由第三方提供的軟件應用程序。我們的業務面臨網絡安全攻擊的風險，並可能受到網絡安全攻擊的影響，包括試圖未經授權訪問我們的機密數據，以及其他電子安全漏洞。這類網絡攻擊的範圍從個人試圖未經授權進入我們的信息技術系統到更復雜的安全威脅。
5

雖然我們採取了許多措施來預防、檢測和緩解這些威脅，但不能保證這些努力在防止網絡攻擊方面會成功。網絡安全攻擊可能會危及我們員工、租户和供應商的機密信息。成功的攻擊可能會擾亂我們的業務運營，並在其他方面對我們的業務運營產生不利影響。

本公司已將網絡安全保險納入其保單，但不能保證本公司承保的保險將覆蓋所有網絡安全漏洞，也不能保證保單限額足以覆蓋所有相關損失。該公司不知道在過去兩年中有任何信息安全漏洞。

保險
    
該公司承保全面責任、火災、擴大承保範圍、業務中斷和租金損失保險，涵蓋保單下其投資組合中的所有物業，以及可能適合其某些物業的其他保險，如商標和污染保險。此外，公司還提供董事、高級管理人員、實體和僱傭責任保險單，涵蓋針對公司及其董事和高級管理人員的此類索賠。考慮到損失的相對風險、承保成本和行業慣例，本公司認為保單規格和保險限額對於其財產是適當和足夠的；然而，其保險範圍可能不足以完全覆蓋損失。

公司網站訪問和美國證券交易委員會備案
    
我們必須遵守《交易法》的信息報告要求。根據這些要求，我們必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告、委託書和其他信息，包括經審計的綜合財務報表，這些信息可以在http://www.sec.gov.上找到

此外，我們亦會透過我們的網站http://www.whlr.us免費提供我們最新的Form 10-K年度報告，包括經審核的綜合財務報表、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告，以及在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供該等材料後，在合理可行的範圍內儘快對該等報告作出修訂。此外，我們還在單獨的標題下張貼了我們的資產負債委員會、審計委員會、薪酬委員會、治理與提名委員會和執行委員會的章程，以及我們面向員工、高級管理人員、代理人和代表的《商業行為與道德準則》、《董事會成員的商業行為與道德準則》、《公司治理原則》(包括《董事獨立性指引》)和《內幕交易政策》。本公司網站的內容不會以引用方式納入本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本網站的任何提及僅用於非主動的文字參考。

第1A項。風險因素。

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

項目1B。未解決的員工評論。

    沒有。
6

項目2.財產
我們的投資組合
    
截至2022年12月31日，我們擁有79處物業，其中包括位於南卡羅來納州、佐治亞州、弗吉尼亞州、賓夕法尼亞州、北卡羅來納州、馬薩諸塞州、新澤西州、佛羅裏達州、康涅狄格州、肯塔基州、田納西州、阿拉巴馬州、馬裏蘭州和西弗吉尼亞州的75處創收物業，包含總計約8,173,000平方英尺的可出租零售空間，我們將其稱為我們的運營組合。此外，我們擁有四塊未開發的地塊，分別位於弗吉尼亞州、北卡羅來納州和俄克拉何馬州。下表根據截至2022年12月31日的信息概述了我們的物業。
投資組合
屬性
位置
數量
房客
可出租總金額
平方英尺
百分比
租賃(1)
佔用百分比
佔用的SF總數
年化
基本租金(單位：000)(2)
按年計算的單位面積基本租金。腳
WHLR
亞歷克斯城市場亞利桑那州亞歷山大城19 151,843 100.0 %100.0 %151,843 $1,215 $8.00 
安姆斯科特大樓佛羅裏達州坦帕市1 2,500 100.0 %100.0 %2,500 83 33.00 
海狸廢墟村佐治亞州利爾伯恩29 74,038 96.8 %94.1 %69,648 1,254 18.01 
海狸廢墟村II佐治亞州利爾伯恩4 34,925 100.0 %100.0 %34,925 464 13.29 
Brook Run購物中心弗吉尼亞州里士滿20 147,738 87.0 %87.0 %128,495 1,167 9.08 
小溪流道屬性(3)弗吉尼亞州里士滿— — — %— %— — — 
布萊恩車站肯塔基州列剋星敦10 54,277 100.0 %100.0 %54,277 637 11.73 
紅衣主教廣場北卡羅來納州亨德森9 50,000 100.0 %100.0 %50,000 504 10.07 
切薩皮克廣場弗吉尼亞州昂利14 108,982 99.1 %99.1 %108,016 838 7.76 
三葉草廣場南卡羅來納州克洛弗9 45,575 100.0 %97.1 %44,275 360 8.12 
考特蘭公地(3)弗吉尼亞州考特蘭— — — %— %— — — 
科尼爾斯十字路口佐治亞州科尼爾斯14 170,475 100.0 %100.0 %170,475 986 5.78 
克羅基特廣場田納西州莫里斯敦4 107,122 100.0 %100.0 %107,122 970 9.06 
柏樹購物中心南卡羅來納州沸泉16 80,435 59.9 %39.5 %31,775 447 14.06 
達裏安購物中心佐治亞州達裏安1 26,001 100.0 %100.0 %26,001 140 5.38 
狄文街南卡羅來納州哥倫比亞1 38,464 89.1 %89.1 %34,264 180 5.25 
伊登頓公地(3)北卡羅來納州伊登頓— — — %— %— — — 
愚蠢之路南卡羅來納州查爾斯頓5 47,794 100.0 %100.0 %47,794 733 15.35 
Forrest畫廊田納西州圖拉霍馬28 214,451 90.0 %90.0 %193,024 1,425 7.38 
霍華德堡購物中心佐治亞州林肯20 113,652 100.0 %100.0 %113,652 1,250 11.00 
高速公路交叉口佐治亞州斯托克布里奇17 156,834 97.5 %97.5 %152,984 1,323 8.65 
富蘭克林村賓夕法尼亞州基坦寧25 151,821 99.9 %99.9 %151,673 1,297 8.55 
富蘭克林頓廣場北卡羅來納州富蘭克林頓15 65,366 100.0 %100.0 %65,366 596 9.11 
喬治敦大學南卡羅來納州喬治敦2 29,572 100.0 %100.0 %29,572 267 9.04 
格羅夫公園購物中心南卡羅來納州奧蘭治堡14 93,265 100.0 %100.0 %93,265 761 8.16 
海港(3)俄克拉何馬州格羅夫— — — %— %— — — 
哈羅茲堡市場肯塔基州哈羅茲堡8 60,048 91.0 %91.0 %54,648 451 8.26 
JANAF(4)弗吉尼亞州諾福克118 798,086 96.7 %95.0 %758,320 8,993 11.86 
拉布拉姆廣場弗吉尼亞州里士滿19 109,405 99.1 %96.9 %106,045 970 9.14 
拉德森十字路口南卡羅來納州拉德森16 52,607 100.0 %100.0 %52,607 548 10.42 
拉格朗日商場佐治亞州拉格朗日14 76,594 93.7 %93.7 %71,800 443 6.17 
格林伍德湖十字路口南卡羅來納州格林伍德8 43,618 100.0 %100.0 %43,618 363 8.33 
墨累湖南卡羅來納州列剋星敦5 39,218 100.0 %100.0 %39,218 272 6.92 
利奇菲爾德市場村南卡羅來納州波利斯島24 86,740 94.8 %94.8 %82,202 1,028 12.51 
林木河村北卡羅來納州蘭伯頓11 66,781 100.0 %100.0 %66,781 474 7.09 
蒙克斯角南卡羅來納州蒙克斯角1 26,800 100.0 %100.0 %26,800 330 12.31 
納什維爾下議院北卡羅來納州納什維爾12 56,100 100.0 %100.0 %56,100 646 11.51 
新的市場交叉Mt.Mt.北卡羅來納州艾利斯市12 117,076 100.0 %100.0 %117,076 1,035 8.84 
百匯廣場佐治亞州布倫瑞克4 52,365 81.7 %81.7 %42,785 452 10.57 
皮爾龐特中心西弗吉尼亞州摩根敦15 111,162 98.4 %98.4 %109,437 1,055 9.64 

7

屬性
位置
數量
房客
可出租總金額
平方英尺
百分比
租賃(1)
佔用百分比
佔用的SF總數
年化
基本租金(單位：000)(2)
按年計算的單位面積基本租金。腳
港口交叉弗吉尼亞州哈里森堡7 65,365 95.9 %95.9 %62,715 $813 $12.97 
裏奇蘭南卡羅來納州里奇蘭1 20,029 100.0 %100.0 %20,029 140 7.00 
河橋購物中心佐治亞州卡羅爾頓11 91,188 100.0 %100.0 %91,188 769 8.43 
河門購物中心佐治亞州梅肯24 193,960 87.0 %87.0 %168,816 2,509 14.86 
Sangaree廣場南卡羅來納州薩默維爾10 66,948 100.0 %100.0 %66,948 714 10.67 
桃金娘公園的購物中心南卡羅來納州布拉夫頓13 56,601 97.3 %97.3 %55,084 657 11.92 
南湖南卡羅來納州列剋星敦10 44,318 97.3 %97.3 %43,118 242 5.61 
南方公園南卡羅來納州穆林斯4 60,734 96.9 %96.9 %58,834 379 6.43 
南廣場南卡羅來納州蘭開斯特6 44,350 80.9 %80.9 %35,900 303 8.44 
聖喬治廣場南卡羅來納州聖喬治8 59,174 100.0 %100.0 %59,174 401 6.78 
陽光廣場佛羅裏達州利哈伊斯23 111,189 100.0 %100.0 %111,189 1,111 9.99 
薩裏廣場佐治亞州霍金斯維爾4 42,680 100.0 %100.0 %42,680 258 6.05 
坦帕節佛羅裏達州坦帕市19 141,580 98.9 %66.7 %94,380 932 9.88 
三縣廣場佐治亞州羅伊斯頓7 67,577 90.2 %90.2 %60,977 432 7.08 
塔克努克弗吉尼亞州里士滿17 93,440 98.6 %98.6 %92,173 999 10.84 
雙子城公地南卡羅來納州貝茨堡-利斯維爾5 47,680 100.0 %100.0 %47,680 488 10.23 
馬丁斯維爾村弗吉尼亞州馬丁斯維爾21 288,254 100.0 %96.4 %277,742 2,199 7.92 
航道廣場小河，南卡羅來納州10 49,750 100.0 %100.0 %49,750 503 10.11 
韋斯特蘭廣場南卡羅來納州西哥倫比亞11 62,735 100.0 %100.0 %62,735 537 8.57 
温斯洛廣場新澤西州西克勒維爾18 40,695 100.0 %100.0 %40,695 653 16.04 
WHLR總計773 5,309,977 96.5 %94.7 %5,030,190 $48,996 $9.74 
cdr
磚廠廣場康涅狄格州柏林10 227,598 100.0 %99.2 %225,821 $2,027 $8.98 
卡爾角新澤西州布里奇頓5 129,582 27.5 %21.1 %27,324 400 14.63 
體育館市場弗吉尼亞州漢普頓9 106,648 100.0 %45.9 %48,986 610 12.46 
Fairview Commons賓夕法尼亞州新坎伯蘭10 52,964 77.5 %77.5 %41,064 448 10.91 
Fieldstone市場馬薩諸塞州新貝德福德10 193,970 71.7 %71.7 %139,139 1,652 11.87 
金星廣場賓夕法尼亞州謝南多阿6 71,720 97.8 %97.8 %70,120 641 9.14 
金三角賓夕法尼亞州蘭開斯特19 202,790 98.4 %98.4 %199,605 2,609 13.07 
漢堡廣場賓夕法尼亞州漢堡7 102,058 100.0 %100.0 %102,058 684 6.70 
國王廣場馬薩諸塞州新貝德福德16 168,243 82.2 %82.2 %138,239 1,227 8.87 
奧克蘭下議院康涅狄格州布裏斯托爾2 90,100 100.0 %100.0 %90,100 574 6.37 
俄勒岡大道賓夕法尼亞州費城1 20,380 100.0 %5.8 %1,180 40 34.21 
Patuxent Crossing馬裏蘭州加利福尼亞州30 264,068 84.3 %84.3 %222,715 2,254 10.12 
松林廣場布朗·米爾斯，新澤西州14 79,306 81.1 %49.6 %39,343 573 14.56 
南費城賓夕法尼亞州費城10 221,511 71.8 %71.8 %159,131 1,445 9.08 
南辛頓中心康涅狄格州南辛頓10 155,842 100.0 %98.5 %153,507 1,172 7.64 
廷帕尼廣場馬薩諸塞州加德納14 182,799 65.0 %65.0 %118,875 1,167 9.81 
特雷克斯勒購物中心賓夕法尼亞州特雷克斯勒敦23 336,687 98.2 %98.2 %330,634 3,670 11.10 
華盛頓中心購物中心新澤西州休厄爾28 157,300 94.0 %94.0 %147,856 1,810 12.24 
韋伯斯特下議院馬薩諸塞州韋伯斯特9 98,984 100.0 %100.0 %98,984 1,241 12.54 
CDR合計233 2,862,550 86.2 %82.3 %2,354,681 $24,244 $10.30 
合併合計1,006 8,172,527 92.9 %90.4 %7,384,871 $73,240 $9.92 
(1)反映在本報告期結束後開始生效的截至2022年12月31日的租約。
(2)按年計算的每平方英尺租金，在本報告所述期間結束時採用基本租金，不包括租户優惠和租金減免的影響。
(3)由於該物業尚未開發，因此無法獲得這方面的資料。
(4)面積面積是扣除公司內部管理辦公室和建築面積後的淨額，公司只租用土地。

8

主要租户
    
下表列出了截至2022年12月31日，基於年化基本租金的我們運營組合中最大的十個租户的信息。
房客類別年化基本租金
($ in 000s)		年化基本租金總額的百分比總佔用平方英尺可出租總面積百分比每平方英尺年化基本租金
美食獅雜貨$4,435 6.06 %549,000 6.72 %$8.08 
克羅格公司(1)雜貨2,097 2.86 %311,000 3.81 %6.74 
美元樹(2)折扣零售商2,046 2.79 %244,000 2.99 %8.39 
小豬Wiggly雜貨1,509 2.06 %203,000 2.48 %7.43 
星球健身健身館1,443 1.97 %140,000 1.71 %10.31 
TJX公司(4)折扣零售商1,186 1.62 %195,000 2.39 %6.08 
Lowes Foods(3)雜貨1,181 1.61 %130,000 1.59 %9.08 
大地段折扣零售商1,079 1.47 %171,000 2.09 %6.31 
科爾氏病折扣零售商1,031 1.41 %147,000 1.80 %7.01 
温迪克西雜貨984 1.34 %134,000 1.64 %7.34 
$16,991 23.19 %2,224,000 27.22 %$7.64 
(1)克羅格4座/哈里斯提特1/3加油站
(2)美元樹17/家庭美元7
(3)Lowes Foods 1/KJ‘s Market 2
(4)馬歇爾4/HomeGoods 2/TJ Maxx 1

租約期滿
    
下表列出了截至2022年12月31日我們物業的租賃到期信息。
租賃期滿期限即將屆滿的租約數目即將到期的廣場總素材即將到期的廣場總頁數的百分比到期的總佔用面積的百分比年化基本租金到期(以2000為單位)年化基本租金總額的百分比即將到期的基本租金/入住率
平方英尺
可用— 787,656 9.64 %— %$— — %$— 
逐月14 57,298 0.70 %0.78 %843 1.15 %14.71 
2023123 495,810 6.07 %6.71 %5,635 7.69 %11.37 
2024164 908,659 11.12 %12.30 %9,712 13.26 %10.69 
2025171 1,202,547 14.71 %16.28 %11,811 16.13 %9.82 
2026146 898,230 10.99 %12.16 %9,737 13.29 %10.84 
2027142 720,776 8.82 %9.76 %8,615 11.76 %11.95 
202870 1,049,374 12.84 %14.21 %8,270 11.29 %7.88 
202949 470,930 5.76 %6.38 %4,425 6.04 %9.40 
203030 445,826 5.46 %6.04 %3,267 4.46 %7.33 
203128 340,279 4.16 %4.61 %3,254 4.44 %9.56 
2032年及其後69 795,142 9.73 %10.77 %7,671 10.49 %9.65 
總計1,006 8,172,527 100.00 %100.00 %$73,240 100.00 %$9.92 
 
物業管理與租賃策略

我們自行管理我們的物業管理，以及我們幾乎所有的租賃活動和運營和行政職能(包括租賃、法律、收購、開發、數據處理、財務和會計)。現場
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維修、美化環境、清掃、管道和電氣等功能在每個地點分包，並在各自租約允許的範圍內，將這些功能的費用轉嫁給租户。

我們相信，專注於物業管理、租賃和客户保留對於最大化我們物業的每平方英尺銷售額、運營現金流和價值至關重要。我們物業管理的首要目標是以符合成本效益的方式為租户維持一個有吸引力的購物環境。

我們的大部分物業管理和租賃職能都由我們進行監督和管理。我們與租户保持定期聯繫，並經常訪問每項資產，以確保我們的市場戰略得到適當的實施和執行。作為我們持續物業管理的一部分，我們定期進行實物物業審查，以改善我們的物業，對不斷變化的市場狀況做出反應，並確保適當的維護。

我們的租賃代表在我們運營的市場中經驗豐富；他們熟悉現有租户和潛在的本地、地區和國家租户，這將補充我們現有的租户基礎。我們研究人口統計、客户銷售、商品組合，並培養租户關係，以優化我們中心的銷售業績，從而提高租金。我們相信，這種親力親為的方式最大限度地提高了我們購物中心的價值。

項目3.法律訴訟
    
見附註10“承諾和或有事項--訴訟”標題下的討論。
我們的合併財務報表。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部
 
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
    
市場信息。
    
我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“WHLR”。
    
我們普通股的大約持有者人數
    
截至2023年3月2日，共有123名我們普通股的記錄持有人。這一數字不包括其股票被經紀人以代名人或街頭名義持有的股東。

股利政策
    
2018年3月，董事會暫停支付我們普通股的股息。董事會亦暫停派發A系列優先股(“A系列優先股”)、B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)及D系列累積可轉換優先股(“D系列優先股”)股份的季度股息，由截至2018年12月31日止三個月開始。暫停派息以保留現金流，以支付運營費用和減少債務。

由於本公司未能就未償還的D系列優先股派發現金股息，D系列優先股的年度股息率已增至10.75%；自首筆未達預期的季度付款後首日(即2019年1月1日)起計，並將持續至公司已悉數支付D系列優先股的所有累積及未支付股息為止。見本10-K表格中我們合併財務報表的附註8，股權和夾層股權。

2021年11月3日，公司普通股股東投票通過修訂公司章程(以下簡稱《憲章》)，取消A系列優先股和B系列優先股的累計股息權。
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由於D系列優先股暫停派息，我們的章程規定，在D系列優先股的所有累計應計和未支付股息全部支付之前，不得宣佈或支付普通股或我們的其他未償還優先股的股息。目前，本公司不打算支付股息以外的股息，如果有的話，這將使我們能夠保持我們的REIT地位，並取消或減少我們支付所得税和消費税的義務。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--未來的流動性需求”。

項目6.保留

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
    
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及我們審計後的綜合財務報表及其附註，包括在本10-K表格中。有關下列信息的列報依據的更詳細信息，請閲讀本表格10-K中包含的經審計綜合財務報表的附註。

公司概述
    
我們是一家馬裏蘭州的公司，專注於擁有、租賃和運營收入，生產食品雜貨錨定中心、社區中心、社區中心和獨立的零售物業。我們瞄準了位於發達地區的物業，通常被稱為填充區，這些地區周圍的社區擁有強大的人口結構和充滿活力的多元化經濟，將繼續創造就業機會和未來對商業房地產的需求。我們的主要目標市場包括大西洋中部、東南部和東北部。

我們的投資組合包括75個零售購物中心和4個未開發的地塊。其中21處位於南卡羅來納州，12處在佐治亞州，10處在弗吉尼亞州，8處在賓夕法尼亞州，6處在北卡羅來納州，4處在馬薩諸塞州，4處在新澤西州，3處在佛羅裏達州，3處在康涅狄格州，2處在肯塔基州，2處在田納西州，1處在阿拉巴馬州，1處在馬裏蘭州，1處在西弗吉尼亞州，1處在俄克拉何馬州。截至2022年12月31日，該公司的投資組合總可出租面積約為8,173,000平方英尺，租賃水平約為92.9%。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎的傳播對全球經濟、美國經濟、公司物業所在地區市場的經濟以及更廣泛的金融市場產生了重大影響。地方、州和聯邦當局主要在2020年採取了預防措施來緩解公共衞生危機，這些預防措施對本公司租户基礎的運營產生了不同程度的影響，具體取決於租户的類別和位置。雖然在大流行期間施加的幾乎所有限制和限制都已取消和/或放寬，人們基本上恢復了大流行前的活動，但經濟狀況繼續對某些零售店的財務健康產生負面影響。

新冠肺炎疫情或變種或未來爆發的其他高度傳染性疾病可能會影響公司收取租金的能力，並可能導致租户提出的租金減免請求增加、租户終止租約、租户破產、對公司物業零售空間的需求減少、獲得資本的困難、公司長期資產的減值以及其他可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和向股東支付分配的能力產生重大不利影響的影響。

最近的趨勢和活動

2022年發生了幾起影響我們公司的重大事件。以下是這些事件的摘要。

收購Cedar Realty Trust

於2022年8月22日(“雪松成交日期”)，本公司完成該合併協議及計劃所預期的交易，日期為2022年3月2日(經修訂，“合併協議”)。
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公司、本公司全資附屬公司WHLR Merge Sub Inc.(“合併附屬公司”)、合併附屬公司全資附屬公司WHLR OP Merger Sub LLC(“合併附屬公司”)、雪松，和Cedar的經營合夥企業Cedar Realty Trust Partnership，L.P.(“Cedar OP”)。根據合併協議，於Cedar完成日期，Merge Sub II與Cedar OP合併並併入Cedar op，Cedar OP是因該等合併而產生的尚存有限合夥企業，而緊隨該等合併後，Merge Sub I與Cedar合併並併入Cedar，而Cedar為因該等合併而產生的尚存公司(統稱為“Cedar收購”)。

在緊接合並前由非Cedar人士持有的每股Cedar普通股和Cedar OP已發行普通股被註銷，並轉換為有權獲得每股9.48美元或單位的現金支付。作為收購Cedar的結果，該公司收購了Cedar普通股的所有流通股，這些普通股不再在紐約證券交易所公開交易。雪松7.25%的B系列優先股和6.50%的C系列優先股仍未發行，並繼續在紐約證券交易所交易。因此，雪松成為房地產投資信託基金的子公司。

關於完善雪松收購，公司就Cedar OP貸款協議項下的義務訂立擔保(“KeyBank-Cedar貸款協議“)由借款人KeyBanc Capital Markets作為牽頭安排人和簿記管理人，以及KeyBank National Association作為行政代理和貸款人，以及根據與KeyBank-雪松 貸款協議。

通過對Cedar的收購，公司收購了19個購物中心(其中大部分是雜貨店)，包括大約290萬平方英尺的總租賃面積，並增加了公司在東北部的業務。

本10-K表(“10-K表”)所列合併財務報表包括從購置之日起計的雪松。我們已確定，本次收購不是財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、會計準則編纂或ASC合併主題下定義的可變利益實體，我們在投票模式下對該實體進行了評估，並得出結論，我們應該合併該實體。在投票模式下，如果我們確定我們直接或間接擁有超過50%的投票權，而其他股權持有人沒有實質性的參與權，我們將合併實體。

KeyBank-Cedar貸款協議

2022年8月22日，Cedar簽署了KeyBank-Cedar貸款協議，金額為1.3億美元，每月支付利息，2023年8月22日到期。這筆定期貸款的利率包括有抵押隔夜融資利率加0.10%，外加截至2023年2月的2.5%的適用保證金，屆時利率上升至4.0%，並以19個物業為抵押。

KeyBank-Cedar貸款協議項下的責任已用於2022年10月28日訂立的Guggenheim-Cedar貸款協議(定義見下文)及於2022年12月21日訂立的Patuxent Crossing/Coliseum Marketplace貸款協議(定義見下文)項下的貸款所得款項悉數清償。

交換要約和徵求同意

O2022年11月22日，《公司》開始就其已發行的D系列優先股提出交換要約(“交換要約”)。經其後修訂後，交換要約條款規定交換最多2,112,103股D系列優先股流通股，佔D系列優先股流通股的67%(I)2028年到期的6.00%附屬可轉換票據，及(Ii)本公司新發行的普通股及本公司的相關同意書(“徵求同意書”)。D系列優先股持有人(“D系列優先股持有人”)對本公司章程的某些修訂將會修改D系列優先股的條款(“建議修訂”)。

完成交換要約及徵求同意書須符合若干條件，並以此為條件，這些條件包括：(I)於交換要約到期日或之前，持有至少662/3%D系列優先股流通股的持有人(I)有效地將其D系列優先股認購予交換要約，且不會有效撤回D系列優先股；及(Ii)同意建議修訂。

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自.起交換要約於2023年1月20日到期，864,391 的股份首選D系列(代表26.8已在交換要約中有效投標(而不是有效撤回)。 A因此，持有D系列優先股至少662/3%的流通股的條件(I)有效地將其D系列優先股提交給交換要約，而不是有效地撤回該D系列優先股，以及(Ii)同意建議的修訂，尚未得到滿足，交換要約到期2023年1月20日。
因此，D系列優先股仍然出色，其條款沒有變化。

持有以供出售和處置的資產

截至2022年12月31日，沒有持有待售資產。截至2021年12月31日，待售資產包括2022年出售的核桃山廣場。

持有待售資產的減值支出是將超過物業公允價值的金額的賬面價值減去估計銷售成本後的結果。估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，並代表第二級投入。截至2022年12月31日的年度的減值支出為76萬美元，原因是海港港地塊的賬面價值下降。在截至2021年12月31日的一年中，減值支出為230萬美元，其中核桃山廣場的減值支出為10萬美元，哥倫比亞消防局的減值支出為220萬美元，減去了超過公允價值的金額的賬面價值減去估計銷售成本。

在截至2022年12月31日的一年中，售出了以下房產(單位：千)：
處置日期屬性合同價格得(損)淨收益
2022年12月9日巴特勒廣場$9,250 $2,619 $8,723 
2022年1月11日核桃山廣場1,986 (15)1,786 

在出售核桃山廣場的同時，公司償還了179萬美元的核桃山廣場貸款本金，並於2022年2月17日全額支付了134萬美元的剩餘貸款餘額。2022年12月9日，公司在出售巴特勒廣場物業的同時，支付了564萬美元的巴特勒廣場貸款本金。

古根海姆貸款協議

2022年6月17日，本公司與Guggenheim Real Estate，LLC簽訂了一項7,500萬美元的貸款協議(“古根海姆貸款協議”)，固定利率為4.25%，每月只支付利息。自2027年8月10日起至2032年7月10日到期日止，本金及利息按月支付根據當時的本金計算的30年攤銷時間表。古根海姆貸款協議以22處房產為抵押，貸款所得用於再融資11筆貸款，其中包括支付146萬美元的虧損款。

JANAF貸款協議

於2022年7月6日，本公司與Citi Real Estate Funding Inc.簽訂了一項6,000萬美元的貸款協議(“JANAF貸款協議”)，固定利率為5.31%，按月至2032年7月6日到期只支付利息。JANAF貸款協議所得款項用於為三筆貸款提供再融資，其中包括支付116萬美元的虧損款。

古根海姆-雪松貸款協議

2022年10月28日，Cedar與Guggenheim Real Estate，LLC簽訂了一項1.1億美元的貸款協議(“古根海姆-雪松貸款協議”)，固定利率為5.25%，每月只支付利息，直至2027年11月。惠勒房地產投資信託基金為此類貸款提供擔保。從2027年12月10日開始，到2032年11月10日到期日為止，每月的本金和利息將根據30年內的攤銷時間表進行支付，該時間表是根據當時的本金金額計算的。古根海姆-雪松貸款協議
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所得資金用於為Cedar的一部分房地產投資組合再融資，這些資產組合以前是由KeyBank-Cedar貸款協議擔保的。

Patuxent Crossing/體育館市場貸款協議

2022年12月21日，Cedar與Citi Real Estate Funding，Inc.簽訂了一項貸款協議(“Patuxent Crossing/Coliseum Marketplace貸款協議”)，金額為2500萬美元，固定利率為6.35%，只按月支付利息至2033年1月6日到期。Patuxent Crossing/Coliseum Marketplace貸款協議所得款項用於償還KeyBank-Cedar貸款協議的剩餘債務，因此，剩餘抵押品被釋放。

可轉換票據的利息支付

本公司於2031年到期之7.00%附屬可換股票據(“可換股票據”)以年息7.00%計息。可轉換票據的利息每半年支付一次，由2021年12月31日開始，每年6月30日和12月31日到期支付。

可轉換票據的利息支付如下(除股票價值外，以千計)：

截至12月31日止年度，首選B系列
股份數量		首選D系列
股份數量		可轉換票據利息為7%公允價值調整實物支付利息支出
2021— 113,709 $885 $725 $1,610 
20221,511,541 — $2,310 $1,429 $3,739 

優先股息

截至2022年12月31日，公司已累計向我們D系列優先股的持有者支付了3463萬美元的未申報股息，其中847萬美元可歸因於截至2022年12月31日的年度。
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新租約、租賃續期和期滿

下表顯示了我們酒店的精選租賃活動統計數據。
    
截至十二月三十一日止的年度，
2022 (3)
2021
續訂(1):
租金上調後續籤的租約(平方英尺)676,814 402,875 
租金下調後續訂的租約(平方英尺)62,771 67,743 
續訂租約，不更改費率(平方英尺)284,461 148,542 
續訂租約總數(平方英尺)1,024,046 619,160 
租金上調後續訂的租約(計數)104 104 
租金降低後續訂的租約(計數)11 11 
續訂租約，不更改費率(計數)28 23 
續訂租約總數(計)143 138 
執行選項(計數)18 22 
加權平均加幅(每平方英尺)$1.29 $0.85 
加權平均降幅(每平方英尺)$(1.17)$(2.18)
加權平均費率(每平方英尺)$0.78 $0.32 
加權平均較前一次利率的變化8.29 %3.05 %
新租約(1) (2):
新租約(平方英尺)374,149 436,170 
新租約(計)79 76 
加權平均費率(每平方英尺)$11.27 $8.30 
未來12個月內到期的可出租總面積，包括按月租約6.77 %6.16 %
(1)所列租賃數據是根據續期或新租期內每平方英尺的平均租金計算的。
(2)公司不包括為新租約平方尺而訂立的土地租契，以及新租契的加權平均費率(每平方尺)。
(3)包括雪松投資組合截至2022年12月31日的六個月的租賃數據。
    
關鍵會計估計

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們在本10-K表格中包括的綜合財務報表，該報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計、假設和判斷。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

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本節概述的關鍵會計估計數和政策將在本表格10-K其他部分的合併財務報表附註中進一步詳細討論。我們相信，在一致的基礎上應用這些政策，使我們能夠提供關於我們的經營業績和財務狀況的有用和可靠的財務信息。以下會計估計被認為是關鍵的，因為它們特別依賴於管理層對作出會計估計時具有重大不確定性的事項的判斷，而這些估計的變化可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

收入確認
    
我們總收入的主要組成部分包括基本租金和百分比租金以及租户補償。該公司在租賃合同中合併了租賃和非租賃部分，其中包括合併基本租金和租户補償收入。我們根據各自租約的條款按直線原則應計最低(基準)租金，這導致未開單租金資產或遞延租金負債被記錄在資產負債表上。某些租賃協議包含根據租户的銷售量(或然租金或百分比租金)授予額外租金的條款，當租户達到其租賃協議中定義的指定目標時，我們會確認這一點。雖然我們會根據租約條款、財務狀況或其他與租户有關的因素的任何變化，定期檢討對租約採用直線式會計處理所產生的資產/負債估值，但這些資產/負債仍會受到不確定因素的影響。這些評估具有內在的敏感性，因為它們是基於對管理層的判斷和評估時可獲得的信息。

租金和其他租户應收賬款

我們記錄應收租户應向租户支付的金額，如基本租金、租户報銷和租賃條款允許的其他費用。吾等定期檢討租户應收賬款是否值得收回，並根據客户信譽(包括預期收回任何破產租户的債權)、過往壞賬水平及當前經濟趨勢，決定是否需要為應計租金及其他應收賬款的無法收回部分撥備。根據租賃條款，一旦應收賬款拖欠，我們就認為它是逾期的；我們的標準租賃表認為是五天後的逾期租金。逾期應收賬款會觸發某些事件，如通知、費用和租約允許和要求的其他行動。

獲得的財產和租賃的無形資產

我們根據收購物業的公允價值將收購物業的購買價格分配給土地、建築和改善、可識別的無形資產和收購的負債。可識別無形資產包括分配給收購的場外租賃、租户關係、原地租賃價值和土地的金額。我們根據估計的現金流預測，利用適當的折現率和資本化率以及可用的市場信息來確定公允價值。對未來現金流的估計基於多個因素，包括歷史經營業績、已知趨勢以及可能影響物業的特定市場和經濟狀況。管理層還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、租户改善、法律和其他相關費用。這些金額是基於估計和預測，其性質是高度主觀的，可能導致事件預測的未來變化無法實現。

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示投資物業的賬面價值可能無法收回時，我們會按物業逐項定期審核投資物業的減值準備，並至少每年進行一次評估。這些情況包括但不限於物業現金流、入住率和公平市場價值的下降。當投資物業折舊及攤銷前的估計未貼現未來營業收入加上其剩餘價值低於物業的賬面價值時，我們會計量任何投資物業的減值。在已發生減值的情況下，我們將物業賬面價值超過其估計公允價值的部分計入收入。我們使用無法觀察到的數據來估計公允價值，如營業收入、估計資本化率或倍數、租賃前景和當地市場信息。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，代表第三級投入。第三級投入是指很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。

該公司可能會決定出售物業。被歸類為持有待售的物業以其賬面價值或公允價值減去估計銷售成本中的較低者進行報告。當賬面價值超過公允價值，減去估計銷售成本時，確認減值費用。本公司估計公允價值，減去估計成交成本，其依據為
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類似的房地產銷售交易。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，代表第二級和第三級投入。第2級投入是指活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產的報價；以及報價以外的投入。第三級投入是指很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。該公司評估其所有金融工具，包括股票認購權證和可轉換票據，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於被列為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在綜合經營報表中報告。這些公允價值估計中使用的假設基於公允價值計量的三級估值層次，代表第三級投入。第三級投入是指很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日，我們的合併現金、現金等價物和限制性現金總額為5587萬美元，而2021年12月31日的合併現金、現金等價物和限制性現金為4042萬美元。2022年和2021年12月31日終了年度的業務活動、投資活動和融資活動的現金流量如下(以千計)：
 截至十二月三十一日止的年度，年復一年的變化
 20222021$%
經營活動$30,758 $17,041 $13,717 80.49 %
投資活動$(133,512)$5,101 $(138,613)(2,717.37)%
融資活動$118,200 $(24,491)$142,691 582.63 %

經營活動

於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，我們的經營活動現金流分別為3,076萬元及1,704萬元，增長80.49%或1,372萬元。2022年和2021年，在經營資產和負債淨變化之前，經營活動提供的淨現金分別為1971萬美元和1654萬美元。這一增長主要是由於非同店淨營業收入(NOI)增加591萬美元，主要是由於收購Cedar和同店NOI增加123萬美元，但利息支出以及公司一般和行政費用的現金增加部分抵消了這一增長。

投資活動

於截至2022年12月31日止年度內，我們用於投資活動的現金流為1.3351億美元，而截至2021年12月31日止年度的投資活動現金流為510萬美元，減少(2,717.37%)或1.3861億美元，主要是由於本10-K表格附註3所述與Cedar收購有關的成本及已支付資本支出增加210萬美元所致。

融資活動

在截至2022年12月31日的一年中，我們來自融資活動的現金流量為1.182億美元，而在截至2021年12月31日的一年中，用於融資活動的現金流量分別為2449萬美元，增長了582.63%，即1.4269億美元，原因如下：
•因KeyBank-Cedar貸款協議、Guggenheim-Cedar貸款協議、Guggenheim貸款協議、JANAF貸款協議和Patuxent Crossing/體育館市場貸款協議而增加的貸款收益3.0235億美元，但被包括威爾明頓融資協議在內的2021年再融資活動部分抵消；
•由於公司在投標要約中贖回2021年優先股而減少834萬美元；部分抵消
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•遞延融資費用增加487萬美元，主要與KeyBank-Cedar貸款協議、Guggenheim-Cedar貸款協議、Guggenheim貸款協議、JANAF貸款協議和Patuxent Crossing/Coliseum Marketplace貸款協議有關，但被包括威爾明頓融資協議在內的2021年再融資活動部分抵消；
•貸款本金支付增加1.581億美元，主要是償還KeyBank-Cedar貸款協議、支付與古根海姆貸款協議有關的11筆貸款、支付與JANAF貸款協議有關的3筆貸款以及2022年核桃山廣場和巴特勒廣場償還貸款，但被2021年Powerscourt融資協議償還、2021年再融資活動和2021年財產銷售償還的貸款部分抵消；
•與與古根海姆貸款協議和JANAF貸款協議有關的失敗有關的預付款罰款增加193萬美元，但由伯克利/桑加里/三縣償還貸款部分抵消；以及
•非控股權益支付的股息和分配增加269萬美元。

公司繼續努力審慎管理其債務，目標是實現保守的資本結構並將公司內部的槓桿率降至最低。我們的債務餘額，不包括未攤銷債務發行成本，包括以下(以千計):

 十二月三十一日，
 20222021
固定利率票據(1)
$482,447 $344,177 
可調利率抵押貸款— 2,085 
債務總額$482,447 $346,262 
(1)包括可歸因於為出售而持有的負債的部分，見本表格10-K所包括的附註3。
    
截至2022年12月31日，我們的固定利率債務(包括待售債務)的加權平均利率和期限分別為4.99%和7.43年。在截至2023年12月31日的一年中，我們沒有到期的債務。雖然我們預計到期後能夠以合理的市場條件對所有貸款進行再融資，但我們無法做到這一點可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。有關按揭負債的其他詳情，請參閲本表格10-K所包括的附註5。

材料現金需求、合同義務和承付款

我們預計在截至2022年12月31日的年度及以後的現金需求包括：(1)合同規定的支出；(2)其他基本支出；(3)機會性支出。

本公司於2022年12月31日的主要流動資金需求，除了我們持續經營的資金外，還有234萬美元的本金及定期付款，將於截至2023年12月31日的一年內到期，如本10-K表格附註5所述。

除了支付債務所需的流動資金外，我們可能會在年內為我們現有的物業產生一定程度的資本支出，而這些資本支出無法轉嫁給我們的租户。

為滿足這些未來的流動資金需求，本公司：
•截至2022年12月31日，擁有2849萬美元的現金和現金等價物；
•截至2022年12月31日，持有2,737萬美元的貸款儲備，用於改善租户狀況、租賃佣金、房地產税和保險；以及
•打算使用截至2023年12月31日的年度內運營產生的現金。

此外，該公司計劃採取措施，通過提供目前已出租但尚未入夥的空間、填補空置的錨地、替換不履行租約條款的租户、通過部分由受限現金提供資金的租户改善、資產處置和物業再融資來增加未來的租賃收入，從而擴大其業務並增加流動資金。

我們成功地執行我們的戰略將決定我們未來的流動性需求。如果我們無法在這些領域執行，如果沒有額外的資本，我們的增長能力可能會受到限制。
18


此外，董事會從2018年第四季度開始暫停支付A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股的股息。2021年11月3日，公司普通股股東批准了對公司章程的修訂，取消了A系列優先股和B系列優先股的累積股息。本公司相信，這些行動支持本公司的流動資金需求，並改善本公司的資本結構。

D系列優先股

之後2023年9月21日(“D系列贖回日”)，D系列優先股持有人將有權促使公司以每股25.00美元的價格外加所有應計和未支付股息的金額贖回其D系列優先股。這一贖回價格由公司選擇，以現金或普通股支付，每股面值0.01美元，或現金和普通股的組合。

自2019年1月以來，D系列優先股(截至2022年12月31日約有315萬股流通股)一直以10.75%的比率應計未付股息每年每股25美元的清算優先權，或每股2.6875美元每年.

截至2022年12月31日，未償還的D系列優先股的清算優先權總額約為7881萬美元，應計和未支付股息總額約為3463萬美元，清算總價值為1.1344億美元。假設D系列優先股繼續產生股息並繼續支付，那麼在D系列贖回日，我們估計總清算優先股(基於截至2022年12月31日的3,152,392股已發行股票)約為7,881萬美元，應計和未支付股息總額約為4,099萬美元，總清算價值為1.198億美元。

截至2022年12月31日，根據D系列優先股持有人的選擇，D系列優先股可在任何時間全部或部分轉換為以前未發行的普通股，轉換價格為每股普通股16.96美元。根據我們普通股在2023年2月28日的收盤價每股1.58美元，我們認為D系列優先股持有人不太可能在D系列贖回日期之前將他們持有的D系列優先股轉換為普通股，他們可能會選擇在D系列贖回日期之後行使他們的贖回權。

為了應對D系列優先股持有人在D系列優先股和普通股的投資價值在D系列贖回日後大幅縮水的風險，該公司於2020年12月發起了修改後的荷蘭拍賣要約，最高可達1,900萬美元(後來減少到600萬美元)的D系列優先股，其中1,467,162股進行了投標，387,097股被接受購買，總成本為600萬美元。隨後，我們在2021年4月發起了第二次修改後的荷蘭拍賣要約，收購了高達1,200萬美元的D系列優先股，其中103,513股被投標並接受購買，總成本為186萬美元。

2021年7月，我們通過配股為公司籌集了額外資本，根據配股，普通股持有人購買了我們可轉換票據的本金總額為3000萬美元。可轉換票據的利息根據公司的選擇以現金支付，B系列優先和/或D系列優先。

於2021年12月31日，即可轉換票據的第一個付息日，以D系列優先股的形式支付利息。就釐定作為可換股票據利息支付的D系列優先股的價值而言，D系列優先股的每股優先股的價值被視為等於(X)截至緊接付息日期前的第三個營業日止連續15個交易日D系列優先股的每股成交量加權平均價的乘積和(Y)0.55。

2022年6月30日，可轉換票據的利息以B系列優先股的形式支付。就釐定作為可換股票據利息支付的B系列優先股的價值而言，B系列優先股的每股優先股的價值被視為等於(X)截至緊接付息日期前的第三個營業日止連續15個交易日內B系列優先股的每股成交量加權平均價格和(Y)0.55的乘積。

19

於2023年1月3日(即2022年12月31日後的下一個營業日)，以B系列優先股形式支付可換股票據的利息。就釐定作為可換股票據利息支付的B系列優先股的價值而言，B系列優先股的每股優先股的價值被視為等於(X)截至緊接付息日期前的第三個營業日止連續15個交易日內B系列優先股的每股成交量加權平均價格和(Y)0.55的乘積。

如果未來以D系列優先股支付利息，可換股票據可能會導致D系列優先股大幅稀釋，並導致任何D系列優先股的價值減少。

為了應對與重大且日益增長的財政義務相關的風險，D系列首選H長輩們，並使D系列優先股持有人有機會在D系列贖回日期之前獲得其D系列優先股的價值，或2022年11月22日，《公司》開始交換要約和相關同意徵集。

完成交換要約及徵求同意書須符合若干條件，並以此為條件，這些條件包括：(I)於交換要約到期日或之前，持有至少662/3%D系列優先股流通股的持有人(I)有效地將其D系列優先股認購予交換要約，且不會有效撤回D系列優先股；及(Ii)同意建議修訂。自.起交換要約於2023年1月20日到期，864,391 的股份首選D系列(代表26.8已在交換要約中有效投標(而不是有效撤回)。 A因此，持有D系列優先股至少662/3%的流通股的條件(I)有效地將其D系列優先股提交給交換要約，而不是有效地撤回該D系列優先股，以及(Ii)同意建議的修訂，尚未得到滿足，交換要約到期2023年1月20日。因此，D系列優先股仍然未償還，其條款沒有變化，包括贖回權。

我們預期，倘若D系列優先持有人於D系列贖回日期後行使該等贖回權利，本公司將沒有足夠可用現金支付總贖回價格。因此，在這種情況下，如果不清算資產或發行大量額外的普通股，我們將無法履行我們的贖回義務。

本公司認為，變現資產或產生債務以現金贖回D系列優先股並不符合其利益，因此，本公司無意這樣做。因此，在D系列普通股贖回日期之後，該公司可能需要解決D系列優先股的贖回問題。

我們認為，發行普通股以(I)為現金贖回提供資金，或(Ii)直接結算普通股贖回，將導致普通股的大幅稀釋。

通貨膨脹、通貨緊縮與經濟狀況考量

在2021年前，通脹水平相對較低，並未對公司的經營業績產生重大不利影響。然而，2022年通貨膨脹率大幅上升。此外，該公司幾乎所有的租户租約都包含旨在部分緩解近期通脹負面影響的條款。此類租賃條款包括要求租户向公司償還對通脹敏感的成本的條款，如房地產税、保險和它所產生的許多運營費用。此外，我們的許多租約的期限都不到十年，這使得我們可以在以市場價格轉租時尋求增加租金。長期大幅上升的通貨膨脹率可能會對本公司的業務產生重大不利影響。相反，通縮可能導致租金和其他收入來源面臨下行壓力。

加息可能會導致本公司和我們的租户增加借款成本。我們的負債持續時間和對浮動利率債務的風險敞口相對較低，緩解了通脹和加息的直接影響，這些變化的程度和速度已經並可能繼續對我們的業務產生影響。

近期會計公告
    
見本年度報告第38頁開始的合併財務報表附註2的表格10-K。

20

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較

經營成果
截至2022年12月31日的年度經營業績反映了該公司於2022年8月22日收購Cedar的結果。因此，我們的經營結果將反映未來幾個季度整個時期的綜合經營情況。因此，我們的歷史財務報表可能不能反映未來的經營業績。

下表分別比較了截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合業務報表(除財產數據外，以千計)。
 
 截至12月31日止年度，年復一年的變化
 20222021$/#%
物業數據：
期末擁有和租賃的物業數量(1)
75 58 17 29.31 %
期末合計可出租總面積(1)
8,172,527 5,478,855 2,693,672 49.16 %
期末終止租賃率 (1)
92.9 %94.2 %(1.3)%(1.38)%
財務數據：
租金收入$75,195 $60,368 $14,827 24.56 %
其他收入1,450 942 508 53.93 %
總收入76,645 61,310 15,335 25.01 %
費用：
物業運營25,731 19,618 6,113 31.16 %
折舊及攤銷19,540 14,797 4,743 32.05 %
持有待售資產的減值760 2,300 (1,540)(66.96)%
公司總務處和行政部8,620 7,140 1,480 20.73 %
總運營費用54,651 43,855 10,796 24.62 %
處置財產的收益2,604 2,055 549 26.72 %
營業收入24,598 19,510 5,088 26.08 %
利息收入65 34 31 91.18 %
利息支出(30,107)(33,028)2,921 8.84 %
衍生負債公允價值淨變動(2,335)3,768 (6,103)(161.97)%
其他收入— 552 (552)(100.00)%
其他費用(691)(185)(506)(273.51)%
所得税前淨虧損(8,470)(9,349)879 9.40 %
所得税費用— (2)2 100.00 %
淨虧損(8,470)(9,351)881 9.42 %
減去：非控股權益應佔淨虧損3,984 92 3,892 4,230.43 %
惠勒房地產投資信託基金的淨虧損$(12,454)$(9,443)$(3,011)(31.89)%
(1)不包括未開發的地塊。包括持有的待售資產。

總收入

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的總收入分別為7665萬元及6131萬元，增長25.01%。租金收入增加1483萬美元主要是收購Cedar的結果，但部分被已售出物業的減少所抵消。有關營業收入變化的詳細信息，請參閲同店和非同店營業收入。

總運營費用
    
21

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的總營運開支分別為5,465元及4,386萬元，增長24.62%。這一增長主要是由於收購了雪松公司。有關物業運營費用變化的詳細信息，請參閲同店和非同店營業收入。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，持有待售資產的減值分別為76萬美元和230萬美元，分別由於海港港地塊和哥倫比亞消防局的影響。

在截至2022年12月31日的一年中，折舊和攤銷增加了32.05%，這主要是收購Cedar的結果。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司一般和行政費用分別為862萬美元和714萬美元，增長20.73%，主要原因如下：

•薪酬和福利增加81.1萬美元，主要是由於收購雪松公司而僱用更多僱員以及與薪金有關的費用；
•專業費用增加69.4萬美元，主要是雪松優先訴訟的結果；
•廣告相關費用增加20萬美元；
•公司行政費用增加13萬美元；部分抵消
•其他費用減少355 000美元，主要原因是與資本、債務和融資活動有關的費用減少。

財產的處置
在截至2022年12月31日的年度內，出售物業的淨收益增加了54.9萬美元，這是2022年出售核桃山廣場和Butler Square的結果，而2021年出售的是Rivergate Shopping Center Out Parcel、Berkley Shopping Center和Berkley Land Parcel、哥倫比亞消防局和Tulls Creek地塊。

利息支出
    
截至2022年及2021年12月31日止年度的利息開支分別為3,011萬元及3,303萬元，減少8.84%。以下是構成利息支出的組成部分的比較(以千為單位)：

十二月三十一日，變化
20222021變化更改百分比
財產債務利息-不包括雪松債務$14,717 $14,611 $106 0.73 %
可轉換票據利息(1)
3,739 1,610 2,129 132.24 %
失敗得到了補償2,614 687 1,927 280.49 %
遞延融資成本攤銷6,098 12,710 (6,612)(52.02)%
公司債務利息— 3,410 (3,410)(100.00)%
房地產債務利息-雪松2,939 — 2,939 100.00 %
利息支出總額$30,107 $33,028 $(2,921)(8.84)%
(1)包括對實物支付利息的公允價值調整。

衍生負債公允價值淨變動

截至2022年和2021年12月31日止年度，衍生負債的公允價值淨變動分別為虧損234萬美元和收益377萬美元，這是根據公允價值變動進行的非現金調整。對衍生負債估值影響最大的是本10-K表格附註6所述本公司證券的公平市價變動所致。

其他收入和支出

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的其他收入分別為0美元和552,000美元薪資保障計劃(“購買力平價”)本票寬恕。其他費用為691,000美元和185,000美元
22

截至2022年12月31日止年度，分別與法律和解費用有關。其他收入和其他費用屬於非營業性質。

同店與異店營業收入
    
NOI是一種廣泛使用的非GAAP REITs財務指標。本公司相信，噪聲指數是衡量本公司物業經營業績的有用指標。該公司將NOI定義為財產收入(租金和其他收入)減去財產和相關費用(財產運營和維護以及房地產税)。由於NOI不包括一般和行政費用、折舊和攤銷、利息支出、利息收入、所得税撥備、銷售或資本支出的損益和租賃成本、減值費用，因此它提供了一個業績衡量標準，當與去年相比時，它反映了與擁有和運營商業房地產直接相關的收入和支出，以及入住率、租金和運營成本趨勢對運營的影響，提供了從淨收入中不能立即明顯看出的觀點。公司使用NOI來評估其經營業績，因為NOI使公司能夠評估入住率、租賃結構、租賃率和租户基礎等因素對公司業績、利潤率和回報的影響。NOI不應被視為衡量公司整體財務業績的指標，因為它不反映一般和行政費用、折舊和攤銷、非自願轉換、利息支出、利息收入、所得税撥備、市場租賃攤銷、出售或處置資產的收益或損失，以及維持公司物業運營業績所需的資本支出和租賃成本水平。其他REITs可能使用不同的方法來計算NOI，因此，本公司的NOI可能無法與其他REITs的NOI進行比較。

下表是來自最直接可比的GAAP財務指標淨收益(虧損)的相同和非相同門店NOI的對賬。相同的商店包括在所有呈報期間擁有的全部財產，不同的商店包括在呈報期間獲得或處置的那些財產。非同一存儲類別由以下屬性組成：

·持續運營
◦伯克利購物中心和伯克利地塊(2021年3月25日售出)；
◦Tulls Creek地塊(2021年7月9日售出)；
◦河門購物中心Out包裹(2021年8月31日售出)；
◦哥倫比亞消防局(2021年11月17日售出)；
◦核桃山廣場(2022年1月11日售出)；
◦管家廣場(2022年12月9日售出)；以及
◦雪松投資組合，19處房產(2022年8月22日收購)。


23

 截至十二月三十一日止的年度，
 同一家商店非同店總計
 202220212022202120222021
(單位：千)
淨(虧損)收益$(5,926)$(8,179)$(2,544)$(1,172)$(8,470)$(9,351)
調整：
所得税費用— 2 — — — 2 
其他費用691 185 — — 691 185 
衍生負債公允價值淨變動2,335 (3,768)— — 2,335 (3,768)
利息支出23,067 31,551 7,040 1,477 30,107 33,028 
利息收入(65)(34)— — (65)(34)
處置財產的收益— — (2,604)(2,055)(2,604)(2,055)
公司總務處和行政部6,850 7,063 1,770 77 8,620 7,140 
持有待售資產的減值760 — — 2,300 760 2,300 
折舊及攤銷14,193 14,404 5,347 393 19,540 14,797 
其他非財產收入(33)(585)(2,069)10 (2,102)(575)
物業營業收入淨額$41,872 $40,639 $6,940 $1,030 $48,812 $41,669 
財產性收入$62,150 $59,594 $12,393 $1,693 $74,543 $61,287 
物業費20,278 18,955 5,453 663 25,731 19,618 
物業營業收入淨額$41,872 $40,639 $6,940 $1,030 $48,812 $41,669 

財產性收入
    
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，同店物業總收入分別為6215萬美元和5959萬美元，增長4.29%。同店物業收入的增長主要與2020年12月31日以來的入住率增長有關。

物業費
    
截至2022年和2021年12月31日的年度，同店物業總支出分別為2,028萬美元和1,896萬美元，增長6.98%。同店物業費用增加主要是由於保險、場地和景觀美化以及維修和維護費用增加。
    
物業營業收入淨額

截至2022年和2021年12月31日止年度的總物業淨營業收入分別為4881萬美元和4167萬美元，增長17.14%，這主要是收購Cedar的結果。

運營資金(FFO)

我們使用FFO，這是一種非GAAP指標，作為我們運營業績的替代衡量標準，特別是因為它與運營結果和流動性有關。我們根據NAREIT理事會在其1995年3月白皮書(1999年11月、2002年4月和2018年12月修訂)中建立的標準來計算FFO。根據NAREIT的定義，FFO指淨收益(根據公認會計原則計算)，不包括出售財產的收益(或虧損)，加上房地產相關折舊和攤銷(不包括貸款發放成本的攤銷)、房地產相關長期資產的減值以及未合併的合夥企業和合資企業的調整後的淨收益。包括我們在內的大多數行業分析師和股票REITs認為FFO是衡量經營業績的適當補充指標，因為通過剔除處置損益和折舊，FFO是一個有用的工具，可以幫助比較公司房地產在不同時期的經營業績，或與不同公司進行比較。管理層使用FFO作為輔助指標來管理和評估我們的業務，因為僅使用GAAP淨收入作為衡量我們經營業績的主要指標存在一定的侷限性。房地產歷史成本核算
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根據公認會計準則的資產，隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地減少，而從歷史上看，房地產價值隨着市場狀況的上升或下降而上升或下降。因此，我們相信，在展示我們的經營業績時，FFO為GAAP提供了一種有價值的替代衡量工具。

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度同店和非同店FFO的比較，這是一種非GAAP衡量標準：
 截至十二月三十一日止的年度，
 同一家商店非同店總計年復一年的變化
 202220212022202120222021$%
淨虧損$(5,926)$(8,179)$(2,544)$(1,172)$(8,470)$(9,351)$881 9.42 %
房地產資產的折舊和攤銷14,193 14,404 5,347 393 19,540 14,797 4,743 32.05 %
持有待售資產的減值760 — — 2,300 760 2,300 (1,540)(66.96)%
處置財產的收益— — (2,604)(2,055)(2,604)(2,055)(549)(26.72)%
FFO$9,027 $6,225 $199 $(534)$9,226 $5,691 $3,535 62.12 %

在截至2022年12月31日的一年中，同一家門店FFO增加了280萬美元。

我們認為，根據NAREIT的定義計算FFO包括某些項目，這些項目不能反映我們的經營組合提供的結果，並影響我們的期間業績的可比性。這些項目包括但不限於法律和解、基於非現金股份的補償費用、貸款非現金攤銷和收購成本。因此，除FFO外，管理層還使用調整後的FFO(“AFFO”)，我們將其定義為排除此類項目。管理層認為，這些調整在確定AFFO時是適當的，因為它們不能反映我們資產的經營業績。此外，我們相信，由於許多REITs提供了某種形式的調整或修改的FFO，因此AFFO是投資界將我們與其他REITs進行比較時有用的補充指標。然而，不能保證我們提出的AFFO可與其他REITs調整或修改後的FFO相媲美。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度AFFO總數如下表所示(單位：千)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 20222021
FFO$9,226 $5,691 
優先股股息--未申報(9,056)(8,837)
非控股權益優先股分紅(3,913)— 
優先股贖回— 70 
優先股增值調整584 600 
FFO適用於普通股股東和普通股持有人(3,159)(2,476)
資本相關成本27 438 
其他非經常性和非現金支出3,065 352 
衍生負債公允價值淨變動2,335 (3,768)
基於股份的薪酬— 14 
直線租金收入，直線費用淨額(768)(1,026)
貸款成本攤銷6,098 12,710 
支付的實物利息3,739 1,610 
高於(低於)市場租賃攤銷(2,079)13 
經常性資本支出和租户改善儲備(1,354)(1,096)
AFFO$7,904 $6,771 

25

其他非經常性和非現金支出是我們認為不會在未來基礎上發生的成本。截至2022年12月31日的年度的其他非經常性支出為307萬美元，主要包括2022年貸款再融資活動產生的261萬美元的貸款失敗付款、69.1萬美元的法律和解成本和遣散費，部分被與Cedar確認地役權收入相關的35.3萬美元的非經常性收入所抵消。截至2021年12月31日的年度的其他非經常性費用為35.2萬美元，包括18.5萬美元的法律和解成本，68.7萬美元的伯克利購物中心出售貸款預付款罰金，以及552000美元的PPP本票寬免部分抵消。

截至2022年12月31日止年度的優先股贖回金額為0美元及7萬美元
2021年分別代表股票報廢前幾個月的未申報股息。衍生工具負債的公允價值淨變動乃將認股權證負債及內含衍生工具負債調整至其公平市場價值所產生的非現金損失或收益的結果，詳情見本表格10-K附註6。

優先股增值調整代表與籌集B系列優先股和D系列優先股相關的發售成本的攤銷。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

項目8.財務報表和補充數據
    
本第8項所要求的信息通過參考我們的財務報表併入，從本年度報告的10-K表格第33頁開始。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
    
沒有。

第9A項。控制和程序。

披露控制和程序
    
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在我們的監督下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，以確保根據1934年證券交易法修訂後的文件中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括確保此類信息被積累並在適當時傳達給我們的管理層，以便及時就所需披露做出決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，這種披露控制和程序是有效的提供合理保證，以確保本公司在我們根據修訂後的1934年證券交易法提交的文件，在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間內記錄、處理、彙總和報告這些信息，並提供合理的保證，確保這些信息已經積累並在適當時傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的披露。
    
管理層財務報告內部控制年度報告
    
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據交易所法案頒佈的規則，對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和CFO設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以提供關於財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制財務報表的合理保證。財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：
 
26

•與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；
•提供合理的保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且我們的收支僅根據我們管理層和董事會的授權進行；以及
•提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

我們對財務報告的內部控制由我們組織的人員定期進行評估。這些不同評價活動的總體目標是監測我們對財務報告的內部控制，並在必要時進行修改，因為披露和內部控制旨在成為動態系統，在條件允許時進行變化(包括改進和更正)。
    
管理層利用特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年)發佈的《內部控制-綜合框架》中建立的框架，對截至2022年12月31日我公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層已確定，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
    
所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的規則，管理層的報告不需要我們的獨立註冊會計師事務所進行認證，該規則允許我們在本年報中僅提供管理層的報告。
    
財務報告內部控制的變化
    
2022年8月22日，公司完成了對Cedar的收購，因此，公司管理層根據需要將Cedar的業務整合到其財務報告的內部控制中，以適應與Cedar收購相關的業務流程的修改。所有這些整合活動都沒有對我們截至2022年12月31日的年度財務報告內部控制系統產生實質性影響
 
項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分
 

項目10.董事、行政人員和公司治理
    
除下文所述外，第III部分第10項所要求的資料將載於本公司於2023年股東周年大會的最終委託書(本公司的“委託書”)，並以引用方式併入本文。

公司通過了適用於董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。該代碼的副本可在該公司的公司網站www.whlr.us上獲得，該網站不構成本Form 10-K年度報告的一部分。我們打算在我們的網站上公佈對此類代碼的任何修改，或對其要求的任何豁免。
27


第11項.行政人員薪酬

第三部分第11項所要求的信息將包含在我們的委託書中，並以引用的方式併入本文。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
    
除下文所述外，第三部分第12項所要求的信息將包含在公司的委託書中，並以引用的方式併入本文。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了截至2022年12月31日關於我們的股權補償計劃和根據該計劃我們可能發行的普通股的信息。
股權薪酬計劃信息表
計劃類別在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目未償還期權、權證和權利的加權平均行權價根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量
股東批准的股權補償計劃(1)
15,000 (2)— 153,811 
未經股東批准的股權補償計劃— — — 
總計15,000 — 153,811 
(1)包括我們2015年和2016年的長期激勵計劃，該計劃分別批准發行最多125,000股和625,000股我們的普通股。獎勵由薪酬委員會頒發。
(2)包括假設最大支出的15,000個績效獎勵(因此，這一總計報告的數字可能誇大了實際攤薄)。業績獎勵不計入加權平均行使價格，因為此類獎勵沒有行使價格。


第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

第三部分第13項所要求的信息將包含在公司的委託書中，並以引用的方式併入本文

第14項主要會計費用及服務

第三部分第14項的信息將包含在公司的委託書中，並以引用的方式併入本文。
第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(a)(1). 財務報表.
作為本年度報告10-K表的一部分提交的財務報表如下：
頁面
獨立註冊會計師事務所報告
(PCAOB ID：677)
30
合併資產負債表
33
合併業務報表
34
合併權益表
35
合併現金流量表
36
合併財務報表附註
37

(a)(2). 財務報表明細表.

28

•附表二-估值及合資格賬目
•附表三--房地產和累計折舊

所有其他財務報表明細表都被省略，因為這些明細表沒有所需的信息，沒有足夠的數額需要明細表，或已列入合併財務報表。

(a)(3). 陳列品.

請參閲本年度報告末尾的10-K表格中的附件索引，該表格通過引用併入。


29

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了惠勒房地產投資信託公司及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩年期內各年度的相關合並運營、權益和現金流量表，以及相關的附註和附表(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的合併財務報表的當期審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

計提減值準備的投資資產評估

對物質的描述

截至2022年12月31日，該公司的投資物業總額為5.61億美元。如綜合財務報表附註2所述，當事件或情況變化顯示投資物業的賬面價值可能無法收回時，本公司會評估其投資物業的減值。管理層評估各種定性因素，以確定情況的事件或變化是否表明投資物業的賬面價值可能無法收回。

30

審計本公司的減值評估涉及主觀性，這是由於評估基於未貼現營業收入和剩餘價值估計投資物業的可回收性所需的重大假設所需的估計，例如與當前租約的續簽和重新談判有關的假設、空置空間新租約的估計以及運營成本估計。

我們是如何在審計中解決這個問題的

為了測試公司對投資物業減值的評估，我們進行了審計程序，其中包括評估所應用的方法、評估上文討論的重大假設以及測試分析中使用的基礎數據的完整性和準確性。我們將計算的可回收能力與資產的剩餘賬面淨值進行比較，以確保物業剩餘使用年限的可回收能力。我們將管理層使用的重要假設與相關的市場信息和其他適用的來源進行了比較。作為我們評估的一部分，我們對重大假設進行了敏感性分析，以評估相關投資物業的未貼現現金流量因假設的變化而發生的變化。

衍生負債

對物質的描述

截至2022年12月31日，公司擁有未償還本金餘額3300萬美元的可轉換票據和160萬份普通股認股權證。計算和核算應付票據和嵌入的轉換特徵以及認股權證，需要管理層就初始和隨後確認、使用估值模型以及確定選定估值模型中使用的適當投入做出判斷。如綜合財務報表附註6所述，本公司採用多項網格模型估值技術計量票據轉換特徵的公允價值，並採用蒙特卡羅模擬技術計量認股權證的公允價值

由於估值模型的複雜性，以及對普通股市場價格、波動性、無風險利率和收益率等變化高度敏感的投入，審計管理層對衍生品負債的估值具有挑戰性。

我們是如何在審計中解決這個問題的

為測試因發行認股權證及可換股票據而產生的衍生負債的會計處理，我們的審計程序包括(其中包括)檢查合約、測試所用數據的完整性及準確性，以及管理層應用相關會計指引的情況。我們還邀請我們的估值專家評估公司對包括嵌入特徵和認股權證在內的可轉換票據的公允價值的確定，包括測試所使用的方法和基礎投入的適當性，以及評估這些投入的合理性。

採購價分配的估價

對物質的描述

正如合併財務報表附註3中更全面的描述，公司於2022年8月22日收購了Cedar Realty Trust，這是一個290萬平方英尺的購物中心投資組合，由19個物業組成，現金合併對價和收購成本總計1.355億美元。此次收購被列為資產收購，要求公司評估所有有形資產、可識別的無形資產和承擔的負債在收購日期的公允價值。該公司根據利用適當折現率和資本化率以及可獲得的市場信息的估計現金流預測來確定公允價值。對未來現金流的估計基於一系列因素，包括歷史經營業績、已知趨勢以及可能影響物業的特定市場和經濟狀況。

審計管理層對所有收購的有形資產、可識別的無形資產和承擔的負債的估計公允價值需要我們擁有專業技能和知識的估值專業人員的協助，因為公允價值估計需要審計師的主觀判斷來評估所獲得的審計證據。




31

我們是如何在審計中解決這個問題的

為了測試採購價格分配的會計處理，我們的審計程序包括檢查買賣協議，以及測試公允價值確定中使用的數據的完整性和準確性。我們評估管理層對相關會計準則的應用，並讓我們的估值專家評估公司對收購價格分配的公允價值的確定，包括測試所使用的方法和基礎投入的適當性，以及評估這些投入的合理性。



/s/ 櫻桃貝卡爾特有限責任公司


自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州
March 2, 2023


32

惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併資產負債表
(以千為單位，面值和共享數據除外)
 十二月三十一日，
 20222021
資產：
投資物業，淨額$560,980 $386,730 
現金和現金等價物28,491 22,898 
受限現金27,374 17,521 
租金和其他租户應收賬款，淨額13,544 9,233 
持有待售資產— 2,047 
高於市場租賃的無形資產，淨額3,134 2,424 
經營性租賃使用權資產15,133 12,455 
遞延成本和其他資產，淨額35,880 11,973 
總資產$684,536 $465,281 
負債：
應付貸款，淨額$466,029 $333,283 
與持有待售資產有關的負債— 3,381 
低於市價租賃的無形資產，淨額23,968 3,397 
衍生負債7,111 4,776 
經營租賃負債16,478 13,040 
應付賬款、應計費用和其他負債18,398 11,054 
總負債531,984 368,931 
D系列累計可轉換優先股(無面值，6,000,000授權股份，3,152,392已發行和已發行的股份分別為：$113.44百萬美元和美元104.97清算總價值分別為百萬美元)
101,518 92,548 
股本：
A系列優先股(無面值，4,500授權股份，562已發行及已發行股份)
453 453 
B系列可轉換優先股無面值，5,000,000授權，3,379,142
和1,872,448已發行和已發行的股份分別為：$84.48百萬美元和美元46.81
分別為百萬總清算優先級)
44,911 41,189 
普通股(美元0.01面值，200,000,000授權股份，9,793,957和9,720,532已發行和已發行股票分別為)
98 97 
額外實收資本234,993 234,229 
累計赤字(295,617)(274,107)
股東(虧損)權益總額(15,162)1,861 
非控制性權益66,196 1,941 
總股本51,034 3,802 
負債和權益總額$684,536 $465,281 
見合併財務報表附註。

33

惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
 截至十二月三十一日止的年度，
 20222021
收入：
租金收入$75,195 $60,368 
其他收入1,450 942 
總收入76,645 61,310 
運營費用：
物業運營25,731 19,618 
折舊及攤銷19,540 14,797 
持有待售資產的減值760 2,300 
公司總務處和行政部8,620 7,140 
總運營費用54,651 43,855 
處置財產的收益2,604 2,055 
營業收入24,598 19,510 
利息收入65 34 
利息支出(30,107)(33,028)
衍生負債公允價值淨變動(2,335)3,768 
其他收入— 552 
其他費用(691)(185)
所得税前淨虧損(8,470)(9,349)
所得税費用— (2)
淨虧損(8,470)(9,351)
減去：可歸因於非控股權益的淨收入3,984 92 
惠勒房地產投資信託基金的淨虧損(12,454)(9,443)
優先股股息--未申報(9,056)(8,837)
與優先股贖回相關的被視為出資— 5,040 
惠勒房地產投資信託基金普通股股東應佔淨虧損$(21,510)$(13,240)
每股虧損：
基本版和稀釋版$(2.20)$(1.36)
加權平均股數：
基本版和稀釋版9,760,704 9,711,944 
見合併財務報表附註。
34
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併權益表
(單位：千，共享數據除外)

A系列B系列非控制性
 優先股優先股普通股其他內容
實收資本		累計赤字總計
股東權益		利益總計
 股票價值股票價值股票價值單位價值權益
平衡，
2020年12月31日		562 $453 1,875,748 $41,174 9,703,874 $97 $234,061 $(260,867)$14,918 224,429 $1,931 $16,849 
優先考慮B系列的增長
股票折扣		— — — 87 — — — — 87 — — 87 
經營方式的轉換
夥伴關係單位轉變為共同單位
庫存		— — — — 9,086 — 33 — 33 (9,086)(33)— 
普通股發行
在股票激勵計劃下		— — — — 5,000 — 14 — 14 — — 14 
針對非控制的調整
對經營合夥企業的興趣		— — — — — — 49 — 49 — (49)— 
B系列優先改裝
股票轉普通股		— — (3,300)(72)2,572 — 72 — — — — — 
與優先股贖回相關的被視為出資— — — — — — — 5,040 5,040 — — 5,040 
股息和分配— — — — — — — (8,837)(8,837)— — (8,837)
淨(虧損)收益— — — — — — — (9,443)(9,443)— 92 (9,351)
平衡，
2021年12月31日
562 453 1,872,448 41,189 9,720,532 97 234,229 (274,107)1,861 215,343 1,941 3,802 
優先考慮B系列的增長
股票折扣		— — — 87 — — — — 87 — — 87 
B系列優先改裝
股票轉普通股		— — (4,847)(104)3,024 — 104 — — — — — 
針對非控制的調整
對經營合夥企業的興趣		— — — — — — 500 — 500 — (500)— 
經營方式的轉換
夥伴關係單位轉變為共同單位
庫存		— — — — 70,401 1 160 — 161 (70,401)(161)— 
支付的實物利息，發行
B系列優先股		— — 1,511,541 3,739 — — — — 3,739 — — 3,739 
承擔的非控股權益
來自收購(1)		— — — — — — — — — — 64,845 64,845 
股息和分配— — — — — — — (9,056)(9,056)— (3,913)(12,969)
淨(虧損)收益— — — — — — — (12,454)(12,454)— 3,984 (8,470)
平衡，
2022年12月31日
562 $453 3,379,142 $44,911 9,793,957 $98 $234,993 $(295,617)$(15,162)144,942 $66,196 $51,034 
(1) 詳情見簡明綜合財務報表附註1、2及3。

見合併財務報表附註。
35
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併現金流量表
(單位：千)
 在過去幾年裏
十二月三十一日，
 20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(8,470)$(9,351)
對合並淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行核對的調整：
折舊13,489 11,072 
攤銷6,051 3,725 
貸款成本攤銷6,098 12,710 
衍生負債的公允價值變動2,335 (3,768)
高於(低於)市場租賃攤銷，淨額(2,079)13 
支付的實物利息3,739 1,610 
直線費用32 35 
基於股份的薪酬— 14 
處置財產的收益(2,604)(2,055)
應收經營性租賃應收賬款信用損失361 239 
持有待售資產的減值760 2,300 
資產和負債淨變動：
租金和其他租户應收賬款淨額(1,221)1,001 
未開賬單的租金(740)(1,220)
遞延成本和其他資產，淨額4,381 (427)
應付賬款、應計費用和其他負債8,626 1,143 
經營活動提供的淨現金30,758 17,041 
投資活動產生的現金流：
投資性物業收購，扣除收購現金後的淨額(135,510)— 
資本支出(8,511)(6,412)
處置財產所收到的現金10,509 11,513 
投資活動提供的現金淨額(用於)(133,512)5,101 
融資活動的現金流：
支付遞延融資成本(12,683)(7,813)
就非控股權益支付的股息和分派(2,688)— 
貸款收益400,000 97,650 
貸款本金支付(263,815)(105,305)
優先股贖回— (8,336)
貸款提前還款罰金(2,614)(687)
融資活動提供(用於)的現金淨額118,200 (24,491)
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金15,446 (2,349)
現金、現金等價物和受限現金，年初40,419 42,768 
現金、現金等價物和受限現金，年終$55,865 $40,419 
補充披露：
非現金交易：
薪資保障計劃寬恕$— $552 
認股權證的初始公允價值$— $2,018 
發行可轉換票據時衍生負債的初始公允價值$— $5,932 
將普通單位轉換為普通股$160 $33 
將B系列優先股轉換為普通股$104 $72 
優先股折扣的增加$584 $600 
與優先股折價相關的被視為出資$— $5,040 
其他現金交易：
繳納税款的現金$— $2 
支付利息的現金$19,957 $18,973 
下表提供了現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$28,491 $22,898 
受限現金27,374 17,521 
現金、現金等價物和受限現金$55,865 $40,419 
見合併財務報表附註。
36
目錄表    
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註

1. 列報和合並的組織和基礎

惠勒房地產投資信託公司是馬裏蘭州的一家公司，成立於2011年6月23日。該信託基金是惠勒房地產投資信託基金(“營運合夥”)的普通合夥人，惠勒房地產投資信託基金於2012年4月5日成立為弗吉尼亞州有限責任合夥企業。於2022年12月31日，公司擁有99.05經營合夥企業的%。截至2022年12月31日，信託通過運營夥伴關係擁有和運營七十五中心和四未開發的物業。二十一其中一些房產位於南卡羅來納州，十二在喬治亞州，十在弗吉尼亞州，八在賓夕法尼亞州，六在北卡羅來納州，四在馬薩諸塞州，四在新澤西州，三在佛羅裏達州，三在康涅狄格州，二在肯塔基州，二在田納西，一在阿拉巴馬州，一在馬裏蘭州，一在西弗吉尼亞州，以及一在俄克拉何馬州。該公司的投資組合總可出租空間約為8,173,000平方英尺，租賃樓層約為92.92022年12月31日。因此，除文意另有所指外，使用“公司”、“我們”、“我們”或“我們”一詞是指信託及其合併子公司。本公司包括信託、營運合夥、房地產投資信託基金組成的實體及自二零一二年十一月起收購的實體。本公司根據美國公認會計原則或公認會計原則編制所附合並財務報表。本公司合併實體之間的所有重大餘額和交易均已註銷。

該公司擁有、租賃和經營創收的雜貨店中心、社區中心、社區中心和獨立的零售物業，其戰略是收購產生誘人的風險調整回報的高質量零售物業。該公司的目標是擁有穩定人口統計數據的社區的物業。該公司考慮通常位於各自市場最顯眼的購物區的物業，理想的位置是主要的“主要”和主要的交叉路口。該公司通常將其物業出租給國家和地區的連鎖超市，並選擇提供以必需品和價值為導向的服務和商品併產生定期消費者流量的零售商。該公司的租户銷售商品和提供服務，受美國整體經濟和消費者可支配收入波動的影響較小，該公司認為這會產生更可預測的房地產級現金流。

該信託透過營運合夥擁有惠勒權益有限責任公司(“WI”)及惠勒房地產有限責任公司(“WRE”)(統稱為“營運公司”)。營運公司為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)，以配合為非房地產投資信託基金物業提供服務，因為適用的房地產投資信託基金規例認為來自該等服務的收入為應課税的“不良”收入。該等規例容許將本公司就非房地產投資信託基金物業所提供的服務所產生的成本分配予TRS。

收購Cedar Realty Trust

於2022年3月2日，本公司與Cedar Realty Trust，Inc.(“Cedar”)、Cedar Realty Trust Partnership，L.P.(“Cedar op”)、本公司全資附屬公司WHLR Merge Sub Inc.及Merge Sub I之全資附屬公司WHLR OP Merger Sub LLC(“Merge Sub II”)訂立合併協議及計劃(經修訂為“合併協議”)，據此，本公司同意收購Cedar，包括19根據合併協議的條款，在全現金合併交易中，向Cedar普通股股東支付合並對價#美元9.48每股普通股(“雪松收購”)。

2022年8月22日，公司完成與雪松的合併交易。作為合併的結果，該公司收購了Cedar公司普通股的所有流通股，這些普通股不再在紐約證券交易所公開交易。雪松的傑出之處7.25B系列優先股百分比和6.50%C系列優先股仍未償還，並繼續在紐約證券交易所交易。在緊接合並前由雪松公司以外的人士持有的雪松公司普通股和雪松公司普通股的每股已發行普通股被註銷，並轉換為有權獲得現金支付#美元。9.48每股或每單位。因此，雪松成為房地產投資信託基金的子公司。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司產生的收購相關成本為5.51百萬美元用於合併。這些成本作為收購的一部分被資本化，主要包括專業費用和法律費用，詳情見本10-K表格中的附註3。

本10-K表所列合併財務報表包括從購置之日起計的雪松。我們已確定，本次收購不是財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、會計準則編纂或ASC合併主題下定義的可變利益實體，我們在投票模式下對該實體進行了評估，並得出結論，我們應該合併該實體。在投票模式下，我們合併了
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目錄表    惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併和合並財務報表附註
1.列報和合並的組織和依據(續)


如果我們確定我們直接或間接地擁有超過50%的投票權，而其他股權持有人沒有實質性的參與權，那麼我們就不是一個實體。

2. 重要會計政策摘要
    
投資物業
    
本公司於收購時按公允價值記錄投資物業及相關無形資產。投資性財產既包括收購的資產，也包括建造的資產。如果維修和維護大大延長了資產的使用壽命、增加了能力或提高了效率，則將改進和重大維修和維護資本化。所有其他維修和維護費用均在發生時計入費用。
    
本公司根據可能源自各種可觀察或不可觀察的投入和假設的每個組成部分的公允價值，將收購的收購價格分配給資產的各個組成部分。此外，公司可能會使用第三方評估專家。這些組成部分通常包括與市場外租賃、租户關係和公司確定存在的本地租賃有關的建築物、土地和任何無形資產。該公司根據利用適當折現率和資本化率以及可獲得的市場信息的估計現金流預測來確定公允價值。對未來現金流的估計基於多個因素，包括歷史經營業績、已知趨勢以及可能影響物業的特定市場和經濟狀況。管理層在釐定猶如空置物業價值的分析中所考慮的因素，包括在考慮市場情況的預期租賃期內的賬面成本估計，以及簽訂類似租約的成本。在估計持有成本時，管理層包括房地產税、保險和對預期租賃期內按市場價格計算的租金損失的估計、租户需求和其他經濟狀況。管理層還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、租户改善、法律和其他相關費用。與場外租賃、租户關係和原地租賃價值相關的無形資產按公允價值計入已收購租賃無形資產，並在相關租賃的剩餘條款中視情況作為租金收入或攤銷費用的調整而攤銷。
    
在資產的估計使用年限內，公司使用直線法記錄建築物和裝修的折舊，通常5至40好幾年了。本公司定期審查投資物業的折舊年限，並在必要時作出調整，以反映較短的經濟年限。租客津貼、租客優惠及租客改善以直線法於有關租約或租户租用期(如較短)內攤銷。
 
分配給建築物的金額在購置的建築物或相關改善工程的估計剩餘壽命內折舊。本公司在相關租約的剩餘期限內攤銷分配給租户改善、原地租賃資產和其他與租賃相關的無形資產的金額。本公司亦估計其他已收購無形資產的價值(如有)，並在相關相關無形資產的剩餘使用年限內攤銷該等資產。
    
當事件或情況變化顯示投資物業的賬面價值可能無法收回時，本公司會逐個物業審核投資物業的減值準備。這些情況包括但不限於物業現金流、入住率和公平市場價值的下降。當投資物業折舊及攤銷前的估計未貼現未來營業收入加上其剩餘價值低於物業的賬面價值時，本公司計量投資物業的減值。折舊及攤銷前的估計未貼現營業收入包括現有租約的續訂及重新談判、空置空間新租約的估計、營運成本估計及市況波動。在某些情況下，租賃的續訂和重新談判必須得到公司和租户控制之外的其他第三方的批准。如果該等續訂或重新談判的租約以低於當前估計的金額批准，則未來可能需要進行減值調整。在已發生減值的情況下，本公司將物業賬面價值超過其估計公允價值的部分計入收入。該公司使用無法觀察到的數據估計公允價值，例如營業收入、估計資本化率或倍數、空置空間的租賃前景和當地市場信息。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，代表第三級投入。第三級投入是指很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。    

持有待售資產和停產業務

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目錄表         
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
 
2.主要會計政策摘要(續)
本公司可決定出售持有以供使用的物業。當管理層承諾出售資產的計劃，並積極為資產尋找買家，且出售被認為有可能完成並預計在一年內完成時，本公司將這些物業記錄為持有以待出售。被歸類為持有待售的物業以其賬面價值或公允價值減去估計銷售成本中的較低者進行報告。當賬面價值超過公允價值，減去估計銷售成本時，確認減值費用。該公司根據類似的房地產銷售交易估計公允價值減去估計的成交成本。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，代表第二級和第三級投入。第2級投入是指活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產的報價；以及報價以外的投入。第三級投入是指很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。有關截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度持有待售資產減值的額外詳情，請參閲附註3。

如果出售代表對公司財務狀況或經營結果有或將有重大影響的戰略轉變，則持有待售資產在所有列報期間均作為非持續經營列報。這包括處置持有的待售財產的淨收益(或損失)、財產的經營業績、折舊和利息支出。
    
有條件資產報廢債務
    
有條件資產報廢義務代表進行資產報廢活動的法律義務，在該活動中，結算的時間和/或方法取決於可能在或可能不在本公司控制範圍內的未來事件。目前，公司沒有任何有條件的資產報廢義務。然而，如果該等債務的公允價值能夠合理估計，則未來確定的任何此類債務都將導致本公司記錄負債。於本公司收購其物業時進行的環境研究並無揭示任何重大環境責任，本公司亦不知悉任何其後可能會產生重大責任的環境事宜。本公司相信，其物業目前在實質上符合適用的環保及非環保、法定及監管要求。《公司》做到了不是T記錄截至2022年12月31日和2021年12月31日的任何有條件資產報廢債務負債。
    
現金和現金等價物及限制性現金
    
公司認為購買的所有高流動性投資的原始到期日為90天數或更短時間為現金和現金等價物。現金等價物按成本列賬，接近公允價值。現金等價物主要由銀行經營賬户和貨幣市場組成。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括其現金和現金等價物以及貿易應收賬款。該公司將其現金和現金等價物存放在信用質量較高的機構。

限制性現金是指貸款人持有的用於支付房地產税、保險、資本改善準備金、租賃成本和租户保證金的金額。
    
該公司將其現金和現金等價物以及受限現金存放在美國的金融機構，由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達$250一千個。在這些金融機構倒閉的情況下，公司的損失由FDIC限額與存款總額之間的差額表示。管理層結合存款餘額監控金融機構的信用狀況，以將風險降至最低。
    
租户應收賬款
    
租户應收賬款包括基本租金、租户報銷和按直線計入租金的應收賬款。本公司根據客户信譽(包括預期收回任何破產租户的債權)、過往壞賬水平及當前經濟趨勢，釐定應計租金及應收賬款中無法收回部分的撥備。根據租約條款，一旦應收賬款拖欠，本公司即視為逾期。本公司的標準租賃表格認為租金在以下日期後逾期五天。逾期應收賬款會觸發某些事件，如通知、費用和租約允許和要求的其他行動。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，公司計提的應收租户壞賬準備總額為3.15百萬美元和美元633分別是上千個。

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目錄表         
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
 
2.主要會計政策摘要(續)
高於和低於市場租賃的無形資產，淨額

本公司於收購物業時釐定高於及低於市值租賃的無形資產。市價租約之上及之下的無形資產於各自租約的年期內攤銷。高於和低於市場租賃無形資產的攤銷計入租金收入的組成部分。

遞延成本和其他資產，淨額
    
該公司的遞延成本和其他資產主要包括租賃佣金、現成租賃、資本化的法律和營銷成本、租户關係以及與收購相關的土地租賃三明治權益無形資產。本公司的租賃成本主要包括分配給租賃發起的財產收購部分，以及支付給與租賃發起相關的第三方的佣金。本公司一般按相關租賃條款按直線法記錄租賃發起成本的攤銷。遞延成本和其他資產的攤銷是折舊和攤銷費用的一個組成部分。

工資保障計劃

該公司收到的收益為#美元。552根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案下的Paycheck保護計劃(PPP)，1000(PPP基金)。

購買力平價資金是本公司與作為貸款人的KeyBank之間以本票形式收到的，日期為2020年4月24日(“本票”)。根據《CARE法》的規定，在截至2021年12月31日的年度內免除了期票，相應的債務免除在合併業務報表上記為“其他收入”。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。該公司評估其所有金融工具，包括股票認購權證和可轉換票據，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於被計入負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在合併業務報表。這些公允價值估計中使用的假設基於公允價值計量的三級估值層次，代表第三級投入。第三級投入是指很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。
發債成本

本公司因舉債募集資金可能產生債務發行成本。這些成本可以以現金或股權(如認股權證和可轉換票據)的形式支付。這些成本在債務期限內攤銷為利息支出。如果發生標的債務的轉換，未攤銷金額的比例份額將立即支出。債務發行成本在綜合資產負債表中直接從相關債務負債的賬面價值中扣除。

收入確認

租賃合同收入
    
該公司擁有二與租金收入活動、零售及寫字樓有關的相關資產類別。本公司保留這些標的資產所有權的幾乎所有風險和收益，並將這些租賃作為經營租賃入賬。該公司在租賃合同中合併了租賃和非租賃部分，其中包括合併基本租金和租户補償收入。

本公司按有關租約條款以直線方式累算最低租金，導致未開單租金資產或遞延租金負債計入資產負債表。截至2022年12月31日和2021年12月31日，6.52百萬美元和美元5.77分別為未開單租金，包括在“租金和其他租户應收賬款，淨額”中。
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合併財務報表附註(續)
 
2.主要會計政策摘要(續)
此外，某些租賃協議包含根據租户的銷售額(或然租金或百分比租金)授予額外租金的條款。當租户達到其租賃協議中定義為可變租賃收入的指定目標時，確認百分比租金。

本公司的租約一般要求承租人償還本公司在經營、維護、維修、保險和管理購物中心和公共區域所發生的大部分費用(統稱為公共區域維護或“CAM”費用)。這大大減少了公司因通貨膨脹或其他外部因素導致的成本和運營費用增加的風險。這些報銷被視為非租賃部分，公司將其與租賃部分結合起來。公司計算承租人應承擔的經營成本的方法是將經營成本總額乘以承租人按比例計算的面積佔物業總面積的百分比。該公司全年還從幾乎所有租户那裏收到這些補償的每月付款。本公司確認租户補償為可變租賃收入。

此外，公司還有直接向税務機關繳納房地產税的租户。本公司不包括承租人代表本公司直接支付給第三方的該等本公司成本，不包括已確認的可變收入付款及相關物業營運開支。本公司不評估某些銷售税和其他類似税項是本公司的成本還是租户的成本。相反，該公司將這些成本計入租户成本。

本公司在租賃終止併合理保證收取費用的年度確認租賃終止費用，該費用包括在綜合經營報表的“其他收入”中。在提前終止租賃時，本公司記錄了與未追回的無形資產和其他資產有關的損失。
下表按服務類型分列了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度公司收入(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度，
20222021
最低租金$57,533 $45,896 
租户報銷--可變租賃收入16,665 13,120 
直線租金800 1,060 
租金-可變租賃收入百分比558 531 
租賃終止費134 139 
其他1,316 803 
總計77,006 61,549 
應收經營性租賃應收賬款信用損失(361)(239)
總計$76,645 $61,310 

所得税
    
本公司已選擇根據《國税法》第856至860條以及與REIT資格相關的適用財政部法規作為REIT徵税。為了保持這一REIT地位，法規要求公司至少分發90%的應税收入分配給股東，並滿足某些其他資產和收入測試以及其他要求。如果該公司沒有資格成為房地產投資信託基金，它將在沒有資格的年份按正常的公司税率納税。如果公司失去房地產投資信託基金地位，它不能選擇作為房地產投資信託基金徵税五年除非該公司不符合資格是由於合理的原因，並且滿足某些其他條件。
 
管理層已經評估了GAAP提供的指導對所得税不確定性的會計處理並已確定本公司沒有不確定的所得税頭寸.

金融工具
    
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合併財務報表附註(續)
 
2.主要會計政策摘要(續)
由於其即時或短期到期日，計入資產和負債的金融工具的賬面價值接近公允市場價值。

預算的使用
    
本公司作出的估計和假設影響報告期間的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。該公司的實際結果可能與這些估計不同。
    
公司一般和管理費用
    
    公司一般和行政費用包括以下各項(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度，
20222021
專業費用$3,810 $3,116 
薪酬和福利2,276 1,465 
企業管理1,901 1,771 
租賃活動的廣告費319 119 
其他314 669 
總計$8,620 $7,140 

其他費用

其他費用是指非營運性質的成本。其他費用為$6911,000美元185截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為千美元，幷包括法律和解費用。

租賃承諾額

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。本公司為承租人的經營租賃計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產及經營租賃負債。

ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並無提供隱含利率，本公司根據生效日期所得的資料，採用遞增借款利率釐定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產包括任何已支付的租賃付款，不包括租賃激勵。本公司的租賃條款可包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。

本公司選擇切實可行的權宜之計，將租賃和相關的非租賃組成部分合並。租賃部分是其租賃安排的主要部分，本公司將合併部分作為經營租賃進行會計處理。如本公司修改現有土地租約或訂立新的土地租約，該等租約可歸類為融資租賃。

非控制性權益
    
非控股權益是指經營合夥企業中不應歸屬於信託的部分股權，以及可歸屬於收購Cedar的非控股權益。未由母公司持有的所有權權益被視為非控制性權益。因此，非控股權益已在綜合資產負債表中以權益形式列報，但與公司的權益分開。在綜合經營報表上，子公司按合併金額報告，包括公司應佔金額和非控股權益。已整合
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合併財務報表附註(續)
 
2.主要會計政策摘要(續)
權益表包括股東權益、非控制性權益和總權益的期初餘額、當期活動和期末餘額。
    
經營合夥共同單位持有人的非控股權益計算方法為：於結算日的非控股權益所有權百分比乘以經營合夥的淨資產(總資產減去總負債)。在任何時間點，非控股權益百分比的計算方法是將非公司擁有的單位數除以已發行單位總數。非控股權益的所有權百分比將隨着額外單位的發行或單位交換公司的美元而發生變化。0.01普通股每股票面價值(“普通股”)。根據公認會計原則，價值在不同時期的任何變化都計入額外的實收資本。

可歸因於收購Cedar的非控股權益代表Cedar未償還的公允價值7.25B系列優先股百分比(“雪松B系列優先股”)和6.50C系列優先股百分比(“雪松C系列優先股”)，截至2022年8月22日，即收購之日。估值假設以公允價值計量的三級估值等級為基礎，代表第一級投入。第1級投入代表可觀察到的投入，反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。雪松B系列優先股和雪松C系列優先股的累計股息總額為#美元。3.91截至2022年12月31日，Wheeler REIT普通股股東應佔淨虧損的減少額，包括在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中。

最近採用的會計準則

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度，“債務-具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)”。該ASU通過取消ASC 470-20中需要將嵌入式轉換功能與可轉換工具分開的三種型號中的兩種，簡化了可轉換工具的會計處理。此外，ASU 2020-06要求應用IF轉換法來計算稀釋後每股收益，庫存股方法將不再適用。該指導意見適用於2021年12月15日之後的財年。我們從2021年1月1日起採用了這一指南，採用了修改後的回溯性採用方法。這對通過之日的留存收益期初餘額沒有影響。這些比較信息沒有重新列報，並繼續按照這些期間的現行會計準則列報。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量》。這一更新改進了衡量預期信貸損失的方法，包括使用前瞻性信息來更好地計算信貸損失估計。該指導意見將適用於按攤餘成本計量的大多數金融資產以及某些其他工具，如應收賬款和貸款。指導意見將要求本公司估計與這些應收款有關的終身預期信貸損失，並記錄從應收款餘額中扣除時代表預期收回的淨額的備抵。本指導意見適用於本財年，以及自2022年12月15日之後開始的這些財年的中期報告期，但公司將從2022年1月1日起提前採用。2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19，澄清出租人記錄的經營租賃應收賬款，包括直線應收租金，明確排除在326主題的範圍之外。採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

近期會計公告

財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或建議的其他會計準則目前不適用於本公司，或預計不會對本公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。


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目錄表    
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
3. 房地產
    
投資物業包括以下內容(以千計)：
 十二月三十一日，
 20222021
土地和土地改良$144,537 $96,752 
建築物和改善措施494,668 357,606 
按成本價投資物業639,205 454,358 
減去累計折舊(78,225)(67,628)
投資物業，淨額$560,980 $386,730 
公司投資物業的折舊費用為#美元。13.49百萬美元和美元11.07截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
 
該公司相當一部分的土地、建築物和改善設施作為其抵押貸款。因此，對擔保財產的可轉讓性、使用權和通常與財產所有權有關的其他共同權利存在限制。
    
持有以供出售和處置的資產

截至2022年12月31日，沒有持有待售資產。截至2021年12月31日，待售資產包括2022年出售的核桃山廣場。

持有待售資產的減值支出是將超過物業公允價值的金額的賬面價值減去估計銷售成本後的結果。估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，並代表第二級投入。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度減值費用如下(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度，
20222021
港灣地塊$760 $— 
核桃山廣場— 100 
哥倫比亞消防局— 2,200 
總計$760 $2,300 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，待售資產和相關負債包括以下內容(以千計)：
十二月三十一日，
20222021
投資物業，淨額$— $1,824 
租金和其他租户應收賬款，淨額— 18 
遞延成本和其他資產，淨額— 205 
持有待售資產總額$— $2,047 
十二月三十一日，
20222021
應付貸款$— $3,145 
應付賬款、應計費用和其他負債— 236 
與持有待售資產相關的總負債$— $3,381 

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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註(續)

 3.房地產(續)
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，售出了以下房產(單位：千)：
處置屬性合同價格得(損)淨收益
2022年12月9日巴特勒廣場$9,250 $2,619 $8,723 
2022年1月11日核桃山廣場1,986 (15)1,786 
2021年11月17日哥倫比亞消防局4,250 (88)3,903 
2021年8月31日Rivergate購物中心Out包裹3,700 1,915 3,451 
July 9, 2021
Tulls Creek地塊(1.28英畝)
250 52 222 
March 25, 2021
伯克利購物中心和伯克利地塊(0.75英畝)
4,150 176 3,937 


雪松收購

2022年8月22日，公司收購了雪松公司2.9百萬平方英尺的購物中心組合，包括19物業主要位於東北部，從弗吉尼亞州到馬薩諸塞州(“雪松投資組合”)。Cedar投資組合是通過購買Cedar普通股的已發行和流通股獲得的，面值為#美元。0.06每股(“雪松普通股”)，以及雪松公司以外的人持有的已發行和已發行的雪松公司普通股單位，總額為$135.51百萬美元的現金合併對價和收購成本。

下文概述了根據ASU 2017-01就上述收購所取得的資產和承擔的負債支付的對價和購買分配，以及用於確定購買價格分配的方法的説明(以千計，未經審計)。在確定收購價格分配時，公司考慮了許多因素，包括但不限於現金流、市值比率、地點、入住率、估價、其他收購以及管理層對類似物業當前收購市場的瞭解。下表彙總了基於公司初始估值的收購價格分配，包括對收購日期的估計和假設、收購的有形和無形資產的公允價值以及承擔的負債(單位：千)：

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合併財務報表附註(續)

 3.房地產(續)
建築和建築改善(A)$137,120 
土地及土地改善(A)47,899 
租賃無形資產(B)28,215 
高於市值的租約(C)1,718 
使用權資產調整、土地租賃(D)2,913 
現金、應收賬款和其他資產14,242 
收購的總資產232,107 
低於市值租約(C)(23,622)
租賃負債、土地租賃(D)(3,552)
應付帳款和其他負債(4,578)
已購入的總負債(31,752)
非控股權益(E)(64,845)
收購淨資產的購買價分配，不包括非控制性權益$135,510 
購買對價：(F)
現金合併對價$130,000 
資本化收購成本5,510 
$135,510 

a.指購入的淨投資物業的買入價分配，包括土地、樓宇、地盤改善及租户改善。採購價格分配是使用以下方法確定的：
i.通過考慮市場上的類似交易，採用市場方法對土地進行估值；

二、綜合採用成本法和收益法對建築物進行估值，包括重置成本評估、“隱蔽”分析和結合土地價值的剩餘計算；以及

三、場地和租户改善工程的成本法估價方法，包括重置成本和現行的市場報價。

b.代表租賃無形資產和其他資產的購買價格分配。租賃無形資產包括
租約。收入法用於確定這些無形資產的分配，其中包括估計的市場費率和費用。

c.表示高於和低於市場租賃的購買價格分配。收入法被用來使用類似物業的市場租金來確定高於/低於市場租金的租約的分配。

d.表示與土地租賃相關聯的租賃負債和相應的使用權資產的購買價格分配。該公司使用的增量借款利率為5.25%，用於計算租賃負債。

e.代表雪松未償還債券的公平市值7.25B系列優先股百分比和6.50C系列優先股百分比。

f.代表合併對價和資本化交易成本。

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 3.房地產(續)
關於Cedar物業的收購，未經審計的備考財務信息彙總如下。以下提供的未經審計的備考信息包括Cedar收購的影響，就好像它已於2021年1月1日完成一樣。預計結果包括與收購的有形和無形資產相關的折舊和攤銷調整、直線租金調整以及與所發生債務相關的利息支出。未經審計的備考財務信息僅供參考，可能不表明如果此次收購發生在2021年1月1日或2022年1月1日將實現的運營結果。(以千計，每股數字除外)。
截至的年度
十二月三十一日，
20222021
租金收入$100,315 $98,802 
持續經營淨虧損$(6,950)$(9,252)
惠勒房地產投資信託基金的淨虧損$(7,022)$(20,096)
惠勒房地產投資信託基金普通股股東應佔淨虧損$(26,830)$(23,893)
每股基本虧損$(2.75)$(2.46)
稀釋每股虧損$(2.75)$(2.46)

4. 遞延成本和其他資產
累計攤銷後的遞延成本和其他資產的淨額如下(以千計)：
十二月三十一日，
20222021
現有租約，淨額$24,956 $7,519 
租賃發起成本，淨額7,165 1,474 
土地租賃三明治權益，淨額1,393 1,667 
租户關係，網絡500 853 
法律和營銷費用，淨額389 14 
預付費用1,456 413 
其他21 33 
遞延成本和其他資產合計，淨額$35,880 $11,973 
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的無形累計攤銷總額為62.35百萬美元和美元62.94分別為100萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司的無形攤銷費用總額為6.05百萬美元和美元3.73分別為100萬美元。現有租賃、租賃發起成本、土地租賃三明治權益、租户關係以及法律和營銷成本的未來攤銷情況如下(以千計)：
截至12月31日止年度，租入
地點，網		租賃
起源
成本，淨額		土地租賃三明治權益，淨額租客
關係，網絡		法律界和
市場營銷
成本，淨額		總計
2023$7,702 $1,264 $274 $221 $101 $9,562 
20245,178 1,120 274 124 84 6,780 
20253,637 957 274 62 61 4,991 
20262,394 830 274 11 48 3,557 
20271,886 719 274 11 33 2,923 
此後4,159 2,275 23 71 62 6,590 
$24,956 $7,165 $1,393 $500 $389 $34,403 

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5. 應付貸款
該公司的應付貸款包括以下內容(除按月還款外，以千計)：
屬性/描述按月還款利息
費率		成熟性十二月三十一日，
2022		十二月三十一日，
 2021
柏樹購物中心$34,360 4.70 %2024年7月$5,903 $6,031 
港口交叉$34,788 4.84 %2024年8月5,641 5,778 
高速公路交叉口$41,798 4.60 %2024年9月7,273 7,431 
哈羅茲堡市場$19,112 4.55 %2024年9月3,186 3,267 
布萊恩車站$23,489 4.52 %2024年11月4,136 4,226 
克羅基特廣場僅限利息4.47 %2024年12月6,338 6,338 
皮爾龐特中心$39,435 4.15 %2025年2月7,716 7,861 
桃金娘公園的購物中心$33,180 4.45 %2025年2月5,615 5,757 
亞歷克斯城市場僅限利息3.95 %2025年4月5,750 5,750 
Brook Run購物中心僅限利息4.08 %2025年6月10,950 10,950 
海狸廢墟第一村和第二村僅限利息4.73 %2025年7月9,400 9,400 
陽光購物廣場僅限利息4.57 %2025年8月5,900 5,900 
巴尼特投資組合(2)僅限利息4.30 %2025年9月8,770 8,770 
霍華德堡購物中心僅限利息4.57 %2025年10月7,100 7,100 
科尼爾斯十字路口僅限利息4.67 %2025年10月5,960 5,960 
格羅夫公園購物中心僅限利息4.52 %2025年10月3,800 3,800 
百匯廣場僅限利息4.57 %2025年10月3,500 3,500 
温斯洛廣場$24,295 4.82 %2025年12月4,409 4,483 
塔克努克$32,202 5.00 %2026年3月4,915 5,052 
切薩皮克廣場$23,857 4.70 %2026年8月4,106 4,192 
桑加里/三縣$32,329 4.78 %2026年12月6,086 6,176 
河橋僅限利息4.48 %2026年12月4,000 4,000 
富蘭克林村$45,336 4.93 %2027年1月8,144 8,277 
馬丁斯維爾村$89,664 4.28 %2029年7月15,181 15,589 
拉布拉姆廣場僅限利息4.28 %2029年9月7,665 7,665 
《河門事件(3)》$100,222 4.25 %2031年9月18,003 18,430 
可轉換票據僅限利息7.00 %2031年12月33,000 33,000 
古根海姆貸款協議(4)僅限利息4.25 %2032年7月75,000 — 
JANAF貸款協議(5)僅限利息5.31 %2032年7月60,000 — 
古根海姆-雪松貸款協議 (6)
僅限利息5.25 %2032年11月110,000 — 
Patuxent Crossing/體育館市場貸款協議僅限利息6.35 %2033年1月25,000 — 
核桃山廣場$26,850 5.50 %2023年3月— 3,145 
利奇菲爾德市場村$46,057 5.50 %2022年11月— 7,312 
雙子城公地$17,827 4.86 %2023年1月— 2,843 
新市場$48,747 5.65 %2023年6月— 6,291 
福利街道筆記$53,185 5.71 %2023年6月— 6,914 
德意志銀行鈔票$33,340 5.71 %2023年7月— 5,488 
第一國民銀行$24,656 
Libor+350基點
2023年8月— 789 
林木河$10,723 
Libor+350基點
2023年9月— 1,296 
坦帕節$50,797 5.56 %2023年9月— 7,753 
Forrest畫廊$50,973 5.40 %2023年9月— 8,060 
南卡羅來納州食物獅子注意到$68,320 5.25 %2024年1月— 11,259 
愚蠢之路$41,482 4.65 %2025年3月— 7,063 
JANAF$333,159 4.49 %2023年7月— 47,065 
JANAF Bravo$35,076 5.00 %May 2024— 5,936 
JANAF BJ的$29,964 4.95 %2026年1月— 4,725 
巴特勒廣場僅限利息3.90 %May 2025— 5,640 
本金餘額合計(1)482,447 346,262 
未攤銷債務發行成本(1)(16,418)(9,834)
應付貸款總額，包括持有待售資產466,029 336,428 
減去持有待售資產的應付貸款，淨貸款攤銷成本— 3,145 
應付貸款總額，淨額$466,029 $333,283 
(1)包括就持有以供出售的資產應付的貸款，見附註3。貸款協議包括慣常的提前還款罰款或減值費用，公司在提前還款或使貸款作廢時，可能會招致這些費用。
(2)以紅衣主教廣場、富蘭克林頓廣場和納什維爾下議院為抵押。
(3)2026年10月利率改為浮動利率等於5年美國國庫券利率加2.70%，下限為4.25%.
(4)以22屬性。
(5)以JANAF Property為抵押。
(6)以10雪松的屬性。

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合併財務報表附註(續)
 
5.應付貸款(續)

配股和可轉換票據

於2021年7月22日，本公司開始供股(“供股”)，以購買最多$30.00本公司本金總額為百萬美元7.002031年到期的優先附屬可轉換票據百分比(“可轉換票據”)。2021年8月13日，配股到期。根據配股發行，公司於下午5：00向普通股持有者進行了分配。紐約市時間2021年6月1日(“創紀錄日期”)，購買可轉換票據的認購權不可轉讓。截至記錄日期，公司普通股的每個持有人每擁有8股公司普通股就獲得一項權利，每一項權利使持有人有權購買$25.00可轉換票據本金金額。配股是根據提交給美國證券交易委員會的有效註冊聲明進行的。是次供股發行的可換股票據本金總額為30.00百萬美元。供股由Magnetar Structure Credit Fund，LP、Magnetar Longhorn Fund LP、Magnetar Lake Credit Fund LLC、Purpose Alternative Credit Fund-F LLC、Purpose Alternative Credit Fund-T LLC及AY2 Capital LLC(個別為“後盾方”，以及統稱為“後盾方”)提供，金額為$2.19本金總額為百萬美元。2021年10月12日，後援方及其受讓人選擇全面行使其手風琴權利，並從公司購買了額外的美元3.00公司可轉換票據的本金總額為百萬美元。可換股票據包含債務發行成本，總額達$7.10百萬美元，將在可轉換票據的生命週期內攤銷。

2021年8月13日，作為發行方的本公司和作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會簽訂了一份管理可轉換票據條款的契約(“契約”)。

可轉換票據的利息利率為7.00年利率。可轉換票據的利息每半年支付一次，由2021年12月31日開始，每年6月30日和12月31日到期支付。

可換股票據的償付權從屬於本公司對優先債項持有人的責任，而在任何無力償債、接管、託管、重組、債務調整、資產及負債重組或類似的法律程序，或本公司整體的任何清盤或清盤(不論是自願或非自願)的情況下，優先債項持有人的所有債務均有權在就可換股票據的本金或利息支付任何款項前獲得悉數償付。

可轉換票據的利息由公司選擇：(A)現金；(B)B系列優先股；(C)D系列優先股；或(D)(A)、(B)和/或(C)的任意組合。為釐定作為可換股票據利息支付的B系列優先股和D系列優先股的價值，B系列優先股和D系列優先股的每股價值應被視為等於B系列優先股或D系列優先股(視屬何情況而定)的VWAP平均值的(X)乘積15在緊接有關付息日期前的第三個營業日結束的連續交易日；及(Y)0.55.

可換股票據的利息支付如下(除股份外，以千元計)
截至12月31日止年度，首選B系列
股份數量		首選D系列
股份數量
可轉換票據的利息為7%
公允價值調整實物支付利息支出
2021— 113,709 $885 $725 $1,610 
20221,511,541 — $2,310 $1,429 $3,739 

可轉換票據可根據可轉換票據持有人的選擇，在任何時間全部或部分轉換為公司普通股，轉換價格為$6.25每股公司普通股(“換股價格”)；然而，如果在2023年9月21日之後的任何時間，D系列優先股的持有人要求公司至少贖回(以現金或股票支付)總額100,000D系列優先股，則換股價將調整為(I)中的較低者55換算價格的百分比或(Ii)a45折扣率低於D系列優先股轉換為普通股的最低價格。一旦控制權發生變化，每張可轉換票據將強制轉換為公司普通股，相當於：(I)每股可轉換票據的本金除以(Ii)乘以(X)普通股每股成交量加權平均價格的平均值15在緊接該控制權變更日期之前的第三個營業日結束的連續交易日，以及(Y)0.55。在2024年1月1日之後，公司可隨時(全部或部分)在
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合併財務報表附註(續)
 
5.應付貸款(續)

公司的期權，贖回價格相當於100本金的%加上截至贖回日的應計及未付利息(“贖回價格”)。贖回價格可以：(A)現金；(B)普通股；或(C)(A)和(B)的任意組合。

Powerscourt融資協議

於2020年12月22日，本公司作為行政代理及抵押品代理與Powerscourt Investments XXII，LP訂立融資協議(“Powerscourt融資協議”)。連同Powerscourt融資協議，本公司向Powerscourt XXII，LP發出認股權證(“Powerscourt認股權證”)以購買496,415普通股的價格為$3.12每股(“Powerscourt認股權證協議”)。Powerscourt認股權證可由其持有人於2020年12月22日或之後(“生效日期”)及之前不時行使全部或部分普通股的選擇權。36個月生效日期的週年紀念日。

此外，本公司不時與Powerscourt認股權證持有人訂立於2020年12月22日生效的登記權協議(“Powerscourt登記權協議”)，因此，本公司於2021年5月25日生效的S-11表格登記了Powerscourt認股權證相關普通股的轉售。

2021年3月12日，公司全額支付25.00百萬Powerscourt融資協議。Powerscourt認股權證協議和Powerscourt註冊權協議自2022年12月31日起保留，見附註6。

威爾明頓融資協議

於二零二一年三月十二日，本公司訂立一項融資協議(“威爾明頓融資協議”)，作為借款人、本公司不時訂約方的若干附屬公司、擔保人(連同本公司的“貸款方”)、不時的貸款方，以及作為行政代理及抵押品代理的威爾明頓儲蓄基金協會。威爾明頓融資協議規定提供本金總額為#美元的定期貸款。35.00百萬美元。威爾明頓融資協議的所得款項旨在：(I)償還本公司在Powerscourt融資協議上的債務，(Ii)為贖回本公司的某些股份提供資金8.75%系列D優先及(Iii)支付與威明頓融資協議擬進行的交易有關的費用及開支。威爾明頓融資協議的速度是8.00%，2026年3月到期，從2021年4月15日開始只按季度支付利息。任何本金的支付或償還都將收取相當於5已償還或預付金額的%，總計$1.75百萬美元。

本公司在威爾明頓融資協議項下的責任以本公司及本公司若干附屬公司的若干資產的留置權作抵押，包括本公司投資組合內物業的抵押。威明頓融資協議亦載有(其中包括)限制本公司及其附屬公司設立留置權、招致債務、作出若干投資、合併或合併、處置資產、支付若干股息及作出若干其他限制性付款或若干股權發行、改變其業務性質、與聯屬公司訂立若干交易及更改其管治文件的能力。

根據威明頓融資協議，本公司不時向持有人發出認股權證(“威明頓認股權證”)以合共購買1,061,719的普通股股份三部分(“威爾明頓認股權證協議”)。威爾明頓認股權證可由其持有人於2021年3月12日或之後(“生效日期”)及在威爾明頓融資協議到期日前不時行使全部或部分普通股的選擇權。

關於威爾明頓融資協議，本公司與不時於2021年3月12日生效的威爾明頓權證持有人訂立登記權協議(“威爾明頓登記權協議”)，因此，本公司於2021年5月25日生效的S-11表格登記了威爾明頓權證相關普通股的轉售。

2021年12月21日，全額支付了威爾明頓融資協議的本金餘額。《威爾明頓認股權證協議》和《威爾明頓註冊權協議》於2022年12月31日仍然有效。

第一個國家銀行修正案
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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
 
5.應付貸款(續)


2021年9月22日，公司簽訂了第四修正案，延長了美元875截至2023年8月15日的千禧第一國家銀行貸款，每月本金和利息為$25一千個。第一筆國家銀行貸款將以LIBOR加碼計息350基點，最低利率定為4.25%.

結合2022年6月17日的古根海姆貸款協議，第一國家銀行貸款的本金餘額得到全額支付。

林伯河延長線

2021年9月22日，公司簽訂了第五修正案，延長了美元1.31截至2023年9月10日的百萬Lumber River貸款，每月本金和利息為$11一千個。Lumber River貸款將以LIBOR加碼計息350基點，最低利率定為4.25%.

根據2022年6月17日的古根海姆貸款協議，Lumber River貸款的本金餘額得到全額支付。

塔克努克延期和再融資

2021年2月2日，公司對Tuckernuck貸款進行了再融資，金額為#美元5.15百萬美元，以5.00%。這筆貸款將於2026年3月1日到期，每月本金和利息為$32一千個。

Rivergate擴建和再融資

於2021年5月28日，本公司與Synovus Bank訂立協議，將到期日由2021年4月21日延長至2021年10月20日，每月本金支付$60一千美元，外加應計利息和未付利息。Rivergate貸款的利息將低於Synovus銀行的最優惠利率0.25%，下限為3.00%. On August 31, 2021 a $3.54百萬美元的本金是與外發包裹銷售一起支付的。

2021年9月30日，公司對Rivergate貸款進行了再融資，金額為#美元。18.50百萬美元，以4.25%。這筆貸款將於2031年9月30日到期，每月本金和利息為$100千元至2026年9月，屆時每月本金和利息的支付開始基於20年期攤銷和將利率更改為5年期美國國債利率加2.70%，下限為4.25%.

哥倫比亞消防局擴建和支付

於2021年1月21日，本公司與頂峯銀行訂立寬免協議(“寬免協議”)，息率為14%，賺了$500支付1000英鎊本金。除其他條款外，忍耐協議將哥倫比亞消防站貸款的到期日延長至2021年7月21日，並免除在忍耐協議之前存在的所有違約和滯納金。

2021年7月21日，哥倫比亞消防站貸款本金餘額全額支付。

伯克利/桑加里/三縣付款

2021年3月25日，該公司賺了一美元3.22出售伯克利購物中心的伯克利/桑加里/三縣貸款本金支付100萬美元，詳情見附註3，並支付#美元687一千次失敗。

JANAF Bravo再融資

2021年5月5日，公司對JANAF Bravo貸款進行了再融資，金額為#美元6.00百萬美元，以5.00%。這筆貸款將於2024年5月5日到期，每月本金和利息為$35一千個。

與2022年7月6日的JANAF貸款協議一起，JANAF Bravo貸款的本金餘額得到全額支付。

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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
 
5.應付貸款(續)


核桃山廣場的回報

連同核桃山廣場的出售，如附註3所詳述，該公司賺得#美元。1.79核桃山廣場貸款的百萬本金償還。2022年2月17日，公司支付了剩餘貸款餘額#美元。1.34全額百萬美元。

古根海姆貸款協議

2022年6月17日，本公司與Guggenheim Real Estate，LLC簽訂了一項定期貸款協議(“古根海姆貸款協議”)，金額為#美元。75.00百萬美元，固定利率為4.25%，每月只支付利息。自2027年8月10日起至2032年7月10日到期日止，本金及利息按月支付基於一個30年根據截至該時間的本金計算的攤銷時間表。古根海姆貸款協議的收益用於再融資十一貸款，包括支付$1.46一百萬的失敗。

JANAF貸款協議

2022年7月6日，本公司與花旗房地產融資公司簽訂了一項貸款協議(“JANAF貸款協議”)，金額為#美元。60.00百萬美元，固定利率為5.312032年7月6日，按月至到期的純利息付款的%。JANAF貸款協議所得款項用於再融資三貸款，包括支付$1.16一百萬的失敗。

KeyBank-Cedar貸款協議

2022年8月22日，Cedar與KeyBank簽訂了貸款協議(《KeyBank-Cedar貸款協議》)
美國全國協會，收費$130.002023年8月22日，按月至到期只支付利息的100萬美元。這筆定期貸款的利率由有擔保的隔夜融資利率加0.10%加上適用的利潤率2.5%至2023年2月，屆時將增加至4.0%，並由19屬性。

KeyBank-Cedar貸款協議項下的債務已用2022年10月28日簽訂的Guggenheim-Cedar貸款協議和2022年12月21日簽訂的Patuxent Crossing/Coliseum Marketplace貸款協議下的貸款所得款項全額償還。

古根海姆-雪松貸款協議

2022年10月28日，雪松與古根海姆房地產有限責任公司簽訂了一項貸款協議(“古根海姆-雪松貸款協議”)，金額為#美元。110.00百萬美元，固定利率為5.25截至2027年11月，每月只需支付利息1%。惠勒房地產投資信託基金為此類貸款提供擔保。自2027年12月10日起至2032年11月10日到期日止，本金及利息按月按30年根據截至那時的本金金額計算的攤銷時間表。古根海姆-雪松貸款協議所得款項用於為以前由KeyBank-Cedar貸款協議擔保的雪松財產組合的一部分進行再融資。

巴特勒廣場的回報

2022年12月9日，該公司賺了一美元5.64如附註3所述，在出售巴特勒廣場房產的同時，支付巴特勒廣場貸款的本金100萬美元。

Patuxent Crossing/體育館市場貸款協議

2022年12月21日，Cedar與Citi Real Estate Funding，Inc.簽訂了一項貸款協議(Patuxent Crossing/Coliseum Marketplace貸款協議)，金額為#美元25.00百萬美元，固定利率為6.352033年1月6日，按月至到期的純利息付款的%。Patuxent Crossing/Coliseum Marketplace貸款協議所得款項用於償還KeyBank-Cedar貸款協議的剩餘債務，因此解除了剩餘抵押品。
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5.應付貸款(續)

債務到期日    

截至2022年12月31日，該公司計劃償還的債務本金如下(單位：千)：
截至12月31日止年度，
2023$2,343 
202433,690 
202579,697 
202619,347 
20279,440 
此後337,930 
本金償還總額和債務到期日$482,447 

6. 衍生負債

認股權證的公允價值

本公司利用蒙特卡羅模擬模型計算Powerscourt認股權證及Wilmington認股權證(統稱為“認股權證協議”)的公允價值。顯著的可觀察性不可觀察的輸入包括股票價格、轉換價格、無風險利率、期限、合同轉換事件的可能性和預期波動率。蒙特卡洛模擬是一種3級估值技術，因為除了可觀察到的市場指標外，它還需要制定重要的內部假設。認股權證協議包含衍生責任分類的條款和特點。在確定威爾明頓權證的初始公允價值時，該公司在其蒙特卡羅模型中使用了以下輸入；三下表所述分批，普通股價格$3.75，合同期限至到期日5.0年，預期普通股波動率54.72%和無風險利率0.91%.

購買2022年12月31日和2021年12月31日已發行普通股的認股權證如下：

授權證名稱認股權證行權價格到期日
威斯考特保修496,415$3.12012/22/2023
威爾明頓認股權證A部分510,204$3.4303/12/2026
威爾明頓認股權證B部分424,242$4.1253/12/2026
威爾明頓認股權證C部分127,273$6.8753/12/2026

在衡量認股權證負債時，該公司在其蒙特卡羅模型中使用了以下輸入：
截至12月31日止年度，
20222021
普通股價格$1.40$1.94
加權平均合同期限至到期日2.5年份3.5年份
預期市場波動幅度%
66.00% - 72.88%
70.12% - 81.00%
無風險利率區間
4.14% - 4.68%
0.72% - 1.16%

與可轉換票據相關的轉換特徵的公允價值

該公司確認了與可轉換票據的轉換特徵相關的某些嵌入衍生品。根據ASC 815-40，衍生工具和套期保值活動，可換股票據所載內含轉換期權於發行日作為衍生負債入賬，並須於每個報告日期調整至公允價值。本公司利用多項式點陣模型計算嵌入衍生工具的公允價值。顯著的可觀察性不可觀測的輸入包括，轉換價格、股價、股息率、預期波動率、風險-
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6.衍生負債(續)
免費的利率和期限。這個多項式格子模型是一種3級估值技術，因為除了可觀察到的市場指標外，它還需要制定重要的內部假設。在確定嵌入衍生工具的初始公允價值時，公司在其多項式點陣模型中使用了以下輸入；可轉換票據內的初始轉換價格為$6.25，普通股價格為$2.94，股息率為0%，預期普通股波動率50.00%，無風險利率1.53%，合同到期日為10.3好幾年了。

在衡量內含衍生負債時，該公司在其多項式點陣模型中使用了以下輸入：

2022年12月31日2021年12月31日
折算價格$6.25$6.25
普通股價格$1.40$1.94
合同期限至到期日9.0年份10.1年份
預期市場波動率%205.00%80.00%
無風險利率3.87%1.51%
交易WHLRL價格面值百分比120.50%113.96%

下表彙總了公司衍生負債的公允價值變化，其中包括認股權證負債和隱含衍生負債(以千計)：

截至2022年12月31日的年度截至2021年12月31日的年度
期初餘額$4,776 $594 
發行威明頓認股權證— 2,018 
發行嵌入衍生產品— 5,932 
公允價值變動2,335 (3,768)
期末餘額$7,111 $4,776 


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7. 經營租約下的租金

截至2022年12月31日，根據不可取消的租户經營租賃收到的未來五年及以後每年的最低租金(不包括持有待售資產的租金)，不包括租户報銷和基於租户銷售額的百分比租金如下(以千為單位)：
 
截至12月31日止年度，
2023$71,562 
202466,076 
202556,970 
202646,507 
202737,195 
此後104,546 
最低租金合計$382,856 

8. 股權和夾層股權
    
本公司有權發行215,000,000股票，由以下部分組成200,000,000$的股票0.01面值普通股(“普通股”)和15,000,000優先股的股份5,000,000股票已被歸類為無面值B系列優先股(“B系列優先股”)，6,000,000D系列累計可轉換優先股(“D系列優先股”)和4,500A系列優先股的股份(“A系列優先股”)。
    
我們幾乎所有的業務都是通過公司的運營夥伴關係進行的。該信託是經營合夥企業的唯一普通合夥人，並擁有99.05%和98.59分別於2022年和2021年12月31日在經營合夥企業中擁有%的權益。經營合夥中的有限責任合夥人有權將其普通股贖回為現金，或按我們的選擇，按以下比例贖回普通股一一個公用股的公用股單位。對普通單位持有人的分配與向信託公司普通股股東支付的每股紅利相同。截至2022年和2021年12月31日，有15,227,758與信託擁有的未償還普通單位的數量15,082,816和15,012,415分別是這些共同的單位。

A系列優先股
    
在2022年12月31日和2021年12月31日，公司562A系列無面值優先股已發行和已發行，面值為1美元1,000每股清算優先權，或$562總共有幾千人。本公司有權贖回562A系列股票，按比例，在任何時間，價格等於103A系列優先購買價的%。

B系列優先股

在2022年12月31日和2021年12月31日，公司3,379,142和1,872,448已發行和流通股，分別無面值，B系列優先股，面值$25.00每股清算優先權，或$84.48百萬美元和美元46.81分別為100萬美元。B系列優先股的持有者只有在董事會授權和公司宣佈的情況下，才有權從合法可用於支付股息的資金中獲得現金股息，股息的比率為9美元的年利率25每股清算優先權。B系列優先股沒有贖回權。然而，B系列優先產品必須在以下情況下進行強制轉換20-我們普通股的交易日成交量加權平均收盤價超過$58一旦達到這個加權平均收盤價，我們B系列優先股的每股將自動轉換為我們普通股的股票，轉換價格等於$40.00每股普通股。此外，我們B系列優先股的持有者還可以隨時選擇將我們B系列優先股的股票轉換為我們普通股的股票，轉換價格為$40.00每股普通股。當本公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，B系列優先股的持有者有權從我們的資產中獲得#美元的清算優先權。25.00每股。B系列優先股沒有到期日，除非進行如上所述的強制或自願轉換，否則將無限期未償還。

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8.股權和夾層股權(續)

D系列優先股--可贖回優先股和要約收購

在2022年12月31日和2021年12月31日，公司3,152,392已發行和未償還，D系列優先股，無面值，面值為$25.00每股清算優先權，清算價值為#美元113.44百萬美元和美元104.97總計分別為100萬美元。在2023年9月21日之前，D系列優先股的持有者有權按以下比率獲得累計現金股息8.75美元的年利率25.00每股清算優先權(相當於固定年度金額#美元2.1875每股)(“初始比率”)。自2023年9月21日起，持股人將有權按初始利率增加5%的年度股息率獲得累積現金股息2其後每年清盤優先權的百分比，以每年最高股息率為限14%。股息在1月15日或之前每季度支付一次這是，4月15日這是，7月15日這是和10月15日這是每一年。在2021年9月21日或之後，公司可以根據自己的選擇，以現金贖回D系列優先股，贖回價格為$25.00每股，另加相等於贖回日(包括贖回日)的所有應計及未支付股息(如有)的款額。D系列優先股的持有者可隨時將股票轉換為公司普通股，初始轉換率為$。16.96每股普通股。在2023年9月21日之後，D系列優先股的持有者可以根據他們的選擇，選擇讓公司以美元的贖回價格贖回他們的任何或全部股份25.00每股股息，加上相當於截至贖回日(包括該日)的所有應計及未付股息(如有)，以現金或普通股股份或兩者的任何組合形式支付，由本公司選擇。

D系列優先要求公司保持至少以下資產覆蓋範圍200%。如果我們不能保持資產覆蓋率至少200通過確定(I)我們的總資產加上累計折舊和累計攤銷減去我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中報告的總負債和負債(不包括任何可贖回和定期優先股(定義如下)的賬面價值)相對於(Ii)總清算優先股的百分比計算得出的百分比，加上相當於所有應計和未支付股息的金額。在任何日曆季度的最後一個營業日(“資產覆蓋率”)，如果我們D系列優先股的流通股和規定了固定強制性贖回日期或到期日的任何定期優先股或優先股(統稱為“可贖回和定期優先股”)的流通股未能在本公司該季度10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告(視情況而定)的提交日期後30個日曆日的營業時間結束時被贖回，則我們將被要求贖回，在資產覆蓋範圍到期日起90個歷日內，可贖回和定期優先股的股份，可能包括D系列優先股，至少等於(I)可贖回和定期優先股的最低數量，這將使我們的覆蓋比率至少達到200%及(Ii)可贖回及定期優先股的最高股數，只可從合法可供贖回的資金中贖回。就任何未能維持資產覆蓋比率的贖回事宜，吾等可根據我們的唯一選擇權，贖回吾等選擇的任何可贖回優先股及定期優先股，包括按非按比例贖回。我們可以選擇不贖回任何D系列首選來解決此類故障，只要我們在資產覆蓋修復日期或之前修復了我們未能達到資產覆蓋比率的情況。如果D系列優先股因未能維持資產覆蓋率而被贖回，該等股票將完全以現金形式贖回，贖回價格相當於$25.00每股股息加一筆相等於該等股份截至贖回日(包括該日)所有應計但未支付的股息(不論是否已申報)的款額。
    
D系列優先股的股息從最近已支付股息的股息期結束時累計計算。D系列優先股的股息累計是否(I)我們有收益，(Ii)有合法資金可用於支付此類股息，以及(Iii)此類股息是經我們的董事會授權或由我們宣佈的。D系列優先股的股息不計息。如果本公司未能在以下時間內支付任何股息三(三)股利支付日後的營業日，當時的股息率在支付日之後再增加一倍。2.0美元的百分比25.00聲明的每股清算優先權，或$0.50每年，直到我們支付紅利，取決於我們治癒失敗的能力。2018年12月20日，公司暫停派發D系列優先股息。因此，D系列優先股開始積累股息，10.75從2019年1月1日開始，並將繼續以這個速度累積股息，直到所有累積的股息支付完畢。

D系列優先股的持有人沒有投票權。根據公司章程補充，如果D系列優先股的股息拖欠六D系列優先股的持有者以及A系列優先股和B系列優先股的持有者(如A系列優先股和B系列優先股一起被授予投票權並可行使投票權)的持有者(如A系列優先股和B系列優先股一起為“平價優先股”)應有權投票贊成選舉二董事會中的其他董事(“D系列優先董事”)。優先股息違約發生在2020年4月15日。D系列優先董事的選舉將在至少以下記錄持有人的書面要求下進行20D系列的百分比
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8.股權和夾層股權(續)

優先股和平價優先股。董事會不得因持股人失職而填補董事會空缺20D系列優先股及平價優先股的百分比，以遞交有關選舉D系列優先股董事的書面要求。D系列優先股董事可在本公司董事會任職，直至該D系列優先股及平價優先股(如有)的所有未支付股息均已支付或宣佈，並撥出足夠支付該等優先股及平價優先股的款項以供支付為止。

本公司通過“修改後的荷蘭式拍賣”投標報價對D系列優先接受收購387,097收購價為$$的股票15.50每股，總成本為$6.002021年3月12日，百萬，以及103,513D系列股票優先，收購價為$18.00每股，總成本為$1.862021年5月15日，不包括手續費和開支。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的D系列優先股賬面價值變動情況如下(單位：千)：
首選D系列
餘額2020年12月31日$95,563 
優先股折價的增加513 
未申報股息8,237 
支付實物利息，發行優先股1,610 
優先股的贖回(13,375)
餘額2021年12月31日92,548 
優先股折價的增加498 
未申報股息8,472 
餘額2022年12月31日$101,518 

每股收益

公司普通股每股基本收益的計算方法是將持續經營的收入(虧損)除以該期間公司已發行普通股的加權平均股數，其中不包括優先股東應佔的金額和非控股權益應佔的淨收益(虧損)。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以普通股加權平均數(包括任何稀釋股)，其中不包括優先股東應佔金額和非控股權益應佔淨收益(虧損)。

下表彙總了將普通股、B系列優先股、D系列優先股、認股權證和可轉換票據轉換為公司普通股的潛在稀釋。這些已被排除在公司的稀釋每股收益計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的。

2022年12月31日2021年12月31日
流通股潛在攤薄股份流通股潛在攤薄股份
公共單位144,942 144,942 215,343 215,343 
B系列優先股3,379,142 2,111,964 1,872,448 1,170,280 
D系列優先股3,152,392 6,688,898 3,152,392 6,189,366 
購買普通股的認股權證— 1,558,134 — 1,558,134 
可轉換票據— 38,562,586 — 31,801,297 

分紅

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8.股權和夾層股權(續)

2021年11月3日，公司普通股股東投票通過修改公司章程，取消A系列優先股和B系列優先股的累計股息權。

下表彙總了D系列優先股息(除每股金額外，以千計)：
首選D系列
記錄日期/欠款日期欠款每股
截至2022年12月31日止的年度$8,472 $2.69 
截至2021年12月31日止的年度$8,167 $2.59 

D系列優先股拖欠的累計股息總額(每股$10.99)截至2022年12月31日為美元34.63百萬美元。有幾個不是在截至2022年或2021年12月31日的年度內，向普通股、A系列優先股、B系列優先股或D系列優先股的持有者宣佈的股息。

2015年長期激勵計劃

2015年6月4日，公司股東批准了2015年度長期激勵計劃(《2015年度激勵計劃》)。2015年激勵計劃允許發放最多125,000向員工、董事、高級管理人員和顧問支付公司普通股，以表彰他們為公司提供的服務。2015年的激勵計劃取代了2012年的股票激勵計劃。

截至2022年12月31日，有41,104根據公司2015年獎勵計劃可供發行的股份，以及不是2022年或2021年發行的股票。

2016長期激勵計劃

2016年6月15日，公司股東批准了2016年度長期激勵計劃(《2016年度激勵計劃》)。2016年激勵計劃允許發放最多625,000向員工、董事、高級管理人員和顧問支付公司普通股，以表彰他們為公司提供的服務。
截至12月31日止年度，已發行股份市場價值
(單位：千)
2022— $— 
20215,000 14 

截至2022年12月31日，有127,707根據本公司2016年獎勵計劃可供發行的股份。

取消股票增值權協議

自2021年7月5日起，Daniel·科沙巴辭去了總裁和首席執行官的職務，辭去了公司董事會成員和執行委員會成員的職務。於Khoshaba先生終止受僱於本公司時，他根據Khoshaba先生與本公司於二零二零年八月四日訂立的若干股票增值權協議(“特區協議”)所享有的所有權利均被剝奪。

9. 租賃承諾額

該公司有土地租賃和公司總部租賃；兩者均作為經營租賃入賬。大多數租約包括一或有更多續訂選項，續訂條款可將租期從5至50好幾年了。截至2022年12月31日及2021年12月31日，我們租約的加權平均剩餘租約期為34和31分別是幾年。經營租賃協議項下的租金支出為#美元。1.15百萬美元和美元1.06截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

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9.租賃承諾額(續)

雪松資產組合有一份土地租約，作為2071年到期的經營租約入賬，幷包括在本表格10-K附註3中討論的購買價格分配中。

與租賃有關的補充信息如下(以千計)：
截至12月31日止年度，
20222021
為計入經營租賃負債的金額支付的現金$956 $902 

截至2022年12月31日，我們根據經營租賃到期的未來最低租賃付款的預定債務的未貼現現金流，包括適用的自動延期期權和合理確定將被行使的期權，以及這些現金流與2022年12月31日的經營租賃負債的對賬如下(以千計)：

截至12月31日止年度，
2023$1,113 
20241,115 
20251,119 
20261,148 
20271,152 
此後30,829 
最低租賃付款總額(1)
36,476 
折扣(19,998)
經營租賃負債$16,478 
(1)經營租賃費包括$7.54100,000,000美元與延長租賃期限的選擇權有關，這些選擇權合理地確定將被行使。

10. 承付款和或有事項

保險
    
該公司承保全面責任、火災、擴大承保範圍、業務中斷和租金損失保險，涵蓋保單下其投資組合中的所有物業，以及可能適合其某些物業的其他保險，如商標和污染保險。此外，公司還提供董事、高級管理人員、實體和僱傭責任保險單，涵蓋針對公司及其董事和高級管理人員的此類索賠。考慮到損失的相對風險、承保成本和行業慣例，本公司認為保單規格和保險限額對於其財產是適當和足夠的；然而，其保險範圍可能不足以完全覆蓋損失。
    
信用風險集中
    
本公司受制於商業房地產所有權和經營的附帶風險。這些風險包括(其中包括)通常與總體經濟環境變化、零售業趨勢、租户的信譽、對租户和客户的競爭、税法變化、利率、融資的可獲得性以及根據環境和其他法律可能承擔的責任相關的風險。
    
該公司的物業組合取決於地區和當地的經濟條件，地理位置位於大西洋中部、東南部和東北部，這些地區的市場代表大約44%, 41%和15分別為截至2022年12月31日其投資組合中物業的年化基本租金總額的%。該公司的地理集中度可能使其更容易受到這些市場不利發展的影響，而不是擁有一個更具地理多樣性的投資組合。此外，該公司的零售購物中心物業依賴主要商店或主要租户來吸引購物者，並可能受到這些租户中的一個或多個失去或關閉商店的不利影響。    

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10.承付款和或有事項(續)


監管和環境
    
作為我們物業上的建築物的所有者，公司可能會因其建築物中存在危險材料(例如石棉或鉛)或其他不利條件(例如室內空氣質量差)而面臨責任。環境法律管理建築物內危險材料的存在、維護和移除，如果公司不遵守這些法律，它可能會因此類不遵守而面臨罰款。此外，本公司可能向第三方(例如，建築物的居住者)承擔與暴露在其建築物內的危險材料或不利條件有關的損害賠償責任，並且該公司可能會因其建築物內危險材料或其他不利條件的消減或補救而產生物質費用。此外，公司的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物，這是他們在我們物業的運營的一部分，這些都是受監管的。此類環境、健康和安全法律法規可能會使公司或其租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響租户向公司支付租金的能力，法律的變化可能會增加不遵守規定的潛在責任。這可能導致重大的意外支出，或可能以其他方式對公司的運營產生實質性的不利影響。本公司並不知悉任何可能存在的重大或有負債、監管事項或環境事項。
    
訴訟
    
本公司涉及在其正常業務過程中產生的各種法律程序，包括但不限於商業糾紛。本公司相信，該等訴訟、索償及行政訴訟不會對其財務狀況或經營業績造成重大不利影響。當公司認為損失可能發生，並且可以合理估計損失金額時，公司會記錄負債。此外，下列法律程序正在進行中。

David·凱利訴惠勒房地產投資信託公司，弗吉尼亞州弗吉尼亞州比奇市巡迴法院。前首席執行官David·凱利於2020年5月28日提起訴訟，指控他違反了僱傭合同。2022年3月15日，法院批准凱利先生3401000英鎊，利率為6自2020年4月13日終止之日起至支付為止的年利率，另加律師費和費用#美元311一千個。2022年3月31日，$691向凱利先生支付了1000美元。該公司現已根據法院在本案中的命令履行了其義務。

JCP Investment Partnership LP等人訴惠勒房地產投資信託公司，美國馬裏蘭州地區法院。2021年3月22日，本公司股東、德克薩斯州有限合夥企業JCP Investment Partnership，LP、本公司股東、德克薩斯州有限合夥企業JCP Investment Partners，LP、德克薩斯州有限責任公司、本公司股東JCP Investment Holdings，LLC以及德克薩斯州有限責任公司、本公司股東JCP Investment Management，LLC(統稱為“JCP原告”)對本公司以及本公司的某些現任和前任董事及前任高級管理人員(“個別被告”)提起訴訟。起訴書稱，公司違反馬裏蘭州公司法，在未徵得優先股東同意的情況下修訂了其章程(如2018年補充條款所載)中有關發行公司D系列優先股的條款，因此，法院應宣佈公司的上述修訂無效，責令進行據稱未經授權的進一步修訂，並迫使公司贖回JCP原告的股票，或就JCP原告據稱基於公司違反其贖回JCP原告D系列優先股的合同義務而蒙受的金錢損害作出判決。起訴書還指控違反了經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第10(B)節及其頒佈的規則10b-5，並指控個別被告違反了《交易法》第20(A)節。JCP的原告據稱都是公司D系列優先股的持有人。起訴書要求損害賠償、利息、律師費、其他費用和開支。, 以及法院認為公正和公平的其他濟助。該公司提交了對申訴的答覆，否認承擔任何責任。個別被告提出了駁回申訴的動議，但被駁回。JCP原告提出了部分簡易判決動議，公司和個別被告對此提出了反對意見。法官駁回了JCP原告的動議，並命令各方準備一份聯合發現時間表。法官還命令當事各方與治安法官進行調解。在調解過程中，該公司沒有提出和解提議。2022年11月2日左右，JCP原告達成和解協議，解決了他們對個別被告的所有索賠，但公司並未加入。此後，JCP原告通知公司，他們已決定駁回他們對公司的索賠，JCP原告根據適用規則請求公司同意提交
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目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
 
10.承付款和或有事項(續)


解僱。該公司同意了，並於2022年11月3日提出瞭解僱的規定，駁回了JCP原告對該公司的所有索賠，並造成了損害。

汽船資本合夥公司總基金，LP和汽船資本合夥公司II，LP訴惠勒房地產投資信託公司，汽船資本合夥人總基金，LP和汽船資本合夥人II，LP訴惠勒房地產投資信託公司，馬裏蘭州巴爾的摩縣巡迴法院。2022年9月20日，簡易判決得出有利於公司的判決，原告沒有提起上訴。

在Re：Cedar Realty Trust，Inc.優先股東訴訟，案件編號：1：22-cv-1103，美國馬裏蘭州地區法院。2022年4月8日，幾名據稱持有Cedar Realty Trust，Inc.(“Cedar”)優先股的人在馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院對Cedar、Cedar前董事會和本公司提起集體訴訟，這些交易包括當時尚未完成的對Cedar的收購。被告將案件移交給聯邦法院審理。David悉尼等人艾爾V.Cedar Realty Trust，Inc.，Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.等美國馬裏蘭州地區法院，案件編號8：22-cv-01142。2022年5月6日，一名據稱持有雪松優先股的人向美國馬裏蘭州地區法院提起了另一起推定的集體訴訟，案件編號1：22-cv-01103，指控雪松和雪松前董事會因這些交易而產生。在駁回了尋求禁止本公司收購Cedar的動議和其他初步救濟之後，這些案件被合併為1-22-cv-1103號案件。2022年8月24日提交了經修訂的合併申訴(“執行申訴”)。執行申訴包括指控Cedar違反有關Cedar優先股條款的補充條款的合同，以及違反Cedar前董事會成員的受託責任。原告聲稱，Cedar違反了Cedar條款補充中規定的他們的清算和轉換權，Cedar前董事會成員在安排包括合併在內的交易時違反了他們的受託責任。起訴書還稱，該公司故意幹擾Cedar與Cedar優先股所有者的合同，並協助和教唆Cedar前董事會違反受託責任的指控。執行申訴要求賠償金額不詳。該公司和雪松公司已經提交了一項動議，要求駁回整個運營投訴，該動議已得到充分通報。原告最近向馬裏蘭州最高法院提交了一項動議，以證明動議中涉及的一個法律問題。該動議還沒有得到充分的簡報。在這一關頭，訴訟的結果還不確定。

克拉斯納訴雪松房地產信託公司等艾爾..，美國紐約東區地區法院，案件編號2：22-cv-06945。2022年10月14日，一名據稱持有雪松優先股的人向紐約州拿騷縣最高法院提起了一項假定的集體訴訟，索引號為613985/2022年，針對雪松公司前董事會和該公司，聲稱在Re：Cedar Realty Trust，Inc.優先股東訴訟如上所述。被告將案件移交給聯邦法院審理。原告提交了一項動議，要求將案件發回州法院，並作了充分的簡報。該公司和雪松公司打算尋求程序性救濟，以阻止此案與馬裏蘭州的訴訟同步進行。在這一關頭，訴訟的結果還不確定。

高收入證券基金訴雪松房地產信託公司等人案。，編號2：22-cv-4031，美國紐約東區地區法院。2022年7月11日，一名據稱持有公司已發行優先股的人士對雪松及雪松前董事會提出申訴，指控被告作出虛假及誤導性陳述或遺漏，違反交易所法案第10(B)節及根據該規則頒佈的美國證券交易委員會第10b-5條，以及雪松前董事會是交易法第20(A)條所指的控制人。2022年8月12日，被告請求允許提起駁回動議，原告於2022年9月7日迴應了被告的請求。法院批准了被告於2022年10月25日提出駁回動議的請求。被告於2022年12月23日送達駁回動議，原告於2023年1月27日提出反對。被告於2023年2月17日提交了關於駁回動議的答覆簡報。在這一關頭，訴訟的結果還不確定。

港灣增值税融資

2011年9月1日，格羅夫經濟發展局發行了格羅夫經濟發展局税收增量收入票據，2011應納税系列，金額為#美元。2.42百萬美元，浮動利率為2.29%，不超過14%，並以50每半年分期付款一次。債券的收益將提供資金用於
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目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註(續)
 
10.承付款和或有事項(續)


公共基礎設施的建設和其他場地改善，並通過開發產生的增量額外物業税來償還。當時由前首席執行官Jon Wheeler的一家關聯公司擁有的Harbor Pointe Associates，LLC與格羅夫經濟發展局就這一基礎設施開發簽訂了一項經濟發展協議，如果從價税不足以支付年度債務，Harbor Pointe Associates，LLC將向格羅夫經濟發展局償還(“Harbor Pointe協議”)。2014年，Harbor Pointe Associates，LLC被公司收購。
 
債券有效期內的總償債缺口是不確定的，因為它是基於從價税、評估的財產價值、財產税率、倫敦銀行間同業拆借利率和2036年前的未來潛在發展。根據海港協議，該公司未來的主要債務總額將不超過$2.04百萬，債券的本金，截至2022年12月31日。此外，公司可能根據未來付款日生效的本金餘額和LIBOR利率對票據承擔利息義務。該公司資助了大約$421,000美元87在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，償債缺口分別為1000歐元和1000歐元。不是截至2022年12月31日，由於無法根據上述變數確定對未來償債缺口的合理估計，因此已計提這方面的數額。

《税收保護協定》

2016年，在收購伯克利、桑格里和三縣的交易中，經營合夥簽訂了一項税收保護協議，規定如果經營合夥在2023年11月10日之前對桑格里廣場、三縣廣場和伯克利採取某些行動，則經營合夥有義務向公司前首席執行官Jon Wheeler償還因確認某些應納税收入或收益而產生的税務責任。截至2022年12月31日，沒有記錄任何負債。

11. 關聯方交易
    
該公司為其子公司Cedar提供物業管理和租賃服務。在截至2022年12月31日的年度內，雪松向公司支付了#美元1.05百萬美元用於這些服務。截至2022年12月31日，應付本公司的關聯方金額為$7.3330億美元，主要包括融資費用、房地產税和在KeyBank-Cedar貸款協議結束時代表雪松支付的費用。出於合併的目的，這些關聯方金額已被剔除。

發還委託書徵集費

本公司同意償還史迪威價值合夥人VII，L.P.，史迪威激進主義基金，L.P.，史迪威激進主義投資公司，L.P.，史迪威價值有限責任公司和約瑟夫·史迪威(統稱為“史迪威集團”)與2019年史迪威徵集活動有關的費用。在2019年年會上，我們的股東選出了三史迪威集團指定的董事會候選人。史迪威集團在史迪威邀請書中披露，它打算要求償還與這種邀請書有關的費用。這筆償還在合併業務報表中記為“其他費用”。在截至2021年12月31日的年度內，公司向史迪威集團報銷了$369這些費用是1000美元。截至2021年12月31日，公司已全額償還史迪威集團的這些費用。

12. 後續事件

2023年2月21日，該公司購買了一家2.5毗鄰聖喬治廣場的一英畝地塊，位於南卡羅來納州聖喬治，售價為$160一千個。
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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
附表二-估值及合資格賬目
2022年12月31日
 
描述餘額為
起頭
年份的		收費至
成本和
費用		扣除額
從…
儲量		餘額為
結束
年
(單位：千)
壞賬準備：
截至2022年12月31日的年度$4,262 (1)$361 $(1,477)$3,146 
截至2021年12月31日的年度$994 $239 $(600)$633 

(1)與壞賬準備有關的雪松收購收購價分配#美元3.63百萬美元包括在截至2022年12月31日的開始年度內。
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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
附表三--房地產和累計折舊
2022年12月31日
 初始成本資本化成本
後續
到收購		結轉的總金額
在期末
屬性名稱土地建築和
改進		改進
(淨額)		攜帶
費用		土地建築和
改進		總計
WHLR(單位：千)
安姆斯科特大樓$— $462 $31 $— $— $493 $493 
林木河村800 4,487 221 — 1,005 4,503 5,508 
薩裏廣場381 1,857 516 — 701 2,053 2,754 
塔克努克2,115 6,719 1,316 — 2,171 7,979 10,150 
雙子城公地800 3,041 151 — 809 3,183 3,992 
坦帕節4,653 6,691 1,144 — 4,695 7,793 12,488 
Forrest畫廊3,015 7,455 2,645 — 3,192 9,923 13,115 
温斯洛廣場1,325 3,684 462 — 1,582 3,889 5,471 
三葉草廣場356 1,197 29 — 356 1,226 1,582 
聖喬治廣場706 1,264 235 — 776 1,429 2,205 
南廣場353 1,911 328 — 480 2,112 2,592 
韋斯特蘭廣場887 1,710 216 — 901 1,912 2,813 
航道廣場1,280 1,248 430 — 1,474 1,484 2,958 
柏樹購物中心2,064 4,579 367 — 2,064 4,946 7,010 
哈羅茲堡市場1,431 2,485 80 — 1,515 2,481 3,996 
港口區購物中心792 6,921 212 — 792 7,133 7,925 
拉格朗日商場390 2,648 429 — 430 3,037 3,467 
DFI--考特蘭(1)
196 — — — 196 — 196 
Df i-Edenton (1)
746 — — — 746 — 746 
高速公路交叉口1,521 6,755 213 — 1,521 6,968 8,489 
布萊恩車站1,658 2,756 338 — 1,807 2,945 4,752 
克羅基特廣場1,546 6,834 233 — 1,565 7,048 8,613 
波特港(1)
778 — (359)— 419 — 419 
皮爾龐特中心484 9,221 494 — 881 9,318 10,199 
小溪流道屬性300 — 8 — 300 8 308 
亞歷克斯城市場454 7,837 1,879 — 716 9,454 10,170 
Brook Run購物中心2,209 12,919 326 — 2,377 13,077 15,454 
海狸廢墟村2,604 8,284 114 — 2,619 8,383 11,002 
海狸廢墟村II1,153 2,809 5 — 1,153 2,814 3,967 
切薩皮克廣場895 4,112 1,088 — 1,269 4,826 6,095 
陽光廣場1,183 6,368 584 — 1,268 6,867 8,135 
巴尼特投資組合3,107 8,912 497 — 3,293 9,223 12,516 
格羅夫公園722 4,590 69 — 790 4,591 5,381 
百匯廣場772 4,230 72 — 778 4,296 5,074 
霍華德堡廣場1,890 7,350 343 — 1,952 7,631 9,583 
科尼爾斯十字路口2,034 6,820 351 — 2,138 7,067 9,205 
達裏安購物中心188 1,054 (17)— 188 1,037 1,225 
狄文街365 1,941 (4)— 365 1,937 2,302 
愚蠢之路5,992 4,527 43 — 6,020 4,542 10,562 
喬治敦大學742 1,917 126 — 753 2,032 2,785 
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 初始成本資本化成本
後續
到收購		結轉的總金額
在期末
屬性名稱土地建築和
改進		改進
(淨額)		攜帶
費用		土地建築和
改進		總計
拉德森十字路口$2,981 $3,920 $206 — $3,146 $3,961 $7,107 
格林伍德湖十字路口550 2,499 17 — 550 2,516 3,066 
墨累湖447 1,537 42 — 470 1,556 2,026 
利奇菲爾德一號568 929 84 — 572 1,009 1,581 
利奇菲爾德II568 936 146 — 572 1,078 1,650 
利奇菲爾德市場村2,970 4,716 590 — 3,125 5,151 8,276 
蒙克斯角— 1,109 9 — — 1,118 1,118 
裏奇蘭203 376 — — 203 376 579 
桃金娘公園的購物中心3,182 5,360 1,103 — 3,182 6,463 9,645 
南湖804 2,025 931 — 804 2,956 3,760 
南方公園943 2,967 114 — 1,005 3,019 4,024 
桑加里2,302 2,922 762 — 2,503 3,483 5,986 
三縣411 3,421 379 — 635 3,576 4,211 
河橋774 5,384 69 — 815 5,412 6,227 
拉布拉姆廣場3,735 5,929 278 — 3,827 6,115 9,942 
富蘭克林村2,608 9,426 433 — 2,685 9,782 12,467 
馬丁斯維爾的村莊5,208 12,879 997 — 5,228 13,856 19,084 
新的市場交叉993 5,216 782 — 1,060 5,931 6,991 
河門購物中心1,537 29,177 1,189 — 1,687 30,216 31,903 
JANAF8,267 66,549 1,548 — 8,514 67,850 76,364 
總計$91,938 $334,872 $24,894 $— $96,640 $355,064 $451,704 
cdr
磚廠廣場$1,989 $13,119 $— $— $1,989 $13,119 $15,108 
卡爾角2,193 3,011 — — 2,193 3,011 5,204 
體育館市場1,226 3,172 27 — 1,226 3,199 4,425 
Fairview Commons948 2,083 — — 948 2,083 3,031 
Fieldstone市場2,359 2,279 126 — 2,359 2,405 4,764 
金星廣場1,403 3,223 — — 1,403 3,223 4,626 
金三角3,322 13,388 (49)— 3,322 13,339 16,661 
漢堡廣場933 4,967 — — 933 4,967 5,900 
國王廣場2,192 3,961 — — 2,192 3,961 6,153 
奧克蘭下議院824 3,080 — — 824 3,080 3,904 
俄勒岡大道3,158 — 277 3,158 277 3,435 
Patuxent Crossing2,999 15,145 450 — 2,999 15,595 18,594 
松林廣場1,292 3,832 (3)— 1,292 3,829 5,121 
南費城11,996 11,137 — — 11,996 11,137 23,133 
南辛頓中心358 8,429 — — 358 8,429 8,787 
廷帕尼廣場1,778 5,754 1 — 1,778 5,755 7,533 
特雷克斯勒購物中心3,746 22,979 — — 3,746 22,979 26,725 
華盛頓中心購物中心3,618 11,354 206 — 3,618 11,560 15,178 
韋伯斯特下議院1,565 6,207 113 — 1,565 6,320 7,885 
CDR合計$47,899 $137,120 $1,148 $— $47,899 $138,268 $186,167 
合併合計$139,837 $471,992 $26,042 $— $144,539 $493,332 $637,871 
(1)扣除減值費用後的淨額。

截至2022年12月31日，聯邦所得税的總成本約為866百萬美元。

65

惠勒房地產投資信託公司及其子公司
附表三--房地產和累計折舊


屬性名稱累贅累計
折舊		日期
施工		日期
後天		折舊
生命
WHLR(單位：千)
安姆斯科特大樓$264 5/15/2004
5-40年份
林木河村 (3)
1,415 11/16/2012
5-40年份
薩裏廣場 (3)
652 12/21/2012
5-40年份
塔克努克$4,915 2,598 11/16/2012
5-40年份
雙子城公地 (3)
988 12/18/2012
5-40年份
坦帕節(3)
2,405 8/26/2013
5-40年份
Forrest畫廊 (3)
2,847 8/29/2013
5-40年份
温斯洛廣場4,409 1,198 12/19/2013
5-40年份
三葉草廣場 (3)
311 12/23/2013
5-40年份
聖喬治廣場 (3)
342 12/23/2013
5-40年份
南廣場(3)
478 12/23/2013
5-40年份
韋斯特蘭廣場 (3)
449 12/23/2013
5-40年份
航道廣場 (3)
361 12/23/2013
5-40年份
柏樹購物中心5,903 1,163 7/1/2014
5-40年份
哈羅茲堡市場3,186 629 7/1/2014
5-40年份
港口區購物中心5,641 2,249 7/3/2014
5-40年份
拉格朗日商場 (3)
735 7/25/2014
5-40年份
DF I-Courtland(未開發土地)— 8/15/2014不適用
伊登頓公地(未開發土地)— 8/15/2014不適用
高速公路交叉口7,273 1,652 9/4/2014
5-40年份
布萊恩車站4,136 818 10/2/2014
5-40年份
克羅基特廣場6,338 1,787 11/5/2014
5-40年份
港灣(未開發土地)— 11/21/2014不適用
皮爾龐特中心7,716 2,167 1/14/2015
5-40年份
Brook Run Properties(未開發土地)— 3/27/2015不適用
亞歷克斯城市場5,750 2,378 4/1/2015
5-40年份
Brook Run購物中心10,950 3,404 6/2/2015
5-40年份
海狸廢墟村 (2)
1,737 7/1/2015
5-40年份
海狸廢墟村II(2)
587 7/1/2015
5-40年份
切薩皮克廣場4,106 1,344 7/10/2015
5-40年份
陽光廣場5,900 1,539 7/21/2015
5-40年份
巴尼特投資組合8,770 2,076 8/21/2015
5-40年份
格羅夫公園3,800 1,040 9/9/2015
5-40年份
百匯廣場3,500 933 9/15/2015
5-40年份
霍華德堡廣場7,100 1,591 9/30/2015
5-40年份
科尼爾斯十字路口5,960 1,669 9/30/2015
5-40年份
達裏安購物中心 (3)
179 4/12/2016
5-40年份
狄文街352 4/12/2016
5-40年份
66

屬性名稱累贅累計
折舊		日期
施工		日期
後天		折舊
生命
(單位：千)
愚蠢之路 (3)
$851 4/12/2016
5-40年份
喬治敦大學 (3)
385 4/12/2016
5-40年份
拉德森十字路口 (3)
775 4/12/2016
5-40年份
格林伍德湖十字路口 (3)
489 4/12/2016
5-40年份
墨累湖 (3)
299 4/12/2016
5-40年份
利奇菲爾德一號 (3)
213 4/12/2016
5-40年份
利奇菲爾德II(3)
186 4/12/2016
5-40年份
利奇菲爾德市場村 (3)
962 4/12/2016
5-40年份
蒙克斯角225 4/12/2016
5-40年份
裏奇蘭 (3)
92 4/12/2016
5-40年份
桃金娘公園的購物中心5,615 1,358 4/12/2016
5-40年份
南湖 (3)
634 4/12/2016
5-40年份
南方公園 (3)
567 4/12/2016
5-40年份
桑加里 (1)
989 11/10/2016
5-40年份
三縣 (1)
761 11/10/2016
5-40年份
河橋4,000 1,021 11/15/2016
5-40年份
拉布拉姆廣場7,665 1,153 12/7/2016
5-40年份
富蘭克林村8,144 1,620 12/12/2016
5-40年份
馬丁斯維爾的村莊15,181 2,733 12/16/2016
5-40年份
新的市場交叉 (3)
1,036 12/20/2016
5-40年份
河門購物中心18,003 5,121 12/21/2016
5-40年份
JANAF購物中心60,000 9,685 1/18/2018
5-40年份
WHLR總計$75,492 
cdr
磚廠廣場(4)
$189 8/22/2022
5-40年份
卡爾角51 8/22/2022
5-40年份
體育館市場(5)
72 8/22/2022
5-40年份
Fairview Commons(4)
43 8/22/2022
5-40年份
Fieldstone市場69 8/22/2022
5-40年份
金星廣場(4)
71 8/22/2022
5-40年份
金三角(4)
209 8/22/2022
5-40年份
漢堡廣場(4)
84 8/22/2022
5-40年份
國王廣場81 8/22/2022
5-40年份
奧克蘭下議院55 8/22/2022
5-40年份
俄勒岡大道— 8/22/2022不適用
Patuxent Crossing(5)
250 8/22/2022
5-40年份
松林廣場(4)
68 8/22/2022
5-40年份
南費城183 8/22/2022
5-40年份
南辛頓中心(4)
130 8/22/2022
5-40年份
廷帕尼廣場105 8/22/2022
5-40年份
特雷克斯勒購物中心(4)
324 8/22/2022
5-40年份
華盛頓中心購物中心(4)
167 8/22/2022
5-40年份
韋伯斯特下議院(4)
101 8/22/2022
5-40年份
67

CDR合計$2,252 
合併合計77,744 
(1)財產保護$6.1百萬抵押貸款票據。
(2)財產保證$9.4百萬抵押貸款票據。
(3)財產保證$75.0百萬抵押貸款票據。
(4)財產安全$110.0百萬抵押貸款票據。
(5)財產保證$25.0百萬抵押貸款票據。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的房地產總資產變動情況如下：
20222021
(單位：千)
期初餘額$458,214 $464,814 
在此期間增加的：
收購185,019 — 
改進6,777 4,997 
減值(760)(2,300)
處置(11,379)(9,297)
期末餘額$637,871 $458,214 
68

展品  
2.1
協議和合並計劃，日期為2022年3月2日，由Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.，WHLR Merger Sub Inc.，WHLR OP Merger Sub LLC，Cedar Realty Trust，Inc.和Cedar Realty Trust Partnership，L.P.之間簽署(作為8-K表格的證據，於2022年3月7日提交)。
2.2
合併協議第一修正案，日期為2022年4月19日，由Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.，WHLR Merger Sub Inc.，WHLR OP Merger Sub LLC，Cedar Realty Trust，Inc.和Cedar Realty Trust Partnership，L.P.(作為證據提交給Form 10-Q，於2022年5月11日提交)。
2.3
合併協議第二修正案，由惠勒房地產投資信託公司、WHLR Merge Sub Inc.、WHLR OP Merger Sub LLC、Cedar Realty Trust，Inc.和Cedar Realty Trust Partnership，L.P.於2022年8月9日簽訂(作為8-K表格的證據提交，於2022年8月25日提交).
3.1
Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的修訂和重述條款於2016年8月5日提交給SDAT(作為證據提交給Form 8-K，於2016年8月8日提交)。
3.2
Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的補充條款於2016年9月16日向SDAT提交(作為證據提交於2016年9月20日的Form 8-K)。
3.3
Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的補充條款於2016年12月1日向SDAT提交(作為證據提交於2016年12月5日的Form 8-K)。
3.4
Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的修正案條款於2017年3月31日提交給SDAT(作為證據提交給Form 8-K，於2017年4月3日提交)。
3.5
Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的修正案條款於2017年3月31日提交給SDAT(作為證據提交給Form 8-K，於2017年4月3日提交)。
3.6
2016年5月29日向SDAT提交的Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.修正案條款(作為證據提交於2020年5月29日提交的Form 8-K)。
3.7
2018年5月3日向國家税務局提交的惠勒房地產投資信託公司補充條款更正證書(作為證據於2018年5月4日提交的Form 8-K)。
3.8
惠勒房地產投資信託公司的補充條款於2021年7月8日提交給SDAT(作為8-K表格的證據，於2021年7月8日提交)。
3.9
惠勒房地產投資信託公司修正案條款於2021年11月5日提交給SDAT(作為8-K表格的證物，於2021年11月5日提交).
3.10
惠勒房地產投資信託公司的修正案條款於2021年11月29日提交給SDAT(作為8-K表格的證據，於2021年11月29日提交)。
3.11
經修訂的惠勒房地產投資信託公司章程(作為證據提交至表格8-K，於2020年5月29日提交)。
3.12
修訂和重新簽署的惠勒房地產投資信託基金有限合夥協議(根據1933年證券法於2014年8月20日提交，作為S-11表格(註冊號333-198245)的證物)。
3.13
修正和重新簽署的惠勒房地產投資信託基金有限合夥協議，L.P.指定A系列可轉換優先股(作為證據提交給2015年4月15日提交的Form 8-K)。
3.14
修訂和重新簽署的惠勒房地產投資信託基金有限合夥協議修正案B系列可轉換優先股的修訂指定(作為證據提交到Form 8-K，於2016年7月15日提交)。
3.15
修訂和重新簽署的惠勒房地產投資信託基金有限合夥協議，L.P.指定D系列累積可轉換優先股(作為證據提交於2016年9月20日提交的Form 8-K)。
3.16
修訂和重新簽署的惠勒房地產投資信託基金有限合夥協議修正案。修訂D系列累積可轉換優先股的指定(作為證據提交於2016年12月5日提交的Form 8-K)。
3.17
修訂和重新簽署的惠勒房地產投資信託基金有限合夥協議修正案(作為證據提交於2019年9月5日提交的Form 8-K)。
3.18
2020年12月22日修訂和重新簽署的惠勒房地產投資信託基金有限合夥協議修正案(作為8-K表格的證物，於2020年12月23日提交)。
69

3.19
2021年3月12日修訂和重新簽署的惠勒房地產投資信託基金有限合夥協議修正案(作為8-K表格的證物，於2021年3月12日提交)。
4.1
惠勒房地產投資信託公司普通股證書表格(作為8-K表格證物，於2017年4月3日提交).
4.2
惠勒房地產投資信託公司B系列優先股證書格式(作為S-11/A表(註冊號333-194831)的證物，根據1933年證券法於2014年4月23日提交).
4.3
惠勒房地產投資信託公司D系列優先股證書表格(作為8-K表格的證物，於2016年9月20日提交)。
4.4
證券説明(隨函存檔)。
4.5
普通股認購權證，日期為2020年12月22日(作為8-K表格的證物，於2020年12月23日提交)。
4.6
普通股認購權證表格，日期為2021年3月12日(作為8-K表格的證據，於2021年3月12日提交)。
4.7
作為受託人的惠勒房地產投資信託公司和威爾明頓儲蓄基金協會之間的契約，日期為2021年8月13日(包括票據形式)。(作為8-K表格的證物，於2021年8月16日提交)。
10.1
惠勒房地產投資信託公司2015年長期激勵計劃(作為證據提交給2015年6月8日提交的8-K表格)。
10.2
惠勒房地產投資信託公司2016年長期激勵計劃(作為證據提交給2016年6月16日提交的8-K表格)。
10.3
與M.Andrew Franklin簽訂的僱傭協議(作為8-K表格的證物，於2018年2月20日提交)。
10.4
修訂和重新簽署的僱傭協議，由惠勒房地產投資信託公司和Crystal Plum公司簽訂，日期為2021年8月13日(作為證據提交給2021年8月17日的8-K表格)).
10.5
股東權利協議，日期為2015年3月19日，由Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.和Westport Capital Partners LLC作為代理代表某些投資者簽署(作為證據提交於2015年3月19日的Form 8-K)。
10.6
2017年2月8日的税收保護協議(作為證據提交於2017年2月10日提交的Form 8-K)。
10.7
註冊權協議，日期為2020年12月22日(作為8-K表格的證物，於2020年12月23日提交)。
10.8
2021年3月12日的註冊權協議(作為8-K表格的證據，於2021年3月12日提交)。
10.9
2022年6月17日，古根海姆房地產有限責任公司與借款人之間的定期貸款協議。(作為8-K表格的證物，於2022年6月21日提交)。
10.10
花旗房地產融資公司與借款人於2022年7月6日簽署的貸款協議。(作為8-K表格的證物提交，於2022年7月8日提交).
10.11
2022年8月22日，KeyBank全國協會與借款人之間的貸款協議。(作為8-K表格的證物，於2022年8月25日提交)。
10.12
擔保，日期為2022年8月22日，由惠勒房地產投資信託公司製作(作為8-K表格的證物，於2022年8月25日提交).
10.13
環境合規和賠償協議，日期為2022年8月22日，由惠勒房地產投資信託公司、Cedar Realty Trust，Inc.、Cedar Realty Trust Partnership，L.P.和Cedar Realty Trust Partnership，L.P.的某些子公司簽訂(作為8-K表格的證據，於2022年8月25日提交).
10.14
Wheeler REIT，L.P.於2022年10月28日簽署的以Guggenheim Real Estate，LLC為受益人的有限追索權賠償協議(作為8-K表格的證據，於2022年10月31日提交)。
10.15
Guggenheim Real Estate，LLC和借款人之間的定期貸款協議，日期為2022年10月28日(作為8-K表格的證物，提交於2022年10月31日)。
21.1
註冊人的子公司(隨函存檔)。
70

23.1
櫻桃貝卡爾特有限責任公司同意(隨函存檔)。
31.1
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14條規則對惠勒房地產投資信託公司首席執行官的認證(隨函提交)。
31.2
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14條規則，對惠勒房地產投資信託公司的首席財務官進行認證(隨函提交)。
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書(現提交本文件)。
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席財務官證書(隨函存檔)。
101.INS XBRL實例文件(隨函存檔)。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔(隨函存檔)。
101.CAL
XBRL分類可拓計算鏈接庫(隨函提交)。
101.DEF
XBRL分類擴展定義鏈接庫(隨函提交)。
101.LAB
XBRL分類擴展標籤鏈接庫(隨函提交)。
101.PRE
XBRL分類擴展表示鏈接庫(隨函提交)。
項目16.表格10-K摘要

不適用。
71

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
 
惠勒房地產投資信託公司。
發信人：安德魯·富蘭克林
安德魯·富蘭克林
首席執行官兼總裁
(首席行政主任)
發信人： /s/水晶李
 水晶梅
 首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
日期：2023年3月2日

授權委託書    

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定的日期簽署。簽名如下的每一人在此組成並任命安德魯·富蘭克林先生和克里斯特爾·普勒姆分別為其事實代理人和代理人，並有權以任何和所有身份完全替代和重新替代他或她，簽署對本報告的任何或所有修訂，並將其提交，以及與其相關的證物和其他文件，授予該事實受權人及代理人完全權力及權力，以作出及執行與該等事宜有關的每項必需的作為及事情，並在此批准及確認該等事實受權人及代理人或其代理人可憑藉本條例作出或安排作出的一切事情。


簽名標題日期
安德魯·富蘭克林
首席執行官兼總裁
March 2, 2023
安德魯·富蘭克林(首席行政主任)
/S/水晶李子
首席財務官March 2, 2023
水晶梅(首席財務官和首席會計官)
/S/斯蒂芬妮·D·卡特董事會主席March 2, 2023
斯蒂芬妮·D·卡特
/S/Sverio M FLEMMA
董事March 2, 2023
薩維裏奧·M·弗萊馬
/S/Michelle D.Bergman
董事March 2, 2023
米歇爾·D·伯格曼
/S/約瑟夫·D·史迪威
董事March 2, 2023
約瑟夫·D·史迪威
/S/Megan Parisi
董事March 2, 2023
梅根·帕裏西
72

/S/克里·G·坎貝爾
董事March 2, 2023
克里·G·坎貝爾
/S/E.J.波拉克董事March 2, 2023
E.J.波拉克

73