關於本年度報告中有關Form 10-K信息的重要通知

當我們在本年度報告中提到“我們”、“業務優先”和“公司”時，我們指的是Business First BancShares，Inc.及其合併子公司，包括b1BANK，以前稱為Business First Bank，除非上下文另有説明，我們有時將其稱為“本銀行”。

本年度報告中的Form 10-K所包含的信息僅在本年度報告的日期和本報告中指定的日期是準確的。

前瞻性陳述

這份10-K表格年度報告或“報告”包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括反映我們高級管理層目前對我們的業務和整個銀行業的財務業績和未來事件的看法的陳述，包括但不限於有關我們最近完成收購Pestal BancShares，Inc.及其子公司Pestal Bank(統稱為“Pestal”)、Smith Shellut Wilson，LLC(“SSW”)和Texas Citizens Bancorp，Inc.及其子公司“德克薩斯公民銀行”(統稱為“TCBI”)的預期收益的陳述。這些陳述經常但不總是通過使用諸如“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“可能結果”、“預期”、“將繼續”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”和“展望”等詞語或短語來作出，以及類似的未來或前瞻性的表述。這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定性。因此，存在或將存在重要因素，可能導致我們的實際結果與這些陳述中顯示的結果大相徑庭。

我們認為這些因素包括但不限於以下幾點：

上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本年度報告中包含的其他警示性聲明一起閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預期的大不相同。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們無法預測會出現什麼。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

風險因素摘要

與我們的業務相關的風險

與我國產業監管相關的風險

與我們普通股相關的風險

上述總結全文將在“#年”中對風險因素進行更全面的討論。第1A項。風險因素”.

項目1.業務

一般信息

Business First BancShares，Inc.是一家總部設在路易斯安那州巴吞魯日的金融控股公司，也是B1BANK的母公司，前身為Business First Bank，是路易斯安那州銀行協會和社區金融機構，提供全方位的銀行產品和服務。我們目前在路易斯安那州、達拉斯/沃斯堡大都會和休斯頓通過銀行中心和貸款辦公室網絡開展業務。

自2006年成立以來，我們的使命沒有改變-我們尋求成為我們市場的中小型企業及其所有者和員工的首選金融機構。為了實現這一目標，我們專注於招聘、留住和授權那些對他們所服務的社區非常熟悉和受到尊敬的有才華的銀行家，並致力於提供市場領先的產品和服務，為我們客户的業務增加價值。我們目前是總部位於路易斯安那州的最大金融機構之一。截至2022年12月31日，在綜合基礎上，我們的總資產為60億美元，總貸款為46億美元，總存款為48億美元，股東權益為5.805億美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為BFST。

我們的業務戰略

我們認為，衡量一家銀行的標準應該是它為客户業務帶來的價值。我們認為，我們客户的需求最好通過擁有深厚市場經驗的本地銀行家來滿足，他們擁有決策權力，並得到集中風險管理做法和先進技術的支持。我們瞭解我們的競爭優勢，並通過仔細選擇市場和我們在這些市場中的地位來追求有紀律的增長。我們的擴張戰略主要包括在理想的市場中識別和招聘有才華的銀行家團隊，併為他們提供一個更好地為客户服務的平臺。

我們相信，有一個地區從達拉斯/沃斯堡大都市中心延伸到密西西比州的傑克遜，沿着I-20走廊，從德克薩斯州的休斯頓延伸到阿拉巴馬州的莫比爾，沿着I-10/12走廊，其中小型企業和高淨值個人相對於美國其他地區服務不足，非常適合我們的商業和私人銀行產品和服務。我們打算利用我們的競爭優勢，在我們現有的足跡內和這個更大的地區利用我們認為是重大增長機會的機會。我們的增長戰略包括：

最近的收購活動

BancShares，Inc.2020年1月22日，我們與Pestal BancShares，Inc.及其總部位於路易斯安那州侯馬的全資銀行子公司Pestal Bank達成了重組協議和計劃。此次收購於2020年5月1日完成。作為這筆交易的結果，我們收購了Pestestal Bank在路易斯安那州南部的22個分行，總資產14億美元，淨貸款9.358億美元，總存款12億美元。此次收購擴大了我們在路易斯安那州南部至西南部市場的業務。

Smith Shellut Wilson，LLC(SIM.N：行情)“SSW”).2021年3月22日，我們通過b1BANK達成了一項最終協議，收購了SSW，一家註冊投資顧問公司，管理着約35億美元的資產，專門為公司、基金會和個人管理投資組合。對SSW的收購於2021年4月1日完成。截至2021年3月31日，SSW報告總資產為360萬美元，總負債為230萬美元。

德克薩斯公民銀行公司。2021年10月20日，我們達成了一項最終協議，收購德克薩斯公民銀行(TCBI)，這是總部位於德克薩斯州帕薩迪納市的德克薩斯公民銀行全國協會的母公司控股公司。此次收購於2022年3月1日完成。作為收購TCBI的結果，我們在德克薩斯州休斯頓市場增加了6個銀行地點，截至2022年2月28日，報告的總資產為5.342億美元，貸款為3.495億美元，總存款為4.772億美元。

我們的競爭優勢

我們相信以下競爭優勢使我們有別於同行，並使我們為未來的增長做好準備：

我們的市場

我們的銀行業務目前組織在路易斯安那州的五個地區，其中包括該州最大的大都市區、達拉斯/沃斯堡大都會和休斯頓，我們通過我們的銀行中心和貸款製作辦公室為這些地區提供服務。我們將繼續在市場和潛在收購中尋找適合我們未來模式的有才華的銀行家團隊。

我們的產品和服務

B1BANK是一家獨立的金融機構，從事路易斯安那州和德克薩斯州金融機構通常進行的幾乎所有商業操作。除其他產品外，我們還提供支票、儲蓄和貨幣市場賬户、存單、商業和消費貸款、抵押貸款、房地產貸款以及其他分期和定期貸款。此外，b1BANK還為客户提供理財產品、免下車銀行設施、自動櫃員機、夜間存管、個性化支票、信用卡、借記卡、網上銀行、通過ACH服務進行的電子資金轉賬、國內外電匯、旅行支票、現金管理、金庫服務、貸款和存款掃碼賬户以及鎖箱服務。

借貸活動

作為一家專注於商業的社區型金融機構，我們為中小企業、房地產開發商、抵押貸款機構、製造業和工業企業等提供各種與商業相關的貸款，包括商業信用額度、營運資金貸款、商業房地產支持貸款(包括以自有商業物業為抵押的貸款)、定期貸款、設備融資、收購、擴建和開發貸款、借款基礎貸款、房地產建設貸款、住房建築商貸款、信用證和其他貸款產品。我們還向個人和專業人士提供各種消費貸款，包括住宅房地產貸款、房屋淨值貸款、分期付款貸款、無擔保和有擔保的個人信用額度，以及備用信用證。貸款活動源於我們銀行家的努力，重點是向中小型企業、其所有者和員工以及位於我們市場領域的個人提供貸款。儘管所有貸款都涉及一定程度的風險，但我們努力通過保守的承保政策和對信貸質量指標的持續監測來緩解這些風險。

商業和工業貸款。我們主要在我們的目標市場提供C&I貸款，包括商業信用額度、營運資金貸款、定期貸款、設備融資、資產收購、擴張和發展貸款、借款基礎貸款、信用證和其他貸款產品，這些貸款是根據借款人的收入償還債務的能力來承保的。我們通常將一般企業資產的留置權作為抵押品，其中包括可用房地產、應收賬款、期票、庫存和設備，並通常獲得借款人或本金的個人擔保。我們的C&I貸款通常有浮動的利率和期限，通常從一到五年不等，這取決於貸款的類型和規模、借款人/擔保人的財務實力以及抵押品的年齡、類型和價值。固定利率C&I貸款的到期日通常是短期的，期限為一到五年，或者包括定期的利率重置。我們的承保政策確實允許C&I貸款的期限和攤銷期限超過五年的例外情況；然而，期限和攤銷必須與標的抵押品的使用壽命和折舊率一致，並將注意到承保例外情況。一般來説，C&I貸款可能涉及更高的信用風險，因此，通常比商業房地產貸款產生更高的回報。C&I貸款的風險增加源於這樣一種預期，即這類貸款通常主要通過企業的運營來償還，而這些運營可能不會成功。企業經營現金流的任何中斷或中斷，可能受到借款人無法控制的事件的影響，如經濟事件和政府法規的變化, 可能會對借款人償還貸款的能力產生實質性影響。此外，獲得C&I貸款的抵押品通常包括設備和庫存等動產，這些資產的價值下降速度可能比我們預期的更快，從而使我們面臨更大的信用風險。由於這些額外的複雜性、變數和風險，C&I貸款需要廣泛的承保和服務。

建設和開發貸款。我們的建設組合包括向中小型企業提供貸款，用於建設業主自用物業，向商業房地產投資物業和住宅開發開發商提供貸款，以及在較小程度上向個人客户提供貸款，用於在我們的市場地區建設獨棟住宅。建設和開發貸款的期限一般為一至兩年，利息按月支付。我們的承保政策確實允許建設和開發貸款的期限可能超過兩年的例外情況；然而，期限必須切合實際，並與借款人有據可查的償還能力保持一致。由獨立評估確定的貸款本金與抵押品價值的比率通常不會超過監管監管準則。只有在有經驗的建築貸款人或第三方檢查員對項目進行檢查之後，才會根據完成百分比發放貸款。與建設和開發貸款相關的風險包括房地產價值的波動、項目完工風險和市場趨勢的變化。我們還面臨風險，這是基於建設貸款借款人在項目完成後為貸款融資或出售物業的能力，這可能會受到自我們為貸款提供資金以來二級市場條款和永久融資標準的變化的影響。

商業房地產貸款。我們為業主自住的商業地產和房地產投資者擁有的商業地產提供房地產貸款。以業主自住的商業房地產為抵押，主要以經營性現金流為抵押的商業貸款也包括在這類貸款中。商業房地產貸款期限一般為五年或以下，攤銷期限一般限制為25年或更短時間，儘管在特殊情況下，付款可能會以更長的攤銷基礎進行安排。我們商業房地產貸款的利率可以是固定的，也可以是可調整的，儘管利率通常在超過五年的期限內不是固定的。我們通常對我們的服務收取起始費。我們通常要求企業的主要所有者提供個人擔保，並對主要所有者的個人財務報表和全球償債義務進行審查。與商業房地產貸款相關的風險包括房地產價值的波動、經濟的整體實力、新的就業創造趨勢、租户空置率、環境污染和借款人的管理質量。我們努力通過分析借款人的現金流和抵押品價值來限制我們的風險。獲得我們現有商業房地產貸款的房地產包括各種各樣的物業類型，如業主自住的寫字樓/倉庫/生產設施、寫字樓、酒店、混合用途的住宅/商業物業、零售中心和多户物業。我們的商業房地產貸款組合呈現出比我們的消費房地產和消費貸款組合更高的風險。

住宅房地產貸款。我們提供第一和第二留置權1-4家庭抵押貸款，以及房屋淨值信用額度，在每種情況下，主要針對業主自住的主要住宅。我們的零售消費性房地產貸款產品主要面向我們地理市場內的消費者客户。我們還發起轉售1-4個家庭抵押貸款，這些貸款作為我們消費房地產貸款組合的一部分，直到出售給投資者。雖然我們的消費房地產貸款組合的風險水平低於我們的商業、商業房地產和建築貸款組合，但我們面臨的風險基於擔保貸款的房地產抵押品價值的波動，以及借款人財務狀況的變化，這些因素可能會受到許多因素的影響，包括離婚、失業、疾病或其他個人困難。

消費貸款。雖然我們專注於為中小型企業提供服務，但我們也為個人、家庭和家庭目的提供各種貸款，包括有擔保和無擔保的分期付款和定期貸款。我們向現有客户提供消費貸款作為一種便利，不向與我們沒有預先存在關係的人推銷消費貸款。我們的消費貸款主要根據借款人的財務狀況承保，在某些情況下是無擔保信貸，我們面臨基於借款人財務狀況變化的風險，這可能會受到許多因素的影響，包括離婚、失業、疾病或其他個人困難，以及為消費貸款提供擔保的房地產或個人財產的價值波動(如果有的話)。

信貸政策和程序

一般信息。我們堅持我們認為是紀律嚴明的承保標準，但也認識到有必要通過及時響應提供靈活的貸款解決方案來滿足我們主要市場領域客户的信貸需求。我們通過強調本地市場知識、長期的客户關係、對所有貸款的一致和徹底的承保以及保守的信用文化來保持資產質量。我們還尋求保持客户、產品和行業類型的廣泛多樣化的貸款組合。我們的貸款政策不提供任何高度投機性、次級或高貸款與價值比率的貸款。這些組成部分，加上積極的信用管理，是我們信用文化的基礎，我們認為這對於提高我們組織對客户、員工、股東和社區的長期價值至關重要。

信貸集中。在管理我們的信貸組合方面，我們積極管理貸款組合的構成，包括信貸集中。我們的貸款審批政策針對行業和貸款產品類型設定了集中度限制，以促進投資組合的多樣化。一般來説，貸款產品集中度、我們的商業地產集中度和行業集中度都是每月監測一次，並由銀行董事會審查。

貸款審批流程。我們尋求在謹慎、紀律嚴明的承保和靈活的決策和對客户的反應之間取得適當的平衡。我們的董事會已經為任何單一客户設立了一個“內部”貸款限額，對於沒有完全擔保的貸款，相當於銀行一級和二級資本的15%；如果貸款是由具有市場價值的可隨時出售的抵押品完全擔保的，則額外增加銀行一級和二級資本的10%，這是由至少等於貸款金額的可靠和持續可用的價格報價確定的。資本計算是按月計算的。截至2022年12月31日，對於沒有隨時可出售抵押品的完全擔保的貸款，世行的法定貸款限額約為3.288億美元，而截至該日期，其“內部”貸款限額為7100萬美元。我們的信用承銷商總部設在我們的整個足跡範圍內，並從這些地點為我們的所有市場提供服務。

我們的信貸審批政策根據職位、能力和經驗，為不同級別的高級管理人員和高級管理人員提供新信貸和續簽貸款的授權。我們根據四種類型的授權批准貸款，矩陣(包括高管和董事貸款委員會)、增量授權、小企業授權和消費者授權。除以現金存入我行擔保的貸款外，所有商業貸款至少需要兩名審批人(銀行家和另一名具有更高權力的個人)。在使用Matrix權限時，高級貸款人的權限最高為50萬美元，市場總裁的權限最高為75萬美元，區域市場總裁的權限最高為150萬美元，首席銀行官和區域信貸經理的權限最高為250萬美元，區域主席的權限最高為200萬美元，首席執行官、首席財務官和首席信貸官的權限分別為250萬美元。首席銀行官和首席信貸官(或其受讓人)的組合最多可批准500萬美元。所有超過500萬美元的關係都是由執行貸款委員會批准的。所有超過1,000萬美元的貸款都必須得到董事貸款委員會的批准，該委員會由董事會成員組成。當關系已經使用矩陣授權批准時，可以使用增量授權批准貸款，其中高級貸款人能夠批准最多250,000美元，市場總裁能夠批准最多350,000美元，區域市場總裁和更高權力機構最多可以批准150,000美元, 累積起來。消費貸款的總貸款風險低於500萬美元，由適當的消費貸款人員使用信貸承銷軟件以交易方式批准，該軟件根據世行政策指導建議批准或拒絕。超出註明金額的貸款或有政策例外的貸款必須由適當的優先機構(包括高級或高管級別的管理層或貸款委員會機構)批准，我們認為該機構提供了平臺可擴展性，並進一步促進了我們公平貸款合規的努力。世行董事會定期審查這些參數。我們相信，我們的信貸審批流程提供了全面的承保和高效的決策。

信用風險管理。信用風險管理涉及我們的執行團隊和市場總裁之間的合作伙伴關係。信貸員、信貸管理人員和高級管理人員積極支持催收活動。我們的評估和薪酬計劃包括重要的目標，如逾期貸款和沖銷在官員投資組合和銀行中心層面佔總貸款的百分比。我們相信，這將激勵信貸員和管理層將重點放在高質量信貸的發起和維護上，這與我們對資產質量的戰略關注一致。我們的政策要求迅速通知拖欠並迅速啟動催收行動。

我們維護一份貸款名單，或觀察名單，如果我們認為可能存在潛在的信用風險，則會受到額外關注。觀察名單每月提交給董事會。鼓勵信貸員將潛在的信用問題提請信用管理人員注意，並在認為合適的情況下更新貸款等級。我們的內部貸款審查部門每季度分析貸款組合的特定部分。此外，我們定期對我們的貸款組合進行獨立的第三方審查。這項審查包括對借款人和擔保人的財務狀況、銀行的抵押品頭寸和其他信用風險因素的分析。審查結果以及管理層的迴應將提交給世行的風險委員會。最後，我們對投資組合的關鍵部分進行壓力測試，根據之前的衰退期評估經濟狀況下降對投資組合的影響。報告和審查為管理層評估我們的資產質量提供了額外的信息。

存款

我們的存款是貸款、投資和其他一般銀行用途的主要資金來源。我們提供商務賬户和現金管理服務，包括商務支票和儲蓄賬户，以及財務管理服務。我們還提供全方位的存款產品和服務，包括各種支票和儲蓄賬户、存單、貨幣市場賬户、借記卡、遠程存款獲取、網上銀行、手機銀行、電子對賬單、銀行郵寄和直接存款服務。我們通過由敬業和平易近人的銀行家組成的關係驅動型團隊以及以社區為重點的營銷來吸引存款，最近還與我們的銀行家一起實施了一項激勵獎金計劃，以鼓勵存款增長。我們還尋求在貸款來源交叉銷售存款產品。

鑑於我們的銀行地理位置網絡的多樣性，以及我們對客户採取的以關係為導向的方式，我們相信我們的存款基礎對利率變化的敏感度相對低於我們的競爭對手。儘管如此，我們仍試圖對存款產品進行有競爭力的定價，以促進核心存款增長。作為一家提供全面商業銀行服務的商業銀行，我們鼓勵客户將他們的存款存入我們的銀行，並相信我們的貸款關係和個性化服務的質量有助於我們做到這一點。

財富解決方案服務

我們為高淨值人士提供財富管理及其他信託及私人銀行服務，包括專業人士、企業主、家庭及專業服務公司及其他金融服務公司。除了信託和投資管理費收入，我們相信這些服務使我們能夠建立新的關係和擴大現有的關係，以增加我們的存款和貸款。通過我們的財富管理業務，我們由經驗豐富的顧問團隊提供財務規劃、退休服務和投資管理，提供各種存單、共同基金、年金、個人退休賬户、貨幣市場賬户和其他金融產品。我們的私人銀行產品和服務在我們所有的銀行中心都提供。

其他產品和服務

除傳統銀行業務及上述其他產品及服務外，我們亦為客户提供廣泛的金融服務，包括借記卡及信用卡產品、金庫及現金管理服務、商户服務、僱員及薪酬福利解決方案(包括薪資卡及銀行在職福利)、自動化結算中心服務、鎖箱服務、遠程存款收取服務、應收賬款保理、代理銀行服務(由金融機構集團提供)及其他金庫服務。

附屬公司

Business First BancShares，Inc.有兩家直接全資子公司：b1BANK(前身為Business First Bank)和Coastal Commerce Legal Trust I。此外，b1BANK還有兩家直接全資子公司Business First Insurance LLC和SSW，它們是Business First BancShares，Inc.的間接子公司。Business First Insurance，LLC目前不活躍，不從事任何重大業務活動。

競爭

銀行業和金融服務業競爭激烈，我們在我們的市場內與廣泛的金融機構競爭，包括地方、地區和國家商業銀行和信用合作社。我們還與抵押貸款公司、經紀公司、消費金融公司、共同基金、證券公司、保險公司、第三方支付處理商、金融科技公司和其他金融中介機構競爭我們的某些產品和服務。我們的一些競爭對手不受適用於我們的監管限制和監管水平的限制。

貸款和存款利率以及收費服務的價格通常是銀行和金融服務業的重要競爭因素。我們的許多競爭對手都是規模大得多的金融機構，它們擁有比我們更多的財務資源，並積極爭奪市場份額。這些競爭對手試圖通過他們的金融產品組合、定價策略和銀行中心位置來獲得市場份額。我們行業和市場的其他重要競爭因素包括辦公地點和時間、客户服務質量、社區聲譽、人員和服務的連續性、提供信貸的能力和意願，以及提供複雜的銀行產品和服務的能力。雖然我們尋求在收費、利率和定價方面保持競爭力，但我們相信，我們廣泛而複雜的商業銀行產品系列、我們高質量的客户服務文化以及我們積極的聲譽和社區關係將使我們能夠在我們的市場中成功競爭，並增強我們吸引和留住客户的能力。

人力資本資源

我們的使命是成為企業、所有者和員工的首選金融機構。因此，我們的目標是吸引、培養和留住能夠推動財務和戰略增長目標並建立長期股東價值的員工，同時堅持我們的指導原則：以關係為導向的團隊；深思熟慮、紀律嚴明的決策；有意義的溝通；以正確的方式做正確的事情；通過持續改進努力做到最好。以下是與我們的人力資本資源有關的主要項目。

結構。截至2022年12月31日，我們在阿肯色州(偏遠)、肯塔基州(偏遠)、路易斯安那州、密歇根州(偏遠)、密西西比州、內華達州(偏遠)、南達科他州(偏遠)、田納西州(偏遠)、德克薩斯州和弗吉尼亞州(偏遠)擁有727名全職員工和21名兼職員工(共748名員工)。全日制當量(FTE)為742人。我們所有的銀行中心和貸款生產辦事處都位於路易斯安那州和德克薩斯州，我們的子公司註冊投資顧問(RIA)Smith Shellut Wilson，LLC或SSW位於密西西比州。我們的首席人力資源官直接向首席行政官報告，並管理員工體驗的方方面面，包括人才獲取、多樣性和包容性、學習和發展、人才管理、薪酬和福利。

董事會定期更新我們的人才發展和人力資本管理戰略。

生產力。我們仔細管理我們的員工規模，並根據需要重新分配資源。2022年，我們平均管理着每個全職員工620萬美元的投資貸款和650萬美元的存款。

多樣性。我們有一個全組織的重點，以改善婦女和少數民族的招聘和留住。2022年，我們啟動了實習生洞察計劃，專注於在年輕的多元化人才和銀行業之間建立一條渠道。具體來説，為了我們的實習生洞察項目，招聘工作集中在南方大學和巴吞魯日的A&M學院大三年級的金融和會計專業，巴吞魯日是一所歷史悠久的黑人大學。此外，2022年，我們實施了在線離職調查，以提供反饋，並幫助增加婦女和少數民族的留住。截至2022年12月31日，我們的同事具有以下屬性：

薪酬和福利。我們努力提供薪酬、福利和服務，幫助滿足員工的不同需求。薪酬和福利包括具有市場競爭力的薪酬、健康保險選項、健康報銷賬户(HRA)、靈活支出賬户(FSA)、受撫養人護理、僱主支付的人壽保險、自願人壽保險、牙科和視力保險、僱主支付的短期殘疾、僱主支付的長期殘疾、僱員援助計劃、員工對我們產品的折扣、重大疾病保險、意外保險、醫院賠償保險、寵物保險、身份和欺詐保護、大都會人壽法律計劃、帶薪假期、(包括帶薪志願者假期)、培訓和職業發展機會，以及僱主支付的財務健康計劃。

我們按職級和職位定期審查薪酬和福利，以確保類似職位的薪酬相對較高，並確保我們提供具有競爭力和價值的產品，以滿足員工的福利和需求。

吸引、發展和留住。我們根據人才獲取的速度和質量、新同事的多樣性、留住和整體績效指標來衡量我們的人才獲取戰略的成功。這些指標中的每一個都針對每個關鍵業務線進行了跟蹤。對採購策略和支持結構進行修改，以確保始終如一地實現業績目標。

2022年，人才開發團隊擴大了規模和覆蓋範圍，引入了領先的b1經理髮展計劃，為高級領導小組制定了計劃，並推出了一項新流程，將b1bank安排在銀行和社區協會提供的外部發展計劃中。除了新的計劃和計劃，人才開發團隊一直提供持續的轉換培訓，在我們新的實習計劃-Intern Insights的支持下，在學習桌(他們的演講者系列)上主持外部演講者，並通過將其數字採用平臺切換到Apty來升級我們的技術，每年節省超過30,000美元。總體而言，新計劃和流程的建立使人才開發團隊能夠接觸到所有就業級別，併為700多名員工提供全面的學習資源。

我們的平均任期是6.4年。在2022年，我們有352個空缺的員工職位。在已填補的255個職位中，188個(73.7%)由外部聘用人員填補，其餘67個(26.3%)由內部聘用人員填補。我們共收到5183份申請。2022年員工流動率為25.3%。

可用信息

根據修訂後的1934年證券交易法，公司向證券交易委員會或美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人的信息，比如該公司通過電子方式向美國證券交易委員會提交的文件。該站點地址為http://www.sec.gov.

公司向美國證券交易委員會提交的文件可免費從公司獲得(文件中的證物除外)。您可以通過書面要求或通過電話從公司獲得由公司提交給美國證券交易委員會的文件，地址如下：

Business First BancShares，Inc.勞雷爾街500號，101號套房
巴吞魯日，路易斯安那州70801
注意：公司祕書Saundra Strong
Telephone: (225) 248-7600
Www.b1bank.com

公司向美國證券交易委員會提交的文件也可在公司網站www.b1ban.com上查閲。本Form 10-K年度報告不包含公司提供的信息、美國證券交易委員會或公司網站上的信息或可通過這些網站獲取的信息。

監督和監管

一般信息

美國銀行業受到聯邦和州法律的嚴格監管。因此，我們的增長和收益表現將不僅受到管理決策和總體和地方經濟狀況的影響，還受到各個政府監管機構實施的法規和法規和政策的影響。這些機構包括美聯儲、聯邦存款保險公司(FDIC)、消費者金融保護局(CFPB)、路易斯安那州金融機構辦公室(OFI)、美國國税局(IRS)和州税務當局。這些法規、法規和政策的影響，以及這些法規、法規和政策的任何變化，都可能是重大的，無法預測。

銀行監管制度的主要目標是維持一個安全穩健的銀行體系，促進穩健貨幣政策的實施，以及促進金融產品和服務的公平和透明度。適用於我們和我們的子公司的監管制度為各自的運作建立了一個全面的框架，主要是為了保護FDIC的存款保險基金、銀行的儲户和公眾，而不是我們的股東或債權人。下面的描述總結了適用的銀行監管框架的某些要素。本説明並不是為了描述適用於我們及其子公司的所有法律法規，而是通過參考本文所述的法規、法規、政策、解釋性信函和其他書面指導的全文進行限定。

商業第一銀行股份有限公司。

作為一家金融控股公司，本公司被允許從事並與從事比未選擇成為金融控股公司的銀行控股公司更廣泛的活動的公司建立聯繫。銀行控股公司通常僅限於從事銀行業務、管理或控制銀行，以及美聯儲認定與銀行業務密切相關的某些其他活動。金融控股公司也可以從事被認為是金融性質的活動，以及金融活動的附帶或補充活動，包括某些保險承保活動。公司和銀行必須各自保持良好的資本和良好的管理，銀行必須在最近一次審查中獲得社區再投資法案(“CRA”)至少“令人滿意”的評級，才能保持我們作為金融控股公司的地位。此外，美聯儲有權命令金融控股公司或其子公司終止任何活動，或終止其對任何子公司的所有權或控制權，前提是美聯儲有合理理由相信，此類活動或此類所有權或控制權的繼續對該金融控股公司的任何銀行子公司的金融安全、穩健或穩定構成嚴重風險。

作為與本行有關的銀行控股公司，本公司亦受1956年《銀行控股公司法》或《BHC法案》的監管，並受美聯儲的監督、審查和執行。BHC法案和其他聯邦法律對銀行控股公司可能從事的活動類型進行了特別限制，並規定了一系列監管要求和活動，包括對違反法律和法規的監管執法行動。美聯儲的管轄權還擴展到我們直接或間接控制的任何公司，例如任何非銀行子公司和我們擁有控股權的其他公司。

金融服務業改革。2010年，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或《多德-弗蘭克法案》頒佈。多德-弗蘭克法案廣泛影響了金融服務業，對金融監管格局進行了改革，旨在加強金融服務部門的健全運作。

此外，《多德-弗蘭克法案》還涉及許多影響上市公司的投資者保護、公司治理和高管薪酬問題。然而，2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS法案為這些要求提供了某些例外，只要一家上市公司符合新興成長型公司的資格。2018年，《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》(“EGRRCPA”)修訂了《多德-弗蘭克法案》的某些方面。除其他事項外，EGRRCPA豁免資產少於100億美元(以及總交易資產和交易負債佔總資產的5%或以下)的銀行遵守與自營交易有關的沃爾克規則要求，並澄清與高度波動的商業房地產(“HVCRE”)有關的定義，這些定義要求更高的資本分配，以便只有風險增加的貸款才需要接受更高的風險權重。下文討論了EGRRCPA的通過所帶來的進一步變化。

修訂後的監管資本規則。根據2013年7月發佈並於2015年1月1日生效的巴塞爾III要求制定的監管資本金規則，對銀行控股公司和銀行實施了更高的最低資本金要求。這些規則包括新的普通股一級資本要求或CET1，並確立了工具必須滿足的標準，才能被視為普通股一級資本、額外一級資本或二級資本。修訂後的資本規定要求銀行和銀行控股公司保持最低CET1資本比率為基於風險的資產的4.5%，總一級資本比率為基於風險的資產的6.0%，總資本比率為基於風險的資產的8.0%，槓桿率為平均資產的4.0%。

資本規則還要求銀行維持6.5%的CET1資本充足率、8.0%的總一級資本充足率、10.0%的總資本充足率和5.0%的槓桿率，以符合某些規則和迅速糾正行動的要求。基於風險的比率包括比其基於風險的最低資本要求高出2.5%的“資本保護緩衝”，該要求必須由普通股一級資本組成。這種緩衝有助於確保銀行組織在最需要的時候保存資本，使它們能夠更好地經受住經濟壓力的時期。緩衝是相對於風險加權資產來衡量的。如果一家機構的資本水平低於緩衝比率，它將受到某些活動的限制，包括支付股息、股票回購和向高管發放酌情獎金。截至2022年12月31日，公司資本滿足或超過這些資本要求，包括緩衝。

2019年9月17日，FDIC和其他聯邦銀行監管機構批准了社區銀行槓桿率(CBLR)框架，作為EGRRCPA第201條指令的一部分。這一框架於2020年1月1日生效，作為巴塞爾III基於風險的資本框架的替代方案，銀行和公司可以使用該框架。2020年4月6日，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(下稱《CARE法案》)的授權，聯邦銀行監管機構通過了一項臨時最終規則，暫時將社區銀行的最低槓桿率要求降至8.0%，併為槓桿率在7.0%至8.0%之間的銀行提供了兩個季度的寬限期。聯邦銀行監管機構也於2020年4月6日通過了過渡臨時最終規則，規定從臨時的8.0%社區銀行槓桿率要求逐步過渡到2019年最終規則確立的9.0%的社區銀行槓桿率要求。具體地説，過渡臨時最終規則規定，社區銀行槓桿率將在2020年第二季度至第四季度為8.0%，2021年為8.5%，之後為9.0%。CBLR框架是一個可選框架，旨在通過取消對選擇加入該框架的合格社區銀行組織計算和報告基於風險的資本比率的要求來減輕負擔。截至2020年12月31日止年度，本公司及銀行選擇採用CBLR框架。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司及本行選擇恢復風險加權比率。

對資本不足的子公司施加責任。銀行監管機構被要求迅速採取糾正行動，以解決與資本金下降至一定水平以下的有保險的存款機構相關的問題。如果一家機構的資本不足，它必須提交一份資本恢復計劃。監管機構不會接受資本恢復計劃，除非控制資本不足機構的每一家公司都能保證子公司遵守資本恢復計劃，最高可達特定金額。存款機構控股公司的任何此類擔保都有權在破產時優先償付。

資本不足銀行的控股公司的總負債以該機構資本不足時該機構資產的5.0%或使該機構資本充足所需的數額為限。在一家機構嚴重或嚴重資本不足或未能提交資本恢復計劃的情況下，銀行監管機構擁有更大的權力。例如，控制這類機構的銀行控股公司可能需要事先獲得美聯儲對擬議股息的批准，或者可能需要同意合併或剝離陷入困境的機構或其他附屬公司。

銀行控股公司的收購。BHC法案規定，每家銀行控股公司在收購任何銀行或銀行控股公司的全部或基本上所有資產或擁有或控制任何銀行或銀行控股公司的任何有表決權股份之前，如果在收購後直接或間接擁有或控制該銀行或銀行控股公司超過5.0%的有表決權股份，必須事先獲得美聯儲的批准。在批准銀行控股公司收購銀行或銀行控股公司時，除其他事項外，美聯儲須考慮收購對競爭的影響、銀行控股公司和有關銀行的財務狀況、管理資源和未來前景、接受服務的社區的便利和需要(包括根據CRA的業績記錄)、申請人打擊洗錢活動的有效性，以及擬議收購將在多大程度上對美國銀行或金融體系的穩定造成更大或更集中的風險。我們未來進行收購的能力將取決於我們是否有能力獲得美聯儲對此類收購的批准。美聯儲可以基於上述標準或其他考慮拒絕我們的申請。例如，我們可能被要求出售銀行中心作為獲得監管部門批准的條件，這一條件可能不為我們所接受，或者如果我們可以接受，可能會降低擬議收購的好處。

控制收購。聯邦和州法律，包括《BHC法案》和《改變銀行控制法》(CBCA)，對尋求直接或間接獲得FDIC擔保的存款機構或銀行控股公司控制權的任何投資者施加了額外的事先通知或批准要求和持續的監管要求。投資者是否“控制”一家存款機構，取決於圍繞這項投資的所有事實和情況。一般而言，如果投資者擁有或控制任何類別有投票權的證券的25.0%或更多，則該投資者被視為控制了一家存款機構或其他公司。在被反駁的情況下，如果投資者擁有或控制任何類別的有表決權證券的10.0%或以上，並且該存託機構或公司是上市公司，或者在收購後沒有其他人將持有該類別有表決權證券的更大比例，則投資者被推定為控制該類別的有表決權證券。如果投資者對我們有投票權的證券的所有權超過某些門檻，該投資者可能被視為出於監管目的而“控制”我們，這可能會使該投資者面臨監管備案或其他監管後果。BHC法案和CBCA的要求可能會限制我們獲得資本的渠道，並可能限制可以購買我們普通股股份的各方。

對股息的監管限制；力量的源泉。作為一家銀行控股公司，根據適用的銀行法律和法規，本公司對股息有一定的限制。美聯儲發佈了一份監管信，規定銀行控股公司不應支付股息，除非：(1)過去四個季度的淨收入(扣除支付的股息)足以為股息提供全部資金；(2)預期的收益保留率似乎與銀行控股公司及其子公司的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致；以及(3)銀行控股公司將繼續滿足最低要求的資本充足率。如果不遵守監管信，可能會導致監管發現銀行控股公司的運營方式不安全和不健全。此外，由於巴塞爾III監管資本框架下的資本節約緩衝，公司的派息能力也可能受到限制。在當前的金融和經濟環境下，美聯儲表示，銀行控股公司應該仔細審查他們的股息政策，並不鼓勵支付比率達到最高允許水平，除非資產質量和資本都非常強勁。美聯儲可能會進一步限制股息的支付，方法是採取監管行動限制股息，或者要求我們保持高於巴塞爾協議III最低資本金要求的資本金水平。

根據已由《多德-弗蘭克法案》編纂的美聯儲長期政策，預計該公司將成為該銀行的財務實力來源，並承諾投入資源支持該銀行。在我們可能不願意提供這種支持的時候，可能需要這種支持。此外，本公司向本行提供的任何資本性貸款，在支付本行存款和某些其他債務的權利上均從屬於本行。如上所述，在某些情況下，如果公司因美聯儲的及時糾正行動規定而資本不足，也可能被要求為銀行的資本恢復計劃提供擔保。在我們破產的情況下，我們向聯邦銀行監管機構作出的根據資本恢復計劃維持銀行資本的任何承諾將由破產受託人承擔，並有權獲得優先付款。

如果銀行控股公司根據美國破產法第11章破產，受託人將被視為已承擔並將被要求立即彌補債務人控股公司向任何聯邦銀行機構承諾的任何赤字，以維持受保存款機構的資本，而任何違反此類義務的索賠通常優先於大多數其他無擔保債權。

允許的活動範圍。根據BHC法案，本公司不得直接或間接收購任何非銀行或金融控股公司的公司超過5.0%有表決權股份的權益或控制權，亦不得直接或間接從事銀行業務、管理或控制銀行或向其附屬銀行提供服務或為其附屬銀行提供服務以外的活動，但本公司可直接或間接從事或擁有從事美聯儲認為與銀行業務或管理及控制銀行業務密切相關的某些活動的公司股份。這些活動包括經營抵押貸款、金融、信用卡或保理公司；執行某些數據處理業務；提供投資和財務諮詢；為某些類型的與信貸有關的保險提供保險代理；以全額償付、非經營的方式租賃個人財產；以及提供某些股票經紀和投資諮詢服務。在批准收購或增加活動時，除其他事項外，美聯儲會考慮收購或增加的活動是否可合理地預期會為公眾帶來好處，例如更方便、更激烈的競爭或提高效率，而這些利益會蓋過資源過度集中、減少或不公平競爭、利益衝突或不健全的銀行慣例等可能產生的不利影響。

儘管如此，2000年3月11日生效的《格拉姆-利奇-布利利法案》，也被稱為1999年《金融服務現代化法案》，或《金融服務現代化法案》，修訂了《BHC法案》，消除了銀行、證券公司、保險公司和其他金融服務提供商之間的關聯障礙。《全球金融公司法》允許銀行控股公司成為金融控股公司，從而隸屬於證券公司和保險公司，並從事其他金融性質的活動。GLB法案對“金融性質”的定義包括：證券承銷、交易和做市；贊助共同基金和投資公司；保險承銷和代理；商業銀行活動；以及美聯儲認定與銀行業密切相關的活動。金融控股公司收購從事金融性質的活動或美聯儲確定的附屬於金融性質的活動的公司(銀行或儲蓄協會除外)不需要監管部門的批准。我們選擇在2020年成為一家金融控股公司。

安全和穩健的銀行業務。銀行控股公司不得從事不安全和不健全的銀行業務。例如，美聯儲的Y規則一般要求銀行控股公司在贖回或回購其本身的股本證券時，如果支付的代價連同前一年為任何回購或贖回而支付的代價等於或超過銀行控股公司綜合淨值的10.0%或更多，則必須事先通知美聯儲。如果美聯儲認為這筆交易將構成不安全或不健全的做法，或者違反任何法律或法規，它可能會反對這筆交易。在某些情況下，美聯儲可能會採取這樣的立場，即支付股息將構成一種不安全或不健全的銀行行為。

美聯儲擁有廣泛的權力，可以禁止銀行控股公司及其非銀行子公司的活動，這些活動代表着不安全和不健全的銀行做法，導致違反受託責任或構成違反法律或法規，並可以評估民事罰款或對此類活動採取執法行動。活動繼續進行的每一天，罰款最高可達100萬美元。

反搭售限制。銀行控股公司及其附屬公司不得將某些服務的提供與銀行控股公司或其附屬公司提供的其他非銀行服務捆綁在一起，例如信貸擴展。

B1BANK

該銀行是根據路易斯安那州法律註冊的商業銀行。此外，聯邦存款保險公司在法律允許的最大範圍內為其存款提供保險。因此，該銀行受到路易斯安那州金融機構辦公室和FDIC的廣泛監管、監督和審查。最後，我們還受到其他州的州銀行當局的二級監督，我們可能會在這些州設立銀行辦事處。銀行監管機構有權強制遵守適用的銀行法律和法規。這些要求和限制包括為存款保持準備金的要求、對可以發放的貸款的性質和金額以及對其收取的利息的限制，以及與銀行的投資和其他活動有關的限制。

資本充足率要求。聯邦存款保險公司和路易斯安那州金融機構辦公室通過使用基於風險的指導方針和槓桿率的組合來監測銀行的資本充足率，這些準則和槓桿率類似於在控股公司一級適用的準則。這些機構在對各種類型的申請採取行動時，以及在進行與銀行和銀行系統的安全和穩健有關的監管活動時，都會考慮銀行的資本水平。根據2015年1月1日生效的修訂資本規則，該行需要維持四個最低資本標準：(1)至少4.0%的槓桿資本比率；(2)4.5%的普通股一級風險資本比率；(3)至少6.0%的一級風險資本比率；以及(4)至少8.0%的總風險資本比率。

巴塞爾III框架還實施了一項要求，要求所有FDIC承保的銀行保持高於最低資本要求的資本保存緩衝，以避免對資本分配和向高管支付酌情獎金的某些限制。資本保護緩衝必須完全由普通股一級資本組成，並有效地要求銀行組織保持監管風險資本比率至少比上述基於風險的最低資本要求高出2.5%。

這些資本要求是最低要求。FDIC或路易斯安那州金融機構辦公室也可能設定更高的資本金要求，前提是銀行的風險狀況、影響其市場的經濟狀況或銀行特有的其他情況。例如，聯邦存款保險公司的指導規定，可能需要更高的資本金，以充分考慮利率風險以及信貸、非傳統活動或證券交易活動集中帶來的風險。此外，下面討論的FDIC的迅速糾正行動規定實際上提高了銀行組織的最低監管資本比率。如果不能滿足資本指導方針，該行可能會面臨各種執法補救措施，包括髮布資本指令、限制業務活動以及根據FDIC的迅速糾正行動規定採取其他措施。

根據EGRRCPA第201(B)條，聯邦銀行監管機構於2019年通過了一項最終規則，規定社區銀行的最低槓桿率要求為9.0%。2020年4月6日，根據CARE法案的授權，聯邦銀行監管機構通過了一項臨時最終規則，暫時將社區銀行的最低槓桿率要求降至8.0%，併為槓桿率在7.0%至8.0%之間的銀行提供了兩個季度的寬限期。聯邦銀行監管機構也於2020年4月6日通過了過渡臨時最終規則，規定從臨時的8.0%社區銀行槓桿率要求逐步過渡到2019年最終規則確立的9.0%的社區銀行槓桿率要求。具體地説，過渡臨時最終規則規定，社區銀行槓桿率將在2020年第二季度至第四季度為8.0%，2021年為8.5%，之後為9.0%。

如前所述，本公司和銀行選擇採用截至2020年12月31日的年度的CBLR框架，並選擇恢復截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的風險加權比率。

資本不足的糾正措施。根據《聯邦存款保險法》或《外國直接投資法》的規定，聯邦銀行監管機構必須對接受FDIC保險的資本不足的機構“迅速採取糾正措施”。為此，金融機構被歸入以下五個資本等級之一：“資本充足”、“資本充足”、“資本不足”、“嚴重資本不足”和“嚴重資本不足”。該機構的資本級別取決於其資本水平與各種相關資本措施和監管規定確定的某些其他因素的比較情況。

要獲得良好的資本充足率，金融機構必須擁有至少10.0%的總風險資本比率，至少8.0%的一級風險資本比率，至少6.5%的普通股一級風險資本比率，以及至少5.0%的槓桿率，並且不得受制於任何書面協議、命令或指令，要求其就任何資本衡量標準保持特定的資本水平。截至2022年12月31日，銀行滿足了根據當前生效的迅速糾正行動框架進行分類和資本化的要求。

資本充足但資本狀況不佳的銀行，除非得到美聯儲的豁免，否則不得接受、續期或展期經紀存款，並受到存款利率的限制。聯邦存款保險公司的及時糾正措施規定，如果銀行此後資本不足，一般也禁止銀行進行任何資本分配(包括支付股息)或向母公司控股公司支付任何管理費。資本不足的機構也受到增長限制，不得接受、續期或展期經紀存款，並被要求提交資本恢復計劃。這些機構可能不會接受這樣的計劃，除非確定該計劃是基於現實的假設，並有可能成功恢復銀行的資本。資本嚴重不足的託管機構可能受到一些要求和限制，包括要求出售足夠的有表決權股票以使其資本充足，要求減少總資產，以及停止接受代理銀行的存款。一般來説，除極少數例外情況外，FDIC必須為資本嚴重不足的機構任命一名接管人或託管人。銀行的資本分類還影響監管審查的頻率、銀行從事某些活動的能力以及銀行支付的存款保險費。

分支。根據路易斯安那州的法律，如果獲得路易斯安那州金融機構辦公室的批准，世行可以在路易斯安那州設立更多分行。根據多德-弗蘭克法案，只要分行所在州的法律允許在該州特許的州立銀行設立分行，銀行還可以在路易斯安那州以外設立更多分行，但須事先獲得監管部門的批准。任何新的分行，無論是位於路易斯安那州內外，都必須得到FDIC的批准，因為FDIC是該行的主要聯邦監管機構。世行還可以通過與其他州的銀行合併或購買其他州其他銀行的分支機構在其他州設立辦事處，但須受某些限制。

限制與關聯公司和內部人士的交易。本行與其非銀行附屬公司及/或聯屬公司(包括本公司)之間的交易，須受《聯邦儲備法》第23A及23B條及W規則的約束。一般而言，《聯邦儲備法》第23A條對此類交易的金額施加限制，並要求向關聯方提供一定水平的貸款抵押品。它還限制了以公司或其子公司的證券或債務為抵押的第三方預付款的金額。與任何單一關聯公司的擔保交易不得超過銀行股本和盈餘的10.0%，與所有關聯公司的擔保交易總額不得超過銀行資本和盈餘的20.0%。對於銀行來説，股本和盈餘是指根據風險資本準則計算的銀行的一級和二級資本，加上不包括二級資本的信貸損失撥備餘額。本行與其所有關聯公司的交易總額不得超過上述資本的20.0%。法規對“擔保交易”的定義包括向附屬公司提供貸款或擴大信貸，以及購買附屬公司發行的證券、從附屬公司購買資產(除非美聯儲另有豁免)、接受附屬公司發行的證券作為貸款抵押品，以及代表附屬公司出具擔保、承兑或信用證。此外，對於作為信貸延伸的擔保交易，銀行可能被要求持有抵押品，以向銀行提供額外的擔保，允許的抵押品類型可能會受到限制。《多德-弗蘭克法案》總體上加強了對與關聯公司交易的限制, 包括擴大涵蓋交易的種類，以包括與衍生工具、回購協議和證券借貸安排有關的信貸風險，以及增加必須滿足有關涵蓋交易的抵押品要求的時間。

聯營交易亦受《聯邦儲備法》第23B條約束，該條款一般要求本行與其聯屬公司之間的某些交易條款與當時與其他非關聯人士或涉及其他非關聯人士的可比交易條款基本相同，或至少對本行有利。美聯儲還發布了W規則，將先前根據聯邦儲備法第23A和23B條制定的規則以及關於關聯交易的解釋性指導編入法典。

《聯邦儲備法》第22(H)節和美聯儲頒佈的法規O對向董事、高管、主要股東及其相關權益(本文統稱為“內部人”)提供貸款的限制適用於所有受保機構及其子公司和銀行控股公司。這些限制包括對一個借款人的貸款限制，以及在發放此類貸款之前必須滿足的條件。對向內部人士及其相關利益發放的所有貸款也有一個總限制。一般來説，這些貸款的總和不能超過該機構的未減值資本和盈餘總額，儘管銀行的監管機構可能會確定較小的金額是合適的。向銀行高級管理人員發放的貸款甚至受到進一步限制。內部人士如果違反適用的限制接受貸款，將受到執法行動。

對銀行股息和資產分配的限制。根據聯邦和州的法律、法規和政策，銀行對股息有一定的限制。一般來説，銀行可以不經路易斯安那州金融機構辦公室的批准向公司支付股息，只要股息金額不超過銀行在本年度賺取的淨利潤和前一年的留存淨利潤。超過這一門檻的任何金額都必須獲得路易斯安那州金融機構辦公室的批准。此外，根據聯邦法律，如果公司資本不足或支付股息會導致公司資本不足，銀行不得向公司支付任何股息。FDIC可能會進一步限制股息的支付，方法是採取限制股息的監管行動，或要求銀行保持高於監管目的所需充分資本化水平的資本水平。根據巴塞爾III監管資本框架，如上所述，未能維持足夠的資本保存緩衝也可能導致股息限制。此外，如果聯邦存款保險公司認為銀行從事了不健全的做法(可能包括支付股息)，聯邦存款保險公司通常可以在通知和聽證後要求銀行停止這種做法。FDIC表示，派發股息將存款機構的資本基礎耗盡到不足的水平，這將是一種不安全的銀行做法。FDIC還發布了政策聲明，規定投保的存款機構一般只應從當前的運營收益中支付股息。

此外，如果受保託管機構發生清算或其他清盤，儲户和其他普通或次級債權人的債權有權優先於該機構對其股東的任何義務的持有人的債權，包括任何託管機構控股公司(如我們)或其任何股東或債權人。

激勵性薪酬指導。聯邦銀行機構發佈了關於激勵性薪酬政策的全面指導意見，旨在確保銀行組織的激勵性薪酬政策不會因鼓勵過度冒險而損害這些組織的安全和穩健。激勵性薪酬指導對銀行組織的激勵性薪酬安排以及相關的風險管理、控制和治理流程設定了期望。激勵性薪酬指導涵蓋了所有有能力對組織的風險狀況產生實質性影響的員工，無論是單獨的還是作為集團的一部分，它基於三個主要原則：(1)平衡的冒險激勵，(2)與有效控制和風險管理的兼容性，以及(3)強有力的公司治理。被發現的薪酬實踐中的任何缺陷都可能被納入組織的監督評級，這可能會影響其進行收購或採取其他行動的能力。此外，在激勵性薪酬指導下，如果銀行組織的激勵性薪酬安排對組織的安全和穩健構成風險，銀行組織的聯邦監管機構可以啟動執法行動。此外，如果銀行的監管資本比率未能超過某些門檻，上述《巴塞爾協議III》資本標準的一項條款將限制向銀行高管支付可自由支配的獎金。一些聯邦監管機構提出的規則將要求加強對基於激勵的薪酬安排的披露，最初是在2011年4月，然後是2016年4月和5月, 但這些規定尚未最終敲定，主要適用於總資產超過500億美元的銀行組織。美國銀行業監管機構關於高管薪酬的政策的範圍和內容正在繼續發展，未來可能會繼續演變。

審計報告。對於總資產在10億美元或以上的保險機構，必須提交按照公認會計準則編制的財務報表，由我們和銀行首席執行官和首席會計或財務官簽署的管理層關於管理層對財務報表的責任的證明，以及審計師關於銀行內部控制的證明。對於總資產超過30億美元的機構，可能需要獨立審計師審查季度財務報表。FDICIA要求銀行有一個獨立的審計委員會，只由外部董事組成，或者我們有一個完全獨立的審計委員會。這類機構的委員會必須包括具有銀行或財務管理經驗的成員，必須能夠接觸外部法律顧問，並且不得包括大客户的代表。世行的審計委員會完全由獨立董事組成。

存款保險評估。聯邦存款保險公司通過存款保險基金為每個儲户提供不超過規定法定限額的聯邦保險銀行存款保險，並保障銀行業和儲蓄行業的安全和穩健。銀行和儲蓄機構的存款保險最高限額為每位儲户25萬美元。每家受保存管機構支付的FDIC評估額，是根據監管資本比率和其他監管因素衡量的其相對違約風險，並根據機構平均綜合總資產減去平均有形股本計算得出的。

我們通常無法控制我們必須為FDIC保險支付的保費金額。FDIC至少每半年更新一次存款保險基金的損失和收入預測，如果需要，將在通知和評論規則制定後，根據需要提高或降低評估利率。如果有更多的銀行或金融機構倒閉，或者如果FDIC以其他方式決定提高評估費率，銀行可能被要求支付更高的FDIC保險費。未來FDIC保險費的任何增長都可能對我們的收益產生實質性的不利影響。

金融現代化。根據《商業銀行法》，銀行可設立金融附屬公司，並從事金融性質的活動，但不包括作為本金的保險承保、保險公司組合投資、房地產開發、房地產投資、年金髮行和商業銀行活動。要做到這一點，一家銀行必須擁有良好的資本、良好的管理，並擁有其主要聯邦監管機構的CRA評級為滿意或更好。金融控股公司的子公司銀行或設有金融子公司的銀行必須保持資本充足和管理良好，才能繼續從事金融性質的活動，而不受監管行動或限制。此類行動或限制可能包括剝離“金融性質”的一個或多個子公司。此外，金融控股公司或銀行不得收購從事金融活動的公司，除非金融控股公司或銀行的每家附屬銀行的CRA評級均為滿意或更好。我們和銀行都沒有設立金融子公司。

中介存款限制。根據《外國直接投資法》和相應的聯邦法規被歸類為資本充足的機構的受保存款機構，在沒有獲得聯邦存款保險公司豁免的情況下，不能接受、續期或展期經紀存款，並受到任何存款利率的限制。EGRRCPA將互惠存款排除在經紀存款的定義之外。根據《外國直接投資法》和相應的聯邦法規被歸類為資本不足機構的受保存款機構不得接受、續期或展期經紀存款。世界銀行目前不受此類限制。

集中商業地產貸款條例。聯邦銀行業監管機構頒佈了金融機構集中開展商業房地產貸款的指導意見。指導意見規定，滿足以下條件的銀行集中發放商業房地產貸款：(1)報告的收購、建設、土地開發和其他土地貸款總額佔總風險資本的100.0%或以上，或(2)由多户和非農非住宅物業擔保的報告貸款總額以及收購、建設、土地開發和其他土地的貸款佔風險資本總額的300.0%或更多，並且銀行的商業房地產貸款組合在過去36個月中增長了50%或更多。業主自住貸款被排除在第二類貸款之外。如果存在集中度，管理層必須採用加強的風險管理做法，除其他事項外，解決董事會和管理層的監督和戰略規劃、投資組合管理、承保標準的制定、通過市場分析和壓力測試進行風險評估和監測，以及根據需要維持增加的資本水平，以支持商業房地產貸款水平。我們的收購、建設、土地開發和其他土地投資組合目前超過了監管指導百分比門檻，這是因為我們利用幾個較大的建設和開發項目的時機，以及我們以多户和非農非住宅物業為擔保的投資組合以及用於收購、建設、土地開發和其他土地的貸款在百分比門檻之內。

《社區再投資法案》。CRA和根據CRA發佈的規定旨在鼓勵銀行幫助滿足其整個評估區域的信貸需求，包括低收入和中等收入社區，與此類銀行的安全和穩健運營保持一致。這些規定還規定，在考慮設立分行、合併申請和收購另一家銀行的資產和承擔負債的申請時，監管機構應評估一家銀行在滿足其評估領域的需要方面的記錄。《金融機構改革恢復與執行法》(FIRREA)要求聯邦銀行機構根據CRA對銀行的表現進行評級。就銀行控股公司而言，參與交易的銀行在提交收購銀行股份或資產的所有權或控制權或與任何其他銀行控股公司合併的申請時，會審查參與交易的銀行的CRA表現紀錄。不令人滿意的CRA記錄可能會大大延誤批准或導致申請被拒絕。該行在2020年4月進行的最近一次CRA審查中獲得“滿意”評級。

消費者法律法規。本銀行在與本銀行的交易中受到許多旨在保護消費者的法律和法規的約束。除其他外，這些法律包括關於不公平、欺騙性和濫用行為和做法的法律、高利貸法和其他聯邦消費者保護法規。這些聯邦法律包括《電子資金轉賬法》、《平等信用機會法》、《公平信用報告法》、《公平收債行為法》、《1974年房地產程序法》、《2008年S.F.E.抵押貸款許可法》、《貸款真實性法》和《儲蓄真實性法》等。許多州和地方司法管轄區都有類似於聯邦法律頒佈的消費者保護法。這些法律法規規定了某些披露要求，並規範了金融機構在吸收存款、發放貸款和進行其他類型的交易時必須處理客户的方式。不遵守這些法律和法規可能會導致監管制裁、客户撤銷和註冊權、州和地方總檢察長的行動以及民事或刑事責任。

此外，多德-弗蘭克法案創立了CFPB。CFPB擁有廣泛的權力來監管消費金融產品的提供和供應。多德-弗蘭克法案授權CFPB監督和審查資產超過100億美元的存款機構是否遵守這些聯邦消費者法律。監督和審查資產在100億美元或以下的存款機構是否符合聯邦消費者法的權力主要由這些機構的主要監管機構負責。然而，CFPB可能會以“抽樣方式”參與對這些較小機構的審查，並可能將針對這些機構的潛在執法行動提交給它們的主要監管機構。因此，CFPB可以參與對目前資產不到100億美元的銀行的審查，並可以監督和審查我們提供消費金融產品或服務的其他直接或間接子公司。CFPB還對某些提供消費金融產品的非銀行機構擁有監督和審查權。多德-弗蘭克法案確定了一些涵蓋的非銀行機構，並授權CFPB確定將受其管轄的其他機構。此外，多德-弗蘭克法案允許各州採用比CFPB頒佈的法規更嚴格的消費者保護法律和法規，並允許州總檢察長針對某些機構執行CFPB通過的消費者保護規則。

抵押貸款規則。多德-弗蘭克法案授權CFPB為住房抵押貸款的發放建立某些最低標準，包括確定借款人的償還能力。根據《多德-弗蘭克法案》及相關規定，金融機構不得發放住房抵押貸款，除非他們做出消費者具有償還貸款的“合理能力”的“合理且善意的認定”.多德-弗蘭克法案允許借款人提出某些抵押品來取消抵押品贖回權，但為屬於“合格抵押貸款”的貸款提供了完全或部分的避風港。這些規定對“合格抵押貸款”進行了定義，既規定了承保標準--例如，借款人的債務收入比不得超過43.0%--又對貸款條款進行了限制。某些貸款，包括純利息貸款和負攤銷貸款，不能成為合格抵押貸款。除其他事項外，EGRRCPA擴大了資產低於100億美元的銀行的合格抵押貸款的定義。

反洗錢和OFAC。根據聯邦法律，包括《銀行保密法》(Bank Secrecy Act，簡稱BSA)和2001年的《美國愛國者法》(USA Patriot Act)，某些金融機構必須維持反洗錢計劃，包括既定的內部政策、程序和控制；指定的BSA官員；持續的員工培訓計劃；以及通過獨立審計職能對該計劃進行測試。金融機構還被禁止進行特定的金融交易和賬户關係，必須達到更嚴格的盡職調查和客户識別標準，特別是在與外國金融機構和外國客户進行交易時。金融機構必須採取合理步驟，加強對賬户關係的審查，以防止洗錢和報告任何可疑交易，並允許執法當局更多地獲得金融機構保存的金融信息。2016年7月，金融犯罪執法網絡(FinCEN)根據BSA發佈了最終規則，明確並加強了對銀行客户的盡職調查要求。

外國資產控制辦公室(Office of Foreign Assets Control，簡稱OFAC)負責管理禁止美國實體與某些被禁止方進行交易的法律和行政命令。OFAC公佈了涉嫌協助、窩藏或從事恐怖行為的個人和組織名單，稱為特別指定國民和受阻人。一般來説，如果銀行發現與外國資產管制處名單上的個人或實體有關的交易、賬户或電匯，它必須凍結賬户或阻止交易，提交可疑活動報告，並通知有關當局。

銀行監管機構定期審查機構是否遵守這些義務，他們必須在監管審查申請(包括銀行合併和收購申請)時考慮機構的遵守情況。如果一家金融機構未能維持和實施打擊洗錢和恐怖分子融資的適當計劃，並遵守OFAC的制裁，或未能遵守相關的法律法規，可能會對該機構造成嚴重的法律、聲譽和財務後果。

隱私。聯邦銀行監管機構已經通過了一些規定，限制銀行和其他金融機構向非關聯第三方披露有關消費者的非公開信息。這些限制要求向消費者披露隱私政策，在某些情況下，允許消費者防止向非關聯第三方披露某些個人信息。這些規定影響了消費者信息通過金融服務公司傳遞和傳遞給外部供應商的方式。此外，消費者還可以防止在關聯公司之間披露某些信息，這些信息是組裝或用於確定產品或服務的資格的，例如消費者信用報告上顯示的信息以及應用程序的資產和收入信息。消費者還可以選擇指示銀行和其他金融機構不要為了營銷產品或服務的目的而與關聯公司分享交易和經驗信息。除適用的聯邦隱私法規外，本銀行還受某些州隱私法律的約束。

聯邦住房貸款銀行(FHB：行情)“FHLB”)系統。世行是FHLB系統的成員，該系統由11個地區性FHLB組成，由聯邦住房金融委員會(FHFB)管理和監管。FHLB為其指定區域內的成員機構提供儲備或信貸安排。準備金的資金主要來自出售FHLB系統合併債務所得的收益。聯邦住房貸款機構根據聯邦住房貸款機構和每個地區住房抵押貸款機構董事會制定的政策和程序向成員發放貸款(即墊款)。

作為系統成員，根據目前的政策和程序，世行有權向達拉斯聯邦住房貸款銀行借款，前提是該行提供了可接受的抵押品。銀行還被要求在FHLB中擁有一定數量的股本。本銀行遵守有關住房抵押貸款和類似債務的預付款、承諾和信用證以及抵押品要求的股權規則。FHLB向本行發放的所有貸款、墊款及其他信貸擴展，均以本行所持有的部分按揭貸款組合、若干其他投資及本行持有的本行股本作抵押。

執法權。銀行監管機構擁有廣泛的執法權力，包括終止存款保險、處以鉅額罰款和其他民事和刑事處罰，以及任命管理人或接管人的權力。不遵守適用的法律、法規和監管協議、違反受託責任或維持不安全和不健康的條件或做法可能會使我們或我們的子公司(包括本行)及其各自的高級管理人員、董事和其他機構關聯方受到行政處罰，並可能受到鉅額民事罰款。例如，如果存在多種情況中的任何一種或多種情況，包括但不限於銀行機構資本不足且沒有合理的資本充足前景、在被要求時未能充分資本化、未能及時提交可接受的資本恢復計劃或未能實施公認的資本恢復計劃，監管當局可指定FDIC為銀行機構的託管人或接管人(或在某些情況下，FDIC可自行任命)。

政府貨幣政策的效果

商業銀行業務不僅受到一般經濟狀況的影響，還受到美國財政政策和美聯儲貨幣政策的影響。美聯儲可以使用的一些貨幣政策工具包括：成員銀行借款貼現率的變化，“貼現窗口”借款的波動，公開市場操作，對成員銀行的存款和銀行及其附屬機構的某些借款以及外國分行的資產實施和改變準備金要求。這些政策在很大程度上影響了銀行貸款、投資和存款的整體增長，以及貸款或存款利率。我們無法預測未來財政和貨幣政策的性質或這些政策對我們的運營和活動、財務狀況、運營結果、增長計劃或未來前景的影響。

現行法律法規的影響

這些法律法規的累積效應雖然提供了一定的好處，但顯著增加了我們的運營成本，從而對我們的盈利能力產生了負面影響。近年來，不受審查、監督和其他規章制度約束的金融服務提供商的數量也有了顯著增長。由於監管不那麼嚴格，這些提供商可能比我們更具競爭優勢，可能會繼續從傳統銀行機構抽走大量資金，對整個銀行業繼續產生不利影響。

未來的立法和監管改革

國會和州立法機構不時提出與金融機構有關的各種立法和監管倡議。新的法規和法規經常被提出，其中包含改變在美國運營的金融機構的結構、法規和競爭關係的廣泛建議。我們無法預測任何擬議的法規或法規是否或以何種形式被採納，或者我們的業務可能在多大程度上受到任何新法規或法規的影響。未來的法律、法規和政策，以及該法規和法規的效果以及這些政策，可能會對我們的運營和活動、財務狀況、運營結果、增長計劃或未來前景以及貸款、投資和存款的整體增長和分配產生重大影響。這些法律、法規和政策過去對商業銀行的經營活動、財務狀況、經營結果、增長計劃和未來前景產生了重大影響，預計將繼續如此。

第1A項。風險因素。

在評估我們的業務時，你方應仔細考慮下列因素。其中一個或多個事件的發生可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。你還應考慮關於本報告其他地方使用前瞻性陳述的警示聲明。

與我們的業務相關的風險

作為一家從事金融服務業的企業，我們的業務和運營可能會受到經濟疲軟的多方面和複雜的不利影響。

我們的業務和運營主要包括以貸款的形式向客户借錢、以存款的形式向客户借錢和投資證券，這些業務和運營對美國的一般商業和經濟狀況很敏感。聯邦財政、貨幣和相關政策、聯邦政府的中長期財政前景以及未來税率的不確定性是美國企業、消費者和投資者的擔憂。任何政策的變化都會受到宏觀經濟狀況和其他我們無法控制的因素的影響。此外，外國的經濟狀況，包括全球政治敵對行動或公共衞生疫情以及外幣穩定性的不確定性，可能會影響全球金融市場的穩定，這可能會阻礙國內經濟增長。

美國和其他國家的不利經濟狀況，包括自然災害和不利天氣、恐怖主義行為、敵對行動的爆發或其他國際或國內災難、流行病和流行病以及我們無法控制的其他事項，以及政府對這些情況的政策反應，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。

所有這些因素都可能對我們的業務不利，這些因素之間的相互作用可能是複雜和不可預測的。

我們的業務集中在路易斯安那州、達拉斯/沃斯堡大都會和休斯頓，這帶來了風險，並可能放大影響我們市場的任何地區或當地經濟低迷的後果，包括房地產行業的任何低迷。

我們只在路易斯安那州、達拉斯/沃斯堡大都會和休斯頓開展業務。截至2022年12月31日，我們的貸款組合中的大部分貸款是向在我們的市場生活和/或開展業務的借款人發放的，我們的大部分擔保貸款是以我們市場上的抵押品為抵押的。因此，我們面臨與缺乏地域多元化相關的風險，因為任何影響我們市場、我們現有或潛在借款人或我們市場的物業價值的地區性或地區性經濟低迷，可能會比我們的競爭對手更顯著、更不利地影響我們和我們的盈利能力，因為我們的競爭對手的業務不那麼專注於地理位置。

我們市場的經濟狀況高度依賴房地產行業，以及科技、金融服務、保險、運輸、製造業和能源行業。這些行業的任何低迷或不利發展，特別是我們市場中的房地產和能源行業，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及未來前景產生重大不利影響。任何不利的經濟發展，除其他外，都可能對貸款發放量產生負面影響，增加不良資產水平，增加貸款喪失抵押品贖回權的比率，並降低我們的貸款價值。

我們在吸引和留住客户方面面臨着激烈的競爭，這可能會損害我們的增長，降低我們的盈利能力，或者導致市場份額的喪失。

我們在競爭激烈的銀行業運營，在發放貸款、吸引存款和提供其他金融服務方面，面臨着來自銀行和非銀行競爭對手，特別是地區性和全國性機構對客户的激烈競爭。我們的競爭對手通常比我們更大，可能擁有比我們更多的資源、更高的知名度，以及更廣泛和成熟的分支機構網絡或地理足跡。由於它們的規模，這些競爭對手中的許多人在貸款和存款定價方面可能比我們更激進。此外，我們的許多非銀行競爭對手的監管約束較少，成本結構可能也較低。我們預計，由於金融機構的整合；立法、監管和技術的變化；以及其他銀行來源的出現，競爭將繼續加劇。

我們能否成功競爭，將視乎多項因素而定，包括：

競爭加劇可能會要求我們提高存款利率或降低貸款利率，這可能會降低我們的盈利能力。我們未能在初級市場有效競爭，可能會導致我們失去市場份額，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們成功執行業務戰略的能力，而未能成功執行我們的業務戰略可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功，包括我們實現增長和盈利目標的能力，取決於我們的管理團隊執行長期業務戰略的能力，這要求他們除其他外：

未能實現這些戰略目標可能會對我們成功實施業務戰略的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、增長前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景可能會受到負面影響，我們可能無法繼續實施我們的業務戰略和成功地開展我們的運營。

我們嚴重依賴我們的執行管理團隊和其他關鍵員工，他們服務的意外損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵人員的表現，以及我們吸引、激勵和留住高素質的中高級管理人員和其他熟練員工的能力。對員工的競爭是激烈的，尋找具備執行我們商業計劃所需技能和素質的關鍵人員的過程可能會很漫長。我們可能無法成功留住我們的關鍵員工，我們的一名或多名關鍵人員的意外服務損失可能會對我們的業務產生不利影響，因為他們的技能、對我們主要市場的瞭解、多年的行業經驗以及迅速找到合格的接班人的難度。如果我們的任何關鍵人員的服務因任何原因而變得不可用，我們可能無法以我們可以接受的條款尋找和聘用合格的人員，或者根本無法找到合格的人員，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們吸引和留住有利可圖的銀行家的能力對我們業務戰略的成功至關重要，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們保留和增長貸款、存款和手續費收入的能力取決於我們銀行家的業務發展能力、聲譽和關係管理技能。如果我們失去任何銀行家的服務，包括我們可能收購的銀行聘用的有利可圖的銀行家，轉移到新的或現有的競爭對手或其他方面，我們可能無法保持寶貴的關係，我們的一些客户可能會選擇使用競爭對手的服務，而不是我們的服務。

我們的增長戰略還依賴於我們吸引和留住更多盈利銀行家的能力。我們在招聘和留住我們想要的銀行家方面可能會遇到困難，包括來自其他金融機構的競爭。特別是，我們的許多競爭對手規模要大得多，擁有更多的財力，或許能夠提供更有吸引力的薪酬方案和更廣闊的職業機會。此外，在我們能夠確定新的銀行家是否盈利或有效之前，我們可能會在培訓、整合和業務發展上花費大量費用和大量時間和資源。如果我們無法吸引和留住有利可圖的銀行家，或者如果我們的銀行家在客户關係和盈利能力方面未能達到我們的預期，我們可能無法執行我們的業務戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法充分衡量和限制我們的信用風險，這可能會導致意外損失。

我們的業務依賴於我們成功衡量和管理信用風險的能力。作為貸款人，我們面臨貸款本金或利息無法及時償還或根本不能償還的風險，或者任何支持貸款的抵押品的價值將不足以彌補我們的未償還風險。此外，我們還面臨與償還貸款的期限有關的風險、與適當的貸款承銷有關的風險、經濟和行業狀況變化導致的風險，以及與個別貸款和借款人打交道的固有風險。借款人的信譽受多項因素影響，包括本地市場情況和一般經濟情況。如果美國的整體經濟環境--尤其是我們的市場環境--遭遇重大破壞，我們的借款人可能會在償還貸款方面遇到困難，我們持有的抵押品可能會貶值或變得缺乏流動性，不良貸款、沖銷和拖欠的水平可能會上升，需要為信貸損失增加大量額外撥備。與商業貸款信用質量有關的其他因素包括業務管理的質量以及借款人正確評估影響我們的產品和服務市場的供求特徵變化並有效應對這些變化的能力。與商業房地產貸款信用質量相關的其他因素包括租户空置率和物業管理質量。

我們的風險管理做法，如監控貸款在特定行業的集中程度以及我們的信貸審批、審查和管理做法，可能無法充分降低信用風險，我們的信貸管理人員、政策和程序可能無法充分適應經濟或任何其他影響客户和貸款組合質量的條件的變化。此外，我們的許多貸款都發放給中小型企業，這些企業承受競爭、經濟和金融壓力的能力可能不如較大的借款人。未能有效衡量和限制與我們的貸款組合相關的信用風險可能會導致貸款違約、喪失抵押品贖回權和額外的沖銷，並可能需要我們大幅增加信用損失撥備，每一項都可能對我們的淨收入產生不利影響。因此，我們無法成功管理信用風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的商業房地產貸款組合使我們面臨的風險可能比與我們其他抵押貸款相關的風險更大。

我們的貸款組合包括以商業物業為抵押的面向個人和企業的各種用途的業主自住和非業主自住的商業房地產貸款，以及房地產收購、建設和開發貸款。截至2022年12月31日，約有28億美元，即我們貸款組合的61.7%由商業房地產擔保。這些貸款通常涉及償還，取決於物業擔保貸款所產生或預期產生的收入，貸款金額足以支付運營費用和償債能力，而這可能會受到經濟或當地市場狀況變化的不利影響。這些貸款使我們面臨比住宅房地產擔保的貸款更大的信用風險，因為擔保這些貸款的抵押品通常不能像住宅房地產那樣容易清算，因為抵押品的潛在購買者較少。此外，非業主自住的商業房地產貸款通常涉及對單個借款人或相關借款人羣體的相對較大的餘額。因此，非業主自住商業房地產貸款的沖銷可能比我們的住宅或消費貸款組合產生的每筆貸款的沖銷更大。我們的商業房地產貸款組合的信用質量意外惡化將要求我們增加貸款損失撥備，這將降低我們的盈利能力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

由於我們的貸款組合中很大一部分是房地產貸款，經濟中影響房地產價值和流動性的負面變化可能會削弱為我們的房地產貸款提供擔保的抵押品的價值，並導致貸款和其他損失。

房地產的市場價值可以在短時間內大幅波動。截至2022年12月31日，約34億美元，佔我們總貸款的73.8%，包括以房地產為主要或次要抵押品的貸款。在我們的一個或多個市場中，影響房地產價值和房地產流動性的不利變化可能會增加與我們的貸款組合相關的信用風險，並可能導致對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的損失。經濟的負面變化影響我們市場領域的房地產價值和流動性，可能會嚴重損害抵押貸款的財產價值，並影響我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力，而不會造成損失或額外損失。抵押品可能不得不以低於貸款未償還餘額的價格出售，這可能導致此類貸款的損失。這種下降和虧損可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果房地產價值下降，我們也更有可能被要求增加信貸損失準備金，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們從事以房地產為抵押的貸款，並可能被迫取消抵押品的抵押品贖回權，並擁有相關的房地產，這使我們面臨與房地產所有權相關的成本和潛在風險。

由於我們發起以房地產為抵押的貸款，我們可能不得不取消抵押品財產的抵押品贖回權，以保護我們的投資，然後可能擁有和運營這些財產，在這種情況下，我們將暴露在房地產所有權固有的風險中。截至2022年12月31日，我們持有約140萬美元的其他房地產(“OREO”)，其中711,000美元與前銀行設施有關。作為抵押權人，我們在違約後可能變現的金額取決於我們無法控制的因素，包括但不限於一般或當地經濟狀況、環境清理責任、評估、利率、房地產税率、抵押物業的運營費用、獲得和維持物業足夠佔有率的能力、分區法律、政府和監管規則以及自然災害。我們無法管理與房地產所有權或OREO價值減記相關的成本或風險規模，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們貸款組合的很大一部分是由應收賬款、庫存、設備或其他商業抵押品擔保的商業貸款，其價值的惡化可能使我們面臨信貸損失，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們向企業發放的商業貸款約為11億美元，佔總貸款的23.7%。一般而言，這些貸款以一般企業資產為抵押，除其他外，包括應收賬款、庫存和設備，大多數貸款由借款人或本金的個人擔保作擔保。這些商業貸款的金額通常比對個人的貸款大，因此在單一貸款的基礎上有可能造成更大的損失。此外，商業貸款的償還取決於借款人正在進行的業務運營。獲得此類貸款的抵押品通常包括動產，如設備和庫存，這些財產的價值下降速度可能比我們預期的更快，從而使我們面臨更大的信用風險。此外，我們的部分客户基礎，包括能源和房地產業務的客户，可能會接觸到對大宗商品價格或市場波動敏感的波動業務或行業，如能源價格。因此，大宗商品價格、房地產價值和流動性的負面變化可能會損害獲得這些貸款的抵押品的價值。我們的商業貸款客户所處的經濟或當地市場狀況的重大不利變化可能會導致貸款可收集性和與一般業務資產相關的價值迅速下降，從而導致抵押品覆蓋範圍不足，可能使我們面臨信貸損失，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的投資組合包含向某些借款人發放的大量大額貸款，這些大額貸款的財務狀況惡化可能會對我們的資產質量產生重大不利影響。

我們過去幾年的增長部分歸因於我們有能力在考慮到我們的資產規模的情況下發放和保留相對較大的貸款。截至2022年12月31日，我們的平均貸款規模(包括無資金承諾)約為367,000美元。此外，截至2022年12月31日，我們最大的10個借款關係約為3,120萬美元至7,370萬美元(包括無資金承諾)，平均總承諾額約為470萬美元，本金餘額約為300萬美元。除了貸款所固有的其他風險，例如擔保這些貸款的基礎業務或物業的惡化，我們貸款的平均規模較高，對我們的貸款業務構成風險。由於我們的平均貸款規模很大，如果我們最大的幾個借款人由於經濟或市場狀況或個人情況而無法償還貸款義務，我們的不良貸款和貸款損失撥備可能會大幅增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的貸款損失準備金可能被證明不足以吸收我們貸款組合中固有的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們維持貸款損失準備金，代表管理層對貸款組合中可能的損失和固有風險的判斷。截至2022年12月31日，我們的貸款損失準備金總計3820萬美元，約佔我們持有的投資貸款總額的0.83%。津貼水平反映了管理層對總體經濟狀況、貸款組合的多樣化和調整、歷史損失經驗、已查明的信貸問題、拖欠債務水平和抵押品的充分性的持續評估。確定貸款損失準備的適當水平本身具有很高的主觀性，需要我們對當前的信貸風險和未來趨勢做出重大估計和假設，所有這些都可能發生重大變化。不準確的管理假設、影響借款人的經濟狀況惡化、有關現有貸款的新信息、額外問題貸款的識別或惡化、問題貸款的獲得以及我們控制之外的其他因素，可能要求我們增加貸款損失撥備。此外，作為定期審查的組成部分，我們的監管機構會審查我們計算貸款損失撥備的方法以及撥備的充分性，並可能指示我們根據他們在審查時對其可獲得的信息的判斷來增加撥備。此外，如果未來期間的實際沖銷超過貸款損失撥備的金額，我們可能需要額外的貸款損失撥備，以恢復我們的貸款損失撥備的充分性。終於, 我們對貸款損失準備的衡量取決於對會計準則的採納和解釋。財務會計準則委員會(“FASB”)最近發佈了一個新的信用減值模型--當前預期信用損失(“CECL”)模型，該模型於2023年1月1日開始適用於我們。CECL要求金融機構估計和制定貸款有效期內的信貸損失準備金，而不是為截至資產負債表日的已發生或可能發生的損失預留準備金。在2023年1月1日採納該指引後，在按我們調整後的税率記錄了相關的遞延税項資產調整後，我們確認留存收益減少了827,000美元。在CECL模式下，信貸惡化將反映在貸款發放或獲得期間的損益表中，預期信貸損失的變化將反映在預期變化期間。因此，CECL模式可能要求像世行這樣的金融機構增加信貸損失撥備。此外，CECL模式可能會在我們的信貸損失撥備水平上造成更大的波動。如果我們因任何原因被要求大幅提高信貸損失撥備水平，這種增加可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和資本產生不利影響。

我們貸款給的中小型企業可能沒有更少的資源來經受不利的商業發展，這可能會損害借款人的利益’該等減值可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

我們的業務發展和營銷戰略主要針對中小型企業，這些企業的市場份額往往小於競爭對手，可能更容易受到經濟衰退的影響，經常需要大量額外資本來擴張或競爭，可能會經歷經營業績的大幅波動，任何這些都可能損害借款人償還貸款的能力。此外，中小型企業的成功往往取決於一兩個人或一小羣人的管理技能、才能和努力，其中一人或多人的死亡、殘疾或辭職可能對企業及其償還貸款的能力產生不利影響。如果整體經濟狀況對我們經營的市場產生負面影響，中小型企業受到不利影響，或者我們的借款人因不利的業務發展而受到損害，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們客户的借款需求可能會增加，特別是在具有挑戰性的經濟環境中，這可能會導致我們根據合同義務發放信貸而增加借款。

提供信貸的承諾是一種正式的協議，只要沒有違反協議規定的任何條件，就會向客户提供資金。根據這些信貸承諾，我們客户的實際借款需求歷來低於承諾的合同金額。這些承諾中有很大一部分在到期時沒有得到利用。由於我們客户的信用狀況，我們通常有大量未融資的信貸承諾，這不會反映在我們的資產負債表上。截至2022年12月31日，我們對客户的未到位信貸承諾為13億美元。我們客户的實際借款需求可能超出我們的預期，特別是在充滿挑戰的經濟環境中，由於其他地方缺乏可用的信貸、信貸成本上升或風險公司融資有限，我們客户的公司可能更依賴我們的信貸承諾。這可能會對我們的流動資金產生不利影響，這可能會削弱我們為運營提供資金和履行到期債務的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們維護聲譽的能力對我們業務的成功至關重要。

我們的業務計劃強調關係銀行業務。我們受益於與客户的牢固關係以及客户之間的牢固關係。因此，我們的聲譽是我們業務中最有價值的組成部分之一。我們過去幾年的增長依賴於從競爭對手的金融機構吸引新客户和增加我們的市場份額，主要是通過參與我們的初級市場和口碑廣告，而不是依靠我們初級市場的銀行服務市場的增長。因此，我們努力通過招聘、聘用和留住那些與我們的核心價值觀相同的員工來提高我們的聲譽，這些員工是我們服務的社區的組成部分，併為我們的客户提供優質的服務。如果我們的聲譽受到員工行為或其他方面的負面影響，我們現有的關係可能會受到損害。我們可能會失去一些現有客户，包括彼此有關係的大客户羣體，我們可能無法成功吸引新客户。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務增長迅速，我們可能無法保持歷史增長率，這可能會對我們成功實施業務戰略的能力產生不利影響。

我們的業務發展很快。快速增長的金融機構可能會因快速增長而遭遇重大困難。此外，我們的主要戰略側重於有機增長，輔之以收購銀行團隊或其他金融機構。我們可能無法執行我們的增長戰略的某些方面，以維持我們的歷史增長率，或者我們可能根本無法增長。更具體地説，我們可能無法在可接受的風險和費用承受範圍內產生足夠的新貸款和存款，無法獲得進一步增長所需的人員或資金，也無法找到合適的銀行團隊或收購候選人。各種因素，如經濟狀況和競爭，可能會阻礙或禁止我們業務的增長、新分支機構的開設和收購的完成。此外，我們可能無法吸引和留住經驗豐富的銀行家，這可能會對我們的增長產生不利影響。我們戰略的成功還取決於我們有效管理增長的能力，這取決於許多因素，包括我們調整現有信貸、運營、技術和治理基礎設施以適應擴大業務的能力。如果我們未能建立足夠的基礎設施來支持快速增長，或未能實施我們戰略的一個或多個方面，我們可能無法保持歷史收益趨勢，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法通過從頭開始的分支來管理與我們預期的增長和擴張相關的風險。

我們的業務戰略包括評估通過從頭開始的分支機構實現增長的戰略機會，我們相信，銀行業務地點的擴張自成立以來一直對我們的增長具有重要意義。新設分行存在某些潛在風險，包括重大的啟動成本和預期的初步經營虧損；無法獲得監管機構的批准；無法獲得合格高級管理人員的服務以運營新銀行網點併成功整合和推廣我們的企業文化；市場對在我們沒有預先存在聲譽的市場設立的新銀行網點反應不佳；當地經濟狀況帶來的挑戰；以合理成本獲得有吸引力的網點所帶來的挑戰；以及管理資源和內部系統和控制方面的額外壓力。如果不能充分管理與我們通過從頭開始的分支機構的預期增長相關的風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未來可能會進行收購，這可能會使我們面臨財務、執行和運營風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

雖然我們通常計劃繼續有機地發展我們的業務，但我們可能會不時考慮我們認為與我們的活動相輔相成並有能力提高我們的盈利能力的收購機會。我們的收購活動可能會對我們的業務產生重大影響，並涉及許多風險，包括與以下方面相關的風險：

收購目標市場競爭激烈，這可能會對我們以可接受的價格找到符合我們戰略和標準的收購候選者的能力產生不利影響。在尋求來自其他銀行和金融機構的收購目標方面，我們面臨着激烈的競爭，其中許多銀行和金融機構擁有比我們更多的財力、人力、技術和其他資源。我們在收購目標機構方面的競爭能力將取決於我們為收購提供資金的可用財務資源，包括我們擁有的現金和現金等價物的數量以及我們普通股的流動性和價值。此外，競爭加劇也可能提高收購對價，我們將被要求支付，以成功地利用有吸引力的收購機會。如果我們無法找到合適的收購目標，我們增長戰略的一個重要組成部分可能無法實現。

收購金融機構還涉及運營風險和不確定性，例如未知或或有負債而沒有追索權，暴露於資產質量等意想不到的問題，留住關鍵員工和客户，以及其他可能對我們的業務產生負面影響的問題。我們可能無法完成未來的收購，或者，如果完成，我們可能無法成功整合我們收購的實體的運營、技術平臺、管理、產品和服務，或實現我們消除宂餘的嘗試。整合過程還可能需要我們的管理層投入大量時間和精力，否則這些時間和精力將用於服務現有業務和開發新業務。如果我們未能及時成功地將我們收購的實體整合到我們現有的業務中，可能會大幅增加我們的運營成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，收購通常涉及支付高於賬面價值和市場價值的溢價，因此，我們的有形賬面價值和每股普通股淨收入可能會因未來的任何收購而發生一些稀釋，我們目前維持或可能收購的任何商譽的賬面金額可能會在未來期間減值。

利率變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的銀行資產大部分屬貨幣資產，並受利率變動的風險影響。與大多數金融機構一樣，我們的收益和現金流在很大程度上取決於我們的淨利息收入水平，即我們從貸款、投資和其他生息資產獲得的利息收入與我們支付的計息負債(如存款和借款)的利息之間的差額。利率的變化會增加或減少我們的淨利息收入，因為不同類型的資產和負債可能會在不同的時間對市場利率的變化做出不同的反應。當計息負債到期或重新定價更快，或在一段時間內超過賺取利息的資產時，利率上升可能會減少淨利息收入。同樣，當賺取利息的資產更快到期或重新定價，或者比有息負債更快到期或重新定價時，利率下降可能會減少淨利息收入。截至2022年12月31日，我們31.1%的盈利資產和68.7%的計息負債是浮動利率。截至2022年12月31日，我們的利息敏感度狀況是資產敏感型的，這意味着我們估計我們的淨利息收入將因利率上升而增加，而不是因利率下降而增加；然而，客户和市場對不斷變化的利率環境的反應高度不確定，也不能保證如果利率上升，我們的淨利息收入將增加。

利率在2022年期間迅速上升，達到了我們最近歷史上從未經歷過的水平。利率可能會進一步上調，也可能在一段時間內保持在當前水平。這種新的利率環境可能會對我們的業務產生一系列影響，其中可能包括貸款需求減少、拖欠增加以及貸款償還和償還增加。相反，一般利率水平的下降可能會影響我們，其中包括增加我們的貸款組合的提前還款和增加對存款的競爭。因此，市場利率水平的變化會影響我們的生息資產淨收益、貸款發放量、貸款組合和我們的整體業績。雖然我們的資產負債管理策略旨在控制和減輕與市場利率變化相關的風險，但這些利率受到許多我們無法控制的因素的影響，包括政府貨幣政策、通貨膨脹、通貨緊縮、經濟衰退、失業率變化、貨幣供應、國際混亂和國內外金融市場的不穩定。

我們經營的市場很容易受到颶風和其他自然災害以及不利天氣的影響，這可能會導致我們的運營中斷，貸款損失增加。

我們的很大一部分業務來自已經並可能繼續受到重大颶風、洪水、熱帶風暴、龍捲風和其他自然災害和不利天氣破壞的市場。自然災害可能會擾亂我們的運作，造成廣泛的財產損失，並嚴重抑制我們所在的當地經濟。如果我們的初級市場的經濟由於自然災害、惡劣天氣或其他災難而出現全面衰退，對貸款和我們的其他產品和服務的需求可能會減少。此外，拖欠、喪失抵押品贖回權、破產和貸款組合損失的比率可能大幅上升，因為沒有保險的財產損失或持續的工作中斷或損失可能會嚴重損害借款人償還貸款的能力。此外，確保貸款安全的房地產或其他抵押品的價值可能會受到災難的實質性和不利影響。因此，災難可能導致收入減少和貸款損失，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們通過發放住宅抵押貸款在二級抵押貸款市場轉售來賺取收入，而這個市場的中斷可能會減少我們的運營收入。

從歷史上看，我們通過發放按揭貸款在二手市場出售來賺取收入。我們貸款發放和銷售活動的歷史重點一直是與較大的銀行公司和抵押貸款投資者達成正式承諾和非正式協議。根據這些安排，我們發起的單一家庭抵押貸款的定價和承保符合貸款融資之前商定的標準，並在融資後不久交付給投資者。然而，最近住宅抵押貸款二級市場的中斷限制了大多數抵押貸款的市場和流動性，符合房利美和聯邦住房貸款抵押公司(Freddie Mac)的貸款除外。住宅按揭貸款二手市場出現這些混亂的影響可能會重現。

此外，由於房利美和房地美等政府支持的實體在二級市場中佔據相當大的份額，它們受聯邦法律管轄，未來任何對這些實體的活動產生重大影響的法律變化都可能反過來對我們的運營產生不利影響。2008年9月，房利美和房地美被聯邦政府接管。聯邦政府多年來一直在考慮改革房利美和房地美的提案，但任何此類改革的結果及其對我們的影響都很難預測。到目前為止，還沒有通過任何改革提案。

這些幹擾不僅會影響我們，還會影響抵押貸款投資者和其他銀行購買我們發起的住房抵押貸款的能力和意願。因此，我們可能無法維持或增加我們從發放和轉售住宅按揭貸款中獲得的收入，這將減少我們的運營收入。此外，我們可能被要求持有我們發起的抵押貸款以供出售，這增加了我們對利率風險的敞口，以及作為抵押貸款抵押品的住宅房地產的價值。

新的業務線、產品、產品增強或服務可能會使我們面臨額外的風險。

我們不時地實施新的業務線，或在現有的業務線內提供新的產品和產品增強以及新的服務，我們將在未來繼續這樣做。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在實施、開發或營銷新的業務線、產品、產品增強功能或服務時，我們可能會投入大量的時間和資源，儘管我們可能沒有分配使這些新業務線、產品、產品增強功能或服務取得成功或實現其預期收益所需的適當水平的資源或專業知識。此外，推出和開發新的業務、產品、產品改進或服務的初步時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能不可行。外部因素，如遵守法規、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務線的最終實施或提供新產品、產品改進或服務。此外，任何新的業務線、產品、產品改進或服務都可能對我們的內部控制系統的有效性產生重大影響。在開發和實施新業務線或提供新產品、產品增強或服務的過程中，如果不能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

缺乏流動性可能會削弱我們為運營提供資金的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

流動性對我們的業務至關重要，我們監控我們的流動性，並在控股公司和銀行層面管理我們的流動性風險。我們依靠創造存款和有效管理貸款和投資證券的還款和到期日的能力，以確保我們有足夠的流動資金為我們的運營提供資金。無法通過存款、借款、出售我們的投資證券、出售貸款和其他來源籌集資金，可能會對我們的流動性產生重大負面影響。我們最重要的資金來源是存款。當客户認為另類投資提供了更好的風險/回報權衡時，存款餘額可能會減少。如果客户將資金從銀行存款轉移到貨幣市場基金等其他投資中，我們將失去相對低成本的資金來源，增加我們的融資成本，並減少我們的淨利息收入和淨收入。

其他主要資金來源包括來自運營、投資證券到期和銷售的現金流，以及向投資者發行和出售我們的股權和債務證券的收益。額外的流動資金是通過向亞特蘭大聯邦儲備銀行(“FRB”)和達拉斯聯邦住房金融局借款的能力來提供的。我們還從第三方貸款人那裏借入資金，比如其他金融機構。我們獲得足以為我們的活動提供資金或將其資本化的資金來源，或以我們可以接受的條件獲得資金來源，可能會受到直接影響我們或金融服務業或一般經濟的因素的影響，例如金融市場的中斷或對金融服務業前景的負面看法和預期。我們獲得資金來源的機會也可能受到我們業務活動水平下降的影響，這是由於我們的主要市場領域的低迷，或者是對我們採取的一項或多項不利的監管行動。

最近利率上升導致我們的投資證券組合出現鉅額未實現虧損。出售有未實現虧損的證券將導致此類虧損的變現，這將對監管資本產生負面影響，以及其他影響。因此，具有未實現損失的投資證券在到期前作為流動性來源的效用可能會降低。

可用資金的任何下降都可能對我們發起貸款、投資證券、支付我們的費用或履行償還借款或滿足存款提取要求等義務的能力造成不利影響，任何這些都可能對我們的流動性產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，由於我們在控股公司層面的主要資產是銀行，我們在控股公司層面的流動性主要取決於我們從銀行獲得的股息。如果銀行因任何原因無法向我們支付股息，我們可能無法履行我們的控股公司層面的義務，包括資金運營費用和償債。

我們在州和地方市政當局的存款賬户集中，這是我們資金的重要來源，這些存款的損失或這些公共機構持有的餘額的大幅波動可能迫使我們通過更昂貴和更不穩定的來源為我們的業務提供資金。

截至2022年12月31日，6.36億美元，約佔我們總存款的13.2%，由州或地方市政當局等公共機構的存款賬户或公共基金組成。這些類型的存款通常是有擔保的，由於税收和支出之間的時間差異，通常會在季節性的基礎上波動。市政存款通常也對利率更敏感，可能需要在配售和隨後的展期日期獲得具有競爭力的利率，這可能會使銀行更難吸引和保留公共和市政存款。存款被提取或我們最大的公共基金儲户的一大部分大幅波動可能迫使我們更嚴重地依賴借款和其他資金來源來滿足我們的業務和提取需求，從而對我們的淨息差和經營業績產生不利影響。由於任何存款的提取，我們還可能被迫更多地依賴其他可能更昂貴、更不穩定的資金來源。因此，任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未來可能需要籌集額外資本，如果我們無法保持足夠的資本，我們可能無法保持監管合規，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

作為一家金融機構，我們面臨着重大的資本金和其他監管要求。我們未來可能需要籌集更多資本，為我們提供足夠的資本資源和流動性，以滿足我們的承諾和業務需求，其中可能包括為收購融資的可能性。此外，在綜合基礎上，我們和b1BANK在獨立的基礎上，必須滿足某些監管資本要求，並按照監管機構可能不時要求的金額保持充足的流動性。重要的是，監管資本要求可能會在當前水平的基礎上提高，這可能要求我們籌集額外資本或減少業務。即使我們滿足所有適用的監管資本最低要求，我們的監管機構也可以要求我們維持遠遠超過這些最低要求的資本水平。我們籌集額外資本的能力取決於資本市場狀況、經濟狀況和許多其他因素，包括投資者對銀行業、市場狀況和政府活動的看法，以及我們的財務狀況和業績。因此，我們不能向您保證，如果需要或按我們可以接受的條件，我們將能夠籌集額外的資本。如果我們未能維持資本以滿足監管要求，我們可能會受到執法行動的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們使用其他資金來源，這些資金來源可能會變得更加昂貴，或者在未來可能無法獲得，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

除了其核心存款外，該銀行還利用其他融資方法，包括經紀和批發定期存款、通過代理銀行進行的短期和長期借款、FHLB預付款、根據回購協議出售的證券和聯邦基金購買的借款。截至2022年12月31日，經紀和批發存款(包括互惠存款)佔我們總存款的13.1%，我們的借款佔我們總股東權益的96.5%。由於2022年期間利率的上升，這些資金來源的成本比過去幾年要高得多。如果我們繼續使用這些替代融資方式，我們的利息支出將會下降。如果這些資金來源變得更昂貴或更難獲得，我們的淨利息收入可能會下降，我們的流動性和發放新貸款的能力可能會受損，或者我們可能無法滿足監管資本要求，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們投資證券的公允價值可能會因我們無法控制的因素而波動。

截至2022年12月31日，我們投資證券組合的公允價值約為8.908億美元，其中包括約9480萬美元的未實現淨虧損。我們無法控制的因素可能會顯著影響我們投資組合中證券的公允價值，並可能導致這些證券的公允價值發生潛在的不利變化。例如，當利率上升時，固定利率證券通常會受到市值下降的影響。聯邦公開市場委員會在2022年多次上調聯邦基金目標利率，預計2023年將繼續上調利率。除市場利率外，其他可能導致我們證券公允價值發生不利變化的因素包括但不限於評級機構對證券採取的行動、發行人或標的證券的違約，以及資本市場的持續不穩定。除其他外，這些因素中的任何一個都可能導致非臨時性減值和未來期間的已實現或未實現虧損以及其他全面收益的下降，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生不利影響。在確定證券減值是否是暫時性的過程中，往往需要對發行人的財務狀況是否出現重大惡化、管理層是否有意或有能力在一段時間內持有證券以實現任何預期的公允價值恢復、發行人的未來財務表現和流動性以及作為證券基礎的任何抵押品，以及其他相關因素作出複雜的主觀判斷。

如果我們不能保持一個有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

確保我們有足夠的披露控制和程序，包括對財務報告的內部控制，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是昂貴和耗時的，需要經常重新評估。作為一家上市公司，我們必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的要求。我們的內部控制、披露控制和程序部分基於某些假設，由於某些固有的限制，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保系統的目標得到實現。對我們的控制和程序的任何失敗或規避；未能遵守與控制和程序相關的法規，都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的財務結果取決於管理層。’會計方法的選擇以及某些假設和估計。

我們的財務狀況和經營結果是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是根據美國公認會計原則或GAAP以及金融服務業的一般慣例編制的。根據公認會計原則編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響某些資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及相關收入和費用的報告金額。某些會計政策本身在更大程度上是基於管理層的估計、假設和判斷，因此，產生與最初報告的結果可能大不相同的結果的可能性更大。它們要求管理層做出主觀或複雜的判斷、估計或假設，而這些估計或假設的變化可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。這些重要的會計政策和估計包括已獲得的貸款、貸款損失撥備和購進會計調整(貸款除外)。由於這些事項涉及估計的不確定性，我們可能需要大幅增加我們的信貸損失撥備或承受顯著高於撥備的貸款損失撥備，或者產生可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響的費用。

財務會計準則委員會和美國證券交易委員會不時改變財務會計和報告準則，或指導我們編制合併財務報表的此類準則的解釋，這可能會影響我們的關鍵會計政策和管理層做出的關鍵會計估計和假設。這些變化是我們無法控制的，可能難以預測，並可能對我們報告財務狀況和運營結果的方式產生實質性影響。

我們對技術變革的需求持續不斷，我們可能沒有資源來有效實施新技術，或者我們在實施新技術時可能會遇到操作上的挑戰。

金融服務業正經歷着快速的技術變革，不斷推出由技術驅動的新產品和服務。除了更好地為客户服務外，有效利用技術還可以提高效率，使金融機構能夠降低成本。我們未來的成功將至少在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用技術來提供滿足客户對便利性的需求的產品和服務，並在我們繼續增長和擴大產品和服務的同時，在我們的運營中創造更多的效率，從而滿足客户的需求。在實施這些新技術增強功能或產品時，我們可能會遇到運營挑戰，這可能會導致我們無法完全實現此類新技術的預期收益，或者需要我們產生鉅額成本以及時解決任何此類挑戰。

我們的許多較大的競爭對手擁有更多的資源來投資於技術改進。因此，與我們能夠提供的產品相比，他們或許能夠提供更多或更好的產品，這將使我們處於競爭劣勢。因此，我們可能會失去尋求新的技術驅動的產品和服務的客户，以至於我們無法提供此類產品和服務。

我們依賴第三方提供我們的業務基礎設施的關鍵組件，如果這些方出於任何原因未能履行職責，可能會擾亂我們的運營。

第三方提供我們業務基礎設施的關鍵組件，如數據處理、互聯網連接、網絡接入、核心應用處理、報表製作和賬户分析。我們的業務有賴於我們的信息技術和電信系統以及第三方服務商的成功和不間斷的運作。這些系統的故障，或者這些系統所基於的第三方軟件許可或服務協議的終止，都可能中斷我們的運營。由於我們的信息技術和電信系統與第三方系統交互並依賴於這些系統，如果對此類服務的需求超過容量，或者此類第三方系統出現故障或中斷，我們可能會遇到服務拒絕。更換供應商或與我們的第三方服務提供商解決其他問題可能會導致重大延遲和費用。如果我們不能有效地替換無效的服務提供商，或者如果我們經歷了嚴重的、持續的或反覆的系統故障或服務拒絕，這可能會損害我們有效運營的能力，損害我們的聲譽，導致客户業務損失，並使我們面臨額外的監管審查和可能的財務責任，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於貸款申請人、我們的員工和供應商的欺詐和疏忽行為，我們可能會受到損失、監管行動或聲譽損害。

在決定是否向客户和交易對手提供信貸或進行其他交易，以及任何此類交易的條款時，我們可能會依賴客户和交易對手或代表客户和交易對手提供的信息，包括財務報表、財產評估、所有權信息、就業和收入文件、賬户信息和其他財務信息。我們還可以依賴客户和交易對手對這些信息的準確性和完整性的陳述，以及關於財務報表的獨立審計師的報告。任何此類虛假陳述或不正確或不完整的信息，無論是欺詐性的還是無意的，在提供資金之前都不會被發現。此外，我們的一名或多名員工或供應商可能會因人為錯誤或個人故意破壞或欺詐性操縱我們的貸款文檔、運營或系統而導致重大運營故障或故障。無論是由申請人或其他第三方作出失實陳述，我們一般都要承擔與失實陳述相關的損失風險。受到重大失實陳述的貸款通常是不可出售的，如果在發現失實陳述之前出售，則需要進行回購。失實陳述的來源也可能難以確定，我們可能無法追回因失實陳述而蒙受的任何金錢損失。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

未經授權的訪問、網絡犯罪和其他對數據安全的威脅可能需要大量資源，損害我們的聲譽，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們必須收集、使用和持有與我們有銀行關係的個人和企業的個人和財務信息。對數據安全的威脅，包括未經授權的訪問和網絡攻擊，迅速出現和變化，使我們面臨額外的保護或補救成本，以及相互競爭的時間限制，以根據客户預期以及法律和監管隱私和其他要求保護我們的數據。很難或不可能防禦技術變化帶來的所有風險，以及意圖實施網絡犯罪的犯罪分子。網絡罪犯和恐怖分子的日益複雜使得跟上新的威脅變得困難，並可能導致入侵。我們的信息技術部門以及我們的其他員工和供應商採用的控制措施可能會被證明是不充分的。我們還可能遇到由於員工或其他內部來源的故意或疏忽行為、軟件錯誤或其他技術故障或其他原因造成的違規行為。由於任何這些威脅，我們的客户賬户可能會變得容易受到賬户接管計劃或網絡欺詐的攻擊。我們的系統和我們的第三方供應商的系統也可能由於我們或他們無法控制的情況而容易受到損壞或中斷，例如災難性事件、電力異常或停機、自然災害、網絡故障以及病毒和惡意軟件。

如果我們的安全遭到破壞，導致未經授權訪問我們的數據，可能會使我們面臨與我們的日常運營相關的中斷或挑戰，以及數據丟失、訴訟、損害、罰款和處罰、合規成本大幅增加和聲譽損害，任何這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

我們面臨與我們的貸款活動相關的環境責任風險。

在我們的業務過程中，我們可以購買房地產，或者我們可以取消抵押品贖回權並獲得房地產的所有權。因此，我們可能會對這些財產承擔環境責任。我們可能被要求對政府實體或第三方承擔與環境污染有關的財產損失、人身傷害、調查和清理費用，或者可能被要求調查或清理物業內的危險或有毒物質或化學物質排放。與調查或補救活動相關的費用可能很高。此外，如果我們是受污染場地的擁有人或前擁有人，我們可能會受到第三方的普通法索賠，這些索賠是基於物業產生的環境污染所導致的損害和費用。任何重大的環境責任都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。

我們受到與知識產權有關的索賠和訴訟的影響。

像我們這樣的銀行和其他金融服務公司依賴科技公司提供必要的信息技術產品和服務，以支持它們的日常運營。科技公司經常因專利侵權或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，專利持有公司尋求將他們購買或以其他方式獲得的專利貨幣化。我們供應商的競爭對手或其他個人或公司可能會不時聲稱持有我們供應商出售給我們的知識產權。隨着金融服務部門變得更加依賴信息技術供應商，未來這類索賠可能會增加。在這些訴訟中，原告經常尋求禁令和實質性損害賠償。

無論這類專利或其他知識產權的範圍或有效性如何，或潛在或實際訴訟當事人的任何索賠的是非曲直，我們可能都要進行曠日持久的訴訟。這樣的訴訟往往昂貴、耗時、對我們的運營造成幹擾，並分散了管理層的注意力。如果我們被發現侵犯了一項或多項專利或其他知識產權，我們可能會被要求向第三方支付大量損害賠償或使用費。在某些情況下，我們可能會考慮就有爭議的知識產權簽訂許可協議，儘管不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得，或者不會發生訴訟。這些許可證還可能顯著增加我們的運營費用。如果針對我們的知識產權索賠相關法律問題得到解決或和解，我們可能被要求支付可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的金額。

如果我們已經記錄或可能記錄的與企業收購相關的商譽受損，可能需要計入收益。

商譽是指收購成本超過我們收購另一家金融機構而獲得的淨資產公允價值的金額。我們至少每年審查一次商譽減值，如果發生表明資產賬面價值可能減值的觸發事件，我們將更頻繁地審查商譽減值。

我們的商譽減值測試每年進行一次，於2022年10月1日完成。截至測試日期，年度測試沒有顯示任何減值。我們估計報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)相比較。如果報告單位商譽的賬面金額超過該商譽的公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。任何這樣的調整都反映在我們在它們被知道的時期的業務結果中。在測試日期之後，管理層確定在2022年12月31日之前沒有發生任何觸發事件。截至2022年12月31日，我們的商譽總額為8850萬美元。雖然我們自最初記錄商譽以來並未記錄任何減值費用，但不能保證我們未來對現有商譽或未來可能收購的商譽的評估不會導致減值和相關減記的結果，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

與我國產業監管相關的風險

我們在一個高度受監管的環境中運營，管理我們運營的法律和法規、公司治理、高管薪酬和會計原則，或者它們的變化，或者我們不遵守它們，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受到廣泛的監管、監督和法律要求，這些要求管理着我們業務的幾乎所有方面。這些法律法規並不是為了保護我們的股東。相反，這些法律和法規旨在保護客户、儲户、存款保險基金和美國的整體金融穩定，而不是股東或交易對手。除其他事項外，這些法律和法規規定了最低資本要求，對我們可以從事的業務活動施加了限制，限制了本行可以向我們支付的股息或分派，限制了機構擔保我們債務的能力，並對我們施加了某些特定的會計要求，這些要求可能更具限制性，可能導致對收益的更多或更早的費用或我們的資本減少，而不是GAAP所要求的。遵守法律法規可能是困難和昂貴的，法律法規的變化往往會帶來額外的合規成本。我們未能遵守這些法律和法規，即使是出於誠信的努力或反映了不同的解釋，也可能使我們的業務活動受到限制、罰款和其他處罰，其中任何一項都可能對我們的運營業績、資本基礎和證券價格產生不利影響。此外，任何新的法律、規則和法規都可能使合規變得更加困難或代價高昂。所有這些法律法規，以及適用於我們行業的監管框架，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們沒有達到最低資本要求，我們將受到聯邦銀行監管機構的迅速糾正行動。迅速的糾正行動可以包括逐步對運營、管理和資本分配施加更多限制性限制。未能達到資本保護緩衝，將導致股息、資本回購和向高管支付可自由支配的獎金受到一定限制。我們已向監管機構提交了一份全面的資本計劃，以供審查。即使我們滿足了資本計劃的目標和最低資本要求，我們的監管機構也可能會要求我們籌集額外的資本。有關我們的資本要求的更多討論，請參閲“第一部分–項目1.業務–監督和監管–B1BANK–資本充足率要求。”

聯邦和州銀行機構定期對我們的業務進行檢查，包括遵守法律和法規，以及我們未能遵守因此類檢查而受到或成為其影響的任何監管行動，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

聯邦儲備系統理事會，或美聯儲，聯邦存款保險公司，或FDIC，路易斯安那州金融機構辦公室，或路易斯安那州OFI，定期對我們業務的各個方面進行檢查，包括我們對法律和法規的遵守情況。如果檢查的結果是，聯邦或州銀行機構確定我們的財務狀況、資本資源、資產質量、收益前景、管理、流動性或我們任何業務的其他方面變得不令人滿意，或者我們或銀行違反了任何法律或法規，它可能會採取它認為適當的一些不同的補救行動。這些行動包括有權禁止“不安全或不健全”的做法，要求採取平權行動糾正任何違規或做法造成的任何條件，發佈可司法執行的行政命令，指示增加我們的資本，限制我們的增長，評估對我們或我們的銀行或我們各自的高級管理人員或董事的民事罰款，罷免高級管理人員和董事，以及如果得出結論認為此類條件無法糾正或儲户面臨迫在眉睫的損失風險，則終止本行的存款保險，並將其置於接管或託管狀態。任何此類監管行動都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們受到嚴格的資本要求，這可能導致較低的股本回報率，要求我們籌集額外資本，限制增長機會或導致監管限制。

多德-弗蘭克法案要求聯邦銀行機構建立更嚴格的基於風險的資本要求和槓桿限制，以適用於銀行和銀行控股公司。請參閲“第一部分–項目1.業務–監督和監管–商業第一銀行股份有限公司。–修訂後的監管資本規則。如果我們沒有達到最低資本金要求，我們將受到聯邦銀行監管機構的迅速糾正行動。迅速的糾正行動可以包括逐步對運營、管理和資本分配施加更多限制性限制。

未能達到資本保護緩衝，將導致股息、資本回購和向高管支付可自由支配的獎金受到一定限制。我們已向監管機構提交了一份全面的資本計劃，以供審查。即使我們滿足了資本計劃的目標和最低資本要求，我們的監管機構也可能會要求我們籌集額外的資本。有關我們的資本要求的更多討論，請參閲“第一部分–項目1.業務–監督和監管–B1BANK–資本充足率要求。”

新的活動和擴張需要監管部門的批准，如果得不到批准，可能會限制我們的增長。

我們可以不時地通過對金融機構和其他補充業務的戰略性收購來補充和擴大我們的業務。一般來説，我們必須獲得州和聯邦監管部門的批准，才能收購FDIC保險的存款機構或相關業務。在決定是否批准擬議的收購時，聯邦銀行監管機構將考慮收購對競爭的影響、我們的財務狀況、我們的未來前景以及該提議對美國金融穩定的影響等因素。監管機構還審查當前和預計的資本比率和水平、管理層的能力、經驗和誠信及其遵守法律和法規的記錄、接受服務的社區的便利性和需求，包括收購機構根據CRA的合規記錄，以及收購機構在打擊洗錢活動方面的有效性。這樣的監管批准可能不會以我們可以接受的條款授予，或者根本不會。我們還可能被要求出售分支機構，作為獲得監管部門批准的條件，這一條件可能不為我們所接受，或者如果我們可以接受，可能會降低任何收購的好處。

除了收購現有的金融機構外，隨着機會的出現，我們計劃繼續從頭開始分支，作為我們有機增長戰略的一部分。從頭開始的分支機構和任何收購都伴隨着許多風險，包括無法獲得所有必要的監管批准。未來潛在的戰略收購和從頭分支機構如果未能獲得監管部門的批准，可能會影響我們的業務計劃，並限制我們的增長。

我們面臨着不遵守和執行《銀行保密法》和其他反洗錢法規的風險。

《銀行保密法》、2001年《美國愛國者法》和其他法律法規要求金融機構除其他職責外，建立和維持有效的反洗錢計劃，並酌情提交可疑活動和貨幣交易報告。聯邦金融犯罪執法網絡有權對違反這些要求的行為處以鉅額民事罰款，最近還與各個聯邦銀行監管機構以及美國司法部、禁毒署和國税局進行了協調執法工作。我們還受到對外國資產管制辦公室執行的規則遵守情況的更嚴格審查。為了遵守這一領域的法規、指導方針和審查程序，我們為反洗錢計劃投入了大量資源。如果我們的政策、程序和系統被認為存在缺陷，我們可能會承擔責任，包括罰款和監管行動，其中可能包括限制我們支付股息的能力，以及進行我們業務計劃的某些方面需要獲得監管批准，包括收購和從頭開始分支。如果不能維持和實施打擊洗錢和恐怖分子融資的適當計劃，也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果。

我們受到許多旨在保護消費者的法律的約束，包括CRA和公平貸款法，不遵守這些法律可能會導致各種各樣的制裁。

CRA、平等信貸機會法、公平住房法和其他公平貸款法律法規對金融機構提出了非歧視性的貸款要求。司法部和其他聯邦機構負責執行這些法律和法規。如果監管機構根據CRA或公平貸款法律法規對一家機構的業績提出成功的挑戰，可能會導致各種各樣的制裁，包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、限制併購活動、限制擴張，以及限制進入新的業務領域。私人當事人還可以在私人集體訴訟中根據公平貸款法對機構的表現提出質疑。此類行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

聯邦銀行機構在評估與合併和收購以及分行的開設和搬遷有關的申請時，必須考慮《信用評級法》下的金融機構在滿足其社區的信貸需求方面的表現。如果我們不能保持至少“令人滿意”的CRA評級，我們完成對另一家金融機構的收購或開設新分行的能力將受到不利影響。如果我們得到的整體CRA評級不太令人滿意，我們的監管機構將不會重新評估我們的評級，直到我們的下一次CRA審查，這可能在一年或更多年內不會發生，而且未來可能不會改善較低的CRA評級。

聯邦、州和地方消費者貸款法可能會限制我們發放某些抵押貸款的能力，增加我們對此類貸款的責任風險，或者增加與止贖過程相關的時間和費用，或者根本阻止我們喪失抵押品贖回權。

已經通過了聯邦、州和地方法律，旨在消除被視為“掠奪性”的某些貸款行為。這些法律禁止如下做法：引導借款人遠離更負擔得起的產品、向借款人出售不必要的保險、反覆為貸款進行再融資，以及在沒有合理預期借款人能夠償還貸款的情況下發放貸款，而不考慮標的財產的價值。我們的政策是不發放掠奪性貸款，但這些法律可能會對我們的貸款和貸款投資活動產生責任。它們增加了我們的經營成本，最終可能會阻止我們發放某些貸款，並導致我們降低平均百分比利率或我們確實發放的貸款的點數和費用。

此外，消費者保護倡議或州或聯邦法律的變化可能會大大增加與止贖過程相關的時間和費用，或者根本阻止我們喪失抵押品贖回權。雖然從歷史上看，我們開展業務的州都有對貸款人有利的止贖法律，但近年來，許多州都在考慮或通過止贖改革法，使貸款人對違約財產進行止贖的難度和成本大大增加，我們不能確定我們開展業務的州未來不會通過類似的法律。如果最終頒佈新的州或聯邦法律或法規，大幅提高止贖成本或提高直接障礙，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

不斷擴大的聯邦、州和地方法規和/或貸款收款或我們業務的其他方面的許可，以及我們向第三方出售貸款，可能會增加合規成本和不合規的風險，並使我們面臨訴訟。

貸款收集受到聯邦、州和地方政府當局的廣泛監管，以及對這些活動施加要求和限制的各種法律和司法和行政決定的制約。近年來，新的或修訂的法律和條例的數量有所增加，此外，一些個別市政當局已開始頒佈法律，限制收貸活動，包括推遲或暫時防止喪失抵押品贖回權或強制修改某些抵押貸款。如果監管機構實施新的或更具限制性的要求，我們可能會產生額外的鉅額成本來遵守這些要求，這可能會進一步對我們產生不利影響。此外，如果我們因貸款修改和喪失抵押品贖回權的做法而受到監管調查或監管行動，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們還將貸款出售給第三方。對於這些銷售，我們或我們的某些子公司或遺留公司作出或已經作出各種陳述和擔保，違反這些陳述和擔保可能會導致我們被要求回購貸款，或以其他方式向交易對手提供全部或其他補救措施。我們業務的這些方面或我們未能遵守適用的法律和法規可能導致：民事和刑事責任；失去執照；損害我們在行業中的聲譽；罰款和處罰以及訴訟，包括集體訴訟；以及行政執法訴訟。這些結果中的任何一個都可能對我們產生實質性和不利的影響。

擬議的聯邦機構規則制定中包含的對激勵性薪酬的潛在限制可能會對我們吸引和留住表現最好的員工的能力產生不利影響。

2011年4月和2016年5月，聯邦存款保險公司、其他聯邦銀行機構和美國證券交易委員會聯合公佈了旨在實施多德-弗蘭克法案條款的擬議規則，該法案禁止鼓勵覆蓋金融機構承擔不適當風險的激勵性薪酬安排，其中包括資產超過10億美元的銀行或銀行控股公司，如銀行和公司。目前還不能確定是否或何時將採用最終規則，以及遵守最終規則是否會對我們為高管和其他員工安排薪酬的方式產生重大影響。根據最終規則的性質和適用情況，我們可能無法成功地與某些不受部分或全部規則約束的金融機構和其他公司競爭，以留住和吸引高管和其他表現出色的員工。如果發生這種情況，我們與客户建立的關係可能會受到損害，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

FDIC保險費的增加可能會對我們的收益和經營業績產生不利影響。

銀行的存款由聯邦存款保險公司承保，最高可達法定限額，因此，必須繳納聯邦存款保險公司的存款保險費。世界銀行的定期評估取決於其評估基礎的水平和風險分類，而風險分類是基於其監管資本水平和所引起的監管關切程度。此外，FDIC有權單方面改變存款保險評估費率和存款保險的計算方式，還可以向FDIC保險的機構收取特別評估費用。金融危機期間，聯邦存款保險公司利用所有這些權力恢復存款保險基金的準備金率。未來的任何特別評估、評估率或保費的增加，或FDIC保險費中需要預付的款項，都可能降低我們的盈利能力或限制我們追求某些商業機會的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們預計，由於監管費率的提高，2023年FDIC的保險費將會增加。

美聯儲可能會要求我們投入資本資源來支持世行。

根據多德-弗蘭克法案制定的美聯儲長期政策，我們預計將作為銀行財務和管理力量的來源，並投入資源支持銀行。根據“力量來源”原則，美聯儲可能會要求我們在我們可能不願意這樣做的時候向世界銀行注資，並可能指控我們如果沒有投入這種資源，就會從事不安全和不健全的做法。因此，如果世行遭遇財務困境，我們可能被要求向其提供財政援助。

在我們的資源有限的時候，我們可能需要這樣的注資，而我們可能需要借入資金或籌集額外的股本來進行所需的注資。在我們破產的情況下，破產受託人將承擔我們對聯邦銀行監管機構的任何承諾，以維持附屬銀行的資本。此外，破產法規定，基於任何此類承諾的債權將有權優先於我們的一般無擔保債權人的債權，包括任何票據債務的持有人。

我們受制於聯邦銀行監管機構發佈的商業房地產貸款指導，這會影響我們的運營和資本要求。

聯邦銀行監管機構發佈了關於商業房地產貸款集中的指導意見，針對的是貸款組合中商業房地產貸款特別集中的機構。該指導意見建議，商業房地產貸款超過資本金一定比例的機構應實施與其集中度風險相適應的高度風險管理做法，並可能被要求保持比商業房地產貸款集中度較低的機構更高的資本充足率。截至2022年12月31日，由於幾個較大的建設和開發項目的時間安排，我們沒有達到商業房地產300.0%的監管指引，以及建築、土地開發和其他土地貸款100.0%的監管指南。我們有文件化的程序和系統來管理和監控超出監管準則的商業房地產風險敞口。然而，應該指出的是，我們商業房地產貸款的增加，特別是隨着我們向大都市市場擴張和發放更多此類貸款，可能會使我們受到額外的監管分析。我們不能保證我們實施的任何風險管理做法都將有效地防止與我們的商業房地產投資組合相關的損失。管理層已經實施了控制措施，以監控我們的商業房地產貸款集中度，但我們無法預測這一指導將在多大程度上影響我們的運營或資本要求。管理層已經實施了控制措施，以監控我們的商業房地產貸款集中度，但我們無法預測這一指導將在多大程度上影響我們的運營或資本要求。

我們受有關隱私、信息安全和個人信息保護的法律的約束，任何違反這些法律的行為或其他涉及個人個人、機密或專有信息的事件都可能損害我們的聲譽，並以其他方式對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們的業務需要收集和保留大量客户數據，包括我們維護的各種信息系統中的個人身份信息，以及我們與其簽訂合同提供數據服務的第三方維護的信息系統中的個人身份信息。我們還維護重要的公司內部數據，如員工的個人身份信息和與我們的運營相關的信息。我們受制於有關個人(包括客户、員工、供應商和其他第三方)的隱私和保護的複雜和不斷變化的法律和法規。例如，我們的業務受《格拉姆-利奇-布萊利法案》的約束，其中包括：(I)對我們與非關聯第三方共享客户的非公開個人信息的能力施加了某些限制；(Ii)要求我們向客户提供有關我們的信息收集、共享和安全實踐的某些披露，並允許客户有權“選擇退出”我們與非關聯第三方共享的任何信息(某些例外情況除外)；以及(Iii)要求我們根據我們的規模和複雜性、我們活動的性質和範圍、我們處理的客户信息的敏感性以及應對數據安全漏洞的計劃，制定、實施和維護一個書面的全面信息安全計劃，其中包含適當的保障措施。多個州和聯邦銀行監管機構以及各州也制定了數據安全違規通知要求，在發生安全違規時，在某些情況下，個人、消費者、監管或執法部門的通知級別各不相同。確保我們收集、使用、傳輸和存儲的個人信息符合所有適用的法律和法規，可能會增加我們的成本。更有甚者, 我們可能無法確保我們的所有客户、供應商、交易對手和其他第三方都有適當的控制措施，以保護他們與我們交換的信息的機密性，特別是在此類信息通過電子手段傳輸的情況下。如果客户或其他人的個人、機密或專有信息被不當處理或濫用(例如，在此類信息被錯誤地提供給不允許獲得信息的各方，或者此類信息被第三方截獲或以其他方式泄露的情況下)，根據個人信息法律和法規，我們可能面臨訴訟或監管制裁。對我們保護個人信息措施的有效性的擔憂，甚至是對此類措施不充分的看法，可能會導致我們的產品和服務失去客户或潛在客户，從而減少我們的收入。因此，任何未能或被認為未能遵守適用的隱私或數據保護法律和法規的行為，都可能使我們受到查詢、檢查和調查，可能導致要求修改或停止某些運營或做法，或導致重大責任、罰款或罰款，並可能損害我們的聲譽，並以其他方式對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格可能會有很大的波動，這可能會使您很難按所需的數量、價格和時間出售您的普通股。

假設我們的普通股存在一個公開市場，我們普通股的市場價格可能會非常不穩定，這可能會使您難以按所需的數量、價格和時間轉售您的普通股。有許多因素可能會影響我們普通股的市場價格和交易量，包括但不限於：

特別是，實現本“風險因素”一節中描述的任何風險都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，並導致您的投資價值下降。股票市場，特別是金融機構股票市場近年來經歷了很大的波動，在許多情況下，這些波動與特定公司的經營業績和前景無關。此外，我們普通股交易量的顯著波動可能會導致價格發生重大變化。市場波動性增加可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這可能會使您難以按所需的數量、價格和時間出售您的普通股。

未來在公開市場上出售或出售大量普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並削弱我們通過未來出售股權證券籌集資金的能力。

我們的公司章程授權我們發行最多50,000,000股普通股。截至2023年2月22日，我們有25,110,313股普通股已發行和流通。我們可以出於各種原因不時發行普通股或其他證券，包括作為未來收購和投資的對價，以及根據薪酬和激勵計劃。如果任何此類收購或投資是重大的，我們普通股的股份數量，或我們可能發行的其他證券的數量或總本金金額(視情況而定)可能會很大。我們還可以授予與任何此類收購和投資相關的證券的註冊權。

我們無法預測我們普通股未來發行的規模，也無法預測未來我們普通股的發行和銷售將對我們普通股的市場價格產生的影響。大量出售我們的普通股(包括與收購或根據補償或激勵計劃發行的普通股)，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過未來出售證券籌集資金的能力。

我們普通股股東的權利從屬於我們的未償還次級票據和我們的未償還優先股的權利，並可能從屬於我們未來可能發行的任何優先債務或優先股的持有人的權利。

我們普通股的股份是股權，不構成負債。因此，我們普通股的股份排在我們所有未償債務的後面，包括我們1.107億美元的未償還次級票據，我們500萬美元的信託優先證券，以及對我們的其他非股權債權和我們可用來償還對我們的債權的資產，包括在我們的清算中。我們的普通股也低於我們在2022年發行的7200萬美元的A系列優先股。

我們的董事會還有權發行總計4,928,000股額外優先股，並有權決定每次發行優先股和任何債務的條款，而無需股東批准。因此，你應該假設我們未來可能發行的任何優先股和任何債務也將優先於我們的普通股。因此，我們普通股的持有者承擔的風險是，我們未來發行的債務或股權證券或我們發生的其他借款可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們的股息政策可能會在沒有通知的情況下發生變化，我們未來支付股息的能力受到限制。

我們普通股的持有者只有權從我們董事會宣佈的用於支付股息的合法資金中獲得現金股息。雖然我們從2016年第二季度開始就普通股宣佈了季度現金股息，但我們沒有義務繼續支付股息，我們可能會隨時改變我們的股息政策，而不通知我們的股東。如果我們沒有支付最近一個季度紅利期間我們的A系列優先股的全部紅利，我們可能不會為我們的普通股支付任何紅利。我們支付股息的能力也可能因為我們未來可能發行的任何未償還債務或優先股而受到限制，因為我們通常被要求在對我們的普通股支付任何股息之前支付任何未償還債務和未償還優先股。最後，由於我們的主要資產是我們對銀行股票的投資，我們依賴銀行的股息來支付我們的運營費用、履行我們的義務和支付普通股的股息，而銀行支付普通股股息的能力將在很大程度上取決於其收益和財務狀況、流動性和資本要求、總體經濟和監管環境以及董事會認為相關的其他因素。有許多法律和銀行法規限制了我們和銀行支付股息的能力。請參閲“股利政策”和“第一部分–項目1.業務–監督和監管–商業第一銀行股份有限公司。–對股息的監管限制。”

我們的公司治理文件，以及適用於我們的某些公司和銀行法律，可能會使收購變得更加困難。

我們的公司章程和章程中的某些條款，每一條都經過修改和重述，以及公司和聯邦銀行法，可能會使第三方更難獲得對我們組織的控制權或進行代理權競爭，即使這些事件被我們的許多股東視為有利於他們的利益。這些規定以及適用於我們的公司和銀行法律法規：

這些條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變更，包括在我們的股東可能獲得高於我們股票市價的溢價的情況下。見“我國資本存量説明”和“監督管理”。

商業至上的投資’的普通股不是有保險的存款，有損失的風險。

您對我們普通股的投資不是銀行存款，也不受FDIC或任何其他政府機構的保險或擔保。你的投資是有投資風險的，你必須有能力承擔全部投資的損失。

作為SBA PPP和美聯儲MSLP的參與貸款人，我們面臨着客户或其他方提起訴訟的額外風險，以及我們處理這些貸款的監管執法風險，以及SBA可能無法為部分或全部PPP貸款擔保提供資金的風險。

CARE法案包括一項通過SBA管理的重要貸款計劃，即Paycheck Protection Program，簡稱PPP。根據PPP，小企業和其他實體和個人可以向現有的SBA貸款人和其他註冊參加該計劃的經批准的受監管貸款人申請貸款，但要遵守許多限制和資格標準。2020年，我們以貸款人身份參與了PPP，2021年繼續參與。根據現行法律，2021年3月31日之後，不得根據PPP發起貸款。由於《CARE法案》通過到PPP啟動的時間很短，在PPP貸款的資格、承保、發起、資金和條款要求方面，法律、規則和指導意見一直並將繼續存在大量模糊之處。這種模稜兩可和我們被要求實施該計劃的速度使我們面臨與不遵守PPP有關的監管和法律風險。

自購買力平價計劃開放以來，其他幾家銀行也因這些銀行在處理購買力平價申請時使用的程序和程序而受到訴訟。可能會有更多關於寬恕程序的訴訟，以及作為對銀行或SBA提起的訴訟的辯護，這些訴訟尋求對PPP借款人的違約實施補救措施。我們可能面臨類似訴訟的風險，來自就PPP貸款以及我們處理申請和為PPP貸款提供資金的程序與我們接洽的客户和非客户。無論結果如何，訴訟都可能代價高昂。如果對我們提起任何此類訴訟，可能會導致重大的經濟責任、重大的訴訟費用，或對我們的聲譽造成不利影響。

購買力平價貸款還受到監管要求的約束，這些要求要求在特定時間內不償還貸款，並限制了我們在發生貸款違約時尋求所有可用補救措施的能力。如果PPP借款人未能獲得貸款豁免，我們將以優惠利率持有PPP貸款的剩餘部分。

如果SBA確定我們的貸款發起、融資或提供服務的方式存在缺陷，例如借款人是否有資格獲得PPP貸款，我們也會面臨PPP貸款的信用風險。這些缺陷可能與關於公私夥伴關係運作的法律、規則和指導方針的含糊不清有關，也可能與之無關。如果PPP貸款違約造成損失，且SBA確定PPP貸款的發起、融資或服務方式存在缺陷，則SBA可以否認其在擔保項下的責任，減少擔保金額，或者，如果它已經免除部分貸款或根據擔保支付，則要求我們追回與該缺陷相關的任何損失。上述任何與我們參與PPP相關的法律、監管和信用風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們也是美聯儲MSLP的參與方。美聯儲設立了主街貸款計劃，以支持向在新冠肺炎疫情爆發之前財務狀況良好的營利性企業和非營利組織提供貸款。該計劃於2021年1月8日終止。我們能夠將95%的原始本金貸款餘額轉移/出售給美聯儲創建的特殊目的工具；然而，我們保留了原始本金餘額的5%，包括這些金額的相關信用風險。此外，我們還面臨與整個貸款有關的潛在訴訟風險，包括貸款餘額的轉移/出售部分。

根據我們的新冠肺炎延期援助計劃，我們的貸款組合中需要修改的部分可能會遇到不良貸款的增加。

截至2022年12月31日，未償還本金總額約為4.252億美元的貸款，約佔我們為投資而持有的貸款的9.2%，已根據我們的新冠肺炎延期援助計劃的條款進行了修改，但不再處於延遲期。這些修改主要包括推遲90天支付本金或推遲90天支付本金和利息。在某些有限的情況下，我們使用混合方法批准了90天的延期，即在延遲期的第一部分延期支付本金和利息，然後只延期一段時間支付本金。此外，我們還根據具體情況，向數量有限的借款人額外延期支付本金和/或利息。隨着這些延遲期結束，借款人被要求恢復正常支付本金和利息，我們預計這些修改後的貸款中的一部分可能會成為不良貸款。我們預計，受新冠肺炎影響最大的行業以及相關業務活動的暫停，包括酒店業、能源、非必需品零售和醫療保健等行業的借款人在恢復正常支付本息方面可能會遇到最大的困難。除了那些未能履行修改規定義務的修改貸款借款人外，這些修改後的貸款報告為截至2022年12月31日的履約貸款。隨着借款人恢復正常付款，我們將繼續監測投資組合的表現。如果借款人在延期後無法繼續定期付款，我們可能需要增加貸款損失撥備，這將降低我們的盈利能力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目2.財產

我們目前的主要辦事處位於路易斯安那州巴吞魯日勞雷爾街500號。我們目前通過我們遍佈路易斯安那州、達拉斯/沃斯堡大都市中心和休斯頓的銀行中心和貸款生產辦事處網絡開展業務。我們的辦公地點要麼是自有的，要麼是租賃的。我們相信，我們的設施有足夠的保險，這些設施足以滿足我們的需要。

項目3.法律訴訟

我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。我們不時會受到正常業務過程中出現的索賠和訴訟的影響。除其他外，這些索賠和訴訟可能包括違反銀行業和其他適用法規、競爭法、勞動法和消費者保護法的指控，以及與知識產權、證券、違約和侵權有關的索賠或訴訟。我們打算針對任何懸而未決或未來的索賠和訴訟積極為自己辯護。

目前，管理層認為，此類訴訟的個別或整體影響對我們的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的可能性微乎其微。然而，在針對我們的任何索賠或訴訟中，一個或多個不利結果可能會在解決這些問題的期間產生實質性的不利影響。此外，無論其優點或最終結果如何，這類問題都代價高昂，轉移了管理層的注意力，即使解決方案對我們有利，也可能對我們的聲譽產生實質性的不利影響。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第一部分

項目5.註冊人的市場’S普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券。

普通股

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為BFST。我們的普通股自2018年4月11日起在納斯達克全球精選市場交易。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。截至2023年2月22日，約有997名股東登記在冊，發行和發行了25,110,313股我們的普通股。我們還擁有未償還的130,924份期權，可以購買根據我們的股權補償計劃發行的普通股，如下所述。

分紅

2016年，我們的董事會決定開始定期支付普通股的季度股息；然而，我們沒有義務支付普通股或優先股的股息。如果我們沒有支付最近結束的季度股息期內A系列優先股的全部股息，我們普通股的股息將不會支付。未來股息的支付和我們的股息政策將取決於我們的收益、資本要求和財務狀況，以及我們董事會認為相關的其他因素。有關支付股息的法律和監管限制的其他討論，見“第一部分--項目1.業務–監督和監管–商業第一銀行股份有限公司。–對股息的監管限制。”

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

2006年，我們的董事會通過了2006年的股票期權計劃，根據該計劃，我們被允許發行股票期權，以購買最多1,500,000股我們的普通股，所有這些股票都可以作為激勵性股票期權或非限制性股票期權發行，這些股票都可以作為1986年修訂的《國税法》第422A條規定的激勵股票期權發行。雖然我們2006年的股票期權計劃於2016年12月22日到期，我們不再被允許根據該計劃發行額外的股票期權，但截至2022年12月31日，我們已向我們的高管和關鍵人員發行了130,924份未行使和未行使的股票期權，在行使或沒收之前，這些股票期權仍受2006年股票期權計劃的條款和條件的約束。

2017年6月29日，我們的股東批准了2017年股權激勵計劃，即該計劃，股東批准了2022年期間根據該計劃增發股份。該計劃規定向符合條件的參與者授予各種類型的股權授予和獎勵，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、績效股票和其他基於股票的獎勵，其中包括我們的員工、董事和顧問。該計劃預留了1,043,908股普通股，用於授予、獎勵或向符合條件的參與者發行，所有這些都可能受到激勵性股票期權的待遇。截至2022年12月31日，根據該計劃向我們的員工、董事或顧問發行了572,588股普通股。

下表彙總了截至2022年12月31日有關在行使未償還期權和認股權證時將發行的證券數量及其加權平均行使價格的信息。

最近出售的未註冊證券

優先股

2022年9月1日，我們與某些投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們以7200萬美元的總購買價發售了其7.50%固定利率至浮動利率非累積永久優先股的股份，無面值。優先股持有人將有權在本公司董事會宣佈的情況下，在發行後的前五年按每股7.50%的利率收取非累積現金股息，此後以相當於當時的3個月擔保隔夜融資利率(SOFR)的浮動利率(按季度重置)加470個基點的浮動利率收取。優先股具有永久期限，除非在某些情況下，不得在發行的頭五年內贖回。優先股是不可轉換的，在截至2022年12月31日的年度內支付了相當於每股18.75美元的股息。

發行人及關聯購買人購買股權證券

2020年10月22日，公司董事會批准了一項決議，授權管理層不時回購其普通股股份，總回購價格最高可達3,000萬美元，但須受某些限制和條件的限制。這項2020年的股票回購計劃有效期至2021年12月31日。2020年的股票回購計劃並不要求公司回購任何普通股。該公司在2020年10月22日至2021年12月31日期間，根據2020年股票回購計劃，以1170萬美元的價格回購了520,845股票。

股票表現圖表

下表比較了從2018年4月11日，也就是我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易的第一天到2022年12月31日，我們普通股的累計股東總回報與標準普爾500指數和KBW納斯達克地區銀行指數(以下簡稱KRX)的累計總回報。以下假設於2018年4月11日以每股普通股25.02美元的收盤價投資於我們的普通股100美元，否則反映我們的股票以及標準普爾500指數和KRX截至收盤時的價值，並假設股息再投資(如果有的話)。我們普通股的歷史股價表現如下圖所示，並不一定代表未來的股票表現。

項目6.選定的財務數據。

[已保留]

項目7.管理’對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本討論介紹了管理層對最近兩個會計年度的運營結果和財務狀況的分析。討論應與我們的財務報表及其相關説明一併閲讀，這些説明見本報告其他部分。

以下討論和分析的重點是Business First及其子公司自12月以來財務狀況的重大變化 2021年12月31日至2022年12月31日及其截至12月31日的年度經營業績 2022年3月31日。這一討論和分析旨在突出和補充本報告其他部分提供的信息，特別是項目中所列合併財務報表和相關附註。 8.本討論和分析包含受某些風險和不確定性影響的前瞻性陳述，這些陳述基於Business First認為合理但可能被證明不準確的某些假設。某些風險、不確定因素和其他因素，包括“前瞻性陳述，” “風險因素”這可能會導致實際結果與本討論和分析中的前瞻性陳述中討論的預測結果大相徑庭。Business First沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。關於Business First及其子公司在2020年12月31日至2021年12月31日期間財務狀況的重大變化及其截至2021年12月31日的年度經營業績的討論可在“項目7.管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析”在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，該報告可在美國證券交易委員會上獲得’的網站為Www.sec.gov和《公司》’的網站www.b1bank.com。

概述

我們是一家註冊金融控股公司，總部設在路易斯安那州巴吞魯日。通過我們的全資子公司，路易斯安那州特許銀行b1BANK，我們提供廣泛的金融服務，以滿足中小型企業和專業人士的需求。自2006年成立以來，我們的首要任務一直是並將繼續通過在路易斯安那州和整個地區建立具有吸引力的商業銀行特許經營權來創造股東價值。我們認為我們的主要市場包括路易斯安那州、達拉斯/沃斯堡大都會和休斯頓。我們目前在路易斯安那州和德克薩斯州市場的銀行中心和貸款製作辦公室開展業務。截至2022年12月31日，我們的總資產為60億美元，總貸款為46億美元，總存款為48億美元，股東權益總額為5.805億美元。

作為一家通過一個可報告的運營部門-社區銀行運營的金融控股公司，我們的大部分收入來自貸款利息收入、客户服務和貸款費用以及證券利息收入。我們產生存款和其他借款的利息支出，以及工資、員工福利和入住費等非利息支出。我們通過淨息差分析我們從生息資產和負債支出中獲得的收入最大化的能力。淨息差是淨利息收入除以平均可賺取利息資產的比率。淨利息收入是指產生利息的資產(如貸款和證券)的利息收入與用於為這些資產提供資金的有息負債(如存款和借款)的利息支出之間的差額。

市場利率和我們從生息資產或有息負債上賺取的利率，以及生息資產、有息和無息負債和股東權益的數量和類型的變化，通常是淨息差、淨息差和淨利息收入週期性變化的最大驅動因素。市場利率的波動是由許多因素驅動的，包括政府貨幣政策、通貨膨脹、通貨緊縮、宏觀經濟發展、失業率的變化、貨幣供應、政治和國際狀況以及國內外金融市場的狀況。我們貸款組合中貸款數量和類型的定期變化，除其他因素外，還受到我們市場和整個地區的經濟和競爭狀況的影響，以及影響我們市場內房地產、科技、金融服務、保險、運輸、製造和能源部門的發展。

在我們繼續優先考慮有機增長的同時，我們也尋求在其他機會出現時加以利用。以下是對我們的增長做出貢獻的最近交易的摘要。有關這些交易的其他信息，請參閲注3–兼併與收購“在本報告第8項所列我們經審計的綜合財務報表中。

收購Peestal BancShares，Inc.

2020年1月22日，我們達成了一項協議和重組計劃，收購了Pestal BancShares，Inc.及其銀行子公司Pestal Bank。對底座的收購於2020年5月1日完成。截至2020年4月30日，Pestal報告的總資產為14億美元，貸款為9.358億美元，總存款為12億美元。

收購Smith Shellut Wilson，LLC

2021年3月22日，我們通過b1BANK達成了一項最終協議，收購了SSW，一家註冊投資顧問公司，管理着約35億美元的資產，專門為公司、基金會和個人管理投資組合。對SSW的收購於2021年4月1日完成。截至2021年3月31日，SSW報告總資產為360萬美元，總負債為230萬美元。

次級債的發行

2021年3月26日，我們發行了5250萬美元的次級債券。這種次級債務在2026年3月31日之前的固定利率為4.25%，在基準利率加354個基點的基礎上實行浮動利率，此後一直到2031年到期。從2026年開始，我們可以根據我們的選擇權贖回次級票據。

出售橡樹林銀行中心

根據2021年6月29日的分行購買和承擔協議，我們於2021年10月1日將位於路易斯安那州奧克格羅夫的Oak Grove銀行中心出售給總部位於路易斯安那州哥倫比亞市的Caldwell Bank&Trust Company。此次出售包括370萬美元的貸款，1870萬美元的存款，以及估計為49.2萬美元的銷售税前收益。

收購德克薩斯公民銀行公司。

2021年10月20日，我們達成了一項最終協議，收購德克薩斯公民銀行股份有限公司(“TCBI”)，這是總部位於德克薩斯州帕薩迪納市的德克薩斯公民銀行全國協會的母公司。此次收購於2022年3月1日完成。截至2022年2月28日，TCBI報告總資產為5.342億美元，貸款為3.495億美元，存款總額為4.772億美元。

優先股發行

2022年9月1日，我們與某些投資者達成了一項證券購買協議，根據該協議，我們以7200萬美元的總購買價發售了7.50%固定利率至浮動利率非累積永久優先股的股票，沒有面值。根據適用的監管資本準則，優先股的結構符合額外一級資本的要求。優先股持有人將有權在本公司董事會(“董事會”)宣佈的情況下，在發行後的頭五年按7.50%的利率收取非累積現金股息，此後以相當於當時的3個月有擔保隔夜融資利率(SOFR)的浮動利率(按季度重置)加470個基點的浮動利率收取。優先股具有永久期限，除非在某些情況下，不得在發行的頭五年內贖回。我們打算利用優先股發行的淨收益為銀行提供額外的資本支持，以支持增長，使我們更好地利用可能不時出現的戰略機會，償還現有債務，並用於一般企業目的。

公開發行

2022年10月12日，我們與代表幾家承銷商的Stephens，Inc.達成了一項承銷協議，以承銷的公開發行和每股20.00美元的公開發行價發行和出售250萬股我們的普通股，每股面值1.00美元。扣除承銷折扣、佣金和發售費用後，是次發行所得款項淨額為4,720萬美元。

貸款延期

從2020年3月25日開始，我們已採取積極措施，通過推遲本金和/或利息支付來幫助受新冠肺炎影響的客户。截至2022年12月31日，我們有1,164筆貸款的延期，總未償還餘額為4.252億美元，儘管所有貸款都在延期期限之外。

根據美國財務會計準則委員會和2020年3月發佈的跨機構監管指導意見，根據我們的新冠肺炎延期援助計劃條款修改的貸款，只要符合CARE法案第4013條、並經2021年綜合撥款法案延長的此類指導意見的條款，將不被視為問題債務重組。

《新冠肺炎》節目

SBA PPP參與

截至2022年12月31日，我們持有16筆PPP貸款(包括第一輪和第二輪PPP貸款)，總餘額為280萬美元，平均貸款餘額為17.5萬美元。2021年6月，我們出售了大約2,000筆PPP貸款，總餘額為2.436億美元，收益為920萬美元。

MSLP參與

在截至2020年12月31日的年度內，我們為大約45筆貸款提供了資金，總原始貸款本金餘額為3.278億美元。截至2020年12月31日，我們已將MSLP貸款本金餘額的95%，即3.114億美元轉讓/出售給一家MSLP特別目的載體實體，並保留了1640萬美元的未償還本金餘額。截至2022年和2021年12月31日，我們分別保留了1,490萬美元和1,550萬美元的未償還本金餘額。

財務亮點

截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度財務重點包括：