2023年1月3日

通過 埃德加

凱瑟琳·克雷布斯,特別顧問

普里西拉 道,工作人員律師

證券和交易委員會

公司財務部

技術辦公室

內華達州F街100號

華盛頓特區,20549-3561號

回覆: 魯比康 技術公司

註冊表S-1/A上的聲明

提交日期:2022年11月28日

File No. 333-267010

尊敬的 克雷布斯女士和道女士:

茲代表魯比康科技股份有限公司(“本公司”),就本公司於2022年8月22日提交併於2022年11月28日修訂的S-1表格註冊聲明(文件編號333-267010)(“註冊聲明”)及於2022年11月28日修訂的“經修訂註冊聲明”(“經修訂註冊聲明”)於2022年12月28日發出的員工函件(“意見函”)中所載的證券及交易委員會(“員工”)員工的意見,作出以下回應。回覆基於公司提供給我們的信息 。此處使用但未定義的大寫術語具有修正案第2號(定義如下)中賦予它們的各自含義。

以下斜體顯示的是員工意見信中有關修訂後的註冊説明書的意見。 緊接在每條員工意見下面的是公司對該意見的迴應。為方便工作人員 審查,以下每個編號段落與評議信中編號的評論相對應。

本公司同時向委員會提供登記聲明的第2號修正案,該修正案於本公告日期提交給埃德加 (“第2號修正案”)。

表格S-1的第1號修正案

某些 融資交易

轉發 採購協議,第118頁

1.請根據場外股權預付遠期交易的運作方式, 提供每個公司和FPA賣方的風險和收益的簡明英文描述。例如, 描述對公司和FPA賣方的最好和最差的潛在結果,強調 哪些因素會影響結果。解釋為什麼該公司在直接結果是從信託賬户向FPA賣家支付6,870萬美元,以及向剩餘贖回股東支付246.0美元的情況下籤訂協議 。披露這些付款後信託帳户中的餘額 。

回覆: 公司承認員工的意見,並恭敬地通知員工,它已修改了修正案2第120至124頁的披露內容,以納入所要求的披露內容。

2023年1月3日第2頁

2.請 披露場外股權預付遠期交易已於11/30/22終止。披露 每個FPA賣方在終止協議下收到或保留的金額,與如果他們加快到期日,每個FPA賣方將收到的金額進行比較,該權利 是根據場外股權預付遠期交易觸發的。

回覆: 公司承認員工的意見,並恭敬地通知員工,它已在修正案第2號第五、第六、124和125頁增加了額外披露 ,以包括所要求的披露。

如果工作人員對上述內容有任何疑問或意見,請通過電話(202)887-3613或發送電子郵件至edamico@gibsondunn.com與下面簽署的Gibson,Dunn&Crutcher LLP的Evan D‘Amico聯繫。

真誠地

/s/ 埃文·M·達米科

埃文·達米科