2022年11月28日

通過 埃德加

凱瑟琳·克雷布斯，特別顧問

Priscilla Dao，工作人員律師

證券和交易委員會

公司財務部

技術辦公室

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549-3561號

表格S-1上的註冊聲明

於2022年8月22日提交

File No. 333-267010

尊敬的 克雷布斯女士和道女士：

茲代表魯比康科技股份有限公司(“本公司”)，就本公司於2022年8月22日提交的S-1表格(文件編號333-267010)(“註冊聲明”)對證券及交易委員會(“員工”)員工於2022年10月30日的函件(“意見函”)所載的意見作出以下回應。這些答覆是基於公司向我們提供的信息。此處使用但未定義的大寫術語 具有註冊聲明中賦予它們的各自含義。

以下斜體字是工作人員關於登記聲明的評議信中所載的意見。在員工的每一條評論下面，緊接着是公司對該評論的迴應。為方便工作人員審查， 以下每個編號段落與評議信中編號的評論相對應。

本公司同時向委員會提供登記聲明的第1號修正案，該修正案於本公告日期提交給埃德加 (“第1號修正案”)。

表格S-1上的註冊聲明

封面 頁

1. 我們注意到Jefferies，LLC是一家註冊經紀自營商，您正在註冊轉售Jefferies，LLC購買的與SPAC IPO相關的私募認股權證和相關 股票。請確認傑富瑞為這些證券的承銷商，並提供銷售這些證券的固定價格。

迴應： 公司確認員工的意見，並敬告員工，私募認股權證和相關的 股票是根據《證券法》第4(A)(2)條以私募方式向Jefferies LLC(“Jefferies”)發行和出售的，該證券法與公司的IPO同時進行，但以不同於IPO的方式進行，並且 Jefferies不是此次私募的承銷商。傑富瑞作為私募的投資者而非承銷商的地位在私募認股權證購買協議中有明確記錄，根據該協議，傑富瑞購買了私募認股權證。具體而言，在傑富瑞向公司表示的協議中， 它：

2022年11月28日

第2頁

收購私募認股權證及於行使私募認股權證時可發行的股份 (統稱為“證券”)，只供買方自用，僅作投資用途，而非以任何公開出售或分派的方式出售或轉售。¹

此外，Jefferies已就該證券承擔全部投資風險，但不確定Jefferies未來是否能夠出售該證券，Jefferies在私募認股權證購買 協議中就此作出陳述。此外，傑富瑞持有這些證券的時間已超過一年。最後，在Jefferies購買該等證券時，Jefferies並未直接或間接與本公司就分銷該等證券達成任何協議或諒解。基於該等事實及情況，本公司謹此相信Jefferies並非就其在註冊聲明中登記轉售的證券而言 “承銷商”(該詞於證券法第2(A)(11)節界定)。然而，本公司承認Jefferies在首次公開招股中作為承銷商的角色，並已修訂其在第1號修正案封面上的披露，以確定Jefferies是本公司IPO發行的方正單位的 承銷商。

表格S-1上的註冊聲明

封面 頁

2. 對於每一隻登記轉售的證券，披露出售證券持有人為此類證券支付的價格。

迴應： 公司確認員工的意見，並敬告員工，公司已在第1號修正案的封面和第10-11頁標題為“與已發售證券相關的信息”的“摘要”中增加了額外披露 ，以披露有關出售證券持有人為登記轉售的證券支付的價格的額外信息。

表格S-1上的註冊聲明

封面 頁

3. 披露權證的行權價與標的證券市場價格的比較。披露與行使認股權證購買您的A類股票相關的現金收益 取決於您的股價，認股權證目前已經用完了 ，因此，公司不太可能從行使認股權證中獲得收益。此外，私募認股權證可以在無現金的基礎上行使，這意味着公司可能不會收到行使私募認股權證的現金 ，即使它們在現金中。在招股説明書摘要、風險因素、MD&A和收益使用部分提供類似的披露。 如果適用，請描述對您的流動性的影響，並更新有關您的公司是否有能力利用您目前手頭的現金為您的運營提供預期資金的討論 。

回覆： 公司確認員工的意見，並恭敬地通知員工，它已修改了封面 頁和修正案1第10、37、47和73頁的披露內容，以包括所要求的披露內容。

表格S-1上的註冊聲明

封面 頁

4. 我們注意到您的A類普通股與您的業務合併相關的大量贖回，並且正在登記轉售的 股票將佔您公開發行的股票的相當大比例。請披露出售證券持有人在多大程度上以遠低於A類普通股當前市場價格的價格購買了登記轉售的股票 。如適用，強調本註冊聲明中的股票出售可能對A類普通股的公開交易價格產生的重大負面影響 。

2022年11月28日第3頁

回覆： 本公司承認員工的意見，並敬告員工，公司已在第1號修正案的封面上額外披露了出售證券持有人支付的價格、某些出售證券持有人以遠低於當前交易價格的每股價格購買了A類普通股，以及此類證券出售可能產生的 負面影響。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，第52頁

5. 請擴大您的討論範圍，以反映此次發行涉及可能出售相當一部分股票以進行轉售的事實，並討論此類出售可能如何影響公司普通股的市場價格。

迴應： 公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，它已在 修正案1第57頁增加了新的披露，其中包括對此次發行的討論以及此類出售將如何影響公司 證券的市場價格，並交叉引用公司關於修正案1第33-36頁所包含的參考風險的現有風險因素披露。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，第52頁

6. 我們注意到，2022年的預計收入為7.361億美元，這是在編制並提供給創始人董事會及其財務顧問的與業務合併評估相關的未經審計的預期財務信息管理 中闡述的。 我們還注意到，貴公司截至2022年6月30日的六個月的實際收入約為2.75億美元。看起來您將 達不到預期的2022年收入預測。請在流動性和資本資源以及其他地方更新您的信息，以根據這些 情況提供有關公司財務狀況以及業務運營和流動性面臨的進一步風險的最新信息。

回覆： 公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，它已修改了修正案1第63和71頁的披露內容，以包括所要求的披露內容。

流動性 和資本資源，第67頁

7. 鑑於大量贖回以及由於認股權證的行使價格與A類普通股的當前交易價格之間的差距，公司不太可能從行使權證中獲得可觀的收益 ，擴大您對資本資源的討論，以應對自業務合併以來公司流動性狀況的任何變化 。量化公司在業務合併中收到的淨現金總額，並披露您最近簽訂的備用股權購買協議。

迴應： 公司確認員工的意見，並敬告員工，已在修正案1第56、57和71-73頁增加了新的披露，以量化公司在業務合併中收到的淨現金總額，並 進一步擴大公司對資本資源的討論。

一般信息

8. 修改您的招股説明書，披露每個出售證券持有人為註冊轉售的證券支付的價格。突出顯示 當前交易價格、出售證券持有人購買證券的價格以及公共證券持有人購買其股票和認股權證的價格之間的任何差異。還請披露基於當前交易價格出售證券持有人 將獲得的潛在利潤。最後，請包括適當的風險因素披露。

回覆： 本公司確認員工的意見，並恭敬地通知員工，它已將新的披露包括在 封面上，並在修正案1第 10頁標題為“與已發行證券相關的信息”的“摘要”中增加了一個新的小節，詳細説明瞭所要求的信息。本公司還修訂了第1號修正案第33-36頁中的風險因素披露。

2022年11月28日第4頁

一般信息

9. 披露與企業合併相關的方正公眾股東贖回A類股的數量和比例， 贖回價格，以及贖回股票所支付的現金金額。還披露收到的贖回請求總數 以及根據場外股權預付遠期交易等安排從贖回股東手中購買的股份數量。 披露贖回後公司可從信託賬户獲得的資金金額以及根據 場外股權預付遠期交易支付的公司款項。

答覆： 公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，它已擴大了修正案1第4、72和118頁的披露範圍，以包括所要求的信息。

一般信息

10. 提供場外股權預付遠期交易的簡明英文描述，包括以下內容：

回覆： 公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，它已擴大了修正案1第118頁和第119頁的披露範圍，以包括所要求的信息。

一般信息

11. 請提供您對場外股權預付遠期交易和贖回股東購買如何符合規則14e-5的分析。

回覆： 公司確認員工對簽訂場外股權預付遠期交易遵守規則14e-5的意見，並謹提出規則14e-5不適用，因為該安排是在贖回要約結束後達成的。本公司謹此通知員工，場外股權預付遠期交易已於2022年8月4日--股東選擇不可撤銷地贖回其與業務合併相關的創始人A類普通股的截止日期後五天，以及創始股東就業務合併進行投票後兩天--以及場外股權預付遠期交易項下要求的所有義務(包括購買方正A類普通股)於8月5日或之後由交易對手履行。2022在公司上市前披露安排和提交有關交易的8-K表格的最新報告後。²

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2022年11月28日
第5頁

如果工作人員對上述內容有任何疑問或意見，請與簽署人Gibson，Dunn&Crutcher LLP的Evan D‘Amico聯繫，電話：(202)887-3613或電子郵件：edamico@gibsondunn.com。

真誠地

/s/ 埃文·M·達米科

埃文·達米科