aep-20230302PRER14A錯誤美國電力公司。000000490400000049042022-01-012022-12-31ISO 4217：美元ISO 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附表14A
(Rule 14a-101)
委託書中的必填信息
附表14A資料
根據證券條例第14(A)條作出的委託書
1934年《交易所法案》
(第1號修正案)
| | | | | | | | | | | |
由註冊人提交x | | | |
| | | |
| 由註冊人☐以外的一方提交 | | |
| | | |
| 選中相應的框： | | | |
| | | |
x初步委託書 | | ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
☐最終代理聲明 | | | |
| | | |
| ☐權威附加材料 | | | |
| | | |
| ☐根據規則14a-12徵集材料。 |
美國電力公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
| | | | | |
| x | 不需要任何費用。 |
| |
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| |
| ☐ | 根據交易法規則14a-b(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物表格計算的費用 |
目錄
| | | | | |
| 代理摘要 | |
| 《行為準則》 | i |
| 代理和投票信息 | 1 |
| 項目1：選舉董事 | 4 |
| AEP董事會和委員會 | 18 |
| 公司治理 | 21 |
| 董事薪酬 | 36 |
| 項目2：關於批准任命獨立註冊會計師事務所的建議 | 39 |
| 審計委員會報告 | 40 |
| 項目3：修改公司章程以取消絕對多數表決條款的建議 | 42 |
| 項目4：關於高管薪酬的諮詢投票 | 43 |
| 項目5：就舉行高管薪酬諮詢投票的頻率進行諮詢投票 | 44 |
| 薪酬問題的探討與分析 | 45 |
| 執行摘要 | 45 |
| 概述 | 49 |
| 2022薪酬同級組 | 51 |
| 高管薪酬計劃詳細信息 | 52 |
| 年度激勵性薪酬 | 54 |
| 長期激勵性薪酬 | 57 |
| 退休、健康和福利福利 | 59 |
| 其他薪酬信息 | 61 |
| 人力資源委員會報告 | 63 |
| 高管薪酬 | 65 |
| 薪酬彙總表 | 65 |
| 2022年基於計劃的獎勵的授予 | 67 |
| 2022年財政年終未償還股權獎 | 69 |
| 2022年期權行權和股票歸屬 | 70 |
| 2022年的養老金福利 | 71 |
| 2022年不合格延期補償 | 74 |
| 終止僱傭或控制權變更時可能獲得的付款 | 76 |
| CEO薪酬比率 | 85 |
| 按績效付費 | 85 |
| 董事和高級管理人員的股權 | 92 |
| 某些實益擁有人的股份擁有權 | 93 |
| 股東提案和提名 | 93 |
| 表A：公認會計準則和非公認會計準則財務計量的對賬 | 96 |
| 附件B：附例第16條的擬議修訂 | 97 |
年會的行為準則
| | | | | |
AEP致力於為參加純在線年會的股東提供與面對面年會相同的參與機會。AEP相信，僅限在線的形式將提供更多的參與和話語機會. |
| |
| • | 北卡羅來納州計算機信託公司的代表已被任命為選舉的獨立檢查員。 |
| |
| • | 參加https://meetnow.global/AEP2023年會網絡直播的股東可以在年會期間提交書面問題。管理層將向觀眾宣讀問題，並在整個年會期間回答這些問題。鼓勵股東提供他們的姓名和聯繫信息，以防公司在年會後需要聯繫他們。 |
| |
| • | 有興趣收聽股東周年大會的非股東個人，可免費收聽股東周年大會，電話號碼為5920033。 |
| |
| • | 股東提交的問題將在年度大會上未經編輯地閲讀。年會期間不會閲讀不恰當的個人問題或使用冒犯性語言的問題，也不會在年會後在我們的網站上發佈。與年會有關的技術問題將交由技術支持人員單獨回答。 |
| |
| • | 年會的視頻回放將在我們的網站上播放，網址為Aep.com/Investors根據《2023年股東周年大會》，直至2024年股東周年大會委託書發佈為止。 |
| |
| • | 年會將於上午10時早些時候結束。美國東部時間，或在所有不屬於不適當性質的問題主題得到回答後。 |
委託書
March 15, 2023
代理和投票信息
本委託書、我們的2022年年度報告和委託書或投票指示卡可在互聯網上獲得的通知將於2023年3月15日左右首次郵寄或提供給股東，這與美國電力公司董事會為2023年4月25日召開的年度股東大會徵集委託書有關。美國電力公司位於俄亥俄州哥倫布市河濱廣場1號，郵政編碼為43215。Https://meetnow.global/AEP2023.
在本委託書中，我們使用術語“AEP”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”來指代美國電力公司及其子公司。除非另有説明，所有提及的“年”都指的是我們的財政年度，截止日期為12月31日。
誰有投票權？。只有在記錄日期2023年2月28日收盤時持有AEP普通股的股東才有權在年會上投票。每名該等持有人對即將提交大會的所有事項所持的每股股份有一票投票權。2月28日, 2023, there were 514,406,939 AEP普通股，面值6.50美元，已發行。
如何參加虛擬年會。這個 2023 每年一次 會議 將要 BE a 虛擬 會議 的 各位股東： 哪一個 將要 BE 由網絡直播獨家進行。 不會有任何實體會議 保持住。
您可以在線參加年會，並在會議期間提交您的問題，網址為Https://meetnow.global/AEP2023。您還可以在虛擬年會期間在線投票您的股票。
要參加年會，您需要查看您的網上代理材料可獲得性通知、您的代理卡或您的代理材料附帶的説明中包含的信息。
如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您可以作為嘉賓訪問虛擬會議，或者如果您想在虛擬年會上投票或提問，您必須使用以下説明提前註冊。
虛擬年會將於以下時間準時開始 9:00 東部時間上午。我們鼓勵您在開始時間之前進入會議，留出充足的時間來登記。請按照本委託書中概述的註冊説明進行註冊。
如何註冊參加虛擬年會。所有股東都可以通過簽署虛擬年會來收聽虛擬年會 AS a 客人。 然而， 如果 你 祝願 至 參與 在……裏面 這個 虛擬 每年一次 會議， 你 必須 簽名 在……上面 作為一名股東.
如果您是註冊股東(即您通過我們的轉讓代理ComputerShare持有您的股份)，您無需註冊即可參加虛擬年會。請按照代理卡上的説明或網上提供代理材料的通知，或您收到的代理材料通知電子郵件中的説明進行操作。
如果您通過銀行或經紀商(受益持有人)等中介機構持有股票，並希望參加虛擬年會(如果您選擇這樣做，則可以提問和/或投票)，您有兩個選擇：
(1)通過電子郵件向ComputerShare提交反映您所持AEP股份的銀行或經紀人提供的您的代理權證明(法定代理)以及您的姓名和電子郵件地址：郵箱：LegalProxy@Computer Shar.com，或郵寄：
普羅維登斯郵政信箱43001號，郵編：02940-3001
註冊申請必須貼上“合法委託書”的標籤，並在不遲於美國東部時間2023年4月19日下午5點。
在收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。
(2)對於2023年的代理季，各方已就允許受益人在虛擬年會上在線註冊、提問和投票的標準達成一致。我們預計，絕大多數受益持有人將能夠充分參與，使用他們的投票指示表格中收到的控制號碼。但是，請注意，此選項僅為受益人提供方便。不能保證此選項將適用於每種類型的受益持有人投票控制號碼。無法向任何或所有實益持有人提供此選項，絕不會影響虛擬年會的有效性。受益持有人如果更喜歡使用這一傳統的紙質選擇，可以選擇提前登記，如上文第(1)項所述。
請到Https://meetnow.global/AEP2023有關可用選項和註冊説明的更多信息。
你可以如何投票。登記在冊的股東可以通過以下方式投票：(I)郵寄他們簽署的代理卡；(Ii)撥打免費電話；(Iii)使用互聯網；或(Iv)參加https://meetnow.global/AEP2023.的年度會議電話、互聯網和麪對面的虛擬投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東發出投票指令，並確認股東的指令已被適當記錄。對於希望使用電話或互聯網投票程序的登記股東的説明，請參閲代理卡或互聯網上提供代理材料的通知上顯示的網站。
如果您的股票是以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有的，您將收到記錄持有人的指示，您必須遵循這些指示才能投票表決您的股票。
當委託書簽署並交回時，委託書所代表的股份將由委託卡上指定的人或其代理人按照股東的指示投票。如果委託卡簽署並退還時沒有標記選項，則將投票支持卡上所列董事的提名人選以及董事會就其他事項提出的建議。參與股息再投資和購股計劃的股東的委託書包括以其名義登記的股份和2023年2月28日在其計劃賬户中持有的全部股份。
委託書的撤銷。委託書的股東可以在大會表決前隨時撤銷委託書，在委託書被撤銷之日後再次投票，或者親自出席會議並投票。
計票方式。有權在股東周年大會上投票的普通股過半數流通股持有人必須親自出席或由受委代表出席，方可構成法定人數。就確定法定人數而言，棄權票和“中間人無票”視為出席並有權投票。當經紀人為受益所有人持有股票時，由於經紀人對特定項目沒有酌情投票權，也沒有收到受益擁有人的指示，所以沒有對特定提案進行投票，這就是“經紀人無投票權”。
根據納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)的規則，批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所的建議被視為“例行”項目。這意味着經紀公司可以酌情代表沒有提供投票指示的客户就這一問題進行投票。有關選舉董事的建議、修訂我們的附例、有關高管薪酬的諮詢投票，以及有關就高管薪酬進行投票的頻率的諮詢投票，都是“非常規”事項。這意味着，在沒有客户明確投票指示的情況下，經紀公司不得使用其自由裁量權對此類事項進行投票。
本公司在無競爭對手的選舉中對董事選舉實行多數票標準。年度會議上的董事選舉是一場無競爭的選舉，因此，被提名人要當選為董事會成員，其投票贊成的票數必須超過投票反對他或她當選的票數。如獲提名人的票數“贊成”多於“反對”票數，他或她將被要求遞交辭呈，以便董事會根據我們的附例考慮是否接受該辭呈。
下表彙總了董事會對每項提案的表決建議、每項提案獲得通過所需的票數以及棄權和無指示份額對每項提案的影響。
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| 項目 | | 衝浪板
推薦 | | 投票標準 | | 棄權 | | 經紀人
無投票權 |
項目1-選舉董事 | | ü | | 對所有人來説 | | 每一張董事獲得過半數選票 | | 沒有效果 | | 沒有效果 |
項目2-批准任命普華永道會計師事務所為2023年獨立註冊會計師事務所(1) | | ü | | 為 | | 多數股份投票表決 | | 沒有效果 | | 允許經紀人酌情投票 |
第3項-修訂公司章程，取消絕對多數條款 | | ü | | 為 | | 三分之二的流通股 | | vbl.反對，反對 | | vbl.反對，反對 |
項目4-諮詢投票批准高管薪酬(關於薪酬的發言權)(1) | | ü | | 為 | | 多數股份投票表決 | | 沒有效果 | | 沒有效果 |
第5項-就就高管薪酬問題舉行諮詢投票的頻率進行諮詢投票(1) | | ü | | 為
1年 | | 投票表決的多數股(2) | | 沒有效果 | | 沒有效果 |
(1)作為諮詢投票，批准任命普華永道會計師事務所為2023年獨立註冊會計師事務所的建議、批准高管薪酬的建議以及關於就高管薪酬進行諮詢投票的頻率的諮詢投票對本公司不具約束力。然而，董事會、審計委員會和人力資源委員會重視股東發表的意見，並將在未來做出決定時考慮這些投票的結果。
(2)獲得最多選票的選項將獲得通過。
您的投票是保密的。AEP的政策是在投票時為股東提供隱私。所有確定股東身份的委託書、投票指示和投票均以保密方式進行，除非為滿足任何適用的法律要求而有必要。我們將代理定向到獨立的第三方製表器，該製表器接收、檢查和製表它們。投票的委託書和選票不會被AEP看到，也不會報告給AEP，除非(I)總數或確定股東是否(而不是如何)投票，(Ii)在股東在其委託書上寫下評論的情況下，或(Iii)在有爭議的委託書徵集中。
年度報告、委託書或網上向股東提供委託書的通知複印件。美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則規定，不需要將超過一份年度報告、委託書或互聯網上可獲得代理材料的通知發送到同一地址。這種做法通常被稱為“持家”，旨在消除股東文件的重複郵寄。除非您另有指示，否則您的年度報告、委託書或網上可獲得代理材料的通知的郵寄將被無限期地保留。應書面或口頭要求，我們將迅速將年度報告、委託書或互聯網上可獲得代理材料的通知的單獨副本遞送給共享地址的股東。欲單獨收到年度報告、委託書或網上可獲得代理材料的通知，請致函美國投資促進局，注意：投資者關係部，地址：俄亥俄州哥倫布市河濱廣場1號，郵編：43215，或致電1-800-2372667。如果超過一份年度報告、委託書或互聯網可用性通知
如果代理材料的副本正在發送到您的地址，在您的要求下，可以通過聯繫我們的轉讓代理ComputerShare Trust Company，N.A.(ComputerShare)，800-328-6955或寫信給他們來停止郵寄副本副本，郵政信箱43078普羅維登斯，RI 02940-3078。如果您希望在未來繼續接收單獨的年度報告、委託書或在同一地址可在互聯網上獲得代理材料的通知，您可以聯繫ComputerShare，電話：8003286955，或寫信給他們，郵政信箱43078普羅維登斯，RI 02940-3078。更改將在收到後30天內生效。
附加信息。我們的網站地址是Www.aep.com。我們在我們網站的投資者關係部分免費提供(Www.aep.com/Investors)我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(交易法)第13(A)或15(D)節以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，應儘快在合理可行的範圍內對這些報告進行所有修訂。我們還通過我們的網站提供根據交易法向美國證券交易委員會提交或提交的其他報告，包括我們的委託書以及高級管理人員和董事根據交易法第16(A)節提交的報告。您可以通過聯繫投資者關係部索取這些材料和信息的免費打印副本，地址為：aep，注意：投資者關係部，1河濱廣場，哥倫布，俄亥俄州43215。我們不打算將我們網站上發佈的信息作為本委託書的一部分。此外，本委託書及截至2022年12月31日的財政年度年報可於Www.edocumentview.com/AEP。
項目1.選舉董事
目前，AEP董事會由13名成員組成。因此，將在2023年年會上選出13名董事，任期至下一屆年會及其繼任者選出為止。AEP的附例規定，AEP的董事人數須為董事會不時藉決議釐定的人數，不得少於9人，亦不得多於17人。
13名被提名人中的12名是董事會根據董事和公司治理委員會(公司治理委員會)的建議，在對每個被提名者的資格和2022年表現進行單獨評估後提名的。斯勞特女士由董事會選舉，自2023年1月1日起生效，並在對她的資格進行評估後被提名。除非另有指示，委託卡上指定的代理人或其代理人將投票支持董事會提名的人。David·安德森先生於2022年6月21日辭去董事會職務，此前他在董事會的任期延長至AEP規定的董事正常退休年齡之後，以協助2022年初兩名董事離職和2022年2月任命兩名新董事(Fowke先生和Von Thaer先生)的過渡。董事會的所有提名人選都是在2022年年度股東大會上由股東選舉產生的，除了MSE。詹姆斯和斯勞特。自2023年1月1日起，斯勞特女士被任命為本公司首席執行官，並在對她的資歷進行評估後被提名為董事會成員。詹姆斯是在一家董事搜索公司提供意見後由董事會選舉產生的，該公司收取一定費用，以確定和評估潛在的董事會成員。公司治理委員會的一些成員與James女士進行了面談，公司治理委員會審查了她的資格，並建議她當選為全體董事會成員。我們預計，如果當選，不會有任何被提名人無法參選或無法任職。如果提名名單在會議前出現空缺，委託書可投票選舉董事會提名的另一人，或董事人數可相應減少。
董事會一致建議對以下每一位董事提名者進行投票。
傳記信息。以下是被提名人的個人簡介，包括他們的主要職業、本委託書發表之日的年齡、他們的商業經歷以及他們擔任董事的某些公司的名稱。關於AEP的普通股及其各自實益擁有的基於股票的單位的股份數量的數據見第92頁。
董事提名名單
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尼古拉斯·K·艾金斯 | 執行主席，
美國電力公司
| 曾擔任上市公司董事 (最近五年內)： ·無
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年齡：62 | 其他董事及成員身份： |
董事自：2011年12月 | ·哥倫布夥伴關係(受託人) |
獨立：不是 | ·俄亥俄健康(董事) |
| ·搖滾名人堂和 |
| AEP委員會： | 博物館(董事) |
| ·執行(主席) | |
| ·政策 | |
| |
| 現任上市公司董事職位： | |
| ·第五、第三銀行 | |
職業亮點
Akins先生自2023年1月起擔任本公司執行主席。2011年11月至2022年8月擔任AEP首席執行官，2014年1月至2022年12月擔任董事會主席。總裁於2011年1月至2022年8月在美國環保局任職，總裁於2006年至2011年在美國環保局擔任執行副總裁。自2011年11月至2022年12月，擔任AEP所有主要子公司的主席兼首席執行官。
技能和資格
Akins先生在董事會任職的資格包括他在公用事業行業的豐富高級行政經驗，以及他作為我們的前首席執行官對本公司的深入瞭解。Akins先生為董事會帶來了公用事業行業運營和合規相關活動的各個方面的經驗，使他能夠有效地確定戰略優先事項和執行戰略。艾金斯先生在另一家上市公司的董事會任職，包括擔任董事的首席獨立董事及其提名和公司治理委員會主席，為艾金斯先生提供了額外的治理見解，這些見解對他擔任我們董事會執行主席的角色非常有價值。
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J.巴尼·比斯利 | 退休董事長、總裁兼首席執行官，
南方核電運營公司
| 曾擔任上市公司董事 (最近五年內)： • GSE (2018 - 2021)
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| |
| 年齡：71歲 | 其他董事及成員身份： |
董事自：2014年2月 | ·KCI Technologies，Inc.(董事) |
獨立：是 | |
| |
| AEP委員會： | |
| ·人力資源 | |
| ·核監督(主席) | |
| ·政策 | |
| ·技術 | |
職業亮點
2011年至2014年，比斯利擔任田納西河谷管理局董事會的獨立核安全和運營專家。田納西山谷管理局是美國東南部的一家大型電力公司。總裁，退休董事長兼南方核電運營公司首席執行官，南方核電運營公司是一家電力公司的子公司(2004年至2008年)。核服務公司EnergySolutions，Inc.的顧問(2014-2019年)。
技能和資格
比斯利先生在董事會任職的資格包括他擔任南方公司下屬的核運營公司的首席執行官的核專業知識，以及他作為上市公司董事的服務。比斯利先生為董事會帶來了在核能和公用事業行業數十年的經驗，包括高級行政管理和業務監督經驗。他與聯邦政府管理人員有大量的接觸，這為政府和監管問題提供了寶貴的見解。他在運營方面的廣泛知識為風險管理、安全、人員發展和環境事務提供了洞察力。比斯利先生還帶來了豐富的工程經驗，他持有專業工程執照超過38年。他的核工業背景也為他提供了在物理安全和網絡安全方面的豐富經驗。
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本·福克 | 退休的首席執行官，
Xcel Energy Inc.
| 曾擔任上市公司董事 (最近五年內)： • Xcel Energy Inc. (2011 - 2021)
|
| |
年齡：64 | 其他董事及成員身份： |
董事自：2022年2月 | ·能源保險互助有限公司(董事) |
獨立：是 | ·賽庫裏安金融集團(Securian Financial Group，Inc.)(董事) |
| |
| AEP委員會： | |
| ·高管 | |
| ·財務(主席) | |
| ·治理 | |
| ·人力資源 | |
| ·政策 | |
| |
| 現任上市公司董事職位： | |
| 無 | |
職業亮點
已退休的公用事業控股公司Xcel Energy Inc.的董事會主席(2011年8月至2021年12月)和已退休的Xcel首席執行官(2011年8月至2021年8月)。福克先生曾擔任Xcel的總裁(2011年8月至2020年3月)、Xcel的首席運營官(2009年8月至2011年8月)和Xcel的首席財務官(2003年10月至2009年8月)。福克先生還曾擔任Xcel的公用事業子公司北方州立電力公司、科羅拉多州公共服務公司和西南公共服務公司的首席執行官(2015年1月至2021年8月)。
技能和資格
福克在董事會任職的資格包括他在受監管的電力和天然氣公用事業行業的管理經驗，以及他作為上市公司董事的經驗。他曾擔任過首席財務官，在財務、財務報告和股東拓展方面擁有強大的背景。福克還在環境問題、運營和能源業務方面擁有豐富的經驗。他在公用事業行業的豐富經驗為我們提供了對我們面臨的風險的寶貴見解，併為有效管理這些風險提供了獨特的見解，以實現長期的強勁業績。他在公用事業行業的參與還提供了對我們業務至關重要的監管和政策問題方面的重要專業知識。
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藝術·A·加西亞 | 退休執行副總裁兼首席財務官總裁，
萊德系統公司
| 曾擔任上市公司董事 (最近五年內)： ·無
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年齡：61 | 其他董事及成員身份： |
董事自：2019年9月 | 無 |
獨立：是 | |
| |
| AEP委員會： | |
| ·審計(主席) | |
| ·金融 | |
| ·治理 | |
| ·政策 | |
| |
| 現任上市公司董事職位： | |
| ·ABM工業公司 | |
| ·Elanco動物健康公司 | |
職業亮點
已退休的萊德系統公司首席財務官，該公司是一家車隊管理、供應鏈管理和物流解決方案提供商(2010-2019年)。高級副總裁與萊德的控制人(2005年至2009年)。加西亞先生是一名註冊會計師，在加入萊德之前，他的職業生涯始於Coopers&Lybrand。
技能和資格
加西亞在董事會任職的資格包括他作為首席財務長的企業融資和會計專長，以及他作為上市公司董事的經驗。在萊德任職期間，加西亞擔任過幾個責任越來越大的職位，包括董事集團會計服務部門，以及高級副總裁和公司總監，之後被任命為首席財務官。加西亞先生還負責公司戰略和發展，並領導了公司財務職能的重組，以提高效率。他在財務報告、會計和控制領域的廣泛金融專業知識提供了寶貴的見解。他還為董事會帶來了在風險管理、受監管行業、安全和戰略發展方面的相關經驗。
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琳達·A·古斯比 | 退休的管理合夥人，
財富策略財務顧問有限責任公司
| 曾擔任上市公司董事 (最近五年內)： ·全球電力設備集團(2016-2018)
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| |
| 年齡：61歲 | 其他董事及成員身份： |
董事自：2005年10月 | ·林克斯特許經營有限責任公司(Sequoia Capital) |
獨立：是 | ·中洋合作伙伴(董事) |
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| AEP委員會： | |
| ·審計 | |
| ·核監督 | |
| ·政策 | |
| ·技術(主席) | |
| |
| 現任上市公司董事職位： | |
| ·AutoZone，Inc. | |
| ·達林配料公司。 | |
| ·威廉姆斯工業服務集團公司。 | |
職業亮點
退休的財富戰略財務顧問公司管理合夥人(2008-2017)。退休的高級副總裁，住宅和商業服務公司ServiceMaster公司的首席信息官(2011年至2013年)。2008年至2011年，汽車製造商日產北美公司信息系統副總裁總裁。
技能和資格
古德斯貝德在董事會任職的資格包括擔任首席信息官的信息技術專長以及作為上市公司董事的經驗。古德斯比德女士在擔任首席信息官的幾家大型跨國公司擔任過重要的戰略和運營職位。古斯比女士還領導了複雜的IT組織，並帶來了創新經驗。她已經完成了全國公司董事協會的網絡安全監督認證。她曾擔任電動汽車開發企業的高級領導，並在家電和汽車行業擁有開發和營銷面向客户的新產品和技術的經驗。
| | | | | | | | |
唐娜·A·詹姆斯 | 經營董事
Lardon&Associates LLC
| 曾擔任上市公司董事 (最近五年內)： • Marathon (2011 - 2021)
|
| • L Brands (2003 - 2021) |
| 年齡：65歲 | |
董事自：2022年6月 | 其他董事及成員身份： |
獨立：是 | ·董事投資管理公司(Xponance Investment Management) |
| ·俄亥俄健康(董事) |
| AEP委員會： | ·非裔美國人領導力學院 |
| ·金融 | (董事顧問委員會&聯席執行 |
| ·政策 | 董事) |
| |
| 現任上市公司董事職位： | |
| ·波士頓科學公司 | |
| ·哈特福德金融服務集團。 | |
| ·維多利亞的祕密公司。 | |
職業亮點
2006年至今，在商業和高管諮詢服務公司Lardon&Associates LLC管理董事。1981年至2006年在全國相互保險公司擔任多個職位，退休的全國戰略投資公司總裁和執行副總裁總裁-全國相互保險公司首席行政官(2000年至2006年)。詹姆斯女士是一名註冊會計師(非執業會計師)，她的職業生涯始於Coopers&Lybrand LLP的審計師。
技能和資格
James女士在董事會任職的資格包括她在會計、投資、運營、財務、人力資源、公司多樣性和相關問題等一系列職能中擔任廣泛的高級管理人員。詹姆斯女士還帶來了在幾個大型上市公司董事會擔任董事的經驗，包括在審計、財務、治理和人力資源委員會擔任董事。
| | | | | | | | |
桑德拉海灘線 | 退休的首席執行官，
Calsolar，Inc.
| 曾擔任上市公司董事 (最近五年內)： ·WESCO International，Inc.(2002-2019年)
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| |
| 年齡：65歲 | 其他董事及成員身份： |
董事自：2012年7月 | ·漣漪治療公司(董事) |
獨立：是 | ·成就基金會(董事) |
| ·平價範式(董事) |
| AEP委員會： | |
| ·審計 | |
| ·高管 | |
| ·治理(主席) | |
| ·政策 | |
| |
| 現任上市公司董事職位： | |
| ·Avient公司 | |
| ·Trinseo Plc | |
職業亮點
太陽能硅公司Calsolar，Inc.退休首席執行官(2010-2011年)。總裁，時任全球混合化工公司塞拉尼斯公司執行副總裁總裁(2007年至2010年)。曾在艾利丹尼森、美國鋁業和霍尼韋爾擔任高級運營職務。全國公司董事協會諮詢委員會成員、提名和公司治理委員會主席。
技能和資格
林鄭月娥擔任董事會成員的資格包括她在多個行業管理大型全球企業的豐富高管經驗，以及作為上市公司董事的經驗。林女士曾在多個工業製造基地擔任運營高級管理人員，這讓她在員工安全和製造方面擁有豐富的經驗。在她的高級領導職位上，她制定並執行了不同行業的戰略，包括汽車、包裝、特種化學品和太陽能。她還擁有豐富的銷售和市場營銷知識。作為一家太陽能行業材料供應商的首席執行官，在擔任首席執行官期間，她幫助將新的創新技術推向市場，為太陽能電池製造商降低成本。作為全國公司董事協會的董事會領導研究員，她的服務使她獲得了與公司治理相關的額外專業知識.
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瑪格麗特·M·麥卡錫 | 退休常務副總裁--
技術集成、
CVS健康公司
| 曾擔任上市公司董事 (最近五年內)： ·光明大廈金融公司(2018-2021年)
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| |
| 年齡：69歲 | 其他董事及成員身份： |
董事自：2019年4月 | 無 |
獨立：是 | |
| |
| AEP委員會： | |
| ·審計 | |
| ·核監督 | |
| ·政策(主席) | |
| ·技術 | |
| |
| 現任上市公司董事職位： | |
| ·調整醫療保健 | |
| ·第一美國金融公司 | |
| ·萬豪國際(Marriott International Inc.) | |
職業亮點
退休執行副總裁總裁-美國醫療保健公司CVS Health Corporation技術集成(2018年12月至2019年6月)。2010年至2018年，安泰集團運營與技術執行副總裁總裁，該公司是一家多元化的醫療福利公司。在2003年加入安泰之前，她曾在信諾醫療保健和天主教健康倡議公司擔任信息技術相關職務。
技能和資格
麥卡錫在董事會任職的資格包括她在醫療保健行業擁有豐富的高級管理經驗，以及她在上市公司董事的經驗。麥卡錫負責安泰的創新、技術、數據安全、採購、房地產和服務運營。麥卡錫還曾在埃森哲從事技術諮詢工作，也是安永的諮詢合夥人。她之前是一家數據中心和雲安全公司的董事。她在受監管的保險行業、業務戰略、客户體驗以及網絡和物理安全方面擁有豐富的經驗。
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奧利弗·G。《瑞克》理查德
| 車主和總裁，
種子帝國有限責任公司
| 曾擔任上市公司董事 (最近五年內)： ·七葉樹合夥公司L.P.(2019-2021年)
|
| |
| 年齡：70歲 | 其他董事及成員身份： |
董事自：2013年1月 | ·種子帝國有限責任公司(董事) |
獨立：是 | ·路易斯安那州西南部社區基金會 |
| (董事) |
| AEP委員會： | ·路易斯安那州西南部會議和旅遊局 |
| ·金融 | 海灣水研究所(講師) |
| ·人力資源 | |
| ·核監督 | |
| ·政策 | |
| |
| 現任上市公司董事職位： | |
| ·Cheniere Energy Partners，L.P. | |
職業亮點
種子帝國有限責任公司的所有者和總裁，這是一家自2005年以來保護舊建築以供重複使用的公司。理查德先生從1995年4月起擔任哥倫比亞能源集團(哥倫比亞能源)董事長、總裁兼首席執行官，直至2000年11月哥倫比亞能源被NiSource Inc.收購。理查德先生曾在1982至1985年間擔任聯邦能源管理委員會委員。
技能和資格
理查德在董事會任職的資格包括，他曾擔任聯邦能源管理委員會委員，對公用事業行業有豐富的知識，曾在公用事業公司擔任過高管，還曾在上市公司董事任職。理查德先生為董事會帶來了作為我們行業監管機構的經驗，以及他的其他法律和公共政策技能，這讓他對我們的行業有了獨特而有價值的視角。他還在能源領域擁有豐富的經驗，擔任一家財富500強公司的董事長、總裁和首席執行官，擁有運營、管理、行政領導、戰略規劃、人力資源和公司治理方面的專業知識。他還擔任過能源管理行業的顧問。.
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達裏爾·羅伯茨 | 高級副總裁和酋長
運營和工程官，
杜邦德內穆斯公司。 | 曾擔任上市公司董事 (最近五年內)： ·無
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| 年齡：54歲 | 其他董事及成員身份： |
董事自：2020年12月 | ·美國化學工程師學會(董事) |
獨立：是 | ·全國工程學少數民族行動理事會 |
| (董事) |
| AEP委員會： | |
| ·審計 | |
| ·核監督 | |
| ·政策 | |
| ·技術 | |
| |
| 現任上市公司董事職位： | |
| 無 | |
職業亮點
高級副總裁和杜邦德內穆斯公司首席運營和工程官，杜邦自2018年以來一直是一家多元化的全球特種化學品公司。2015年至2018年，總裁先生擔任阿科馬公司製造、工程和監管服務部副總裁，2012年至2015年，他擔任阿科馬公司製造和監管服務部高級董事副總裁。1998年至2012年，他在阿科馬公司擔任過製造、健康和安全、運營和工程等多個職位。
技能和資格
羅伯茨先生在董事會任職的資格包括他作為全球製造業高級管理人員的服務。他還為董事會帶來了在工程、製造、運營、監管以及健康和安全方面的相關經驗。通過他在製造業的職位，他還擁有管理合規、監管和公共政策事務的經驗。
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朱莉婭·A·斯勞特 | 總裁與首席執行官
美國電力公司
| 曾擔任上市公司董事 (最近五年內)： • Park National (2015 - 2021)
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| |
| 年齡：53歲 | 其他董事及成員身份： |
董事自：2023年1月 | ·亞瑟·G·詹姆斯癌症醫院和理查德·J。 |
獨立：不是 | 索洛夫研究機構基金會(主席) |
| ·哥倫布市中心開發公司 |
| AEP委員會： | (董事) |
| ·政策 | ·佩洛託尼亞(董事) |
| |
| 現任上市公司董事職位： | |
| ·Evoqua Water Technologies Corp. | |
職業亮點
2022年8月當選為AEP的總裁，並於2023年1月1日起擔任首席執行官。總裁和AEP首席財務官，2022年8月至2022年11月，常務副總裁和首席財務官，2021年1月至2022年8月。高級副總裁-2019年1月至2020年12月和2013年1月至2016年5月的國庫與風險。總裁和俄亥俄州AEP首席運營官，2016年5月至2018年12月。
技能和資格
斯勞特女士在董事會任職的資格包括她在公用事業行業擁有豐富的高級管理經驗、她作為總裁首席執行官兼前首席財務官對本公司有深刻的瞭解，以及她作為上市公司董事的經驗。她曾擔任過首席財務官，在財務、財務報告和股東拓展方面擁有深厚的背景。她在公司的經驗為我們提供了對我們面臨的風險的寶貴洞察力，併為有效管理這些風險提供了獨特的見解，從而在長期內實現強勁的業績。她在公用事業行業的參與還提供了對我們業務至關重要的監管和政策問題方面的重要專業知識。斯勞特女士為董事會帶來了公用事業行業監管和財務合規相關活動的經驗，使她能夠有效地確定戰略重點並執行戰略。
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Sara馬丁內斯·塔克 | 前首席執行官，
國家數學和科學倡議
| 曾擔任上市公司董事 (最近五年內)： ·Cornerstone OnDemand，Inc.(2021)
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年齡：67 | 其他董事及成員身份： |
董事自：2009年1月 | ·國民互助保險公司(董事) |
獨立：是 | ·聖母大學(託管) |
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| AEP委員會： | |
| ·高管 | |
| ·治理 | |
| ·人力資源(主席) | |
| ·政策 | |
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| 現任上市公司董事職位： | |
| ·國際服務公司 | |
職業亮點
2013年2月至2015年3月，前國家數學和科學倡議首席執行官。2009年至2013年2月，獨立顧問。美國教育部前教育部副部長(2006-2008)。1997年至2006年擔任拉美裔留學基金首席執行官和總裁。美國電話電報公司退休高管
技能和資格
塔克女士在董事會任職的資格包括她在監管嚴格的電信行業的政府事務和教育部副部長的經驗，她在人力資源和客户服務運營方面的管理職位，以及她作為上市公司董事的服務。她在政府和教育領域的領導職位為她提供了關於社會責任和多樣性的視角。塔克女士為董事會帶來了她在政府和教育領域的各種領導職位的相關專業知識，以及她在AT&T監管事務、政府和公共政策事務方面的商業經驗。作為AT&T的一名高管，她在消費者和零售業務以及人力資源方面擁有豐富的經驗。
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劉易斯·馮·塞爾 | 總裁和首席執行官，
巴特爾紀念研究所
| 曾擔任上市公司董事 (最近五年內)： ·無
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年齡：62 | 其他董事及成員身份： |
董事自：2022年2月 | ·安布里公司(Ambri，Inc.)(董事) |
獨立：是 | ·AmplifyBio(董事) |
| ·人力資源實驗室有限責任公司(董事) |
| AEP委員會： | ·國家退伍軍人紀念館(董事 |
| ·審計 | 和主席) |
| ·核監督 | ·俄亥俄州立大學(受託人) |
| ·政策 | |
| ·技術 | |
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| 現任上市公司董事職位： | |
| ·無 | |
職業亮點
總裁和世界上最大的獨立研發機構巴特爾紀念研究所首席執行官，自2017年10月以來。馮塞爾先生於2015年6月至2017年10月擔任戴恩公司首席執行官，2013年至2015年擔任Leidos，Inc.的首席執行官，2005年至2013年擔任通用動力公司的總裁和公司高級信息系統事業部的總裁。
技能和資格
馮·塞爾先生在董事會任職的資格包括他作為巴特爾公司首席執行官的技術專長，以及他在董事太平洋西北國家實驗室和德克薩斯大學巴特爾分校(橡樹嶺國家實驗室的運營者)的經驗。馮·塞爾先生為董事會帶來了數十年在全球製造和研究行業的工作經驗，包括高級行政管理和業務監督經驗。他擁有與聯邦政府管理人員合作的豐富經驗，在政府、監管和公共政策問題上提供了寶貴的見解。他在管理和運營方面的專業知識為風險管理、安全和健康、人員發展和環境事務提供了洞察力。作為一名註冊工程師，馮·塞爾先生還帶來了豐富的工程經驗.
AEP董事會和委員會
根據紐約州的法律，AEP在董事會的指導下管理。董事會制定廣泛的公司政策並授權各種類型的交易，但不參與日常運營細節。2022年期間，理事會親自舉行了六次常會，並通過視頻會議舉行了一次常會和一次特別會議。AEP通常鼓勵但不要求董事會成員出席年度股東大會。去年，所有董事都虛擬地出席了年會。
我們的公司治理委員會成員林女士是全美公司董事協會(NACD)提名和治理主席諮詢委員會的成員，該委員會致力於確定董事會提名和治理委員會如何幫助建立投資者對上市公司的信心。林女士也是NACD董事會的領導成員。
董事會會議和委員會。董事會期望其成員將嚴格籌備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。董事們還應熟悉AEP的管理團隊和業務，以此作為履行監督責任的基礎。
董事會有八個常設委員會。下表顯示了每個委員會在2022年舉行的會議次數以及目前在這些委員會任職的董事。2022年期間，每位董事出席了85.7%及以上的董事會和董事會委員會會議，2022年董事的平均出席率為97.3%。詹姆斯女士於2022年6月被任命為財務委員會和政策委員會成員。斯勞特女士於2023年1月被任命為政策委員會成員。
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| 董事 | 董事會委員會 |
| 審計 | 董事
和
公司
治理 | 執行人員 | 金融 | 人類
資源 | 核子
監督 | 技術 | 政策 |
| 艾金斯先生 | | | X(主席) | | | | | X |
| 比斯利先生 | | | | | X | X(主席) | X | X |
| 福克先生 | | X | X | X(主席) | X | | | X |
| 加西亞先生 | X(主席) | X | | X | | | | X |
| 古斯比女士 | X | | | | | X | X(主席) | X |
| 詹姆士女士 | | | | X | | | | X |
| 林女士 | X | X(主席) | X | | | | X | X |
| 麥卡錫女士 | X | | | | | X | X | X(主席) |
| 理查德先生 | | | | X | X | X | | X |
| 羅伯茨先生 | X | | | | | X | X | X |
| 斯勞特女士 | | | | | | | | X |
| 塔克女士 | | X | X | | X(主席) | | | X |
| 馮·賽爾先生 | X | | | | | X | X | X |
| 2022年會議 | 6 | 5 | 0 | 5 | 7 | 4 | 4 | 3 |
各委員會的職能説明如下。委員會章程對委員會的宗旨、職責和責任進行了更詳細的討論。每個委員會章程的副本都可以在我們的網站上找到，網址是Www.aep.com/Investors/治理.
這個董事和公司治理委員會(企業管治委員會)負責：
1.在附例規定的限制範圍內建議董事會的規模。
2.推薦董事會選舉或任命候選人的遴選標準。
3.自主尋找符合條件的候選人，對他人推薦的候選人進行資格篩選。
4.向董事會推薦供委任以填補董事會空缺的被提名人，以及推薦供在年會上選舉的被提名人名單。
5.審查並向董事會提出有關董事薪酬和公司治理的建議。
6.推薦成員擔任董事會各委員會成員及各委員會主席。
7.審查董事和高管的獨立性和可能的利益衝突。
8.監督AEP公司合規計劃。
9.監督董事會的年度評估工作。
10.監督對個別董事的年度評估。
11.監督AEP的關聯人交易審批政策。
12.監督AEP的企業可持續發展報告，該報告包括關於可持續發展、環境、社會和治理事項的信息以及與政治貢獻有關的材料。
公司治理委員會所有成員都是獨立的，符合納斯達克和美國證券交易委員會的規則以及我們董事的獨立標準。
這個人力資源委員會(人力資源委員會)每年根據管理層和公司的業績審查和批准AEP的高管薪酬。人力資源委員會的成員均不是或曾經是本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員。此外，根據適用於董事會和委員會服務的納斯達克和美國證券交易委員會規則以及我們的董事獨立標準，董事會已確定每一名現任人力資源委員會成員為獨立成員。每個會員也是“非僱員董事”，如交易法下的美國證券交易委員會規則16b-3所定義。
人力資源委員會還審查了本委託書的薪酬、討論和分析部分，並建議將其納入公司的Form 10-K年度報告。
關於人力資源委員會職責的更完整的説明，見第63頁的人力資源委員會報告。
這個審計委員會負責(其中包括)委任本公司的獨立註冊會計師事務所(獨立核數師)；與獨立核數師審閲審計計劃及範圍及批准審計費用；監察財務報告的充分性及財務報告的內部控制；以及定期與內部核數師及獨立核數師會面。
審計委員會所有成員都是獨立的，符合納斯達克和美國證券交易委員會的規則以及我們董事的獨立標準。審計委員會還決定，審計委員會的所有成員，加西亞先生、羅伯茨先生、馮·塞爾先生和梅斯先生。按照美國證券交易委員會規則的定義，古德斯皮爾、林和麥卡錫是“審計委員會財務專家”。
這個財務委員會監督並向董事會報告AEP及其子公司的資本要求、融資計劃和計劃，包括審查和提出有關其短期和長期融資計劃和計劃的建議。財務委員會還就股息政策向董事會提供建議，包括宣佈和支付股息。財務委員會亦會檢討及批准本公司的財務政策。
這個核監督委員會負責監督和向董事會報告有關AEP核能發電的管理和運營情況。
這個政策委員會負責研究AEP在影響AEP系統的重大公共問題上的政策，包括環境、技術、行業變化和其他事項。在2022年期間，政策委員會舉行了三次會議，重點討論電力公用事業行業到2030年的戰略問題，包括討論發電的脱碳、電網靈活性和客户彈性以及氣候適應性；能源部門的網絡安全風險；以及核能在清潔能源轉型中的作用。
這個技術委員會審查和監督AEP的信息技術戰略和投資，包括內部和外部勞動力戰略；審查和監督AEP的框架和計劃，旨在應對與網絡安全、信息技術和相關運營彈性相關的風險；以及以其他方式審查和監督與制定公司信息技術和網絡安全戰略相關的問題。
這個執行委員會在附例所訂明的若干限制的規限下，獲賦權在董事會會議的間歇期間行使董事會的所有權力。
公司治理
AEP在其網站上設有公司治理頁面，其中包含有關公司治理倡議的關鍵信息，包括AEP的公司治理原則(原則)、AEP的商業行為原則、董事會成員的商業行為和道德準則、董事獨立標準以及審計委員會、公司治理委員會和人力資源委員會的章程。公司治理頁面可在以下位置找到Www.aep.com/Investors/治理。如果向投資者關係部提出書面要求，也可以免費獲得所有這些材料的印刷本，地址是：aep，注意：投資者關係部，俄亥俄州哥倫布市河濱廣場1號，郵編：43215。
我們致力於強有力的治理實踐，以保護我們股東的長期利益。我們的治理框架包括以下主要治理最佳做法：
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| 治理亮點 |
| • | 13名董事提名者中有11人是獨立的 | • | 年度股東參與治理問題，包括ESG事項和戰略，牽頭參與董事 |
| • | 獨立領導董事，職責分工明確 | • | 非管理董事在每次董事會會議上的執行會議 |
| • | 所有董事的年度選舉 | • | 針對高管和非僱員董事的穩健的股權指導方針 |
| • | 董事辭職政策董事選舉多數票(競爭選舉適用多數票標準) | • | 董事會和委員會全體成員對風險的監督 |
| • | 理事會和委員會年度自我評價，包括理事會成員個人評價 | • | 董事會和委員會可聘請獨立於管理層的外部顧問 |
| • | 審計委員會、人力資源委員會和完全由獨立董事組成的公司治理委員會 | • | 上市公司董事會成員可擔任的董事職位數目限制(4) |
| • | 性別、種族以及特定技能和資格方面的多元化董事會 | • | 股東的代理訪問權限 |
董事
資格
這些原則可在我們的網站上查閲，網址為Www.aep.com/Investors/治理。關於董事的資格和屬性，《原則》規定，在提名一批董事時，董事會的目標是在公司治理委員會的協助下，挑選具有技能和經驗的個人來有效監督管理層的業務運營。
此外，《準則》規定，董事應具備最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表股東的長期利益，董事還必須具有探究和客觀的視角、實踐智慧和成熟的判斷力。
這些要求在評估董事的標準(標準)中得到了擴展。這些標準可在公司網站上查閲，網址為Www.aep.com/Investors/治理。
正如《原則》和《準則》所指出的，董事應具有高度正直、智慧、智慧和判斷力等個人屬性。此外，他們應該擁有與其他董事會成員的技能和經驗有效結合的技能和經驗，以便所有成員的才華交融在一起，儘可能有效地監管大型能源業務。
多樣性
標準還包括公司關於董事會在確定董事會候選人時如何考慮多樣性的聲明。準則規定：
遴選董事會成員和繼續擔任董事會成員的兩個核心目標是，董事會作為一個整體的技能、經驗和觀點應該是廣泛和多樣的，董事會所有成員的才華應該交融在一起，以儘可能有效。董事會的組成應符合董事會對知識、標準和經驗的要求，在性別、種族、年齡、董事會任期、地域和董事背景方面保持多樣性。
我們的公司治理委員會每年在確定推薦給董事會在我們年度會議上選舉的董事提名名單時都會考慮這些標準。每當建議選舉或任命一名新的董事進入董事會時，委員會也會考慮這些標準。公司治理委員會致力於在每個董事搜索中包括反映不同背景的合格候選人，包括性別、種族和民族的多樣性。審計委員會認為，執行這項政策有效地保持了理事會成員的多樣性。
公司治理委員會了解董事會組成和更新對有效監督的重要性，努力在董事會任期、多樣性、技能和經驗之間保持適當的平衡。以下是我們董事提名者的構成要點：
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董事會多樣性矩陣 |
第一部分：性別認同 | 男性 | 女性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
董事 | 7 | 6 | | |
第二部分：人口統計背景 |
非裔美國人或黑人 | 1 | 1 | | |
阿拉斯加原住民或美洲印第安人 | | | | |
亞洲人 | | | | |
西班牙裔、拉丁裔或拉丁裔 | 1 | 1 | | |
夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | |
白色 | 5 | 4 | | |
兩個或兩個以上種族或民族 | | | | |
LGBTQ+ | 1 |
未披露 | |
董事候選人評選
公司治理委員會負責招聘新董事，並確定、評估和向董事會推薦董事的候選人。企業管治委員會定期評估董事會的適當規模及組成、董事會及董事會轄下各委員會的需要，以及候選人的資格。候選人可通過股東、管理層、現任董事會成員或獵頭公司引起公司治理委員會的注意。希望向公司治理委員會推薦董事候選人的股東可以按照股東提案和提名中描述的程序進行。
將業務戰略與董事會中代表的關鍵技能聯繫起來
AEP的長期戰略是成為一家完全受監管的一流能源公司，專注於投資於客户想要和需要的基礎設施和能源解決方案。我們專注於建設更智能的能源基礎設施，併為客户提供新技術和定製能源解決方案。我們繼續擴大受監管的可再生能源發電產品組合，作為我們多元化發電資源戰略的一部分，為客户提供清潔能源選擇。我們運營和維護全國最大的電力傳輸系統和超過22.5萬英里的配電線路，為11個州近560萬受監管的客户高效地提供安全、可靠的電力。AEP也是美國最大的電力生產商之一，擁有約31,000兆瓦的各種發電能力，其中包括超過7,100兆瓦的可再生能源。
公司管治委員會及董事會定期考慮本公司的策略及董事會整體應代表的特定技能、經驗及其他資歷，以有效監督本公司的戰略方向。作為董事會繼任規劃的一部分，董事會審查董事會目前代表的技能，但更重要的是，重點是 關於未來所需的技能。在這方面，董事會在過去一年中尋求一個新的董事，專門針對多元化的董事，具有廣泛的董事會和高級管理經驗，並聘請曾擔任上市公司治理、薪酬和審計委員會主席的詹姆斯女士於2022年6月加入董事會。
我們相信，董事的被提名人作為一個整體，擁有與公司長期戰略保持一致的有效董事會所需的技能和專業知識。以下是公司管治委員會和董事會認為應在董事會中派代表的特定資歷摘要。
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| 高級管理領導力和業務戰略 | | 受監管的行業經驗 |
| 作為首席執行官或高級管理人員，擁有或曾經擁有豐富的高級領導經驗的董事為公司提供了獨特的見解。他們通常擁有非凡的領導技能，以及識別和發展他人領導技能的能力。他們對組織、戰略和風險管理有實際的瞭解，並知道如何推動增長。
| | | 我們的業務受到嚴格監管。AEP從事的是一項複雜的業務，具有重大的公共政策和公共安全影響。我們的部分業務涉及核法規和運營。我們戰略的制定和執行取決於在嚴格監管的行業、能源市場、技術、可再生能源以及輸配電基礎設施方面擁有公共政策問題經驗的董事。
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| 政府、法律和環境事務 | | 工業操作和安全經驗 |
| AEP從事的業務受到多個州和聯邦監管機構的廣泛監管。對政府監管的經驗和理解對於AEP幫助形成直接影響其業務和戰略的公共政策和政府監管的努力至關重要。能源的生產也對環境產生影響，我們如何應對迅速演變的環境監管具有重要的戰略意義。因此，我們尋求在政府、法律和環境事務方面具有經驗的董事，以提供對這些領域有效戰略的見解。
| | | AEP每年投資數十億美元用於維護和增長投資，以提高其電力傳輸和配電系統的可靠性，並加強客户服務。重要的是讓董事在這些複雜的過程中擁有經驗，因為這使董事會能夠向AEP提供與複雜資本項目有關的適當決策和監督。在執行這些和其他項目時，確保AEP員工、承包商和公眾的安全是必不可少的。具有安全經驗的董事可以協助董事會監督公司的運營及其與安全相關的計劃和業績。
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| 風險管理 | | 創新與科技 |
| 在瞬息萬變的公用事業行業中管理風險對我們的成功至關重要。董事瞭解AEP面臨的最重大風險，並擁有對管理風險流程進行有效監督的經驗和領導力，這對我們的成功至關重要。
| | | 隨着新技術的發展以及能源市場能源政策和環境法規的轉變，公用事業行業正在迅速變化。因此，擁有在這些領域擁有經驗的董事是很重要的。 |
| 財務與會計 | | 網絡安全和物理安全 |
| 準確和透明的財務報告對我們的成功至關重要。鑑於我們業務的資本密集型性質，我們還需要具有監督有效資本配置經驗的董事。我們尋求一批有資格成為審計委員會財務專家的董事。
| | | AEP開展業務的行業受到對資產和系統安全的物理和網絡威脅。AEP認識到擁有這些領域經驗的董事的重要性。
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| 人才 | | 客户體驗和市場營銷 |
| 作為首席執行官或高級管理人員，擁有豐富領導經驗的董事瞭解如何建立可持續的人才和文化計劃，並能夠更好地識別和發展他人的領導技能和才華。此外，這些董事還對旨在吸引和培養員工人才、建立高管繼任、吸引員工並培養高績效、多樣化和包容性文化的公司計劃提供監督和指導。
| | | 在我們這個快速變化的行業中，瞭解客户的需求是很重要的。隨着我們的業務變得更具競爭力，以及我們專注於滿足客户期望和改變客户體驗，營銷專業知識也很重要。我們尋找在消費者企業有經驗並致力於卓越服務的董事。 |
下表彙總了董事會認定對有效監督公司和執行我們的戰略特別有價值的核心能力、資質、技能和屬性。標記表示董事已確定為核心且董事會特別依賴的特定重點領域或專業知識。該彙總表是一個高級別的總結，而不是每個董事的技能或對董事會的貢獻的詳盡清單。沒有商標並不意味着董事沒有資格或技能方面的經驗。我們的董事提名者的簡歷更詳細地描述了每一位董事的背景、資格和相關經歷。
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| 艾金斯 | 比斯利 | 福克 | 加西亞 | 古斯比 | 詹姆斯 | 線路 | 麥卡錫 | 理查德 | 羅伯茨 | 斯勞特 | 塔克 | 馮·塞爾 |
| 獨立的 | | • | • | • | • | • | • | • | • | • | | • | • |
| 高級管理領導力與商業戰略 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 財務或會計 | • | | • | • | | • | | | | • | • | | |
| 創新與科技 | | • | | | • | | • | • | | • | | | • |
| 受監管的行業經驗 | • | • | • | • | | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 政府、法律和環境事務 | • | | • | | | • | | | • | • | | • | |
| 工業操作經驗和安全 | • | • | | • | • | | • | | • | • | • | • | • |
| 客户體驗或營銷 | | | | | • | | • | • | • | | | • | |
| 人才 | • | | • | | | • | | | | | • | • | • |
| 風險管理 | | • | | • | • | • | • | • | | | • | | |
網絡安全和
物理安全 | | • | • | | • | | | • | • | | | | • |
| 董事會任期 | 11 | 9 | 1 | 3 | 17 | | 10 | 4 | 10 | 2 | | 14 | 1 |
| 年齡(截至2023年3月15日) | 62 | 71 | 64 | 61 | 61 | 65 | 65 | 69 | 70 | 54 | 53 | 67 | 62 |
公司管治委員會亦會考慮廣泛的其他因素，包括每名候選人的預計退休日期，以協助董事會繼任計劃；候選人所擔任的其他職位，包括他或她所服務的其他高級管理職位和董事會；以及每名候選人的獨立性。
通常情況下，公司治理委員會通過使用外部獵頭公司來確定和招聘候選人，在招聘James女士時使用了這種公司。公司治理委員會為外部獵頭公司提供特徵、技能和經驗，這些可以補充現有成員的特徵、技能和經驗。然後，這家外部獵頭公司會為具備這些特質和技能的候選人提供推薦。公司治理委員會在執行會議上開會，討論潛在的候選人，並決定面試哪些候選人。
公司治理委員會認為，擁有對公司有深刻了解的經驗豐富的董事和其他帶來新視角的人是很重要的。公司管治委員會已透過上述嚴格程序招募新董事加入董事會。董事會認為，確保董事會健康發展的最佳方法是在每次選舉或任命之前，基於各種因素，包括董事的表現、技能和專長、公司的需求和董事會多樣性，仔細考慮董事的提名。
董事獨立自主
按照納斯達克的標準，董事會的多數成員必須具備獨立董事的資格。根據納斯達克的標準，任何董事會成員都不是獨立的，除非董事會肯定地確定該成員與本公司沒有直接或間接的實質性關係。董事會採用了明確的標準來幫助其確定董事獨立性(董事獨立性標準)。這些標準可以在我們的網站上找到，網址是Www.aep.com/Investors/治理。
每年，我們的董事都會完成一份調查問卷，以獲取信息，以幫助公司治理委員會評估董事是否符合納斯達克的獨立性標準和董事獨立性標準。每個董事列出了他或她或直系親屬作為合夥人、受託人、董事或高管與之有關係的所有公司和慈善組織，並指明該實體是否支付或接受了美國環保署的付款。本公司審查其財務記錄，以確定支付給這些實體或從這些實體收到的金額。向公司治理委員會提供了這些實體的清單以及AEP支付給這些實體或從這些實體收到的金額。公司治理委員會利用這些信息，就每個董事評估董事是否與美國環保局或其任何子公司有任何實質性關係，並確認這些關係都不是諮詢性質的。公司治理委員會決定，這些實體與美國上市公司之間的任何支付金額是否會干擾董事行使獨立判斷的能力。公司治理委員會亦會審閲與該等關係性質有關的任何其他相關事實及情況，以確定是否有其他因素，不論董事會採用何種分類標準或根據納斯達克的獨立性標準，均可能妨礙董事的獨立性。
我們是一家能源公司，在11個不同的州提供電力服務。在我們的服務區域開展業務的任何組織都由我們的一家子公司提供服務。我們的許多董事生活在我們的服務區域內，或者是在我們服務區域內開展業務的組織的高管、董事或受託人。這些組織中的大多數都向我們購買電子服務。然而，這些組織按照關税費率或通過競爭性投標過程獲得的費率向我們購買電力服務。因此，公司治理委員會認定，這些關係都不會阻礙董事的獨立性。
在我們開展業務的州，我們向非營利組織、社區組織和大學做出了大量的慈善捐贈。同樣，由於我們的許多董事生活在我們的服務區域，在他們的社區中都是非常有成就的個人，我們的董事經常隸屬於許多相同的教育機構、博物館、慈善機構和其他社區組織。公司治理委員會負責審核AEP向我們董事或其直系親屬所屬組織提供的慈善捐款。公司治理委員會還審查美國電力基金會的捐款，該基金會成立的目的是通過向社區中的組織捐贈資金來支持我們所在的社區並在這些社區中發揮積極、積極的作用。公司治理委員會認定，公司的出資不受董事與組織的關係的重大影響，因此，這些關係均不會與公司的利益衝突，也不會損害董事的獨立性或判斷力。
經審核後，董事會決定，除Akins先生及Sloat女士外，每名參選董事包括Beasley先生、Fowke先生、Garcia先生、Richard先生、Roberts先生、Von Thaer先生及Mses先生。古斯比、詹姆斯、林、麥卡錫和塔克與本公司沒有任何實質性關係(無論是直接還是作為與本公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)，他們是獨立的，符合納斯達克規則和本公司的董事獨立標準。
董事的股東提名
公司管治委員會將考慮被提名為公司董事的候選人的股東推薦。所有此類建議必須以書面形式提交，並按照股東提案和提名中描述的程序提交，並且必須包括AEP關於考慮股東推薦的董事候選人的政策所要求的信息。這項政策的副本在我們的網站上，網址是Www.aep.com/Investors/治理。符合這些程序的股東被提名人將獲得與所有其他被提名人相同的報酬。
於2022年12月，本公司修訂其章程，主要是為擬使用根據交易法頒佈的規則14a-19(“通用委託書規則”)下的程序的股東增加程序及資料要求。這些對章程的修訂旨在符合通用委託書規則的程序要求，並與我們章程中本公司先前的股東提議和董事提名要求一致。董事會認為，這些要求對於上市公司來説是慣例和合理的，並不會實質性地減少股東的權利。
董事會領導力
我們相信，董事會能夠靈活地建立一個在特定時間點適合公司需要的領導結構，從而為公司及其股東提供最好的服務。根據這些原則，董事會有權合併或分離董事長和首席執行官的職位，並有權決定如果職位分離，董事長應該是僱員、非僱員或獨立的董事。
在他退休擔任首席執行官之前，董事會認為，讓艾金斯先生同時擔任董事長和首席執行官符合公司及其股東的最佳利益。Akins先生退休後，董事會決定自2023年1月1日起將兩個辦事處分開，以符合本公司及其股東的最佳利益。審計委員會認為，它應保留就其領導結構作出判斷的靈活性。目前，董事會認為，將這兩個職位分開可以使董事會保留艾金斯先生為擔任董事會主席的最佳人選，並任命斯勞特女士為擔任首席執行官的最佳人選。
艾金斯先生擔任公司首席執行官長達11年之久，並擔任過9年的董事會主席。Akins先生在公用事業行業擁有豐富的高級管理經驗，並作為我們的前首席執行官對公司有深刻的瞭解。Akins先生為董事會帶來了公用事業行業運營和合規相關活動的所有方面的經驗，使他能夠有效地確定戰略優先事項和執行戰略。艾金斯先生在另一家上市公司的董事會任職，包括擔任董事的首席獨立董事，這為他提供了更多的見解，這些見解對他擔任我們的董事會主席非常有價值。
由於艾金斯先生在本公司及其他行業參與者方面的長期經驗，以及他在這些職位上的出色表現以及他作為董事公司的豐富經驗，董事會認為艾金斯先生目前擔任董事會主席符合本公司的最佳利益。
儘管Akins先生在公司的長期任職歷史使他失去了擔任獨立董事長的資格，但公司已經制定了對管理層和公司戰略進行獨立監督的政策和做法。董事會目前包括13名成員中的11名非管理董事，根據適用的納斯達克上市標準，他們均符合獨立資格。董事會定期舉行只有非管理董事出席的執行會議，非管理董事每年會選出一名董事首席董事，負責推動和主持獨立的董事會議。
引領董事
塔克自2022年2月以來一直擔任董事董事會主席。董事牽頭的目的是促進董事會的獨立性，以代表股東的利益。董事的首席執行官由獨立董事挑選。領銜的董事：
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| • | 與董事長和首席執行官密切合作，制定董事會會議議程和發送給董事會的信息 | | • | 參與公司年度股東外展電話會議，並代表獨立董事接受股東的通訊 |
| • | 與董事長一起，就董事會會議之間出現的問題向首席執行官提供諮詢和建議 | | • | 在每次董事會會議上確定獨立董事的議程並主持其執行會議 |
| • | 就董事會委員會和委員會主席的任務與董事長和首席執行官進行諮詢 | | • | 擔任首席執行官和獨立董事之間的聯絡人 |
| • | 領導董事會的年度自我評估 | | • | 有權召開董事會特別會議 |
| • | 回顧每個董事對個別董事的年度評價結果 | | • | 有權根據董事會的需要聘請外部法律顧問或其他顧問 |
| • | 與人力資源委員會主席(如果該職位由不同的董事擔任)共同領導首席執行官的年度業績評估 | |
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董事會在AEP風險監督過程中的作用
董事會全面負責監督本公司的風險管理。管理層負責識別和管理公司的風險。董事會審查公司識別和管理風險的流程，並與董事會就這些風險進行溝通，以幫助確保這些流程有效。
與其他公司一樣，我們面臨着非常多樣化的風險。這些風險包括財務和會計風險、資本部署風險、運營風險--包括核風險、網絡安全風險、補償風險、流動性風險、訴訟風險、戰略風險、監管風險、聲譽風險、人力資本/企業文化風險、自然災害風險和技術風險。一些具有企業範圍影響的關鍵風險，如公司戰略和資本預算，需要董事會全體成員的積極監督，但我們的董事會委員會也發揮着關鍵作用，因為他們可以投入更多時間審查具體的風險。
董事會有責任確保這些類型的風險被適當地授權給適當的委員會，並確保風險監督活動在董事會和監督風險的各個委員會之間得到適當的協調和溝通。我們的首席風險官出席審計委員會會議，審查和討論公司風險。管理層已經準備了一份公司主要風險類型的清單並進行了分類。審計委員會審查了該清單，並建議將風險分配給整個董事會或特定的委員會。
網絡安全風險和AEP網絡安全流程的有效性每年都會與董事會一起審查，並在董事會技術委員會的幾次會議上進行審查，董事會技術委員會是對這些問題行使監督的主要委員會。管理層定期向董事會和技術委員會提供有關公司安全實踐、政策和培訓的最新信息，以防止、保護或減少網絡和物理攻擊的影響。委員會對這一領域的監督於2021年從審計委員會轉移到技術委員會，這使董事會能夠更多地關注這一領域。
審計委員會負責監督財務報告風險，監督公司維持財務和披露控制程序，並具體審查我們的訴訟和
監管風險是他們審查公司披露的一部分。審計委員會還討論AEP的風險評估和風險管理政策，並每年評估這些程序的遵守情況。我們的首席財務官、首席風險官、首席會計官和總法律顧問出席了審計委員會的會議。
我們的財務委員會廣泛監督我們的金融風險，包括能源交易風險、流動性風險和利率風險。財務委員會負責審核及批准本公司與電力營銷及對衝活動有關的風險政策，並監督本公司退休金計劃的資產表現。我們的首席財務官和總法律顧問出席了財務委員會的會議。
我們的人力資源委員會審查公司的薪酬做法，以確保它們不鼓勵過度冒險，並與公司的風險容忍度保持一致。人力資源委員會還監督我們的繼任規劃、高管領導力發展和其他與人力資本相關的風險。我們的首席執行官和首席人力資源官出席人力資源委員會的會議。
公司治理委員會專注於公司治理風險，並監督公司的公司合規計劃，其中包括公司的舉報人計劃。管理層定期向公司治理委員會提供有關道德和合規培訓、計劃和政策的最新信息，以確保商業行為的道德標準和遵守法律的承諾。公司治理委員會還監督環境績效和合規風險以及政治參與活動。我們的首席財務官和我們的總法律顧問出席公司治理委員會的會議。
我們的核監督委員會重點關注運營核電站的具體風險。我們的首席運營官、首席核電官和執行副總裁總裁-能源服務出席了核監督委員會的會議。
技術委員會監督AEP的信息技術戰略和投資，以及AEP的框架和計劃，旨在識別、評估、管理和緩解與網絡安全、信息技術和相關運營彈性相關的風險。技術委員會還監督公司的響應框架，以處理可能影響AEP提供可靠服務、保護客户和員工數據以及其他合規能力的網絡、運營和其他業務中斷事件。我們的首席信息技術官和首席安全官出席了技術委員會的會議。
補償風險
該公司在人力資源委員會的監督下設計了高管薪酬程序，以識別和管理風險，並確保其高管薪酬計劃不鼓勵過度冒險。該公司的薪酬計劃具有以下特點：
•激勵指標的上限為目標的200%，而對個人員工的獎勵上限為目標的250%。對潛在支出設定上限，限制了員工通過承擔過高風險而可能獲利的程度。
•絕大多數激勵性薪酬作為長期股權激勵薪酬提供給高管，以確保不以犧牲長期業績為代價來鼓勵或獎勵短期業績。這一點尤其重要，因為我們的業務需要大量的長期資本投資。
•幾乎所有員工(包括所有高管)的年度激勵薪酬基本上都是基於AEP的每股運營收益，這有助於確保激勵獎勵與公司的收益相稱。
•安全措施是所有員工年度激勵薪酬指標的一部分，有助於確保不鼓勵員工以犧牲員工安全為代價實現收入目標。
•長期激勵性薪酬的業績指標包括每股累計營業收益(EPS)(50%權重)、相對於公司公用事業同行的總股東回報(TSR)(40%權重)以及無碳產能(CFC)佔總發電量的百分比(10%權重)。每股收益和TSR都是衡量股東價值的穩健指標，可以降低員工可能被鼓勵追求其他增加風險或降低財務業績的目標的風險，而氟氯化碳因素符合我們的長期戰略計劃。
•激勵性薪酬績效分數要接受內部審計。對AEP高級管理層的獎勵支付須經人力資源委員會或董事會獨立成員的審查和批准，如果是首席執行官和執行主席的話。董事會和人力資源委員會有權減少或取消任何獎勵支出。
•年度和長期獎勵付款和延期受公司的獎勵補償(追回)政策的約束。
•AEP以績效股票的形式授予75%的長期激勵獎勵，其業績和歸屬期限為三年，其餘25%以限制性股票單位(RSU)的形式授予，歸屬期限約為三年。這些長期激勵獎勵使員工的利益與股東的長期利益保持一致，並作為留住員工的工具。
•AEP保留了高級管理人員和其他關鍵員工的股權要求(截至2022年12月31日，有57名高管)。
正如其章程所規定的那樣，人力資源委員會(在其獨立薪酬顧問和公司管理層的協助下)審查了公司對所有僱員，包括高級管理人員的薪酬政策和做法。根據這項審查和上述程序，人力資源委員會得出結論認為，公司的薪酬計劃適當地平衡了風險和回報，不鼓勵過度或不謹慎的冒險行為，也不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。
首席執行官和高級管理人員繼任計劃
我們的董事會負責管理、繼任規劃和人才培養。人力資源委員會定期與管理層審查和討論CEO繼任計劃和整個公司關鍵職位的繼任計劃。人力資源委員會與我們的首席執行官一起審查潛在的內部高級管理候選人，包括這些人的資格、經驗和發展優先事項。董事會全體成員每年在一次會議上花很大一部分時間討論繼任計劃，並在全年的其他時間討論這一問題。董事會還根據我們的整體業務戰略評估繼任計劃。通過正式陳述和非正式活動，董事會成員可以看到潛在的領導者，讓董事能夠親自評估候選人。
如果情況需要，我們的董事會已經制定了應對CEO緊急繼任的措施。我們的緊急CEO繼任計劃旨在使公司能夠應對意外緊急情況，並將業務或運營連續性的潛在中斷和損失降至最低。
人力資本管理與企業文化
吸引、培養和留住擁有為客户高效提供服務所需技能和經驗的員工是AEP長期成功的關鍵，也是我們長期戰略的核心。
我們投資於我們的員工，並繼續建立一種高績效和包容性的文化，這種文化激勵領導力，鼓勵創新思維，歡迎每一個人。
文化
在AEP，我們相信每次都要為我們的客户、為彼此和我們的未來做正確的事情。董事會對AEP的文化負有監督責任，並確保其支持公司的長期最佳利益。AEP各級領導人有責任培養一種支持積極文化的環境，並以積極的榜樣方式採取行動。高績效的文化構成了AEP長期成功的基礎。敬業、協作和授權的員工更有可能接受改變的心態，推動持續改進，接受責任，滿足期望，擁有所有權，並重視個人成長。員工有機會通過參與蓋洛普公司管理的員工文化調查來分享他們的觀點，該調查衡量了我們在改善我們的文化方面取得的進展。除了參與度，這項調查還衡量幸福感和包容性。2022年，我們組織中86%的人蔘與了調查，與蓋洛普的整體公司數據庫相比，我們的總平均分繼續提高，保持在前十名。此外，2022年，AEP連續第三年獲得蓋洛普傑出工作場所獎。該獎項表彰具有積極工作場所文化的組織。公司高管還與員工舉行坦率的會議，討論我們面臨的挑戰、機遇，哪些進展順利，哪些可以做得更好。
AEP的領導力是公司文化轉型的關鍵驅動力，他們不斷鼓勵員工通力合作，安全地完成他們最好的工作。我們在運營的每一個環節都不斷追求卓越。我們相信一種致力於多樣性和包容性的文化，這種文化重視並促進平等機會。我們始終致力於滿足客户的期望，並致力於按照最高的道德標準開展業務。
董事會通過與高級和中級官員舉行非正式會議，參與文化工作。董事會在執行會議上與首席執行官討論公司文化。文化、正直和道德尤其是首席執行官年度績效評估的一部分。還通過上述風險監督程序討論和解決了與文化有關的聲譽風險和其他風險。
由於COVID大流行的持續影響，2022年，獨立董事無法像前幾年那樣，在管理層不在場的情況下與員工開會討論公司文化。獨立董事打算在能夠安全地恢復此類會議時恢復這樣的會議。公司治理委員會和人力資源委員會沒有在2022年舉行這樣的會議，而是收到了公司首席合規官和首席人力資源官關於公司文化、多樣性和相關勞動力主題的多次演講。
安全問題
AEP強調實現零傷害，這意味着每個員工在輪班結束時回家時的狀態與他們來工作時相同或更好。零傷害是AEP最看重的，也是全心全意致力於的。零傷害是一項艱苦的工作，因為它需要每一天的每一刻都全神貫注。AEP及其員工對自己負責，並一直在努力變得更好。對於AEP及其員工來説，零傷害不是一個選項；它是我們賴以生存的使命。AEP已將工具、培訓和流程到位，以加強我們的安全至上文化和心態。AEP的重點是從事件中吸取教訓，並制定領先指標，以便更加積極主動地預防傷害。AEP用來跟蹤事故的一個常見的行業安全指標是限制或轉移天數(DART)比率。DART事件是指導致一天或多天損失、一天或多天受限或導致員工調任公司內其他工作的事件。DART比率是一種數學計算方法(DART事件數乘以200,000工作小時，再除以YTD總工作小時數)，它描述了每100名全職員工的可記錄傷害數。2022年，AEP的員工DART比率績效提高到0.424，而2021年為0.430。
多樣性、公平性和包容性
AEP致力於培育一個多樣化和包容性的環境，以支持所有人的發展和進步。我們培養了一個包容的工作場所，鼓勵思想、文化和背景的多樣性，並積極努力消除無意識的偏見。DEI是AEP的戰略優先事項，我們的努力遵循四項原則：
•圍繞Dei成果建立領導責任制。
•建立和維護一支通常反映我們所服務社區的勞動力隊伍。
•促進包容的文化，讓所有員工都能茁壯成長。
•支持我們所服務的社區，這樣他們才會繁榮。
我們相信，我們的員工應該普遍尊重我們客户和我們所服務的社區的多樣性，以便我們可以更好地瞭解如何根據他們的期望定製我們的服務。 截至2022年12月31日，女性約佔AEP員工總數的20%，其中20%由不同種族或族裔的員工組成。
我們的開發進度與企業、業務單位和運營公司的年度激勵薪酬目標掛鈎，這是通過我們的年度員工文化調查來衡量的。此外，人力資源委員會對我們的薪酬和人力資源政策和做法進行監督，包括對我們的多樣性、公平性和包容性戰略、我們的文化調查結果以及對平等機會法律的遵守情況進行年度審查。
近年來，在全國發生種族和社會動亂之後，AEP已採取行動譴責一切形式的種族主義。為了加速我們的多元化和包容性戰略，AEP促進了“社區對話”，讓員工討論種族和公平問題如何影響個人和工作場所，並提供採取行動的工具；為所有直接負責的主管和參與面試過程的員工提供“減輕候選人選擇中的偏見”培訓；創建專門的信仰或冥想室；為AEP所有員工超過50人的網站制定平權行動計劃；並進行薪酬公平研究，以確定和解決女性和少數族裔員工的薪酬差異。我們也是CEO促進多樣性和包容性行動承諾、平等範例和其他幾項地方和行業主旨倡議的簽字人，以表明我們對促進工作場所多樣性和包容性的承諾。
此外，我們致力於與我們服務的社區合作，促進我們的員工、客户和有色人種鄰居的公平。美國電力基金會創建了實現夢想贈款計劃，以幫助消除系統性的種族主義和偏見，同時優先考慮多樣性、公平和包容性。這項為期五年、價值500萬美元的初始投資為致力於在我們所服務的社區促進社會正義的組織提供資金。
員工資源組
AEP通過授權員工組成和參與員工資源小組(ERG)，展示了其對信任和包容的工作環境的承諾。AEP的ERG包括能幹和不同能力的夥伴關係、黑人ERG、亞裔美國僱員夥伴關係ERG、拉美裔ERG、退伍軍人ERG、美洲土著部落互動、觀察和聯網ERG、驕傲夥伴關係和職場婦女ERG。 我們的ERG反映了我們勞動力的多樣化構成，使我們能夠對我們服務的不同社區獲得寶貴的洞察力。 他們還通過為員工提供一個安全的空間來討論與工作相關的問題和開發創新的解決方案，從而幫助提高AEP的參與度。 ERG在AEP的多元化和包容性努力中發揮着積極作用，包括招聘新員工。
培訓和專業發展
AEP通過提供學習新技能的機會，並讓高等教育機構更好地為下一代培養我們公司所需的技能，為我們的員工做好未來的準備。AEP與其服務區域內的幾所社區學院、大學和職業技術學校建立了培訓聯盟。我們與這些機構合作開發學術課程，為員工提供向上流動的機會，並吸引對我們行業的職業感興趣的外部求職者。AEP還提供廣泛的培訓和援助，支持終身學習和過渡發展。我們認為，隨着我們更接近數字未來，這一點尤其重要，因為數字未來需要更靈活、更具創新性和更多樣化的勞動力。AEP擁有強大的流程來實現這一目標，包括持續的績效培訓、操作技能培訓、支持我們對環境、安全和健康的承諾的資源、工作晉升培訓、學費援助和其他形式的培訓，幫助員工提高技能併成為更好的領導者。2022年，AEP員工在我們跟蹤參與的計劃中完成了超過950,000小時的培訓。此外，我們在員工培訓方面投資了300多萬美元，通過我們的學費報銷計劃支持了大約1,000名員工。
薪酬和福利
AEP關心我們員工的福祉，我們認識到他們對我們成功的重要性。我們為員工及其家人提供具有市場競爭力的薪酬和福利，包括健康、健康和援助計劃，幫助他們在家中和工作中茁壯成長。我們使用可靠的薪酬調查信息對我們的許多職位進行市場定價，以確保我們提供的薪酬在市場上具有競爭力。幾乎所有的AEP員工都參加了一個年度激勵計劃，獎勵個人的表現和目標的實現，從而培養高績效的文化。AEP還為員工提供身心健康計劃，包括醫療、牙科和人壽保險，以及幫助員工及其家人保持健康和感覺最佳的健康和福祉計劃。此外，AEP認為，我們的退休計劃為員工退休後的財務穩定做好了準備。
董事會對戰略和可持續性的監督
AEP董事會的主要職責之一是監督公司為AEP股東創造長期價值的戰略。環境政策對公司的戰略有重大影響。因此，董事會定期與高級管理層接觸，監督環境問題，包括氣候變化、能源效率、可再生能源和該行業的技術變化。隨着AEP繼續過渡其業務，董事會與高級管理團隊合作，根據需要調整計劃，以應對行業的快速變化，包括技術和公共政策。管理層和董事會確定重大的環境、社會和治理(ESG)問題，包括氣候變化影響，並將其納入我們的業務戰略。我們相信，我們在ESG事務上的表現與我們實現中長期戰略目標併為股東創造價值的能力息息相關。例如，董事會於2020年在長期激勵計劃中增加了非排放發電能力措施，以鼓勵管理層在符合我們客户和股東利益的情況下，尋找和提前機會，加快本公司發電資源向更高比例的可再生能源發電的轉變。
作為其監督作用的一部分，理事會監測氣候風險並審查氣候變化可能帶來的機會。董事會還在每次定期召開的董事會會議上收到管理層的環境報告。此外，董事會每年舉行兩次延長會議，以便有更多時間對公司戰略進行更有力的審查。關於碳和碳風險的討論在董事會會議和戰略規劃會議期間進行。董事會還負責審查和批准公司的資本分配。
在董事會的監督下，AEP於2022年10月宣佈了新的中期和長期CO2減排目標，以公司綜合資源計劃的產出為基礎，其中考慮到
經濟、客户需求、電網可靠性和恢復力、法規和公司當前的業務戰略。中期目標是到2030年將AEP發電設施的二氧化碳排放水平在2005年的基礎上減少80%；長期目標是到2045年AEP發電設施的二氧化碳淨排放量為零。該公司2022年的二氧化碳排放總量估計約為5250萬噸，比公司2005年的二氧化碳排放量減少了65%(包括已出售工廠的減排)。AEP在減少其發電機隊的二氧化碳排放方面取得了重大進展，預計其排放量將繼續下降。技術進步，包括先進的能源儲存、先進的核反應堆、氫氣生產和公共政策，將決定AEP在繼續為客户提供可靠、負擔得起的電力的同時，以多快的速度實現淨零排放。
董事會已將監督本公司年度企業可持續發展報告(CSR)的責任委託給其企業治理委員會。公司治理委員會審查和批准年度企業社會責任，其中包括2022年的可持續發展目標和公司的多樣性、股權和包容性承諾。公司治理委員會還每年兩次收到管理層關於其可持續發展倡議和政治參與活動的最新情況。在這些會議期間，管理層報告了其與利益攸關方就包括氣候變化在內的一系列問題進行接觸的情況。
年度董事會、委員會和個人董事評估
每年，公司治理委員會都會聘請在公司治理事務方面經驗豐富的獨立第三方與每個董事進行面談，以獲取他或她對董事會和委員會的有效性的評估。此外，第三方還向每個董事徵求對其他董事會成員表現的意見。公司治理委員會主席指示第三方在評估中涵蓋的特定標準，如會議和委員會的開展、領導力和程序。每個董事都被要求確定董事會可以重點關注的任何機會，以提高其有效性。第三方組織董事反饋，並與牽頭的董事一起進行審查。首席董事與每個董事進行私下交談，以提供其他董事提供的誠實反饋，這旨在幫助董事提高自己的個人表現。公司治理委員會主席和董事首席執行官還與公司治理委員會和全體董事會一起審查對董事會業績的評估，並領導討論，以確定董事會希望在來年重點關注哪些領域以提高其有效性。最後，審計委員會進行了一次年中討論，以評估審計委員會對在處理審計委員會在年度評價中確定的任何重點領域方面取得的進展的滿意程度。
年度股東外展
我們的董事會和管理層致力於與我們的股東接觸，並就重要的治理、環境、社會、高管薪酬和其他事項徵求他們的意見和意見。公司管治委員會負責監督股東參與程序，以及定期檢討和評估股東的意見。我們牽頭的董事在我們董事會的股東參與努力中發揮着核心作用。我們的管理團隊聯繫了總共持有我們約50%普通股的機構，並提出與這些投資者接觸。在2022年期間，我們的首席董事和管理層成員與不同的股東就各種環境、社會和公司治理問題進行了討論，包括董事會更新和管理層繼任計劃、董事會在監督文化和氣候變化方面的作用、公司戰略、高管薪酬、多元化、公平和包容性、董事首席董事的職責和董事會的年度評估程序。這些股東意見已與我們的公司管治、人力資源委員會及董事會分享。這些接觸幫助我們的董事會和管理層瞭解和解決對我們的股東重要的問題。
與董事會溝通
任何希望與我們的董事會、獨立董事作為一個整體或我們的首席董事進行直接溝通的人，可以提交書面溝通到美國電力公司，Inc.，郵政信箱163609，收件人：AEP獨立董事，俄亥俄州哥倫布市43216。公司的公司祕書負責審核此類問詢或通信，產品或服務的廣告或促銷以外的通信將酌情轉發給我們的董事會、獨立董事集體或我們的首席董事。
與關聯人的交易
美國電力公司關聯人交易審批政策(政策)最初由董事會於2006年12月通過，並於2012年2月修訂。該政策由公司治理委員會管理。該政策的副本可在我們的網站www.aep.com/Investors/治理處獲得。
本保單將“與關連人士的交易”定義為(I)本公司或附屬公司為參與者、(Ii)涉及的總金額超過120,000美元及(Iii)任何“關連人士”擁有直接或間接重大利益的任何交易或一系列交易。“關連人士”指任何董事或本公司高管、任何董事的被提名人、任何持有本公司總股本超過百分之五的股東，以及任何此等人士的直系親屬。
公司管治委員會在決定是否批准與關連人士的交易時，會考慮所有相關事實及情況，並只批准其認為最符合本公司及其股東利益的交易。
在決定是否批准與關聯人的交易時，公司治理委員會考慮各種因素，其中包括：關聯人在交易中的權益的性質；交易是否涉及公平投標或市場價格與條款；交易對每一方的重要性；通過其他來源獲得產品或服務的可能性；交易是否會損害董事或高管從公司的最佳利益出發的判斷；交易是否可被公司監管機構接受；以及如果是非僱員董事，交易是否會損害他或她的獨立性或作為“非僱員”董事的地位。
如果公司管理層認為等到公司治理委員會會議才完成與關聯人的交易是不切實際或不可取的，公司治理委員會主席可以審查和批准與關聯人的交易。任何此類批准都將在公司治理委員會下一次定期會議上或之前報告給公司治理委員會。
任何與相關人士交易的批准或批准，都不能取代公司《商業行為和道德準則》對董事會成員的要求，或適用於任何高管的AEP《商業行為原則》的要求。在適用的範圍內，與相關人士的任何交易也將根據這些文件中提出的要求予以考慮。
自2022年1月1日以來，沒有任何交易涉及AEP曾經或預期參與的金額超過120,000美元的交易，並且任何相關人士在其中擁有直接或間接的重大利益。
董事薪酬
除意外死亡保險外，身為本公司僱員的董事不會因董事服務而獲得額外補償。下表顯示了2022年我們向非僱員董事支付的要素和年度薪酬。
| | | | | | | | |
| 補償元素 | | 金額 |
| 年度預付金(1) | | $ | 125,000 | |
| 年度股票單位獎(2) | | $ | 163,000 | |
| 委員會主席年度聘用費(1)： | | |
| 審計委員會 | | $ | 25,000 | |
| 人力資源委員會 | | $ | 25,000 | |
| 核監督委員會 | | $ | 17,500 | |
| 企業管治委員會 | | $ | 15,000 | |
| 財務委員會 | | $ | 15,000 | |
| 技術委員會 | | $ | 15,000 | |
| 政策委員會 | | $ | 5,000 | |
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| 領銜董事年度聘任(1) | | $ | 35,000 | |
(1)預付金以現金形式按季度分期付款。
(2)2022年，根據非僱員董事股票單位積累計劃，每位非僱員董事獲得163,000美元的AEP股票單位，如果董事服務超過60個月，則獲得AEP股票基金的股份。這些AEP股票單位或AEP股票基金股票每季度記入董事的貸方，金額通過獎勵金額的美元價值除以AEP普通股的收盤價計算。相當於AEP股票的現金股息的金額應作為額外的AEP股票單位或AEP股票基金股票應計。AEP股票單位歷來以現金支付，但從2022年6月1日起，除非董事選擇進一步推遲付款，否則在服務終止後，將以AEP股票支付給每位非員工董事。AEP股票基金股票在服務終止後一直並將繼續以現金支付給每位非僱員董事(作為董事在董事投資賬户中通過股票單位積累計劃跟蹤的權益的一部分)，除非董事已選擇進一步推遲付款。
公司治理委員會的獨立薪酬顧問公司子午線薪酬合夥人有限責任公司(子午線)每年評估公司非員工董事薪酬計劃的競爭力，以及該計劃每個要素(年度聘用金、股權薪酬、委員會主席薪酬和首席董事薪酬)與用於高管薪酬的同行公司和一組在規模上與平均年薪相當的其他工業公司的比較情況。董事會審議公司治理委員會的建議，並決定董事薪酬的形式和金額。
在2022年9月和12月舉行的會議上，公司治理委員會審查和討論了子午線編寫的一份關於非員工董事薪酬的分析。子午線的報告回顧了我們非員工董事薪酬計劃的設計和競爭力。2022年12月，根據公司治理委員會的建議，並考慮到子午線的比較數據，董事會對董事薪酬進行了以下調整，自2023年1月1日起生效：
•每年的現金預留金從125 000美元增加到130 000美元。
•年度股票單位獎勵金額從163 000美元增加到170 000美元。
•每年支付給財務委員會、管治委員會和技術委員會主席的預聘費從15,000美元增加到20,000美元。
•每年支付給核作業委員會主席的預聘費從17500美元增加到20000美元。
•每年支付給領頭董事的預付金從35,000美元增加到50,000美元。
我們使用現金和AEP股票單位相結合的方式來吸引和留住合格的候選人進入我們的董事會。在設定董事薪酬時，我們的董事會考慮了董事在履行他們對公司的職責上花費的大量時間。向委員會主席支付額外的款項，以確認主席的重大責任。
費用。董事可報銷出席董事會、委員會和股東大會所產生的費用。董事還可以報銷與其他有利於公司的商業活動相關的合理開支，包括參加董事教育項目。當董事前往或離開董事會會議或其他商務活動時，配偶偶爾會與公司飛機上的董事會合。本公司一般提供或報銷董事及其配偶出席該等會議的費用。我們的董事不會收到任何税收總額。
預約金延期計劃。非僱員董事聘任延期計劃是一種非限制性遞延薪酬計劃，允許非僱員董事選擇將其年度現金支付最多100%推遲到各種投資基金選項，所有這些都具有基於市場的回報，包括AEP股票基金。該計劃允許非僱員董事將收款推遲到服務終止，或推遲到不遲於服務終止後五年開始付款的期間。.
保險。美國環保署維持着一項團體旅行意外保險政策，為每個董事提供100萬美元的意外死亡賠償金，為董事的每位配偶提供100 000美元的賠償金，為所有受撫養的子女提供50 000美元的賠償金。目前的保單從2023年1月1日起至2026年1月1日止，保費為24,663美元。
股權。根據我們的原則，非僱員董事必須擁有AEP普通股或AEP股票單位，其價值是其年度股權獎勵的五倍。這是在非僱員董事任期的頭五年內通過要求董事持有根據股票單位積累計劃授予的AEP股票單位直到服務終止來實現的。
在董事會服務五年後，非僱員董事根據股票單位積累計劃獲得對AEP股票基金的供款。在開放的交易窗口期間，他們隨後可能會將這些金額轉移到其他投資基金選項中，類似於聘用人延期計劃中的那些選項。
配對禮品計劃。董事可以與AEP員工一樣的條件參加我們的配對禮物計劃。根據該計劃，美國教育署每年將從董事獲得相當於每個高等教育機構250至1,000美元的慈善捐款。
2022年董事補償表
下表為本公司於2022年向非僱員董事提供的薪酬。
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| 名字 | | 以現金形式賺取或支付的費用(美元) | | 股票獎勵(元)(1)(2) | | 所有其他補償(元)(3) | | 總計(美元) |
| 大衞。J·安德森 | | 75,000 | | | 81,500 | | | 555 | | | 157,055 | |
| J.Barnie Beasley，Jr. | | 142,500 | | | 163,000 | | | 1,555 | | | 307,055 | |
| 本傑明·G·S·福克三世 | | 122,083 | | | 149,416 | | | 555 | | | 272,054 | |
| 藝術·A·加西亞 | | 145,000 | | | 163,000 | | | 555 | | | 308,555 | |
| 琳達·A·古斯比 | | 136,250 | | | 163,000 | | | 555 | | | 299,805 | |
| 託馬斯·E·霍格林 | | 31,250 | | | 54,333 | | | 555 | | | 86,138 | |
| 唐娜·A·詹姆斯 | | 62,500 | | | 81,500 | | | 555 | | | 144,555 | |
| 桑德拉海灘線 | | 140,000 | | | 163,000 | | | 555 | | | 303,555 | |
| 瑪格麗特·M·麥卡錫 | | 130,000 | | | 163,000 | | | 555 | | | 293,555 | |
| 史蒂芬·S·拉斯穆森 | | 26,666 | | | 27,166 | | | 555 | | | 40,805 | |
| 奧利弗·G·理查德三世 | | 125,000 | | | 163,000 | | | 555 | | | 288,555 | |
| 達裏爾·羅伯茨 | | 125,000 | | | 163,000 | | | 555 | | | 288,555 | |
| Sara·M·塔克 | | 179,166 | | | 163,000 | | | 555 | | | 342,821 | |
| 劉易斯·馮·塞爾 | | 114,583 | | | 149,416 | | | 555 | | | 264,555 | |
(1)報告的金額代表非僱員董事根據股票單位累積計劃授予的AEP股票單位的授予日公允價值(未考慮估計的沒收)，或根據FASB ASC主題718計算的AEP股票單位的公允價值，或為任期較長的董事計入AEP股票基金的金額。公司股票單位或對公司股票基金的貢獻將根據董事在該季度擔任董事的月數，按季度計入董事的貸方。
(2)每個在董事服務一整年的非員工在2022年要麼獲得1733個AEP股票單位，要麼獲得AEP股票基金163,000美元的捐款。由於服務時間不到一年，安德森、福克、霍格林、拉斯穆森、馮塞爾和詹姆斯在2022年分別收到了833、1,597、550、136、1,597和1,042套住房。截至2022年年底，董事擁有以下AEP股票單位總數，包括AEP股票基金中的股息等價物和股票單位等價物，所有這些股票均已完全歸屬：比斯利先生18,919、福克先生1,615、加西亞6,561、古斯比女士64,2575、詹姆斯女士1,048、林女士29,628、麥卡錫女士7,375、理查德27,399、羅伯茨先生3,941、塔克女士49,780和馮塞爾先生1,615。
(3)所有其他賠償中報告的金額包括(A)公司為意外死亡保險單支付的555美元保費和(B)為Beasley先生支付的1,000美元的相應禮物捐款。
保險
AEP和AEP系統的公司及其董事和高級管理人員因在以董事和高級管理人員的身份行事時向其提出的任何索賠或索賠而遭受的損失，均已投保，但須受某些排除和保留的限制。此類保險的有效期為2022年5月1日至2023年5月1日，承保人為：聯營電力及燃氣保險服務有限公司(Aegis)、能源保險互助有限公司(EIM)、蘇黎世美國保險公司、美國大陸意外保險公司(CNA)、美國特殊保險公司(Tokio Marine HCC)、Arch保險公司、米德維爾賠償公司(American Family Group)、美國旅行者意外及擔保公司、愛斯科保險公司、伯克利保險公司、RSUI賠償公司、Markel美國保險公司、自由專業保險公司(Nationwide)、國民保險公司(SCOR)、RLI保險公司、匹茲堡國家聯合火災保險公司。AIG、珠穆朗瑪峯國家保險公司、伯克希爾哈撒韋特殊保險公司、美國特殊保險公司(Tokio Marine HCC)、美國旅行者意外保險和擔保公司、Arch保險公司、耐力美國保險公司(Sompo International)和伯克希爾哈撒韋特殊保險公司。這項保險的總費用為3,322,575美元。
受託責任保險為違反1974年《僱員退休收入保障法》規定的受託責任、義務或義務的AEP系統公司及其附屬信託公司、其董事和高級管理人員以及被視為受託或受託人的任何員工提供保險，但須遵守某些排除和保留規定。此類保險的有效期為2022年5月1日至2023年5月1日，由聯合電力天然氣保險服務有限公司(Aegis)、美國專業保險公司(Tokio Marine HCC)、能源保險互助有限公司(EIM)和自由專業保險公司(Nationwide)提供。這項保險的總費用是445,063美元.
項目2.批准任命獨立註冊會計師事務所的建議
審計委員會負責本公司獨立註冊會計師事務所的任命、費用談判和監督。審計委員會已指定普華永道會計師事務所為公司2023年的獨立註冊會計師事務所。從截至2017年12月31日的年度審計開始，普華永道一直是我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會每年審查和評估獨立註冊會計師事務所的資格和業績，並視情況考慮獨立註冊會計師事務所的輪換。此外，審計委員會還參與了普華永道牽頭項目合作伙伴的遴選和強制輪換。審計委員會認為，繼續保留普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所符合公司和我們股東的最佳利益，我們要求我們的股東以不具約束力的投票方式批准任命普華永道為我們2023年的獨立註冊會計師事務所。
雖然不需要股東就此事採取行動，但審計委員會認為，鑑於獨立註冊會計師事務所在維持本公司財務控制和報告的完整性方面所扮演的關鍵角色，尋求股東批准這一任命是適當的，並將認真考慮股東對此問題的意見。無論普華永道的委任是否獲股東批准，核數委員會如認為更改委任符合本公司及其股東的最佳利益，可於年內任何時間酌情決定更改委任。
預計普華永道的代表將出席年會，如果他們願意的話，將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。
你們的董事會建議投票表決為本項第2項。
審計和非審計費用
下表列出了普華永道會計師事務所為審計公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及在此期間普華永道會計師事務所提供的其他服務的費用。
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| 審計和非審計費用 | | 2022 | | 2021 |
| 審計費(1) | | $ | 12,308,000 | | | $ | 12,662,600 | |
| 審計相關費用(2) | | 575,667 | | | 208,000 | |
| 税費(3) | | — | | | 125,000 | |
| 所有其他費用(4) | | — | | | — | |
| 共計 | | $ | 12,883,667 | | | $ | 12,995,600 | |
(1)2021年和2022年的審計費用主要包括與公司年度合併財務報表審計有關的費用，包括註冊子公司。審計費用還包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條和相關的上市公司會計監督委員會審計標準第5號執行的審計程序，涉及公司對財務報告的內部控制。這一類別還包括通常只有獨立註冊的公共會計師事務所才能合理地預期提供的工作。
(2)與審計有關的費用主要包括監管、法定和僱員福利計劃審計。
(3)税費主要由諮詢服務組成。税務服務是根據已經存在的事實、已經發生的交易以及擬議交易的税務後果來提供的。
(4)這些費用是普華永道有限責任公司不符合上述類別的許可工作的費用。
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策
審計委員會的政策是預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准的期限最長為一年，任何預先批准都是關於特定服務或服務類別的詳細信息，並受到特定限制。獨立註冊會計師事務所和管理層必須在每次例會上向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據這一預先批准政策提供的服務範圍，以及迄今所提供服務的費用。審計委員會主席還可根據具體情況預先核準某些服務。2022年，普華永道的所有服務都是根據這一政策由審計委員會預先批准的。
審計委員會報告
審計委員會代表董事會審查AEP的財務報告程序以及財務報告的內部控制。審計委員會的職責在其章程中有更全面的描述，該章程可在審計委員會的網站上查閲，網址為Www.aep.com/Investors/治理。董事會已根據納斯達克的上市準則及美國證券交易委員會的審計委員會獨立規則的要求，確定審計委員會各成員均為獨立人士。
管理層對財務報表和財務報告程序負有主要責任，包括財務報告的內部控制制度。普華永道會計師事務所是AEP的獨立註冊公共會計師事務所，負責對AEP的綜合財務報表進行獨立、綜合的審計，並根據美國公認的會計原則對這些財務報表的公平列報發表意見。普華永道還負責對AEP的財務報告內部控制的有效性進行審計並表達意見，並向審計委員會報告審計結果。
作為對本公司財務報表監督的一部分，審計委員會舉行了六次會議，並與管理層、高級內部審計執行人員和獨立註冊會計師事務所就所有年度和季度財務報表在發佈前的公允列報和適當的其他財務披露進行了討論，其中一些是私下進行的。審計委員會與AEP的高級內部審計執行人員和獨立註冊會計師事務所討論了各自審計的總體範圍和計劃、他們對AEP內部控制的評估以及AEP財務報告程序的整體質量。此外，在2022年期間，審計委員會就新出現的會計、合規和其他事項進行了討論，包括但不限於：企業風險管理和管理層的緩解計劃；以及可能對合並財務報表產生重大影響的法律、所得税和監管事項。
審計委員會已與管理層審查並討論了經審計的綜合財務報表和財務報告的內部控制。AEP管理層已向審計委員會確認，AEP 2022財政年度經審計的綜合財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則編制的。管理層還得出結論，AEP對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。
審計委員會與獨立註冊會計師事務所審查並討論了2022財年經審計的綜合財務報表、事務所對美國上市公司會計準則質量的判斷，以及根據上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要與審計委員會討論的其他事項。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所審查和討論了對AEP財務報告內部控制有效性的審計。
此外，審計委員會還根據PCAOB的要求，與獨立註冊會計師事務所進行了討論，並收到了關於其獨立性的書面函件。審計委員會已審查AEP的獨立註冊會計師事務所提供的服務，並考慮提供這些服務是否符合保持獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會的結論是，獨立註冊會計師事務所獨立於AEP及其管理層。審計委員會還收到了關於獨立註冊會計師事務所按照納斯達克上市標準的要求進行內部質量控制程序審查的結果和其他事項的書面通知。
基於這些審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表包括在美國能源規劃公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。審計委員會還重新任命普華永道為公司2023年的獨立註冊會計師事務所。股東們被要求在2023年的年度會議上批准這一選擇。
審計委員會成員
藝術·A·加西亞，主席
琳達·A·古斯比
桑德拉海灘線
瑪格麗特·M·麥卡錫
達裏爾·羅伯茨
劉易斯·馮·塞爾
項目3.修改公司章程以取消絕對多數表決規定的建議
目前，公司章程規定，除有關董事會成員人數的規定外，第7條的規定和第16條的規定可由持有三分之二流通股的股東投贊成票予以修訂或增加。這項建議旨在修訂附例，以取消附例中這些絕對多數票的規定，並以已發行股份的多數票標準取代投票標準。這些章節與本公司目前年度董事選舉的做法有關。附例第16條的擬議修正案的文本被標記為顯示與當前第16條相比的變化，作為本委託書的證據B。如果獲得通過，股東可以在獲得大多數已發行股份的批准後，對章程的任何條款進行修改。
本公司附例的建議修訂是董事會持續檢討公司管治原則的結果。作為其分析的一部分，董事會認識到，絕對多數表決權要求旨在提供保護，防止少數股東採取潛在的自利行動。然而，儘管隨着公司治理標準的演變，這種保護可能有利於股東，但許多投資者和評論人士現在認為，這些超過多數投票權的規定限制了董事會對股東的問責，以及股東有效參與公司治理的能力。
董事會考慮了贊成和反對從公司章程中取消這些絕對多數要求的理由，並決定取消這些要求符合公司及其股東的最佳利益。由於根據經修訂條文采取行動仍需獲得本公司過半數投票權的批准，董事會相信此建議可充分保障股東利益，同時迴應有關最佳企業管治常規的普遍意見。
董事會推薦。
董事會相信，建議3符合本公司及股東的最佳利益，並將加強本公司的企業管治政策。
董事會已批准並建議投票支持對章程的擬議修正案，以消除提案3中提出的絕對多數投票條款。
批准所需的投票
該公司三分之二的已發行普通股需投贊成票才能批准提案3。對提案3投棄權票和反對票(如果有的話)實際上將被視為提案獲得通過的“反對票”。
董事會建議投票表決為本項第3項。
項目4.關於高管薪酬的諮詢投票
這一不具約束力的諮詢投票，通常被稱為“薪酬話語權”提案，為股東提供了一個機會，就本委託書中披露的支付給我們被任命的高管的薪酬的以下決議進行投票。
正如“薪酬討論和分析”標題下所述，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的高管，包括被任命的高管。根據這些計劃，我們指定的高管和其他員工將因實現年度和長期目標而獲得獎勵。
人力資源委員會廣泛審查我們任命的高管的薪酬，以確保其符合我們股東的利益和當前的市場慣例。作為審查過程的結果，人力資源委員會維持以下高管薪酬做法：
•強調長期激勵(LTI)薪酬，以促進公司的長期利益，並鼓勵管理層做出與股東利益一致的決策。
•將LTI薪酬中相當大一部分的價值與兩種穩健的股東價值衡量標準掛鈎：
▪與董事會批准的目標(佔LTI薪酬總額的50%)相比，三年累計每股營業收益；以及
▪與公司高管薪酬同行組相比，3年總股東回報(佔LTI薪酬總額的40%)。
•將無碳容量佔總發電量、能源效率和需求響應的百分比納入我們的LTI補償，權重為10%，這符合我們的長期戰略計劃；
•維持“無過失”的追回政策，允許董事會收回支付給我們被任命的高管的超額獎勵薪酬，如果薪酬所依據的結果得到實質性重述或更正。
我們要求我們的股東表明他們對本委託書中描述的我們指定的高管薪酬的支持。這項“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就我們指定的高管薪酬發表意見。這次諮詢投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們要求我們的股東在年會上投票支持以下決議：
決議：批准本公司2023年年度股東大會委託書中根據《美國證券交易委員會》規則披露的支付給本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格及相關敍述性披露。
雖然董事會將仔細考慮這次投票的結果，但薪酬話語權投票僅供參考，因此對公司或我們的董事會不具約束力。
你們的董事會建議投票表決為本項第4項。
項目5.關於就高管薪酬問題舉行諮詢表決的頻率的諮詢表決
除了上文第4項所述對我們被任命的高管薪酬的諮詢批准外，我們還尋求我們的股東就股東有機會就我們被任命的高管的薪酬提供諮詢批准的頻率做出不具約束力的決定，這通常被稱為“何時話語權”投票。我們正在為股東提供選擇一年、兩年或三年的頻率或棄權的選項。出於下面描述的原因，我們建議我們的股東選擇一年的投票頻率，或每年一次的投票。我們的股東在2017年就一項類似的提案進行了投票，多數人投票決定每年舉行薪酬話語權投票，自批准以來，我們每年都會這樣做。
一年一度的高管薪酬投票將允許我們的股東在人力資源委員會審查我們的薪酬理念、政策和做法時提供意見。年度股東投票使我們的股東能夠及時提供有關薪酬計劃的反饋，並使人力資源委員會能夠在進行定期薪酬審查時評估股東情緒的任何變化。
與股東的接觸是我們公司治理的關鍵組成部分。我們尋求並接受股東對董事會和治理問題以及我們的高管薪酬計劃的意見，並相信我們對股東的反應是適當的。
雖然董事會將仔細考慮這次投票的結果，但對何時的發言權投票僅為諮詢意見，因此對公司或我們的董事會不具約束力。
預計對薪酬頻率話語權提案的下一次投票將在2029年的年度股東大會上進行。
關於股東投票頻率的諮詢投票應由所投的多數票決定。
你們的董事會建議投票表決為期一年在這一項上
其他業務
董事會不打算向大會提交本委託書所披露的董事選舉、批准獨立註冊會計師事務所的任命、修訂公司章程以取消絕對多數投票權規定的建議、對被任命的高管薪酬的諮詢投票以及就高管薪酬舉行諮詢投票的頻率的諮詢投票。
如有任何其他未在此列明的事項提交股東大會處理，委託書上被點名為代表的人士或其代理人將根據其最佳判斷投票表決其所代表的股份。於本委託書刊印時，董事會並不知悉可能提出的任何其他事項。
薪酬問題的探討與分析
本節解釋了AEP的薪酬理念，總結了其薪酬計劃，並審查了以下被任命的高管的薪酬決定：
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| 名字 | | 標題(截至2022年12月31日) |
| 艾金斯先生 | | 董事長兼首席執行官 |
| 斯勞特女士 | | 總裁 |
| 凱利女士 | | 常務副總裁兼首席財務官 |
| 範伯格先生 | | 常務副祕書長、總法律顧問總裁 |
| 澤布拉先生 | | 執行副總裁總裁-投資組合優化 |
| 喬達先生 | | 常務副總裁一代 |
| 巴頓女士 | | 原常務副總裁總裁兼首席運營官 |
隨着艾金斯先生計劃從首席執行官職位上退休，斯勞特女士於2022年8月10日被任命為公司首席財務官兼首席財務官總裁。自2022年11月30日起，斯勞特女士將首席財務官的職責移交給凱利女士，並於2023年1月1日接替艾金斯先生擔任首席執行官一職。公司還取消了巴頓女士的首席運營官職位，從2022年11月2日起生效，這一職位與這次首席執行官交接有關。
執行摘要
2022年業務業績亮點
由於強勁的運營業績，我們在2022年產生了非常強勁的運營收益，每股5.09美元。有利的天氣和負荷、正常化的零售利潤率、養老金支出、所得税和發電和營銷利潤率被不利的利息支出和運營成本部分抵消。這些因素加在一起，產生了2022年的運營收益，比我們最初的4.87-5.07美元收益指引高出2美分。在整個薪酬討論和分析中，我們指的是營業收益，這是一種非公認會計準則的財務衡量標準，在向高管和其他員工發放激勵性薪酬時用作績效衡量標準。我們的2022年GAAP每股收益為4.51美元，本委託書的附件A包含2022年GAAP每股收益和非GAAP每股運營收益的全面對賬。
在……裏面2022，我們還繼續成功地執行了我們的長期戰略，即投資和維持我們的核心多州公用事業業務，以支持我們的長期運營收益增長。在2022年期間，我們將長期收益增長指引上調至區間的上半部分，將其中點從6%上調至6.5%，更好地反映了我們長期增長前景的實力。我們還在我們的受監管投資組合中增加新發電的計劃上取得了進展，目前的目標是到2032年增加約15千兆瓦的新可再生能源。這將有助於緩解燃料成本波動，並創建更多樣化的資源組合，使我們的客户受益，因為我們正在過渡我們的機隊，並朝着到2030年減少80%的二氧化碳和到2045年實現淨零的更新目標邁進。為實現這一目標，我們已在未來五年撥出約86億美元的直接資本投資。在同一時期，我們將在我們的核心電線業務上再投資258億美元，以提高可靠性和系統彈性，使我們的客户受益。我們相信，這一資本計劃將為我們的股東提供穩定的正回報。同時，我們將繼續關注運營效率，以幫助將這些投資對客户的費率影響降至最低。
我們耗資20億美元的北中風項目的最後階段--998兆瓦的TraVerse部分--於2022年上線，是北美最大的單相風力發電項目。這三個北中風項目總共產生了1,484兆瓦的新清潔能源，預計將在未來30年為我們在俄克拉何馬州、阿肯色州和路易斯安那州的客户節省約30億美元。這些項目還將為我們的股東提供堅實的回報，並支持俄克拉荷馬州的經濟發展。
2022年，我們的變速器控股公司業務淨廠房資產在2022年增長了12億美元，增長了9.9%，為運營收益貢獻了每股1.32美元。對我們變速器控股公司業務的投資繼續支持我們的收益增長。
雖然俄亥俄州的冬季風暴和6月的德雷科天氣嚴重影響了我們為一些客户提供的電力服務，但2022年的天氣總體上對公司有利，惡劣天氣沒有正常情況那麼嚴重，負荷也好於預期。然而，我們的工作人員對我們服務區域內外的重大風暴和恢復工作做出了反應，以幫助快速安全地恢復電力供應。
2022年零售額增長2.8%，比我們的預測高出1.2%。我們出售肯塔基電力公司和AEP肯塔基輸電公司的協議沒有像最初預期的那樣在2022年完成，因為交易沒有得到FERC的批准，但公司和買家正在繼續尋求批准和完成出售。
2022年10月，公司將季度股息增加5美分，至每股83美分，即451ST連續季度派息。
2022年激勵性薪酬計劃的目標
關於我們2022年的年度激勵性薪酬，人力資源委員會：
•將每股營業收益目標設定為4.97美元，權重為60%，這是人力資源委員會設定目標時公司每股營業收益指引4.87美元至5.07美元的中點。這比2021年的目標增長了6.5%，外加每股2美分。這是一個比公司過去的目標更積極的目標，過去的目標是基於比上一年目標增長6%的增長率。
•將最高派息所需的每股營業收益定為每股5.15美元，比公司最初的營業收益指引區間的上限高出8美分。
•確立的安全、合規和戰略計劃合計佔40%的權重。
關於公司長期激勵計劃下的2022-2024年績效股票獎勵，人力資源委員會：
•根據與2022年年度激勵計劃相同的4.97美元目標設定3年累計每股營業收益目標，該目標比前幾年更積極，具有六歲半2023年和2024年的營業收益從2022年開始的百分比增長率。這一目標包括2022年年度激勵薪酬運營每股收益目標中包括的每股額外2美分，並將增長率從6%提高到6.5%。這也是一個比該公司過去的長期激勵目標更積極的目標，後者是基於比前一年的目標增長6%的基礎上的。
2022年獲得年度激勵計劃獎
關於年度獎勵計劃下獲得的獎勵，人力資源委員會核準了以下成果和薪酬結果：
•2022年每股營業收益5.09美元，其中接近我們全年運營收益指引的高端，達到了目標的177.5%。
•總分為目標的143.9%，包括考慮安全和合規目標以及戰略舉措。
2020-2022年榮獲長期績效獎
關於長期獎勵業績份額獎勵，人力資源委員會核準了以下結果和薪酬結果：
•業績期間累計總股東回報(TSR)(40%權重)為12.8%，使公司排在47%這是相對於AEP薪酬同行組中的公司的百分比，結果得分為目標的90.0%。
•每股累計營業收益(50%的權重)高於為本業績期間設定的目標，併產生了160.1%的目標得分。
•截至業績期末，非排放發電能力(10%重量)佔公司自有和購買總容量的32.95%，高於目標，達到目標的150.9%。
•這些因素的加權平均得分導致了本業績期間目標的131.1%的支出。
薪酬治理最佳實踐
我們的高管薪酬計劃的基礎是強調良好的公司治理實踐。
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| 我們所擁有的 | | 我們沒有的是什麼 |
| ü | 對執行人員的重大股權要求，包括對首席執行官的六倍工資股權要求 | | û | 根據控制協議的更改，不會觸發消費税的報銷或納税總額 |
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| ü | 高管薪酬的很大一部分與公司的年度和長期業績掛鈎 | | û | 不為高管提供過高的福利或額外津貼 |
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| ü | 補償政策，允許人力資源委員會追回因重述或更正激勵性薪酬業績衡量標準而產生的激勵性薪酬，無論是否有任何不當行為導致此類重述或更正 | | û | 除搬遷費用外，高級管理人員沒有所得税總額 |
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| ü | 一項內幕交易政策，禁止我們的高管和董事對衝他們持有的AEP股票和質押AEP股票 | | | |
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| ü | 如果控制權發生變化，長期激勵獎勵具有雙重觸發授權，只有在控制權變更之後非自願或建設性地脱離服務時，才會加速這些獎勵的歸屬。 | | | |
2022年批准高管薪酬的諮詢投票結果
在2022年4月舉行的公司年度股東大會上，大約96%的人對公司的薪酬話語權提案投了贊成票。在審議這一表決後，人力資源委員會繼續沿用前幾年在確定高管薪酬時使用的相同原則和理念。人力資源委員會在制定薪酬計劃和為被任命的高管做出薪酬決定時，將繼續考慮公司薪酬話語權投票的結果和其他利益相關者反饋的來源。
概述
原則
人力資源委員會監督和確定AEP的高管薪酬(首席執行官和執行主席除外，如果有的話)。對於這些職位，人力資源委員會向獨立董事會成員提出建議，獨立董事會成員監督並確定首席執行官和執行主席的薪酬(如果有的話)。
AEP的高管薪酬計劃旨在：
•以具有市場競爭力的薪酬和福利吸引、留住、激勵和獎勵一支優秀的領導團隊，以實現優秀的團隊和個人業績。
•這反映了AEP的財務和運營規模以及其跨州運營的複雜性。
•以短期和長期績效激勵性薪酬的形式提供高管總薪酬機會的相當大一部分。
•通過以下方式使公司被任命的高管的利益與AEP股東的利益一致：
◦以股票薪酬的形式提供他們的大部分薪酬機會，其價值與AEP的普通股總回報掛鈎；以及
◦維持對高管的重大股權要求。
•通過將年度獎勵與每股運營收益掛鈎，並在年度獎勵薪酬計劃中保持戰略、安全和合規目標，支持公司業務戰略的實施；以及
•通過為長期激勵性薪酬創建具有多年歸屬時間表的強大留任激勵來促進管理團隊的穩定。
人力資源委員會的獨立薪酬顧問Meridian Compensation Partners，LLC(Meridian)參與人力資源委員會的會議，協助人力資源委員會制定薪酬計劃，並在管理層不在場的情況下定期與人力資源委員會舉行會議。
機會與績效
AEP的高管薪酬計劃一般針對每個被任命的高管的總直接薪酬機遇(基本工資、目標年度激勵和長期激勵的授予日期價值)位於AEP薪酬同行小組的中位數，該小組2022年的薪酬由在我們行業運營的17家公司組成。從年度和長期激勵中實現的最終價值取決於公司的年度和長期業績。
補償設計
我們任命的高管的薪酬包括基本工資、年度激勵性薪酬和長期激勵性薪酬。該公司還為高管提供全面的福利計劃和有限的額外福利。該公司的目標是提供年度和長期激勵性薪酬的平衡，與AEP的薪酬同行小組提供的薪酬組合一致。
對於年度獎勵薪酬，人力資源委員會在滿足AEP的每股運營目標與安全和合規目標以及戰略舉措之間取得平衡。對於2022年的年度激勵性薪酬，每股營業收益佔總獎勵機會的60%，其餘40%的權重與安全、合規和戰略業績目標掛鈎。
2022年授予的長期激勵薪酬包括：75%的績效股票，為期3年的績效和歸屬期限，以及25%的時間-歸屬限制性股票單位(RSU)。業績股票與以下因素掛鈎：
(1)AEP相對於AEP薪酬同行組中公司的總股東回報(40%)；
(2)AEP相對於董事會批准的目標的3年累計每股營業收益(50%)；以及
(3)AEP的無碳容量增長佔我們總髮電量的百分比(10%)。
業績股票的歸屬期限為3年，自2022年1月1日起生效。RSU在其授予日期的第一、第二和第三週年紀念日之後的2月21日週期內，在大約38個月內分三次大致相等地授予。
如下圖所示，2022年，基於業績的薪酬(目標年度獎勵薪酬和績效股票授予日期價值)佔首席執行官目標直接薪酬總額的73%，佔其他指定高管的平均目標直接薪酬總額的63%(不包括一次性獎勵)。首席執行官的目標直接薪酬總額的另外17%和其他被提名的高管目標直接薪酬總額(不包括一次性獎勵)的平均15%是以時間授予RSU(授予日期價值)的形式提供的，這些RSU與AEP的股票價格掛鈎。
2022薪酬同級組
人力資源委員會在子午線的支持下，每年審查AEP相對於代表人才市場的同行公司的高管薪酬，我們在這些市場上競爭吸引和留住高管。2021年9月，以下17家公司被選自營收和市值規模相當的電力公用事業公司。同級小組用於確定被任命的執行幹事的2022個目標薪酬機會，與上一年保持不變。
| | | | | |
| AES公司 | 恆源能源 |
| CenterPoint Energy，Inc. | FirstEnergy Corp. |
| 聯合愛迪生公司。 | NextEra能源公司 |
| 道明能源公司 | PPL公司 |
| DTE能源公司 | 公共服務企業集團有限公司。 |
| 杜克能源公司 | 森普拉能源 |
| 愛迪生國際 | 南方公司 |
| Entergy公司 | Xcel Energy Inc. |
| Exelon公司 | |
下表顯示，在收集薪酬同級組數據時，AEP的收入和市值接近薪酬同級組的75%。為了部分反映公司收入的這種差異，市場價值基於規模調整後的第50個百分位數，使用迴歸分析(一種常見的統計方法)來校準構成目標直接薪酬總額的各種薪酬要素的市場價值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬同級組 | | 收入(1)
(百萬美元) | | 市值(1)
(百萬美元) |
25這是百分位數 | | $ | 9,988 | | | $ | 21,996 | |
50這是百分位數 | | 12,738 | | | 31,217 | |
75這是百分位數 | | 15,455 | | | 55,426 | |
| AEP | | $ | 15,785 | | | $ | 45,293 | |
| 百分位數 | | 76這是 | | 70這是 |
(1)人力資源委員會於2021年9月根據每家公司截至2021年8月17日的第四季度營收和市值等因素選出了2022年薪酬同行組。
人力資源委員會將幾家較大的電力公用事業和一般工業公司加入2023年薪酬同行組，以提供更強勁的薪酬數據，並將收入中值和市值提高到更接近AEP的水平。這將減少或消除使用迴歸分析來提供與規模相關的薪酬比較的需要。新增的公司包括兩家尚未被納入的大型電力公用事業公司：PG&E，它在擺脱破產後現在已經穩定下來，以及星座能源公司，它是最近從Exelon Corporation剝離出來的。為了進一步縮小AEP的收入和市值與薪酬同行之間的差距，薪酬同行組增加了幾家大型資本密集型一般行業公司，這些公司的收入主要來自美國。 這些一般行業公司是：達美航空公司、通用動力公司、3M、諾斯羅普·格魯曼公司、西巖公司、舍温-威廉姆斯公司和廢物管理公司。2023年全額薪酬同行集團如下表所示：
| | | | | |
3M | 通用動力公司 |
CenterPoint Energy，Inc. | NextEra能源公司 |
聯合愛迪生公司 | 諾斯羅普·格魯曼公司 |
星座能源公司 | PG&E公司 |
達美航空公司 | PPL公司 |
道明能源公司 | PSEG Inc. |
DTE能源公司 | Sempra |
杜克能源公司 | 美國國家航空航天局 |
愛迪生國際 | 舍温-威廉姆斯公司 |
Entergy公司 | 南方公司 |
恆源能源 | 廢物管理公司 |
Exelon公司 | 西巖公司 |
FirstEnergy Corp. | Xcel Energy Inc. |
關於2023年的新同級組，下表顯示，在收集補償同級組數據時，AEP的收入和市值仍高於但更接近補償同級組的中位數。
| | | | | | | | | | | | | | |
薪酬同級組 | | 收入(1) (百萬美元) | | 市值(1) (百萬美元) |
25這是百分位數 | | $ | 12,196 | | | $ | 22,116 | |
50這是百分位數 | | 17,676 | | 33,419 |
75這是百分位數 | | 22,685 | | | 67,968 | |
AEP | | $ | 17,917 | | | $ | 51,348 | |
百分位數 | | 52發送 | | 63研發 |
(1)人力資源委員會於2022年9月根據每家公司截至2022年8月4日的第四季度營收和市值等因素選出了2023年薪酬同行組。
年度市場分析
人力資源委員會在Meridian的支持下，根據薪酬同行小組的薪酬調查信息，每年審查一份涵蓋每個被任命的高管職位的高管薪酬研究。如果有足夠的數據，本研究以薪酬同級小組向擔任類似職位的人員提供的目標薪酬的中位數為基準，對我們提名的每一名執行幹事的直接薪酬總額和這一薪酬的每個組成部分進行基準。由於以收入和市值衡量，AEP顯著高於2022年同業集團的中位數，人力資源委員會還使用收入迴歸分析對CEO、CFO和EVP投資組合優化職位進行了規模調整後的市場數據中值。由於薪酬同行組中的大多數公司都沒有首席運營官的職位，因此該職位的基準是首席執行官職位的工資的60%、現金薪酬總額的50%和倒退同行組薪酬的直接薪酬總額的30%，這在美國所有工業公司的廣泛樣本中代表了首席運營官薪酬佔首席執行官薪酬的百分比。對於總法律顧問職位，沒有足夠的數據進行迴歸分析，因此人力資源委員會主要考慮同齡人羣體的中位數。ZeBula先生的職位以最高戰略規劃和發展主管為基準，在薪酬同行組中，沒有足夠的數據可用於對這一匹配進行迴歸分析，因此以更廣泛樣本的中位數為基準，即所有參與者向Willis Towers Watson 2021 CDB能源服務高管薪酬調查提交該職位的薪酬數據。
高管薪酬計劃詳細信息
高管薪酬組成部分摘要。下表總結了公司高管薪酬計劃的主要組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 組件 | | 目的 |
| 基本工資 | | • | 提供具有市場競爭力和一致的全年支付的最低薪酬水平。 |
每年一次 激勵 補償 | | •
• | 使管理層的努力與公司今年的目標保持一致。
2022年，人力資源委員會核準了下列類別的業績計量： |
| | | • | 每股營業收益(權重60%) |
| | | | • | 安全性和合規性(12%重量) |
| | | • | 戰略計劃(權重為28%) |
長期的
激勵
補償 | | • | 激勵AEP管理層通過將其潛在薪酬的很大一部分直接與長期股東回報聯繫起來，創造可持續的股東價值。 |
| | • | 為了幫助確保公司管理層繼續關注較長期的業績，人力資源委員會認為，鑑於我們的業務需要對實物資產進行大量的長期投資，這一點至關重要。 |
| | • | 減少高管流動率，保持管理層的一致性。 |
基本工資。人力資源委員會根據以下因素確定我們任命的高管的基本工資增長：
•這位高管在上一年的表現。
•高管基本工資、現金薪酬總額和薪酬總額的市場競爭力。
•公司的加薪預算。
•該職位目前的範圍和職責。
•內部比較。
•每位高管的經驗和潛力。
•高管離職對我們業務的影響。
首席執行官的基本工資在2022年沒有增加。從2022年1月1日起，向其他被點名的高管提供了平均5.8%的基本工資增長，其中包括高於正常水平的18.3%的績效增長和斯勞特女士的股權調整，部分原因是首席財務官職位的市場薪酬增長。斯勞特女士還在2022年4月1日獲得了5.6%的加薪，這是因為她被列入美國環保署首席執行官繼任候選人之列，並改變了首席財務官的職位的薪金等級；2022年8月10日，由於她被選為美國環保署未來的首席執行官，她被提拔為總裁和首席財務官，加薪幅度為13.3%。
年度激勵性薪酬
瞄準商機。人力資源委員會在Meridian的支持下，根據年度高管薪酬研究顯示的市場競爭力薪酬，為每位高管制定了年度激勵目標機會。其他因素包括角色表現和內部公平。2022年，人力資源委員會制定了以下年度激勵目標機會：
•董事長總裁兼首席執行官(阿金斯先生)基本收入的160%。
•斯勞特女士在今年前7個月擔任執行副總裁和首席財務官的基本收入的85%，然後是今年剩餘時間作為總裁和首席財務官的基本收入的90%，後者在剩下的5個月中有4個月是她擔任的。
•執行副總裁兼首席財務官(Kelly女士)、執行副總裁投資組合優化(ZeBula先生)和執行副總裁一代(Chodak先生)基本收入的80%(她大約一個月的服務)。
•執行副總裁、總法律顧問和祕書(範伯格先生)基本收入的75%。
•基本收入的85%(她大約10個月的服務)給執行副總裁兼首席運營官(巴頓女士)。
性能指標。人力資源委員會為2022年的年度激勵性薪酬建立了一個平衡的績效衡量記分卡，其中包括60%的每股營業收益、12%的安全和合規性以及28%的戰略舉措。具體地説，人力資源委員會確定了以下業績衡量標準2022年度激勵性薪酬：
每股營業收益(60%)。人力資源委員會再次選擇了每股營業收益為2022因為它仍然相信，這一指標最能反映管理層經營公司的業績，是股東回報的強大驅動力。此外，人力資源委員會認為，每股營業收益是公司向投資界和員工傳達其實際和預期未來財務業績的主要衡量標準。管理層和人力資源委員會認為，可持續的每股營業收益增長是創造長期股東價值的主要手段。全體董事會批准公司的年度運營計劃，人力資源委員會部分根據該運營計劃制定每股運營收益目標。
人力資源委員會將2022年的每股營業收益目標定為4.97美元，這是我們年初每股4.87美元至5.07美元的營業收益指引的中點。 門檻設定為4.79美元，目標派息為0%，比2022年收益指引區間的底部低0.08美元。 最高派息設定為5.15美元，目標派息的200%，比最高派息高出0.08美元2022盈利指引區間。還有拐點在4.87美元(目標支付的30%)，這是盈利指引的底部，以及5.07美元(目標支付的170%)，這是盈利指引的頂部。
安全和合規性(12%)。 安全是AEP的核心價值，維護AEP員工、承包商和公眾的安全始終是首要考慮因素。這個2022安全指標基於DART比率，DART比率是導致工作時間損失(天數、受限或工作轉移)的安全事故比率的首字母縮寫，是行業接受的衡量標準，側重於更嚴重的傷害：
•6%用於員工DART比率的提高。
•承包商(包括林業)DART費率提高2%。
此外，人力資源委員會使用了三個零傷害修飾符，調整了2022年致命事件或沒有致命事件的適用DART比率分數。具體地説，如果沒有任何致命的員工事故，員工零傷害修改器會使員工DART比率得分增加20個百分點，如果發生一個或多個此類事件，則會減去50個百分點。如果沒有發生任何致命的非林業承包商事件，非林業承包商零傷害修改器會將承包商DART比率分數增加15個百分點，如果發生一個或多個此類事件，則會從該分數中減去40個百分點。如果沒有發生任何致命的林業承包商事件，林業零傷害修改器將使承包商DART比率分數增加5個百分點，如果發生一個或多個此類事件，則會從該分數中減去10個百分點。
2022年合規指標包括以下內容：
•2%的人支持環境管理。這一措施是根據年內重大環境執法行動(罰款超過1,000美元的行動)的次數而定的。
•北美電氣可靠性公司(NERC)合規性為2%。NERC為北美大型電力系統的規劃和運行制定了可靠性標準。2022年，這一目標強調實施內部控制，以主動發現和報告遵約問題。 2022年NERC合規性指標衡量了與三年平均基線相比，NERC合規事件數量的減少，不包括通過記錄的內部控制發現的事件，將公司通過記錄的內部控制以外的方式發現的應報告事件計算為一個事件，並將通過區域審計發現的應報告事件重複計算。
戰略舉措(28%)。 2022年戰略倡議包括：
•12%的基礎設施投資。這一類別包括對我們能源輸送業務中在役工廠增加的季度衡量，來自非傳統公用事業客户的收入多樣化，以及受監管的可再生能源項目的審批和備案目標。
•10%的客户體驗和服務質量。這包括基於我們電線資產可靠性的措施，每個司法管轄區為減少停電頻率和停電時間而完成的項目，以及與電力質量、可靠性和通信相關的住宅客户滿意度調查結果。
•6%用於未來的文化和勞動力。這包括改善我們的員工文化調查分數，這些分數與責任、多樣性、公平和包容性(DEI)有關，通過員工對AEP年度文化調查中與DeI相關的四個問題的回答以及供應商多樣性的改善來衡量。每個DE&I調查問題的得分都被限制在目標水平，除非每個主要不同羣體(亞裔、黑人、西班牙裔和女性)相對於所有員工的回答差距縮小或不顯著(低於.1)。
下圖顯示了每個績效指標的權重，以獎勵機會總數、門檻、目標和最高績效目標、2022個實際結果和相關加權分數的百分比表示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 重量 | 閥值 | 目標 | 極大值 | 實際績效結果 | 實際獎勵得分(佔目標機會的百分比) | 加權得分 |
每股營業收益(60%) | 60% | $4.79 | $4.97 | $5.15 | $5.09 | 177.5% | 1.065 |
安全和合規性(12%) |
提高員工DART比率 | 6% | 提高0% | 提高10% | 提高20% | 沒有改善 | 0.0% | 0.000 |
員工DART比率零傷害修改者 | | -50.0個百分點 | | +20個百分點 | 一起致命事件 | 由於最低分數為0%，因此不適用 | 0.000 |
承包商DART費率提高 | 2% | 提高0% | 提高10% | 提高20% | 提高了2.2% | 62.0% | 0.012 |
非林業承包商DART率零傷害修改者 | | -40.0個百分點 | | +15個百分點 | 沒有發生致命事件 | +15.0% | 0.003 |
林業承包商DART率零傷害修改者 | | -10.0個百分點 | | +5個百分點 | 一起致命事件 | '-10.0% | -0.002 |
環境管理--重大執法行動的次數 | 2% | 4 | 2 | 0 | 2名執法人員 | 100% | 0.020 |
NERC合規性--有效內部控制的數量 | 2% | 69 | 55 | 42 | 33 | 200.0% | '0.040 |
戰略計劃(28%) |
基礎設施投資(12%) |
輸電基礎設施投資第一季度-工廠投入使用 | 1.5% | 286萬美元 | 3.1億美元 | 3.2億美元 | 4.51億美元 | 200.0% | 0.030 |
輸電基礎設施投資第二季度-工廠投入使用 | 1.5% | 4.78億美元 | 5.2億美元 | 3.2億美元 | 5.58億美元 | 200.0% | 0.030 |
輸電基礎設施投資第三季度-工廠投入使用 | 1.5% | 2.96億美元 | 3.22億美元 | 3.32億美元 | 5.57億美元 | 200.0% | 0.030 |
輸電基礎設施投資第四季度-工廠投入使用 | 1.5% | 12.37億美元 | 3.1億美元 | 13.88億美元 | 11.65億美元 | 0.0% | 0.000 |
收入多元化(非傳統來源的收入增長) | 2% | 3220萬美元 | 4,020萬美元 | 4820萬美元 | 1.078億美元 | 200.0% | 0.040 |
受監管的可再生能源審批 | 2% | 0兆瓦 | 350 MW | 400 MW | 409 MW | 200.0% | 0.040 |
受監管的可再生能源申請 | 2% | 1,250 MW | 1,800 MW | 2,500 MW | 2,148.5 MW | 150% | 0.030 |
客户體驗和服務質量(10%) |
電線可靠性-通過AEP運營公司的SAIDI(系統平均事故持續時間指數)得分的客户加權平均值來衡量 | 4% | 通常為目標的80% | 監管目標或滑向區域同業集團平均水平的路徑 | 通常是目標的120% | 83.6%加權平均運營公司得分 | 83.6% | 0.033 |
主動式SAIDI改進-完成主動式、可靠性驅動的項目的百分比 | 2% | 80% | 90% | 100% | 87.7% | 77.0% | 0.015 |
客户滿意度-J.D.電力、電力質量和可靠性 | 2% | 778 | 806 | 823 | 760 | 0.0% | 0.000 |
客户滿意度-J.D.Power、通信 | 2% | 727 | 733 | 739 | 707 | 0.0% | 0.000 |
未來的文化和勞動力(6%) |
員工文化調查--以問責制指數改進為衡量標準 | 2% | 0.00改進 | 0.04改進 | 0.08改進 | 0.03改進 | 75% | 0.015 |
員工多樣性-通過員工對AEP年度文化調查中與多樣性、公平性和包容性相關的四個問題的反應改善來衡量 | 2% | 沒有改善 | 0.05 改進 | 0.05的改進 | .06平均進步，4分中有2分達到目標 | 75% | 0.015 |
供應商多樣性支出百分比 | 2% | 10.8% | 11.8% | 13.5% | 12.085 | 116.8% | 0.023 |
總分 | 1.439 |
2022年個人獎項計算。根據上述記分卡中描述的業績結果，人力資源委員會批准了每個近地天體組織年度激勵目標機會的143.9%的加權分數。然後，人力資源委員會對每個被任命的執行幹事的個人業績進行主觀評價，以確定實際的獎勵支出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 2022年基本收益(1) | | 每年一次
激勵
目標百分比 | | 得分 | | 計算出
每年一次
激勵
機會 | | 2022年實際支出 |
| 艾金斯先生 | | $ | 1,510,000 | | x | 160% | x | 143.9 | % | = | $ | 3,476,624 | | | $ | 3,620,000 | |
| 斯勞特女士 | | $ | 774,962 | | x | 87.1% | x | 143.9 | % | = | $ | 971,127 | | | $ | 1,010,000 | |
| 凱利女士 | | $ | 48,462 | | x | 80% | x | 143.9 | % | = | $ | 55,789 | | | $ | 55,750 | |
| 範伯格先生 | | $ | 713,615 | | x | 75% | x | 143.9 | % | = | $ | 770,169 | | | $ | 805,000 | |
| 澤布拉先生 | | $ | 592,692 | | x | 80% | x | 143.9 | % | = | $ | 682,307 | | | $ | 705,000 | |
| 喬達先生 | | $ | 551,240 | | x | 80% | x | 143.9 | % | = | $ | 634,587 | | | $ | 622,890 | |
| 巴頓女士 | | $ | 701,438 | | x | 85% | x | 143.9 | % | = | 由於高管離職，不符合資格 | | $ | — | |
(1)以2022年支付的工資為基礎，與《薪酬彙總表》中顯示的2022年工資略有不同。
長期激勵性薪酬
人力資源委員會一般按年度獎勵週期向執行幹事發放長期激勵性薪酬。人力資源委員會在子午線的支持下，根據年度市場薪酬研究中提供的市場數據，為每一位被任命的高管建立目標長期激勵獎勵機會。2022年，人力資源委員會再次批准了以下長期激勵獎勵組合：
•目標價值的75%被授予3年期業績股票，以及
•目標值的25%被授予作為限時限制性股票單位(RSU)。
2022年長期激勵獎
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 目標
值(1) | | 總計
數量
已批出單位(2) | | 數量
性能
已授予的股份
(在Target) | | 數量
RSU
授與 | | 已授予的非限制性股份數量 |
| 艾金斯先生 | | $ | 10,000,000 | | | 116,673 | | | 87,505 | | | 29,168 | | | — | |
| 斯勞特女士 | | | | | | | | | | |
| 年度助學金 | | $ | 1,800,000 | | | 21,001 | | | 15,751 | | | 5,250 | | | — | |
首席執行官候選人
留任補助金 | | $ | 2,000,000 | | | 19,702 | | | — | | | 19,702 | | | |
| Total | | $ | 3,800,000 | | | 40,703 | | | 15,751 | | | 24,952 | | | — | |
凱利女士--新員工
授獎 | | $ | 370,000 | | | 3,822 | | | 1,136 | | | 2,686 | | | — | |
| 範伯格先生 | | $ | 1,500,000 | | | 17,501 | | | 13,126 | | | 4,375 | | | — | |
| 澤布拉先生 | | $ | 1,300,000 | | | 15,167 | | | 11,375 | | | 3,792 | | | — | |
| 喬達先生 | | $ | 1,300,000 | | | 15,167 | | | 11,375 | | | 3,792 | | | — | |
| 巴頓女士 | | $ | 2,400,000 | | | 28,001 | | | 21,001 | | | 7,000 | | | — | |
(1)目標值與“薪酬彙總表”的“股票獎勵”列中顯示的授予日期公允價值不同，因為績效股票包含的市場條件(相對TSR衡量標準)導致財務會計目的授予日期公允價值不同於人力資源委員會用來確定獎勵的目標值。有關授予日期公允價值的説明，請參閲薪酬彙總表的腳註2。
(2)授予的單位總數是通過將目標值除以AEP普通股在授予日的收盤價並舍入到最接近的整數來確定的。授予日的收盤價為85.71美元，業績股和除斯勞特女士的留任補助金和凱利女士的新聘用補助金以外的所有獎勵的RSU。這些贈款在授予日的收盤價分別為101.51美元和96.8美元。
業績份額。2022年，人力資源委員會批准向每位高管授予績效股票，績效股票的有效期為3年，並於2024年12月31日結束。於三年期間宣派的股息將再投資於額外的業績股份，該等股份須遵守與授予該等股息的相關業績股份相同的業績衡量標準及歸屬要求。於業績期末賺取的業績股份數目是基於三項加權業績指標所取得的業績：(I)3年累計每股營運收益(50%)、(Ii)3年股東總回報相對於薪酬同業集團內的公司(40%)及(Iii)3年無碳發電能力佔總發電量的百分比(10%)。獲得的業績股票數量將以AEP普通股的股票支付。
人力資源委員會核準了以下2022-2024年業績目標：
2022-2024年績效股票的業績衡量
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| 績效衡量標準 | | 重量 | | 閥值
性能 | | 目標
性能 | | 極大值
派息
性能 |
| 3年累計每股營業收益 | | 50% | | $15.105
(25%派息) | | $15.900
(100%派息) | | $16.695
(200%派息) |
| | | | | | | | |
AEP與AEP薪酬同行組的3年總股東回報 | | 40% | | 20%
(0%派息) | | 第50個百分位
(100%派息) | | 第80個百分位
(200%派息) |
| | | | | | | | |
| 3年無碳發電能力佔總發電量的百分比 | | 10% | | 35.2%
(0%派息) | | 36.7%
(100%派息) | | 37.7%
(200%派息) |
人力資源委員會選擇了一種累計營業收入的衡量標準，以確保所有三年的收入對獎勵金計算的貢獻相等。人力資源委員會還以每股為基礎衡量獎勵薪酬的收益業績，以確保在確定業績時考慮到流通股數量的任何變化。人力資源委員會根據與2022年年度激勵計劃相同的4.97美元目標，設定了3年累計每股運營收益的目標，2023年和2024年的運營收益增長率均為6.5%。人力資源委員會還為這些獎勵選擇了股東總回報指標，以提供外部業績比較，反映管理層在3年業績期間的戰略決策和行動相對於公司薪酬同級組中17家公用事業公司的業績的有效性。
在……裏面2022人力資源委員會選擇了一項權重為10%的無碳能力衡量標準。無碳能力包括公司擁有或簽約的核能、水電、風能、太陽能、能源效率、需求響應和儲存能力 佔AEP總自有和合同發電能力的百分比。在2022-24年的措施中，人力資源委員會排除了6個總容量為343兆瓦的能力儲備天然氣廠，這些工廠預計在這三年期間不會退役，因為它們提供了所需的可調度能力。目前，在電力供應不足以滿足需求的情況下，例如可再生能源供應較少和需求較高時，這些發電廠是必要的，以向客户提供電力並支持電網。這些工廠的3年淨產能係數為6%或更低，這意味着它們只偶爾運行，碳排放量與其產能係數相稱。由於這些電廠可以在無法使用可再生能源的情況下進行調度，因此它們支持可再生能源的發展。這一業績係數衡量的是自1月1日起公司無碳發電能力佔總發電能力的百分比的增加。2022到12月31日，2024。這一目標是為了鼓勵管理層進一步尋找和開發機會，以提高公司不排放碳的發電能力的百分比，這與公司的長期戰略和投入大量資源減少温室氣體排放的承諾是一致的。從1月1日起，2022(實施期開始時)，AEP總容量的30.0%是無碳的。
限制性股票單位。 In 2022，人力資源委員會批准發放以時間為基礎的RSU，在1月1日開始的大約三年期間內分三次大致相等地分期付款，2022，這些獎勵的生效日期。股息再投資於額外的RSU，並須遵守適用於授予股息的相關RSU的相同歸屬要求。在每個歸屬日期，歸屬的RSU的數量以AEP普通股的股份支付。
退休、健康和福利福利
健康和福利福利。AEP通常向指定的高管提供與向其他員工提供的相同的健康和福利福利。AEP還為被任命的高管提供四周或五週的帶薪假期，具體取決於他們的服務年限和職位。
退休福利。 被任命的高管以與其他合格員工相同的條款參加相同的符合税務條件的固定福利養老金計劃和固定繳款儲蓄計劃。他們還參與了公司的非合格退休福利計劃，這些計劃為被點名的高管和其他高薪員工提供瞭如果沒有美國國税侷限制，原本將通過符合税務條件的計劃提供的福利。這使得被任命的高管可以根據與符合税務條件的計劃相同的福利公式為其退休積累替代收入，但沒有國內税法對符合税務條件的計劃施加的限制。與其他新聘用的員工一樣，凱利女士在完成一年的AEP服務後，將有資格參加公司的符合税務條件和不符合條件的固定收益養老金計劃。
人力資源委員會認為，管理人員一般應享有與公司其他僱員相同的退休福利，作為其合格工資的百分比。不合格的退休福利計劃在我們行業內的大僱主和其他美國大型工業公司中也很普遍。該公司提供這些福利，作為具有市場競爭力的整體獎勵方案的一部分。
本公司限制合格和非合格退休計劃中包括的薪酬類型，因為人力資源委員會和AEP管理層認為，不應通過將某些類型的薪酬納入退休福利計算來進一步提高這些類型的薪酬。因此，長期激勵薪酬不包括在確定AEP福利計劃下的退休和其他福利的計算中。
人壽保險福利。 AEP為2020年1月1日之前受僱的員工提供兩倍的基本工資團體人壽保險福利，為2020年1月1日之後受僱的員工提供一倍的基本工資。除凱利外，所有被任命的高管都是在2020年1月1日之前受聘的。
搬遷援助。 對於公司要求搬遷的所有員工，包括高管，AEP提供搬遷援助一攬子計劃，以抵消他們的搬遷費用。這使得AEP可以從儘可能廣泛的合格候選人庫中選擇新員工，並在AEP的地理範圍內內部調動員工。凱利將獲得搬遷援助，這是她加入AEP擔任首席財務官的提議的一部分。
額外的待遇。人力資源委員會每年審查公司提供的額外津貼。AEP提供獨立的財務諮詢和納税準備服務，以幫助高管進行財務規劃和納税申報。收入被歸入高管，這些服務的税收被預扣。
人力資源委員會一般禁止個人使用會增加公司成本的公司飛機。如果公司沒有增加成本，公司允許使用公司飛機進行私人商務旅行。根據美國國税局的指導方針，對乘坐公司飛機的個人旅行價值進行收入推算和扣繳税款。
Akins先生簽訂了飛機分時協議(TSA)，允許他每年使用我們的公司飛機供個人使用最多40個小時，但不包括與重新定位飛機相關的時間，儘管Akins先生需要報銷到公司的重新定位航班的費用。運輸安全管理局要求他根據聯邦航空管理局關於非商業飛機運營商的規定，向公司償還他個人使用公司飛機的費用。Akins先生償還了AEP的私人飛行費用，數額相當於2022年這類飛行的總增量費用。有關進一步情況，見“薪酬彙總表”腳註5。[2023年2月，斯勞特女士還簽署了一份TSA，條款與Akins先生的TSA條款基本相同，即她晉升為首席執行官。]
遣散費安排
控制協議的變更。人力資源委員會向所有指定的執行幹事提供《變更控制協議》。雖然人力資源委員會認為這些協議與其同行公司的做法一致，但這些協議的最重要原因是在預期或實際發生控制權變化的情況下保護公司和股東的利益。在這樣的過渡期間，留住並繼續激勵公司的主要高管將是保護股東價值的關鍵。在控制權發生變化的情況下，外部競爭對手更有可能試圖從公司招聘關鍵員工，而我們的高管在面臨留住職位的不確定性時，可能會考慮其他機會。人力資源委員會將參與限制為那些在漫長而複雜的公司交易中需要全面支持和持續貢獻的高管。
董事會通過了一項政策，要求股東批准高管離職協議，這些協議提供的福利通常超過被任命的高管工資加年度激勵性薪酬總和的2.99倍。人力資源委員會定期審查我們薪酬同級組中公司控制協議實踐的變化。根據這項審查，人權委員會選擇向其提供控制變更協議的新高級管理人員的市盈率為2.0倍，而不是2.99倍，但人力資源委員會沒有降低現任高級管理人員的倍數。因此，艾金斯、範伯格、澤布拉和巴頓在受僱於AEP期間，曾多次簽署控制權變更協議。斯勞特在2022年的控制權變更協議中獲得了2.0倍的控制權變更，但由於晉升為首席執行官，她的倍數提高到了2.99倍。凱利和喬達克有2.0版的多次控制權變更協議。每項協議都包括一個“雙重觸發機制”，這意味着只有在控制權發生變更並在控制權變更後兩年內非自願終止或推定終止的情況下，才會向受保護的執行幹事提供遣散費和福利。
該公司的控制變更協議沒有提供消費税的税收總額。
長期激勵性薪酬也可能與控制權的變化有關。所有流通股和RSU獎勵都有控制權條款的雙重觸發變化。如果一名高管在符合條件的控制權變更後一年內被終止聘用，例如由公司無故終止或由高管出於充分理由終止，則該高管的所有已發行業績股票和RSU將被授予。績效股票將按目標績效分數支付。
因管理層變動而終止僱用的執行幹事的其他報酬和福利，與下述因合併、重組或裁員而終止僱用的行政幹事的報酬和福利一致。
其他僱傭分居。公司有一項高管離職計劃，該計劃為公司選定的高級管理人員(包括已同意其條款的指定高管)提供遣散費福利，這些條款包括保密、非邀約、合作和非貶損義務。管理人員仍有資格獲得下文所述的一般離職計劃下的福利；但是，根據高管離職計劃提供的任何福利將被扣減根據一般離職計劃提供的任何金額。觸發高管離職計劃福利的原因是辭職或非自願終止。根據高管離職計劃，我們被任命的高管的福利包括繼續支付一倍於其基本工資的薪酬和一年以上的目標年度獎勵，條件是高管同意放棄對本公司的索賠，並在一年內不與本公司競爭。
AEP還維持着一項基礎廣泛的一般離職計劃，如果所有員工(包括被任命的高管)因合併、重組或裁員而被解僱，該計劃每年向所有員工(上限為52周)提供兩週的基本工資，但須遵守員工同意向公司提出索賠的協議。此外，一般離職計劃下的福利包括再就業服務和按在職員工費率享受最長12個月的健康福利。在這12個月後，對於(I)在2014年1月1日之前最後受僱或重新受僱、(Ii)在終止僱傭時年滿50歲且在終止僱用時服務10年，以及(Iii)根據一般健康計劃的條款不符合退休資格的僱員(目前，適用於在2014年1月1日之前最後受僱或重新受僱且在終止時至少年滿55歲且已滿10年的僱員)，被遣散的員工可在此後按退休人員比率獲得公司補貼的醫療福利，直至65歲為止。
被點名的高管(和其他僱員)如果在6月30日之後退休(年滿55歲並至少服務10年)，仍有資格獲得年度激勵獎，反映他們工作的部分時間，除非他們的僱傭被無故終止，因為他們以辭職代替解僱，或者在會導致根據高管離職計劃或基礎廣泛的一般離職計劃提供福利的情況下。在這種情況下，他們可能有資格獲得遣散費福利，但沒有資格獲得離職當年的年度獎勵。
在參與者死亡的情況下，每年向參與者的遺產支付獎勵補償。
如果參與者在年滿55歲並至少服務十年時或之後退休，或如果參與者根據高管或一般離職計劃被遣散，則按比例分配的已發行績效股票在其績效期間內至少六個月內授予，這被定義為非因故終止僱傭關係。在參與者死亡的情況下，按比例分配的部分已發行業績股票和所有已發行的RSU也將歸屬於參與者的受益人。按比例計算的業績股票將在業績期間結束前不支付，並將繼續受所有業績因素的影響。
如果執行幹事因重組、合併或裁員而被停職或退休(在年滿55歲時或之後，至少有五年的AEP服務)，他們還有權獲得12個月的持續財務諮詢服務。如果他們去世，他們的配偶或遺產執行人將有資格享受這項福利。
其他薪酬信息
股權要求。人力資源委員會認為，將被任命的高管的大部分財務獎勵與公司的長期成功聯繫起來，使他們獲得與公司股東類似的股份，並鼓勵有利於股東的管理戰略。因此，人力資源委員會要求某些官員(截至12月31日為57名管理人員，2022)積累和持有相當於其工資一至六倍的AEP普通股或股票等價物(視職位而定)。首席執行官的股權要求是其基本工資的六倍，其他被點名的高管的要求是他們各自基本工資的三倍。除了梅斯之外，每個人都被任命為高管。斯勞特和凱利，在12月31日達到了他或她的股權要求，2022.2021年1月1日，斯勞特被提升為首席財務官，她的持股要求從工資的一倍增加到三倍，2023年1月1日晉升為首席執行官時，持股要求再次增加到工資的六倍。凱利最近剛被聘用。預計高管們將在5年內達到持股要求。
股權保留(持有期)。如果一名高管未能滿足其股權要求，根據長期股權投資計劃授予的業績股票將被強制遞延至AEP事業股票，以滿足其股權要求。直到高管在AEP的僱傭結束後，才向他們支付AEP職業股票。如果高管在生效之日起五年內沒有達到其股權要求，或隨後低於該要求，人力資源委員會還可以要求該高管將其年度激勵薪酬獎勵的一部分推遲到AEP職業股票中。
返還激勵性薪酬。公司關於收回激勵性薪酬的政策，通常被稱為“追回”政策，規定我們的高級管理人員和其他高級管理人員
高管們將受到“沒有過錯”的追回。董事會可追討獎勵薪酬，不論行政人員的行為是否涉及失當行為。董事會認為，在根據某一案件的事實和情況行使其酌處權的前提下，在下列情況下，應向公司償還獎勵薪酬：
•這類激勵性薪酬是由一名高管在取得財務或其他業績的基礎上獲得的，這些業績後來被實質性地重述或更正，以及
•如果業績是根據這種重述或更正的財務或其他結果計算的，這種激勵性薪酬將大大降低。
公司所有的激勵性薪酬計劃的設計和管理方式都是為了使公司有能力獲得此類補償。AEP還可以保留之前計入高管的任何遞延薪酬。這項報銷權利是對AEP因行為不端而可能不得不尋求報銷或此類其他補救措施的任何和所有其他權利的補充，而不是取代。
首席執行官和薪酬顧問在確定高管薪酬方面的作用。人力資源委員會邀請首席執行官出席人力資源委員會會議。人力資源委員會定期召開執行會議，管理層不在場。
在2022年期間，這位首席執行官指派了美國環保局的高級副總裁&首席人力資源官以及美國環保局的董事-薪酬和高管福利來支持人力資源委員會。這些人與人力資源委員會主席、首席執行官和人力資源委員會的獨立薪酬顧問Meridian Compensation Partners LLC密切合作，研究和開發所需信息，準備會議材料，執行人力資源委員會的行動，並按照人力資源委員會確定的目標管理公司的高管薪酬和福利計劃。在人力資源委員會會議之前，與首席執行官、子午線和人力資源委員會主席舉行會議，以審查和最終確定議程和會議材料。
首席執行官定期在人力資源委員會的會議上討論他或她對公司的戰略願景和方向，Meridian出席會議。同樣，在人力資源委員會與出席會議的首席執行官舉行會議期間，Merdian會根據首席執行官的戰略願景和方向，定期討論薪酬戰略的替代方案。人力資源委員會認為，這種公開對話和思想交流對於制定和實施成功的高管薪酬戰略非常重要。
首席執行官與人力資源委員會討論其他被任命的高管的個人表現，並向人力資源委員會建議他們的薪酬。首席執行官在薪酬預算和激勵目標方面有大量投入。這位首席執行官在制定外部高管職位候選人的聘用要約方面也有大量的投入。 但是，人力資源委員會必須批准人力資源委員會薪酬審查小組中主管人員和其他職位的所有薪酬和僱用提議，該小組由人力資源委員會確定，目前由13個高管職位組成，不包括首席執行官和執行主席職位，其薪酬由董事會獨立成員批准。
內幕交易、套期保值和質押。公司的內幕交易政策禁止董事和所有員工，包括高管，通過賣空和使用期權、認股權證、看跌期權、看跌期權和類似工具對其持有的AEP股票進行對衝。該政策還禁止董事和高管將AEP股票作為任何貸款的抵押品。
補償的減税。雖然人力資源委員會考慮扣減薪酬，但我們高管薪酬計劃的主要目標是吸引、留住、激勵和獎勵關鍵員工，並將薪酬與績效掛鈎。因此，人力資源委員會保留在其認為適當時提供超過扣減限額的補償的能力。
人力資源委員會報告
會員資格和獨立性。董事會已決定，人力資源委員會的每位成員均為獨立的董事成員，定義見納斯達克上市標準。根據董事規則16b-3的規定，人力資源委員會的每位成員也是“非僱員美國證券交易委員會”。人力資源委員會成員參加職業發展培訓，這些培訓涉及與上市公司薪酬委員會特別相關的主題。
功能和流程。在履行其職責時，人力資源委員會在2022年處理了AEP的人力資源和高管薪酬方案和做法的許多方面，包括：
•為高級管理人員制定年度和長期業績目標。
•根據既定的績效目標評估CEO、其他高管和公司的績效。
•根據董事會成員、高級AEP管理層和監督AEP外部審計的審計公司合夥人的書面意見對CEO進行評估。
•確定高管基本工資、年度激勵性薪酬和長期股權薪酬的組合。
•評估2022年的競爭力，並相對於AEP的薪酬同行小組或其他適用基準，為所有被點名的高管和其他高管職位提出2023年的目標薪酬。
•審查和批准被任命的高管的基本工資、目標年度和長期激勵獎勵機會、年度激勵獎勵支出和長期激勵獎勵支出，首席執行官和執行主席職位除外，由獨立董事審查和批准。
•審查高級管理人員繼任和人才發展計劃。
•評估薪酬和其他人力資本風險。
•審查和批准對AEP遣散費計劃和控制協議的更改。
•審查公司的多樣性、股權和包容性計劃和結果。
•審查公司的員工安全工作和成果；以及
•審查AEP的文化和員工敬業度，部分通過員工調查結果。
在制定業績目標時，人力資源委員會除了考慮AEP股東的利益外，還會考慮AEP其他主要利益相關者的利益，包括AEP的客户、員工、我們所在的社區和債務持有人。
人力資源委員會的獨立薪酬顧問。人力資源委員會聘請子午線薪酬合作伙伴(子午線)就AEP的高管薪酬和福利計劃及做法提供建議。人力資源委員會可以在不經管理層批准的情況下保留和終止顧問和顧問，並擁有批准其費用的唯一權力。在其他任務中，Meridian與AEP員工合作，提供年度高管薪酬研究，並報告電力公用事業行業和整個美國行業的當前高管薪酬和福利趨勢。
人力資源委員會每年評估和討論其高管薪酬顧問的獨立性。除了為人力資源委員會和公司治理委員會提供董事薪酬方面的工作外，Meridian沒有向AEP提供任何服務。人權事務委員會的結論是，Meridian是獨立的，Meridian提供的工作沒有引起任何利益衝突。
人力資源委員會還每年評估其高管薪酬顧問的業績和客觀性。人力資源委員會定期與Meridian舉行高管會議，以幫助確保他們獲得全面和獨立的建議。
在履行其監督責任時，人力資源委員會審查並與管理層討論了本委託書中提出的薪酬討論和分析。基於審查和這些討論，人力資源委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並以引用的方式納入公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。
人力資源委員會成員(1)
Sara馬丁內斯·塔克，主席
J.Barnie Beasley，Jr.
本傑明·G·S·福克
奧利弗·G·理查德，III
高管薪酬
薪酬彙總表
下表提供了有關我們的首席執行官、我們的兩名首席財務官在2022年期間的薪酬、其他三名薪酬最高的高管和另一名前高管的薪酬的彙總信息，如果她在年底擔任高管的話，其薪酬將躋身於其他三名薪酬最高的高管之列。 我們將這一羣體統稱為指定的執行幹事。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和負責人
職位 | | 年 | | 薪金(元)(1) | | 獎金(美元) | | 股票大獎
($)(2) | | 非股權
激勵
平面圖
補償
($)(3) | | 更改中
養老金價值
和不合格
延期
補償
收益
($)(4) | | 所有其他
補償
($)(5) | | 總計(美元) |
| 尼古拉斯·K·艾金斯 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會主席兼首席執行官 | | 2022 | | 1,510,000 | | | — | | | 10,824,690 | | | 3,620,000 | | | 204,063 | | | 216,755 | | | 16,375,508 | |
| 2021 | | 1,515,808 | | | — | | | 9,976,149 | | | 2,850,000 | | | 461,732 | | | 247,526 | | | 15,051,215 | |
| 2020 | | 1,521,615 | | | — | | | 9,615,116 | | | 3,500,000 | | | 698,612 | | | 168,091 | | | 15,503,434 | |
| 朱莉婭·A·斯勞特 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 常務副總裁兼首席財務官 | | 2022 | | 779,769 | | | — | | | 3,948,384 | | | 1,010,000 | | | — | | | 77,810 | | | 5,815,963 | |
| 2021 | | 602,308 | | | — | | | 1,628,789 | | | 637,350 | | | 76,622 | | | 58,042 | | | 3,003,111 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 安·P·凱利 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 常務副總裁兼首席財務官 | | 2022 | | 61,923 | | | — | | — | | 393,121 | | | 55,750 | | | — | | | 9,974 | | | 520,768 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| David·M·範伯格 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 常務副祕書長、總法律顧問總裁 | | 2022 | | 714,000 | | | — | | | 1,623,710 | | | 805,000 | | | — | | | 63,163 | | | 3,205,873 | |
| 2021 | | 696,669 | | | — | | | 1,527,000 | | | 690,000 | | | 93,625 | | | 98,652 | | | 3,105,946 | |
| 2020 | | 699,339 | | | — | | | 1,512,527 | | | 847,000 | | | 235,404 | | | 81,738 | | | 3,376,008 | |
| 查爾斯·E·澤布拉 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 執行副總裁總裁-投資組合優化 | | 2022 | | 593,000 | | | — | | | 1,407,162 | | | 705,000 | | | — | | | 67,856 | | | 2,773,018 | |
| 2021 | | 579,219 | | | — | | | 1,323,341 | | | 640,000 | | | 42,921 | | | 71,745 | | | 2,657,226 | |
| 2020 | | 581,439 | | | — | | | 1,296,404 | | | 750,000 | | | 240,209 | | | 75,083 | | | 2,943,135 | |
| 保羅·喬達克，III | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 常務副總裁一代 | | 2022 | | 551,500 | | | — | | | 1,407,162 | | | 622,890 | | | — | | | 63,366 | | | 2,644,918 | |
| 2021 | | 540,069 | | | — | | | 1,323,341 | | | 543,000 | | | 104,773 | | | 69,430 | | | 2,580,613 | |
| 2020 | | 542,139 | | | — | | | 1,296,404 | | | 700,000 | | | 199,175 | | | 71,009 | | | 2,808,727 | |
| 麗莎·M·巴頓 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 前高管。總裁副總兼首席運營官 | | 2022 | | 686,054 | | | — | | | 2,597,880 | | | — | | | 15,083 | | | 154,503 | | | 3,453,520 | |
| 2021 | | 803,077 | | | — | | | 2,443,104 | | | 890,000 | | | 165,173 | | | 88,143 | | | 4,389,497 | |
| 2020 | | 665,077 | | | — | | | 1,620,475 | | | 856,000 | | | 206,833 | | | 81,600 | | | 3,429,985 | |
(1)工資欄中的金額由所示年度的管理人員工資組成，其中包括2022年的260天工資，這是標準年的工作日和假日天數。2020年和2021年分別包括262天和261個帶薪工作日和節假日。
(2)本欄中報告的金額反映了根據我們的長期激勵計劃授予的業績股、限制性股票單位(RSU)和非限制性股票的FASB ASC主題718計算的授予日公允價值合計。有關計算這些金額時使用的相關假設的討論，請參閲我們的Form 10-K截至2022年12月31日的年度合併財務報表附註15。已變現股份的數目和履約股份的價值(如有)將視乎公司在三年履約期間的表現而定。潛在派息的範圍從目標業績股票數量的0%到200%，外加任何股息等價物。業績股的價值將基於三個衡量標準：董事會批准的每股累計營業收益指標(累計每股收益50%)、相對於同行公司的總股東回報(相對TSR 40%)和無碳產能組合(無碳產能10%)。2022年、2021年和2020年績效股票的公允價值是根據FASB ASC主題718計算的，並基於AEP普通股在授予日的收盤價計算。根據授予日累計每股收益計算，2022年績效股票的最高應付金額為：艾金斯7,500,054美元；斯勞特1,350,018美元；凱利109,965美元；範伯格1,125,029美元；澤布拉974,951美元；喬達克974,951美元；巴頓1,799,996美元。根據無碳產能計算的2022年業績股票的最高應付金額為：艾金斯先生1,500,011美元；斯勞特女士270,004美元；凱利女士21,993美元；範伯格先生225,006美元；澤布拉先生194,990美元，喬達克先生194,990美元和359美元。, 999找巴頓女士。根據FASB ASC主題718，截至授予日期，基於相對TSR的2022績效股票的授予日期公允價值使用蒙特卡洛模型計算。由於基於相對TSR的業績份額受制於FASB ASC主題718中定義的市場條件，因此它們在授予日期沒有與表中所示授予日期公允價值不同的最大值。取而代之的是，最大值被計入授予日期公允價值的計算中。2020年業績股實現的價值包括在期權行使和2022年歸屬股票表中。
(3)本欄中顯示的金額反映了所示年度支付的年度獎勵薪酬。
(4)本欄所列數額是由於按照符合下列條件的利率和死亡率假設確定的AEP合格和非合格固定收益養卹金計劃下指定的執行幹事的每一項綜合福利的精算值增加
在公司的財務報表中使用。斯勞特女士和範伯格先生、澤布拉先生和喬達克先生的負值分別為41 465美元、131 041美元、245 983美元和27 352美元，在彙總表中改為0美元。有關更多信息，請參閲2022年養卹金福利表和相關腳註。有關假設的討論，請參閲我們的Form 10-K截至2022年12月31日的年度合併財務報表附註8。被點名的高管都沒有從遞延薪酬中獲得優惠或高於市場的收入。
(5)在2022年的所有其他補償一欄中顯示的金額包括：(A)公司與公司退休儲蓄計劃的繳款相匹配，(B)公司與公司的補充退休儲蓄計劃的繳款相匹配，(C)額外津貼，(D)假期支出，以及(E)遣散費。下表列出了這些項目的2022年值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 類型 | | 尼古拉斯·K。
艾金斯 | | 朱莉婭·A。
斯勞特 | | 安·P。
凱利 | | David M.
範伯格 | | 查爾斯·E。
斑馬 | | 保羅
Chodak，III | | 麗莎·M。
巴頓 |
| 退休儲蓄計劃匹配 | | $ | 13,725 | | | $ | 13,725 | | | $ | 1,212 | | | $ | 13,725 | | | $ | 13,725 | | | $ | 13,725 | | | $ | 13,725 | |
| 補充退休儲蓄計劃匹配 | | 182,475 | | | 49,829 | | | — | | | 49,438 | | | 41,746 | | | 35,516 | | | 57,890 | |
| 搬遷 | | — | | | — | | | 8,762 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 額外津貼 | | 20,555 | | | 14,256 | | | — | | | — | | | 12,385 | | | 14,125 | | | 14,125 | |
| 假期支出 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 68,763 | |
| 遣散費 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 216,755 | | | $ | 77,810 | | | $ | 9,974 | | | $ | 63,163 | | | $ | 67,856 | | | $ | 63,366 | | | $ | 154,503 | |
(6)斯勞特女士的報酬只提供給她擔任公司執行官員的那些年。
2022年提供的額外福利包括：財務諮詢和納税準備服務，對艾金斯來説，還包括董事的團體旅行意外保險費。當活動門票不是用於商業目的時，執行官員也可以偶爾個人使用此類門票，但不會產生相關的增量成本。有時，執行官員可能會收到贊助活動的第三方的傳統禮物(受我們關於利益衝突的政策的約束)。
如果Barton女士遵守她的《高管離職、競業禁止和解除所有索賠協議》的條款，她將在2023年獲得1,520,700美元的現金遣散費和高達15,650美元的再就業服務，這是她2022年從AEP工作中分離出來的。
Akins先生已經簽訂了一項飛機分時協議，允許他每年在有限的時間內使用我們的公司飛機供個人使用。飛機分時協議要求Akins先生根據聯邦航空管理局條例規定的限制，向公司償還他個人使用公司飛機的費用。Akins先生向公司償還了與飛機分時租賃協議下的個人航班有關的所有增加的費用，包括燃料、油、機庫費用、機組人員差旅費、餐飲、着陸費和其他增加的機場費用。因此，“薪酬彙總表”中不會顯示這些金額的值。如果飛機在接阿金斯先生之前或在他乘私人飛機降落到目的地之前或之後是空的，空飛行的成本包括在阿金斯先生補償給公司的增量成本中。由於AEP飛機主要用於商業目的，我們不包括不隨使用情況變化的固定成本，如折舊和飛行員工資。
由於她晉升為首席執行官，本公司於2023年2月與Sloat女士簽訂了TSA，條款與Akins先生的TSA基本相同。
2022年基於計劃的獎勵的授予
下表提供了2022年授予我們每位被任命的執行幹事的基於計劃的獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
估計的未來
非股權下的支出
獎勵計劃獎(1) | | 估計的未來
項下的支出
股權激勵計劃
獎項(3) | | 所有其他
庫存
獎項：
數量
的股份
庫存或
單位
(#)(6) | | 授予日期
公允價值
的庫存
和選項
獎項
($)(7) |
| 名字 | | 格蘭特
日期 | | 閥值
($) | | 目標
($) | | 極大值
($)(2) | | 閥值
(#)(4) | | 目標
(#) | | 極大值
(#)(5) | |
| 尼古拉斯·K·艾金斯 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年年度激勵薪酬計劃 | | | | — | | | 2,416,000 | | | 6,040,000 | | | | | | | | | | | |
| 2022年-2024年業績分享 | | 2/21/2022 | | | | | | | | 10,938 | | | 87,505 | | | 175,010 | | | | | 8,324,701 | |
| 2022年限售股單位 | | 2/21/2022 | | | | | | | | | | | | | | 29,168 | | | 2,499,989 | |
| 朱莉婭·A·斯勞特 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年年度激勵薪酬計劃 | | | | — | | | 674,863 | | | 1,687,158 | | | | | | | | | | | |
| 2022年-2024年業績分享 | | 2/21/2022 | | | | | | | | 1,969 | | | 15,751 | | | 31,502 | | | | | 1,498,456 | |
| 2022年限售股單位 | | 2/21/2022 | | | | | | | | | | | | | | 5,250 | | | 449,978 | |
| 2022年限制性股票單位-CEO分離候選人留任(8) | | 4/1/2022 | | | | | | | | | | | | | | 19,702 | | | 1,999,950 | |
| 安·P·凱利 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年年度激勵薪酬計劃 | | | | — | | | 38,770 | | | 96,925 | | | | | | | | | | | |
| 2022年-2024年業績分享 | | 11/30/2022 | | | | | | | | 142 | | | 1,136 | | | 2,272 | | | | | 133,116 | |
| 2022年限售股單位 | | 11/30/2022 | | | | | | | | | | | | | | 2,686 | | | 260,005 | |
| David·M·範伯格 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年年度激勵薪酬計劃 | | | | — | | | 535,211 | | | 1,338,028 | | | | | | | | | | | |
| 2022年-2024年業績分享 | | 2/15/21 | | | | | | | | 1,641 | | | 13,126 | | | 26,252 | | | | | 1,248,729 | |
| 2022年限售股單位 | | 2/15/21 | | | | | | | | | | | | | | 4,375 | | | 374,981 | |
| 查爾斯·E·澤布拉 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年年度激勵薪酬計劃 | | | | — | | | 474,154 | | | 1,185,385 | | | | | | | | | | | |
| 2022年-2024年業績分享 | | 2/21/2022 | | | | | | | | 1,422 | | | 11,375 | | | 22,750 | | | | | 1,082,150 | |
| 2022年限售股單位 | | 2/21/2022 | | | | | | | | | | | | | | 3,792 | | | 325,012 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 保羅·喬達克，III | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年年度激勵薪酬計劃 | | | | — | | | 440,992 | | | 1,102,480 | | | | | | | | | | | |
| 2022年-2024年業績分享 | | 2/15/21 | | | | | | | | 1,422 | | | 11,375 | | | 22,750 | | | | | 1,082,150 | |
| 2022年限售股單位 | | 2/15/21 | | | | | | | | | | | | | | 3,792 | | | 325,012 | |
| 麗莎·M·巴頓 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年年度激勵薪酬計劃 | | | | — | | | 596,222 | | | 1,490,555 | | | | | | | | | | | |
| 2022年-2024年業績分享 | | 2/15/21 | | | | | | | | 2,625 | | | 21,001 | | | 42,002 | | | | | 1,997,910 | |
| 2022年限售股單位 | | 2/15/21 | | | | | | | | | | | | | | 7,000 | | | 599,970 | |
(1)代表2022年年度激勵薪酬計劃(ICP)下的潛在支出。Barton女士在她終止僱傭時，在她有資格享受一般離職計劃或高管離職計劃福利的情況下，就沒有資格獲得2022年的賠償金。
(2)本欄中顯示的金額相當於每位指定執行幹事的目標獎勵的250%，這是國際比較方案規定的任何僱員在一年內最高可獲得目標分數200%的最高金額。
(3)代表根據我們的長期激勵計劃授予的2022-2024年績效期間的績效股票。這些獎勵通常在三年績效期限結束時授予，基於我們達到指定的績效衡量標準。業績股的數量不包括可能因股息抵免而應計的額外股份。
(4)“門檻”欄所列數額相當於每位指定執行幹事目標報酬的12.5%。這是每股營業收益指標的加權平均門檻，它的門檻業績支付率為25%，權重為50%，其他指標的門檻業績支付率為0%，權重合計為50%。然而，每股營業收益門檻並不保證最低派息，因為如果沒有達到門檻業績，得分將是目標的0%。
(5)此列中顯示的金額代表每個指定高管的目標獎勵的200%，這是2022-2024年績效股票的最高總得分。
(6)包括根據長期激勵計劃授予的限制性股票單位。這些獎勵一般在參與者繼續受僱於AEP的情況下，在2023年2月21日、2024年2月21日和2025年2月21日，即授予日期後一年、兩年和三年，分三次大致相等地授予。2022年4月1日授予斯勞特女士的限制性股票單位一般在2023年5月1日、2024年5月1日和2025年5月1日授予，但條件是她繼續受僱於AEP。限制性股票單位的數量不包括可能因股息抵免而應計的額外單位。
(7)金額代表績效股、限制性股票單位和非限制性股票的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計量，利用我們截至2022年12月31日的財政年度綜合財務報表附註15中討論的假設。實際獲得的績效股票數量將取決於AEP在2022年至2024年績效期間的表現，可能從目標獎勵的0%到200%加上股息抵免不等。最終獲得的業績股票的價值將基於三個衡量標準：相對於董事會批准的目標的每股累計運營收益衡量標準(累計每股收益-50%權重)、相對總股東回報衡量標準(相對TSR-40%權重)、無碳發電能力組合(無碳產能-10%權重)以及支付獎勵時的股息信用和AEP股票價值。巴頓在2022年獲得的按比例分配給她的績效股票和限制性股票單位在她終止僱傭時被取消。這部分按比例反映了從2022年1月1日到她被解僱之日(2022年11月1日)的完整月數除以每項獎勵的歸屬期間的完整月數。具體地説，授予巴頓女士的第26/36股業績股票和28/37股限制性股票單位被取消。剩餘的業績份額將被授予，並將保持未償還狀態，直到三年業績期結束後，屆時將以與持續參與者相同的方式計分和支付。根據Barton女士的離職、解除所有索賠和競業禁止協議的條款，其餘的受限股票單位被授予，並在Barton女士終止僱傭時支付。
(8)當斯勞特成為首席執行官職位的候選人時，芒茨人力資源委員會向她頒發了一次性股票單位留任獎，這是她留任戰略的一部分。保留裁決提供了2,000,000美元的RSU，將在37個月內歸屬，其中33.33%的歸屬分別在2023年5月1日、2024年5月1日和2025年5月1日。
2022年財政年終未償還股權獎
下表提供了被任命的高管在2022年12月31日持有的限制性股票單位和業績股票的信息。被任命的高管沒有任何未償還的股票期權。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 股票大獎 |
| 尚未歸屬的股份或股票單位數(#) | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#)(1) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市值或派息價值($)(2) |
| 尼古拉斯·K·艾金斯 | | | | |
| 2021年至2023年業績股(3) | | | 198,210 | | 18,820,040 | |
| 2022年-2024年業績股(3) | | | 179,240 | | 17,018,838 | |
| 2020只限售股(4) | 7,846 | | 744,978 | | | |
| 2021只限售股(5) | 22,020 | | 2,090,799 | | | |
| 2022個限售股單位(6) | 29,873 | | 2,836,441 | | | |
| 朱莉婭·A·斯勞特 | | | | |
| 2021年至2023年業績股(3) | | | 32,362 | | 3,072,772 | |
| 2022年-2024年業績股(3) | | | 32,264 | | 3,063,467 | |
| 2020只限售股(4) | 366 | | 34,752 | | | |
| 2021只限售股(5) | 3,594 | | 341,250 | | | |
| 2022個限售股單位(6) | 5,377 | | 510,546 | | | |
| 限制性股票單位-CEO繼任候選人留任(7) | 20,178 | | 1,915,901 | | | |
| 安·P·凱利 | | | | |
| 2022年-2024年業績股(3) | | | 2,272 | | 215,726 | |
| 2022年限售股單位--新聘(8人) | 2,686 | | 255,036 | | | |
| David·M·範伯格 | | | | |
| 2021年至2023年業績股(3) | | | 30,340 | | 2,880,783 | |
| 2022年-2024年業績股(3) | | | 26,886 | | 2,552,826 | |
| 2020只限售股(4) | 1,234 | | 117,168 | | | |
| 2021只限售股(5) | 3,370 | | 319,982 | | | |
| 2022個限售股單位(6) | 4,481 | | 425,471 | | | |
| 查爾斯·E·澤布拉 | | | | |
| 2021年至2023年業績股(3) | | | 26,292 | | 2,496,425 | |
| 2022年-2024年業績股(3) | | | 23,300 | | 2,212,335 | |
| 2020只限售股(4) | 1,057 | | 100,362 | | | |
| 2021只限售股(5) | 2,920 | | 277,254 | | | |
| 2022個限售股單位(6) | 3,884 | | 368,786 | | | |
| 保羅·喬達克，III | | | | |
| 2021年至2023年業績股(3) | | | 26,292 | | 2,496,425 | |
| 2022年-2024年業績股(3) | | | 23,300 | | 2,212,335 | |
| 2020只限售股(4) | 1,057 | | 100,362 | | | |
| 2021只限售股(5) | 2,920 | | 277,254 | | | |
| 2022個限售股單位(6) | 3,884 | | 368,786 | | | |
| 麗莎·M·巴頓 | | | | |
| 2021年至2023年業績股(3) | | | 29,664 | | 2,816,597 | |
| 2022年-2024年業績股(3) | | | 11,950 | | 1,134,653 | |
(1)根據適用的美國證券交易委員會規則，本欄報告的業績股數量是可發行的最大業績股數量(2022年12月31日已發行業績股的200%)，因為2022年12月31日歸屬的業績股的業績高於目標。然而，歸屬時計入的實際業績股票數量將基於AEP在適用的3年期間的實際業績。
(2)根據適用的美國證券交易委員會規則，由於2022年12月31日歸屬的業績股票的業績高於目標，因此本專欄報告的業績股票的市值是通過將美國環保署普通股於2022年12月31日的收盤價(94.95美元)乘以前一專欄中提出的可發行業績股票的最大數量來計算的。然而，歸屬時計入的實際業績股票數量將基於AEP在適用的3年期間的實際業績。
(3)AEP的做法是在每年年初授予業績股票，為期3年的業績和歸屬期間。這就產生了連續3年業績期間重疊的獎勵。這些獎項一般在三年表演期結束時授予。於2022年12月31日歸屬的2020-2022年業績期間授予的業績股票，包括相關股息信用，載於下表的期權行使和2022年歸屬股票。所顯示的2021-2023年和2022-2024年業績期間的獎勵包括由股息再投資產生的業績股票，這些股票遵守與相關獎勵相同的業績標準。
(4)這些限制性股票單位於2020年2月17日授予，一般將於2023年5月1日授予，前提是高管繼續留任。顯示的金額包括股息再投資產生的限制性股票單位。
(5)這些限制性股票單位於2021年2月15日授予，一般將在高管繼續受僱的情況下，於2023年5月1日和2024年5月1日分兩次等額授予。顯示的金額包括股息再投資產生的限制性股票單位。
(6)這些限制性股票單位於2022年2月21日授予，一般將在高管繼續受僱的情況下，於2023年2月21日、2024年2月21日和2025年2月21日分三次等額授予。顯示的金額包括股息再投資產生的限制性股票單位。
(7)這些限制性股票於2022年4月1日被授予留任獎勵，當時斯勞特成為首席執行長繼任候選人。這些獎勵將在2023年5月1日、2024年5月1日和2025年5月1日等額分配，外加股息抵免，但條件是斯勞特女士繼續受僱於AEP。顯示的金額包括股息再投資產生的限制性股票單位。
(8)這些限制性股票單位在凱利女士受聘之日(2022年11月30日)被授予留任獎勵，並於2023年2月21日、2024年2月21日和2025年2月21日被授予同等三分之一的獎勵，外加股息抵免，但前提是凱利女士繼續受僱於AEP。
2022年期權行權和股票歸屬
下表提供了有關2022年授予我們前幾年被任命的高管的績效股票和限制性股票單位的信息。被指名的行政人員並無持有或行使任何2022.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | | 行使時獲得的股份數量(#) | | 行使時實現的價值(美元) | | 歸屬時獲得的股份數量(#)(1) | | 歸屬實現的價值(美元)(2) |
| 尼古拉斯·K·艾金斯 | | — | | | — | | | 120,861 | | | $ | 11,593,110 | |
| 朱莉婭·A·斯勞特 | | — | | | — | | | 7,012 | | | $ | 675,696 | |
| 安·P·凱利 | | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| David·M·範伯格 | | — | | | — | | | 19,040 | | | $ | 1,826,424 | |
| 查爾斯·E·澤布拉 | | — | | | — | | | 16,220 | | | $ | 1,555,598 | |
| 保羅·喬達克，III | | — | | | — | | | 16,220 | | | $ | 1,555,598 | |
| 麗莎·M·巴頓 | | — | | | — | | | 34,909 | | | $ | 3,351,734 | |
(1)本欄包括以下於2022年12月31日授予的2020-2022年業績期間的業績股和相關股息等價物：艾金斯先生70,619股；斯勞特女士3,293股；凱利女士0股；範伯格先生11,109股；澤布拉先生9,522股；喬達克先生9,522股；巴頓女士11,241股。本欄還包括2022年5月1日授予的以下限制性股票單位(RSU)：艾金斯先生28,279股；斯勞特女士2,594股；凱利女士0股；範伯格先生4,476股；澤布拉先生3,737股；喬達克先生3,737股；巴頓女士15,765股。本欄目還包括2022年10月1日授予斯勞特女士的101個回覆單位和2022年11月1日巴頓女士從AEP離職時獲得的4,408個回覆單位。
(2)本欄中包含的2020-2022年業績股票的價值是通過將業績股票數量乘以AEP普通股在2021年12月31日的收盤價計算得出的，即每股94.95美元。這一欄還包括在2022年5月1日歸屬的RSU的價值，計算方法是將歸屬的單位數乘以AEP普通股在該日期的收盤價，即每股99.10美元。這一欄還包括2022年10月1日歸屬斯勞特女士的RSU的價值，其價值是用歸屬單位乘以AEP普通股在該日的收盤價(86.45美元)計算得出的。這一欄還包括2022年11月1日Barton女士從AEP離職時歸屬的4 408個RSU的價值，其價值是用歸屬單位乘以AEP普通股在該日的收盤價(88.53美元)計算得出的。
2020-2022年業績股
於2022年12月31日授予的2020-2022年業績期間的業績股票。2020年至2022年績效期間的綜合得分為目標的131.1%。這些績效衡量標準的最終分數計算如下圖所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 績效衡量標準 | | 閾值性能 | | 目標績效 | | 極大值
派息
性能 | | 實際執行情況 | | 得分 | | 重量 | | 加權
得分 |
3年累計
每股收益 | | $13.158
(25%派息) | | $13.850
(100%派息) | | $14.543
(200%派息) | | $14.266 | | 160.1% | | 50% | | 80.0% |
3年合計
股東回報與
公用事業對等組返回 | | 第20次
百分位數
(0%派息) | | 第50位
百分位數
(100%派息) | | 第80位
百分位數
(200%派息) | | 第47位
百分位數 | | 90.0% | | 40% | | 36.0% |
| 不排放發電容量佔總自有和購買容量的百分比 | | 30.32% | | 31.83% | | 34.04% | | 32.95% | | 150.9% | | 10% | | 15.1% |
| 合成結果 | | | | | | | | | | | | | | 131.1% |
2022年的養老金福利
下表提供了有關AEP養老金計劃下我們指定的高管的養老金福利的信息。這些計劃的具體條款如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 計劃名稱 | | 記入貸方的服務年數(#) | | 累計收益現值(美元)(1) | | 最近一次付款
財政年度(美元) | |
| 尼古拉斯·K·艾金斯 | | AEP退休計劃 | | 40.6 | | | 875,112 | | | — | | |
| | CSW高管退休計劃 | | 40.6 | | | 3,531,616 | | | — | | |
| 朱莉婭·A·斯勞特 | | AEP退休計劃 | | 22.0 | | | 257,954 | | | — | | |
| | AEP補充福利計劃 | | 22.0 | | | 372,102 | | | — | | |
安·P·凱利(2) | | 無 | | — | | | — | | | — | | |
| David·M·範伯格 | | AEP退休計劃 | | 11.7 | | | 187,782 | | | — | | |
| | AEP補充福利計劃 | | 11.7 | | | 607,335 | | | — | | |
| 查爾斯·E·澤布拉 | | AEP退休計劃 | | 24.7 | | | 616,545 | | | — | | |
| | AEP補充福利計劃 | | 24.7 | | | 1,236,496 | | | — | | |
| 保羅·喬達克，III | | AEP退休計劃 | | 21.8 | | | 455,128 | | | — | | |
| | AEP補充福利計劃 | | 21.8 | | | 586,250 | | | — | | |
| 麗莎·M·巴頓 | | AEP退休計劃 | | 15.9 | | | 299,767 | | | — | | |
| | AEP補充福利計劃 | | 15.9 | | | 775,778 (3) | | — | | |
(1)累計福利現值是根據適用計劃截至2022年12月31日的應計福利和下列假設(與AEP財務報表中使用的假設一致)計算的：
•被提名的執行幹事在正常退休年齡(65歲)退休，但ZeBula先生除外，他的福利是按他在2022年12月31日(62.5歲)的年齡計算的，因為他有資格在62歲時獲得未減少的年金福利，而且他在那一天比這個年齡大。
•被任命的執行幹事在退休後立即開始支付福利(“應計福利”)。
•被任命的高管的年金福利價值是根據他們假設退休年齡的應計福利、AEP退休計劃、AEP補充福利計劃和CSW高管退休計劃下的應計福利的5.50%、5.60%和5.60%的假設貼現率確定的，並基於PRI-2012死亡率表假設死亡率。基本死亡率是在退休人員死亡後使用臨時遺屬表從PRI-2012表中計算出來的，沒有對合格養卹金福利進行任何領口調整，也沒有對不符合條件的養卹金福利進行白領調整。死亡率的改善是使用MP-2021死亡率預測量表進行世代預測的。在該假定退休年齡的一次總付養卹金的價值是根據應計養卹金、4.48%的假定利率和根據當前國税局一次總付死亡率以及使用MP-2021死亡率預測表估計到退休之日的靜態死亡率推算的假定死亡率確定的。這些被點名的執行幹事福利的現值，是通過使用等於上文本段為每個計劃規定的假設貼現率的假設利率，將上述假定退休年齡的福利價值貼現到每個行政人員的當前年齡而確定的。ZeBula先生沒有享受任何折扣，因為他已經到了退休年齡，有資格在退休後享受未減少的福利。
•對於AEP退休計劃，應計福利的現值是根據85%的一次性總付和15%的年金(或對於ZeBula先生，作為AEP的祖父母，50%的一次性總付和50%的年金)進行加權的，這是基於參與者按該比例選擇這些福利選項的假設。對於AEP補充福利計劃和CSW高管退休計劃，應計福利的現值基於100%一次性加權。
(2)Kelly女士在完成一年的AEP服務後，將有資格參加AEP退休計劃，並在她完成一年的服務後，在一個日曆年收到超過國內收入法對年度補償的限制的合格補償時，即有資格參加AEP補充福利計劃。
(3)Barton女士於2022年11月1日離職，她在AEP補充福利計劃下的累積福利現值是根據該計劃的條款計算的截至其僱傭終止日期(2022年12月1日)的下一個月的第一個月的一次總付，並以4%的年利率增加1個月的單利至2022年12月31日。這項福利將於2023年7月1日分五次每年支付給巴頓女士，並在每筆付款之日支付利息。
概述。AEP為符合條件的員工維護符合税務條件和不符合條件的固定福利養老金計劃。不合格的計劃提供的福利不能在符合税務條件的計劃下支付，因為國內税法對此類計劃施加了限制。這些計劃旨在為高管及其配偶提供退休收入，以及作為具有市場競爭力的總薪酬方案的一部分，提供具有市場競爭力的福利機會。
AEP退休計劃。AEP退休計劃是一種符合税務條件的固定福利養老金計劃，根據該計劃，福利通常通過參考現金餘額公式來確定。AEP退休計劃還包括中部和西南公司現金餘額退休計劃(CSW退休計劃)，該計劃於2008年12月31日起合併到AEP退休計劃中。截至2022年12月31日，除凱利女士外，每位被任命的高管都完全享有AEP退休計劃福利。
此外，自2000年12月31日以來連續參加AEP退休計劃(但不包括CSW退休計劃)的僱員(“祖輩AEP參與者”)，包括ZeBula先生，仍有資格獲得根據最終平均工資公式計算的替代養老金福利。根據這一最終平均薪酬公式，福利自2010年12月31日起凍結。
現金餘額公式。根據現金餘額公式，每個參與者都有一個賬户，每年都會向該賬户分配美元信用。
1.公司信用。每年，參與者的賬户中都會記入一筆金額，相當於該年度支付給他們的工資和年度獎勵的一個百分比。適用的百分比是根據參與者的年齡和服務年限確定的。下表顯示了適用的百分比：
| | | | | | | | |
| 年齡加服務年限總和 | | 適用百分比 |
| 少於30 | | 3.0% |
| 30-39 | | 3.5% |
| 40-49 | | 4.5% |
| 50-59 | | 5.5% |
| 60-69 | | 7.0% |
| 70人或更多 | | 8.5% |
每年，美國國税局都會計算合格計劃中可用於計算養老金福利的合格工資金額的限制。2022年的上限是30.5萬美元。
2.利息抵免。現金餘額賬户中的所有金額都按前一年11月30年期美國國債的平均利率計息，最低利率為4%。2022年的利率是4%。
最終平均薪酬公式。祖輩AEP參與者根據現金餘額公式或最終平均薪酬公式獲得福利，以提供較高福利的為準。二零一零年十二月三十一日，曾父AEP參與者的正常退休年齡的最終平均薪酬福利被凍結，即他們的最終平均薪酬公式福利不受參與者在該日期之後的服務或補償影響。這一凍結的最終平均工資正常退休福利基於截至2010年12月31日的以下計算：參與者當時的服務年限乘以(I)參與者當時的高連續36個月基本工資(高36個月)的1.1%之和；以及(Ii)參與者當時的高36個月超過參與者適用的平均社會保障覆蓋補償的金額的0.5%之和。
如果祖輩AEP參與者繼續受僱於AEP直至55歲，則根據最終平均工資公式，他們可能有權獲得補貼的提前退休福利。根據最後平均工資公式應支付的提前退休福利，如果從62歲或更晚開始，則為未減少的正常退休年齡福利。對於參與者選擇開始他們的福利的62歲之前的每個月，提前退休福利減少0.25%。
AEP補充福利計劃。AEP補充福利計劃是一種不合格的固定福利養老金計劃。它為合資格參與者提供的福利一般超過AEP退休計劃提供的福利(不考慮CSW退休計劃與AEP退休計劃合併後所包括的條款)，這些福利是在參與者終止僱傭時確定的。這些超額福利是根據上述AEP退休計劃的條款計算的，並作了以下修改：(I)在凍結的最終平均薪酬公式中考慮了年度獎勵薪酬；以及(Ii)不考慮《國税法》對年度薪酬和年度福利施加的限制。
參保人在其AEP退休計劃福利或控制權發生變化之前，不會歸屬於其AEP補充計劃福利。截至2022年12月31日，參與這一慈善活動的每位指定高管(範伯格先生、澤布拉先生、喬達克先生和梅斯女士)。Sloat和Barton)完全歸屬於他們的AEP補充福利計劃福利。預計凱利女士在完成一年的AEP服務後才有資格參加這項福利。
CSW高管退休計劃。CSW高管退休計劃是一項不合格的固定收益養老金計劃。它為符合資格的參與者提供的福利通常超過以前的CSW退休計劃(已合併到AEP退休計劃)在參與者終止僱傭時確定的條款所提供的福利。超額福利的計算不考慮《國税法》對年度補償和年度福利的限制。截至2022年12月31日，Akins先生完全享有CSW高管退休計劃福利。
2022年不合格延期補償
概述。AEP維持不受限制的遞延薪酬計劃，允許符合條件的員工(包括被任命的高管)推遲收到部分基本工資、年度激勵薪酬和業績份額獎勵。這些計劃沒有資金。參與者與公司簽訂了一項無擔保的合同承諾，將從公司的一般資產中支付根據這些計劃應支付的金額。AEP為符合條件的員工維護以下非限定遞延報酬計劃：
•美國電力系統補充退休儲蓄計劃(SRSP)；
•美國電力系統激勵補償延期計劃(ICDP)；
•美國電力系統股權要求計劃(SORP)。
下表提供了在AEP的三個非限定遞延薪酬計劃下我們任命的高管的貢獻、收入和餘額的信息，這些計劃將在下文進一步描述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 平面圖
名字 | | 上一財年高管貢獻(1)(美元) | | 上一財年註冊人繳費(2)(美元) | | 上一財年總收入(3)(美元) | | 提款/分發合計(美元) | | 上一財年總結餘(4)(元) |
| 尼古拉斯·K·艾金斯 | | SRSP | | 243,300 | | | 182,475 | | | 80,227 | | | — | | | 3,765,272 | |
| | ICDP | | — | | | — | | | (274,862) | | | — | | | 587,589 | |
| | SORP | | — | | | — | | | 1,139,026 | | | — | | | 12,317,661 | |
| 朱莉婭·A·斯勞特 | | SRSP | | 66,439 | | | 49,829 | | | (46,079) | | | — | | | 499,630 | |
| | SORP | | — | | | — | | | 512,874 | | | — | | | 1,572,330 | |
| 安·P·凱利 | | 無 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| David·M·範伯格 | | SRSP | | 65,917 | | | 49,438 | | | 26,715 | | | — | | | 1,257,236 | |
| | SORP | | — | | | — | | | 339,582 | | | — | | | 3,672,308 | |
| 查爾斯·E·澤布拉 | | SRSP | | 55,662 | | | 41,746 | | | 51,762 | | | — | | | 2,384,852 | |
| | SORP | | — | | | — | | | 309,518 | | | — | | | 3,347,187 | |
| 保羅·喬達克，III | | SRSP | | 118,386 | | | 35,516 | | | (33,757) | | | — | | | 1,247,833 | |
| | ICDP | | — | | | — | | | 23,729 | | | — | | | 612,959 | |
| | SORP | | | | | | 157,326 | | | | | 1,701,356 | |
| 麗莎·M·巴頓 | | SRSP | | 82,940 | | | 57,890 | | | (84,186) | | | — | | | 1,271,853 | |
| | ICDP | | — | | | — | | | 587 | | | — | | | 31,371 | |
| | SORP | | — | | | — | | | 257,442 | | | — | | | 2,784,028 | |
(1)在《薪酬彙總表》中，《上一財年的行政人員繳費》項下所列的SRSP金額被報告為：(1)2022年的工資或(2)2022年支付或遞延的2021年非股權激勵計劃薪酬。
(2)在“上一財年註冊人繳費”項下為SRSP規定的金額在“薪酬彙總表”的“所有其他薪酬”欄中報告。
(3)由於在任何計劃中沒有將高於市價或優惠的收益計入任何指定的高管賬户，因此在彙總補償表中未報告“上一財年的總收益”項下所列的金額。
(4)特別報告方案“上一財政年度彙總餘額”一欄中列出的數額包括在“上一財政年度執行繳款”和“上一財政年度登記繳款”一欄中報告的特別報告方案數額。此外，可持續發展戰略方案的“上一財政年度彙總結餘”包括以前各年度彙總表中報告的下列數額：阿金斯先生2 349 014美元、斯勞特女士502 408美元、範伯格先生982 504美元、澤布拉先生181 237美元和巴頓女士629 482美元。此外，特別工作方案的“上一財年綜合結餘”包括以前幾年的“薪酬彙總表”中報告的以下數額：艾金斯先生2,670,419美元，斯勞特女士1,059,456美元，範伯格先生1,617,064美元，巴頓女士50,170美元。
補充退休儲蓄計劃。該計劃允許符合條件的參與者在税前基礎上儲蓄，並繼續獲得超出國內收入代碼對此類合格計劃施加的限制的公司匹配繳款。
•參與者可以推遲最高50%的基本工資和年度激勵獎勵，超過美國國税局對合格計劃的合格補償限制，2022年為30.5萬美元。
•公司將參與者繳費的100%與合格薪酬的1%匹配，並將參與者繳費的70%從下一個5%的合格薪酬中匹配，公司總匹配率最高可達合格薪酬的4.5%。
•在終止受僱於AEP之前，參與者不得提取任何貸記到其賬户的金額。參與者可以選擇在長達10年的時間內一次性支付或每年分期付款分配他們的賬户。參加者可自其終止僱用之日起最多推遲五年開始分配。
•參與者可以將他們的計劃賬户投資於AEP合格退休儲蓄計劃中向所有員工提供的核心投資選項中，以及一個額外的選項，該選項提供利率重置，從每年1月1日起生效，利率為適用聯邦長期利率的120%，並提供緊接前一個12月的每月複利。關於補充退休儲蓄計劃的投資選擇，沒有任何高於市價或優惠的收益。
激勵薪酬延期計劃。該計劃允許符合條件的員工推遲支付高達80%的既得績效股票。
•根據該計劃，AEP不提供任何相應的捐款。
•延期納入本計劃的既得業績股票被跟蹤為虛擬股票單位，並在歸屬日期後的另外六個月內計入股息等值股票單位。 在這6個月後，股票單位價值餘額將貸記AEP股票基金。一旦餘額轉移到AEP股票基金，參與者可以將這一餘額投資於AEP合格退休儲蓄計劃中所有員工可用的核心投資選項。關於獎勵薪酬延期計劃，沒有任何高於市價或優惠的收益。
•一般來説，參與者在終止受僱於AEP之前，不得提取任何貸記到其賬户的金額。不過，參加者可在終止僱用前一次提取其2005年前繳款的數額。提款金額將被處以10%的提款罰款。參與者可選擇與上述補充退休儲蓄計劃投資選項相同的帳户價值分配付款選項。
股權要求計劃。這一計劃幫助高管達到他們的最低股權要求。它主要通過跟蹤高管的AEP職業股票來做到這一點，這是一種遞延薪酬形式，是AEP的無資金和無擔保的一般義務。AEP Career股票的回報率相當於AEP股票加上股息再投資的總回報率。參與者不得在終止受僱於AEP的6個月後才能提取任何貸記到其賬户的金額。參與者可以選擇與上文所述的補充退休儲蓄計劃相同的付款選項來分配其AEP職業股票。AEP職業股票以AEP普通股的形式分配。
終止僱傭或控制權變更時可能獲得的付款
本公司已簽訂協議並維持計劃，要求本公司在被任命的高管被終止僱傭或變更公司控制權的情況下向其提供補償。實際付款將取決於任何終止僱用或控制權變更的情況和時間。此外，就任何實際終止或控制權變更交易而言，本公司可訂立協議或作出安排，以提供下述利益或金額以外的額外或替代利益或金額。以下概述的協議和計劃是複雜的法律文件，其條款和條件具有明確的含義，旨在處理許多可能但目前是假設的情況。
遣散費。AEP目前為全職員工(包括被任命的高管)提供一般離職計劃下的遣散費福利，如果他們的僱傭直接因重組或裁員而被終止(符合Severance資格的員工)，並且該員工免除了AEP對公司的索賠，這些索賠可能會被合法釋放。這些遣散費福利包括：
•一筆相當於每一年公司服務兩週基本工資的遣散費，最長為52周，至少有一年AEP服務的員工最低為8周；
•按在職僱員費率繼續享受醫療和牙科福利12個月，或直至參與者有資格從另一僱主那裏獲得保險為止，以先發生者為準；
•對於在2014年1月1日之前受僱或最後一次受僱的年滿50歲、具有10年AEP服務且不符合AEP退休人員醫療福利資格或將過渡到此類退休人員福利資格(如下所述)的員工，AEP還提供醫療和牙科福利資格，其費率與提供給退休人員的費率相同，直至65歲或直到參與者有資格從另一家僱主獲得保險，兩者以先發生的為準；以及
•再就業服務，對於被任命的執行幹事來説，增加的費用可能高達15 650美元。
符合遣散費條件的僱員，如果有足夠的幾周遣散費(最多一年)和一段時間的假期，使他們有資格獲得退休人員醫療福利，這對那些至少55歲並至少有10年AEP服務的僱員(符合退休條件的僱員)，被保留為帶薪休假的僱員，直到他們有資格退休為止。這項福利適用於代替遣散費和未使用的假期付款，否則這些員工將獲得。公司在他們退休時支付任何剩餘的遣散費和假期工資。員工離職日期的這種延遲不適用於提供不合格遞延薪酬的計劃，該計劃根據美國國税法第409a節定義參與者的離職日期。
一位符合Severance資格的高管的離職，使該高管有權按比例獲得該高管持有至少六個月的任何已發行的未歸屬業績股票。按比例計算的業績股票將在業績期末才支付，並受所有業績目標的制約。被解職的高管及時執行所有債權的解除，有權按比例獲得尚未授予和支付的任何限制性股票單位的部分。在這種情況下歸屬的業績股和受限股票單位的按比例部分等於參與者在受僱終止時在歸屬期間工作的整月數除以每次獎勵的最長歸屬期間的整月數，然後將按比例分配的受限股票單位的比例部分減去已經歸屬和支付的部分。
符合遣散費資格的高管可在終止後繼續提供一年的財務諮詢和納税準備服務，但公司每年的最高增量成本為20,000美元，外加顧問的相關附帶費用。
本公司還有一項高管離職計劃(高管離職計劃)，該計劃向公司選定的高管(包括被任命的高管)提供遣散費福利，但須經高管同意遵守該計劃的規定，包括在受僱於AEP期間和之後的保密、非邀約、合作和非貶損條款。根據高管離職計劃，福利的條件是參與者執行協議，解除對公司的所有合法索賠，並承諾參與者承擔一年的競業禁止義務。高級管理人員仍有資格獲得上述一般離職計劃下的福利；但是，高管離職計劃下提供的現金遣散費福利將從一般離職計劃下提供的任何金額中扣除。高管離職計劃下的福利將由“有充分理由”的辭職或公司在無“原因”的情況下非自願終止(定義見下文)觸發。
關於執行離職計劃，“事業”一詞指的是：
(i)在接到通知並有合理的機會補救後，未能或拒絕履行行政人員分配的大部分職責和責任(如果這種失敗能夠補救的話)；
(Ii)實施與高管對公司的職責有關的故意不當行為、欺詐、挪用公款或不誠實行為，或以其他方式損害公司的最佳利益或聲譽；
(Iii)一再不遵守董事會或執行人員向其報告的任何官員的具體合法指示；
(Iv)違反高管可能不時與公司達成的任何書面協議的任何實質性條款和條件；
(v)實質性違反公司的任何行為準則；
(Vi)(A)重罪，(B)涉及道德敗壞的輕罪，或(C)與高管受僱於公司有關的輕罪，損害公司的最佳利益或聲譽；或
(Vii)違反與公司有關的任何適用的保密、非邀約或非貶損公約或義務(包括高管在參加計劃時同意的條款)。
行政人員根據其控制權變更協議(下一節所述)或由於強制退休、殘疾或死亡而觸發福利的僱傭終止，將不被視為非自願終止，從而可能觸發根據高管離職計劃支付福利。
根據行政人員離職計劃，如行政人員當時的年度基本薪金在未經行政人員同意的情況下被削減，則該行政人員將有“充分理由”辭職；然而，如所有參與行政人員離職計劃的行政人員的年度基本薪金按相同的百分比減少10%或以下，則不會被視為辭職的充分理由。此外，公司必須在收到高管書面通知後10天內恢復高管的基本工資，他或他的辭職才能觸發計劃福利。
如果高管離職計劃下的福利被觸發，受影響的被任命的高管將獲得其基本工資的一倍，並在一年內獲得目標年度獎勵。此外，他們已發行的未歸屬業績股票和RSU中的按比例評級部分將被授予。按比例計算的業績股票在適用的3年業績期間結束前不會支付，並仍受所有業績目標的約束。
控制權的變化。AEP在其控制權變更協議和長期激勵計劃中將“控制權變更”定義為：
•任何人收購佔AEP有表決權股票三分之一以上的證券的實益所有權；
•AEP與另一公司的合併或合併，除非AEP在緊接該合併或合併前未清償的有表決權證券繼續佔緊接該合併或合併後未清償的尚存實體總表決權的至少三分之二；或
•股東批准AEP的清算或處置AEP的全部或幾乎所有資產。
AEP與每個被任命的執行官員簽訂了一項控制協議的變更，如果被任命的執行官員的僱用有資格終止，就會觸發這一協議。這一目的的“合格終止”通常發生在高管因控制權變更而(I)由AEP在沒有“原因”的情況下終止僱用，或(Ii)由指定的執行官員出於“充分的理由”而終止的情況下，每種情況都定義如下。這種終止必須不晚於控制權變更後兩年。這些協議規定：
•根據終止時生效的年度獎勵計劃，一次過支付相當於被任命高管年度基本工資的2.99倍或2.0倍(視情況而定)加上目標年度獎勵薪酬；以及
•再就業服務。
與AEP在控制協議中的變更有關的“原因”一詞是指：
(i)董事會向該行政人員發出書面履約要求後，該行政人員故意及持續不履行其職責；或
(Ii)被董事會認定為違法的高管故意行為或不作為；對公司造成損害的嚴重不當行為；或違反高管對公司的受託責任。
在AEP變更控制協議方面，“充分理由”一詞的意思是：
(i)行政人員的地位、職責或責任與緊接控制權變更前發生的不利變化；
(Ii)公司未能及時支付高管根據控制權變更之日生效的任何僱傭協議應獲得的工資或福利；
(Iii)在控制權變更之日起生效的高管減薪；
(Iv)公司採取的任何行動將大幅減少高管在公司福利計劃或政策下的獎勵或福利的總預計價值；
(v)公司未能從任何繼承人那裏獲得對控制權變更協議的同意；或
(Vi)未經管理人員事先批准，將管理人員提供服務的辦公室遷移到距其控制權變更前五十(50)英里以上的地點。
必須向該公司發出通知，並有機會治癒其中任何一種情況，才能將其視為“充分的理由”。
長期激勵計劃下的所有獎勵均在參與者“符合資格的終止”時授予，該終止可能與控制權變更同時發生或在一年內發生。與長期激勵獎勵有關的“合格終止”一詞通常與控制協議變更的描述相同，只是明確不包括高管的強制退休(通常為65歲)，而“原因”的定義更廣泛，以包括：
(i)未能或拒絕以稱職或令人滿意的方式履行指定的職責和責任；
(Ii)實施不誠實行為，包括但不限於挪用AEP的資金或任何財產；
(Iii)從事有損美國環保局最佳利益或聲譽的活動或行為；
(Iv)不服從命令；
(v)違反與AEP達成的任何書面協議的任何實質性條款或條件；
(Vi)違反美國環保局的任何行為準則；
(Vii)犯有重罪、涉及道德敗壞行為的輕罪，或與受僱於AEP有關的輕罪，損害AEP的最佳利益或聲譽；或
(Viii)披露、傳播或挪用機密、專有和/或商業祕密信息。
此外，業績股票將被視為在控制權變更後一年內“符合資格的終止”時以100%的目標分數全額賺取。在“符合資格的終止”之後，每一股既有業績股票的價值將是(1)符合資格終止日期的AEP普通股的收盤價，或(2)如果符合資格終止的日期與控制權的變更一致，並且如果控制權的變更是AEP全部或幾乎所有資產的收購要約、合併或出售的結果，則為在該交易中支付的普通股每股價格。
AEP補充福利計劃還規定，當控制權發生變化時，所有應計補充退休福利在當時未歸屬的範圍內將完全歸屬。
終止場景
下表顯示了假設每一欄所述假設情況發生在2022年12月31日，並按照美國證券交易委員會要求的方法計算，本應支付給美國環保署於2022年12月31日聘用的每位被點名高管的增量薪酬和福利。沒有提供Barton女士的價值，因為她在2022年12月31日沒有被公司僱用，因此，這些假設情景不再相關。
在僱傭終止時，公司可以簽訂協議，提供額外的福利或金額，並可以改變所提供的福利的條款。本公司在Barton女士於2022年11月1日脱離AEP服務時與她訂立的豁免、免除所有申索及競業禁止協議並無提供任何額外利益或金額或更改該等利益的條款。Barton女士根據她的協議獲得或將獲得的實際補償和福利説明如下：2022年12月31日的非遞增離職後補償和福利表格和下面的腳註。
關於完成年度的年度獎勵薪酬，初步計算的年度獎勵機會在任何個人酌情調整之前顯示，這與每個指定高管人員的薪酬彙總表中支付和報告的實際價值不同。
只有在觸發支付或提供所顯示的每種類型的薪酬和福利的情況下(上文在控制更改中所述的)情況下，才會觸發控制變更一欄中顯示的值。
沒有提供關於因殘疾而被解僱的信息，因為只要僱員仍然有資格享受AEP的長期殘疾津貼，AEP通常不會終止任何僱員的僱用。AEP先後向殘疾員工提供病假工資，然後是長達兩年的長期殘疾津貼，使他們無法重返工作崗位。在僱員年滿65歲之前，不能從事他們一般有合理資格從事的任何職業的僱員繼續享受這種殘疾津貼。由於殘疾參與者仍受僱於公司，他們在殘疾期間繼續獲得長期獎勵。AEP將參與者的殘疾視為根據國內收入法典第409a條發佈的規定所要求的終止，但此類終止僅觸發先前授予的福利的支付。根據適用於長期激勵獎勵以及根據《國税法》第409a條可被視為不合格遞延補償的補償和福利方案的僱傭終止的單獨定義，可因殘疾而終止僱傭。然而，長期獎勵股票單位獎勵允許因殘疾而終止的參與者繼續授予，就像他們繼續受僱一樣，只要他們仍然持續殘疾。
潛在的遞增薪酬和福利
本應作為終止僱傭合同的結果提供的
截至2022年12月31日
尼古拉斯·K·艾金斯
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
高管福利和薪酬
在終止時 | | 辭職
或退休 | | 遣散費 | | 非自願的
終端
出於某種原因 | | 更改中
控制 | | 死亡 |
| 薪酬： | | | | | | | | | | |
| Base Salary ($1,510,000)(1) | | $ | — | | | $ | 1,510,000 | | | $ | — | | | $ | 4,514,900 | | | $ | — | |
| 完成年度年度獎勵(2) | | $ | 3,476,624 | | | $ | 3,476,624 | | | $ | — | | | $ | 3,476,624 | | | $ | 3,476,624 | |
| 年度獎勵的其他報酬(3) | | $ | — | | | $ | 2,416,000 | | | $ | — | | | $ | 7,223,840 | | | $ | — | |
| 長期激勵：(4) | | | | | | | | | | |
| 2021年至2023年業績股(5) | | $ | 6,273,347 | | | $ | 6,273,347 | | | $ | — | | | $ | 9,410,020 | | | $ | 6,273,347 | |
| 2022年至2024年業績股(5) | | $ | 2,836,473 | | | $ | 2,836,473 | | | $ | — | | | $ | 8,509,419 | | | $ | 2,836,473 | |
| 2020只限售股 | | $ | — | | | $ | 500,342 | | | $ | — | | | $ | 744,978 | | | $ | 744,978 | |
| 2021年限售股單位 | | $ | — | | | $ | 840,211 | | | $ | — | | | $ | 2,090,799 | | | $ | 2,090,799 | |
| 2022年限售股單位 | | $ | — | | | $ | 895,718 | | | $ | — | | | $ | 2,836,441 | | | $ | 2,836,441 | |
| 福利： | | | | | | | | | | |
| 財務諮詢 | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | |
| 再就業服務(6) | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | |
遞增薪酬和福利總額 | | $ | 12,606,444 | | | $ | 18,784,365 | | | $ | — | | | $ | 38,842,671 | | | $ | 18,278,662 | |
可能的增量終止方案表的附註集中在最後一個這樣的表之後。
潛在的遞增薪酬和福利
本應作為終止僱傭合同的結果提供的
截至2022年12月31日
朱莉婭·A·斯勞特
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
高管福利和薪酬
在終止時 | | 辭職
或退休 | | 遣散費 | | 非自願的
終端
出於某種原因 | | 更改中
控制 | | 死亡 |
| 薪酬： | | | | | | | | | | |
| 基本工資(850,000美元)(1) | | $ | — | | | $ | 850,000 | | | $ | — | | | $ | 1,700,000 | | | $ | — | |
| 完成年度年度獎勵(2) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 971,127 | | | $ | 971,127 | |
| 年度獎勵的其他報酬(3) | | $ | — | | | $ | 740,208 | | | $ | — | | | $ | 1,480,417 | | | $ | — | |
| 長期激勵：(4) | | | | | | | | | | |
| 2021年至2023年業績股(5) | | $ | — | | | $ | 1,024,257 | | | $ | — | | | $ | 1,536,386 | | | $ | 1,024,257 | |
| 2022年至2024年業績股(5) | | $ | — | | | $ | 510,578 | | | $ | — | | | $ | 1,531,733 | | | $ | 510,578 | |
| 2020只限售股 | | $ | — | | | $ | 23,324 | | | $ | — | | | $ | 34,752 | | | $ | 34,752 | |
| 2021年限售股單位 | | $ | — | | | $ | 137,181 | | | $ | — | | | $ | 341,250 | | | $ | 341,250 | |
| 2022年限售股單位 | | $ | — | | | $ | 161,225 | | | $ | — | | | $ | 510,546 | | | $ | 510,546 | |
| 限售股單位 | | $ | — | | | $ | 466,030 | | | $ | — | | | $ | 1,915,901 | | | $ | 1,915,901 | |
| 福利： | | | | | | | | | | |
| 財務諮詢 | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | |
| 再就業服務(6) | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | |
遞增薪酬和福利總額 | | $ | — | | | $ | 3,948,453 | | | $ | — | | | $ | 10,057,762 | | | $ | 5,328,411 | |
| | | | | | | | | | |
潛在的遞增薪酬和福利
本應作為終止僱傭合同的結果提供的
截至2022年12月31日
為安·P·凱利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
高管福利和薪酬
在終止時 | | 辭職
或退休 | | 遣散費 | | 非自願的
終端
出於某種原因 | | 更改中
控制 | | 死亡 |
| 薪酬： | | | | | | | | | | |
| 基本工資(70萬美元)(1) | | $ | — | | | $ | 700,000 | | | $ | — | | | $ | 1,400,000 | | | $ | — | |
| 完成年度年度獎勵(2) | | $ | — | | | | | $ | — | | | $ | 55,789 | | | $ | 55,789 | |
| 年度獎勵的其他報酬(3) | | $ | — | | | $ | 560,000 | | | $ | — | | | $ | 1,120,000 | | | $ | — | |
| 長期激勵：(4) | | | | | | | | | | |
| 2022年至2024年業績股(5) | | $ | — | | | $ | 35,954 | | | $ | — | | | $ | 107,863 | | | $ | 35,954 | |
| 2022年限售股單位 | | $ | — | | | $ | 80,538 | | | $ | — | | | $ | 255,036 | | | $ | 255,036 | |
| 福利： | | | | | | | | | | |
| 財務諮詢 | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | |
| 再就業服務(6) | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | |
遞增薪酬和福利總額 | | $ | — | | | $ | 1,412,142 | | | $ | — | | | $ | 2,974,338 | | | $ | 366,779 | |
潛在的遞增薪酬和福利
本應作為終止僱傭合同的結果提供的
截至2022年12月31日
David·M·範伯格
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
高管福利和薪酬
在終止時 | | 辭職
或退休 | | 遣散費 | | 非自願的
終端
出於某種原因 | | 更改中
控制 | | 死亡 |
| 薪酬： | | | | | | | | | | |
| 基本工資(714 000美元)(1) | | $ | — | | | $ | 714,000 | | | $ | — | | | $ | 2,134,860 | | | $ | — | |
| 完成年度年度獎勵(2) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 770,169 | | | $ | 770,169 | |
| 年度獎勵的其他報酬(3) | | $ | — | | | $ | 535,500 | | | $ | — | | | $ | 1,601,145 | | | $ | — | |
| 長期激勵：(4) | | | | | | | | | | |
| 2021年至2023年業績股(5) | | $ | — | | | $ | 960,261 | | | $ | — | | | $ | 1,440,392 | | | $ | 960,261 | |
| 2022年至2024年業績股(5) | | $ | — | | | $ | 425,471 | | | $ | — | | | $ | 1,276,413 | | | $ | 425,471 | |
| 2020只限售股 | | $ | — | | | $ | 78,706 | | | $ | — | | | $ | 117,168 | | | $ | 117,168 | |
| 2021年限售股單位 | | $ | — | | | $ | 128,593 | | | $ | — | | | $ | 319,982 | | | $ | 319,982 | |
| 2022年限售股單位 | | $ | — | | | $ | 134,359 | | | $ | — | | | $ | 425,471 | | | $ | 425,471 | |
| 福利： | | | | | | | | | | |
| 財務諮詢 | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | |
| 再就業服務(6) | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | |
遞增薪酬和福利總額 | | $ | — | | | $ | 3,012,540 | | | $ | — | | | $ | 8,121,250 | | | $ | 3,038,522 | |
可能的增量終止方案表的附註集中在最後一個這樣的表之後。
潛在的遞增薪酬和福利
本應作為終止僱傭合同的結果提供的
截至2022年12月31日
查爾斯·E·澤布拉
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
高管福利和薪酬
在終止時 | | 辭職
或退休 | | 遣散費 | | 非自願的
終端
出於某種原因 | | 更改中
控制 | | 死亡 |
| 薪酬： | | | | | | | | | | |
| 基本工資(593,000美元)(1) | | $ | — | | | $ | 593,000 | | | $ | — | | | $ | 1,773,070 | | | $ | — | |
| 完成年度年度獎勵(2) | | $ | 682,307 | | | $ | 682,307 | | | $ | — | | | $ | 682,307 | | | $ | 682,307 | |
| 年度獎勵的其他報酬(3) | | $ | — | | | $ | 474,400 | | | $ | — | | | $ | 1,418,456 | | | $ | — | |
| 長期激勵：(4) | | | | | | | | | | |
| 2021年至2023年業績股(5) | | $ | 832,142 | | | $ | 832,142 | | | $ | — | | | $ | 1,248,213 | | | $ | 832,142 | |
| 2022年至2024年業績股(5) | | $ | 368,723 | | | $ | 368,723 | | | $ | — | | | $ | 1,106,168 | | | $ | 368,723 | |
| 2020只限售股 | | $ | — | | | $ | 67,459 | | | $ | — | | | $ | 100,362 | | | $ | 100,362 | |
| 2021年限售股單位 | | $ | — | | | $ | 111,442 | | | $ | — | | | $ | 277,254 | | | $ | 277,254 | |
| 2022年限售股單位 | | $ | — | | | $ | 116,459 | | | $ | — | | | $ | 368,786 | | | $ | 368,786 | |
| 福利： | | | | | | | | | | |
| 財務諮詢 | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | |
| 再就業服務(6) | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | |
遞增薪酬和福利總額 | | $ | 1,903,172 | | | $ | 3,281,582 | | | $ | — | | | $ | 7,010,266 | | | $ | 2,649,574 | |
潛在的遞增薪酬和福利
本應作為終止僱傭合同的結果提供的
截至2022年12月31日
為保羅·喬達克，III
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
高管福利和薪酬
在終止時 | | 辭職
或退休 | | 遣散費 | | 非自願的
終端
出於某種原因 | | 更改中
控制 | | 死亡 |
| 薪酬： | | | | | | | | | | |
| 基本工資(551 500美元)(1) | | $ | — | | | $ | 551,500 | | | $ | — | | | $ | 1,103,000 | | | $ | — | |
| 完成年度年度獎勵(2) | | $ | 634,587 | | | $ | 634,587 | | | $ | — | | | $ | 634,587 | | | $ | 634,587 | |
| 年度獎勵的其他報酬(3) | | $ | — | | | $ | 441,200 | | | $ | — | | | $ | 882,400 | | | $ | — | |
| 長期激勵：(4) | | | | | | | | | | |
| 2021年至2023年業績股(5) | | $ | 832,142 | | | $ | 832,142 | | | $ | — | | | $ | 1,248,213 | | | $ | 832,142 | |
| 2022年至2024年業績股(5) | | $ | 368,723 | | | $ | 368,723 | | | $ | — | | | $ | 1,106,168 | | | $ | 368,723 | |
| 2020只限售股 | | $ | — | | | $ | 67,459 | | | $ | — | | | $ | 100,362 | | | $ | 100,362 | |
| 2021年限售股單位 | | $ | — | | | $ | 111,442 | | | $ | — | | | $ | 277,254 | | | $ | 277,254 | |
| 2022年限售股單位 | | $ | — | | | $ | 116,459 | | | $ | — | | | $ | 368,786 | | | $ | 368,786 | |
| 福利： | | | | | | | | | | |
| 財務諮詢 | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | |
| 再就業服務(6) | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | |
遞增薪酬和福利總額 | | $ | 1,855,452 | | | $ | 3,159,162 | | | $ | — | | | $ | 5,756,420 | | | $ | 2,601,854 | |
(1)Severance欄中顯示的金額是每位指定高管的工資的一倍。在“控制變更”一欄中，除斯勞特女士、凱利女士和喬達克先生外，每位被指名的執行幹事的金額都是工資的2.99倍，如果發生控制變更，他們將獲得工資的2.0倍。2023年，由於被提拔擔任總裁和首席執行官，斯勞特女士的市盈率和控制權變更倍數分別增至2.0%和2.99%。
(2)執行幹事和所有其他僱員如果被符合退休條件的解僱，或在一年的第六個月後去世，或在年終或之後被遣散，則有資格根據其當年的收入獲得年度獎勵。符合退休資格的年度獎勵補償終止是指參與者年滿55歲並至少為AEP服務10年後，因任何原因終止僱用，或因其他原因辭職以代替解僱，或作為自願或非自願遣散或裁員的一部分。顯示的金額是計算的年度激勵機會，如薪酬討論和分析中的表所示，而不是高管的實際獎勵。但是，對執行幹事的年度獎勵由人力資源委員會或董事會獨立成員根據《薪酬討論和分析》中所述的獎勵確定程序酌情決定。
(3)Severance列中顯示的金額是每位指定高管的目標年度獎勵機會的一倍。控制變更欄中顯示的金額是除斯勞特女士、凱利女士和喬達克先生之外的每位指定高管的目標年度激勵機會的2.99倍，如果發生控制變更，他們將獲得目標年度激勵機會的2.0倍。2023年，由於被提拔擔任總裁和首席執行官，斯勞特女士的市盈率和控制權變更倍數分別增至2.0%和2.99%。
(4)顯示的長期激勵價值代表了在每一列描述的情況下，基於美國環保署普通股2022年12月31日收盤價的將支付的價值，這是美國證券交易委員會所要求的方法。
(5)顯示了績效股票的目標值。在退休、合格解僱、遣散費或死亡(如果有)的情況下支付的實際價值將取決於整個業績期間的實際業績分數。在這種情況下支付的任何賠償金，在3年履約期結束之前都不會支付。如果因控制權變更而被符合資格的終止，將在控制權變更後儘快在行政上可行的情況下按目標業績分數支付賠償金。
(6)這是公司通過獨立的第三方供應商提供的公司支付的再就業服務的最高成本。
下表顯示了截至2022年12月31日的以前賺取的和既得的薪酬和福利的價值，這些薪酬和福利本應在2022年12月31日終止僱用後提供給每位指定的執行幹事。這些款項一般是在為公司服務多年後賺取或歸屬的。
2022年12月31日的非遞增離職後補償和福利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 長期激勵 | | 優勢 | | |
| 既得業績股(1) | | AEP職業分享(2) | | 假期支出(3) | | 退休後福利(4) | | 遞延補償(5) |
| 尼古拉斯·K·艾金斯 | | $ | 8,790,661 | | | $ | 12,317,661 | | | $ | 33,031 | | | $ | 4,575,099 | | | $ | 4,352,861 | |
| 朱莉婭·A·斯勞特 | | $ | 409,899 | | | $ | 1,572,330 | | | $ | 23,293 | | | $ | 731,215 | | | $ | 499,630 | |
| 安·P·凱利 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| David·M·範伯格 | | $ | 1,382,852 | | | $ | 3,672,308 | | | $ | 98,003 | | | $ | 930,463 | | | $ | 1,257,236 | |
| 查爾斯·E·澤布拉 | | $ | 1,185,261 | | | $ | 3,347,187 | | | $ | 22,808 | | | $ | 1,847,727 | | | $ | 2,384,852 | |
| 保羅·喬達克，III | | $ | 1,185,261 | | | $ | 1,701,356 | | | $ | 13,522 | | | $ | 1,132,202 | | | $ | 1,860,792 | |
| 麗莎·M·巴頓 | | $ | 1,399,183 | | | $ | 2,784,028 | | | $ | — | | | $ | 775,778 | | | $ | 1,303,224 | |
(1)表示2022年12月31日歸屬的績效股票的價值，使用這些股票在2022年12月31日的市值計算得出。Barton女士的價值因她的遣散費減少了2/36，這是她沒有受僱於公司的3年業績期間的那部分。
(2)代表強制遞延到AEP股票所有權要求計劃中的AEP股票等價物的價值，使用這些股票在2022年12月31日的市值計算。
(3)表示截至2022年12月31日累積但未使用的假期。截至目前，巴頓沒有任何未使用的假期，因為這些假期的價值是在她離職後於2022年支付給她的。這些付款包含在“薪酬彙總表”的“所有其他薪酬”列中，並將此列中包含的金額細分列在此表的註釋5中。
(4)指根據AEP退休計劃、AEP補充福利計劃和CSW高管退休計劃(視情況而定)的條款，於2022年12月31日繼續受僱於本公司的每位指定高管在2022年12月31日終止僱傭時立即支付的估計一次性福利。Barton女士的價值包括她截至2022年12月1日(她被解僱的下一個月的第一個月)的AEP補充福利福利的價值，截至2022年12月31日的利息為4.0%。
(5)包括來自補充退休儲蓄計劃和獎勵薪酬延期計劃的餘額，但不包括在第(2)欄中單獨列出的AEP職業份額餘額。
公司簽訂了離職、解除所有索賠和競業禁止協議，為Barton女士在2022年11月1日離職時提供與高管離職和一般離職計劃一致的遣散費和福利。這些計劃提供協調的、而不是重複的遣散費和福利，其中包括以下補償和福利：
•離職金1,520,700美元，相當於Barton女士年薪的一倍(822,000美元)和目標短期激勵性薪酬(年薪的85%)。其中50%將在2023年5月1日或之後的第一個正常發薪日支付，其餘部分將在接下來的6個月內分13次每兩週支付。
•由於她的職位被取消，Barton女士獲得了為期12個月的在職僱員補貼醫療和牙科福利，而不是她在終止僱傭時根據年齡和服務年限有資格獲得的補貼退休人員醫療福利。巴頓女士拒絕了這項醫療和牙科保險。
•由於她的職位被取消而被解僱，Barton女士根據Barton女士為本公司工作的每項獎勵的歸屬期間的月數除以每項獎勵的總歸屬期間的月數，按比例分配其已發行業績股票的一部分。在2022-24年、2021-23年和2020-22年業績期間，按比例分配的比例分別為10/36、22/36和34/36。巴頓在被解聘時沒有獲得的業績股票部分被註銷。
•由於她的職位被取消而被解僱，加上她同意解除所有索賠，巴頓女士的限制性股票單位的一部分也按比例在她被解僱後被授予2022年11月1日。具體地説，她在2020年、2021年和2022年分別獲得了18.3%、21.7%和27.0%的限制性股票單位。這些百分比是巴頓女士受僱的每個RSU部分的最長歸屬期間減去已經歸屬的部分(如果有的話)。巴頓女士的限制性股票單位在她被解僱時沒有被授予的部分被取消了。
CEO薪酬比率
以下是根據適用的美國證券交易委員會規則編制的合理估計，即截至2022年12月31日首席執行官的年度總薪酬與我們所有員工(首席執行官除外)年度總薪酬的中位數之比。我們通過首先確定我們在2022年10月31日聘用的每名員工(我們的首席執行官除外)在2022年10月31日結束的12個月的總工資(基本工資、年度激勵薪酬加上401(K)公司匹配)來確定2022年的員工中位數。根據這一薪酬衡量標準，我們從所有員工中確定了中位數員工。在確定中位數員工後，我們使用與本委託書中的摘要薪酬表中所述相同的方法來計算該員工的年度總薪酬2022年。
艾金斯先生於2022年12月31日兼任董事長兼首席執行官，他2022年的年度總薪酬為16,375,508美元，反映在本委託書中包含的摘要薪酬表中。我們的中位數員工(不包括首席執行官)2022年的年總薪酬為119,860美元。員工總薪酬的中位數包括基本工資、任何加班收入、年度激勵性薪酬、員工養老金福利現值的變化以及公司對退休儲蓄計劃的匹配貢獻。基於上述，我們對2023年我們首席執行官的年度總薪酬與我們所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬中位數的比率估計為137比1。
由於美國證券交易委員會關於確定本公司員工年總薪酬的中位數並根據該員工的年總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法，而每家公司的員工人數必然反映其業務組合、內包與外包決策和薪酬實踐，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與本公司的薪酬比率進行比較，因為其他公司有不同的員工人數和薪酬實踐，並且可能使用不同的方法、估計和假設來計算其薪酬比率。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(A)條和S-K法規第402(V)項的要求，我們提供了關於實際支付的高管薪酬(“CAP”)與公司財務業績的某些指標之間的關係的以下信息。有關公司可變績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲第65頁開始的薪酬討論和分析。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 摘要 補償 表合計 PEO(1) | | 補償 實際支付 致PEO(2) | | 平均值 摘要 補償 表合計 非近地天體(3) | | 平均值 補償 實際支付 至非PEO 近地天體(4) | | 基於以下因素的100美元初始固定投資價值： | | 淨收益(百萬)(7) | | 每股營業收益(8) |
| 年 | | | | | | 總計 股東 返回(5) | | 對等組合計 股東 返回(6) | | |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) | | (i) |
2022 | | $ | 16,375,508 | | | $ | 21,518,114 | | | $ | 3,069,010 | | | $ | 3,245,587 | | | $ | 111.14 | | | $ | 126.63 | | | $ | 2,305.6 | | | $ | 5.09 | |
2021 | | $ | 15,051,215 | | | $ | 18,719,493 | | | $ | 3,372,510 | | | $ | 2,978,593 | | | $ | 100.69 | | | $ | 123.78 | | | $ | 2,488.1 | | | $ | 4.74 | |
2020 | | $ | 15,503,434 | | | $ | 10,547,820 | | | $ | 3,975,937 | | | $ | 2,724,914 | | | $ | 90.97 | | | $ | 103.13 | | | $ | 2,196.7 | | | $ | 4.44 | |
(1)“PEO”指首席執行幹事，即尼古拉斯·K·艾金斯對於所示的每一年。艾金斯先生在2020年擔任公司董事長、總裁和首席執行官，直到2022年8月10日成為董事長兼首席執行官。自2023年1月1日起，艾金斯先生成為執行主席。(B)欄中報告的美元金額是在“薪酬摘要表”(“SCT”)的“總額”欄中為Akins先生報告的每一相應年度的薪酬總額。有關詳細信息，請參閲每一年的委託書中的SCT。
(2)(C)欄中報告的美元數額是按照S-K條例第402(V)項計算的對Akins先生的“實際支付的賠償額”或“CAP”。美元數額並不反映Akins先生在適用年度賺得或支付給他的實際賠償額。根據S-K條例第402(V)項的要求，對Akins先生在適用年度的SCT中顯示的總薪酬進行了以下調整，以計算“CAP”：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 已報告彙總薪酬表合計 | | 已公佈的股票獎勵(A) | | 股權獎勵調整(B) | | 報告的養卹金價值變動(C) | | 養卹金福利調整(D) | | 每股營業收益(8) |
| 年 | | | | | | |
2022 | | $ | 16,375,508 | | | $ | (10,824,690) | | | $ | 15,998,849 | | | $ | (204,063) | | | $ | 172,510 | | | $ | 5.09 | |
2021 | | $ | 15,051,215 | | | $ | (9,976,149) | | | $ | 13,937,070 | | | $ | (461,732) | | | $ | 169,089 | | | $ | 4.74 | |
2020 | | $ | 15,503,434 | | | $ | (9,615,116) | | | $ | 5,206,247 | | | $ | (698,612) | | | $ | 151,867 | | | $ | 4.44 | |
(A) 此欄反映適用年度在“股票獎勵”一欄中所報告的股權獎勵的授予日期公允價值總額。在所顯示的年份中，阿金斯沒有獲得期權獎勵。
(B) 每一適用年度的股權獎勵調整包括增加(或減去，視情況適用)以下各項：
i.適用年度授予的、截至年終仍未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；
二、適用年度結束時(與上一財政年度結束時相比)前幾年授予的任何未決和未歸屬的賠償金的公允價值變動額；
三、對於授予並歸屬於同一適用年度的裁決，其中沒有授予Akins先生的，則為截至歸屬日期的公允價值；
四、對於在適用年度滿足所有適用歸屬條件的前幾年授予的獎勵，指歸屬日期(自上一會計年度結束時)的公允價值變化；
v.對於前幾年授予的被確定為在適用年度內永久不符合適用歸屬條件的獎勵，其中Akins先生沒有獲得任何獎勵，扣除金額等於上一財政年度結束時的公允價值；以及
六、在歸屬日期之前的適用年度就股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值，而這些紅利或其他收益沒有以其他方式反映在該獎勵的公允價值中或包括在該適用年度總薪酬的任何其他組成部分中[其中，艾金斯先生一個也沒有].
用於為公司業績單位的TSR部分確定估值假設和計算公允價值的估值方法與之前為計算授予日價值而披露的方法一致，並由獨立第三方根據FASB ASC主題718進行計算。有關在計算授予日期股權獎勵公允價值時使用的相關假設的討論，請參閲適用年度的Form 10-K中包含的綜合財務報表的附註15。公司業績股票中的每股收益和非排放發電能力指標的估值使用截至授予日期的目標分數、公司在業績期間內估值日期的公司每項指標的預計分數以及既得獎勵的實際分數。這些分數乘以AEP普通股於歸屬日期或年底(視情況而定)的收盤價，以及當時與分配給每項業績衡量標準的權重相關的已發行股份或單位數量，包括因股息信用而產生的股份或單位。
由於合併、重組、重組或裁員而取消高管職位和脱離AEP服務或在產生高管離職計劃福利的情況下歸屬的按比例分配的業績股份，在業績期間結束時被視為未歸屬，以計算“CAP”。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 所示年度授予的年終公允價值股權獎勵 | | 傑出及未歸屬股權獎勵的公允價值按年變動 | | 本年度授予及歸屬的股權獎勵截至歸屬日的公允價值 | | 上一年度授予的股權獎勵的公允價值同比變化 | | 上一年度未符合歸屬條件的股權獎勵年度結束時的公允價值 | | 未在公允價值或總薪酬中反映的股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值 | | 股權獎勵總額調整 |
| 年 | | | | | | | |
2022 | | $ | 14,002,330 | | | $ | 1,846,351 | | | $ | — | | | $ | 150,168 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 15,998,849 | |
2021 | | $ | 12,066,172 | | | $ | 371,547 | | | $ | — | | | $ | 1,499,351 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 13,937,070 | |
2020 | | $ | 7,977,798 | | | $ | (1,451,439) | | | $ | — | | | $ | (1,320,113) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,206,247 | |
(C) 本欄所包括的金額是在適用年度SCT的“退休金價值變動及非合格遞延補償收入”一欄中報告的退休金價值金額變動。在所顯示的任何一年中，阿金斯都沒有從遞延薪酬中獲得優惠或高於市價的收入。
(D) 每一適用年度的退休金利益調整總額包括兩個部分的總和：(I)Akins先生在適用年度內提供服務而按精算釐定的服務成本(“服務成本”)；及(Ii)按福利公式於適用年度內的計劃修訂(或啟動)中授予的福利的全部成本，而該等成本乃歸因於計劃修訂或啟動前期間所提供的服務(“先前服務成本”)，而該等服務成本並不包括在內。在每種情況下，調整都是根據美國公認會計原則計算的。在計算養卹金福利調整時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度/計劃 | | 服務成本 | | 前期服務成本 | | 養卹金福利調整總額 |
2022 | | | | | | |
AEP退休計劃 | | $ | 23,676 | | | $ | — | | | $ | 23,676 | |
CSW高管退休計劃 | | $ | 148,834 | | | $ | — | | | $ | 148,834 | |
2022年合計 | | $ | 172,510 | | | $ | — | | | $ | 172,510 | |
| 2021 | | | | | | |
AEP退休計劃 | | $ | 23,999 | | | $ | — | | | $ | 23,999 | |
CSW高管退休計劃 | | $ | 145,090 | | | $ | — | | | $ | 145,090 | |
2021年總計 | | $ | 169,089 | | | $ | — | | | $ | 169,089 | |
| 2020 | | | | | | |
AEP退休計劃 | | $ | 22,979 | | | $ | — | | | $ | 22,979 | |
CSW高管退休計劃 | | $ | 128,888 | | | $ | — | | | $ | 128,888 | |
2020年總計 | | $ | 151,867 | | | $ | — | | | $ | 151,867 | |
(3)(D)欄所列金額為適用年度本公司被點名高管(NEO)(不包括Akins先生)在“合計”欄所報金額的平均值。有關詳細信息，請參閲每一年的委託書中的SCT。為計算每一適用年度的平均數額而列入的每一近地天體(不包括Akins先生)的名稱如下：
2022年：朱莉婭·A·斯勞特、安·P·凱利、David·M·範伯格、查爾斯·E·澤布拉、保羅·喬達克三世和麗莎·M·巴頓
2021年：朱莉婭·A·斯勞特、麗莎·M·巴頓、David·M·範伯格、查爾斯·E·澤布拉、布萊恩·X·蒂爾尼和馬克·C·麥卡洛
2020年：布萊恩·X·蒂爾尼、麗莎·M·巴頓、David·M·範伯格和拉娜·L·希爾布蘭德
(4)(E)欄中報告的美元數額是按照S-K條例第402(V)項計算的近地天體總體“履約協助方案”的平均數額(不包括阿金斯先生)。美元數額不反映適用年度內近地天體作為一個整體(不包括Akins先生)賺取或支付給它們的實際平均賠償額。根據《S-K條例》第402(V)項的要求，採用上文附註2所述的相同方法，對近地天體作為一個羣體(不包括Akins先生)每年的平均總賠償額進行了以下調整，以確定“履約協助方案”：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非PEO近地天體的平均報告薪酬彙總表合計 | | 股票獎勵的平均報告價值 | | 平均股權獎勵調整(A) | | 報告的平均水平
退休金價值變動 | | 平均養卹金福利調整數(B) | | 實際支付給非PEO近地天體的平均補償 |
| 年 | | | | | | |
2022 | | $ | 3,069,010 | | | $ | (1,896,237) | | | $ | 2,019,808 | | | $ | (2,514) | | | $ | 55,520 | | | $ | 3,245,587 | |
2021 | | $ | 3,372,510 | | | $ | (1,903,587) | | | $ | 1,517,671 | | | $ | (63,057) | | | $ | 55,056 | | | $ | 2,978,593 | |
2020 | | $ | 3,975,937 | | | $ | (1,745,503) | | | $ | 709,359 | | | $ | (278,008) | | | $ | 63,130 | | | $ | 2,724,914 | |
(A) 在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 平均年終公平權益價值獎 | | 傑出和未歸屬股權獎勵的公允價值同比平均變動 | | 本年度授予和歸屬的股權獎勵截至歸屬日期的平均公允價值 | | 上一年度授予的股權獎勵的公允價值按年平均變動 | | 上一年度未符合歸屬條件的股權獎勵年度結束時的平均公允價值 | | 未在公允價值或總薪酬中反映的股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的平均價值 | | 總平均股權獎勵調整 |
2022 | | $ | 1,916,756 | | | $ | 222,215 | | | $ | 28,346 | | | $ | 36,593 | | | $ | (184,101) | | | $ | — | | | $ | 2,019,808 | |
2021 | | $ | 1,487,311 | | | $ | 48,144 | | | $ | 215,087 | | | $ | 222,189 | | | $ | (455,060) | | | $ | — | | | $ | 1,517,671 | |
2020 | | $ | 1,344,554 | | | $ | (357,232) | | | $ | 125,000 | | | $ | (278,587) | | | $ | (124,375) | | | $ | — | | | $ | 709,359 | |
(B) 在計算養卹金福利調整總額時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度/計劃 | | 平均服務成本 | | 平均前期服務成本 | | 平均總養卹金福利調整數 |
2022 | | | | | | |
AEP退休計劃 | | $ | 15,227 | | | $ | — | | | $ | 15,227 | |
AEP補充福利計劃 | | $ | 40,293 | | | $ | — | | | $ | 40,293 | |
2022年合計 | | $ | 55,520 | | | $ | — | | | $ | 55,520 | |
| 2021 | | | | | | |
AEP退休計劃 | | $ | 12,220 | | | $ | — | | | $ | 12,220 | |
AEP補充福利計劃 | | $ | 42,836 | | | $ | — | | | $ | 42,836 | |
2021年總計 | | $ | 55,056 | | | $ | — | | | $ | 55,056 | |
| 2020 | | | | | | |
AEP退休計劃 | | $ | 14,110 | | | $ | — | | | $ | 14,110 | |
AEP補充福利計劃 | | $ | 49,020 | | | $ | — | | | $ | 49,020 | |
2020年總計 | | $ | 63,130 | | | $ | — | | | $ | 63,130 | |
(5)總股東回報(TSR)反映了在所示年度結束時按緊接所示第一年前最後一個交易日的收盤價投資於公司普通股的100美元的價值。這提供了一個累積的TSR值，其中包含了公司股票價格的升值或貶值以及股息的價值，股息被假定已再投資於額外的AEP股票。用於此目的的TSR由Bloomberg L.P.計算並提供，截至2022年12月31日。過去的表現並不能保證未來的結果。
(6)代表標普電力公用事業(SP833)的市值加權平均TSR，該TSR也用於我們截至2022年12月31日的年度報告中S-K法規第201(E)項所要求的股票表現圖表。這是由標準普爾道瓊斯指數有限責任公司提供的同行公司指數，彭博資訊計算並提供了截至2022年12月31日的TSR。
(7)報告的美元金額代表公司在適用年度經審計的財務報表中反映的淨收入金額。
(8)每股營業收益是非公認會計準則的財務指標。相應年度的委託書附件A包含該年度公認會計準則每股收益與非公認會計準則每股營業收益的全面對賬。就S-K法規第402(V)項而言，本公司已確定每股營業收益為財務業績指標，在本公司的評估中，該財務業績指標代表本公司用來將公司近地天體的“CAP”與最近一個會計年度的公司業績掛鈎的最重要業績指標。這一業績指標可能不是2021年和2020年最重要的財務業績指標，該公司可能會確定一個不同的財務業績指標作為未來幾年最重要的財務業績指標。
財務業績衡量標準
下面的七個績效衡量標準代表了我們用來確定2022年AEP近地業務和其他員工的“CAP”的最重要的衡量標準。這些措施在年度激勵薪酬和長期激勵薪酬部分的薪酬討論和分析中有進一步的描述。
| | |
| 2022年最重要的績效衡量標準影響到“CAP” |
財政措施(A) |
每股營業收益 |
股東總回報排行榜與薪酬同行組 |
| 非財務指標 |
無碳發電能力 |
員工和承包商安全 |
基礎設施投資 |
客户體驗和服務質量 |
勞動力與文化 |
(A)AEP在2022年使用了2項財務措施。
總股東回報(TSR)：AEP與行業同行指數(S&P Electric Utilities)
如下圖所示，在2020至2022年間，AEP的3年累計TSR落後於我們的行業同行。2020年，我們的行業同行的總體TSR幾乎持平，這在很大程度上是由於新冠肺炎對經濟狀況的影響及其帶來的不確定性。AEP的TSR在2022年期間比標準普爾電力公用事業公司的TSR改善得更多，消除了累積TSR差距的很大一部分。
“CAP”與AEP TSR
如下圖所示，從2020年到2022年，隨着AEP的TSR增加，“CAP”也增加，特別是PEO，這表明“CAP”與TSR的方向一致。 這主要歸因於股權激勵的使用，股權激勵的價值以AEP股票計價，因此直接與AEP的TSR掛鈎。此外，績效股票和相當大一部分短期激勵性薪酬與我們認為與AEP提供給股東的價值方向一致的績效指標掛鈎，同時通過激勵性薪酬槓桿進一步鼓勵TSR。例如，推動股價上漲x%的業績可能會推動股價上漲2%。
在“CAP”中通過這樣的槓桿作用。這種激勵槓桿增加了高管在推動TSR的指標上創造強勁業績的動機。
“CAP”與淨收入
如下圖所示，Akins先生的“CAP”金額和本公司近地天體(不包括Akins先生)作為一個整體的“CAP”金額與本公司2020年和2021年的淨收入一致，但與2023年的淨收入不一致。這是因為該公司在其高管薪酬計劃中使用每股營業收益而不是淨收入作為衡量公司收益表現的主要指標。 因此，當每股營業收益和淨利潤出現背離時，就像2022年發生的那樣，“CAP”將與每股營業收益而不是淨利潤保持一致。本公司不使用淨收入作為業績衡量標準，部分原因是本公司認為每股營業收益是一種受管理層行動影響較大的衡量標準，因此，它是衡量管理層和本公司業績的更好指標。 每股營業收益也更好地反映了公司未來的盈利能力，並與公司的TSR更緊密地結合在一起。
“CAP”與AEP每股營業收益
如下圖所示，AEP的每股營業收益與“CAP”非常一致。這是因為50%的長期激勵性薪酬和60%的短期激勵性薪酬分別與在三年和一年內實現每股營業收益目標掛鈎。人力資源委員會將這些相當大的激勵性薪酬權重分配給每股營業收益，部分原因是這是一個管理層行動對其有重大影響的衡量標準，它反映了公司收益增長目標的實現情況，而收益增長目標是公司股價和TSR的主要驅動力。
董事和高級管理人員的股權
下表列出了截至2023年2月17日AEP普通股和基於股票的單位的實益所有權，適用於所有董事、彙總薪酬表中點名的每一人以及所有董事和高管作為一個羣體。
除非另有説明，每個人對他或她的名字後面列出的AEP普通股的股票數量擁有唯一的投票權和投資權。股票和單位的分數已四捨五入為最接近的整數。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 股份(A) | | 庫存單位(B) | | 總計 |
| N·K·阿金斯 | | 94,455 | | | 129,728 | | | 224,183 | |
| L.M.巴頓 | | — | | | 29,321 | | | 29,321 | |
| J·B·比斯利 | | — | | | 18,919 | | | 18,919 | |
| P.Chodak，III | | — | | | 23,003 | | | 23,003 | |
| 範伯格 | | 69 | | | 38,676 | | | 38,745 | |
| B.G.S.福克，III | | — | | | 1,615 | | | 1,615 | |
| A·A·加西亞 | | 2,500 | | | 6,561 | | | 9,061 | |
| 洛杉磯·古德斯比德 | | — | | | 64,276 | | | 64,276 | |
| 地方檢察官詹姆斯 | | 626 | | | 1,049 | | | 1,675 | |
| A.P.凱利 | | — | | | — | | | — | |
| 林國斌 | | 1,032 | | | 29,628 | | | 30,660 | |
| M.M.麥卡錫 | | 3,125 | | | 7,376 | | | 10,501 | |
| 《理查三世》 | | 2,195 | | | 27,399 | | | 29,594 | |
| D.羅伯茨 | | — | | | 3,941 | | | 3,941 | |
| J.A.斯勞特 | | 8,813 | | | 16,560 | | | 25,373 | |
| S.M.塔克 | | 1,532 | | | 49,781 | | | 51,313 | |
| L·馮·塞爾 | | — | | | 1,615 | | | 1,615 | |
| C.E.ZeBula | | 10,459 | | | 35,252 | | | 45,711 | |
| 全體董事、被提名人和執行幹事(24人)(C) | | 133,786 | | | 509,013 | | | 642,799 | |
(a)本專欄反映的股份均未質押。此欄還包括AEP退休儲蓄計劃中持有的股票等價物。
(b)本欄包括根據非僱員董事的股票單位累積計劃以股票單位遞延的金額，以及非僱員董事的聘任遞延計劃中以股份等價物遞延的金額。本欄還包括根據AEP的補充退休儲蓄計劃、AEP的激勵薪酬延期計劃持有的股票等價物中遞延的金額，以及以下數量的AEP職業股票：Akins先生，129,728股；Sloat女士16,560股；Kelly 0女士；Feinberg先生，38,676股；ZeBula先生，35,252股；Chodak先生17,918先生及所有董事和高管作為一個集團，291,768股。此列不包括在60天內不會授予的RSU。
(c)截至2022年2月17日，董事和高級管理人員作為一個集團實益擁有公司普通股流通股的不到1%。
某些實益擁有人的股份擁有權
下面列出的是截至2023年2月22日AEP已知的唯一實益擁有AEP普通股5%以上的個人或團體。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | AEP股票 |
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | | 實益所有權金額 | | | | 班級百分比 |
先鋒集團
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 | | 48,176,777 | | | (a) | | 9.38 | % |
| | | | | | |
貝萊德股份有限公司
東52街55號
紐約州紐約市，郵編：10055 | | 43,459,730 | | | (b) | | 8.40 | % |
| | | | | | |
道富集團
林肯街1號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111 | | 28,082,231 | | | (c) | | 5.46 | % |
(a)根據提交給美國證券交易委員會的最新附表13G/A，先鋒集團報告稱，其共享投票權936,231股，唯一處分權45,817,492股，共享處分權2,359,285股。
(b)基於提交給美國證券交易委員會的最新時間表13G/A。
(c)根據提交給美國證券交易委員會的最新附表13G/A，道富銀行報告稱，它擁有24,137,535股的投票權和28,052,535股的處分權。
股東提案和提名
你可以在未來的股東大會上提交提案供審議。要考慮將股東提案納入我們明年年會的委託書中，公司祕書必須在2023年11月16日之前在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此類建議還必須符合美國證券交易委員會規則14a-8關於將股東建議納入公司贊助的代理材料的規定。建議書應提交給：
公司祕書
美國電力公司
河濱廣場1號
俄亥俄州哥倫布市，43215
對於根據規則14a-8不打算包括在我們明年年度會議的委託書中的股東建議，股東必須提供我們的章程所要求的信息，並根據我們的章程及時通知公司祕書，這些章程通常要求公司祕書收到通知：
•不早於2023年12月27日；及
•不遲於2024年1月26日營業結束。
如果股東大會的日期在我們上一年的年度會議週年紀念日之前30天或之後70天以上，則根據規則14a-8不打算包括在我們的委託書中的股東提議的通知必須不早於會議前120天的營業結束，也不遲於以下兩個日期中較晚的日期的營業結束：
•會議前90天；以及
•會議日期公佈後10天。
董事候選人提名截止日期摘要如下。這份摘要的全部內容受我們管理提名過程的附則的限制。
我們的章程允許股東提名董事在年度會議上審議。要提名董事供年會審議，提名股東必須提供本公司章程所要求的信息，包括根據交易所法案規則14a-19所要求的信息，並根據本公司章程及時將提名通知公司祕書，並且每個被提名人必須符合本公司章程所要求的資格。提名董事供明年年會審議，一般情況下，公司祕書必須在2023年12月27日或之後以及2024年1月26日營業結束前收到通知，除非年會在前一年年會週年紀念日之前或之後提前30天或70天，在這種情況下，截止日期將如上所述。
此外，我們的章程規定，在某些情況下，一名或一羣股東可以在我們的年度股東大會委託書中包括他們提名的董事候選人。我們公司章程中的這些代理訪問條款規定，尋求將董事候選人納入我們年度會議委託書的股東或最多20名股東必須至少在過去三年內連續持有我們已發行普通股的3%或更多。股東提名的候選人出現在任何年度股東大會委託書中的人數不得超過當時在董事會任職的董事人數的(X)兩人或(Y)20%中的較大者。如果20%不是一個整數，股東提名候選人的最大數量將是20%以下最接近的整數。根據目前12名董事的董事會規模，我們將被要求在年度會議的代理材料中包括最多兩名代理訪問候選人。根據代理訪問程序提交的、後來被撤回或作為董事會提名候選人包括在代理材料中的被提名人將被計算在內，以確定是否達到了20%的最高比例。如果股東提名的候選人數量超過20%，每個提名股東或股東團體可以選擇一名被提名者納入我們的代理材料，直到達到最大數量。選擇的順序將由每個提名股東或股東團體持有的我們普通股的數量(從大到小)決定。提名股東或股東團體亦須提供本公司附例所要求的資料。, 每一位被提名者都必須符合我們的章程所要求的資格。公司祕書必須收到將股東提名的候選人包括在我們明年年會的代理材料中的請求：
•不早於2023年10月17日辦公時間結束；以及
•不遲於2023年11月16日收盤。
如果股東大會的日期在我們上一年的年度會議週年紀念日之前30天或之後70天以上，則根據規則14a-8不打算包括在我們的委託書中的股東提議的通知必須不遲於以下兩個日期中較晚的日期收盤：
•會議前120天；以及
•會議日期公佈後10天。
徵集費用
這些委託書是由我們的董事會徵求的。此次委託書徵集的費用將由AEP支付。委託書將主要通過郵件和互聯網徵集，但也可能通過電話或個人向AEP普通股持有者徵集。AEP系統的任何官員或僱員進行或協助這種徵集將不會因此而獲得額外的補償。AEP將要求以其名義或以被提名人的名義持有股份的經紀人、銀行和其他託管人或受託人將委託徵求材料的副本轉發給他們所持股份的實益所有人，並且AEP將按納斯達克股票市場有限責任公司規定的費率償還他們在這樣做過程中產生的費用。我們已經聘請Morrow Sodali，470 West Ave.，Stamford，Connecticut 06902，幫助我們徵集代理人，估計費用為10,500美元，外加合理的自付費用。
附件A
公認會計原則與非公認會計原則財務指標的對賬
該公司根據公認會計原則(GAAP)報告其財務結果。然而，AEP的管理層認為，公司的營業收益為用户提供了有關公司業績的更多有意義的財務信息。管理層在與股票分析師和投資者就其收益前景和結果進行溝通時，也使用這一非公認會計準則財務衡量標準。這種非公認會計原則的衡量標準也用於確定基於績效的薪酬。非公認會計原則的財務措施應被視為根據公認會計原則編制的公司報告結果的補充，而不是替代。
有關以下公認會計準則和非公認會計準則財務措施的更多協調細節，請參閲公司於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告。
| | | | | |
| | 易辦事 |
| 公認會計準則公佈的收益 | $ | 4.51 | |
| 特殊物品 | |
| 商品套期保值活動按市值計價的影響 | (0.15) | |
| 累計遞延所得税調整 | — | |
| 肯塔基州業務待售 | 0.59 | |
| 出售礦業權的收益 | (0.18) | |
| 某些投資按市值計價的影響 | (0.01) | |
| 待售的不受監管的可再生能源 | 0.01 | |
| 平嶺2的投資減值和處置 | 0.27 | |
| 弗吉尼亞州三年一度回顧 | 0.05 | |
| 營業收益(非公認會計準則) | $ | 5.09 | |
附件B
附例第16條的建議修訂
本附例可在任何董事會會議上經全體董事以過半數贊成的方式修訂或增加，但須已將擬更改事項的通知送交董事會或在會議前五天郵寄給董事，或者如果所有董事都出席了，或者如果不是所有出席者都以書面形式同意這樣的更改；但是，條件是第7節的規定關於組成董事會的董事人數只可由有權在本公司任何股東大會上表決的股本大多數流通股持有人親自或委派代表投贊成票予以修訂此外，除有關組成董事會的董事人數的規定外，第7節的規定和第16條的規定只能由有權在本公司的任何股東會議上表決的三分之二已發行股本的持有人親自或委託代表投贊成票，才可對其進行修訂或增加此外，如根據本公司股東表決作出任何該等修訂或增補，則該等修訂或增補或其摘要須已在有關大會的通告中列出或提及。
