Document


馬克·鮑德勒克里斯托弗·盧欽亞歷山德拉·佩裏威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C. 佩奇磨坊路650號加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304 (650) 493-9300						安東尼·拉布首席財務官公園大道西南26440號，83號樓俄勒岡州威爾遜維爾，97070 (888) 423-9920

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

ESS Tech，Inc.(“註冊人”)正在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交本註冊聲明，以註冊與S-8表格中關於同一員工福利計劃的註冊聲明有效的其他證券一樣的其他同類證券。根據2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)可供授予和發行的註冊人普通股數量，每股面值0.0001美元(“普通股”)，將在2021年財政年度開始的每個財政年度的第一天每年增加，金額至少等於(I)15,260,000股，(Ii)上一財年最後一天已發行普通股的5%(5%)，或(Iii)2021年計劃管理人確定的普通股數量。2023年1月1日，註冊人根據2021年計劃可授予和發行的普通股數量增加了4,614,640股。本登記説明書登記該等額外普通股股份。

根據Form S-8通用指令E的規定，本登記聲明包含以下內容作為參考：(I)2021年12月15日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明(第333-261649號文件)；及(Ii)2022年3月4日提交美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明(第333-263281號文件)，以本文所述信息補充、修訂或取代的範圍為限。根據美國證券交易委員會公佈的表格S-8第I部分的指示説明，本登記聲明中已遺漏表格S-8第I部分所指明的資料。


(1)			我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年報(文件號：001-39525)(“2022年Form 10-K”)；以及
(2)			根據交易法第12(B)節(經2022年Form 10-K附件4.2更新)，我們於2021年10月8日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明(文件編號333-257232)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

註冊人根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條在本註冊聲明之日或之後，以及在提交對本註冊聲明的生效後修正案之前提交的所有文件，表明所有已提供的證券已經出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分；但是，被視為已提交且未按照《美國證券交易委員會》規則存檔的文件或資料(包括但不限於根據當前8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供的資料以及根據第9.01項提供的與該等物品有關的證物)不應被視為通過引用而併入本登記聲明中。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明或以引用方式併入或視為併入的文件中所載的任何陳述，或以引用方式併入或視為併入本註冊聲明的任何隨後提交的文件中所載的陳述修改或取代該陳述的情況下，應被視為已被修改或取代。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

以引用方式併入

展品

描述

表格

文件編號

證物編號：

提交日期

4.1

ESS Tech，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。

8-K

001-39525

3.1

2021年10月15日

4.2

修訂和重新制定了ESS Tech，Inc.的章程。

10-Q

001-39525

3.2

2022年11月3日

5.1*

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂對登記證券的合法性的意見

23.1*

獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意

23.2*

Wilson Sonsini Goodrich和Rosati，P.C.的同意(包括在本合同的附件5.1中)

24.1*

授權書(載於本文件簽名頁)

99.1†

2021年股權激勵計劃及其獎勵協議的格式

10-K

001-39525

10.9

March 1, 2022

107*

備案費表的計算

根據修訂後的1933年《證券法》的要求。登記人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年3月2日在俄勒岡州威爾遜維爾市正式授權以下籤署人代表其簽署本登記聲明。

以下簽名的每個人均以此等身份構成並委任Eric P.Dresselhuys、Craig Evans和Anthony Rabb，以及他們中的每一人為其真正合法的事實代理人和代理人，並有充分權力以他們的名義、位置和替代，以任何和所有身份簽署對本S-8表格登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述事實上的代理人和代理人，而他們中的每一人都有完全的權力和權限來作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何人，或他們的替代者，可以合法地憑藉本條例作出或安排作出。

簽名

標題

日期

/s/Eric P.Dresselhuys

董事首席執行官兼首席執行官

March 2, 2023

埃裏克·P·德雷塞爾休斯

(首席行政主任)

/s/Anthony Rabb

首席財務官

March 2, 2023

安東尼·拉布

(首席財務會計官)

/s/克雷格·埃文斯

總裁與董事

March 2, 2023

克雷格·埃文斯

/s/拉菲·加拉貝迪安

董事

March 2, 2023

拉菲·加拉貝迪安

/s/Rich Hossfeld

董事

March 2, 2023

裏奇·霍斯菲爾德

/s/邁克爾·尼格利

董事

March 2, 2023

邁克爾·尼格利

/s/Kyle Teamey

董事

March 2, 2023

凱爾·蒂米

/s/Alexi Wellman

董事

March 2, 2023

阿列克西·威爾曼



特拉華州						98-1550150
(述明或其他司法管轄權公司或組織)						(税務局僱主識別號碼)


*			現提交本局。

†			指管理合同或補償計劃或安排。


ESS Tech，Inc.

發信人：						/s/Eric P.Dresselhuys
						埃裏克·P·德雷塞爾休斯
						首席執行官