初步委託書 |
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機密,僅供委員會使用(在規則允許的範圍內) 14a-6 (e) (2) |
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最終委託書 |
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權威附加材料 |
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根據以下規定徵集材料 §240.14a-12 |
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無需付費 |
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之前使用初步材料支付的費用 |
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根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求,費用在附錄表上計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11. |
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2023年3月2日 |
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親愛的 A. O. SMITH 股東:
我們很高興邀請您參加我們的年度股東大會,該會議將於美國東部夏令時間2023年4月11日星期二上午 9:00 舉行。今年的年會將在俄亥俄州哥倫布市查格林大道3900號伊斯頓的希爾頓哥倫布酒店舉行。所附的2023年年度股東大會通知和委託書將作為我們將在會議上討論的業務的指南。您也可以查看我們的 2022 年年度報告,其中包含我們的表格 10-K,進一步瞭解我們的財務業績。
你的投票很重要。我們鼓勵您儘快通過電話或互聯網簽署並交回您的委託書或投票,以便您的股票在會議上得到代表和投票。即使您提交了代理,如果您選擇在會議期間參加並投票,也可以在會議開始前隨時撤消代理。
對於我們公司來説,這是充滿挑戰和機遇的一年。我為我們的員工在不犧牲我們以對社會負責的方式實現盈利增長的承諾的情況下加緊應對挑戰感到非常自豪。正如我們的 2022 年 ESG 報告所反映的那樣,可持續發展根深蒂固於我們作為一個組織的身份和我們每天的所作所為。作為一家以創新聞名的水技術公司,我們致力於提供可持續的產品和運營。
感謝您成為股東以及您對我們公司的支持。我們希望您能參加年度股東大會。
真誠地,
凱文·惠勒 主席、總裁 兼首席執行官
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2023年3月2日 |
二零二三年年會通知
的股東
A.O. Smith Corporation 2023 年年度股東大會將於 2023 年 4 月 11 日星期二美國東部夏令時間(美國東部時間)上午 9:00 在俄亥俄州哥倫布市查格林大道3900號的希爾頓哥倫布酒店舉行,目的如下:
(1) | 選舉我們的董事會; |
(2) | 通過諮詢表決批准我們指定執行官的薪酬; |
(3) | 批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所; |
(4) | 通過諮詢投票,建議公司未來是否每年、每兩年或每三年就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票; |
(5) | 考慮股東提案(如果在會議上得到適當提出),要求提交一份評估我們工作場所包容性的董事會報告;以及 |
(6) | 考慮年會之前可能出現的其他事項並採取行動。 |
截至2023年2月21日的登記股東有權出席年會並投票。自2023年3月31日起,有權在會議上投票的股東名單將在我們位於威斯康星州密爾沃基市西公園廣場11270號的辦公室預約公佈,供股東審查。
所有股東必須 預註冊以便出席A.O. Smith公司的年度股東大會。請發送電子郵件至 jstern@aosmith.com 或致電聯繫我們 414-359-4000並提供您的姓名、地址、電話號碼,並表明您計劃參加年會。我們會迴應所有人 預註冊要求並將在年會上保存經核實的股東名單。除了確認所有權外,您 必須還要出示政府簽發的帶照片的身份證件,上面顯示您的姓名、地址和簽名。年度會議 預註冊申請必須在 2023 年 4 月 7 日星期五營業結束之前收到。
根據董事會的命令,
詹姆斯·F·斯特恩
執行副總裁,
總法律顧問兼祕書
A. O. Smith 公司
11270 西公園廣場
威斯康星州密爾沃基 53224
會議信息 | ||
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日期: 2023年4月11日星期二 | |
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時間: 上午 9:00(美國東部時間) | |
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地點: 俄亥俄州哥倫布市伊斯頓查格林大道3900號希爾頓哥倫布酒店
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無論您是否計劃參加會議,我們都鼓勵您對自己的股票進行投票。您可以通過互聯網對您的股票進行投票,正如我們在隨附材料和關於代理材料可用性的重要通知中所描述的那樣。或者,如果您通過郵寄方式收到代理卡的紙質副本,則可以在提供的信封中籤名、註明日期和郵寄代理卡,也可以使用代理卡上的免費電話號碼。如果在美國郵寄,則無需郵費。通過互聯網投票、通過免費電話號碼投票或郵寄代理卡不會限制您參加年會和投票的權利。
關於將於2023年4月11日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知:
2023 年年度股東大會通知、本委託書和我們的 2022 年年度報告也可在以下網址查閲 www.proxydocs.com/aos.
委託聲明適用於 2023 年年會
目錄
一般信息 |
1 | |||
主要股東 |
4 | |||
董事選舉 |
5 | |||
我們公司的治理 |
11 | |||
董事會 |
11 | |||
董事獨立性和財務素養 |
11 | |||
董事會構成 |
12 | |||
董事會信息和股東溝通 |
13 | |||
關聯方交易的審查程序 |
13 | |||
潛在董事候選人 |
14 | |||
董事會委員會 |
15 | |||
審計委員會 |
15 | |||
人事和薪酬委員會 |
16 | |||
提名和治理委員會 |
17 | |||
我們的領導結構 |
17 | |||
對風險的考慮 |
18 | |||
網絡安全風險評估和監督 |
19 | |||
我們對企業責任和可持續發展的承諾 |
20 | |||
公共政策與監管宣傳 | 21 | |||
董事薪酬 |
22 | |||
股票所有權 |
24 | |||
董事和管理層的安全所有權 | 24 | |||
高管薪酬 |
25 | |||
薪酬討論與分析 | 25 | |||
薪酬摘要表 | 39 |
2022 年所有其他補償的組成部分 | 40 | |||
基於計劃的獎勵的撥款 | 41 | |||
2022 年 12 月 31 日頒發的傑出股票大獎 | 42 | |||
期權行使和股票歸屬 | 43 | |||
養老金福利 | 43 | |||
不合格遞延補償 | 45 | |||
終止僱傭關係和控制權變更安排 | 46 | |||
人事和薪酬委員會的報告 | 49 | |||
薪酬與績效披露 | 50 | |||
薪酬比率披露 | 55 | |||
通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬 | 56 | |||
就未來就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢性投票 | 57 | |||
審計委員會的報告 | 58 | |||
批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 60 | |||
提名和治理委員會的報告 | 61 | |||
股東提案日期 | 62 | |||
股東提案,要求提交一份評估我們工作場所包容性的董事會報告 | 63 |
委託聲明
2023 年年會
一般信息
本委託書是向A.O. Smith Corporation的股東提供的,涉及其董事會為將於2023年4月11日上午 9:00(美國東部夏令時間)舉行的我們公司年度股東大會徵集代理人。年會將在俄亥俄州哥倫布市查格林大道3900號伊斯頓的希爾頓哥倫布酒店舉行。
根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規定,我們將通過互聯網向股東提供代理材料,包括我們的委託書和年度報告,並通過郵件提供有關代理材料可用性的重要通知(“通知”)。除非您按照通知中提供的説明要求以硬拷貝形式接收這些材料,否則您將不會收到代理材料的印刷副本。相反,該通知將指導您如何訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。該通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到通知並希望收到我們的代理材料的印刷副本,則應按照通知中包含的請求此類材料的説明進行操作。
該公司將在2023年3月2日左右通過持有人的登記地址將通知郵寄給每位股東。
關於將於2023年4月11日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知:2023年年度股東大會通知、本委託書和我們的2022年年度報告也可在以下網址查閲 www.proxydocs.com/aos.
記錄日期
有權獲得會議通知和投票的股東的記錄日期是2023年2月21日營業結束(“記錄日期”)。截至記錄日,我們已經發行了26,035,656股A類普通股,面值為每股5美元,其中25,905,276股已發行,每股有權就A類普通股董事和其他事項各獲得一(1)張選票。截至記錄日,我們已經發行了164,671,936股普通股,面值每股1美元,其中125,010,190股已發行股票,每人有權獲得一(1)票選普通股董事和 十分之一 (1/10第四)為其他事項互相投票。
董事集體投票
根據我們的重述公司註冊證書,只要普通股的已發行股票數量至少佔A類普通股和普通股已發行股票總數的10%,A類普通股的持有人和普通股持有人就會在董事選舉中作為單獨的類別進行投票。作為一個類別,我們的普通股持有人有權選出整個董事會 331/ 3%,四捨五入為下一任全體董事,而我們的A類普通股的持有人有權選舉董事會的其餘成員。只要我們的A類普通股的已發行股票數量佔我們A類普通股和普通股已發行股票總數的12.5%或以上,我們的A類普通股的持有人就有權根據前一句選舉董事會的其餘董事。股東有權在選舉其股票類別的董事時每股獲得一(1)票。根據這些規定以及我們兩類已發行股票的股份,普通股持有人將在年會上選出四名董事,A類普通股的持有人將選出六名董事。
法定人數
有權投票的大多數已發行股份必須親自或由代理人出席會議,才能構成舉行年會的法定人數。股東在大會上的投票
2023 年委託書1
委託書 2023 年年會
會議由選舉監察員主持。棄權票和經紀人 不投票,如果有, 則在確定是否滿足法定人數要求時算作存在.
必選投票
董事由多數票、代理人(無論是通過互聯網、電話還是郵件)或親自選舉產生,持有人作為單獨的類別進行投票。這意味着獲得最多選票的被提名人當選為董事。因此,任何未投票的股票,無論是棄權,都是經紀人 不投票否則,將不影響董事的選舉。
對於會議審議的所有其他事項,兩類股票作為單一類別一起投票,A類普通股有權獲得每股一(1)票,普通股有權獲得每股一(1)票 十分之一 (1/10第四) 每股投票。如果出席會議或派代表出席會議並有權就此事進行表決的多數選票投贊成票,則通過諮詢投票批准我們指定執行官薪酬的提案以及批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所的提案以及要求董事會提交評估我們工作場所包容性的報告的股東提案,將獲得批准。對於建議未來就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的提案,無論是每隔一年、兩年還是三年,獲得最多選票的頻率將是股東批准的就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率。在所有其他事項上,棄權與投反對票具有相同的效力,但是,由於經紀人持有的股票將被視為無權就實益擁有人拒絕授權的事項進行表決,因此經紀商 不投票不會對投票產生任何影響。
招攬代理的費用
徵集代理人的費用,包括編寫、彙編和郵寄委託書、委託書和其他徵集材料,以及將此類材料轉發給股票受益所有人的費用,將由我們支付,但與個人股東使用互聯網或電話相關的某些費用除外。除通過郵件進行招攬外,董事、高級職員、正式僱員和其他人也可以親自或通過電話或其他電子通信手段徵求代理人,但不收取常規薪酬以外的報酬。我們可能會向經紀人和其他以其名義或被提名人名義持有股票的人進行合理的補償 自掏腰包向委託人和實益所有者發送代理材料的費用。
如何投票
通過互聯網— 登記在冊的股東可以按照《關於代理材料可用性的重要通知》中的指示,通過互聯網對股票進行投票,從而簡化投票。互聯網程序旨在驗證股東的身份,允許股東對股票進行投票並確認他們的指示已得到正確記錄。登記在冊的股東的互聯網投票每天24小時開放,並將於2023年4月10日晚上 11:59(中部夏令時間)結束。
通過電話— 收到紙質代理卡的登記股東可以通過代理卡上的免費電話號碼或其經紀人、銀行或其他代理人發送的投票指示表中對股票進行投票。登記在冊的股東的電話投票24小時開放,並將於2023年4月10日晚上 11:59(中部夏令時間)結束。
通過郵件— 已收到紙質代理卡的登記股東可以通過填寫、簽署代理卡並註明日期並將其郵寄到代理卡進行投票 預先解決的信封。通過郵寄方式提交的代理卡必須在 2023 年 4 月 10 日之前收到,您的股票才能進行投票。以街道名義實益持有股份並收到經紀人、銀行或其他代理人提供的投票指示表的股東可以通過填寫、簽署經紀人、銀行或其他代理人提供的指示表並註明日期並將其郵寄到的方式進行投票 預先解決的提供信封。
2A. O. Smith 公司
委託書 2023 年年會
如果您通過互聯網、電話或郵寄代理卡投票,我們將按照您的指示對您的股票進行投票。對於董事的選舉,您可以指定是否應將您的股票投給 “全部或部分上市董事候選人”,或者可以 “拒絕” 所有或部分董事候選人的投票。關於通過諮詢投票批准我們指定執行官薪酬的提案、批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所的提案,以及要求董事會報告評估我們工作場所包容性的股東提案,如果在會議上正確提出,你可以對任何提案投贊成票或 “反對”,也可以對任何提案投棄權票。關於建議未來就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率的提案,你可以投贊成 “一年”、“兩年” 或 “三年”,也可以對該提案投棄權票。
如果您在未指明您的指示的情況下通過互聯網、電話或郵寄代理卡提交代理,我們將根據本委託聲明中所述的董事會建議對您的股票進行投票。具體而言,我們將投票贊成董事候選人,贊成批准指定執行官的薪酬,贊成批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所,支持將來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票,如果在會議上得到適當提出,則反對股東提案,要求提交一份評估我們工作場所包容性的董事會報告。如果在年會上適當地提交了任何其他事項以供審議,那麼我們在您的代理人中指定的官員將有權就這些問題為您投票。截至2023年年度股東大會通知發佈之日,我們知道在年會上沒有其他事項要提出。
在年會上— 您可在年會上投票表決以您作為登記股東的名義持有的股份。只有當你從持有你的股票的經紀人或其他代理人那裏獲得合法代理人的合法委託書,賦予你對股票進行投票的權利,你才能在年會上對以街道名義持有的股票進行投票。無論您是以自己的名義持有股票還是以實益所有人的身份持有股票,都需要提前註冊才能在年會上投票,如下文 “出席年會” 部分所述。
撤銷代理
在年會之前,您可以隨時撤銷您的委託書,方法是向我們公司的公司祕書發出書面撤銷通知或正式簽署的具有較晚日期的委託書,或者按照下文 “出席年會” 中所述的提前註冊在年會上投票,然後進行投票。
股東共享相同地址
美國證券交易委員會的規定允許我們僅向共享相同地址的多個股東提供一組代理材料的一份副本。根據書面或口頭要求,我們將立即將年度報告和/或本委託書的單獨副本發送給每份文件一份副本的共享地址的股東。股東可以通過致電或寫信 A.O. Smith Corporation 投資者關係和財務規劃與分析副總裁 Helen E. Gurholt 將他們的請求通知我們公司,郵政信箱 245008,威斯康星州密爾沃基 53224-9508; 414-359-4000.
出席年會
截至記錄日期的所有股東或其正式任命的代理人均可出席年會。 你必須 預註冊以便參加。請發送電子郵件至 jstern@aosmith.com 或致電聯繫我們 414-359-4000並提供您的姓名、地址、電話號碼和區號,並表明您計劃參加年會。
我們會迴應所有人 預註冊要求並將在年會上保存經核實的股東名單。要獲得會議入場許可,您必須出示政府簽發的帶照片的身份證件,其中應顯示您的姓名、地址和簽名。
年度會議 預註冊申請必須在 2023 年 4 月 7 日星期五營業結束之前收到。
2023 年委託書3
主要股東
下表顯示了可能被視為受益所有人的人(在規則的含義範圍內) 13d-3根據1934年的《證券交易法》),超過我們任何類別股票的5%。除非另有説明,否則該表反映了截至2022年12月31日的實益所有權。
班級標題 |
受益所有人的姓名和地址 | 的數量和性質 實益所有權 |
班級百分比 | |||
A 類普通股 |
史密斯家族投票信託基金 11270 西公園廣場 威斯康星州密爾沃基 53224 |
25,077,3731 | 96.80% | |||
普通股 |
先鋒集團 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 |
14,699,9232 | 11.56% | |||
普通股 |
貝萊德公司 55 East 52和街 紐約州紐約 10055 |
10,027,1153 | 7.90% | |||
普通股 |
State Street 道富金融中心 林肯街一號 馬薩諸塞州波士頓 02111 |
9,368,0724 | 7.38% |
1 | 截至2022年12月31日,史密斯家族投票信託(“投票信託”)擁有25,077,373股A類普通股和1,169,582股普通股。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書,持有人可以隨時選擇將A類普通股轉換為普通股 以股換股基礎。因此,A類普通股的持有人被視為實益擁有相同數量的普通股。但是,為了避免誇大我們兩類已發行股本的總實益所有權,表中列出的A類普通股不包括在轉換A類普通股已發行股時可能收購的普通股。投票信託基金的受託人是布魯斯·史密斯、馬克·史密斯和羅伯特·史密斯。布魯斯·史密斯和羅伯特·史密斯是兄弟,而馬克·史密斯是他們的堂兄。受託人對投票信託擁有的A類普通股或普通股沒有實益所有權。投票信託對投票信託的股份擁有唯一的投票權,由三名受託人中的大多數人行使。每當擁有總計佔投票信託所有選票至少75%的信託權益的投票信託的受益人指導出售投票信託的股份時,受託人必須進行出售。如果受託人一致批准出售投票信託的股份,並徵得投票信託受益人的書面同意,該受益人擁有的信託權益佔投票信託中所有選票的多數,則受託人可以出售。投票信託將持續到2039年4月23日,此後將延續到2039年4月23日 30 年續訂期限除非提前因持有投票信託75%或以上選票的受益人投票或適用法律而終止。 |
2 | 根據附表13G/A,Vanguard集團於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交了申請。Vanguard Group對0股擁有唯一投票權,對159,907股股票擁有共同投票權,對14,247,067股股票擁有唯一處置權,對422,856股股票擁有共同處置權。 |
3 | 根據貝萊德公司於2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。貝萊德公司擁有超過9,098,743股的唯一投票權,對10,027,115股股票擁有唯一的處置權。 |
4 | 根據State Street Corporation於2023年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G。State Street Corporation及其子公司共享了超過8,788,675股的投票權,共享了超過9,367,465股股票的處置權。 |
有關實益所有權的信息基於向美國證券交易委員會提交的附表13D或13G以及任何實益所有者可能向我們提供的任何其他信息。
史密斯家族對我們公司的長期成功特別感興趣,面對短期市場壓力和外部影響,他們的利益為我們提供了穩定性。在我們公司成立的 149 年中,史密斯家族一直堅定不移地致力於公司的長期成功。史密斯家族和其他A類普通股股東帶領着我們公司從最初的汽車車架供應商發展到多元化製造商,然後發展為全球領先的水處理技術公司。我們相信,史密斯家族在公司中的長期參與和所有權是我們公司最大的優勢之一。同時,史密斯家族的作用僅限於指導和支持。40年來,該公司的首席執行官一直是 非史密斯家庭成員。此外,公司的董事會委員會由獨立董事組成,該公司在任何方面均未尋求利用紐約證券交易所(“NYSE”)規則下的 “控股公司豁免”。
4A. O. Smith 公司
董事選舉
董事會反映了公司獨特的歷史和結構。除了史密斯家族的一名成員(獨立)外,我們的董事會還精心平衡了大多數獨立董事,這些董事反映了我們業務的全球實力和多樣性,包括2021年將有兩名新董事,2022年將有一位新董事,如果在2023年年會上當選,則再增加一名新董事,他們都為董事會帶來了全新的視角。最後,董事會由我們的前任和現任首席執行官組成,他們共同確保業務監督的一致性並補充了獨立董事的觀點。
被提名人姓名和職業 |
年齡 | 導演 由於 |
導演 類別 |
獨立 | 審計 | 人員和 補償 |
提名 和 治理 | |||||||
羅納德·布朗 退休董事長兼首席執行官 Milacron, Inc. |
69 | 2001 | 常見 | ✓ | 椅子 | · | ||||||||
Earl E. Exum 主席 國際航空發動機、股份公司、雷神科技公司 |
54 | 2022 | 常見 | ✓ | · | |||||||||
維多利亞·霍爾特 退休總裁兼首席執行官 Proto Labs, Inc. |
65 | 2021 | A 級 | ✓ | · | 椅子 | ||||||||
伊爾哈姆·卡德里博士 首席執行官兼董事 Solvay S.A. |
54 | 2016 | A 級 | ✓ | · | · | ||||||||
邁克爾·拉森 高級副總裁兼首席財務官 伊利諾伊州工具廠有限公司 |
54 | 2021 | 常見 | ✓ | · | |||||||||
克里斯托弗·L·梅普 董事長、總裁兼首席執行官 林肯電氣控股公司 |
61 | 2023 | A 級 | ✓ | · | |||||||||
Ajita G. Rajendra1 已退休的董事會執行主席 A. O. Smith 公司 |
71 | 2011 | A 級 | ✓ | ||||||||||
馬克·史密斯 退休的業務經理 Strattec 安全公司 |
61 | 2001 | A 級 | ✓ | · | · | ||||||||
凱文·惠勒 董事長、總裁兼首席執行官 A. O. Smith 公司 |
63 | 2017 | A 級 | |||||||||||
Idelle K. Wolf 退休總統 巴恩斯配送 |
70 | 2005 | 常見 | ✓ 主持2 |
椅子 |
1 | 自2023年5月1日起,拉金德拉先生將被視為獨立人士,也就是他以我們公司高管的身份退休三年後。 |
2 | 2022 年 4 月至 2024 年 4 月期間的主持董事。 |
2023 年委託書5
董事選舉
在2023年年會上,將選出十名董事,任期至下一次年度股東大會,此後直到各自的繼任者正式當選並獲得資格。普通股所有者有權選出四名董事,A類普通股的所有者有權選舉剩下的六名董事。
我們正在徵集的代理人將被投票選為下述被提名人的選舉。代理人被選中的人數不會超過下述十名被提名人。所有被提名人均同意在本委託書中被提名,並同意在當選後任職。如果任何候選董事候選人無法擔任董事,則代理人將被投票選為董事會可能提名的替代被提名人。
董事會已提名克里斯托弗·梅普斯(Christopher L. Mapes)在年會上當選為普通股董事,他此前沒有擔任過董事會董事。根據我們的《公司治理準則》,現董事的Gene C. Wulf先生已達到強制董事退休年齡,因此不會被提名 重新當選在年會上,因此即將退休。我們公司和董事會要感謝沃爾夫先生的遠見、指導和許多貢獻。在他擔任董事會的 20 年中,我們公司已轉變為一家全球水技術公司。
下文列出了有關每位董事被提名人的商業經驗的信息,這些信息由相應的董事候選人提供給我們。除非另有説明,否則每位被提名人在過去五年中主要從事上述工作。下文還為每位董事候選人列出了對經驗、資格、特質或技能的討論,這些經驗、資格、特質或技能得出了被提名人應該擔任董事的結論。
6A. O. Smith 公司
董事選舉
被提名人 — A 類普通股
維多利亞·霍爾特
Proto Labs, Inc. 退休董事、總裁兼首席執行官 | ||||
導演 由於: 2021 年齡: 65 委員會: • 提名和治理(主席) • 人事和薪酬 |
董事傳記: 霍爾特女士曾擔任定製原型製造商Proto Labs, Inc. 的總裁兼首席執行官 按需產品零件在五個國家設有製造工廠,直到她於 2021 年退休。從2010年起,霍爾特女士一直擔任Spartech Corporation的總裁兼首席執行官,該公司是塑料板材、化合物和包裝產品的領先供應商,直到2013年將其出售給普立萬。在加入Spartech之前,霍爾特女士曾在2003年至2010年期間擔任領先的塗料和特種產品公司PPG Industries, Inc. 的玻璃和玻璃纖維高級副總裁。2014 年至 2021 年,當她從公司退休時,她還擔任過 Proto Labs, Inc. 的董事。霍爾特女士是廢物管理和環境服務公司廢物管理公司的董事會成員,她是該公司的審計委員會和提名與治理委員會的成員。她還是領先的投資銀行和機構證券公司派珀·桑德勒公司的董事,也是該公司的提名和治理委員會的成員。在2021年1月將其出售給Tinicum之前,霍爾特女士曾擔任私營公司沃特洛電氣製造公司的獨立董事。 |
技能和資格: 霍爾特女士在一家以增長為導向的上市公司擔任首席執行官的豐富經驗為我們的董事會和管理層提供了寶貴的視角,尤其是在以增長為導向的公司的戰略和運營以及網絡安全經驗方面。霍爾特女士完成了全國公司董事協會(NACD)的網絡風險監督計劃,並獲得了CERT網絡安全監督證書。此外,她還擁有在上市公司董事會任職多年的經驗。作為額外的好處,霍爾特女士為我們的董事會帶來了性別多元化。 |
伊爾哈姆·卡德里博士
Solvay S.A. 首席執行官兼董事 | ||||
導演因為: 2016 年齡: 54 委員會: • 提名和治理 • 人事和薪酬 |
董事傳記: 卡德里博士加入 Solvay S.A.,並於 2019 年 3 月被任命為首席執行官。她還擔任索爾維執行委員會主席,擔任其董事會成員並在其財務和ESG委員會任職。Solvay 是一家先進材料和特種化學品公司,總部位於比利時布魯塞爾,業務遍及 60 多個國家。從2017年到2018年,卡德里博士擔任Diversey, Inc. 的總裁兼首席執行官。Diversey, Inc. 是一家領先的清潔和衞生用品供應商,客户遍及全球。卡德里博士領導了 衍生產品來自密封航空公司的 Diversey, Inc.在此之前 衍生,2013 年至 2017 年,她擔任 Sealed Air 公司的副總裁兼其 Diversey 部門的總裁。她還領導了數字戰略及其在所有業務中的執行,並在Diversey, Inc.推出了清潔互聯網(IoC)。在加入Sealed Air Corporation之前,卡德里博士曾在2007年至2012年期間在陶氏化學公司任職,擔任中東、非洲和歐洲的特種材料供應商陶氏先進材料部門的總經理,以及可持續分離和淨化技術的全球領導者陶氏水處理與工藝解決方案的商業董事,在收購羅門和哈斯之後,她曾擔任建築、塗料和工業部門的營銷董事。卡德里博士還擔任歐萊雅股份有限公司的董事會成員,並在該公司的審計委員會任職。 |
技能和資格: 卡德里博士擁有豐富的國際經驗,曾在歐洲、美國、中東和非洲地區擔任過行政領導職務。此外,作為一名化學工程師,擁有物理和化學碩士學位以及反應擠出博士學位,卡德里博士為製造、研發帶來了獨特的視角,專注於可持續性和直接適用於我們行業的水技術。她在歐萊雅擔任現任首席執行官和董事會成員的豐富經驗帶來了獨特的視角。她也有廣泛的 數字/電子商務,網絡安全和 兼併/收購經驗使我們公司受益。卡德里博士還為我們的董事會帶來了性別和種族多樣性。 |
2023 年委託書7
董事選舉
克里斯托弗·L. MAP
林肯電氣控股公司董事長、總裁兼首席執行官 | ||||
導演提名 年齡: 61 委員會: • 審計(在年會之後開始) |
董事傳記: 梅普斯先生是全球焊接、切割和連接產品製造商林肯電氣控股公司的董事長、總裁兼首席執行官。他自 2013 年 12 月起擔任該職位,在 2011 年開始擔任首席運營官之後,自 2012 年 12 月起擔任總裁兼首席執行官。從 2004 年到 2011 年,Mapes 先生一直擔任 A. O. Smith 公司的執行副總裁和 A. O. Smith Electric Products Company 的總裁,直到 2011 年該部門被剝離。梅普斯先生曾擔任林肯電氣控股公司的董事和鐵姆肯公司的董事,他是鐵姆肯公司的審計、提名和治理委員會的成員。幾位高管和董事會成員向提名和治理委員會推薦了梅普斯先生,原因是他們對梅普斯先生在 2011 年之前在我們公司任職的熟悉程度,以及最近他在執行和董事方面的豐富經驗。 |
技能和資格: Mapes先生是一位經驗豐富的高管,在領導製造和分銷公司方面擁有豐富的經驗。他了解全球增長的挑戰和管理國際業務的複雜性。他的豐富經驗包括網絡安全。除了管理經驗外,Mapes先生還擁有工商管理碩士和法律學位,以及上市公司董事的經驗。 |
AJITA G. RAJENDRA
A.O. Smith 公司董事會退休執行主席。 | ||||
導演因為: 2011 年齡: 71 |
董事傳記: 拉金德拉先生從 2018 年起擔任我們公司的執行董事長,直到 2020 年退休。拉金德拉先生曾在2017年至2018年期間擔任董事長兼首席執行官;在2014年至2017年期間擔任董事長、總裁兼首席執行官;在2013年至2014年期間擔任總裁兼首席執行官;在2011年至2012年期間擔任總裁兼首席運營官。拉金德拉先生於 2005 年加入公司,擔任 A. O. Smith 水產品公司的總裁,並於 2006 年被任命為該公司的執行副總裁。在加入公司之前,Rajendra 先生於 1998 年至 2004 年在切削刀具製造商肯納金屬公司擔任高級副總裁。拉金德拉先生還曾在唐納森公司董事會任職,擔任人力資源委員會主席,以及鐵姆肯公司董事會成員,在鐵姆肯公司審計委員會任職並擔任薪酬委員會主席。 |
技能和資格: 作為我們的前董事長兼首席執行官以及其他各種高級管理職位,拉金德拉先生擁有豐富的製造和國際經驗以及為我們公司提供的服務,為董事會帶來了有關我們公司全球運營的知識和見解以及對我們產品和市場的透徹理解。此外,拉金德拉先生有擔任其他上市公司董事的經驗。作為額外的好處,Rajendra先生為我們的董事會帶來了種族多樣性。 |
馬克·史密斯
Strattec 安全公司退休業務經理。 | ||||
導演因為: 2001 年齡: 61 委員會: • 提名和治理 • 人事和薪酬 |
董事傳記: 史密斯先生從 1997 年起一直擔任 Strattec Security Corporation 的產品業務經理,直到 2019 年退休。Strattec Security Corporation為主要汽車製造商設計、開發、製造和銷售汽車門禁控制產品,包括機械鎖和鑰匙、電子增強型鎖和鑰匙、轉向柱和儀錶板點火鎖外殼、鎖和相關的訪問控制產品。2019年,史密斯先生被任命為史密斯家族投票信託的三名受託人之一,該信託基金持有我們公司股票的控股權。史密斯先生還是羅伯特·史密斯和布魯斯·史密斯的堂兄,他們是史密斯家族投票信託的受託人。 |
技能和資格: 史密斯先生在管理製造業務運營方面經驗豐富,既在Strattec工作,也曾在我們公司工作。此外,他在Strattec職位的一個重要方面是管理關鍵客户關係,他將這一方向帶到了他在董事會的服務中。史密斯先生在職業生涯的早期曾在我們公司董事和員工,他對公司的歷史和文化了如指掌,也瞭解我們的長期戰略和戰術計劃。史密斯先生也是史密斯家族的一員,該家族持有我們公司股票的控股權。 |
8A. O. Smith 公司
董事選舉
凱文·惠勒
A. O. Smith 公司董事長、總裁兼首席執行官。 | ||||
導演因為: 2017 年齡: 63 |
董事傳記: 惠勒先生於2020年成為我們公司的董事長,並於2018年成為我們公司的總裁兼首席執行官。從 2017 年到 2018 年,他擔任我們公司的總裁兼首席運營官。從2013年到2017年,惠勒先生擔任A.O. Smith Corporation的高級副總裁兼北美、印度、歐洲熱水和出口業務的總裁兼總經理,該業務當時是該公司最大的運營單位。惠勒先生曾擔任我們公司歐洲業務的董事經理,負責歐洲和中東的熱水器業務。從荷蘭返回美國後,他擔任國際副總裁,負責包括中國在內的所有歐洲和亞洲業務。Wheeler 先生於 1994 年加入公司,擔任區域銷售經理,擔任的職務越來越多。惠勒先生還擔任固瑞克公司的董事會成員,他是該公司的審計委員會和管理組織和薪酬委員會的成員。 |
技能和資格: 惠勒先生在我們公司的各種高管職位上擁有豐富的銷售、製造和國際經驗,最近一次是我們的首席執行官,他讓董事會對我們的全球員工、產品和市場有了透徹的瞭解。惠勒先生有網絡安全經驗。此外,惠勒先生有擔任另一家上市公司董事的經驗,這為我們的董事會帶來了不同的視角。 |
被提名人—普通股
羅納德·布朗
米拉克龍公司退休董事長兼首席執行官 | ||||
導演因為: 2001 年齡: 69 委員會: • 人事和薪酬(主席) • 提名和治理 |
董事傳記: 2020年7月至2020年12月,布朗先生擔任美國私營機牀製造商辛辛那提公司的臨時總裁兼首席執行官 2018 年 4 月至 2018 年 10 月,擔任總部位於美國的照明和顯卡製造商 LSI Industries Inc. 的臨時首席執行官。布朗先生在2017年3月至2018年4月期間擔任Armor Group, Inc. 的副董事長,他於2013年加入該集團擔任首席運營官。Armor Group, Inc. 是一家經認證的女性所有公司,為各種工業市場生產設備和產品。布朗先生在 2001 年至 2008 年期間擔任米拉克龍公司的董事長兼首席執行官。Milacron Inc. 是塑料加工和金屬加工液技術的供應商。布朗先生是 LSI Industries, Inc. 的董事會成員,他是該公司的薪酬委員會主席兼執行委員會成員. 從2010年起,布朗先生在Zep Inc. 的董事會任職,他擔任薪酬委員會主席兼提名和公司治理委員會成員,直到該公司於2015年被New Mountain Capital收購。此外,布朗先生於2013年被時任州長卡西奇任命為辛辛那提大學董事會成員,並於2019年至2021年擔任董事會主席。 |
技能和資格: 布朗先生在多家上市公司擁有豐富的高管級財務和運營經驗,為我們提供了有關公司面臨的問題和機遇的寶貴見解。他有擔任首席執行官、首席財務官和公司律師的經驗。此外,他在LSI Industries擁有國際和製造經驗。裝甲集團和米拉克龍。此外,他擔任其他上市公司董事的經歷為我們的董事會帶來了不同的視角。 |
2023 年委託書9
董事選舉
EARL E. EXUM
國際航空發動機股份公司總裁兼普惠雷神科技公司成熟商用發動機副總裁 | ||||
導演因為: 2022 年齡: 54 委員會: • 審計 |
董事傳記: 埃克蘇姆先生是普惠成熟商用發動機及關聯公司的損益負責人。他還是國際航空發動機股份公司的總裁,該集團是一家跨國飛機發動機財團,其股東包括上市雷神科技公司旗下的普惠公司。此前,Exum 先生在 2020 年至 2021 年期間擔任普惠公司維護服務和售後市場銷售副總裁;2017 年至 2019 年擔任商業備件和材料解決方案副總裁;2014 年至 2017 年擔任全球材料和物流副總裁。Exum 先生於 1996 年加入普惠公司,在運營、售後市場、大修和維修、材料管理、持續改進、銷售和人力資源等領域擔任的職務越來越多。Exum 先生的職業生涯始於 Ingersoll-Rand,在薪酬和福利、勞資關係、環境健康與安全以及質量運營系統等領域逐漸擔任更多負責職務。 |
技能和資格: Exum 先生擁有豐富的製造、銷售和供應鏈經驗,可補充我們公司的運營。此外,他在亞洲和歐洲的豐富國際經驗直接適用於我們的全球業務。Exum 先生還為我們的董事會帶來了種族多樣性。 |
邁克爾·拉森
伊利諾伊州工具廠公司高級副總裁兼首席財務官 | ||||
導演因為: 2021 年齡: 54 委員會: • 審計 |
董事傳記: 自2013年以來,拉森先生一直擔任伊利諾伊工具廠公司的高級副總裁兼首席財務官,該公司是一家上市的全球多行業製造領導者。他曾在2012年至2013年期間擔任Gardner Denver, Inc.的總裁兼首席執行官,並在2010年至2013年期間擔任該公司的副總裁兼首席財務官。在此之前,拉森先生在2009年至2010年期間擔任通用電氣(“GE”)水和工藝技術公司的首席財務官,並於1995年至2009年在通用電氣擔任多個全球財務領導職務,職責越來越大。從2012年起,拉森一直擔任Gardner Denver, Inc.的董事,直到該公司被KKR&Co.收購。Inc. 在 2013 年。 |
技能和資格: 拉森先生在像我們公司這樣的全球製造業務的公司擁有豐富的行政、財務和運營經驗。他對公認的會計原則和審計準則及其如何應用於預算和財務報告制度有透徹的瞭解和理解。他在併購、信息技術(包括網絡安全)和 ESG 方面擁有豐富的經驗。根據美國證券交易委員會的規定,拉森先生具有審計委員會財務專家資格。 |
DIDELLE K.WOLF
巴恩斯分銷公司退休總裁。 | ||||
導演因為: 2005 年齡: 70 委員會: • 審計(主席) |
董事傳記: 沃爾夫女士在 2006 年至 2007 年期間擔任 Barnes Distribution 的總裁,2000 年至 2007 年擔任巴恩斯集團公司的副總裁。她曾在 2004 年至 2005 年期間擔任 Barnes Distribution 北美的總裁。2000 年,她加入巴恩斯集團公司,擔任副總裁兼巴恩斯分銷公司的首席運營官。Barnes Distribution 是維護、維修、運營和生產用品的領先分銷商,在北美、歐洲和亞洲設有配送中心。 |
技能和資格: 沃爾夫女士擁有豐富的行政級別財務和運營經驗。她是一名具有審計經驗的註冊會計師,對公認的會計原則和審計準則及其如何適用於預算和財務報告制度有透徹的瞭解和理解。沃爾夫女士還為我們的董事會增加了分銷導向,對全球範圍內的分銷問題和機會有透徹的瞭解。根據美國證券交易委員會的規定,沃爾夫女士具有審計委員會財務專家資格。作為額外的好處,沃爾夫女士為我們的董事會帶來了性別多元化。 |
10A. O. Smith 公司
我們公司的治理
董事會
我們的業務在董事會的指導和監督下管理,董事會由股東選舉產生。董事通過參與董事會及其所在的董事會委員會的會議、與我們的董事會主席和首席執行官以及其他高級管理人員和員工溝通、諮詢我們的獨立註冊會計師事務所和其他第三方、審查向他們提供的材料以及訪問我們的辦公室和工廠來履行職責。2022 年,董事會舉行了七次會議,其中五次是董事會例會,兩次是特別會議。董事會常設委員會共舉行了18次會議,包括一次特別會議。所有董事都參加了他們在 2022 年任職的董事會和委員會的所有會議。儘管我們沒有關於董事出席的正式政策,但所有在任董事都參加了我們的2022年年度股東大會。
2022 年,董事會的非管理層董事在每一次例會期間舉行了五次沒有管理層在場的執行會議。2023年,提名和治理委員會修改了其關於甄選主持此類會議的董事主持人的公司治理準則。為了保持連續性,特別是考慮到最近增加了幾名新的董事會成員,會議主持董事將擔董事 兩年任期並按以下順序輪流擔任以下委員會的主席:審計委員會、人事和薪酬委員會以及提名和治理委員會。2022 年 4 月至 2023 年 4 月的主持董事是審計委員會主席艾德爾·沃爾夫。通過新程序,沃爾夫女士將繼續董事會議主持人,直至2024年4月。任何希望與會議主持董事溝通的各方均可致函威斯康星州密爾沃基市西公園廣場11270 West Park Place郵政信箱245008,A.O. Smith Corporation公司祕書James F. Stern,首席董事 53224-9508。
董事獨立性和財務素養.史密斯家族投票信託基金有權選舉我們的A類董事中的大多數,他們佔董事會的多數。截至2022年12月31日,史密斯家族投票信託直接或實益擁有96.8%的A類普通股,因此擁有A類董事選舉的96.8%的投票權。由於董事會目前由六名A類董事和四名普通股董事組成,因此史密斯家族投票信託基金有效地控制了董事會大多數成員的投票權,因此,根據紐約證券交易所的規定,我們有資格成為 “控股公司”。作為一家受控公司,根據紐約證券交易所的規定,我們可以選擇不讓大多數獨立董事或僅由獨立董事組成的薪酬或治理委員會。儘管我們具有受控公司的地位,但董事會並未選擇在任何方面使用 “受控公司” 豁免,因為如下所述,我們的董事會的大多數成員由獨立董事組成,審計委員會、人事和薪酬委員會以及提名和治理委員會的所有成員都是獨立的,出於美國證券交易委員會和紐約證券交易所的目的。
正如我們網站上提供的《公司治理準則》中所述, www.aosmith.com,我們適用紐約證券交易所的規則來確定董事的獨立性。提名和治理委員會(“委員會”)每年評估每位董事的獨立性並向董事會提出建議。作為該過程的一部分,委員會評估董事在每位董事每年填寫的詳細董事和高級管理人員問卷中披露的任何關聯方交易。根據美國證券交易委員會的規定,沒有任何交易超過關聯方交易的報告閾值。在提出建議時,委員會還適用了紐約證券交易所的規則,評估了董事與我們公司之間的任何其他法律、會計和家庭關係。特別是,董事會和委員會認為維多利亞·霍爾特是廢物管理公司的董事,我們的製造設施通過正常交易從該公司購買了廢物處理服務,這些交易是在霍爾特女士加入董事會之前開始的。由於霍爾特女士的利益僅源於她在廢物管理公司的董事職位,因此董事會和委員會認定這種關係不是實質性的,不會影響她的獨立性。此外,董事會和委員會認為董事會提名人克里斯托弗·梅普斯是林肯電氣的董事長、總裁兼首席執行官
2023 年委託書11
我們公司的治理
Holdings, Inc. 我們公司與林肯電氣子公司有着長期的購買焊接用品的合同關係,該合同是在競標後通過正常交易達成的,在他加入董事會之前就已開始。董事會和委員會認定,這種關係無關緊要,不影響他的獨立性。
委員會和董事會還認為,馬克·史密斯是史密斯家族投票信託的受託人,他和他的後代也是與受該信託約束的A類普通股相關的物質經濟利益的受益人。委員會和董事會成員(史密斯先生除外)得出結論,這種投票權和利益不會損害史密斯先生的獨立性,他及其後代是受益人的公司的股票經濟利益與股東的總體利益一致,這與紐約證券交易所對第303A.02條(獨立性測試)的評論一致,該評論指出:“交易所認為即使是大量股票的所有權本身也不是阻礙獨立調查結果。”
董事會已確定布朗先生、埃克蘇姆先生、拉森先生、史密斯先生和沃爾夫先生、卡德里博士、女士。霍爾特和沃爾夫符合紐約證券交易所的獨立性要求。關於新董事候選人梅普斯先生,董事會確定他符合紐約證券交易所的獨立性要求。此外,根據紐約證券交易所的規定,董事會已決定將拉金德拉先生視為獨立董事,自2023年5月1日起生效,也就是他於2020年4月30日退休執行董事長三年後。惠勒先生因其目前擔任我們公司執行官的職位而被視為管理董事。
董事會認識到,紐約證券交易所的規則僅要求審計委員會成員具備財務知識。儘管如此,作為最佳做法,董事會審查了所有董事會成員的資格和經驗,並確定每位董事都具備紐約證券交易所規則所指的財務知識。
董事會構成. 我們認為,董事會的組成應根據我們公司不斷變化的需求量身定製。我們的目標是在董事會任期、多元化、技能和經驗相結合,在任期較長、經驗豐富的董事和具有新視角的新董事之間取得平衡。我們的提名和治理委員會定期審查董事會的經驗和專業知識,考慮公司持續和不斷變化的需求,以及根據這些需求和我們的《公司治理準則》的要求,包括那些規定,如果沒有董事會的豁免,72歲以上的董事不得競選的內容。2021年霍爾特女士和拉森先生的加入,以及埃克蘇姆先生的加入,為我們的董事會帶來了全新的視角,梅普斯先生也是如此,他假設他在2023年年會上由我們的股東選出。
我們認為,任期較短、具有全新視角的董事和具有經驗和機構知識的任期較長的董事是恰當的組合。對於任期較長的董事,我們認為,在我們進入新市場時,他們的長遠眼光對我們來説是一個優勢,既提供了歷史視角,也為我們提供了對即將到來的挑戰的更好理解。此外,我們認為長期服務不會對董事的獨立性產生不利影響。恰恰相反,他們的 深入這些董事瞭解公司,樂於大聲疾呼並提出探索性問題,我們認為這提高了董事會提供建設性指導和知情監督的能力。此外,鑑於史密斯家族投票信託基金行使的投票權,代表馬克·史密斯加入董事會,通過接觸公司的戰略和運營規劃及決策,以及積極參與公司治理,努力使我們最大股東的利益與董事會的利益保持一致。為了平衡三位任期較長的獨立董事,我們將有五位獨立董事(假設新董事候選人梅普斯先生在年會上當選),他們在過去七年內加入了我們的董事會。他們為我們的董事會帶來了新技能、新視角和多元化。出於所有這些原因,我們認為董事會在董事任期方面取得了適當的平衡,我們公司沒有必要任意的任期限制。
我們還有一位前首席執行官拉金德拉先生在我們的董事會任職。根據紐約證券交易所的規定,自2023年5月1日起,拉金德拉先生將被視為獨立董事,也就是他從紐約證券交易所退休三年後
12A. O. Smith 公司
我們公司的治理
我們的公司。我們認為,拉金德拉先生加入董事會為我們的公司帶來了重大好處,補充了我們執行領導層和過去幾年加入我們的董事會成員的觀點。拉金德拉先生主持了我們公司的一段高利潤增長時期,並提供了寶貴的視角。
董事會信息和股東溝通.我們致力於讓股東和其他利益相關方獲得我們的公司治理信息。因此,在我們的網站上, www.aosmith.com,在 “投資者” 標題下,然後在 “治理” 副標題下,我們發佈了A.O. Smith Corporation指導原則和財務道德守則,並提供了一個名為 “股東聯繫人” 的鏈接,用於與董事溝通。同樣,在 “投資者”、“治理” 和 “董事會” 下,我們提供了董事會成員名單。此外,在 “董事會委員會和章程” 副標題下,我們有委員會任務、審計、提名和治理章程、人事和薪酬委員會章程、公司治理準則和董事會候選人甄選標準。最後是美國證券交易委員會的文件,包括我們的表格 10-K,表單 10-Q,表單 8-K,委託書和第16條文件可在本網站上查看,標題為 “投資者”,然後是 “美國證券交易委員會申報” 副標題。股東也可以通過將請求發送到下面提供的地址來要求郵寄這些文件。
我們鼓勵與董事溝通。任何利益相關方均可通過郵寄或快遞與特定董事、所有董事、非管理層或獨立董事或主持董事進行溝通,郵寄地址為他/她或公司祕書所照顧的整個董事會,地址如下:
c/o 詹姆斯·斯特恩,公司祕書
A. O. Smith 公司
11270 西公園廣場
郵政信箱 245008
威斯康星州密爾沃基 53224-9508
公司祕書將把這封未開封的信件轉發給所負責的董事。
關聯方交易的審查程序.潛在的利益衝突必須事先獲得批准,包括根據美國證券交易委員會規定應報告的關聯方交易,或與史密斯家族相關的交易,根據以下規定
2023 年委託書13
我們公司的治理
我們的《公司治理準則》。我們有詳細的行為準則,即 A.O. Smith Corporation 指導原則,適用於所有員工、高級管理人員和董事,專門解決利益衝突。任何董事或高級管理人員均未要求或批准豁免行為準則。此外,《公司治理準則》規定了審查根據美國證券交易委員會規則應報告的關聯方交易的程序,如果任何此類交易涉及董事、執行官或其直系親屬,則需要提名和治理委員會的批准。除了 “董事獨立性和財務素養” 中確定的事項(每項事項均已由提名和治理委員會及董事會審查並確定為非實質性事項)外,沒有任何關聯方交易。
潛在董事候選人.提名和治理委員會將考慮股東、董事、高級管理人員、第三方搜索公司和其他來源推薦的任何候選人提名為董事。委員會考慮董事會的需求,並根據候選人的資格等對每位董事候選人進行評估。所有候選人的最低資格均在《公司治理準則》和《董事會候選人甄選標準》中確定,這兩者都可以在我們的網站上找到,方法是單擊 “投資者”,然後單擊 “治理”,然後單擊 “董事會委員會和章程”。總而言之,所有非管理層候選人都應是獨立的,擁有豐富而重要的經驗,這將對我們公司履行董事職責有價值。推薦的候選人必須具有最高的品格和品德,沒有任何利益衝突,具有探究的頭腦和遠見,並具有與他人合作的能力。此外,董事應具有不同的背景和專業知識,包括性別和種族的多樣性,這是董事會履行職責所必需的。每位候選人都必須有足夠的時間專門參與董事會活動,並且如果當選,候選人必須達到在董事會任職至少五年的年齡,然後才能達到法定退休年齡,即72歲,除非獲得董事會批准的豁免。最後,我們認為管理層的某些關鍵成員作為董事會成員參與是適當的,同時認識到必須始終保持大多數獨立董事。無論推薦來源如何,都將以相同的方式對所有候選人進行審查。儘管不是任何正式政策的一部分,但我們的目標是建立一個平衡和多元化的董事會,其成員的技能、背景和經驗是互補的,共同涵蓋影響我們業務的各個領域。
股東推薦的董事候選人必須在提交股東提案的日期之前收到。請參閲本委託書中標題為 “股東提案日期” 的部分。推薦信應通過郵寄方式發送給提名和治理委員會主席,A.O. Smith Corporation公司祕書詹姆斯·斯特恩,西公園廣場11270,郵政信箱 245008,威斯康星州密爾沃基 53224-9508。
推薦信必須至少提供股東的姓名、地址、所持股份的數量和類別;候選人的履歷信息,包括姓名、居住和公司地址、電話號碼、年齡、教育、成就、工作經歷(包括擔任的職位和現任職位)以及現任和前任董事職位;以及股東對股東推薦的候選人是否符合 “獨立” 和 “財務素養” 定義的看法根據紐約證券交易所的規則。此外,推薦信必須提供根據聯邦證券法為選舉董事徵求代理人時必須披露的信息。股東必須附上候選人的聲明,證明他/她符合這些要求以及我們網站上確定的要求;願意立即填寫要求所有高級管理人員、董事和候選人提交的提名為董事會成員的問卷;將提供委員會可能合理要求的其他信息;如果當選,則同意在董事會任職。
14A. O. Smith 公司
我們公司的治理
董事會委員會
董事會已將其部分權力下放給董事會各委員會。有三個常設委員會:審計委員會、人事和薪酬委員會以及提名和治理委員會。下文將討論每個常設委員會。董事會已經批准了委員會成員和主席的變更,假設董事候選人由股東在年會上選出。下文還討論了這些預期的委員會任務。
審計委員會 | ||
2023 年擬議成員資格:
• 女士沃爾夫(主席) • 埃克蘇姆先生 • 拉森先生 • 梅普斯先生 |
審計委員會監督我們的財務報告流程和內部審計職能的活動,並任命公司作為我們的獨立註冊會計師事務所。在任命我們的獨立註冊會計師事務所時,委員會會審查其資格和獨立性。作為監督的一部分,委員會考慮我們的內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的業績,審查我們的企業風險管理政策和程序以及我們遵守法律和監管要求的流程。委員會有權調查其注意到的任何事項,並可聘請獨立法律顧問、顧問或其他專家提供委員會認為適當的建議和協助。作為其職責的一部分,委員會確保委員會、我們的內部審計部門、我們的獨立註冊會計師事務所和管理層之間就這些事項進行自由和公開的溝通。審計委員會的職責和責任載於其章程中,該章程已獲得董事會批准,可在我們的網站上查閲。
審計委員會成員包括主席沃爾夫女士、埃克蘇姆先生、拉森先生,如果在年會上當選,將包括董事候選人馬普斯先生。現任委員會成員沃爾夫先生即將從我們的董事會退休。該委員會由四名董事組成,根據紐約證券交易所的規定,他們都是獨立的,具有財務知識,並被確定獨立註冊的公共會計師事務所不存在任何衝突。董事會已確定,根據美國證券交易委員會規則,沃爾夫女士和拉森先生均有資格成為審計委員會財務專家。該委員會在2022年舉行了十次會議。審計委員會報告包含在本委託書中。
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2023 年委託書15
我們公司的治理
人事和薪酬委員會 | ||
2023 年擬議成員資格:
• 先生布朗(主席) • 霍爾特女士 • 卡德里博士 • 史密斯先生 |
人事和薪酬委員會負責為高管、高管和管理人員制定和管理我們的薪酬和福利計劃,包括確定參與此類計劃的資格。它確定向高級管理人員和某些其他選定高管支付的薪酬,並根據既定目標和目的評估董事長和首席執行官的業績。委員會可酌情聘請獨立顧問,就高管薪酬問題提出建議。委員會審查提名和治理委員會就涉及此類顧問的任何衝突提出的建議,並在聘用他們之前就其獨立性做出決定。該委員會指示主管人力資源和公共事務的高級副總裁準備計算結果以供其考慮,並考慮首席執行官關於除首席執行官以外的其他高管薪酬的建議。該委員會還就公司的養老金和儲蓄計劃向公司管理層提供監督。人事和薪酬委員會的職責和責任載於其章程,該章程已獲得董事會批准,可在我們的網站上查閲。
人事和薪酬委員會成員包括主席布朗先生、霍爾特女士、卡德里博士和史密斯先生。該委員會由四名董事組成,根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定,他們都是獨立的,並被確定獨立於與委員會薪酬顧問有關的任何衝突。該委員會在2022年舉行了四次會議。人事和薪酬委員會報告包含在本委託書中。
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16A. O. Smith 公司
我們公司的治理
提名和治理委員會 | ||
2023 年擬議成員資格:
• 霍爾特女士(主席) • 布朗先生 • 卡德里博士 • 史密斯先生 |
提名和治理委員會負責監督我們的治理流程和程序,協助董事會確定合格的候選人以競選董事會成員,並制定和定期審查董事甄選標準。該委員會審查我們公司和董事會委員會的結構,以確保對風險進行適當的監督。此外,委員會就董事的獨立性、財務知識和財務專業知識以及董事會及其委員會的組成向董事會提供指導。作為其職責的一部分,委員會審查人事和薪酬委員會顧問的獨立性,並就其獨立性向人事和薪酬委員會提出建議。該委員會還負責審查董事薪酬並向董事會提出建議。此外,委員會還就我們正在進行的環境、社會和治理計劃向董事會提供監督,以確保實現計劃里程碑。提名和治理委員會的職責和職責載於其章程,該章程已獲得董事會批准,可在我們的網站上查閲。
提名和治理委員會成員為霍爾特女士、主席、布朗先生、卡德里博士和史密斯先生。該委員會由四名董事組成,根據紐約證券交易所規則,他們都是獨立的。提名和治理委員會在 2022 年舉行了四次會議,包括一次特別會議。提名和治理委員會的報告包含在本委託書中。
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我們的領導結構
凱文·惠勒兼任董事長兼首席執行官一職。除了總裁兼首席執行官外,他還於 2020 年擔任董事長,並於 2018 年出任。這種結構完成了我們公司領導層經過漫長計劃和有序的繼任過程,因此,我們只有一位強有力的領導者代表我們的公司。我們傳統上一直使用這種領導結構,我們認為,只有一位廣受認可和尊敬的領導者,這種結構會使我們的股東、客户和其他關鍵利益相關者受益。
儘管我們意識到董事長職位由執行官擔任,但我們認為董事會和三個常設董事委員會的獨立成員提供了適當的監督。在這方面,審計委員會監督會計和財務報告流程以及法律和合規事務。人事和薪酬委員會負責監督我們董事長和首席執行官的年度業績以及我們的高管薪酬計劃,並監督我們的退休和儲蓄計劃。提名和治理委員會評估獨立性問題,監督董事會及其委員會的組成和績效,以及公司的環境、社會和治理計劃等事項。每個委員會均由除主席和首席執行官之外的獨立主席領導,正如本委託書中更詳細地討論的那樣,整個董事會都積極參與監督我們的風險管理。總的來説,我們認為該框架在適當的監督下取得了良好的平衡。
此外,我們有一位主持董事,他是獨立董事,在執行會議上主持所有非管理層董事的會議,就董事會的議程、材料和議題與董事長進行磋商,並提供獨立董事會議的反饋。2022 年,每一次董事會例會都包括
2023 年委託書17
我們公司的治理
非管理層董事會議。這使董事們可以在董事長和首席執行官或其他管理層不在場的情況下就任何利益問題坦率地發表意見。根據我們在 2023 年更新的公司治理準則,主持董事的職位每兩年輪換一次,以保證董事監督的連續性。我們認為,這種結構為我們的管理層和公司提供了一致而有效的監督。
我們的董事為董事會帶來廣泛的領導經驗,並定期參與監督公司事務所涉及的深思熟慮的討論。我們相信所有董事會成員都積極履行職責,所有董事會成員都表達了自己的觀點,並對其他董事表達的意見持開放態度。我們每年對董事會進行嚴格的評估,以幫助確保董事會的開放性和良好運作,並確定和解決任何董事的問題。我們認為,任命獨立董事會主席或常任主席董事不會改善董事會的業績。
對風險的考慮
我們的董事會積極參與監督我們的風險管理。2022 年,董事會特別關注的領域包括監督公司對在中國開展業務的風險的評估,包括市場、運營和地緣政治方面的考慮,以及對公司的環境、社會和治理計劃及網絡安全事宜的監督。
我們力求通過我們的企業風險管理(“ERM”)流程識別和應對重大和重大風險。我們的企業風險管理流程根據綜合風險框架評估、管理和監控風險 企業風險管理 — 綜合框架 (2017)由特雷德威委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,冒險是我們實施戰略的固有方面。我們的目標是規避風險,如果不是,則謹慎管理此類風險。
高級管理層對已確定的風險進行優先排序,並指派一名高管負責處理已確定的每個主要風險領域,並領導管理風險的行動計劃。高級管理層在每年的大多數會議上向董事會介紹這些風險。我們的董事會監督機構風險管理流程和審查,並積極參與討論已發現的公司面臨的重大風險。
此外,我們的每個董事會委員會都考慮其職責範圍內的風險。例如,我們的審計委員會要求管理層在大多數會議上解決特定的關鍵會計問題,並考慮該問題對我們的財務狀況和風險狀況的總體影響。此外,他們還討論法律和合規事宜,評估我們與風險相關的內部控制是否充分。審計委員會監督管理層對機構風險管理事項進行調查的頻率和創建情況,並與董事會和管理層一起審查公司的企業風險管理計劃,包括向董事會提交的演講中涉及的具體風險主題,包括信息安全風險和隱私合規。同樣,人事和薪酬委員會會考慮風險並制定我們的高管薪酬計劃,以期提供激勵措施,在不承擔不當風險的情況下適當獎勵增長的高管。每年,人事和薪酬委員會還對我們在全球的所有激勵性薪酬計劃進行風險評估,並審查高管繼任流程。人事和薪酬委員會還對我們退休計劃投資的風險和回報進行監督。提名和治理委員會每年審查風險和監督方面的治理實踐。提名和治理委員會還對與環境、社會和治理事務相關的風險進行監督。此外,提名和治理委員會每年都會審查我們公司和董事會委員會的結構,以確保對風險進行適當的監督。
此外,我們適用於整個組織員工的薪酬做法和政策與適用於高管的薪酬做法和政策是一致的。在這方面,人事和薪酬委員會分析了我們的薪酬,除其他外,得出的結論是,沒有任何個別業務部門承擔着我們風險狀況的很大一部分;薪酬結構與其他業務部門有顯著不同;支付薪酬費用佔其收入的很大比例;或者與公司的整體風險和回報結構存在顯著差異。因此,我們認為,我們的運營環境和激勵計劃產生的風險不太可能對我們公司產生重大不利影響。
18A. O. Smith 公司
我們公司的治理
我們通常每年都會對組織各級的薪酬和福利待遇進行基準測試。基本工資、獎金目標和長期激勵措施以每個職位的市場中位數為目標。大多數免薪職位都有資格參與獎金計劃。對於公司職能部門的員工,2022 年年度激勵計劃以實現與高管相同的淨銷售額和税前利息(“息税前利潤”)目標為基礎。我們業務部門的年度激勵計劃以實現業務部門淨銷售額和利息和税前收益(“PEBIT”)以及每年制定和批准的財務和戰略目標為基礎。少數主要經理有資格參與長期激勵計劃,該計劃根據頭寸和市場比較獎勵不同金額的股票期權和/或限制性股票單位。但是,獎勵通常需要至少三年的懸崖歸屬期或按比例授予期。我們認為,基本工資、與關鍵財務指標相關的獎金計劃和具有三年歸屬期的長期激勵措施的組合是平衡的,有助於激勵我們的員工實現公司目標並留住關鍵員工,同時避免不合理的冒險行為。
網絡安全風險評估和監督
我們公司通過以下方式分析和評估與我們的業務相關的信息安全風險 正在進行的基礎。作為我們計劃的一部分,我們公司定期測試我們的控制和信息系統。我們還每年為領薪員工提供信息安全培訓,每月進行網絡釣魚模擬,並定期向所有受薪員工提供網絡安全通信。
我們的董事會認識到,保持客户、員工和供應商對我們的信息安全的信任和信心非常重要,作為監督的一部分,我們在網絡安全上投入了大量時間和精力。董事會在 2022 年聽取了一份關於信息系統和網絡安全的全面簡報。此外,審計委員會定期與管理層會面,審查和監督與信息安全、網絡安全和數據保護相關的風險敞口,以及管理層為監測和控制此類暴露而採取的措施。這包括委員會對培訓、風險評估、內部控制、安全軟件、事件響應計劃和前瞻性信息安全戰略的審查。該公司還根據國家認可的行業標準定期進行網絡安全評估。此外,我們的程序要求將任何重大信息系統違規行為通知董事會。儘管該公司經歷過信息安全事件和攻擊,而且將來可能會發生,但該公司沒有遇到任何重大的信息安全事件或漏洞。
2023 年委託書19
我們公司的治理
我們對企業責任和可持續發展的承諾
我們致力於按照我們的指導原則,以可持續和對社會負責的方式發展我們的業務。這一承諾促使我們以對環境負責的方式設計、設計和製造高度創新和高效的產品,幫助減少能源消耗、節約用水、改善飲用水質量和公共健康。根據這一承諾,我們每兩年發佈一次可持續發展報告,詳細説明我們公司的歷史和當前努力。我們於 2022 年 12 月發佈了第三份報告,即《2022 年環境、社會和治理 (“ESG”) 報告》,記錄了我們過去兩年的環境、社會和治理 (ESG) 活動。該報告詳細介紹了我們高效產品的積極影響,強調了我們公司對員工和我們運營所在社區的承諾,並報告了我們在實現到2025年減少10%的温室氣體排放目標方面的進展情況。我們在實現 ESG 減排目標方面取得了重大進展,並通過銷售高效熱水器和鍋爐,在 2021 年防止了近 500,000 公噸的碳排放。反映我們進展的記分卡可在我們的網站上找到。我們還獲得了WAVE水資源管理驗證,並連續第四次獲得能源之星年度合作伙伴獎。
為了追究自己的責任,我們在董事會和管理層建立了環境、社會和治理監督制度。2018 年,我們成立了 ESG 委員會,由來自運營、產品工程、環境、健康和安全、政府事務、投資者關係、人力資源和供應鏈的跨部門領導組成。該委員會就ESG優先事項和目標、關鍵績效指標和潛在的報告改進提出建議,同時還確定了與我們的ESG活動有關的改進領域。我們的ESG董事管理委員會,直接向擔任ESG委員會主席的執行副總裁兼首席財務官彙報。我們的 ESG 委員會對我們的首席執行官和董事會負責。董事會監督公司的ESG工作,定期接收可持續發展最新情況,並審查公司的ESG工作,包括定期的ESG報告。
我們在實現 ESG 目標方面取得了重大進展,但我們的工作還沒有完成。2023 年,董事會在高管長期激勵薪酬計劃中增加了一項內容,以獎勵我們的高管在公司面臨的關鍵戰略問題上表現出色。2023 年,該措施是我們最新的 ESG 報告中討論的温室氣體減排目標。此外,作為我們回饋社區的承諾的一部分,我們在2022年通過A.O. Smith基金會向近兩百個慈善機構捐贈了近180萬美元。除此之外,2021年還向慈善機構捐贈了160萬美元,並與Good360合作捐贈了150萬美元,用於向有需要的社區提供清潔用水。我們的ESG報告可在我們的網站www.aosmith.com上查閲,其內容未以引用方式納入本委託書。 |
20A. O. Smith 公司
我們公司的治理
公共政策與監管宣傳
作為一家領先的全球水技術製造公司,我們認為,作為一名優秀的企業公民,我們有責任參與公共政策和監管流程。因此,我們通過與政府官員、政策制定者、行業和貿易協會以及其他利益相關羣體進行持續、建設性和透明的互動,參與和倡導作為我們業務核心的公共政策和監管問題。這些合作以我們對強有力的公司治理、遵守我們的指導原則以及尊重和遵守我們在全球開展業務的司法管轄區的適用法律的承諾為基礎和指導。
我們認為,參與行業和貿易協會對我們的業務有利,因此,我們作為許多此類組織的成員參與其中。我們在組織中的參與可以全部或部分地推進與決策者和其他利益相關者的合作和建設性方式,以幫助推進公司的業務目標。我們向一些行業協會和行業團體支付會費,這些協會和行業團體可能會自行決定使用這些資金來資助政治活動。但是,我們在一個組織中的成員資格並不意味着我們贊同該特定羣體的所有政策立場。我們每年都會對這些成員資格進行審查,以評估其業務價值以及與公司整體公共政策議程的一致性。
我們還維護和管理 A. O. Smith 政治行動委員會(“AOSPAC”)。AOSPAC 的創建旨在允許我們符合條件的員工和董事共同行動,支持尋求推進支持我們的員工、產品以及我們生活和工作的社區的公共政策的候選人。AOSPAC受董事會和一系列章程的管轄,遵守適用法律,包括在註冊和向聯邦選舉委員會提交所需信息方面。
2023 年委託書21
董事薪酬
概述
董事會提名和治理委員會負責審查董事薪酬並向董事會提出建議,每年對董事薪酬進行審查。非僱員董事以現金和普通股的形式獲得補償。管理董事不會因在董事會任職而獲得任何報酬。
2022 年,董事會批准了委員會關於不修改其董事薪酬計劃的建議。現董事薪酬如下所示。所有現金預付金按季度支付。在每次年度股東大會之後,董事當選為董事會成員時,股權預留金以普通股的形式支付。
非僱員董事薪酬結構
薪酬元素 |
委員會 | 金額 | ||
董事會現金預付金 |
$103,500 | |||
董事會股權預付金 |
$140,000 | |||
委員會主席:現金預付金 |
審計委員會 | $ 20,000 | ||
人員和 薪酬委員會 |
$ 15,000 | |||
提名和 治理委員會 |
$ 15,000 | |||
首席獨立董事現金預付金 |
$ 30,000 |
董事薪酬
姓名1 |
費用 已獲得,或 已付款 現金 ($)2 |
股票 獎項 ($)3,4 |
選項 獎項 ($) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
變化 養老金價值 和 不合格 已推遲 補償 收益 ($) |
所有其他 補償 ($)5 |
總計 ($) |
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羅納德·布朗 |
$ | 118,500 | $ | 140,011 | — | — | — | — | $ | 258,511 | ||||||||||||||||||
Earl E. Exum |
77,625 | 140,011 | 217,636 | |||||||||||||||||||||||||
維多利亞·霍爾特 |
114,750 | 140,011 | — | — | — | — | 254,761 | |||||||||||||||||||||
伊爾哈姆·卡德里博士 |
103,500 | 140,011 | — | — | — | — | 243,511 | |||||||||||||||||||||
邁克爾·拉森 |
103,500 | 140,011 | — | — | — | — | 243,511 | |||||||||||||||||||||
Ajita G. Rajendra |
103,500 | 140,011 | — | — | — | — | 191,761 | |||||||||||||||||||||
布魯斯·M·史密斯6 |
37,125 | — | — | — | — | — | 37,125 | |||||||||||||||||||||
馬克·史密斯 |
103,500 | 140,011 | — | — | — | — | 243,511 | |||||||||||||||||||||
Idelle K. Wolf |
146,000 | 140,011 | — | — | — | — | 286,011 | |||||||||||||||||||||
Gene C. Wulf |
103,500 | 140,011 | — | — | — | — | 243,511 |
1 | 作為員工董事,惠勒先生不因擔任董事而獲得任何報酬。 |
2 | 包括在 2022 年期間賺取的金額,即使已延期。沃爾夫女士和埃克蘇姆先生在2022年推遲了100%的現金預付費。 |
22A. O. Smith 公司
董事薪酬
3 | 反映根據FASB ASC Topic 718計算的股票獎勵的授予日期公允價值。有關估值假設的討論,請參閲我們的年度表格報告中包含的2022年合併財務報表附註12 10-K截至2022年12月31日的財政年度。董事將獲得普通股股票獎勵作為其年度預付金的一部分。2022年4月12日,除惠勒先生外,當時的每位在職董事都獲得了價值140,011美元的股票獎勵,即價值每股64.82美元的2,160股,這是授予日最高和最低價格的調整後平均值,四捨五入到下一整股。布朗已將66,449股股票的接收推遲到他辭去董事職務。布魯斯·史密斯先生已將110,085股股票的接收推遲到他於2022年4月11日離董事為止。霍爾特女士已將4,313股股票的接收推遲到她辭去董事職務。拉森先生已將4,313股股票的接收推遲到他辭去董事職務。沃爾夫女士已將9,809股股票的接收推遲到她辭去董事職務。遞延股票持有量包括以限制性股票單位形式支付的遞延股票的股息。 |
4 | 截至2022年12月31日,每位董事擁有以下與擔任董事相關的股票或限制性股票單位總數:布朗先生,71,180;埃克蘇姆先生,2,160;霍爾特女士,4,313 人;卡德里博士,15,097 人;拉森先生,4,313 人;拉金德拉先生,6,289 人;馬克·史密斯先生,116,586 人;沃爾夫女士,59,047 人;和沃爾夫先生 f,87,958。有關更多信息,請參閲 “董事和管理層的安全所有權” 表。 |
5 | 所有董事均未獲得總額為10,000美元或以上的津貼或其他個人福利。我們向董事報銷出席董事會和委員會會議實際產生的交通、住宿和其他費用。 |
6 | 布魯斯·史密斯先生不支持 重新當選在2022年4月的年度股東大會上。反映了他退休前支付給他的報酬。 |
董事會要求每位新董事參加詳細的入職培訓,包括參觀我們的關鍵業務。這包括審查業務和財務運營,與企業高管和其他人會面,以及概述我們的公司治理政策和程序。新董事不因參與入職培訓事務而獲得額外報酬。
2022 年,董事的股票所有權要求簡化為董事去年收到的適用現金預留金的五倍。每位董事都必須在當選新董事後的五年內獲得總價值等於該股票所有權要求的A. O. Smith Corporation Corporation普通股的實益所有權。除兩年前加入董事會的霍爾特女士和去年加入董事會的埃克蘇姆先生外,所有董事都符合這一要求。兩者都有望滿足這一要求。
某些董事選擇推遲支付費用和收取 A. O. Smith 下的普通股 不合格遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)。延期薪酬計劃允許董事將全部或部分(不少於25%)的費用推遲到以後的日期,但不得遲於董事停止擔任董事的當年。可以通過以下方式付款 一次性付款或不超過10年分期付款.這是作為簿記分錄處理的,根據董事的貸記選擇,每月的收益和虧損記入董事賬户。抵免選擇用於指定投資基金作為計算董事賬户等值回報率的基礎。Idelle K. Wolf 和 Earl E. Exum 選擇在 2022 年推遲支付董事費。羅納德·布朗、維多利亞·霍爾特和邁克爾·拉森已推遲到2022年獲得股票獎勵,因此這些獎勵被視為限制性股票單位。根據分紅當日普通股最高和最低價格的平均值,作為限制性股票單位遞延的股票分紅也以限制性股票單位的形式獲得。
2023 年委託書23
股票所有權
董事和管理層的安全所有權
下表顯示了截至2022年12月31日,我們公司的A類普通股和普通股由每位董事、每位董事候選人、“薪酬彙總表” 中指定的執行官以及所有董事和執行官作為一個整體實益擁有。
姓名 |
A 級 常見 股票1,2 |
的百分比 A 級 常見 股票 |
常見 股票1,2 |
受限 股票 單位 |
選項 可鍛鍊 60 以內 天數 |
百分比 的 常見 股票 |
||||||||||||||||||
羅納德·布朗 |
0 | 0 | 4,731 | 66,449 | 0 | * | ||||||||||||||||||
Earl E. Exum |
0 | 0 | 2,160 | 0 | 0 | * | ||||||||||||||||||
維多利亞·霍爾特 |
0 | 0 | 0 | 4,313 | 0 | * | ||||||||||||||||||
伊爾哈姆·卡德里博士 |
0 | 0 | 15,097 | 0 | 0 | * | ||||||||||||||||||
邁克爾·拉森 |
0 | 0 | 7,425 | 4,313 | 0 | * | ||||||||||||||||||
查爾斯·T·勞伯 |
0 | 0 | 29,490 | 18,385 | 72,677 | * | ||||||||||||||||||
克里斯托弗·L·梅普 |
0 | 0 | 10,150 | 0 | 0 | * | ||||||||||||||||||
Mark A. Petrarca |
0 | 0 | 91,696 | 10,250 | 54,447 | * | ||||||||||||||||||
Ajita G. Rajendra |
0 | 0 | 282,601 | 3 | 29,490 | 256,803 | * | |||||||||||||||||
布魯斯·M·史密斯 |
99,707 | 4 | * | 19,304 | 5 | 110,085 | 0 | * | ||||||||||||||||
馬克·史密斯 |
22,370 | 6 | * | 128,455 | 7 | 0 | 0 | * | ||||||||||||||||
詹姆斯·F·斯特恩 |
0 | 0 | 139,402 | 13,930 | 79,614 | * | ||||||||||||||||||
大衞·R·沃倫 |
0 | 0 | 8,362 | 11,430 | 30,796 | * | ||||||||||||||||||
凱文·惠勒 |
0 | 0 | 48,024 | 74,370 | 337,388 | * | ||||||||||||||||||
Idelle K. Wolf |
0 | 0 | 49,238 | 8 | 9,809 | 0 | * | |||||||||||||||||
Gene C. Wulf |
0 | 0 | 87,958 | 0 | 0 | * | ||||||||||||||||||
所有24位董事、提名人和執行官為一個小組 |
122,077 | 0.47 | % | 938,703 | 393,769 | 960,954 | 1.83 | % |
* | 代表不到百分之一。 |
1 | 除非另有説明,否則所有證券均以唯一投票權和唯一處置權持有。 |
2 | A 類普通股的股票可在... 上兑換 以股換股每位持有人可隨時自行決定將基礎計入普通股。因此,A類普通股的持有人被視為實益擁有相同數量的普通股。但是,為了避免誇大我們兩類已發行股本的總實益所有權,表中列出的A類普通股不包括在轉換A類普通股已發行股時可能收購的普通股。同樣,實益擁有的普通股的百分比是根據普通股已發行股票總數確定的,不包括在轉換A類普通股已發行股份時可能發行的普通股。 |
3 | 這一總數中包括受益人擁有的243,405股股票,因為這些股份存於其配偶的可撤銷信託或設保人可撤銷的年金信託中,以及由拉金德拉先生直接持有的39,196股股份。 |
4 | 作為可撤銷家族信託的委託人實益擁有的股份。 |
5 | 總數中包括15,892股已延期的股票和作為可撤銷家族信託委託人實益擁有的3,412股股票。 |
6 | 其中包括作為可撤銷家族信託委託人實益擁有的18,694股股份和因其配偶持有而實益擁有的3,676股股票。 |
7 | 總數中包括因其配偶持有而實益擁有的8,956股股票、作為可撤銷家族信託委託人實益擁有的2,913股股份以及由馬克·史密斯直接持有的116,586股股票。 |
8 | 所有股份均由Idelle K. Wolf在可撤銷的活期信託中持有。 |
24A. O. Smith 公司
高管薪酬
薪酬討論與分析
本節討論我們的高管薪酬計劃和指定執行官的計劃:
凱文·惠勒 董事長、總裁兼首席執行官
查爾斯·T·勞伯 執行副總裁兼首席財務官
詹姆斯·F·斯特恩 執行副總裁、總法律顧問兼祕書
Mark A. Petrarca 高級副總裁—人力資源和公共事務
大衞·R·沃倫 高級副總裁;北美熱水總裁兼總經理 |
索引 |
|||||
薪酬理念 | 26 | |||||
外部顧問 | 27 | |||||
基準測試 | 28 | |||||
考慮股東對高管薪酬的投票 | 28 | |||||
高管在薪酬決策中的作用 | 29 | |||||
補償要素 | 29 | |||||
基本工資 | 29 | |||||
高管激勵薪酬 | 30 | |||||
年度激勵補償 | 30 | |||||
2022 年年度激勵獎勵 | 32 | |||||
長期激勵補償 | 32 | |||||
強調基於績效的獎勵 | 32 | |||||
2023 年長期激勵獎勵 | 33 | |||||
2020-2022 年績效現金的支付 | 34 | |||||
頒獎時間 | 34 | |||||
股份所有權準則 | 34 | |||||
高管薪酬計劃中對風險的考慮 | 35 | |||||
高管人壽保險 | 35 | |||||
行政養老金 | 36 | |||||
固定繳款退休儲蓄計劃 | 36 | |||||
行政津貼 | 37 | |||||
遣散費計劃 | 37 | |||||
税收注意事項 | 37 | |||||
禁止領袖和認捐 | 37 | |||||
回扣-高管薪酬補償政策 | 38 | |||||
薪酬摘要表 | 39 | |||||
2022 年所有其他補償的組成部分 | 40 | |||||
基於計劃的獎勵的撥款 | 41 | |||||
2022 年 12 月 31 日頒發的傑出股票大獎 | 42 | |||||
期權行使和股票歸屬 | 43 | |||||
養老金福利 | 43 | |||||
不合格遞延補償 | 45 | |||||
終止僱傭關係和控制權變更安排
|
46
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2023 年委託書25
高管薪酬
薪酬理念
我們認為,有效的高管薪酬計劃對我們的長期成功至關重要。我們制定了薪酬計劃,其目標如下:
• | 通過在我們爭奪人才的各個市場中具有競爭力的整體薪酬機會來吸引和留住世界一流的高管; |
• | 鼓勵 a 按績效付費將可變薪酬要素與實現財務和戰略目標直接聯繫起來,同時不鼓勵過度冒險,從而形成心態。激勵計劃旨在表彰和獎勵實現個人和組織目標以及我們的長期目標;以及 |
• | 促進高管薪酬與股東利益之間的直接關係。 |
我們的長期激勵機會通過限制性股票單位和股票期權獎勵將高管薪酬的很大一部分與我們的業績聯繫起來。預計執行官還將遵守既定的股票所有權準則,該準則要求收購和保留特定水平的普通股。我們認為,這種股票所有權使我們的管理團隊的利益與股東的利益保持一致,鼓勵高管績效,但不鼓勵高管承擔不必要的風險。
我們認為,高管總薪酬機會應與影響我們業績的責任和能力相稱。此外,隨着責任和問責制的增加,面臨風險的薪酬部分也應增加。因此,不僅基本工資會隨着職位和職責的增加而增加,而且短期和長期激勵機會佔總薪酬的百分比也會增加。
我們的高管薪酬待遇旨在在固定工資和可變年度激勵計劃形式的短期現金薪酬與以現金為基礎的績效單位和股權獎勵形式的長期薪酬之間取得平衡,歸屬期為三年。對於董事長兼首席執行官而言,2022 年目標薪酬總額中約有 15% 由基本工資組成,其餘 85% 為可變薪酬,具體取決於我們公司業績。對可變薪酬進行了劃分,使總目標薪酬中約有18%歸因於年度激勵獎金,約67%歸因於長期激勵性薪酬。
對於其他指定的執行官來説,大約 25-35%的目標薪酬總額由基本工資組成,其餘部分 65-75%以我們公司的業績為基礎。可變薪酬的結構使目標薪酬總額的大約20%代表年度激勵獎金,大致為 45-55%歸因於長期激勵性薪酬。
高管薪酬組合
補償組件 | 首席執行官 | 其他近地天體 | ||||||
工資 | 15% | 25-35% | ||||||
年度激勵和獎金 | 18% | 20% | ||||||
長期激勵 | 67% | 45-55% | ||||||
人事和薪酬委員會(“PCC”)批准了2022年的長期激勵計劃,該計劃將董事長和首席執行官長期激勵措施的66%,即總薪酬的45%作為股權獎勵。PCC的目標是66%的長期激勵措施,約為 30-35%佔目標薪酬總額,作為對其他指定執行官的股權獎勵。
高管現金/股票組合
補償組件 | 首席執行官 | 其他近地天體 | ||||||
基於現金的補償 | 55% | 65 - 70% | ||||||
基於權益的薪酬 | 45% | 30 - 35% | ||||||
26A. O. Smith 公司
高管薪酬
我們認為,這種合併將帶來具有競爭力的薪酬待遇,激勵我們的高管以短期業績為重點,同時為我們的長期持續業績做好準備。大約有 30-45%在他們與股權獎勵相關的總薪酬中,我們認為指定執行官的決定符合股東的最大利益。我們認為,基本工資與短期和長期激勵措施的這種結合支持了我們的目標 按績效計酬,同時降低了不當冒險的可能性,因為這會將執行幹事薪酬的很大一部分與持續的長期業績聯繫在一起。
外部顧問
就像我們在競爭激烈的全球市場中爭奪市場份額一樣,我們在同樣競爭的勞動力環境中爭奪人才。為了在這些競爭環境中吸引和保持關鍵領導地位,我們努力提供全面且具有競爭力的整體薪酬待遇。我們利用獨立薪酬顧問的資源來幫助制定我們的計劃並監測它們與市場的比較。具體而言,PCC聘請了全球領先的高管薪酬諮詢集團Willis Towers Watson,就與高管薪酬相關的市場趨勢向PCC提供建議,應要求提供市場數據,並就PCC正在討論的問題分享意見和觀點。
PCC擁有批准獨立薪酬顧問的費用和高管薪酬事務的聘用條款的唯一權力。PCC每年審查其與韋利斯·濤悦的關係,以確保其在高管薪酬問題上的獨立性,同時考慮提名和治理委員會(“NGC”)的獨立性分析和建議。在提出建議時,NGC審查了韋萊·陶氏惠悦和擔任PCC顧問的韋利斯·濤悦個人代表的獨立性,考慮了以下具體因素:(i)韋萊濤惠悦向我們提供的其他服務;(ii)我們向韋萊拓惠悦支付的費用佔韋利斯濤惠悦總收入的百分比;(iii)韋萊濤惠悦維持的旨在防止的政策和程序利益衝突;(iv) 個人之間的任何業務或個人關係為PCC和PCC任何成員提供諮詢的韋利斯·陶氏惠悦的代表;(v)個人代表擁有的我們公司普通股的任何股份;以及(vi)我們的執行官與韋利斯·濤悦或個人代表之間的任何業務或個人關係。
2022 年,我們向 Willis Towers Watson 支付了 100,503 美元的費用,用於向PCC提供有關高管薪酬事宜的諮詢服務,包括就我們的長期激勵計劃和向NGC提供有關董事薪酬基準的諮詢。管理層訂閲了各種韋萊濤惠悦薪酬數據庫。此外,管理層還利用威利斯拓惠悦擔任與員工福利計劃和非高管帶薪員工薪酬以及董事薪酬基準相關的各種諮詢職位。下表列出了我們在 2022 年向韋萊拓惠悦支付的除向 PCC 提供的服務以外的服務費用。
服務
|
費用
|
|||
管理層薪酬調查和基準測試 |
$28,453 | |||
福利諮詢服務 |
294,565美元通過積分支付,抵消作為人壽和傷殘團體保險計劃經紀人賺取的佣金。2022 年底信用餘額:177,299 美元 | |||
董事薪酬分析 |
$19,076 |
Willis Towers Watson告知我們,就高管和董事薪酬事宜向我們提供建議的韋萊濤惠悦人員與我們公司分開,不向我們公司提供其他薪酬服務,他們也不擔任我們的客户經理。PCC不批准Willis Towers Watson在PCC的高管薪酬諮詢職責之外提供的服務,但知道這些服務是提供的。
2023 年委託書27
高管薪酬
根據上述評估和NGC的建議,PCC得出結論,Willis Towers Watson提供的這些非高管薪酬服務並未引發利益衝突或損害威利斯·濤惠悦就高管薪酬問題向PCC提供獨立建議的能力。PCC的結論基於威利斯陶氏惠悦提供的一封陳述信、韋利斯濤惠悦向我們提供的其他服務的範圍有限、我們支付的費用在韋利斯濤惠悦收入中所佔的比例很小、韋利斯濤惠悦內部將其薪酬諮詢業務與其他業務分開、向PCC或Towers Towers Watson提供建議的韋利斯濤惠悦的個人代表之間沒有任何衝突關係一方面是沃森,還有成員另一方面,對PCC或我們的執行官的審查,以及對董事和執行官對我們年度董事和高級管理人員問卷的回覆的審查。
基準測試
我們努力將我們的高管薪酬與同等規模組織中處境相似的高管進行基準。我們相信,我們在多個行業領域與其他非金融機構爭奪高管資源。考慮到這一點,我們的顧問使用了廣泛的、一般的行業薪資調查,並將其數據迴歸到收入與A.O. Smith相似的組織。我們認為,市場中位數是我們總薪酬計劃的適當目標。我們嘗試設計短期和長期激勵措施,以便在公司業績好於目標時產生超過市場中位數的回報。PCC 授權韋萊拓惠悦像往年一樣在 2022 年對我們的高管薪酬水平進行詳細分析。
如下所述,PCC要求Willis Towers Watson就高管薪酬的市場趨勢以及14個高管職位的總體薪酬和薪酬組成部分提供意見。
我們之所以使用威利斯拓惠悦是因為我們相信其調查資源可確保提供一致且具有統計學有效性的數據,代表我們爭奪高管人才的市場。它的數據庫包括800多家公司。我們沒有依賴該數據庫中由同行公司組成的特定子組。在與韋萊拓惠悦合作時,我們在選擇獲得數據的公司方面沒有發揮任何作用。
對於2022年的薪酬,韋萊韜悦進行了迴歸分析,以反映一個收入為29億美元的組織的基本薪酬水平,並於2021年10月向PCC報告了調查結果。其比較側重於總體薪酬以及基本工資、年度激勵獎金、股權獎勵和下文討論的其他每項薪酬要素。我們認為,其方法利用規模相似的工業公司和參考具有類似執行官職位的數據庫,提供了適當的比較。
2022 年,PCC 將我們的整體薪酬和福利計劃以及每個薪酬要素定為受訪公司的中位數。由於許多變量會影響高管個人薪酬構成與調查中位數數據的關係,因此在審查總薪酬時,PCC認為中位數的80%至120%是適當的。儘管PCC試圖將薪酬的每個組成部分都在此目標範圍內,但PCC更加重視在總薪酬水平上實現目標。考慮的變量包括但不限於教育、職位任期、以前的經驗、績效水平、額外職責以及適當的招聘考慮。
2023年,我們將自己與收入為35億美元的其他公司的市場中位數進行了比較,這代表了我們在2021年報告的收入。
考慮股東對高管薪酬的投票
在我們的 2022 年年會上,我們的股東以大約 96% 的選票批准了我們指定執行官的薪酬,這與往年持平。PCC在為我們的指定執行官和其他高管設定2023年薪酬水平時考慮了這次投票,如下所述,對2023年的計劃幾乎沒有做出任何修改。
28A. O. Smith 公司
高管薪酬
高管在薪酬決策中的作用
PCC每年審查董事長和首席執行官的業績,並就其薪酬提出建議,供董事會全體成員考慮。董事長兼首席執行官不在場討論其薪酬問題,也不在決定自己的薪酬方面發揮任何作用。在認為適當的情況下,PCC利用威利斯·陶氏惠悦的薪酬數據,並指示負責人力資源和公共事務的高級副總裁準備計算結果以供其考慮。對於其他高管,董事長兼首席執行官每年審查業績並向PCC提出薪酬建議。董事長兼首席執行官審查威利斯·陶氏惠悦提供的薪酬數據,諮詢人力資源和公共事務高級副總裁,並在提出建議之前考慮上面列出的個人因素。PCC可以行使酌處權,修改對此類高管的任何建議薪酬。
補償要素
PCC對高管薪酬採取了平衡的方法。我們的高管薪酬待遇由幾個關鍵部分組成,這些組成部分旨在協同工作,為高管提供與行業標準相競爭的整體薪酬待遇。2022 年,總薪酬包括:
• | 年度基本工資 |
• | 激勵措施 |
• | 短期 — 年度激勵獎金 |
• | 長期 — 限制性股票單位、股票期權和績效單位 |
• | 好處 |
• | 養老金和 401 (k) 儲蓄計劃 |
• | 高管人壽保險和退休後人壽保險(僅適用於 2019 年之前任職的高管) |
• | 額外津貼(僅適用於 2016 年之前任職的高管) |
下文將討論高管薪酬待遇的每個組成部分。
基本工資
基本工資每半月為高管提供穩定、具有市場競爭力的收入來源。如果沒有異常情況,我們會每年審查基本工資水平,調整將於 1 月 1 日生效。董事長兼首席執行官單獨考慮每位高級管理人員的基本工資行動,並提出適當的調整建議。PCC每年評估董事長和首席執行官的適當基本工資,並審查和批准董事長和首席執行官對其他指定執行官的建議。在考慮增加基本工資時,會考慮經驗、個人表現、繳款水平、相對於市場薪酬慣例的薪酬水平以及我們的整體財務狀況。雖然董事長兼首席執行官建議調整其他指定執行官的薪酬,但他的建議必須得到PCC的批准和授權。董事長兼首席執行官和PCC在做出薪酬決策時依賴來自Willis Towers Watson的競爭調查數據以及他們自己在高管薪酬方面的不同經驗。
在審查和批准2022年指定執行官的個人基本工資調整時,PCC依賴2021年Willis Towers Watson高管薪酬數據庫中可比職位的薪資數據,該數據庫的年齡為3.2%,以反映從2021年調查到的預期市場走勢 年底2022。自2022年1月1日起,PCC批准向惠勒先生、斯特恩先生、彼得拉卡先生和沃倫先生加薪3.5%。PCC批准將勞伯的薪酬增加8.3%,這反映了他在2019年擔任首席財務官一職後計劃進行的薪酬過渡。
2023 年委託書29
高管薪酬
在2022年12月的會議上審查2023年的基本工資時,PCC批准將惠勒先生、勞伯先生和斯特恩先生的工資增加4.0%。彼得拉卡先生為4.1%,沃倫為4.3%。根據韋萊拓惠悦的意見,我們認為2023年指定執行官的基本工資總額約為預計市場中位數的105%。這在我們期望的80%至120%的目標範圍內。此外,我們預計2023年基本工資市場將增長至平均4.0%,我們在確定2023年工資時考慮到了這一點。
姓名 |
2022 Base 工資 |
2022 年基本工資 佔市場百分比 中位數 |
1月1日 2023 Base 工資 |
2023 年基本工資 佔市場百分比 中位數 | ||||||||
凱文·惠勒 |
$ | 1,035,000 | 101% | $ | 1,076,500 | 101% | ||||||
查爾斯·T·勞伯 |
602,000 | 105% | 626,000 | 104% | ||||||||
詹姆斯·F·斯特恩 |
597,000 | 112% | 621,000 | 112% | ||||||||
Mark A. Petrarca |
516,000 | 108% | 537,000 | 107% | ||||||||
大衞·R·沃倫 |
479,500 | 106% | 500,000 | 103% |
高管激勵薪酬
我們在高管薪酬待遇中包括年度和長期激勵措施。我們激勵計劃的目標是讓高管專注於短期財務和戰略目標,同時確保他們對我們長期增長和穩定的承諾。我們的激勵計劃將財務獎勵與我們的財務和戰略成功以及股東的利益掛鈎,並在公司財務業績允許的情況下提供年基本工資之外的薪酬。
年度激勵補償
每年,PCC都會審查和批准我們為公司及其業務部門制定的財務目標。高管年度激勵獎金與實現這些目標息息相關。相對於這些目標,我們的表現越好,激勵獎金的支付就越高。
截至績效年度的1月1日,年度目標激勵獎金通常按年基本工資的百分比計算。激勵性薪酬(如基本工資)的目標百分比是通過定期基準測試和審查韋萊拓惠悦提供的中位數調查數據來確定的。年度激勵性薪酬是高管薪酬待遇中的 “風險” 部分。實際激勵獎金金額取決於具體衡量標準的業績,可能在目標金額的0%至200%之間變化。
一般而言,高管薪酬中與激勵性薪酬相關的部分會隨着高管責任級別的增加而增加。因此,董事長兼首席執行官的年度激勵機會大於其他指定執行官的年度激勵機會。根據Willis Towers Watson針對處境相似的高管的調查數據,我們的目標是在2022年將董事長兼首席執行官的年度激勵機會定為基本工資的120%。截至目前我們的激勵目標與市場中位數比較的關係 年底如下表所示。
姓名 |
2022 年目標百分比 基本工資的百分比 |
目標激勵 佔市場中位數的百分比 | ||
凱文·惠勒 |
120% | 100% | ||
查爾斯·T·勞伯 |
75% | 96% | ||
詹姆斯·F·斯特恩 |
67% | 97% | ||
Mark A. Petrarca |
60% | 98% | ||
大衞·R·沃倫 |
67% | 102% |
30A. O. Smith 公司
高管薪酬
2022 年,PCC 調整了我們的激勵措施,重點是通過盈利的收入增長來提高股東價值的增長。我們針對企業高管的2022年年度激勵計劃基於兩項財務措施的結合,即7億美元的企業息税前利潤和41.25億美元的公司淨銷售額。該計劃的目標是通過納入盈利指標和增長指標,使我們的管理層專注於為股東提供價值。百分之八十(80%)的激勵機會基於息税前利潤,百分之二十(20%)基於淨銷售額。息税前利潤的計算方法是從利息和税前收入中減去我們的銷售成本和運營費用。淨銷售額是通過從總銷售額中減去回報、補貼和折扣來計算的。PCC在衡量標準的選擇和數量方面考慮了市場慣例,我們認為,將淨銷售指標限制在激勵機會總額的百分之二十(20%)可以降低高管以犧牲盈利能力為代價專注於增長的風險。我們預計將在2023年使用這些財務措施。
我們對業務部門高管採取了類似的方法。作為業務部門的高管,沃倫先生的年度激勵措施中有70%(70%)將基於兩個基於業務部門的衡量標準:業務部門PEBIT加權為百分之八十(80%),業務部門淨銷售額加權為該部分的百分之二十(20%)。沃倫先生的年度激勵餘額與我們的公司息税前利潤和公司淨銷售目標相關。
我們實現了企業息税前利潤激勵獎金目標的64.0%和企業淨銷售激勵獎金目標的10.0%,企業總獎金實現了53.2%。北美熱水業務部門實現了其PEBIT激勵獎金目標的61.3%和淨銷售激勵目標的0.0%,總體實現了49.0%。因此,被提名的執行官獲得了激勵性薪酬獎金,如下表所示。
當PCC在2022年2月制定2022年年度激勵計劃績效目標時,PCC承認該公司此前沒有使用淨銷售額和EBIT/PEBIT作為激勵指標,因此,沒有根據這些指標設定績效目標的歷史。此外,PCC承認績效目標的延伸性質,這些目標是基於公司在2021年創紀錄的業績。
在 2022 年期間,公司面臨着許多在 2022 年 2 月制定計劃時未曾預料到的挑戰。具體而言,該公司必須應對中國的COVID封鎖、持續的供應鏈挑戰、高通貨膨脹、大規模的美國批發住宅熱水器庫存減少活動以及充滿挑戰的勞動力市場。儘管面臨這些挑戰,但該公司在 2022 年實現了淨銷售額和調整後收益的增長。但是,該公司未達到年度激勵計劃的績效目標,導致獎金支付低於目標。
PCC 認為,管理層在應對上述外部挑戰方面做得非常出色,這反映在儘管面臨這些挑戰,但公司在 2022 年大多數關鍵績效指標均有所改善。PCC 還考慮了這樣一個事實,即 2022 年是第一年將淨銷售額和 EBIT/PEBIT 用作激勵目的的績效指標。基於這些考慮,PCC認為,在公司的多個年度激勵計劃中,對所有員工(包括NeO)的獎金髮放進行自由裁量是適當的,以表彰團隊在2022年的表現。這種自由裁量權實際上將企業年度激勵計劃的績效因子從目標的53%提高到目標的65%,將北美熱水年度激勵計劃的績效係數從49%提高到65%,平均地作為目標年度激勵的百分比應用於這些激勵計劃中的所有員工。
2023 年委託書31
高管薪酬
2022 年年度激勵獎勵1
姓名 |
金額 | |||
凱文·惠勒 |
$ | 808,000 | ||
查爾斯·T·勞伯 |
290,000 | |||
詹姆斯·F·斯特恩 |
260,000 | |||
Mark A. Petrarca |
202,000 | |||
大衞·R·沃倫 |
209,000 |
1 | 包括對年度激勵計劃支出的酌情調整,具體如下:惠勒先生,14.6萬美元;勞伯先生,53,000美元;斯特恩先生,47,000美元;彼得拉卡先生,37,000美元;沃倫先生,47,000美元。 |
長期激勵補償
長期激勵性薪酬包括股票期權、限制性股票單位和績效現金,所有這些都側重於確保多年的持續業績。我們堅信,基於股票的長期激勵措施有效地將高級管理層的利益與股東的利益聯繫起來。每個長期激勵部分之間的總價值分配可能有所不同 逐年基於PCC確定的我們的重點。高管薪酬中的長期激勵部分處於 “風險之中”,取決於公司業績和股票價值的增長。
合併激勵薪酬計劃是發放長期激勵的工具,其既定目的是提供薪酬,以激勵關鍵員工繼續工作,鼓勵他們獲得或增加在我們公司的股票所有權,或者以其他方式使他們的利益與我們的股東保持一致。綜合激勵薪酬計劃通過與增長相關的激勵措施來激勵行為,以實現長期收入和盈利目標。
將所有長期激勵部分的總目標價值與市場上的可比頭寸進行比較。PCC再次利用Willis Towers Watson來協助根據受訪公司的中位數進行基準測試,以確定高管職位具有市場競爭力的長期激勵目標。
根據韋萊拓惠悦在2021年10月提供的分析,向我們的指定執行官提供的長期激勵補助金總體估值為市場中位數的103%。
下表顯示了2022年向指定執行官發放的長期激勵補助金,並將此類補助金與市場中位數進行了比較。
姓名 |
2022 年長期 激勵措施 目標值 |
預計的 市場 中位數 | ||||
凱文·惠勒 |
$ | 4,600,000 | 100% | |||
查爾斯·T·勞伯 |
1,200,000 | 99% | ||||
詹姆斯·F·斯特恩 |
875,000 | 102% | ||||
Mark A. Petrarca |
661,500 | 103% | ||||
大衞·R·沃倫 |
703,500 | 112% |
強調基於績效的獎勵
我們的方法是安排獎勵,使限制性股票單位佔我們長期激勵(“LTI”)獎勵的33%,股票期權佔33%,績效現金佔34%。我們認為,所有這些長期獎項都是基於績效的。
32A. O. Smith 公司
高管薪酬
限制性股票單位歸屬後,高管有權為每個單位獲得一股普通股。限制性股票單位是基於時間的,但其最低績效門檻基於歸屬必須達到的平均股本回報率。平均股本回報率的計算方法是將淨收入除以股東權益,經調整後不包括某些特殊和非經常性項目,這是三年歸屬期的平均值。我們之所以使用平均股本回報率,是因為我們認為它是衡量我們業績的合理指標,易於被投資者識別和使用,並將該獎項三年業績期內的高管業績與股東利益聯繫起來。限制性股票單位對高管的價值取決於我們在歸屬時普通股的價值。限制性股票單位用於提供留存價值和增量績效激勵相結合。2022 年,限制性股票單位派息的最低平均股本回報率為 5%。
通過合併激勵補償計劃授予的股票期權在授予當天按公允市場價值估值,這是通過授予當天我們在紐約證券交易所普通股的最高和最低交易價格的平均值計算得出的。期權對高管的價值完全取決於我們的股價相對於期權價格的增長。根據合併激勵補償計劃的條款,期權一旦授予,不得重新定價。股票期權用於刺激股票價格上漲和增量股東價值創造,因為除非股票價格上漲超過授予價格,否則任何價值都無法實現。
PCC選擇繼續使用投資資本回報率(“ROIC”)佔資本成本的百分比作為衡量2022年績效現金的績效指標。我們認為,投資回報率是衡量高管如何有效管理資本的合理指標。目標是實現投資回報率佔資本成本的百分比等於或高於 100%。我們通過將税後淨營業利潤除以總資本來計算投資回報率。與年度激勵性薪酬目標一樣,PCC設定了難以實現的目標,但期望這些目標是可以實現的。
在撥款時,績效現金的價值為每單位100美元。高管的價值取決於投資回報率在三年歸屬期內佔資本成本的百分比。2022年,PCC延續了先前實施的績效/支付關係。在衡量期內,我們必須獲得100%的投資回報率,佔資本成本的百分比,這樣高管才能實現計劃下的最低支出。如果績效達到100%,高管將獲得其目標價值的50%。在衡量期內,如果我們在2022年1月1日至2024年12月31日期間返還827.1%的投資回報率佔資本成本的百分比,則目標價值支出將達到413.6%的業績,則最高可獲得目標的200%的回報。
實現的投資回報率佔資本成本的百分比
|
2022 年計劃支付
| |
100% |
50% — 最低限度 | |
413.6% |
100% — 目標 | |
827.1% |
200% — 最大值 |
截至2022年12月,包括三年績效期的一年,2022年2月發放的績效現金的估計價值約為目標價值的132.5%。截至2022年12月,包括三年績效期的兩年,2021年2月發放的績效現金的估計價值約為目標價值的169.5%。
根據塔吉特,高管長期激勵措施的三個組成部分(股票期權、限制性股票單位和績效現金)的總價值應代表市場長期激勵獎勵的中位數,這與威利斯陶悦的調查一致。根據PCC在2021年10月的分析,與市場中位數相比,我們指定執行官的目標長期激勵措施反映在第29頁的表格中。
2023 年長期激勵獎勵
在2023年,PCC決定更改長期激勵獎勵,以調整長期激勵獎勵 化粧的獎項與市場更加接近。2023 年計劃將包括佔總獎勵價值 50% 的限制性股票單位、佔總獎勵價值 35% 的績效現金以及佔總獎勵價值 15% 的績效股票。股票
2023 年委託書33
高管薪酬
2023 年計劃中不會授予期權。該計劃的所有三個組成部分都將有一個與之相關的財務或戰略績效指標。
如 2022 年獎項所述,2023 年限制性股票單位將繼續保持基於股本回報率的最低績效門檻。2023 年績效現金獎勵將使用 ROIC 作為績效指標,以衡量高管管理資本的有效性。實現100%目標的目標投資回報率基於公司過去五年實現投資回報率的平均值。閾值和最高表現水平基於市場參考點:標準普爾500工業指數的投資回報率中位數的五年平均值。實現任何賠付的門檻均為該參考點的125%,最高支付額為參考點的225%。
2023 年的績效股票將有三年的業績期,根據公司温室氣體強度降低目標的實現情況進行支付。目標是將強度比2019年設定的基線降低10% 年底2025 是在該公司 2020 年 CRS 報告中確定的。獲得任何股份的門檻是温室氣體強度比基線降低5%,基線提供目標份額的50%。實現10%的減持將提供100%的目標股份,而減少25%將提供最大股票數量達到目標的150%。PCC認識到績效存量和戰略ESG指標的使用對高管團隊來説是新事物,因此將該部分的價值設定為長期激勵獎勵總額的15%。
2020-2022 年績效現金的支付
2020年2月發放的2020-2022年期間的績效現金已於2023年2月支付。該獎項基於投資回報率佔三年期(2020-2022)資本成本的百分比。現金單位最初的價值為每單位100美元。根據我們在衡量期內的表現,我們的投資回報率超過資本成本422.4%,這導致績效現金的支付達到目標價值的107.3%。
頒獎時間
長期激勵補助金每年在2月份發放,也就是上一年度的收益公佈後不久。董事長兼首席執行官有權實施與高級管理人員晉升和新招聘有關的年中股權補助,以便儘快使之與股東利益保持一致,並在情況需要時進行股權調整。該授權不包括執行官的年中補助金。
股份所有權準則
我們制定了股票所有權指導方針,要求根據高管職位的最低普通股積累和所有權水平。根據上一年的平均股價,適用於現任指定執行官的當前所有權準則如下:
行政管理人員 |
指導方針 (工資的倍數) | |
凱文·惠勒 |
5 | |
查爾斯·T·勞伯 |
3 | |
詹姆斯·F·斯特恩 |
3 | |
Mark A. Petrarca |
3 | |
大衞·R·沃倫 |
3 |
這些所有權準則旨在與市場上的可比地位具有競爭力。它們還旨在使高管利益與股東的利益保持一致。PCC定期監督所有權準則,以確保它們與市場一致,並酌情進行調整。高管有望在成為後的一段合理的時間內實現這些所有權準則
34A. O. Smith 公司
高管薪酬
我們公司的一位高管。一旦達到,就必須保持所有權水平。包括已授予但未歸屬的限制性股票單位在內,除沃倫先生外,所有指定的執行官都遵守了所有權準則,他有望在2021年達到為其職位制定的更高指導方針。
高管薪酬計劃中對風險的考慮
我們認為,我們的整體薪酬待遇可以緩解高級管理人員的不合理冒險行為。在這方面,我們在短期和長期現金和股票獎勵之間取得了平衡。我們高管薪酬的很大一部分與實現與股東利益直接相關的財務目標:息税前利潤、淨銷售額和2022年獎項之前的投資回報率作為資本成本,以及從2023年獎項開始的息税前利潤、淨銷售額和投資回報率。具有競爭力的年度激勵計劃對實現短期績效目標的高管進行獎勵,這使他們能夠專注於 日常商業基礎知識。另一方面,我們的長期現金和股權獎勵激勵高管從長遠的角度看待我們的公司,承擔合理的風險來開發新產品、開拓新市場和擴大現有業務。
此外,我們的高管是股東,有既定的股票所有權準則,要求他們收購和持有 A. O. Smith 股票。他們的股票補助期為三年,因此隨着時間的推移,他們有動力創造股東價值。他們的績效現金獎勵也需要在三年內歸屬,同期他們的支出與投資回報率掛鈎。
我們基於績效的薪酬部分與全公司的業績息息相關。我們已經對年度現金激勵計劃和長期績效現金實施了上限。我們的股票計劃限制和定義了股票數量,但獎勵的價值由授予或行使時的股票市場決定,我們認為這與股東的利益密切相關。
PCC 在 2022 年 7 月的 PCC 會議上審查了公司的年度和長期激勵計劃。經過審查,PCC得出結論,我們的計劃不太可能使公司面臨重大風險。在這方面,我們目前的幾項做法有效地降低了風險並提高了業績。
作為該過程的一部分,PCC審查了管理層使用Willis Towers Watson方法進行的風險評估,並討論了去年可能影響風險的任何變化。PCC得出結論,2022年沒有實施任何會影響任何計劃現有風險狀況的計劃變更。
此外,我們還實施了高管薪酬補償政策,要求高管在發生重大重報時償還在某些情況下錯誤發放的激勵性薪酬,通常稱為 “回扣”。我們認為,薪酬討論與分析中標題為 “回扣——高管薪酬報銷政策” 的部分對這項政策進行了更深入的討論,通過確保我們的執行官持續監控和維護我們報告的財務業績的準確性並遵守我們的指導原則,從而降低了財務重報的風險。
高管人壽保險
A. O. Smith Executive 人壽保險計劃是一項旨在在指定受益人死亡時為指定受益人提供收入保障的計劃。該計劃通常提供的人壽保險金等於高管在職期間年基本工資的三倍和退休後年基本工資的一倍。退休後,我們可以自行決定將相當於年基本工資一倍的退休後保單的所有權轉讓給高管。
2019年,PCC審查並批准將活躍和退休後人壽保險的價值凍結在上述三倍和一倍的水平,適用於目前參與人壽保險計劃的高管。所有新任高管在工作期間都有資格獲得相當於年基本工資兩倍的人壽保險金。
2023 年委託書35
高管薪酬
行政養老金
向我們的高管提供的退休計劃符合我們的理念,即為所有員工提供有競爭力的退休福利,以吸引和留住關鍵人才,並確保為我們持續取得成功做出貢獻的員工獲得安全的退休保障。
行政人員養老金福利以兩種方式之一提供,具體取決於行政人員何時獲得資格。其中之一是通過合格的固定福利計劃,即A.O. Smith退休計劃,該計劃於2010年1月1日不對新進入者開放,並於2014年12月31日停止為參與者累積福利。該計劃已於2021年12月31日終止,尚未根據該計劃開始領取福利的參與者可以選擇在2022年選擇一項 一次性付款或保險公司為全額結算其符合條件的計劃福利而管理的年金。對於在2010年7月之前被聘用或晉升為合格高管職位的高管,本固定福利計劃由一項補充 不合格補充高管退休計劃。該 不合格高管退休計劃並未終止,根據該計劃發放的福利 不合格在高管參與者終止僱傭關係後,計劃將繼續獲得報酬。2010年7月之後被聘用或晉升為符合條件的高管職位的高管不參與補充高管退休計劃,但有資格參與下文 “固定繳款退休儲蓄計劃” 部分所述的固定繳款恢復計劃。唯一剩下的高管 不合格補充高管退休計劃是斯特恩先生和彼得拉卡先生。
對固定福利計劃條款的詳細討論見於 “養老金福利” 表。
固定繳款退休儲蓄計劃
我們有固定繳款計劃,即A.O. Smith退休保障計劃,適用於包括指定執行官在內的所有美國受薪員工。該計劃的結構為401(k)計劃,員工儲蓄的前1%為100%,接下來的5%為員工儲蓄的50%。我們根據 A. O. Smith 提供公司捐款 不合格向繳納最高合格款額的高管提供遞延薪酬計劃 延税法律允許員工向401(k)計劃繳款。根據該法,公司向高管繳納的款額 不合格遞延補償計劃是高管在不受《美國國税法》對有資格獲得401(k)計劃繳款的補償施加限制的情況下本應獲得的補償與根據401(k)計劃獲得的實際補償之間的差額。
A.O. Smith退休保障計劃還向員工401(k)賬户提供年度非對等公司繳款,金額為員工基本工資和獎金的3%,最高不超過《美國國税法》規定的薪酬限額。這種非對等繳款自2015年1月1日起推出,當時員工停止根據A.O. Smith退休計劃累積福利。此外,固定繳款恢復計劃適用於沒有資格參加補充高管退休計劃的高管。根據A.O. Smith,他們每年獲得公司捐款 不合格遞延補償計劃為工資的3%(基本加上獎金),基於高於美國國税局工資限額的工資。惠勒先生、勞伯先生和沃倫先生參與了固定繳款恢復計劃。
關於 A.O. Smith 的討論 不合格遞延薪酬計劃,根據該計劃,高管可以選擇推遲全部或部分工資、年度激勵獎金或限制性股票單位,該計劃遵循了 “不合格遞延補償” 表。
36A. O. Smith 公司
高管薪酬
行政津貼
我們向高級管理人員提供額外津貼,每半個月支付一次。2016年,PCC審查並批准將目前參加額外津貼計劃的高管的額外津貼的價值凍結並暫定為目前的金額。所有新任高管都將有資格參加高管體格計劃和税收籌劃和準備服務報銷,但不會獲得半個月的額外津貼。指定執行官的額外津貼為:
行政管理人員
|
年度津貼
|
|||
凱文·惠勒 |
$ | 40,000 | ||
查爾斯·T·勞伯 |
35,000 | |||
詹姆斯·F·斯特恩 |
40,000 | |||
Mark A. Petrarca |
35,000 | |||
大衞·R·沃倫 |
16,800 |
除了特惠津貼外,高管還可以獲得行政人員體檢、配偶參加董事會或行政會議的差旅費報銷,包括偶爾為此目的乘坐公司飛機的旅行、體育賽事的臨時門票和其他有附帶價值的物品。
遣散費計劃
指定的執行官參與了A.O. Smith高級領導力遣散計劃(“計劃”),該計劃在計劃中確定的情況下(包括我們公司的控制權變更)解僱時為高管提供財務保護。這些保護措施有助於確保在控制權即將發生變化或其他情況時,高管將繼續專注於管理我們的公司。此外,該計劃在招聘關鍵人才時提供了更具吸引力的薪酬待遇。最後,PCC可以確保所有高管獲得一致和公平的待遇,而不是在解僱時就個人離職安排進行談判。
該計劃為每位高管提供現金遣散費(以其年度現金薪酬的倍數表示)、醫療補助金延續和就業服務。此外,在某些情況下,可以加快長期激勵獎勵的發放。要獲得該計劃的保障,高管必須簽署競業禁令, 不招攬他人,發明轉讓和保密協議。要獲得這些福利,高管必須簽署一份免責聲明,免受未來對我們公司的索賠。該計劃還規定在控制權變更後增加現金遣散費,如下文所述。我們與指定執行官沒有任何個人僱傭協議。
税收注意事項
PCC認為其主要目標是設計薪酬策略,以促進我們公司和股東的經濟利益。
根據《美國國税法》第 162 (m) 條,我們根據薪酬安排支付的任何薪酬,即使基於績效,也計入1,000,000美元的扣除限額。為了保持以旨在促進不同公司目標的方式向執行官提供薪酬的靈活性,我們預計我們向執行官提供的部分薪酬可能無法扣除。
禁止套期保值和質押
我們的政策禁止所有董事、高級管理人員和員工進行對衝或質押我們公司證券的交易。但不限於,套期保值禁令包括購買任何金融工具(包括預付的可變遠期合約、股票互換、抵消或旨在對衝或抵消我們公司證券市值的任何下跌),或以其他方式進行交易。
2023 年委託書37
高管薪酬
回扣 — 高管薪酬報銷政策
PCC已實施一項要求,即獲得基於績效的獎勵(年度或長期激勵獎勵、股票獎勵以及除工資以外的任何其他形式的現金或股權薪酬)的執行官必須根據PCC的要求向我們償還以下款項:(i)付款基於在特定績效期內取得某些財務業績;(ii)財務業績隨後經過實質性重報;以及(iii) 重述是由於重大違規行為造成的根據適用法律的財務報告要求。此外,每份獎勵協議都規定,如果執行官直接瞭解對我們公司有重大不利的行為,包括可能值得解僱的行為或違反我們的《指導原則》行為準則或任何法律、法規或上市標準的行為,無論我們是在執行官解僱之前還是之後的行為,PCC均可酌情給予補償。在這種情況下,如果向執行官支付的獎勵超過根據重報的財務業績本應向執行官支付的較低款額,或者等於我們公司因重大不利行為而遭受的財務、聲譽或其他損害的金額,我們可能會獲得補償或 “回扣”。如果回扣源於對我們財務業績的重大重報,則如果補償是在重報發生前三年以上支付的,則我們不會尋求補償。如果回扣與知悉重大不良行為有關,則獎勵協議中對我們的補償權沒有時間限制。這些要求已納入經修訂的合併激勵薪酬計劃(該計劃於2020年獲得股東批准)以及高管必須簽署的個人獎勵協議中。
PCC認為,對根據我們的各種激勵計劃(包括合併激勵薪酬計劃)發放的所有獎勵實施這一報銷要求對於幫助確保我們的執行官持續監控和維護我們報告的財務業績的準確性以及遵守所有法規和行為準則非常重要。此外,PCC認為,這項報銷要求使我們的執行官薪酬符合我們的利益,即確保完全遵守我們作為上市公司必須遵守的財務報告要求以及我們按照所有法律要求和指導原則開展業務的承諾。我們認為,報銷要求將績效獎勵和年度激勵薪酬與我們公司的實際財務業績和合規文化掛鈎,從而進一步使我們的高管薪酬計劃與我們的核心薪酬理念和目標保持一致。這將進一步實現我們的長期目標,即使執行官的薪酬與股東的利益保持一致。
預計紐約證券交易所將最終確定回扣要求,我們計劃在最終確定後實施一項與紐約證券交易所要求一致的政策。
38A. O. Smith 公司
高管薪酬
薪酬摘要表
薪酬彙總表反映了有關在2022、2021和2020財年向我們的董事長和首席執行官、首席財務官和其他指定執行官授予、賺取或支付的薪酬的信息。
名稱和 主要職位 |
年 | 工資 ($)1 |
獎金 ($)2 |
股票 獎項 ($)3 |
選項 獎項 ($)4 |
非股權 激勵 計劃 補償 ($)5 |
變化 養老金 價值和 不合格 已推遲 補償 收益 ($)6 |
所有其他 補償 ($)7 |
總計 ($) |
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凱文·惠勒 董事長、總裁和 首席執行官 |
|
2022 2021 2020 |
|
$ |
1,035,000 1,000,000 868,958 |
|
$ |
146,000 0 0 |
|
$ |
1,517,977 1,386,088 1,320,025 |
|
$ |
1,518,003 1,385,968 1,320,016 |
|
$ |
2,122,000 2,917,000 1,347,000 |
|
$ |
42,393 0 142,120 |
|
$ |
258,674 208,926 176,632 |
|
$ |
6,640,047 6,897,982 5,174,751 |
| |||||||||
查爾斯·T·勞伯 執行副總裁和 首席財務官 |
|
2022 2021 2020 |
|
|
602,000 556,000 506,250 |
|
|
49,000 0 0 |
|
|
395,832 363,095 300,333 |
|
|
396,043 363,025 300,291 |
|
|
574,000 778,000 435,000 |
|
|
0 0 |
|
|
119,842 99,830 89,593 |
|
|
2,136,717 2,159,950 1,743,004 |
| |||||||||
詹姆斯·F·斯特恩 執行副總裁, 總法律顧問兼祕書 |
|
2022 2021 2020 |
|
|
597,000 577,000 525,000 |
|
|
47,000 0 0 |
|
|
288,891 250,883 250,737 |
|
|
288,783 250,797 250,785 |
|
|
491,000 901,000 574,000 |
|
|
0 416,735 542,832 |
|
|
94,454 90,241 86,698 |
|
|
1,807,128 2,486,656 2,230,052 |
| |||||||||
Mark A. Petrarca 高級副總裁 — 人類 資源和公共事務 |
|
2022 2021 2020 |
|
|
516,000 498,500 453,750 |
|
|
37,000 0 0 |
|
|
218,339 208,004 164,897 |
|
|
218,303 207,923 165,017 |
|
|
348,000 666,000 412,000 |
|
|
0 407,761 617,687 |
|
|
81,299 76,640 74,844 |
|
|
1,418,941 2,064,828 1,888,195 |
| |||||||||
大衞·R·沃倫 高級副總裁、總裁 兼總經理 — 北部 美國水加熱 |
|
2022 2021 2020 |
|
|
479,500 463,500 421,875 |
|
|
47,000 0 0 |
|
|
232,078 221,081 197,961 |
|
|
232,118 221,094 197,980 |
|
|
381,000 689,000 469,000 |
|
|
0 0 |
|
|
77,140 73,151 66,705 |
|
|
1,448,836 1,667,826 1,517,042 |
|
1 | 包括在 2022 年賺取的金額,即使已延期。 |
2 | 我們公司多個年度激勵計劃的所有員工,包括NEO,都獲得了對獎金支付的自由裁量調整,以表彰該團隊在面對中國COVID封鎖、持續的供應鏈挑戰、高通貨膨脹、大量的住宅熱水器庫存減少活動以及充滿挑戰的勞動力市場的情況下在2022年繼續推動業績。這種自由裁量權的金額作為目標獎金的百分比平等地分配給企業和北美熱水年度激勵計劃中的所有員工。 |
3 | “股票獎勵” 列中包含的金額是根據FASB ASC Topic 718計算的一年內授予的股票獎勵的總授予日期公允價值。有關估值假設的討論,請參閲我們的年度表格報告中包含的2022年合併財務報表附註11 10-K截至2022年12月31日的財年。 |
4 | “期權獎勵” 欄中包含的金額是根據FASB ASC Topic 718計算的一年內授予的股票期權的總授予日公允價值。有關估值假設的討論,請參閲我們的年度表格報告中包含的2022年合併財務報表附註11 10-K截至2022年12月31日的財年。 |
5 | 反映了2022年的年度激勵獎金和2020年至2022年期間的績效單位,每位指定執行官的獎金分別如下:惠勒先生,66.2萬美元和146萬美元;勞伯先生,24.1萬美元和33.3萬美元;斯特恩先生,21.3萬美元和27.8萬美元;彼得拉卡先生,16.5萬美元和18.3萬美元;沃倫先生,16.2萬美元和21.9萬美元。 |
6 | 反映了每位指定執行官的養老金價值的變化。根據美國證券交易委員會的規定,顯示的每位高管的金額反映了他在這些計劃下的養老金福利精算現值的淨變化。從2021年12月31日至2022年12月31日,勞伯先生、斯特恩先生、彼得拉卡先生和沃倫先生的養老金價值精算現值分別下降了24,168美元、669,663美元、921,212美元和106,263美元。根據美國證券交易委員會的規定,減少的金額未反映在所示的總額中。2022年,上述指定執行官的養老金福利精算現值的下降主要歸因於用於計算該福利現值的貼現率增加。 |
7 | 有關其他薪酬的更多信息,見下表 “2022 年所有其他薪酬的組成部分”。 |
2023 年委託書39
高管薪酬
2022 年所有其他補償的組成部分
姓名 |
公司 捐款 到退休 和 401 (k) 計劃 ($)1 |
分紅開啟 受限 股票和 庫存單位 |
perquisite 津貼 ($)3 |
其他 ($)4 |
總計 ($) |
|||||||||||||||
凱文·惠勒 |
$ | 125,175 | $ | 83,919 | $ | 40,000 | $ | 9,580 | $ | 258,674 | ||||||||||
查爾斯·T·勞伯 |
57,910 | $ | 21,278 | 35,000 | 5,654 | 119,842 | ||||||||||||||
詹姆斯·F·斯特恩 |
30,045 | $ | 16,165 | 40,000 | 8,244 | 94,454 | ||||||||||||||
Mark A. Petrarca |
27,210 | $ | 11,769 | 35,000 | 7,320 | 81,299 | ||||||||||||||
大衞·R·沃倫 |
45,448 | $ | 13,202 | 16,800 | 1,690 | 77,140 |
1 | 顯示的金額為公司 401 (k) 計劃的對等繳款和對 A. O. Smith 的繳款 不合格遞延補償計劃。2022年,每位官員將獲得10,675美元的公司401(k)計劃配套繳款、9,150美元的公司401(k)計劃非配套繳款以及以下款項 不合格遞延補償計劃繳款:惠勒先生,105,350美元;勞伯先生,38,085美元;斯特恩先生,10,220美元;彼得拉卡先生,7,385美元;沃倫先生,25,623美元。 |
2 | 遞延限制性股票和限制性股票單位的股息記入執行官在A.O. Smith的賬户 不合格遞延補償計劃。 |
3 | 正如薪酬討論與分析的 “高管津貼” 部分更深入地討論的那樣,執行官將獲得單一津貼津貼。 |
4 | 顯示的金額包括為所有指定執行官和行政人員體檢支付的人壽保險費(如果有)。 |
40A. O. Smith 公司
高管薪酬
基於計劃的獎勵的撥款
下表反映了2022年根據綜合激勵薪酬計劃向每位指定執行官發放的基於計劃的獎勵。
預計的未來支出 |
預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵 |
所有其他 股票 獎項: 的數量 股份 的庫存 或單位 (#)1 |
所有其他 選項 獎項: 的數量 證券 低於- 選項 (#)2 |
運動 或基地 的價格 選項 獎項 ($/sh) ($)3 |
授予日期 公平 的價值 股票和 選項 獎項 ($)4 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 |
格蘭特 日期 |
閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
閾值 (#) |
目標 (#) |
最大值 (#) | |||||||||||||||||||||||||||||||
凱文·惠勒 |
2/7/2022 | 5 | 0 | $ | 1,242,000 | $ | 2,484,000 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||||||||||||||
2/7/2022 | 6 | 782,000 | 1,564,000 | 3,128,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/7/2022 | 86,260 | $ | 74.27 | $ | 1,518,003 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2/7/2022 | 20,440 | 1,517,977 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
查爾斯·T·勞伯 |
2/7/2022 | 5 | 0 | 451,500 | 903,000 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/7/2022 | 6 | 204,000 | 408,000 | 816,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/7/2022 | 22,505 | 74.27 | 396,043 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/7/2022 | 5,330 | 395,832 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
詹姆斯·F·斯特恩 |
2/7/2022 | 5 | 0 | 399,990 | 799,980 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/7/2022 | 6 | 148,750 | 297,500 | 595,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/7/2022 | 16,410 | 74.27 | 288,783 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/7/2022 | 3,890 | 288,891 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Mark A. Petrarca |
2/7/2022 | 5 | 0 | 309,600 | 619,200 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/7/2022 | 6 | 112,500 | 225,000 | 450,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/7/2022 | 12,405 | 74.27 | 218,303 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/7/2022 | 2,940 | 218,339 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
大衞·R·沃倫 |
2/7/2022 | 5 | 0 | 321,265 | 619,200 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/7/2022 | 6 | 119,500 | 239,000 | 456,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/7/2022 | 13,190 | 74.27 | 232,118 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/7/2022 | 3,125 | 232,078 |
1 | 顯示 2022 年根據合併激勵薪酬計劃向每位指定執行官授予的限制性股票單位數量。限制性股票單位將於2025年2月7日歸屬,除非在歸屬前被解僱或自願辭職,如果不符合退休資格。根據授予當日最高和最低價格的平均值,這些獎勵的授予日期公允價值為2022年2月7日每股限制性股票單位的補助金74.265美元。限制性股票和限制性股票單位的股息記入指定執行官在A.O. Smith的賬户 不合格遞延補償計劃。 |
2 | 顯示 2022 年根據合併激勵薪酬計劃授予每位指定執行官的股票期權數量。期權分三等分期歸屬並可行使。對於2022年2月7日授予的期權,從授予日期一年後的2023年2月7日開始,部分歸屬。既得期權可以在自願終止後的90天內行使。 |
3 | 行使價是授予生效日最高和最低價格的平均值。 |
4 | 限制性股票單位和股票期權獎勵的價值是根據FASB ASC Topic 718計算的一年內授予的限制性股票單位和股票期權的總授予日期公允價值。 |
5 | 金額反映了每位指定執行官在合併激勵薪酬計劃下可以獲得的2022年年度激勵獎金的門檻、目標和最高獎勵。 |
6 | 金額反映了2022年至2025年期間每位指定執行官在合併激勵薪酬計劃下作為績效單位可以獲得的門檻、目標和最高獎勵。在授予時,績效單位的價值為每單位 100 美元。績效單位的實際價值取決於三年歸屬期內的投資回報率表現,詳見 “薪酬討論與分析——長期激勵性薪酬”。 |
2023 年委託書41
高管薪酬
2022 年 12 月 31 日頒發的傑出股票大獎
下表反映了根據合併激勵薪酬計劃向每位指定執行官發放的所有未償股權獎勵。
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||
姓名 |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動1 |
公平 激勵 計劃 獎項: 的數量 證券 標的 未鍛鍊 沒掙來的 選項 (#) |
選項 運動 價格 ($) |
選項 到期 日期 |
數字 的股份 或單位 的庫存 那有 不是既得 (#)2 |
市場 的價值 股票或 的單位 股票 那個 還沒有 既得 ($)3 |
公平 激勵 計劃獎勵: 的數量 沒掙來的 股票, 單位或 其他權利 那個 還沒有 既得 (#) |
公平 激勵 計劃獎勵: 市場 或支付 的價值 沒掙來的 股票, 單位或 其他權利 那個 還沒有 既得 ($)3 | |||||||||||||||||||||
凱文·惠勒 |
|
19,900 19,220 22,200 14,675 24,435 16,755 79,240 107,990 32,974 0 |
|
|
0 0 0 0 0 0 0 |
|
0 | $ |
23.235 30.765 31.670 50.160 61.760 57.465 49.420 42.390 60.820 74.265 |
|
|
02/10/24 02/09/25 02/08/26 02/13/27 02/12/28 09/01/28 02/11/29 02/10/30 02/08/31 02/07/32 |
|
|
31,140 22,790 20,440 |
|
$ |
1,782,454 1,304,500 1,169,986 |
|
0 | 0 | |||||||||
查爾斯·T·勞伯 |
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2,933 7,590 7,775 12,190 8,985 24,567 8,637 0 |
|
|
0 0 0 0 0 |
|
0 | |
31.670 50.160 61.760 49.420 52.680 42.390 60.820 74.265 |
|
|
02/08/26 02/13/27 02/12/28 02/11/29 05/01/29 02/10/30 02/08/31 02/07/32 |
|
|
7,085 5,970 5,330 |
|
|
405,545 341,723 305,089 |
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0 | 0 | |||||||||
詹姆斯·F·斯特恩 |
|
15,180 15,550 22,400 20,517 5,967 0 |
|
|
0 0 0 |
|
0 | |
50.160 61.760 49.420 42.390 60.820 74.265 |
|
|
02/13/27 02/12/28 02/11/29 02/10/30 02/08/31 02/07/32 |
|
|
5,915 4,125 3,890 |
|
|
338,575 236,115 222,664 |
|
0 | 0 | |||||||||
Mark A. Petrarca |
|
11,005 10,215 14,780 13,500 4,947 0 |
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|
0 0 0 |
|
0 | |
50.160 61.760 49.420 42.390 60.820 74.265 |
|
|
02/13/27 02/12/28 02/11/29 02/10/30 02/08/31 02/07/32 |
|
|
3,890 3,420 2,940 |
|
|
222,664 195,761 168,286 |
|
0 | 0 | |||||||||
大衞·R·沃倫 |
|
3,755 7,995 5,688 8,098 5,260 0 |
|
|
0 0 0 |
|
0 | |
50.160 61.760 49.420 42.390 60.820 74.265 |
|
|
02/13/27 02/12/28 02/11/29 02/10/30 02/08/31 02/07/32 |
|
|
4,670 3,635 3,125 |
|
|
267,311 208,067 178,875 |
|
0 | 0 |
1 | 惠勒先生將有權在2023年2月10日以42.39美元的行使價行使53,995股股票的期權;2023年2月8日行使價為60.82美元的32,973股股票行使權;2024年2月8日行使價為60.82美元的32,973股;2023年2月7日行使價為74.265美元的28,754股;行使價為28,753股 2024年2月7日的價格為74.265美元;2025年2月7日以74.265美元的行使價計算為28,753股。勞伯先生將有權在2023年2月10日以42.39美元的行使價行使12,283股股票的期權;2023年2月8日以60.82美元的行使價行使8,637股股票行使權;2024年2月8日行使價為60.82美元的8,636股;2023年2月7日行使價為74.265美元的7,502股;按行使價為74.265美元的行權價行使7,502股股票的期權 2024年2月7日為74.265美元;2025年2月7日,行使價為74.265美元,為7,501股。 |
42A. O. Smith 公司
高管薪酬
斯特恩先生將有權在2023年2月10日以42.39美元的行使價行使10,258股股票的期權;2023年2月8日以60.82美元的行使價行使5,967股股票行使權;2024年2月8日行使價為60.82美元的5,966股;行使價為74.265美元的5,470股;行使價為74.265美元 2024年2月7日為265股;2025年2月7日行使價為74.265美元,為5,470股。彼得拉卡先生將有權在2023年2月10日以42.39美元的行使價行使6,750股股票的期權;2023年2月8日以60.82美元的行使價行使4,947股股票行使權;2024年2月8日行使價為60.82美元的4,946股;2023年2月7日行使價為74.265美元的4,135股;按行使價的行使價為4,135股 2024年2月7日為74.265美元;2025年2月7日,行使價為74.265美元,股票為4,135股。沃倫先生將有權在2023年2月10日以42.39美元的行使價行使8,098股股票的期權;2023年2月8日以60.82美元的行使價行使5,260股股票行使權;2023年2月7日行使價為64.265美元,行使價為4,397股;行使價為74.265美元,行使價為4,397股 2024年2月7日;以及2025年2月7日行使價為74.265美元的4,396股。 |
2 | 惠勒先生將在2023年2月10日歸屬31,140個限制性股票單位;在2024年2月8日歸屬22,790個限制性股票單位;在2025年2月7日歸屬20,440個限制性股票單位。勞伯先生將於2023年2月10日歸屬7,085個限制性股票單位;2024年2月8日歸屬5,970個限制性股票單位,2025年2月7日歸屬5,330個限制性股票單位。斯特恩先生將在2023年2月10日歸屬5,915個限制性股票單位;在2024年2月8日歸屬4,125個限制性股票單位;在2025年2月7日歸屬3,890個限制性股票單位。彼得拉卡先生將在2023年2月10日歸屬3,890個限制性股票單位;在2024年2月8日歸屬3,420個限制性股票單位;在2025年2月7日歸屬2940個限制性股票單位。沃倫先生將在2023年2月10日歸屬4,670個限制性股票單位;在2024年2月8日歸屬3635個限制性股票單位;在2025年2月7日歸屬3,125個限制性股票單位。 |
3 | 市值由2022年12月31日(本財年的最後一個交易日)紐約證券交易所收盤價57.24美元決定。 |
期權行使和股票歸屬
下表提供了與每位指定執行官在2022財年行使的期權和歸屬股票有關的信息。
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||
姓名 |
的數量 收購的股份 運動時 (#) |
實現的價值 運動時 ($) |
的數量 收購的股份 關於歸屬 (#) |
實現的價值 關於歸屬 ($)1 | ||||||||||||||||
凱文·惠勒 |
0 | $0 | 17,360 | $ | 1,244,972 | |||||||||||||||
查爾斯·T·勞伯 |
0 | 0 | 4,570 | 304,216 | ||||||||||||||||
詹姆斯·F·斯特恩 |
0 | 0 | 4,910 | 352,121 | ||||||||||||||||
Mark A. Petrarca |
0 | 0 | 3,240 | 232,356 | ||||||||||||||||
大衞·R·沃倫 |
0 | 0 | 3,740 | 268,214 |
1 | 基於歸屬日普通股的紐約證券交易所收盤價。 |
養老金福利
姓名 |
計劃名稱 | 年數 積分服務 |
的現值 累積的 好處 ($) |
期間付款 上一個財政年度 ($) |
||||||||
凱文·惠勒 |
A. O. Smith 退休計劃 | 20.12 | $ | 0 | $ | 1,097,545 | ||||||
查爾斯·T·勞伯 |
A.O. Smith 退休計劃 | 15.07 | 0 | 718,862 | ||||||||
詹姆斯·F·斯特恩 |
A.O. Smith 退休計劃 行政人員補充養老金計劃 |
7.59 15.59 |
|
0 2,470,989 |
|
|
352,022 0 |
| ||||
Mark A. Petrarca |
A.O. Smith 退休計劃 行政人員補充養老金計劃 |
15.57 23.57 |
|
0 2,718,815 |
|
|
691,430 0 |
| ||||
大衞·R·沃倫 |
A.O. Smith 退休計劃 | 22.13 | 0 | 911,856 |
我們為所有符合條件的受薪員工維持了合格的固定福利養老金計劃,即A.O. Smith退休計劃,該計劃在2010年禁止新進入者,並於2014年12月31日被凍結。該計劃提供了
2023 年委託書43
高管薪酬
正常退休年齡的每月退休金等於五年期最終平均工資的1.1%,加上超過社會保障補償的五年期最終平均工資的0.5%乘以抵免的服務期限 40 年了最大值。平均年薪包括基本工資和50%的年度獎金。由於凍結,截至2014年12月31日,五年平均工資和信貸服務期已確定。A.O. Smith 退休計劃於 2021 年 12 月 31 日終止,與此類終止有關的是,該計劃所欠的福利將於 2022 年通過支付養老金來全額支付 一次性付款,如果由參與人選擇,或者通過從該保險公司購買年金合同,將養卹金支付義務轉移給保險公司。該 一次性付款向包括指定執行官在內的所有參與者提供了報酬。完成後 一次性付款支付或購買年金合同,公司對A.O. Smith退休計劃不再承擔任何義務。
從2015年開始,我們根據A.O. Smith退休保障計劃(即我們的401(k)計劃,提供非選擇性公司繳款,而不是根據A.O. Smith退休計劃提供應計額。
我們還維持A.O. Smith Corporation高管補充養老金計劃,為其在A.O. Smith退休計劃中的福利受《美國國税法》限制的高管提供福利,並將高管年度激勵獎金的100%考慮在內。行政人員補充養老金計劃提供的福利相當於高管五年最終平均工資乘以抵免服務年限的1.65% 40 年了最大值,減去根據現已終止的A.O. Smith退休計劃計算的符合條件的計劃福利。2010年7月,PCC決定繼續為當時參與的所有執行官提供現有的行政補充養老金計劃,其中包括斯特恩先生和彼得拉卡先生。但是,其決定減少了受影響高管的最終退休金,減少了A.O. Smith退休計劃於2014年12月31日停止累積福利時損失的每月補助金金額。A.O. Smith退休計劃的終止不會影響A.O. Smith Corporation高管補充養老金計劃下的福利金額或支付時間。2010年7月之後被聘用或晉升到合格職位的高管不參加固定福利高管補充養老金計劃。取而代之的是,他們參與了一項固定繳款恢復計劃,該計劃將根據A.O. Smith提供3%的繳款 不合格遞延薪酬計劃基於超過美國國税侷限額的薪酬,按年工資(基本工資加上年度獎金)計算。斯特恩先生和彼得拉卡先生參與了行政補充養老金計劃。惠勒先生、勞伯先生和沃倫先生參與了固定繳款恢復計劃。
根據A.O. Smith退休計劃和Stern和Petrarca先生的行政補充養老金計劃,正常退休年齡為67歲。每項計劃都規定最早在57歲和服務滿10年時提前退休,但會減少正常的退休金。從退休年齡到高管的正常退休年齡減去三年(也稱為未降低的退休年齡),A.O. Smith退休計劃提供的福利每年減少6.67%。斯特恩先生和彼得拉卡先生目前有資格提前退休。如果高管提前退休,那麼單身人士 一次性付款從高管補充養老金計劃中支付的金額是根據從未降低的退休年齡開始的未減少的福利金計算得出的,在未降低的退休年齡與高管提前退休年齡之間的利息折後,使用 税後彭博巴克萊資本美國企業指數的收益率。在57歲之前辭職且有既得福利的服務年限為10年的高管將獲得單一工資 一次性付款行政人員補充養老金計劃中的金額的計算方式與提前退休相同,唯一的不同是該補助金基於從高管正常退休年齡開始的未減少的補助金,按高管的正常退休年齡與高管解僱年齡之間的利息進行折扣。
行政補充養老金計劃下的退休金以單一形式支付 一次性付款退休後給行政人員。該 一次性付款金額是通過確定所需金額來計算的(在 税後依據(向高管提供)購買商業年金,該年金的每月金額相當於 税後如果每月的養老金由我們直接支付,高管將獲得的金額。為了計算行政人員補充養老金計劃下福利的 “累計福利現值”,對高管在退休和退休後税率下的税率以及年金購買利率(目前為5.3%)做出了假設。作為對一部分的抵消 一次性付款向高管付款的義務,我們可能會向高管轉讓人壽保險單,其價值相當於人壽保險單的現金退保價值。
44A. O. Smith 公司
高管薪酬
上表中列出的 “累計收益現值” 基於假設和估值日期,這些假設和估值日期與公司最新年度報告中用於養老金負債估值的假設和估值日期相同。根據行政人員補充養老金計劃,假定退休年齡是高管可以在不減少的福利的情況下退休的最早年齡,即所有高管的64歲。退休後死亡率基於 Pri-2012退休人員死亡率表(白領變體),包括使用 MP2021 量表進行的代際改善。假設不可能發生 退休前任何其他原因導致的死亡或終止。
我們沒有提供額外服務年限的政策。根據退休計劃,任何現任執行官都沒有獲得額外服務。
不合格遞延補償
姓名 |
行政管理人員 捐款 在 2022 年 ($) |
註冊人 捐款 在 2022 年 ($)1 |
聚合 收益 在 2022 年 ($) |
聚合 提款/ 分佈 ($) |
聚合 餘額為 十二月三十一日 2022 ($) | ||||||||||||||||||||
凱文·惠勒 |
$ | 0 | $ | 189,269 | -$ | 532,694 | $ | 0 | $ | 2,579,127 | |||||||||||||||
查爾斯·T·勞伯 |
0 | 59,363 | -21,610 | 0 | 245,315 | ||||||||||||||||||||
詹姆斯·F·斯特恩 |
0 | 26,385 | -890,568 | 0 | 4,055,950 | ||||||||||||||||||||
Mark A. Petrarca |
0 | 19,154 | -82,266 | 0 | 433,091 | ||||||||||||||||||||
大衞·R·沃倫 |
0 | 38,825 | -8,691 | 0 | 143,714 |
1 | A.O. Smith 下的所有註冊人捐款 不合格2022 年的遞延補償計劃也在 “薪酬彙總表” 中報告。 |
每位高管在 A. O. Smith 都有一個賬户 不合格遞延薪酬計劃,每年計入公司補充繳款以及限制性股票和限制性股票單位的名義股息等價物。高管的賬户僅是簿記入項。根據高管的貸記選擇,記入高管賬户的金額每月記入收益和虧損。抵免選擇用於指定投資基金作為計算高管賬户等值回報率的基礎。根據可用的投資資金 不合格遞延補償計劃與我們的401(k)計劃下的延期補償計劃類似。2022年,遞延補償計劃沒有高於市場或優惠的收益。
這個 不合格遞延薪酬計劃還允許高管將全部或部分基本工資、年度激勵獎金或限制性股票單位的支付推遲到將來的某個日期。遞延金額記入高管的賬户 不合格遞延補償計劃和遞延金額損益的貸記方式與上述公司補充繳款和名義股息等價物的貸記方式相同,唯一的不同是限制性股票單位的延期被視為投資於我們的普通股,而此類限制性股票單位的股息等價物以額外限制性股票單位的形式記入我們的普通股。
根據以下規定,高管有資格在其賬户中獲得款項 不合格遞延補償計劃從僱傭關係終止時開始(如果款項在 2005 年 1 月 1 日當天或之後存入賬户,則為終止後六個月)。他們也可以選擇 在職中預定在特定日期或一系列日期發放。
2023 年委託書45
高管薪酬
終止僱傭關係和控制權變更安排
我們公司沒有指定執行官在特定時間段內簽訂個人僱傭合同。相反,所有高管都按照董事會的喜好任職。
我們有一個高級領導層遣散計劃,所有指定的執行官都參與其中。董事會實施了高級領導層遣散計劃,以在包括公司控制權變更在內的各種解僱情景下為我們的高管提供財務保護。我們認為,高級領導遣散計劃有助於留住高管,並在招聘關鍵人才時提供更具吸引力的薪酬待遇。此外,董事會可以通過高級領導離職計劃確保所有高管獲得一致和公平的待遇,而不是在解僱時就個人離職安排進行談判。
高級領導層遣散計劃規定,每位指定的執行官將在 “符合條件的解僱” 後獲得遣散費,並規定在 “控制權變更” 後授予某些股權獎勵。根據高級領導遣散計劃:
• | “合格解僱” 是指沒有 “理由” 的非自願終止僱傭關係或有 “正當理由” 自願終止僱傭關係。 |
• | “原因” 是指以下任何一項:對涉及道德敗壞的重罪或罪行提出異議的定罪或抗辯;高管故意持續拒絕實質性履行職責;高管從事構成故意嚴重疏忽或故意嚴重不當行為的行為,或高管對保密和忠誠度協議的任何其他重大違反。 |
• | “正當理由” 是指未經高管同意的以下任何一項:我們公司大幅降低了高管的基本工資;我們公司要求高管駐紮在距離其主要工作地點超過50英里的地方;高管的職稱、權限、義務或責任大幅減少;我們公司或其業務部門(如適用)未能獲得收購者對我們公司幾乎所有資產的書面承諾;或業務部門,受高級領導層條款的約束遣散計劃;或我們公司構成嚴重違反高級領導遣散計劃的任何作為或不作為。 |
• | “控制權變更” 被視為發生在:收購了我們公司或相關業務部門有權在董事選舉中投票的50%或以上的股本(史密斯家族的某些成員收購除外);截至2009年8月1日,我們公司董事會的大多數成員(或由三分之二的現有董事選舉或提名的繼任董事)不再擔任任何任職的常任董事時間;或重組、合併或合併的完成導致變更相關實體50%或以上的有表決權證券的所有權,或出售或以其他方式處置我們公司或相關業務部門40%以上的資產。 |
為了獲得高級領導遣散計劃的保障,指定的執行官必須簽署競業禁令, 不招攬他人,發明轉讓和保密協議。為了獲得遣散費,指定的執行官必須簽署一份針對我們公司及其關聯公司的所有索賠的免責聲明。
高級領導層遣散計劃的初始期限不可撤銷,有效期至2013年7月31日,並自動連續續期 一年經期。控制權變更後,本計劃將自動續訂兩年。
如果符合條件的終止,惠勒先生將獲得24個月的延期付款。勞伯先生、斯特恩先生、彼得拉卡先生和沃倫先生將獲得18個月的持續工資。持續的工資將等於高管在解僱當年的年薪和目標獎金。每位指定的執行官還將在解僱當年年底後的兩個半月內收到 一次性付款根據本應在解僱當年應支付的績效支付的實際獎金,根據獎金計劃年度的僱用天數按比例進行調整。都被命名了
46A. O. Smith 公司
高管薪酬
在遣散期(高管獲得延續工資的時期)期間,執行官還將獲得醫療補助金的延續和再就業機會(上限為高管年基本工資的25%)。
在沒有控制權變更的情況下進行符合條件的終止後,長期激勵獎勵的處理方式如下:(i) 在終止日日曆年度內授予的任何未歸屬或未獲得的長期激勵獎勵將被沒收;(ii) 未歸屬股票期權按比例歸屬;(iii) 限制性股票和未歸屬限制性股票單位的未歸屬股份,僅歸屬於終止前任何日曆年內授予的限制性股票和未歸屬限制性股票單位按比例歸屬;以及 (iv) 未賺取的績效股份和績效單位以及根據績效目標實現情況歸屬的限制性股票和限制性股票單位的未賺取股份將在實際業績期結束時根據實際業績按比例支付。
在控制權變更後的兩年內符合條件的解僱後,指定的執行官將有資格獲得增強的福利。除惠勒先生外,指定的執行官將獲得 一次性付款相當於15個月的基本工資和目標獎金的遣散費,以及 一次性付款相當於9個月的基本工資和目標獎金作為非競爭條款的對價。惠勒先生將收到 一次性付款相當於24個月的基本工資和目標獎金的付款,以及 一次性付款相當於12個月的基本工資和目標獎金,作為非競爭條款的對價。每位指定的執行官還將獲得 一次性付款本應在解僱當年支付的目標獎金的支付額根據獎金計劃年度的僱用天數按比例進行調整。指定的執行官還有資格在遣散期內獲得持續的醫療和就業福利。
此外,控制權變更後,長期激勵獎勵的處理方式如下:(i)未歸屬的股票期權變為完全既得股份;(ii)僅在時間推移後歸屬的限制性股票和未歸屬限制性股票單位的未歸屬股份將全部歸屬;(iii)未賺取的績效股份和績效單位以及根據業績目標實現情況歸屬的限制性股票和限制性股票單位的未賺取股份按目標金額支付,根據高管的受僱時間按比例計算在相關表演期間。但是,如果控制權變更是出售我們公司或相關業務部門資產的結果,則只有在高管在控制權變更後的24個月內出現符合條件的解僱,高管才能獲得與其長期激勵獎勵相關的此類待遇。
如果指定執行官的降落傘付款(定義見《美國國税法》第280G條)超過高管的安全港(定義見美國國税法第280G條)的10%以上,我們將補償指定執行官因控制權變更後收到的解僱款而產生的消費税義務。如果高管的總淨收益低於高管各自安全港金額的110%,則公司將限制其總付款,我們稱之為 “修改後的影響” Gross-up準備金” 見下表。
下表顯示了根據高級領導層遣散計劃進行符合條件的解僱或控制權變更以及符合條件的解僱後,每位指定執行官獲得的款項和福利。
我們在下表中列出了在每種情況下向每位指定執行官支付的估計薪酬金額,假設符合條件的終止或控制權變更以及符合條件的終止發生在2022年12月31日,我們的普通股價值為57.24美元,這是2022年12月30日普通股的收盤價。實際付款和福利金額只能在符合條件的終止或控制權變更時確定,因此實際金額將與下表中的估計金額有所不同。
2023 年委託書47
高管薪酬
2022 年 12 月 31 日因符合條件的終止而產生的付款
姓名 |
遣散費 | 按比例 獎金1 |
股票 選項 |
受限 庫存單位 |
性能 單位2 |
醫療 覆蓋範圍3 |
再就業4 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
凱文·惠勒 |
$ | 4,554,000 | $ | 808,000 | $ | 801,826 | $ | 4,256,940 | $ | 2,934,000 | $ | 30,372 | $ | 258,750 | $ | 13,643,888 | ||||||||||||||||
查爾斯·T·勞伯 |
1,580,250 | 294,000 | 182,408 | 1,052,357 | 719,000 | 6,516 | 150,500 | 3,985,031 | ||||||||||||||||||||||||
詹姆斯·F·斯特恩 |
1,495,485 | 260,000 | 152,336 | 797,354 | 551,000 | 18,768 | 149,250 | 3,424,193 | ||||||||||||||||||||||||
Mark A. Petrarca |
1,238,400 | 202,000 | 100,238 | 586,711 | 398,000 | 13,405 | 129,000 | 2,667,754 | ||||||||||||||||||||||||
大衞·R·沃倫 |
1,201,148 | 209,000 | 120,260 | 654,253 | 447,000 | 13,405 | 119,875 | 2,764,941 |
1 | 符合條件的終止或退休後,按比例分配的獎金基於實際表現。表中的金額基於2022年的實際獎金。 |
2 | 符合條件終止後,獎金將根據實際績效計算。表中的金額假設2020-2022年的獎勵將按目標的107.3%發放,而其他績效期的獎勵將按目標發放。 |
3 | 根據遣散期內醫療和牙科保險中僱主支付的部分計算。 |
4 | 按高級領導遣散計劃下的最高限額計算,為指定執行官基本工資的25%。 |
控制權變更和符合條件的終止僱傭關係產生的款項 2022 年 12 月 31 日
姓名 |
遣散費 | 按比例 獎金 |
股票 選項 |
受限 庫存單位 |
性能 單位 |
醫療 覆蓋範圍1 |
脱穎而出- ment2 |
的效果 已修改 Gross-up 規定3 |
消費税 Gross-up |
總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
凱文·惠勒 |
$6,831,000 | $1,242,000 | $801,826 | $4,256,940 | $2,834,000 | $45,558 | $258,750 | $0 | $6,869,404 | $23,139,478 | ||||||||||||||||||||||||||||
查爾斯·T·勞伯 |
2,107,000 | 451,500 | 182,403 | 1,052,357 | 696,000 | 8,688 | 150,500 | 0 | 1,686,470 | 6,334,918 | ||||||||||||||||||||||||||||
詹姆斯·F·斯特恩 |
1,993,980 | 399,990 | 152,331 | 797,354 | 532,000 | 25,024 | 149,250 | 0 | 0 | 4,049,929 | ||||||||||||||||||||||||||||
Mark A. Petrarca |
1,651,200 | 309,600 | 100,238 | 586,711 | 389,000 | 17,874 | 129,000 | 0 | 0 | 3,183,623 | ||||||||||||||||||||||||||||
大衞·R·沃倫 |
1,601,530 | 321,265 | 120,255 | 654,253 | 436,000 | 17,874 | 119,875 | 0 | 940,042 | 4,211,094 |
1 | 根據僱主在遣散期內支付的醫療和牙科保險部分計算。 |
2 | 按高級領導遣散計劃下的最高限額計算,為指定執行官基本工資的25%。 |
3 | 反映了向高管支付的款項將減少的金額,從而使高管無需繳納消費税。 |
A.O. Smith 綜合激勵薪酬計劃允許退休的高管繼續按照原來的歸屬時間表授予股票期權、限制性股票單位和績效獎勵。高管退休後,未償還的股票期權將加速到期,以較早者為準,或自退休之日起五年內較早者到期。退休的高管有權根據其在三年績效期內根據績效目標的實現情況按比例獲得績效單位的比例。退休的高管還有權根據其在績效期內的工作時間和實際績效,按比例獲得年度激勵薪酬。
請參閲 “養老金福利” 和 “不合格遞延薪酬” 上表以及有關我們指定執行官累積福利現值的更多信息的相關説明。
此外,如 “高管人壽保險” 部分所述,我們為每位指定的執行官提供人壽保險。截至2022年12月31日,應支付的死亡撫卹金為:惠勒先生310.5萬美元;勞伯先生為18.06萬美元;斯特恩先生為17.91萬美元;彼得拉卡先生為154.8萬美元;沃倫先生為143.85萬美元。退休後應支付的死亡撫卹金為:惠勒先生為1,035,000美元;勞伯先生為60.2萬美元;斯特恩為59.7萬美元;彼得拉卡先生為51.6萬美元;沃倫先生為479,500美元。
48A. O. Smith 公司
人事和薪酬委員會的報告
人事和薪酬委員會已與管理層審查並討論了上述 “薪酬討論與分析”。根據委員會與管理層的審查和討論,委員會已建議董事會將 “薪酬討論與分析” 納入本委託書,並以引用方式納入我們的年度表格報告 10-K截至2022年12月31日的財年。
羅納德·布朗,主席
維多利亞·霍爾特,委員會成員
伊爾哈姆·卡德里博士,委員會成員
馬克·史密斯,委員會成員
2023 年委託書49
初始固定金額 $ 投資基於: |
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年 |
摘要 補償 表格總計 首席執行官 ($) 1 |
補償 實際上已付款給 首席執行官 ($) 2 |
平均值 摘要 補償 表格總計 非首席執行官 近地天體 3 |
平均值 補償 實際上已付款給 非首席執行官 近地天體 ($) 4 |
總計 股東 回報 ($) |
同行小組 總計 股東 回報 ($) 5 |
淨收入 (百萬)(美元) |
在利息之前 和税收 (百萬)(美元) 6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
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2020 |
1 | 本欄中報告的美元金額是報告的賠償總額 |
2 | 本欄中報告的美元金額代表根據法規第 402 (v) 項計算的向惠勒先生支付的 “實際支付的補償金” 金額 S-K。 美元金額不反映惠勒先生在適用年度獲得或支付給惠勒先生的實際補償金額。根據法規第 402 (v) 項的要求 S-K, 對惠勒先生每年的總薪酬進行了以下調整,以確定實際支付的薪酬: |
為確定首席執行官實際支付的薪酬而進行的調整 |
2022 |
2021 |
2020 |
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扣除SCT “養老金價值變動和不合格遞延薪酬收益” 欄下報告的精算現值變動 |
$ | ( |
) | $ | — | $ | ( |
) | ||||
養老金計劃的 “服務成本” 增加 |
— | — | — | |||||||||
扣除SCT “股票獎勵” 欄下報告的金額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
扣除SCT “期權獎勵” 欄下報告的金額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
年內授予但截至年底仍未歸屬的獎勵的公允價值增加 |
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年底前授予的截至年底未兑現和未歸屬獎勵的公允價值變動的增加/扣除 |
( |
) | ||||||||||
增加/扣除年度之前授予的年度內歸屬獎勵的公允價值從上年年底到歸屬日的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
調整總數 |
$ | ( |
) | $ | $ |
3 | 本欄中報告的美元金額代表公司指定執行官作為一個整體(不包括惠勒先生)在每個適用年度的薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的金額的平均值。 |
4 | 本欄中報告的美元金額代表根據法規第 402 (v) 項計算的向指定執行官作為一個整體(不包括惠勒先生)的 “實際支付的薪酬” 的平均金額 S-K。 美元金額不反映指定執行官作為一個整體(不包括惠勒先生)在適用年度獲得或支付給該執行官的實際平均薪酬金額。根據法規第 402 (v) 項的要求 S-K, 使用上文附註2中所述的相同方法,對指定執行官作為一個整體(不包括惠勒先生)每年的平均總薪酬進行了以下調整,以確定實際支付的薪酬: |
為確定實際支付的補償而進行的調整 非首席執行官 近地天體 |
2022 |
2021 |
2020 |
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扣除SCT “養老金價值變動和不合格遞延薪酬收益” 欄下報告的精算現值變動 |
— | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
養老金計劃的 “服務成本” 增加 |
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扣除SCT “股票獎勵” 欄下報告的金額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
扣除SCT “期權獎勵” 欄下報告的金額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
年內授予但截至年底仍未歸屬的獎勵的公允價值增加 |
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年底前授予的截至年底未兑現和未歸屬獎勵的公允價值變動的增加/扣除 |
( |
) | ||||||||||
公允價值與上期相比變動的增加/扣除 年底 至年內歸屬年度之前授予的獎勵的歸屬日期 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
調整總數 |
$ | ( |
) | $ | $ |
5 |
6 |
• | 據合理估計,我們公司所有員工的年總薪酬中位數為45,640美元; |
• | 我們的董事長兼首席執行官的年度總薪酬為6,640,047美元;以及 |
• | 根據這些信息,年度總薪酬的比率估計為 145:1。 |
通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬
根據1934年《證券交易法》第14A條的要求,我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上就一項批准我們指定執行官薪酬的決議進行表決,該決議是根據美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則,包括 “薪酬討論與分析” 部分以及本委託書中隨附的薪酬表和敍述性討論中披露的。
正如我們在 “薪酬討論與分析” 部分以及本委託書中隨附的薪酬表和敍述性討論中詳細描述的那樣,我們設計了高管薪酬計劃,以推動我們的長期成功並提高股東價值。我們利用我們的高管薪酬計劃提供有競爭力的薪酬,以吸引和留住我們的指定執行官,通過將薪酬與財務和績效里程碑聯繫起來,鼓勵我們的指定執行官發揮最高水平,並通過使用基於股權的激勵獎勵將我們的高管薪酬與股東的利益直接保持一致。
人事和薪酬委員會根據這些核心薪酬原則監督了我們的高管薪酬計劃的制定和實施。人事和薪酬委員會還不斷審查、評估和更新我們的高管薪酬計劃,以幫助確保我們提供有競爭力的薪酬,激勵我們的指定執行官發揮最高水平,同時增加股東的長期價值。考慮到這些核心薪酬原則,人事和薪酬委員會在 2022 年採取了以下薪酬行動,以使我們的計劃與股東利益保持一致:
• | 總體上維持了我們的薪酬計劃和激勵獎勵的結構,以便根據基準研究提供目標水平的薪酬; |
• | 對我們的高管薪酬計劃進行了年度風險評估;以及 |
• | 將我們的年度激勵薪酬計劃中的最高上限維持在目標的200%,這符合為股東創造非凡價值的市場慣例和獎勵管理。 |
我們認為,人事和薪酬委員會的薪酬行動,如上所述,表明我們繼續致力於使高管薪酬與股東利益保持一致,同時提供有競爭力的薪酬以吸引、激勵和留住我們的指定執行官和其他關鍵人才。我們將繼續審查和調整我們的高管薪酬計劃,以幫助確保我們公司的長期成功,為股東創造更多的長期價值。
董事會要求股東支持我們指定執行官的薪酬,如 “薪酬討論與分析” 部分以及本委託書中隨附的薪酬表和敍述性討論所披露的那樣。這次關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票為我們的股東提供了另一種表達他們對我們的高管薪酬計劃的看法的手段。出於我們上面討論的原因,董事會建議股東投票贊成以下決議:
“已解決,如法規第402條所披露的那樣,股東在諮詢的基礎上批准指定執行官的薪酬 S-K,包括在'薪酬討論與分析'部分以及本委託書中包含的薪酬表和敍述性討論中。”
這次關於我們指定執行官薪酬的投票是諮詢性的,對我們、我們的董事會或人事和薪酬委員會沒有約束力。儘管本次關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票結果不具約束力,但人事和薪酬委員會和董事會會在未來為我們的指定執行官做出薪酬決策時將審查和考慮本次投票的結果。
56A.O. Smith 公司
就未來就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢性投票
根據1934年《證券交易法》第14A條,我們公司必須至少每六年提交一次不具約束力的決議供股東投票,以確定是否應每隔一、兩年或三年就高管薪酬問題進行一次股東諮詢投票。我們的股東最後一次就高管薪酬諮詢投票的頻率進行投票是在2017年,當時他們建議每年舉行此類投票。
經過仔細考慮,董事會認為繼續每年將高管薪酬提交股東諮詢投票是適當的。關於指定高管薪酬薪酬的年度諮詢投票將使我們能夠持續獲得有關股東對指定執行官薪酬看法的信息。此外,關於我們指定執行官薪酬的年度諮詢投票將為董事會和人事與薪酬委員會提供股東對我們的高管薪酬政策、做法和程序的更直接意見。最後,就我們指定執行官的薪酬進行年度諮詢投票符合我們的目標,即定期與股東就公司治理問題(包括我們的高管薪酬理念、政策和計劃)進行對話。
出於上述原因,董事會建議股東在每年一次的年度股東大會上投票贊成就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票。在對本次股東就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率進行投票時,股東應明白,他們並不是在對董事會關於每一年舉行一次諮詢投票的建議投贊成票或 “反對” 票。相反,股東可以選擇是批准今後每隔一年、兩年或三年就我們指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票,還是對該問題投棄權票。
獲得最多選票的選項將是股東關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率的建議。這次諮詢投票是股東就我們的指定執行官薪酬計劃提供意見的另一種方式。儘管您的投票對董事會沒有約束力,但董事會重視股東的觀點。董事會會在決定未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢性股東投票的頻率時,將審查並認真考慮本次投票的結果。
2023 年委託書57
審計委員會的報告
審計委員會主要負責代表董事會監督我們的財務報告流程,監督我們的內部審計職能活動,並任命獨立的註冊會計師事務所安永會計師事務所(E&Y)。管理層對財務報表和報告程序,包括內部控制制度負有主要責任。安永負責審計和報告這些財務報表和我們的內部控制結構。委員會與管理層和安永審查並討論了我們截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表。
審計委員會的角色和職責載於董事會通過的書面章程,該章程可在我們的網站上查閲。我們每年審查和重新評估章程,必要時更頻繁地進行審查和評估,以應對紐約證券交易所(“NYSE”)上市標準和美國證券交易委員會(“SEC”)有關審計委員會的規則的任何變化,並向董事會建議任何變更以供批准。
委員會每個季度都對財報新聞稿和美國證券交易委員會表格進行審查和評論 10-Q,包括其中包含的中期聲明,並會見並討論了我們的美國證券交易委員會表格年度報告草案 10-K在提交和公開發布之前,與首席財務官、總法律顧問、財務總監和安永會計師事務所聯繫。
委員會與安永討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。內部審計董事和安永會計師事務所都可以隨時就自己選擇的任何問題直接與審計委員會接觸,委員會同樣可以直接與內部審計和安永董事會面。委員會每季度與內部審計和安永董事會面,無論管理層是否在場,討論他們的檢查結果、他們對我們內部控制的評估以及我們財務報告的整體質量。該委員會還每季度就財務報告分別與公司的首席財務官兼財務總監會面,並就合規事宜分別與公司的總法律顧問會面。委員會酌情審議了與財務報告和審計程序有關的未決訴訟、税收和其他監督領域的狀況。委員會與董事會和管理層一起審查了公司的企業風險管理計劃,包括向董事會提交的演講中涉及的具體風險主題。委員會還與管理層一起審查了不斷變化的環境、社會和治理監管格局,包括監管部門對氣候變化的更多關注。
委員會收到並審查了安永根據PCAOB對獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函,並與安永討論了其獨立性。此外,委員會還考慮了以下各項的兼容性 非審計具有 E&Y 獨立性的服務。
審計委員會有以下程序 預先批准所有審計和 非審計由其獨立註冊會計師事務所提供的服務。這些程序包括審查和批准預算以供審計,並獲得批准 非審計服務。必須獲得審計委員會的批准才能超過特定類別的預算金額 非審計服務。審計委員會可以委託 預先批准權力授予審計委員會的一名或多名成員,隨後由委員會全體成員批准。審計委員會得出結論 E&Y 的條款 非審計服務與 E&Y 保持其獨立性兼容。
在截至2022年12月31日的財政年度中,安永主要受僱進行年度審計和提交 非審計服務。下表列出了過去兩個財年中每年向安永支付的費用:
截至十二月三十一日的一年 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
審計費 |
$ | 2,008,000 | $ | 1,798,000 | ||||
非審計費用 |
872,000 | 83,000 | ||||||
費用總額 |
2,880,000 | 1,881,000 |
58A.O. Smith 公司
審計委員會的報告
審計費用包括我們公司財務報表的年度審計費用和財務報告的內部控制費用,對我們表格中包含的財務報表的審查 10-Q和表格 10-K申報、對我們公司某些國外地點的法定審計以及與監管申報相關的其他服務。
非審計費用包括77.5萬美元的收購相關費用和97,000美元的全球相關費用 與税收有關的審計。
根據上述審查和討論,委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們的年度表格報告 10-K截至2022年12月31日的年度向美國證券交易委員會提交。委員會任命安永會計師事務所為我們在2023財年的獨立註冊會計師事務所,但須經股東批准,並暫時批准了其第一和第二季度審查、審計相關和税務服務的估計費用。
Idelle K. Wolf,主席
Earl E. E.Exum,委員會成員
邁克爾·拉森,委員會成員
Gene C. Wulf,委員會成員
2023 年委託書59
批准獨立註冊人的任命
公共會計師事務所
我們公司董事會審計委員會已任命安永會計師事務所為我們公司2023年的獨立註冊會計師事務所。安永會計師事務所的代表已應邀出席2023年年度股東大會,發表聲明並回答股東的問題。儘管不需要提交股東表決,但董事會認為,審計委員會任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所的行動獲得股東批准是適當的。董事會本身已經批准了審計委員會的行動。如果這樣的任命沒有得到股東的批准,審計委員會將重新考慮此事。即使任命獲得批准,如果審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益,也可以自行決定在本財年的任何時候選擇另一家獨立註冊會計師事務所。
60A.O. Smith 公司
提名和治理委員會的報告
提名和治理委員會在年內舉行了四次會議,其中一次是特別會議。該委員會監測了影響公司治理的立法狀況,並在其三次例會上審查了治理最佳做法或美國證券交易委員會議題。此外,委員會審查並批准了其章程,其中規定委員會負責提名董事、審查董事獨立性和薪酬委員會顧問的獨立性、審查向董事支付的薪酬以及我們公司的公司治理實踐,特別是根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則和治理趨勢。提名和治理委員會的角色和職責載於董事會通過的書面章程,該章程可在我們的網站上查閲。我們每年審查和重新評估《憲章》,並在必要時更頻繁地進行審查和評估,以應對任何變化。
作為其職責的一部分,委員會就我們的監管治理和公司治理趨勢向董事會全體成員提供監督和建議。它向董事會建議更新《公司治理準則》,董事會通過了該準則。它審查了我們商業行為準則的更新版本,即 “指導原則”,董事會先前通過了該版本。這些文件和其他公司治理文件,包括董事會委員會的章程,可通過我們的網站獲取。我們的行為準則沒有尋求或批准任何豁免。該委員會還監督了董事參與的董事教育計劃。最後,委員會審查了公司的ESG計劃並向董事會提出了建議,包括公司在12月發佈的2022年ESG報告。
作為其職責的一部分,委員會監督了董事的搜尋和招聘流程,因此,委員會建議董事會在2022年年度股東大會上提名埃克蘇姆先生為新董事。委員會還啟動了董事招聘程序,最終提名馬佩斯先生為新董事,等待我們的股東在年會上選舉他。
該委員會還負責審查董事薪酬。委員會審查了2022年的董事薪酬,建議不作任何修改。
委員會審查了董事會委員會成員的資格和獨立性,並就委員會成員的任命向董事會提出了建議。委員會審查了董事會的委員會結構和運作情況,並就此向董事會報告。此外,委員會審查了薪酬顧問的獨立性,並就其獨立性向人事和報酬委員會提出了建議。
委員會還對董事會和各董事會委員會實施的流程進行了年度審查,以審查最佳做法及其如何解決風險監督問題,並核實所有委員會的章程是否已制定並已由委員會審查。委員會還審查了我們的《財務道德守則》、高管的外部董事會成員、董事的最低資格、股東推薦董事候選人的流程和程序以及股東與董事會的溝通。最後,委員會還對其業績進行了評估並監督了評估過程,以確保董事會和其他每個委員會進行自己的自我評估並向董事會報告。董事們還評估了每位同行董事的業績。
維多利亞·霍爾特,主席
羅納德·布朗,委員會成員
伊爾哈姆·卡德里博士,委員會成員
馬克·史密斯,委員會成員
2023 年委託書61
股東提案日期
股東根據規則提出的提案 14a-8根據計劃在2024年年度股東大會上提交的1934年《證券交易法》,我們必須在2023年11月3日之前收到,才能考慮將其納入2023年會議的代理材料中。如果原本希望在2024年會議之前提出提案的股東沒有通知我們他或她打算在2024年1月17日當天或之前提出提案,那麼該提案將不合時宜,代理人將能夠自行決定對該提案進行表決。
打算以2024年年度股東大會的代理人形式包括董事候選人的股東必須不遲於2024年2月11日向我們提供書面通知,説明該股東打算為其尋求代理人的所有被提名人的姓名。該通知還必須符合規則中規定的所有要求 14a-19根據1934年的《證券交易法》。
62A.O. Smith 公司
股東提案,要求提交一份評估我們工作場所包容性的董事會報告
如果股東正確提出,以下股東提案將在2023年年會上進行表決。
A. O. Smith 已被告知,北極星資產管理公司資助的養老金計劃,PO Box 301840,馬薩諸塞州波士頓 02130,持有價值至少為 2,000 美元的A. O. Smith 普通股至少三年的受益所有人,打算在年會上提出以下提案供審議:
評估工作場所的包容性
而:
A. O. Smith 的 2020 年企業責任報告解釋了這一點。”[d]經驗表明,多樣性是
促進創造力和創新,是我們公司的首要任務,由我們的首席執行官和
在我們的領導團隊和董事會全力支持下”;
儘管該報告描述了有關女性代表性的舉措,但目前尚不清楚該公司如何審查黑人和棕色代表性。2020年的報告沒有提供有關該公司種族或族裔多樣性的統計數據
員工隊伍或領導層。這與 A. O. Smith 總部所在的密爾沃基形成鮮明對比,密爾沃基是一個 “佔多數的少數民族” 城市,排名第 6第四2020 年最多元化的大城市。只有34%的密爾沃基居民認同自己是非西班牙裔白人;1
這引發了人們的疑問,即領導層缺乏多元化是否表明領導層面臨系統性挑戰
公司;
作者 Ibram X. Kendi 解釋説:“每個國家每個社區的每個機構的每一項政策都在制定
或維持種族不平等或公平...” 存在於 “管理人的成文和非成文法律, 規則, 程序, 程序, 規章和準則”2;
《哈佛商業評論》解釋説:”[c]公司必須在系統層面上面對種族主義——從自身組織的結構和社會機制到它們在整個經濟中扮演的角色等所有問題。”3;
企業文化可以包括 “價值觀、規範、慣例、共同信念、習俗、傳統、象徵、儀式、知識、意識形態、身份和共同的心理模型”。4我們認為,通過分析系統性種族主義是否以及如何嵌入公司成文和非成文政策、企業文化和規範,可以推動長期價值創造。
已解決:股東要求董事會向股東編寫一份報告,分析A.O. Smith的書面政策或不成文規範是否加劇了公司文化中的種族主義,包括任何計劃中的補救措施。
支持聲明:報告應在年會後的一年內編寫,費用合理,不包括專有和特權信息。為了進行分析,鼓勵董事會考慮徵求外部關於公司文化中種族主義的專業知識,同時通過焦點小組或匿名員工調查等溝通形式徵求員工的反饋意見
1 | https://www.census.gov/quickfacts/milwaukeecitywisconsin |
2 | https://www.penguin.co.uk/articles/2020/june/ibram-x-kendi-definition-of-antiracist.html |
3 | https://hbr.org/2020/06/confronting-racism-at-work-a-reading-list |
4 | https://ssrn.com/abstract=3946604 |
2023 年委託書63
要求董事會提交評估我們工作場所包容性的報告的股東提案
結構性種族主義及其影響。董事會可以酌情包括評估公司政策還是不成文規範:
1. | 基於種族或族裔為員工帶來不公平的結果,例如招聘模式、留用模式、向上流動模式、紀律處分、“延期任務” 分配(旨在培養員工技能和能力的項目)、贊助或福利使用情況; |
2. | 考慮 “文化契合度” 而不是能力,或者製造 “再證明一遍” 的偏見(有色人種員工被迫反覆證明自己的能力); |
3. | 通過允許種族微侵略(刻板印象或貶低少數羣體的行為)、製造密碼切換(用於駕馭種族互動的行為調整)或以其他方式壓制文化認同的感知壓力,建立文化等級制度。 |
董事會的迴應
我們的董事會及其提名和治理委員會已經考慮了該提案,得出結論,該提案不符合我們的股東或員工的最大利益,並建議對該提案投反對票。我們的董事會認為,A.O. Smith 始終在我們的政策和實踐中提倡多元化和包容性 (D&I),這些政策和實踐以我們的價值觀和指導原則為基礎,是我們如何運營和開展業務的指導力量。如下文所詳細描述的那樣,我們的價值觀和指導原則直接影響公司的多元化和包容性方針以及以此為基礎的其他政策和實踐。公司致力於讓 A.O. Smith 成為一個包容、熱情的工作場所,讓我們的員工感受到歸屬感,這是我們價值觀的基礎。尊重和包容種族和族裔多樣性是這一堅定承諾的核心。
在價值觀和指導原則中對 D&I 的承諾
A. O. Smith 制定了指導原則,以在開展業務以及與客户、員工和我們開展業務的社區互動時強化我們的價值觀。我們的成功取決於我們所有的員工、高級管理人員和董事具有相同的基本價值觀並朝着相同的目標努力。
我們五項價值觀中的第四項是讓 A.O. Smith 成為一個理想的工作場所。多元化和包容性是該價值觀的核心。我們的指導原則,可在以下網址查閲 https://www.aosmith.com/About/Governance/(未以提及方式納入本委託書)指出:“在運營我們的公司時,我們將吸引富有想象力和能力強的人才。在追求目標的過程中,我們將強調團隊合作並促進多元化。”它進一步規定,我們的目標是”[c]營造一種以尊重個人為根本的氛圍; [e]鼓勵努力工作、對持續改進的熱情和毫不妥協的道德價值觀所帶來的自由和個人成長; [t]公平和無歧視地對待對方; [p]根據個人的繳款公平地向個人付款;以及 [p]提供設備、材料和培訓,確保安全的工作環境。
《指導原則》重申了這些承諾,其中部分規定:”[w]我們在全球環境中運營,並將努力創造一個工作場所,讓來自不同背景的男性和女性都能茁壯成長並充分發揮自己的潛力。”
對 D&I 的承諾反映在董事會組成中
A. O. Smith 很自豪擁有一個由三名女性組成的董事會,其中一人來自代表性不足的種族/族裔羣體,還有兩名來自代表性不足的種族/族裔羣體的男性。這意味着我們董事會的一半席位,即十分之五,是女性和/或來自代表性不足的種族/族裔羣體。在 2022 年環境、社會和治理 (“ESG”) 報告的第七頁上,可在以下網址查閲 https://www.aosmith.com/About/Sustainability/2022-Environmental,-Social-and-Governance-Report/我們説:“多樣性是經驗上的
64A. O. Smith 公司
要求董事會提交評估我們工作場所包容性的報告的股東提案
在首席執行官的推動下,在我們的領導團隊和董事會全力支持下,被證明可以促進創造力和創新,是我們公司的優先事項。我們的董事會代表了廣泛的性別、種族、種族和專業經驗多樣性。”該頁面還指出:“我們董事會的組成是針對我們公司不斷變化的需求量身定製的。我們的目標是建立一個代表所有股東利益的董事會。”
在人事戰略中對 D&I 的承諾
我們的價值觀和指導原則中規定的多元化和包容性承諾為我們的全球人才戰略提供了依據。正如我們在 2022 年 ESG 報告中報道的那樣”[w]我們相信,鼓勵所有員工的多元視角可以增強創新,從而帶來更具創造性的解決方案和更高的績效水平。為此,多元化和包容性(D&I)是我們人事戰略的關鍵組成部分,由我們的首席執行官在領導團隊和董事會全力支持下推動。”我們注意到,該提案是在發佈我們的 2022 年 ESG 報告之前收到的。
這一承諾在多元化和包容性方面為高層定下了基調。
承諾通過 D&I 舉措持續擴張
我們的 2022 年 ESG 報告詳細介紹了A. O. Smith 為打造多元化和包容性工作場所而採取的一些具體舉措。報告第二十三頁規定”[b]在 2018 年開始的工作基礎上,最初的重點是性別多元化,我們在 2021 年和 2022 年擴大了關注範圍,將美國的種族多樣性包括在內。我們利用多元化記分卡來識別改進機會,跟蹤D&I各個方面的進展,包括跟蹤我們的職位申請人、實際招聘情況、晉升和人員流失情況。還追蹤了領導層、高級管理人員和經理職位的代表性同比百分比。最後,我們衡量薪酬平等。
2022 年,我們還確定需要增強我們的包容性領導能力,並開始了為期多年的旅程,以提高全球所有主管和管理人員的這些技能。這種發展過程只是我們為教育領導者和員工瞭解關鍵業務舉措所做的工作的一個示例,這增強了我們作為首選僱主的地位,使A.O. Smith成為理想的工作場所。所有這些活動的進展是與高級領導層和董事會定期討論的話題,以確保持續關注和關注這一重要話題。
ESG報告還重點介紹了一些支持我們員工的輔助計劃,包括一項新的遠程工作計劃和對所有受薪員工的專業發展計劃的承諾。
承諾反映在調查和其他結果中
A. O. Smith 採用多種方法來跟蹤和衡量在多元化和包容性方面的進展。除了上述多元化記分卡外,A. O. Smith 還定期進行全球員工參與度調查,以評估其員工的參與度。本次調查問了至少五個旨在確定包容性環境的問題,其結果將由我們的董事會審核。公司還維護着匿名舉報機制,即Integrity Helpline,該熱線由來自獨立第三方的訓練有素的專家全天候提供服務,隨時準備提供公正的指導並確保能夠保持匿名。更多信息可以在www.aosintegrity.com(未以引用方式納入本委託書)或公司內聯網(aosNet 或微信)上找到。人力資源專業人員每年與高級領導人會面,審查多元化記分卡,每隔一年審查一次全球參與度調查的結果。
董事會建議
總而言之,我們的董事會得出結論,投入更多時間和資源來進一步評估和報告公司政策和不成文規範將分散人們對A.O. Smith正在進行的工作的注意力,不符合股東或員工的最大利益,建議對股東提案投反對票。
2023 年委託書65
股東服務 郵政信箱 64945 明尼蘇達州聖保羅 55164-0945 |
A. O. SMITH 公司 | ||
年度股東大會 | ||
2023年4月11日,星期二 | ||
美國東部夏令時間上午 9:00(美國東部夏令時間) |
關於代理材料可用性的重要通知
股東大會將於2023年4月11日舉行。
特此通知,A.O. Smith Corporation的年度股東大會將於2023年4月11日星期二上午9點(美國東部時間)在俄亥俄州哥倫布市查格林大道3900號伊斯頓的希爾頓哥倫布酒店舉行。
本函僅概述了互聯網上可供你使用的更完整的代理材料。我們鼓勵您在投票前訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。委託書和年度報告可在以下網址查閲 www.proxydocs.com/aos。
如果您想收到紙質副本或包含電子材料鏈接的電子郵件,則必須申請一份。您索取副本不收取任何費用。請在 2023 年 3 月 28 日當天或之前按照本通知背面的指示申請副本,以便及時送達。
年會門票
所有股東必須 預註冊以便出席A.O. Smith公司的年度股東大會。請發送電子郵件至 jstern@aosmith.com 或致電聯繫我們 414-359-4000並提供您的姓名、地址、電話號碼並表明您的出席請求。我們會迴應所有人 預註冊要求並將在年會上保存經核實的股東名單。除所有權確認外,您還必須出示政府簽發的帶照片的身份證件,該身份證件上顯示您的姓名、地址和簽名方可入場。年度會議 預註冊申請必須在 2023 年 4 月 7 日星期五營業結束之前收到。
下文列出了打算在會議上採取行動的事項。
董事會建議您對提案 1、2 和 3 投贊成票,為期一年,對提案 4 投反對票 5:
1. | 選舉我們的董事; |
2. | 通過不具約束力的諮詢表決,批准我們指定執行官的薪酬; |
3. | 批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所; |
4. | 通過不具約束力的諮詢投票,批准公司未來是否將每年、每兩年或每三年就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票;以及 |
5. | 股東提案,要求董事會提交報告,評估我們工作場所的包容性,前提是該提案在年會上提交得當。 |
這不是投票的形式
你可以立即在互聯網上為你的代理投票,網址是:
www.proxypush.com/aos
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每週 7 天、每天 24 小時使用互聯網對您的代理進行投票。 | |
• |
請提供本通知。按照説明為您的代理人投票。 | |
您的互聯網投票授權指定代理人對您的股票進行投票,就像您標記、簽名並交回代理卡一樣。 |
要索取包括代理卡在內的代理材料的紙質副本,
委託書和年度報告,請通過以下方式聯繫我們:
互聯網/手機- 訪問互聯網並前往 www.investorelections.com/aos. 按照説明登錄並訂購副本。 | ||
電話-免費致電我們 866-870-3684在美國或加拿大,使用按鍵電話,然後按照説明登錄和訂購副本。 | ||
電子郵件-給我們發一封電子郵件 paper@investorelections.com主題欄中帶有 “aos 材料申請”。該電子郵件必須包含: |
• | 這個 11 位數字控制號碼位於本通知正面右上角的方框中。 |
• | 您更願意通過郵件接收印刷材料 -或-接收包含電子材料鏈接的電子郵件。 |
• | 如果您選擇電子郵件傳送,則必須包括您的電子郵件地址。 |
• | 如果您希望本次選舉適用於未來所有會議的材料交付,請寫上 “永久” 一詞,並在電子郵件中包含您的社會保險號或納税識別號的最後四位數字。 |
關於代理材料可用性的重要通知
本關於代理材料可用性的重要通知(“通知”)是向股東提供的,以代替即將舉行的股東大會的印刷材料。
有關該通知的信息:
證券交易委員會通過了一項自願規則,允許通過互聯網提供代理材料。公司現在可以向股東發送通知,而不是打印的代理材料。這可能有助於降低公司的郵寄、打印和存儲成本,同時最大限度地減少對環境的影響。本通知包含有關會議、提案和可以找到代理材料的互聯網站點的具體信息。
要在線查看代理材料,請執行以下操作:
請參閲本通知中的説明,瞭解如何在線訪問和查看代理材料,包括代理卡、委託書和年度報告。
要接收代理材料的紙質副本,請執行以下操作:
請參閲本聲明中關於如何通過電話、電子郵件或互聯網索取代理材料的硬拷貝的説明。
2023 年 4 月 11 日年度股東大會指示:
地點: | 伊斯頓哥倫布希爾頓酒店 3900 Chagrin Drive 俄亥俄州哥倫布市
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路線: | 從俄亥俄州哥倫布市的約翰·格倫國際機場出發: 沿着國際門户向東行駛,朝Stelzer路行駛。在第一個十字路口左轉駛入 Stelzer 路,然後繼續行駛 3.4 英里。然後,左轉駛入 Easton Way 行駛 0.2 英里。右轉駛入 Chagrin Drive,然後在第一條十字路口左轉駛入 Townsfair Way。酒店入口在左邊。 |
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股東服務 | |||
郵政信箱 64945 明尼蘇達州聖保羅 55164-0945
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通過互聯網、電話或郵件投票 每週 7 天,每天 24 小時 | ||||
請提供位於本頁頂部的控制號碼。 | ||||
您的電話或互聯網投票授權指定代理人對您的股票進行投票,其方式與您標記、簽名並歸還代理卡相同。
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互聯網/手機 – www.proxypush.com/aos 使用互聯網為您的代理人投票直到晚上 11:59(美國東部時間) 四月 10, 2023.
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電話 — 1-866-883-3382 使用按鍵電話為您的代理人投票直到 4 月晚上 11:59(美國東部時間) 10, 2023.
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郵件— 在代理卡上標記、簽名並註明日期,然後將其放入提供的已付郵資的信封中退回 A. O. SMITH CORPORATION,c/o Shareowner Services,郵政信箱 64873,明尼蘇達州聖保羅 55164-0873。您的代理必須在 2023 年 4 月 10 日之前收到。 |
如果您通過互聯網或電話投票,請不要郵寄代理卡。
在此處分離
A. O. SMITH 公司 2023 年年會
代理-普通股
本委託書在正確執行後將按照下述簽署人在此處指示的方式進行投票。如果未做出任何指示,則該代理人將被投票贊成提案 1、2 和 3,對提案 4 投反對票,為期一年,反對提案 5。
1. | 選舉董事: | 01 | 羅納德·布朗 | 03 | 邁克爾·拉森 | ☐ 投贊成票 | ☐ 暫停投票 | |||||||||||||||
02 | Earl E. Exum | 04 | Idelle K. Wolf | 所有被提名人 | 來自所有被提名人 | |||||||||||||||||
(標記的除外)
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(説明:要取消對任何指定被提名人的投票權,請在右側提供的方框中寫上被提名人的號碼。) | ||||||||||||||||||||||
2. | 通過不具約束力的諮詢表決批准我們指定執行官薪酬的提案: | ☐ 對於 | ☐ 反對 | ☐ 棄權 | ||||||||||||||||||
3. | 批准任命安永會計師事務所為公司獨立註冊會計師事務所的提案: | ☐ 對於 | ☐ 反對 | ☐ 棄權 | ||||||||||||||||||
4. | 關於通過不具約束力的諮詢投票批准公司未來是否每年、兩年或三年就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的提案: | ☐ 一個 年份 |
☐ 兩個 年份 |
☐ 三個 年份 |
☐ 棄權 | |||||||||||||||||
5 | 股東提案,要求董事會提交評估我們工作場所包容性的報告,前提是在年會上正確提出。 | ☐ 對於 | ☐ 反對 | ☐ 棄權 | ||||||||||||||||||
日期 | ||||||||||||||||||||||
地址變更?在下面標記方框,簽名並註明更改:☐ | ||||||||||||||||||||||
盒子裏的簽名 | ||||||||||||||||||||||
請完全按照您在代理上顯示的姓名進行簽名。如果是共同租賃,則所有人都應簽名。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署委託書的授權人員的頭銜。 | ||||||||||||||||||||||
年度股東大會
2023年4月11日星期二
美國東部夏令時間上午 9:00(美國東部夏令時間)
A. O. SMITH 公司
代理-普通股
本委託書是代表董事會徵求的
下列簽署人特此任命凱文·惠勒、查爾斯·勞伯和詹姆斯·斯特恩或他們中的任何一人作為下列簽署人的代理人或代理人,出席將於2023年4月11日上午9點(美國東部夏令時)在俄亥俄州哥倫布查格林大道3900號伊斯頓哥倫布希爾頓酒店舉行的A.O. Smith Corporation年會休會,並就以下事項及其中的規定親自出席,對下列簽署人有權投票的所有普通股進行表決酌情處理可能在會議之前出現的其他事項。
本委託書在正確執行後將按照下述簽署人在此處指示的方式進行投票。
如果沒有做出任何指示,則該代理人將被投票贊成提案 1、2 和 3
就提案 4 和反對提案 5 而言,為期一年。
請通過互聯網或電話投票或標記、簽名、日期
並使用隨附的信封立即歸還代理卡。
有關投票説明,請參見反面。
股東服務 | ||||
郵政信箱 64945 明尼蘇達州聖保羅 55164-0945 |
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通過互聯網、電話或郵件投票 每週 7 天,每天 24 小時 | ||||
請提供位於本頁頂部的控制號碼。 | ||||
您的電話或互聯網投票授權指定代理人對您的股票進行投票,其方式與您標記、簽名並歸還代理卡相同。 |
互聯網/手機 — www.proxypush.com/aos 在 2023 年 4 月 10 日晚上 11:59(美國東部時間)之前,使用互聯網對您的代理進行投票。
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電話 – 1-866-883-3382 在 2023 年 4 月 10 日晚上 11:59(美國東部時間)之前,使用按鍵電話為您的代理人投票。
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郵件— 在代理卡上標記、簽名並註明日期,然後將其放入提供的已付郵資的信封中退回 A. O. SMITH CORPORATION,c/o Shareowner Services,郵政信箱 64873,明尼蘇達州聖保羅 55164-0873。您的代理必須在 2023 年 4 月 10 日之前收到。 |
如果您通過互聯網或電話投票,請不要郵寄代理卡。
在此處分離
A. O. SMITH 公司 2023 年年會
代理——A 類普通股
本委託書在正確執行後將按照下述簽署人在此處指示的方式進行投票。如果未做出任何指示,則該代理人將被投票贊成提案 1、2 和 3,對提案 4 投反對票,為期一年,反對提案 5。
1. | 選舉董事: | 01 02 03 |
維多利亞·霍爾特 伊爾哈姆·卡德里博士 克里斯托弗·L·梅普 |
04 05 06 |
Ajita G. Rajendra 馬克·史密斯 凱文·惠勒 |
☐ 投贊成票 所有被提名人 (標註除外) |
☐ 暫停投票 來自所有被提名人 | |||||||||||||||
(説明:要取消對任何指定被提名人的投票權,請在右側提供的方框中寫上被提名人的號碼。) | ||||||||||||||||||||||
2. | 通過不具約束力的諮詢表決批准我們指定執行官薪酬的提案: | ☐ 對於 | ☐ 反對 | ☐ 棄權 | ||||||||||||||||||
3. | 批准任命安永會計師事務所為公司獨立註冊會計師事務所的提案: | ☐ 對於 | ☐ 反對 | ☐ 棄權 | ||||||||||||||||||
4. | 關於通過不具約束力的諮詢投票批准公司未來是否每年、兩年或三年就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的提案: | ☐ 一個 年份 |
☐ 兩個 年份 |
☐ 三個 年份 |
☐ 棄權 | |||||||||||||||||
5 | 股東提案,要求董事會提交評估我們工作場所包容性的報告,前提是在年會上正確提出。 | ☐ 對於 |
☐ 反對 |
☐ 棄權 | ||||||||||||||||||
日期 | ||||||||||||||||||||||
地址變更?在下面標記方框,簽名並註明更改:☐ | ||||||||||||||||||||||
盒子裏的簽名 | ||||||||||||||||||||||
請完全按照您在代理上顯示的姓名進行簽名。如果是共同租賃,則所有人都應簽名。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署委託書的授權人員的頭銜。 | ||||||||||||||||||||||
年度股東大會
2023年4月11日星期二
美國東部夏令時間上午 9:00(美國東部夏令時間)
A. O. SMITH 公司
代理 — A 類普通股
本委託書是代表董事會徵求的
下列簽署人特此任命凱文·惠勒、查爾斯·勞伯和詹姆斯·斯特恩或他們中的任何一人作為下列簽署人的代理人或代理人,出席將於2023年4月11日上午9點(美國東部夏令時)在俄亥俄州哥倫布查格林大道3900號伊斯頓哥倫布希爾頓酒店舉行的A.O. Smith Corporation年會休會,並就以下事項對下列事項和中規定的所有A類普通股進行表決,下列簽署人如果按規定親自出席,則有權投票表決所有A類普通股他們對本應提交會議的其他事項的酌處權。
本委託書在正確執行後將按照下述簽署人在此處指示的方式進行投票。
如果沒有做出任何指示,則該代理人將被投票贊成提案 1、2 和 3
就提案 4 和反對提案 5 而言,為期一年。
請通過互聯網或電話投票或標記、簽名、日期
並使用隨附的信封立即歸還代理卡。
有關投票説明,請參見反面。