委託聲明適用於 2023 年年會

目錄

委託聲明

2023 年年會

一般信息

本委託書是向A.O. Smith Corporation的股東提供的，涉及其董事會為將於2023年4月11日上午 9:00（美國東部夏令時間）舉行的我們公司年度股東大會徵集代理人。年會將在俄亥俄州哥倫布市查格林大道3900號伊斯頓的希爾頓哥倫布酒店舉行。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們將通過互聯網向股東提供代理材料，包括我們的委託書和年度報告，並通過郵件提供有關代理材料可用性的重要通知（“通知”）。除非您按照通知中提供的説明要求以硬拷貝形式接收這些材料，否則您將不會收到代理材料的印刷副本。相反，該通知將指導您如何訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。該通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到通知並希望收到我們的代理材料的印刷副本，則應按照通知中包含的請求此類材料的説明進行操作。

該公司將在2023年3月2日左右通過持有人的登記地址將通知郵寄給每位股東。

關於將於2023年4月11日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：2023年年度股東大會通知、本委託書和我們的2022年年度報告也可在以下網址查閲 www.proxydocs.com/aos.

記錄日期

有權獲得會議通知和投票的股東的記錄日期是2023年2月21日營業結束（“記錄日期”）。截至記錄日，我們已經發行了26,035,656股A類普通股，面值為每股5美元，其中25,905,276股已發行，每股有權就A類普通股董事和其他事項各獲得一（1）張選票。截至記錄日，我們已經發行了164,671,936股普通股，面值每股1美元，其中125,010,190股已發行股票，每人有權獲得一（1）票選普通股董事和 十分之一 (1/10^第四）為其他事項互相投票。

董事集體投票

根據我們的重述公司註冊證書，只要普通股的已發行股票數量至少佔A類普通股和普通股已發行股票總數的10％，A類普通股的持有人和普通股持有人就會在董事選舉中作為單獨的類別進行投票。作為一個類別，我們的普通股持有人有權選出整個董事會 331/ 3％，四捨五入為下一任全體董事，而我們的A類普通股的持有人有權選舉董事會的其餘成員。只要我們的A類普通股的已發行股票數量佔我們A類普通股和普通股已發行股票總數的12.5％或以上，我們的A類普通股的持有人就有權根據前一句選舉董事會的其餘董事。股東有權在選舉其股票類別的董事時每股獲得一（1）票。根據這些規定以及我們兩類已發行股票的股份，普通股持有人將在年會上選出四名董事，A類普通股的持有人將選出六名董事。

法定人數

有權投票的大多數已發行股份必須親自或由代理人出席會議，才能構成舉行年會的法定人數。股東在大會上的投票

2023 年委託書1

委託書 2023 年年會

會議由選舉監察員主持。棄權票和經紀人 不投票，如果有, 則在確定是否滿足法定人數要求時算作存在.

必選投票

董事由多數票、代理人（無論是通過互聯網、電話還是郵件）或親自選舉產生，持有人作為單獨的類別進行投票。這意味着獲得最多選票的被提名人當選為董事。因此，任何未投票的股票，無論是棄權，都是經紀人 不投票否則，將不影響董事的選舉。

對於會議審議的所有其他事項，兩類股票作為單一類別一起投票，A類普通股有權獲得每股一（1）票，普通股有權獲得每股一（1）票 十分之一 (1/10^第四) 每股投票。如果出席會議或派代表出席會議並有權就此事進行表決的多數選票投贊成票，則通過諮詢投票批准我們指定執行官薪酬的提案以及批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所的提案以及要求董事會提交評估我們工作場所包容性的報告的股東提案，將獲得批准。對於建議未來就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的提案，無論是每隔一年、兩年還是三年，獲得最多選票的頻率將是股東批准的就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率。在所有其他事項上，棄權與投反對票具有相同的效力，但是，由於經紀人持有的股票將被視為無權就實益擁有人拒絕授權的事項進行表決，因此經紀商 不投票不會對投票產生任何影響。

招攬代理的費用

徵集代理人的費用，包括編寫、彙編和郵寄委託書、委託書和其他徵集材料，以及將此類材料轉發給股票受益所有人的費用，將由我們支付，但與個人股東使用互聯網或電話相關的某些費用除外。除通過郵件進行招攬外，董事、高級職員、正式僱員和其他人也可以親自或通過電話或其他電子通信手段徵求代理人，但不收取常規薪酬以外的報酬。我們可能會向經紀人和其他以其名義或被提名人名義持有股票的人進行合理的補償 自掏腰包向委託人和實益所有者發送代理材料的費用。

如何投票

通過互聯網— 登記在冊的股東可以按照《關於代理材料可用性的重要通知》中的指示，通過互聯網對股票進行投票，從而簡化投票。互聯網程序旨在驗證股東的身份，允許股東對股票進行投票並確認他們的指示已得到正確記錄。登記在冊的股東的互聯網投票每天24小時開放，並將於2023年4月10日晚上 11:59（中部夏令時間）結束。

通過電話— 收到紙質代理卡的登記股東可以通過代理卡上的免費電話號碼或其經紀人、銀行或其他代理人發送的投票指示表中對股票進行投票。登記在冊的股東的電話投票24小時開放，並將於2023年4月10日晚上 11:59（中部夏令時間）結束。

通過郵件— 已收到紙質代理卡的登記股東可以通過填寫、簽署代理卡並註明日期並將其郵寄到代理卡進行投票 預先解決的信封。通過郵寄方式提交的代理卡必須在 2023 年 4 月 10 日之前收到，您的股票才能進行投票。以街道名義實益持有股份並收到經紀人、銀行或其他代理人提供的投票指示表的股東可以通過填寫、簽署經紀人、銀行或其他代理人提供的指示表並註明日期並將其郵寄到的方式進行投票 預先解決的提供信封。

2A. O. Smith 公司

委託書 2023 年年會

如果您通過互聯網、電話或郵寄代理卡投票，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。對於董事的選舉，您可以指定是否應將您的股票投給 “全部或部分上市董事候選人”，或者可以 “拒絕” 所有或部分董事候選人的投票。關於通過諮詢投票批准我們指定執行官薪酬的提案、批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所的提案，以及要求董事會報告評估我們工作場所包容性的股東提案，如果在會議上正確提出，你可以對任何提案投贊成票或 “反對”，也可以對任何提案投棄權票。關於建議未來就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率的提案，你可以投贊成 “一年”、“兩年” 或 “三年”，也可以對該提案投棄權票。

如果您在未指明您的指示的情況下通過互聯網、電話或郵寄代理卡提交代理，我們將根據本委託聲明中所述的董事會建議對您的股票進行投票。具體而言，我們將投票贊成董事候選人，贊成批准指定執行官的薪酬，贊成批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，支持將來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票，如果在會議上得到適當提出，則反對股東提案，要求提交一份評估我們工作場所包容性的董事會報告。如果在年會上適當地提交了任何其他事項以供審議，那麼我們在您的代理人中指定的官員將有權就這些問題為您投票。截至2023年年度股東大會通知發佈之日，我們知道在年會上沒有其他事項要提出。

在年會上— 您可在年會上投票表決以您作為登記股東的名義持有的股份。只有當你從持有你的股票的經紀人或其他代理人那裏獲得合法代理人的合法委託書，賦予你對股票進行投票的權利，你才能在年會上對以街道名義持有的股票進行投票。無論您是以自己的名義持有股票還是以實益所有人的身份持有股票，都需要提前註冊才能在年會上投票，如下文 “出席年會” 部分所述。

撤銷代理

在年會之前，您可以隨時撤銷您的委託書，方法是向我們公司的公司祕書發出書面撤銷通知或正式簽署的具有較晚日期的委託書，或者按照下文 “出席年會” 中所述的提前註冊在年會上投票，然後進行投票。

股東共享相同地址

美國證券交易委員會的規定允許我們僅向共享相同地址的多個股東提供一組代理材料的一份副本。根據書面或口頭要求，我們將立即將年度報告和/或本委託書的單獨副本發送給每份文件一份副本的共享地址的股東。股東可以通過致電或寫信 A.O. Smith Corporation 投資者關係和財務規劃與分析副總裁 Helen E. Gurholt 將他們的請求通知我們公司，郵政信箱 245008，威斯康星州密爾沃基 53224-9508； 414-359-4000.

出席年會

截至記錄日期的所有股東或其正式任命的代理人均可出席年會。 你必須 預註冊以便參加。請發送電子郵件至 jstern@aosmith.com 或致電聯繫我們 414-359-4000並提供您的姓名、地址、電話號碼和區號，並表明您計劃參加年會。

我們會迴應所有人 預註冊要求並將在年會上保存經核實的股東名單。要獲得會議入場許可，您必須出示政府簽發的帶照片的身份證件，其中應顯示您的姓名、地址和簽名。

年度會議 預註冊申請必須在 2023 年 4 月 7 日星期五營業結束之前收到。

2023 年委託書3

主要股東

下表顯示了可能被視為受益所有人的人（在規則的含義範圍內） 13d-3根據1934年的《證券交易法》），超過我們任何類別股票的5％。除非另有説明，否則該表反映了截至2022年12月31日的實益所有權。

有關實益所有權的信息基於向美國證券交易委員會提交的附表13D或13G以及任何實益所有者可能向我們提供的任何其他信息。

史密斯家族對我們公司的長期成功特別感興趣，面對短期市場壓力和外部影響，他們的利益為我們提供了穩定性。在我們公司成立的 149 年中，史密斯家族一直堅定不移地致力於公司的長期成功。史密斯家族和其他A類普通股股東帶領着我們公司從最初的汽車車架供應商發展到多元化製造商，然後發展為全球領先的水處理技術公司。我們相信，史密斯家族在公司中的長期參與和所有權是我們公司最大的優勢之一。同時，史密斯家族的作用僅限於指導和支持。40年來，該公司的首席執行官一直是 非史密斯家庭成員。此外，公司的董事會委員會由獨立董事組成，該公司在任何方面均未尋求利用紐約證券交易所（“NYSE”）規則下的 “控股公司豁免”。

4A. O. Smith 公司

董事選舉

董事會反映了公司獨特的歷史和結構。除了史密斯家族的一名成員（獨立）外，我們的董事會還精心平衡了大多數獨立董事，這些董事反映了我們業務的全球實力和多樣性，包括2021年將有兩名新董事，2022年將有一位新董事，如果在2023年年會上當選，則再增加一名新董事，他們都為董事會帶來了全新的視角。最後，董事會由我們的前任和現任首席執行官組成，他們共同確保業務監督的一致性並補充了獨立董事的觀點。

2023 年委託書5

董事選舉

在2023年年會上，將選出十名董事，任期至下一次年度股東大會，此後直到各自的繼任者正式當選並獲得資格。普通股所有者有權選出四名董事，A類普通股的所有者有權選舉剩下的六名董事。

我們正在徵集的代理人將被投票選為下述被提名人的選舉。代理人被選中的人數不會超過下述十名被提名人。所有被提名人均同意在本委託書中被提名，並同意在當選後任職。如果任何候選董事候選人無法擔任董事，則代理人將被投票選為董事會可能提名的替代被提名人。

董事會已提名克里斯托弗·梅普斯（Christopher L. Mapes）在年會上當選為普通股董事，他此前沒有擔任過董事會董事。根據我們的《公司治理準則》，現董事的Gene C. Wulf先生已達到強制董事退休年齡，因此不會被提名 重新當選在年會上，因此即將退休。我們公司和董事會要感謝沃爾夫先生的遠見、指導和許多貢獻。在他擔任董事會的 20 年中，我們公司已轉變為一家全球水技術公司。

下文列出了有關每位董事被提名人的商業經驗的信息，這些信息由相應的董事候選人提供給我們。除非另有説明，否則每位被提名人在過去五年中主要從事上述工作。下文還為每位董事候選人列出了對經驗、資格、特質或技能的討論，這些經驗、資格、特質或技能得出了被提名人應該擔任董事的結論。

6A. O. Smith 公司

董事選舉

被提名人 — A 類普通股

2023 年委託書7

董事選舉

8A. O. Smith 公司

董事選舉

被提名人—普通股

2023 年委託書9

董事選舉

10A. O. Smith 公司

我們公司的治理

董事會

我們的業務在董事會的指導和監督下管理，董事會由股東選舉產生。董事通過參與董事會及其所在的董事會委員會的會議、與我們的董事會主席和首席執行官以及其他高級管理人員和員工溝通、諮詢我們的獨立註冊會計師事務所和其他第三方、審查向他們提供的材料以及訪問我們的辦公室和工廠來履行職責。2022 年，董事會舉行了七次會議，其中五次是董事會例會，兩次是特別會議。董事會常設委員會共舉行了18次會議，包括一次特別會議。所有董事都參加了他們在 2022 年任職的董事會和委員會的所有會議。儘管我們沒有關於董事出席的正式政策，但所有在任董事都參加了我們的2022年年度股東大會。

2022 年，董事會的非管理層董事在每一次例會期間舉行了五次沒有管理層在場的執行會議。2023年，提名和治理委員會修改了其關於甄選主持此類會議的董事主持人的公司治理準則。為了保持連續性，特別是考慮到最近增加了幾名新的董事會成員，會議主持董事將擔董事 兩年任期並按以下順序輪流擔任以下委員會的主席：審計委員會、人事和薪酬委員會以及提名和治理委員會。2022 年 4 月至 2023 年 4 月的主持董事是審計委員會主席艾德爾·沃爾夫。通過新程序，沃爾夫女士將繼續董事會議主持人，直至2024年4月。任何希望與會議主持董事溝通的各方均可致函威斯康星州密爾沃基市西公園廣場11270 West Park Place郵政信箱245008，A.O. Smith Corporation公司祕書James F. Stern，首席董事 53224-9508。

董事獨立性和財務素養.史密斯家族投票信託基金有權選舉我們的A類董事中的大多數，他們佔董事會的多數。截至2022年12月31日，史密斯家族投票信託直接或實益擁有96.8％的A類普通股，因此擁有A類董事選舉的96.8％的投票權。由於董事會目前由六名A類董事和四名普通股董事組成，因此史密斯家族投票信託基金有效地控制了董事會大多數成員的投票權，因此，根據紐約證券交易所的規定，我們有資格成為 “控股公司”。作為一家受控公司，根據紐約證券交易所的規定，我們可以選擇不讓大多數獨立董事或僅由獨立董事組成的薪酬或治理委員會。儘管我們具有受控公司的地位，但董事會並未選擇在任何方面使用 “受控公司” 豁免，因為如下所述，我們的董事會的大多數成員由獨立董事組成，審計委員會、人事和薪酬委員會以及提名和治理委員會的所有成員都是獨立的，出於美國證券交易委員會和紐約證券交易所的目的。

正如我們網站上提供的《公司治理準則》中所述， www.aosmith.com，我們適用紐約證券交易所的規則來確定董事的獨立性。提名和治理委員會（“委員會”）每年評估每位董事的獨立性並向董事會提出建議。作為該過程的一部分，委員會評估董事在每位董事每年填寫的詳細董事和高級管理人員問卷中披露的任何關聯方交易。根據美國證券交易委員會的規定，沒有任何交易超過關聯方交易的報告閾值。在提出建議時，委員會還適用了紐約證券交易所的規則，評估了董事與我們公司之間的任何其他法律、會計和家庭關係。特別是，董事會和委員會認為維多利亞·霍爾特是廢物管理公司的董事，我們的製造設施通過正常交易從該公司購買了廢物處理服務，這些交易是在霍爾特女士加入董事會之前開始的。由於霍爾特女士的利益僅源於她在廢物管理公司的董事職位，因此董事會和委員會認定這種關係不是實質性的，不會影響她的獨立性。此外，董事會和委員會認為董事會提名人克里斯托弗·梅普斯是林肯電氣的董事長、總裁兼首席執行官

2023 年委託書11

我們公司的治理

Holdings, Inc. 我們公司與林肯電氣子公司有着長期的購買焊接用品的合同關係，該合同是在競標後通過正常交易達成的，在他加入董事會之前就已開始。董事會和委員會認定，這種關係無關緊要，不影響他的獨立性。

委員會和董事會還認為，馬克·史密斯是史密斯家族投票信託的受託人，他和他的後代也是與受該信託約束的A類普通股相關的物質經濟利益的受益人。委員會和董事會成員（史密斯先生除外）得出結論，這種投票權和利益不會損害史密斯先生的獨立性，他及其後代是受益人的公司的股票經濟利益與股東的總體利益一致，這與紐約證券交易所對第303A.02條（獨立性測試）的評論一致，該評論指出：“交易所認為即使是大量股票的所有權本身也不是阻礙獨立調查結果。”

董事會已確定布朗先生、埃克蘇姆先生、拉森先生、史密斯先生和沃爾夫先生、卡德里博士、女士。霍爾特和沃爾夫符合紐約證券交易所的獨立性要求。關於新董事候選人梅普斯先生，董事會確定他符合紐約證券交易所的獨立性要求。此外，根據紐約證券交易所的規定，董事會已決定將拉金德拉先生視為獨立董事，自2023年5月1日起生效，也就是他於2020年4月30日退休執行董事長三年後。惠勒先生因其目前擔任我們公司執行官的職位而被視為管理董事。

董事會認識到，紐約證券交易所的規則僅要求審計委員會成員具備財務知識。儘管如此，作為最佳做法，董事會審查了所有董事會成員的資格和經驗，並確定每位董事都具備紐約證券交易所規則所指的財務知識。

董事會構成. 我們認為，董事會的組成應根據我們公司不斷變化的需求量身定製。我們的目標是在董事會任期、多元化、技能和經驗相結合，在任期較長、經驗豐富的董事和具有新視角的新董事之間取得平衡。我們的提名和治理委員會定期審查董事會的經驗和專業知識，考慮公司持續和不斷變化的需求，以及根據這些需求和我們的《公司治理準則》的要求，包括那些規定，如果沒有董事會的豁免，72歲以上的董事不得競選的內容。2021年霍爾特女士和拉森先生的加入，以及埃克蘇姆先生的加入，為我們的董事會帶來了全新的視角，梅普斯先生也是如此，他假設他在2023年年會上由我們的股東選出。

我們認為，任期較短、具有全新視角的董事和具有經驗和機構知識的任期較長的董事是恰當的組合。對於任期較長的董事，我們認為，在我們進入新市場時，他們的長遠眼光對我們來説是一個優勢，既提供了歷史視角，也為我們提供了對即將到來的挑戰的更好理解。此外，我們認為長期服務不會對董事的獨立性產生不利影響。恰恰相反，他們的 深入這些董事瞭解公司，樂於大聲疾呼並提出探索性問題，我們認為這提高了董事會提供建設性指導和知情監督的能力。此外，鑑於史密斯家族投票信託基金行使的投票權，代表馬克·史密斯加入董事會，通過接觸公司的戰略和運營規劃及決策，以及積極參與公司治理，努力使我們最大股東的利益與董事會的利益保持一致。為了平衡三位任期較長的獨立董事，我們將有五位獨立董事（假設新董事候選人梅普斯先生在年會上當選），他們在過去七年內加入了我們的董事會。他們為我們的董事會帶來了新技能、新視角和多元化。出於所有這些原因，我們認為董事會在董事任期方面取得了適當的平衡，我們公司沒有必要任意的任期限制。

我們還有一位前首席執行官拉金德拉先生在我們的董事會任職。根據紐約證券交易所的規定，自2023年5月1日起，拉金德拉先生將被視為獨立董事，也就是他從紐約證券交易所退休三年後

12A. O. Smith 公司

我們公司的治理

我們的公司。我們認為，拉金德拉先生加入董事會為我們的公司帶來了重大好處，補充了我們執行領導層和過去幾年加入我們的董事會成員的觀點。拉金德拉先生主持了我們公司的一段高利潤增長時期，並提供了寶貴的視角。

董事會信息和股東溝通.我們致力於讓股東和其他利益相關方獲得我們的公司治理信息。因此，在我們的網站上， www.aosmith.com，在 “投資者” 標題下，然後在 “治理” 副標題下，我們發佈了A.O. Smith Corporation指導原則和財務道德守則，並提供了一個名為 “股東聯繫人” 的鏈接，用於與董事溝通。同樣，在 “投資者”、“治理” 和 “董事會” 下，我們提供了董事會成員名單。此外，在 “董事會委員會和章程” 副標題下，我們有委員會任務、審計、提名和治理章程、人事和薪酬委員會章程、公司治理準則和董事會候選人甄選標準。最後是美國證券交易委員會的文件，包括我們的表格 10-K,表單 10-Q,表單 8-K,委託書和第16條文件可在本網站上查看，標題為 “投資者”，然後是 “美國證券交易委員會申報” 副標題。股東也可以通過將請求發送到下面提供的地址來要求郵寄這些文件。

我們鼓勵與董事溝通。任何利益相關方均可通過郵寄或快遞與特定董事、所有董事、非管理層或獨立董事或主持董事進行溝通，郵寄地址為他/她或公司祕書所照顧的整個董事會，地址如下：

c/o 詹姆斯·斯特恩，公司祕書

A. O. Smith 公司

11270 西公園廣場

郵政信箱 245008

威斯康星州密爾沃基 53224-9508

公司祕書將把這封未開封的信件轉發給所負責的董事。

關聯方交易的審查程序.潛在的利益衝突必須事先獲得批准，包括根據美國證券交易委員會規定應報告的關聯方交易，或與史密斯家族相關的交易，根據以下規定

2023 年委託書13

我們公司的治理

我們的《公司治理準則》。我們有詳細的行為準則，即 A.O. Smith Corporation 指導原則，適用於所有員工、高級管理人員和董事，專門解決利益衝突。任何董事或高級管理人員均未要求或批准豁免行為準則。此外，《公司治理準則》規定了審查根據美國證券交易委員會規則應報告的關聯方交易的程序，如果任何此類交易涉及董事、執行官或其直系親屬，則需要提名和治理委員會的批准。除了 “董事獨立性和財務素養” 中確定的事項（每項事項均已由提名和治理委員會及董事會審查並確定為非實質性事項）外，沒有任何關聯方交易。

潛在董事候選人.提名和治理委員會將考慮股東、董事、高級管理人員、第三方搜索公司和其他來源推薦的任何候選人提名為董事。委員會考慮董事會的需求，並根據候選人的資格等對每位董事候選人進行評估。所有候選人的最低資格均在《公司治理準則》和《董事會候選人甄選標準》中確定，這兩者都可以在我們的網站上找到，方法是單擊 “投資者”，然後單擊 “治理”，然後單擊 “董事會委員會和章程”。總而言之，所有非管理層候選人都應是獨立的，擁有豐富而重要的經驗，這將對我們公司履行董事職責有價值。推薦的候選人必須具有最高的品格和品德，沒有任何利益衝突，具有探究的頭腦和遠見，並具有與他人合作的能力。此外，董事應具有不同的背景和專業知識，包括性別和種族的多樣性，這是董事會履行職責所必需的。每位候選人都必須有足夠的時間專門參與董事會活動，並且如果當選，候選人必須達到在董事會任職至少五年的年齡，然後才能達到法定退休年齡，即72歲，除非獲得董事會批准的豁免。最後，我們認為管理層的某些關鍵成員作為董事會成員參與是適當的，同時認識到必須始終保持大多數獨立董事。無論推薦來源如何，都將以相同的方式對所有候選人進行審查。儘管不是任何正式政策的一部分，但我們的目標是建立一個平衡和多元化的董事會，其成員的技能、背景和經驗是互補的，共同涵蓋影響我們業務的各個領域。

股東推薦的董事候選人必須在提交股東提案的日期之前收到。請參閲本委託書中標題為 “股東提案日期” 的部分。推薦信應通過郵寄方式發送給提名和治理委員會主席，A.O. Smith Corporation公司祕書詹姆斯·斯特恩，西公園廣場11270，郵政信箱 245008，威斯康星州密爾沃基 53224-9508。

推薦信必須至少提供股東的姓名、地址、所持股份的數量和類別；候選人的履歷信息，包括姓名、居住和公司地址、電話號碼、年齡、教育、成就、工作經歷（包括擔任的職位和現任職位）以及現任和前任董事職位；以及股東對股東推薦的候選人是否符合 “獨立” 和 “財務素養” 定義的看法根據紐約證券交易所的規則。此外，推薦信必須提供根據聯邦證券法為選舉董事徵求代理人時必須披露的信息。股東必須附上候選人的聲明，證明他/她符合這些要求以及我們網站上確定的要求；願意立即填寫要求所有高級管理人員、董事和候選人提交的提名為董事會成員的問卷；將提供委員會可能合理要求的其他信息；如果當選，則同意在董事會任職。

14A. O. Smith 公司

我們公司的治理

董事會委員會

董事會已將其部分權力下放給董事會各委員會。有三個常設委員會：審計委員會、人事和薪酬委員會以及提名和治理委員會。下文將討論每個常設委員會。董事會已經批准了委員會成員和主席的變更，假設董事候選人由股東在年會上選出。下文還討論了這些預期的委員會任務。

2023 年委託書15

我們公司的治理

16A. O. Smith 公司

我們公司的治理

我們的領導結構

凱文·惠勒兼任董事長兼首席執行官一職。除了總裁兼首席執行官外，他還於 2020 年擔任董事長，並於 2018 年出任。這種結構完成了我們公司領導層經過漫長計劃和有序的繼任過程，因此，我們只有一位強有力的領導者代表我們的公司。我們傳統上一直使用這種領導結構，我們認為，只有一位廣受認可和尊敬的領導者，這種結構會使我們的股東、客户和其他關鍵利益相關者受益。

儘管我們意識到董事長職位由執行官擔任，但我們認為董事會和三個常設董事委員會的獨立成員提供了適當的監督。在這方面，審計委員會監督會計和財務報告流程以及法律和合規事務。人事和薪酬委員會負責監督我們董事長和首席執行官的年度業績以及我們的高管薪酬計劃，並監督我們的退休和儲蓄計劃。提名和治理委員會評估獨立性問題，監督董事會及其委員會的組成和績效，以及公司的環境、社會和治理計劃等事項。每個委員會均由除主席和首席執行官之外的獨立主席領導，正如本委託書中更詳細地討論的那樣，整個董事會都積極參與監督我們的風險管理。總的來説，我們認為該框架在適當的監督下取得了良好的平衡。

此外，我們有一位主持董事，他是獨立董事，在執行會議上主持所有非管理層董事的會議，就董事會的議程、材料和議題與董事長進行磋商，並提供獨立董事會議的反饋。2022 年，每一次董事會例會都包括

2023 年委託書17

我們公司的治理

非管理層董事會議。這使董事們可以在董事長和首席執行官或其他管理層不在場的情況下就任何利益問題坦率地發表意見。根據我們在 2023 年更新的公司治理準則，主持董事的職位每兩年輪換一次，以保證董事監督的連續性。我們認為，這種結構為我們的管理層和公司提供了一致而有效的監督。

我們的董事為董事會帶來廣泛的領導經驗，並定期參與監督公司事務所涉及的深思熟慮的討論。我們相信所有董事會成員都積極履行職責，所有董事會成員都表達了自己的觀點，並對其他董事表達的意見持開放態度。我們每年對董事會進行嚴格的評估，以幫助確保董事會的開放性和良好運作，並確定和解決任何董事的問題。我們認為，任命獨立董事會主席或常任主席董事不會改善董事會的業績。

對風險的考慮

我們的董事會積極參與監督我們的風險管理。2022 年，董事會特別關注的領域包括監督公司對在中國開展業務的風險的評估，包括市場、運營和地緣政治方面的考慮，以及對公司的環境、社會和治理計劃及網絡安全事宜的監督。

我們力求通過我們的企業風險管理（“ERM”）流程識別和應對重大和重大風險。我們的企業風險管理流程根據綜合風險框架評估、管理和監控風險 企業風險管理 — 綜合框架 (2017)由特雷德威委員會（COSO）贊助組織委員會發布。我們認為，冒險是我們實施戰略的固有方面。我們的目標是規避風險，如果不是，則謹慎管理此類風險。

高級管理層對已確定的風險進行優先排序，並指派一名高管負責處理已確定的每個主要風險領域，並領導管理風險的行動計劃。高級管理層在每年的大多數會議上向董事會介紹這些風險。我們的董事會監督機構風險管理流程和審查，並積極參與討論已發現的公司面臨的重大風險。

此外，我們的每個董事會委員會都考慮其職責範圍內的風險。例如，我們的審計委員會要求管理層在大多數會議上解決特定的關鍵會計問題，並考慮該問題對我們的財務狀況和風險狀況的總體影響。此外，他們還討論法律和合規事宜，評估我們與風險相關的內部控制是否充分。審計委員會監督管理層對機構風險管理事項進行調查的頻率和創建情況，並與董事會和管理層一起審查公司的企業風險管理計劃，包括向董事會提交的演講中涉及的具體風險主題，包括信息安全風險和隱私合規。同樣，人事和薪酬委員會會考慮風險並制定我們的高管薪酬計劃，以期提供激勵措施，在不承擔不當風險的情況下適當獎勵增長的高管。每年，人事和薪酬委員會還對我們在全球的所有激勵性薪酬計劃進行風險評估，並審查高管繼任流程。人事和薪酬委員會還對我們退休計劃投資的風險和回報進行監督。提名和治理委員會每年審查風險和監督方面的治理實踐。提名和治理委員會還對與環境、社會和治理事務相關的風險進行監督。此外，提名和治理委員會每年都會審查我們公司和董事會委員會的結構，以確保對風險進行適當的監督。

此外，我們適用於整個組織員工的薪酬做法和政策與適用於高管的薪酬做法和政策是一致的。在這方面，人事和薪酬委員會分析了我們的薪酬，除其他外，得出的結論是，沒有任何個別業務部門承擔着我們風險狀況的很大一部分；薪酬結構與其他業務部門有顯著不同；支付薪酬費用佔其收入的很大比例；或者與公司的整體風險和回報結構存在顯著差異。因此，我們認為，我們的運營環境和激勵計劃產生的風險不太可能對我們公司產生重大不利影響。

18A. O. Smith 公司

我們公司的治理

我們通常每年都會對組織各級的薪酬和福利待遇進行基準測試。基本工資、獎金目標和長期激勵措施以每個職位的市場中位數為目標。大多數免薪職位都有資格參與獎金計劃。對於公司職能部門的員工，2022 年年度激勵計劃以實現與高管相同的淨銷售額和税前利息（“息税前利潤”）目標為基礎。我們業務部門的年度激勵計劃以實現業務部門淨銷售額和利息和税前收益（“PEBIT”）以及每年制定和批准的財務和戰略目標為基礎。少數主要經理有資格參與長期激勵計劃，該計劃根據頭寸和市場比較獎勵不同金額的股票期權和/或限制性股票單位。但是，獎勵通常需要至少三年的懸崖歸屬期或按比例授予期。我們認為，基本工資、與關鍵財務指標相關的獎金計劃和具有三年歸屬期的長期激勵措施的組合是平衡的，有助於激勵我們的員工實現公司目標並留住關鍵員工，同時避免不合理的冒險行為。

網絡安全風險評估和監督

我們公司通過以下方式分析和評估與我們的業務相關的信息安全風險 正在進行的基礎。作為我們計劃的一部分，我們公司定期測試我們的控制和信息系統。我們還每年為領薪員工提供信息安全培訓，每月進行網絡釣魚模擬，並定期向所有受薪員工提供網絡安全通信。

我們的董事會認識到，保持客户、員工和供應商對我們的信息安全的信任和信心非常重要，作為監督的一部分，我們在網絡安全上投入了大量時間和精力。董事會在 2022 年聽取了一份關於信息系統和網絡安全的全面簡報。此外，審計委員會定期與管理層會面，審查和監督與信息安全、網絡安全和數據保護相關的風險敞口，以及管理層為監測和控制此類暴露而採取的措施。這包括委員會對培訓、風險評估、內部控制、安全軟件、事件響應計劃和前瞻性信息安全戰略的審查。該公司還根據國家認可的行業標準定期進行網絡安全評估。此外，我們的程序要求將任何重大信息系統違規行為通知董事會。儘管該公司經歷過信息安全事件和攻擊，而且將來可能會發生，但該公司沒有遇到任何重大的信息安全事件或漏洞。

2023 年委託書19

我們公司的治理

我們對企業責任和可持續發展的承諾

我們致力於按照我們的指導原則，以可持續和對社會負責的方式發展我們的業務。這一承諾促使我們以對環境負責的方式設計、設計和製造高度創新和高效的產品，幫助減少能源消耗、節約用水、改善飲用水質量和公共健康。根據這一承諾，我們每兩年發佈一次可持續發展報告，詳細説明我們公司的歷史和當前努力。我們於 2022 年 12 月發佈了第三份報告，即《2022 年環境、社會和治理 (“ESG”) 報告》，記錄了我們過去兩年的環境、社會和治理 (ESG) 活動。該報告詳細介紹了我們高效產品的積極影響，強調了我們公司對員工和我們運營所在社區的承諾，並報告了我們在實現到2025年減少10％的温室氣體排放目標方面的進展情況。我們在實現 ESG 減排目標方面取得了重大進展，並通過銷售高效熱水器和鍋爐，在 2021 年防止了近 500,000 公噸的碳排放。反映我們進展的記分卡可在我們的網站上找到。我們還獲得了WAVE水資源管理驗證，並連續第四次獲得能源之星年度合作伙伴獎。   為了追究自己的責任，我們在董事會和管理層建立了環境、社會和治理監督制度。2018 年，我們成立了 ESG 委員會，由來自運營、產品工程、環境、健康和安全、政府事務、投資者關係、人力資源和供應鏈的跨部門領導組成。該委員會就ESG優先事項和目標、關鍵績效指標和潛在的報告改進提出建議，同時還確定了與我們的ESG活動有關的改進領域。我們的ESG董事管理委員會，直接向擔任ESG委員會主席的執行副總裁兼首席財務官彙報。我們的 ESG 委員會對我們的首席執行官和董事會負責。董事會監督公司的ESG工作，定期接收可持續發展最新情況，並審查公司的ESG工作，包括定期的ESG報告。   我們在實現 ESG 目標方面取得了重大進展，但我們的工作還沒有完成。2023 年，董事會在高管長期激勵薪酬計劃中增加了一項內容，以獎勵我們的高管在公司面臨的關鍵戰略問題上表現出色。2023 年，該措施是我們最新的 ESG 報告中討論的温室氣體減排目標。此外，作為我們回饋社區的承諾的一部分，我們在2022年通過A.O. Smith基金會向近兩百個慈善機構捐贈了近180萬美元。除此之外，2021年還向慈善機構捐贈了160萬美元，並與Good360合作捐贈了150萬美元，用於向有需要的社區提供清潔用水。我們的ESG報告可在我們的網站www.aosmith.com上查閲，其內容未以引用方式納入本委託書。

20A. O. Smith 公司

我們公司的治理

公共政策與監管宣傳

作為一家領先的全球水技術製造公司，我們認為，作為一名優秀的企業公民，我們有責任參與公共政策和監管流程。因此，我們通過與政府官員、政策制定者、行業和貿易協會以及其他利益相關羣體進行持續、建設性和透明的互動，參與和倡導作為我們業務核心的公共政策和監管問題。這些合作以我們對強有力的公司治理、遵守我們的指導原則以及尊重和遵守我們在全球開展業務的司法管轄區的適用法律的承諾為基礎和指導。

我們認為，參與行業和貿易協會對我們的業務有利，因此，我們作為許多此類組織的成員參與其中。我們在組織中的參與可以全部或部分地推進與決策者和其他利益相關者的合作和建設性方式，以幫助推進公司的業務目標。我們向一些行業協會和行業團體支付會費，這些協會和行業團體可能會自行決定使用這些資金來資助政治活動。但是，我們在一個組織中的成員資格並不意味着我們贊同該特定羣體的所有政策立場。我們每年都會對這些成員資格進行審查，以評估其業務價值以及與公司整體公共政策議程的一致性。

我們還維護和管理 A. O. Smith 政治行動委員會（“AOSPAC”）。AOSPAC 的創建旨在允許我們符合條件的員工和董事共同行動，支持尋求推進支持我們的員工、產品以及我們生活和工作的社區的公共政策的候選人。AOSPAC受董事會和一系列章程的管轄，遵守適用法律，包括在註冊和向聯邦選舉委員會提交所需信息方面。

2023 年委託書21

董事薪酬

概述

董事會提名和治理委員會負責審查董事薪酬並向董事會提出建議，每年對董事薪酬進行審查。非僱員董事以現金和普通股的形式獲得補償。管理董事不會因在董事會任職而獲得任何報酬。

2022 年，董事會批准了委員會關於不修改其董事薪酬計劃的建議。現董事薪酬如下所示。所有現金預付金按季度支付。在每次年度股東大會之後，董事當選為董事會成員時，股權預留金以普通股的形式支付。

非僱員董事薪酬結構

董事薪酬

22A. O. Smith 公司

董事薪酬

董事會要求每位新董事參加詳細的入職培訓，包括參觀我們的關鍵業務。這包括審查業務和財務運營，與企業高管和其他人會面，以及概述我們的公司治理政策和程序。新董事不因參與入職培訓事務而獲得額外報酬。

2022 年，董事的股票所有權要求簡化為董事去年收到的適用現金預留金的五倍。每位董事都必須在當選新董事後的五年內獲得總價值等於該股票所有權要求的A. O. Smith Corporation Corporation普通股的實益所有權。除兩年前加入董事會的霍爾特女士和去年加入董事會的埃克蘇姆先生外，所有董事都符合這一要求。兩者都有望滿足這一要求。

某些董事選擇推遲支付費用和收取 A. O. Smith 下的普通股 不合格遞延補償計劃（“遞延補償計劃”）。延期薪酬計劃允許董事將全部或部分（不少於25％）的費用推遲到以後的日期，但不得遲於董事停止擔任董事的當年。可以通過以下方式付款 一次性付款或不超過10年分期付款.這是作為簿記分錄處理的，根據董事的貸記選擇，每月的收益和虧損記入董事賬户。抵免選擇用於指定投資基金作為計算董事賬户等值回報率的基礎。Idelle K. Wolf 和 Earl E. Exum 選擇在 2022 年推遲支付董事費。羅納德·布朗、維多利亞·霍爾特和邁克爾·拉森已推遲到2022年獲得股票獎勵，因此這些獎勵被視為限制性股票單位。根據分紅當日普通股最高和最低價格的平均值，作為限制性股票單位遞延的股票分紅也以限制性股票單位的形式獲得。

2023 年委託書23

股票所有權

董事和管理層的安全所有權

下表顯示了截至2022年12月31日，我們公司的A類普通股和普通股由每位董事、每位董事候選人、“薪酬彙總表” 中指定的執行官以及所有董事和執行官作為一個整體實益擁有。

24A. O. Smith 公司

高管薪酬

薪酬討論與分析

2023 年委託書25

高管薪酬

薪酬理念

我們認為，有效的高管薪酬計劃對我們的長期成功至關重要。我們制定了薪酬計劃，其目標如下：

我們的長期激勵機會通過限制性股票單位和股票期權獎勵將高管薪酬的很大一部分與我們的業績聯繫起來。預計執行官還將遵守既定的股票所有權準則，該準則要求收購和保留特定水平的普通股。我們認為，這種股票所有權使我們的管理團隊的利益與股東的利益保持一致，鼓勵高管績效，但不鼓勵高管承擔不必要的風險。

我們認為，高管總薪酬機會應與影響我們業績的責任和能力相稱。此外，隨着責任和問責制的增加，面臨風險的薪酬部分也應增加。因此，不僅基本工資會隨着職位和職責的增加而增加，而且短期和長期激勵機會佔總薪酬的百分比也會增加。

我們的高管薪酬待遇旨在在固定工資和可變年度激勵計劃形式的短期現金薪酬與以現金為基礎的績效單位和股權獎勵形式的長期薪酬之間取得平衡，歸屬期為三年。對於董事長兼首席執行官而言，2022 年目標薪酬總額中約有 15% 由基本工資組成，其餘 85% 為可變薪酬，具體取決於我們公司業績。對可變薪酬進行了劃分，使總目標薪酬中約有18％歸因於年度激勵獎金，約67％歸因於長期激勵性薪酬。

對於其他指定的執行官來説，大約 25-35%的目標薪酬總額由基本工資組成，其餘部分 65-75%以我們公司的業績為基礎。可變薪酬的結構使目標薪酬總額的大約20％代表年度激勵獎金，大致為 45-55%歸因於長期激勵性薪酬。

高管薪酬組合

人事和薪酬委員會（“PCC”）批准了2022年的長期激勵計劃，該計劃將董事長和首席執行官長期激勵措施的66％，即總薪酬的45％作為股權獎勵。PCC的目標是66％的長期激勵措施，約為 30-35%佔目標薪酬總額，作為對其他指定執行官的股權獎勵。

高管現金/股票組合

26A. O. Smith 公司

高管薪酬

我們認為，這種合併將帶來具有競爭力的薪酬待遇，激勵我們的高管以短期業績為重點，同時為我們的長期持續業績做好準備。大約有 30-45%在他們與股權獎勵相關的總薪酬中，我們認為指定執行官的決定符合股東的最大利益。我們認為，基本工資與短期和長期激勵措施的這種結合支持了我們的目標 按績效計酬，同時降低了不當冒險的可能性，因為這會將執行幹事薪酬的很大一部分與持續的長期業績聯繫在一起。

外部顧問

就像我們在競爭激烈的全球市場中爭奪市場份額一樣，我們在同樣競爭的勞動力環境中爭奪人才。為了在這些競爭環境中吸引和保持關鍵領導地位，我們努力提供全面且具有競爭力的整體薪酬待遇。我們利用獨立薪酬顧問的資源來幫助制定我們的計劃並監測它們與市場的比較。具體而言，PCC聘請了全球領先的高管薪酬諮詢集團Willis Towers Watson，就與高管薪酬相關的市場趨勢向PCC提供建議，應要求提供市場數據，並就PCC正在討論的問題分享意見和觀點。

PCC擁有批准獨立薪酬顧問的費用和高管薪酬事務的聘用條款的唯一權力。PCC每年審查其與韋利斯·濤悦的關係，以確保其在高管薪酬問題上的獨立性，同時考慮提名和治理委員會（“NGC”）的獨立性分析和建議。在提出建議時，NGC審查了韋萊·陶氏惠悦和擔任PCC顧問的韋利斯·濤悦個人代表的獨立性，考慮了以下具體因素：（i）韋萊濤惠悦向我們提供的其他服務；（ii）我們向韋萊拓惠悦支付的費用佔韋利斯濤惠悦總收入的百分比；（iii）韋萊濤惠悦維持的旨在防止的政策和程序利益衝突；(iv) 個人之間的任何業務或個人關係為PCC和PCC任何成員提供諮詢的韋利斯·陶氏惠悦的代表；（v）個人代表擁有的我們公司普通股的任何股份；以及（vi）我們的執行官與韋利斯·濤悦或個人代表之間的任何業務或個人關係。

2022 年，我們向 Willis Towers Watson 支付了 100,503 美元的費用，用於向PCC提供有關高管薪酬事宜的諮詢服務，包括就我們的長期激勵計劃和向NGC提供有關董事薪酬基準的諮詢。管理層訂閲了各種韋萊濤惠悦薪酬數據庫。此外，管理層還利用威利斯拓惠悦擔任與員工福利計劃和非高管帶薪員工薪酬以及董事薪酬基準相關的各種諮詢職位。下表列出了我們在 2022 年向韋萊拓惠悦支付的除向 PCC 提供的服務以外的服務費用。

Willis Towers Watson告知我們，就高管和董事薪酬事宜向我們提供建議的韋萊濤惠悦人員與我們公司分開，不向我們公司提供其他薪酬服務，他們也不擔任我們的客户經理。PCC不批准Willis Towers Watson在PCC的高管薪酬諮詢職責之外提供的服務，但知道這些服務是提供的。

2023 年委託書27

高管薪酬

根據上述評估和NGC的建議，PCC得出結論，Willis Towers Watson提供的這些非高管薪酬服務並未引發利益衝突或損害威利斯·濤惠悦就高管薪酬問題向PCC提供獨立建議的能力。PCC的結論基於威利斯陶氏惠悦提供的一封陳述信、韋利斯濤惠悦向我們提供的其他服務的範圍有限、我們支付的費用在韋利斯濤惠悦收入中所佔的比例很小、韋利斯濤惠悦內部將其薪酬諮詢業務與其他業務分開、向PCC或Towers Towers Watson提供建議的韋利斯濤惠悦的個人代表之間沒有任何衝突關係一方面是沃森，還有成員另一方面，對PCC或我們的執行官的審查，以及對董事和執行官對我們年度董事和高級管理人員問卷的回覆的審查。

基準測試

我們努力將我們的高管薪酬與同等規模組織中處境相似的高管進行基準。我們相信，我們在多個行業領域與其他非金融機構爭奪高管資源。考慮到這一點，我們的顧問使用了廣泛的、一般的行業薪資調查，並將其數據迴歸到收入與A.O. Smith相似的組織。我們認為，市場中位數是我們總薪酬計劃的適當目標。我們嘗試設計短期和長期激勵措施，以便在公司業績好於目標時產生超過市場中位數的回報。PCC 授權韋萊拓惠悦像往年一樣在 2022 年對我們的高管薪酬水平進行詳細分析。

如下所述，PCC要求Willis Towers Watson就高管薪酬的市場趨勢以及14個高管職位的總體薪酬和薪酬組成部分提供意見。

我們之所以使用威利斯拓惠悦是因為我們相信其調查資源可確保提供一致且具有統計學有效性的數據，代表我們爭奪高管人才的市場。它的數據庫包括800多家公司。我們沒有依賴該數據庫中由同行公司組成的特定子組。在與韋萊拓惠悦合作時，我們在選擇獲得數據的公司方面沒有發揮任何作用。

對於2022年的薪酬，韋萊韜悦進行了迴歸分析，以反映一個收入為29億美元的組織的基本薪酬水平，並於2021年10月向PCC報告了調查結果。其比較側重於總體薪酬以及基本工資、年度激勵獎金、股權獎勵和下文討論的其他每項薪酬要素。我們認為，其方法利用規模相似的工業公司和參考具有類似執行官職位的數據庫，提供了適當的比較。

2022 年，PCC 將我們的整體薪酬和福利計劃以及每個薪酬要素定為受訪公司的中位數。由於許多變量會影響高管個人薪酬構成與調查中位數數據的關係，因此在審查總薪酬時，PCC認為中位數的80％至120％是適當的。儘管PCC試圖將薪酬的每個組成部分都在此目標範圍內，但PCC更加重視在總薪酬水平上實現目標。考慮的變量包括但不限於教育、職位任期、以前的經驗、績效水平、額外職責以及適當的招聘考慮。

2023年，我們將自己與收入為35億美元的其他公司的市場中位數進行了比較，這代表了我們在2021年報告的收入。

考慮股東對高管薪酬的投票

在我們的 2022 年年會上，我們的股東以大約 96% 的選票批准了我們指定執行官的薪酬，這與往年持平。PCC在為我們的指定執行官和其他高管設定2023年薪酬水平時考慮了這次投票，如下所述，對2023年的計劃幾乎沒有做出任何修改。

28A. O. Smith 公司

高管薪酬

高管在薪酬決策中的作用

PCC每年審查董事長和首席執行官的業績，並就其薪酬提出建議，供董事會全體成員考慮。董事長兼首席執行官不在場討論其薪酬問題，也不在決定自己的薪酬方面發揮任何作用。在認為適當的情況下，PCC利用威利斯·陶氏惠悦的薪酬數據，並指示負責人力資源和公共事務的高級副總裁準備計算結果以供其考慮。對於其他高管，董事長兼首席執行官每年審查業績並向PCC提出薪酬建議。董事長兼首席執行官審查威利斯·陶氏惠悦提供的薪酬數據，諮詢人力資源和公共事務高級副總裁，並在提出建議之前考慮上面列出的個人因素。PCC可以行使酌處權，修改對此類高管的任何建議薪酬。

補償要素

PCC對高管薪酬採取了平衡的方法。我們的高管薪酬待遇由幾個關鍵部分組成，這些組成部分旨在協同工作，為高管提供與行業標準相競爭的整體薪酬待遇。2022 年，總薪酬包括：

下文將討論高管薪酬待遇的每個組成部分。

基本工資

基本工資每半月為高管提供穩定、具有市場競爭力的收入來源。如果沒有異常情況，我們會每年審查基本工資水平，調整將於 1 月 1 日生效。董事長兼首席執行官單獨考慮每位高級管理人員的基本工資行動，並提出適當的調整建議。PCC每年評估董事長和首席執行官的適當基本工資，並審查和批准董事長和首席執行官對其他指定執行官的建議。在考慮增加基本工資時，會考慮經驗、個人表現、繳款水平、相對於市場薪酬慣例的薪酬水平以及我們的整體財務狀況。雖然董事長兼首席執行官建議調整其他指定執行官的薪酬，但他的建議必須得到PCC的批准和授權。董事長兼首席執行官和PCC在做出薪酬決策時依賴來自Willis Towers Watson的競爭調查數據以及他們自己在高管薪酬方面的不同經驗。

在審查和批准2022年指定執行官的個人基本工資調整時，PCC依賴2021年Willis Towers Watson高管薪酬數據庫中可比職位的薪資數據，該數據庫的年齡為3.2％，以反映從2021年調查到的預期市場走勢 年底2022。自2022年1月1日起，PCC批准向惠勒先生、斯特恩先生、彼得拉卡先生和沃倫先生加薪3.5％。PCC批准將勞伯的薪酬增加8.3％，這反映了他在2019年擔任首席財務官一職後計劃進行的薪酬過渡。

2023 年委託書29

高管薪酬

在2022年12月的會議上審查2023年的基本工資時，PCC批准將惠勒先生、勞伯先生和斯特恩先生的工資增加4.0％。彼得拉卡先生為4.1％，沃倫為4.3％。根據韋萊拓惠悦的意見，我們認為2023年指定執行官的基本工資總額約為預計市場中位數的105％。這在我們期望的80％至120％的目標範圍內。此外，我們預計2023年基本工資市場將增長至平均4.0％，我們在確定2023年工資時考慮到了這一點。

高管激勵薪酬

我們在高管薪酬待遇中包括年度和長期激勵措施。我們激勵計劃的目標是讓高管專注於短期財務和戰略目標，同時確保他們對我們長期增長和穩定的承諾。我們的激勵計劃將財務獎勵與我們的財務和戰略成功以及股東的利益掛鈎，並在公司財務業績允許的情況下提供年基本工資之外的薪酬。

年度激勵補償

每年，PCC都會審查和批准我們為公司及其業務部門制定的財務目標。高管年度激勵獎金與實現這些目標息息相關。相對於這些目標，我們的表現越好，激勵獎金的支付就越高。

截至績效年度的1月1日，年度目標激勵獎金通常按年基本工資的百分比計算。激勵性薪酬（如基本工資）的目標百分比是通過定期基準測試和審查韋萊拓惠悦提供的中位數調查數據來確定的。年度激勵性薪酬是高管薪酬待遇中的 “風險” 部分。實際激勵獎金金額取決於具體衡量標準的業績，可能在目標金額的0％至200％之間變化。

一般而言，高管薪酬中與激勵性薪酬相關的部分會隨着高管責任級別的增加而增加。因此，董事長兼首席執行官的年度激勵機會大於其他指定執行官的年度激勵機會。根據Willis Towers Watson針對處境相似的高管的調查數據，我們的目標是在2022年將董事長兼首席執行官的年度激勵機會定為基本工資的120％。截至目前我們的激勵目標與市場中位數比較的關係 年底如下表所示。

30A. O. Smith 公司

高管薪酬

2022 年，PCC 調整了我們的激勵措施，重點是通過盈利的收入增長來提高股東價值的增長。我們針對企業高管的2022年年度激勵計劃基於兩項財務措施的結合，即7億美元的企業息税前利潤和41.25億美元的公司淨銷售額。該計劃的目標是通過納入盈利指標和增長指標，使我們的管理層專注於為股東提供價值。百分之八十（80%）的激勵機會基於息税前利潤，百分之二十（20%）基於淨銷售額。息税前利潤的計算方法是從利息和税前收入中減去我們的銷售成本和運營費用。淨銷售額是通過從總銷售額中減去回報、補貼和折扣來計算的。PCC在衡量標準的選擇和數量方面考慮了市場慣例，我們認為，將淨銷售指標限制在激勵機會總額的百分之二十（20％）可以降低高管以犧牲盈利能力為代價專注於增長的風險。我們預計將在2023年使用這些財務措施。

我們對業務部門高管採取了類似的方法。作為業務部門的高管，沃倫先生的年度激勵措施中有70％（70％）將基於兩個基於業務部門的衡量標準：業務部門PEBIT加權為百分之八十（80％），業務部門淨銷售額加權為該部分的百分之二十（20％）。沃倫先生的年度激勵餘額與我們的公司息税前利潤和公司淨銷售目標相關。

我們實現了企業息税前利潤激勵獎金目標的64.0％和企業淨銷售激勵獎金目標的10.0％，企業總獎金實現了53.2％。北美熱水業務部門實現了其PEBIT激勵獎金目標的61.3％和淨銷售激勵目標的0.0％，總體實現了49.0％。因此，被提名的執行官獲得了激勵性薪酬獎金，如下表所示。

當PCC在2022年2月制定2022年年度激勵計劃績效目標時，PCC承認該公司此前沒有使用淨銷售額和EBIT/PEBIT作為激勵指標，因此，沒有根據這些指標設定績效目標的歷史。此外，PCC承認績效目標的延伸性質，這些目標是基於公司在2021年創紀錄的業績。

在 2022 年期間，公司面臨着許多在 2022 年 2 月制定計劃時未曾預料到的挑戰。具體而言，該公司必須應對中國的COVID封鎖、持續的供應鏈挑戰、高通貨膨脹、大規模的美國批發住宅熱水器庫存減少活動以及充滿挑戰的勞動力市場。儘管面臨這些挑戰，但該公司在 2022 年實現了淨銷售額和調整後收益的增長。但是，該公司未達到年度激勵計劃的績效目標，導致獎金支付低於目標。

PCC 認為，管理層在應對上述外部挑戰方面做得非常出色，這反映在儘管面臨這些挑戰，但公司在 2022 年大多數關鍵績效指標均有所改善。PCC 還考慮了這樣一個事實，即 2022 年是第一年將淨銷售額和 EBIT/PEBIT 用作激勵目的的績效指標。基於這些考慮，PCC認為，在公司的多個年度激勵計劃中，對所有員工（包括NeO）的獎金髮放進行自由裁量是適當的，以表彰團隊在2022年的表現。這種自由裁量權實際上將企業年度激勵計劃的績效因子從目標的53％提高到目標的65％，將北美熱水年度激勵計劃的績效係數從49％提高到65％，平均地作為目標年度激勵的百分比應用於這些激勵計劃中的所有員工。

2023 年委託書31

高管薪酬

2022 年年度激勵獎勵¹

長期激勵補償

長期激勵性薪酬包括股票期權、限制性股票單位和績效現金，所有這些都側重於確保多年的持續業績。我們堅信，基於股票的長期激勵措施有效地將高級管理層的利益與股東的利益聯繫起來。每個長期激勵部分之間的總價值分配可能有所不同 逐年基於PCC確定的我們的重點。高管薪酬中的長期激勵部分處於 “風險之中”，取決於公司業績和股票價值的增長。

合併激勵薪酬計劃是發放長期激勵的工具，其既定目的是提供薪酬，以激勵關鍵員工繼續工作，鼓勵他們獲得或增加在我們公司的股票所有權，或者以其他方式使他們的利益與我們的股東保持一致。綜合激勵薪酬計劃通過與增長相關的激勵措施來激勵行為，以實現長期收入和盈利目標。

將所有長期激勵部分的總目標價值與市場上的可比頭寸進行比較。PCC再次利用Willis Towers Watson來協助根據受訪公司的中位數進行基準測試，以確定高管職位具有市場競爭力的長期激勵目標。

根據韋萊拓惠悦在2021年10月提供的分析，向我們的指定執行官提供的長期激勵補助金總體估值為市場中位數的103％。

下表顯示了2022年向指定執行官發放的長期激勵補助金，並將此類補助金與市場中位數進行了比較。

強調基於績效的獎勵

我們的方法是安排獎勵，使限制性股票單位佔我們長期激勵（“LTI”）獎勵的33％，股票期權佔33％，績效現金佔34％。我們認為，所有這些長期獎項都是基於績效的。

32A. O. Smith 公司

高管薪酬

限制性股票單位歸屬後，高管有權為每個單位獲得一股普通股。限制性股票單位是基於時間的，但其最低績效門檻基於歸屬必須達到的平均股本回報率。平均股本回報率的計算方法是將淨收入除以股東權益，經調整後不包括某些特殊和非經常性項目，這是三年歸屬期的平均值。我們之所以使用平均股本回報率，是因為我們認為它是衡量我們業績的合理指標，易於被投資者識別和使用，並將該獎項三年業績期內的高管業績與股東利益聯繫起來。限制性股票單位對高管的價值取決於我們在歸屬時普通股的價值。限制性股票單位用於提供留存價值和增量績效激勵相結合。2022 年，限制性股票單位派息的最低平均股本回報率為 5%。

通過合併激勵補償計劃授予的股票期權在授予當天按公允市場價值估值，這是通過授予當天我們在紐約證券交易所普通股的最高和最低交易價格的平均值計算得出的。期權對高管的價值完全取決於我們的股價相對於期權價格的增長。根據合併激勵補償計劃的條款，期權一旦授予，不得重新定價。股票期權用於刺激股票價格上漲和增量股東價值創造，因為除非股票價格上漲超過授予價格，否則任何價值都無法實現。

PCC選擇繼續使用投資資本回報率（“ROIC”）佔資本成本的百分比作為衡量2022年績效現金的績效指標。我們認為，投資回報率是衡量高管如何有效管理資本的合理指標。目標是實現投資回報率佔資本成本的百分比等於或高於 100%。我們通過將税後淨營業利潤除以總資本來計算投資回報率。與年度激勵性薪酬目標一樣，PCC設定了難以實現的目標，但期望這些目標是可以實現的。

在撥款時，績效現金的價值為每單位100美元。高管的價值取決於投資回報率在三年歸屬期內佔資本成本的百分比。2022年，PCC延續了先前實施的績效/支付關係。在衡量期內，我們必須獲得100％的投資回報率，佔資本成本的百分比，這樣高管才能實現計劃下的最低支出。如果績效達到100％，高管將獲得其目標價值的50％。在衡量期內，如果我們在2022年1月1日至2024年12月31日期間返還827.1％的投資回報率佔資本成本的百分比，則目標價值支出將達到413.6％的業績，則最高可獲得目標的200％的回報。

截至2022年12月，包括三年績效期的一年，2022年2月發放的績效現金的估計價值約為目標價值的132.5％。截至2022年12月，包括三年績效期的兩年，2021年2月發放的績效現金的估計價值約為目標價值的169.5％。

根據塔吉特，高管長期激勵措施的三個組成部分（股票期權、限制性股票單位和績效現金）的總價值應代表市場長期激勵獎勵的中位數，這與威利斯陶悦的調查一致。根據PCC在2021年10月的分析，與市場中位數相比，我們指定執行官的目標長期激勵措施反映在第29頁的表格中。

2023 年長期激勵獎勵

在2023年，PCC決定更改長期激勵獎勵，以調整長期激勵獎勵 化粧的獎項與市場更加接近。2023 年計劃將包括佔總獎勵價值 50% 的限制性股票單位、佔總獎勵價值 35% 的績效現金以及佔總獎勵價值 15% 的績效股票。股票

2023 年委託書33

高管薪酬

2023 年計劃中不會授予期權。該計劃的所有三個組成部分都將有一個與之相關的財務或戰略績效指標。

如 2022 年獎項所述，2023 年限制性股票單位將繼續保持基於股本回報率的最低績效門檻。2023 年績效現金獎勵將使用 ROIC 作為績效指標，以衡量高管管理資本的有效性。實現100％目標的目標投資回報率基於公司過去五年實現投資回報率的平均值。閾值和最高表現水平基於市場參考點：標準普爾500工業指數的投資回報率中位數的五年平均值。實現任何賠付的門檻均為該參考點的125％，最高支付額為參考點的225％。

2023 年的績效股票將有三年的業績期，根據公司温室氣體強度降低目標的實現情況進行支付。目標是將強度比2019年設定的基線降低10％ 年底2025 是在該公司 2020 年 CRS 報告中確定的。獲得任何股份的門檻是温室氣體強度比基線降低5％，基線提供目標份額的50％。實現10％的減持將提供100％的目標股份，而減少25％將提供最大股票數量達到目標的150％。PCC認識到績效存量和戰略ESG指標的使用對高管團隊來説是新事物，因此將該部分的價值設定為長期激勵獎勵總額的15％。

2020-2022 年績效現金的支付

2020年2月發放的2020-2022年期間的績效現金已於2023年2月支付。該獎項基於投資回報率佔三年期（2020-2022）資本成本的百分比。現金單位最初的價值為每單位100美元。根據我們在衡量期內的表現，我們的投資回報率超過資本成本422.4％，這導致績效現金的支付達到目標價值的107.3％。

頒獎時間

長期激勵補助金每年在2月份發放，也就是上一年度的收益公佈後不久。董事長兼首席執行官有權實施與高級管理人員晉升和新招聘有關的年中股權補助，以便儘快使之與股東利益保持一致，並在情況需要時進行股權調整。該授權不包括執行官的年中補助金。

股份所有權準則

我們制定了股票所有權指導方針，要求根據高管職位的最低普通股積累和所有權水平。根據上一年的平均股價，適用於現任指定執行官的當前所有權準則如下：

這些所有權準則旨在與市場上的可比地位具有競爭力。它們還旨在使高管利益與股東的利益保持一致。PCC定期監督所有權準則，以確保它們與市場一致，並酌情進行調整。高管有望在成為後的一段合理的時間內實現這些所有權準則

34A. O. Smith 公司

高管薪酬

我們公司的一位高管。一旦達到，就必須保持所有權水平。包括已授予但未歸屬的限制性股票單位在內，除沃倫先生外，所有指定的執行官都遵守了所有權準則，他有望在2021年達到為其職位制定的更高指導方針。

高管薪酬計劃中對風險的考慮

我們認為，我們的整體薪酬待遇可以緩解高級管理人員的不合理冒險行為。在這方面，我們在短期和長期現金和股票獎勵之間取得了平衡。我們高管薪酬的很大一部分與實現與股東利益直接相關的財務目標：息税前利潤、淨銷售額和2022年獎項之前的投資回報率作為資本成本，以及從2023年獎項開始的息税前利潤、淨銷售額和投資回報率。具有競爭力的年度激勵計劃對實現短期績效目標的高管進行獎勵，這使他們能夠專注於 日常商業基礎知識。另一方面，我們的長期現金和股權獎勵激勵高管從長遠的角度看待我們的公司，承擔合理的風險來開發新產品、開拓新市場和擴大現有業務。

此外，我們的高管是股東，有既定的股票所有權準則，要求他們收購和持有 A. O. Smith 股票。他們的股票補助期為三年，因此隨着時間的推移，他們有動力創造股東價值。他們的績效現金獎勵也需要在三年內歸屬，同期他們的支出與投資回報率掛鈎。

我們基於績效的薪酬部分與全公司的業績息息相關。我們已經對年度現金激勵計劃和長期績效現金實施了上限。我們的股票計劃限制和定義了股票數量，但獎勵的價值由授予或行使時的股票市場決定，我們認為這與股東的利益密切相關。

PCC 在 2022 年 7 月的 PCC 會議上審查了公司的年度和長期激勵計劃。經過審查，PCC得出結論，我們的計劃不太可能使公司面臨重大風險。在這方面，我們目前的幾項做法有效地降低了風險並提高了業績。

作為該過程的一部分，PCC審查了管理層使用Willis Towers Watson方法進行的風險評估，並討論了去年可能影響風險的任何變化。PCC得出結論，2022年沒有實施任何會影響任何計劃現有風險狀況的計劃變更。

此外，我們還實施了高管薪酬補償政策，要求高管在發生重大重報時償還在某些情況下錯誤發放的激勵性薪酬，通常稱為 “回扣”。我們認為，薪酬討論與分析中標題為 “回扣——高管薪酬報銷政策” 的部分對這項政策進行了更深入的討論，通過確保我們的執行官持續監控和維護我們報告的財務業績的準確性並遵守我們的指導原則，從而降低了財務重報的風險。

高管人壽保險

A. O. Smith Executive 人壽保險計劃是一項旨在在指定受益人死亡時為指定受益人提供收入保障的計劃。該計劃通常提供的人壽保險金等於高管在職期間年基本工資的三倍和退休後年基本工資的一倍。退休後，我們可以自行決定將相當於年基本工資一倍的退休後保單的所有權轉讓給高管。

2019年，PCC審查並批准將活躍和退休後人壽保險的價值凍結在上述三倍和一倍的水平，適用於目前參與人壽保險計劃的高管。所有新任高管在工作期間都有資格獲得相當於年基本工資兩倍的人壽保險金。

2023 年委託書35

高管薪酬

行政養老金

向我們的高管提供的退休計劃符合我們的理念，即為所有員工提供有競爭力的退休福利，以吸引和留住關鍵人才，並確保為我們持續取得成功做出貢獻的員工獲得安全的退休保障。

行政人員養老金福利以兩種方式之一提供，具體取決於行政人員何時獲得資格。其中之一是通過合格的固定福利計劃，即A.O. Smith退休計劃，該計劃於2010年1月1日不對新進入者開放，並於2014年12月31日停止為參與者累積福利。該計劃已於2021年12月31日終止，尚未根據該計劃開始領取福利的參與者可以選擇在2022年選擇一項 一次性付款或保險公司為全額結算其符合條件的計劃福利而管理的年金。對於在2010年7月之前被聘用或晉升為合格高管職位的高管，本固定福利計劃由一項補充 不合格補充高管退休計劃。該 不合格高管退休計劃並未終止，根據該計劃發放的福利 不合格在高管參與者終止僱傭關係後，計劃將繼續獲得報酬。2010年7月之後被聘用或晉升為符合條件的高管職位的高管不參與補充高管退休計劃，但有資格參與下文 “固定繳款退休儲蓄計劃” 部分所述的固定繳款恢復計劃。唯一剩下的高管 不合格補充高管退休計劃是斯特恩先生和彼得拉卡先生。

對固定福利計劃條款的詳細討論見於 “養老金福利” 表。

固定繳款退休儲蓄計劃

我們有固定繳款計劃，即A.O. Smith退休保障計劃，適用於包括指定執行官在內的所有美國受薪員工。該計劃的結構為401（k）計劃，員工儲蓄的前1％為100％，接下來的5％為員工儲蓄的50％。我們根據 A. O. Smith 提供公司捐款 不合格向繳納最高合格款額的高管提供遞延薪酬計劃 延税法律允許員工向401（k）計劃繳款。根據該法，公司向高管繳納的款額 不合格遞延補償計劃是高管在不受《美國國税法》對有資格獲得401（k）計劃繳款的補償施加限制的情況下本應獲得的補償與根據401（k）計劃獲得的實際補償之間的差額。

A.O. Smith退休保障計劃還向員工401（k）賬户提供年度非對等公司繳款，金額為員工基本工資和獎金的3％，最高不超過《美國國税法》規定的薪酬限額。這種非對等繳款自2015年1月1日起推出，當時員工停止根據A.O. Smith退休計劃累積福利。此外，固定繳款恢復計劃適用於沒有資格參加補充高管退休計劃的高管。根據A.O. Smith，他們每年獲得公司捐款 不合格遞延補償計劃為工資的3％（基本加上獎金），基於高於美國國税局工資限額的工資。惠勒先生、勞伯先生和沃倫先生參與了固定繳款恢復計劃。

關於 A.O. Smith 的討論 不合格遞延薪酬計劃，根據該計劃，高管可以選擇推遲全部或部分工資、年度激勵獎金或限制性股票單位，該計劃遵循了 “不合格遞延補償” 表。

36A. O. Smith 公司

高管薪酬

行政津貼

我們向高級管理人員提供額外津貼，每半個月支付一次。2016年，PCC審查並批准將目前參加額外津貼計劃的高管的額外津貼的價值凍結並暫定為目前的金額。所有新任高管都將有資格參加高管體格計劃和税收籌劃和準備服務報銷，但不會獲得半個月的額外津貼。指定執行官的額外津貼為：

除了特惠津貼外，高管還可以獲得行政人員體檢、配偶參加董事會或行政會議的差旅費報銷，包括偶爾為此目的乘坐公司飛機的旅行、體育賽事的臨時門票和其他有附帶價值的物品。

遣散費計劃

指定的執行官參與了A.O. Smith高級領導力遣散計劃（“計劃”），該計劃在計劃中確定的情況下（包括我們公司的控制權變更）解僱時為高管提供財務保護。這些保護措施有助於確保在控制權即將發生變化或其他情況時，高管將繼續專注於管理我們的公司。此外，該計劃在招聘關鍵人才時提供了更具吸引力的薪酬待遇。最後，PCC可以確保所有高管獲得一致和公平的待遇，而不是在解僱時就個人離職安排進行談判。

該計劃為每位高管提供現金遣散費（以其年度現金薪酬的倍數表示）、醫療補助金延續和就業服務。此外，在某些情況下，可以加快長期激勵獎勵的發放。要獲得該計劃的保障，高管必須簽署競業禁令， 不招攬他人，發明轉讓和保密協議。要獲得這些福利，高管必須簽署一份免責聲明，免受未來對我們公司的索賠。該計劃還規定在控制權變更後增加現金遣散費，如下文所述。我們與指定執行官沒有任何個人僱傭協議。

税收注意事項

PCC認為其主要目標是設計薪酬策略，以促進我們公司和股東的經濟利益。

根據《美國國税法》第 162 (m) 條，我們根據薪酬安排支付的任何薪酬，即使基於績效，也計入1,000,000美元的扣除限額。為了保持以旨在促進不同公司目標的方式向執行官提供薪酬的靈活性，我們預計我們向執行官提供的部分薪酬可能無法扣除。

禁止套期保值和質押

我們的政策禁止所有董事、高級管理人員和員工進行對衝或質押我們公司證券的交易。但不限於，套期保值禁令包括購買任何金融工具（包括預付的可變遠期合約、股票互換、抵消或旨在對衝或抵消我們公司證券市值的任何下跌），或以其他方式進行交易。

2023 年委託書37

高管薪酬

回扣 — 高管薪酬報銷政策

PCC已實施一項要求，即獲得基於績效的獎勵（年度或長期激勵獎勵、股票獎勵以及除工資以外的任何其他形式的現金或股權薪酬）的執行官必須根據PCC的要求向我們償還以下款項：（i）付款基於在特定績效期內取得某些財務業績；（ii）財務業績隨後經過實質性重報；以及（iii) 重述是由於重大違規行為造成的根據適用法律的財務報告要求。此外，每份獎勵協議都規定，如果執行官直接瞭解對我們公司有重大不利的行為，包括可能值得解僱的行為或違反我們的《指導原則》行為準則或任何法律、法規或上市標準的行為，無論我們是在執行官解僱之前還是之後的行為，PCC均可酌情給予補償。在這種情況下，如果向執行官支付的獎勵超過根據重報的財務業績本應向執行官支付的較低款額，或者等於我們公司因重大不利行為而遭受的財務、聲譽或其他損害的金額，我們可能會獲得補償或 “回扣”。如果回扣源於對我們財務業績的重大重報，則如果補償是在重報發生前三年以上支付的，則我們不會尋求補償。如果回扣與知悉重大不良行為有關，則獎勵協議中對我們的補償權沒有時間限制。這些要求已納入經修訂的合併激勵薪酬計劃（該計劃於2020年獲得股東批准）以及高管必須簽署的個人獎勵協議中。

PCC認為，對根據我們的各種激勵計劃（包括合併激勵薪酬計劃）發放的所有獎勵實施這一報銷要求對於幫助確保我們的執行官持續監控和維護我們報告的財務業績的準確性以及遵守所有法規和行為準則非常重要。此外，PCC認為，這項報銷要求使我們的執行官薪酬符合我們的利益，即確保完全遵守我們作為上市公司必須遵守的財務報告要求以及我們按照所有法律要求和指導原則開展業務的承諾。我們認為，報銷要求將績效獎勵和年度激勵薪酬與我們公司的實際財務業績和合規文化掛鈎，從而進一步使我們的高管薪酬計劃與我們的核心薪酬理念和目標保持一致。這將進一步實現我們的長期目標，即使執行官的薪酬與股東的利益保持一致。

預計紐約證券交易所將最終確定回扣要求，我們計劃在最終確定後實施一項與紐約證券交易所要求一致的政策。

38A. O. Smith 公司

高管薪酬

薪酬摘要表

薪酬彙總表反映了有關在2022、2021和2020財年向我們的董事長和首席執行官、首席財務官和其他指定執行官授予、賺取或支付的薪酬的信息。

2023 年委託書39

高管薪酬

2022 年所有其他補償的組成部分

40A. O. Smith 公司

高管薪酬

基於計劃的獎勵的撥款

下表反映了2022年根據綜合激勵薪酬計劃向每位指定執行官發放的基於計劃的獎勵。