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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

 

表格8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

 

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月1日

 

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號：(248) 364-7727

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

Spar Group，Inc.(“SGRP“或”公司，連同其附屬公司，公司", "備件", or "Spar GrouP“)已將其普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(”Sequoia Capital Stock Market LLC“)上市交易。納斯達克“)在交易代碼下”SGRP“並定期向美國證券交易委員會提交報告(”美國證券交易委員會").

 

關於SGRP以及本報告所述事件的背景，請參考：(I)SGRP於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，並經SGRP於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的Form 10K/A年度報告第一修正案修訂；(Ii)SGRP於2022年6月13日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書；(Iii)SGRP於2022年11月14日、2022年8月15日和2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告；以及(Iv)SGRP自2022年1月1日至本報告日期之前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的當前報告。

 

第1.01項訂立實質性的最終協議。

 

如前所述，該公司通過Spar Marketing Force，Inc.(“SMF“)和Spar Canada Company ULC(”SCC，並與SMF共同努力，NM借款人)，在美國擁有有擔保的循環信貸安排(美國循環信貸安排“)和加拿大(”加拿大循環信貸安排，並與美國循環信貸安排共同合作，NM信貸安排與North Mill Capital，LLC，d/b/a SLR Business Credit(NM)。為了獲得、記錄和管理NM信貸安排，SMF、SCC、SGRP和SGRP在美國和加拿大的某些直接和間接子公司(包括作為借款人的SMF和SCC以及作為擔保人的SGRP，統稱為NM貸款方)於2019年4月10日與NM簽訂貸款和擔保協議，該協議經不時修訂(經修訂，NM貸款協議根據NM貸款協議，NM借款人同意向NM償還與NM貸款協議及該等修訂有關的法律及文件費用。

 

如前文所述，2021年1月5日，NM貸款方和NM簽署並交付了自2021年1月4日起生效的第一份修改協議，自2020年12月31日起生效(第一修改協議“)，據此，NM貸款方和NM同意將NM信貸安排由2021年10月10日延長至2022年4月10日，並將美國循環信貸安排的金額增加至1,450萬美元，將加拿大循環信貸安排的金額減少至150萬加元。此外，第一項修訂協議將SMF的未開單應收賬款借款基礎可獲得性從2021年1月1日至2021年6月30日提高至70%，並將SMF的未開單賬户上限從390萬美元提高至450萬美元。

 

如前文所述，2021年3月22日，NM雙方和NM簽署並交付了第二份修改協議，自2021年4月1日起生效(《第二修改協議“)，據此，NM貸款方及NM同意將NM信貸安排由2022年4月10日延長至2023年10月10日，並將美國循環信貸安排的金額提高至1,650萬美元，而加拿大循環信貸安排的金額則維持在150萬加元。此外，第二份修訂協議將SMF的未開單應收賬款借款基礎可獲得性永久提高至高達70%，並將SMF的未開單賬户上限由450萬美元提高至550萬美元。

 

2021年12月16日，網管雙方簽署並交付第三份修改協議，自2021年12月1日起生效(《第三次修改協議“)，據此，NM貸款方和NM同意暫時增加NM信貸機制下的借款基礎可獲得性，NM借款人同意支付某些額外費用。

 

如前文所述，2022年7月1日，NM貸款方和NM簽署並交付了第四份修改協議，自2022年6月30日起生效(第四次修改協議“)，據此，NM貸款方和NM同意將NM信貸安排由2023年10月10日延長至2024年10月10日，並將美國循環信貸安排的金額增加至1,750萬美元，而加拿大循環信貸安排的金額仍為150萬加元。此外，第四項修訂協議將SMF的開票應收賬款借款基礎可獲得性從85%永久提高至90%，並將未開票應收賬款的借款基數從70%提高至80%，並將SMF的未開單賬户上限由550萬美元提高至650萬美元。

 

2022年8月9日，NM貸款方和NM簽署並交付了《第五次修改協議》，立即生效(《第五次修改協議“)，據此，NM貸款方和NM同意暫時增加NM信貸機制下的借款基礎可獲得性，NM借款人同意支付某些額外費用。

 

2023年2月1日，NM貸款方和NM簽署並交付了《第六份修改協議》，立即生效(《第六次修改協議“)，據此，NM貸款方和NM同意將美國循環信貸安排的金額增加至2,800萬美元，並將加拿大循環信貸安排增加至200萬加元。此外，第六項修訂協議將SMF借款基地的未開單賬户上限由650萬美元提高至700萬美元。

 

為了證明美國循環信貸安排的增加，SMF簽署並向NM交付了一張2,800萬美元的第四次修訂和重新發行的循環信貸主本票(“重述的美鈔為了證明加拿大循環信貸安排的增加，SCC簽署並向NM交付了一張價值200萬加元的第四次修訂和重新發行的循環信貸主本票(The重述的加拿大鈔票“)，對先前的CDN$票據進行修正、重述、取代和取代。

 

 

重新印製的美鈔和重新印製的加拿大紙幣(合在一起，網管備註“)和NM貸款協議共同要求NM借款人支付的貸款利息等於：(I)富國銀行不時指定的最優惠利率；加上(Ii)0.1個百分點(1.90%)或總計最低6.75%。每年。此外，NM借款人向NM支付的貸款額相當於：(I)自2022年10月10日開始的年度，140,000美元加上美國循環信貸安排以外的任何墊款金額的0.80%，超過2,100萬美元的貸款餘額每增加1,000美元，另加15,000美元的額外貸款費；(Ii)從2023年10月10日開始的年度，美國循環信貸安排以外的任何墊款金額的168,000美元加美國循環信貸安排以外的任何墊款的0.80%，另就超過2,100萬美元的每1,000美元的貸款餘額增加15,000美元的額外貸款費。關於第六項修改協議，NM借款人向NM支付了28,000美元的費用。截至2023年1月31日，總年利率為8.45%，未償還貸款餘額總額為1,350萬美元。美國循環信貸安排和加拿大循環信貸安排的未償還貸款餘額總額如下：(I)美國循環信貸安排下的未償還貸款餘額為12,967,000美元；及(Ii)加拿大循環信貸安排下的未償還貸款餘額為752,000加元(除以適用的外匯匯率1.3413，約等於561，00美元)，當日美國和加拿大的貸款餘額約為1,350萬美元。未償還金額被歸類為短期債務。

 

NM信貸安排包含若干財務及其他限制性條款，並限制NM貸款方的某些開支，包括維持每個NM借款方(即SMF及SCC)的正往績EBITDA，並對所有NM貸款方(包括SGRP)的非普通課程付款及交易、招致或擔保債務、增加主管、高級管理人員或董事薪酬、資本開支及某些其他投資施加限制。截至2022年12月31日，NM貸款方遵守了此類公約。

 

NM借款人的債務以NM借款人的應收賬款和其他資產以及其他NM貸款方的幾乎所有資產為抵押，然而，該等債務並不以任何被排除的附屬公司的任何股權、金融資產或資產(如NM貸款協議中定義的該詞)作抵押。根據NM貸款協議，排除子公司是指SGRP的下列直接或間接子公司：(I)北佛羅裏達州的Resource Plus、北佛羅裏達州的Mobex和Leasex，LLC及其各自的子公司；(Ii)NMS Retail Services ULC，這是一個非活躍的新斯科舍省ULC；(Iii)SPAR Group International，Inc.；(Iv)SPAR FM Japan，Inc.；(V)SPAR International，Ltd.；(Vi)在美國或加拿大以外成立的其他子公司；及(Vii)任何該等附屬公司為合夥人、合營企業或其他股權投資者的任何其他實體。

 

第六個修改協議和新的重述NM説明的副本分別作為附件10.1、10.2和10.3附在本報告的8-K表格中，並在此引入作為參考。本報告第六次修改協定和《海洋管理説明》中的描述全部由這些證據加以限定。

 

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

 

本報告中表格8-K的第1.01項中包含的信息通過引用併入本文。

 

前瞻性陳述

 

本報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法“安全港”條款的“前瞻性陳述”，由本公司作出或尊重本公司，本報告已由本公司提交給美國證券交易委員會。“前瞻性陳述”在“證券法”第27A節和“交易法”第21E節以及其他適用的證券法中定義。

 

所有陳述(純歷史陳述除外)均為前瞻性陳述。諸如“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預期”、“繼續”、“計劃”、“項目”或這些術語的否定或其他類似表述也屬於前瞻性表述。本公司在本報告中所作的前瞻性陳述可能包括(但不限於)有關以下方面的陳述：風險、不確定性、警示、情況和其他因素(“風險“)諸如(但不限於)戰略審查過程或由此產生的任何行動或不作為的影響、增加新的首席財務官的影響、任何股票發行和/或支付的潛在負面影響、新型冠狀病毒和新冠肺炎大流行對公司業務的潛在負面影響、公司遵守適用的納斯達克審計委員會和董事獨立性規則的情況、公司的現金流或財務狀況，或者公司追求或實現公司的公司目標。

 

閣下應仔細審閲及考慮本公司的前瞻性陳述(包括所有風險因素及其他警告及不確定因素)及本報告所載、所載或註明的其他資料，或以參考方式併入本報告，但閣下不應過分依賴其中任何一項。本公司(包括其聯屬公司、資產、業務、客户、資本、現金流、信貸、費用、財務狀況、收入、負債、流動性、地點、營銷、運營、業績、前景、銷售、戰略、税務或其他成就、結果、風險、趨勢或狀況)的結果、行動、活動水平、業績、成就或狀況，以及本公司計劃、打算、預期、估計或以其他方式預期的其他事件和情況。期望值)，我們的前瞻性陳述(包括所有風險)和其他信息反映了公司對未來事件和情況的當前看法。儘管公司相信這些預期和觀點是合理的，但公司的結果、行動、活動水平、業績、成就或狀況或其他事件和情況可能與我們的預期和觀點存在實質性差異，公司不能保證或保證這些情況，因為它們會受到風險和其他假設、環境變化和不可預測事件(其中許多不是公司所能控制的)的影響。此外，新的風險不時出現，本公司無法預測該等事項或該等事項可能如何產生或影響本公司。因此，本公司不能向您保證，它的預期將全部或部分實現，它已確定所有潛在風險，或它可以成功避免或減輕全部或部分此類風險，其中任何風險都可能對本公司和您在本公司普通股的投資價值造成重大和實質性的不利影響。

 

 

這些前瞻性陳述僅反映了公司截至本報告日期的預期、觀點、風險和假設，公司不打算、承擔任何義務或承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述(包括任何風險或預期)或其他信息(全部或部分)，無論是由於新信息、新的或惡化的風險或不確定因素、變化的情況、未來事件、確認或其他原因。

 

第9.01項。財務報表和證物。

 

 

 

 

 

 

 

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。