美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

VerifyMe公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(585)736-9400

_____________________

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

於2023年3月1日，VerifyMe，Inc.(“本公司”)與本公司、新西蘭有限責任公司及本公司全資附屬公司Trust Codes Global Limited(“Trust Codes Global”)、新西蘭一家有限責任公司(“Trust Codes”或“賣方”)及Signum Holdings Limited(“賣方的母公司”)訂立於2023年2月28日(“生效日期”)生效的資產購買協議(“協議”)。根據協議條款，信託代碼環球同意向信託代碼 購買，而信託代碼同意向信託代碼全球出售信託代碼的實質全部資產及若干指定的 負債(“交易”)。該交易於3月1日與協議的執行同時完成， 2023(“結束”)。

交易完成時向賣方支付的與交易有關的總代價約為1,000,000美元，其中包括約350,000美元的現金(“現金代價”)，以及按每股1.84美元發行公司353,492股受限普通股(“股票代價”)(相當於股票代價650,000美元)。交易項下應支付的總對價須在交易完成後作出某些調整，如適用，應計入下文討論的第一筆現金派息中。

根據該協議，在截至生效日期五週年的五年期間內，信託碼環球公司應向賣方支付相當於現有客户毛利18%的季度現金溢價，公司將向賣方發放公司普通股限制性股票的年度股權溢價付款，相當於適用的12個月期間新客户獲得的毛利的20%除以截至12個月期間最後 日(包括12個月)的30天期間的VWAP。如果在溢價期間內的任何時間發行的股權溢價股份價值超過310萬美元，則任何後續的股權溢價金額應減至適用12個月期間收到的新客户所賺取毛利的10%。在某些情況下，信託代碼全球公司可能會支付現金，以代替公司發行受限普通股進行股權溢價。

該協議的結構符合納斯達克上市規則的股東批准要求。該協議包含一項阻止條款，防止 賣方獲得任何與股票對價相關的股權溢價股份，導致 賣方實益擁有本公司超過19.99%的有投票權證券。

協議包含慣例保密和賠償條款，以及雙方就此類交易作出的慣例陳述、擔保和契諾。它還包含一項為期五年的競業禁止和競標條款，適用於賣方、賣方的母公司及其每一家附屬公司，適用於本公司和全球信託代碼。

本協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考協議全文進行限定的，該協議的副本作為本8-K表格的當前報告的附件包含在此，並通過引用併入本報告。

在表格8-K第2.01項所要求的範圍內， 本報告表格8-K第1.01項中的披露內容通過引用併入本文。

在表格8-K第3.02項所要求的範圍內， 本報告表格8-K第1.01項中的披露內容通過引用併入本文。2023年3月1日，我們向賣方發佈了股票對價。根據該協議發行的股票代價尚未根據1933年證券法(“證券法”)註冊，而是在豁免證券法第4(A)(2)節規定的註冊要求的情況下發行的。在沒有有效的註冊聲明或豁免適用的註冊要求的情況下，股票對價可能不會在美國提供或出售。

2023年3月2日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈了這筆交易。本新聞稿的副本以表格8-K作為本報告的附件99.1提供。

根據本條款第7.01條提供的信息，包括附件99.1，不應被視為就經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第18條而言已“存檔”，或以其他方式承擔該條款下的責任，且不應被視為通過引用納入本公司根據經修訂的1933年證券法或交易法提交的任何文件。

(A)購入資金的財務報表。

根據表格 8-K第9.01(A)(3)項的許可，如有需要，本公司將在本報告必須提交之日起七十一(71)日內提交表格8-K第9.01(A)(1)項所要求的財務報表。

(B)備考財務資料。

根據表格 8-K第9.01(B)(2)項的許可，如有需要，公司將根據對本當前報告的修訂，在本報告必須提交之日起七十一(71)日內提交表格8-K第9.01(B)(1)項所要求的財務報表。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。