美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
ContraFect公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01。簽訂實質性的最終協議。
2023年2月28日，特拉華州的ContraFect Corporation(“公司”)與某一機構投資者(“買方”)訂立了一項證券購買協議(“購買協議”)。購買協議規定本公司出售及發行合共：(I)128,000股本公司普通股(“股份”)，面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)預籌資權證(“預付資金認股權證“)購買最多2,372,000股普通股，及(Iii)私募認股權證(”私募認股權證“)購買最多5,000,000股普通股。這些股份、預融資權證和私募認股權證以合併方式出售，代價相當於一股4美元和一份私募認股權證，以購買兩股普通股的相關股份(或以3.9999美元代替預付資金購買一股普通股的認股權證和購買兩股普通股的私募認股權證)。預籌資權證的行權價為每股相關股份0.0001美元。私募認股權證的行使價為每股相關股份4.00美元。
股份和預付資金認股權證是根據表格上有效的貨架登記聲明提供的S-3(註冊號333-246359)及向美國證券交易委員會提交的相關招股説明書補充文件(“註冊直接發售”)。私募認股權證以同時私募方式出售(“私募”)，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節和/或規則506豁免註冊。
預付資金認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證將全面行使，但須受實益所有權限制(如下所述)。
私人認股權證可立即行使，並將於2028年3月2日到期。私募認股權證包含對行權價格的標準調整，包括股票拆分、股票分紅、配股和按比例分配。私人認股權證亦包括有關“基本交易”(如私人認股權證所述)的某些權利，包括其持有人有權從本公司或後續實體收取與該基本交易中普通股持有人所獲提供及支付的相同類型或形式(以及相同比例)的代價，金額為完成該基本交易當日私人認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(如私人認股權證所述)。
預先出資的認股權證在任何時候都包括無現金行權權，私募認股權證包括無現金行權，只要作為非現金認股權證的普通股股份沒有根據證券法登記。
根據預先出資的認股權證及私募認股權證的條款，持有人將無權行使任何此等認股權證的任何部分，條件是在行使該等權力後，持有人(連同其聯營公司、與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個集團行事的任何其他人，以及就第13(D)節或經修訂的1934年證券交易法第16條而言，普通股的實益擁有權將或可能與持有人合計的任何其他人)實益擁有的普通股股份總數將超過9.99%(就預付資金(如屬私募認股權證)及4.99%(如屬私募認股權證)於緊接行使後已發行的普通股股份數目，因該等百分比擁有權是根據該等認股權證的條款釐定，該百分比可於持有人於給予本公司61天通知後於該認股權證條款的規限下作出選擇而提高，惟該百分比在任何情況下均不得超過19.99%(“實益擁有權限制”)。
第3.02項。股權證券的未登記銷售。
上文第1.01項所載與私募和私募認股權證有關的信息通過引用納入本第3.02項的全文。部分根據買方在購買協議中的陳述，私募認股權證的提供和銷售將免於根據第4(A)(2)條進行登記
《證券法》和/或根據《證券法》頒佈的法規D規則506。公司在私人配售中行使私人認股權證時可發行的普通股和私募認股權證的銷售將不會根據證券法或任何州證券法和私人認股權證進行登記，且在沒有向美國證券交易委員會註冊或獲得註冊要求的適用豁免的情況下，不得在美國發售或出售行使私人認股權證時可發行的普通股股份。此類證券的出售將不涉及公開發行，並且將在沒有一般徵集或一般廣告的情況下進行。在購買協議中，買方表示其為認可投資者，該術語在證券法下法規D的規則501(A)中定義。
第8.01項。其他活動。
2023年2月28日，本公司發佈新聞稿，宣佈上述1.01項註冊直接發行和定向增發的定價。
該新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。
前瞻性陳述
本報告包含符合美國聯邦證券法的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過諸如“項目”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“承諾”或類似的對未來時期的提及來識別。本報告中前瞻性陳述的例子包括但不限於關於完成發售的陳述、發售的條款、關於發售的慣常成交條件的滿足情況以及發售的預期淨收益數額。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於公司目前對其業務未來、未來計劃、戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們受到固有風險和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。可能導致實際結果不同的重要因素包括, 但不限於：與市場狀況或其他原因有關的不確定性；股票發行不能完成的風險；股票發行淨收益的數額和用途可能與公司目前的預期不同；公司自成立以來發生了重大虧損，可能永遠不會實現盈利；公司運營中的經常性虧損可能使人對其繼續經營的能力產生極大懷疑；公司沒有產品收入；公司經營歷史較短；公司需要大量額外資金；公司可能因不良副作用或其他安全風險而被要求暫停或停止臨牀試驗；公司候選產品的臨牀試驗可能會受到延誤的影響，這可能會導致成本增加，並危及公司獲得監管部門的批准和開始目前預期的產品銷售的能力；公司吸引和留住合格人才的能力，以及管理層的變動；管理公司增長的困難；以及在公司於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和其他提交給美國證券交易委員會的文件中“風險因素”部分描述的重要因素。該公司在本報告中所作的任何前瞻性陳述僅基於目前可獲得的信息，且僅代表發表之日。除適用法律另有要求外，公司明確表示不承擔公開更新任何可能因新信息、未來發展或其他原因而不時作出的前瞻性陳述的義務，無論是書面的還是口頭的。
第9.01項。財務報表和證物。
(D)展品
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 1.1 | ContraFect Corporation和Maxim Group LLC之間的配售代理協議，日期為2023年2月28日 | |
| 4.1 | 表格預付資金普通股認購權證 | |
| 4.2 | 普通股認購權證的形式 | |
| 5.1 | Latham&Watkins LLP的觀點 | |
| 10.1 | ContraFect Corporation和買方之間的證券購買協議，日期為2023年2月28日 | |
| 23.1 | Latham&Watkins LLP同意(載於附件5.1) | |
| 99.1 | ContraFect Corporation新聞稿，日期為2023年2月28日 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| CONTRAFECT公司 | ||||||
| 日期：2023年3月2日 | 發信人： | /s/Michael Messinger | ||||
| 姓名：邁克爾·梅辛格 職位：首席財務官 | ||||||