已於2023年3月2日提交給美國證券交易委員會。
註冊號碼333-234189
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
生效後的第1號修正案
至
表格S-8
註冊聲明
下
1933年證券法
網易股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 開曼羣島 (公司或組織的州或其他司法管轄區) |
不適用 (税務局僱主身份編號 ) |
| 望上路599號網易大廈 杭州市濱江區 人民Republic of China (主要執行辦公室地址) |
310052 (郵政編碼) |
網易股份有限公司修訂並重新制定的2019年股權激勵計劃(f/k/a網易股份有限公司2019年限售股計劃) (計劃全稱)
普格利西律師事務所
圖書館大道850號204號套房
特拉華州紐瓦克，郵編：19711
(服務代理的名稱和地址)
(302)738-6680(服務代理的電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件管理器x 非加速文件管理器？ |
加速文件管理器- 較小的報告公司 新興成長型公司？ |
如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。？
複製到：
詹姆斯·J·莫洛尼(James J.Moloney)Gibson，Dunn&Crutcher LLP
邁克爾遜大道3161號
加州歐文，郵編：92612
(949) 451-4343
解釋性説明
網易股份有限公司(“註冊人”)， 此前於2019年10月15日向美國證券交易委員會(“證監會”)提交了S-8表格註冊説明書(文件編號333-234189)(“註冊説明書”)，內容涉及根據註冊人的2019年限制性股票計劃(“2019年計劃”)發行的322,458,300股註冊人普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。
自2023年2月22日起，註冊人董事會對2019年計劃進行了修訂和重述，允許根據該計劃授予股票期權獎勵作為額外的獎勵類型，並對其他部級和行政方面的變化進行了修改，並將其更名為網易股份有限公司。修訂並重新啟動了 2019年股票激勵計劃(“修訂後重啟的2019年計劃”)。註冊人提交本《表格S-8》的第1號《生效後修正案》(《本《生效後修正案》》)，以明確該登記説明書上登記的所有可用普通股均可根據經修訂和重訂的2019年計劃下的任何許可獎勵類型發行。
為免生疑問，經修訂及重訂的2019年計劃並無授權發行額外普通股 ，註冊人亦不會根據本生效後修正案 登記任何額外普通股。
| 2 |
第一部分
第10(A)節招股章程所要求的資料
| 第1項。 | 計劃信息。* |
| 第二項。 | 註冊人信息和員工計劃年度信息。* |
*根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)第428條的規定，表格S-8第I部分第1項和第2項所要求的信息已從本申請中省略，表格S-8第I部分的介紹性説明。 包含本第I部分規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的要求交付給本註冊聲明所涵蓋的經修訂和重訂的2019年計劃的參與者。
第II部
註冊聲明中需要提供的信息
| 第三項。 | 以引用方式併入文件。 |
註冊人向委員會提交的下列文件自其各自的日期起併入本註冊説明書，作為參考：
| (a) | 註冊人於2022年4月28日向委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的最新20-F表格年度報告； |
| (b) | 註冊人自2021年12月31日以來根據經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告；以及 |
| (c) | 註冊人普通股的説明載於註冊表8-A的註冊説明書內，並於2000年3月27日根據《交易所法案》向證監會提交，包括其後為更新該説明而提交的任何修訂或報告 。 |
註冊人 隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證監會提交的所有文件，在本註冊聲明的日期 之後，在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明已發售的所有證券已售出或註銷所有當時未出售的證券的所有文件，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分；但是，如果被視為已提交且未按照委員會規則歸檔的文件或信息不應視為已通過引用併入本註冊聲明中。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，應被視為為本註冊聲明的目的而修改或取代，只要此處或任何隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為以引用方式併入。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。
| 第四項。 | 證券説明。 |
不適用。
| 3 |
| 第五項。 | 指定的專家和律師的利益。 |
不適用。
| 第六項。 | 對董事和高級管理人員的賠償。 |
開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
註冊人的組織章程第125條規定，註冊人可以賠償其董事、高級職員和受託人因在履行其職責時的任何作為而產生的訴訟、法律程序、費用、費用、損失、損害和費用，除非他們故意疏忽或在針對他們的任何訴訟中違約。
註冊人的所有現任董事和高級職員已簽訂賠償協議，註冊人同意在開曼羣島法律、註冊人的章程文件或其他適用法律允許的最大程度內，賠償該等董事和高級職員的任何責任或開支， 除非該等責任或開支是由董事或該高級職員本人的故意疏忽或故意違約引起的。賠償協議還規定了賠償方面應遵循的程序。
| 第7項。 | 申請的註冊豁免。 |
不適用。
| 第八項。 | 展品。 |
| 4.1 | 修訂和重新發布的《網易公司章程大綱》(於2021年6月23日隨美國證券交易委員會附於附件1.1以形成6-K表作為參考併入本文)。 | |
| 4.2 | 註冊人的美國存託憑證樣本(在此通過參考2000年5月15日提交給委員會的註冊人註冊聲明修正案第1號的附件4.1(第333-11724號文件)合併)。 | |
| 4.3 | 註冊人樣本庫存證書(通過引用2000年5月15日提交給委員會的註冊人登記聲明表格F-1(第333-11724號文件)第1號修正案附件4.2併入本文)。 | |
| 4.4 | 登記人、紐約銀行和美國存託憑證持有人之間的存款協議表格(在此併入，參考2004年5月26日提交給委員會的登記人F-6EF表格的附件1(文件編號333-115868))。 | |
| 4.5* | 註冊人修改和重訂的2019年股票激勵計劃。 | |
| 5.1* | 註冊人的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP對登記普通股的合法性的意見 。 | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意。 | |
| 23.2* | Maples和Calder的同意(載於附件5.1)。 | |
| 24.1* | 授權書(作為本註冊聲明簽名頁的一部分)。 |
*現送交存檔。
| 4 |
| 第九項。 | 承諾。 |
| (a) | 以下籤署的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在本註冊説明書(或本註冊説明書生效後的最新修訂)生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息的根本變化的任何事實或事件；以及 |
| (Iii) | 將以前未在本註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該信息的任何重大更改包括在註冊聲明中。 |
但是，如果註冊表採用表格S-3、表格S-8或表格F-3，則以上(A)(1)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用，且上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求列入生效後修正的信息包含在註冊人 根據《交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的報告中，該等報告通過引用方式併入本註冊聲明中；
| (2) | 就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的要約應被視為其首次真誠要約；以及 |
| (3) | 通過生效後的修訂將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
| (b) | 以下籤署的註冊人承諾，就確定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件 以引用方式併入本註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明， 屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。 |
| (c) | 根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。 如果登記人的董事、登記人的高級職員或控制人就與正在登記的證券有關的此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，登記人將提出賠償要求，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題 此類賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策，並將以此類發行的最終裁決為準。 |
| 5 |
簽名
根據1933年證券法 的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年3月1日在北京由經其正式授權的下列簽署人 中國代表其簽署本註冊書。
| 網易， 公司。 | |||
| 發信人： | /s/ 楊兆軒 | ||
| 姓名： | 楊兆軒 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
| 6 |
授權委託書
通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並分別而非聯合任命William Lei Ding先生和查爾斯·昭軒先生為其真正合法的事實代理人，並有權以任何和所有身份取代和取代該人的姓名、地點和位置，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件存檔。向證券交易委員會授予每位上述實際受權人完全的權力和權力，以作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，並在此批准和確認每一位上述事實上受權人憑藉本合同可以合法地作出或導致作出的一切意圖和目的。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/William Lei Ding | 董事和首席執行官 | March 1, 2023 | ||
| William Lei Ding | (首席行政官) | |||
| /s/楊兆軒 | 首席財務官 | March 1, 2023 | ||
| 楊兆軒 | (首席財務會計官) | |||
| /s/鄭玉芬* | 獨立董事 | March 1, 2023 | ||
| 鄭玉芬 | ||||
| //謝啟堂* | 獨立董事 | March 1, 2023 | ||
| 謝啟堂 | ||||
| 文潔儀樑文傑* | 獨立董事 | March 1, 2023 | ||
| 樑文傑 | ||||
| /s/鄧慧慧 | 獨立董事 | |||
| 葛惠堂 |
| *由： | /s/楊兆軒 | March 1, 2023 | |
| 楊兆軒 | |||
| 事實律師 |
| 7 |
在美國的授權代表簽字
根據修訂後的《1933年證券法》，網易股份有限公司在美國的正式授權代表、簽署人已於2023年3月1日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明或其修正案。
| Puglisi& 合夥人 | |||
| 發信人： | /s/ Donald L.Puglisi | ||
| 姓名： | 唐納德·L·普格利西 | ||
| 標題： | 經營董事 | ||
| 8 |