依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-261161

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年11月17日)

Up to $240,000,000

普通股 股票

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書涉及不時通過J.P.Morgan Securities LLC、Janney Montgomery Scott LLC、RBC Capital Markets LLC和Wells Fargo Securities LLC(各一家銷售代理和合計銷售代理)發售和銷售我們普通股的股票，每股面值0.001美元，總銷售總價高達240,000,000美元。這些銷售(如果有)將根據我們與銷售代理之間於2021年11月17日簽訂的股權分配協議(經不時修訂的股權分配協議)的條款進行。最初的股權分配協議設想通過一個或多個銷售代理不時提供和出售總銷售總價高達100,000,000美元的普通股股份。在市場上？產品，或作為委託人直接向銷售代理提交。在第1號修正案(定義如下)之前，我們根據股權分配協議出售了我們普通股的總金額為64,987,591.74美元。於2023年3月1日，吾等訂立股權分配協議第1號修正案(修正案1)， 儘管吾等先前已出售股份，但根據股權分配協議的條款，吾等可不時透過銷售代理作為代理或委託人發售銷售總價高達240,000,000美元(包括原股權分配協議預期銷售總價高達100,000,000美元的普通股)的普通股股份。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的股票(如果有的話)的銷售可以在市場上進行 根據修訂的《1933年證券法》(《證券法》)下的規則415所定義的產品，包括(1)通過普通經紀商在紐約證券交易所(NYSE)的交易，以銷售時的市場價格、談判交易或我們、適用代理人和適用投資者達成的其他協議，(2)到或通過任何做市商；或(3)在或通過任何其他國家證券交易所或其設施、證券業協會或國家證券交易所的交易設施、另類交易系統、電子通信網絡或其他類似的市場場所。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為SJW。2023年2月27日，根據紐約證券交易所的報道，我們普通股的收盤價為每股77.74美元。

根據股權分配協議，每名銷售代理將從我們收取銷售總價2.0%的佣金，作為我們的銷售代理出售的任何股票。我們還同意補償銷售代理的某些費用。我們將指定每日通過銷售代理出售的普通股的最大數量，或我們與銷售代理商定的其他方式，以及出售該等普通股的最低每股價格(如果有)。根據股權分派協議的條款及條件，銷售代理將按照其正常銷售及交易慣例，以商業上合理的努力，代表吾等出售吾等擬發售的任何普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要銷售任何普通股。在代表我們出售我們的普通股股份時，銷售代理可能被視為證券法意義上的承銷商，支付給銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。請參閲分銷計劃。

根據股權分配協議的條款，我們還可以按出售時商定的價格將普通股出售給一家或多家銷售代理作為委託人 。如果我們作為委託人將股票出售給銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中説明該協議。

我們或任何銷售代理可以通知另一方，暫停該銷售代理髮售我們的普通股。根據股權分配協議發售普通股 將於(1)根據股權分配協議出售本公司普通股的最高股份金額、(2)吾等或(就任何銷售代理)根據其條款終止股權分配協議時終止，及(3)原股權分配協議日期三週年時終止。請參閲分銷計劃。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書附錄S-5頁風險因素標題下以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中引用的風險和 不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

摩根大通		詹尼·蒙哥馬利·斯科特

加拿大皇家銀行資本市場		富國銀行證券

本招股説明書補充日期為2023年3月1日

目錄

招股説明書副刊
關於本招股説明書補充資料			S-1
招股説明書補充摘要			S-2
供品			S-4
風險因素			S-5
有關前瞻性陳述的警示説明			S-8
收益的使用			S-10
美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮事項			S-11
配送計劃			S-15
法律事務			S-17
專家			S-17
在那裏您可以找到更多信息			S-17
以引用方式成立為法團			S-17
招股説明書
關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的警示説明			1
該公司			2
風險因素			4
收益的使用			4
股本説明			5
出售證券持有人			8
配送計劃			9
法律事務			11
專家			12
以引用方式將文件成立為法團			12
在那裏您可以找到更多信息			13

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書包含和/或 包含您在做出投資決策時應考慮的信息。我們沒有，銷售代理、遠期賣家和遠期買家及其各自的附屬公司也沒有授權任何其他人 向您提供其他或不同的信息。我們不會，銷售代理、遠期賣家和遠期購買者及其各自的關聯公司也不會在任何不允許要約或 銷售的司法管轄區出售普通股。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息在除該等文件正面的日期或 以外的任何日期是準確的。

S-I

以引用方式併入的信息在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件的日期以外的任何日期均屬準確。從那時起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

當在本招股説明書補編中使用時，除非另有説明或上下文另有規定，否則 術語SJW、？公司、我們、我們和？我們指的是SJW集團及其合併子公司。

S-II

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，包括通過引用併入的文件，其中描述了我們目前提供的普通股的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於我們目前在本招股説明書附錄中提供的普通股。？請參閲所附招股説明書中對股本的説明。如本招股説明書增刊中的資料與隨附的招股説明書中的資料不符，你應以本招股説明書增刊中的資料為準。

您不應假定本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息在文件正面設定的日期之後的任何日期是準確的，或我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書附錄及隨附的招股説明書已在較後日期交付或在此提供的股票在較後日期出售。我們在本招股説明書附錄封面日期之後以及在本次發行完成之前向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的信息，將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。？查看您可以在哪裏找到更多信息並通過 參考合併。

這些證券僅在可以提出此類要約的司法管轄區出售。本招股説明書和隨附的招股説明書的分發以及證券在其他司法管轄區的發行也可能受到法律的限制。收到本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士應知悉並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成且不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或要約邀約，其中要約或要約未獲授權，要約或要約的人未經授權，要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約是違法的。請參閲本招股説明書附錄中的分銷計劃。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們已提交給美國證券交易委員會的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據證券法第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人。根據這一擱置登記程序，我們可以隨時和不時地以一個或多個產品的形式出售所附招股説明書中描述的任何證券，包括普通股，金額不限，本次產品是其中的一部分。在本招股説明書附錄中，我們向您提供有關普通股和本次發行條款的具體信息 。

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

投資我們的普通股涉及一定的風險。在考慮是否購買本招股説明書增刊提供的普通股時，您應仔細 考慮本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中包含或引用的信息。特別是，您應該仔細考慮以下風險因素。請參閲我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中風險因素標題下的信息，這些信息通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

無法預測我們根據股權分配協議將出售的實際股份數量，或這些出售產生的總收益。

在股權分配協議的某些限制及遵守適用法律的情況下，吾等有權在股權分配協議有效期內的任何時間向指定銷售代理髮出出售普通股股份的指示。在發出指示後，通過該指定銷售代理售出的股票數量將根據多個因素而波動，包括銷售期內普通股的市場價格、我們在任何適用指示中與指定銷售代理設定的限額以及銷售期內對我們普通股的需求。由於出售股票的每股價格在銷售期內會波動，目前無法預測我們將出售的股票數量或我們將從這些出售中獲得的毛收入。

在此發行的普通股將在市場上出售 發行，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和數量。此外，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值下降，因為他們以低於他們支付的價格 出售股票。

我們的股票價格過去一直在波動，未來可能也會波動。

我們普通股的交易價格過去一直在波動。我們普通股的交易價格未來可能大幅波動，並可能受到各種因素的負面影響，包括：

•

整體股市的市況；

•

我們有能力進行具有吸引力的風險調整後回報的投資；

•

市場對我們當前和預期的財務狀況、潛在增長、未來收益和未來現金股息的看法 ；

•

關於分紅的公告；

•

我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

•

增發普通股或股權掛鈎證券；

•

評級機構採取的行動；

•

賣空我們的普通股；

•

任何尋求分配或處置我們資產的重要部分的決定；

S-5

•

發佈新的或變更的證券分析師報告或建議；

•

對我們、其他類似公司的市場看法或媒體報道，或我們所競爭的市場和行業的前景；

•

我們所在交易所的交易量大幅減少；

•

立法或法規發展，包括我們的法規批准或許可證狀態的變化；以及

•

訴訟和政府調查。

這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會對我們普通股的價格或流動性產生負面影響。

當一隻股票的市場價格在過去出現波動或大幅下跌時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生大量的辯護、和解或支付與訴訟相關的任何判決的費用。 這樣的訴訟還可能分散我們管理層的時間和注意力，損害我們的股價。

我們的普通股份額將低於我們所有的合併負債。

在破產、清算、解散或清盤的情況下，我們的資產只有在我們所有的合併債務得到償還後，才能用於支付普通股的債務。如果發生破產、清算、解散或清盤，在支付我們和我們的 子公司的債務後，可能沒有足夠的資產來支付與當時已發行普通股相關的任何金額。我們有大量有資金支持的長期債務，截至2022年12月31日達到1,496,325美元，其中信用額度下的短期債務為159,578美元。我們還可能承擔額外的長期債務和營運資本信用額度，以滿足未來的融資需求，但受現有債務條款的某些限制。

SJW集團的股息政策由我們的董事會酌情決定，可能會受到法律和合同要求的限制。

我們預計將繼續定期支付季度股息，但支付股息的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、收益、法律要求，包括特拉華州法律的限制、我們的信貸協議和其他債務工具中限制我們向股東支付股息的能力的限制，以及董事會認為相關的其他因素。SJW集團董事會可全權決定更改派息的金額或頻率，或完全停止派發股息。此外，我們的子公司向我們支付股息的能力可能會受到限制，包括根據州法律、根據監管承諾以及根據其信貸協議和其他債務工具。在這方面，根據康涅狄格州公用事業監管局和緬因州公用事業委員會的監管承諾，SJWNE LLC、CTWS及其子公司在某些情況下向我們支付股息受到限制。如果我們的子公司無力向我們支付股息，可能會對我們向股東支付股息的能力產生實質性的不利影響。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

未來將需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。就我們通過發行股權證券籌集額外資本的程度而言，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。我們可以

S-6

在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而受到嚴重稀釋。這些出售還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可以獲得優於我們現有股東的權利。

此外，我們的已發行普通股中的大量股票隨時可能在公開市場上出售。 這些出售，或者市場上認為大量普通股持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。我們的很大一部分股份由相對較少的股東持有。我們的股東出售相當數量的股票，或預期可能發生這樣的出售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將所得資金用於不一定改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。我們打算將發行和出售普通股所得的淨收益用於一般公司用途。請參閲收益的使用。但是，我們的 管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式應用淨收益。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

S-7

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的非歷史事實陳述均為前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法(證券法)第27A節(證券法)和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E節的含義。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，由吾等真誠作出，旨在獲得《1995年私人證券訴訟改革法案》確立的責任避風港資格。前瞻性陳述基於管理層的信念以及管理層作出的假設和目前可獲得的信息。當在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用時，預計、相信、估計、預計、預測、目標、意圖、目標、計劃、預測或類似詞彙旨在識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與與我們的戰略、運營、市場、服務、費率、成本回收、供水供應和其他因素有關的陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括：

•

水、公用事業、環境和其他政府政策和法規的影響，包括有關費率、核定股本回報率、核定資本結構、資本支出和其他決定的行動；

•

對水和其他服務的需求變化；

•

意外天氣情況和季節性變化，包括影響供水和客户使用的情況；

•

氣候變化的影響；

•

意想不到的成本、收費或開支；

•

我們有能力成功評估對新業務和增長計劃的投資；

•

我們的供水受到污染，我們的供水設備和基礎設施受損或出現故障；

•

停工、罷工和其他與勞工有關的行動的風險；

•

災難性事件，如火災、地震、爆炸、洪水、冰暴、龍捲風、颶風、恐怖行為、人身攻擊、網絡攻擊、流行病或類似事件；

•

總的經濟、政治、商業和金融市場狀況的變化；

•

以優惠條件獲得融資的能力，這可能受到各種因素的影響，包括信用評級、利率變化、遵守監管要求、遵守我們未償債務的條款和條件，以及一般市場和經濟狀況；以及

•

立法和一般市場及經濟發展。

所有這些因素都很難預測，而且許多都超出了我們的控制範圍。因此，雖然我們認為這些前瞻性陳述是合理的，但不能保證它們將接近實際經驗，也不能保證它們得出的預期將實現。此外，我們沒有義務更新或修改我們的任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。

S-8

有關您應考慮的其他因素，請參閲本招股説明書補編第 S-4頁第1A項的風險因素。風險因素和項目7.管理層在截至2022年12月31日的財政年度表格10-K中對財務狀況和運營結果的討論和分析。另見本招股説明書補編第S-17頁通過引用成立公司。

S-9

收益的使用

此次發行的收益數額將取決於我們出售的普通股的數量和出售這些股票的市場價格。不能 保證我們將能夠根據股權分配協議出售任何股份或充分利用與銷售代理簽訂的股權分配協議作為融資來源。因此，我們目前無法確定實際的公開募股金額、佣金和收益(如果有) 。吾等擬將未來股票發行及出售所得款項淨額(如有)用作未來潛在收購的融資及一般公司用途，當中可能包括(其中包括)融資基礎設施改善及其他資本開支、償還債務或其他公司債務，以及於股權分派協議期限內因應需要而提供營運資金。

S-10

美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮

以下是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於 非美國持有者(定義如下)在本次發行中收購的普通股的所有權和處置。本摘要以1986年修訂後的《國税法》的規定為基礎，我們將其稱為《國税法》、適用的美國財政部法規、司法意見和美國國税局(IRS)的行政裁決以及已公佈的立場，每項規定均於本協議生效日期 生效。這些機構可能會發生變化，可能具有追溯力，任何此類變化都可能影響本摘要所載聲明和結論的準確性。

在本摘要中，非美國持有者指的是我們普通股的受益所有者，即對於美國聯邦所得税而言，既不是合夥企業(或被視為美國聯邦所得税企業的實體或安排)，也不是以下任何一項：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國 人員有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，有效的選舉被視為美國人。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的普通股，則此類合夥企業中的合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促作為合夥企業的普通股持有人和此類合夥企業的合夥人就適用於其特定情況的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問 。

本摘要不涉及美國聯邦 所得税的所有方面，這些方面可能與特定非美國持有者的個人情況有關，包括受特殊規則約束的非美國持有者，如美國僑民、銀行或其他金融機構、保險公司、證券或貨幣經紀人或交易商、選擇 按市值計價他們的證券、受控外國公司、被動外國投資公司、適用替代最低税率的非美國持有者、目前擁有或已經(實際或建設性地)擁有我們普通股5%以上的非美國持有者，或作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的非美國持有者。此類非美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定適用於可能與其相關的普通股所有權和處置的美國聯邦、州、地方和非美國税務考慮因素。

本摘要不討論其他美國聯邦税收後果(例如，遺產税或贈與税)、任何州、地方或非美國税收考慮因素 或對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。此外，本摘要僅適用於將我們的普通股作為 守則(一般為投資目的持有的財產)意義上的資本資產持有的非美國持有者。

敦促每個非美國持有者諮詢其税務顧問 有關美國聯邦、州、地方和非美國的收入以及擁有和處置我們的普通股對IT的其他税收後果。

S-11

普通股分配

與我們普通股有關的分配一般將被視為股息收入，前提是此類分配是從我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和利潤中支付的。如果分配超過了我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分通常首先被視為非美國持有人在我們普通股中的調整税基範圍內的資本返還(並將減少非美國持有人在該普通股中的基礎)，然後被視為出售或交換該普通股的資本收益，受下述税收待遇的約束：一般情況下，支付給非美國持有人的股息總額將按30%或更低的税率預扣美國聯邦所得税，如果適用的所得税條約有此規定，並且我們(或我們的代理人)已獲得關於該條約適用的適當 認證。

與非美國持有者有效關聯的股息 持有者在美國境內從事貿易或業務(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的常設機構)， 通常按定期累進税率按淨額繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國人一樣(如守則所定義)，並免除 上述30%的預扣税，前提是滿足某些證明要求。在某些情況下，公司的非美國持有者收到的任何此類有效關聯股息也可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分行利得税。

非美國持有者通常需要(A)提供一份正式簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(B)如果我們的普通股是通過某些外國中間人持有的，(B)如果我們的普通股是通過某些外國中間人持有的，則(B)如果我們的普通股是通過某些外國中間人持有的，則證明該持有人不是守則所定義的美國人，有資格享受條約福利，或者(B)如果我們的普通股是通過某些外國中間人持有的，以滿足適用的美國財政部法規的相關證明和其他要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國 持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。根據所得税條約，有資格獲得降低預扣税率的非美國持有者可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何 預扣金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利 以及申請該條約福利的具體方式。

普通股的出售、交換或其他應税處置

根據下面關於《外國賬户税收合規法案》預扣的討論，非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税或與出售、交換或其他應納税處置普通股變現的收益有關的預扣税，除非：

•

如果非美國持有人是 非居民外國人，則該非美國持有人在出售、交換或其他應納税處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件；

•

收益與該非美國持有者在美國境內進行貿易或商業活動有效相關(如果適用條約要求，該收益可歸因於該非美國持有者在美國的常設機構)；或

S-12

•

就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是美國房地產控股公司， 在截至上述出售、交換或其他應税處置日期的五年期間內的任何時間，或該非美國持有人持有該等普通股的期間內的較短時間內，以及(A)我們的普通股在發生出售交換或其他應税處置的日曆年的相關期間內，未被視為在既定證券市場上定期交易，或(B)上述 非美國持有者在上述兩個期間中較短的期間內的任何時間擁有或(實際或建設性地)擁有超過5%的普通股。

如果我們普通股的出售、交換或其他應税處置所實現的收益實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，可歸因於該非美國持有人在美國的常設機構)，該等非美國持有人一般須就按定期累進税率出售我們的普通股所得的淨收益繳納美國聯邦所得税 ，其方式與該非美國持有人為守則所界定的美國人的方式相同。對於外國公司的非美國持有人，此類 收益可能還需繳納30%的額外分支機構利得税税率(或較低的適用條約税率)。如果非美國持有人是指在應納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人，非美國持有人一般將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(除非適用的 條約另有規定)，其普通股處置所確認的任何資本收益可由某些美國來源的資本損失抵消。

外國賬户税 合規法

根據守則第1471至1474條，在某些情況下，外國金融機構(如守則明確界定的，包括投資基金)持有或透過外國金融機構持有的我們普通股的股息，一般會被要求以30%的比率扣繳，除非該機構(I)與美國國税局訂立並遵守 協議，按年度報告與下列各項的權益及賬户有關的資料：由某些美國人和某些非美國實體擁有的機構， 由美國人全資或部分擁有，並在支付某些款項時扣繳，(Ii)如果美國與適用的外國國家之間的政府間協議要求，向其當地税務機關報告此類信息， 當地税務機關將與美國當局交換此類信息，或(Iii)有資格獲得豁免。美國和適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。 因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，在某些例外情況下不符合條件的非美國非金融外國實體持有的普通股股息將按30%的比例扣繳，除非該實體(X)向適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何美國實體的主要美國所有者，或者(Y)提供有關該實體的主要美國所有者的某些信息。, ？適用的扣繳義務人需要依次向美國財政部提供哪些信息。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們投資我們普通股的可能影響。

後備扣繳

如果非美國持有人 在偽證懲罰下證明其為非美國持有人(付款人沒有實際知情或理由 知道該持有人是美國人)，或者該持有人以其他方式確立豁免，則該持有人將不會對收到的分發進行備用扣留。

S-13

備份預扣不是附加税，如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

信息報告

我們被要求每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該非美國持有人的任何股息金額，無論是否實際扣繳了任何税款。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類股息的信息申報單和扣繳金額的副本。非美國持有者通常被要求遵守某些認證程序，以證明他們不是美國人，以避免報告有關此類非美國持有者在美國境內出售、交換或以其他應税方式處置我們的普通股或通過某些與美國相關的金融中介進行的收益的信息。

S-14

配送計劃

吾等已與本招股説明書附錄封面所指名的金融機構(作為吾等的銷售代理)訂立股權分派協議，根據該協議，吾等可於一段時間內及不時發售合共發行價高達240,000,000美元的普通股(包括原股權分派協議預期的總銷售總價高達100,000,000美元的普通股)。與本招股説明書附錄有關的股票(如有)的出售將在紐約證券交易所進行或以其他方式進行，按出售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或按協議價格、大宗交易或吾等與銷售代理達成的其他協議進行。銷售代理不會參與任何穩定我們普通股的交易。

銷售代理將根據股權分配協議的條款和條件，或根據我們與銷售代理達成的其他協議，按日發售我們普通股的股份。我們將指定通過銷售代理每天或以其他方式出售的普通股的最高數量，以及可出售該等普通股的最低每股價格(如果有)。任何銷售代理都不需要出售任何具體的美元股票。在股權分派協議條款及條件的規限下，銷售代理將按照其正常銷售及交易慣例，在商業上作出合理努力，代表吾等出售所有指定普通股。我們可以指示銷售代理，如果銷售不能以我們在任何此類指示中指定的價格或更高的價格進行，則不得出售任何普通股。我們或任何銷售代理，僅就其本身而言，可以通過通知另一方而暫停發售我們的普通股。

根據股權分配協議的條款，我們還可以按出售時商定的價格將普通股出售給一家或多家銷售代理作為委託人 。如果我們作為委託人將股票出售給銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中説明該協議。

銷售代理將不遲於根據股權分配協議出售普通股的每個交易日的下一個交易日在紐約證券交易所開盤前向我們提供書面確認。每份確認將包括在該日出售的普通股數量、該等股份的銷售總價以及與該等出售有關的向吾等收取的淨收益。吾等將至少每季度報告根據股權分派協議透過銷售代理售出的普通股股份數目、總收益及淨收益(扣除開支前)。

我們將向銷售代理支付根據股權分配協議出售的普通股每股銷售總價的2.0%的總佣金。在扣除任何政府、監管或自律組織對出售股票徵收的任何費用、轉讓税或類似税費後，剩餘的銷售收益淨額將等於我們出售此類股票的淨收益。 我們還同意補償銷售代理與執行和交付修正案1相關的某些費用，最高可達50,000美元，如果任何銷售正在等待且未在下拉交付日期暫停 ，則在隨後的每個下拉交付日期，補償35,000美元。吾等估計，本次發售的總開支(不包括根據修訂1前的原有股權分配協議提出的普通股要約)，但不包括根據銷售協議條款應付予銷售代理的任何銷售代理佣金或開支償還，將約為165,000美元。

除非雙方另有約定，普通股的任何出售將在出售之日後的第二個工作日進行結算。 不存在以代管、信託或類似安排收取資金的安排。出售本招股説明書中預期的我們的普通股

S-15

補充金將通過存託信託公司的設施或我們與銷售代理達成一致的其他方式進行結算。

根據股權分配協議進行的普通股發售將於以下時間終止：(1)根據股權分配協議出售本公司普通股的最高股份金額，(2)根據股權分配協議的條款，吾等終止股權分配協議，或(就任何銷售代理而言)該銷售代理於各自 方全權酌情決定的任何時間終止，及(3)原股權分配協議日期的三週年日。此外，如果股權分配協議的任何一方有理由相信交易法下M規則第101(C)(1)條規定的豁免條款不符合我們的普通股，則根據股權分配協議我們的股票將被暫停出售，直到各方判斷滿足該或 其他豁免條款為止。

就代表本公司出售普通股股份而言，每名銷售代理可被視為證券法所指的承銷商，而支付給每名銷售代理的補償可被視為承銷佣金或折扣。

我們已同意為銷售代理提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法下的民事責任。

除美國以外，我們或銷售代理尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的證券在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。 建議持有本招股説明書增刊的人士知悉並遵守與發行和分發本招股説明書增刊有關的任何限制。本招股説明書附錄並不 構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約或要約，而此類要約或要約是非法的。

銷售代理及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些銷售代理及其各自的附屬公司已經並可能在未來從事與我們及其附屬公司的投資銀行、商業銀行和其他金融諮詢及商業交易。特別是，根據日期為2022年8月2日的信貸協議，摩根大通銀行(J.P.Morgan Securities LLC)的關聯公司摩根大通銀行(JPMorgan Chase，N.A.)、富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)的關聯公司富國銀行國民協會(Wells Fargo Bank，National Association)和加拿大皇家銀行資本市場公司(RBC Capital Markets，LLC)的關聯公司加拿大皇家銀行(RBC Capital Markets，LLC)擔任本公司、SJWC、SJWTX和CTWS的貸款人。

此外，在正常的業務活動過程中，銷售代理及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。銷售代理及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

S-16

法律事務

本招股説明書附錄中本公司提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州舊金山的Morgan，Lewis&Bockius LLP為我們傳遞。與此次發售有關的某些法律問題將由紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP轉交給銷售代理。

專家

根據德勤會計師事務所的報告，本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表以及截至2022年12月31日的三個年度的綜合財務報表(通過引用併入本招股説明書附錄)以及公司對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表以此類公司的報告為依據而納入作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書補編是我們已向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書 作為註冊説明書的一部分提交，並不包含註冊説明書及其展覽品和附表中列出的所有信息，其中部分信息在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下已被遺漏。欲瞭解更多有關我們的信息，我們建議您參考註冊聲明及其展品和時間表。根據美國證券交易委員會規則 ，本招股説明書附錄中遺漏了註冊説明書中的某些信息。

我們受交易法的報告和信息要求的約束，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR以電子方式獲取，包括美國證券交易委員會在互聯網(www.sec.gov)上的主頁。索取此類副本的書面請求應發送至SJW集團，地址為加利福尼亞州聖何塞泰勒街110號，郵編：95110；電話：(4082797800)，我們的網站位於www.sjwgroup.com. 本招股説明書附錄中包含的信息不包含在本招股説明書附錄中，因此不屬於本招股説明書附錄或任何隨附的招股説明書的一部分。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有各種優先、轉換和其他權利、投票權、限制、 股息限制、資格以及贖回條款和條件。見所附基本招股説明書中的股本説明。我們將提供一份完整的聲明，説明我們指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制，並免費提出要求。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代已有的信息

S-17

通過引用併入。在我們出售所有證券之前，我們將以下所列文件以及我們根據交易法第 13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(包括在本招股説明書附錄日期之後提交的所有文件)合併為參考文件，但未被視為根據此類條款提交的任何未來報告或文件的任何部分除外：

•

我們於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(2022年Form 10-K)；

•

我們於2022年10月7日、2022年10月28日、2022年11月4日、2022年11月10日、2022年12月23日、2022年12月28日、2023年1月25日和2023年1月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告(提供而不是備案的信息除外)；以及

•

我們於2016年11月15日提交給美國證券交易委員會的表格 8-A/A中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括我們2019年表格10-K中包含的股本描述，通過引用將其併入我們的2022年表格10-K中。

我們將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄之日至股票發行終止之日之間向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件作為參考。

儘管如上所述，除非有相反的特別聲明，否則我們在任何當前的8-K表格報告的第2.02和7.01項下提供的信息(即不被視為已在美國證券交易委員會備案)，包括第9.01項下的相關證物，並未通過引用的方式併入本招股説明書附錄或本招股説明書附錄所屬的註冊説明書中。

通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被 修改或取代，條件是本招股説明書補編、隨附的招股説明書或隨後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書補編的任何其他文件中包含的陳述對該先前陳述進行修改或與以前的陳述相反。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書附錄的一部分，除非如此修改或取代。由於我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將更新並取代以前併入的信息，因此您應該查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書附錄中或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。

應要求，我們將免費向收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄但不隨其一起交付的文件的副本。您可以通過寫信或致電至以下地址索取這些文件的副本以及我們通過引用將其作為本招股説明書附錄中的展品的任何展品：SJW集團，加利福尼亞州聖何塞，西泰勒街110號，郵編：95110，或致電我們。

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站 www上免費訪問這些文檔。Sjwgroup.com。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書附錄中，您不應考慮將我們網站上的任何信息或可從我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書補編是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已經將展品納入了這份登記聲明。您應該 仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的條款。

S-18

你只應依賴於本招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面日期或該等文件之外的任何日期是準確的。

S-19

招股説明書

普通股

我們可能會不時以一種或多種方式提供、發行和出售我們普通股的股票。在本招股説明書中，我們也將普通股稱為證券。

我們將在招股説明書的一份或多份附錄中提供這些證券的具體價格和條款。在作出投資決定之前，您 應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於銷售證券。

投資我們的證券涉及許多風險。？在作出投資決定之前，請參閲第4頁的風險因素。

我們可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。這些證券也可以通過出售證券持有人進行轉售。如果需要，每一次證券發行的招股説明書副刊將描述該次發行的分配計劃。有關發行證券的一般信息，請參閲本招股説明書中的 分銷計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為SJW。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年11月17日

目錄

關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的警示説明			1
該公司			2
風險因素			4
收益的使用			4
股本説明			5
出售證券持有人			8
配送計劃			9
法律事務			11
專家			12
以引用方式將文件成立為法團			12
在那裏您可以找到更多信息			13

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是作為知名經驗豐富的發行商提交給美國證券交易委員會(SEC)的，如1933年《證券法》(Securities Act)下第405條規則所定義，使用擱置註冊流程。在此過程中，我們可能會不定期出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。每次我們出售證券時，我們都會在此招股説明書中提供一份附錄，其中包含有關此次發售條款的具體信息，包括髮售證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應 仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和由我們或代表我們準備的任何免費編寫的招股説明書，以及標題為？下所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息 。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及由吾等或其代表編寫的任何自由撰寫的招股説明書中所包含或通過引用併入的信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向任何提出要約或要約不合法的人提出出售證券的要約。

本招股説明書所載資料以封面日期為準。您 不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

當在本招股説明書中使用時，除非另有説明或上下文另有規定，否則 術語SJW、？公司、？我們、我們的？和？我們指的是SJW集團及其合併子公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的任何文件均包含1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。

前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性語言來識別，如：可能、應該、相信、期望、預期、計劃、估計、意圖、項目、目標、目標或其他類似的表述。我們的實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括但不限於本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書以及通過引用納入的任何文件，包括本招股説明書中的風險因素部分、任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入的文件中所作的風險、不確定性和其他警示聲明。

不能保證我們目前沒有預料到的其他因素 不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。告誡您不要過度依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述。請考慮到， 前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期，如果是任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書或通過引用併入的文件，則僅説明任何此類文件的日期。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更正或更新任何前瞻性陳述的任何義務。

1

該公司

SJW集團是一家控股公司，擁有四家全資子公司：聖何塞水務公司、SJWNE LLC、SJWTX，Inc.和SJW土地公司。

SJWC是一家公用事業公司，為加州聖何塞地區約139平方英里的約100萬人口提供供水服務，為約231,000個連接提供服務。

SJWC的主要業務包括水的生產、購買、儲存、淨化、分銷、批發和零售。SJWC為聖何塞和庫比蒂諾的部分城市以及坎貝爾、蒙特塞雷諾、薩拉託加市和洛斯加託斯鎮以及鄰近的未合併地區提供供水服務，所有這些地區都位於加利福尼亞州的聖克拉拉縣。SJWC根據公認的供水公用事業方法向客户配水，包括從蓄水池抽水和從高海拔水庫重力供水。根據與市政當局和其他公用事業公司達成的協議，SJWC還提供免税服務。這些非關税服務包括供水系統運營、維護協議和天線場地租賃。

SJWC擁有公用事業財產，包括收費持有的土地、蓄水池、分流設施、水井、分配存儲，以及為客户提供服務所需的所有供水設施、設備、辦公樓和其他財產。根據加州公用事業法規第851條，除非獲得加州公用事業委員會(CPUC)的批准，否則不得處置目前用於提供公用事業服務的物業 。

SJWC還擁有約230英畝的非公用事業財產，這些財產已被確定為不再使用，可用於提供公用事業服務。大多數物業位於與SJWC的各種分水嶺物業相鄰的山坡地區。

SJWNE LLC是康涅狄格州水務公司(CTWS？)的控股公司。作為2019年10月9日完成的SJW集團與CTWS合併交易的一部分，CTW成為SJWNE LLC的全資子公司。CTW總部設在康涅狄格州，是自來水公司的控股公司，為康涅狄格州和緬因州81個城市的約457,000人口提供供水服務，為康涅狄格州和緬因州索斯伯裏的3,000多個廢水處理公司提供供水服務。CTWS持有的提供公用事業供水服務的子公司是康涅狄格水務公司(康涅狄格州水務公司)和緬因州水務公司(緬因州水務公司)。CTWS的其餘兩家子公司是切斯特房地產公司(Chester Realty，Inc.)和新英格蘭水務服務公司(NEWUS？)，前者是康涅狄格州的一家房地產公司，後者提供合同供水和下水道運營以及其他與水相關的服務。CTW還提供後衞，通過康涅狄格州和緬因州的NEWUS向符合條件的住宅客户提供可選的服務線路保護計劃。

CTWS子公司的財產包括土地、地役權、權利(包括水權)、建築物、水庫、自來水管道、水壩、水井、供水線路、水處理廠、抽水站、輸配電總管和其他用於收集、淨化、儲存和分配康涅狄格州和緬因州的水的設施和設備。在某些情況下，康涅狄格州水務公司和緬因州水務公司是或可能是從鄰近公用事業公司提供供水的有限合同安排的一方。

SJWTX，Inc.，業務名稱為Canyon Lake Water Service Company(CLWSC？)，是一家公用事業公司，為大約22,000個連接提供供水服務，為大約65,000人提供服務。CLWSC的服務區域位於德克薩斯州山村南部的布蘭科、科馬爾、海斯和特拉維斯四縣，面積超過248平方英里，是聖安東尼奧和得克薩斯州奧斯汀之間的增長地區。2021年7月1日，CLWSC完成了對Clear Water EStates Water System，LLC的資產收購，將服務區域增加了約230個連接和0.6平方英里。 CLWSC擁有

2

[br]Acequia自來水公司(Acequia？)自來水公司已被確定為會計準則編纂主題810範圍內的可變利益實體，CLWSC是主要受益者。因此，Acequia已與CLWSC合併。

SJW置地公司擁有未開發的土地，並在田納西州經營商業建築。

SJW的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖何塞西泰勒街110號，郵編：95110。其電話號碼是(408)279-7800，互聯網地址是www.sjwgroup.com。在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，您不應將本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息通過引用方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

3

風險因素

投資這些證券涉及風險。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險因素(以及隨後提交的Form 10-Q季度報告中包含的任何重大更改)和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素，通過引用將這些風險因素併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會失去全部或部分投資。

收益的使用

除隨附的任何招股説明書附錄另有規定外，我們預計將出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，包括為我們的業務融資、可能償還債務和可能的業務收購。

除非在隨附的招股説明書附錄中有所規定，否則如果證券由出售證券的證券持有人出售，我們將不會獲得任何收益。

以下摘要描述並不是對我們普通股的完整描述。在任何 發售和出售時，本招股説明書連同隨附的招股説明書附錄將包含所發售證券的重要條款。

4

股本説明

一般信息

以下關於我們股本的摘要 以《特拉華州公司法》(DGCL)、經修訂的公司註冊證書和經修訂的章程的規定為依據。本説明書並不聲稱是完整的 ，而是通過參考DGCL全文(可能會不時修改)以及我們的公司註冊證書和章程的條款(每個條款可能會不時修改)進行限定的，這些條款通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。查看哪裏可以找到更多信息。在資本股票的本描述中，術語？SJW、公司、我們、我們的？和我們的？指的是特拉華州的SJW集團，除非另有説明，否則不包括我們的子公司。

我們的法定股本包括70,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

我們普通股的每一位記錄持有者有權就每一股適當提交給我們股東投票的事項投一票。我們普通股的持有者沒有累積投票權。在滿足任何已發行優先股持有人的任何股息權利後，普通股持有人有權按比例從董事會宣佈的任何股息中提取合法資金用於此目的。

在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例獲得我們在償還所有債務和其他債務後可用的淨資產(如果有)，並受任何未償還優先股的優先權利的限制。

我們的普通股不受SJW的進一步催繳或評估，我們普通股的持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權、轉換或交換權，也沒有償債基金撥備。

普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。

優先股

我們的公司證書允許我們在一個或多個系列中發行最多1,000,000股優先股，每股面值0.001美元，受法律規定的限制，任何完全未發行的優先股系列的指定、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制，由我們的董事會決定，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格或價格，以及任何此類系列的清算優先股。以及構成任何該等系列的股份數目及其名稱，或前述任何一項。

本公司董事會獲進一步授權，在發行當時已發行的任何系列股份後，增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的任何該等系列的股份數目)任何系列的股份數目，但須受權力、優惠及 權利的規限，以及本公司的公司註冊證書或本公司董事會最初釐定的決議所述的資格、限制及限制。

5

該系列的股票數量。如果任何系列的股份數量如此減少，則構成該減少的股份將恢復其在通過最初確定該系列股份數量的決議之前的狀態。

我們的普通股受任何優先股的明示條款約束 。我們的董事會可能會發行帶有投票權、股息、清算和其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的相對權利產生不利影響。

公司註冊證書、附例及其他協議條文的反收購效力

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或 阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購、委託書競爭或其他收購企圖，包括那些可能導致股東持有的股票溢價的嘗試。特別是，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止SJW股東更換或撤換我們目前管理層的任何嘗試。

以下是對這些規定的説明。

首選空白支票

如上所述，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下不時創設和發行一個或多個系列的最多1,000,000股優先股，並確定任何 系列優先股的股份數量，確定每個系列股票的名稱、權力、優先股和權利，以及每個系列股票的任何資格、限制或限制。指定優先股的授權可能被用於發行一系列優先股，或獲得優先股的權利，這些優先股可能稀釋我們普通股持有人的利益或損害其投票權，或者也可以用作確定、推遲或防止控制權變更的方法。

董事的會議及選舉

股東特別會議。我們的公司註冊證書和章程將股東召開特別股東大會的能力限制為僅持有不少於20%的未償還投票權的股東。特別是，本公司的公司註冊證書及章程規定，股東特別會議可隨時由董事會主席、總裁、本公司董事會以獲授權董事總數(不論有任何空缺)的多數票通過的決議，或由持有本公司投票權20%或以上的股東召開。

股東書面同意訴訟。我們的公司註冊證書和章程規定，任何可能在任何 股東年會或特別會議上採取的行動都可以在不召開會議和事先通知的情況下采取，前提是列出所採取行動的書面同意應由擁有不少於授權或採取該行動所需的最低 票數的流通股持有人簽署，該會議上所有有權就該行動投票的股份都出席並投票。然而，除非獲得所有有權投票選舉董事的股份的一致書面同意，否則不得通過書面同意選舉董事。

空缺。我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會因任何原因出現的空缺和因授權董事人數增加而產生的新設立的董事職位，只能在我們的董事會任何會議上由董事會剩餘成員中的大多數人投票填補，儘管投票人數不足法定人數，或由唯一剩餘的董事成員投票填補。由本公司董事會如此選出以填補空缺或新設董事職位的人士，任期至下一屆股東周年大會為止，直至其繼任者獲正式選出及符合資格為止，或直至其較早前辭職或被免職為止。

6

無累計投票

我們的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票。

股東利益交易與企業合併

DGCL第203條的規定適用於SJW。除某些例外情況外，DGCL第203條禁止特拉華州 公司在未經本公司董事會批准的情況下，在股東成為利益股東之日起三年內與有利害關係的股東(即獲得15%或以上已發行有表決權股票的股東)進行業務合併。第203條禁止大股東，特別是那些擁有15%或以上已發行有表決權股票的大股東，在未經董事會同意的情況下，在一段時間內與我們合併或合併，從而使某些類型的不友好或敵意公司收購或涉及公司及其一個或多個重要股東的其他非董事會批准的交易變得更加困難。如果原始公司證書明確選擇不受203條的約束，特拉華州的公司可以選擇不受203條的約束。我們的公司證書和章程不會選擇不遵守第203條。

獨家特拉華論壇

我們的公司註冊證書規定，除非澳博以書面形式同意選擇替代法院，否則(I)代表澳博提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱澳博的任何高管或其他僱員違反其對澳博或澳博股東的受信責任的訴訟， (Iii)任何主張根據DGCL的任何規定產生的索賠的訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，應由位於特拉華州的州或聯邦法院進行。在所有受法院管轄的案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。

提前通知附則

我們的章程包含向年度股東大會提交股東提案的預先通知程序，包括推薦的董事會成員提名人選。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在董事會的指示下或在會議記錄日期登記在冊的股東在會議之前提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的 格式及時向SJW的公司祕書發出書面通知，説明其將該業務提交年度會議的意向。如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止在會議上進行某些業務，或者可能會阻止或阻止潛在的收購方進行委託書徵集以選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得SJW的控制權。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為SJW。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

7

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的 文件中闡述，這些文件通過引用併入本招股説明書。

8

配送計劃

我們和任何出售證券持有人可以通過多種方式，在一次或多次交易中，以出售時的市價、與市價相關的價格、固定價格或變動價格、出售時確定的不同價格或協商價格，以一次或多次交易方式發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券，包括 ：

•

通過代理商；

•

向承銷商或通過承銷商；

•

？《證券法》第415(A)(4)條所指的市場產品，通過做市商或在交易所或其他地方進入現有交易市場；

•

通過經紀人或交易商；

•

由我們或任何證券持有人直接向買方出售，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

註冊本招股説明書所涵蓋的證券並不意味着這些證券一定會被髮售或出售。

在進行銷售時，我們聘請的經紀商或交易商可以安排其他經紀商或交易商參與。經紀-交易商交易可能包括：

•

根據本招股説明書，經紀自營商以本金購買證券，並由經紀自營商以其賬户轉售證券；

•

普通經紀交易；或

•

經紀自營商招攬買主的交易。

此外，我們和任何出售證券持有人可以私下交易或根據證券法第144條出售本招股説明書涵蓋的任何證券，而不是根據本招股説明書。

我們可能會不時地通過我們指定的代理商銷售發售的證券。發售或出售本招股説明書所指證券的任何代理人將在適用的招股説明書附錄中註明，吾等應支付給該代理人的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。除非在該招股説明書附錄中註明，否則代理人將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

對於本招股説明書涵蓋的證券銷售，經紀自營商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們那裏獲得佣金或其他補償。經紀自營商還可以從他們作為代理人或作為委託人出售給他們的證券的購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。對某一特定經紀自營商的補償可能超過慣例佣金，或數額待議。對於任何承銷發行，承銷商可能會從我們或其代理的證券購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。任何參與證券分銷的承銷商、經紀交易商代理或代表我們行事的其他人士可被視為證券法所指的承銷商，他們出售證券所得的任何利潤，以及任何該等承銷商、經紀交易商代理或其他人士所獲得的任何折扣、佣金或優惠，均可被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

9

對於本招股説明書或其他方式所涵蓋證券的分銷，我們或任何出售股票的股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其與我們或任何出售股東的頭寸的過程中賣空我們的 證券。我們或任何出售股票的股東也可以賣空證券，並交割本招股説明書提供的證券，以平倉我們的空頭頭寸。吾等或任何出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售經補充或修訂以反映該交易的證券。吾等或任何出售證券持有人亦可根據吾等與經紀商訂立的客户協議的保證金條款，不時質押我們的證券。在我們違約時，經紀商可以根據本招股説明書不時提供和出售此類質押證券，並對其進行補充或修訂以反映此類交易 。

在本招股説明書所涵蓋證券的任何特定要約發出時，如有需要，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件，列明本招股説明書所涵蓋證券的總金額及發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀或代理人的名稱或名稱、構成吾等賠償的任何折扣、佣金、優惠及其他項目，以及任何準許、再售或支付予交易商的折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充內容，以及在必要時對構成本招股説明書組成部分的登記説明書進行的生效後的修正案，將提交美國證券交易委員會，以反映與本招股説明書涵蓋的證券分銷有關的額外信息的披露。為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或特許經紀自營商銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格豁免並已滿足要求。

對於承銷發行，我們和任何出售股票的股東都將與承銷商或 承銷商簽署承銷協議。除非經修訂的招股説明書或適用的招股説明書補編另有説明，否則該承銷協議將規定承銷商的義務須受某些先決條件的規限， 承銷商或承銷商在出售承保證券時，如購買任何此類證券，將有義務購買所有承保證券。吾等或任何出售證券持有人可向承銷商授予選擇權，按修訂後的招股説明書或適用的招股説明書補充説明書所述，以公開發售價格減去任何承銷折扣購買額外證券。如果我們或任何出售證券持有人授予任何此類選擇權，該選擇權的條款將在修訂後的招股説明書或適用的招股説明書附錄中闡明。

如果吾等通過一家或多家承銷商或代理人在市場發售中進行銷售，吾等將根據我們與承銷商或代理人之間的市場發售安排中的銷售代理融資協議或其他條款進行銷售。如果我們根據任何此類協議在市場上進行銷售，我們將通過一個或多個 承銷商或代理人發行和出售我們的證券，承銷商或代理人可能以代理或本金的方式行事。在任何此類協議的期限內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，每天以交易所交易或其他方式出售證券。 協議將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或支付佣金的確切數字不能確定為本招股説明書日期的 。根據協議條款，我們可以同意出售，相關承銷商或代理人可以同意徵求購買我們的普通股或其他證券的要約。每個此類 協議的條款將在招股説明書附錄中詳細説明。

根據與我們簽訂的相關協議，承銷商、代理人、經紀人或交易商可能有權要求我們或任何銷售證券持有人賠償某些民事責任，包括根據證券法可能因重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的責任。

10

或在本招股説明書、本招股説明書的任何補充或修訂、或本招股説明書所包含的註冊説明書中，或在承銷商、代理人、經紀商或交易商可能被要求支付的款項方面的任何遺漏或被指控的遺漏。

法律事務

加利福尼亞州帕洛阿爾託的Morgan，Lewis&Bockius LLP將為我們 轉交與在此提供的證券的發行和銷售相關的某些法律事宜。任何承銷商還將由其自己的律師就法律問題提供建議，這將在招股説明書附錄中列出。

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專家

SJW集團截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止兩年內各年度的綜合財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告作為參考併入本文，並獲得上述會計師事務所作為會計及審計專家的授權。

綜合財務報表及相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該等財務報表及相關財務報表附表摘自本公司截至2020年12月31日止年度的10-K年度年報，以及SJW集團對財務報告的內部控制的有效性，該等報告載述於本招股説明書附錄內，以供參考。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下， 取代已經通過引用併入的信息。以下是我們已經向美國證券交易委員會提交的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條 向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，但在我們出售所有證券之前，任何未來報告或文件的任何部分不被視為根據此類規定提交的文件除外：

•

我們於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財年10-K表年度報告(2020年10-K表)；

•

我們於2021年3月9日提交給美國證券交易委員會的有關附表14A的最終委託書的部分，通過引用併入我們2020年10-K表格的第三部分；

•

我們在截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告分別於2021年4月30日、2021年7月30日和2021年10月29日提交給美國證券交易委員會；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告(除提供而不是備案的信息外)提交日期為2021年1月13日、2021年1月15日、2021年3月9日、2021年4月20日、2021年4月27日、2021年4月30日、2021年6月21日、2021年8月5日和2021年9月14日；以及

•

我們於2016年11月15日向美國證券交易委員會提交的 Form 8-A/A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括通過引用將其併入我們2020 Form 10-K的2019 Form 10-K的附件4.6中包含的股本描述。

儘管如上所述，除非特別聲明相反，否則我們在任何當前的8-K表格報告的第2.02和7.01項下提供的信息(且不被視為已在美國證券交易委員會備案)，包括第9.01項下的相關證物，不會通過引用的方式併入本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊説明書中。

如有要求，吾等將以口頭或書面方式，免費向收到本招股章程副本的每位人士(包括任何實益擁有人)提供一份以引用方式併入本招股章程但未與招股章程一併交付的文件副本。您可以索取這些文件的副本，並且

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我們通過引用將任何展品明確合併為本招股説明書中的展品，並免費寫信至以下地址：SJW集團，加利福尼亞州聖何塞泰勒街110號，郵編：95110，或致電(4082797800)。

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取這些文檔，網址為Www.sec.gov或在我們的網站上Www.sjwgroup.com。本招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書中，且您不應考慮將本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的任何信息納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，也不應考慮從本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中獲取本公司網站上的任何信息或可從本網站獲取的信息。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已經將展品納入了這份登記聲明。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

你只應倚賴本招股説明書或任何招股説明書增刊中以引用方式併入或提供的資料。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

我們受制於交易法的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、 委託書和其他信息。這些文件可通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR通過電子方式獲取，包括美國證券交易委員會在互聯網上的主頁 (Www.sec.gov)。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是Www.sjwgroup.com。我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有各種 優先股、轉換和其他權利、投票權、對股息的限制、資格以及贖回條款和條件。？見股本説明。我們將提供一份完整的聲明，説明我們指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制，並免費提出要求。索取此類副本的書面請求應直接發送至SJW集團，郵編：95110；電話：(4082797800)。本公司網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此， 不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書中遺漏了註冊説明書中的某些信息。有關本公司以及本招股説明書可能提供的任何證券的更多詳細信息，您可以查看S-3表格中的註冊聲明以及在上一段中列出的地點與其一起提交的證物。請注意，本招股説明書中提及合同或其他文件的陳述為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件，以獲取合同或文件的副本。

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高達240,000,000美元普通股

招股説明書副刊

摩根大通		詹尼·蒙哥馬利·斯科特

加拿大皇家銀行資本市場		富國銀行證券

March 1, 2023