根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
不適用 |
||
(註冊人姓名英文譯本) |
(註冊成立或組織的司法管轄權) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ☒ | ||||||
新興成長型公司 |
† | 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
美國公認會計準則☐ | |
其他☐ | ||||||
國際會計準則委員會 ® |
☒ |
目錄
定義的術語 | 三、 | |||||||
一般信息 | 1 | |||||||
關於前瞻性陳述的特別説明 | 1 | |||||||
第一部分 | 4 | |||||||
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 4 | |||||||
項目2.報價統計數據和預期時間表 | 4 | |||||||
項目3.關鍵信息 | 4 | |||||||
|
A. |
[已保留] |
4 | |||||
B. |
資本化和負債化 |
4 | ||||||
C. |
提供和使用收益的原因 |
4 | ||||||
D. |
風險因素 |
4 | ||||||
項目4.關於公司的信息 |
84 | |||||||
A. |
公司的歷史與發展 |
84 | ||||||
B. |
業務概述 |
84 | ||||||
C. |
組織結構 |
122 | ||||||
D. |
財產、廠房和設備 |
122 | ||||||
項目4A。未解決的員工意見 | 124 | |||||||
項目5.業務和財務回顧及展望 | 124 | |||||||
A. |
經營業績 |
130 | ||||||
B. |
流動性與資本資源 |
140 | ||||||
C. |
研發、專利和許可證等。 |
146 | ||||||
D. |
趨勢信息 |
146 | ||||||
E. |
關鍵會計政策和估算 |
146 | ||||||
項目6.董事、高級管理人員和僱員 |
148 | |||||||
A. |
董事和高級管理人員 |
148 | ||||||
B. |
補償 |
152 | ||||||
C. |
董事會慣例 |
155 | ||||||
D. |
員工 |
157 | ||||||
E. |
股份所有權 |
158 | ||||||
F. |
披露登記人追討錯誤判給的補償的行動 |
158 | ||||||
項目7.大股東和關聯方交易 | 158 | |||||||
A. |
大股東 |
158 | ||||||
B. |
關聯方交易 |
161 | ||||||
C. |
專家和律師的利益 |
169 | ||||||
項目8.財務信息 |
169 | |||||||
A. |
合併報表和其他財務信息 |
169 | ||||||
B. |
重大變化 |
172 | ||||||
項目9.報價和清單 | 172 | |||||||
A. |
優惠和上市詳情 |
172 | ||||||
B. |
配送計劃 |
172 | ||||||
C. |
市場 |
172 | ||||||
D. |
出售股東 |
172 | ||||||
E. |
稀釋 |
172 | ||||||
F. |
發行債券的開支 |
173 | ||||||
項目10.補充信息 | 173 | |||||||
A. |
股本 |
173 | ||||||
B. |
組織章程大綱及章程細則 |
173 | ||||||
C. |
材料合同 |
173 | ||||||
D. |
外匯管制 |
176 | ||||||
E. |
税收 |
176 | ||||||
F. |
股息和支付代理人 |
183 | ||||||
G. |
專家發言 |
183 |
i
H. |
展出的文件 |
183 | ||||||
I. |
子公司信息 |
183 | ||||||
J. |
給證券持有人的年度報告 |
184 | ||||||
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 184 | |||||||
第12項.除股權證券外的證券説明 | 185 | |||||||
A. | 債務證券 |
185 | ||||||
B. | 認股權證和權利 |
185 | ||||||
C. | 其他證券 |
185 | ||||||
D. | 美國存托股份 |
185 | ||||||
第II部 |
186 | |||||||
項目13.拖欠股息和拖欠股息 | 186 | |||||||
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用 | 186 | |||||||
項目15.控制和程序 | 186 | |||||||
A. |
披露控制和程序 |
186 | ||||||
B. |
管理層財務報告內部控制年度報告 |
187 | ||||||
C. |
註冊會計師事務所認證報告 |
187 | ||||||
D. |
財務報告內部控制的變化 |
187 | ||||||
第16項。[已保留] | 188 | |||||||
項目16A。審計委員會財務專家 | 188 | |||||||
項目16B。道德守則 | 188 | |||||||
項目16C。首席會計師費用及服務 | 188 | |||||||
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免 | 189 | |||||||
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 189 | |||||||
項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 189 | |||||||
項目16G。公司治理 | 189 | |||||||
第16H項。煤礦安全信息披露 | 190 | |||||||
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 190 | |||||||
第三部分 |
191 | |||||||
項目17.財務報表 | 191 | |||||||
項目18.財務報表 | 191 | |||||||
項目19.展品 |
191 |
II
定義的術語
在本年度報告中:
《2022年計劃》是指Alvotech的2022年股權激勵計劃,即Alvotech管理層激勵計劃。
“Alvogen”指Alvogen Lux Holdings S.àR.L.,一家有限責任公司(社會責任限額)根據盧森堡大公國的法律成立和存在,其註冊辦事處位於海恩哈夫街5號,L-1736Senningerberg,盧森堡大公國,並在盧森堡貿易和公司登記(盧森堡商業和興業銀行註冊處),編號B 149045。
“Alvogen貸款”是指Alvotech(借款人)和Alvogen(貸款人)於2022年11月16日簽訂的本金總額為1.125億美元的次級貸款協議。
“Alvotech”指(A)註冊人,一家名為Alvotech的法律實體,前身為Alvotech Lux Holdings S.A.S.,一家上市有限責任公司(SOIété匿名者)根據盧森堡大公國的法律註冊成立和存在,註冊辦事處設在比特街9號,L-1273盧森堡,盧森堡大公國,在盧森堡貿易和公司登記處登記(商業和商業登記處étéS,盧森堡)編號B258884;或(B)Alvotech Holdings。
“Alvotech Holdings”指Alvotech Holdings S.A.,一家上市有限責任公司(法國興業銀行匿名者)根據盧森堡大公國法律註冊成立,註冊辦事處設在比特街9號,L-1273盧森堡,盧森堡大公國,並在盧森堡貿易和公司登記(盧森堡商業和興業銀行註冊處)編號B 229193,單獨或連同其合併附屬公司。
“年度報告”是指Alvotech的本年度報告表格20-F.
“Aztiq”是指Aztiq Pharma Partners S.àR.L.,一家根據盧森堡大公國法律註冊成立並存在的有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée),註冊辦事處位於海恩哈夫街5號。L-1736Senningerberg,盧森堡大公國,並在盧森堡貿易和公司登記(盧森堡商業和興業銀行註冊處),編號B 147728。
“Aztiq可轉換債券”是指Alvotech於2022年11月16日向Aztiq發行的附屬於高級債券的可轉換債券。
“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的交易,包括合併。
“業務合併協議”是指OACB、Alvotech Holdings和Alvotech之間的業務合併協議,日期為2021年12月7日,可能會進行修訂。
“結束”是指2022年6月15日發生的企業合併的完成。
“截止日期”是指2022年6月15日,也就是截止日期。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“公司”是指名為Alvotech的法人實體,單獨或與其合併的子公司一起。
“轉換”是指Alvotech的法律形式由簡化的股份公司(SociétéPar Actions Simplifiée)授予一間公眾有限責任公司(匿名者協會)根據盧森堡法律,在首次合併和贖回生效後立即生效。
三、
2022年12月可轉債是指Alvotech於2022年12月16日發行的本金總額為5,910萬美元的A、B兩檔可轉債。
“歐洲經濟區”是指歐洲經濟區,由歐盟27個成員國、挪威、列支敦士登和冰島組成。
“EMA”指的是歐洲藥品管理局。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。
“首次合併”指的是OACB與Alvotech合併,Alvotech是倖存的公司。
“首次合併生效時間”是指Alvotech批准首次合併的單一股東決議的公證書自公告於法國興業銀行電子協會(盧森堡法律公報),須視乎華僑銀行與Alvotech之間的合併計劃及首次合併計劃及開曼羣島公司法(經修訂)所規定的其他文件的提交及登記而定。
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會採用的國際財務報告準則。
“IMA”指的是冰島藥品管理局。
“IPO”是指華僑銀行的首次公開募股,於2020年9月21日完成。
“就業法案”指的是修訂後的2012年創業法案。
“合資企業”是指2019年Alvotech&CCHN生物製藥有限責任公司,是與合資夥伴共同創建的合資企業。
“合資夥伴”是指長春高新技術產業(集團)有限公司,是一家中國公司。
“盧森堡公司法”係指1915年8月10日修訂的盧森堡關於商業公司的法律。
“合併”是指第一次合併和第二次合併的總稱。
“MHRA”指英國藥品和保健品監管局。
“納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。
“納斯達克第一北”指的是“納斯達克第一北”成長型市場。
“納斯達克冰島主市場”指的是冰島的“納斯達克”主市場。
“OACB”指橡樹收購公司II,一家開曼羣島豁免的公司。
“華僑銀行A類普通股”是指華僑銀行的A類普通股,每股票面價值0.0001股,在企業合併結束時轉換為普通股。
四.
“華僑銀行B類普通股”或“方正股份”是指華僑銀行6,250,000股B類普通股,每股票面價值0.0001美元,在華僑銀行首次公開發行前以私募方式向保薦人發行,並在業務合併結束時轉換為普通股。“華僑銀行普通股”是指華僑銀行A類普通股和華僑銀行B類普通股。
“華僑銀行私人配售認股權證”是指就首次公開招股而以私募方式購買華僑銀行A類普通股的認股權證,該認股權證自動不再代表購買華僑銀行A類普通股的權利,而自動代表在業務合併結束時收購普通股的權利。
“華僑銀行公開認股權證”指華僑銀行的每份完整認股權證,使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股華僑銀行A類普通股,該權證自動不再代表購買華僑銀行A類普通股的權利,並自動代表在業務合併結束時收購普通股的權利。
“OACB認股權證”指OACB公開認股權證和OACB私募認股權證。
“普通股”是指Alvotech的普通股,每股面值0.01美元。
“管道融資”是指認購人以每股10.00美元的認購價認購普通股的定向增發。
“公開認股權證”指於首次合併生效時轉換為一項權利的前華僑銀行公開認股權證,其條款與根據認股權證協議條款於緊接首次合併生效前有效的條款大致相同。
“贖回”是指Alvotech在第一次合併生效後但在轉換之前,根據Alvotech的減資,贖回和註銷Alvotech的初始唯一股東持有的初始股份。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“第二次合併”是指Alvotech Holdings與Alvotech合併,Alvotech是倖存的公司。
“第二次合併生效時間”是指第二次合併生效的日期和時間,即第一次合併、贖回、轉換和管道融資生效後立即結束的日期和時間。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
“高級債券”是指Alvotech Holdings於2018年12月14日發行的、於2022年11月16日修訂和重述的優先債券。
“SEPA”是指Alvotech和York kville之間於2022年4月18日簽署的備用股權購買協議。
“保薦人”是指橡樹資本收購控股公司II,L.P.,一家開曼羣島豁免的有限合夥企業。
“認購人”是指已承諾認購普通股的機構投資者在管道融資。
“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
v
“認股權證”指於首次合併生效時轉換的前華僑銀行認股權證,可按根據認股權證協議條款於緊接首次合併生效前生效的條款實質上相同的條款收購一股普通股。
“認股權證協議”指華僑銀行與大陸股票轉讓信託公司作為權證代理人於2020年9月21日簽署的、管轄華僑銀行未償還認股權證的權證協議,該協議是根據截至2022年6月15日的特定轉讓、假設和修訂協議轉讓給Alvotech並由Alvotech承擔的。
“約克維爾”指開曼羣島豁免的有限合夥企業YA II PN,Ltd.。
VI
一般信息
除文意另有所指外,本年度報告中所有提及的表格20-F(“年度報告”)至“Alvotech”,“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Alvotech 在適當的情況下,還包括其合併的子公司。
本年度報告包括商標、商標名和服務標記,其中某些屬於我們以及其他屬於其他組織的財產。僅為方便起見,本年度報告中提及的商標、商標名和服務標記®, ™和SM符號,但沒有這些符號並不意味着我們不會主張我們的權利,或者適用的所有者不會根據適用的法律最大程度地主張其對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌,並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。
關於前瞻性陳述的特別説明
本表格的年報20-F(包括在此引用的信息,“年度報告”)包含或可能包含1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節定義的前瞻性陳述,涉及重大風險和不確定因素。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的經營結果或業績的信息。“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”、“目標”、“可能”、“項目”和“預測”等詞語以及此類詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性表述。除另有説明或文意另有所指外,凡提及“Alvotech”或“本公司”,均指業務合併完成後名為“Alvotech”的註冊人(前身為Alvotech Lux Holdings S.A.S.)及其附屬公司,而提及“Alvotech Holdings S.A.”則指在交易結束前的Alvotech Holdings S.A.及其附屬公司。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括,例如,關於以下方面的陳述:
• | 與我們的競爭對手和行業有關的發展和預測,包括行業的估計增長; |
• | FDA、歐盟委員會和類似的國家或地區當局對我們的產品候選產品獲得和保持監管批准的時間和能力; |
• | 臨牀研究結果的公佈、患者研究的開始、監管申請、批准和上市的時間; |
• | 我們對監管審查和互動的期望,包括FDA或其他外國監管機構對設施進行檢查的時間和結果; |
• | 我們的財務業績; |
• | 戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化; |
• | 我們的戰略優勢以及這些優勢將對未來的財務和運營業績產生的影響; |
• | 我們的擴張計劃和機會, |
• | 我們以經濟高效的方式發展業務的能力; |
• | 我們的商業模式的實施、市場接受度和成功; |
1
• | 與我們的競爭對手和行業有關的發展和預測,包括行業的估計增長; |
• | 我們在技術方面的方法和目標; |
• | 我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望; |
• | 突發公共衞生事件的影響,如新冠肺炎大流行,在我們的生意上; |
• | 適用法律或法規的變更; |
• | 任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果; |
• | 我們有能力維持普通股或認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司和納斯達克冰島主板上市; |
• | 我們有能力遵守所有適用的法律和法規; |
• | 在獲得某些市場的監管批准後,我們有能力成功地在這些市場上推出我們的產品; |
• | 我們對費用和盈利能力的估計; |
• | 我們通過股權或債務融資籌集額外充足資金的能力; |
• | 我們識別併成功開發新產品的能力; |
• | 我們與第三方供應商在臨牀和醫療方面的關係非臨牀研究、供應和製造我們的產品; |
• | 我們管理製造風險的能力; |
• | 不斷惡化或不可預測的宏觀經濟狀況的影響,包括通貨膨脹、利率和能源成本上升,以及一般市場狀況、烏克蘭戰爭和全球地緣政治緊張局勢,以及公共衞生緊急情況,如新冠肺炎大流行,業務、財務狀況、策略和預期目標;以及 |
• | 我們與合作伙伴的關係,使我們的候選產品商業化。 |
這些前瞻性陳述基於截至本年度報告發布之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設,涉及許多判斷、風險和不確定性。因此,前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點,我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述,以反映它們作出之後的事件或情況,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求這樣做。
在決定投資我們的證券時,您不應過分依賴這些前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性,我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括:
• | 在企業合併後可能對我們或其他人提起的任何法律訴訟的結果; |
• | 任何法律或監管程序的結果; |
• | 籌集大量額外資金的能力,這些資金可能無法以可接受的條件獲得,或者根本無法獲得; |
2
• | 能夠維持普通股在納斯達克股票市場和納斯達克冰島主板市場的上市; |
• | 我們認識到業務合併的預期收益的能力,這可能受到競爭以及我們以盈利方式增長和管理增長的能力等因素的影響; |
• | 適用法律或法規的變更; |
• | 突發公共衞生事件的影響,如新冠肺炎大流行,對我們的業務,包括激增新冠肺炎2022年底、2023年初中國案; |
• | 與我們有關的預計財務信息的內在不確定性,以及作為此類項目基礎的假設最終被證明是不正確的可能性; |
• | 競爭對我們未來業務的影響; |
• | 相對於當前和未來的競爭對手,我們在市場中的地位; |
• | 我們向新產品、服務、技術或地理區域的擴張; |
• | 我們有能力執行業務計劃、預測和其他期望,發現和實現更多機會,並繼續作為一家持續經營的企業; |
• | 在我們所處的競爭激烈的行業中,經濟衰退的風險和快速變化的可能性; |
• | 我們以及我們目前和未來的商業合作伙伴無法成功開發、尋求監管批准並將我們的產品或服務商業化,或在這樣做方面遇到重大延誤的風險; |
• | 我們可能永遠無法實現或維持盈利的風險; |
• | 我們可能需要籌集額外資本來執行我們的業務計劃的風險,這些業務計劃可能無法以可接受的條款提供,或者根本無法獲得; |
• | 我們在管理增長和擴大業務方面遇到困難的風險; |
• | 我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷的風險,如果不加以糾正,可能會影響我們財務報表的可靠性; |
• | 我們無法確保或保護我們的知識產權的風險; |
• | 該行業的估計增長沒有發生,或沒有以我們基於第三方估計和我們自己的內部分析假設的速度或時機發生的風險;以及 |
• | 我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響。 |
你應該參考標題為“項目3.D風險因素討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素,我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外,如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的,這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性,您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非法律要求。因此,您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本年度報告日期之後的任何日期的觀點。
3
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計和預期時間表。
不適用。
項目3.關鍵信息
A. [已保留]
B.資本化和負債。
不適用。
C.提供和使用收益的理由。
不適用。
D.風險因素。
對我們證券的投資帶有很大程度的風險。除本年報所載的其他資料外,本表格20-F,包括在“前瞻性陳述”標題下涉及的事項,在決定是否投資我們的證券時,您應仔細考慮以下風險因素。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生,單獨或與其他事件或情況結合在一起,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響,在這種情況下,我們證券的市場價格可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。我們目前沒有意識到或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務狀況。
彙總風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響。如果發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。您應該仔細查看並考慮本部分中關於我們的風險因素的全面討論,該部分的標題為風險因素“在本年度報告第一部分,第3.D.項。以下是截至本年度報告提交之日的主要風險因素彙總表:
• | 我們在高度監管的環境中的運營歷史有限,自成立以來一直遭受重大虧損,預計我們可能在不久的將來繼續遭受重大虧損,可能永遠不會盈利。 |
• | 我們負債累累,預計將繼續使用槓桿來執行我們的業務戰略,這可能會對我們的業務產生重要影響,並對我們的資產回報產生不利影響。 |
• | 我們可能需要從股東或第三方那裏籌集大量額外資金。這筆額外的資金可能無法以可接受的條款獲得,或者根本不能獲得。如果不能在需要時獲得必要的資金,可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他運營。 |
4
• | FDA、歐盟委員會、IMA和類似的國家或地區當局的監管審批過程既漫長又耗時,我們不能保證我們任何候選產品的營銷授權申請都會獲得監管批准。 |
• | 我們的候選產品可能會導致意想不到的副作用或具有其他特性,這些特性可能會推遲或阻止其監管批准,限制已批准標籤的商業形象,或在監管批准後導致重大負面後果。 |
• | 即使我們獲得了產品候選的監管批准,我們的產品仍將繼續受到後續監管義務和審查的約束。 |
• | 我們依賴第三方進行我們的非臨牀和臨牀研究,為我們的候選產品製造臨牀和商業用品的各個方面,並存儲我們候選產品的關鍵組件。如果這些第三方未能成功履行其合同職責,或不符合監管要求,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。 |
• | 我們面臨着與製造業相關的多種風險。任何影響我們生物相似產品生產運營的不利發展都可能大幅增加我們的成本,限制我們產品的供應,或者可能影響我們產品的批准狀態。 |
• | 我們從合資企業獲得的預期利益可能不會像預期的那樣實現,或者根本不會實現,這兩種情況都可能對我們的業務產生不利影響。 |
• | 我們的生物相似產品候選產品,如果獲得批准,將面臨來自參考產品、參考相同參考產品的其他生物相似產品(包括那些可能具有法規排他性的產品)以及與參考產品具有相同適應症的其他醫藥產品的激烈競爭。我們未能有效競爭,可能會阻礙我們實現重大的市場滲透和擴張。 |
• | 我們目前沒有營銷和銷售組織。我們依賴我們的合作伙伴將我們的候選生物相似產品在某些主要市場上商業化,而他們在這些市場上的商業化失敗可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。 |
• | 如果我們或我們的合作伙伴之一侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權,我們的業務可能會受到損害。例如,我們的加拿大合作伙伴JAMP Pharma捲入了對AbbVie不利的法律程序,這可能會影響我們的adalimumab產品AVT02。 |
• | 我們的經常性虧損令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。 |
• | 我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點,或者如果我們在未來經歷更多的重大弱點,或者我們無法在未來發展和維持有效的內部控制系統,我們可能無法編制及時準確的財務報表或遵守適用的法律和法規。 |
• | 未來發行債務證券和股權證券,包括通過向股東出售有效擱置登記聲明所涵蓋的轉售,可能會對我們產生不利影響,包括我們普通股的市場價格,並可能稀釋現有股東的權益。 |
5
與我們的財務狀況和資金需求相關的風險
我們在高度監管的環境中的運營歷史有限,以評估我們的業務,自成立以來已經發生了重大虧損,並預計我們在不久的將來可能會繼續遭受重大虧損。
我們是一家生物科技公司,運營歷史有限。自2013年成立以來,我們每年都出現虧損,包括截至2022年、2021年和2020年12月31日的虧損分別為5.136億美元、1.015億美元和1.7億美元。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為16.541億美元。
我們投入了幾乎所有的財務資源來確定和開發我們的候選產品,其中包括進行分析表徵、工藝開發和製造、配方和臨牀研究,併為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止,我們主要通過出售股權證券來為我們的運營提供資金,通過股東貸款(可轉換和不可兑換)和發行債券工具(可轉換和不可兑換)向第三方投資者和相關方,以及通過與我們的合作伙伴,例如Teva製藥國際有限公司(“Teva”)和Stada Arzneimittel AG(“Stada”)的某些許可和開發協議下的里程碑付款。我們未來淨虧損的數額將部分取決於我們未來支出的比率,以及我們通過股權或債務融資或戰略合作獲得資金的能力。生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作,涉及很大程度的風險。
• | 我們的生物製品許可證申請(“BLA”)支持AVT02的生物相似性,AVT02是一種與Humira(Adalimumab)類似的生物,已於2020年向FDA提交,我們的BLA支持互換性,並於2022年2月接受審查。2022年9月,我們宣佈已收到FDA的通信,其中包括一封完整的回覆信(CRL),其中詳細説明瞭我們對2022年3月對我們位於冰島雷克雅未克的製造設施進行檢查的評估,以及我們隨後給FDA的書面答覆(“2022年8月CRL”)。FDA 2022年8月發佈的AVT02初始生物相似BLA的CRL指出了與雷克雅未克設施相關的某些缺陷,並表示在FDA批准這一首次提交的BLA之前,需要滿意地解決這些缺陷。2022年12月,我們收到了FDA關於可互換性BLA的CRL(“2022年12月CRL”)。根據2022年12月的CRL,需要糾正2022年8月CRL中發現的與製造設施有關的相同缺陷,以批准可互換性BLA。2023年1月,我們收到FDA的確認,我們位於冰島雷克雅未克的工廠計劃於3月進行復查6-17,2023年。我們正在與FDA合作解決這些問題,但不能保證所有缺陷都能得到令FDA滿意的解決,也不能保證FDA在這次檢查中不會發現新的缺陷。自2021年以來,我們直接或通過我們的合作伙伴獲得了歐洲經濟區、英國、瑞士、加拿大、澳大利亞和沙特阿拉伯對AVT02的監管批准,多個國家的檔案正在審查中。 |
• | 對於AVT04,一種擬議的與Stelara(Ustekinumab)類似的生物製劑,我們在2022年5月報告了兩項臨牀研究的Topline陽性結果。2023年1月,我們宣佈FDA已經接受了AVT04的BLA進行審查。我們預計FDA的審查將於2023年下半年完成。2023年2月,我們宣佈EMA已接受AVT04的營銷授權申請。我們還通過我們的合作伙伴直接或間接地在2022年下半年提交了AVT04在日本和加拿大的營銷申請。 |
• | 我們還處於其他主要候選產品的早期開發階段,即AVT03,這是我們於2022年7月啟動臨牀研究的Prolia/Xgeva(Denosumab)的生物相似候選藥物,AVT05是我們於2022年12月啟動藥代動力學(PK)研究的Simponi和Simponi Aria(Golimumab)的生物相似候選藥物,AVT06是我們於2022年7月啟動臨牀研究的Eylea(AfLibercept)的生物相似候選藥物,以及AVT23是Xolair(Omalizumab)的生物相似候選藥物,PK研究已經完成。 |
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我們不能保證我們的候選產品在任何國家都會獲得監管部門的批准。如果我們獲得監管部門的批准來銷售一種生物相似的候選產品,我們未來的收入將取決於批准的治療適應症、我們的候選產品可能獲得批准的任何市場的規模,以及我們在這些市場上獲得足夠的市場接受度、定價、第三方付款人的報銷和我們的候選產品的足夠市場份額的能力。然而,即使我們的一個或多個候選產品獲得監管部門的批准並商業化,我們也可能永遠不會盈利。
我們預計將繼續產生鉅額費用,這可能會導致不久的將來運營虧損增加。我們預計我們的費用將大幅增加,如果我們:
• | 繼續對我們的候選產品進行分析、非臨牀和臨牀開發; |
• | 與上市公司相關的成本; |
• | 針對我們的候選產品,擴大我們當前臨牀研究的範圍; |
• | 將我們的計劃推進到更昂貴的臨牀研究中; |
• | 為我們的候選產品啟動額外的分析、非臨牀、臨牀或其他研究; |
• | 變更或增加合同製造商、臨牀研究服務提供商、檢測實驗室、設備供應商、合法服務提供商或其他供應商或供應商; |
• | 建立銷售和營銷基礎設施; |
• | 尋求識別、評估、獲取和/或開發其他生物相似的候選產品或可能與我們的產品互補的產品; |
• | 根據任何許可協議預付、里程碑、特許權使用費或其他款項; |
• | 尋求創建、維護、保護、擴大和執行我們的知識產權組合; |
• | 聘請法律顧問和技術專家幫助評估和避免侵犯第三方任何有效和可強制執行的知識產權; |
• | 與參考產品公司或其他可能持有我們涉嫌侵犯的專利的公司進行包括專利訴訟在內的訴訟; |
• | 努力吸引和留住技術人才; |
• | 創建額外的基礎設施,以支持我們作為上市公司的運營以及我們的產品開發和規劃的未來商業化努力;以及 |
• | 遇到以上任何一項的延誤或遇到問題,包括但不限於研究失敗、結果衝突、安全問題、供應鏈問題和其他延誤,無論是否由於公共衞生緊急情況,如新冠肺炎可能需要更長時間的流行病、訴訟或監管挑戰跟進現有研究、額外的主要研究或額外的支持性研究,以獲得監管批准。 |
此外,我們造成的淨損失可能會從季度到季度和按年計算以使一個逐個週期我們運營結果的比較可能不是我們未來業績的良好指示季度到季度和按年計算由於包括臨牀試驗的時間、我們可能提起或可能針對我們提起的任何訴訟、合作、許可或其他協議的執行以及我們根據這些協議支付或接收任何款項的時間等因素。
我們從未從產品銷售中獲得任何實質性收入,也可能永遠不會盈利。
儘管我們從我們的一些協作和許可協議中收到了預付款、里程碑和其他或有付款和/或開發資金,但自我們
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我們於2022年在加拿大和16個精選的歐洲市場推出了AVT02,但我們從未從產品銷售中獲得大量收入。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略協作合作伙伴成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得必要的監管批准,以及成功將其商業化的能力。我們無法預測我們是否以及何時開始從加拿大和歐洲以外的產品銷售中獲得收入,因為這在很大程度上取決於我們在許多領域的成功,包括但不限於:
• | 完成我們候選產品的分析性、非臨牀和臨牀開發; |
• | 開發和測試我們的產品配方; |
• | 獲得並保留對我們完成臨牀研究的候選產品的監管批准; |
• | 為任何經批准的候選產品開發符合法規制造要求的可持續和可擴展的製造流程,並與能夠實施該流程並提供足夠(數量和質量)產品以支持臨牀開發和市場需求的第三方建立和維護供應和製造關係,如果獲得批准的話; |
• | 直接或與協作合作伙伴或分銷商發佈並商業化我們獲得監管批准的候選產品; |
• | 為我們的產品獲得足夠的第三方付款人保險和報銷; |
• | 使市場接受生物相似藥物和我們的候選產品作為可行的治療方案; |
• | 應對任何相互競爭的技術和市場發展; |
• | 確定、評估和開發(或收購/許可中)新產品候選; |
• | 在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利或商業上合理的條款; |
• | 維護、保護和擴大我們的知識產權組合,包括專利、商業祕密和專有技術; |
• | 吸引、聘用和留住合格人才;以及 |
• | 潛在訴訟的結果,包括與參考產品公司或其他可能被我們指控侵權的公司的專利訴訟。 |
即使我們開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售,我們也可能會為了製造和商業化任何此類產品而產生鉅額成本。如果FDA、歐盟委員會、EMA、國內或國外的其他可比監管機構或針對我們提起的知識產權訴訟中的任何不利結果要求我們改變我們的製造工藝或分析,或執行除我們目前預期的研究之外的臨牀、非臨牀、分析或其他類型的研究,我們的費用可能會超出我們的預期。如果我們成功地獲得了監管部門的批准來銷售我們的一個或多個候選產品,我們的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、我們進入特定市場或地區的時機、此類市場中生物相似競爭對手的數量以及是否有任何競爭對手具有監管排他性、管理替代產品的國家法律、產品的可接受價格、以任何價格獲得補償的能力。來自參考產品和其他生物相似產品公司的競爭的性質和程度(包括來自進入生物相似產品市場的大型製藥公司的競爭,這些公司可能會根據品牌認知度和/或與客户和付款人的現有關係在生物相似產品的銷售中獲得優勢),我們以合理的成本生產足夠數量的產品的能力,以及我們是否擁有(或已經合作擁有)商業權。
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該地區的 。如果我們候選產品的市場(或其在該市場的份額)沒有我們預期的那麼大,監管部門批准的範圍比我們預期的要窄(例如,針對一個或一組狹窄的適應症),或者合理接受治療的人羣因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小,即使獲得批准,我們也可能不會從此類產品的銷售中獲得可觀的收入。如果我們無法成功完成AVT02(歐洲經濟區以外,我們獲得批准的英國、瑞士、加拿大、澳大利亞和沙特阿拉伯)、AVT03、AVT04、AVT05、AVT06和AVT23等主要產品的開發並獲得監管部門的批准,我們的業務可能會受到影響。此外,如果我們不能從銷售任何經批准的產品中獲得可觀的收入,或者產生收入所需的成本大幅增加,我們可能永遠不會盈利。
我們的經營和財務業績受到集中度風險的影響。
我們的運營和財務業績受到集中度風險的影響。我們的成功將在很大程度上取決於有限數量的候選產品的開發,它們在有限數量的司法管轄區獲得的監管批准,以及它們由有限數量的商業合作伙伴進行商業化。即使我們成功地開發了所有這些產品並將其商業化,我們的收入也將依賴於有限數量的產品,這些產品將佔我們收入的很大一部分。這種集中風險將增加到我們成功開發和商業化較少產品的程度,因為我們的大部分收入將依賴較少數量的產品。不利的變化或未發生與這些有限數量的產品、司法管轄區或商業合作伙伴中的任何產品、司法管轄區或商業合作伙伴有關的某些預期事件的發生可能會不成比例地影響我們的全球業績。截至2022年12月31日,我們僅通過某些商業化合作夥伴在2022年在加拿大和16個精選歐洲市場銷售AVT02獲得了產品收入。另見“-我們依賴我們的合作伙伴,如Teva和Stada,將我們的生物相似產品在某些主要市場上商業化,而他們在這些市場上的商業化失敗可能會對我們的收入、業務和經營業績產生實質性的不利影響。.”
我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們的重大償債義務,這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們償還債務本金和利息的能力以及對債務進行再融資的能力,將取決於我們未來產生現金的能力。這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他可能超出我們控制範圍的因素的影響。如果我們的業務沒有產生足夠的現金流,如果當前預期的成本和收入不能按計劃實現,預計的金額或根本不能實現,或者如果我們未來的借款不足以讓我們償還債務或滿足我們的其他流動性需求,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外,我們的債務債務基本上是由我們所有的知識產權擔保的。如果我們無法償還高級債券項下的債務,債券持有人可以佔有、出售、交換、許可或以其他方式處置我們的知識產權,我們已將這些知識產權質押為高級債券的抵押品。如果我們不能產生足夠的現金流來按計劃支付未來債務的本金和利息,我們可能需要在到期或到期之前對全部或部分債務進行再融資,出售資產,推遲資本支出或尋求額外的股本。如果我們無法以商業上合理的條款對我們的任何債務進行再融資,或根本無法以令人滿意的條款或根本就我們的債務採取任何其他行動,我們可能會被迫減少或停止運營或尋求破產法的保護,我們的業務可能會受到損害,我們的證券持有人可能會損失部分或全部投資。
我們可能需要從股東或第三方那裏籌集大量額外資金。這筆額外的資金可能無法以可接受的條款獲得,或者根本不能獲得。如果不能在需要時獲得必要的資金,可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他運營。
開發我們的候選產品是昂貴的,我們預計我們的研究和開發費用將隨着我們正在進行的活動而大幅增加,特別是當我們通過臨牀研究推進我們的候選產品時。
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截至2022年12月31日,我們的現金和現金等價物(不包括限制性現金)為6640萬美元。2022年2月和3月,我們從Alvogen和Aztiq分別收到了2500萬美元的無息貸款預付款,他們同意在2022年7月以普通股而不是現金結算這些未償還金額。此外,在2022年期間,該公司從Alvogen獲得了6000萬美元的貸款。作為完成業務合併的結果,在扣除與業務合併相關的成本(包括從華僑銀行承擔的負債)後,我們獲得了1.319億美元的淨收益。在2022年11月和12月,我們修訂和擴大了我們的未償還優先債券和Alvogen融資機制,分別產生了5790萬美元和5000萬美元的現金淨收益。此外,我們從2022年12月發行的可轉換債券和與Alvotech製造設施相關的貸款中獲得7,340萬美元的現金淨收益,其中5,000萬美元用於償還從Alvogen設施提取的金額。在截至2022年12月31日的年度內,我們收到了8120萬美元的付款超出許可與商業夥伴簽訂合同。
2022年4月18日,我們與YA II PN,Ltd.簽訂了備用股權購買協議(SEPA)。(“約克維爾”),根據該協議,我們有權,但沒有義務,在協議期限內,在我們選擇的時間發行總額高達1.5億美元的普通股,並由約克維爾認購,但受某些限制的限制。國家環保總局的有效期為三年,自最終協議簽署之日起生效。截至本年度報告日期,我們尚未使用該設施,並已於最近宣佈,在可預見的未來,我們不打算使用該設施。
2023年2月10日,我們以每股11.57美元的收購價完成了11,834,061股普通股的私募,所得收益為1.37億美元,交易成本為480萬美元。普通股的要約或出售是根據當地法律、慣例和文件以海外定向發行的方式完全向冰島提出的。
然而,即使在2022年至2023年期間收到了上述現金,並預計未來將收到現金,管理層仍確定存在重大不確定性,可能會對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。本年報表格末尾的經審計綜合財務報表20-F在持續經營的基礎上編制,沒有因這種不確定性的結果而可能產生的調整,我們的獨立註冊會計師事務所的報告就此包含了一段解釋。
我們可能需要大量的額外資金來獲得監管部門的批准,併成功地將我們的候選產品商業化。此外,由於許多我們目前未知的因素,我們的運營計劃可能會發生變化,我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定,包括但不限於:
• | 我們的分析研究、臨牀研究、非臨牀測試和其他相關活動的範圍、進度、結果和成本; |
• | 生產臨牀用品和建立商業用品的成本,我們的候選產品和我們可能開發的任何產品; |
• | 我們追求的候選產品的數量和特點; |
• | 監管審批的成本、時間和結果; |
• | 建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時機; |
• | 我們可能建立的任何合作、許可和其他安排的條款和時間,包括據此支付的任何里程碑和特許權使用費; |
• | 我們可能提起或第三方可能對我們提起的任何訴訟的費用、時間和結果;以及 |
• | 產品收入(如果有的話)來自我們銷售經批准的產品。 |
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任何額外的籌款努力都可能使我們的管理層從他們的日常工作活動,這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外,我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外,任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響,我們發行額外證券(無論是股權或債務)或發行此類證券的可能性可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股本或可轉換證券將稀釋我們現有股東的股份所有權。債務的產生可能會導致固定支付義務的增加,我們可能需要同意某些限制性公約,例如對我們產生額外債務的能力的限制,對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制,以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式在比其他情況更可取的更早階段尋求資金,並放棄對我們的某些技術或產品候選的權利或以其他方式同意對我們不利的條款,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。即使我們認為我們有足夠的資金用於目前或未來的運營計劃,如果市場狀況有利或出於特定的戰略考慮,我們可能會尋求額外的資本。如果我們尋求額外的資金來資助我們未來的業務活動,而我們作為一家持續經營的企業的能力仍然存在很大的疑問,投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意向我們提供額外的資金。此外, 認為我們可能無法繼續經營下去的看法可能會導致其他人因為擔心我們履行合同義務的能力而選擇不與我們打交道。
如果我們無法在可接受的條件下及時獲得足夠的資金並繼續經營下去,我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研究或開發計劃或任何候選產品的商業化,或者以其他方式減少或停止我們的運營。一般來説,我們可能無法擴大我們的業務或以其他方式利用商機,並無法根據需要對我們的候選產品進行商業化所需的訴訟進行辯護和起訴,這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們最終無法繼續經營下去,我們可能不得不尋求破產法的保護或清算我們的資產,並可能獲得低於這些資產在我們經審計的財務報表上的價值,我們的證券持有人很可能會損失他們的全部或部分投資。
我們可能無法及時、以可接受的條件或根本不能獲得足夠的資金。
鑑於通脹、利率和最近資本市場的波動,我們可能無法及時、以可接受的條件或根本無法籌集到足夠的資金。如果不能獲得更多資金,可能會對我們的業務、前景和財務狀況產生實質性的不利影響,並可能要求我們大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個開發計劃或任何候選產品的商業化,或者以其他方式減少或停止我們的運營。即使我們能夠獲得額外資金,可獲得此類資金的條款可能對我們和我們的證券持有人不利,包括更高的利率,這將使我們承擔更高的償債義務,並可能影響我們盈利的前景;發行新股的股價更低,這可能會導致現有股東的股權大幅稀釋;和/或我們可能需要向潛在投資者提供額外的激勵措施,如便士認股權證,這也可能導致現有股東的重大稀釋。另見“-未來發行的債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響,包括我們普通股的市場價格,並可能稀釋現有股東的權益。,” and “—我們揹負着鉅額債務,預計將繼續使用槓桿來執行我們的業務戰略,這可能會對我們的業務產生重要影響,並對我們的資產回報產生不利影響。
我們負債累累,預計將繼續使用槓桿來執行我們的業務戰略,這可能會對我們的業務產生重要影響,並對我們的資產回報產生不利影響。
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截至2022年12月31日,我們有8.104億美元的未償債務,其中包括5.327億美元的優先債券,8130萬美元的Aztiq可轉換債券,6460萬美元來自Alvogen發行的貸款,6060萬美元的2022年12月可轉換債券,以及7120萬美元的銀行貸款,包括我們雷克雅未克設施的抵押和幫助融資購買設備的貸款。本公司董事會在評估本公司負債水平及就產生新債務作出決定時,會考慮多項因素,包括將以債務融資方式收購的資產的收購價、本公司資產的估計市值及特定資產的能力,以及本公司整體產生現金流以支付預期償債的能力。我們的公司章程不包含對我們可能產生的債務金額的限制,董事會可以在沒有股東批准的情況下隨時改變我們的目標債務水平。
這一鉅額債務,以及我們未來可能產生的任何債務,可能會對我們的業務和我們證券的持有者產生重要後果,包括:
• | 使我們更難履行關於我們的債務或對我們的貿易或其他債權人的義務; |
• | 如果利率上升,我們對債務進行再融資時需要支付更高的利率; |
• | 增加我們在不利經濟或行業條件下的脆弱性; |
• | 限制我們獲得額外融資為資本支出和收購提供資金的能力,特別是在資本市場融資有限的情況下; |
• | 要求我們的運營現金流中的很大一部分用於支付債務利息,並降低了我們使用現金流為營運資本、資本支出、收購、股票回購和一般公司要求提供資金的能力; |
• | 限制了我們在規劃或應對業務和住宅建築業的變化方面的靈活性;以及 |
• | 與槓桿率較低的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢。 |
我們不能向您保證,我們的業務將從運營中產生足夠的現金流,或者我們未來將通過資本市場融資、我們的債務或信貸安排或其他方式獲得足夠的借款,以使我們能夠償還債務,或為我們的其他流動性需求提供資金。我們可能需要在債務到期時或之前對全部或部分債務進行再融資。我們的抵押貸款將於2027年12月到期,我們的優先債券將於2025年6月到期,Aztiq可轉換債券將於2025年11月到期,2022年12月可轉換債券將於2025年12月到期。
我們不能向您保證,我們將能夠以商業上合理的條款對我們的任何債務進行再融資,或者根本不能。此外,我們可能會產生額外的債務,以便為我們的運營提供資金,進行收購或償還現有債務。如果我們無法償還債務,我們可能不得不採取行動,比如出售資產,尋求額外的債務或股權,或者減少或推遲資本支出、戰略收購、投資和聯盟。我們不能向您保證,如有必要,任何此類行動都可以按照商業上合理的條款,或根本不能,或以對我們的證券持有人有利的條款,或以不要求我們違反現有或未來債務協議的條款的條款來進行。
作為一家在盧森堡設有註冊辦事處的歐洲上市有限責任公司,我們可能會遵守歐盟企業可持續發展報告指令中規定的可持續性披露要求,以及歐盟分類法規中規定的披露要求。
2023年1月5日,歐盟通過了2022/2464/EU指令(《企業可持續發展報告指令》),該指令修訂了非金融類2013/34/EU指令(The Directive 2013/34/EU(The
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《會計指令》)。CSRD引入了新的強制性報告義務,將要求範圍內各實體應在其涉及環境、社會和治理的管理報告中公佈經審計的可持續性信息”)符合歐洲委員會將通過次級立法通過的新的強制性歐洲可持續性報告標準(“ESRS”)的事項。
第一套ESRS將適用於歐盟報告實體(可能包括我們),將於2023年6月30日正式採用。這些標準的草案已經公佈並進行了諮詢。它們目前正在等待歐盟委員會的正式批准。第一組ESRS涵蓋一般要求(ESRS 1)、一般披露(ESRS 2)和以下10個ESG主題:
E1 |
氣候變化 | |
E2 |
污染 | |
E3 |
水和海洋資源 | |
E4 |
生物多樣性與生態系統 | |
E5 |
資源與循環經濟 | |
S1 |
自己的勞動力 | |
S2 |
價值鏈中的工人 | |
S3 |
受影響的社區 | |
S4 |
消費者和最終用户 | |
G1 |
商業行為 |
對於每個專題,報告實體必須在其報告中列入關於以下方面的實質性可持續性信息:
1. | 他們自己, |
2. | 集團中的實體,無論是歐盟還是非歐盟國家,和 |
3. | 企業在其價值鏈中(包括上游和下游)。 |
歐盟大型報告實體的某些披露是強制性的,即使該實體認為沒有實質性影響、風險或機會。例如,披露作用域1-3温室氣體排放始終是必須的。
只有在確定了“重大”影響、風險和機會的情況下,才需要披露某些信息。CSRD規定的“實質性”必須遵循雙重實質性原則進行評估。雙重重要性意味着報告實體應同時考慮財務重要性(即從投資者的角度看對公司的發展、業績和地位至關重要的可持續性問題)和影響重要性(即從公民、消費者、員工等角度看公司活動對可持續性問題的影響)。如果影響、風險和機會滿足其中一項或兩項重大檢驗,則它們是實質性的。
所有歐盟報告實體必須讓第三方認可的審計師審計其管理報告的可持續性部分,以確認該報告是根據相關ESRS和法規(EU)2020/852(“EU Taxonomy Regular”)第8條編制的。保證意見必須與管理報告一起發佈。
作為一家在盧森堡註冊辦事處的歐洲上市有限責任公司,我們很可能將屬於新的可持續發展相關報告要求的適用範圍。這將涉及建立收集相關數據、進行實質性評估和編寫符合CSRD的報告的程序,這可能是一項既耗時又昂貴的工作。
CSRD下的披露要求將與歐盟分類法規一起適用,該法規(A)創建了一個分類系統,以確定一項經濟活動何時有資格被視為“環境可持續的”,以及(B)要求在歐盟會計指令範圍內的公司,包括納入
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從2022年1月1日起,披露用於“環境可持續”活動的營業額、資本和業務支出的比例(即使沒有捐款,也應披露這一信息)。
CSRD和歐盟分類條例中規定的披露也應與擬議的歐盟企業可持續發展盡職調查指令(CSDDD)一起考慮,該指令如果獲得通過,將為以下實體設定新的盡職調查職責:
• | 大型總部設在歐盟擁有(A)500多名員工和(B)在編制財務報表的上一財政年度產生的全球淨營業額超過1.5億歐元的有限責任公司。 |
• | 非歐盟國家在上一財政年度,在歐盟的全球營業額淨額超過1.5億歐元的公司。 |
• | 歐盟和非歐盟國家沒有達到上述門檻,但在高風險部門(農業、食品、紡織和礦產資源開採)產生一定淨營業額的公司。 |
這些實體將被要求查明並在必要時防止、結束或減輕其活動對人權的潛在和實際不利影響,例如童工和剝削工人,以及對環境的影響,例如污染和生物多樣性喪失。CSDDD如果獲得通過,將規定實質性的盡職調查義務,並影響同樣受CSRD約束的實體所需的信息收集過程。它還將對根據CSRD就實體的盡職調查程序作出的強制性披露產生影響(如果該實體同時受CSRD和CSDDD的約束,則需要證明遵守CSDDD)。據估計,CSDDD將在2024年第二季度末通過,並在2026-2030年開始實施。
我們主要製造設施的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2022年11月16日,我們通過購買FasteignaféLagiçSæmundur HF的股份收購了雷克雅未克的製造和研究設施。(“Saemundur”)來自關聯方ATP Holdings ehf.。與此同時,我們與Landsbankinn HF.簽訂了4880萬美元的貸款安排,以優先於該安排的抵押擔保,導致製造和研究設施的舊貸款被取消。作為製造和研究設施的所有者,我們負責設施的維護、維護和改進,獲取和維護與設施及其活動相關的所有許可,設施的重大中斷,無論是由於火災、自然災害、停電、故意破壞行為、氣候變化、戰爭、恐怖主義、質量不足或網絡攻擊,都可能對我們的業務產生實質性和不利影響。此外,未能根據與Landsbankinn HF的貸款安排及時付款。可能會導致我們的製造設施中斷,並導致設施和設備的損失。
我們現有債務工具下的契約,以及未來的任何債務安排,都可能導致未償債務加速增加,並限制我們的運作方式。
我們現有的債務工具,包括高級債券、Aztiq可轉換債券和2022年12月的可轉換債券,包含慣常的條款和契約,以及慣常的違約事件,包括但不限於與支付合規、承諾和契諾合規、破產和破產程序、對公司不利的判決和退市事件有關的違約。
此外,這些債券包含,而我們日後所欠下的任何債務,亦可能包含各種限制或可能限制我們以下能力的負面公約:
• | 產生額外債務、擔保債務或發行不合格股票或優先股; |
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• | 宣佈或支付股利、回購或分配股本或支付其他限制性款項; |
• | 進行某些投資或收購; |
• | 設立特定的留置權; |
• | 簽訂協議,限制某些子公司支付股息或進行其他公司間轉移的能力; |
• | 合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產以及我們受限制子公司的資產; |
• | 與關聯公司進行某些交易; |
• | 出售、轉讓或以其他方式轉讓某些資產;以及 |
• | 可能無法從事有利的業務活動、回購我們的普通股或為未來的運營或資本需求提供資金。 |
償還這些債券需要大量現金,而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。
我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或為債務進行再融資,取決於我們未來的表現,而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流,我們可能被要求採用一個或多個替代方案,例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。如果我們無法用現金支付分期付款,我們可能會被迫發行大量普通股,這可能會稀釋現有股東的股權。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項,或以理想的條件從事這些活動,這可能導致我們的債務違約。
與我們的候選產品開發相關的風險
FDA、歐盟委員會和類似的國家或地區當局的監管審查和批准過程漫長、耗時,結果不確定。如果我們和我們的協作合作伙伴無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准,我們的業務將受到嚴重損害。我們不能保證我們的任何候選產品的營銷授權申請都會獲得監管部門的批准,這在它們可以商業化之前是必要的。
我們未來的成功取決於我們開發、獲得監管部門批准,然後將一個或多個候選產品商業化並獲得足夠的第三方保險和報銷的能力。我們目前只在歐洲經濟區(包括27個歐盟成員國、挪威、列支敦士登和冰島)、英國、瑞士、加拿大、澳大利亞和沙特阿拉伯擁有AVT02的營銷授權。我們沒有其他候選產品或在其他國家/地區的營銷授權,並且可能永遠無法在這些國家/地區開發或商業化除AVT02以外的適銷對路的產品。
生物製品的研究、開發、檢測、製造、標籤、包裝、批准、促銷、廣告、儲存、營銷、分銷、批准後的監測和報告以及進出口受到美國FDA和其他監管機構、歐盟委員會、EMA和歐洲經濟區國家主管部門以及其他國家其他類似監管機構的廣泛監管,各國的監管規定各不相同。在獲得相應監管機構的市場授權/批准之前,我們或任何協作合作伙伴都不得推銷我們的候選產品。
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FDA和類似的外國監管機構尋求和獲得市場授權/批准所需的時間是不可預測的,可能需要在臨牀研究完成後多年,並取決於許多因素。此外,在候選產品的臨牀開發過程中,與獲得批准所需的臨牀、非臨牀和分析數據的類型和數量有關的批准要求、法規或考慮事項可能會有所不同,這可能會導致延遲提交營銷授權/批准申請、授權或批准,或決定不批准申請。除了在歐洲經濟區、英國、瑞士、加拿大、澳大利亞和沙特阿拉伯獲得AVT02的監管批准外,我們或任何合作伙伴都沒有在美國、歐洲經濟區或我們或我們的合作伙伴擁有商業權利的其他其他國家獲得我們的任何候選產品的監管批准,而且我們當前或未來的任何候選產品都可能永遠不會獲得監管批准。
這些漫長的審批過程,以及分析、非臨牀和臨牀研究結果的不可預測性,可能會導致我們無法獲得監管部門的批准,無法將我們的任何候選產品推向市場,這將嚴重損害我們的業務、前景和財務狀況。此外,產品測試開始或完成的任何延遲都可能嚴重影響我們的產品開發成本,並可能導致需要額外的融資。例如,我們的臨牀試驗必須使用參考產品作為比較器,而這種供應可能無法及時支持此類試驗。
我們的大多數候選產品都處於不同的開發階段,需要額外的臨牀開發、分析、非臨牀、臨牀和製造活動的管理、監管批准、充足的製造供應、商業組織和重大營銷努力,才能從產品銷售中獲得任何收入。自2021年以來,我們直接或通過我們的合作伙伴獲得了歐洲經濟區、英國、瑞士、加拿大、澳大利亞和沙特阿拉伯對AVT02的監管批准。AVT02目前在歐洲和加拿大的16個國家和地區銷售。我們的AVT02支持生物相似性的BLA已於2020年9月提交給FDA,我們的AVT02支持互換性的BLA已於2022年2月接受審查。2022年9月,我們宣佈已收到FDA的通知,詳細説明瞭我們對2022年3月對我們位於冰島雷克雅未克的製造設施進行檢查的評估,以及我們隨後給FDA的書面答覆(“2022年8月CRL”)。AVT02的初始生物相似BLA的2022年8月CRL指出了與雷克雅未克設施相關的某些缺陷,並表示在FDA批准這一第一次提交的BLA之前,需要滿意地解決這些缺陷。2022年12月,我們收到了FDA關於可互換性BLA(“2022年12月CRL”)的完整回覆信。根據這份2022年12月的CRL,需要糾正2022年8月CRL中發現的關於生物相似性BLA的相同缺陷,以批准可互換性BLA。2023年1月,我們收到FDA的確認,對我們在雷克雅未克的設施進行了重新檢查, 冰島定於2023年3月舉行。我們正在與FDA合作解決這些問題,但不能保證所有缺陷都能得到令FDA滿意的解決,也不能保證FDA在2023年3月的檢查中不會發現新的缺陷。2023年1月,我們宣佈FDA已接受AVT04的BLA進行審查,2023年2月,我們宣佈EMA已接受AVT04的營銷授權申請。我們還通過我們的合作伙伴直接或間接地在2022年下半年提交了AVT04在日本和加拿大的營銷申請。2022年7月,我們宣佈啟動AVT06和AVT03的臨牀試驗,2023年1月,我們宣佈啟動AVT05的藥代動力學研究,而AVT23正在臨牀前發展。
雖然我們的一些員工有向FDA和類似的國家或地區監管機構提交營銷申請的經驗,但除了AVT02在歐洲經濟區、英國、瑞士、加拿大、澳大利亞和沙特阿拉伯之外,我們還沒有收到對我們候選產品的此類申請的批准。我們不能確定我們的任何候選產品將獲得額外的監管批准。如果我們和我們的協作合作伙伴在足夠大的市場中沒有獲得足夠多的候選產品的監管批准,我們可能無法繼續運營。
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我們候選產品的申請可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准,包括但不限於以下原因:
• | 從我們的候選產品的分析性、非臨牀或臨牀研究中收集的數據可能不足以支持作為生物相似物的監管批准申請; |
• | FDA或類似的超國家、國家或地區監管機構可能不同意我們的分析性、非臨牀或臨牀研究的設計或實施,或其充分性; |
• | FDA或類似的監管機構可能不同意我們對分析和生物分析研究、非臨牀研究或臨牀研究數據的解釋; |
• | 我們可能無法向FDA或類似的監管機構提供充分的科學理由,以推斷每個建議的適應症的候選產品; |
• | FDA或類似的監管機構可能會發現我們與其簽訂臨牀和商業用品合同的製造工藝、測試程序和規格、設施或第三方製造商存在重大缺陷。例如,在2022年9月,我們宣佈我們收到了2022年8月的CRL,其中指出了與雷克雅未克設施相關的某些缺陷,並表示在FDA批准第一個提交的生物相似性BLA之前,需要滿意地解決這些缺陷。在2022年12月的CRL中,FDA指出,批准互換性BLA需要糾正2022年8月CRL中發現的相同缺陷; |
• | 由競爭對手製造商持有的監管排他性;以及 |
• | FDA或類似監管機構的批准要求、政策或法規可能會發生重大變化,導致我們的臨牀、非臨牀、分析或化學、製造和控制數據不足以獲得批准。 |
此外,如果我們改變我們打算尋求批准我們的任何候選產品的監管途徑,我們可能不得不進行額外的臨牀試驗,這可能會推遲我們提交該產品營銷申請的能力。即使我們或我們的合作伙伴將獲得對我們的任何候選產品的批准,FDA或類似的監管機構也可能會限制此類批准的範圍,例如,對於比我們申請許可的那些更少或更有限的適應症,可能會根據昂貴的額外臨牀試驗的完成情況而批准,或者可能批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或希望的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。
英國於2020年1月31日退出EEA,也就是通常所説的退歐,這造成了重大的不確定性,這種不確定性可能會增加我們在英國獲得監管批准的難度。英國脱歐對英國經濟的影響正在進行中目前EEA對藥品的授權在英國的有效性仍不確定,無論是通過集中程序、分散程序還是相互承認授予的,以及在英國製造或銷售的藥品獲得營銷授權的未來程序。
根據英國和歐盟達成的正式退出安排,英國有一個過渡期至2020年12月31日,即過渡期,在此期間歐盟規則繼續適用。英國和歐盟簽署了一項歐盟-英國《貿易與合作協定》於2021年1月1日臨時生效,並於2021年5月1日生效。該協議提供了英國和歐盟關係的某些方面未來將如何運作的細節,儘管仍存在許多不確定性。TCA主要側重於確保歐洲經濟區和英國之間在包括醫藥產品在內的商品方面的自由貿易。儘管TCA的主體包括適用於醫藥產品的一般術語,但TCA的附件中提供了關於具體部門問題的更詳細信息。該附件為承認GMP檢查以及交換和接受官方GMP文件提供了一個框架。
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然而,該制度不適用於批量放行認證等程序。現在將發生的變化之一是,大不列顛(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)將被視為第三國。北愛爾蘭將繼續遵循歐盟的監管規則。TCA還鼓勵締約方就對技術法規或檢查程序進行重大修改的提案相互協商,儘管它並不強制這樣做。在缺乏相互承認的領域中,有批量測試和批量發佈。
英國已經單方面同意接受EEA批量測試和批量釋放。然而,歐洲經濟區繼續適用歐盟法律,要求在歐洲經濟區進行批次測試和批次放行。這意味着在英國測試和發佈的醫藥產品必須重新測試和重新發布當進入EEA市場用於商業用途時。至於營銷授權,英國將有一個單獨的監管提交程序、審批程序和一個單獨的國家MA。然而,北愛爾蘭將繼續受到歐盟委員會授予的營銷授權的保護。例如,由歐盟委員會或歐洲經濟區國家主管當局授予的醫藥產品營銷授權的範圍將不再包括英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)。在這種情況下,需要由英國主管當局授予單獨的營銷授權,才能將醫藥產品投放到英國市場。
由於在英國適用於我們的業務和我們的候選產品的監管框架的很大一部分來自歐盟指令和法規,過渡期之後,英國退歐可能會對英國或歐盟關於我們候選產品的開發、製造、進口、批准和商業化的監管制度產生重大影響,因為英國立法有可能與歐盟立法背道而馳。所有這些變化都可能增加我們的成本,否則會對我們的業務產生不利影響。由於英國脱歐或其他原因,我們的候選產品在獲得任何監管批准方面的任何延誤或無法獲得任何監管批准,都將阻止我們將我們的候選產品在英國或歐洲經濟區商業化,並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。此外,我們可能被要求繳納税款或關税,或在將我們的候選產品進口到歐洲經濟區時受到其他障礙。如果出現上述任何結果,我們可能被迫限制或推遲為我們的PRO或我們的候選產品尋求EEA監管批准的努力,或者產生大量額外費用來運營我們的業務,這可能會顯著和實質性地損害或推遲我們創造收入或實現業務盈利的能力。由於英國脱歐或其他原因,國際貿易、關税和進出口法規的任何進一步變化可能會帶來意想不到的關税成本或其他非關税對我們來説是障礙。這些事態發展,或者認為其中任何一種都可能發生的看法,可能會顯著減少全球貿易,尤其是受影響國家與英國之間的貿易。
由於上述原因,除其他因素外,不能保證我們能夠實現我們的計劃,使我們的候選產品在預期的時間表上商業化,或者根本不能。
如果我們不能證明我們的生物相似候選產品的生物相似性,使FDA或類似的國家或地區監管機構滿意,我們將無法獲得監管部門對我們生物相似候選產品商業化的批准,我們未來的運營結果和創收能力將受到不利影響。
我們未來的運營結果在很大程度上取決於我們是否有能力獲得監管部門對我們候選生物相似產品的批准並將其商業化。任何無法獲得監管部門批准的情況都可能影響和推遲我們候選產品的開發時間表。為了獲得這些候選產品商業化的監管批准,我們將被要求證明,使FDA或類似的國家監管機構滿意,其中包括,我們建議的產品與相關監管機構根據批准的營銷申請/授權已經批准的生物參考產品高度相似,儘管臨牀非活性成分略有不同,並且它們在安全性、純度和有效性方面與市場上銷售的生物製品沒有任何臨牀意義的差異。每個司法管轄區可根據在某些情況下可以主觀解釋的數據,採用不同的標準來評估生物相似性。
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如果參考生物相似產品候選獲得批准,監管機構是否會給予參考生物相似產品候選相同的標籤是不確定的。例如,一種英夫利昔單抗(Remicade)生物相似分子在歐洲藥品管理局獲得批准,具有與參考產品相同的標籤,但最初在加拿大沒有獲得相同標籤參考的批准。我們的一個或多個候選產品可能會出現類似的結果。
如果FDA或類似的監管機構要求我們生成額外的數據,包括進行額外的臨牀試驗或其他宂長的過程,或以其他方式改變他們批准生物相似產品的標準和要求,我們建議的生物相似產品的批准和商業化可能會被推遲或阻止。推遲這些產品的商業化或無法獲得監管部門的批准,可能會限制或顯著推遲新生物仿製藥的推出,從而對我們的經營業績產生不利影響。
蛋白質療法中使用的複雜蛋白質的結構天生就是可變的,並且高度依賴於製造它們的過程和條件。如果我們無法開發製造流程,證明我們的候選產品與其參考產品高度相似,並且在監管機構認為可接受的可變性範圍內,我們的產品可能無法獲得監管部門的批准。
基於蛋白質的療法具有內在的異質性,其結構高度依賴於製造工藝和條件。一家制造工廠的產品可能與另一家工廠生產的產品不同。同樣,在一個工廠內生產的不同批次之間也可能存在物理化學差異。生物療法的物理化學複雜性和規模可能在將其複製為生物相似產品的背景下產生重大的技術和科學挑戰。
從一個生產批次到另一個生產批次,蛋白質結構的內在差異是建立與參考產品的生物相似性以支持監管批准要求的基本考慮因素。例如,蛋白質的糖基化,即糖分子在活細胞中產生時附着在治療性蛋白質的蛋白質骨架上的方式,對半衰期(藥物在體內停留的時間)、療效甚至安全性至關重要,因此是生物相似性的關鍵考慮因素。定義和了解參考產物的可變性,以匹配其糖基化特徵,需要在細胞生物學、蛋白質純化和分析蛋白質化學方面的高超技能。糖基化圖譜和其他分析特徵的變化對於確定與參考產品分子的生物相似性非常重要,這是生物相似製造商特有的風險。
在開發複雜的基於蛋白質的療法方面存在着非同尋常的技術挑戰,不僅必須在相關質量屬性(如糖基化模式)方面達到與參考產品可接受的相似程度,而且還必須能夠開發能夠在足以滿足監管當局的可接受的變異性範圍內複製必要的結構特徵的製造工藝。
例如,我們產品的製造過程可能會受到非理想沒有良好特性和良好控制的主細胞庫和工作細胞庫的產品可變性。細胞庫是在規定的條件下儲存的均勻成分的安瓶的集合,每個安瓶包含等量的單個細胞池。主細胞庫通常來自所選擇的細胞克隆,該克隆包含已被編碼以產生感興趣的蛋白質的表達構建體,例如具有定義的氨基酸序列的特定單抗。這種獨特的細胞等量允許生產出一致的高質量生物藥物。工作細胞庫是通過擴展主細胞庫的一個或多個安瓶而得到的,並用於常規制造。主細胞庫和工作細胞庫都是獲得生產和銷售生物藥物的監管批准的核心。製造的生物產品的質量取決於用於其製造的細胞的質量,而擁有足夠的主細胞庫和工作細胞庫對於一致的製造過程是重要的。如果我們的細胞庫受到損害,我們將無法為任何市場的患者生產可用的產品。
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鑑於蛋白質生產固有的可變性帶來的挑戰,如果監管機構得出結論認為我們沒有證明我們的候選產品與他們的參考產品高度相似,或者我們用來製造產品的工藝無法在可接受的可變性範圍內生產產品(包括參考產品贊助商改變其製造工藝並影響產品特性的情況),我們可能無法成功地申請批准我們的產品。
此外,上述因素使我們製造能力的規模變得複雜。如果我們無法擴大我們的製造能力,以所需的規格和可接受的成本生產足夠數量的產品,我們可能無法滿足對我們批准的候選產品的需求,我們的業務、財務狀況、聲譽和運營結果可能會受到影響。
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程,我們可能會在臨牀研究中遇到重大延誤,或者可能無法證明安全性、純度和有效性/效力令適用的監管機構滿意。此外,突發公共衞生事件的影響,如新冠肺炎大流行病或俄羅斯-烏克蘭衝突等不可預見的地緣政治事件的發生以及由此導致的該地區的不穩定,可能會延誤臨牀研究的進行和完成。
在獲得監管部門對我們的候選產品銷售的監管批准之前,我們(和/或我們的合作伙伴)必須進行臨牀研究,以證明候選產品在人體上的安全性、純度和效力(安全性和有效性)。
臨牀研究費用昂貴,可能需要數年時間才能完成,而且其結果本身也不確定。在臨牀研究過程中,任何時候都可能發生失敗。臨牀前研究的結果,包括對我們候選產品的比較分析評估,可能不能預測臨牀研究的結果。臨牀研究的成功與否無法預測。
我們不能保證任何臨牀研究將按計劃進行或如期完成,如果有的話。由於突發公共衞生事件,如新冠肺炎大流行,包括人口激增新冠肺炎如果在2022年底和2023年初發生中國案件,和/或發生不可預見的地緣政治事件,如俄羅斯-烏克蘭衝突和由此導致的區域不穩定,時間表可能會延長。一項或多項臨牀研究的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括但不限於:
• | 無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外數據來支持人類臨牀研究的啟動; |
• | 延遲與監管當局就研究設計達成共識; |
• | 延遲與未來的合同研究組織或CRO和臨牀研究地點就可接受的條款達成協議,其條款可以進行廣泛的談判,並且在不同的CRO和臨牀研究地點之間可能有很大差異; |
• | 延遲獲得所需的機構審查委員會或IRB、批准或倫理委員會的肯定意見,作為歐盟成員國發布的關於授權臨牀試驗的單一決定的一部分,包括國家主管當局和倫理委員會對每個臨牀研究地點的投入; |
• | 在對正在研究的新藥或IND、申請或修正案或同等的申請或修正案進行審查後,或在檢查其臨牀研究操作或研究地點後,或在臨牀試驗期間報告的不良事件後,由監管部門實施臨牀擱置; |
• | 因不良事件或投訴而延誤管理研究; |
• | 延遲招募合適或足夠數量的患者參加由我們或我們的合作伙伴贊助的臨牀研究; |
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• | 難以與患者團體和調查人員合作; |
• | 其CRO、臨牀研究地點、其他第三方或我們未能遵守臨牀研究要求; |
• | 未能按照FDA的良好臨牀實踐要求或適用的監管指南和其他國家/地區的良好臨牀實踐要求執行; |
• | 延遲讓患者完全參與研究或返回治療後後續行動,或者患者退出研究; |
• | 與候選產品相關的不良事件的發生,被認為超過了其潛在的好處; |
• | 很難證明科學上的相關性非美國用於支持FDA監管批准的研究中使用的比較器; |
• | 關於跨適應症外推研究結果的科學理由的問題; |
• | 要求修改或提交新的臨牀方案的法規要求或政策的變化; |
• | 其候選產品的臨牀研究成本高於我們預期; |
• | 我們候選產品的臨牀研究產生否定或不確定的結果,這可能導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀研究或放棄產品開發計劃; |
• | 延遲生產、測試、放行、驗證或進口/出口和/或分發足夠穩定數量的用於臨牀研究的我們的候選產品和參考產品,或無法進行上述任何操作; |
• | 因突發公共衞生事件造成的人員短缺和人員流動限制,例如新冠肺炎大流行病、俄羅斯-烏克蘭衝突和由此導致的區域不穩定,以及由於這些或其他與健康有關的或地緣政治事件而實施或執行的地方、國家或國際政府限制;以及 |
• | 由於公共衞生突發事件,臨牀前研究、臨牀試驗、我們從第三方服務提供商或我們的供應鏈接受服務的延遲或中斷,例如新冠肺炎大流行,包括人口激增新冠肺炎2022年底和2023年初發生的中國案件,或發生不可預見的地緣政治事件,如俄羅斯-烏克蘭衝突和由此導致的區域不穩定,或其他。 |
任何不能成功完成分析、非臨牀或臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本,或者削弱我們獲得監管批准和創造收入的能力。即使我們成功了,FDA、EMA和類似監管機構的監管審批程序和行動日期可能會因為公共衞生突發事件的影響而推遲或繼續推遲,例如新冠肺炎大流行。因此,我們可能會推遲獲得監管部門對我們產品的批准。此外,全球經濟放緩、全球供應鏈和分銷系統的全面中斷、這對不同區域適當監管機構工作的影響以及與突發公共衞生事件相關的其他風險和不確定性,如新冠肺炎大流行,包括人口激增新冠肺炎2022年底和2023年初的中國案件及其對合資企業和其他地方的業務運營的潛在影響,可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
此外,俄烏衝突,以及美國、歐盟、英國和其他國家已經或未來可能對俄羅斯和白俄羅斯採取的制裁和報復措施,造成了全球安全擔憂,可能導致地區衝突和
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否則會對地區和全球經濟產生持久影響,任何或所有這些都可能對我們在烏克蘭、俄羅斯和東歐國家對我們的候選產品進行持續和未來臨牀試驗的能力產生不利影響。此外,我們原計劃在2022年開始我們的AVT03臨牀試驗,其中包括計劃在烏克蘭的試驗地點,以及我們的AVT06臨牀試驗,包括計劃在烏克蘭和俄羅斯的試驗地點。對於AVT03和AVT06的審判,我們用不同司法管轄區的審判地點取代了烏克蘭和俄羅斯的審判地點。這場衝突的不斷演變、美國或其他司法管轄區可能因此對俄羅斯和白俄羅斯實施的當前和未來制裁,以及俄羅斯和白俄羅斯可能實施的反制裁是不可預測的,可能會對我們臨牀試驗和/或臨牀結果分析的預期時間和完成產生負面影響,包括我們對AVT03或AVT06的臨牀試驗,這可能會限制我們在預期的時間期限內獲得監管部門對這些候選藥物的批准,甚至對我們的業務造成實質性損害。
此外,如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改,我們可能需要進行額外的研究,以將我們修改後的候選產品與更早的版本聯繫起來。如果我們打算改變特定候選產品的製造工藝,我們需要向FDA和類似的監管機構提供數據,證明前-和更新換代的產品候選人。如果我們無法向FDA或類似的監管機構進行演示,我們可能會面臨重大延誤或無法獲得監管部門的批准來銷售該產品,這可能會嚴重損害我們的業務、前景和財務狀況。
我們的候選產品可能會導致意想不到的副作用或具有其他特性,這些特性可能會推遲或阻止其監管批准,限制已批准標籤的商業形象,或在監管批准後導致重大負面後果。
與大多數製藥產品一樣,使用我們的候選產品可能與副作用或不良事件相關,這些副作用或不良事件在嚴重程度(從輕微反應到死亡)和頻率(罕見或普遍)上可能不同。與使用我們的候選產品相關的副作用或不良事件可能在任何時候被觀察到,包括在臨牀試驗中或當產品商業化時。我們的候選產品引起的不良或意想不到的副作用必須報告給FDA或其他監管機構,可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀研究,並可能導致更嚴格的標籤,或者FDA或其他類似監管機構推遲或拒絕監管批准。我們的研究結果可能顯示副作用或其他安全問題的嚴重程度和發生率高且不可接受,如果與參考產品的副作用的嚴重程度和發生率不同,可能會排除生物相似性的證明。此類不良事件調查結果還可能要求我們或我們的合作伙伴進行更多研究,或停止這些候選產品的開發或銷售,或使我們面臨產品責任訴訟,這將損害我們的業務、前景和財務狀況。在這種情況下,我們可能被禁止通過生物仿製藥的監管途徑尋求許可,或者可能被fda或其他類似的監管機構要求進行關於我們候選產品的安全性和有效性的額外動物或人體研究,這是我們未曾計劃或預期的,或者我們的研究可能被暫停、更改或終止,並且fda或類似的監管機構可以命令我們停止進一步的開發或拒絕、更改。, 或撤回對我們產品候選產品的任何或所有預期適應症的批准。不能保證我們將及時解決任何可能損害我們的業務、前景和財務狀況的與任何產品相關的不良事件相關的問題,使FDA或任何類似的監管機構滿意。
與藥物相關的副作用可能會影響臨牀試驗患者的招募,影響登記患者完成我們研究的能力,或者導致潛在的產品責任索賠,我們需要對此進行辯護。我們目前承保產品責任保險,根據我們的某些許可協議,我們被要求維持臨牀試驗保險。我們相信,根據我們目前的臨牀計劃,我們的產品責任保險範圍是足夠的;但是,我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍,以保護我們免受責任損失。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響。在……裏面
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此外,無論是非曲直或最終結果如何,產品責任索賠都可能導致我們的商業聲譽受損、臨牀研究參與者退出、相關訴訟產生的成本、管理層對我們主要業務的注意力分散、監管機構發起調查、患者或其他索賠人獲得鉅額金錢獎勵、無法將我們的候選產品商業化以及對我們候選產品的需求減少(如果批准用於商業銷售)。
此外,如果我們的一個或多個候選產品獲得監管部門的批准,而我們或其他人後來發現此類產品(或參考產品或基於適用參考產品的其他生物仿製藥)造成的不良副作用,可能會導致許多潛在的重大負面後果,包括但不限於:
• | 監管部門可以暫停、撤回或更改對該產品的批准; |
• | 監管部門可以要求或要求該產品從市場上召回或下架; |
• | 監管機構可以要求在標籤上附加警告,或要求更新或縮小標籤範圍; |
• | 我們可能被要求同意風險評估和緩解策略(“REMS”),或共享系統REMS,或類似的國外策略,其中可能包括分發給患者的藥物指南,概述副作用的風險,醫療保健提供者的溝通計劃和/或確保安全使用的其他要素; |
• | 我們可能會被起訴,並可能被追究對患者造成的傷害的責任;以及 |
• | 我們的聲譽可能會受損。 |
這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度,如果獲得批准,可能會嚴重損害我們的業務、前景和財務狀況。
如果我們的任何候選產品獲得批准,包括FDA、歐盟委員會、IMA、EMA、歐洲經濟區國家主管機構和其他類似外國監管機構的監管機構將要求我們定期報告某些信息,包括可能由這些產品引起或促成的不良事件的信息。不良事件報告義務的時間將由我們知道不良事件以及事件性質的日期觸發。我們可能沒有在規定的時間內報告我們知道的不良事件,特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們,或者如果它是意外的不良事件或在使用我們的產品時被及時刪除。如果我們未能履行我們的報告義務,FDA、歐盟委員會、IMA、EMA、EEA國家的國家主管部門或其他類似的外國監管機構可能會採取行動,包括刑事起訴、施加民事罰款、扣押我們的產品、暫停或更改市場批准,以及推遲批准或批准未來的產品。
作為授予產品上市授權或批准的條件,FDA或其他類似的外國監管機構可能會要求進行額外的臨牀試驗或其他研究。這些試驗中產生的結果可能導致失去監管批准、標籤改變和/或對副作用、有效性或安全性的新的或更多的擔憂。美國以外國家的監管機構通常也有類似的規定,可能會提出類似的要求。無論是由我們還是由其他人進行的上市後研究,無論是監管機構授權的還是自願進行的,以及其他關於產品的新興數據,如不良事件報告,也可能對我們產品的可用性或商業潛力產生不利影響。上述任何風險都可能使我們無法實現到2025年底將五種產品商業化的計劃。
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我們在臨牀試驗中對某些參與者的依賴可能會導致正在進行的研究或我們產品開發的延遲,如果這些參與者被證明過於有限或研究中的大部分參與者退出的話。
為了取得成功並在不同國家為我們的產品爭取市場授權,我們必須能夠收集世界各地人口的健康數據。如果臨牀試驗的參與者過於侷限於某些人羣,我們的臨牀研究可能會受到不利影響。此外,我們依賴於這些志願者參與研究的意願,而且總是存在他們可能不再願意參與或撤銷我們處理他們的醫療數據所需的同意的風險。例如,由於我們無法控制的原因,包括突發公共衞生事件,如新冠肺炎由於流感大流行、俄羅斯-烏克蘭衝突以及由此導致的該地區的不穩定,學員以及我們的主要員工和顧問可能不再能夠旅行或跨國參加我們的研究。如果出於任何原因,參與研究的大部分參與者撤回他們的同意或停止他們的參與,我們可能無法繼續我們的部分或所有候選產品的臨牀研究,這可能會導致我們候選產品的開發或批准的延遲。如果我們收集和使用足夠數據的能力受到損害,我們也可能無法履行與合作伙伴的一些合同義務。
生物相似產品在不同監管途徑下的開發、製造和商業化在不同司法管轄區的監管批准方面構成了獨特的風險。
美國對生物仿製藥的監管框架
我們和我們的協作合作伙伴打算在全球範圍內尋求市場授權。在美國,根據2010年3月23日頒佈的《2009年生物製品價格競爭和創新法案》(BPCIA),作為經《醫療保健和教育協調法案》(統稱《PPACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》的一部分,建立了一條批准生物相似產品的簡短途徑。BPCIA根據公共衞生服務法(PHSA)第351(K)條為被證明與生物相似或可互換的生物製品建立了這一簡短途徑FDA許可參考生物製品。在BPCIA頒佈後,FDA發佈了許多指導性文件,解釋了其目前對生物相似性和互換性的論證以及此類BLA的提交和審查的想法。生物相似產品的市場成功將取決於向患者、醫生、付款人和有關當局證明,與參考產品相比,此類產品在質量、安全性和有效性方面是相似的。如果生物相似產品的申請不繼續獲得批准,而我們運營的市場不能廣泛接受生物相似產品的商業化,我們的業務將受到損害。FDA如何應用和解釋BPCIA可能會對我們的生物相似候選產品獲得FDA批准的機會以及獲得批准後的業務運營產生實質性影響。
我們將繼續分析FDA發佈的任何其他最終法規、州政府制定的藥房替代政策和其他適用要求,並將其納入我們的產品開發計劃。開發和批准的成本以及我們的生物相似產品候選產品的成功概率將取決於相關監管機構發佈的任何法律和法規的應用。由於FDA等監管機構提供的指導不確定或發生變化,我們的產品開發成本可能會增加,我們可能沒有足夠的資金和資源為我們所有的生物相似產品尋求市場授權。
生物相似產品還可能受到廣泛的專利許可和專利侵權訴訟,這可能會推遲並可能阻止產品的商業推出。此外,PHSA禁止FDA在參考產品首次獲得許可之日起四年內提交與參考產品相似的候選生物的申請,並禁止在參考產品首次獲得許可之日起12年內批准生物相似候選的申請。例如,FDA將不能批准為引用特定藥物的生物相似物提交的BLA,直到BLA首次獲得許可之日起12年,即參考產品BLA獲得批准之日起12年。根據產品不同,
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監管排他性期限可進一步延長六個月兒科專營權。AVT02是與Humira(Adalimumab)生物相似的候選藥物,美國監管機構的排他性為2014年12月31日,而與Stelara(Ustekinumab)生物相似的候選藥物AVT04將於2021年9月25日生效,AVT05(與Simponi和Simponi Aria(Golimumab)生物相似的候選藥物)將於2021年4月24日生效,AVT06(與Eylea(AfLibercept)生物相似的候選藥物)將於2024年5月18日生效。可互換的生物相似審批也可能被持續時間從12個月到42個月的第一個可互換的排他性期限所阻止。
美國以外的生物仿製藥監管框架
歐盟委員會於2006年批准了第一個生物相似的藥用產品。從那時起,歐盟委員會和歐洲藥品管理局在生物仿製藥的審查和批准方面積累了豐富的經驗,並制定了與這些產品的授權程序有關的指導方針,包括支持批准所需的數據要求。
歐盟為與某些類型的營銷授權相關的數據和市場排他性提供機會。在授予相關營銷授權後,創新醫藥產品通常受益於8年的數據獨佔和10年的市場獨家。如果授予數據排他性,歐洲經濟區的監管當局在自創新產品授權之日起八年內不得參考創新者的數據來評估仿製藥申請或生物相似申請,之後可以提交仿製藥或生物相似營銷授權申請,並可參考創新者的數據。市場專有期禁止成功的仿製藥或生物相似申請者在歐洲經濟區將其產品商業化,直到參考產品在歐洲經濟區的初始營銷授權起10年後。如果在這十年的頭八年中,營銷授權持有人獲得了對一個或多個新的治療適應症的授權,在授權之前的科學評估期間,這些適應症被認為與現有療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處,則整個十年的期限偶爾可以再延長一年,最長可達11年。然而,不能保證產品會被歐盟監管機構視為新的化學/生物實體,產品可能沒有資格獲得數據排他性。
在授予營銷授權後,歐洲經濟區的創新產品將受益於8年的數據獨佔權和10年的營銷獨佔權。因此,在參考產品的八年數據獨佔期到期之前,不能向EMA提交生物相似藥物的監管批准申請,這一期限從給予參考產品的授權之日起計算。此外,即使生物相似物在隨後的兩年內獲得授權,它也不能在歐洲經濟區銷售,直到10年期營銷排他期。這10年期如果參考產品在最初的營銷授權後的頭八年內被批准用於額外的治療適應症,則有效期可延長至11年,與現有療法相比,這是一個顯著的臨牀益處。新的藥品表單不會引發新的數據獨佔性。然而,如果目標疾病是一種罕見的疾病,並且新的藥物形式符合被認為給患者帶來重大好處的高門檻,它可能會引發孤兒排他性。
包括加拿大、中國、日本和韓國在內的其他地區也有自己的立法,概述了批准生物仿製藥的監管途徑。在某些情況下,其他國家要麼採納了歐盟的指導方針(新加坡和馬來西亞),要麼正在遵循世界衞生組織發佈的指導方針(古巴和巴西)。雖然各地區的監管要求存在重疊,但也有一些領域不重疊。此外,我們無法預測我們可能希望進入的國家,如果尚未建立或測試監管框架,是否會決定發佈法規或指導意見和/或採取比其他地區更保守的觀點。因此,即使我們獲得一個衞生當局對加速或優化發展計劃的同意,我們也可能需要服從最保守的觀點,以確保發展計劃的全球協調。此外,對於監管部門在生物相似產品的審查和批准方面還沒有足夠經驗的地區,這些
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當局可能依賴其他地區(例如美國)的批准,這可能會推遲其在該地區的批准。此外,由於任何適用司法管轄區的法律規定暫停與專利覆蓋和後續訴訟有關的監管批准,監管批准可能會被推遲。
如果其他公司的某些參考產品的生物相似候選產品被確定為可互換,而這些相同參考產品的生物相似候選產品不可互換,我們的業務可能會受到負面影響。
FDA可以確定建議的生物相似產品可以與參考產品互換,這意味着如果申請包括足夠的信息來證明該產品與參考產品是生物相似的,並且可以預期在任何給定的患者中產生與參考產品相同的臨牀結果,則該生物相似產品可以替代參考產品而無需處方該參考產品的衞生保健提供者的幹預。此外,如果生物相似產品可以不止一次地給患者使用,申請人必須證明,在候選生物相似產品和參考產品之間交替或切換的安全風險或療效降低的風險不大於使用參考產品而不進行這種替換或切換的風險。為了最終確定生物相似性或互換性,FDA可能要求我們在最初提交的審批申請中提供額外的確認性信息,例如更多深入探討分析表徵、動物試驗或進一步的臨牀研究。提供足夠的信息以供批准可能被證明是困難和昂貴的。
我們無法預測我們的任何生物相似候選產品是否將滿足批准為生物相似產品或可互換產品的監管要求。
“可互換性”的概念很重要,因為例如在美國,第一個被批准為在任何使用條件下可與特定參考產品互換的生物相似產品有資格獲得一段市場排他期,在此期間FDA不能批准第二個或隨後的生物相似產品在任何使用條件下可與該參考產品互換。相關的排他期將在以下兩者中較早的一年結束:(1)第一個可更換產品首次商業營銷一年後;(2)根據美國法典第42編第262(L)(6)條對提交第一個可更換產品申請的申請人提起的專利侵權訴訟解決後18個月,基於法院關於訴訟中所有專利的最終裁決或駁回訴訟(無論是否構成損害);(3)根據《美國法典》第42篇第262(L)(6)條對提交第一個可更換產品申請的申請人提起的專利侵權訴訟仍在進行的,在第一個可更換產品獲得批准後42個月;或(4)如果提交第一個可更換產品申請的申請人尚未根據第42《美國法典》第262(L)(6)條被起訴,則為批准第一個可更換產品後18個月。因此,在我們獲得我們相應的生物相似候選產品的批准之前,如果確定另一家公司的產品可與參考生物互換,可能會推遲對我們的產品與參考產品互換的潛在批准,這可能會對運營結果產生重大不利影響,並延遲、阻止或限制我們創造收入的能力。即使我們獲得了一種產品的可互換獨家經營權, 該裁決可能會受到第三方的質疑。對我們獨家地位的任何成功挑戰都將對我們營銷和銷售相關產品的能力產生負面影響。
在歐洲環保局,批准一種生物類似物上市是基於歐洲藥品管理局發佈的積極意見和歐盟委員會發布的相關決定。監管部門的批准在整個歐洲經濟區都有效。然而,對於生物仿製藥,即與參考醫藥產品相似但不符合仿製藥定義的生物醫藥產品,有一個特殊的制度。對於此類產品,必須提供適當的臨牀前或臨牀試驗結果,以支持上市授權申請。EMA的指南詳細説明瞭將為不同類型的生物製品提供的補充數據的類型。此外,歐洲經濟區個別國家的國內法規定了關於用生物相似物替代參比藥品的互換性、可換性和替代性的規則,其中許多規定不允許通過以下方式自動替代參比藥品
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它的生物相似。因此,即使我們在歐洲經濟區獲得了我們的一個候選產品的監管批准,我們也可能不會從歐洲經濟區國家的國家主管當局那裏收到關於參考產品在一個或多個歐洲經濟區國家/地區的互換性、更換或替換我們批准的候選產品的積極決定,從而限制我們在這些司法管轄區銷售我們的產品的能力。
即使我們獲得了產品候選的監管批准,我們的產品仍將繼續受到後續監管義務和審查的約束。
如果我們的候選產品獲得批准,它們將遵守持續的法規要求,包括藥物警戒、製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究(如果有)和提交其他上市後信息,包括美國的聯邦和州要求以及類似外國監管機構的同等要求。
製造商和製造商的工廠必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求,包括確保質量控制和製造程序符合當前的良好製造規範(“cGMP”)法規。因此,我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查,以評估對cGMP的遵守情況以及對任何營銷授權申請中做出的承諾的遵守情況。因此,我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有監管合規領域花費時間、金錢和精力,包括製造、生產和質量控制。
我們或我們的協作合作伙伴為我們的候選產品獲得的任何監管批准可能會受到產品上市所批准的使用條件或批准條件的限制,或者可能包含可能代價高昂的額外數據生成要求,包括臨牀試驗。我們將被要求向FDA和類似的外國監管機構報告某些不良反應和生產問題,並進行監測,以監測候選產品的安全性和有效性。任何涉及藥品安全或生物製品或生物仿製藥問題的新立法都可能導致產品開發、批准或商業化的延遲,或者增加確保合規的成本。
我們必須遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求。與處方藥有關的促銷信息受到各種法律和法規的限制,這些限制在世界各地有所不同,並且必須與產品經批准的標籤上的信息一致。因此,我們可能不會以與以下內容不一致的方式宣傳我們的產品FDA批准貼標籤,例如,用於未經批准的適應症或用途。在歐盟一級和歐盟個別成員國的國家一級都規定了同等的限制。
如果我們的候選產品獲得批准,公司必須提交新的或補充申請,並事先獲得批准,以便對獲得許可的經批准的治療適應症、產品標籤和製造過程進行某些更改。這些變化可能需要提交大量數據包,其中可能包括臨牀數據。
如果監管機構發現生物相似產品(或參考產品或相關生物仿製藥)存在以前未知的問題,如意外嚴重或頻率的不良事件,或者如果產品的製造設施存在問題,或者監管機構不同意產品的廣告、促銷、營銷或標籤,該監管機構可以對該產品或用户施加限制。如果我們未能遵守適用的監管要求,FDA等監管機構可能會採取其他措施:
• | 發出警告信或無標題信件; |
• | 將案件提交美國司法部或類似當局,以實施民事或刑事處罰; |
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• | 啟動暫停或撤回監管批准的程序; |
• | 發佈進口警報; |
• | 暫停我們正在進行的臨牀研究或暫停我們的研究性新藥申請(“IND”); |
• | 拒絕批准我們提交的待決申請(包括已批准申請的補充申請); |
• | 要求我們啟動產品召回;或 |
• | 將案件提交給美國司法部或類似當局,以扣押和沒收產品或獲得對我們的運營施加限制的禁令。 |
在授予上市授權之前和之後,不遵守管理臨牀試驗、生產批准、醫藥產品上市授權和此類產品營銷的歐盟和歐盟成員國法律,或其他適用的法規要求,可能導致行政、民事或刑事處罰。這些處罰可能包括延遲或拒絕授權進行臨牀試驗,或授予營銷授權、產品撤回和召回、產品扣押、暫停、撤回或更改營銷授權、完全或部分暫停生產、分銷、製造或臨牀試驗、經營限制、禁令、暫停執照、罰款和刑事處罰。
政府對涉嫌違反法律或法規的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應,並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們的產品商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤回監管批准,我們的價值和經營業績將受到不利影響。
涉及參考產品或該參考產品的其他生物仿製藥的不良事件可能會導致我們的生物相似產品的負面宣傳,或最終導致我們的生物相似產品從市場上下架。
如果參考產品或該參考產品的其他生物相似產品的使用導致意想不到的副作用或其他不良事件,我們的生物相似候選產品很可能會被視為相似的產品,並可能受到與參考產品或其他生物相似產品相同的審查和監管行動(視情況而定)。因此,我們可能會因影響參考產品或其他生物仿製藥(視情況而定)而受到安全標籤更改令、臨牀暫停、自願或強制性產品召回或其他監管行動的約束,直至我們能夠向監管機構證明我們的生物相似產品候選產品不會受到與參考產品或其他生物相似物(視適用情況而定)相同的監管行動的影響。任何與我們產品相關的召回、安全警報或安全標籤更改(無論是自願的還是監管機構要求的)都可能最終導致我們的產品從市場上下架。任何召回都可能導致巨大的成本和負面宣傳,這可能會減少對我們產品的總體需求。
我們高度依賴我們主要高管和人員的服務,如果我們不能留住這些管理層成員或招聘更多的管理、臨牀和科學人員,我們的運營和未來的業績將受到影響。
我們高度依賴我們的管理層和科技人員的主要成員。我們的任何管理人員或關鍵科技人員的服務損失都可能損害我們的業務、前景和財務狀況。此外,我們需要擴大和有效地管理我們的管理、科學、運營、財務和其他資源,以成功地進行我們的臨牀開發和
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商業化努力。近年來,醫藥行業的管理人員流失率很高。如果我們不能保留我們的管理層,不能以可接受的條件吸引、留住和激勵我們業務持續發展所需的更多合格人員,我們可能無法維持我們的運營或增長。
我們未來的業績還將在一定程度上取決於我們能否成功地將新聘用的高管納入我們的管理團隊,以及我們能否在高級管理層之間建立有效的工作關係。我們未能整合這些人並在他們和其他管理層成員之間建立有效的工作關係,可能會導致我們候選產品的開發和商業化效率低下,損害未來的監管審批、我們候選產品的銷售和運營結果。此外,我們目前不為我們的高管或任何員工的生命維持“關鍵人物”人壽保險。
我們一直並將需要繼續擴大我們的組織,我們在管理這種增長方面可能會遇到困難,這可能會擾亂我們的運營。
截至2022年12月31日,我們擁有947名員工,其中包括30名承包商。此外,如有需要,我們會不時僱用一些臨時工。隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展,我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務、法律和其他資源。我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從它的日常工作並投入大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張,這可能會導致我們的基礎設施薄弱、操作錯誤、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。此外,我們的成功有賴於我們有能力吸引和留住一支擁有專業技能的有才華的員工隊伍。我們的大部分員工都是外籍人士,可能需要在運營所在的國家獲得工作簽證。改變移民法或其他對人員流動的限制,可能會使我們更難吸引和留住有才華的員工。我們的預期增長還可能需要大量的資本支出,並可能將財務資源從其他項目中轉移出來,例如開發我們當前和潛在的未來候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長,我們的費用可能會比預期的增長更多,我們創造和/或增長收入的能力可能會降低,我們實施業務戰略的能力可能會受到影響。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力,在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴第三方進行非臨牀和臨牀研究以及執行其他任務。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責、在預期的最後期限前完成或遵守監管要求,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方CRO來監控和管理我們正在進行的非臨牀和臨牀項目的數據。我們依賴這些參與者執行我們的非臨牀和臨牀研究,並僅控制他們活動的某些方面。然而,我們有責任確保我們的每一項研究都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的,我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的CRO和其他供應商被要求遵守相關實踐,包括cGMP、當前良好臨牀實踐(“CGCP”)和良好實驗室實踐(“GLP”),這些都是FDA要求的法規和指南,以及針對我們臨牀開發中的所有候選產品的類似外國監管機構。監管機構通過對研究贊助商、主要調查人員、研究地點和其他承包商進行定期檢查來監督這些規定。如果我們、我們的任何CRO、服務提供商或調查人員未能遵守適用的法規或cGCP,在我們的非臨牀和臨牀研究中生成的數據可能是
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被認為是不可靠的,FDA、歐盟委員會、EMA或類似的監管機構可能會要求我們在批准營銷申請之前進行額外的非臨牀和臨牀研究。我們不能保證在特定監管機構檢查後,該監管機構將確定我們任何臨牀研究的任何臨牀研究人員遵守CGCP規定。此外,我們的臨牀研究必須使用符合cGMP規定的產品進行。如果我們或任何參與方不遵守這些規定,我們可能需要生成新的數據,重複臨牀研究,並可能進行複查,這將推遲監管部門的審批過程。此外,如果CRO或其他處理參考產品的供應商的設施發生任何事故或過程錯誤,可能會有產品損失,這可能會進一步推遲我們的非臨牀和臨牀計劃。此外,如果我們的CRO或任何其他參與方違反了聯邦或州的欺詐和濫用或虛假聲明法律法規或醫療保健隱私和安全法律,無論是在美國還是同等的外國法律和義務,我們的業務都可能受到牽連。
如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止,我們可能無法與替代CRO達成安排,或以商業合理的條款這樣做。此外,我們的CRO不是我們的員工,除了根據與這些CRO的協議我們可以獲得的補救措施外,我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們的正在進行中非臨牀項目和臨牀項目。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期的最後期限內完成,如果他們需要更換,或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守協議、監管要求、公共衞生突發事件造成的延誤而受到損害,如新冠肺炎如果由於流感大流行或其他原因,我們的臨牀研究可能會被延長、推遲或終止,我們可能無法獲得監管部門對我們候選產品的批准或無法成功將其商業化。CRO還可能產生比預期更高的成本。因此,我們候選產品的運營結果和商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們創造收入的能力可能會被推遲。
更換或增加額外的CRO涉及額外的成本,並且需要管理時間和重點。此外,當新的CRO開始工作時,有一個自然的過渡期。因此,會出現延誤,這可能會對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。我們不能保證我們未來不會遇到類似的挑戰或延誤,也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們部分依賴第三方為我們的候選產品製造臨牀和商業用品,並存儲我們候選產品的關鍵組件(包括採購和提供參考產品)。如果第三方不能向我們提供足夠數量的候選產品,或者不能以可接受的質量水平、價格和商定的時間框架提供產品,我們的業務可能會受到損害。
我們部分依賴第三方製造商(合同製造組織或“CMO”)為我們的臨牀前和臨牀研究提供我們的候選產品。我們還依賴第三方為我們的候選產品製造非臨牀和臨牀用品,存儲我們候選產品的關鍵組件,並提供與候選產品遵守法規要求相關的各種服務。成功地將複雜的製造技術轉移給合同製造組織並將這些技術擴大到商業批量是耗時的,我們可能無法實現這種轉移或及時做到這一點。此外,蛋白質療法的合同製造服務的可獲得性變化很大,有時產能相對充足,有時產能不足。如果在整個行業產能短缺的時期,我們對合同製造服務的需求增加,我們可能無法及時生產我們的候選產品或以商業上可行的條件生產。此外,我們的製造工藝利用一次性使用生產藥材和藥品的加工技術。儘管我們將相應地進行計劃,並且通常不會開始臨牀研究,除非我們相信我們有足夠的候選產品供應來完成此類研究,但任何重大延誤,無論是由於與公共衞生突發事件相關的供應鏈中斷,例如新冠肺炎大流行或
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否則,或由於需要更換第三方製造商而停止為正在進行的臨牀研究提供候選產品,可能會大大推遲我們的臨牀研究、產品測試以及潛在的監管部門對我們候選產品的批准,這可能會損害我們的業務和運營結果。
依賴第三方製造商會帶來額外的風險,包括依賴第三方的法規遵從性和質量保證、第三方可能違反制造協議以及第三方可能在成本高昂或對我們造成不便的時候終止或不續訂協議。此外,商業生產必須符合cGMP規定。任何CMO的不遵守可能需要我們生成新的數據,重複臨牀研究,並可能接受複查,這將推遲監管部門的審批過程。此外,如果CMO不遵守cGMP,我們或我們的第三方製造商不遵守適用的法規可能會導致對我們的制裁,包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、吊銷或吊銷執照、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴,任何這些都可能對我們的候選產品或我們可能開發的任何其他候選產品或產品的供應造成重大不利影響。任何未能或拒絕為我們可能開發的候選產品提供組件的情況都可能推遲、阻止或損害我們的臨牀開發或商業化努力。如果我們的合同製造商違反或終止與我們的製造協議,受影響的產品或候選產品的開發或商業化可能會推遲,這可能會對我們的業務產生不利影響。我們製造商的任何改變都可能代價高昂,因為任何新安排的商業條款都可能不那麼有利,而且與必要技術和工藝轉讓有關的費用可能會很高。此外,我們製造商中的任何變化都可能需要生成新的數據和預許可設施檢查。在美國食品藥品監督管理局(FDA)批准BLA期間或在申請上市授權期間所做的更改,可能會導致BLA或上市授權的審批延遲。
如果我們的任何候選產品獲得批准,為了生產滿足預期市場需求所需的數量,我們聘請的任何合同製造商都可能需要增加製造能力。如果我們無法生產足夠數量的候選產品來滿足推出這些產品的要求或滿足未來的需求,我們的收入和毛利率可能會受到不利影響。儘管我們相信我們不會有任何材料供應問題,但我們不能確定我們是否能夠以可接受的條件為我們的候選產品或用於生產這些產品的材料獲得長期供應安排。如果我們不能安排第三方製造,或以商業上合理的條件這樣做,我們可能無法完成或產品的開發或商業化。
此外,我們還聘請外部運輸公司在用於製造成品的不同供應點之間運送我們的產品。發貨延遲、發貨過程中材料損壞或導致延遲交貨或訂貨量不全的任何其他事件都可能對項目時間表、市場庫存和銷售產生重大影響。
我們已經與第三方就我們的某些候選產品的開發進行了合作。即使我們認為我們的技術和候選產品的開發前景看好,但如果我們嚴重偏離原始計劃時間表、合同條款或違反合同條款,我們的合作伙伴可能會選擇不繼續進行此類開發。
我們已經或可能在未來與各種合作伙伴合作,開發我們的一些生物相似候選藥物並將其商業化。在某些情況下,我們與合作伙伴之間現有的和未來的協議通常會被交易對手終止。因此,即使我們認為某些候選產品的開發是值得的,但如果我們嚴重偏離原始計劃時間表、合同條款或違反合同條款,我們的合作伙伴可能會選擇不繼續此類開發。如果我們的任何合作被終止,我們可能需要投入額外的資源來開發我們的候選產品或尋求新的
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合作伙伴,以及我們建立的任何其他合作或其他安排的條款可能對我們不利,可能會以商業合理的條款提供或根本不提供。
我們還面臨着我們的合作或其他安排可能不成功的風險。可能影響我們合作成功的因素包括:
• | 我們的合作伙伴可能會遇到財務、法律或其他方面的困難,迫使他們限制或減少對我們聯合項目的參與; |
• | 我們的協作合作伙伴可能正在尋求替代技術或開發與我們的技術和產品競爭的替代產品,無論是他們自己還是與其他合作伙伴合作; |
• | 我們的合作伙伴可能會終止合作,這可能會使我們難以吸引新的合作伙伴,或對我們在商業和金融界的聲譽造成不利影響;以及 |
• | 我們的協作合作伙伴可能會追求更高優先級的計劃或改變其開發計劃的重點,這可能會影響他們對我們的承諾。 |
如果我們不能保持成功的合作,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們依賴我們的合作伙伴,如Teva和Stada,在某些主要市場將我們的生物相似候選產品商業化,而他們在這些市場無法商業化可能會對我們的收入、業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們目前沒有直銷、營銷和分銷能力。相反,我們選擇通過與多個地區合作伙伴的夥伴關係來營銷和商業化我們的產品。例如,Teva負責AVT02、AVT04和AVT06等候選產品在美國的商業化,而Stada負責AVT02、AVT04和AVT06等候選產品在歐洲的商業化。如果我們的商業合作伙伴未能在各自的許可司法管轄區內(及時或完全)做出商業上合理的努力來營銷和銷售我們的產品,或者以其他方式無效地這樣做,我們的業務將受到損害,我們可能無法通過談判、訴訟、仲裁或終止許可協議來充分補救損害。此外,與我們的合作伙伴就其商業化努力的充分性產生的任何爭議,都將極大地轉移我們高級管理層對其他業務活動的注意力,並將要求我們產生鉅額法律費用,以資助訴訟或仲裁程序,並可能導致延遲向我們支付與許可證相關的款項。
我們面臨着與製造業相關的多種風險。任何影響我們生物相似產品製造運營的不利發展都可能大幅增加成本並限制供應。
我們產品的製造過程複雜、監管嚴格,並受到幾個風險的影響,包括但不限於:
• | 來自外部供應商的原材料和/或消耗品短缺; |
• | 因污染、設備故障或操作員錯誤造成的產品損失;以及 |
• | 設備安裝和鑑定故障、設備故障、勞動力短缺、自然災害、電力故障以及與生產我們產品的製造設施相關的許多其他因素。 |
對於我們的任何產品,即使與正常生產流程的微小偏差都可能導致產量降低、產品缺陷和其他供應中斷;此外,FDA將檢查我們的製造設施是否存在這些問題,並確保在這些設施生產的BLA獲得許可之前,工藝令人滿意。如果在我們的產品中發現微生物、病毒或其他污染物
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製造我們產品的製造設施,長時間調查和補救污染的製造設施,以及任何此類發現預發牌可能會影響FDA批准BLA的能力。此外,任何缺陷或污染,或與批准後使用我們的產品的風險相關的披露不足,都可能導致監管機構召回或發出安全警報,或採取其他執法行動。
任何影響我們產品製造運營的不利發展都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、撤回或召回或我們產品供應的其他中斷。我們還可能不得不註銷庫存,併為不符合規格的產品產生其他費用和支出,進行代價高昂的補救努力,或尋求成本更高的製造替代方案。
我們目前聘請單一供應商為我們的候選產品提供一些製造、臨牀試驗服務、配方開發和產品測試。這些供應商或供應商中的任何一個的損失都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們所有項目中使用的生物藥物目前都是在Alvotech HF的設施中生產的。在雷克雅未克,就像預填充值AVT02注射器(原料藥)。此外,我們還依賴某些第三方供應商提供AVT02的安全裝置組裝和相關的成品包裝預填充值所有臨牀用品和未來商業用品的注射器,以及AVT02的組合產品組裝和成品包裝預填充值所有臨牀用品和未來商業用品的注射器。此外,我們還聘請了未來的AVT02組合產品和包裝的第二家合同製造商。我們已經聘請了AVT06臨牀用品的單一合同製造商,進行小瓶演示的灌裝和完成製造步驟。在聘用任何合同製造商提供服務之前,我們會對現場進行資格鑑定,包括核實我們在相關法規方面的地位。此外,一旦承包商合格,我們將根據我們的承包商管理程序進行定期審計。在進行任何批准檢查之前,我們會聘請外部合作伙伴幫助準備成功的檢查。我們目前沒有任何其他供應商或供應商滿足我們的候選產品的上述要求,儘管我們相信有其他來源可以滿足這些要求,但我們不能向您保證,確定並與這些來源建立關係不會導致我們候選產品的開發顯著延遲。此外,我們可能無法以商業上合理的條款或根本不能與其他供應商達成安排。延遲開發我們的候選產品,或不得不與其他第三方簽訂新協議,條款不如我們與現有供應商達成的協議,都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們未能獲得或更新所需的某些批准、執照、許可證和證書,可能會導致我們無法繼續運營,或者可能導致與相關監管機構的執法行動,從而對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們需要從相關部門獲得並維護各種批准、許可證、許可證和證書才能經營我們的業務。任何未能獲得本公司運營所需的任何批准、執照、許可證和證書的行為都可能導致相關執法行動,包括相關監管機構責令本公司停止運營、實施可能代價高昂的糾正措施或任何其他可能嚴重擾亂本公司業務運營的行動。
此外,其中一些批准、許可證、許可證和證書須由有關當局定期續期和/或重新評估,續期和/或重新評估的標準可能會不時改變。我們不能保證我們將能夠在適當的時候成功獲得此類續訂和/或重新評估,如果不這樣做,可能會嚴重幹擾我們的業務。
此外,如果現行法律和法規的解釋或實施發生變化或新法規生效,要求我們獲得任何以前不需要的額外批准、許可、執照或證書,我們不能保證我們會
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成功獲得許可,這反過來可能會限制允許的商業活動的範圍,並限制我們的藥物開發和創收能力。
上述任何事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們和我們的合作伙伴和合同製造商在製造我們的候選產品時受到嚴格的監管。我們所依賴的製造設施可能無法滿足或繼續滿足監管要求,或者可能無法滿足供應需求。
所有參與為臨牀研究或商業銷售準備治療藥物的實體,包括我們現有的候選產品合同製造商,都受到廣泛的監管。被批准用於商業銷售或用於晚期臨牀研究的成品治療產品的成分必須按照cGMP生產。這些條例管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運作,以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致污染物的引入,或導致我們的候選產品的性能或穩定性發生意外變化,這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們、我們的合作伙伴或我們的合同製造商必須及時提供支持市場應用的所有必要文件,並必須遵守FDA和其他類似外國監管機構通過其設施檢查計劃執行的GLP和cGMP法規。並非所有支持我們候選產品的承包商都可以註冊或批准用於商業藥品生產。我們的部分或全部合作伙伴和第三方承包商的設施和質量體系必須通過預先審批檢查是否符合適用的法規,作為對我們的候選產品進行監管批准的條件。此外,監管當局可隨時審核或檢查與準備我們的候選產品或相關質量體系有關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。例如,2022年9月,我們宣佈已收到FDA 2022年8月的CRL,詳細説明瞭我們對2022年3月對我們位於冰島雷克雅未克的製造設施進行檢查的評估,以及我們隨後給FDA的書面答覆。2022年8月的CRL指出了與雷克雅未克設施相關的某些缺陷,並指出,在FDA批准AVT02的生物相似BLA之前,需要滿意地解決這些缺陷。2022年12月,我們收到了關於AVT02的互換性BLA的2022年12月CRL,其中FDA指出,批准可互換性BLA需要糾正2022年8月CRL中發現的關於生物相似性BLA的相同缺陷。2023年1月,我們收到FDA的確認,我們位於冰島雷克雅未克的工廠計劃於3月進行復查6-17, 2023.
雖然我們監督我們的合同製造商,但我們不能控制合同製造合作伙伴對製造過程的實施。如果這些設施沒有通過預先審批工廠檢查、監管機構對我們產品的批准可能不會被批准,或者可能會被大幅推遲,直到任何違規行為得到監管機構滿意的糾正(如果有的話)。
監管當局還可以在批准產品銷售後的任何時間對我們的合作伙伴和第三方承包商的製造設施進行審計,以監督和確保符合cGMP。儘管我們努力審核和驗證監管合規性,但我們的一個或多個第三方製造供應商在FDA或其他類似的外國監管機構的監管檢查中可能會發現不符合cGMP規定。如果任何此類檢查或審核發現未遵守適用法規,或者如果在此類檢查或審核之外發生違反我們的產品規格或適用法規的情況,我們或相關監管機構可能會要求我們或相關監管機構採取可能昂貴和/或耗時的補救措施,其中可能包括使藥品批次或工藝失效、暫時或永久暫停臨牀研究或商業銷售或進口,或暫時或永久關閉設施,這可能需要複查從而造成延遲。在某些情況下,可能需要或需要召回產品,這將
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對我們供應和營銷產品的能力有重大影響。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務、前景和財務狀況造成實質性損害。
如果我們、我們的合作伙伴或我們的任何第三方製造商未能保持監管合規性,FDA或其他適用的外國監管機構可以實施監管制裁,其中包括拒絕批准新生物產品的未決申請,或暫停、更改或撤銷批准。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。
此外,如果一個經批准的製造商的供應中斷,另一家制造商的註冊將需要向標記授權提交更改,這可能會導致進一步的延誤。如果依賴一家新的製造商進行商業生產,監管當局還可能要求進行額外的研究。更換製造商可能涉及鉅額成本和事先的監管批准,並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。
這些因素可能會導致更高的成本,並導致我們候選產品的臨牀研究、監管提交、所需批准或商業化的延遲或終止。此外,如果我們的供應商未能滿足合同要求,並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商,我們的臨牀研究可能會被推遲,或者我們可能會失去銷售批准的產品的潛在收入。
我們從合資企業獲得的預期利益可能不會像預期的那樣實現,或者根本不會實現,這兩種情況都可能對我們的業務產生不利影響。
2018年9月,我們與中國企業長春高新技術產業(集團)有限公司(合資夥伴)簽訂了合資協議。根據合資協議,我們於2019年成立了Alvotech&CCHN生物製藥有限責任公司(“合資企業”),我們擁有該合資企業50%的股權。合資公司的宗旨是研究、開發、製造和銷售高質量的生物相似產品,成為中國生物相似領域的市場領導者,通過引入合適的技術,採用科學的管理制度和營銷方法,為中國的患者提供高質量、有競爭力的產品,並通過提供國際OEM(原始設備製造商)服務和創新生物相似發展,實現生物製藥的國際化。為此,合資夥伴正在協助合資企業在吉林省長春市建立製造工廠,完成註冊和備案程序,獲得和維護必要的許可證和認證,並協助招聘具有適當專業知識和經驗的人員。2019年,合資企業的製造設施破土動工,並於2022年投入運營。合資企業於2022年第二季度開始完成系統認證和質量控制,預計將在2023年底之前準備開始生產商業批量。
合資企業可能不會為我們提供其預期的好處和結果,或者根本不會。美國或歐洲與中國有關的經濟和政治政策的不利變化,或中國股市的飆升新冠肺炎中國在2022年底和2023年初的案例可能會對合資企業或我們對合資企業的期望或與合資企業的關係產生重大不利影響。此外,我們或合資夥伴修改有關合資企業或中國的業務或增長戰略的任何決定,或與合資夥伴的糾紛,都可能對我們的業務、合資企業、我們對合資企業的期望或與合資企業的關係或其進入中國市場的更廣泛方式產生重大不利影響。
更大的地緣政治、經濟和衞生相關趨勢進一步加劇了這些不確定性。例如,美國和中國之間最近貿易緊張局勢的升級導致了貿易限制,這可能會損害我們參與中國市場的能力,以及許多其他類似的市場
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兩國都威脅要採取限制措施。我們可能會發現不可能遵守美國和中國的這些或其他相互衝突的規定,這可能會使我們在中國的業務目標難以實現或不可能實現,也可能使我們在這個市場的投資實現回報。當前全球經濟狀況的持續不確定性或惡化,以及美國與其貿易夥伴,特別是中國之間的貿易緊張局勢進一步升級,可能會導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化,包括報復性貿易限制,這可能會進一步限制我們在中國的業務能力。
中國的經濟、法律和政治格局在許多方面與其他國家不同,包括政府的參與和監管水平、外匯管制和資源配置,以及知識產權保護的可執行性和保護範圍等方面的不確定性。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。《中國》中的法律、法規和法律要求也經常發生變化,法律法規規定的具體義務和執行往往受到政府內部未公佈的解釋和政策的制約,這使得確保這些法律的遵守具有挑戰性。這種不確定性包括對貪污、腐敗和其他犯罪的調查和調查,這些犯罪的性質很難預測。例如,如果合資夥伴或合資企業或相關實體的一名或多名高級管理人員在此類調查中被詢問或接受調查,合資企業的業績可能會受到重大不利影響,進而影響我們在此類合資企業和設施中的投資實現,即使該等問題或調查背後的説法被證明是虛假的或難以核實。
此外,我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害,包括與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。我們相信,我們在中國的業務實質上符合所有適用的法律和法規要求。然而,中國中央政府或我們所在司法管轄區的地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們方面支付額外的費用和努力,以確保遵守此類法規或解釋。例如,某些合資企業的許可證和證書可能會被吊銷,這可能會大大削弱或取消合資企業在中國的運營能力。中國政府採取的任何行動和政策,或中國經濟的任何長期放緩,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
中國與美國的關係處於週期性緊張狀態。如果美國就其貨幣、經濟或社會政策向中國政府施壓,兩國關係也可能受到損害。中國政治環境的變化與清末民初狀態的變化中國-美國雙方的關係很難預測,可能會對合資企業的運營或財務狀況產生不利影響。
我們依賴第三方在中國建造合資企業的製造設施,如果該等第三方的表現不能達到預期,我們可能無法按時或根本不能完成合資企業的設施。
我們沒有建造能力,已與合資夥伴合作開發合資企業的製造設施。我們預計合資企業的幾乎所有建設工作都將外包給合資夥伴。我們面臨合資夥伴和支持設施建設的第三方的表現可能不符合我們的標準或規格或不符合我們的時間表的風險。任何承包商的疏忽或工作質量不佳可能會導致合資企業的建築出現缺陷,進而可能導致我們遭受經濟損失、損害我們的聲譽或使我們面臨第三方索賠。儘管與施工有關的合同包含旨在保護我們的條款,但我們可能無法成功地執行這些權利,即使我們能夠成功地執行這些權利,合資夥伴也可能沒有足夠的財務資源來補償我們。此外,合資夥伴可以承接其他房地產開發商的項目,從事有風險的業務或
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遇到財務或其他困難,如供應短缺、勞資糾紛或工作事故,可能會導致合資企業的房地產項目延遲完成或增加我們的成本。我們可能無法以足夠的工藝完成合資企業的製造設施開發、完成系統認證和質量控制或按時獲得製造許可證,這可能會阻止我們充分或完全擴展我們的製造能力,滿足對任何產品的需求併成功將其商業化,從而可能對我們的業務、財務狀況、聲譽和運營結果產生重大不利影響。
我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密,這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。
因為我們依賴第三方來開發和製造我們的候選產品,所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息(如商業祕密)之前與我們的合作伙伴、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款,但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於我們的所有權地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密、競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們在確定、開發或商業化其他候選產品的努力可能不會成功。
雖然我們的大量工作將集中在現有候選產品的持續測試、潛在批准和商業化上,但我們業務的成功還取決於我們識別、開發和商業化其他候選產品的能力(除了主要候選產品之外)。確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在計劃或產品候選上。我們的開發工作可能無法產生更多適合開發和/或商業化的候選產品,原因有很多,包括但不限於:
• | 我們可能無法成功識別出通過我們嚴格篩選標準的潛在候選產品; |
• | 我們可能無法克服開發的技術障礙,或者候選產品可能無法以可接受的成本生產商業批量產品,或者根本無法生產; |
• | 我們可能無法收集足夠的資源來獲取或發現更多的候選產品; |
• | 我們的候選產品可能在分析、非臨牀或臨牀測試中不會成功; |
• | 我們潛在的候選產品可能無法顯示出與參考產品的生物相似性; |
• | 我們可能無法及時或根本不成功地克服知識產權障礙;以及 |
• | 競爭對手可能會開發替代產品,從而使我們的候選產品過時或吸引力降低,或者候選產品的市場可能會發生變化,以至於候選產品可能無法證明進一步開發的合理性。 |
如果發生上述任何事件,我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作,或者我們可能無法識別、開發或商業化其他候選產品,這將對我們的業務產生重大不利影響,並可能導致我們停止運營。
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在執行我們的戰略和業務運營時,我們依賴某些重要股東和附屬實體提供某些關鍵服務。
我們已經與我們的直接和間接重要股東和相關實體簽訂了各種服務協議,如Alvogen、Aztiq、Alvogen馬耳他(外發許可)和Floki投資ehf。(“Floki”)。這些服務包括營銷和IT服務、公司行政、法律、財務、設施管理、薪資處理、供應鏈管理、投資組合和市場情報研究、法規遵從性、質量審計和出版服務,以及與我們的雷克雅未克設施相關的某些行政和金融服務。這些服務是我們繼續執行我們的業務戰略並保持業務運營不中斷的關鍵。提供這些服務的任何中斷都可能對我們的業務造成實質性的損害。此外,由於服務的提供者是直接或間接的大股東及相關實體,我們可能不能或不願意執行我們在服務協議下的合同權利,就像服務提供者是無關的第三方提供者一樣。另請參閲“-我們目前依賴Alvogen的ERP解決方案和Alvogen IT基礎設施的其他組件,並將在可預見的未來繼續這樣做”.
與我們的競爭和行業相關的風險
我們的生物相似候選產品如果獲得批准,將面臨來自參考產品、其他生物仿製藥以及與參考產品具有相同適應症的其他醫藥產品的激烈競爭。我們未能有效競爭,可能會阻礙我們實現重大的市場滲透和擴張。
我們希望進入競爭激烈的市場。我們預計其他公司將尋求批准生產和銷售Humira、Prolia/Xgeva、Stelara、Simponi/Simponi Aria、Eylea或Xolair的生物仿製藥。如果其他生物仿製藥為Humira、Prolia/Xgeva、Stelara、Simponi/Simponi Aria、Eylea或Xolair或其他非參照如果同一治療領域的產品分別在AVT02、AVT03、AVT04、AVT05、AVT06或AVT23之前獲得批准併成功商業化,我們可能永遠不會為這些產品獲得顯著的市場份額,我們的收入將會減少,因此我們的業務、前景和財務狀況可能會受到影響。
市場上成功的競爭對手已經證明瞭有效地發現、獲得專利、開發、測試和獲得產品監管批准的能力,以及有效地將批准的產品商業化、營銷和推廣的能力。許多公司、大學和其他研究機構都在從事與我們正在開發的產品競爭的產品的開發、專利、製造和營銷。這些潛在競爭對手中有許多是經驗豐富的大型製藥公司,它們享有顯著的競爭優勢,例如更多的財務、研發、製造、人員和營銷資源。這些公司在對候選產品進行臨牀前測試和臨牀試驗以及獲得FDA和其他監管機構對產品的批准方面也擁有更高的品牌認知度和更多經驗。
如果開發了參考產品的改進版本,如Humira、Prolia或Xgeva、Stelara、Simponi/Simponi Aria、Eylea或Xolair,或者如果參考產品的市場大幅下滑,我們的生物相似候選產品的銷售或潛在銷售可能會受到影響。
作為生命週期延長戰略的一部分,公司可以開發參考產品的改進版本、治療方案、組合和/或劑量,並可以根據向適用的監管機構提交的新的或補充的BLA或同等的外國程序獲得對改進版本的監管批准。如果為我們的任何候選產品生產參考產品的公司成功獲得了改進生物產品的批准,它可能會在適用的司法管轄區奪取參考產品的相當大的市場份額,並顯著減少參考產品的市場,從而降低我們的生物相似候選產品的潛在市場規模。此外,改進後的產品
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可能受到額外的法規排他性或專利權的保護,這些專利權可能受後續行動與侵權索賠生物相似。
生物參比產品也可能面臨競爭,因為技術進步可能會為患者提供更方便的給藥形式或提高療效,或者隨着新產品的推出。當新產品被批准與我們的生物相似候選產品的參考產品競爭時,參考產品的銷售可能會受到不利影響或被淘汰。如果參考產品的市場受到影響,我們可能會失去大量的市場份額,或者我們批准的生物相似產品或候選產品的市場潛力有限,我們正在開發的產品的價值可能會受到負面影響。由於上述因素,我們的業務、前景和財務狀況可能會受到影響。
如果參考產品製造商阻止、推遲或限制生物仿製藥使用的努力取得成功,我們的業務可能會受到負面影響,包括但不限於我們生物相似產品的銷售。
許多參考產品製造商越來越多地使用立法、監管和其他手段來阻止或拖延監管批准,並試圖限制來自生物仿製藥製造商的競爭。這些努力可能包括或已經包括:
• | 與生物相似公司解決專利訴訟,導致此類專利仍是他人批准生物相似專利的障礙; |
• | 提交公民請願書,要求FDA專員對預期和提交的生物相似申請採取行政行動,或制定或修改此類生物相似申請的審查標準; |
• | 向美國聯邦地區法院對公民請願書的駁回提出上訴,並尋求禁制令救濟,以逆轉對生物相似申請的批准; |
• | 限制獲得用於等效性和生物相似性測試的參考品牌產品,這會干擾及時的生物相似開發計劃; |
• | 試圖通過對醫生、付款人、監管機構和患者進行醫學教育來影響潛在的市場份額,這些患者聲稱生物相似產品過於複雜,無法獲得生物相似產品的批准,或者與參考產品太不相似,不能被信任為安全有效的替代品; |
• | 實施支付方市場準入策略,以犧牲生物仿製藥為代價,使其品牌受益; |
• | 尋求州法律限制在沒有醫生幹預的情況下在藥房替代生物相似產品,或通過其他限制性手段,如過度的記錄保存要求或病人和醫生通知; |
• | 尋求聯邦或州監管限制,或同等的外國限制,以使用相同的非專有作為生物相似或可互換生物的參考品牌產品的名稱; |
• | 尋求改變《美國藥典》,這是一個行業認可的藥物和生物標準彙編,或同等的國際或外國標準; |
• | 獲得涵蓋現有產品或工藝的新專利,這可能會將專利專有權延長數年,或以其他方式推遲生物仿製藥的推出; |
• | 發起人可以通過製造或商業化自己的專利生物相似產品與他們贊助的參考產品與我們競爭;以及 |
• | 影響立法機構,使他們在無關的聯邦立法中附加特別的專利延期修正案。 |
2012年,雅培向FDA提交了一份公民請願書,要求該機構不要接受BPCIA下的生物相似申請,理由是在沒有
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根據美國憲法第五修正案,對參考產品贊助商的賠償將構成對參考公司寶貴商業祕密的違憲竊取。2016年,FDA駁回了這份公民請願書。其他參考公司可能會提交公民請願書,試圖限制或阻止生物仿製藥的引入。如果FDA或聯邦法院裁定BPCIA下的生物相似申請應該受到限制,我們的業務可能會受到負面影響。
我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變化,我們的競爭對手和發明者,如AbbVie和Janssen,可能會開發出與我們類似、更先進或更有效的療法,這可能會對我們的財務狀況和成功將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響。
我們在美國和國際上都有競爭對手,包括大型跨國製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司。我們預計將與開發生物仿製藥競爭的一些製藥和生物技術公司包括,例如,Celltrion Healthcare Co.,Ltd.(“Celltrion”)、Coherus、Amgen、輝瑞(“輝瑞”)、Samsung Bioepis,Ltd.(“Samsung Bioepis”)和Sandoz International GmbH(“Sandoz”),以及其他公司。這些公司可能會在與我們的產品相同的治療領域開發生物仿製藥或其他產品。例如,根據公開獲得的信息,我們預計AbbVie(發起人)、Amgen、Boehringer Inelheim GmbH、Biocon/Fujifilm、Celltrion、Fresenius Kabi、輝瑞、Samsung Bioepis、Coherus和Sandoz將成為AVT02的主要競爭對手,AVT02是Humira(阿達利馬)的生物相似候選產品;Janssen(發起人)、Amgen、Celltrion、Bio-Thera福爾米康,東阿/明治精工、三星Bioepis和Biocon將成為我們AVT04的主要競爭對手,AVT04是與Stelara(Ustekinumab)生物相似的候選者;Amgen(發起人)、Sandoz、Celltrion、Fresenius Kabi、Samsung Bioepis、Gedeon Richter、Mabxience、Biocon、Henlius和Teva將成為我們AVT03的主要競爭對手,AVT03是Prolia/Xgeva(Denosumab)的生物相似候選者;Janssen(發起人)是我們的主要競爭對手生物保暖技術作為我們的主要競爭對手;作為Simponi和Simponi Aria(Golimumab)的生物相似候選藥物AVT05的主要競爭對手;以及Regeneron/Bayer Health Care(發起人)、Amgen、Celltrion、Formycon、Altos、Sam Chun Dang、Samsung Bioepis、Sandoz和Viatris/Biocon的主要競爭對手;以及基因泰克(發起人)、Celltrion和Teva,作為Xolair(Omalizumab)的生物相似候選藥物AVT06的主要競爭對手。
我們的一些競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源,例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織。製藥行業的更多合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。因此,這些公司可能會比我們更快地獲得監管部門的批准,並可能在銷售和營銷他們的產品方面更有效。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型老牌公司的合作安排。我們的競爭對手可能在獨家基礎上成功開發、收購或許可比我們可能開發的任何候選產品更有效或成本更低的產品;他們還可能獲得可能阻止我們產品的專利保護;他們可能比我們更早獲得監管部門的批准、產品商業化和市場滲透。此外,我們的競爭對手可能擁有更多資源,以便有效地追查、防禦或解決潛在或正在進行的訴訟。我們的競爭對手開發的生物相似候選產品可能會使我們的潛在候選產品不經濟、不太可取或過時,並且我們可能無法成功地針對競爭對手營銷我們的候選產品。競爭對手也可能在他們的營銷或醫學教育計劃中聲稱,他們的生物相似產品與參考產品的生物相似性程度高於我們或其他競爭對手的生物相似產品,從而試圖影響保健從業者選擇他們的生物相似產品,而不是我們或其他競爭對手的產品。
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如果我們無法在我們選擇保留商業化權利的司法管轄區建立有效的銷售和營銷能力,或者如果我們無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品,並且我們無法建立和維持營銷和銷售組織,我們可能無法產生大量或任何收入。
我們目前沒有營銷或銷售組織。作為一家公司,我們沒有銷售和營銷我們的候選產品的經驗。為了成功地將我們的開發計劃產生的任何產品商業化,我們將需要開發這些能力,無論是我們自己還是與他人合作。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准,我們可能會建立一個具有技術專長和支持分銷能力的銷售和營銷組織,以便在我們可能選擇保留商業化權利的主要市場上將我們的候選產品商業化。這樣做將是昂貴、困難和耗時的。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對我們產品的商業化產生不利影響。
此外,鑑於我們之前在營銷和銷售生物製藥產品方面缺乏經驗,我們對所需銷售隊伍規模的初步估計可能實質上高於或低於有效地將我們的候選產品商業化所需的銷售隊伍規模。因此,我們可能需要僱用更多的銷售代表來充分支持我們的候選產品的商業化,否則我們可能會因為僱用超過必要的銷售代表而產生額外的成本。對於某些地理市場,我們可能會與其他實體合作,以利用他們在當地的營銷和分銷能力,但我們可能無法以優惠的條款達成此類協議,如果有的話。如果我們未來的協作合作伙伴沒有投入足夠的資源將我們未來的產品商業化(如果有的話),並且我們無法自行開發必要的營銷能力,我們將無法產生足夠的產品收入來維持我們的業務。我們預計來自Celltrion、Sandoz、Amgen、Pfizer、Fresenius Kabi、Boehringer Inelheim、Samsung Bioepis、Coherus和Viatris等公司的競爭,這些公司目前擁有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能,我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。
我們可能需要與其他能夠為我們的候選產品的開發和商業化提供能力和資金的公司結盟。如果我們不能以足夠有利的條件建立或維持這些聯盟,我們的業務可能會受到不利影響。
我們希望我們在雷克雅未克的製造工廠能夠擴大其商業生產能力。然而,我們預計將保留合同製造組織服務作為第二個供應來源,包括用於業務連續性風險緩解。此外,由於我們在後期產品開發、製造、銷售、營銷和分銷方面的能力有限,我們發現有必要與其他公司結盟。我們與Teva簽訂了一項合作協議,在美國開發AVT02並將其商業化。同樣,我們與斯塔達簽署了一項合作協議,在歐洲開發AVT02並將其商業化。未來,我們可能還會發現有必要與主要製藥公司結成聯盟或合資企業,共同開發和/或商業化特定的生物相似候選產品。在這樣的聯盟中,我們希望我們的合作伙伴在臨牀開發、製造、監管事務、銷售和營銷方面提供實質性的能力。我們可能不會成功地加入任何這樣的聯盟。即使我們確實成功地獲得了這樣的聯盟,我們也可能無法維持這種聯盟,例如,如果候選產品的開發或批准被推遲,或者批准的產品的銷售令人失望。如果我們無法確保或維持這樣的聯盟,我們可能沒有必要的能力來繼續或完成我們候選產品的開發並將其推向市場,這可能會對我們的業務產生不利影響。
除了產品開發和商業化能力外,我們還可以依靠我們與其他公司的聯盟,為我們的候選產品的開發和潛在的商業化提供大量額外資金。我們可能無法以優惠的條件從這些聯盟獲得資金,如果
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我們這樣做並不成功,我們可能沒有足夠的資金在內部開發特定的候選產品或將候選產品推向市場。未能將我們的候選產品推向市場將阻止我們產生銷售收入,這可能會嚴重損害我們的業務、前景和財務狀況。此外,加入這些聯盟的任何延遲都可能推遲我們候選產品的開發和商業化,並降低它們的競爭力,即使它們進入市場。因此,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
任何當前或未來候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。
即使獲得了FDA和類似的外國監管機構的必要批准,我們候選產品的商業成功在一定程度上也將取決於醫學界、患者和第三方付款人是否接受我們的候選產品在醫療上有用、成本效益高和安全。我們向市場推出的任何產品都可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受。如果我們的任何候選產品獲準用於商業銷售,市場接受程度將取決於許多因素,包括:
• | 通過臨牀研究和生物相似性證明該產品的安全性和有效性; |
• | 在相同的治療空間中,相對於競爭生物仿製藥和/或其他治療方法的任何潛在優勢; |
• | 任何副作用的流行和嚴重程度,包括產品批准的標籤中包含的任何限制或警告; |
• | 批准的臨牀適應症; |
• | 競爭對手可能在美國實現互換,而我們可能不能; |
• | 相對方便和容易管理; |
• | 與競爭的生物相似候選產品相比,我們的產品可能在多大程度上與參考產品更相似; |
• | 關於生物製品候選命名的政策和做法; |
• | 產品被批准的疾病或狀況的流行率; |
• | 治療費用,特別是與競爭性治療有關的費用; |
• | 目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願; |
• | 市場營銷和分銷支持的實力以及競爭產品進入市場的時機; |
• | 宣傳我們的產品或競爭對手的產品和治療方法; |
• | 第三方付款人為我們的候選產品提供足夠的第三方保險和補償的程度(如果獲得批准); |
• | 患者的支付意願自掏腰包如果沒有這種保險和足夠的補償;以及 |
• | 我們保持遵守法規要求的能力。 |
即使潛在的生物相似產品被期望具有與參考產品高度相似的療效和安全性,正如通過分析、非臨牀和臨牀研究所證明的那樣,市場對該產品的接受度直到該產品推出之後才能完全知道,並且可能受到潛在不良影響的負面影響。
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安全經驗和其他生物相似候選產品的跟蹤記錄。我們教育醫學界和第三方付款人瞭解候選產品的好處的努力可能需要大量資源,與資金充足的大型製藥實體相比可能資源不足,而且可能永遠不會成功。如果我們的候選產品獲得批准,但未能獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠接受,我們將無法產生足夠的收入來實現或保持盈利。
新批產品的第三方覆蓋和報銷狀態不確定。如果我們的第三方商業合作伙伴未能為新產品或現有產品獲得或維持足夠的保險和報銷,可能會限制我們營銷這些產品和創造收入的能力。
我們的生物相似候選產品的定價、覆蓋範圍和報銷如果獲得批准,可能不足以支持我們的商業基礎設施。我們的每名患者價格可能不足以收回我們的開發和製造成本,並有可能實現盈利。因此,如果獲得批准,政府和私人付款人提供的保險和補償的可用性和充分性對於大多數患者能夠負擔得起我們的產品等昂貴的治療至關重要。我們候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的費用將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付,或由政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。如果無法獲得保險和報銷,或僅限於有限的級別,我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險,批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或維持足以實現投資回報的定價。
與新批准的產品的第三方覆蓋和報銷相關的不確定性很大。在美國,第三方付款人,包括私人和政府付款人,如聯邦醫療保險和醫療補助計劃,在決定新藥和生物製品的承保和報銷範圍方面發揮着重要作用。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定藥品和生物製品的保險和報銷政策的典範。目前很難預測,如果獲得批准,第三方付款人將就我們的生物相似產品候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。此外,在美國,第三方付款人之間沒有統一的生物製品承保和報銷政策。因此,生物製品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此,獲得有利的承保範圍確定的過程通常既耗時又昂貴,可能需要我們為每個付款人單獨提供使用我們的產品的科學和臨牀支持,而不能保證獲得承保和足夠的補償。此外,承保政策和第三方付款人報銷率可能隨時發生變化。因此,即使獲得了有利的覆蓋和報銷狀態,未來也可能實施不太有利的覆蓋政策和報銷費率。
在美國以外,製藥公司、產品和分銷商通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管。我們相信,歐洲經濟區、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們的候選產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家,作為國家衞生系統的一部分,醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫療產品,但監督和控制公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此,在美國以外的市場,與美國相比,我們產品的報銷可能會減少,可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
此外,美國和國外的政府和第三方付款人加大努力控制醫療成本,可能會導致這些組織限制批准的新產品的覆蓋範圍和報銷水平,因此,他們可能無法為我們的產品提供足夠的保險或付款
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候選人。某些成本控制措施可能會對我們的產品銷售產生不利影響。我們預計,由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的立法變化,我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。
如果我們的第三方商業合作伙伴無法為我們的任何候選產品建立或維持承保範圍,並從第三方付款人那裏獲得足夠的補償,那麼這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響,如果獲得批准,這反過來可能會對我們營銷或銷售這些候選產品的能力產生不利影響。
我們的生物相似候選產品,如果獲得批准,可能面臨來自相同參考產品的其他生物仿製藥的相同適應症的價格競爭。這種價格競爭可能會超出我們的應對能力,對其市場份額和收入產生不利影響,並對整體財務健康狀況和生物相似產品市場的吸引力產生不利影響。
我們希望進入競爭激烈的生物相似市場。在生物相似市場中,成功的競爭對手有能力通過施加下行定價壓力的支付者及其第三方管理人在價格上進行有效競爭。我們的生物相似競爭對手為了換取市場份額而遵守價格折扣要求的行為,可能會超出我們的實物迴應能力,並以超出我們預期的價格降價。此類做法可能會限制我們和我們的協作合作伙伴提高市場份額的能力,還會影響盈利能力。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們或我們的合作伙伴之一侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權,我們的業務可能會受到損害。避免和防禦侵權索賠可能是昂貴和耗時的,這反過來可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。
我們的商業成功在很大程度上取決於避免侵犯第三方有效和可強制執行的專利和專有權利,以及使第三方的其他專利和專有權利無效或無法強制執行。在製藥業中,涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他程序很多,包括向美國專利商標局(USPTO)和相應的外國專利局提起的專利侵權訴訟、幹擾、反對和複審程序。在我們開發候選產品的領域中,存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着製藥行業的擴張和專利的頒發,我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權或其他知識產權的索賠的風險增加。
我們的研究、開發和商業化活動可能被指控或認定侵犯或以其他方式違反其他方擁有或控制的專利。發起我們打算為其推出生物相似版本的產品的公司,如AbbVie、Amgen、Janssen、Genentech和Regeneron以及其他競爭對手(包括其他開發生物仿製藥的公司)通常已經開發了不同規模和廣度的全球專利組合,其中許多是與我們的業務相關的領域,包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品、使用方法、製造方法等。
第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的第三方專利或專利申請,這些專利或專利申請要求與我們的候選產品的成分、配方、製造方法或治療方法有關。雖然我們已經對我們的主要候選產品進行了自由操作分析,但我們不能保證我們的任何分析將確保不會對我們提出或贏得索賠,也不能確保我們已經確定了與我們的候選產品商業化相關或必要的在美國和國外的每一項專利和待定申請。此外,因為專利申請可能會佔用
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在最初的優先申請日發佈和發佈後18個月,可能存在尚未提交權利要求的當前待定專利申請,這些申請可能會在以後導致已頒發的專利涵蓋我們的候選產品。我們還沒有完成經營自由我們正在評估是否將這些產品納入我們未來的生物相似產品生產線,因此我們不知道這些產品的開發是否或在多大程度上可能受到未到期專利和待定申請的影響。
也可能有已經提交但尚未發表的專利申請,如果這些申請作為專利發佈,它們可能會被指控不利於我們。例如,在大多數情況下,根據適用於大多數司法管轄區的專利規則,今天提交的專利至少在18個月內不會為行業參與者所知,這些規則通常在距離申請日期18個月後才公佈專利申請。此外,我們可能面臨來自未開業沒有相關產品收入的實體,以及我們自己的專利組合可能對其沒有威懾作用。此外,專利的覆蓋面取決於法院的解釋,解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴,我們需要説服司法當局,我們的候選產品、產品或方法要麼沒有侵犯相關專利的專利主張,要麼專利主張無效和/或不可執行,而我們可能無法做到這一點。向司法當局證明專利權利要求是無效或不可執行的可能是困難的。例如,在美國,證明無效性需要出示明確和令人信服的證據,以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。此外,在歐洲法院的訴訟中,證明專利無效的責任通常落在聲稱專利無效的一方身上。此外,在我們開展業務的司法管轄區內證明專利權利要求的無效或不可執行性也可能取決於相關法律的變化。解決知識產權糾紛的努力可能需要大量的努力,包括但不限於專利局的有效性挑戰、法院訴訟和仲裁。即使我們在這些訴訟中勝訴,我們也可能會招致鉅額成本,我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中,這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外,我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得理想的結果。
第三方可能會對我們提出索賠,這將導致我們產生鉅額防禦費用,如果成功對抗我們,如果我們的候選產品已上市,可能會導致我們支付鉅額金錢損害賠償。此外,如果對我們提起專利侵權訴訟,我們可能會被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。最終,如果由於實際或威脅的專利侵權索賠,我們無法以商業上可接受的條款或根本不能獲得許可,我們可能會被阻止將產品商業化,或被迫停止某些方面的業務運營。如果由於專利侵權索賠或為了避免潛在索賠,我們選擇或被要求向第三方尋求許可,則這些許可可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可,許可也可能迫使我們支付大量許可費或版税,或者兩者兼而有之,授予我們的權利可能是非排他性的,這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟,這可能會有效地推遲或阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品的能力。例如,發起我們打算推出生物相似版本的產品的公司可能會要求賠償他們的利潤和/或市場份額的損失。對這些索賠的辯護,無論其是非曲直,都可能涉及鉅額訴訟費用,並可能從我們的業務中大量轉移員工資源。如果對我們的侵權索賠成功,我們除了可能被市場封鎖外,還可能不得不支付鉅額金錢損害賠償金。, 包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可,這可能是不可能的,或者需要大量的時間和金錢支出。
除了針對我們的侵權索賠外,我們還可能成為其他專利訴訟和其他訴訟的當事人,包括USPTO宣佈或批准的幹擾、派生或授權後訴訟,以及外國關於我們當前或未來產品知識產權的類似訴訟。任何此類訴訟的不利結果可能要求我們推遲或停止使用相關技術,或試圖從勝利方那裏獲得許可權利,或者可能導致我們損失寶貴的價值。
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知識產權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可,如果提供任何許可,我們的業務可能會受到損害。訴訟或其他程序可能會失敗,即使成功,也可能導致鉅額成本,並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們還可能捲入與其他人關於知識產權所有權的糾紛。例如,我們可以與某些方共同開發知識產權,因此可能會對根據這些關係開發的知識產權的所有權產生分歧。如果我們不能解決這些糾紛,我們可能會失去寶貴的知識產權。
BLA持有者可以在美國或其他有類似延長的司法管轄區提交專利期限延長申請,和/或在歐洲經濟區國家提交補充保護證書,並在瑞士提交類似的程序,尋求延長某些專利保護,如果獲得批准,可能會干擾或推遲我們的一個或多個生物相似產品的推出。此外,我們開展業務的各個司法管轄區的專利法可能會發生變化,未來專利法的任何變化可能對我們不利。
任何專利訴訟或其他訴訟的費用,即使解決了對我們有利的問題,也可能是巨大的。專利訴訟和其他訴訟可能會失敗,即使成功,也可能導致鉅額成本,並分散我們的管理層和其他員工的注意力。發起我們打算推出生物相似版本的產品的公司以及其他競爭對手(包括其他生物相似公司)可能比我們更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用,因為他們的財力要大得多。發起和繼續專利訴訟或其他訴訟(針對Alvotech或其合作伙伴之一)所產生的不確定性可能會削弱我們在適用市場上的競爭能力。例如,我們正在進行反對AbbVie的法律程序,我們的加拿大合作伙伴JAMP繼續反對AVT02。
所謂的“潛艇”專利可能會授予我們的競爭對手,這可能會顯著改變我們對發射時間的預期,縮小我們預計的市場規模,導致我們修改我們的產品或工藝,或者完全阻止我們進入市場。
在製藥業和其他行業中已使用術語“潛艇”專利來表示從未公佈、未公開或可獲得的申請(包括未提交的延續,接下來的部分,和部門應用等),在作出開發和/或商業決策的關鍵時刻。潛艇專利給我們的業務增加了不確定性,例如,因為關鍵決定可能是在未決申請尚未公佈的一段時間內做出的,而此類申請可能只有在那些關鍵決定已經做出甚至可能採取行動之後才會知道。潛艇專利可能會向我們的競爭對手發放涵蓋我們的生物相似候選產品或我們正在開發的候選產品的關鍵方面的專利,從而導致市場進入嚴重延遲,導致意外的許可費,削弱我們營銷產品的能力,或導致我們放棄分子的開發和/或商業化。
一項或多項潛艇專利的頒發可能會導致我們將生物相似的候選專利引入美國市場的能力大幅延遲,從而損害我們的業務。
我們可能無法及時識別或根本無法識別相關專利,或可能錯誤地解釋專利的相關性、範圍或失效,從而可能對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。
我們不能保證我們的任何專利搜索或分析,包括但不限於相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期,是100%準確和/或詳盡的,我們也不能確保我們已經識別出與我們的候選產品在任何司法管轄區(及時或根本)商業化有關或必要的、在美國和國外的每一項專利和待定申請。專利權利要求的範圍由司法機關根據控制法的解釋確定。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能不正確和/或不同於司法當局的解釋,這可能會帶來負面影響
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影響我們銷售產品或流水線分子的能力。我們可以確定我們的產品不受第三方專利的保護,但司法當局可能持有不同的意見。
許多專利可能涵蓋上市產品,包括但不限於產品的組成、使用方法、配方、細胞繫結構、載體、生長介質、生產工藝和純化工藝。與參考產品的生產和銷售相關的所有專利及其到期日的確定極其複雜,需要相關司法管轄區的成熟法律知識,以及對專利情況的互動監測和分析。可能不可能確定與某一上市產品相關的所有司法管轄區的所有專利。我們對美國或國外任何我們認為(及時或根本)相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的,這可能會對我們開發和營銷我們的產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利,可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。
帶有風險的法律程序可能時有發生,其結果可能不確定。
我們可能參與各種法律訴訟,包括專利訴訟和挑戰,其他知識產權糾紛,產品責任和其他產品相關訴訟,包括人身傷害,消費者,標籤外在我們的日常業務過程中不時出現的促銷、證券、反壟斷和違約索賠、商業、環境、政府調查、僱傭、税務訴訟和其他法律訴訟。例如,請參閲“-我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時和 不成功。訴訟本質上是不可預測的,過多的判決確實會發生。我們可能會招致判決和/或達成和解,這可能會要求我們向訴訟對手付款,或者限制或停止我們的某些活動,或者可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。此外,即使此類法律程序最終以對我們有利的方式得到解決,進行這些訴訟也可能代價高昂且耗時,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。與進行此類法律程序相關的成本和資源要求,包括管理層的關注,可能會導致我們以對我們不利的條款就某些訴訟達成和解,即使我們認為訴訟的最終解決方案可能是有利的。
不利的結果可能要求我們停止使用相關技術,或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果我們不能以商業上合理的條件從勝利方那裏獲得許可證,我們的業務可能會受到損害。我們的訴訟辯護可能會失敗,即使成功,也可能導致鉅額成本,並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外,與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係的能力產生重大不利影響,這些資金將幫助我們將候選產品推向市場。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
我們可能會發現,競爭對手在發佈我們的一項或多項專利後,正在侵犯我們的一項或多項專利。可能需要昂貴而耗時的訴訟來減少這種侵權行為。儘管我們目前沒有捲入任何強制執行專利的訴訟,但如果我們或我們的合作伙伴之一,如Teva或Stada,對第三方提起法律訴訟,以強制執行涵蓋我們候選產品之一的專利,被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括但不限於缺乏新穎性、明確性、書面描述或非使能。不可執行性主張的理由可能包括聲稱,參與專利訴訟的某人向美國專利商標局隱瞞了與發明可專利性有關的相關或重要信息,或在起訴期間做出了誤導性的陳述。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。
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此外,由於知識產權訴訟需要大量的發現,儘管有適當的保護措施,但我們的一些機密信息可能會在我們發起的任何訴訟中因披露而被泄露,以強制執行我們的專利。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,他們可能會對普通股的價格產生實質性的不利影響。
我們可能會受到以下指控的影響:我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息,或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主或第三方據稱的商業機密。
我們僱用個人,保留獨立承包商和顧問,以及我們董事會或科學顧問委員會的成員,他們以前曾受僱於大學或其他製藥公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。例如,我們的首席科學官Joe·麥克萊倫曾是輝瑞公司的員工,曾在輝瑞公司擔任生物仿製藥開發全球主管和IXIFI(生物相似英夫利昔單抗)醫藥/資產團隊負責人。我們的首席技術官Sean Gaskell是諾華公司的前僱員,在那裏他在許多商業藥物和藥物產品的開發中發揮了領導作用,包括創新者和生物仿製藥。儘管我們有幾個機制來確保我們的員工、顧問和獨立承包商不使用專有信息或專有技術在其他人為我們工作的情況下,我們將來可能會受到這樣的指控。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。例如,2021年3月,AbbVie對Alvotech HF提起訴訟,目前已被駁回。聲稱Alvotech HF。通過僱用一名前艾伯維員工挪用商業機密。如果我們不能對任何此類索賠進行抗辯,除了支付金錢損失外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員,這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本或延誤,並分散管理層和其他員工的注意力。
如果我們不能為我們的候選產品或任何未來的候選產品獲得並維護有效的知識產權,包括專利權,我們可能無法阻止競爭對手使用我們認為對我們候選產品的成功開發和商業化非常重要的技術,從而導致失去我們的知識產權本來可能為我們提供的任何潛在競爭優勢。
雖然我們在與知識產權相關的事務中主要關注的是避免侵犯第三方的有效和可執行的權利,但我們也依賴知識產權保護和保密協議的組合來保護與我們的候選產品和開發計劃相關的我們自己的知識產權。我們能否享有由我們自己的知識產權提供的任何競爭優勢,在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維護專利和其他知識產權保護的能力,涉及我們候選產品的各種專利要素,例如我們的產品配方和製造產品的工藝,以及我們維護和控制對我們業務至關重要的商業祕密和機密信息的能力。
我們試圖通過在美國和海外提交與我們的產品相關的專利申請來保護我們的專有地位,這些產品對我們的業務非常重要。這一過程既昂貴又耗時,我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前,無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們不能保證我們提交的任何專利申請都會導致發佈的專利要求保護我們的產品。此外,雖然不同司法管轄區對可專利性的基本要求是相似的,但每個司法管轄區都有自己的具體要求。
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可專利性要求。我們不能保證我們將在我們提交專利申請的所有司法管轄區獲得相同或類似或任何針對我們產品的專利保護。
生物製藥公司的專利地位通常高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題,其法律原則仍未解決。因此,由於多種原因,我們擁有或許可的專利申請可能無法產生涵蓋我們在美國或其他國家/地區的候選產品的已頒發專利。不能保證在專利訴訟期間發現、考慮或引用了與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的先前技術,這些技術可用於使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發,即使這些專利涵蓋我們的候選產品,第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑,這可能會導致此類專利主張被縮小、被發現不可執行或無效。此外,即使它們沒有受到挑戰,我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權,為我們的候選產品提供排他性,或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止競爭對手使用授予我們的任何專利中聲稱的技術的能力,這可能會對我們的業務產生不利影響。
歐洲專利局授予的專利可以在授權公佈後九個月內遭到任何人的反對,此外,還可以隨時在國家法院提出質疑。時不時地,我們可能會捲入這些匿名的或“稻草人”的反對中。此外,即使它們沒有受到挑戰,我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們對候選產品持有、許可或追求的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅,可能會威脅到我們阻止第三方使用我們在候選產品中使用的相同技術的能力。此外,美國專利法的修改為第三方提供了額外的程序,以質疑基於2013年3月15日之後提交的專利申請而頒發的專利的有效性。如果我們持有或追求的專利和專利申請對我們當前或未來的候選產品提供的保護的廣度或強度受到挑戰,那麼它可能會威脅到我們阻止使用我們專有技術的競爭產品的能力。此外,由於美國和大多數其他國家的專利申請在一段時間內是保密的,通常是在申請後的18個月內,我們不能確定我們是第一個(I)提交與我們的候選產品相關的任何專利申請或(Ii)發明我們的專利或專利申請中要求的任何發明的公司。此外,在2013年3月16日之前提交的申請或由該等申請頒發的專利, 幹擾訴訟可以由第三方發起,或由美國專利商標局提起,以確定誰是第一個發明我們的申請和專利的專利權利要求所涵蓋的任何主題的人。截至2013年3月16日,美國過渡到“第一個提交文件的發明者”當兩個或多個要求相同發明的專利申請由不同的當事人提交時,決定哪一方應該被授予專利的系統。因此,在我們面前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們發明的專利。
更改為“第一個提交文件的發明者”從…“第一個發明”是2011年9月16日簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》(“萊希-史密斯法案”)對美國專利法的修改之一。在專利法的其他一些重大變化中,有一些變化限制了專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍,併為第三方提供了在USPTO挑戰任何已發佈專利的機會。我們已經提交了專利申請,目前正處於起訴/頒發的不同階段,並計劃繼續提出更多申請,涵蓋我們候選產品的各個方面(例如,配方和生物工藝)。我們不能保證專利將在哪些或哪裏(如果有的話)頒發,任何此類專利的廣度,或任何已頒發的專利是否會被發現無效和不可執行,或是否會受到第三方的威脅或侵權。第三方挑戰任何可能向我們頒發的專利的有效性或可執行性的任何成功行動,都可能剝奪我們阻止其他人使用此類已頒發專利中所聲稱的技術的能力。此外,如果我們在監管審批方面遇到拖延,我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間段可能會縮短。
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我們的業務主要基於我們的生物相似產品在相關專利到期和/或監管排他性到期後推出的時間。當我們認為獲得專利可能會帶來競爭優勢時,我們會為我們的候選產品提交針對我們專有配方的專利申請。例如,創立Humira(AbbVie)的公司擁有針對這些產品配方的專利。我們已經為該產品開發了我們自己的專有配方,並提交了涵蓋我們配方的專利申請。我們不能保證我們的專有配方將避免侵犯第三方專利,或者我們的專有配方上提交的專利申請將被認定為可專利和/或被維持為有效。此外,由於競爭對手可能能夠開發他們自己的專有產品配方,因此不確定我們針對ATV02配方的任何未決專利申請的發放是否將涵蓋任何競爭對手的配方。ATV02是Humira(阿達利馬)的生物相似候選藥物。
我們認為,我們或我們的競爭對手沒有必要為了從事生物相似的開發和商業化而獲得或保持專利地位。因此,雖然我們確保專利覆蓋範圍的能力可能會提高我們相對於我們打算商業化的候選產品的競爭地位,但我們並不認為我們自己的專利申請是開展業務的必要或必要要求,也不依賴於專利申請或它們可能為我們提供的任何商業優勢的潛力作為我們成功的基礎。
獲得和維護我們的專利保護取決於遵守各種程序要求、提交文件、在規定的期限內採取行動、克服實質性和程序性審查要求、支付費用和政府專利機構提出的其他要求。我們的專利保護可能會減少或取消不遵守規定滿足這些要求。
美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在許多情況下,疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而,在某些情況下,不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效,從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下,競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。
我們可能無法在世界各地充分保護我們的知識產權。
在世界上所有國家對候選產品申請、起訴、辯護和執行專利的費用都高得令人望而卻步,而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外,一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。此外,許可合作伙伴可以選擇不在我們可能獲得商業權利的某些司法管轄區提交專利申請(只要這些合作伙伴有這樣做的合同權利),從而排除了以後在這些國家獲得專利保護的可能性。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明,或將使用我們的發明製造的產品進口到美國或其他司法管轄區。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,也可以向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品,但執行我們專利的能力沒有美國那麼強。這些產品可能會與我們的產品競爭,而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在獲取、保護和捍衞知識產權方面遇到了嚴重的問題非美國司法管轄區。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行,這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國強制執行我國專利權的法律程序
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司法管轄區,無論是否成功,都可能導致鉅額成本,將我們的努力和注意力從業務的其他方面轉移,可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險,我們的專利申請可能不會發布,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在它發起的任何訴訟中獲勝,而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。一些外國政府可能會強迫我們以商業上不合理或我們不能接受的條款(不及時或根本不接受)將我們的專利授權給第三方。因此,我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們在某些司法管轄區開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
美國和我們開展業務的其他司法管轄區專利法的變化可能會降低這些司法管轄區可獲得的專利的價值,從而削弱我們保護產品的能力。
與其他生物製藥公司的情況一樣,我們在任何特定產品上的成功都可能嚴重依賴於知識產權,特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性,也涉及法律上的複雜性。因此,獲得和執行生物製藥專利是昂貴、耗時和固有的不確定性。
根據美國國會、聯邦法院和USPTO未來的行動,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力。
如果我們不能保持有效(非專利)對於我們的候選產品或任何未來候選產品的專有權,我們可能無法在我們的市場上有效競爭。
雖然我們已經提交了專利申請,以保護我們自己的專利配方和工藝開發的某些方面,但我們也依靠商業祕密保護和保密協議來保護專有的科學、商業和技術信息,以及專有技術這不是或可能不是可申請專利的,或者我們選擇不申請專利的。然而,機密信息和商業祕密可能很難保護。此外,我們的商業祕密和機密信息中包含的信息可以由第三方獨立和合法地開發或發現,而不會不當使用或引用信息或商業祕密。我們尋求保護支持我們運營的科學、技術和商業信息,以及與我們需要向其披露機密信息的各方簽訂保密協議,特別是與我們的候選產品相關的機密信息,例如我們的員工、顧問、科學顧問、董事會成員、承包商、潛在合作者和金融投資者。然而,我們不能肯定已經與所有有關各方達成了此類協議,或者任何此類協議都不會被違反。我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們的信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據和商業祕密的完整性和保密性,但這些安全措施可能會被破壞。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心,但協議或安全措施可能會被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外,從時間到時間我們可能會受到匿名信息自由法(“信息自由法”)的要求。在公司需要對這些要求做出迴應的程度上,我們管理層的注意力和公司的資源可能會從正常的業務運營中轉移出來。由於安全漏洞或《信息自由法》的要求,我們的機密信息和商業祕密可能會以我們無法阻止或補救的方式被我們的競爭對手知曉。
儘管我們要求我們的所有員工和顧問將他們的發明轉讓給我們,我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術的第三方專有技術,我們不能保證所有的保密協議都得到了適當的執行。我們不能保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露,也不能保證競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。例如,這些政黨中的任何一個
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可能會違反協議並泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,而我們可能無法針對此類違規行為獲得足夠的補救措施。挪用或未經授權披露我們的商業祕密可能會損害我們的競爭地位,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,如果為維護我們的商業祕密而採取的步驟被認為是不充分的,我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。我們不能保證我們的員工、前員工或顧問不會提交專利申請,聲稱我們的發明。因為“第一批立案”根據美國(和其他司法管轄區)的法律,此類未經授權的專利申請可能會挫敗我們為我們的發明獲得專利的努力。
我們可能會受到質疑我們的專利申請和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
儘管我們目前還沒有意識到任何質疑我們專利申請的發明權或我們知識產權所有權的索賠,但我們未來可能會受到前僱員、合作者或其他第三方在我們的專利申請或我們可能被授予的專利或作為發明者或其他知識產權的其他知識產權中的權益的索賠。共同發明人。例如,我們可能存在庫存或所有權糾紛,原因是參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突,或者所有權分配不當。訴訟可能是必要的,以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權,如有價值知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。
我們可能無法通過收購和維護我們的候選產品獲得或維護必要的知識產權許可證內。
我們目前擁有或正在尋求某些知識產權的權利,通過從第三方獲得與生物製品的製造和商業化相關的各種技術的許可證。因為我們可能會發現我們的程序需要使用第三方持有的專有權利,所以我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得許可證內或使用這些專有權。我們可能無法獲得或許可證內成分、使用方法、工藝或來自第三方的其他第三方知識產權,我們認為這些知識產權對於我們的候選產品是必要的。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域,一些更成熟的公司也在尋求我們可能認為有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、財務資源以及更強的臨牀開發和商業化能力,可能比我們具有競爭優勢。此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照允許我們獲得適當投資回報的條款許可或獲取第三方知識產權。
如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權,我們的業務和財務狀況可能會受到影響。
我們在美國銷售產品的能力可能會被BPCIA專利信息交換機制大大推遲或阻止。
《2009年生物製品價格競爭和創新法》,PPACA第七章副標題A,Pub.L.No.111-148,124統計表119節7001-02於2010年3月23日簽署成為法律(“BPCIA”),創造了一個精心而複雜的、私密的、訴訟前生物仿製藥專利信息交換機制,在訴訟開始/結束前,聚焦專利訴訟問題和/或促進與參考產品發起人的糾紛解決。
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BPCIA為參考產品贊助商和生物相似候選產品之間交換機密和商業敏感信息提供了一種詳細而複雜的機制(預先審批)這是一種要求很高、對時間敏感的做法,而且到目前為止,還沒有經過充分的測試,因此無法預測。這訴訟前私人信息交換被俗稱為“專利之舞”。
專利舞蹈不僅要求生物相似的申請人在訴訟前披露監管申請,還要求申請人在訴訟前披露申請人的製造過程(因此大大早於專利訴訟中通常要求的時間),有可能為參考產品贊助商提供一條比傳統侵權訴訟更容易的途徑,以發展他們可能需要的任何事實理由來支持侵權指控。BPCIA專利舞蹈程序中確立的規則可能會使生物相似公司處於明顯的不利地位,因為它為參考產品贊助商提供了一種更容易的事實發現機制,從而增加了生物相似產品可能比傳統專利侵權訴訟程序更快被阻止進入市場的風險,在某些情況下,可能會超過專利舞蹈為生物相似公司提供的優勢。
根據BPCIA準備和進行專利信息交流、簡報和談判過程將需要複雜的法律諮詢和廣泛的規劃,所有這些都需要在極其緊迫的最後期限內完成。我們不能保證專利之舞的結果將是我們生物相似產品商業化的成功途徑。
對於生物相似的公司來説,在任何相應的專利訴訟之前跳過專利舞蹈是可能的。但這也可能使一家生物相似公司陷入嚴重劣勢,因為它將專利數量和訴訟開始時間的所有控制權拱手讓給參考產品贊助商,從而增加了批准和推出之前的不確定性,並增加了可能的延遲機會。在某些情況下,參加專利舞的好處可能會超過跳專利舞的好處。
無論一家生物相似的公司是否選擇參與專利之舞,BPCIA的信息披露程序都會顯著增加費用、複雜性、不確定性和風險。例如,一家生物相似公司可能會受到違反BPCIA的指控,而不受專利問題的影響,因為可能的違規行為仍未經過充分審查。此外,專利舞蹈和隨後的生物相似訴訟的複雜性需要高資質的律師事務所,這類律師事務所的衝突空間非常擁擠,生物相似律師事務所不僅與其他生物相似律師事務所競爭,而且還與參考產品贊助商競爭聘用合適的律師事務所。如果資金雄厚的大型推薦人已經與高資質律師事務所簽約,或者如果最高資質的律師事務所由於與推薦人的長期關係而選擇不代表生物相似的申請者,我們可能很難獲得這樣的法律支持。
我們的加拿大合作伙伴JAMP捲入了對AbbVie不利的法律程序,這可能會對我們在加拿大的AVT02產品產生影響。
雖然我們對AbbVie不利的與我們的生物相似的adalimumab產品AVT02有關的法律訴訟已經在美國、荷蘭和日本以及歐洲專利局達成和解或以其他方式解決,但我們加拿大合作伙伴JAMP和AbbVie之間的訴訟在加拿大仍在審理中。
2021年3月31日,艾伯維向加拿大聯邦法院提起四項訴訟(T-557-21, T-559-21, T-560-21和T-561-21,總而言之,針對我們AVT02(注射用阿達利單抗溶液)加拿大獨家合作伙伴JAMP Pharma Corporation(“JAMP Pharma”)的NOC訴訟)。任何Alvotech實體都不是NOC行動中的指名方。AbbVie正在根據專利藥品(符合通知)條例和專利法尋求聲明,JAMP Pharma用於皮下注射的adalimumab解決方案(“JAMP Pharma Products”)將直接或間接侵犯加拿大專利號2,898,009、2,904,458、2,504,868、2,847,142、2,801,917和2,385,745的權利要求。JAMP Pharma在這四項訴訟中的每一項都反訴,聲稱六項專利中每一項的主張都是無效的。
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2021年4月6日,JAMP Pharma在加拿大聯邦法院開始了四項訴訟(T-572-21, T-573-21, T-577-21和T-581-21,要求聲明加拿大專利號2,898,009、2,904,458、2,504,868、2,847,142、2,801,917和2,385,745的所有權利要求均無效、無效,且沒有效力或效果,並聲明JAMP Pharma在加拿大製造、使用或銷售JAMP Pharma產品不會侵犯加拿大專利號2,898,009、2,904,458、2,504,868、2,847,142、2,801,917和2,385,745的任何有效權利要求。沒有一家Alvotech實體是彈劾行動中被點名的一方。
2021年6月4日,JAMP Pharma修改了彈劾訴訟中的索賠聲明,僅尋求聲明NOC訴訟中聲稱的特定索賠是無效的、無效的,沒有效力或效果,並聲明JAMP Pharma在加拿大製造、使用或銷售JAMP Pharma產品不會侵犯所聲稱的索賠。AbbVie反駁稱,所聲稱的專利主張是有效的,JAMP Pharma將侵犯這些專利。
彈劾行動和國家奧委會行動的審判於2022年11月14日開始,並於2022年12月14日結束。在訴訟過程中,正在申請的專利僅限於加拿大專利號2,904,458、2,504,868和2,801,917。
如果針對JAMP Pharma的專利侵權索賠成功,JAMP Pharma可能會被市場封鎖,我們可能不得不重新設計我們的侵權產品或從AbbVie獲得許可,這可能是不可能的,或者需要大量的時間和金錢支出。即使JAMP Pharma成功地對AbbVie的專利侵權索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。
2021年12月,加拿大衞生部通知JAMP Pharma,SIMLANDI的40毫克/0.4毫升和80毫克/0.8毫升的呈現不受24個月由於AbbVie選擇不向加拿大患者銷售同等的高濃度版本,因此根據專利藥品(遵從性通知)規定的法定緩釋期。2022年1月,JAMP Pharma收到了SIMLANDI的40毫克/0.4毫升和80毫克/0.8毫升展示的合規通知。AbbVie已開始申請在加拿大聯邦法院對加拿大衞生部的決定進行司法審查,並於5月5日舉行了聽證會16-17,2022年2022年8月17日,法院作出裁決,認定加拿大衞生部對條例的解釋是合理的,駁回了AbbVie的司法審查申請。2022年10月3日,艾伯維發出上訴通知書。
如果上訴法院裁定艾伯維勝訴,那麼SIMLANDI在加拿大的市場準入可能會受到影響。
此外,我們可能直接或通過我們的合作伙伴捲入對其他發起人或市場參與者不利的法律程序。
與法律和監管合規事項相關的風險
最近頒佈和未來的立法,包括醫療保健立法改革措施,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
在美國和一些外國司法管轄區,關於醫療保健系統的立法和監管方面已經並將繼續有一些變化和擬議的變化,包括控制醫療成本的舉措。例如,2010年3月,PPACA獲得通過,它極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式,並繼續對美國製藥業產生重大影響。除其他事項外,PPACA創建了一種新的方法,用於計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥品的回扣,增加了醫療補助藥品回扣計劃下製造商所欠的最低醫療補助回扣,並將回扣計劃擴大到登記在醫療補助管理的護理組織中的個人,增加了一項條款,增加了針對產品線延長或
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重新配製藥品,對某些品牌處方藥的製造商建立年費和税收,並推廣新的Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃。PPACA還包括BPCIA,它創建了一個批准生物仿製藥和可替代藥物的監管框架等。
廢除或取代PPACA的某些方面,在行政、司法和國會方面一直存在挑戰。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法,但它已經頒佈了法律,修改了PPACA的某些條款,例如從2019年1月1日開始取消對不遵守PPACA購買醫療保險的個人授權的處罰,以及取消實施PPACA規定的某些費用。此外,2021年6月17日,美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰,該挑戰辯稱,PPACA整體上是違憲的,因為“個人授權”已被國會廢除。因此,PPACA將以目前的形式繼續有效。此外,在美國最高法院做出裁決之前,總裁·拜登於2021年1月28日發佈了一項行政命令,啟動了通過PPACA市場獲得醫療保險的特殊投保期,從2021年2月15日開始,一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則,包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃,以及通過醫療補助或PPACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。2022年8月16日,總裁·拜登簽署了《2022年通脹削減法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》),其中包括將個人在PPACA市場購買醫療保險的強化補貼延長至2025年。從2025年開始,愛爾蘭共和軍還通過大幅降低受益人的最高限額,消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”自掏腰包成本,並通過新設立的製造商折扣計劃。PPACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰,以及拜登政府的醫療改革措施,將如何影響PPACA,包括BPCIA。
此外,自PPACA頒佈以來,美國還提出並通過了其他立法修改。例如,2011年8月2日,除其他外,2011年的預算控制法案制定了國會削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字,但該委員會無法達到所需的目標,從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括每個財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少2%,自2013年4月1日起生效,並將持續到2031年,但從2020年5月1日至2022年3月31日暫停支付除外,原因是新冠肺炎救濟立法,除非國會採取額外行動。根據目前的立法,醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的4%不等。2013年1月2日,總裁·奧巴馬簽署了2012年美國納税人救濟法,其中包括進一步減少對某些提供者的醫療保險支付,包括醫生、醫院和癌症治療中心。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施,其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額,這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。
此外,政府最近對製造商為其銷售的產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查,導致國會進行了幾次調查,並提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高產品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府對藥品的報銷方法。在聯邦層面,2021年7月,拜登政府發佈了一項名為“促進美國經濟中的競爭”的行政命令,其中表示打算採取某些政策舉措來降低藥品價格。例如,行政命令表達了拜登政府對降低處方藥價格的立法改革的支持,包括允許醫療保險談判藥品價格。作為對拜登行政命令的迴應,2021年9月9日,HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃,其中列出了
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藥品定價改革的原則,並列出了國會可以採取的各種潛在的立法政策,以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。此外,愛爾蘭共和軍指示衞生與公眾服務部部長建立藥品價格談判計劃(“計劃”),以降低聯邦醫療保險B部分和D部分所涵蓋的某些高支出、單一來源處方藥和生物製品的價格,這些處方藥和生物製品已被FDA批准至少7年和至少11年。根據該計劃,衞生與公眾服務部部長將公佈一份“選定藥物”清單,然後與製造商協商最高公平價格(“MFP”)。該計劃將分階段實施。從2026年開始,聯邦醫療保險D部分的10種“精選藥品”將接受價格談判。到2029年,以及之後的幾年裏,聯邦醫療保險B部分和D部分涵蓋的藥物和生物製品的數量將增加到20種。HHS與製造商之間的協議將繼續有效,直到一種藥物或生物製品不再被視為用於談判目的的“選定藥物”。不遵守該計劃規定的談判價格的製造商將被徵收消費税,其依據是高達95%的“選定藥物”總銷售額的百分比,並可能受到民事罰款。此外,從2023年10月開始,愛爾蘭共和軍將要求某些聯邦醫療保險B部分和D部分藥品或生物製品的價格上漲幅度高於通脹的製造商向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心支付回扣,否則將受到民事罰款。愛爾蘭共和軍還為生物仿製藥的開發和製造提供了一定的激勵措施。例如,局長可以批准一項一年制推遲生物仿製藥的價格談判,使競爭對手的生物相似產品在要求的延遲期內進入市場的可能性很高。此外,某些B部分生物仿製藥有資格增加醫療保險支付,至8%5年期平均銷售價格,根據現行法律,從6%。衞生與公眾服務部部長已被指示頒佈實施該計劃和其他愛爾蘭共和軍醫療改革措施的條例。此外,拜登政府於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令,指示HHS提交一份報告,説明如何進一步利用聯邦醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低聯邦醫療保險和醫療補助受益人的藥品成本的新模式。目前還不清楚這一行政命令或類似的政策舉措是否會在未來得到實施。
在州一級,各州越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
許多歐盟成員國定期審查其醫藥產品的報銷程序,這可能會對報銷狀況產生不利影響。我們預計,歐盟成員國的立法者、政策制定者和醫療保險基金將繼續提出和實施成本控制措施,例如降低最高價格、降低或缺乏報銷範圍,以及鼓勵使用更便宜、通常是通用的產品作為品牌產品的替代品,和/或通過平行進口獲得的品牌產品,以降低醫療成本。此外,為了在一些歐洲經濟區國家(包括一些歐盟成員國)獲得我們產品的報銷,我們可能需要彙編額外的數據,將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。在一些歐盟成員國,包括代表較大市場的國家,醫療產品的衞生技術評估或HTA正在成為定價和報銷程序中越來越常見的部分。HTA過程是評估特定醫療產品在單個國家的國家醫療保健系統中的治療、經濟和社會影響的程序。HTA的結果往往會影響歐盟個別成員國主管當局給予這些醫藥產品的定價和補償地位。目前,歐盟成員國之間的定價和補償決定受到特定醫藥產品的HTA影響的程度各不相同。
2021年12月,歐盟通過了關於衞生技術評估的第2021/2282號條例,修訂了第2011/24/EU號指令。該條例於2022年1月生效,將於2025年1月起生效,旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作,併為這些領域的歐盟層面的聯合臨牀評估提供基礎。該條例規定了三年的過渡期,並將允許歐盟
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成員國在歐盟範圍內使用通用的衞生技術評估工具、方法和程序,在四個主要領域開展合作,包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估,聯合科學磋商,開發者可以向衞生技術評估機構尋求建議,確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術,以及在其他領域繼續開展自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估非臨牀(例如,經濟、社會、倫理)衞生技術的各個方面,並就定價和報銷作出決定。如果我們無法在歐盟成員國對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品保持有利的定價和報銷地位,那麼這些產品在歐盟的任何預期收入和增長前景都可能受到負面影響。
此外,FDA、歐盟成員國的主管機構、歐洲藥品管理局、歐盟委員會和其他類似監管機構在臨牀試驗方面的政策可能會發生變化,可能會頒佈額外的政府法規。例如,歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例,或稱CTR,於2014年4月通過,廢除了歐盟臨牀試驗指令,於2022年1月31日生效。CTR允許贊助商向每個歐盟成員國的主管當局和道德委員會提交一份意見書,導致每個歐盟成員國做出一項決定。臨牀試驗授權的評估程序也得到了統一,包括由所有相關歐盟成員國進行聯合評估,以及由每個歐盟成員國針對與其領土有關的具體要求進行單獨評估,包括道德規則。每個歐盟成員國的決定通過歐盟中央門户網站傳達給主辦方。一旦臨牀試驗獲得批准,臨牀研究開發就可以繼續進行。CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制,這一點各不相同。對於在2022年1月31日之前根據《臨牀試驗指令》申請批准的臨牀試驗,《臨牀試驗指令》將在過渡期的基礎上繼續適用三年。到2025年1月31日。所有正在進行的審判將受制於《禁止酷刑公約》的規定。我們和我們的第三方服務提供商(如CRO)遵守CTR要求可能會影響我們的開發計劃。
目前尚不清楚英國未來將在多大程度上尋求將其法規與歐盟接軌。英國關於臨牀試驗的監管框架源自現有的歐盟立法(通過次級立法落實到英國法律中)。然而,2022年底公佈的保留的歐盟法律(撤銷和改革)法案旨在刪除所有歐盟派生到2023年底,英國法規中的立法可能會導致歐盟和英國之間的做法出現分歧。
2022年1月17日,英國藥品和保健品監管機構(MHRA)就重新制定英國臨牀試驗立法展開了為期8周的諮詢。諮詢於2022年3月14日結束,旨在簡化臨牀試驗審批,促進創新,提高臨牀試驗透明度,提高風險比例,並促進患者和公眾參與臨牀試驗。磋商的結果將受到密切關注,並將決定英國是選擇與監管保持一致,還是背離監管以保持監管靈活性。英國決定不將其法規與歐盟將採用的新方法緊密結合,可能會影響在英國進行臨牀試驗的成本,和/或使我們的候選產品更難根據在英國進行的臨牀試驗在歐盟尋求營銷授權。
如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨牀試驗的政策,我們的發展計劃可能會受到影響。
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我們可能受到聯邦和州醫保法的約束,包括那些管理欺詐和濫用、虛假索賠、醫生支付透明度和醫療信息隱私和安全的法律,以及類似的外國法律。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律,我們可能面臨重大處罰,包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款,以及被排除在參與政府醫療保健計劃之外。
我們的業務可能會受到各種民事和刑事欺詐和濫用法律的約束。在美國,聯邦欺詐和濫用法律包括但不限於《虛假申報法》(FCA)、《反回扣法規》(AKS)、《排除法》和《民事經濟處罰法》(CMPL)。許多州都有類似的州法律。這些法律可能會影響我們的研究活動以及我們擬議的銷售、營銷和教育計劃等。此外,我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私法規的約束。可能影響我們運作能力的法律包括:
• | 聯邦《反回扣條例》,除其他事項外,禁止任何個人或實體直接或間接、公開或祕密地以現金或實物形式索取、提供或支付報酬,以誘使另一個人或實體:(A)將個人介紹給某人,以提供(或安排提供)根據聯邦醫療保健方案可支付的任何物品或服務;(B)購買或訂購任何承保物品或服務;(C)安排購買或訂購任何承保物品或服務;或(D)建議購買或訂購任何承保物品或服務; |
• | 聯邦民事和刑事虛假索賠法和民事罰款法,包括FCA和CMPL,其中禁止個人或實體故意向美國政府提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性的付款申請; |
• | 1996年的聯邦《健康保險可轉移性和責任法案》(“HIPAA”),該法案制定了新的聯邦刑事法規,除其他外,禁止實施欺詐任何醫療福利方案的計劃和作出與醫療保健事項有關的虛假陳述; |
• | HIPAA,經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(“HITECH”)及其實施條例修訂,該法案對隱私、安全和健康信息的傳輸提出了某些要求,從而能夠識別覆蓋實體上的個別患者,包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所,以及他們的業務夥伴、執行涉及使用或披露個人可識別健康信息的某些服務的覆蓋實體的獨立承包商,以及他們的覆蓋分包商; |
• | 聯邦和州的透明度法律法規,如聯邦醫生支付陽光法案。聯邦醫生支付陽光法案,要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心報告與這些製造商向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他醫療保健專業人員(如醫生助理和護士從業者)、以及醫生及其直系親屬在這些製造商中持有的所有權和投資權益有關的付款和其他價值轉移的信息;以及 |
• | 州和外國法律相當於上述每一項聯邦法律,例如可能適用於由包括商業保險公司在內的任何第三方付款人償還的物品或服務的反回扣和虛假索賠法律,要求製藥公司遵守制藥行業自願合規指南和國家或聯邦政府頒佈的相關合規指南或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源付款的州或州法律;要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付或以其他方式轉移價值或營銷支出有關的信息的國家或州法律,以及管理隱私的國家或州法律 |
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在某些情況下,健康信息的安全性和安全性,其中許多在很大程度上彼此不同,可能不會產生相同的效果,從而使合規工作複雜化。 |
在美國以外,製藥公司和醫療保健專業人員之間的互動也受到嚴格法律的約束,例如歐洲國家的國家反賄賂法律、國家陽光規則、法規、行業自律行為準則和醫生職業行為準則。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
由於這些法律的範圍廣泛,而法定例外情況和可供選擇的避風港有限,我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。此外,醫療改革立法加強了這些法律。例如,在美國,PPACA除其他外,修改了聯邦反回扣和醫療欺詐刑事法規的意圖要求,使個人或實體不再需要實際瞭解這一法規或違反它的具體意圖。此外,PPACA規定,政府可以斷言,根據《虛假索賠法》的目的,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規,我們可能會受到重大處罰,包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、監禁、誠信監督和報告義務,以及削減或重組我們的業務,任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。此外,我們的一個或多個商業合作伙伴可能受到上述法律的約束,並可能因之前的任何一個或多個擔憂而被調查或起訴,這些擔憂反過來可能會因我們與該商業合作伙伴的關聯而對我們產生重大影響。
我們業務的國際方面使我們面臨與在美國以外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。
我們目前擁有國際業務和許多國際合作。在國際上開展業務涉及許多風險,包括但不限於:
• | 多重、相互衝突和不斷變化的法律法規,如隱私法規、税法、進出口限制、就業法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證; |
• | 我們或我們的合作伙伴未能獲得並保持在不同國家/地區使用我們產品的監管批准; |
• | 其他可能相關的第三方專利權; |
• | 在獲得保護和執行我們的知識產權方面的複雜性和困難; |
• | 我們或我們的合作伙伴在海外業務的人員配備和管理方面的困難; |
• | 管理多個付款人報銷制度、政府付款人或患者的複雜性自付由我們的協作夥伴提供的系統; |
• | 我們的能力或我們的合作伙伴滲透國際市場的能力有限; |
• | 財務風險,如較長的付款週期,難以收回應收賬款,本地和地區性金融危機對我們產品的需求和付款的影響; |
• | 外匯風險,因為我們有大量以外幣(主要是歐元、英鎊、斯里蘭卡克朗和瑞士法郎)計價的資產和負債,而斯里蘭卡克朗對美元匯率10%的波動可能會對我們產生重大影響; |
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• | 自然災害、政治和經濟不穩定,包括俄烏衝突等戰爭、恐怖主義和政治動亂、疾病爆發、抵制、削減貿易和其他商業限制; |
• | 某些費用,除其他外,包括旅費、翻譯和保險費;以及 |
• | 監管和合規風險,與保持準確的信息和對銷售和活動的控制有關,這些銷售和活動可能屬於美國《反海外腐敗法》的權限,特別是我們的賬簿和記錄條款或其反賄賂條款。 |
我們受到美國和其他國家的反腐敗法律法規、進出口管制和制裁法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國際市場上競爭的能力。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果,這可能會損害我們的業務、前景和財務狀況。
我們必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》以及我們可能開展活動的司法管轄區內的其他州和國家反賄賂法律。反腐敗法的解釋很寬泛,禁止公司及其僱員、代理人、CRO、承包商和其他合作者和合作夥伴直接或間接授權、承諾、提供、招攬或接受公共或私營部門收款人的不正當付款或任何其他有價值的東西。我們已經聘請第三方在美國以外進行臨牀試驗,一旦進入商業化階段,就將我們的產品銷售到國外,和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。即使我們沒有明確授權或實際瞭解我們的員工、代理、CRO、承包商和其他合作者和合作夥伴的腐敗或其他非法活動,我們也可能被追究責任。此外,《反海外腐敗法》對上市的美國公司及其外國附屬公司施加了會計準則和要求,要求這些公司保持完整和準確的賬簿和記錄,並保持內部會計控制系統。
我們還受制於出口管制和進口法律法規,包括美國出口管理條例、美國海關條例和由美國財政部外國資產管制辦公室執行的各種經濟和貿易制裁條例,以及其他司法管轄區類似的進出口和制裁法律法規。遵守有關我們產品進出口的適用法規要求可能會導致我們的產品在國際市場上的推出延遲,或者在某些情況下,完全阻止我們的產品出口到某些國家或個人。
此外,美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。
上述法律法規的任何變化,現有法律法規的執行或範圍的變化,或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化,都可能導致我們的候選產品在國際上出口的能力下降。任何違反上述法律和條例的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税額、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。
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崩潰、網絡攻擊或信息安全漏洞可能危及我們內部系統或第三方合作伙伴或其他承包商或顧問使用的機密信息的機密性、完整性和可用性,可能危及我們的機密信息在信息技術系統、聯網控制系統和/或我們的數據中的機密性、完整性和可用性,中斷我們的業務運營和/或影響我們的聲譽。
為了實現我們的業務目標,我們依賴複雜的信息技術系統,包括軟件、移動應用程序、雲服務和聯網控制系統,其中一些由第三方管理、託管、提供或服務。危及我們系統和數據的機密性、完整性和可用性的內部或外部事件可能會嚴重中斷我們的業務運營,導致重大成本和/或對我們的聲譽造成不利影響,和/或由於機密信息或知識產權的不當披露或被盜而使我們處於競爭劣勢。
我們的信息技術系統高度整合到我們的業務中,包括我們的研發(R&D)工作、我們的臨牀和商業製造流程以及我們的產品銷售和分銷流程。此外,由於某些員工正在遠程工作,我們對我們和第三方信息技術系統的依賴已大幅增加,預計還將繼續增加。我們的系統的複雜性和互聯性使它們可能容易受到故障或其他服務中斷的影響。我們的系統經常受到未遂的網絡攻擊。隨着網絡威脅格局的演變,這些攻擊在頻率、複雜性和強度上都在增長,並且變得越來越難以檢測。這種攻擊可能包括使用有害和致命的惡意軟件,包括勒索軟件或其他拒絕服務的軟件,這些軟件可以通過各種手段部署,包括軟件供應鏈,電子郵件,惡意網站和/或使用社交工程。政府實體(包括批准和/或監管我們產品的實體,如FDA、歐盟委員會或EMA)和其他跨國公司(包括我們的一些同行)遭遇的攻擊可能會使我們無法使用關鍵業務系統或訪問或保護重要數據,並可能對我們的業務運營能力產生實質性的不利影響,包括開發、獲得監管部門對我們的產品的批准、製造、銷售和/或分銷我們的產品。
我們的系統以及可能屬於允許的第三方的系統也包含和使用大量敏感數據,包括屬於我們、我們的員工、客户和/或其他方的知識產權、商業祕密、財務信息、監管信息、戰略計劃、銷售趨勢和預測、訴訟材料和/或個人信息。在某些情況下,我們和/或允許的第三方可能使用第三方服務提供商來處理、存儲、管理或傳輸此類數據,這可能會增加我們的風險。員工、服務提供商(包括信息技術特定服務提供商)、國家國家(包括與外國情報機構有關聯或得到外國情報機構支持的組織)、有組織犯罪組織、“黑客活動家”或其他人故意或無意地違反數據隱私或安全規定(包括網絡攻擊)或失誤,造成我們的敏感數據可能暴露給未經授權的人、我們的競爭對手或公眾的風險。
國內和全球政府監管機構、我們的業務合作伙伴、與我們有業務往來的供應商、託管我們與交易或訴訟相關的文件和信息的供應商和律師事務所、為我們或我們的合作伙伴提供業務服務的公司以及我們可能收購的公司可能面臨類似的風險,其系統的安全漏洞可能會對我們的安全造成不利影響,使我們無法訪問重要的系統、產品、原材料、組件、服務或信息,或暴露我們的機密數據。作為我們業務的一部分,我們與第三方共享機密信息,例如商業合作伙伴、顧問、顧問和供應商。如果這些第三方的服務器或數據庫遇到其系統的安全漏洞,我們有可能在未經我們的同意的情況下泄露我們的機密數據,或者丟失我們的機密數據。
我們經歷了系統停機、攻擊和信息安全漏洞,但我們不認為此類停機、攻擊和漏洞對我們的業務或運營結果造成實質性的不利影響,無論是個別的還是總體的。我們繼續投資於我們的關鍵和/或敏感數據和系統的監控、保護和恢復能力。然而,不能保證我們的努力會檢測到,
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防止或完全恢復可能對我們的業務和運營產生不利影響和/或導致關鍵、專有、私有、機密或其他敏感數據丟失或暴露的所有系統故障、服務中斷、攻擊和/或漏洞,這可能會導致重大財務、法律、商業或聲譽損害或對我們的股價造成負面影響。雖然我們維持網絡責任保險,但我們的保險不足以涵蓋服務中斷、我們的系統被攻破或關鍵或敏感數據丟失可能導致的所有損失。
我們在全球範圍內也受到各種有關隱私和數據保護的法律和法規的約束,包括與個人數據的收集、存儲、處理、使用、披露、傳輸和安全有關的法律和法規。有關隱私和數據保護的立法和監管環境正在不斷演變和發展,併成為全球高度關注的主題。例如,在歐洲經濟區,我們受於2018年5月生效的《一般數據保護條例》(下稱《GDPR》)的約束,該條例對收集、分析和傳輸個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制,包括來自臨牀試驗和不良事件報告的健康數據,並規定了對以下方面的重大處罰不合規。我們開展業務的其他司法管轄區也制定或提出了類似的法律和/或法規。不遵守這些當前和未來的法律可能會導致重大處罰,對侵犯隱私的個人造成的損害承擔責任,並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們和我們的服務提供商可能會受到不斷變化的數據保護和安全法律的約束,包括在歐洲經濟區和英國,在某些個人數據處理方面。實際或被認為不遵守此類法律可能會損害我們的財務狀況和經營業績,並會分散我們對業務其他方面的注意力。
我們在全球範圍內也受到各種有關隱私和數據保護的法律和法規的約束,包括與個人數據的收集、存儲、處理、使用、披露、傳輸和安全有關的法律和法規。有關隱私和數據保護的立法和監管環境正在不斷演變和發展,併成為全球高度關注的主題。例如,在歐洲經濟區,我們受制於2018年5月生效的歐盟《一般數據保護條例》(以下簡稱《歐盟GDPR》),而在英國,我們則受制於英國的《一般數據保護條例》(以下簡稱《英國GDPR》)。這兩項法規都對收集、分析和傳輸個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制,包括來自臨牀試驗和不良事件報告的健康數據,並規定了對以下行為的實質性處罰不合規。
數據隱私和安全法律正在迅速演變,變得越來越嚴格,並帶來了監管的不確定性。此外,相關義務可能受到不同國家不同的解釋。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源,這可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。
雖然目前有多種機制可用於將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國,如歐洲經濟區和英國的標準合同條款,但這些機制受到法律挑戰,不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國,或者如果合法轉移的要求過於繁瑣,我們可能面臨重大不利後果,包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作,以及禁止我們處理或轉移我們業務所需的個人數據。此外,將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區,特別是轉移到美國的公司,將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令企業暫停或永久停止將某些數據轉移出歐洲,原因是它們涉嫌違反歐盟GDPR的跨境數據轉移限制。
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我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束,我們遵守這些義務的努力可能不會成功。例如,某些隱私法,如歐盟和英國GDPR,要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。
此外,由於我們實施的遠程工作策略,新冠肺炎在大流行期間,通常受保護的信息,包括公司機密信息,可能不那麼安全。網絡安全和數據安全威脅繼續演變,並增加了發生事件的風險,這些事件可能會影響我們的運營或危及我們的業務信息或敏感個人數據,包括健康數據。我們可能還需要從員工那裏收集更多與健康相關的信息,以管理我們的員工隊伍。
我們開展業務的其他司法管轄區也制定或提出了類似的法律和/或法規。如果我們或我們的第三方合作伙伴未能遵守或被指控未能遵守數據保護和隱私法律法規,或者如果我們遇到涉及個人數據的數據泄露,我們可能會受到政府執法行動的影響。此外,根據歐盟GDPR,公司可能面臨與處理由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的個人數據有關的私人訴訟。任何相關的索賠、調查或調查或其他政府行動可能會導致對我們的業務產生實質性影響的不利結果,包括通過鉅額罰款、金錢判決或和解(包括我們以及我們的高級管理人員和董事的刑事和民事責任)、增加的合規成本、新產品開發中的延誤或阻礙、負面宣傳、增加的運營成本、轉移管理時間和注意力,或其他損害我們業務的補救措施,包括命令我們修改或停止現有的業務做法。
我們目前依賴Alvogen的ERP解決方案和我們IT基礎設施的其他組件,並將在可預見的未來繼續這樣做。
我們目前依賴於Alvogen擁有和/或運營的某些IT基礎設施和軟件。我們和Alvogen之間有一項服務協議,涉及保密、服務和費用以及其他習慣事項,兩家公司已就共享數據的所有權、訪問權和保留達成協議,根據該協議,Alvogen將我們的數據與Alvogen數據分開存儲。
我們已經為我們自己的ERP系統簽署了單獨的許可協議,並正在實施和遷移到新平臺的過程中,環境與Alvogen的環境不同。該環境正在建立中,預計系統將於2023年下半年上線。然而,與此同時,我們依賴於Alvogen的平臺和許可證。此外,我們還使用少量與ERP相關的應用程序,這些應用程序是通過Alvogen授權的。我們計劃在2023年下半年停止使用這些應用程序。
我們目前還依賴於Alvogen的Azure(雲)環境,並正在遷移到專用的獨立環境中。雖然我們的環境組件與Alvogen的組件在邏輯上是分開的,並由我們操作,但數量有限的Alvogen IT管理員繼續擁有對我們的Azure訂閲的只讀訪問權限,以監控使用計費目的。儘管我們計劃在物理上分離剩餘的資源,並在2023年底之前讓我們的ERP平臺上線,但隨着Azure環境的遷移,我們無法保證這個項目是否會成功或是否會如期實現。
由於兩家公司之間的共享基礎設施導致的其他問題尚未確定,這對我們的業務運營構成了風險,目前我們的業務運營依賴於關鍵信息系統和我們存儲在Alvogen IT基礎設施上的數據的機密性、完整性和可用性。有關我們與艾爾福根之間的服務協議的更多信息,請參閲“項目7.B關聯方交易。”
企業資源規劃系統的實施是一個複雜和耗時的項目,需要對業務和財務流程進行改造,以獲得企業資源規劃系統的好處。任何這樣的
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轉型涉及轉換到新系統所固有的風險,包括信息丟失和對正常運營的潛在中斷。在全面實施企業資源規劃系統期間或之後,延誤或未能完全實施企業資源規劃系統和完全分離信息技術基礎設施,或服務中斷或操作困難,可能對我們的財務業績產生不利影響,並可能導致業務中斷和業務損失。此外,企業資源規劃系統的任何部分出現故障或被放棄,都可能導致核銷項目資本化的部分或全部成本,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,如果企業資源規劃系統沒有按預期運行,我們對財務報告的內部控制的有效性可能會受到不利影響,或者我們對這些控制進行充分評估的能力可能會受到延誤。在記錄、審查和測試我們的財務報告內部控制方面出現重大延誤,可能會導致我們未能履行與我們管理層對財務報告內部控制的評估相關的美國證券交易委員會報告義務。
我們的信息技術治理(ITG)和信息安全管理系統(ISMS)可能不足以確保有效和高效地使用信息技術,使組織能夠實現業務目標,並確保關鍵信息技術系統和數據的保密性、完整性和可用性。
我們目前還沒有一個完全實施的ITG和ISMS。2022年底,我們聘請了一名信息安全乾事,他向總法律顧問報告,以加強ISMS。信息安全乾事將介紹一項信息安全(“InfoSec”)計劃,其中包括修訂和更新ISMS,並與CIO一起修訂和更新ITG。InfoSec計劃計劃引入增強的政策和程序。我們目前制定了與國際交易日誌一致的程序,包括准入管理、變更管理、事故管理、業務連續性和災難恢復,這些程序將得到進一步審查和修訂,並與國際標準化組織27001框架保持一致。
我們目前沒有數據保留政策。我們已經建立了IT業務連續性和災難管理程序,並每季度進行恢復測試。在2023年期間,由於缺乏能力、資源或資金、輕重緩急或其他原因,可能無法成功地完成ITG和ISMS的全面實施。
我們的一些關鍵系統和數據託管在一個數據中心內,沒有備用數據中心來實現宂餘。因此,火災、洪水、地震或停電等影響數據中心的不可抗力事件可能會對我們的運營構成風險,並可能危及這些系統和數據的機密性、完整性和可用性。作為雷克雅未克Saemundargata 19號擴建工程的一部分,一個新的數據中心正在建設中,預計將於2023年下半年完工。
雖然我們已經並將繼續投資於ITG和ISMS,但不能保證我們的努力將足以確保有效和高效地使用IT,這可能會對我們的業務和運營產生不利影響,和/或導致關鍵或敏感數據的丟失,這可能會導致財務、法律、商業或聲譽損害。
我們的ISMS可能會受到安全漏洞或其他事件的影響,這些事件可能導致挪用資金、中斷運營、泄露商業或個人敏感信息、違反法律或法規並承擔責任,以及其他成本和聲譽損害。鑑於這些威脅日益複雜和不斷演變,不能排除未來發生安全漏洞的可能性。由意外或惡意行為(包括網絡安全攻擊引起的行為)導致的關鍵系統組件的長期故障可能會導致重大商業損失、運營中斷、無法訪問關鍵數據或系統、不良宣傳、聲譽受損、監管調查、罰款或處罰、受影響各方的訴訟或其他索賠,以及可能對與竊取或濫用我們的信息以及其他業務延遲或中斷相關的責任和損害承擔的財務義務,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。此外,我們可能被迫花費大量財政和運營資源來應對安全漏洞,包括修復系統損壞,增加安全保護成本
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部署更多人員、修改或增強保護技術、調查和補救任何信息安全漏洞以及防禦和解決法律和監管索賠,所有這些都可能分散資源以及管理層和關鍵人員的注意力,使其不再專注於業務運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。另請參閲“崩潰、網絡攻擊或信息安全漏洞可能危及我們內部系統或第三方合作伙伴或其他承包商或顧問使用的機密信息的機密性、完整性和可用性,可能危及我們的機密信息在信息技術系統、聯網控制系統和/或我們的數據中的機密性、完整性和可用性,中斷我們的業務運營和/或影響我們的聲譽。”
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會被罰款或罰款,或者產生成本,這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們的研發活動以及我們的第三方製造商和供應商的活動涉及危險材料的受控儲存、使用和處置,包括我們候選產品的成分和其他危險化合物。我們以及我們的製造商和供應商必須遵守有關這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置的法律法規。在某些情況下,這些危險材料和使用它們產生的各種廢物被儲存在我們的設施和我們的製造商的設施中,等待使用和處置。我們無法消除污染的風險,污染可能導致我們的商業化努力、研發努力和商業運營中斷,環境破壞導致代價高昂清理以及管理這些材料和指定廢物產品的使用、儲存、搬運和處置的適用法律和法規規定的責任。儘管我們相信我們和我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序大體上符合這些法律法規規定的標準,但我們不能保證情況確實如此,也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下,我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任,並且這種責任可能超出我們的資源範圍,州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外,環境法律法規復雜,變化頻繁,並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響,也無法確定我們未來的合規情況。我們目前不承保生物或危險廢物保險。
我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震或其他自然災害的不利影響,我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。我們的生產設施和庫存位於冰島雷克雅未克的一個地點,該地點的任何嚴重自然災害或其他災難或中斷都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的公司總部、製造基地和大部分研發部門都位於冰島的雷克雅未克。冰島地理上與世隔絕,過去曾經歷過嚴重的地震和其他自然災害,如火山噴發。地震或其他自然災害可能嚴重擾亂我們或我們合作伙伴的運營,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件,使我們無法使用全部或很大一部分總部,損壞關鍵基礎設施(如我們的第三方電力或供水供應商的製造設施),或以其他方式中斷運營,我們可能很難,甚至在某些情況下,不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃是有限的,不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限,我們可能會產生大量費用,特別是當與我們目前缺乏業務連續性保險一起考慮時,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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我們的業務可能會受到冰島或其他地方的罷工、停工或其他勞工行動的嚴重幹擾。
根據冰島適用的勞動法,工會成員必須參加工會發起的罷工或僱主協會發起的停工。由於我們在冰島的許多員工都是冰島工會的成員,我們在冰島可能會面臨罷工、停工或其他勞工行動,這可能會嚴重擾亂我們總部、製造基地和研發部門的當地業務。冰島境內其他公司或行業的停工、罷工或其他勞工行動,包括國際空中交通,也可能對我們的運營能力產生不利影響,並可能影響收益和其他關鍵業務指標。此外,我們在冰島以外的員工的停工、罷工或其他勞工行動可能會影響我們在冰島以外那些地點的運營,而我們供應商、供應商或合作伙伴的員工的停工、罷工或其他勞工行動可能會影響我們合作伙伴的表現、我們的供應鏈、我們銷售產品的能力和我們的運營。
冰島對歐洲經濟區規則的執行可能不全面或可能被推遲,這可能會給我們和我們的業務帶來一定的風險和不確定性。
我們在冰島擁有大量資產,包括我們的子公司Alvotech HF。因此,我們的許多資產和物質協議受冰島法律管轄,並受冰島法院的管轄。作為歐洲經濟區國家,冰島有義務執行歐盟法律中與歐盟單一市場內的“四個自由”有關的重要部分。我們業務的某些方面受到源自此類實施的法律的約束。如果冰島政府未能起草符合此類歐盟規則的國家立法,冰島個人和法人可能無法依賴相關的歐盟規則,冰島法院可能被限制適用這些規則,除非冰島立法能夠以符合歐洲經濟區規則的方式解釋。這可能會對我們或在冰島與我們開展業務的其他個人或法人產生負面影響。
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點,或如果我們在未來經歷更多重大弱點,或無法在未來發展和維持有效的內部控制系統,我們可能無法及時和準確地編制財務報表或遵守適用的法律和法規,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響普通股的價值。
我們發現我們的財務報告內部控制在設計和運作有效性方面存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在編制本報告所述合併財務報表方面,我們查明瞭以下主要弱點:(1)缺乏足夠數量的訓練有素、具備適當內部控制知識、培訓和經驗的專業人員,從而造成控制環境;(2)控制活動,因為我們沒有適當的正式文件記錄某些政策和程序、執行所有必要的業務流程控制,包括有效審查關鍵財務信息,以及證明控制活動的設計和運作有效性的文件;(Iii)信息和通信,因為我們沒有對與編制財務報表相關的信息系統的職責分工和某些信息技術一般控制實施有效控制;以及(Iv)監測活動,因為我們沒有證據支持對監測控制的有效性進行評估,以確定內部控制的組成部分是否存在和發揮作用。這些重大弱點可能會導致對我們的賬目或披露的錯誤陳述,從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述,而這些錯誤陳述是無法防止或檢測到的。
在確定重大弱點後,我們開始採取措施,旨在解決控制缺陷的根本原因,以補救實質性弱點,其中包括以下活動
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在2021年和2022年期間:(1)進行風險評估,以確定和傳達適當的目標,並確定和評估業務中可能影響我們的內部控制系統的變化;(2)實施和/或重新設計實體一級、業務流程一級的控制和信息技術控制,以減少已確定的關鍵風險,這包括設計和實施詳細的管理審查程序,以及設立審計委員會;(3)實施合規工具,以提供工作流程和電子審批能力以及維護控制證據;(4)聘請外部諮詢人協助評價內部控制,制定補救計劃以解決已查明的控制缺陷,併為控制所有者提供培訓;(5)繼續實施新的企業資源規劃系統,其中包括更多的自動化功能和控制。
除上述行動外,我們預計將開展更多活動來改善我們的控制環境,包括但不限於:(1)根據需要,繼續實施和/或重新設計實體一級的控制措施、所有重要賬户的業務流程控制措施以及所有相關領域的信息技術一般控制措施;(2)繼續聘請外部諮詢人協助評價內部控制措施,並制定解決控制缺陷的補救計劃;(3)繼續培訓控制措施所有人,以便在控制措施的設計、執行和監測方面建立明確的預期,包括改進證明控制措施執行情況的文件;(4)逐步增聘會計資源;(5)繼續實施新的企業資源規劃系統,包括聘請外部顧問協助設計和實施自動化控制,並加強我們的信息技術一般控制環境,作為企業資源規劃系統實施的一部分;(6)實施治理、風險和控制工具,以監測新的企業資源規劃系統的職責分工。
我們不能保證,我們迄今已經採取並正在繼續執行的措施將足以彌補已查明的實質性弱點,並避免未來可能出現的實質性弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正重大弱點,我們將無法得出結論,我們對財務報告保持有效的內部控制。因此,我們的財務報表的重大錯報有可能繼續存在,不會得到及時預防或發現。
如果我們未能彌補現有的重大弱點,發現財務報告內部控制中新的重大弱點,無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們不再是一家新興成長型公司的財務報告內部控制的有效性發表意見,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心,普通股的市場價格可能會受到負面影響。由於此類失敗,我們還可能成為我們證券上市所在證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象,併成為投資者和股東訴訟的對象,這可能會損害我們的聲譽和財務狀況,或者從我們的常規業務活動中轉移財務和管理資源。
與我們普通股和認股權證的所有權以及我們作為上市公司的地位有關的風險
作為一家上市公司,我們已經並將因此而增加成本,我們的管理層將投入大量時間來實施新的合規舉措。
我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這些費用不是作為一傢俬人公司產生的,如果我們不再是證券法第2(A)節所定義的新興成長型公司,這些費用可能會增加得更多。作為一家上市公司,我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求,
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以及美國證券交易委員會和納斯達克已經採用和將要採用的規則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外,我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴。增加的成本將增加我們的淨虧損。例如,我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險,我們可能會被迫接受降低的保單限額,或者產生更高的成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會顧問或高管中任職。
我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向一家上市公司的過渡,因為根據聯邦和歐洲證券法,上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個劣勢,因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動。這反過來可能會導致花在管理和我們成長上的時間更少。我們可能沒有足夠的人員,在美國和歐洲上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為了達到美國和歐洲上市公司所要求的會計準則水平,制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎,並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營,這將增加我們未來的運營成本。
我們普通股和認股權證的市場價格和交易量可能會波動,可能會大幅下降。
股票市場,包括普通股和認股權證分別以ALVO和ALVOW代碼上市的納斯達克和納斯達克冰島主板市場,不時經歷重大的價格和成交量波動。普通股和認股權證的市場價格可能會波動,可能會大幅下跌。此外,普通股和權證的交易量可能會波動,導致價格發生重大變化。此外,任何大量普通股的交易或出售都可能使我們未來難以通過發行債務或股權證券籌集資金。一般來説,生物製藥公司的證券往往是波動較大的,價格和成交量都有很大的波動。我們不能保證普通股和認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌,這些因素包括:
• | 本年度報表中所列任何風險因素的實現情況20-F; |
• | 我們對收入、經營結果、流動性或財務狀況的估計或分析師估計的實際或預期差異; |
• | 關鍵人員的增減; |
• | 不符合納斯達克美國和納斯達克冰島主市場的要求; |
• | 未能遵守美國、盧森堡和冰島的《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律或法規; |
• | 普通股未來發行、出售或轉售,或預期發行、出售或轉售; |
• | 出版有關我們的研究報告; |
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• | 其他同類公司的業績和市場估值; |
• | 金融市場的廣泛混亂,包括信貸市場的突然混亂; |
• | 突發公共衞生事件的實質性和不利影響,如新冠肺炎大流行,對市場和更廣泛的全球經濟造成影響; |
• | 新聞界或投資界的投機行為; |
• | 實際的、潛在的或已察覺的控制、會計或報告問題;以及 |
• | 會計原則、政策和準則的變化。 |
在過去,證券集體訴訟經常是在公司股票市場價格出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用,並分散我們管理層的注意力和資源,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
普通股雙重上市可能會對普通股的流動性和價值產生不利影響。
我們的普通股在美國的納斯達克股票市場(“納斯達克”)和冰島的納斯達克冰島主板市場上市。這些市場的普通股交易以不同的貨幣(納斯達克上的美元和納斯達克冰島主市場上的冰島克朗)、不同的時間(由於美國和冰島不同的時區、不同的交易日和不同的公共假日)和不同的結算機制進行。由於這些和其他因素,這兩個市場的普通股交易價格可能會有所不同。納斯達克冰島主市場普通股價格的任何下降都可能導致納斯達克普通股交易價格下降,反之亦然。投資者可以通過一種被稱為套利的做法,尋求出售或購買普通股,以利用市場之間的任何價格差異。任何套利活動都可能導致一家交易所的交易價格和另一家交易所可交易的普通股出現意想不到的波動。此外,普通股雙重上市可能會減少這些證券在一個或兩個市場的流動性,並可能對美國普通股活躍交易市場的發展產生不利影響。
普通股在納斯達克冰島主市場上市可能會增加額外的合規風險,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性影響,或者可能會推遲或阻止收購企圖。
我們的普通股在納斯達克和納斯達克冰島主板上市。納斯達克冰島主板市場冰島境內受監管的市場,由冰島證券交易所納斯達克冰島公司運營。鑑於發行人的證券獲準在受監管的市場上交易,納斯達克冰島主市場的發行人必須遵守納斯達克冰島主市場的規則和相關規章制度。
作為一家在納斯達克冰島Main Market和納斯達克兩地上市的盧森堡公司,我們必須遵守盧森堡法律、美國法律和冰島法律的報告要求和某些其他適用要求,包括但不限於歐洲議會和歐洲理事會2014年4月16日關於市場濫用的(EU)第596/2014號法規(經修訂的《MAR》)、歐洲議會和歐洲理事會2004年12月15日關於統一與其證券獲準在受監管市場交易的發行人信息有關的透明度要求的第2004/109/EC號指令。經修訂的2016年12月23日關於市場濫用的盧森堡法律(“盧森堡市場濫用法”),以及關於發行人透明度要求的2008年1月11日盧森堡法律(協調版本)(“盧森堡透明度法”)和經修訂的2008年1月11日關於證券發行人透明度要求的盧森堡大公國條例(“盧森堡透明度條例”),以及2004年4月21日歐洲議會和理事會關於收購投標的第2004/25/EC號指令,2006年5月19日,盧森堡關於收購出價的法律(“盧森堡收購法”)中實施了經修訂的收購指令(“收購指令”)。
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透明度制度
根據盧森堡透明度法,股票和其他金融工具的持有者可能受到通知義務的約束。下面的描述總結了這些義務。建議持有人諮詢他們自己的法律顧問,以確定通知義務是否適用於他們。
盧森堡透明度法和盧森堡透明度條例規定,一旦股票被允許在納斯達克冰島主市場上市和交易,如果一個人收購或處置了公司的股份,如果在收購或出售之後,該人持有的投票權比例達到、超過或低於導致聲明的情況發生時存在的總投票權的5%、10%、15%、20%、25%、33 1/3%、50%和66 2/3%的門檻中的一種,該人必須同時通知公司和盧森堡金融監管委員會(“CSSF”)在這一事件之後它所持有的投票權的比例。
任何人士亦必須根據本公司披露的資料,通知本公司及CSSF有關其投票權比例達到、超過或低於相關門檻的比例,而該等比例乃因改變投票權分項而導致。
同樣的通知要求適用於自然人或法人,只要他/她/她有權獲得、處置或行使《盧森堡透明度法》第9條所述的任何案件或其組合的投票權。上述通知要求也適用於直接或間接持有以下內容的自然人或法人:(I)在到期時,根據正式協議賦予持有人無條件收購權利或其收購公司已發行普通股(附投票權)的酌處權的金融工具;或(Ii)未列入第(I)點的金融工具,但該等金融工具是指該點所指的普通股,其經濟效果與該點所指的金融工具的經濟效果相若,不論該等金融工具是否賦予實物結算的權利。
投票權的數量應按照盧森堡透明度法第12條和第12A條的規定計算。
向本公司及CSSF發出的通知必須迅速生效,但不遲於上述股東或上述自然人或法人獲悉收購或出售或行使投票權的可能性,或經考慮情況而應已知悉的日期起計四個交易日,不論收購、出售或行使投票權的生效日期為何,如盧森堡透明度法及CSSF的相關指引所述。在收到通知後,但不遲於此後三個交易日,公司必須將通知中包含的所有信息作為盧森堡透明度法所指的受監管信息公開。
只要該等通知並未按規定方式向本公司作出,則暫停行使與超過本應通知的比例的股份有關的投票權。停止行使表決權的,自股東作出通知之日起解除。
如在股東大會召開日期前十五天內,本公司收到通知或獲悉根據盧森堡透明度法必須或應該作出通知,董事會可推遲股東大會。
市場濫用制度
《3月份關於防止市場濫用的規則》和《盧森堡市場濫用法》適用於公司、在公司內履行管理責任的人員(包括
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公司被要求公開內幕消息。根據MAR,內幕消息是指尚未公開的、與本公司或一項或多項金融工具直接或間接有關的準確性質的資料,而該等資料一旦公開,可能會對該等金融工具的價格或相關衍生金融工具的價格產生重大影響。除非有例外情況,否則本公司必須毫不延遲地通過新聞稿發佈內幕信息,並在其網站上張貼和維護至少五年。該公司還必須向納斯達克冰島公司和中國社保基金會提供在發佈時包含內部信息的新聞稿。
禁止任何人利用內幕信息,直接或間接地為自己或第三方的賬户獲取或處置與內幕信息有關的金融工具,以及企圖利用內幕信息(內幕交易)。此外,禁止任何人向其他任何人披露內幕信息(除非該披露是在正常履行就業、專業或職責的情況下進行的),或者在擁有內幕消息的情況下,推薦或誘使任何人獲取或處置與該信息相關的金融工具。此外,禁止任何人從事或企圖操縱市場,例如,通過進行交易,就金融工具的需求或價格發出或可能發出虛假或誤導性的信號。
不遵守規定根據上文各段所述,違反《市場濫用條例》規定的通知義務是一種經濟犯罪,可能導致刑事起訴、行政罰款、監禁或其他制裁。納斯達克冰島主市場可能會受到行政處罰或停止和停止根據罰則作出的命令不合規。如果提出刑事指控,納斯達克冰島主市場不再被允許施加行政處罰,反之亦然,如果已經施加行政處罰,納斯達克冰島主市場不再被允許尋求刑事起訴。
根據MAR第19條及盧森堡市場濫用法第19條的規定,私募股權基金管理公司必須通知CSSF及本公司有關本公司股份或任何債務工具或衍生工具或其他相關金融工具的任何交易。
在中期財務報告或中期財務報告公佈前30個歷日的封閉期內,公司內部的PDMR不得自行或為第三方進行任何直接或間接與公司普通股或債務工具或與其掛鈎的衍生品或其他金融工具有關的交易。年終必須向公眾提供的報告。
此外,根據MAR及其頒佈的法規以及盧森堡市場濫用法,若干與MAR第1(26)條所界定的履行管理責任(PDMR)密切相關的人士,亦須向CSSF及本公司通報根據MAR為其本身進行的與本公司股份或任何債務工具或與衍生工具或與之掛鈎的其他金融工具有關的任何交易。
接管制度和排擠和門票售罄程序
收購指令已在盧森堡的《盧森堡收購法》中得到實施。盧森堡收購法規定,如果一個人單獨或聯合行動收購一家公司的股票,而該股票與一家公司現有的任何股份相加,導致該人擁有投票權,至少佔該公司已發行和已發行股票所附所有投票權的33.5%,則該人有義務以公平的價格對該公司的其餘股份提出強制性收購要約
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公司。如果達到上述百分比門檻,根據盧森堡收購法,獲得此類投票權的人將被視為擁有對發行人的控制權。
盧森堡收購法規定,當向一家公司的所有有表決權股份的持有人提出強制性或自願收購要約時,要約人持有該公司至少95%的資本,帶有投票權和公司95%的投票權,要約人可以要求剩餘股份的持有者將這些股份出售給要約人。對這類股票的報價必須是公平的價格。在自願要約中提供的價格將被視為公平的價格排擠根據盧森堡收購法,如果帶有投票權的公司90%的股份是通過這種自願要約獲得的,就可以提起訴訟。根據盧森堡收購法,強制性收購要約中支付的價格被視為公平價格。
盧森堡收購法規定,當向一家公司的所有有表決權股份的持有者提出強制性或自願收購要約時,如果在要約之後要約人(連同任何與要約人一致行動的人)持有的股份具有超過90%的投票權,其餘股東可以要求要約人購買剩餘股份。在自願要約中提供的價格將被視為公平的價格門票售罄根據盧森堡收購法,如果在這種自願收購要約中獲得了帶有投票權的公司90%的股份,就會提起訴訟。受要約人公司發行一類以上股票的,排擠和門票售罄只有在達到相關門檻的班級中才能行使上述權利。
即使沒有根據盧森堡收購法提出收購要約,盧森堡2012年7月21日關於排擠和門票售罄已獲準或已獲準在受監管市場交易或已公開發售的公司的證券(“盧森堡強制性排擠和門票售罄法律“)規定,如果任何個人或法人實體單獨或與另一人聯合行動,成為公司至少95%有表決權股本和95%投票權的股份或其他有表決權證券的直接或間接持有人(根據盧森堡收購法自願或強制收購除外),(1)該股東可要求剩餘股份或其他有表決權證券的持有人出售這些剩餘證券;及(2)剩餘股份或證券的持有人可要求該股東購買剩餘股份或其他有表決權證券(”強制性“賣光了“)。強制性的排擠和強制性的門票售罄必須按照根據盧森堡強制性規定適用於資產處置的客觀和適當的方法,以公平的價格行使排擠和門票售罄法律。
遵守這些規章制度的要求可能會增加我們的法律、會計和財務合規成本,使某些活動更加困難、耗時和成本更高,給資源帶來額外的壓力,並轉移管理層對其他業務事項的注意力。
此外,適用的法律要求或每個司法管轄區的監管機構和法院對這些要求的解釋可能不同或有衝突,這可能會使我們面臨額外的成本、制裁和/或罰款。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。
我們發行或我們的股東或約克維爾轉售大量普通股在公開市場上隨時可能發生。這些發行和出售,或市場對這些發行或出售可能發生的看法,可能會增加普通股市場價格的波動性,或導致普通股公開交易價格大幅下降。
未來發行的債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響,包括我們普通股的市場價格,並可能稀釋現有股東的權益。
未來將需要大量額外資金來繼續我們計劃中的研究、開發和商業運營。未來,我們可能會產生債務或發行優先於普通股的股票。那些
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證券通常在清算時享有優先權。這類證券也可能受到契約或其他文書的管轄,這些文書包含限制我們經營靈活性的契約。此外,我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比普通股更優惠的權利、優惠和特權。由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此,未來的融資努力可能會降低普通股的市場價格,並稀釋現有股東的權益。
向約克維爾、認股權證或可轉換債券的現任和前任員工或持有人出售和發行我們的普通股將對我們的現有股東造成稀釋,而他們收購的普通股的出售,或對可能發生此類出售的看法,可能會導致我們的普通股價格下跌。
根據國家環保總局的規定,我們可能出售給約克維爾的普通股的購買價格將根據我們的普通股價格波動。根據包括市場流動性在內的多個因素,出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。如果我們將股份出售給約克維爾,約克維爾可以根據國家環保總局的條款,酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此,我們向約克維爾出售普通股可能會導致我們普通股其他持有人的利益大幅稀釋。此外,向約克維爾出售相當數量的普通股,或預期此類出售,可能會使我們更難在未來以理想的時間和價格出售股權或股權相關證券。約克維爾在公開市場上轉售普通股或以其他方式轉售普通股,或認為此類出售可能發生,也可能損害我們普通股的現行市場價格。
此外,我們同意向若干現任及前任僱員發行最多3,660,582股普通股,作為他們現有股份增值權協議的結果。根據這些和解協議,將於2023年6月16日發行3,510,582股普通股,如果個人選擇以股票代替現金,則可能在這一天發行150,000股普通股。
此外,於2022年11月16日,吾等及債券持有人修訂及重述現有優先債券的若干條款及條件,併發行本金總額為70,000,000美元的新優先債券(“優先債券”)。根據經修訂的高級債券的條款,我們必須採取商業上合理的努力,通過發行額外的普通股(普通股、結構性股本和/或優先股)和/或無擔保可轉換債券籌集新的資金,到2022年12月15日,淨收益至少為7500萬美元,到2023年3月31日,淨收益至少為1.5億美元。如果我們未能在2022年12月15日之前籌集至少7500萬美元的淨收益,我們將被要求向債券持有人授予相當於普通股資本1.5%的便士認股權證,如果我們未能在2023年3月31日之前籌集至少1.5億美元,我們被要求向債券持有人授予相當於普通股資本1.00%的便士認股權證。由於截至2022年12月15日,我們尚未籌集到7500萬美元,因此我們於2022年12月31日向債券持有人發行了4,198,807份權證。每一份新的認股權證使債券持有人在行使時有權從我們那裏獲得一份全額償付和不可評估普通股,行使價格為每股1美分(0.01美元)。根據認股權證的條款,我們要求認股權證相關的普通股在2023年7月15日或之前登記轉售。於2022年12月發行可換股債券及於2023年2月10日完成私募普通股,總收益為1.37億美元后,我們並無責任向債券持有人發行額外的1.00%認股權證。
最後,我們發行了可轉換債券,如Aztiq可轉換債券和2022年12月的可轉換債券,這些債券可以根據債券持有人的選擇轉換為普通股。Aztiq可轉換債券和2022年12月的可轉換債券包括面向債券持有人的轉換功能。根據這些可轉換債券協議的條款,債券持有人有權在2023年12月31日、2024年6月30日或債券被贖回或掛牌贖回時(包括到期日)將其債券轉換為入賬為全額支付的普通股,轉換價格為每股10.00美元。如果債券持有人決定將債務轉換為普通股,我們現有股東的股份所有權將因向債券持有人發行新的普通股而被稀釋。
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鑑於預計將有大量普通股登記供債券持有人潛在轉售,債券持有人出售股份,或市場認為持有大量股份的人有意出售其股份,可能會增加普通股市場價格的波動性,或導致普通股公開交易價格大幅下跌。此外,如果優先債券持有人行使其認股權證及/或我們可轉換債券的持有人選擇將債券轉換為普通股,而我們發行新的普通股,現有股東將被攤薄。另請參閲“我們的認股權證可行使普通股,行使認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數目,並導致我們的股東股權稀釋。”
在上述這些發行之後以及在禁售期由於若干其他受限制股東持有普通股,並可使用轉售限制終止及登記聲明,因此,如果受限制或鎖定股份持有人出售普通股或被市場視為有意出售普通股,我們普通股的市價可能會下跌。因此,在公開市場上出售大量普通股隨時可能發生。這些出售,或者是市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低普通股的市場價格。
我們已經發行了普通股,並預計未來將發行更多普通股,包括根據我們的管理層激勵計劃。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益,並可能帶來其他風險。
2022年12月1日,我們的薪酬委員會授權根據Alvotech管理層激勵計劃(“2022計劃”)向某些員工、高管和董事授予限制性股票單位(“RSU”)。在某些歸屬和其他條款和條件的約束下,RSU可以普通股的形式進行結算。如果所有RSU歸屬並交換為普通股,則合併授予可能產生總計7,659,049股普通股。
根據2022年計劃發行的預留普通股一旦發行,就有資格在公開市場出售,但須遵守與各種歸屬協議有關的規定,鎖定在某些情況下,根據規則第144條適用於關聯公司的銷售數量和方式的限制。根據2022年計劃,最初預留供發行的普通股總數為16,802,386股。2022年8月,我們在表格上提交了註冊聲明S-8根據證券法登記普通股或根據2022年計劃可轉換為普通股或可交換為普通股的其他證券,我們可在表格中提交額外的登記聲明S-8在未來。
因此,根據這種登記聲明登記的股票可以立即在公開市場上出售。
發行額外普通股或可轉換為普通股的證券:
• | 可能會大大稀釋我們投資者的股權; |
• | 如果以優先於普通股的權利發行證券,則普通股持有人的權利可以從屬於普通股持有人的權利;以及 |
• | 可能對普通股的現行市場價格產生不利影響。 |
我們預計將發行大量普通股或其他可轉換為普通股或可交換的證券,包括根據我們的2022年計劃。
我們的認股權證可以行使普通股,某些債券可以轉換為普通股,行使這些認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量,並導致對我們股東的稀釋。
由於完成業務合併,根據認股權證協議的條款,可購買合共10,916,647股普通股的已發行認股權證可予行使。
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這些認股權證於2022年7月15日生效。這些認股權證的行權價為每股11.50美元,約合1.255億美元,假設所有認股權證都不是通過“無現金”行使的。在行使該等認股權證的情況下,將會增發普通股,這將導致普通股持有人的權益被攤薄,並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。我們相信,認股權證持有人行使認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元,我們相信我們的公開認股權證和私募認股權證的持有人將不太可能行使他們的認股權證。在2023年2月28日,我們普通股的最新銷售價格為每股13.85美元,我們的公共認股權證的最新銷售價格為每股2.44美元。在公開市場出售大量該等股份或可行使該等認股權證,可能會對普通股的市價造成不利影響。然而,不能保證公共認股權證在到期前仍在資金中,因此,認股權證可能到期時一文不值。見“-這些認股權證可能不會繼續以現金形式存在,而且它們可能到期時毫無價值,如果當時未發行的認股權證的持有人中至少有50%的持股權證持有人批准這種修改,則公開認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。”
此外,在2022年11月16日,我們和債券持有人修訂和重述了現有優先債券的某些條款,併發行了新的優先債券,本金總額相當於7000萬美元。根據經修訂的高級債券的條款,我們必須在2022年12月15日之前通過發行額外的普通股(普通股、結構性股權和/或優先股)和/或無擔保可轉換債券來籌集新的資金,淨收益至少為7500萬美元,並必須在2023年3月31日之前籌集1.5億美元的淨收益。我們未能在2022年12月15日之前籌集到至少7500萬美元,因此我們被要求向債券持有人授予相當於普通股股本1.5%的便士認股權證,如果我們在2023年3月31日之前未能籌集到至少1.5億美元,我們將被要求向債券持有人授予相當於普通股資本1.00%的便士認股權證。由於截至2022年12月15日,我們尚未籌集7500萬美元的淨收益,因此我們於2022年12月31日向債券持有人發行了4,198,807份認股權證。每一份新的認股權證使債券持有人在行使時有權從我們那裏獲得一份全額償付和不可評估普通股,行使價格為每股1美分(0.01美元)。如果債券持有人行使他們的認股權證,而我們發行新的普通股,現有股東將被稀釋。於2022年12月發行可換股債券及於2023年2月10日完成私募普通股,總收益為1.37億美元后,我們並無責任向債券持有人發行額外的1.00%認股權證。
Aztiq可轉換債券和2022年12月的可轉換債券包括面向債券持有人的轉換功能。根據這些可轉換債券協議的條款,債券持有人有權在2023年12月31日、2024年6月30日或債券被贖回或掛牌贖回時(包括到期日)將其債券轉換為入賬為全額支付的普通股,轉換價格為每股10.00美元。如果債券持有人決定將債務轉換為普通股,我們現有股東的股份所有權將因向債券持有人發行新的普通股而被稀釋。
這些認股權證可能不會繼續以現金形式存在,而且它們可能到期時毫無價值,如果當時未發行的認股權證的持有人中至少有50%的持股權證持有人批准這種修改,則公開認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。
我們認股權證的行使價為每股普通股11.50美元。我們相信,認股權證持有人行使其公開認股權證和私募認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元,我們相信權證持有人不太可能行使他們的認股權證。不能保證認股權證在可行使後及到期前將繼續以現金形式存在,因此,認股權證到期時可能一文不值。
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該等認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股份轉讓信託公司與華僑銀行之間的認股權證協議以登記形式發行,並於交易結束時由吾等根據吾等、華僑銀行、大陸股份轉讓信託公司、ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company之間的權證轉讓、假設及修訂協議而承擔。ComputerShare目前是權證代理。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以消除任何含糊之處、更正任何有缺陷的條文或更正任何錯誤、修訂“普通現金股息”的定義或就認股權證項下出現的事項或問題,按各方認為必需或適宜的方式加入或更改任何條文,而各方認為不應對認股權證持有人的權利造成不利影響,但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准,方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的改變。因此,如當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人同意修訂公開認股權證的條款,並僅就私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文批准當時尚未發行的認股權證數目的50%,則吾等可按對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時尚未發行的認股權證中至少50%的認股權證同意的情況下修訂認股權證的條款的能力是無限的,但這些修訂的例子可以是修訂,其中包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金, 縮短行使期限或者減少行使認股權證時可購買的普通股數量。
我們可以在權證行使之前,在對持有人不利的時間贖回權證,從而使該等權證變得一文不值。
我們可以在權證行使之前,在對持有人不利的時間贖回權證,從而使該等權證變得一文不值。我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間,以每股認股權證0.01元的價格贖回已發行的認股權證,只要普通股在截至向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收市價等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。我們不會贖回上述認股權證,除非證券法下有關可在行使該等認股權證時發行的普通股的登記聲明生效,且有關該等普通股的最新招股説明書可於30天贖回期。如果公開認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未發行的公共認股權證可能迫使持有人(I)在可能不利的情況下行使公共認股權證併為此支付行使價,(Ii)在持有人可能希望持有公共認股權證的情況下以當時的市價出售公共認股權證,或(Iii)接受名義贖回價格,而在要求贖回未償還的公共認股權證時,名義價格可能會大大低於公共認股權證的市值。
此外,如果普通股的收市價等於或超過每股10.00美元(經股份調整後),我們將有權在可行使認股權證後及到期前的任何時間,按每股認股權證0.10元的價格贖回已發行認股權證。分部,股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等)於向認股權證持有人發出贖回通知日期前一個交易日。最近普通股的交易價格已經超過了認股權證可以贖回的每股10.00美元的門檻。在這種情況下,持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和普通股的公平市值確定的若干普通股行使認股權證。
於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值,及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值。
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JOBS法案允許像Alvotech這樣的“新興成長型公司”利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們目前符合證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格,而2012年的JumpStart It Business Startups Act(即“JOBS法案”)對此作出了修訂。因此,我們利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的若干豁免,包括根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就財務報告的內部控制豁免核數師認證要求。因此,我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。
我們無法預測,由於我們依賴這些豁免,投資者是否會發現普通股的吸引力降低。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力下降,交易市場可能會不那麼活躍,普通股的股價可能會更加波動。我們可能會招致與薩班斯-奧克斯利法案第404條相關的法律、會計和合規成本增加。
投資盧森堡公司的風險和我們作為外國私人發行人的地位
作為一家外國私人發行人,我們不受根據這些法律和規則頒佈的許多美國證券法律和規則的約束,並被允許公開披露比美國上市公司必須披露的信息更少的信息。這可能會限制普通股持有人可獲得的信息。
我們符合美國證券交易委員會規則和規定中定義的“外國私人發行人”的資格,因此,我們不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如,我們不受《交易法》下某些規則的約束,這些規則規範了與徵集適用於根據《交易法》註冊的證券的委託書、同意或授權有關的披露義務和程序要求。此外,我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時,不受《交易法》第16條和相關規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。例如,我們的一些主要高管可能會出售大量普通股,而這種出售不需要像在美國境內組織的上市公司必須披露的那樣迅速披露。因此,一旦這類出售最終被披露,普通股的價格可能會大幅下跌。
此外,我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們也不受《交易法》下的FD法規的約束,該法規禁止公司在不同時廣泛公開披露此類信息的情況下,有選擇地向某些人披露重要的非公開信息。因此,與美國上市公司相比,有關Alvotech的公開信息可能更少。
作為一家外國私人發行人,我們將提交一份年報20-F在截至12月31日的每個財政年度結束後的4個月內,以表格形式提交報告6-K在我們公開宣佈某些重大事件後,立即與這些事件有關。然而,由於我們所依賴的上述針對外國私人發行人的豁免,我們的股東不會獲得持有非外國私人發行人股票的投資者通常可以獲得的相同信息。
作為外國私人發行人,我們也可以效仿本國的做法,取代納斯達克的某些公司治理規則,包括要求上市公司擁有獨立董事多數的規則,以及董事對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜的獨立監督。例如,截至2022年12月31日,我們的八名董事中只有三名是納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的獨立董事。只要我們依靠外國私人發行人豁免,我們的董事會中的大多數人就不會被要求是獨立董事和
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我們的薪酬委員會不會被要求完全由獨立董事組成。因此,我們證券的持有者可能不會獲得受所有適用公司治理要求約束的上市公司股東所享有的相同保護。
我們未來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會導致大量額外的成本和支出。這將使我們受到美國GAAP報告要求的約束,我們可能很難遵守這些要求。
作為一家“外國私人發行人”,我們不需要遵守交易所法案以及相關規則和條例的所有定期披露和當前報告要求。根據這些規則,每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日確定外國私人發行人的地位,因此,下一次確定我們的地位將在2023年6月30日。
未來,如果我們的大部分普通股由美國居民持有,而我們未能滿足任何一項額外的“商業聯繫”要求,我們可能會失去外國私人發行人的地位。儘管我們打算遵循某些符合適用於美國公司的美國監管規定的做法,但我們失去外國私人發行人身份將使此類規定成為強制性的。根據美國證券法,如果我們被視為美國國內發行人,我們的監管和合規成本可能會高得多。如果我們不是外國私人發行人,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。舉例來説,我們會受到FD規例的規管,該規例旨在防止發行人選擇性地披露重要資料。
我們還可能被要求修改某些政策,以符合與美國國內發行人相關的良好治理做法。這種改裝和修改將涉及額外的費用。此外,我們可能無法依賴納斯達克向外國私人發行人提供的某些公司治理要求的豁免。例如,納斯達克的公司治理規則要求上市公司必須擁有獨立董事會的多數席位,並對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜進行獨立的董事監督。作為一家外國私人發行人,我們被允許遵循母國的做法來代替上述要求。我們擬效法盧森堡有關股東大會法定人數的規定,以取代納斯達克上市規則有關法定人數不少於已發行有表決權股份的33.5%的規定。根據我們的組織章程,在普通股東大會上,沒有法定人數的要求,決議以有效投票的簡單多數通過。此外,根據我們的組織章程細則,任何將於股東特別大會上審議的決議案,法定人數應至少為本公司已發行股本的一半,除非法律另有強制要求,且決議案獲得至少三分之二有效投票的多數通過。只要我們依賴境外私人發行人豁免納斯達克的某些公司治理標準,我們董事會的大多數董事就不需要是獨立董事,我們的薪酬委員會不需要完全由獨立董事組成,我們也不需要設立提名和公司治理委員會。還有, 我們將被要求將我們的會計基礎從IFRS改為美國GAAP,這對我們來説可能很難遵守,成本也很高。如果我們失去了外國私人發行人的身份,並且未能遵守適用於美國國內發行人的美國證券法,我們可能不得不從名單中刪除來自納斯達克,並可能受到美國證券交易委員會、納斯達克和其他監管機構的調查,以及其他重大不利後果。
我們是根據盧森堡的法律組建的,我們的大量資產不在美國。在美國可能很難獲得或執行判決,或對我們或我們的董事會成員提起原創訴訟。
我們是根據盧森堡的法律組織的。此外,我們的大量資產位於冰島和美國以外的其他地方。
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此外,我們的一些董事會成員和管理人員居住在美國境外,我們的大部分資產位於冰島和美國以外的其他地方。投資者可能無法在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件,或在美國法院執行鍼對我們或這些人的判決,包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟判決。同樣,投資者可能也很難在美國法院執行在美國以外司法管轄區法院獲得的對我們或這些人不利的判決,包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。在美國或其他地方提起的訴訟中,懲罰性賠償的裁決通常不能在盧森堡執行。
由於除了民事和商事仲裁裁決外,美國和盧森堡之間沒有關於相互承認和執行民商事判決的有效條約,盧森堡法院不會自動承認和執行美國法院做出的最終判決。從美國有管轄權的法院獲得的有效判決可通過盧森堡的有管轄權的法院輸入和執行,但須遵守適用的執行程序(等值),如盧森堡新民事訴訟法和盧森堡判例法的相關規定所述。根據盧森堡判例法,授予等值必須滿足以下要求:
• | 美國法院的判決是終局的和可執行的(前Cutoire)在美國,並且尚未在美國和/或任何其他司法管轄區得到充分執行; |
• | 美國法院對導致判決的主題事項擁有完全管轄權(即其管轄權既符合盧森堡國際私法規則,也符合適用的美國國內聯邦或州管轄規則); |
• | 美國法院對爭端適用盧森堡法律衝突規則指定的實體法,或者至少法院的命令不得違反這些規則所依據的原則(根據最近的判例法和法律學説,不能確定盧森堡法院仍然需要這一條件才能准予一項附加條件); |
• | 判決是在對方當事人有機會出庭並在出庭時提出辯護的程序之後作出的,而外國法院的決定不得是通過欺詐獲得的,而是根據被告的權利作出的; |
• | 美國法院根據自己的程序法行事; |
• | 美國法院的判決與盧森堡法院已經做出的判決並不矛盾, |
• | 美國法院的裁決和考慮不得違反盧森堡國際公共政策規則(該術語根據盧森堡法律解釋),不得在税收或犯罪性質的訴訟中作出,或在逃避盧森堡法律(萊伊詐騙)。根據美國聯邦證券法或其他法律的民事責任條款作出的損害賠償,盧森堡法院可能不承認,這些法律被盧森堡法院歸類為刑罰或懲罰性損害賠償(例如,罰款或懲罰性損害賠償)。通常情況下,金錢賠償不會被視為懲罰,但如果金錢賠償包括懲罰性賠償,這種懲罰性賠償可能被視為懲罰,因此在盧森堡不能強制執行。 |
同樣,由於Alvotech的子公司Alvotech Hf.在冰島擁有大量資產,投資者可能會尋求強制執行在美國獲得的針對Alvotech在冰島的判決。由於除民事和商事仲裁裁決外,美國和冰島之間沒有關於相互承認和執行民商事判決的有效條約,冰島法院不會自動承認和執行美國法院做出的最終判決。根據最近的冰島病例
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根據法律,從美國有管轄權的法院獲得的有效判決不會在冰島得到直接承認和強制執行。相反,判定債權人將需要對冰島的判定債務人提起新的法律程序,其中美國的判決將作為證據,以及關於案件是非曲直的其他證據和法律論點,這些證據和法律論點將由冰島法院裁決。
如果原告訴訟是在盧森堡或冰島提起的,在不損害具體法律衝突規則的情況下,盧森堡法院或冰島法院可以拒絕適用指定的法律:(I)如果這種外國法律的選擇不是善意的,或者(Ii)如果外國法律沒有被抗辯和證明,或(Iii)如果抗辯並被證明,這種外國法律違反了強制性的盧森堡或冰島法律,或者與盧森堡或冰島的公共政策規則不一致。在根據美國聯邦或州證券法在盧森堡或冰島提起的訴訟中,盧森堡法院或冰島法院可能沒有必要的權力批准所尋求的補救措施。此外,還有一個等值可被盧森堡法院以懲罰性賠償為由拒絕。
在實踐中,盧森堡法院傾向於不審查外國判決的是非曲直,儘管沒有明確的法律禁止這種審查。允許向服務代理人的一方當事人送達程序文件的合同規定可以被盧森堡或冰島的法律規定所取代,該規定允許按照當事人住所地的適用法律向一方當事人有效地送達程序文件。此外,如果盧森堡法院就以歐元以外的貨幣支付的貨幣債務提起任何法律程序,盧森堡法院將有權作出判決,下令以歐元以外的貨幣支付債務。然而,在盧森堡,針對任何一方的判決只能以歐元執行,為此,所有債權或債務都將轉換為歐元。同樣,如果冰島法院就以冰島克朗以外的貨幣支付的貨幣債務提起任何訴訟,冰島法院將有權作出判決,下令以冰島克朗以外的貨幣支付債務。
此外,在盧森堡法院對Alvotech、我們的董事會成員、我們的管理人員或本文中提到的專家提起的根據美國聯邦證券法執行責任的訴訟可能會受到某些限制。特別是,盧森堡法院一般不判給懲罰性賠償。盧森堡的訴訟還須遵守與美國規則不同的程序規則,包括在取證和受理證據、進行訴訟和分配費用方面。盧森堡的訴訟程序必須以法語或德語進行,提交給法院的所有文件原則上都必須翻譯成法語或德語。出於這些原因,美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法中針對Alvotech、我們的董事會成員、我們的高級管理人員或本文中提到的專家的民事責任條款,在盧森堡法院提起原創訴訟。此外,即使對Alvotech的判決,非美國我們的董事會成員、高級管理人員或本年度報告中點名的專家20-F根據美國聯邦證券法的民事責任條款,美國投資者可能無法在美國或盧森堡法院強制執行。
我們的董事和高級管理人員已經或將與Alvotech簽訂賠償協議。根據此類協議,董事及高級職員將有權在盧森堡法律允許的最大限度內,就其因身為董事或高級職員而可能捲入的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序而合理招致或支付的責任及開支,以及因和解而支付或招致的款項,從Alvotech獲得彌償。盧森堡法律允許我們就董事因管理錯誤(即在執行授權期間犯下的不當行為)對Alvotech或第三方承擔的責任而向董事支付的任何費用、判決、罰款和金額進行賠償(強制執行),但與刑事犯罪、重大過失或欺詐有關的除外。Alvotech與我們的任何現任或前任董事和高級管理人員之間或之間的賠償權利和義務一般受盧森堡法律管轄,並受盧森堡法院的管轄權管轄,除非該等權利或義務與上述人員的身份無關或因其身份而產生。儘管人們懷疑美國法院是否會在訴訟中執行這一賠償條款
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根據美國聯邦或州證券法引入美國,這一規定可能會使在盧森堡以外或從盧森堡獲得判決變得更加困難非盧森堡對我們在盧森堡的資產適用盧森堡法律的司法管轄區。
盧森堡、冰島和歐盟的破產和破產法與美國的破產和破產法有很大不同,我們為我們的股東提供的保護可能比他們在美國破產和破產法下得到的保護要少。
作為一家根據盧森堡法律成立並在盧森堡設有註冊辦事處的公司,如果對我們發起任何破產程序,我們應遵守盧森堡破產法和破產法,其中包括2015年5月20日關於破產程序的理事會和歐洲議會條例(EU)2015/848(RECAST)。如果另一個歐盟成員國的法院認定該國家的破產法和破產法根據該等歐盟法規適用於我們,則該歐盟成員國的法院可以對針對我們發起的破產程序擁有管轄權。
我們是Alvotech HF的母公司,也是我們的主要運營子公司。作為一家根據冰島法律成立並在冰島註冊辦事處的公司,Alvotech HF。在對其啟動任何破產程序的情況下,受冰島破產法和破產法的約束。
盧森堡、冰島或其他相關歐盟成員國的破產法和破產法(如果有)可能會為我們的股東提供比他們在美國破產和破產法下更少的保護,並使他們更難收回根據美國破產法和破產法在清算中有望收回的金額。
我們股東的權利以及我們董事和高級管理人員的責任受盧森堡或冰島法律的管轄,在某些方面與其他司法管轄區(包括美國或冰島的司法管轄區)下的股東的權利和責任不同。
我們的公司事務由我們的公司章程和管理在盧森堡註冊的公司的法律管理,包括盧森堡公司法。根據盧森堡法律,我們股東的權利以及我們董事和高級管理人員的責任在某些方面不同於根據其他司法管轄區註冊成立的公司,包括美國公司法管轄盧森堡公司的司法管轄區可能沒有美國司法管轄區的司法管轄區那麼廣泛,盧森堡公司法在公司治理問題上對股東的保護可能不如解釋特拉華州公司法的公司法和法院裁決那麼大,特拉華州是大多數美國上市公司的註冊所在地。此外,根據盧森堡法律,與美國發行人發佈或關於美國發行人的信息相比,有關我們的公開信息可能會更少。此外,我們預計我們所有的股東大會都將在盧森堡舉行。與在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東相比,我們的股東在保護與我們的董事和高級管理人員或我們的主要股東所採取的行動相關的利益方面可能會遇到更大的困難。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們對普通股和認股權證的建議做出不利改變,那麼普通股和認股權證的價格和交易量可能會下降。
普通股和權證的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了他們對普通股和認股權證的不利建議,停止提供關於我們競爭對手的報道或提供更有利的相對建議,普通股和認股權證的價格可能會下降。如果任何可能報道OACB的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這可能導致我們的普通股和認股權證的價格或交易量下降。
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只有兩個大股東可能對提交給股東批准的事項的結果有重大影響,這可能會阻止我們進行某些交易。
截至本文發佈之日,我們最大的兩個股東Alvogen和Aztiq擁有我們約73.2%的普通股。由於他們的所有權權益和其他合同權利,這些股東對所有需要股東批准的事項具有重大影響力,包括任命董事和批准重大公司交易。即使其他股東反對,這樣的企業行動也可能會採取。這種所有權和控制權也可能具有延遲或阻止未來控制權變更的效果,阻礙合併、合併、收購或其他可能符合我們和任何其他股東最佳利益的業務合併。這種所有權和控制權可能被用來阻止我們通過出售股權籌集額外資金,這可能會使我們更難為我們的業務融資。
在執行我們的戰略和業務運營時,我們依賴某些重要股東和附屬實體提供某些關鍵服務。
我們已經與我們的直接和間接重要股東和相關實體簽訂了各種服務協議,如Alvogen、Aztiq、Alvogen馬耳他(外發許可)和Floki投資ehf。(“Floki”)。這些服務包括營銷和IT服務、公司行政、法律、財務、設施管理、薪資處理、供應鏈管理、投資組合和市場情報研究、法規遵從性、質量審計和出版服務,以及與我們的雷克雅未克設施相關的某些行政和金融服務。這些服務是我們繼續執行我們的業務戰略並保持業務運營不中斷的關鍵。提供這些服務的任何中斷都可能對我們的業務造成實質性的損害。此外,由於服務的提供者是直接或間接的大股東及相關實體,我們可能不能或不願意執行我們在服務協議下的合同權利,就像服務提供者是無關的第三方提供者一樣。另見“-我們目前依賴Alvogen的ERP解決方案和Alvogen的IT基礎設施的其他組件,並將在可預見的未來繼續這樣做。
與税收有關的風險
如果我們在任何納税年度都被視為“被動外國投資公司”,美國投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
A 非美國就美國聯邦所得税而言,公司一般將被視為“被動外國投資公司”(“PFIC”),條件是:(I)在一個納税年度內,其總收入的至少75%,包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中的比例,是被動收入,或(Ii)在納税年度內至少50%的資產(通常根據公平市場價值確定,並按季度平均計算)。包括其按比例持有任何按價值計算至少擁有25%股份的公司的資產,用於生產或產生被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費),以及處置被動資產的收益。
基於我們對我們的收入、資產、活動和市值的分析,我們認為,在截至2022年12月31日的納税年度,我們沒有被視為PFIC。然而,確定一個非美國公司是否為私募股權投資委員會是每年作出的一項事實密集的決定,適用的法律可能有不同的解釋。特別是,將我們的資產描述為主動或被動可能在一定程度上取決於我們當前和計劃中的未來業務計劃,這些計劃可能會發生變化。此外,我們用於PFIC測試的資產總價值可能會部分參考普通股的市場價格來確定,普通股的市場價格可能會有相當大的波動。因此,不能保證我們在任何納税年度的PFIC地位,我們的美國律師也不會對我們在任何納税年度的PFIC地位發表任何意見。
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如果我們被視為PFIC,美國投資者可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響,包括額外的報告要求。有關PFIC規則的進一步討論以及在我們被歸類為PFIC的情況下美國聯邦所得税的不利後果,以及可能向美國投資者提供的某些選舉,請參見項目10.E税收-美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮“美國投資者應就PFIC規則在其特定情況下的應用諮詢他們的税務顧問。
如果我們或我們的任何子公司被視為“受控制的外國公司”,某些美國投資者可能要承擔不利的美國聯邦所得税後果。
一般來説,根據該準則,如果美國投資者直接、間接或建設性地擁有或被視為擁有我們股票總價值或總合並投票權的10%或更多,該美國投資者可能被視為我們公司結構中每一家受控外國公司(如果有的話)的“美國股東”。一個非美國如果美國股東直接、間接或建設性地擁有該公司股票總價值或總投票權的10%或更多,則該公司一般將是CFC股。因為我們的公司結構包括一家美國公司子公司,我們的非美國公司附屬公司,包括任何非美國未來可能成立或收購的公司子公司將被視為氟氯化碳,無論我們是否被視為氟氯化碳。氟氯化碳的美國股東可能被要求每年報告其在其美國應税收入中的比例,並將其在氟氯化碳“F分部收入”、“全球無形資產”中的份額包括在內。低税收益“和對美國財產的收益投資,無論CFC是否向其股東進行任何分配。此外,與氟氯化碳有關的美國個人股東一般不會被允許向美國公司股東提供某些減税和外國税收抵免。不遵守氟氯化碳報告義務也可能使美國股東受到重罰。不能保證該公司將向任何美國股東提供美國股東履行其氟氯化碳報告和納税義務所需的信息。美國投資者應就氟氯化碳規則在其特定情況下的應用諮詢他們的税務顧問。
税法的變化和意想不到的納税義務可能會對我們產生不利影響。
我們在盧森堡和許多其他司法管轄區都要納税。我們的運營子公司Alvotech HF.在冰島和其他外國司法管轄區納税。我們的税務負債未來可能會受到多個因素的不利影響,包括法定税率不同的國家的收益組合的變化、遞延税項資產和負債估值的變化、税法的變化以及世界各地不同司法管轄區的税務審計結果。我們和我們的子公司開展業務的許多國家已經或預計將通過税法變化,包括由於經濟合作與發展組織的基數侵蝕和利潤轉移最終提案合作與發展和具體國家的反避税倡議。例如,愛爾蘭共和軍對某些大公司的賬面收入徵收最低15%的税,以及其他規則。這樣的税法變化增加了不確定性,並可能對我們的税收規定產生不利影響,可能具有追溯效力。我們定期評估所有這些事項,以確定我們的税務撥備是否足夠,這取決於重大判斷。
我們可能無法利用我們冰島NOL結轉的很大一部分資金。
截至2022年12月31日,冰島運營實體Alvotech HF.有淨營業虧損(NOL)結轉。在可預見的未來,我們不能確定我們是否會在歐洲和加拿大的16個國家和地區以外的地區銷售產品獲得收入,我們可能永遠不會實現盈利。AVT02目前在歐洲和加拿大銷售。這些NOL結轉可能會到期,未使用,也無法用於抵消未來的所得税債務。在沒有盈利的情況下,任何增加的負債都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
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第四項有關公司的資料
A.公司的歷史和發展
Alvotech HF。2013年在冰島雷克雅未克成立,旨在創建一家高度整合的平臺公司,專門為全球市場開發和製造生物仿製藥。在過去的十年裏,我們穩步和有條不紊地投資於建立一個完全集成的平臺,使我們能夠控制我們開發的產品的質量、成本和上市速度,這是生物相似業務的關鍵競爭優勢。
Alvotech前身為Alvotech Lux Holdings S.A.S.,於2021年8月23日根據盧森堡大公國法律成立,是一家簡化的股份公司(SOIétéPAR操作簡化ée)僅用於完成Alvotech Holdings S.A.、Oaktree Acquisition Corp.II和Alvotech之間的業務合併(“業務合併”),該合併於2022年6月15日完成。在企業合併過程中首次合併和贖回生效後,Alvotech的法律形式立即從簡化的股份公司(SOIétéPAR操作簡化ée)授予一間公眾有限責任公司(匿名者協會)根據盧森堡法律。我們除了在通過與Alvotech Holdings S.A.的合併而在業務合併中獲得的Alvotech HF.的權益外,不擁有任何實質性資產,也不經營任何業務。在業務合併之後,我們的業務通過Alvotech HF、我們的直接全資子公司及其子公司進行。
我們的主要營業地點在比特街9號,L-1273盧森堡,盧森堡大公國。我們集團主要執行辦公室的郵寄地址是Sæmundargata15-19,102冰島雷克雅未克,我們的電話號碼是+354 422 4500。我們的主要網站地址是www.alvotech.com。我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不會以引用方式併入本年度報告,您不應將其視為本年度報告的一部分。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書、聲明和其他有關發行人的信息。該站點地址為http://www.sec.gov.我們在美國的加工服務代理是Alvotech USA Inc.,地址是聖威爾遜大道1201號。弗吉尼亞州阿靈頓,郵編:22209。
截至2022年12月31日、2021年和2020年,我們的實際資本支出分別為3790萬美元、2050萬美元和750萬美元。這些資本支出主要包括冰島的房地產、廠房和設備、租賃改進、實驗室設備以及計算機設備和軟件。
B.業務概述
公司概述
我們是一家垂直整合的生物技術公司,專注於為世界各地的患者開發和製造生物相似藥物。我們的目的是通過改善對各種疾病的有效治療,改善世界各地患者的健康和生活質量。自我們成立以來,我們建立了具有我們相信將幫助我們抓住生物仿製藥巨大全球市場機遇的關鍵特徵的公司:一個領導團隊,已將許多成功的生物製劑和生物仿製藥推向世界各地的市場;一個專門構建的生物仿製藥研發和製造平臺;全球市場的商業夥伴關係;以及一個多樣化、不斷擴大的產品組合和管道,以應對全球許多最大的疾病領域和健康挑戰。
生物相似是一種生物藥物,它與現有的經批准的生物或參考產品高度相似,並且在臨牀上沒有任何意義的差異。就像泛型對非專利期小分子藥物,生物仿製藥提供了一種成本效益高的替代方案,與專利排他性已經到期的生物藥物相比,在臨牀上沒有任何意義。許多患者、政策、行業和監管組織都同意我們的觀點,即高質量、負擔得起的生物仿製藥的供應對於
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全球衞生系統和醫療創新。生物仿製藥產生的成本節約可用於治療更多的人,並維持對下一代創新療法的投資成本。我們認為,無論是發現新療法(這是許多生物製藥公司的重點),還是創新藥品獲取途徑(這是我們的核心重點),都對製藥行業的整體目標至關重要--為儘可能多的患者提供突破性的、改變生活的藥物,無論他們在哪裏。
我們的目標是通過成為全球領先的生物仿製藥供應商來實現我們的使命。為此,我們建立了一個獨特而全面的平臺,用於大規模開發和製造生物仿製藥。我們的平臺旨在使我們能夠執行產品開發和縱向擴展製程內部:從確定治療領域和目標候選產品,到通過研發、利用黃金標準宿主細胞系、細胞培養工藝和良好製造規範(“GMP”)製造、臨牀測試和監管批准,確定具有重大未滿足患者和市場需求的目標產品。為了使我們的產品具有當地的專業知識,我們與覆蓋全球市場的領先製藥公司建立了戰略商業化合作夥伴關係。我們將我們的知識產權授權給合作伙伴,以換取里程碑式的付款和版税。
開發和製造生物仿製藥是一項耗時、資本密集、複雜和具有歷史不確定性的工作。我們目前在產品組合和流水線中有八種候選產品,目標是那些患者和市場需求未得到滿足的嚴重疾病。我們正在籌備的候選產品涉及治療自身免疫性、眼部和骨骼疾病以及癌症的參考產品。
我們的管道
產品選擇
我們相信,我們平臺的性質和質量使我們能夠創新並系統地生產高質量的生物仿製藥,用於治療廣泛的嚴重疾病。我們相信,在與發起者和其他生物相似公司競爭時,我們在研發、製造和商業化方面產生和獲取效率的能力使我們在質量、成本和上市速度方面具有關鍵優勢。
我們完全集成的能力為我們提供了廣泛的廣度和靈活性來決定要追求哪些生物相似的機會,並將每個項目的商業、科學和醫療影響作為我們投資組合的一部分進行優化。我們評估了一套嚴格的六項標準來選擇我們的候選人:
• | 競爭態勢:持續評估發起者的價值、品牌和壽命,以及來自生物仿製藥和發起者的競爭。 |
• | 發射時序:目標是成為每一種參考產品的第一波生物仿製藥。 |
• | 投資組合匹配:尋求整個產品組合的平衡,評估量價比以及利用我們研發和製造能力的能力。 |
• | 差異化:尋找可以應用和利用平臺差異化的機會,例如,在互換性(針對美國市場)、交付設備和產品展示方面的潛力。 |
• | 可行性和成本:正在對技術、臨牀、知識產權和監管問題進行評估,並對CMC、臨牀和互換潛力進行成本和時間分析。 |
• | 合作伙伴洞察:在每個階段都考慮到商業夥伴的戰略投入。 |
除上述外,我們的平臺還具有靈活性,可以擴展到其他保健產品領域,如呼吸和初級保健產品。
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我們的管道
通過我們嚴格的產品選擇和開發平臺,我們已經能夠建立一個由五種已披露的生物相似產品組成的管道,涵蓋各種治療領域,包括自身免疫、眼部和骨骼疾病以及癌症。我們的領先項目AVT02是一種生物類似Humira的高濃度配方,已獲得歐洲經濟區、英國、瑞士、加拿大、澳大利亞和沙特阿拉伯的監管批准。它目前在歐洲和加拿大的16個國家銷售,包括美國在內的多個國家的檔案正在接受審查。如果FDA批准,我們預計將於2023年7月1日在美國推出AVT02。我們還有第二個臨牀程序AVT04,它使用與Stelara相同的SP2/0宿主細胞系。2023年1月,我們宣佈FDA已經接受了AVT04的BLA進行審查。我們預計FDA的審查將於2023年下半年完成。我們還通過我們的合作伙伴直接或間接地於2022年下半年在歐盟和日本提交了AVT04的營銷申請。我們於2022年7月宣佈啟動AVT06和AVT03的臨牀方案,並於2023年1月啟動AVT05的藥代動力學研究。除了我們的註冊和臨牀計劃外,我們還有一個正在後期開發的產品AVT23,以及兩個未披露的計劃臨牀前發展。
我們的節目
AVT02,我們的高濃度生物類似物Humira
Humira(Adalimumab)能抑制腫瘤壞死因子,而腫瘤壞死因子是體內一種可引起炎症的蛋白質。Adalimumab由AbbVie開發並主要銷售,用於治療各種炎症性疾病,包括類風濕性關節炎、牛皮癬、克羅恩病、潰瘍性結腸炎、斑塊牛皮癬等。Humira獲得批准並以高濃度形式(100 mg/ml)在四種劑量(10 mg、20 mg、40 mg、80 mg)中銷售,這四種劑量約佔美國Humira市場的80%。2021年,Humira全球淨收入約為207億美元。一種較低濃度的配方(50毫克/毫升)也獲得批准,並在三種濃度(10毫克、20毫克、40毫克)下上市。阿達利單抗具有我們在選擇開發候選者時尋找的許多核心特徵。我們的目標是成為在美國推出的第一波產品,因為目前只有另外兩家公司正在開發Humira的高濃度配方生物仿製藥,並已於2022年在歐洲16個國家和加拿大推出AVT02。此外,阿達利單抗非常適合我們的免疫學產品組合和製造能力。阿達利單抗的競爭格局和廣闊的市場機會對我們和我們的商業合作伙伴具有吸引力,因為我們知道只有一家公司正在尋求產品的高度集中形式的互換性指定,而其他公司正在進行低濃度的指定。
• | 自2021年以來,我們直接或通過我們的合作伙伴獲得了歐洲經濟區、英國、瑞士、加拿大、澳大利亞和沙特阿拉伯對AVT02的監管批准。AVT02目前在歐洲和加拿大的16個國家和地區銷售。包括美國在內的多個國家都在對卷宗進行審查。 |
• | 2022年2月,FDA接受了我們的BLA支持互換審查。2022年12月,FDA發佈了2022年2月BLA的CRL,要求糾正2022年8月CRL上發現的與原始BLA相同的缺陷,以便批准。 |
• | 此外,我們還成功地進行了一項轉換研究,以支持在美國指定的潛在互換性。根據美國AbbVie協議,我們與AbbVie解決了所有與AVT02相關的美國訴訟,如果獲得FDA的監管批准,預計將於2023年7月1日在美國推出AVT02。 |
• | 根據與AbbVie的各種和解協議,我們於2022年解決了與AbbVie有關AVT02的所有知識產權糾紛,加拿大除外。 |
到目前為止,我們已經對AVT02進行了5項臨牀研究,涉及1500多名受試者。2021年9月,我們宣佈,在患者中進行的一項隨機研究結果顯示,TOPLINE沒有增加患心臟病的風險
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與未切換的Humira相比,在Humira(Adalimumab)和我們的高濃度可互換生物相似候選藥物AVT02之間反覆切換的安全性或療效降低(AVT02-GL-302).這項研究對中歐和東歐五個國家和25個地點的568名慢性斑塊型牛皮癬患者進行了研究。此外,在臨牀藥代動力學(這是主要終點)或臨牀有效性、安全性或免疫原性方面,轉換隊列和參考產品隊列之間沒有顯著差異。在.期間入刀在此期間(第1周至第12周),只有一名患者報告了嚴重的治療緊急不良事件(TEAE)。在切換模塊階段(12周至28周),6名患者(1.1%)報告了嚴重的TEAE,其中5名患者(1.8%)處於AVT02/EU-Humira/AVT02組,有一名患者在歐盟-胡米拉一羣人。在擴展階段,三名患者報告了TEAE。調查人員對所有10個TEAE進行了評估,認為非藥物相關的。其中兩個TEAE被贊助商評估為與毒品有關:一個活動是新冠肺炎肺炎,在有後遺症的患者中得到解決,另一個事件是肺外結核病。只有一例TEAE死亡,死亡原因被確定為意想不到的非藥物相關(意外一氧化碳中毒)。所有與藥物相關的嚴重TEAE都不是出乎意料的。最常報道的嚴重TEAE是新冠肺炎(30%)。這項研究的統計分析是按照科學標準進行的,並符合相關監管準則和在制定過程中從主要機構收到的具體諮詢意見。
AVT04,我們提出的與Stelara類似的生物
Stelara(Ustekinumab)是一種人源性抗人IgG1k單抗。白介素12和-23細胞因子。Stelara由Janssen銷售,用於治療各種炎症性疾病,包括牛皮癬關節炎、克羅恩病、潰瘍性結腸炎、斑塊型牛皮癬等。2021年,Stelara的全球淨收入接近141億美元。
我們使用的是SP2/0宿主細胞系,這是與Stelara相同的製造宿主細胞系。Stelara的罕見劑量是由延長的半衰期實現的,這部分是由於單克隆抗體上的高水平唾液酸實現的。與CHO相比,SP2/0宿主細胞系允許更有效的分子唾液酸化。因此,在我們看來,在Stelara的生物相似開發計劃中,翻譯後修飾和結構的匹配也需要宿主細胞系的匹配。在同一宿主細胞系中開發我們的生物相似物,作為需要如此長半衰期的產品的發起者,降低風險審批過程,並創造了相對於其他生物相似開發商的潛在差異化。2021年7月,我們宣佈啟動AVT04的臨牀研究。藥代動力學(PK)可比性研究(AVT04-GL-101)正在健康志願者中進行,並在新西蘭和澳大利亞同時進行。這是單劑,三臂,平行設計比較單次45 mg/0.5ml皮下注射歐洲Stelara的AVT04的藥代動力學、安全性、耐受性和免疫原性(歐盟-斯特拉拉)和來自美國的Stelara(美國-斯特拉拉)。這項研究正在澳大利亞進行,新西蘭--所有294名參與者的註冊工作已於2021年第四季度完成。這項PK研究的主要終點是峯值濃度(Cmax)和曲線下的總面積(AUC0-INF)。這項研究的次要終點包括(但不限於)額外的PK參數、不良事件和臨牀實驗室評估、耐受性和免疫原性參數。這項研究仍在進行中,因此,在數據庫鎖定之前,不可能將這兩個治療分支中的任何一個分配到該研究將被解盲的時候。這項研究的統計分析正在按照科學標準進行,並符合相關的管理準則和在制定過程中從主要機構收到的具體諮詢意見。2022年5月,我們報告了AVT04的PK研究的陽性背線結果。
同時,我們正在進行一項比較的、確證的療效和安全性的臨牀研究。(AVT04-GL-301)在慢性斑塊型銀屑病患者中。這項臨牀研究在中歐和東歐的五個國家和地區的大約30個研究地點進行。登記(581名患者)於2021年9月完成。的主要療效終點AVT04-GL-301研究是銀屑病面積和嚴重程度指數(PASI)在12周時較基線改善的百分比。主要次要終點包括額外的療效參數、不良事件和臨牀實驗室評估、耐受性、免疫原性
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和藥代動力學參數以及生活質量評分。這項研究的安全擴展階段最近已經完成,結果將在不久的將來全面公佈。這項研究的統計分析正在按照科學標準進行,並符合相關的管理準則和在制定過程中從主要機構收到的具體諮詢意見。2022年5月,我們報告了以下項目的陽性背線結果AVT04-GL-301.
2023年1月,我們宣佈FDA已經接受了AVT04的BLA進行審查。我們預計FDA的審查將於2023年下半年完成。2023年2月,我們宣佈EMA已接受AVT04的營銷授權申請。2022年下半年,我們還通過合作伙伴直接或間接提交了AVT04在日本和加拿大的營銷申請。
AVT06,我們提出的與Eylea類似的生物
Eylea(AfLibercept)是一種用於玻璃體內給藥的重組融合蛋白,由部分人血管內皮生長因子受體1和2胞外域與人IgG1的Fc部分融合而成。由拜耳和Regeneron開發和銷售的Eylea處方用於治療包括與年齡相關的黃斑變性、黃斑水腫和糖尿病視網膜病變。2022年,Eylea全球淨收入接近103億美元。
參比產物和我們提出的生物類似物AVT06都是在重組的中國倉鼠卵巢細胞中產生的。
我們最初計劃在烏克蘭的10個地點(44名患者)和俄羅斯的8個地點(19名患者)進行AVT06試驗。由於俄羅斯和烏克蘭的衝突,我們用新國家的網站取代了這些烏克蘭和俄羅斯的網站,這些國家的患者登記人數預測相似。截至今天,我們預計烏克蘭衝突不會對我們整體或AVT06的開發或臨牀試驗產生實質性影響。
2022年7月,我們啟動了AVT06的驗證性臨牀研究。該研究的目的是比較AVT06和Eylea在成人新生血管(WEW)患者中的有效性、安全性和免疫原性。與年齡相關的黃斑變性(AMD)。這項研究(ALVOEYE)是一項隨機、雙掩蔽、平行分組、多中心、治療等效性研究,預計將在歐洲、南美、亞洲(印度和日本)和南非的大約16個不同國家和地區招募約444名參與者。這項研究的主要終點是最佳矯正視力(BCVA)從基線到第8周的變化。這項研究的統計分析將按照科學標準進行,並與相關監管準則和在制定過程中從主要機構收到的具體諮詢意見保持一致。我們與全球監管機構就我們的發展戰略進行了接觸,以使我們的計劃與監管機構的期望保持一致,並進一步限制開發風險。我們的目標是在2023年下半年發佈背線數據。
AVT03,我們建議的生物類似於Xgeva和Prolia
Xgeva和Prolia具有相同的活性成分denosumab,但這兩種產品被批准用於不同的適應症、患者羣體、劑量和給藥頻率。Denosumab是一種對核因子受體激活劑RANKL具有親和力和特異性的人IgG2單抗Kappa-B萊蘭德。Xgeva由安進公司開發並主要銷售,用於預防骨折、脊髓壓迫或某些類型癌症患者的放射或骨手術,而Prolia則用於防止骨丟失和增加骨量。2022年,Xgeva和Prolia的全球淨收入超過61億美元。
參考產物和我們提出的生物類似物AVT03都是在重組的中國倉鼠卵巢細胞中產生的。
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AVT03位於臨牀前階段,並已發展為與發起者具有高度的分析相似性。此外,我們還與全球監管機構就我們的發展戰略進行了接觸,以使我們的計劃與監管機構的期望保持一致,並進一步限制開發風險。
我們的臨牀計劃包括一項針對健康志願者的藥代動力學(PK)研究,以及一項針對絕經後骨質疏鬆症患者的確證療效和安全性研究。
我們最初計劃在烏克蘭的五個地點(預計有40名患者)進行AVT03試驗。由於俄烏衝突,我們用其他地點取代了烏克蘭的這些審判地點。截至今天,我們預計烏克蘭衝突不會對我們整體或對AVT03的開發或臨牀試驗產生實質性影響。
2022年7月,我們宣佈啟動藥代動力學(PK)研究(AVT03-GL-P01)目的是比較AVT03和參比製劑Prolia單次皮下注射60 mg後的藥代動力學、安全性、耐受性和免疫原性。這項研究預計將有一個雙臂,將在澳大利亞和新西蘭選定的藥理單位進行雙盲平行設計。我們的目標是為這項研究招募大約206名參與者。PK研究的主要終點是峯值濃度(Cmax)和血藥濃度-時間曲線下的總面積(AUC0-INF)。這項研究的次要終點包括(但不限於)額外的PK參數、不良事件和臨牀實驗室評估、耐受性和免疫原性參數。這項研究的統計分析將按照科學標準進行,並與相關監管準則和在制定過程中從主要機構收到的具體諮詢意見保持一致。我們的目標是在2023年下半年發佈背線數據。2022年8月,我們宣佈啟動AVT03的驗證性患者研究。這項研究的目的是證明AVT03在治療絕經後骨質疏鬆症婦女方面與普羅利亞在療效、安全性、免疫原性和藥代動力學方面的臨牀相似性。我們的目標是在2024年發佈背線數據。
AVT05,我們提出的與Simponi和Simponi Aria類似的生物
SIMPONI/Simponi Aria(Golimumab)抑制腫瘤壞死因子,腫瘤壞死因子是體內一種可引起炎症的蛋白質。SIMPONI/Simponi Aria用於治療各種炎症性疾病,包括RA、牛皮癬關節炎、潰瘍性結腸炎等。SIMPONI是一種供皮下使用的Golimumab抗體無菌溶液。SIMPONI Aria注射劑是一種靜脈使用的無菌溶液。我們正在開發這兩種形式的產品。2022年,Simponi和Simponi Aria的銷售額超過33億美元。AVT05在SP2/0宿主細胞系中表達,該宿主細胞與起始者的顯影劑使用的細胞相匹配。AVT05處於早期開發階段。我們已經開發了AVT05,以匹配發起者開發商使用的宿主細胞系,我們打算尋求互換性設計。2023年1月,我們宣佈於2023年1月啟動AVT05的藥代動力學研究。我們的目標是在2024年上半年發佈背線數據。
AVT23(也稱為BP001),我們提出的與Xolair類似的生物
Xolair(Omalizumab)是一種針對遊離IgE的抗體,用於治療過敏性哮喘、慢性自發性蕁麻疹(CSU)和鼻息肉患者。Xolair是目前唯一獲得批准的含有奧馬珠單抗的產品,於2003年首次獲得批准。2022年,Xolair的全球銷售額達到37億美元。
AVT23處於後期開發階段。AVT23將使用Biosana專有的3C工藝技術生產,這是一種完全連續的操作,以實現高生產率,低成本製造業。藥代動力學(PK)可比性研究已經完成,表明AVT23的生物利用度、安全性、耐受性和免疫原性與Xolair相當。
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未公開的節目,AVT16和AVT33
我們目前正處於另外兩種尚未公開披露的產品的早期開發階段,AVT16是一種擬議的生物類似於免疫學產品,AVT33是一種擬議的生物類似於腫瘤學的產品。我們預計這兩種產品的發起人市場機會估計將超過300億美元。
我們的市場機遇
生物製品背景
生物藥物(生物製品)是一種複雜的醫藥產品,通常含有一種或多種由生物來源製成或源自生物來源的活性物質。傳統藥物通常是化學合成的小分子,很容易識別和表徵;相比之下,生物製劑是大而複雜的分子,需要獨特的表徵技術,通常對熱和微生物污染敏感。生物製劑的創造、創新和進步是尖端研究的結果,這些藥物為各種疾病提供了新的治療方法,如類風濕性關節炎、克羅恩病、潰瘍性結腸炎、牛皮癬、多發性硬化症、與年齡相關的黃斑變性、糖尿病黃斑水腫和多種癌症。生物製品被設計成具有非常特定的效果,並與患者體內的特定靶點相互作用,主要是在細胞外。與傳統藥物相比,更有針對性的作用機制會增加藥物對疾病產生預期效果的機會,併產生更少的副作用。生物製劑的有效性導致了製藥部門對生物藥物研發的投資增加。
生物仿製藥的背景
生物相似是一種生物藥物,它與現有的經批准的生物或參考產品高度相似,並且在臨牀上沒有任何意義的差異。生物仿製藥是根據適用於所有生物藥物的相同的藥品質量、安全性和有效性標準批准的,並且通常具有相同的氨基酸序列。
生物仿製藥提供了一種比其名牌參考產品更低的成本替代方案,與參考產品相比,在安全性、純度或效力方面沒有臨牀上有意義的差異。由於它們被設計成與已經批准的生物製品高度相似,開發生物仿製藥的成功率要高得多,研發成本按比例要低得多。雖然生物發起者平均需要12年的時間來開發,成本超過25億美元,但平均生物相似生物的開發通常需要6到9年的時間,成本在100.0到2.0億美元之間。此外,這與仿製藥有很大不同,仿製藥更容易製造,通常可以在兩年或更短的時間內開發出來,成本不到1000萬美元,而且不需要臨牀試驗。
生物製品的可獲得性及其快速上漲的價格迫使世界各地的醫療系統和付款人,無論是公共還是私人,都不得不進行艱難的權衡,以努力平衡最佳的護理質量、可獲得性、可持續性和成本。由於生物仿製藥為付款人和患者提供了一種更負擔得起的替代方案,它們為更多患者提供了改善許多改變生活的治療方法的可獲得性的潛力。更廣泛地説,現有療法的較低成本可以使醫療體系更可持續,並釋放資源來支付下一代創新品牌療法以及支持未來藥物發現的研發基礎設施。通過這種方式,我們相信生物仿製藥也可以幫助維持全球生物醫學創新生態系統作為一個整體。
雖然生物仿製藥與仿製藥有相似之處,但也有顯著的區別,包括開發和製造的複雜性。對於傳統藥物,仿製藥通常可以被認為在形式和功能上與品牌產品相同。就生物製品和生物仿製藥而言,生物分子的複雜性意味着生物相似產品在形式上與品牌產品不同,與品牌參考產品的某些差異被認為是該過程固有的。然而,沒有
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生物相似產品和參比產品在安全性、純度或效力方面存在臨牀意義的功能差異。
我們的戰略
我們的戰略是利用我們的集成平臺開發和製造高質量的生物仿製藥,然後與我們的全球合作伙伴網絡合作,將產品組合商業化,並向世界各地的市場輸送。我們正在推動多種候選產品獲得監管部門的批准,並打算向全球90多個市場推出我們的投資組合和管道。我們的戰略可以概括為以下幾個方面;
• | 站臺:我們戰略的核心是我們完全集成的生物仿製藥平臺。我們擁有一家專門建造的工廠,佔地面積約28萬平方英尺,包括研發、工藝、質量、製造和總部設在冰島雷克雅未克。此外,我們在德國設有細胞系、工藝、分析和糖蛋白表徵站點;在美國設有監管、法律和政府事務辦公室;在瑞士設有研發、臨牀和監管戰略中心。此基礎設施和專有技術使我們能夠擁有一整套的能力和控制,從分析參考產品和細胞系開發到填方和拋光GMP製造和監管批准。此外,它為我們提供了在流程的每個步驟中創新效率的能力,並在我們的投資組合中預測這些成本節約。我們已經展示了使用兩種最廣泛使用的宿主細胞系-中國倉鼠卵巢(“CHO”)和SP2/0-以及細胞培養過程、分批餵養和灌流的製造能力。 |
• | 產品組合和渠道:我們目前正在通過開發和全球監管進程推進8種生物仿製藥和生物相似候選藥物的組合和流水線。我們的產品組合和流水線涵蓋各種治療領域,包括自身免疫性疾病、眼疾、骨質疏鬆症、呼吸系統疾病和癌症。在可能的情況下,我們尋求開發差異化的產品,就像該公司的主要候選藥物AVT02一樣,AVT02是一種與Humira生物相似的藥物。對於美國市場,我們建議的生物相似物已被開發為高度集中的形式,這是由發起人公司銷售的主要產品概況。此外,我們正在為擬議中的生物相似產品在美國市場尋求可互換的稱號。2022年,我們已經開始通過我們的商業合作伙伴將AVT02商業化,我們的第一個生物類似物進入加拿大和整個歐洲的16個市場。 |
• | 商業夥伴關係:我們已經形成了一個全球戰略商業合作伙伴網絡,以確保我們的產品可以到達世界各地的患者手中。我們的合作伙伴包括Teva(美國)、Stada(歐盟)、長江(中國)、富士製藥(日本)、Cipla/Cipla Bay/Cipla Medpro(澳大利亞、新西蘭、南非/非洲)、JAMP Pharma(加拿大)、DKSH(臺灣、香港、柬埔寨、馬來西亞、新加坡、印度尼西亞、印度、孟加拉國和巴基斯坦)、YAS(中東和非洲)、Abdi Ibrahim(土耳其)、Kamada(以色列)、Biosana(澳大利亞、荷蘭、新加坡)和MegaLabs、Stein、Libbs、Tuteur和Saval(拉丁美洲)、Advanz Pharma(EEA、英國、瑞士、加拿大、澳大利亞和新西蘭)。我們的合作伙伴對他們所服務的國家的市場以及經濟、監管、付款人和報銷情況的深入瞭解,優化了我們的商業機會和能力,以我們自己無法做到的方式接觸到這些市場的患者。我們只與值得信賴的市場領導者合作,並與這些合作伙伴發展密切的戰略關係,使我們的利益和合作夥伴的利益保持一致,從而取得成功。 |
• | 人物:截至2022年12月31日,我們在全球擁有900多名員工。超過85%的員工緻力於生物仿製藥的製造和開發。我們尋求吸引和留住最高素質的人才,以實現我們的使命和執行我們的戰略。 |
• | ESG和企業責任:我們的目標是保持和進一步發展我們對可持續性和企業責任的承諾,超越我們的基本使命,即在降低患者成本的同時擴大獲得藥物的機會。我們正在制定和實施一個全面的環境、社會和治理(ESG)框架,以收集、監測和報告評估我們的環境和社會影響的數據,並提供關於治理的透明披露。 |
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我們相信,我們擁有某些固有的業務和運營品質,這可能有利於我們優化ESG影響力,包括我們在冰島的總部和製造工廠的位置。這使我們能夠最大限度地減少對環境的影響,因為我們的主要業務使用近100%的可再生能源,而且地理位置上有充足的冷熱水。我們打算通過戰略性地努力增加患者獲得藥物的機會,支持衞生系統的可持續性,並在可行的情況下,在獲得醫療保健的相對較低的地區進行臨牀試驗,從而為世界各地的患者帶來改變。 |
我們的平臺
我們相信,我們平臺的性質和質量使我們能夠創新並系統地開發和製造生物相似藥物。我們認為,這種能力以及我們的平臺能夠在整個研發、製造、銷售和營銷鏈中產生和獲取效率,是在與發起者和其他生物相似公司在質量、成本和上市速度方面競爭時的根本優勢。
生物仿製藥開發面臨的挑戰
製造生物仿製藥是一項從根本上覆雜的任務。生物仿製藥在安全性、純度和效力方面與其參考產品高度相似,且在臨牀上沒有顯著差異。除其他外,它需要高度專業化的專業知識和基礎設施、時間和大量資本。在生物相似領域的成功在很大程度上取決於高效和一致地製造生物仿製藥的能力。
我們認為,這些相同的進入壁壘也創造了差異化的機會。所需的資本投資、複雜的基礎設施和科學/技術專長是大型原創生物製藥公司的生物相似部門在該行業早年佔據主導地位的主要原因,這些公司可以獲得所有這些。但大型組織內的這些生物仿製藥部門對資源有相互競爭的內部需求,包括人員、研發和製造設施。因此,生物仿製藥通常被視為次要業務。這種內部競爭使一致和可複製的運營控制和效率更難實現,成本也更高,生物仿製藥在營銷和分銷中也往往受到較少的關注。相反,規模較小的公司可能不具備發展所需的所有內部能力,也不具備投資於這些能力的資本資源。這些限制可能要求這些較小的公司將研發和製造過程的關鍵部分外包出去,從而可能失去對質量的控制或創新和控制成本的能力。
研究與發展
我們的研發僅專注於生物相似藥物的開發,這需要相當長的時間和大量的財政投資。我們打算繼續在財政和人力資本方面投入大量資源,用於今後的發展活動,目的是在全球範圍內提供更多負擔得起的生物藥物。我們還努力尋找可以將一定程度的差異化應用於開發計劃的機會,以提高商業成功。
生物相似藥物與其參考產品高度相似,通常具有相同的初級氨基酸結構。它們與創新的生物製藥一樣,遵循同樣的高質量標準。開發生物相似藥物的最終目標是開發與其參考產品高度相似且在臨牀上沒有意義的差異的治療方法。為了證明這一點,我們在開發我們的候選產品時採用了嚴格的流程。
生物相似性聲明必須證明關於理化特性、生物活性、藥代動力學、臨牀安全性和有效性以及治療適應症的全部證據。廣泛的分析
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進行與參考產品的比較,然後根據需要進行非臨牀和臨牀藥代動力學(PK)和藥效學(PD)研究。最後,進行臨牀療效和安全性研究,以解決任何剩餘的不確定性,即該產品是生物相似的。下面將更詳細地描述這一過程。
早期發展階段
在開發的這一階段,建立一個製造工藝,提供與參考產品高度相似的產品是至關重要的。這從細胞系開發活動開始,在該活動中,選擇具有與參考產品相似的特徵並具有可接受生產力的克隆。在此之後,開發了一種具有競爭力的藥物物質和藥物產品的商業製造工藝,以提供與參考產品高度相似的產品,使未來能夠投資於GMP製造。許多表徵方法也被應用,以確保我們的生物相似候選在結構和功能上與參考產品高度相似。在這種相似性評估上花費了大量的時間和精力,以使後續開發階段的簡化臨牀計劃具有更高的成功概率。
臨牀前開發和GMP生產
在這個階段,製造過程是放大從小規模的中試批次到商業場地的商業規模。目標是製造與參考產品具有高度分析相似性的產品,同時確保生產出最高質量的產品。
與此同時,美國、歐盟和其他地區的監管當局正在討論總體發展戰略,以確保最終提交的一攬子計劃在所有主要地區都能獲得批准。非臨牀也可以根據個人生物相似計劃和與監管機構的比對,根據需要進行研究。
臨牀研究
在這一階段進行臨牀研究,以支持產品註冊。通常,進行PK研究以證明建議的生物相似物與批准的參考產品(如美國和歐盟提供的產品)的PK等效性。通常還會進行一項全球性的驗證性臨牀療效和安全性研究,以證明擬議的生物相似產品和參考產品之間沒有臨牀上有意義的差異。根據具體的計劃,這兩項研究可能在一項更大的研究中進行,或者相反,可能需要進行額外的小型研究來支持註冊。當同時需要PK和驗證性有效性和安全性研究時,我們承擔計算的風險以並行執行這些研究(在可行的情況下),這使得快速通道能夠提交計劃的許可申請。
在進行臨牀研究的同時,除了完成支持註冊的分析相似性評估外,還完成了製造過程的表徵和驗證。
互換性
當在美國市場和其他國家和地區具有實用性和商業相關性時,我們尋求互換性標識,例如我們的主導產品AVT02,我們的生物相似候選產品Humira。互換性是美國的一個監管結構,根據FDA的説法,可互換的產品將滿足額外的數據要求,因此可以取代參考產品,而無需處方者的幹預。這種替代可能發生在藥房,就像仿製藥取代品牌藥一樣,取決於美國不同的州藥劑法。生物仿製藥,包括那些被指定為可互換產品的仿製藥,有可能降低醫療保健成本。生物仿製藥可互換性的概念於2010年通過《生物製品價格競爭和創新法》簽署成為法律。為了被認為是可互換的,生物相似產品必須滿足額外的要求,包括在患者中利用參考產品和生物相似產品進行“切換研究”。絕大多數州都通過了關於替代可互換產品的法律。
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提交和批准
最終目標是提交一份經過全球審查的高質量檔案,使之能夠基於比較分析、化學、製造和控制(CMC)和臨牀數據的全部證據首次通過批准。外推原則還允許獲得與參考產品匹配的完整標籤,而不是受監管排他性特別保護的適應症。我們通過審查程序與衞生當局密切合作,以便在提交檔案後儘快獲得批准,確保我們能夠在進入市場的情況下保持競爭力。
製造與供應
製造設施
我們的公司總部、主要生產基地和大部分研發部門都位於冰島的雷克雅未克。該工廠為我們提供了專門建造的GMP,並具有大規模生產生物仿製藥的高度集成能力。該設施目前約為140,000平方英尺,利用一次性使用製造藥材和藥品的技術。它擁有我們的研發、質量控制和質量保證團隊,並擁有由冰島藥品管理局頒發的有效GMP證書,授權研究藥品和商業生產。2020年12月,我們的雷克雅未克工廠擴建工程破土動工,總佔地面積將翻一番,再增加14萬平方英尺。擴建預計將於2023年完成,並將在藥品生產能力、組合產品和設備的組裝以及二次包裝方面提供額外的宂餘。此外,擴建將支持增加倉儲和其他支持功能。隨着雷克雅未克工廠製造能力的擴大,我們預計在不久的將來,在獲得監管部門的批准和商業啟動後,我們的能力將能夠滿足對我們產品的需求
2022年11月16日,我們從ATP Holdings ehf手中購買了該設施。請參閲“項目7.B關聯方交易--Aztiq融資捐款“瞭解這筆交易的描述。
第三方供應商、製造商和原材料
我們的製造工藝利用一次性使用藥材和藥品的加工技術。因此,我們的製造依賴於一次性使用組件來完成生產。我們從各種信譽良好的第三方供應商處採購這些部件。然而,這些材料和部件的價格受到市場力量和競爭需求的影響。零部件成本的增加將對我們預測的商品成本產生不利影響。在某些情況下,我們可能只依賴於特定成分的一個經批准的來源,短缺可能會嚴重影響我們製造藥物物質和藥物產品的能力。尋找替代供應商可能是不可能的,或導致開發計劃或商業生產的材料延誤。我們有能力,目前正在評估製造過程中的宂餘機會,以降低風險和控制成本。
我們還要求使用某些試劑和材料來開發和生產生物藥物。我們通過專業生產和採購這些試劑和材料的信譽良好的第三方獲得這些試劑和材料。這些材料是隨處可見的商品。然而,這些材料中不可預見的短缺可能會對這些材料的價格產生不利影響,或者可能導致我們的開發或商業化時間表的延遲。
AVT02和我們流水線中的某些其他產品需要使用自動注射器裝置。我們與供應商密切合作,通過庫存管理和關係管理確保供應並管理風險。我們目前與供應商的協議採用了專有設計。
主細胞庫和工作細胞庫是生物醫藥生產中的關鍵部件。細胞庫是在規定的條件下儲存的均勻成分的安瓶的集合,每個安瓶包含一個
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單元格的等量。主細胞庫通常來自所選擇的細胞克隆,該克隆包含已被編碼以產生感興趣的蛋白質的表達構建體,例如具有定義的氨基酸序列的特定單抗。這種獨特的細胞等量允許生產出一致的高質量生物藥物。工作細胞庫是通過擴展主細胞庫的一個或多個安瓶而得到的,並用於常規制造。主細胞庫和工作細胞庫都是獲得生產和銷售生物藥物的監管批准的核心。如果沒有良好的特徵和良好控制的主細胞庫和工作細胞庫,製造過程可能會受到非理想產品的可變性。製造的生物產品的質量取決於用於我們製造的細胞的質量,擁有足夠的主細胞庫和工作細胞庫對於一致的製造過程非常重要。我們主要候選產品的主細胞庫和工作細胞庫在歐盟或美國的合同製造組織中生產,然後在內部轉移到冰島的雷克雅未克工廠和德國的Jülich工廠,以實現供應的連續性和宂餘性。主細胞庫的可用性對我們為商業市場生產產品的能力至關重要。如果我們的細胞庫(儘管有任何裁員)受到損害,我們將無法為任何市場的患者生產可用的產品。
銷售和市場營銷
到目前為止,我們選擇通過許多戰略合作伙伴來營銷和商業化我們的產品,而不是向單個商業合作伙伴出售單一的全球許可證。通過與多個領先的地區合作伙伴合作,我們相信我們可以為我們的產品權利實現更高的回報,因為這些合作伙伴可能會因為他們的核心市場而對許可給予更高的價值。這也更好地確保了合作伙伴對我們投資組合的關注。此外,通過與多個合作伙伴合作,我們能夠增強當地市場知識,並通過降低依賴單一合作伙伴的風險來擴大我們的地理覆蓋範圍。
通過外包銷售和營銷,我們相信我們能夠實現和利用以下好處:
• | 全球覆蓋範圍:通過以下方式實現商業化一流的作為合作伙伴,我們幾乎可以到達世界各地的所有市場,包括美國、歐洲、日本、加拿大、澳大利亞的關鍵市場,以及拉丁美洲和亞洲等地區的各種國際市場。這種全球戰略提供了多元化和增長機會,而那些只專注於美國和歐洲市場的公司往往忽視了這一點。 |
• | 本地專業知識:我們的商業戰略使我們能夠利用我們合作伙伴的專業知識。我們的合作伙伴在管理眾多當地監管和商業環境方面的專業知識是多年來積累起來的,很難在所有全球市場內部複製。我們相信,我們的合作伙伴將使我們能夠更有效地將我們的產品推向市場,而不是我們自己追求商業戰略。 |
• | 投資組合規模:我們的商業戰略還允許我們(通過我們的合作伙伴)將我們的產品與更大的投資組合結合起來,這將通過交叉銷售的好處,增強我們產品的吸引力。此外,通過投資組合方法,我們能夠從與付款人和供應商建立了關係的合作伙伴那裏獲得好處。 |
• | 產品選擇的靈活性:作為一家只專注於開發和製造生物仿製藥的公司,我們的產品選擇模式並不複雜內部創新產品系列,也不侷限於特定的治療領域。我們不需要做出產品選擇決定來適應預先存在商業戰略或銷售和營銷基礎設施,而不是我們可以採取靈活的方法來選擇產品,根據他們的臨牀優點,合作伙伴的偏好和商業機會來評估候選人。我們能夠通過現有的網絡進入市場,或者通過我們的夥伴關係模式在不同的治療領域和不同的地理位置創建一個新的網絡。 |
• | 平臺可利用性:我們的商業戰略還允許創建一個可高度槓桿化的平臺。可以在不對銷售和營銷或G&A進行重大更改的情況下添加產品 |
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基礎設施。我們相信,如果我們決定創建一個全球商業基礎設施並通過該網絡分銷我們的產品,這種槓桿性在通過我們的推出達到臨界質量後,可以創造一個比其他情況下更有利可圖的公司。 |
• | 里程碑:我們希望在簽署商業協議時和在不同的時間點通過開發和在某些情況下後批准從我們的合作伙伴那裏收到里程碑式的付款。里程碑抵消了開發成本,並與我們的合作伙伴共同承擔風險。我們進一步將里程碑視為持續和重複的收入機會,因為我們完全預計將繼續向我們的流水線添加候選產品,並隨後超出許可為了最大限度地發揮我們專用的生物相似開發和製造基礎設施的價值。 |
作為我們建立商業合作伙伴關係的戰略決定的結果,我們目前沒有直接銷售、營銷和分銷能力。為了讓我們自己將任何產品商業化,我們需要開發一個基礎設施來促進銷售、營銷和分銷,或者與具有必要能力的第三方簽訂合同。我們的內部戰略銷售和營銷專業知識目前專注於與現有合作伙伴的關係和尋找新的合作伙伴關係。截至2022年12月31日,我們已與18個合作伙伴簽訂了合同,在某些商定的地區銷售、營銷和分銷我們的產品。
商業夥伴關係
我們已經與覆蓋全球市場的領先製藥公司建立了戰略商業化合作夥伴關係。商業化夥伴關係通常由兩個組成部分組成。首先,在許可部分,我們和合作夥伴同意我們將開發候選產品,一旦產品獲得相關監管機構的批准,合作伙伴將擁有在特定地區營銷、分銷和銷售我們的產品的獨家權利。作為回報,合作伙伴同意向我們支付某些預付款或里程碑付款,這些付款可以是以下任何一項或以下各項的組合:
• | 在簽署協議時預付款項; |
• | 與產品開發有關的里程碑付款,例如在相關候選產品的臨牀試驗完成後; |
• | 與產品監管審批過程有關的里程碑付款,例如在向相關監管機構提交批准申請或獲得相關產品候選機構的批准後; |
• | 與產品在相關地區推出或首次商業銷售有關的里程碑付款;以及 |
• | 與完成區域銷售目標相關的里程碑付款。 |
根據合作伙伴協議的供應部分,我們一般將製造、供應產品並交付給每個合作伙伴,而合作伙伴將從我們那裏獨家購買產品。除非在下面的合作協議描述中另有説明,每個商業合作伙伴的購買價格是協議期限內估計淨銷售價格或商定的適用底價(以較高者為準)的約40%(在35%至45%之間)的特許權使用費。底價是商業合作伙伴為產品支付的每一次展示的最低單位價格,並根據每一次展示和產品確定,考慮到製造、供應和商業市場環境的商品成本。根據某些合作伙伴協議,我們可能有資格在銷售額超過特定目標的期間獲得額外的版税付款。按照慣例,夥伴關係的締結期限為10至20年。在截至2022年12月31日的一年中,我們確認了來自商業合作伙伴關係的2480萬美元的產品收入和5820萬美元的許可和其他收入。請參閲本表格其他部分所列合併財務報表附註520-F關於根據這些協議確認的收入的進一步細節。
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預付款和里程碑付款的金額以及特許權使用費費率由雙方協商,部分取決於產品的估計可尋址市場和該地區的大小。
作為主要事項,我們允許我們的合作伙伴訪問檔案,其中包括我們的數據、信息和專有技術與相關產品相關,使我們的合作伙伴能夠在不同地區申請和獲得營銷授權。在合作伙伴期滿後,藉助於檔案獲得的營銷授權仍保留在合作伙伴手中。只有當我們出於原因終止協議時,合作伙伴才會將營銷授權返還給我們。某些合作伙伴還可能獲得使用我們的商標的權限。
我們的主要合作伙伴和夥伴關係包括:
美國--特瓦
與Teva PharmPharmticals International GmbH達成許可和開發協議
2020年8月,我們與Teva簽訂了許可和開發協議,該協議於2021年6月修訂,並於2023年2月再次修訂,目的是在某些地區將某些生物相似產品商業化(“LDA”)。根據LDA,我們授予Teva獨家許可(即使是對我們及其附屬公司),有權通過多個級別進行再許可,在美國及其每個領土、地區和財產(包括波多黎各聯邦)使用、進口、商業化和銷售含有AVT02、AVT04、AVT05、AVT06和AVT16的產品。根據LDA,Teva有權引用(I)我們的某些生物相似產品的註冊檔案供其BLA批准,以及(Ii)由我們或代表我們進行的與開發某些生物相似產品有關的所有臨牀研究,以獲得適用的BLA批准。根據LDA,我們授予Teva自協議生效之日起五(5)年內就我們未來生物相似產品在某些地區的商業化和營銷權進行第一次談判的權利(某些例外情況除外)。
作為根據LDA授予Teva權利的對價,Teva預付了4,000萬美元和3,500萬美元的發展里程碑付款。此外,在實現某些監管、商業、製造和銷售里程碑後,我們有資格獲得高達4.25億美元的額外付款。見本表格其他部分所列綜合財務報表附註520-F關於根據這些協議確認的收入的進一步細節。
LDA在以下日期到期逐個產品以產品首次商業銷售之日起十(10)年為基礎,但有可能一年制分機。任何一方都可以在以下情況下終止LDA逐個產品如果任何一方合理地認為該產品存在重大安全問題,或在某些其他情況下,另一方未在規定的時間內補救的任何實質性違反行為的基礎。Teva可以在以下情況下終止LDA逐個產品在某些時間段內,如果Teva合理地證明此類產品缺乏商業可行性,在這種情況下,我們將保留已經支付的里程碑付款,並允許與其他人合作。任何一方當事人也可以在另一方破產時終止勞資協議。在Teva產品供應協議終止時,LDA將自動終止整個產品,或者如果Teva產品供應協議終止,則LDA將部分終止該產品。
2023年1月,我們和Teva宣佈FDA已經接受了AVT04的生物製品許可證申請。我們預計FDA的審查將於2023年下半年完成。
2023年2月27日,Alvotech和Teva簽署了LDA修正案。作為修正案的一部分,Alvotech同意向Teva提供未來的財務對價,以幫助支付推出和營銷授權生物相似產品的成本。
與Teva製藥國際有限公司簽訂的產品供應協議
除LDA外,我們於2020年8月與Teva訂立產品供應協議,在產品各自的產品供應期內獨家制造及供應每種產品。
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“PSA”)。根據PSA,我們將專門製造和供應每一種產品給Teva,以便在該地區進行營銷。我們將滿足已經接受或被我們視為接受的產品的採購訂單。Teva已同意每種產品的最低訂貨量。在一些限制的情況下,作為產品供應的對價,Alvotech將獲得Teva產品淨銷售額的40%。
PSA在推出後的10年內按產品繼續有效,直到任何一方提前12個月通知終止為止。任何一方都可以在以下情況下終止PSA逐個產品另一方未在規定時間內補救的任何實質性違約的依據。如果監管機構出於健康、安全或功效方面的考慮而撤銷對某一產品的BLA批准,任何一方都可以終止與該產品的協議。除例外情況外,Teva可能要求我們購買Teva在終止前訂購的任何和所有未售出數量的產品。如果Teva未能購買每種產品的某些最低數量,我們可能會終止PSA。此外,如果發生利潤率分割事件,導致連續四(4)個日曆季度的利潤率為負,則任何一方都可以終止有關產品的PSA。
歐洲--Stada
從2019年8月到11月,我們簽訂了類似的許可和供應協議(“超出許可證範圍合同“),據此,我們授予Stada獨家許可證(即使是我們及其關聯公司),在歐盟和某些其他國家進口、商業化和營銷含有AVT02、AVT03、AVT04、AVT05、AVT06和AVT16的某些產品。根據修訂後的協議,在某些條件下,Stada還獲得了我們在歐盟和某些其他國家的某些知識產權的共同所有權,這些知識產權涵蓋了此類產品。根據修訂後的協議,我們必須在規定的時間內提供且STADA必須獲得STADA對特許產品的所有要求。我們也有義務開發許可產品,包括履行所有臨牀前為了獲得許可產品在歐盟和某些其他國家/地區的營銷授權,我們需要提交贈款,而STADA必須盡一切商業上合理的努力來銷售、營銷、進口和存儲許可產品,如果STADA在滿足某些條件後沒有推出,我們有權終止。Stada將匯出約40%的在市場上以基於銷售的版税的形式向我們銷售。
在符合某些條件的情況下,支付給我們的對價可在以下情況下部分或全部退還給Stada逐個產品如果(I)產品的淨銷售額低於某些指定的門檻,(Ii)該產品的製造、營銷或銷售將導致專利侵權,或(Iii)我們嚴重違反協議,並且未能在收到Stada通知後60天內進行補救,我們將在此基礎上進行補救。授予Stada的許可證將保持獨家地位,直到Stada在一個國家首次銷售產品的五週年紀念日逐個產品和逐個國家基礎。STADA可通過在專營期屆滿前一年提供書面通知,將專營期延長至多三次,再延長五年。產品在國家/地區的專營期屆滿後,STADA將保留非排他性在該國進口、商業化和營銷此類產品的許可證,並將在全球範圍內授予非排他性生產在該國家銷售的此類產品的許可證。
2021年5月,我們對AVT02協議進行了第二次修訂,其中包括擴大協議以包括一種額外的產品,併為此類產品的開發、許可和商業化提供某些額外的條款。根據修改後的協議,我們向Stada授予了永久的獨家許可證,允許其在歐盟和某些其他國家進口、商業化和營銷額外的產品。如果Stada給我們一個非排他性為了獲得額外產品的進口、商業化和營銷許可,我們將被要求報銷為開發額外產品而收到的里程碑付款的一部分。任何AVT02產品在一個國家/地區的獨家許可到期後,Stada將被授予全球範圍內的非排他性生產在該國家/地區銷售的附加產品的許可證。
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在附加產品開發完成之前,STADA可在10日書面通知後終止其對附加產品的權利。一旦終止,我們將不再有資格獲得後續完成額外產品里程碑的付款。
根據這些協議的條款,Stada預付了590萬美元和7860萬美元的發展里程碑付款。此外,在實現某些監管、商業、製造和銷售里程碑後,我們有資格獲得高達2.028億美元的額外付款。請參閲本表格其他部分所列合併財務報表附註520-F關於根據這些協議確認的收入的進一步細節。
日本--富士製藥
2019年4月2日,Alvotech和富士製藥簽訂了許可協議,該協議於2020年6月23日修訂,以反映開發過程的延遲,因此,除其他外,修訂並重述了里程碑付款(“富士製藥AVT04許可協議”)和供應協議(“富士製藥AVT04供應協議”)。根據富士製藥AVT04許可協議,Alvotech將開發AVT04,並編譯和提供數據、信息和專有技術相關的AVT04富士製藥。Alvotech保留AVT04和AVT04檔案的所有知識產權。富士製藥擁有使用該檔案獲得和維持AVT04的監管批准,以及在日本進口、加工、營銷、推廣、銷售和分銷AVT04的獨家權利。富士製藥取得了一次性在簽署日期支付460萬美元,並將在產品推出時根據某些條件向Alvotech支付額外的里程碑式付款。如果富士製藥的年銷售額超過某些目標,它將就超過目標的淨銷售額向Alvotech支付額外的特許權使用費。根據富士製藥AVT04供應協議,Alvotech將製造、供應和交付AVT04產品。在協議期間,富士製藥將向Alvotech支付特許權使用費或適用的底價,以較高者為準。所有發票均可在三十個工作日內以美元或電匯支付。這些協議在AVT04在日本首次商業銷售20年後終止。在下列情況下,任何一方都可以終止協議:(1)扣留欠另一方的任何款項超過兩個月;(2)承諾或允許任何實質性違反協議的條款;(3)就其任何資產指定接管人或管理人;或與債權人訂立任何協議;或(4)進入清算狀態。如果(I)競爭產品在AVT04獲得報銷批准之前獲得報銷批准(富士製藥AVT04許可協議);(Ii)AVT04在2023年11月30日之前沒有獲得報銷批准;或(Iii)AVT04同時獲得報銷批准,則富士製藥可以終止這些協議。
2020年11月18日,Alvotech和Fuji Pharma就AVT06、兩個擬議的AVT03生物相似產品和AVT05簽訂了四份具有約束力的條款説明書。2022年2月10日,Alvotech和富士製藥擴大了他們的戰略合作伙伴關係,並就目前處於早期開發階段的一種新的未披露的生物相似候選藥物簽訂了具有約束力的附加條款説明書,2023年1月,我們宣佈與另一種未披露的生物相似候選藥物進行擴展。根據具有約束力的條款説明書,Alvotech將開發候選產品,並提供數據、信息和專有技術請將相關產品的主題提交給富士製藥。富士製藥擁有使用該卷宗獲得和維護監管部門批准以及在日本進口、加工、營銷、推廣、銷售和分銷相關產品的獨家權利。截至2022年12月31日,富士製藥製造一次性在具有約束力的條款説明書籤署之日支付了300萬美元,並同意在實現某些監管和發展里程碑後再支付款項。Alvotech和Fuji Pharma將在晚些時候就每種產品簽訂許可和供應協議,條件是滿足與該產品開發相關的某些條件,以及屆時沒有在日本推出競爭產品的商業產品。在協議期間,富士製藥將以特許權使用費或適用的底價(以較高者為準)從Alvotech獨家購買相關的生物相似候選藥物。許可和供應協議將在相關產品在日本首次商業銷售20年後終止。如果一方當事人(I)扣留欠另一方的任何款項超過兩個月;(Ii)承諾或允許任何實質性的
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(Br)違反協議的任何重大條款;(Iii)就其任何資產委任接管人或管理人,或與債權人訂立任何協議;或(Iv)進入清盤程序。
2022年11月,富士製藥向日本厚生勞動省提交了AVT04上市批准申請。
加拿大-JAMP Pharma
JAMP Pharma擁有超過290個分子的產品組合,是加拿大製藥行業的領先者。2019年12月,Alvotech與JAMP Pharma就AVT02、AVT03、AVT04、AVT05和AVT06簽訂了五項許可和供應協議。根據協議條款,Alvotech將開發候選產品,並提供數據、信息和專有技術有關JAMP Pharma的相關候選產品。Alvotech保留候選產品和檔案中的所有知識產權。JAMP Pharma有獨家權利和義務使用該卷宗試圖獲得和維護相關產品的監管批准,並在加拿大營銷、銷售和分銷該產品。Alvotech將製造、供應產品並交付給JAMP Pharma,JAMP Pharma將在協議期限內以特許權使用費或適用的底價(以較高者為準)從Alvotech獨家購買相關的生物相似候選藥物。如果約定的匯款低於底價,JAMP Pharma有權將該產品的供應價轉換為利潤分享安排。所有發票均可在60天內以歐元或電匯支付。這些協議在有關產品首次商業銷售20年後終止,並受某些慣例提前終止權利的約束。如果另一方(I)承諾或允許任何實質性違反協議的條款或規定;(Ii)就其任何資產指定接管人或管理人,或與其債權人訂立任何安排或債務重整協議;或(Iii)進入清盤程序,則任何一方均可終止這些協議。協議可由JAMP Pharma終止:(I)在第三階段研究失敗的情況下;(Ii)如果檔案比目標日期延遲12個月以上;(Iii)如果在商定的啟動日期之後, Alvotech的產品配方或產品製造過程違反了冰島或加拿大的任何第三方專利;(Iv)如果GMP或質量故障阻礙了在加拿大的註冊或推出;(V)如果加拿大衞生部在提交申請後18個月內拒絕或沒有提供監管批准;(Vi)如果JAMP Pharma進行的盡職調查結果不令人滿意;(Viii)在JAMP Pharma推出時,50%的產品市場沒有轉換為某些產品規格;或(Ix)如果Alvotech未能在發佈後12個月內交付產品的發佈訂單,並且由於Alvotech的非-或產品延遲交貨,JAMP Pharma連續12個月以上缺貨。
2022年1月,加拿大衞生部向JAMP Pharma授予AVT02的營銷授權。2022年4月,JAMP Pharma在加拿大推出了AVT02,商標為Simlandi。
2022年8月29日,Alvotech和JAMP Pharma以基本相同的條款簽訂了額外的許可和供應協議,從而擴大了他們與另外兩個生物相似候選者AVT16和AVT33的合作伙伴關係。根據這些協議,JAMP Pharma支付了1500萬美元的預付款和50萬美元的開發里程碑付款。此外,在實現某些監管、商業、製造和銷售里程碑後,我們有資格獲得高達6200萬美元的額外付款。
此外,Alvotech還與以下公司建立了合作伙伴關係:長江實業(中國)、Cipla/Cipla Bay/Cipla Medpro(澳大利亞、新西蘭、南非/南非)、大昌華嘉(臺灣、香港、柬埔寨、馬來西亞、新加坡、印度尼西亞、印度、孟加拉國和巴基斯坦)、YAS(中東和非洲)、Abdi Ibrahim(土耳其)、Kamada(以色列)、Biosana(澳大利亞、荷蘭、新加坡)、MegaLabs、Stein、Libbs、Tuteur和Saval(拉丁美洲)、Advanz Pharma(歐洲經濟區、英國、瑞士、加拿大、澳大利亞和新西蘭)。
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用於AVT23的Biosana
Biosana。2021年12月,Alvotech與Biosana Pharma(“Biosana”)就共同發展AVT23,將使用Biosana專有的3C製造工藝技術生產。根據協議條款,Biosana將開發AVT23,彙編部分數據、信息和專有技術與AVT23相關,並向Alvotech提供卷宗。
Alvotech將進行比較研究並更新檔案,完成後,Alvotech擁有使用檔案獲得監管批准以及營銷、推廣、分銷和銷售AVT23的獨家權利(對於美國,還有英國、法國、德國、意大利和西班牙的義務)。在每一種情況下,Biosana授予Alvotech(I)獨家、永久和不可撤銷的、可轉讓和可分批許可與AVT23有關的知識產權的權利,包括在合作之前存在或在合作期間創建的檔案中的權利;以及(Ii)非排他性,永久和不可撤銷、可轉讓和可分批許可關於3C製造工藝的權利。Alvotech做出了一項一次性在簽署協議時支付750萬美元,並在截至2022年12月31日的年度內額外支付750萬美元,並同意在實現某些開發和監管里程碑時支付額外款項。Biosana將製造、供應和交付AVT23,Alvotech將從Biosana(I)獨家購買AVT23,為期五年,逐個國家自歐洲經濟區市場啟動供應之日起;以及(Ii)所有其他市場的協議期限內。除了供應價格,Alvotech還將在推出後的前三年向Biosana支付產品收入的0%的分級特許權使用費,在接下來的三年中支付5%,只要Alvotech繼續將AVT23商業化,就向Biosana支付10%的使用費,除非協議因此終止。所有發票均可在60天內以美元支付,並可電匯。該協議在AVT23在特定國家/地區推出15年後終止逐個國家除非雙方同意續簽期限,否則不得以此為基礎。如果另一方(I)拖欠款項兩個月或以上;(Ii)違反或允許重大違反協議的任何實質性條款;或(Iii)受到某些破產程序的影響,任何一方均可隨時以正當理由終止協議。在下列情況下,Alvotech可能會在特定地區完全終止協議:(I)第三方的知識產權可能受到侵犯;(Ii)存在不可接受的產品責任風險;(Iii)監管機構在超過90天的時間內禁止、阻止或限制根據協議開發的產品;(Iv)產品未能實現實時穩定;或(V)其毛利率低於該國的特定門檻。如果出現以下情況,Alvotech可能會進一步終止協議:(I)Biosana未能在目標日期前發運臨牀試驗材料;(Ii)由於Biosana的原因,在某些目標日期之前沒有提交或批准美國的監管批准;或(Iii)發生供應故障。如果Alvotech、其附屬公司或客户發起或積極參與第三方挑戰協議下的任何專利,Biosana可能會終止協議。
材料協議、夥伴關係和供應商
中國合資企業
2018年9月,Alvotech創建了一個50-50與合資夥伴成立合資企業,在中國和中國市場開發、製造和商業化Alvotech的生物類似藥物。根據2019年2月17日修訂的合資協議,合資夥伴將投資1億美元現金,以建立一個最先進的Alvotech在長春建立了生物藥物製造設施,Alvotech將通過額外資本和根據單獨的技術許可合同向中國市場授予其六種生物類似藥物的市場許可來貢獻相同的價值。這些出資是按照合資協議中的出資時間表分期繳納的。根據合資企業協議,除上述出資外,並無其他預期付款。
合資夥伴的責任包括建造製造設施,僱用員工,以及獲得設施運營所需的批准、許可和許可證。Alvotech的責任包括為合資企業提供設施建設的技術支持,
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採購設備,提供技術專家和培訓。合資企業的利潤應按各自的比例分配給Alvotech和合資夥伴已付清出資。合資企業的期限是無限的,但合資企業協議受某些習慣上的終止權的約束。合營協議終止時,合營企業應解散,如果違反協議,則終止合營企業不違反規定一方可根據合資協議的條款選擇買斷另一方的股份。
這家合資企業使Alvotech能夠利用合資夥伴中國在中國市場的經驗和聲譽以及在當地註冊、認證和審批流程方面的專業知識,迅速將其產品進入中國市場。2019年,合資企業的製造設施破土動工,並於2022年投入運營。合資企業於2022年第二季度開始完成系統認證和質量控制,預計將在2023年底之前準備開始生產商業批量。
美國AbbVie協議
2022年3月8日,Alvotech與AbbVie Inc.和AbbVie Biotech Ltd就AVT02在美國市場的銷售達成了AbbVie美國協議。根據AbbVie美國協議的和解部分,雙方同意規定駁回未決訴訟中的所有索賠、反索賠和潛在索賠,雙方各自承擔自己的費用和費用。有關被終止的美國訴訟的更多信息,請參閲項目8.合併報表和其他財務信息--法律訴訟--美國訴訟。“雙方進一步同意免除對方的某些索賠和要求。根據AbbVie美國協議的許可部分,AbbVie向Alvotech授予了2023年7月1日生效的在美國製造、進口、使用、分銷、銷售和提供銷售AVT02的許可,以及在預期AVT02在美國商業推出的情況下製造、進口和儲存合理數量的AVT02的許可。根據該協議,Alvotech可以將某些權利再許可給作為商業化合作夥伴的Teva,也可以在一定條件下再許可給其他方。作為回報,Alvotech有義務向AbbVie支付AVT02在美國淨銷售額的個位數的特許權使用費。該協議沒有規定預付款或里程碑付款。Alvotech支付特許權使用費的義務應在(I)2025年2月11日終止;或(Ii)確定許可專利無效或不可強制執行時終止,屆時所授予的許可將被視為全額支付且不可撤銷。每一方都有權在違反協議的某些條款時終止協議,而這些條款在一段時間內仍未得到解決。此外,如果Alvotech就AbbVie的AVT02專利在美國的專利性、有效性或可執行性採取某些行動,AbbVie可能會終止協議。
歐洲AbbVie協定
2022年4月4日,Alvotech與AbbVie Biotech Ltd就在歐洲和歐洲以外的部分市場銷售AVT02達成了歐洲AbbVie協議(“歐洲AbbVie協議”)。根據和解部分,雙方解決了Alvotech和AbbVie之間在這些領土上與AVT02有關的所有知識產權糾紛。有關該等法律糾紛的更多資料,請參閲“項目8.合併報表和其他財務資料--法律訴訟—法律訴訟。“雙方進一步同意免除對方的某些索賠和要求。根據歐洲AbbVie協議的許可部分,AbbVie向Alvotech授予了立即生效的許可證,允許其在歐洲和歐洲以外的特定市場製造、進口、使用、分銷、銷售和發售AVT02。根據協議,Alvotech可以將某些權利作為商業化合作夥伴再許可給Stada,也可以在一定條件下再許可給其他方。作為回報,Alvotech有義務就AbbVie專利涵蓋的某些適應症向AbbVie支付版税逐個指示和逐一領地基礎。為了計算根據協議到期的特許權使用費,雙方同意,在任何地區,在該地區銷售的AVT02的某個百分比都在該指示範圍內,從而使個位數的有效特許權使用費税率達到十幾歲的青少年AVT02在各地區的淨銷售額百分比範圍。該協議沒有規定預付款或里程碑付款。這個
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特許權使用費支付終止或將終止,逐個指示分別在2022年6月5日、2025年4月11日和2031年6月3日,為該指示授予的許可將被視為全額支付且不可撤銷。Alvotech的特許權使用費義務將提前終止,如果逐一領地和逐個指示在此基礎上,沒有有效的AbbVie專利權。每一方都有權在違反協議的某些條款時終止協議,而這些條款在一段時間內仍未得到解決。此外,如果Alvotech就AbbVie在歐洲有關AVT02的專利的專利性、有效性或可執行性採取某些行動,AbbVie可能會終止協議。
在截至2022年12月31日的一年中,我們向艾伯維支付了10萬美元的版税。
競爭
我們相信,我們對生物仿製藥的關注、對我們平臺的投資以及全球市場覆蓋範圍,使我們在充滿活力和競爭的生物仿製藥市場上擁有一套差異化的戰略優勢。這些功能包括對質量和產能分配的實質性控制;發現和利用整個研發和製造的運營和工藝效率的能力;以及快速、靈活和高效地轉向新機會以推進廣泛的候選產品組合的敏捷性。我們相信,這些優勢擴大了我們的機會,支持了我們的商業和醫療目標,即加快開發儘可能接近參考產品的具有成本效益的生物仿製藥,然後將它們提供給世界各地需要它們的患者。
我們每個公開宣佈的產品開發計劃的競爭格局的具體特徵包括但不限於:
AVT02。我們預計艾伯維(發起人)以及安進、勃林格英格爾海姆有限公司、Biocon/Fujifilm、Celltrion、Fresenius Kabi Pfizer、Samsung Bioepis、Coherus和Sandoz將成為AVT02的主要競爭對手,AVT02是Humira(阿達利單抗)的生物相似候選產品。這些公司中的大多數已經在美國和/或歐盟以及其他一些全球市場推出或披露了50毫克/毫升Humira生物類似物的開發計劃。Celltrion、Sandoz和Alvotech是歐盟僅有的幾家獲得監管部門批准的100毫克/毫升生物相似版本的阿達利單抗的公司。在美國,Samsung Bioepis獲得了FDA的批准,可以生產一種100毫克/毫升的生物相似版本的阿達利單抗。Celltrion和Sandoz宣佈,他們已經批准了一種100毫克/毫升的生物相似版本的阿達利單抗,該藥正在接受FDA的審查。其他披露了在美國開發100毫克/毫升Humira生物類似物的公司包括安進公司和勃林格-英格爾海姆公司。宣佈計劃為100毫克/毫升生物相似版本的阿達利單抗尋求互換指定的公司包括安進、三星Bioepis和Celltrion。
AVT04。我們預計揚森(發起人)以及安進、雪鐵龍、Bio-Thera福爾米康,東阿/明治精工、三星Bioepis和Biocon將成為AVT04的主要競爭對手,AVT04是與Stelara(Ustekinumab)生物相似的候選藥物,所有這些公司都披露了Stelara生物相似的開發計劃。Janssen還試圖通過擴展Stelara的標籤和推出後續行動毒品。
AVT06。我們預計Regeneron(發起人)Amgen、Celltrion、Formycon、Altos、Sam Chun Dang、Samsung Bioepis、Sandoz和Viatris/Biocon將成為AVT06的主要競爭對手,AVT06是Regeneron的Eylea(AfLibercept)的生物相似候選產品。作為發起人,Regeneron目前正在努力擴大Eylea的標籤,並開發更高濃度的配方。
AVT03。我們預計安進(發起人)、Sandoz、Celltrion、Fresenius Kabi、Samsung Bioepis、Gedeon Richter、Mabxience、Biocon、Henlius和Teva將成為我們AVT03的主要競爭對手,AVT03是Prolia/Xgeva(Denosumab)的生物相似候選藥物,因為它們都披露了Prolia/Xgeva生物相似藥物的開發計劃。
AVT05。我們希望Janssen(發起人),以及生物保暖技術成為我們AVT05的主要競爭對手,AVT05是Janssen的Simponi(Golimumab)的生物相似候選藥物。發起人詹森正在鞏固這一參考文獻
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通過積極拓展品牌,獲得日本和中國的認可,產品的市場地位。我們相信,發起人在擴大參考產品市場方面的成功將證明對AVT05的商業定位是有利的。
AVT23.我們預計基因泰克(發起人)、Celltrion和Teva將成為AVT23的主要競爭對手,AVT23是基因泰克的Xolair(Omalizumab)的生物相似候選藥物,因為它們都披露了Xolair生物相似藥物的開發計劃。作為發起人,基因泰克目前正在努力擴大Xolair的標籤。
知識產權
品牌製藥業依賴專利保護作為在市場上保持排他性的幾種手段之一。作為一家專注於生物相似的公司,我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力避免侵犯、宣佈無效和/或許可第三方的任何相關和重大知識產權。我們希望所有銷售我們正在開發的生物相似產品的品牌公司都能大力保護他們認為是自己的專有權利。我們完全理解,營銷我們產品的努力可能會導致專利訴訟,這可能會決定特定的專利是否有效,以及我們是否侵犯了此類專利。解決專利糾紛的時間表很難估計,而且非常具體於特定情況(例如包括管轄權)。
雖然我們在與知識產權相關的事務中主要關注的是避免侵犯第三方的有效和可執行的權利,但我們也結合使用知識產權保護和保密協議來保護與我們的候選產品和開發計劃相關的我們自己的知識產權。我們努力保護和加強我們認為對我們的業務重要的專有技術、發明和改進,包括為我們的產品和流程尋求、維護、強制執行和捍衞商標、商業祕密、專利權和其他知識產權,無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的。
我們正在圍繞我們的候選產品和平臺技術(包括我們的製造工藝)積極建立我們自己的知識產權組合,並打算在適當的情況下直接或通過許可證識別和獲得為我們的知識產權和技術基礎提供保護的專利。截至2022年12月31日,我們的專利組合包括與我們的AVT02產品相關的物質組成(配方)的幾項未決專利申請:
• | 我們在歐洲、加拿大、澳大利亞、日本、新西蘭、中國和美國都有名為“阿達利單抗藥物製劑”的專利申請正在申請中,這些申請都是我們擁有的。從這些待決申請中頒發的任何專利預計都將在2038年前到期。 |
• | 我們也有專利申請,標題為“水基製劑腫瘤壞死因子-α在澳大利亞、新西蘭、日本、以色列、歐洲、中國、美國和加拿大都由我們擁有的公司正在等待我們的“高濃度抗體”。這些待決申請頒發的任何專利預計都將在2040年前到期。 |
對於這些待決和未來的任何申請,我們不能確保在任何一個或所有司法管轄區授予專利,也不能確保未來可能授予我們的任何專利在保護我們的產品方面具有商業用途。除了專利,我們還依賴商標、商業祕密、專有技術,與我們的員工簽訂持續的技術創新、保密協議和知識產權分配協議,以發展和維護我們的專有地位,並確保我們產品未來的商業成功。
監管環境
政府管制與產品審批
美國和其他國家的聯邦、州和地方各級政府當局除其他外,對研究、開發、測試、臨牀試驗製造、
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醫藥產品的包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、進出口。在美國和其他國家獲得監管批准的程序以及隨後遵守適用的法規和條例的義務可能差別很大,可能需要花費大量的時間和財政資源。
FDA審批流程
我們目前所有的候選產品都要經過廣泛的前-以及美國FDA對生物製品或生物製品的上市後監管。公共衞生服務法,或PHSA,聯邦食品,藥品和化粧品法,或FFDCA,以及其他聯邦和州的法規和法規,除其他外,管理生物製品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後監測和報告、批准後更改以及生物製品的進出口。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁,例如FDA拒絕批准未決的生物製品許可證申請,或BLAS、撤回批准或吊銷或吊銷許可證、臨牀封存、警告信、產品召回、產品扣押、禁令、罰款、民事處罰或刑事處罰。PHSA及其實施條例賦予FDA權力,在FDA確定存在對健康的危險的某些情況下,立即暫停執照,並頒佈和執行法規,以防止傳染病在美國和各州之間引入或傳播。
FDA在一種新的生物藥物在美國上市之前所需的過程漫長、昂貴,而且本身就不確定。為了確定生物製品的安全性、純度和效力(有效性),美國的生物製品開發通常包括,臨牀前實驗室和動物試驗,向FDA提交試驗性新藥申請或IND,該申請必須在美國人體臨牀研究開始之前生效,以及充分和受控的臨牀試驗,以確定生物製劑的安全性、純度和效力,以滿足FDA申請批准的使用條件。開發數據以滿足FDA的批准要求通常需要多年時間,實際所需時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。
臨牀前測試包括對產品化學、配方和毒理學的實驗室評估,以及評估產品特性和潛在安全性和有效性的動物試驗。政府官員的行為臨牀前檢測必須符合聯邦法規和要求,包括良好的實驗室實踐。IND必須提交給FDA,才能給人類使用研究用新藥。IND提交的中心重點是總體調查計劃和人體研究方案,儘管IND還必須包括安全數據,例如臨牀前測試和動物測試評估產品的毒理學和藥理學以及其他信息,包括有關產品化學、製造和控制的信息以及擬議的臨牀試驗方案。長期臨牀前在IND提交後,可以繼續進行動物生殖毒性和致癌性測試。
IND必須在美國臨牀試驗開始之前生效。通常有一種30天IND提交後的等待期,之後可以開始臨牀研究,除非FDA通知贊助商與臨牀擱置有關的擔憂或問題。如果發生這種情況,贊助商和FDA必須在臨牀調查開始之前解決擱置問題。否則,IND中建議的臨牀試驗可能會在此結束時開始30天句號。
臨牀試驗涉及在合格的研究人員的監督下,給志願者或患者使用正在研究的新藥。臨牀試驗必須符合關於良好臨牀實踐的聯邦法規或GCP,例如,包括關於保護人體受試者的法規,定義臨牀試驗發起人、管理者和監督者的角色,以及詳細説明試驗目標和用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的管理方案。每個方案涉及對美國患者的測試和後續方案
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修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。在批准BLA之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點,以確保符合GCP。
如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行,或者由於其他原因給臨牀試驗患者帶來了不可接受的風險,FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀試驗。臨牀試驗中患者的研究方案和知情同意信息也必須提交給機構審查委員會或IRB批准。IRB還可以因未能遵守IRB的要求而要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗,或者可以施加其他條件。研究贊助商還可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗,包括確定受試者或患者面臨不可接受的健康風險。
支持BLAS監管批准351(A)途徑下的參考生物製品的臨牀試驗通常分三個連續階段進行,但這些階段可以重疊或組合。在第一階段,首先將生物製劑引入患者或健康人體,然後對生物製劑進行測試,以評估安全性/耐受性、藥代動力學、藥理作用、與增加劑量相關的副作用,以及如果可能的話,評估有效性的早期證據。第二階段通常包括在有限的患者羣體中進行試驗,以確定生物製劑對特定適應症、劑量耐受性和最佳劑量的有效性,並確定常見的不良反應和安全風險。如果候選產品在第二階段評估中證明瞭有效性和可接受的安全性,則進行第三階段臨牀試驗,以獲得更多關於更多患者的臨牀有效性和安全性的信息,通常是在地理上分散的臨牀試驗地點。這些3期臨牀試驗旨在建立足夠的數據,以證明該產品的有效性和安全性,以便FDA評估生物的總體益處-風險關係,併為生物的標籤提供足夠的信息。在美國境外以類似的方式進行的試驗,符合GCP標準根據當地適用法律的條件也可能被FDA接受,以支持產品許可。
研究藥物臨牀試驗的贊助商通常必須公開披露某些臨牀試驗信息,包括由美國衞生與公眾服務部管理的公共數據庫中的詳細試驗設計和試驗結果。這些要求受到特定時間表的限制,並適用於大多數FDA監管產品。
在根據所有適用的法規要求完成所需的臨牀測試後,將準備有關研究產品的詳細信息,並以BLA的形式提交給FDA,請求批准將該產品用於一個或多個使用適應症或條件的市場。在該產品開始在美國上市之前,需要FDA對BLA進行審查和批准。BLA將包括以下結果臨牀前,臨牀和其他測試以及與產品的藥理、化學、製造和控制相關的數據彙編,並必須基於這些數據證明產品的持續安全性、純度和效力(功效)。
對生物製品來説,生產控制和遵守當前良好的生產實踐(“cGMP”)被認為是非常重要的。BLA還必須包含大量的製造信息。FDA將檢查生產生物的一個或多個設施,以確保符合cGMP。這個新冠肺炎大流行影響了FDA完成對生產基地的及時檢查的能力。FDA正在使用可用的替代工具,以確定或減輕檢查的需要,並支持應用程序評估。這可以包括審查公司以前的合規歷史,通過相互承認協議和其他保密協議使用受信任的外國監管合作伙伴共享的信息,在設施檢查之前或在自願的情況下從設施和地點請求記錄,以及在適當的情況下進行遠程互動評估。
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準備和提交BLA的成本是相當高的。根據聯邦法律,提交大多數原創BLAS需要繳納數百萬美元的申請用户費和年費,這兩項費用通常每年都會增加。
FDA已同意在BLAS審查中的某些績效目標。首先,FDA已同意根據該機構的門檻確定申請是否將被接受備案,即該申請足夠完整,能夠在收到BLA後60天內進行實質性審查。一旦提交的申請被接受,FDA就開始深入探討複習一下。FDA的既定目標是在接受申請備案之日起十個月內審查大多數標準審查生物製品的原始BLA申請。儘管FDA經常達到其用户費用績效目標,但審查目標日期可以在發生“重大修訂”的情況下延長,或者可以通過要求提供更多信息或澄清來延長,FDA的審查可能根本不會及時進行。此外,由於突發公共衞生事件,如新冠肺炎在大流行期間,審查時間表可能會進一步推遲。
FDA經常將新生物製品或提出安全性或有效性難題的生物製品的申請提交諮詢委員會--通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組--進行審查、評估,並就申請是否應被批准和/或具體用途和批准問題提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它通常遵循這樣的建議。
FDA審查BLA以確定產品是否安全、純淨和有效,以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。在FDA評估了BLA,包括BLA中列出的設施後,它會發布一份批准信或一份完整的回覆信。一封完整的回覆信概述了提交材料中的不足之處。補救這些缺陷可能需要大量額外的測試或信息,以便FDA考慮重新提交的批准申請。如果這些缺陷得到了FDA滿意的解決,重新提交的BLA是可以批准的,FDA將簽發批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交的用户費用目標,具體取決於所包括的信息類型。FDA的批准永遠不會得到保證,如果不符合適用的監管標準,FDA可能會拒絕批准BLA。此外,雖然該機構可以使用替代辦法,例如要求記錄以代替對某些設施的檢查,但該機構也推遲了對由於以下原因而無法進行現場檢查的BLAS的行動(即,錯過目標日期)新冠肺炎大流行,因為FDA的法規通常要求預先審批生物製品的檢驗除了BLA的證明外,在所尋求的使用條件下,生物製品是安全、純淨和有效的。對於FDA推遲採取行動的BLAS,申請人不需要提交或溝通來確保將安排檢查以支持批准。
根據PHSA,FDA將批准BLA,前提是它確定產品是安全、純淨和有效的,並且生產該產品的設施符合旨在確保其繼續安全、純淨和有效的標準。批准函授權該生物藥物的商業營銷,並提供特定適應症的具體處方信息。生物製劑的批准可能比申請中要求的限制要多得多,包括對特定使用條件的限制,這可能會限制產品的商業價值。FDA還可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。此外,在某些情況下,FDA可能會要求風險評估和緩解戰略,或REMS,作為批准的條件,如果有必要,以確保生物的好處超過潛在的風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素,或ETASU。ETASU可以包括但不限於,針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在某些情況下的配藥、特殊監測和患者登記簿的使用。對REMS的需求可能會對生物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外,產品審批可能包括上市後承諾和/或上市後要求,例如,包括兒科研究、安全監測和第四階段試驗。
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某些類型的生物製品也可能受到官方批次的限制。作為製造過程的一部分,製造商被要求對產品的每一批進行某些測試,然後才能發佈供分銷。如果產品需要FDA正式批次發佈,製造商將向FDA提交每批產品的樣品以及顯示該批次生產歷史摘要和製造商對該批次進行的所有測試結果的發佈協議。FDA還可能對一些產品(如病毒疫苗)進行某些驗證性測試,然後再由製造商發佈批次供分銷。此外,FDA還就生物製品的安全性、純度、效力和有效性進行與監管標準相關的實驗室研究。生物製品獲得批准後,製造商必須解決出現的任何安全問題,在某些情況下可能會被召回或停產,並在獲得批准後接受定期檢查。
由於生物來源的原材料面臨獨特的污染風險,它們的使用在一些國家可能會受到限制。
351(K)下生物製品作為生物仿製藥的許可途徑簡略
2009年的生物製品價格競爭和創新法案,或BPCIA,修訂了PHSA,併為生物製品創建了一個簡短的審批途徑,證明與FDA許可參考生物製品。建立這一途徑是為了提供更多的治療選擇,增加獲得救命藥物的機會,並通過競爭潛在地降低醫療成本。根據351(K)(生物相似)批准途徑,生物相似產品的許可證申請必須包括基於以下內容證明生物相似的信息(除非FDA放棄特定元素):
• | 分析研究表明,建議的生物相似產品與批准的產品高度相似,儘管在臨牀非活性成分方面存在微小差異; |
• | 動物研究(包括毒性和免疫原性評估);以及 |
• | 一項或多項臨牀研究(包括免疫原性和藥代動力學或藥效學的評估),足以在一個或多個適當的使用條件下證明安全性、純度和效力,其中參考產品獲得許可並打算使用,生物製品需要獲得許可。 |
此外,根據351(K)途徑提交的申請必須包括證明:
• | 建議的生物相似產品和參考產品對建議的標籤中規定、推薦或建議的使用條件使用相同的作用機制,但僅在參考產品的作用機制已知的範圍內; |
• | 建議的生物相似產品的標籤中規定、推薦或建議的一個或多個使用條件已事先批准用於參考產品; |
• | 建議的生物相似產品的給藥途徑、劑型和強度與參考產品相同;以及 |
• | 生物製品的製造、加工、包裝或持有的設施符合旨在確保生物製品繼續安全、純淨和有效的標準。 |
根據PHSA§351(I)的定義,生物相似性是指生物製品與參考產品高度相似,儘管臨牀上非活性成分有微小差異,而且就產品的安全性、純度和效力而言,生物製品和參考產品之間沒有臨牀上有意義的差異。此外,PHSA第351(K)(4)條規定,如果滿足某些附加標準,則可指定參考產品和生物相似產品之間的“互換性”,從而可以在不需要醫療保健提供者幹預的情況下用生物相似產品替代參考產品
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誰開出了參照品。尋求許可作為可互換設備的應用程序必須包括足以證明以下情況的信息:
• | 建議的產品與參考產品生物相似; |
• | 預計建議的產品在任何特定患者中產生與參考產品相同的臨牀結果;以及 |
• | 對於一個人多次服用的產品,在生物相似產品和參考產品之間交替或切換對患者的安全性或療效降低方面的風險不大於使用參考產品而不進行這種替代或切換的風險。 |
與其他生物製品一樣,在生物類似物在美國上市之前,需要FDA批准BLA。生物相似BLAS(或“351(K)BLAS”)不需要複製用於確定參考產品的安全性和有效性的整個數據包。相反,351(K)BLA將基於與參考產品的生物相似性的證明而獲得批准,包括上述概述的信息,並且不要求獨立展示安全性和有效性。因為生物相似可以部分依賴於FDA之前對用於批准的參考產品的安全性和有效性的確定,生物相似的申請者通常不需要進行那麼多的臨牀試驗。生物相似產品也可在沒有對該適應症中的生物相似進行直接研究的情況下被批准為適應症,並有充分的科學理由進行推斷。然而,如果沒有足夠的信息表明生物相似物與參考產品高度相似,或者生物相似產品與參考產品之間沒有臨牀上有意義的差異,FDA可能不會批准351(K)BLA。此外,與創新者BLAS一樣,除非產品是在旨在確保和保持生物製品的安全性、純度和效力的設施中生產,否則生物相似BLAS將不會獲得批准。
通過351(K)途徑提交的BLA的備案和審查過程與通過351(A)途徑提交的BLA非常相似,儘管在這段時間內FDA不能提交引用受保護參考產品的351(K)BLA。隨後,如果符合監管標準,FDA將接受備案申請。FDA可能會拒絕提交它認為不完整的申請。如果除其他原因外,根據2012年《生物相似使用者費用法案》評估的任何適用的使用費尚未支付,FDA將視生物相似申請或補充劑為不完整。此外,FDA可以接受提交申請,但以贊助商沒有證明生物相似性為理由拒絕批准,在這種情況下,贊助商可以選擇進行進一步的分析、臨牀前或臨牀研究,並根據第351(K)條重新提交BLA以證明生物相似性。
FDA最終批准生物相似產品用於商業分銷的時間取決於各種因素,包括品牌產品的製造商是否有權享有一個或多個法定排他期,在此期間,FDA被禁止批准任何與品牌產品生物相似的產品。自參考產品首次獲得許可之日起12年內,FDA不能批准生物相似申請。根據其他法律規定,參考產品也有權享有排他性。例如,對特定孤兒“疾病或狀況”具有孤兒藥物排他性的參考產品可能有權享有七年的排他性,在這種情況下,任何與參考產品生物相似的產品都不能獲得批准,直到12年根據第351(K)(7)條規定的期限,在七年的孤兒藥物專營期結束之前,生物相似藥物不得被批准用於孤兒疾病或狀況。在某些情況下,監管排他期可能會超過專利的有效期,從而阻止第351(K)款申請在專利到期日或之後獲得批准。
被確定為在任何使用條件下可與品牌參考產品互換的第一種生物製品也有資格獲得一段排他期,在此期間,FDA可能不會確定另一種產品在任何使用條件下可與相同參考產品互換。這一專有期持續到:(1)第一種可互換產品首次商業銷售後一年;(2)根據《美國法典》第42編第262(L)(6)條提起的專利侵權訴訟解決後18個月。
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(Br)根據法院對訴訟中所有專利的最終裁決提交第一個可更換產品申請的申請人;(3)在批准第一個可更換產品後42個月,如果根據美國法典第42編第262(L)(6)條對提交第一個可更換產品申請的申請人提起的專利侵權訴訟仍在進行中;或(4)在第一個可更換產品獲得批准後18個月內,如果提交第一個可更換產品申請的申請人尚未根據《美國法典》第42編第262(L)(6)條被起訴。
廣告與促銷
FFDCA禁止研究藥物的營銷、促銷或廣告,就好像它已被證明對正在研究的用途是安全和有效的一樣。一旦BLA獲得批准,產品將受到持續的批准後監管要求的約束,其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及不良事件報告有關的要求。例如,FDA密切監管藥品的批准後廣告、營銷和促銷,包括生物製品,例如,直接面向消費者廣告,標籤外推廣和行業贊助的科學和教育活動。違反FDA關於藥品廣告、營銷和促銷的要求可能會導致重大的執法活動,包括髮布警告信或無標題信,這可能會指示公司糾正與FDA的偏差,以及聯邦和州調查,這可能導致民事和刑事處罰、訴訟和起訴。
與所有藥品一樣,生物製品只能以符合以下標準的形式銷售FDA批准貼標籤。在批准後,大多數更改需要提交和FDA批准的補充BLA才能實施。這包括對標籤或製造流程的更改(包括對設施的更改),通常需要事先批准補充劑。尋求增加新適應症的351(A)BLA補充劑通常需要新的臨牀數據,FDA在審查具有臨牀數據的BLA補充劑時通常使用與審查BLAS相同的程序和行動。對上市的藥品也有持續的報告要求。
不良事件報告和GMP合規性
除了FDA批准BLA和遵守任何上市後承諾或上市後要求後的定期報告外,許可證持有人還必須遵守不良事件報告要求,並必須繼續遵守如上所述的cGMP。生產、包裝、標籤、儲存和分銷程序在獲得批准後必須繼續符合cGMP,FDA定期進行監督檢查,以確保這種持續的合規性。生物製品製造商及其製造分包商通常被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力,以保持對cGMP的遵守。
批准後發現以前未知的產品問題,包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件,或製造過程或cGMP合規性問題,或其他未遵守監管要求的問題,可能導致FDA例如:
• | 要求修訂已批准的標籤,以增加新的安全信息; |
• | 要求進行上市後研究以評估新的安全風險; |
• | 開具罰款、警告信或無名信; |
• | 暫停審批後的臨牀試驗; |
• | 扣留或者拒絕允許進出口產品的; |
• | 請求自願召喚; |
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• | 尋求禁令、民事沒收、民事罰款或其他民事救濟;或 |
• | 尋求刑事處罰或起訴。 |
在某些情況下,FDA可以啟動暫停或吊銷許可證或從市場上召回該產品的程序。
其他醫療保健法律和合規性要求
儘管我們目前在美國市場上沒有任何產品,也沒有與任何有執照的醫療保健提供者接觸,但我們目前和未來的業務運營受到聯邦政府以及我們開展業務的州和外國政府的醫療法規和執法的約束。這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、隱私和安全以及醫生陽光法律法規。
聯邦反回扣條例(“AKS”)禁止任何個人或實體在知情的情況下故意以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地提供或支付“報酬”,以誘使另一個人或實體:(A)將個人介紹給某人,以提供(或安排提供)根據聯邦醫療保健計劃可支付的任何物品或服務;(B)購買或訂購任何承保物品或服務;(C)安排購買或訂購任何承保物品或服務;或(D)建議購買或訂購任何承保物品或服務。根據《反回扣條例》,為此目的索要或收取報酬也是非法的。“報酬”通常被定義為包括任何現金或實物的價值轉移,包括禮物或免費產品、餐飲、折扣、回扣和其他價格優惠。法院廣泛地解釋了AKS實際上包括給予個人或實體的任何有價值的東西,如果報酬的一個目的是影響接受者與轉介有關的理由或判決。
有法定的例外情況和監管避風港,規定了某些不會被視為違反AKS的支付做法。除其他外,此類例外和避風港包括對個人服務和管理合同的付款以及某些折扣的保護。如果一種支付做法恰好屬於例外或安全港之一,根據AKS,它將免受刑事起訴和民事排除。重要的是,一項安排不屬於法定例外或監管安全港並不意味着它必然違反AKS;然而,此類安排的合法性可能會受到聯邦當局根據事實和情況的密切審查,不受保護。
此外,各州也頒佈了類似的回扣法規,可能適用於由私人保險報銷的醫療服務,而不僅僅是由聯邦或州醫療保健計劃報銷的醫療服務。這些法律的具體範圍各不相同。然而,在許多情況下,受聯邦法規保護而不受審查的活動不會違反州法規。
此外,根據PPACA的變化,任何因非法回扣而提交給Medicare或Medicaid的索賠都構成了聯邦虛假索賠法案(FCA)下的虛假或欺詐性索賠。此外,ACA修改了AKS的意圖要求,使個人或實體不再需要實際瞭解AKS或違反AKS的具體意圖,即可違反法規。
包括FCA在內的民事虛假索賠法律禁止故意向美國政府提交或導致向美國政府提交虛假、虛構或欺詐性的付款索賠。根據《反海外腐敗法》提起的訴訟可以由政府提起,也可以由個人以政府的名義提起訴訟。政府執法機構和私人告密者調查了製藥公司的各種所謂促銷和營銷活動,或根據FCA主張對其承擔責任,例如向客户免費提供產品,希望客户為產品向聯邦計劃開具賬單;向醫生提供諮詢費和其他福利,以誘導他們開出產品的處方;
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,對未經批准的用途進行推廣。鑑於實際和潛在的和解金額巨大,預計政府將繼續投入大量資源,調查醫療保健提供者和製造商遵守適用的欺詐和濫用法律的情況。
1996年《聯邦醫療保險可轉移性和責任法》(HIPAA)制定了額外的聯邦刑法,其中禁止明知和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃,或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾,獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產,無論付款人是公共的還是私人的,故意和故意挪用或竊取醫療福利計劃,故意阻礙對醫療保險罪行的刑事調查,以及故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋任何詭計、詭計或掩飾計劃或設計重大事實,或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述,以提供或支付與醫療保健事宜有關的醫療福利、項目或服務。此外,ACA修改了HIPAA下的一些刑法的意圖要求,使個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖,即可實施違規。
此外,最近出現了一種趨勢,即聯邦和州政府加強了對支付給醫生和其他醫療保健提供者的費用的監管。例如,聯邦《醫生支付陽光法案》(下稱《陽光法案》)要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商在Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(指定的例外情況除外)下可以付款的情況下,每年報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師、其他醫療專業人員(如醫生助理和護士從業者)和教學醫院)提供的特定付款或其他價值轉移有關的信息,並每年報告醫生及其直系親屬持有的特定所有權和投資權益。
此外,我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。HIPAA經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法案》(“HITECH”)及其實施條例修訂後,對承保實體及其業務夥伴持有的個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了相關要求。除其他事項外,HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於商業夥伴,商業夥伴被定義為創建、接收、維護或傳輸受保護健康信息的獨立承包商或覆蓋實體的代理,這些信息與為覆蓋實體及其覆蓋分包商提供服務或代表其提供服務有關。HITECH還創建了新的民事罰款等級,修訂了HIPAA,使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴,並賦予州總檢察長新的權力,可以向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁制令,以執行聯邦HIPAA法律,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。
許多州還通過了類似於上述每一項聯邦法律的法律,這些法律的範圍可能更廣,適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務。我們還可能受到州法律的約束,州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南,和/或州法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值或營銷支出和定價信息有關的信息,州和地方法律要求藥品銷售代表註冊,以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律,其中許多法律在重大方面互不相同,可能不會產生相同的效果,從而使合規工作複雜化。
不斷變化的商業合規環境,以及需要建立和維護強大的系統來遵守多個司法管轄區的不同合規和/或報告要求,增加了醫療保健公司違反其中一項或多項要求的可能性。如果我們的運營被發現違反了任何此類法律或適用於我們的任何其他政府法規,我們可能會受到
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重大處罰,包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、削減或重組我們的業務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁。
國際規則
除了美國的法規外,外國的各種法規還管理着臨牀試驗、營銷授權程序以及藥品的商業銷售和分銷。批准程序因國家而異,批准的時間可能比FDA批准的時間長或短。在歐盟,批准一種生物類似物上市是基於歐洲藥品管理局(EMA)發佈的一項意見和歐盟委員會發布的一項相關決定。然而,參考藥品隨後對生物相似物的可替代性是在國家一級作出的關於逐個國家以個別歐盟成員國為基礎。包括加拿大、日本和韓國在內的其他地區也有自己的監管途徑,管理生物仿製藥的批准和營銷。一些第三國(如新加坡和馬來西亞)已經採納了歐盟的指導方針。其他國家(如古巴和巴西)遵循世界衞生組織發佈的指導方針。儘管各地區的監管要求有一些相似之處,但仍有一些領域存在重大差異。
歐盟的臨牀試驗
在歐盟,臨牀試驗受2022年1月31日生效的臨牀試驗條例(EU)第536/2014號(CTR)管轄,該條例廢除和取代了以前的臨牀試驗指令2001/20(CTD)和歐盟成員國相關的國家執行立法。
CTR旨在協調和簡化臨牀試驗授權,簡化不良事件報告程序,改善對臨牀試驗的監督,並增加其透明度。具體地説,該條例直接適用於所有歐盟成員國,通過單一入口點、歐盟門户網站、臨牀試驗信息系統或CTIS引入了簡化的申請程序;為申請準備和提交的單一文件集;以及為臨牀試驗贊助商簡化的報告程序。已經採用了評估臨牀試驗申請的統一程序,該程序分為兩個部分。第一部分評估由試驗贊助商選擇的參考成員國的主管當局領導,涉及被認為在歐盟成員國之間科學協調的臨牀試驗方面。然後,該評估報告將提交給所有有關成員國的主管當局,供其審查。第二部分由每個有關歐盟成員國的主管當局和道德委員會分別進行評估。個別歐盟成員國保留授權在其領土上進行臨牀試驗的權力。
在多大程度上正在進行中臨牀試驗將由CTR管理,這將取決於個別臨牀試驗的持續時間。贊助商可以選擇在2023年1月31日之前根據CTD或CTR提交臨牀試驗申請。對於在2022年1月31日之前根據臨牀試驗計劃申請批准的臨牀試驗,臨牀試驗委員會將繼續以過渡性的方式申請,為期三年。如果獲得授權,這些臨牀試驗將由CTD管理,直到2025年1月31日。到那時,所有正在進行的審判都將受制於《禁止酷刑公約》的規定。如果臨牀試驗已經過渡到CTR框架,則CTR將適用於較早日期的臨牀試驗。
歐盟審查和批准程序
在歐盟,醫藥產品只有在獲得相關的營銷授權(MA)後才能商業化。公司可以根據集中、分散或相互認可的程序提交營銷授權申請或MAA。
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要在歐盟獲得在整個歐洲經濟區有效的產品MA,申請者必須根據EMA管理的中央程序或歐盟成員國主管當局管理的程序之一(分散程序、國家程序或互認程序)提交MAA。MA只能授予在歐盟成立的申請者。
中央程序規定由歐盟委員會授予對所有歐盟成員國都有效的單一併購。根據(EC)第726/2004號條例,對於特定產品,包括(I)生物技術產品,(Ii)被指定為孤兒藥物的產品,(Iii)高級治療藥物產品,或ATMP,以及(Iv)含有用於治療艾滋病毒/艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒疾病的新活性物質的產品,必須實行集中管理程序。對於含有用於治療其他疾病的新活性物質的產品,以及具有高度創新性或集中過程有利於患者利益的產品,在相關批准時,通過集中程序的授權是可選的。
在集中程序下,EMA的人用藥品委員會(CHMP)對產品進行初步評估。CHMP還負責幾項授權後和維護活動,例如對現有MA的修改或擴展進行評估。
在歐盟的中央程序下,MAA評估的最長時限為210天,不包括申請人在回答CHMP問題時提供補充信息或書面或口頭解釋的時間停頓。在特殊情況下,如果從公共衞生的角度,特別是從治療創新的角度,預計一種針對未得到滿足的醫療需求的醫藥產品具有重大利益,則CHMP可以批准加速評估。如果CHMP接受加速評估的請求,210天的時限將減少到150天(不包括時鐘停頓)。然而,如果CHMP認為不再適合進行加速評估,它可以恢復到集中程序的標準時限。
與集中授權程序不同,分散的MA程序需要單獨向產品銷售所在的每個歐盟成員國的主管當局提出申請,並由其單獨批准。這一申請與將通過中央程序提交給環境管理機構進行授權的申請相同。歐盟參考成員國在收到有效申請後120天內編寫評估草案和相關材料草稿。由此產生的評估報告將提交給有關歐盟成員國,這些成員國必須在收到評估報告和相關材料後90天內決定是否批准該報告和相關材料。如果有關歐盟成員國出於對公共衞生潛在嚴重風險的擔憂而不能批准評估報告和相關材料,爭議內容可能會提交給藥品機構負責人相互認可和下放程序協調小組-人類,或CMDH-進行審查。歐盟委員會隨後的決定對所有歐盟成員國都具有約束力。
互認程序允許已經在一個歐盟成員國擁有授權的醫藥產品的公司申請這一授權,以獲得其他歐盟成員國的主管當局的承認。與權力下放程序一樣,相互承認程序的基礎是歐盟成員國的主管當局接受其他歐盟成員國的主管當局對醫藥產品的認可。國家MA的持有人可以向歐盟成員國的主管當局提出申請,要求該主管當局承認由另一個歐盟成員國的主管當局交付的MA。
原則上,MA的初始有效期為5年。金融管理專員可在5年後根據以下條件續期重新評估風險-收益平衡由歐洲金融管理局或授予原始併購交易的歐盟成員國的主管當局提供。為了支持申請,MA持有者必須向EMA或主管當局提供ECTD(公共技術文件)的合併版本,其中包括
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最新的關於產品質量、安全性和有效性的數據,包括自MA獲得批准以來引入的所有變化,至少在MA失效前9個月。歐盟委員會或歐盟成員國主管當局可根據與藥物警戒有關的正當理由,決定將MA的續展期再延長5年。一經其後最終續期,金融管理專員的有效期為無限期。任何在授權失效後三年內沒有將醫藥產品實際投放到歐盟市場(集中銷售)或授權的歐盟成員國的市場上的任何授權(所謂的日落條款)。
針對未得到滿足的醫療需求並有望對公眾健康有重大影響的創新產品可能有資格獲得一些快速開發和審查計劃,如優先藥品計劃,該計劃提供類似於美國突破性治療指定的激勵措施。PRIME是一項自願計劃,旨在加強EMA對針對未得到滿足的醫療需求的醫療產品開發的支持。符合條件的產品必須針對存在未得到滿足的醫療需求的情況(歐盟沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法,或者,如果有,新的醫療產品將帶來重大的治療優勢),並且它們必須展示通過引入新的治療方法或改進現有方法來滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。具有Prime稱號的候選產品的贊助商將獲得好處,包括但不限於,及早與EMA進行積極主動的監管對話,頻繁討論臨牀試驗設計和其他開發計劃要素,以及在提交檔案後可能加快MAA評估。
在歐盟,在尚未獲得所有所需的安全性和有效性數據的情況下,可能會授予“有條件的”MA。如果證明符合以下所有標準,歐盟委員會可批准醫藥產品的有條件併購:(I)醫藥產品的效益-風險平衡為正;(Ii)申請人很可能能夠在授權後提供全面的數據;(Iii)醫藥產品滿足未得到滿足的醫療需求;以及(Iv)患者可立即獲得醫藥產品的好處大於仍需要額外數據的固有風險。有條件的MA必須滿足生成丟失數據或確保增加安全措施的條件。它的有效期為一年,必須每年續簽,直到所有相關條件都滿足為止。一旦提供了任何懸而未決的研究,條件MA就可以轉換為傳統MA。然而,如果這些條件沒有在EMA設定的時間框架內得到滿足並得到歐盟委員會的批准,MA將停止續簽。
在“特殊情況下”,如果申請人能夠證明,即使在產品獲得授權和實施特定程序後,它也無法提供有關正常使用條件下的療效和安全性的全面數據,也可以授予MA。這些情況尤其可能發生在預期的適應症非常罕見,而且在當時的科學知識狀況下,不可能提供全面的信息,或者當生成數據可能違反普遍接受的倫理原則時。與有條件的MA一樣,在特殊情況下授予的MA是指擬被授權用於治療罕見疾病或未得到滿足的醫療需求的醫藥產品,而申請人並不持有授予標準MA所需的完整數據集。不過,與有條件收購不同的是,在特殊情況下申請認可的申請人其後無須提供遺失的數據。雖然“在特殊情況下”的MA是最終批准的,但醫藥產品的風險-收益平衡每年都會得到審查,如果風險-收益比不再有利,MA將被撤回。
審批後要求
在歐盟就醫藥產品授予MA時,MA的持有人必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的一系列監管要求。與美國類似,醫藥產品的MA持有者和製造商都受到EMA、歐盟委員會和/或主管部門的全面監管
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各個歐盟成員國的監管機構。MA的持有人必須建立和維持藥物警戒系統,並任命一名個人合格的藥物警戒人員,負責監督該系統。主要義務包括加快報告疑似嚴重不良反應,並定期提交安全更新報告。
所有新的MAA必須包括風險管理計劃或RMP,該計劃描述了公司將實施的風險管理系統,並記錄了防止或將與產品相關的風險降至最低的措施。監管當局也可將特定義務作為金融管理專員的一項條件加以規定。這種風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測,更頻繁地提交PSURs,或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。
在歐盟,醫藥產品的廣告和促銷都受到歐盟和歐盟成員國關於醫藥產品促銷、與醫生和其他醫療保健專業人員的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平商業做法的法律的約束。雖然歐盟立法規定了醫藥產品廣告和促銷的一般要求,但細節由歐盟成員國的法規管理,各國可能有所不同。例如,適用的法律要求與醫藥產品有關的促銷材料和廣告符合主管當局批准的與MA有關的產品特性摘要或SmPC。SmPC是向醫生提供有關安全和有效使用產品的信息的文件。不符合SMPC的促銷活動將被考慮標籤外而且在歐盟是被禁止的。直接面向消費者在歐盟,處方藥廣告也是被禁止的。
數據和營銷排他性
歐盟還為市場排他性提供了機會。一旦在歐盟獲得MA,創新的醫藥產品通常會獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權。如果獲得批准,數據排他性將防止仿製藥或生物相似的申請者引用創新者的臨牀前以及自參考產品在歐盟首次獲得授權之日起八年內申請仿製藥或生物相似銷售授權時參考產品檔案中包含的臨牀試驗數據。在額外的兩年制在市場排他期內,可提交仿製藥或生物相似產品上市授權,並可參考創新者的數據,但在市場排他期屆滿前,不能銷售仿製藥或生物相似產品。整體而言十年如果在這十年的頭八年中,上市授權持有人獲得了對一個或多個新治療適應症的授權,並且在授權前的科學評估期間,該適應症被認為與現有療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處,則有效期將延長至最長十一年。
在歐盟,對生物仿製藥,即與參考藥品相似但不符合仿製藥定義的生物醫藥產品,有一個特殊的制度。對於此類產品,必須提供適當的臨牀前或臨牀試驗結果,以支持上市授權申請。EMA的指南詳細説明瞭將為不同類型的生物製品提供的補充數據的類型。
兒科發展
在歐盟,(EC)第1901/2006號條例規定,所有新醫藥產品的營銷授權申請必須包括在兒科人羣中進行的試驗結果,符合與EMA兒科委員會或PDCO商定的兒科調查計劃或PIP。PIP規定了生成數據以支持正在尋求上市授權的醫藥產品的兒科適應症的時間和建議的措施。PDCO可以批准推遲實施PIP中規定的部分或全部措施的義務,直到有足夠的數據證明其有效性和
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該產品對成人的安全性。此外,當不需要或不適當地提供兒科臨牀試驗數據時,PDCO可以免除提供這些數據的義務,因為該產品可能對兒童無效或不安全,該產品預期用於治療的疾病或狀況僅發生在成人人羣中,或者當該產品對兒科患者的現有治療沒有顯著的治療益處時。一旦在所有歐盟成員國獲得營銷授權並將研究結果包含在產品信息中,即使是否定的,該產品也有資格獲得六個月補充保護證書的延期,或SPC,如果在授權時有效,或者,對於孤兒醫藥產品,兩年制延長孤兒市場的排他性。對於歐盟以外的其他國家,如東歐、拉丁美洲或亞洲的某些國家,對進行臨牀試驗、產品批准、定價和報銷的要求因國家而異。在所有情況下,臨牀試驗都應根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。
藥品承保範圍、定價和報銷
在美國和其他國家/地區,我們產品的銷售將取決於第三方付款人(包括政府醫療保健計劃和私人保險計劃)的可獲得性和承保範圍以及報銷範圍。為其病情提供醫療的患者一般依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)或類似的外國計劃和商業付款人的覆蓋範圍和足夠的補償對於新產品的接受度至關重要。各國政府和私人付款人繼續推行管理藥物使用和控制費用的舉措。這些支付者越來越關注類似治療的有效性、益處和成本,這可能會導致我們產品的報銷率更低,或者支付者將報銷的人羣更少。公眾對藥品和其他醫療成本價格的持續嚴格審查,加上支付者的動態,已經限制了我們根據產品價值設定或調整產品價格的能力,這可能會繼續限制我們的能力,這可能會對我們的業務產生不利影響。
在美國,第三方付款人之間沒有統一的產品覆蓋範圍和報銷政策。因此,產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准可能是一個既耗時又昂貴的過程,可能需要提供支持性的科學、臨牀和成本效益數據,但無法保證將獲得承保或具體的報銷水平。第三方付款人除了檢查產品和服務的安全性和有效性外,還越來越多地檢查其醫療必要性和成本效益。因此,新批准的產品的報銷狀況存在重大不確定性。
私人和政府付款人都使用處方來管理藥品的獲取和使用。一種藥物的收錄和在處方中的有利位置對於確保患者能夠獲得特定的藥物是必不可少的。即使在可以使用的情況下,一些患者也會因為經濟原因而放棄開處方。第三方付款人繼續實施降低成本和遏制措施,以降低藥品使用率和/或支出,和/或將更大比例的成本轉嫁給患者。這些措施包括但不限於,更有限的福利計劃設計,更高的患者自付費用或共同保險義務,限制患者使用商業製造商自付費用支付援助計劃(包括通過自付費用累加器調整或最大化計劃),在患者獲得藥物之前更嚴格的利用管理標準,更高層次的處方放置,提高患者的水平自掏腰包成本和處方排除,這有效地鼓勵患者和提供者尋求替代治療或支付100%的藥物成本。藥房福利經理(“PBM”)和保險公司繼續加強此類措施的使用,並可能限制我們產品的使用和銷售。
在過去的幾年裏,許多PBM和保險公司進行了整合,導致PBM和保險公司的數量減少了,它們監管着美國大部分承保人壽。因此,PBM和保險公司
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擁有更大的市場力量和談判籌碼,可以強制要求更嚴格的使用標準和/或將藥物排除在其處方之外,轉而支持競爭對手的藥物或替代治療。在競爭激烈的治療市場,PBM還能夠通過要求製造商增加回扣來發揮談判籌碼,以使他們獲得和/或保持其處方地位。此外,第三方保險政策和報銷率是動態的,這意味着隨着時間的推移,我們的產品可能會受到不太有利的保險政策和/或報銷率的影響,使得我們產品的預期報銷和保險狀態難以預測。
在歐盟,不同國家的定價和補償方案差別很大。一些國家規定,只有在商定了補償價格之後,才能銷售產品。其他國家可能要求完成額外的研究,將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較(所謂的健康技術評估),以獲得報銷或定價批准。例如,一些歐盟成員國可能批准產品的具體價格,或者轉而對將產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。其他歐盟成員國允許公司固定自己的產品價格,但監測和控制處方量,並向醫生發佈指導以限制處方。最近,許多歐盟成員國增加了製藥公司被要求提供的折扣金額。隨着各國試圖管理醫療支出,這些努力可能會繼續下去。總體上,醫療成本,特別是處方藥的下行壓力變得很大。因此,對新產品進入國家市場設置了越來越高的壁壘。政治、經濟和監管發展可能會使定價談判進一步複雜化,在獲得補償後,定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行貿易(套利低價和高價成員國),可以進一步降價。
醫療改革
與第三方付款人一樣,美國聯邦政府、州立法機構和外國政府不斷實施成本控制計劃,包括價格控制、對覆蓋範圍和報銷的限制以及對仿製藥替代的要求。例如,愛爾蘭共和軍將為在PPACA市場購買醫療保險的個人提供增強的補貼,直至2025年。從2025年開始,愛爾蘭共和軍還通過大幅降低受益人的最高限額,消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”自掏腰包成本,並通過新設立的製造商折扣計劃。州法律也可能允許或要求在未來有經批准的可互換產品時替代可互換產品。採取價格控制和成本控制措施,以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策,可能會進一步限制我們的淨收入和業績。減少對我們產品的第三方報銷,或某些第三方付款人決定不承保特定產品,或實施承保限制(例如,事先授權、步驟編輯要求),可能會降低提供商的利用率,並對銷售、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
在美國和其他一些國家,特別是在過去幾年裏,已經提出了一些立法和監管建議,試圖降低藥品價格,限制或監管批准後的活動。
在美國,除了私人和政府付款人採取的市場行動外,政府、媒體和公眾對藥品製造商為其上市產品定價的方式也進行了更嚴格的審查,導致了幾項總統行政命令、國會調查以及擬議和頒佈的聯邦和州立法,這些立法旨在提高產品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃對藥品的補償方法。例如,2021年7月,拜登政府發佈了一項行政命令,名為《促進美國經濟中的競爭》,其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應,2021年9月9日,美國
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衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃,其中概述了藥品定價改革的原則,並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策,以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。此外,IRA指示HHS部長建立藥品價格談判計劃,以降低聯邦醫療保險B部分和D部分涵蓋的某些高支出、單一來源的處方藥和生物製品的價格,這些處方藥和生物製品已被FDA批准至少7年和至少11年。根據該計劃,衞生與公眾服務部部長將公佈一份“選定藥物”的清單,然後與製造商協商最高的公平價格。該計劃將分階段實施。從2026年開始,聯邦醫療保險D部分的10種“精選藥品”將接受價格談判。到2029年,以及之後的幾年裏,聯邦醫療保險B部分和D部分涵蓋的藥物和生物製品的數量將增加到20種。HHS與製造商之間的協議將繼續有效,直到一種藥物或生物製品不再被視為用於談判目的的“選定藥物”。不遵守該計劃規定的談判價格的製造商將被徵收消費税,其依據是高達95%的“選定藥物”總銷售額的百分比,並可能受到民事罰款。此外,從2023年10月開始,愛爾蘭共和軍將要求某些聯邦醫療保險B部分和D部分藥品或生物製品的價格上漲幅度高於通脹的製造商向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心支付回扣,否則將受到民事罰款。愛爾蘭共和軍還為生物仿製藥的開發和製造提供了一定的激勵措施。例如, 局長可以批准一項一年制推遲生物仿製藥的價格談判,使競爭對手的生物相似產品在要求的延遲期內進入市場的可能性很高。此外,某些B部分生物仿製藥有資格增加醫療保險支付,至8%5年期平均銷售價格,根據現行法律,從6%。衞生與公眾服務部部長已被指示頒佈實施該計劃和其他愛爾蘭共和軍醫療改革措施的條例。此外,拜登政府於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令,指示HHS提交一份報告,説明如何進一步利用聯邦醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低聯邦醫療保險和醫療補助受益人的藥品成本的新模式。目前還不清楚這一行政命令或類似的政策舉措是否會在未來得到實施。
在這種動態的環境中,我們無法預測最終可能會有哪些或多少政府政策、立法、監管、行政或行政變化,也無法有效地估計如果頒佈和實施對我們業務的影響。然而,如果這些或其他聯邦政府舉措進一步減少或修改我們產品的承保範圍或報銷範圍,要求我們支付更多的回扣或將其他成本轉嫁給我們,限制或影響我們關於產品定價或以其他方式減少使用的決定,或限制我們提供產品的能力自付費用在向商業患者提供付款援助的情況下,此類行為可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。個別州越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
在美國以外的許多國家,政府資助的醫療體系是藥品的主要支付者。隨着越來越多的預算限制和/或難以理解藥品的價值,許多國家的政府和付款人正在採取各種措施施加價格下行壓力。這些措施可以包括強制價格控制;價格參考;治療參考定價;增加強制要求;鼓勵仿製藥替代和生物相似使用,以及政府強制降價。在這方面,許多國家都有衞生技術評估機構,它們使用成本效益等正式經濟指標來確定新療法的價格、覆蓋範圍和報銷情況;這些機構在現有市場和新興市場都在擴大。例如,一些歐洲經濟區國家可能要求完成將特定候選醫藥產品的成本效益與現有療法進行比較的研究。這一衞生技術評估或HTA程序是根據該程序對特定醫療產品在個別國家的國家醫療系統中使用的公共健康影響、治療影響以及經濟和社會影響進行評估的程序。有關特定醫藥產品的HTA結果通常會影響所授予的定價和報銷狀態
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歐盟個別成員國的主管當局不得對這些醫藥產品採取任何措施。2021年12月,歐盟HTA條例獲得通過。該規例的目的是在歐盟層面引入聯合臨牀評估。當它在2025年生效時,該條例將旨在協調整個歐盟對HTA的臨牀效益評估。許多國家還將覆蓋範圍限制在比我們產品標籤上指定的人羣更窄的人羣中,或者實施數量上限以限制使用量。我們預計,各國將繼續採取積極行動,尋求減少藥品支出。同樣,財政限制也可能影響各國在多大程度上願意批准新的和創新的療法和/或允許獲得新技術。
英國退歐
英國於2020年1月31日退出歐盟,俗稱英國退歐,這給英國與歐盟未來的關係帶來了重大不確定性。藥品和醫療保健產品監管機構,或MHRA,現在是英國的獨立監管機構。2020年12月24日,歐盟和英國就未來關係的框架達成原則協議,歐盟-英國《貿易與合作協定》,或《協定》。該協議主要側重於確保歐盟和英國之間在包括醫藥產品在內的商品方面的自由貿易。雖然《協定》正文包括適用於醫藥產品的一般條款,但協定附件提供了關於具體部門問題的更多細節。
在即將發生的變化中,大不列顛(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)將被視為第三國。在歐盟法規方面,北愛爾蘭將繼續遵守歐盟的監管規則。作為協議的一部分,歐盟和英國將承認另一方進行的GMP檢查,以及接受另一方發佈的官方GMP文件。《協定》還鼓勵締約方就對技術法規或檢查程序作出重大修改的建議相互協商,儘管它並不強制這樣做。在缺乏相互承認的領域中,有批量測試和批量發佈。英國已經單方面同意接受歐盟的批量測試和批量釋放。然而,歐盟繼續適用歐盟法律,要求批次測試和批次釋放必須在歐盟領土上進行。這意味着在英國測試和發佈的醫藥產品必須重新測試和重新發布當進入歐盟市場用於商業用途時。
英國關於臨牀試驗的監管框架源自現有的歐盟立法(通過次級立法落實到英國法律中)。然而,目前尚不清楚,在2022年1月31日臨牀試驗條例生效後,英國將在多大程度上尋求將其法規與歐盟接軌。
關於營銷授權,英國有單獨的監管提交流程、審批流程和全國營銷授權。然而,北愛爾蘭將繼續受到歐盟委員會授予的營銷授權的保護。自2021年1月1日起,申請集中程序營銷授權的申請人不能再在英國設立。自即日起,在英國設立的公司不能使用集中程序,而必須遵循英國國家授權程序之一,以獲得在英國銷售產品的MA。在2023年12月31日之前,MHRA在決定英國營銷授權的申請時,可以依賴歐盟委員會關於批准新的集中程序營銷授權的決定;或者使用MHRA的分散或相互承認程序,使在歐盟成員國通過分散和相互承認程序批准的營銷授權能夠在英國或英國授予。英國退歐後,MHRA一直在更新英國醫藥產品監管制度的各個方面。這些措施包括:引入創新的許可和准入程序,以加快創新醫療產品的上市時間並便利患者獲得;更新英國國家批准程序,引入150天目的是評估英國、大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的營銷授權申請,以及營銷授權申請的滾動審查程序(而不是合併的完整檔案提交)。
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數據隱私和安全
我們須遵守嚴格及不斷演變的美國及外國與數據私隱及保安有關的法律、法規、規則、合約義務、政策及其他義務,包括歐盟的一般數據保護條例(“EU GDPR”)及英國的一般數據保護條例(“UK GDPR”)。美國和全球正在頒佈新的隱私規則,現有的規則正在擴大、更新和加強。例如,2018年5月生效的歐盟GDPR對個人數據的處理提出了嚴格的要求,包括與健康有關的數據。
歐洲經濟區個人健康數據的收集和使用由歐盟GDPR管理,該法律於2018年5月25日生效。歐盟GDPR適用於在歐洲經濟區成立的任何公司,以及在歐洲經濟區以外設立的處理與向歐洲經濟區內的數據主體提供商品或服務或監測歐洲經濟區內數據主體的行為有關的個人數據的公司。歐盟GDPR加強了個人數據控制人和處理者的數據保護義務,包括關於數據當事人同意的嚴格要求、關於如何使用個人數據的擴大披露、對高風險處理進行隱私影響評估的要求、對保留個人數據的限制以及強制性數據泄露通知和設計要求的隱私,並對充當數據處理者的服務提供商規定了直接義務。歐盟GDPR還對將個人數據轉移到EEA以外的國家實施了嚴格的規則,這些規則不能確保足夠的保護水平,例如美國。如果不遵守歐盟GDPR的要求和EEA國家的相關國家數據保護法,可能會導致高達2000萬歐元的罰款或上一財年公司全球年收入的4%,以較高者為準。此外,歐盟GDPR還賦予數據主體因侵犯歐盟GDPR而要求賠償的權利。
隨着英國的退出和過渡期的結束,從2020年1月31日起,在歐盟和英國開展業務的公司將有義務同時遵守GDPR和英國GDPR。英國已經實施了類似於歐盟GDPR的立法,包括英國數據保護法,該法案規定最高可處以1750萬英鎊或公司全球營業額的4%的罰款,以金額較高者為準。此外,在英國退歐後,英國與歐盟在數據保護法某些方面的關係仍不明朗,包括對歐盟成員國與英國之間數據傳輸的監管。2021年6月28日,歐盟委員會宣佈了一項“充分性”的決定,結論是英國確保了與歐盟GDPR同等水平的數據保護,這對從歐洲經濟區持續向英國流動個人數據的合法性提供了一些救濟。然而,仍然存在一些不確定性,因為這一充分性確定必須在四年後續期,並可能在過渡期間被修改或撤銷。我們無法完全預測數據保護法、英國GDPR和其他英國數據保護法律或法規在中長期內可能會如何發展,也無法完全預測關於如何監管進出英國的數據傳輸的不同法律和指導的影響。
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C. | 組織結構 |
公司結構
下圖顯示了我們截至2022年12月31日的公司結構。
• | Alvotech Hf.、Alvotech Manco ehf.和FasteignaféLagi Fin Sæmundur Hf.是在冰島註冊成立的; |
• | Alvotech馬耳他有限公司在馬耳他註冊成立; |
• | Alvotech UK Ltd.是在英國註冊成立的; |
• | Alvotech漢諾威有限公司和Alvotech德國有限公司在德國註冊成立; |
• | Alvotech Swiss AG在瑞士註冊成立; |
• | Alvotech USA Inc.在美國弗吉尼亞州註冊成立;以及 |
• | Alvotech Biosciences India Private Limited是在印度註冊成立的。 |
Alvotech HF。還持有合資企業Alvotech&CCHN生物製藥有限責任公司50%的股份,該公司是中國註冊成立的,並未反映在上述組織結構圖中。
D. | 財產、廠房和設備 |
我們相信,我們的辦公室、研究、實驗室和製造設施,包括正在進行的雷克雅未克設施的擴建,足以滿足我們目前的需求。然而,作為一家高增長的公司,我們正在不斷評估我們擴大和/或增加設施的需求。我們沒有意識到也沒有預料到可能會影響我們使用下面所述設施的環境問題。
盧森堡大公國註冊辦事處
我們的註冊辦公室在比特街9號,L-1273盧森堡,盧森堡大公國,在那裏有大約19平方米的辦公空間。此位置僅用於管理功能。我們目前正在租用這個辦公空間。租約將於2023年8月到期,但協議規定自動續簽一年,直到協議終止。
122
冰島的辦公室和製造設施
我們的公司總部、主要生產基地和大部分研發部門都位於冰島的雷克雅未克。該工廠為我們提供專門建造的GMP,並具有大規模生產生物仿製藥的高度集成能力。該設施目前約為140,000平方英尺,利用一次性使用製造藥材和藥品的技術。它擁有我們的研發、質量控制和質量保證團隊,並擁有由冰島藥品管理局頒發的有效GMP證書,授權研究藥品和商業生產。2020年12月,我們的雷克雅未克工廠擴建工程破土動工,總佔地面積將翻一番,再增加14萬平方英尺。擴建預計將於2023年完成,並將在藥品生產能力、組合產品和設備的組裝以及二次包裝方面提供額外的宂餘。此外,擴建將支持增加倉儲和其他支持功能。隨着雷克雅未克工廠製造能力的擴大,我們預計在不久的將來,在獲得監管部門批准並投入商業運營後,我們的能力將能夠滿足對我們產品的需求。在這次擴張期間,我們的研發職能暫時轉移到了雷克雅未克的另一個設施。冰島環保局(EPA)的許可(嗯……修女)和雷克雅未克市已獲準在克利塔加達爾開展行動。這些設施沒有已知的額外環境風險,可能會影響我們的運營或設施的使用。
2022年11月,我們從Aztiq的關聯公司ATP Holdings ehf.手中收購了持有上述製造設施的實體,收購價格為1.15億美元,其中包括Aztiq可轉換債券和承擔與該設施相關的貸款。
此外,我們在雷克雅未克有一個約36,000平方英尺的倉庫,用於倉儲、辦公空間和實驗室對進貨材料進行取樣。我們將把這個辦公空間和倉庫租賃到2038年。我們還在冰島的Kopavogur以大約10,000平方英尺的價格租用辦公空間,租約將於2027年到期。在我們的雷克雅未克設施擴建完成之前,我們在雷克雅未克還有辦公空間、研發活動和存儲空間的短期租約,總計約57,000平方英尺,租約將於2023年或2024年到期。
我們在冰島的設施持有雷克雅未克市的運營許可證。這些許可證針對的是我們的運營對環境的潛在影響。它們還涉及可能影響我們鄰近社區的因素,如噪音污染、有害物質的處理、空氣排放、固體廢物和廢水的處理。我們還必須持有冰島環保局的許可證(嗯……修女)在我們的設施中使用轉基因生物。我們受制於冰島的法律和法規,其中許多法規是由冰島環保局(EPA)(嗯……修女)和冰島職業安全與健康管理局(Vinnueftirliti Fin).
其他辦事處
我們在德國Jülich有一家工廠,專注於細胞系、培養液、工藝和分析開發,包括定製的克隆創建和選擇。Jülich工廠還作為一個倉庫,為代工組織生產的主要候選產品提供主細胞庫和工作細胞庫的供應連續性。該工廠佔地約15,000平方英尺,不用於製造。我們通過七份租賃協議持有該空間,其中兩份將於2024年到期,其中一份將於2023年12月到期,規定自動續簽至協議終止,另外三份租賃協議可隨時終止,通知期為三個月。
我們在德國漢諾威有一家工廠,擁有我們分析糖蛋白表徵的能力。該工廠佔地約14,000平方英尺,不用於製造。我們目前正在租用這個辦公空間。租賃協議可以隨時終止,只要有12個月通知期。
我們位於美國弗吉尼亞州的辦事處擁有我們在美國的監管、政府政策和法律事務職能。這個辦公室大約有3200平方英尺,不是用來製造的。我們目前正在租用這個辦公空間。租約將於2023年8月到期。
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我們在瑞士蘇黎世的辦公室擁有我們的戰略臨牀和醫療事務研發中心,專注於後期開發和監管申報。該工廠佔地約3800平方英尺,不用於製造。我們目前正在租用這個辦公空間。租約將於2026年8月到期。
我們在印度班加羅爾有一家專注於研發的工廠。該工廠佔地約6100平方英尺,不用於製造。我們目前正在租用這個辦公空間。租約將於2025年12月到期。
此外,我們在馬耳他的一個566平方米的辦公室中有一小部分用於行政職能。我們目前正在租用這個辦公空間。租約將於2025年8月到期。
項目4A。 | 未解決的員工意見 |
不適用。
第五項。 | 經營與財務回顧與展望 |
你應該閲讀以下對我們審計的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們在本年度報告20-F表中其他地方的綜合財務報表。本表格的年報20-F包含符合《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和《交易法》第21E節的含義的前瞻性陳述,包括但不限於有關我們的預期、信念、意圖或未來戰略的陳述,這些陳述以“預期”、“預期”、“打算”、“相信”或類似的語言表示。本年度報告表格中包含的所有前瞻性陳述20-F本新聞稿基於本新聞稿發佈之日我們掌握的信息,我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。在評估我們的業務時,貴方應仔細考慮“第3.D.項風險因素”中提供的信息。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。本文中使用的術語“公司”、“Alvotech”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Alvotech及其合併子公司,除非上下文另有説明或指示。
除非另有説明,否則所有討論的金額均以美元計算。
公司概述
Alvotech是一家高度整合的生物製藥公司,致力於為全球患者開發和製造高質量的生物相似藥物。我們的目的是通過改善對各種疾病的有效治療,改善世界各地患者的健康和生活質量。自我們成立以來,我們建立了具有我們相信將幫助我們抓住生物仿製藥巨大全球市場機遇的關鍵特徵的公司:領導團隊已將許多成功的生物製劑和生物仿製藥推向世界各地的市場;專門構建的生物仿製藥研發和製造平臺;全球市場的頂級商業合作伙伴關係;以及應對全球許多最大疾病領域和健康挑戰的多樣化、不斷擴大的管道。Alvotech是一家致力於不斷創新的公司:我們專注於我們的平臺、人員和合作夥伴關係,以尋找新的方法來推動更多負擔得起的生物藥物的獲得。Alvotech成立於2013年,由來自世界各地的生物製藥產品創造專家領導,將廣泛的綜合知識和專業知識帶到其使命中。
Alvotech目前有8種針對嚴重疾病的候選產品,這些產品尚未滿足患者和市場需求。我們正在籌備的候選產品涉及治療自身免疫、眼部和骨骼疾病以及癌症的參考產品,創始產品的全球總銷售額估計超過850億美元。
• | 2022年4月,Alvotech的商業合作伙伴JAMP Pharma在加拿大推出了名為SIMLANDI的AVT02。2022年,Alvotech的商業合作伙伴Stada在選定的歐洲市場以Hukyndra的名義推出了AVT02。該公司確認了AVT02商業化帶來的2480萬美元的產品收入。 |
124
Alvotech支持AVT02生物相似性的BLA於2020年提交給FDA,其支持互換性的BLA於2022年2月接受審查。2022年9月,Alvotech宣佈已收到FDA的通知,詳細説明瞭其對2022年3月檢查Alvotech位於冰島雷克雅未克的製造設施的評估,以及Alvotech隨後向FDA提交的書面答覆。FDA 2022年8月發佈的AVT02初始生物相似BLA的CRL指出了與雷克雅未克設施相關的某些缺陷,並表示在FDA批准這一首次提交的BLA之前,需要滿意地解決這些缺陷。2022年12月,Alvotech收到了FDA關於可互換性BLA的完整回覆信。根據這份2022年12月的CRL,需要糾正2022年8月CRL中發現的關於生物相似性BLA的相同缺陷,以批准可互換性BLA。2023年1月,Alvotech收到FDA的確認,將於2023年3月6日對其位於冰島雷克雅未克的設施進行復查。如果獲得FDA的監管批准,Alvotech預計將於2023年7月1日在美國推出AVT02。
• | 2022年5月,Alvotech報告了其第二個候選產品AVT04的兩項臨牀研究的陽性topline結果,AVT04是一種擬議的生物類似於Stelara(Ustekinumab)的藥物。2023年1月,Alvotech宣佈FDA已接受AVT04的BLA進行審查。Alvotech預計FDA的審查將於2023年10月完成。2023年2月,Alvotech宣佈EMA已接受AVT04的營銷授權申請。Alvotech直接或間接通過其合作伙伴,也於2022年下半年在日本和加拿大提交了AVT04的營銷申請。 |
• | Alvotech的其他主要候選產品還處於早期開發階段,即AVT03,它是與Prolia/Xgeva(Denosumab)生物相似的候選藥物,Alvotech於2022年7月啟動臨牀研究;AVT05,生物相似候選藥物Simponi和Simponi Aria(Golimumab),Alvotech於2022年12月啟動藥代動力學(PK)研究;AVT06,生物相似候選藥物,Alvotech於2022年7月啟動臨牀研究;AVT23,生物相似候選藥物Xolair(Omalizumab),已完成PK研究。 |
• | Alvotech還計劃在未來幾年推進一些處於開發早期階段的其他項目。其中兩個最先進的AVT16和AVT33處於早期開發階段,其免疫學和腫瘤學參考產品估計全球總銷售額約為300億美元。 |
自成立以來,Alvotech出現了鉅額運營虧損。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,Alvotech的虧損分別為5.136億美元、1.015億美元和1.7億美元。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,Alvotech的調整後EBITDA分別為(205.2美元)、(180.7美元)和(9,120萬美元)。Alvotech預計在不久的將來將繼續產生越來越多的費用和運營虧損,因為該公司通過臨牀前和臨牀開發來推進其產品,尋求監管部門的批准,製造藥品和藥品供應,維護和擴大其知識產權組合,招聘更多人員,以及支付會計、審計、法律、監管和諮詢服務以及與保持遵守交易所上市規則和美國證券交易委員會、董事的要求以及高級管理人員責任保險費、投資者和公關活動以及其他與上市公司運營相關的費用。看見“風險因素 我們可能需要從股東或第三方那裏籌集大量額外資金。這筆額外的資金可能無法以可接受的條款獲得,或者根本不能獲得。如果不能在需要時獲得必要的資本,我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他業務。
影響Alvotech業績的因素
製藥業競爭激烈,監管嚴格。因此,Alvotech面臨許多特定行業的因素和挑戰,這些因素和挑戰可能會對其業績產生重大影響。有關Alvotech業務及其風險的更詳細説明,請參閲“項目3.D.風險因素。”
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競爭
Alvotech開展業務的地區和製藥行業總體上競爭激烈。在一個高度監管的行業中,Alvotech面臨着來自多家公司的激烈競爭,包括來自生物相似開發商和製造商的競爭,以及來自品牌製藥開發商和製造商的競爭。此外,Alvotech還面臨成為專利侵權和其他相關索賠訴訟的一方的風險。看見“項目8.合併報表和其他財務資料--法律程序”有關Alvotech已解決的對AbbVie不利的訴訟的細節。
研究和開發的不確定性
製藥行業的研發具有高度的不確定性,Alvotech的生物相似計劃的成功概率以及實現其生物相似產品候選獲得監管批准所需的臨牀前和臨牀步驟的時機也存在不確定性。
對商業夥伴的依賴
Alvotech已經與幾個第三方合作,一旦獲得適當的監管機構的批准,就可以將其生物相似的候選產品商業化。Alvotech目前沒有能力或必要的基礎設施將其產品獨立商業化。
企業合併與管道融資
於2022年6月15日(“截止日期”),Alvotech根據日期為2021年12月7日的業務合併協議,並經日期為2022年4月18日和2022年6月7日的修訂協議(“業務合併協議”),完成與Alvotech Holdings和OACB的業務合併(“業務合併”)。企業合併作為資本重組入賬。
在執行業務合併協議的同時,華僑銀行及Alvotech與若干投資者訂立認購協議(“PIPE融資”)。2022年6月15日,緊接業務合併結束之前,根據認購協議,PIPE融資完成,其中認購者以每股10.00美元的價格共同認購17,493,000股普通股,總認購價相當於1.749億美元。
業務合併及管道融資的完成為本集團提供了1.847億美元的總收益,用於資助其生物相似產品的持續開發和商業化。在截至2022年12月31日的一年中,該公司還產生了2850萬美元的交易成本,其中包括與業務合併和管道融資相關的法律、財務諮詢和其他專業費用。其中,560萬美元是與PIPE融資相關的股票發行成本。
對.的影響COVID-19,俄烏衝突與全球經濟形勢
隨着正在進行的新冠肺炎大流行,Alvotech創造了一種新冠肺炎該工作隊實施了一項業務連續性計劃,以應對和減輕大流行病對其跨地點業務和業務的影響。因此,在短期內,疫情沒有對Alvotech的財務狀況、運營結果、生物相似產品開發的時間表、擴張努力或整體運營產生實質性影響。然而,疫情將在多大程度上影響Alvotech的業務、生物相似產品的開發和擴張努力、公司發展目標以及普通股的價值和市場,將取決於高度不確定和目前無法自信預測的未來事態發展,例如疫情的最終方向、旅行限制、隔離、社會距離、企業關閉要求以及全球採取的其他行動的有效性。
126
治療疾病。全球經濟放緩,全球供應鏈和分銷系統的全面中斷,對不同地區適當監管機構工作的影響,以及與疫情相關的其他風險和不確定性,可能對Alvotech的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
2022年2月,俄羅斯開始對烏克蘭進行軍事入侵。全球對這次入侵的反應可能會對本集團的業務產生不利影響,包括本集團在歐洲營銷和銷售產品的能力,因為它會擾亂全球供應鏈,並可能對全球經濟、歐洲經濟、金融市場、能源市場、匯率等產生不利影響。目前,衝突尚未對本集團的財務狀況、經營成果、生物相似產品開發時間表、擴張努力或本集團的整體運營產生實質性影響。
本公司相信,通脹將對業務產生總體影響,與整體價格上漲、借貸成本上升以及在通脹經濟中運營一致。我們無法預測任何通貨膨脹期或經濟放緩的時間、強度或持續時間,或其對公司的最終影響。若整體經濟狀況大幅偏離目前水平並繼續惡化,則可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績及增長前景產生重大不利影響。
運營的組成部分
產品收入
在截至2022年12月31日的年度內,該公司確認了Alvotech推出AVT02產品的產品銷售收入,該產品在部分歐洲國家以Hukyndra的名義推出,在加拿大以SIMLANDI的名義推出。隨着產品成功投放市場,公司預計將繼續確認產品收入。
許可證和其他收入
Alvotech的大部分收入來自預付款和里程碑付款,根據長期付款超出許可這些合同為其合作伙伴提供了獨家權利,一旦Alvotech的候選生物相似產品獲得商業化批准,就可以在特定地區營銷和銷售此類產品。這些合同通常包括繼續開發基礎化合物並在商業化後向合作伙伴提供產品的承諾。
未來,收入可能包括新的超出許可合同和額外的里程碑付款。Alvotech預計,由於許可證、研發服務、里程碑和其他付款的時間和金額,它產生的任何收入都將在不同時期波動。
運營費用
產品收入成本
產品收入成本包括銷售庫存成本、人工成本、製造間接費用和預期報廢儲備,以及與以下相關的運輸和運費成本和特許權使用費成本許可證內協議。
研發費用
研究和開發費用主要包括與Alvotech的研究、開發和商業預售在AVT02商業化之前的製造活動。這些成本包括:
• | 人員費用,包括工資、福利等補償費用; |
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• | 為開展內部和外部研究提供資金的費用; |
• | 購買實驗室用品和非資本用於設計、開發和製造臨牀前研究和臨牀試驗材料的設備; |
• | 與質量控制和其他進步發展有關的費用; |
• | 顧問費; |
• | 與監管活動有關的費用,包括向監管機構支付的備案費用; |
• | 設施費用,包括租金、折舊和維護費用; |
• | 根據第三方許可協議維護許可的費用; |
• | 為商業啟動作準備所產生的費用,如設計和開發商業規模的製造能力和流程、質量控制流程、生產資產評估和其他相關活動;以及 |
• | 與研發活動中使用的軟件和財產、廠房和設備相關的攤銷、折舊和減值損失相關的成本。 |
與研究和發展活動有關的支出一般在發生期間確認為支出。由於重大的監管不確定性和藥品開發固有的其他不確定性,在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,Alvotech沒有將任何研發費用作為內部開發的無形資產進行資本化。
研究和開發活動將繼續是Alvotech商業模式的核心,並將根據其項目的成功程度而顯著不同。Alvotech計劃在短期內大幅增加研發費用,因為該公司繼續推進其生物相似候選產品的開發。
臨牀開發後期的候選產品通常比早期開發階段的產品開發成本更高,這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。
Alvotech正在開發的產品和任何其他候選產品的臨牀試驗的持續時間、成本和時間將取決於各種因素,包括但不限於以下因素:
• | 批准所需的試驗次數; |
• | 每名患者的試驗費用; |
• | 參與試驗的病人人數; |
• | 包括在試驗中的地點數目; |
• | 在哪些國家進行試驗; |
• | 登記符合條件的患者所需的時間長度; |
• | 患者接受的劑量; |
• | 這個輟學或患者的停藥率; |
• | 監管機構要求的潛在額外安全監測或其他研究; |
• | 患者的持續時間隨診; |
• | 關鍵試驗活動和患者登記的任何延誤或醫療保健資源的轉移新冠肺炎大流行; |
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• | 臨牀試驗材料的生產短缺或其他供應中斷是由於新冠肺炎大流行; |
• | 監管批准的時間和接收情況;以及 |
• | 候選產品的療效和安全性。 |
此外,Alvotech的產品開發和任何其他候選產品的成功概率將取決於眾多因素,包括競爭、製造能力和商業可行性。Alvotech可能永遠不會成功地在任何國家獲得監管機構對其產品候選藥物的批准。由於上面討論的不確定性,Alvotech進行的任何臨牀試驗的估計持續時間和完成成本可能會發生變化。Alvotech也無法確定它將在何時以及在多大程度上從正在開發的產品或其他候選產品的商業化和銷售中產生收入,如果有的話。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括與人事有關的費用,包括薪金、獎金和其他相關薪酬費用,以及用於公司和其他行政和業務職能(包括財務、人力資源、信息技術和法律)的外部諮詢服務費用,以及未列入研究和開發費用的與設施有關的費用。這些成本與業務運營有關,與研究和開發活動無關。一般和行政費用在發生時計入費用。
Alvotech預計,隨着Alvotech增加員工人數併產生與上市公司運營相關的外部成本,一般和行政費用將繼續增加,包括與法律、會計、税務、諮詢服務和監管事務有關的費用,維護交易所上市和美國證券交易委員會、董事以及高級管理人員責任保險費和投資者關係活動的要求的費用,以及其他與作為上市公司運營相關的費用。雖然預計會增加,但Alvotech預計,從長遠來看,隨着收入的增加,這些費用佔收入的比例將會下降。
合營企業的淨虧損/利潤份額
Alvotech目前持有合資企業50%的所有權權益。Alvotech使用權益會計方法核算其在合資企業中的所有權權益。根據權益會計方法,合資企業的投資最初按成本確認,賬面金額隨後根據Alvotech應佔合資企業的利潤或虧損以及從合資企業收到的任何分派進行調整。Alvotech的利潤或虧損包括其在合資企業的利潤或虧損中的份額,在適用的範圍內,Alvotech的其他全面收益或虧損將包括其在合資企業的其他全面收益或虧損中的份額。
財務收入和財務成本
財務收入由衍生金融負債的公允價值變動和利息收入組成。當經濟利益很可能流向Alvotech,並且收入金額可以可靠地計量時,Alvotech確認來自金融資產的利息收入。
融資成本包括與租賃負債和借款相關的利息支出、衍生金融負債公允價值的變化、Alvotech借款的增加以及遞延融資費用的攤銷。
匯率差異
匯率差異主要包括將某些以外幣計價的資產和負債換算成美元。
129
金融負債清償損益
Alvotech確認與重大修改或清償未清償財務負債相關的財務負債清償損益。損益按已清償負債的賬面金額與已支付對價的公允價值之間的差額計算。
所得税優惠
所得税利益包括在合併損益表中記錄的當期税項和遞延税項利益以及其他全面收益或虧損。
A. | 經營業績 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
下表列出了Alvotech截至12月31日的年度運營業績:
以千為單位的美元 | 2022 | 2021 | ||||||
產品收入 |
24,836 | — | ||||||
許可證和其他收入 |
58,193 | 36,772 | ||||||
其他收入 |
1,988 | 2,912 | ||||||
產品收入成本 |
(64,095 | ) | — | |||||
研發費用 |
(180,622 | ) | (191,006 | ) | ||||
一般和行政費用 |
(186,742 | ) | (84,134 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
營業虧損 |
(346,442 | ) | (235,456 | ) | ||||
|
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|||||
合營企業淨虧損份額 |
(2,590 | ) | (2,418 | ) | ||||
財政收入 |
2,549 | 51,568 | ||||||
融資成本 |
(188,419 | ) | (117,361 | ) | ||||
匯率差異 |
10,566 | 2,681 | ||||||
(損失)/金融負債清償收益 |
(27,311 | ) | 151,788 | |||||
|
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|||||
營業外(虧損)利潤 |
(205,205 | ) | 86,258 | |||||
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税前虧損 |
(551,647 | ) | (149,198 | ) | ||||
所得税優惠 |
38,067 | 47,694 | ||||||
|
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本年度虧損 |
(513,580 | ) | (101,504 | ) | ||||
|
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產品收入
變化 | ||||||||||||||||
以千為單位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2021 to 2022 | ||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
產品收入 |
24,836 | — | 24,836 | NM |
NM=沒有意義,請參考下面的解釋
該公司在加拿大和部分歐洲國家和地區成功推出了AVT02產品,在截至2022年12月31日的一年中實現了2480萬美元的產品收入。
許可證和其他收入
變化 | ||||||||||||||||
以千為單位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2021 to 2022 | ||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
許可證和其他收入 |
58,193 | 36,772 | 21,421 | 58.2 | % |
130
許可證和其他收入增加了2140萬美元,增幅為58.2%,從截至2021年12月31日的年度的3680萬美元增加到截至2022年12月31日的5820萬美元。該公司確認,在截至2022年12月31日的一年中,AVT04和AVT05的許可證和里程碑付款分別產生了4450萬美元和1160萬美元的收入。在截至2021年12月31日的年度內,公司分別從AVT06、AVT02和AVT03的許可證和里程碑付款中確認了2080萬美元、860萬美元和720萬美元。
其他收入
變化 | ||||||||||||||||
以千為單位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2021 to 2022 | ||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
其他收入 |
1,988 | 2,912 | (924 | ) | 31.7 | % |
其他收入從截至2021年12月31日的290萬美元減少到截至2022年12月31日的200萬美元,降幅為31.7%。其他收入減少的原因是,與截至2021年12月31日的年度相比,在截至2022年12月31日的一年中,根據Alvotech與關聯方Alvogen的支持服務安排提供的服務所產生的收入減少。
產品收入成本
變化 | ||||||||||||||||
以千為單位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2021 to 2022 | ||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
產品收入成本 |
64,095 | — | 64,095 | NM |
NM=沒有意義,請參考下面的解釋
在截至2022年12月31日的年度內,該公司在部分歐洲國家和加拿大成功推出了AVT02。因此,該公司在同一時期開始確認產品收入成本。截至2022年12月31日的一年,產品收入成本為6410萬美元,其中包括與商業製造相關的可變和固定制造成本。由於新產品推出的時機,產品收入成本與產品收入不成比例,導致成本高於當期確認的收入。該公司預計,隨着規模的擴大和新產品的推出,這一點將正常化。最終,產量的增加將導致固定制造成本的吸收。在確認產品收入成本之前,這些成本作為研究和開發費用報告為商業預售製造活動。
研發費用
變化 | ||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | 2021 to 2022 | |||||||||||||||
以千為單位的美元 | 2022 | 2021 | $ | % | ||||||||||||
AVT02開發計劃費用 |
9,986 | 26,610 | (16,624 | ) | 62.5 | |||||||||||
AVT03開發計劃費用 |
15,667 | 6,631 | 9,036 | 136.3 | ||||||||||||
AVT04開發計劃費用 |
23,879 | 35,770 | (11,891 | ) | 33.2 | |||||||||||
AVT05開發計劃費用 |
28,034 | 2,822 | 25,212 | NM | ||||||||||||
AVT06開發計劃費用 |
19,044 | 11,508 | 7,536 | 65.5 | ||||||||||||
工資和其他員工開支 |
52,962 | 71,588 | (18,626 | ) | 26.0 | |||||||||||
折舊、攤銷和減值 |
6,740 | 21,764 | (15,024 | ) | 69.0 | |||||||||||
其他研究和開發費用(1) |
24,310 | 13,766 | 10,544 | 76.6 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
研發費用總額 |
180,622 | 191,006 | (10,384 | ) | 5.4 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
NM=沒有意義,請參考下面的解釋
(1) | 其他研發費用包括期內確認為研發費用的其他項目成本、設施成本和其他運營費用。 |
131
研發費用從截至2021年12月31日的1.91億美元減少到截至2022年12月31日的1.806億美元,減少了1040萬美元,降幅為5.4%。在截至2022年12月31日的一年中,以下因素導致總研發費用總體下降:
• | 由於研發活動減少,AVT02開發計劃支出減少了1660萬美元,降幅為62.5%。該公司獲得了AVT02在歐洲經濟區、英國、瑞士、加拿大、澳大利亞和沙特阿拉伯的營銷授權,從而達成發佈前研發研究和產品收入成本的確認。因此,在截至2022年12月31日的一年中,AVT02開發計劃的支出有所減少。隨着公司尋求在包括美國在內的其他司法管轄區獲得營銷授權,公司預計這些費用將繼續減少。 |
• | AVT04開發項目費用減少1190萬美元,降幅為33.2%。在截至2022年12月31日的年度內,公司完成了與AVT04相關的重大研發活動。繼2022年12月31日,即2023年1月,Alvotech宣佈FDA已接受AVT04的BLA進行審查。2023年2月,Alvotech宣佈EMA已接受AVT04的營銷授權申請。因此,隨着研發研究進入後期階段,公司確認與AVT04相關的研發費用較少。 |
• | 薪資和其他員工支出減少1,860萬美元,降幅為26.0%。這一減少是因為在公司獲得AVT02的營銷授權後,成本被歸類為製造成本。以前,這些成本被報告為商業預售研發中的製造活動。 |
• | 折舊、攤銷和減值費用減少1,500萬美元,降幅為69.0%。這一減少是因為在公司獲得AVT02的營銷授權後,成本被歸類為製造成本。以前,這些成本被報告為商業預售研發中的製造活動。 |
• | AVT03、AVT05和AVT06的開發計劃費用分別增加了900萬美元、2520萬美元和750萬美元,這是由於這些生物相似的候選藥物啟動了臨牀開發階段。該公司預計,在尋求將這些生物相似候選藥物商業化的過程中,將繼續產生研發費用。 |
• | 其他研發支出增加1,050萬美元,增幅為76.6%。這一增長是由於AVT23和AVT16的成本分別增加了430萬美元和420萬美元。 |
一般和行政費用
變化 | ||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | 2021 to 2022 | |||||||||||||||
以千為單位的美元 | 2022 | 2021 | $ | % | ||||||||||||
一般和行政費用 |
186,742 | 84,134 | 102,608 | 122.0 |
一般及行政開支由截至2021年12月31日的8,410萬美元增加至截至2022年12月31日的1.867億美元,增幅為1.026億美元或122.0%。一般和行政費用增加的主要原因是8340萬美元非現金股份上市費用及因業務合併而確認的1,040萬美元額外交易成本。見合併財務報表附註1.1。在截至2022年12月31日的一年中,該公司還確認了580萬美元的一般和行政費用,用於基於股份的支付,這是授予RSU的結果。最後,該公司確認了與遣散費協議有關的330萬美元與管理層重組有關的工資支出,與IT和其他第三方服務有關的其他一般行政費用增加了1360萬美元。在截至2022年12月31日的一年中,確認的長期激勵計劃支出減少了1740萬美元,抵消了這些增長。
132
合營企業淨虧損份額
變化 | ||||||||||||||||
以千為單位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2021 to 2022 | ||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
合營企業淨虧損份額 |
2,590 | 2,418 | 172 | 7.1 |
合資企業的淨虧損份額增加了20萬美元,即7.1%,從截至2021年12月31日的年度的240萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的260萬美元。合營企業淨虧損所佔比例增加是由於合營企業於截至2022年12月31日止年度的虧損較2021年12月31日增加所致。合資企業虧損的增加是由於截至2022年12月31日的年度利息收入下降以及折舊和攤銷費用增加所致。
財政收入
變化 | ||||||||||||||||
以千為單位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2021 to 2022 | ||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
財政收入 |
2,549 | 51,568 | (49.0 | ) | 95.1 |
財務收入從截至2021年12月31日的5160萬美元減少到截至2022年12月31日的260萬美元,減少了4900萬美元,降幅為95.1%。財務收入的減少主要是由於在截至2021年12月31日的年度內,對與可轉換股東貸款相關的衍生金融負債進行了有利的公允價值重新計量而產生的4870萬美元的收入。關於業務合併協議,本集團股東於2021年12月7日訂立BCA框架協議,行使與可轉換股東貸款相關的轉換、認股權證及融資權。
融資成本
變化 | ||||||||||||||||
以千為單位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2021 to 2022 | ||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
融資成本 |
188,419 | 117,361 | 71,058 | 60.5 |
融資成本從截至2021年12月31日的1.174億美元增加到截至2022年12月31日的1.884億美元,增幅為7110萬美元,增幅為60.5%。融資成本增加主要與衍生工具負債公允價值變動導致融資成本增加9,420萬美元有關。在截至2022年12月31日的年度內,公司確認了以下衍生品的融資成本:
• | 4,870萬美元因前身公允價值增加而產生的財務成本 |
• | 高級債券認股權證公允價值增加所產生的融資成本2,990萬美元 |
• | A檔轉換功能公允價值增加導致的融資成本1320萬美元 |
• | 衍生資產公允價值減少所產生的370萬元財務成本與高級債券利息有關 |
• | OACB公允價值增加產生的140萬美元財務成本賺取股份 |
此外,該公司確認了1390萬美元的財務成本,這與同意費用和債券的重新計量有關,這是由於與OACB的業務合併結束而對條款進行了修改。融資成本的增加被融資成本減少的3500萬美元所抵消
133
與債務利息和借款相關。由於可轉換股東貸款於2021年12月7日終止,公司產生的借款利息成本較低,導致截至2022年12月31日的年度財務成本較低。在截至2021年12月31日的年度內,公司確認了3070萬美元與可轉換股東貸款利息相關的融資成本。
匯率差異
變化 | ||||||||||||||||
以千為單位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2021 to 2022 | ||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
匯率差異 |
10,566 | 2,681 | 7,885 | 294.1 |
匯率差額從截至2021年12月31日的270萬美元增加到截至2022年12月31日的1,060萬美元,增幅為294.1%。這一增長主要是由於在截至2022年12月31日的一年中,以冰島克朗和歐元計價的金融資產和負債發生變化,以及冰島克朗相對於美元的疲軟。
(損失)/金融負債清償收益
變化 | ||||||||||||||||
以千為單位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2021 to 2022 | ||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
(損失)/金融負債清償收益 |
(27,311 | ) | 151,788 | NM | NM |
NM=沒有意義,請參考下面的解釋
Alvotech在截至2022年12月31日的一年中確認了2730萬美元的金融負債清償虧損,主要是由於以下交易:
• | 4,090萬美元因高級債券的修訂和擴大而造成的損失。 |
• | 因Saemundur製造設施的股份購買協議導致Alvotech設施租賃終止而造成的390萬美元損失。 |
• | 與Aztiq和Alvogen的關聯方貸款結算產生的1,780萬美元收益,雙方同意通過發行普通股結算未償還貸款金額。 |
Alvotech確認,在截至2021年12月31日的年度內,由於對可轉換債券的條款和條件進行了重大修改,以及與可轉換股東貸款相關的轉換、認股權證和融資權的行使,消除了1.518億美元的金融負債。
所得税優惠
變化 | ||||||||||||||||
以千為單位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2021 to 2022 | ||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
所得税優惠 |
38,067 | 47,694 | (9,627 | ) | 20.2 |
在截至2022年12月31日的一年中,所得税產生了3810萬美元的所得税優惠,而截至2021年12月31日的一年的所得税優惠為4770萬美元。所得税優惠的減少主要是由於冰島克朗對美元的持續疲軟導致1,010萬美元的外幣影響,減少了Alvotech預計將完全用於未來應納税利潤的税收損失結轉的美元價值。
134
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
下表列出了Alvotech截至12月31日的年度運營業績:
以千為單位的美元 | 2021 | 2020 | ||||||
收入 |
36,772 | 66,616 | ||||||
其他收入 |
2,912 | 2,833 | ||||||
研發費用 |
(191,006 | ) | (148,072 | ) | ||||
一般和行政費用 |
(84,134 | ) | (58,914 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
營業虧損 |
(235,456 | ) | (137,537 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
合營企業淨虧損份額 |
(2,418 | ) | (1,505 | ) | ||||
財政收入 |
51,568 | 5,608 | ||||||
融資成本 |
(117,361 | ) | (161,551 | ) | ||||
匯率差異 |
2,681 | 3,215 | ||||||
金融負債清償收益 |
151,788 | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
營業外利潤(虧損) |
86,258 | (154,233 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
税前虧損 |
(149,198 | ) | (291,770 | ) | ||||
所得税優惠 |
47,694 | 121,726 | ||||||
|
|
|
|
|||||
本年度虧損 |
(101,504 | ) | (170,044 | ) | ||||
|
|
|
|
收入
以千為單位的美元 | 變化 | |||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | 2020 to 2021 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
收入 |
36,772 | 66,616 | (29,844 | ) | (44.8 | ) |
收入從截至2020年12月31日的6,660萬美元下降到截至2021年12月31日的3,680萬美元,降幅為44.8%。收入減少的原因是許可證收入減少2260萬美元,研發服務收入減少720萬美元超出許可與2020年相比,2021年與商業夥伴簽訂了合同。
許可證收入減少2,260萬美元,主要是由於進入超出許可與商業合作伙伴的合同,加上當時Alvotech的生物相似候選產品的開發階段超出許可合同已經執行。截至2020年12月31日的年度,Alvotech的許可收入主要與超出許可就AVT02簽訂的合同而Alvotech截至2021年12月31日的年度許可收入主要涉及超出許可為AVT04簽訂的合同。
研發服務收入減少720萬美元,主要是由於AVT02的臨牀研究和其他與開發相關的活動在2021年結束。
其他收入
變化 | ||||||||||||||||
以千為單位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2020 to 2021 | ||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
其他收入 |
2,912 | 2,833 | 79 | 2.8 |
135
其他收入增加了10萬美元,或2.8%,從截至2020年12月31日的年度的280萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的290萬美元。與截至2020年12月31日的年度相比,在截至2021年12月31日的一年中,根據Alvotech與關聯方Alvogen的支持服務安排提供的服務所產生的收入減少,部分抵消了冰島政府研發撥款的增加。
研發費用
變化 | ||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | 2020 to 2021 | |||||||||||||||
以千為單位的美元 | 2021 | 2020 | $ | % | ||||||||||||
AVT02開發計劃費用 |
26,610 | 42,440 | (15,830 | ) | (37.3 | ) | ||||||||||
AVT04開發計劃費用 |
35,770 | 15,148 | 20,622 | 136.1 | ||||||||||||
AVT06開發計劃費用 |
11,508 | 2,321 | 9,187 | 395.8 | ||||||||||||
工資和其他員工開支 |
71,588 | 49,043 | 22,545 | 46.0 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
21,764 | 16,358 | 5,406 | 33.0 | ||||||||||||
其他研究和開發費用(1) |
23,766 | 22,762 | 1,004 | 4.4 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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研發費用總額 |
191,006 | 148,072 | 42,934 | 29.0 | ||||||||||||
|
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(1) | 其他研發費用包括製造成本、設施成本及期內確認為研發費用的其他營運費用。2020年,其他研究和開發支出包括向關聯方蓮花製藥有限公司支付與收購Alvotech的生物相似Adalimumab產品在亞洲某些地區商業化的權利有關的款項。 |
研發費用從截至2020年12月31日的1.481億美元增加到截至2021年12月31日的1.91億美元,增幅為4290萬美元,增幅為29.0%。研究和開發費用的增加主要是由於招聘新員工以支持新的和現有的開發計劃,以及正在為Alvotech的生物相似產品候選產品的商業推出做準備,導致工資支出增加了2250萬美元。其他驅動因素包括AVT04開發計劃支出增加2,060萬美元,AVT06開發計劃支出增加920萬美元,之前正在開發的某些軟件資產的減值費用增加400萬美元,以及不再用於研發目的的設備的減值費用增加210萬美元。這些費用被AVT02開發計劃費用減少1580萬美元所抵消,這是由於臨牀研究和其他與開發相關的活動在整個2021年逐步結束。
一般和行政費用
變化 | ||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | 2020 to 2021 | |||||||||||||||
以千為單位的美元 | 2021 | 2020 | $ | % | ||||||||||||
一般和行政費用 |
84,134 | 58,914 | 25,220 | 42.8 |
一般及行政開支增加2,520萬美元,即42.8%,由截至2020年12月31日的5,890萬美元增至截至2021年12月31日的8,410萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於與2021年發生的業務合併有關的1250萬美元的交易成本,為在美國與AbbVie的訴訟做準備和/或與之相關的法律費用增加了560萬美元,以及由於新員工的招聘而增加了470萬美元的工資支出。
136
合營企業淨虧損份額
變化 | ||||||||||||||||
以千為單位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2020 to 2021 | ||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
合營企業淨虧損份額 |
2,418 | 1,505 | 913 | 60.7 |
合資企業的淨虧損份額增加了90萬美元,即60.7%,從截至2020年12月31日的年度的150萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的240萬美元。合營企業淨虧損所佔比例增加是由於合營企業於截至2021年12月31日止年度的虧損較2020年12月31日增加所致。合營企業產生的虧損增加是由於合營企業於截至2021年12月31日止年度的研發及行政開支增加,部分原因是合營企業於2020年第一季度開始營運,加上2021年利息收入減少。
財政收入
變化 | ||||||||||||||||
以千為單位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2020 to 2021 | ||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
財政收入 |
51,568 | 5,608 | 45,960 | 819.5 |
截至2021年12月31日的財年,財務收入從560萬美元增至5,160萬美元,增幅為4,600萬美元,增幅為819.5%。財務收入增加主要是由於衍生金融負債的公允價值重新計量相關的未實現收益增加46,100,000美元,其中大部分涉及於該等貸款清償日與可轉換股東貸款相關的衍生金融負債的重新計量。
融資成本
變化 | ||||||||||||||||
以千為單位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2020 to 2021 | ||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
融資成本 |
117,361 | 161,551 | (44,190 | ) | (27.4 | ) |
融資成本從截至2020年12月31日的1.616億美元下降到截至2021年12月31日的1.174億美元,降幅為4420萬美元,降幅為27.4%。融資成本減少的主要原因是與衍生金融負債的公允價值重新計量有關的未實現虧損減少5,800萬美元,但因額外增加的借款利息增加1,450萬美元而部分抵銷。實物支付截至2021年12月31日止年度,可轉換股東貸款本金餘額的利息增加。
匯率差異
變化 | ||||||||||||||||
以千為單位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2020 to 2021 | ||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
匯率差異 |
2,681 | 3,215 | (534 | ) | (16.6 | ) |
匯率差額從截至2020年12月31日的年度的320萬美元減少到截至2021年12月31日的年度的270萬美元,減少了50萬美元,降幅為16.6%。減少的主要原因是在截至2021年12月31日的一年中,以冰島克朗和歐元計價的金融資產和負債發生了變化。
137
金融負債清償收益
變化 | ||||||||||||||||
以千為單位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2020 to 2021 | ||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
金融負債清償收益 |
151,788 | — | 151,778 | NM |
NM=沒有意義,請參考下面的解釋
Alvotech確認,在截至2021年12月31日的年度內,由於對可轉換債券的條款和條件進行了重大修改,以及其他相關的並行交易,以及與可轉換股東貸款相關的轉換、認股權證和融資權的行使,消除了1.518億美元的金融負債。
對可轉換債券的大幅修改被記為清償,從而產生了260萬美元的財務負債清償收益。金融負債清償的收益主要是由於交易後債券的公允價值與交易後債券的賬面價值之間存在2670萬美元的差額。交易前除了債券賬面價值770萬美元的差額交易前與該交易有關而轉換的債券,以及該等債券轉換成的股份的公允價值。金融負債清償的收益被1,620萬美元的交易費用和因清償債務而產生的費用部分抵銷,這是因為與發行交易前債券,以及之前未攤銷的460萬美元的加速增加交易前債券。
行使與可轉換股東貸款相關的轉換、認股權證及融資權所產生的財務負債清償收益為1.492億美元,主要是由於可轉換股東貸款的賬面金額與交易前可轉換股東貸款及相關衍生金融負債及已發行普通股的公允價值,以及為行使轉換、認股權證及融資權而收取的現金。
所得税優惠
變化 | ||||||||||||||||
以千為單位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | 2021 to 2020 | ||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
所得税優惠 |
47,694 | 121,726 | (74,032 | ) | (60.8 | ) |
NM=沒有意義,請參考下面的解釋
截至2021年12月31日的一年的所得税優惠為4770萬美元,而截至2020年12月31日的一年的所得税優惠為1.217億美元。這一變化主要是由於2021年與本年度税收損失有關的額外4770萬美元遞延税項資產的確認,Alvotech預計這些資產將完全用於未來的應税利潤。
對賬非國際財務報告準則財務措施
除了按照國際財務報告準則計算的經營業績外,Alvotech還使用調整後的EBITDA來監測和評估經營業績。調整後的EBITDA被定義為相關期間的利潤或虧損,根據Alvotech管理層認為不能反映持續經營業績的某些項目進行調整。調整項目包括以下內容:
1. | 所得税優惠; |
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2. | 財務費用淨額總額; |
3. | 財產、廠房和設備的折舊和攤銷,使用權資產和其他無形資產; |
4. | 財產、廠房和設備等無形資產的減值; |
5. | 激勵計劃費用; |
6. | 合營企業淨虧損份額; |
7. | 匯率差異; |
8. | 從蓮花製藥有限公司收購Adalimumab的權利; |
9. | 股票上市費用; |
10. | 金融負債清償損失(收益); |
11. | 交易成本 |
Alvotech認為,這是非國際財務報告準則MEASURE有助於股東,因為它提高了每個時期業績的可比性,有助於確定經營業績的趨勢,並提供了關於管理層如何評估業務的更多洞察力和透明度。Alvotech的執行管理團隊使用的是非國際財務報告準則評估財務措施以進行預算、更新預測、做出運營和戰略決策以及評估績效的措施。這非國際財務報告準則財務措施不應單獨考慮或作為國際財務報告準則財務措施的替代措施,應與Alvotech根據國際財務報告準則編制的合併財務報表一併閲讀。此外,這一點非國際財務報告準則衡量標準可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準進行比較。與此最直接可比的國際財務報告準則衡量標準非國際財務報告準則衡量標準是全年的虧損。
下表對截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度調整後EBITDA的虧損進行了核對:
以千為單位的美元 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
本年度虧損 |
(513,580 | ) | (101,504 | ) | (170,044 | ) | ||||||
所得税優惠 |
(38,067 | ) | (47,694 | ) | (121,726 | ) | ||||||
總財務成本淨額 |
185,870 | 65,793 | 155,943 | |||||||||
折舊及攤銷 |
20,409 | 18,196 | 16,419 | |||||||||
財產、廠房和設備的減值。。。。。。 |
— | 2,092 | 2,142 | |||||||||
無形資產減值準備。。。。。。。。 |
2,755 | 3,993 | — | |||||||||
獎勵計劃費用(1) |
10,994 | 17,955 | 18,053 | |||||||||
合營企業淨虧損份額 |
2,590 | 2,418 | 1,505 | |||||||||
匯率差異 |
(10,566 | ) | (2,681 | ) | (3,215 | ) | ||||||
從蓮花製藥有限公司收購Adalimumab的權利。(2) . . . . . . . . . . . . . |
— | — | 9,300 | |||||||||
股票上市費用(3) |
83,411 | — | — | |||||||||
金融負債清償損失(收益) |
27,311 | (151,788 | ) | — | ||||||||
交易成本(4) |
23,695 | 12,503 | 430 | |||||||||
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調整後的EBITDA |
(205,178 | ) | (180,717 | ) | (91,193 | ) | ||||||
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(1) | 代表與員工激勵計劃相關的費用,在產品收入、研發費用以及一般和行政費用的成本中報告。 |
(2) | 代表與從蓮花製藥有限公司收購Adalimumab權利有關的費用,在研究和開發費用中報告。 |
139
(3) | 指在一般及行政開支內列報的股份上市開支,根據國際財務報告準則第2號,按成交日期發行的Alvotech股份的公允價值超過收購的華僑銀行可識別淨資產的公允價值入賬。 |
(4) | 指與企業合併和冰島主板上市有關的交易成本,在一般和行政費用中列報 |
B. | 流動性與資本資源 |
流動資金來源
Alvotech的經營歷史有限,到目前為止,其運營資金主要來自發行普通股以及向關聯方和第三方發放貸款和借款的收益。Alvotech自成立以來也出現了經常性虧損,包括截至2022年、2021年和2020年12月31日的淨虧損分別為5.136億美元、1.015億美元和1.7億美元,截至2022年12月31日和2021年12月31日的累計赤字分別為16.541億美元和11.405億美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,Alvotech的現金和現金等價物(不包括限制性現金)分別為6640萬美元和1760萬美元,流動資產減去流動負債分別為6340萬美元和800萬美元。
2022年2月和3月,Alvotech根據這兩個大股東提供的無息貸款預付款,分別從Alvogen和Aztiq獲得了2500萬美元,這兩個大股東同意在2022年7月以普通股而不是現金結算這些未償還金額。業務合併及管道融資的完成為本集團提供了1.319億美元的淨收益,用於為其生物相似候選產品的持續開發和商業化提供資金。此外,在截至2022年12月31日的年度內,公司從Alvogen發行的貸款(包括Alvogen貸款)獲得1.1億美元的現金收益,成功修訂和擴大了未償還的優先債券,產生5790萬美元的現金收益淨額,以及2022年12月發行A部分和B部分可轉換債券和貸款的7340萬美元的現金淨收益,其中5000萬美元用於償還根據Alvogen貸款提取的金額。
2023年1月25日,公司額外發行了1000萬美元的2022年12月可轉換債券。B部分可轉換債券的持有人可自行決定於2023年12月31日或2024年6月30日以每股10.00美元的轉換價將全部或部分本金和應計利息轉換為Alvotech普通股。
2023年2月10日,Alvotech完成了私募,募集資金1.37億美元,按當時的現行匯率計算,其普通股的交易成本和交易成本為480萬美元,收購價為每股11.57美元。
除了收到的現金外,該公司預計在開發其生物相似候選產品期間,將繼續從新的和現有的產品中籌集資金超出許可與商業合作伙伴、股東權益及關聯方和第三方債務融資的合同。
在可預見的未來,Alvotech董事會將維持資本結構,通過管理預算流程、維持牢固的投資者關係和管理財務風險來支持Alvotech的戰略目標。因此,管理層和董事會相信,Alvotech將有足夠的資金和獲得足夠的資金,在可預見的未來繼續運營,並將能夠在正常業務過程中變現其資產並履行其債務和承諾。然而,儘管管理層繼續推行這些計劃,但不能保證Alvotech將成功地以Alvotech管理層可以接受的條款獲得足夠的資金,為持續運營提供資金。Alvotech未來的資本要求將取決於許多因素,包括以下因素:
• | Alvotech可能開發的任何項目的臨牀前研究的進度、結果和成本; |
140
• | 對項目候選人進行監管審查的成本、時間和結果; |
• | Alvotech能夠以優惠條款與商業合作伙伴建立和保持協作、許可和其他協議(如果有的話); |
• | 根據Alvotech已經或可能與第三方或相關方簽訂的協議,實現里程碑或發生觸發付款的其他事態發展; |
• | 根據合作協議,Alvotech有義務償還臨牀試驗費用的程度(如果有); |
• | 準備、提交和起訴專利申請以及維護、捍衞和執行Alvotech知識產權的成本; |
• | Alvotech收購或投資於企業、產品、技術或其他合資企業的程度; |
• | 進行商業規模製造的成本內部如果需要,確保其候選方案的商業生產的製造安排;以及 |
• | 如果Alvotech獲得監管機構對候選市場計劃的批准,建立或簽訂銷售和營銷能力的成本。 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,Alvotech的未償還借款分別為8.104億美元和4.352億美元,包括實物支付利息和應計利息,通過其股東和第三方投資者,如上所述。
已知合同義務和承付款的材料現金需求
以下是截至2022年12月31日已知和合理可能的現金需求承諾的説明。
借款
Alvotech的債務由金融機構和關聯方的計息借款組成。截至2022年12月31日,未償還借款總額為8.104億美元,包括實物支付利息和應計利息。未來按年支付未償還借款金額的時間,以及關於Alvotech借款和轉讓給貸款人的權利的其他信息,可以在審計後的綜合財務報表的附註20中找到,該附註20包括在本表格的其他部分20-F.
高級債券
2021年6月24日,Alvotech可轉換債券的持有人將Alvotech向債券持有人提供的1.007億美元本金和應計利息以及480萬美元的額外溢價轉換為Alvotech Holdings的455,687股A類普通股。轉換後,某些債券持有人選擇將其剩餘債券贖回為現金,導致支付5530萬美元的未償還本金和應計利息,以及債券持有人選擇以現金支付的額外610萬美元的溢價。剩餘的未轉換和未贖回債券被展期為新債券,期限延長至2025年6月,並取消了轉換權,以及對條款和條件的其他修訂。這類債券包括以額外債券形式向債券持有人提供的260萬美元的額外溢價和810萬美元的延期溢價,總額為2.809億美元。Alvotech還向一名前債券持有人和一名新債券持有人額外發行了1.138億美元的債券。
2022年1月和6月,集團修改了未償還債券的條款。這些修訂導致債券的利率從7.5%到10.0%不等,具體取決於總淨額
141
業務合併結束後的收益。此外,公司向沒有投票反對企業合併協議的債券持有人支付了500萬美元的同意費。這筆款項是在2022年7月支付的。修正案還包括要求Alvotech在單獨的流動性賬户中保留至少2,500萬美元的限制性現金。由於完成業務合併所得款項淨額,息率由7.5%升至10.0%。
2022年11月16日,集團對未償還債券進行了修訂並將其規模擴大了7000萬美元。經修訂的債券協議(“高級債券”)產生了下列結果:
• | 本金從修正時的4.557億美元增加到5.257億美元; |
• | 適用於高級債券的票面年利率為12.00%,可下調至11.375%(如果Alvotech通過發行新股籌集了超過7,500,000,000美元但低於15,000,000美元的淨收益)或10.75%(如果Alvotech通過發行新股籌集了超過15,000,000美元的淨收益)。這一退出條款取決於某些進一步的條件,包括FDA在2023年3月31日或之前批准AVT02的生物製品許可證申請 |
• | 修改了Alvogen的關聯方貸款條款,規定了從屬條件; |
• | 如果公司未能在2022年12月15日之前籌集至少7500萬美元的淨收益,我們將被要求向債券持有人授予相當於普通股股本1.5%的便士認股權證,如果我們未能在2023年3月31日之前籌集至少1.5億美元,我們被要求向債券持有人授予相當於普通股資本1.00%的便士認股權證。由於截至2022年12月15日,我們尚未籌集到7500萬美元,因此我們於2022年12月31日向債券持有人發行了4,198,807份權證。於2022年12月發行可換股債券及於2023年2月10日完成私募普通股,總收益為1.37億美元后,我們並無責任向債券持有人發行額外的1.00%認股權證。 |
截至2022年12月31日,高級債券的未償還本金餘額為5.327億美元。高級債券的賬面金額為5.305億美元,包括應計利息。本集團可隨時選擇預付全部或任何部分未償還債券。
Aztiq可轉換債券
於2022年11月16日,集團向ATP Holdings ehf發行可換股債券(“Aztiq可換股債券”)。用於股份購買協議和收購Alvotech製造設施。Aztiq可轉換債券的本金為8000萬美元,年利率為12.50%。年支付的利息六個月並被資本化,並添加到債券的未償還本金金額中。可轉換債券的到期日為(I)2025年11月16日或(Ii)優先債券全部贖回或最終到期日(以較早者為準)後91天。債券持有人有權在2023年12月31日、2024年6月30日或債券被贖回或掛牌贖回時(包括到期日)將其發行的債券轉換為Alvotech的普通股,轉換價格為每股10.00美元。
截至2022年12月31日,Aztiq可轉換債券的未償還本金餘額為8130萬美元。Aztiq可轉換債券的賬面價值為6580萬美元。
Alvotech融資貸款
作為收購Alvotech製造設施的一部分,該公司承擔了該設施的貸款。2022年12月9日,本集團向Arion Banki HF.承擔的貸款進行再融資,未償還餘額為3,090萬美元,並從Landsbankinn HF獲得新貸款。4,880萬美元,利率浮動,目前年利率為8.3%和9.3%。在支付交易成本後,再融資產生了1720萬美元的現金淨收益。
142
截至2022年12月31日,貸款餘額為4900萬美元,包括應計利息。
阿爾沃根工廠
2022年4月11日,Alvotech作為貸款人與Alvogen簽訂了一項貸款協議,提供高達4,000萬美元的貸款,年利率為10.0%。這筆貸款可以分兩期提取,每期2000萬美元。2022年4月12日,Alvotech提取了首期2000萬美元。Alvotech於2022年5月9日提取了2000萬美元的第二筆分期付款,總債務為4000萬美元。
2022年6月1日,Alvotech還與作為貸款人的Alvogen簽訂了一項2,000萬美元的貸款協議,年利率為10%。Alvotech在2022年6月1日提取了全部2,000萬美元的貸款金額。
根據2022年11月16日的高級債券修正案,Alvotech簽訂了Alvogen設施協議。作為附屬貸款協議的一部分,本集團同意以下事項:
• | 將Alvogen貸款項下未償還的6,330萬美元(包括330萬美元應計利息)滾動到新的次級貸款協議中,並將貸款額度提高5,000萬美元。 |
• | 貸款安排下未償還款項的年利率由10.0%提高至17.5%。 |
• | 優先債券在全部贖回或最終到期日後91天內償還。 |
2022年12月20日,用2022年12月發行的可轉換債券的收益償還了5000萬美元的增持資金(詳情見下文)。截至2022年12月31日,Alvogen設施的未償還本金餘額為6460萬美元。
2022年12月發行的可轉換債券
2022年12月20日,公司發行了兩批可轉換債券,A部分以ISK計價,本金餘額5910萬美元,其中350萬美元的現金收益是在2022年12月31日之後收到的,每年實物支付年利率為15%,而B部分以美元計價,本金餘額為60萬美元,每年實物支付年利率為12.5%。可轉換債券的到期日為(I)2025年12月20日或(Ii)優先債券全部贖回或最終到期日較早的91天,兩者以較晚者為準。A部分和B部分可轉換債券的持有人可以自行決定於2023年12月31日或2024年6月30日以每股10.00美元的轉換價將全部或部分本金和應計利息轉換為Alvotech普通股。
截至2022年12月31日,2022年12月可轉換債券的未償還本金餘額為6060萬美元。2022年12月發行的可轉換債券的賬面價值為3240萬美元。
其他借款
於2022年2月22日,本集團與Landsbankinn HF訂立信貸安排協議。有能力提取高達1830萬美元的金額。信貸安排已經到位,以幫助為未來的設備購買提供資金。根據信貸安排的條款,任何借款都必須在2023年8月1日之前支付,浮動利率為美元SOFR外加4.95%的保證金。截至2022年12月31日,信貸安排的未清餘額為1400萬美元,包括應計利息。
租契
截至2022年12月31日,根據租賃協議,Alvotech未來的未貼現付款總額為4840萬美元。這些未來付款的時間可見本表格其他部分所列經審計綜合財務報表附註1320-F.
143
對關聯方的其他長期責任
在截至2020年12月31日的年度內,Alvotech從關聯方蓮花製藥有限公司獲得了其生物相似的Adalimumab產品在亞洲某些地區商業化的某些權利。根據資產收購條款,Alvotech須在中國的Adalimumab商業推出時支付740萬美元。Alvotech得出結論認為,觸發未來付款的事件很可能發生,因此,將債務的全部金額記錄為非當前截至2022年12月31日的綜合財務狀況表中的負債。
其他流動負債
Alvotech與Biosana Pharma(Biosana)就共同發展處於後期開發階段的AVT23。根據協議條款,Alvotech可能有義務向Biosana支付總計1,350萬美元,在實現各種開發和監管里程碑時支付,以及基於AVT23的商業銷售支付的某些分級特許權使用費。請參閲本表格其他部分所列合併財務報表附註2.1820-F.
購買義務
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,Alvotech沒有任何購買義務。
雖然Alvotech在資本支出方面沒有法律上可執行的承諾,但Alvotech預計將繼續進行大量投資,為其生物相似產品候選產品的商業推出做準備。
現金流
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
變化 | ||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | 2021 to 2022 | |||||||||||||||
以千為單位的美元 | 2022 | 2021 | $ | % | ||||||||||||
用於經營活動的現金 |
(312,389 | ) | (228,170 | ) | (84,219 | ) | 36.9 | |||||||||
用於投資活動的現金 |
(63,537 | ) | (40,633 | ) | (22,904 | ) | 56.4 | |||||||||
融資活動產生的現金 |
424,910 | 254,831 | 170,079 | 66.7 |
經營活動
用於經營活動的現金淨額從截至2021年12月31日的年度的2.282億美元增加到截至2022年12月31日的年度的3.124億美元,增幅為36.9%。這一增長主要是由於在考慮營運資本變動之前運營現金流出增加了3560萬美元,以及營運資本現金流出增加了4110萬美元。
在營運資本變動之前,營運現金流出增加3,560萬美元,預計全年虧損增加4.121億美元,被另外3.765億美元的非現金費用淨額。
營運資本現金流出增加4,110萬美元,原因是其他負債的現金流出增加2,880萬美元,原因是為結算獎勵計劃而支付的現金和根據與Biosana的許可協議應支付的金額。公司合同資產的現金流出也增加了2,450萬美元,這是因為公司確認了履行義務的收入,而付款仍未支付。其他資產的現金流出增加了1,280萬美元
144
主要是由於預付資產增加了1,130萬美元。已支付的利息也增加了740萬美元。這些現金流出的增加被因收取貿易應收賬款而減少的2520萬美元現金流出所抵消。
投資活動
用於投資活動的淨現金從截至2021年12月31日的年度的4,060萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的6,350萬美元,增幅為56.4%。這一增長是由於公司繼續擴大其設施以及製造和開發能力,用於收購物業、廠房和設備的現金流出增加了1740萬美元。此外,經修訂的債券協議令集團有1,490萬美元的現金流出,根據債務協議的條款,Alvotech須在獨立的流動資金賬户中保留至少2,500萬美元的限制性現金。這些增長被與收購無形資產相關的現金流出減少910萬美元所抵消,因為該公司在截至2021年12月31日的年度內從Biosana獲得了AVT23的知識產權。
融資活動
融資活動產生的淨現金增加了1.701億美元,即66.7%,從截至2021年12月31日的年度的2.548億美元增加到截至2022年12月31日的年度的4.249億美元。這一增長歸因於PIPE融資的1.694億美元收益、業務合併的收益980萬美元和關聯方貸款的1.1億美元收益。此外,該公司還從高級債券、2022年12月可轉換債券的規模擴大產生的新借款以及與製造設施相關的貸款中獲得了7990萬美元的收益。新借款收益的增加被髮行股票收益減少1.859億美元和為修訂借款協議支付的交易成本1210萬美元所抵消。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
變化 | ||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | 2020 to 2021 | |||||||||||||||
以千為單位的美元 | 2021 | 2020 | $ | % | ||||||||||||
用於經營活動的現金 |
(228,170 | ) | (74,295 | ) | (153,875 | ) | 207.1 | |||||||||
用於投資活動的現金 |
(40,633 | ) | (16,903 | ) | (23,730 | ) | 140.4 | |||||||||
融資活動產生的現金 |
254,831 | 55,402 | 199,429 | 360.0 |
經營活動
在截至2021年12月31日的一年中,用於經營活動的淨現金從7,430萬美元增加到2.282億美元,增幅為1.539億美元,增幅為207.1%。這一增長是由年收入減少1.608億美元推動的非現金營運成本、營運資金現金流減少3,930萬美元及已支付利息增加2,230萬美元,但因本年度淨虧損減少6,850萬美元而部分抵銷。
年的下降非現金運營成本主要由財務負債清償收益1.518億美元和淨財務收入增加9020萬美元所推動,但部分被税收優惠減少7400萬美元和減值費用增加400萬美元所抵消。
營運資本現金流量減少的主要原因是來自客户的現金流量淨減少2,620萬美元,其中包括應收貿易賬款、合同資產和合同負債的變化,原因是里程碑成就和客户付款的時間安排,以及現金流量淨減少
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2,590萬美元,用於購買庫存,為Alvotech的某些生物相似候選產品的商業發佈做準備。由於向Alvotech供應商付款的時間安排,現金流淨增1,210萬美元,部分抵消了這些減少。
投資活動
用於投資活動的現金淨額從截至2020年12月31日的年度的1,690萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的4,060萬美元,增幅為140.4%。這一增長主要是由於無形資產的現金流出增加了1,570萬美元,其中包括從Biosana收購知識產權和開發軟件,以及在截至2021年12月31日的年度內購買房地產、廠房和設備增加了1,300萬美元。這些增長部分被2020年對合資企業的500萬美元投資所抵消,但在2021年沒有再次出現。
融資活動
融資活動產生的淨現金增加1.994億美元,即360.0%,從截至2020年12月31日的年度的5,540萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的2.548億美元。這一增長主要是由於在截至2021年12月31日的一年中,股票發行收益增加了1.515億美元,新借款收益增加了8380萬美元,但與贖回和償還借款有關的現金流出增加了3460萬美元,部分抵消了這一增長。
C. | 研發、專利和許可證等。 |
有關我們的研究和發展活動及開支的詳細資料,請參閲“項目4.B.公司信息--業務概覽”和“項目5經營和財務回顧及展望”本年度報告表格各節20-F上面。
D. | 趨勢信息 |
除本年報表格內其他地方所述者外20-F,我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的收入、持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或會導致我們報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E. | 關鍵會計估計 |
Alvotech已根據國際財務報告準則編制財務報表。在編制這些財務報表時,Alvotech需要做出估計、假設和判斷,這些估計、假設和判斷會影響財務報表日期的資產、負債和相關披露的報告金額,以及報告期內記錄的收入和費用。Alvotech會持續評估其估計和判斷。Alvotech的估計基於歷史經驗和其他相關假設,它認為在這種情況下是合理的。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
如果一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定的事項的假設作出會計估計,如果合理地使用不同的估計,或估計的合理可能的變化可能對財務報表產生重大影響,則該會計政策被視為關鍵。Alvotech的重要會計政策在截至2022年12月31日的審計綜合財務報表附註2和截至2022年12月31日的三個年度的附註2中有更詳細的描述,這些附註包括在本文件的其他部分。
146
收入確認
產品收入
當控制權轉移且履行義務已履行時,該公司確認向被確定為客户的商業夥伴銷售其生物相似產品所產生的收入。這是所有權轉移給客户的時候,也就是產品發貨時。在這一點上,商業合作伙伴對銷售產品的渠道和價格擁有完全的自由裁量權。收入根據商業合作伙伴的淨銷售價格確認,這被認為是交易價格,包括估計的回扣、退貨和退款,以及客户確認的其他形式的可變對價。可變對價僅在確認的收入極有可能不會發生重大逆轉的情況下才由公司計入。可變對價,包括對淨銷售價格的任何調整,是基於最可能的金額方法估計的逐個合同基礎。該公司使用歷史和市場數據來確定最有可能的可變對價金額。每個報告期都會審查這些估計數,這些估計數涉及固有的不確定性和管理層的判斷。
外發許可收入
根據這些合同,Alvotech有權獲得的對價通常包括預付款和基於開發和監管里程碑的實現情況的付款。所有合同都包括潛在的退款義務,根據該義務,如果發生技術故障或某些其他導致合同部分或全部取消的事件,Alvotech必須退還合作伙伴支付的對價。因此,整個交易價格由可變對價組成,由於這些合同下的結果具有二元性,因此使用最可能金額法估計。只有當這種可變對價極有可能不會導致在與可變對價相關的潛在不確定性隨後得到解決時確認的累計收入發生重大逆轉時,此類可變對價才會計入交易價格。
開發服務和知識產權許可的單獨銷售價格不能直接觀察到,因此是估計的。開發服務的獨立銷售價格是使用預期成本加保證金的方法估計的,使用各種數據點,如基本開發預算、合同里程碑和與合作伙伴簽訂合同時完成的業績。許可證的獨立銷售價格是使用殘差法估算的,其基礎是Alvotech以廣泛的金額許可知識產權,並且之前沒有單獨許可知識產權。因此,Alvotech首先將交易價格分配給開發服務,然後將交易價格的剩餘部分分配給許可證。管理層在每個報告期都會審查用於確定開發服務的獨立售價的投入。這些投入的變化,包括基本發展預算的變化,可能會影響確認收入的時間。本公司沒有對用於確定獨立銷售價格的投入進行任何更改。
衍生金融工具的估值
Alvotech確認了與權證相關的衍生金融負債、賺取股份和轉換功能。衍生負債的公允價值是採用基於期權定價的方法確定的,該方法納入了一系列既可觀察又不可觀察的投入。初始及其後的公允價值計量所使用的可觀察及不可觀察的投入涉及(I)普通股的公允價值、(Ii)普通股的波動性、(Iii)與償還主要債務工具有關的信貸風險相對應的風險調整貼現率及(Iv)持有人行使每項衍生工具的可能性及行使該等權力的時間。這些可能性是根據現有的所有相關內部和外部信息確定的,並在每個報告日期進行審查和重新評估。
估值背後的假設代表了Alvotech的最佳估計,其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此,如果Alvotech使用了截然不同的假設或估計,其之前幾個時期的融資成本可能會有很大不同。
147
遞延税項資產的估值
Alvotech確認所有可扣除暫時性差異的遞延税項資產,前提是在考慮了所有可用的正面和負面證據後,可用於抵扣暫時性差異的應税利潤可能會出現。估計未來應課税利潤的水平以及有關虧損到期規則的司法管轄區税收立法的適用情況,不可免賠額為確定遞延税項資產的適當賬面價值,需要提供費用、費用和其他指引。
Alvotech對未來應税利潤水平的估計主要是由對Executed超出許可合同以及從這類合同確認收入的預期時間。Alvotech考慮了與其生物相似產品候選產品開發的不同階段相關的收入金額,其中較大的確定性歸因於合同執行和後期臨牀試驗之前的收入,而不確定歸因於與未來銷售目標相關的收入,因為此類金額取決於不在Alvotech控制範圍內的事件。這些預測還被評估,以納入與預期未來收入的數額和時間相關的潛在不確定性,這些不確定性受到潛在競爭和與生物相似產品開發相關的內在風險等因素的驅動。這些預測的變化和用於確定基本現金流的投入涉及內在的不確定性和管理層判斷的應用。因此,如果Alvotech使用顯著不同的假設或估計,其對本期和前期遞延税項資產的估值可能會有很大不同。
遞延税項資產的賬面金額於每個報告期結束時審核,並在不再可能有足夠的應課税利潤可收回全部或部分資產時予以減少。對Alvotech遞延税項資產的確認發生在2020年,原因是預期利潤增加,這主要是由於已執行利潤的增加超出許可2020年與商業合作伙伴簽訂合同。
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 |
A. | 董事和高級管理人員。 |
下表列出了Alvotech的高管和董事。除非另有説明,否則Alvotech每位董事和高管的營業地址為:Rue de Bitburg,L-1273盧森堡,盧森堡大公國。
名字 |
年齡 | 標題 | ||||
行政人員 |
||||||
羅伯特·韋斯曼* |
53 | 董事會首席執行官兼執行主席 | ||||
坦尼婭·扎羅夫 |
56 | 總法律顧問 | ||||
約瑟夫·E·麥克萊倫 |
49 | 首席科學官 | ||||
哈夫倫·弗裏德里克斯多蒂爾 |
61 | 首席運營官 | ||||
喬爾·莫拉萊斯 |
45 | 首席財務官 | ||||
董事 |
||||||
理查德·戴維斯 |
61 | 董事和副董事長 | ||||
託馬斯·埃克曼 |
55 | 董事 | ||||
費薩爾·卡爾穆阿 |
47 | 董事 | ||||
安·莫錢特 |
58 | 董事 | ||||
阿爾尼·哈達森 |
56 | 董事 | ||||
麗莎·格雷弗 |
52 | 董事 | ||||
琳達·麥戈德里克 |
67 | 董事 |
* | 韋斯曼先生自2023年1月1日起擔任我們的首席執行官。馬克·萊維克先生於2022年12月31日辭去首席執行官一職。 |
148
行政人員
羅伯特·韋斯曼是Alvotech的創始人,自2019年1月以來一直擔任Alvotech的執行主席和董事會成員,並自2023年1月以來擔任首席執行官。自2018年11月以來,他還在富士製藥擔任董事和蓮花製藥的董事會主席,並自2009年5月以來擔任Aztiq董事會成員和Aztiq GP董事會成員、盧森堡另類投資基金Aztiq Fund I SCSp的普通合夥人和Aztiq的母公司。韋斯曼先生也是Aztiq集團的創始人和主要合夥人。韋斯曼先生於2009年7月創立Alvogen,並擔任執行主席兼首席執行官至2022年6月。自2022年7月以來,他繼續擔任Alvogen的董事長。1999年至2008年,韋斯曼先生擔任阿特維斯的首席執行官。他擁有冰島大學工商管理理學學士學位。我們相信Wessman先生有資格在Alvotech的董事會任職,因為他作為Alvotech的創始人所帶來的觀點以及他在製藥行業擔任最高管理職位的經驗。
坦尼婭·扎羅夫自2023年1月起擔任我們的總法律顧問,並於2020年5月至2022年12月期間擔任副首席執行官。在加入Alvotech之前,扎羅夫女士在2016至2020年間擔任deCODE遺傳學公司的副首席執行官兼合規官。在此之前,Zharov女士曾擔任多個管理職位,包括於2014年1月至2016年1月擔任Virding HF的總法律顧問兼副首席執行官,於2008年1月至2013年12月擔任Audur Capital的總法律顧問兼副首席執行官,於2003年7月至2007年12月擔任deCODE Genetics的董事會祕書、公司法律顧問及副總裁,以及於1996年6月至1998年12月擔任普華永道的税務合夥人。扎羅夫女士擁有冰島大學的法律學位,是一名歐洲專利檢察官。
約瑟夫·E·麥克萊倫自2019年10月以來一直擔任我們的首席科學官。在加入Alvotech之前,McClellan先生在輝瑞公司擔任了超過17年的各種職務,包括擔任生物仿製藥開發和醫藥/資產團隊全球主管IXIFI(生物相似的英夫利昔單抗)。麥克萊倫擁有佛羅裏達大學化學博士學位,重點是分析化學和質譜學,他是波士頓大學醫學院質譜學和分析生物化學的博士後研究員。
喬爾·莫拉萊斯自2020年2月以來一直擔任我們的首席財務官,自2017年以來在我們的關聯公司Alvogen擔任首席財務官。在加入Alvotech之前,他在Endo International pl.擔任過多個不斷增加的職位,從2015年1月到2017年9月,他最後的職位是仿製藥業務部和全球金融運營的高級副總裁。在此之前,莫拉萊斯曾在默克和先靈葆雅等大型跨國製藥公司工作了十年。莫拉萊斯先生的職業生涯始於畢馬威,是新澤西州的一名註冊會計師,擁有羅格斯大學會計學學士學位。
哈夫倫·弗裏德里克斯多蒂爾自2023年1月以來一直擔任我們的首席運營官。在加入Alvotech之前,Fridriksdottir女士在2017年至2022年6月期間擔任Teva執行副總裁總裁和全球研發主管。2017年2月至2017年11月,繼2016年起擔任全球仿製藥研發部門常務副主任總裁、總裁後,又先後擔任全球仿製藥研發部門常務副主任總裁、總裁。在加入Teva之前,Fridriksdottir博士於2015年至2016年擔任Allergan plc全球仿製藥研發部門的高級副總裁和總裁。從2002年到2015年,她在阿特維斯集團內擔任了責任越來越大的職位,包括研發部門的高級副總裁。1997年到2002年,弗裏德里克斯多蒂博士擔任歐米茄製藥的開發部經理,直到歐米茄與阿特維斯合併。Fridriksdottir博士在冰島大學獲得藥劑學碩士學位和物理藥劑學博士學位。
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非執行董事董事
理查德·戴維斯自2019年1月以來一直擔任Alvotech董事會副主席、前Alvotech董事會主席和Alvotech董事之一。自2018年11月以來,他一直擔任Auregen Bio Treeutics SA的首席執行官。在加入奧瑞根生物治療公司之前,Davies先生於2016年至2018年擔任BoneSupport AB首席執行官,於2012年至2015年擔任赫士睿公司首席商務官兼首席商務官,並於2003年至2012年在安進擔任多個領導職務。Davies先生擁有華威大學的MBA學位和朴茨茅斯大學的應用化學學士學位。
託馬斯·埃克曼自2019年1月以來一直擔任Alvotech的董事之一。自2014年11月以來,他一直擔任CVC Capital Partners的合夥人,是CVC Nordics團隊的成員,常駐斯德哥爾摩。在2014年加入CVC之前,埃克曼先生是董事3i的合夥人和管理人員,負責北歐業務。埃克曼先生擁有斯特拉斯克萊德大學和查爾默斯理工大學的理學碩士學位,以及瑞士國際管理髮展學院的MBA學位。
費薩爾·卡爾穆阿自2020年6月以來一直擔任Alvotech的董事之一。卡爾穆阿自2022年6月以來一直擔任Aztiq集團的合夥人。在2020年4月至2022年6月期間,卡爾穆阿先生擔任冰島艾爾福集團投資組合、業務發展和研發部門的執行副總裁總裁。在2015年11月至2020年3月期間,卡爾穆阿先生擔任艾爾福根投資組合的執行副總裁總裁。在加入艾爾福根之前,卡爾穆阿先生在合創公司擔任了近16年的各種管理職位。卡爾穆阿先生擁有奈梅亨拉德布大學的化學碩士學位和歐洲工商管理學院的EMBA學位。
安·莫錢特自2022年6月以來一直擔任Alvotech董事之一。自2018年以來,她一直擔任MorPhoSys的總裁副總裁,並自2019年1月起擔任全球供應鏈負責人。在加入MorphSys之前,於2011年9月至2018年8月,Merchant女士擔任施萊納醫療器械公司的總裁。在1994年至2011年期間,Merchant女士在安進擔任過多個職位,包括2007年至2011年期間擔任國際供應鏈主管和現場主管的總裁副主任。Merchant女士擁有亨利商學院的MBA學位和喬治敦大學的語言科學學士學位。我們相信,Merchant女士有資格在Alvotech董事會任職,因為她在幾家製藥公司擔任高管職位的經驗,以及在財務規劃、新產品發佈以及制定和執行國際戰略以增加市場份額方面的專業知識。
阿爾尼·哈達森自2022年6月以來一直擔任Alvotech董事之一。哈達森先生是一位聯合創始人和Aztiq集團的合作伙伴。2009年至2022年6月期間,他擔任Alvogen首席執行官副手兼總法律顧問。在加入艾爾福之前,Hardarson先生是Actavis税務和結構部門的總裁副主管,擔任合夥人、執行管理委員會成員,並在德勤擔任税務和法務主管。哈達森先生擁有冰島大學的法律碩士學位。我們相信,哈達森先生有資格在Alvotech董事會任職,因為他在金融和法律事務方面擁有廣泛的專業知識,以及他過去擔任過最高管理職位的經驗。
麗莎·格雷弗自2022年6月以來一直擔任Alvotech董事之一。自2010年6月以來,Graver女士一直擔任艾爾福的多個領導職位,包括自2015年8月起擔任艾爾福的子公司艾爾福的總裁,自2013年2月起擔任艾爾福的執行副總裁兼首席執行官副總總裁,以及自2010年6月以來擔任艾爾福的知識產權副總裁總裁。在加入艾爾建之前,Graver女士在2006年至2008年期間擔任阿特維斯公司總裁知識產權副總裁和董事高級知識產權主管。格雷弗女士擁有萊克黑德大學的生物學學士學位和凱斯西儲大學法學院的法律學位。我們相信Graver女士有資格在Alvotech董事會任職,因為她在知識產權和製藥業方面擁有廣泛的專業知識。
琳達·麥戈德里克自2022年6月以來一直擔任Alvotech董事之一。1985年,麥戈德里克女士創立了Financial Health Associates,目前擔任董事長兼首席執行官
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國際,一家專注於醫療保健和生命科學。自2020年1月以來,她一直擔任2Enable Health LLC的首席執行官。在加入2Enable Health LLC之前,麥戈德里克女士在2019年6月至2019年12月期間擔任Zillion的臨時首席執行官。在她的職業生涯中,麥戈德里克女士曾擔任過許多領導職務,包括高級副總裁和董事醫療保健和生命科學行業實踐部門的國家發展部達信-MMC此外,他還擔任VEOS公司的董事國際運營和營銷總監,以及凱撒永久國際公司的董事歐洲經理。2018年,麥戈德里克女士被馬薩諸塞州州長任命為該州衞生信息技術委員會成員。麥戈德里克女士曾擔任過眾多上市和私人控股公司的董事用户非營利組織自2020年9月以來,他一直在美國、英國和歐洲組織,包括作為指南針路徑的董事。2012年,麥戈德里克女士被《金融時報》評為《財富》百強企業董事之一。麥戈德里克女士擁有賓夕法尼亞大學的醫療保健碩士學位和沃頓商學院的MBA學位。我們相信McGoldrick女士有資格在Alvotech董事會任職,因為她在金融事務以及醫療保健和生命科學行業擁有廣泛的專業知識。
董事會的多元化
下表提供了截至本年度報告日期我們董事會的多樣性的某些信息。
董事會多元化矩陣(截至2022年12月31日)
主要執行機構所在國家/地區 |
盧森堡 | |||||||
外國私人發行商 |
是 | |||||||
母國法律禁止披露 |
不是 | |||||||
董事總數 |
8 | |||||||
女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有 披露 性別 | |||||
第一部分:性別認同 | ||||||||
董事 |
1 | 1 | 0 | 6 | ||||
第二部分:人口統計背景 | ||||||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 |
0 | |||||||
LGBTQ+ |
0 | |||||||
沒有透露人口統計背景 |
6 |
家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
公司治理
我們以一種我們認為與股東利益緊密一致的方式構建了公司治理結構。這種公司治理的顯著特點包括:
• | 我們在業務合併完成後立即在我們的審計和風險、薪酬和提名委員會中有三名獨立董事和獨立董事代表,我們的獨立董事將在沒有公司高管或非獨立的董事; |
• | 獨立董事中至少有一人具備美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”資格;以及 |
151
• | 我們實施了一系列其他公司治理實踐,包括健全的董事教育項目。 |
非分類董事會
根據我們的公司章程,我們的董事會不分董事會。董事獲委任至批准本公司2024財政年度年度賬目的股東大會結束為止。
B. | 補償 |
行政人員的薪酬
我們的每一位高管都與我們簽訂了一份無限期的僱傭協議。這些協議規定了每個人受僱於我們或為我們提供服務的條款。
每份僱傭協議都包含以下條款非競爭, 非邀請函,信息保密和發明轉讓。《公約》的可執行性競業禁止聖約是受到限制的。我們或執行官員可以提前書面通知另一方,終止適用的執行官員的僱用或服務。我們也可以因故終止高管的僱傭或服務協議(如適用的僱傭或服務協議中所定義)。
我們的高管薪酬計劃反映了其薪酬政策和理念,因為它們可能會不時修改和更新。除了基本工資和某些基於績效的獎金外,高管還可以根據我們的2022年股權激勵計劃-Alvotech管理層激勵計劃(以下簡稱2022年計劃)-獲得獎勵,具體內容如下所述。關於我們的高管,包括我們被任命的高管的薪酬,由我們董事會的薪酬委員會做出決定。
下表列出了我們的前首席執行官Mark Levick、我們在業務合併結束前的董事長Tanya Zharov以及我們的其他高管在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內賺取的薪酬信息。
2022 (單位:千) |
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關鍵員工 | 工資 和 優勢 |
養老金 貢獻 |
終端 優勢 |
其他 長- 術語 優勢 |
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馬克·萊維克首席執行官 |
892 | 162 | 1,157 | — | ||||||||||||
其他執行團隊成員 |
5,400 | 446 | 820 | 5,015 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
總計 |
6,292 | 608 | 1,977 | 5,015 |
2021 (單位:千) |
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關鍵員工 | 工資 和 優勢 |
養老金 貢獻 |
終端 優勢 |
其他 長- 術語 優勢 |
||||||||||||
馬克·萊維克首席執行官 |
877 | 492 | — | — | ||||||||||||
其他執行團隊成員 |
4,531 | 333 | — | 985 | ||||||||||||
總計 |
5,408 | 825 | — | 985 |
152
董事的薪酬
2022年6月8日,我們通過了我們的非員工董事賠付政策(簡稱《董事賠付政策》)。在董事薪酬政策下,我們每個人非員工董事將獲得50,000美元的年度預聘費,執行主席(韋斯曼先生)將額外獲得20,000美元的年度預聘費,副主席(戴維斯先生)將額外獲得25,000美元的年度預聘費。此外,審計和風險委員會、薪酬委員會和提名委員會的主席將獲得20000美元的預聘費,以及非主席審計和風險委員會、薪酬委員會和提名委員會的成員將獲得1萬美元的預聘金。
非員工在截止日期後被任命或當選的董事將獲得價值25萬美元的限制性股票單位的初始獎勵,這將在授予日期的前三個週年紀念日分成三個等額的年度分期付款。每個非員工董事還將自動獲得年度限制性股票單位獎,其價值將由第三方確定。年度津貼的價值將按比例分配給每個在董事擔任非僱員不到一年的個人,這些個人在年會上服務不足一年。自動年度授予將於授予一週年或緊接下一次年度股東大會日期之前的日期(以較早者為準)授予。
所有受限股票單位的歸屬均受非員工董事在適用的歸屬日期提供持續服務。然而,對於每一位持續服務到緊接控制權變更發生之前(該術語在2022年計劃中定義)的合格董事來説,受其當時尚未發行的限制性股票單位獎勵的股份將在緊接該控制權變更事件結束之前完全歸屬。
我們還將報銷我們的非員工董事們對他們的合理自掏腰包與出席董事會和委員會會議有關的費用。
下表列出了我們每位董事在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內賺取的薪酬信息
本年度董事會酬金。 | 2022 (食宿費以千為單位) |
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食宿費 | 養老金 貢獻 |
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羅伯特·韋斯曼,董事會主席 |
740 | — | ||||||
理查德·戴維斯,副董事長 |
68 | — | ||||||
安·莫錢特 |
43 | — | ||||||
阿爾尼·哈爾縱火* |
— | — | ||||||
費薩爾·卡爾穆阿* |
— | — | ||||||
琳達·麥戈德里克 |
38 | — | ||||||
麗莎·格雷弗 |
38 | — | ||||||
託馬斯·埃克曼* |
— | — | ||||||
今井廣文 |
— | — | ||||||
坦尼婭·扎羅夫 |
— | — | ||||||
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總計 |
927 | — | ||||||
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* | 放棄董事會薪酬(現金和股權)。 |
153
本年度董事會酬金。 | 2021 (食宿費以千為單位) |
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食宿費 | 養老金 貢獻 |
|||||||
羅伯特·韋斯曼,董事會主席 |
— | — | ||||||
理查德·戴維斯,副董事長 |
— | — | ||||||
費薩爾·卡爾穆阿* |
— | — | ||||||
託馬斯·埃克曼* |
— | — | ||||||
今井廣文 |
— | — | ||||||
坦尼婭·扎羅夫* |
— | — | ||||||
總計 |
— | — |
* | 放棄董事會薪酬(現金和股權)。 |
風險監督
董事會負責監督我們的風險管理過程。董事會專注於我們的總體風險管理戰略,即最重大的風險,並監督管理層風險緩解戰略的實施。審計和風險委員會還負責討論我們關於風險評估和風險管理的政策。董事會認為,其風險監督職能的管理並未對董事會的領導結構產生負面影響。
《商業行為準則》
我們的董事會通過了一項適用於董事、高管和團隊成員的商業行為準則,符合納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度。道德準則可在我們的網站上找到。此外,我們還在我們網站的公司治理部分張貼了法律或納斯達克上市標準要求的與道德守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。本年度報告中對本公司網站地址的引用不包括或以引用方式將本公司網站上的信息併入本年度報告。
公司管理層激勵計劃
2022年6月13日,我們的董事長通過了新的2022年股權激勵計劃,我們的股東批准了這一計劃--管理層激勵計劃(簡稱2022年計劃)。2022年計劃是由主席通過的,但在結束後生效之前,沒有根據2022年計劃提供任何贈款。
獎項。2022年計劃將規定向我們的員工、董事和顧問以及我們的任何關聯公司的員工、董事和顧問授予股份、限售股單位、期權或上述任何組合,包括可能通過參照或以其他方式基於或與股份相關的股份(“獎勵”)計價或支付、全部或部分價值的其他獎勵。
授權股份。最初,在2022計劃生效後,根據該計劃發行的普通股的最高數量將不超過我們在完全攤薄的基礎上股本的5.79%。此外,自2022年計劃批准之日起十(10)年內,我們的董事會可能會將根據2022年計劃預留供發行的普通股數量每年最多增加1%。
計劃管理。我們的董事會,或董事會授予關於2022年計劃的決策權的任何個人或個人或委員會(以下簡稱“署長”)將管理2022年計劃。
154
圖則修訂或終止。我們的董事會和行政長官有權隨時和不時地修改或暫停2022年計劃,我們的董事會有權終止2022年計劃,前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下實質性損害任何參與者的現有權利。某些重大修改還需要得到我們股東的批准。在董事會通過2022年計劃之日十週年之後,不得頒發任何獎項。在2022年計劃暫停期間或終止後,不得根據該計劃授予任何獎項。在2022年計劃暫停或終止之前授予的任何獎勵下的權利不應因該暫停或終止而受到損害。
2022年12月1日,我們的薪酬委員會授權向2022年計劃下的某些員工、高管和董事授予限制性股票單位(RSU)。在某些歸屬和其他條款和條件的約束下,RSU可以普通股的形式進行結算。如果所有RSU歸屬並交換為普通股,則合併授予可能產生總計7,659,049股普通股。
管理層股份增值權協議
作為其長期激勵計劃的一部分,Alvotech HF。本公司已與若干管理層成員訂立“影子股份協議”,即為財務目的而界定為股份增值權(“SARS”)。根據影子股份協議訂立的SARS歸屬條件與吾等業務的若干里程碑掛鈎,而支付金額則由吾等自SARS授出日期至觸發事件發生期間的市值增加而釐定。SARS沒有向受益人提供股息權、投票權或購買Alvotech股票的權利,但要求Alvotech向受益人支付與某些指定觸發事件發生相關的現金支付。在業務合併的同時,Alvotech終止了遞延補償安排,與三名前僱員和一名現任僱員簽訂了和解協議,截至交易完成時,該三名前僱員和一名現任僱員根據影子股份協議擁有未償還的權利,金額為3810萬美元。Alvotech與一名前員工達成和解,支付一名一次性2022年6月16日,扣除任何適用的預扣税款和養老基金繳款後的150萬美元的一次性付款。Alvotech進一步與另外兩名前僱員達成協議,通過分配若干普通股,將各自的債權除以每股10.00美元,四捨五入為最接近的整體股票,以了結各自的1,750萬美元的債權,該金額可通過任何適用的預扣税款來減少。這些股票將於2023年6月16日,即交易結束後的一年零一天分配給他們。Alvotech還與一名現任員工達成協議,以解決他以股票或現金形式提出的150萬美元的未決索賠,這筆索賠將於2023年6月16日支付,距離交易結束還有一年零一天。Alvotech通過發行完全授權的RSU解決了剩餘的SARS。
C. | 董事會慣例 |
本公司董事會的組成
我們的董事會目前由八名成員組成。根據我們的公司章程,董事會不分董事會級別。每一位董事都是在2022年6月15日業務合併結束時被任命為董事,直到批准我們2024財年年度賬目的股東大會結束為止。
根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,八名董事中有三名是獨立的,我們的董事會設有獨立的審計和風險委員會、提名委員會和薪酬委員會。
非執行董事董事聘書
我們的獨立派非執行董事董事受聘於列明其職責和責任的委任書。這個非執行董事董事在終止或辭職時不會獲得利益。
155
各自擔任董事職務。在.之下非執行董事董事聘書,我們的非執行董事董事有權根據我們的董事薪酬政策獲得年費,如中所述項目6.B薪酬--董事薪酬.
我公司董事會各委員會
我們的董事會有五個常設委員會:審計和風險委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、戰略委員會和公司可持續發展委員會。董事會已經通過了供股東在我們的網站https://investors.alvotech.com/corporate-governance/documents-charters上查閲的審計和風險委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的書面章程。本年報表格中對本公司網站地址的引用20-F不將我們網站上的信息以引用的方式包含在本表格的年度報告中20-F.
審計與風險委員會
我們審計和風險委員會的成員是McGoldrick女士(主席)、Merchant女士和Davies先生。根據美國證券交易委員會和納斯達克關於審計和風險委員會成員的規章制度,我們的審計和風險委員會的每一名成員都有資格成為獨立董事。此外,所有審計和風險委員會成員都符合適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則對財務知識的要求,並且至少有一名審計和風險委員會成員有資格成為“審計和風險委員會財務專家”,該術語在條例第407(D)項中有定義S-K除其他事項外,審計和風險委員會負責:
• | 任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所; |
• | 與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題; |
• | 與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果; |
• | 批准所有審核並允許非審計由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務; |
• | 監督財務報告流程,與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的年度財務報表; |
• | 監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規的要求; |
• | 檢討我們的風險評估和風險管理政策; |
• | 審查關聯方交易;以及 |
• | 建立保密匿名提交有問題的會計、內部控制或審計事項的程序。 |
薪酬委員會
我們薪酬委員會的成員是戴維斯先生(主席)、哈達森先生和埃克曼先生。根據美國證券交易委員會和納斯達克在薪酬委員會成員方面的規章制度,戴維斯有資格成為獨立董事,其中包括薪酬委員會成員的獨立性標準提高。除其他事項外,薪酬委員會負責:
• | 審查和批准公司的目標和宗旨,評估業績,審查和批准我們首席執行官的薪酬(單獨或在董事會指示下,與大多數獨立董事會成員一起審查和批准); |
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• | 監督對我們其他高管的業績進行評估,並審查並向董事會提出關於其他高管薪酬的建議; |
• | 審查並批准或向董事會提出關於我們的激勵性薪酬和股權計劃、政策和計劃的建議; |
• | 審查和批准我們所有高管的僱傭協議和離職安排; |
• | 就董事薪酬問題向股東提出建議;以及 |
• | 留住並監督任何薪酬顧問。 |
提名和公司治理委員會
我們提名和公司治理委員會的成員是Davies先生(主席)、Graver夫人和Ekman先生。除其他事項外,提名委員會負責:
• | 根據董事會批准的標準,確定有資格成為董事會成員的個人; |
• | 監督首席執行官和其他高管的繼任計劃; |
• | 定期審查董事會的領導結構,並向董事會建議任何擬議的變動; |
• | 監督董事會及其各委員會的年度成效評估;以及 |
• | 制定並向我們的董事會推薦一套公司治理準則。 |
ESG委員會
我們ESG委員會的成員是Merchant女士(主席)、Hardarson先生和Wessman先生。除其他事項外,ESG委員會負責:
• | 審查、監測和制定公司責任領域的戰略; |
• | 監督我們在公司責任領域的活動,這些活動可能會影響公司的聲譽和運營; |
• | 定期評估我們的合規義務; |
• | 監察和檢討健康和安全事宜,並向更廣泛的董事會報告調查結果;以及 |
• | 審查和評估環境、社會和政治問題和趨勢及其與我們業務的相關性,並就這些趨勢和問題向董事會提出建議。 |
策略委員會
戰略委員會負責審查、監督和制定我們業務的戰略。我們戰略委員會的成員是費薩爾·卡爾穆阿先生(主席)、麗莎·格雷弗女士和韋斯曼先生。
D. | 員工 |
截至2022年12月31日,我們擁有947名員工,其中包括30名承包商,其中86%致力於研發、質量和技術運營,14%致力於行政和支持角色。
我們在冰島的許多員工都是冰島工會的成員,因此這些工會與Alvotech HF所屬的冰島僱主聯合會簽訂了談判協議。
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是成員。我們沒有經歷過任何停工,我們認為我們與員工和工會的關係很好。
12月31日, | ||||||||||||
職能: |
2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
製造業 |
261 | 360 | 512 | |||||||||
行政性 |
77 | 104 | 129 | |||||||||
研發 |
214 | 268 | 306 | |||||||||
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總計 |
551 | 732 | 947 | |||||||||
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地理位置: |
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冰島 |
435 | 557 | 745 | |||||||||
歐盟 |
79 | 94 | 79 | |||||||||
美國 |
8 | 23 | 28 | |||||||||
其他地方 |
29 | 58 | 95 | |||||||||
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總計 |
551 | 732 | 947 | |||||||||
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E. | 股份所有權 |
有關本公司董事及行政人員股權的資料,請參閲“項目7.A主要股東” and “項目6.B賠償關於2022年計劃的討論。
F. | 披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動。 |
不適用。
第7項。 | 大股東和關聯方交易 |
A. | 大股東 |
下表列出了截至2023年2月15日普通股的實益所有權信息:
• | 我們所知的每一位持有超過5%普通股的實益所有人; |
• | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
• | 我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
除本文另有註明外,實益擁有的普通股的數量和百分比按規則確定13d-3該信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。根據這一規則,實益所有權包括持有人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股,以及持有人有權在2023年2月15日起60天內通過行使任何期權、認股權證或任何其他權利獲得的任何普通股。
除另有説明外,表中所反映的所有股份均為普通股,且在適用的社區財產法的規限下,下列所有人士對其實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。
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我們基於截至2023年2月15日已發行的262,500,781股普通股的所有權百分比。
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 數量 股票 |
% | ||||||
董事及行政人員(1) |
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羅伯特·韋斯曼 |
— | — | ||||||
理查德·戴維斯(2) |
1,133,131 | * | ||||||
託馬斯·埃克曼 |
— | — | ||||||
安·莫錢特 |
— | — | ||||||
阿爾尼·哈達森 |
— | — | ||||||
麗莎·格雷弗 |
— | — | ||||||
琳達·麥戈德里克 |
— | — | ||||||
坦尼婭·扎羅夫 |
— | — | ||||||
約瑟夫·E·麥克萊倫 |
— | — | ||||||
喬爾·莫拉萊斯 |
— | — | ||||||
哈夫倫·弗裏德里克斯多蒂爾 |
— | — | ||||||
全體董事及行政人員(11人) |
1,133,131 | * | ||||||
5%的持有者在企業合併後 |
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阿爾沃根·勒克斯控股公司(Alvogen Lux Holdings S.àR.L.(3) |
91,014,964 | 34.67 | % | |||||
Aztiq Pharma Partners S.àR.L.(4) |
101,165,374 | 38.54 | % | |||||
橡樹資本收購控股II,L.P.的附屬實體(5) |
14,868,912 | 5.66 | % |
* | 指實益所有權少於已發行普通股總數的1%。 |
(1) | 除另有説明外,每位董事及行政人員的營業地址均為比特堡街9號,L-1273盧森堡,盧森堡大公國。 |
(2) | 代表Davies先生持有的1,133,131股普通股,其中包括195,761股賺出的股票。 |
(3) | 代表Alvogen Lux Holdings S.a.r.l持有的股份。(“阿爾沃根”)。透過中介控股實體,Alvogen為凱爾特控股SCA(“凱爾特控股”)的全資附屬公司。關於Alvogen所持股份的投資和投票決定由凱爾特控股公司的董事作出。Carmen Andre、Tomas Ekman、Arni Hardarson、Park Jung Ryun、Christoffe Sjqvist及Robert Wessman為凱爾特控股的董事,並可被視為對Alvogen所持股份擁有共同投票權及處置權。Carmen Andre、Tomas Ekman、Arni Hardarson、Park Jung Ryun、Christoffe Sjqvist和Robert Wessman各自否認對任何此類股份的任何實益所有權,但他們在其中的金錢利益(如有)除外。阿爾沃根的地址是海恩哈夫街5號,L-1736盧森堡森寧格堡,盧森堡大公國,凱爾特控股公司的地址是蒙特利大道20號,L-2163盧森堡,盧森堡大公國。 |
(4) | 代表Aztiq Pharma Partners S.a.r.l持有的股份。(“app”)。APP是Aztiq Fund I SCSp(“Aztiq Fund”)的全資子公司。Aztiq Fund的投資和投票決定由其普通合夥人Floki GP S.àR.L.做出。(“Aztiq GP”)。有關APP所持股份的投資和投票決定由Aztiq GP管理委員會成員做出。Arni Hardarson、Johann Johannsson、丹尼·梅傑、Marc Levebvre和Robert Wessman是Aztiq GP經理董事會成員,他們可能被視為對APP持有的Alvotech股份擁有共同投票權和處置權。阿爾尼·哈達森、約翰·約翰鬆、丹尼·梅傑、馬克·列夫爾和羅伯特·韋斯曼均否認對任何此類股份擁有任何實益所有權,但他們在其中的金錢利益(如果有)除外。APP的地址是海恩哈夫街5號,L-1736盧森堡大公國塞寧格堡,Aztiq Fund和Aztiq GP的地址是Robert Stumper 4街,L-2557盧森堡,盧森堡大公國。 |
159
(5) | 所顯示的信息基於橡樹資本控股有限公司(以下簡稱:橡樹資本控股有限公司)、橡樹資本管理公司(以下簡稱:資本管理公司)、橡樹資本管理公司(以下簡稱:橡樹資本管理公司)、橡樹資本管理公司(以下簡稱:橡樹資本管理公司、橡樹資本管理公司、橡樹資本)、橡樹資本管理有限公司、橡樹資本、L.P.(“Capital II”)、橡樹資本II GP LLC(“Capital II GP”)、Atlas OCM Holdings,LLC(“Atlas”)、橡樹資本集團控股有限公司(“OCGH LLC”)和Brookfield Asset Management,ULC(“Brookfield”)。收購控股直接持有6,250,000股普通股,包括受某些限制和溢價條款限制的股份和4,666,667股認股權證。作為收購控股的普通合夥人,收購控股GP可被視為實益擁有該等普通股及認股權證。專業借貸公司直接持有1,272,083股普通股,包括受某些套利條款約束的股份。由Capital Management(“SMA”)管理的若干獨立管理賬户直接持有2,680,162股普通股(包括受若干溢價規限的股份),而Capital Management作為收購控股有限公司的董事亦可能被視為實益擁有收購控股持有的6,250,000股普通股及4,666,667股認股權證。作為Capital Management的普通合夥人,Capital Management GP可能被視為實益擁有SMA和Acquisition Holdings直接持有的普通股。Fund Advisors是Specialty Lending的投資顧問,可被視為實益擁有Specialty Lending直接持有的1,272,083股普通股。Capital II,作為基金顧問公司的管理成員,以及Capital II GP, 作為Capital II的普通合夥人,也可被視為擁有此類證券。阿特拉斯為Capital Management GP的唯一管理成員及Capital II GP的管理成員,並可被視為實益擁有10,202,245股普通股及4,666,667股由收購控股、專業借貸及中小型企業直接持有的認股權證。Brookfield和OCGH LLC各自作為Atlas的間接所有人都有能力任命和罷免Atlas的某些董事,因此可能間接控制Atlas關於直接或間接持有的證券的投票和處置的決定。因此,Brookfield及OCGH LLC各自可實益擁有由Atlas實益擁有的10,202,245股普通股及4,666,667股認股權證。收購控股公司、收購控股公司、資本管理公司、資本管理公司、專業貸款公司、基金顧問公司、Capital II公司、Capital II公司、Atlas公司和OCGH LLC公司的主要業務辦事處都位於洛杉磯南格蘭德大道333號,郵編:90071。Brookfield的主要業務辦事處是Brookfield Place,Suite 100,181 Bay Street,PO Box 762,Toronto,Ontario,Canada M5J 2T3。 |
所有權百分比的重大變化
2022年6月,由於業務合併,我們的主要股東持有的股權百分比發生了重大變化。在企業合併之前,我們的主要股東是Alvotech的關聯公司Floki Holdings S.àR.L.,它持有普通股,相當於企業合併前我們已發行普通股的100%
投票權
大股東的表決權與其他股東的表決權沒有區別。
美國的股東
截至2023年2月15日,據我們所知,我們的已發行普通股中有56,821,856股由14名在美國登記在冊的股東持有。實際持有者的數量超過了這些記錄保持者的數量,包括受益所有者,他們的普通股由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的持有人。
160
B. | 關聯方交易 |
關聯人交易的政策和程序
董事會通過了一項書面的關聯人交易政策,規定了某些政策和程序,以審查和批准或批准由董事會審計和風險委員會確定的關聯人擁有或將擁有直接或間接重大利益的涉及吾等的交易。就本政策而言,“關係人”是指:(1)直接或間接通過一個或多箇中間人控制的企業,或由我們控制或與我們共同控制的企業;(2)聯營公司(定義為我們在其中有重大影響力或對我們有重大影響的未合併企業);(3)直接或間接擁有我們投票權權益並使其對我們產生重大影響的個人,以及任何此類個人家庭的近親成員;(Iv)主要管理人員(即有權及有責任規劃、指導及控制我們的活動),包括董事及該等人士家族的近親;及(V)由上文(Iii)或(Iv)項所述任何人士直接或間接擁有投票權重大權益的企業,包括董事或主要股東擁有的企業,以及與我們有共同關鍵管理層成員的企業。就本政策而言,“重大影響力”是指參與企業財務和經營政策決策的權力,但不是對這些政策的控制權,前提是實益擁有有關企業投票權10%或更多權益的股東被推定對該企業具有重大影響力。
根據該政策,每一位董事高管、董事高管職位提名人和高管應及時通知指定聯繫人任何涉及我們和相關人士的交易。指定聯繫人將向董事會審計與風險委員會的下一次例會提交任何新的關聯人交易,以及涉及關聯人的擬議交易。如核數與風險委員會認定有關人士在交易中有直接或間接重大利益,並因此認為該交易為關連交易,則核數及風險委員會應考慮所有相關事實及情況,包括條款的商業合理性、對本公司的利益及預期利益或缺乏利益、替代交易的機會成本、關連人士直接或間接利益的重大程度及性質,以及關連人士的實際或表面利益衝突。審計與風險委員會不會批准或批准關聯人交易,除非其在考慮所有相關信息後確定該交易符合或不符合吾等的最佳利益。審計與風險委員會應根據上述標準,每年審查以前批准的關聯人交易,以確定此類交易是否應繼續進行。如果在上述審查後,審計和風險委員會決定不批准或批准一項關聯人交易(無論該交易是首次審查還是之前已批准並正在審查),該交易將不會達成或繼續進行。
與關聯方簽訂的服務協議
與Alvogen簽訂的服務協議
於2021年1月1日,Alvotech與Alvogen訂立共享服務協議,並於2022年4月11日修訂及重述,此協議由Alvotech與OACB達成(“Alvogen服務協議”),根據該協議,Alvotech、Alvogen及其若干聯屬公司將互相提供若干支持服務。根據Alvogen服務協議,Alvotech及其附屬公司(包括其美國附屬公司)負責提供一般財務、行政和法律服務。Alvogen的附屬公司負責向Alvotech提供某些支持服務,包括營銷和IT服務。雙方提供的服務按各自的直接成本加8%的加價收取,但第三方傳遞成本不應包括加價。一方當事人為另一方當事人工作所得的所有收益,如任何形式的知識產權,均應為被提供服務的一方的獨有財產,不需要轉讓此類權利。提供服務的一方將服務轉讓給
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這些服務享有因此類工作而產生的發明專利權。經修訂及重述的Alvogen服務協議將無限期,最短期限為12個月,並無終止權利(僅限於下文所述的因由終止),此後,提供服務的一方可在12個月通知後終止,服務受益人可在30天通知後終止。儘管有上述規定,任何一方在下列情況下均可終止Alvogen服務協議:(I)另一方清算、資不抵債或破產;(Ii)另一方停止或威脅停止經營業務;或(Iii)另一方在書面通知違約後發生重大違約,且30天治癒期。
在2022年1月1日至12月31日期間,Alvotech已收到總計50萬美元的服務費,並已根據Alvogen服務協議支付了總計230萬美元的服務費。
與Adalvo簽訂的服務協議
2021年3月4日,Alvotech與Alvogen馬耳他簽訂共享服務協議(外發許可)根據Alvotech和OACB之間的協議(“Adalvo服務協議”),Adalvo於2022年4月21日修訂並重述,根據該協議,Adalvo向Alvotech提供若干支持服務。根據Adalvo服務協議,Adalvo負責向Alvotech提供薪酬處理、供應鏈管理、投資組合和市場情報研究、監管、質量審計、出版和法律服務。Adalvo提供的服務的收費標準為Adalvo的直接成本加8%。加價,但第三方傳遞成本不應包括加價。一方當事人為另一方當事人工作所得的所有收益,如任何形式的知識產權,均應為被提供服務的一方的獨有財產,不需要轉讓此類權利。提供服務的一方將因這種工作而產生的發明專利權轉讓給服務的受益人。經修訂和重述的Adalvo服務協議將無限期,最短期限為12個月,沒有解約權(僅限於下文所述的因由終止),之後,Adalvo可提前9個月通知終止,Alvotech可提前30天通知終止。儘管有上述規定,任何一方在下列情況下均可終止《阿達爾沃服務協議》:(I)另一方清算、資不抵債或破產;(Ii)另一方停止或威脅停止經營其業務;或(Iii)另一方在書面通知違約後發生重大違約,且30天治癒期。
在2022年1月1日至12月31日期間,Alvotech已收到總計000萬美元的服務費,並已支付總計110萬美元的服務費,這些服務是根據Adalvo服務協議獲得的。
Aztiq服務協議
於2022年11月16日,Alvotech與Aztiq Consulting Ehf(“Aztiq Consulting”)(“Aztiq服務協議”)訂立過渡服務協議,根據該協議,Aztiq Consulting將應Alvotech不時提出的要求,向Alvotech提供若干企業行政、法律、財務及設施管理服務(“標準服務”)及其他特別服務(“特別服務”及與標準服務一起稱為“服務”)。Aztiq Consulting提供的標準服務將按月收取25,000美元(“月費”),臨時服務將以單獨費用函的方式獲得報酬。雙方每年至少審查一次,審查服務是否仍然需要,服務是否可以修改或終止,以及月費是否保持一定的距離。由Aztiq服務協議產生的任何形式的知識產權仍將是Aztiq Consulting的獨有財產,但Aztiq Consulting專門為Alvotech開發的作為服務交付內容的任何知識產權除外。除非提前終止,否則Aztiq服務協議的有效期為三年。Aztiq服務協議可在以下情況下終止:(I)Alvotech在提供60天通知後出於任何原因終止,或(Ii)Aztiq Consulting(A)Alvotech未能支付任何無可爭辯的費用;(B)Alvotech嚴重違反Aztiq服務協議,並且該違約在Aztiq Consulting發出通知後60天內沒有或無法補救;或(C)Alvotech遭遇破產事件(定義見Aztiq服務協議)。
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在2022年1月1日至12月31日期間,Alvotech已根據Aztiq服務協議支付了總計70萬美元的服務費用。
與蓮花製藥公司簽訂的供應和分銷協議
2014年8月2日,Alvotech與Alvogen(“蓮花”)的關聯公司蓮花製藥有限公司簽訂了供應和分銷協議,分別於2020年3月31日、2020年5月25日和2020年11月20日修訂(統稱為“蓮花供應和分銷協議”),涉及某些泰國、越南、菲律賓和韓國的AVT02。根據蓮花供應和分銷協議的條款,Alvotech將開發AVT02並提供數據、信息和專有技術相關的AVT02蓮花。Alvotech保留候選產品和檔案中的所有知識產權。蓮花有獨家權利和義務使用該檔案來獲得和維護該產品的監管批准,並在各自國家銷售、銷售和分銷該產品。蓮花將擁有產品商標的所有權利、所有權和利益,Alvotech有權在協議期限內在蓮花供應和分銷協議未涵蓋的市場上使用該商標,而無需支付使用費。然而,由於修訂導致蓮花供銷協議的地域範圍發生變化,蓮花將其在多個市場的經銷權剝離給Alvotech,Alvotech為此向蓮花預付了310萬美元,並將在產品在中國推出時再支付744萬美元。Alvotech將製造、供應和交付該產品,而蓮花將在成本加成的基礎上從Alvotech獨家購買相關的生物相似候選產品。雙方不欠對方特許權使用費。發票應在收到產品後三十天內付款。蓮花供應和分銷協議在該產品在這些領土上首次商業銷售20年後終止。協議可由任何一方終止:(I)如果另一方實質性違反協議;(Ii)在破產的情況下,就另一方的資產指定接管人或為債權人的利益轉讓另一方的資產;或(Iii)如果另一方或其任何附屬公司、僱員或代理人受到FDA的調查,可能導致他們被FDA禁止。
截至2022年12月31日,Alvotech已支付總計310萬美元,在根據蓮花供應和分銷協議實現某些里程碑時,需要額外支付740萬美元。
與Alvogen達成的產品權利協議
2018年1月22日,Alvotech與Alvogen簽訂了經2018年12月14日修訂的產品權利協議(“Alvogen產品權利協議”),根據該協議,Alvogen為Alvotech的候選產品提供商業化服務。對於Adalimumab、afLibercept、Denosumab、Eculizumab、Golimumab和Ustekinumab,Alvogen將在Alvogen地區提供商業化服務(如Alvogen產品權利協議所定義)。Alvogen對其他地區也有“最後審查權”,對新的Alvotech產品也有“優先購買權”。
在協議有效期內,Alvogen將按季度向Alvotech支付相當於Alvogen產品在Alvogen地區銷售的總淨銷售額的50%(50%)的特許權使用費。但是,如果Alvotech將其任何產品銷售給任何Alvogen地區的任何分銷商或其他第三方,則Alvotech應被要求向Alvogen支付相當於Alvotech在Alvotech地區向此類第三方的總淨銷售額的50%的金額。Alvogen還有權通過向Alvotech提供書面條款來獲得開發、許可、分銷、營銷、商業化或銷售任何Alvotech產品的權利,這些條款向Alvotech提供與第三方對這些權利的提議相同或更高的總財務價值(“最後審查權”),這些權利位於Alvogen領土以外的任何地區。對於在美國銷售的阿達利單抗(AVT02),Alvogen還有權獲得相當於:
(I)如果Adalimumab不是第一個可互換的生物相似物:(X)自第一次美國商業銷售開始之日起60個月內,Alvotech特許權使用費付款的10%(AS
163
(br}在Alvogen產品權利協議中定義)在每個相關季度期間支付),以及(Y)對於額外24個月,在每個相關季度期間應支付的Alvotech特許權使用費的7.5%;或
(Ii)如果Adalimumab是第一個可互換的生物相似物,則自第一次美國商業銷售開始之日起60個月內,在每個相關季度期間支付Alvotech特許權使用費的7.5%。
每種產品的合同在該產品首次商業銷售20週年時到期,除非Alvogen向Alvotech提供書面通知,否則Alvogen產品權利協議將自動續訂一年。不續簽。在下列情況下,協議可由任何一方終止:(I)如果另一方實質性違反協議;或(Ii)在破產的情況下,就另一方的資產指定接管人,為債權人的利益轉讓另一方的資產,根據《美國法典》第11條對另一方發出濟助令,或就另一方指定清算人、管理人或類似的官員(或任何司法管轄區的類似程序)。
截至2022年12月31日,Alvotech尚未收到或支付任何根據Alvogen產品權利協議支付的款項。
與富士達成的協議
2019年4月2日,Alvotech和富士製藥簽訂了許可協議,該協議於2020年6月23日修訂,以反映開發過程的延遲,因此,除其他外,修訂並重述了里程碑付款(“富士製藥AVT04許可協議”)和供應協議(“富士製藥AVT04供應協議”)。根據富士製藥AVT04許可協議,Alvotech將開發AVT04,並編譯和提供數據、信息和專有技術相關的AVT04富士製藥。Alvotech保留AVT04和AVT04檔案的所有知識產權。富士製藥擁有使用該檔案獲得和維持AVT04的監管批准,以及在日本進口、加工、營銷、推廣、銷售和分銷AVT04的獨家權利。富士製藥取得了一次性在簽署日期支付460萬美元,並將在產品推出時根據某些條件向Alvotech支付額外的里程碑式付款。如果富士製藥的年銷售額超過某些目標,它將就超過目標的淨銷售額向Alvotech支付額外的特許權使用費。根據富士製藥AVT04供應協議,Alvotech將製造、供應和交付AVT04產品。在協議期間,富士製藥將向Alvotech支付特許權使用費或適用的底價,以較高者為準。所有發票均可在三十個工作日內以美元或電匯支付。這些協議在AVT04在日本首次商業銷售20年後終止。在下列情況下,任何一方都可以終止協議:(1)扣留欠另一方的任何款項超過兩個月;(2)承諾或允許任何實質性違反協議的條款;(3)就其任何資產指定接管人或管理人;或與債權人訂立任何協議;或(4)進入清算狀態。如果(I)競爭產品在AVT04獲得報銷批准之前獲得報銷批准(富士製藥AVT04許可協議);(Ii)AVT04在2023年11月30日之前沒有獲得報銷批准;或(Iii)AVT04同時獲得報銷批准,則富士製藥可以終止這些協議。
2020年11月18日,Alvotech和Fuji Pharma就AVT06、兩個擬議的AVT03生物相似產品和AVT05簽訂了四份具有約束力的條款説明書。2022年2月10日,Alvotech和富士製藥擴大了他們的戰略合作伙伴關係,並就目前處於早期開發階段的一種新的未披露的生物相似候選藥物簽訂了具有約束力的附加條款説明書,2023年1月,我們宣佈與另一種未披露的生物相似候選藥物進行擴展。根據具有約束力的條款説明書,Alvotech將開發候選產品,並提供數據、信息和專有技術請將相關產品的主題提交給富士製藥。富士製藥擁有使用該卷宗獲得和維護監管部門批准以及在日本進口、加工、營銷、推廣、銷售和分銷相關產品的獨家權利。自.起
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2021年12月31日,富士製藥製造一次性在具有約束力的條款説明書籤署之日支付了300萬美元,並同意在達到某些監管和發展里程碑時支付更多款項。Alvotech和Fuji Pharma將在晚些時候就每種產品簽訂許可和供應協議,條件是滿足與該產品開發相關的某些條件,以及屆時沒有在日本推出競爭產品的商業產品。在協議期間,富士製藥將以特許權使用費或適用的底價(以較高者為準)從Alvotech獨家購買相關的生物相似候選藥物。許可和供應協議將在相關產品在日本首次商業銷售20年後終止。在下列情況下,任何一方都可以終止債務:(1)扣留欠另一方的任何款項超過兩個月;(2)承諾或允許任何實質性違反協議的條款;(3)就其任何資產指定接管人或管理人;或與債權人訂立任何協議;或(4)進入清算狀態。
股東貸款和融資
阿爾沃根-阿茲蒂克貸款墊款
關於Alvotech Holdings的股東承諾通過為Alvotech的運營提供至少5,000萬美元(但不超過1,000萬美元)以確保Alvotech通過完成業務合併獲得足夠的資金,Alvotech與Alvogen和Aztiq(“Alvogen-Aztiq貸款墊款“)。這筆免息貸款為Alvogen提供了高達1,500萬美元的貸款,並有可能再提供高達1,000萬美元的預付款,從Aztiq獲得2,500萬美元,總計高達5,000萬美元。Alvotech應在第二次合併生效後30天內償還款項。
2022年2月22日,作為借款人的Alvotech從作為貸款人的Alvogen提取了1500萬美元。2022年3月29日,Alvotech根據該安排額外提取了1,000萬美元,使總金額達到2,500萬美元。
2022年3月11日,作為借款人的Alvotech從作為貸款人的Aztiq提取了1500萬美元。2022年3月31日,Alvotech根據該安排額外提取了1,000萬美元,使總金額達到2,500萬美元。
2022年7月12日,Alvotech、Aztiq和Alvogen同意根據阿爾沃根-阿茲蒂克以普通股而不是現金形式墊付的貸款。Aztiq和Alvogen各自簽訂了認購協議抵銷與Alvotech的協議,根據該協議,Alvogen和Aztiq分別認購2,500,000股普通股,認購價為每股10.00美元。Alvogen和Aztiq的總認購價分別為2,500萬美元,與阿爾沃根-阿茲蒂克貸款預付款為2500萬美元,分別為Alvogen和Aztiq。認購協議為Alvogen和Aztiq提供了習慣註冊權。
阿爾沃根橋貸款
2022年4月11日,作為借款方的Alvotech與作為貸款方的Alvogen簽訂了一項貸款協議,提供最高4,000萬美元的貸款,年利率為10%。這筆貸款可以分兩期提取,每期2000萬美元。每一次撤資都要經過Alvogen的批准。Alvotech應在第二次合併生效後30天內償還款項。2022年4月12日,Alvotech提取了首期2000萬美元。2022年5月9日,Alvotech提取了第二筆2000萬美元的分期付款。
2022年6月1日,Alvotech作為借款方與Alvogen作為貸款方簽訂了第二筆過橋貸款協議,貸款金額為2,000萬美元,年利率為10%。Alvotech在2022年6月1日提取了全部2,000萬美元的貸款金額。
本節所述的Alvogen Bridge貸款已展期至Alvogen貸款,如下所述。
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阿爾沃根核設施
於2022年11月16日,Alvotech(作為借款人)與Alvogen(作為貸款人)訂立附屬貸款協議,貸款本金總額為1.133億美元(“Alvogen貸款”)。Alvogen貸款包括(I)Alvotech提取的本金總額為5,000萬美元的現金貸款,及(Ii)本金總額為6,330萬美元的Alvogen Bridge貸款的無現金展期貸款(如上所述)。Alvogen貸款的年利率為17.50%。如果Alvotech通過發行新股籌集了1.5億美元的淨收益,並在2023年3月31日之前獲得FDA對AVT02的批准,利率可能會降至15%。利息在每年的6月30日和12月31日支付,並在付息日被資本化,並加入當時未償還貸款的未償還本金金額,並將按當時適用的利率計息。Alvotech可以一次或多次使用現金安排,但隨後可能不會償還或預付任何金額再借。
Alvogen融資機制從屬於高級債券(在上文“高級債券的修訂”一節中所述),並與Aztiq可轉換債券(定義和描述如下)並列。根據從屬關係所產生的限制,Alvotech可在貸款期限內的任何時間償還全部或部分Alvogen融資。如果優先債券已經全額償還,Alvogen貸款的未償還金額將到期並支付。貸款本金連同應計利息最遲將於2025年12月24日由Alvotech償還。
根據Alvogen融資機制的條款,未經Alvogen事先批准,Alvotech不得訂立任何單獨協議,以容許下列任何未償還債務:(I)優先於優先債券獲得擔保、(Ii)優先於優先債券、(Iii)優先於Alvotech融資、(Iii)優先於Alvotech債券及優先於Alvotech融資,或(Iv)與Alvotech融資同等或優先。
Alvotech和Alvogen進一步同意,現有的Alvogen Bridge貸款,日期為2022年4月11日和2022年6月1日,未償還總額為6330萬美元,將進行展期,目前受Alvogen貸款條款的約束。Alvogen過橋貸款的展期金額不適用於Alvogen貸款的5,000萬美元。
關於Alvogen設施,Alvotech和Alvogen還於2022年11月16日簽訂了Alvogen認股權證協議,如下所述。
2022年12月20日,Alvotech用2022年12月升級的可轉換債券收益中的5,000萬美元償還了Alvogen設施的升級。截至2022年12月31日,Alvogen設施的未償還本金餘額為6460萬美元。
《阿爾沃根保證書協議》
於二零二二年十一月十六日,就上述Alvogen融資機制,Alvotech與Alvogen訂立認股權證協議(“Alvogen認股權證協議”),根據該協議,Alvogen將認購免費配發的認股權證(“認股權證”)。該等認股權證將於(I)二零二二年十二月十五日(倘於該日期或之前並未成功進行新增資(定義見Alvogen認股權證協議))或(Ii)(如根據Alvogen融資機制於該日仍有任何款項未清償)於二零二二年十二月二十日發行。每份認股權證將有權在行使時從Alvotech獲得一份全額付款和不可評估Alvotech的普通股,行使價為每股1美分(0.01美元),須受Alvogen認股權證協議規定的若干調整所規限。
2022年12月16日,Alvotech完成了5910萬美元次級可轉債的私募。這些債券符合成功的新增資(根據Alvogen認股權證協議的定義),Alvotech將大部分淨收益用於取代Alvogen融資。因此,Alvotech並無根據Alvogen認股權證協議向Alvogen發行任何認股權證。
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Aztiq設施貢獻
股份購買協議
於2022年11月16日,作為買方,Alvotech就FasteignaféLagiçSæmundur HF的股份訂立股份購買協議(“股份購買協議”)。(“Saemundur”),以Aztiq的關聯公司ATP Holdings ehf.作為賣方(“Aztiq融資貢獻”)。根據股份購買協議,Alvotech將通過發行Aztiq可轉換債券(定義和討論如下)並假設與貸款相關的貸款,以1.15億美元的收購價收購Saemundur 99.99%的股份。與股份購買協議同時,Alvotech HF。與Aztiq Pharma ehf簽訂了股份轉讓協議。從Aztiq Pharma ehf購買Saemundur剩餘的一股股份。在交易結束時,Saemundur的唯一資產是Alvotech的雷克雅未剋制造和研究設施(“設施”)所在的財產。
作為交易的先決條件,Saemundur與冰島銀行Landsbankinn HF.簽訂了一項貸款安排,以優先於該安排的抵押貸款(“Saemundargata貸款”)作擔保。Saemundargata貸款的收益將用於為Saemundur之前的債務進行再融資,解除之前的抵押貸款,併為Alvotech集團提供1720萬美元的額外現金。此外,2022年11月16日,作為股份購買協議的先決條件,Saemundur與Floki Invest ehf簽訂了一項服務協議。(“Saemundur服務協議”),根據該協議,Floki將向Saemundur提供某些行政和財務服務,服務費為每月4500 000瑞典克朗。Saemundur服務協議的初始期限將於2023年12月31日到期,該協議將自動延長至連續12個月期間除非任何一方提前三個月通知終止本協議。
在Aztiq設施出資後,2022年12月30日,作為賣方的Alvotech與其子公司Alvotech HF.簽訂了一項與Saemundur股份有關的股份購買協議,將其在Saemundur的股份出售給Alvotech HF,但只有一股除外。按與股份購買協議大致相同的條款訂立。根據這項協議,Alvotech HF。持有Saemundur 99.99%的股份,Alvotech現在擁有Saemundur的1股。
Aztiq可轉換債券
2022年11月16日,Alvotech與Aztiq的關聯公司ATP Holdings ehf.簽訂了認購協議和可轉換債券工具。根據認購協議,Alvotech同意發行,而ATP Holdings ehf。同意認購本金總額相當於8,000萬美元的可轉換債券(根據條款,本金總額可增加至1.05億美元(不包括因PIK利息資本化而產生的任何金額)(“Aztiq可轉換債券”)。Aztiq可轉換債券是以無現金方式訂立和發行的,作為上述Aztiq設施出資的代價,年利率為12.50%。優惠券是可支付的每六個月一次而每一張應計票面利率都應資本化,並與當時未償還債券的未償還本金相加,作為債券本金的一部分,並應計利息。每份債券在贖回或償還時將停止計息。
債券持有人有權在2023年12月31日、2024年6月30日或債券被贖回或掛牌贖回時(包括在到期日)將其債券轉換為Alvotech的普通股,入賬列為全額支付;但條件是每次行使轉換權的本金必須至少為500萬美元,或者如果是就相關債券持有人持有的所有債券行使轉換權,並且此類債券的本金金額低於500萬美元,則以較小的金額為準。轉換價格為每股10.00美元,受可轉換債券工具規定的某些調整的影響。
根據Aztiq可轉換債券等級,Aztiq可轉換債券將從屬於Alvotech的高級債券(在上文的“高級債券修訂”部分中描述)和支付義務
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至少等同於Alvotech目前和未來的所有其他直接、非從屬、無條件和無擔保債務(優先債券除外)。
Aztiq可轉換債券於(I)2025年11月16日或(Ii)優先債券全部贖回或最終到期日較早者(以較早者為準)到期。
與我們的執行人員和董事達成的協議
與麥克萊倫先生達成的幻影股份和解協議
與Alvotech的和解有關開業前根據合併管理層股份增值權協議,Alvotech於2022年6月15日與Joseph McClellan先生簽訂和解協議。根據該和解協議,Alvotech同意根據McClellan先生的選擇,以150萬美元的股票或現金了結McClellan先生根據管理層股份增值權協議提出的未決索賠,於2023年6月16日支付。
投資者權利和鎖定協議
隨着業務合併的完成,Alvotech進入了投資者權利和鎖定與橡樹資本收購控股公司II,L.P.(“發起人”)、Aztiq,Alvogen和Richard Davies先生簽署的協議(“愛爾蘭共和軍”)。根據IRA,保薦人、Aztiq、Alvogen和Davies先生持有的普通股不得轉讓(除某些例外情況外),直到:(I)對於保薦人在收盤後365天持有的普通股,如果普通股在收盤後至少180天開始的任何二十(20)個交易日內的十(10)個交易日內的成交量加權平均價格為12.00美元或以上,則以提前放行為準;(Ii)就Alvotech創始人兼Alvotech董事會主席Robert Wessman持有的普通股(“主席股”)而言,(X)在交易結束後180天內,就三分之一在主席股份中,(Y)成交後365天,關於三分之一主席股份(如普通股在收市後至少180天開始的任何二十(20)個交易日內,十(10)個交易日的成交量加權平均價為12.00美元或以上,則可提前獲釋),及(Z)收市後545天,就其餘股份而言三分之一主席股份;及(Iii)就Alvogen和Aztiq持有的普通股而言,為收市後180天。
此外,根據利率協議,保薦人持有的認股權證在交易結束後30天內不得轉讓。轉讓限制不適用於在關閉前通過管道融資或Alvotech的任何其他股權融資獲得的股份。IRA還規定,Alvotech將在交易結束後30天內向IRA提交登記聲明,登記各方持有的普通股的轉售。
愛爾蘭共和軍還根據習慣要求和條件,向締約方提供某些“要求”和“搭車”登記權。
賠償協議
我們的管理文件規定,我們將在盧森堡法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。
關於業務合併,Alvotech與其每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議規定,Alvotech將在法律和公司章程允許的最大程度上賠償每位董事和高級管理人員。
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C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
第八項。 | 財經資訊。 |
A.合併報表和其他財務信息
我們的綜合財務報表附在本年度報告的末尾,從第頁開始F-1.
股利分配政策
從Alvotech的年度淨利潤中,每年至少應將5%分配給適用法律要求的準備金(“法定準備金”)。只要法律儲備達到Alvotech股本的10%,法律儲備就不再需要分配給法律儲備。法定準備金不能用於分配。
我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們打算保留所有可用的資金和未來的任何收益,為我們的業務和候選產品的發展和擴張提供資金。
根據1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律,經修訂(“盧森堡公司法”),股東大會應以簡單多數表決,並根據我們董事會的建議,決定如何處置分配到法定儲備金後的年度淨利潤的剩餘部分,將剩餘部分全部或部分分配給儲備金或撥備,將其結轉到下一個財政年度或將其與結轉利潤、可分配儲備金或股票溢價一起分配給股東,每股普通股在此類分配中有權獲得相同的比例。
董事會可以決議Alvotech向股東派發中期股息,但須符合第#條的條件461-3盧森堡公司法和Alvotech的公司章程。中期股息的數額和支付日期由董事會確定。
根據盧森堡公司法和Alvotech公司章程的規定,任何股票溢價、同化溢價或其他可分配儲備均可自由分配給股東。
只有當我們的淨利潤和/或可分配準備金根據盧森堡公司法是足夠的時,才可以合法地宣佈和支付分配。
因此,在支付股息的情況下,每個股東都有權根據其各自的持股比例按比例獲得股息權。自股利分配之日起五年期限屆滿時,股利權利即告失效。無人認領的股息又回到了Alvotech的賬户上。然而,Alvotech預計在可預見的未來不會向我們的普通股支付現金股息。
盧森堡15%的預扣税通常是我們向股東支付的股息和類似分配所應繳納的,除非適用降低的條約税率或參與豁免。資本利得和清算收益不徵收預扣税
法律訴訟
雖然Alvotech與AbbVie有關的與其生物相似的adalimumab產品AVT02有關的法律訴訟已經在美國、荷蘭和日本以及在歐洲專利局達成和解或以其他方式解決,但Alvotech的加拿大合作伙伴JAMP和AbbVie之間的訴訟正在進行中
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加拿大。有關和解協議在美國和歐洲的法律程序的更多信息,請參閲“項目4.B業務概述-材料協議、夥伴關係和供應商”。
下文將進一步描述過去和現在的AbbVie訴訟程序。
美國的訴訟
2021年3月19日,艾伯維對Alvotech HF提起訴訟。在美國伊利諾伊州北區地區法院,根據《捍衞商業保密法》和《伊利諾伊州商業保密法》,指控商業祕密被挪用。起訴書提出的理由之一是,Alvotech HF。僱傭了一名前AbbVie員工,以獲取和獲取屬於AbbVie的商業機密。根據美國AbbVie協議,Alvotech和AbbVie解決了因Alvotech的adalimumab生物類似物的開發以及向FDA提交相應的BLA而引起的所有美國訴訟。此案現已被駁回。
2021年12月17日,艾伯維公司、艾伯維生物科技有限公司和艾伯維運營新加坡有限公司。有限公司向美國國際貿易委員會提交了針對Alvotech HF、Alvotech德國有限公司、Alvotech Swiss AG、Alvotech USA Inc.、Teva製藥工業有限公司、Teva PharmPharmticals USA Inc.和艾弗斯-李AG(某些Adalimumab,製造或有關該單抗的方法,以及含有該單抗的產品,調查編號337-TA-1296).這起訴訟提出了商業祕密挪用指控,類似於AbbVie之前在伊利諾伊州北區提起的商業祕密訴訟中提出的指控。根據美國AbbVie協議,Alvotech和AbbVie共同尋求駁回所有受訪者的這一行動,每個受訪者都要承擔自己的費用和費用。該操作現已終止。
2021年4月27日,艾伯維對Alvotech HF提起訴訟。在美國伊利諾伊州北區地區法院,根據美國專利法,指控侵犯了四項專利。2021年5月28日,艾伯維再次對Alvotech HF提起訴訟。在美國伊利諾伊州北區地區法院指控侵犯了58項專利,根據美國專利法、BPCIA和《宣判判決法》,後來又增加了三項專利。根據美國AbbVie協議,Alvotech和AbbVie解決了與AVT02有關的所有專利訴訟。這些案件現在被駁回。
加拿大訴訟
2021年3月31日,艾伯維向加拿大聯邦法院提起四項訴訟(T-557-21, T-559-21, T-560-21和T-561-21,總而言之,針對JAMP Pharma的NOC行動),JAMP Pharma是Alvotech在AVT02(注射用阿達利單抗溶液)在加拿大的獨家合作伙伴。任何Alvotech實體都不是NOC行動中的指名方。AbbVie正在根據專利藥品(符合通知)條例和專利法尋求聲明,JAMP Pharma用於皮下注射的adalimumab解決方案(“JAMP Pharma Products”)將直接或間接侵犯加拿大專利號2,898,009、2,904,458、2,504,868、2,847,142、2,801,917和2,385,745的權利要求。JAMP Pharma在這四項訴訟中的每一項都反訴,聲稱六項專利中每一項的主張都是無效的。2021年4月6日,JAMP Pharma在加拿大聯邦法院開始了四項訴訟(T-572-21, T-573-21, T-577-21和T-581-21,要求聲明加拿大專利號2,898,009、2,904,458、2,504,868、2,847,142、2,801,917和2,385,745的所有權利要求均無效、無效,且沒有效力或效果,並聲明JAMP Pharma在加拿大製造、使用或銷售JAMP Pharma產品不會侵犯加拿大專利號2,898,009、2,904,458、2,504,868、2,847,142、2,801,917和2,385,745的任何有效權利要求。沒有一家Alvotech實體是彈劾行動中被點名的一方。
2021年6月4日,JAMP Pharma修改了彈劾訴訟中的索賠聲明,僅尋求聲明NOC訴訟中聲稱的特定索賠無效、無效和沒有效力或效果,以及
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聲明JAMP Pharma在加拿大製造、使用或銷售JAMP Pharma產品不會侵犯所聲稱的索賠。AbbVie反駁稱,所聲稱的專利主張是有效的,JAMP Pharma將侵犯這些專利。
彈劾行動和國家奧委會行動的審判於2022年11月14日開始,並於2022年12月14日結束。在訴訟過程中,正在申請的專利僅限於加拿大專利號2,904,458、2,504,868和2,801,917。
如果針對JAMP Pharma的專利侵權索賠成功,JAMP Pharma可能會被市場封鎖,我們可能不得不重新設計其侵權產品或從AbbVie獲得許可,這可能是不可能的,或者需要大量的時間和金錢支出。即使JAMP Pharma成功地對抗了AbbVie的專利侵權指控,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。
2021年12月,加拿大衞生部通知JAMP Pharma,SIMLANDI的40毫克/0.4毫升和80毫克/0.8毫升的呈現不受24個月由於AbbVie選擇不向加拿大患者銷售同等的高濃度版本,因此根據專利藥品(遵從性通知)規定的法定緩釋期。2022年1月,JAMP Pharma收到了SIMLANDI的40毫克/0.4毫升和80毫克/0.8毫升展示的合規通知。AbbVie已開始申請在加拿大聯邦法院對加拿大衞生部的決定進行司法審查,並於5月5日舉行了聽證會16-17,2022年2022年8月17日,法院作出裁決,認定加拿大衞生部對條例的解釋是合理的,駁回了AbbVie的司法審查申請。2022年10月3日,艾伯維發出上訴通知書。
如果上訴法院裁定艾伯維勝訴,那麼SIMLANDI在加拿大的市場準入可能會受到影響。
荷蘭的初步禁令程序
2021年4月15日,艾伯維生物科技有限公司(“艾伯維生物科技”)提交傳票,提起初步禁令訴訟(案件編號:C/09/610604 KG ZA21-366)在阿姆斯特丹地區法院起訴Alvotech HF、Alvotech Swiss AG和Stada Arzneimittel AG(統稱為“被告”),涉及AVT02的歐盟營銷授權申請,並主張歐洲專利號EP 1 737 491和EP 2 940 044。AbbVie Biotech在修改其索賠後尋求命令,要求被告獲得AVT02的銷售授權創業根據2001/83/EC指令第11條第二段,在AVT02在冰島、挪威、列支敦士登和所聲稱的專利有效的歐盟國家銷售之前,從營銷授權的SmPC的某些部分刪除據稱受EP 1 737 491和/或EP 2 940 044保護的適應症和相應的給藥方案。AbbVie Biotech還要求定期支付罰款,並下令支付訴訟費用。法院於2021年6月18日聽取了口頭辯論。2021年7月16日,法院作出裁決,駁回艾伯維生物科技公司的救濟請求,並責令艾伯維生物科技公司支付被告的費用。AbbVie Biotech沒有對法院的裁決提出上訴。
歐洲專利局的訴訟程序
2021年7月15日,Alvotech HF。向歐洲專利局提交了對上訴反對程序的幹預(T1837/19-3.304)與EP2940044相關,分配給AbbVie Biotech。2017年,向歐洲專利局反對部(以下簡稱反對部)提交了針對EP2940044的多項反對意見。2021年7月15日,Alvotech HF。還向歐洲專利局提交了對上訴反對程序的幹預(T1039/19-3.304)與EP1737491相關,轉讓給AbbVie Biotech。2022年4月1日,AbbVie和Alvotech簽訂了歐洲AbbVie協議,根據該協議,Alvotech和AbbVie解決了與AbbVie的adalimumab專利有關的所有歐洲法律程序。根據該協議,幹預措施已被撤回。
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日本專利局的訴訟程序
2021年2月24日,Alvotech HF。向日本專利局提交了一份請願書,要求廢除轉讓給AbbVie Biotech的JP5813618(第2021-800014號)。Alvotech HF.的無效理由包括,JP5813618的聲明缺乏澄清,並且無法執行。AbbVie Biotech已經提交了對請願書的答覆。
2021年3月16日,Alvotech HF。向日本專利局提交了一份請願書,要求使轉讓給AbbVie Biotech的JP5840364無效(第21-800020).Alvotech HF.的無效理由包括,JP5840364的聲明是顯而易見的和不可執行的。AbbVie Biotech已經提交了對請願書的迴應。2022年1月舉行了一次口頭聽證。2022年5月,日本專利局駁回了Alvotech要求使JP5840364無效的請願書。
2022年6月,Alvotech與艾伯維公司、艾伯維生物技術有限公司和艾伯維巴哈馬有限公司就AVT02在澳大利亞、日本、以色列、墨西哥、新西蘭、韓國、中國、香港、印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓、沙特阿拉伯、新加坡、南非、臺灣和某些其他地區簽訂了和解和許可協議。隨着和解協議的簽署,雙方現在已經在日本專利局解決了所有知識產權糾紛。2022年6月,Alvotech提交請願書,要求撤回使JP5813618和JP5840364無效的請願書。
B. | 重大變化 |
請參閲附註29。從第頁開始的已審計合併財務報表中所列的後續事項F-1包括在此表格的其他位置20-F.除本説明中所包括的事件外,沒有發生重大變化。
第九項。 | 報價和掛牌。 |
A. | 優惠和上市詳情 |
普通股和權證分別以ALVO和ALVOW的代碼在納斯達克上市。普通股自2022年12月8日起在納斯達克冰島主板掛牌交易,股票代碼為“ALVO”,此前自2022年6月23日起在納斯達克北板上市交易,直至獲準在納斯達克冰島主板交易。在2022年6月15日之前,Alvotech的普通股或權證沒有公開交易市場。普通股和權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。
B. | 配送計劃 |
不適用。
C. | 市場 |
普通股和權證於2022年6月16日起在納斯達克上市,代碼分別為ALVO和ALVOW。普通股也自2022年12月8日起在納斯達克冰島主板上市,股票代碼為“ALVO”,此前自2022年6月23日起在納斯達克第一北創業板上市,直至獲準在納斯達克冰島主板交易。在2022年6月15日之前,Alvotech的普通股或權證沒有公開交易市場。
D. | 出售股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用。
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F. | 發行債券的開支 |
不適用。
第10項補充資料
A. | 股本 |
不適用。
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
我們修訂和重新修訂的公司章程的副本已作為我們表格報告的附件1.1提交20-F於2022年6月22日向美國證券交易委員會提交,並通過引用併入本年度報告。本項目10B:附加信息--組織章程大綱和章程細則所要求的信息已在我們的註冊聲明表格中報告過F-4,於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明(“註冊聲明”),標題為“Topco的證券説明”和“股東權利比較”,並通過引用併入本年報。對擁有證券的權利沒有限制,包括非居民或外國股東對盧森堡法律或我們的條款規定的證券持有或行使投票權。
C. | 材料合同 |
除了本年度報告中其他地方描述的合同外,以下是本年度報告日期之前兩年我們作為締約方的每一份重要合同的摘要。有關我們的材料合同的更多信息,請參閲“項目4.關於公司的信息,” “項目6.董事、高級管理人員和僱員,” and “項目7.B關聯方交易《本年度報告》。
與企業合併有關的材料合同
企業合併協議
於2021年12月7日,Alvotech與華僑銀行及Alvotech Holdings S.A.訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。業務合併協議規定於完成日期進行以下交易:(A)於首次合併生效時(定義見業務合併協議),華僑銀行與Alvotech合併併入Alvotech,據此(I)華僑銀行所有已發行A類普通股每股面值0.0001美元(“華僑銀行A類普通股”)及華僑銀行B類普通股,票面價值0.0001美元(“華僑銀行B類普通股”),與華僑銀行A類普通股一起,華僑銀行普通股(“華僑銀行普通股”)與Alvotech的普通股交換,及(Ii)華僑銀行首次公開招股出售的單位所包括的華僑銀行所有已發行認股權證,以及華僑銀行就華僑銀行首次公開招股而以私募方式購買的所有已發行認股權證(“華僑銀行認股權證”),按與華僑銀行認股權證大致相同的條款轉換為Alvotech的認股權證,而Alvotech為合併(“第一次合併”)中尚存的公司;(B)緊接首次合併生效後,Alvotech根據Alvotech的股本削減贖回及註銷Alvotech最初唯一股東持有的股份(“贖回”);。(C)緊接首次合併及贖回生效後,Alvotech的法律形式由簡化的股份公司(SociétéPar Actions Simplifiée)授予一間公眾有限責任公司(匿名者協會)根據盧森堡法律(“轉換”);及(D)緊隨轉換及PIPE融資(定義見下文)生效後,Alvotech Holdings S.A.與Alvotech合併為Alvotech,據此,Alvotech Holdings S.A.的所有已發行A類普通股及B類普通股(統稱為“Alvotech股份”)以每股10.00美元(須受若干轉讓限制、歸屬及回購條件規限的38,330,000股)換取合共218,930,000股Alvotech普通股,Alvotech為合併中尚存的公司(“第二次合併”及連同第一次合併“合併”)。
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Alvotech於2022年6月15日完成了業務合併協議中設想的交易。
與PIPE融資相關的認購協議
在執行業務合併協議的同時,OACB和Alvotech與某些總部位於美國的機構和認可投資者簽訂了認購協議(每個都是“美國認購協議”)和非美國此外,Alvotech與若干投資者(“初始認購人”)(定義見證券法下的S規則)訂立“外國認購協議”及“初步認購協議”,據此,初始認購人已同意認購,而Alvotech已同意按每股10.00美元的價格向初始認購人發行合共15,393,000股普通股,總收益達15,390,000美元(“初始管道融資”)。於首次PIPE融資後,於2022年1月18日,OACB及Alvotech與若干初始認購人(“後續認購人”,並連同初始認購人“認購人”)訂立認購協議(“後續認購協議”及“認購協議”),據此,後續認購人同意認購,而Alvotech同意以每股10.00美元的價格向後續認購人發行合共2,100,000股普通股,總收益2,100萬美元(“後續PIPE融資”,連同初始PIPE融資,“管道融資”)。根據PIPE融資將發行的普通股總額為17,493,000股,總收益為1.749億美元。認購協議包含基本相同的條款,只是訂立境外認購協議的投資者同意以扣除3.5%配售費用的價格認購普通股。
PIPE融資於2022年6月15日結束。
支持協議
在執行業務合併協議的同時,Alvotech Holdings S.A.的某些股東以及Alvotech Holdings S.A.的間接和實益所有人與OACB和Alvotech Holdings S.A.簽訂了支持協議(“支持協議”),根據該等協議,Alvotech Holdings的該等股東和間接和實益擁有人已同意(I)支持和投票支持業務合併協議、業務合併以及完成業務合併協議所預期的交易所合理需要的任何其他事項,(Ii)放棄任何評估權,持不同政見者的任何權利及與業務合併協議擬進行的交易有關的任何類似權利,包括(I)(I)若干慣常限制性契諾;及(Ii)(Ii)他們可能憑藉或就其擁有的任何Alvotech Holdings S.A.的已發行普通股擁有的任何權利。
與融資有關的協議
對高級債券的修訂
2018年12月14日,Alvotech Holdings發行了3.0億美元的可轉債。此次發行包括1.25億美元的A批債券(“A批高級債券”),其中包括Alvogen Lux Holdings S.àR.L.的擔保。如果債券持有人在首次公開募股(“IPO”)時轉換,則可獲得10%的紅利。此外,發行了1.75億美元的B部分債券(“B部分高級債券”,與A部分高級債券一起,“現有高級債券”,為免生疑問,包括於2021年6月發行的額外債券,如下所述),該債券沒有擔保,但如果債券持有人在首次公開募股時選擇轉換,則包括25%的獎金。債券的收益率為15%。實物支付利率和看跌期權,如果自最初發行日期起三年內未進行IPO,則可將債券回售給Alvotech。
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2021年6月24日,現有高級債券的持有人將Alvotech Holdings向債券持有人提供的1.007億美元本金和應計利息以及480萬美元的額外溢價轉換為Alvotech Holdings的455,687股A類普通股。轉換後,某些債券持有人選擇以現金贖回其剩餘的現有優先債券,導致支付5410萬美元的未償還本金和應計利息,以及債券持有人選擇以現金支付的額外610萬美元的溢價。剩餘的未轉換和未贖回的現有優先債券被展期為新債券,期限延長至2025年6月,並取消了轉換權,以及對條款和條件的其他修訂。這些現有的高級債券,包括以額外債券的形式向債券持有人提供的260萬美元的額外溢價和810萬美元的延期溢價,總額為2.809億美元。Alvotech Holdings還向一名前債券持有人和一名新債券持有人額外發行了1.138億美元的現有優先債券。
2022年1月和6月,Alvotech Holdings修改了未償還債券的條款。該等修訂導致債券利率介乎7.5%至10.0%,視乎Oaktree Acquisition Corp.II、Alvotech Holdings及Alvotech之間的業務合併(“業務合併”)完成後的淨收益總額而定。此外,Alvotech向截至2021年12月7日沒有投票反對OACB、Alvotech Holdings和Alvotech之間修訂的業務合併協議的債券持有人支付了500萬美元的同意費。這筆款項是在2022年7月支付的。修正案還包括要求Alvotech在單獨的流動性賬户中保留至少2,500萬美元的限制性現金。由於業務合併完成,債券的現金流出現變化,與利率由7.5%上調至10.0%有關。Alvotech根據國際財務報告準則第9號重新計量賬面值至經修訂現金流量的現值,並確認重新計量現有優先債券的虧損650萬美元。
2022年11月16日,Alvotech和債券持有人修訂和重述了現有優先債券的某些條款和條件,併發行了本金總額為7,000萬美元的新優先債券(“新優先債券”和與現有優先債券一起,稱為“高級債券”)。新優先債券的發行須遵守經修訂及重述的現有優先債券的條款。
適用於優先債券的票面年利率為12.00%,在符合某些遞減條款的情況下,可下調至11.375%(若Alvotech從發行新股籌集超過7,500,000,000美元但少於15,000,000美元的淨收益)或10.75%(如果Alvotech從發行新股籌集的淨收益超過15,000,000美元)。Alvotech應盡商業上合理的努力,爭取所有新股本的淨收益總額(I)在2022年12月15日之前不少於7500萬美元,以及(Ii)在2023年3月31日之前不少於1.5億美元,包括(I)中籌集的任何淨收益。這一退出條款取決於某些進一步的條件,包括FDA在2023年3月31日或之前批准AVT02的生物製品許可證申請。
對於截至(包括)2023年12月15日的應計利息,Alvotech有權選擇將每年超過8.50%的應計利息資本化,並添加到當時未償還的高級債券的未償還本金金額中。截至2023年12月16日(包括該日)的應計利息將在每個息票支付日以現金支付。
此外,如果從2022年11月16日至2022年12月15日所有新股發行的淨收益總額低於7500萬美元,Alvotech必須(I)向債券持有人授予相當於其截至2022年12月15日已發行的完全稀釋後普通股股本1.5%的便士認股權證;及(Ii)如於2022年11月16日至2023年3月31日期間所有新股發行所得款項淨額合計少於1,500萬美元(包括第(I)項所籌集的任何淨收益),則向債券持有人授予相當於其於2023年3月31日已發行的完全攤薄普通股股本1.00%的細價認股權證。每份認股權證將使債券持有人在行使時有權從Alvotech獲得一份全額支付和不可評估Alvotech的普通股,行使價為每股1美分(0.01美元)。由於截至2022年12月15日,Alvotech尚未籌集7500萬美元,Alvotech於
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2022年12月31日。每一份新的認股權證使債券持有人在行使時有權從Alvotech獲得一份全額支付和不可評估普通股,行使價格為每股1美分(0.01美元)。根據認股權證的條款,Alvotech必須在2023年7月15日或之前登記認股權證相關的普通股,以便轉售。於2022年12月發行可換股債券及於2023年2月10日完成私募普通股,總收益為1.37億美元后,我們並無責任向債券持有人發行額外的1.00%認股權證。
債券持有人將有權指定一名觀察員接收提供給Alvotech董事會(及其下的任何委員會或小組)的所有信息,並出席董事會會議。
D. | 外匯管制 |
根據盧森堡大公國目前適用的法律,沒有外匯管制或外匯條例。
E. | 税收 |
材料盧森堡的税收考慮因素
税務常駐
普通股或認股權證持有人不會僅因持有及/或出售普通股或認股權證,或執行、履行、交付及/或執行其根據普通股或認股權證而享有的權利,而成為盧森堡居民,亦不會被視為居住於盧森堡。
所得税
就本條而言,“處置”可包括普通股或認股權證的出售、交換、出資、贖回及任何其他形式的轉讓。
盧森堡非居民
非居民普通股或認股權證持有人於盧森堡既無常設機構,亦無常駐代表(普通股或認股權證歸其所有),不論收取股息或出售普通股或認股權證而變現資本收益,均毋須繳交任何盧森堡所得税,但於收購前或收購後首六個月內大幅參與而變現的資本利得,則須按一般税率在盧森堡繳納所得税(受任何相關雙重税務條約的規定規限)。
非居民普通股或認股權證持有人在盧森堡設有常設機構或常駐代表,普通股或認股權證的持有人必須將普通股或認股權證出售所獲得的任何收入以及出售普通股或認股權證所實現的任何收益計入盧森堡納税評估的應納税所得額,除非滿足下文所述的參與豁免制度的條件。如果不滿足參與豁免制度的條件,盧森堡常設機構或常駐代表收到的股息總額的50%可免徵所得税。應納税所得額被確定為出售普通股的價格與其成本或賬面價值中較低者之間的差額。
根據參與豁免制度(受相關反濫用規則規限),來自普通股的股息如累計(I)普通股歸屬於合資格常設機構(“合資格常設機構”)及(Ii)在向合資格常設機構出售股息時,該機構持有或承諾持有Alvotech的合資格股權,則可獲豁免繳交所得税。有資格的常設機構是指(A)母子公司指令第2條所涵蓋的公司在盧森堡的常設機構,(B)資本公司(資本興業銀行)居住在與盧森堡有雙重徵税條約的國家,以及(C)盧森堡永久設立資本公司(資本興業銀行)或
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一個合作公司(法國興業銀行)居住在歐盟成員國以外的歐洲經濟區國家。清算收益被同化為收到的股息,在同樣的條件下可以免税。通過税務透明實體持有的普通股被視為直接參與,與該透明實體持有的淨資產的百分比成比例。
根據參與豁免制度(受相關反濫用規則規限),如(I)普通股或認股權證可歸因於合資格常設機構及(Ii)於資本收益變現時,該合資格常設機構持有或承諾持有至少12個月不間斷的普通股或認股權證,代表(A)直接參與Alvotech股本至少10%或(B)直接參與至少6,000,000歐元的收購價格,則普通股或認股權證所變現的資本收益可獲豁免所得税(重新收購規則除外)。
根據盧森堡現行税法(遵守雙重徵税條約的規定),由盧森堡人實現的資本利得非居民普通股或認股權證持有人(不是通過持有普通股或認股權證的盧森堡常設機構或常駐代表行事)在盧森堡無須納税,除非(A)普通股或認股權證持有人持有Alvotech的大量股份,且普通股或認股權證的處置發生在收購普通股或認股權證後不到六個月,或(B)普通股或認股權證持有人已是前盧森堡居民超過15年,並已成為一名非居民,在調任時,不到五年前。
淨值税
一位盧森堡居民以及一位非居民凡在盧森堡設有常設機構或常駐代表並持有普通股或認股權證的人士,須就該等普通股或認股權證受盧森堡新世界銀行(受參與豁免制度規限)所規限,除非持有普通股或認股權證的人士為(I)居民或非居民個人納税人,(2)受2004年3月22日關於證券化的經修訂的法律管轄的證券化公司,(3)受2004年6月15日經修訂的關於風險投資工具的法律管轄的公司,(4)受經修訂的2005年7月13日法律管轄的專業養老金機構,(5)受經修訂的2007年2月13日法律管轄的專門投資基金,(6)受經修訂的2007年5月11日法律管轄的家族財富管理公司,(7)受經修訂的12月17日法律管轄的集體投資承諾,2010年或(Viii)受2016年7月23日修訂法律管轄的儲備另類投資基金。
然而,(I)受2004年3月22日證券化修訂法律管轄的證券化公司,(Ii)受2004年6月15日修訂的風險投資工具法律管轄的公司,(Iii)受2005年7月13日修訂法律管轄的專業養老機構,以及(Iv)為盧森堡税務目的而被視為風險資本工具並受2016年7月23日修訂法律管轄的不透明儲備另類投資基金,仍須受MNWT管轄。
其他税種
根據盧森堡現行税法,普通股或認股權證持有人在收購、持有或出售普通股或認股權證時,原則上無須繳納登記税或類似税款。但是,固定的或從價計價在普通股或認股權證實際附於公共契據或任何其他須強制登記的文件的情況下,以及在普通股或認股權證自願登記的情況下,在盧森堡登記普通股或認股權證時,可能須繳交登記税。
就遺產税而言,如持有人去世時不是盧森堡居民,則在持有人去世後轉讓普通股或認股權證時,不徵收遺產税。
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如果贈與或普通股或認股權證的捐贈記錄在盧森堡公證中或以其他方式在盧森堡註冊,則可能需要繳納贈與税。
美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮
以下是對一般適用於“美國持有者”收購、擁有和處置普通股的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素的討論。本討論僅適用於由美國持有者持有的普通股,作為守則第1221條所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論不描述與美國持有人的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税考慮因素,也不涉及任何州、地方或非美國税務方面的考慮,任何非收入税收(如贈與税或遺產税)考慮因素、替代性最低税額、法規第451(B)節下的特殊税務會計規則、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税、或受特殊税收規則約束的可能與美國持有者相關的任何税收後果,包括但不限於:
• | 銀行或其他金融機構; |
• | 保險公司; |
• | 共同基金; |
• | 養老金或退休計劃; |
• | S公司; |
• | 證券或貨幣經紀或交易商; |
• | 證券交易員選擇按市值計價治療; |
• | 受監管的投資公司; |
• | 房地產投資信託基金; |
• | 信託或財產; |
• | 免税組織(包括私人基金會); |
• | 持有普通股的人,作為美國聯邦所得税目的的“跨境”、“對衝”、“轉換”、“合成證券”、“推定出售”或其他綜合交易的一部分; |
• | 具有美元以外的功能貨幣的人員; |
• | 某些美國僑民或前美國長期居民; |
• | (直接、間接或建設性地)持有我們5%或以上股票的人; |
• | 因行使員工股票期權或其他補償而獲得普通股的人; |
• | 合夥企業或其他實體或被視為美國聯邦所得税直通實體的安排,以及此類實體的投資者; |
• | “守則”第957(A)條所指的“受控外國公司”; |
• | “守則”第1297(A)節所指的“被動外國投資公司”;以及 |
• | 積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司。 |
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有普通股,則此類合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位以及合夥企業和合夥人的活動。持有普通股的合夥企業應就其特定情況下的税收後果諮詢其税務顧問。
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本討論的基礎是《守則》、根據《守則》頒佈的美國財政部條例、行政裁決和司法裁決,所有這些都是當前有效的,所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋,可能具有追溯效力。任何這種變化或不同的解釋都可能改變本文所述的税收後果。此外,不能保證國税局(“國税局”)不會對本文所述的税務考慮提出質疑,也不能保證法院不會對此提出質疑。
在本討論中,“美國持有者”是普通股的實益所有者,也就是説,就美國聯邦所得税而言:
• | 是美國公民或美國居民的個人; |
• | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體); |
• | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
• | 信託:(I)如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督,並且《守則》第7701(A)(30)節所指的一個或多個“美國人”有權控制信託的所有實質性決定,或(B)根據適用的美國財政部法規,實際上具有有效選舉的美國人被視為美國人。 |
本討論僅用於一般信息目的,不是税務建議。美國持股人應就其特定情況下收購、擁有和處置普通股的税務後果諮詢其税務顧問。
普通股的分配
受制於下文“-”項下討論的PFIC規則被動型外國投資公司規則普通股的分配一般將作為美國聯邦所得税的股息徵税,根據美國聯邦所得税原則,從我們當前或累積的收益和利潤中支付的程度。超過我們當前和累積收益和利潤的這種分配將構成資本回報,並將用於降低(但不低於零)適用的美國持有者在其普通股中的調整後税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售普通股或以其他應税方式處置普通股而變現的收益,並將按下文“-普通股的出售或其他應税處置。“任何此類分配的金額將包括我們(或其他適用的扣繳義務人)就以下任何事項要求扣繳的任何金額非美國税金。任何此類被視為股息的金額都將被視為外國股息收入。美國公司持有人收到的任何此類股息通常不符合美國公司從其他美國公司收到的股息通常允許的股息扣除的資格。關於……非法人就美國股東而言,任何此類股息一般將按當前優惠的長期資本利得税税率徵税,但前提是:(I)普通股可隨時在美國成熟的證券市場上交易,或我們有資格根據與美國簽訂的適用税收條約獲得利益;(Ii)在支付股息時或上一年,對於適用的美國股東而言,我們不被視為PFIC,以及(Iii)滿足某些持有期和其他要求。以美元以外的貨幣支付的任何此類股息,通常將是參考實際收到或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額,無論當時付款是否實際上已兑換成美元。如果股息在實際或推定收到之日之後兑換成美元,美國持有者可能會有外幣收益或損失。
如上所述,在符合適用限制的情況下,美國以外的徵税管轄區可以從普通股的分配中預扣税款,並且只要適用的徵税管轄區和美國持有者之間存在適用的税收條約,美國持有者就有資格獲得降低的預扣税率。
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美國和/或可能有資格從美國持有人的美國聯邦所得税義務中獲得外國税收抵免。最近發佈的美國財政部法規適用於自2021年12月28日或之後開始的納税年度支付或應計的外國税款,在某些情況下,可能禁止美國持有者就根據適用的税收條約不可抵免的某些外國税收申請外國税收抵免。作為申請外國税收抵免的替代,美國持有者可以在該美國持有者當選時,在計算該美國持有者的應納税所得額時扣除外國税款,但受美國税法普遍適用的限制所限。選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免,適用於作出這種選擇的納税年度內支付或應計的所有外國税款。外國税收抵免規則很複雜,美國持有者應就此類規則的應用諮詢他們的税務顧問,包括在他們特定情況下的外國税收的可信度。
普通股的出售或其他應税處置
受制於下文“-”項下討論的PFIC規則被動型外國投資公司規則在普通股的任何出售或其他應税處置時,美國持有者一般將確認收益或損失,其金額等於(I)(A)現金金額和(B)在出售或處置中收到的任何其他財產的公平市場價值與(Ii)美國持有者在普通股中的調整計税基礎之間的差額(如果有)。任何這樣的收益或損失通常將是資本收益或損失,如果美國持有者對此類普通股的持有期超過一年,則將是長期資本收益或損失。確認的長期資本利得非法人美國持有者通常將按目前優惠的長期資本利得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免而言,任何此類收益或損失通常將被視為美國來源的收益或損失。
如果美國持有者因出售或其他應納税處置普通股而收到的對價不是以美元支付的,則變現金額將是根據出售或處置之日的有效匯率計算的此類支付的美元價值。美國持有者可能有外幣收益或損失,前提是(I)該付款在出售或處置之日的美元價值與(Ii)根據結算日有效匯率計算的該付款的美元價值之間的差額(如果有)。
美國持有者應就出售普通股或其他應税處置的税收後果諮詢其税務顧問,包括在其特定情況下,包括由美國以外的徵税管轄區對此類出售或處置徵收的外國税收的可信度。
被動型外國投資公司規則
如果出於美國聯邦所得税的目的,我們被視為PFIC,那麼美國聯邦所得税持有者的美國聯邦所得税待遇可能與上文描述的有實質性不同。一個非美國就美國聯邦所得税而言,公司一般將被視為PFIC,條件是:(I)在一個納税年度內,其總收入的至少75%,包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中的按比例份額,是被動收入;或(Ii)在一個納税年度中,其至少50%的資產(通常基於公平市場價值確定,並按季度平均),包括其在被認為擁有至少25%股份的公司資產中的按比例份額,是為了生產或生產被動收入而持有的。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費),以及處置被動資產的收益。
基於我們對我們的收入、資產、活動和市值的分析,我們認為,在截至2022年12月31日的納税年度,我們沒有被視為PFIC。然而,確定一個非美國公司是否為私募股權投資委員會是每年作出的一項事實密集的決定,適用的法律可能有不同的解釋。特別是,將我們的資產描述為主動或被動可能在一定程度上取決於我們當前和計劃中的未來業務計劃,這些計劃可能會發生變化。此外,我們用於PFIC測試的資產的總價值可能會部分參考以下市場價格確定
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普通股不定期,可能會有較大波動。因此,不能保證我們在任何納税年度的PFIC地位,我們的美國律師也不會對我們在任何納税年度的PFIC地位發表任何意見。
儘管PFIC的地位通常每年確定一次,但如果我們被確定為包括在其普通股中的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,而美國持有人沒有做出任何按市值計價選舉或合格選舉基金(“QEF”)選舉,或在本討論中統稱為“PFIC選舉”的選舉,適用於我們被視為PFIC且美國持有人持有(或被視為持有)普通股的第一個課税年度。
持有者不以其他方式進行清洗選擇,如下所述,美國持有者一般將受到關於以下方面的特殊和不利規則的約束:(I)美國持有者在出售或以其他應税方式處置其普通股時確認的任何收益,以及(Ii)向美國持有者作出的任何“超額分配”(通常,在美國持有人應課税年度內向美國持有人作出的任何分派,超過美國持有人在之前三個應課税年度就其普通股收到的平均年度分派的125%,或如較短,則為美國持有人的普通股持有期)。
根據這些規則:
• | 美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者的普通股持有期內按比例分配; |
• | 分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的金額,以及在我們被視為PFIC的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天之前,美國持有人持有期間的任何期間,將作為普通收入徵税; |
• | 分配給美國持有人其他課税年度(或其部分)幷包括在美國持有人持有期間的金額,將按該年度有效並適用於美國持有人的最高税率徵税;以及 |
• | 美國持有者將被徵收相當於通常適用於少付税款的利息費用的附加税,這是針對美國持有者每一個其他納税年度應繳納的税款。 |
PFIC選舉
如果我們被視為PFIC,而普通股構成“流通股”,美國持有者可以避免上述不利的PFIC税收後果,如果該美國持有者按市值計價在美國持有者持有(或被視為持有)普通股的第一個課税年度以及隨後的每個課税年度,就其普通股進行的選擇。該等美國持股人一般會在其每一應課税年度將其普通股在該年度結束時的公平市價超過其普通股經調整的課税基礎的超額部分(如果有的話)計入普通收入。美國持有者還將確認其普通股在其納税年度結束時調整後的納税基礎超出其普通股公平市場價值的普通虧損(但僅限於先前包括的收入淨額)。按市值計價選舉)。美國持有者在其普通股中調整的納税基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額,出售或其他應納税處置普通股所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。
這個按市值計價選舉只適用於“可交易股票”,通常是指在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票,包括納斯達克(普通股目前在其上上市),或者在美國國税局認定具有足以確保市場價格代表合法和合理公平市場價值的外匯或市場上進行交易的股票。因此,此類選舉一般不適用於我們的任何非美國附屬公司,除非在
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這樣的子公司本身就是“流通股”。因此,美國持有者可能繼續受到上文討論的關於任何較低級別的PFIC的不利PFIC税收後果的影響,如下所述,儘管他們按市值計價關於普通股的選擇權。
如果製造了,一個按市值計價該項選擇將於作出選擇的課税年度及其後所有課税年度有效,除非普通股不再符合“上市公司規則”的規定,或美國國税局同意撤銷該項選擇。美國持有者應諮詢他們的税務顧問有關可獲得性和税收後果的信息按市值計價普通股在其特定情況下的選擇權。
如果我們是PFIC,並且美國持有人進行了有效的QEF選舉,那麼適用的税收後果也將不同於上述不利的PFIC税收後果。然而,為了符合QEF選舉的要求,美國持有人通常必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們決定在任何課税年度成為PFIC,我們目前不打算為美國持有者提供必要的信息,以進行或維持QEF選舉。因此,美國持有者應該假設不會有針對普通股的QEF選舉。
如果我們被視為PFIC,而美國持有人未能或無法及時進行PFIC選舉,美國持有人可能會尋求進行一次清洗選舉,以清除其普通股的PFIC污點。根據清洗選舉,美國持有者將被視為以其公平市場價值出售了其普通股,如上所述,在這種被視為出售的情況下確認的任何收益將被視為超額分配。作為清洗選舉的結果,美國持有者將擁有一個新的調整後的税基和普通股持有期,這完全是為了PFIC規則的目的。
相關的PFIC規則
如果我們被視為PFIC,並且在任何時候都有一個非美國對於被視為PFIC的子公司,美國持有人一般將被視為擁有該較低級別PFIC的一定比例的股份,如果我們從該較低級別的PFIC獲得分銷、出售或以其他方式處置我們在該較低級別的PFIC的全部或部分權益,或者美國持有人被視為已出售或以其他方式處置該較低級別的PFIC的權益,則通常可能產生上述遞延税項和利息費用的責任。美國持有者應就較低級別的PFIC規則在其特定情況下的應用諮詢他們的税務顧問。
在任何課税年度擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人,可能必須提交IRS表格8621(無論是否為QEF選舉或按市值計價作出選擇),並提供美國財政部可能要求的其他信息。如果需要,如果不這樣做,將延長適用於該美國持有者的訴訟時效,直到向美國國税局提供此類必需信息並可能導致處罰
PFIC規則非常複雜,美國持有者應就此類規則在其特定情況下的應用諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益必須進行信息報告,並可能受到備用扣繳的約束,除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收款人,或(Ii)在備用扣繳的情況下,美國持有人提供正確的納税人識別號碼並證明其不受備用扣繳的約束。
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備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息,任何預扣向美國持有者付款的備份預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免,並可能使美國持有者有權獲得退款。
美國持有者應就信息申報要求和備用預扣規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。
本討論僅用於一般信息目的,不是税務建議。美國HOLDERSSHOULD諮詢他們的税務顧問關於美國聯邦、州和地方以及非美國收入和非收入普通股收購、所有權和處置的税收後果,包括在其特定情況下任何潛在的法律變化的影響。
F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
G. | 專家發言 |
不適用。
H. | 展出的文件 |
我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求,根據這些要求,我們將向美國證券交易委員會提交報告。這些報告可在下述地點免費查閲。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》有關委託書的提供和內容的規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
此外,根據交易法,我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而,我們將向美國證券交易委員會提交一份年度報告,20-F載有經獨立註冊會計師事務所審核和報告的財務報表以及所表達的意見。
我們維護着一個公司網站www.alvotech.com。我們打算在向美國證券交易委員會提交年度報告後,立即在我們的網站上發佈我們的年度報告。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分。我們在本年度報告中包括我們的網站地址,僅作為不活躍的文本參考。
美國證券交易委員會維護一個網站(www.sec.gov),其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書、信息聲明和其他有關注冊人(如我們)的信息。
關於本年度報告中提到的我公司的任何合同或其他文件,這些引用不一定是完整的,您應該參考本年度報告所附或併入的證據,以獲取實際合同或文件的副本。
I. | 子公司信息 |
不適用。
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J. | 給證券持有人的年度報告 |
我們打算提交任何以電子格式提供給證券持有人的年度報告,作為當前表格報告的證物。6-K.
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨的市場風險可能會導致外幣匯率和利率的變化,以及我們開展業務的國家的整體經濟狀況的變化。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為6640萬美元和1760萬美元,不包括限制性現金。我們的現金和現金等價物包括銀行現金和手頭現金。
外幣兑換風險
我們的業務受到外匯風險的影響,因為我們的大部分金融資產和金融負債都是以我們的功能貨幣以外的貨幣計價的。我們的重要外幣對美元的任何升值或貶值都可能影響以外幣計量的金融工具,並影響股票。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們以外幣計價的重要資產和負債以歐元、英鎊、斯里蘭卡克朗和瑞士法郎計價。我們在每年年底分析外匯兑換變化的敏感度。具體地説,我們進行了一項分析,以瞭解在保持所有其他變量一致的情況下,截至2022年12月31日,每種重要外幣升值或貶值10%的影響。通過這一分析,我們注意到,唯一產生實質性影響的外幣是斯里蘭卡克朗,而所有其他貨幣都沒有明顯波動。請參閲本年度報告表格其他部分所載綜合財務報表附註2720-F以獲取更多信息。
利率風險
我們的計息投資和借款受到利率風險的影響。我們對市場利率波動風險的敞口主要涉及以浮動利率計價的銀行現金。我們在每年年底分析利率變化的敏感度。具體地説,我們已經進行了一項分析,以瞭解利率上升或下降100個基點對利率的影響,並保持所有其他變量的一致性,截至2022年12月31日。通過這一分析,我們注意到利率敏感度的影響對税前虧損沒有顯著影響。
信用風險
我們的經營活動面臨信用風險,主要是應收貿易賬款,以及銀行和金融機構持有的現金、現金等價物和存款。現金、現金等價物和存款存放在冰島和美國的高質量金融機構。我們還可能受到我們應收賬款中信用風險的集中影響。信用風險集中涉及構成我們客户基礎的有限數量的公司所欠的貿易應收賬款。然而,我們的信用損失風險很低,這主要是因為我們的合作伙伴的信用質量比我們大得多。
我們不斷地與金融機構和公司一起監測我們的頭寸和信用質量,這些機構和公司是我們的金融工具的對應者,沒有預料到表現不佳。最大違約風險與財務狀況表中所列金融資產的賬面金額相對應。我們監控流動性短缺的風險。這裏考慮的主要因素是金融資產的到期日以及權益計量的預期現金流。
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流動性風險
請見項目5.b和風險因素,包括“Alvotech可能無法產生足夠的現金流來償還其重大償債義務,這將對其財務狀況和運營業績產生不利影響。“本年度報告的
通貨膨脹風險
我們相信,通脹將對我們的業務產生總體影響,這與整體價格上漲、借貸成本上升以及在通脹經濟中運營的情況一致。我們無法預測任何通貨膨脹期或經濟放緩的時間、強度或持續時間,或其對公司的最終影響。若整體經濟狀況大幅偏離目前水平並繼續惡化,則可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績及增長前景產生重大不利影響。
第12項。 | 除股權證券外的其他證券的説明。 |
A. | 債務證券 |
不適用。
B. | 認股權證和權利 |
不適用。
C. | 其他證券 |
不適用。
D. | 美國存托股份 |
不適用。
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第II部
第13項。 | 違約、股息拖欠和拖欠。 |
不適用。
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用進行實質性修改。 |
A. | 不適用。 |
B. | 不適用。 |
C. | 不適用。 |
D. | 不適用。 |
E. | 收益的使用。 |
不適用。
第15項。 | 控制和程序。 |
A. | 披露控制和程序 |
我們維持信息披露控制和程序(該術語在規則中定義13a-15(e)和15d-15(e)根據交易所法案,公司報告中必須披露的信息被記錄、處理、彙總和報告,這些信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出關於所需披露的決定。任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於下面描述的重大弱點,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序並不有效。
已確定的實質性弱點
Alvotech發現其財務報告內部控制在設計和運營有效性方面存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在編制本報告涵蓋的合併財務報表方面,Alvotech確定了以下主要弱點:(1)缺乏足夠數量的訓練有素、具有適當水平的內部控制知識、培訓和經驗的專業人員所驅動的控制環境;(2)控制活動,因為Alvotech沒有足夠的正式文件記錄某些政策和程序,沒有實施所有必要的業務流程控制,包括有效審查關鍵財務信息的過程,以及證明控制活動的設計和操作有效性的文件;(Iii)信息和通信,因為Alvotech沒有對與編制財務報表相關的信息系統的職責分工和某些信息技術一般控制實施有效控制;及(Iv)監測活動,因為Alvotech沒有證據支持對監測控制的有效性進行評估,以確定內部控制的組成部分是否存在和發揮作用。這些重大缺陷可能導致Alvotech的賬目或披露的錯誤陳述,從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述,而這些錯誤陳述是無法防止或檢測到的。
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補救活動
在本年度報告所涉期間,我們對財務報告的內部控制做出了以下變化(該術語在規則中定義13a-15(f)和15d-15(f)根據《交易法》)對我們財務報告的內部控制有重大影響或有合理可能產生重大影響:
• | 進行風險評估,以確定和傳達適當的目標,並確定和評估業務中可能影響Alvotech內部控制系統的變化; |
• | 實施和(或)重新設計實體一級、業務流程一級的控制措施和信息技術控制措施,以減少已查明的主要風險,這包括設計和實施詳細的管理審查程序,此外還設立一個審計委員會; |
• | 實施合規工具,以提供工作流程和電子審批能力,並維護控制證據; |
• | 聘請外部顧問協助評估內部控制,制定補救計劃以解決已發現的控制缺陷,併為控制所有者提供培訓 |
• | 繼續實施新的企業資源規劃系統,其中包括更多的自動化功能和控制。 |
雖然在加強對財務報告的內部控制方面取得了進展,但我們仍在實施、記錄和測試這些過程、程序和控制。實施有效的財務報告制度的過程是一個持續的努力,要求我們預測和應對我們的業務以及經濟和監管環境的變化,並花費大量資源來維持一個足以滿足我們報告義務的財務報告制度。需要更多的時間來完成執行以及評估和確保這些程序的可持續性。我們相信,這些行動將有效地彌補上述重大弱點,我們將繼續投入大量時間和注意力在這些補救工作上。然而,在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前,不能認為這些重大弱點已經得到補救。隨着我們繼續評估和採取行動改善我們對財務報告的內部控制,我們可能會採取額外的行動來解決控制缺陷或修改上述某些補救措施。
B. | 管理層財務報告內部控制年度報告 |
本年度報告不包括管理層關於財務報告內部控制的評估報告(該術語在規則中定義13a-15(f)和15d-15(f)根據證券交易法)或公司註冊會計師事務所的認證報告,因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。
C. | 註冊會計師事務所認證報告 |
本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所就管理層對本公司財務報告的內部控制進行評估的認證報告,因為我們是一家新興的成長型公司。
D. | 財務報告內部控制的變化 |
請參閲“項目15.A披露控制和程序--補救活動“以上為我們對財務報告的內部控制的變化(如規則所定義13a-15(f)《交易法》)發生了
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在本年度報告涵蓋的期間內,對本公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的事項。
第16項。 | [已保留] |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 |
本公司董事會已認定,McGoldrick女士(主席)、Merchant女士及Davies先生均符合“美國證券交易委員會規則”所界定的“審計委員會財務專家”資格,並具備納斯達克證券市場適用規則及規例所規定的所需財務經驗。McGoldrick女士(主席)、Merchant女士和Davies先生是獨立的,這一術語在規則中有定義10A-3根據《交易法》以及納斯達克股票市場的上市標準。
項目16B。 | 道德守則 |
Alvotech董事會通過了一項適用於董事、高管和其他團隊成員的商業行為準則,該準則遵守了納斯達克、納斯達克冰島主要市場和美國證券交易委員會的規章制度。道德準則可在Alvotech的網站上找到。此外,Alvotech在其網站的公司治理部分發布了法律或納斯達克上市標準要求的與道德守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。本年報表格中對Alvotech網站地址的引用20-F未通過引用將Alvotech網站上的信息包含或合併到本年度報告表格中20-F.
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 |
德勤。自2013年以來一直擔任我們的獨立註冊會計師,並審計了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合財務報表。
下表顯示了德勤EHF提供的服務的總費用。在截至2022年和2021年12月31日的財年,我們和我們的子公司。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(單位:千歐元) |
2022 | 2021 | ||||||
審計費 |
2,615 | 5,502 | ||||||
審計相關費用 |
656 | — | ||||||
税費 |
20 | 37 | ||||||
所有其他費用 |
— | 99 | ||||||
|
|
|
|
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總計 |
3,291 | 5,638 | ||||||
|
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審計師姓名 |
審計師位置 | 審計師事務所ID | ||||||
德勤。 |
科帕戈爾,冰島 | 1490 |
審計費。審計費用包括審計我們的年度財務報表的費用和與法定和監管文件或活動相關的其他專業服務,包括審查我們的中期財務信息的費用。
審計相關費用。與審計相關的費用包括對美國證券交易委員會註冊報表中包含的當前和歷史財務信息進行保證報告的費用,包括通常只有獨立會計師才能合理提供的服務。
税費。税費包括税務合規、税務諮詢和税務籌劃費用。
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所有其他費用。所有其他費用是德勤提供的產品和服務的任何額外費用。
審計與風險委員會預先審批政策和程序
我們的審計和風險委員會審查和預先審批審計服務的範圍和費用與我們有關,並允許非審計由獨立審計師提供的服務。德勤在上一財年提供的所有與我們有關的服務都是預先批准的由審計和風險委員會提供。
項目16D。 | 《審計委員會上市準則》的豁免。 |
不適用。
項目16E。 | 發行人和關聯購買者購買股權證券。 |
不適用。
項目16F。 | 變更註冊人的認證會計師。 |
不適用。
項目16G。 | 公司治理。 |
我們是美國證券交易委員會所定義的“外國私人發行人”。因此,根據納斯達克規則,我們遵守母國治理要求和相應的某些豁免,而不是遵守納斯達克公司治理標準。雖然我們預計將自願遵守大多數納斯達克公司治理規則,但我們可能會選擇利用以下有限的豁免:
• | 豁免以表格形式提交季度報告10-Q包含未經審計的財務和其他指定信息或表格上的當前報告8-K發生特定重大事件時; |
• | 不受第16條規則的約束,該規則要求內部人士就其證券所有權和交易活動提交公開報告,並規定內部人士在短時間內從交易中獲利的責任; |
• | 豁免股東大會的法定人數要求。盧森堡在股東大會法定人數要求方面的做法,取代了納斯達克上市規則中關於法定人數不少於已發行有表決權股份的333 1/3%的要求; |
• | 豁免遵守適用於國內發行人的納斯達克規則,該規則要求在4個工作日內披露對豁免董事和高管商業行為準則和道德準則的任何決定; |
• | 免除某些證券發行必須獲得股東批准的要求,包括股東批准股票期權計劃; |
• | 豁免我們的審計和風險委員會對本表格年度報告第7.B項所界定的所有“關聯方交易”負有審查和監督責任的要求20-F; |
• | 豁免“納斯達克”上市標準所界定的董事會過半數成員必須由獨立董事組成的規定。我們的八名董事中有三名是獨立的,如納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所定義,我們的董事會設有獨立的審計和風險委員會。此外,適用於冰島主板上市公司的獨立性規則與納斯達克的規則不同。另外一家董事根據冰島規則被認為是獨立的,但根據納斯達克上市規則則不被認為是獨立的; |
189
• | 免除我們董事會有一個薪酬委員會的要求,該委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,説明委員會的目的和責任。我們目前只有一(1)名董事成員在薪酬委員會任職,他符合薪酬委員會成員的更高獨立性標準;以及 |
• | 不受以下要求的限制:董事的被提名者是由我們董事會選出或推薦的,或者是由(1)佔我們董事會獨立董事多數的獨立董事投票選出的,或者(2)由一個完全由獨立董事組成的委員會選出或推薦的,並且必須通過正式的書面章程或董事會決議(視情況而定)。 |
此外,納斯達克第5615(A)(3)條規定,外國私人發行人,如Alvotech,可依賴本國的公司治理做法,而不是納斯達克第5600系列規則和規則5250(D)中的某些規則,前提是我們仍須遵守納斯達克的“不合規通知”要求(第5625條)、投票權要求(第5640條),以及我們擁有一個滿足規則5605(C)(3)(3)的審計和風險委員會,該委員會由符合規則5605(C)(2)(A)(Ii)的獨立性要求的委員會成員組成。儘管Alvotech被允許遵守某些符合盧森堡要求的公司治理規則,而不是許多納斯達克的公司治理規則,但我們遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。
因此,我們的股東可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。只要我們繼續具備外國私人發行人的資格,我們就可以利用這些豁免。
第16H項。 | 煤礦安全信息披露。 |
不適用。
項目16I。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 |
不適用。
190
第三部分
項目17.財務報表
見第頁F-1至本年度報告的F-68。
項目18.財務報表
不適用。
項目19. | 陳列品 |
展品索引
以引用方式成立為法團 | ||||||||||
展品 |
描述 |
時間表/ |
檔案 數 |
展品 |
文件日期 | |||||
1.1* | 修訂和重新制定的公司章程。 | |||||||||
2.1 | 單位證書樣本 | S-1 | 333-248508 | 4.1 | 08.31.2020 | |||||
2.2 | 普通股股票樣本 | S-1 | 333-248508 | 4.2 | 08.31.2020 | |||||
2.3 | 授權書樣本 | S-1 | 333-248508 | 4.3 | 08.31.2020 | |||||
2.4 | 大陸股票轉讓信託公司和OACB之間的認股權證協議,日期為2020年9月21日 | 8-K | 001-39526 | 4.1 | 09.22.2020 | |||||
2.5 | 修訂和重新簽署的可轉換債券工具(A部分),日期為2022年11月16日 | 6-K | 001-41421 | 99.4 | 11.17.2022 | |||||
2.6 | 修訂和重新簽署的可轉換債券工具(B部分),日期為2022年11月16日 | 6-K | 001-41421 | 99.5 | 11.17.2022 | |||||
2.7 | OACB、Alvotech、Continental Stock Transfer&Trust Company、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company之間的權證轉讓、假設和修訂協議,日期為2022年6月15日 | 20-F | 001-41421 | 2.7 | 06.22.2022 | |||||
2.8 | Alvotech與其中指定的債券持有人之間的可轉換債券票據,日期為2022年11月16日 | 6-K | 001-41421 | 99.9 | 11.17.2022 | |||||
2.9* | 2022年12月Alvotech與其中指定的債券持有人之間的可轉換債券票據(A部分),日期為2022年12月20日 | |||||||||
2.10* | 2022年12月Alvotech與其中指定的債券持有人之間的可轉換債券票據(B部分),日期為2022年12月20日 | |||||||||
2.11* | 證券説明 |
191
以引用方式成立為法團 | ||||||||||
展品 |
描述 |
時間表/ |
檔案 數 |
展品 |
文件日期 | |||||
4.1† | 業務合併協議,日期為2021年12月7日,由橡樹資本收購公司II、Alvotech Lux Holdings S.A.S.和Alvotech Holdings SA簽署 | 8-K | 001-39526 | 2.1 | 12.07.2021 | |||||
4.2† | 橡樹收購公司II、Alvotech和Alvotech Holdings SA之間的業務合併協議第一修正案,日期為2021年12月7日,日期為2022年4月18日 | F-4 | 333-261773 | 2.2 | 05.02.2022 | |||||
4.3† | 橡樹收購公司II、Alvotech和Alvotech Holdings SA之間的業務合併協議第二修正案,日期為2021年12月7日,日期為2022年6月7日 | 8-K | 001-39526 | 2.1 | 06.07.2022 | |||||
4.4†† | Alvotech HF之間的許可和供應協議。AVT02(Adalimumab)的STADA,日期為2019年8月30日 | F-4 | 333-261773 | 10.1 | 12.20.2021 | |||||
4.5†† | Alvotech HF之間的許可和供應協議的第一修正案。AVT02(Adalimumab)的STADA,日期為2019年8月30日 | F-4 | 333-261773 | 10.2 | 12.20.2021 | |||||
4.6†† | Alvotech HF之間許可和供應協議的第二修正案。AVT02(Adalimumab)的STADA,日期為2019年8月30日,日期為2021年5月3日 | F-4 | 333-261773 | 10.3 | 12.20.2021 | |||||
4.7†† | Alvotech HF之間的許可和供應協議。AVT03(Denosumab)的STADA,日期為2019年11月6日 | F-4 | 333-261773 | 10.4 | 12.20.2021 | |||||
4.8†† | Alvotech HF之間的許可和供應協議的第一修正案。AVT03(Denosumab)的STADA,日期為2019年11月6日,日期為2020年3月13日 | F-4 | 333-261773 | 10.5 | 12.20.2021 | |||||
4.9†† | Alvotech HF之間的許可和供應協議。AVT04(Ustekinumab)的STADA,日期為2019年11月6日 | F-4 | 333-261773 | 10.6 | 12.20.2021 | |||||
4.10†† | Alvotech HF之間的許可和供應協議的第一修正案。AVT04(Ustekinumab)的STADA,日期為2019年11月6日,日期為2020年3月13日 | F-4 | 333-261773 | 10.7 | 12.20.2021 | |||||
4.11†† | Alvotech HF之間的許可和供應協議。AVT05(Golimumab)的STADA,日期為2019年11月6日 | F-4 | 333-261773 | 10.8 | 12.20.2021 | |||||
4.12†† | Alvotech HF之間的許可和供應協議的第一修正案。AVT05(Golimumab)的STADA,日期為2019年11月6日,日期為2020年3月13日 | F-4 | 333-261773 | 10.9 | 12.20.2021 |
192
以引用方式成立為法團 | ||||||||||
展品 |
描述 |
時間表/ |
檔案 數 |
展品 |
文件日期 | |||||
4.13†† | Alvotech HF之間的許可和供應協議。和AVT06(AfLibercept)的STADA,日期為2019年11月6日 | F-4 | 333-261773 | 10.10 | 12.20.2021 | |||||
4.14†† | Alvotech HF之間的許可和供應協議的第一修正案。和AVT06(AfLibercept)的STADA,日期為2020年3月13日 | F-4 | 333-261773 | 10.11 | 12.20.2021 | |||||
4.15†† | Alvotech HF之間的許可和供應協議。和AVT16的STADA,日期為2019年11月6日 | F-4 | 333-261773 | 10.12 | 12.20.2021 | |||||
4.16†† | Alvotech HF之間的許可和供應協議的第一修正案。和AVT16的STADA,日期為2019年11月6日,日期為2020年3月13日 | F-4 | 333-261773 | 10.13 | 12.20.2021 | |||||
4.17†† | Alvotech HF之間的產品供應協議。和Teva,日期為2020年8月5日 | F-4 | 333-261773 | 10.16 | 12.20.2021 | |||||
4.18†† | Alvotech HF之間的許可和開發協議。和Teva,日期為2020年8月5日 | F-4 | 333-261773 | 10.17 | 12.20.2021 | |||||
4.19†† | 和解協議、發佈以及Alvotech HF之間的許可和開發協議修正案。和Teva,日期為2020年8月5日,日期為2021年6月28日 | F-4 | 333-261773 | 10.18 | 12.20.2021 | |||||
4.20†† | 2022年4月11日修訂和重新簽署的Alvogen和Alvotech之間的服務協議 | F-4 | 333-261773 | 10.17 | 12.20.2021 | |||||
4.21+ | Alvotech Holdings S.A.、Alvotech Lux Holdings S.A.S.、Floki Holdings S.àR.L和某些其他股東之間的BCA框架協議,日期為2021年12月7日 | F-4 | 333-261773 | 10.22 | 12.20.2021 | |||||
4.22 | OACB、Oaktree Acquisition Holdings II、L.P.和Alvotech簽署的保薦信協議,日期為2021年12月7日 | 8-K | 001-39526 | 10.1 | 12.07.2021 | |||||
4.23 | 美國認購協議的格式 | 8-K | 001-39526 | 10.3 | 12.07.2021 | |||||
4.24 | 外國認購協議的格式 | 8-K | 001-39526 | 10.3 | 12.07.2021 | |||||
4.25 | Alvotech HF之間的產品權利協議。和阿爾沃根,日期為2018年1月22日 | F-4 | 333-261773 | 10.25 | 12.20.2021 | |||||
4.26†† | Alvotech HF之間產品權利協議的第一修正案。和Alvogen,日期為2018年1月22日,日期為2018年12月14日 | F-4 | 333-261773 | 10.26 | 12.20.2021 | |||||
4.27 | Alvotech Holdings S.A.和Alvogen之間的貸款預付款,日期為2022年3月21日 | F-4 | 333-261773 | 10.27 | 04.04.2022 | |||||
4.28 | Alvotech Holdings S.A.和Aztiq之間的貸款預付款,日期為2022年3月8日 | F-4 | 333-261773 | 10.28 | 03.14.2022 |
193
以引用方式成立為法團 | ||||||||||
展品 |
描述 |
時間表/ |
檔案 數 |
展品 |
文件日期 | |||||
4.29†† | Alvotech HF之間的和解和許可協議。和AbbVie,日期為2022年3月8日 | F-4 | 333-261773 | 10.29 | 03.14.2022 | |||||
4.30 | Alvotech Holdings S.A.和Alvogen之間的貸款預付款,日期為2022年3月28日 | F-4 | 333-261773 | 10.30 | 04.04.2022 | |||||
4.31†† | Alvotech HF之間的和解和許可協議。和AbbVie,日期為2022年4月4日 | F-4 | 333-261773 | 10.31 | 04.19.2022 | |||||
4.32 | Alvotech Holdings S.A.和Alvogen之間的貸款協議,日期為2022年4月11日 | F-4 | 333-261773 | 10.32 | 04.19.2022 | |||||
4.33†† | Alvotech與YA II PN,Ltd.簽訂的備用股權購買協議,日期為2022年4月18日 | F-4 | 333-261773 | 10.34 | 05.02.2022 | |||||
4.34 | Alvotech Holdings S.A.和Alvogen Lux Holdings S.àR.L.之間的貸款協議,日期為2022年6月1日。 | 20-F | 001-41421 | 4.38 | 06.22.2022 | |||||
4.35# | 管理激勵計劃。 | 20-F | 001-41421 | 4.39 | 06.22.2022 | |||||
4.36 | 投資者權利和鎖定Alvotech與某些投資者之間的協議,日期為2022年6月15日 | F-1 | 333-266136 | 10.37 | 07.14.2022 | |||||
4.37 | 訂閲和抵銷Alvotech和Aztiq之間的協議,日期為2022年7月12日 | F-1 | 333-266136 | 10.38 | 07.14.2022 | |||||
4.38 | 訂閲和抵銷Alvotech和Alvogen之間的協議,日期為2022年7月12日 | F-1 | 333-266136 | 10.39 | 07.14.2022 | |||||
4.39 | Alvotech和Alvogen Lux Holdings S.àR.L.之間的次級貸款協議,日期為2022年11月16日 | 6-K | 001-41421 | 99.6 | 11.17.2022 | |||||
4.40 | Alvotech和Alvogen Lux Holdings S.àR.L.之間的認股權證協議,日期為2022年11月16日 | A6-K | 001-41421 | 99.7 | 11.17.2022 | |||||
4.41 | Alvotech和ATP Holdings之間的股份購買協議,日期為2022年11月16日。 | 6-K | 001-41421 | 99.8 | 11.17.2022 | |||||
4.42* | Alvotech和Alvotech HF之間的股份購買協議,日期為2022年12月30日。 | |||||||||
4.43 | Alvotech和Aztiq Consulting ehf.之間的過渡服務協議,日期為2022年11月16日 | 6-K | 001-41421 | 99.10 | 11.17.2022 | |||||
4.44* | 與Alvotech股份有關的購買協議格式 | |||||||||
4.45* | Alvotech與高管和董事之間的賠償協議格式 |
194
以引用方式成立為法團 | ||||||||||
展品 |
描述 |
時間表/ |
檔案 數 |
展品 |
檔案 | |||||
4.46* | Alvotech和Alvotech之間的賠償協議格式非執行董事董事 | |||||||||
4.47*†† | Alvotech HF之間的許可和開發協議的第二修正案。和Teva,日期為2020年8月5日,日期為2023年2月27日 | |||||||||
8.1* | 註冊人的子公司 | |||||||||
12.1* | 首席執行幹事根據證券交易法規則進行的證明13a-14(a)和15d-14(a)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過 | |||||||||
12.2* | 首席財務官根據《證券交易法》規則進行的證明13a-14(a)和15d-14(a)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過 | |||||||||
13.1** | 特等執行幹事和首席財務幹事根據《美國法典》第18編第1350條的規定,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的證明 | |||||||||
15.1* | Alvotech的獨立註冊會計師事務所德勤同意。 | |||||||||
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |||||||||
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |||||||||
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||||||||
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||||||||
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |||||||||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
† | 根據公司的規定,本展品的某些時間表和展品已被省略S-K第601(B)(2)項。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。 |
†† | 某些機密部分(用括號和星號表示)已從本展品中省略。 |
+ | 根據規定,本展品的某些附表和展品已被省略S-K第601(A)(5)項。公司同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。 |
# | 指管理合同或任何補償計劃、合同或安排 |
195
簽名
註冊人特此證明其符合提交表格的所有要求。20-F並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本報告。
March 1, 2023
Alvotech | ||
發信人: | 羅伯特·韋斯曼 | |
姓名: | 羅伯特·韋斯曼 | |
標題: | 首席執行官 |
196
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: |
F-2 | |||
綜合損益表和其他全面損益表 |
F-3 | |||
合併財務狀況表 |
F-4 - F-5 |
|||
合併現金流量表 |
F-6 | |||
合併權益變動表 |
F-7 | |||
合併財務報表附註 |
F-8 - F-67 |
美元(千美元),每股金額除外 |
備註 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||||
產品收入 |
5 | — | — | |||||||||||||
許可證和其他收入 |
5 | |||||||||||||||
其他收入 |
||||||||||||||||
產品收入成本 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
研發費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
一般和行政費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
營業虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
合營企業淨虧損份額 |
26 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
財政收入 |
7 | |||||||||||||||
融資成本 |
7 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
匯率差異 |
||||||||||||||||
(損失)/金融負債清償收益 |
20 | ( |
) | — | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
非運營 (虧損)/盈利 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
税前虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
所得税優惠 |
10 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
本年度虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
其他綜合收益/(虧損) |
||||||||||||||||
將在後續期間重新分類為損益的項目: |
||||||||||||||||
涉外業務折算的匯率差異 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
全面損失總額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
每股虧損 |
||||||||||||||||
本年度每股基本及攤薄虧損 |
11 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
非當前 資產 |
備註 |
12月31日 2022 |
12月31日 2021 |
|||||||||
財產、廠房和設備 |
12 | |||||||||||
使用權 資產 |
13 | |||||||||||
商譽 |
14 | |||||||||||
其他無形資產 |
15 | |||||||||||
合同資產 |
5 | |||||||||||
對合資企業的投資 |
26 | |||||||||||
其他長期資產 |
||||||||||||
受限現金 |
16 | |||||||||||
遞延税項資產 |
10 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
總計 非當前 資產 |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流動資產 |
||||||||||||
盤存 |
17 | |||||||||||
應收貿易賬款 |
5 | |||||||||||
合同資產 |
5 | |||||||||||
其他流動資產 |
18 | |||||||||||
關聯方應收賬款 |
24 | |||||||||||
現金和現金等價物 |
16 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流動資產總額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
總資產 |
||||||||||||
|
|
|
|
權益 |
備註 |
12月31日 2022 |
12月31日 2021 |
|||||||||
股本 |
19 | |||||||||||
股票溢價 |
19 | |||||||||||
其他儲備 |
20, 22 | — | ||||||||||
翻譯儲備 |
( |
) | ||||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
總股本 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
非當前 負債 |
||||||||||||
借款 |
20 | |||||||||||
衍生金融負債 |
27 | — | ||||||||||
對關聯方的其他長期責任 |
2 | |||||||||||
租賃負債 |
13 | |||||||||||
長期激勵計劃 |
21 | |||||||||||
合同責任 |
5 | |||||||||||
遞延税項負債 |
10 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
總計 非當前 負債 |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流動負債 |
||||||||||||
貿易和其他應付款 |
||||||||||||
租賃負債 |
13 | |||||||||||
借款當期到期日 |
20 | |||||||||||
對關聯方的責任 |
24 | |||||||||||
合同責任 |
5 | |||||||||||
應繳税金 |
||||||||||||
其他流動負債 |
25 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流動負債總額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
總負債 |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
權益和負債總額 |
||||||||||||
|
|
|
|
經營活動的現金流 |
備註 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||||
本年度虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
調整為 非現金 物品: |
||||||||||||||||
解除嚴重急性呼吸系統綜合症責任的收益 |
21 | ( |
) | — | — | |||||||||||
股票上市費用 |
1.1 | — | — | |||||||||||||
長期激勵計劃費用 |
21 | |||||||||||||||
折舊及攤銷 |
8 | |||||||||||||||
財產、廠房和設備的減值 |
12 | — | ||||||||||||||
其他無形資產減值準備 |
15 | — | ||||||||||||||
合營企業淨虧損份額 |
26 | |||||||||||||||
財政收入 |
7 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
融資成本 |
7 | |||||||||||||||
金融負債清償損失/(收益) |
20 | ( |
) | — | ||||||||||||
基於股份的支付 |
22 | — | — | |||||||||||||
匯率差異 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
所得税優惠 |
10 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
營運資本變動前的營運現金流 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
庫存增加 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
(增加)/減少貿易應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
負債增加/(減少) 使用 關聯方 |
( |
) | ||||||||||||||
合同資產(增加)/減少 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他資產增加 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
貿易和其他應付款項的增加 |
||||||||||||||||
合同負債增加 |
||||||||||||||||
(減少)/增加其他負債 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
運營中使用的現金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
收到的利息 |
||||||||||||||||
支付的利息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
已繳納所得税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||
購置財產、廠房和設備 |
12 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
財產、廠房和設備的處置 |
12 | — | ||||||||||||||
無形資產的收購 |
15 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
與修訂的債券協議有關的受限現金 |
20 | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||
償還借款 |
20 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
償還租賃負債的本金部分 |
13 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
新借款的收益 |
20 | |||||||||||||||
發行股權所得款項 |
19 | — | ||||||||||||||
經修訂的借款協議的交易成本 |
20 | ( |
) | — | — | |||||||||||
PIPE融資的毛收入 |
1.1 | — | — | |||||||||||||
已支付的總管道融資費 |
1.1 | ( |
) | — | — | |||||||||||
資本重組所得款項 |
1.1 | — | — | |||||||||||||
關聯方貸款收益 |
20 | — | — | |||||||||||||
償還關聯方貸款 |
20 | ( |
) | — | — | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
融資活動產生的現金淨額 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
增加/(減少)現金和現金等價物 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
年初的現金和現金等價物 |
16 | |||||||||||||||
匯率變動對現金持有量的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
年終現金和現金等價物 |
16 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
分享 資本 |
分享 補價 |
其他 儲量 |
翻譯 保留 |
累計 赤字 |
總股本 | |||||||||||||||||||
在1點 2020年1月 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
本年度虧損 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
外幣折算差異 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
全面損失總額 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
增加股本 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
|
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31歲 2020年12月 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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本年度虧損 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
外幣折算差異 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||
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全面損失總額 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
增加股本 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
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31歲 2021年12月 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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本年度虧損 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
外幣折算差異 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||
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全面損失總額 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
管道融資 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
用股份解決SARS問題 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
資本重組 |
( |
) | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||
以普通股結算關聯方貸款 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
確認基於股份的支付 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
可轉換債券權益部分的確認 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
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31歲 2022年12月 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
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1. | 一般信息 |
• | 華僑銀行與本公司合併並併入本公司,據此(I)華僑銀行所有已發行普通股(“華僑銀行普通股”)於 一對一 |
• | 根據Alvotech的減資,Alvotech贖回並註銷了Alvotech的初始唯一股東持有的初始股份; |
• | 根據盧森堡法律,Alvotech的法律形式從簡化的股份公司(Sociétépar Actions Simplifiée)改為上市有限責任公司(SociétéAnannme);以及 |
• | 前身與母公司合併並併入母公司,據此,根據Alvotech的增資,將前身的所有已發行普通股(“前身普通股”)交換為普通股,而Alvotech為合併中尚存的公司。 |
股票 | (in 000s) | |||||||
OACB股東 |
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A類股東 |
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B類股東 |
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OACB賺取股份 |
||||||||
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向OACB股東發行的Alvotech股票總數 |
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|||||||
截至2022年6月15日向華僑銀行發行的股份的公允價值 |
$ | |||||||
OACB的公允價值賺取截至2022年6月15日向OACB發行的股票 |
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估計公平市價 |
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|||||||
截至2022年6月15日華僑銀行經調整的淨負債 |
( |
) | ||||||
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差額--股票上市費用 |
||||||||
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實體名稱 | 本金 活動 |
已發佈,並 實繳資本 (提交於 全股) |
地點: 設立 |
所有權比例 和投票權由 Alvotech |
||||||||||||||
31.12.2022 | 31.12.2021 | |||||||||||||||||
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% | % | ||||||||||||||||
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% | % | ||||||||||||||||
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% | % | ||||||||||||||||
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% | % | ||||||||||||||||
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% | % | ||||||||||||||||
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% | % | ||||||||||||||||
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% | % | ||||||||||||||||
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% | — | ||||||||||||||||
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% | — | ||||||||||||||||
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% | — | ||||||||||||||||
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% | % |
* | Alvotech&CCHN生物製藥有限公司是一家未合併的合資企業(見附註26)。 |
2. | 重要會計政策摘要 |
• | 對被投資方有權力; |
• | 面臨或有權從其與被投資方的參與中獲得可變回報;以及 |
• | 有能力利用其權力影響其回報。 |
• | 公司持有表決權的規模與其他表決權持有者所持股份的規模和分散程度; |
• | 公司、其他投票人或其他各方可能擁有的投票權; |
• | 產生於其他合同安排的權利;以及 |
• | 任何其他事實和情況表明,本公司目前有能力或沒有能力在需要做出決定的時候指導相關活動,包括在以前的股東大會上的投票模式。 |
• | 第1級:相同資產和負債在活躍市場的報價; |
• | 第2級:資產或負債可直接(如價格)或間接(如從價格得出)可觀察到的報價以外的投入;以及 |
• | 第三級:無法觀察到的資產或負債的投入。 |
軟件 |
||
客户關係 |
• | 初始確認非企業合併交易中的資產或負債,該資產或負債既不影響應税利潤也不影響會計利潤; |
• | 對剩餘商譽的初步確認(僅限於遞延税項負債);或 |
• | 於附屬公司、分支機構、聯營公司及合營公司的投資,本集團可控制暫時差額撥回的時間,且在可預見的將來不大可能撥回差額。 |
設施 |
||
設施設備 |
||
計算機設備 |
||
租賃權改進 |
||
傢俱和固定裝置 |
3. | 新會計準則 |
4. | 細分市場報告 |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
北美 |
||||||||||||
歐洲 |
||||||||||||
亞洲 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
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|||||||
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2022 | 2021 | |||||||
北美 |
||||||||
歐洲 |
||||||||
亞洲和其他地區 |
||||||||
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2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
收入 | 總計百分比 | 收入 | 總計百分比 | 收入 | 總計百分比 | |||||||||||||||||||
客户A |
% | % | % | |||||||||||||||||||||
客户B |
% | % | % |
5. | 收入和其他收入 |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
產品收入(時間點收入確認) |
— | — | ||||||||||
許可證收入(時間點收入確認) |
||||||||||||
研發和其他服務收入(隨着時間的推移確認收入) |
||||||||||||
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|||||||
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合同 資產 |
合同 負債 |
|||||||
2020年12月31日 |
||||||||
合同資產增加 |
— | |||||||
轉入應收貿易賬款的金額 |
( |
) | — | |||||
客户預付款 |
— | |||||||
已確認收入 |
— | ( |
) | |||||
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|||||
2021年12月31日 |
||||||||
|
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|||||
合同資產增加 |
— | |||||||
轉入應收貿易賬款的金額 |
( |
) | — | |||||
客户預付款 |
— | |||||||
已確認收入 |
— | ( |
) | |||||
外幣調整 |
( |
) | ||||||
|
|
|
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|||||
2022年12月31日 |
||||||||
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|
6. | 工資和其他員工開支 |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
工資支出 |
||||||||||||
固定繳款計劃費用 (1) |
||||||||||||
長期激勵計劃費用 |
||||||||||||
股份支付(見附註22) |
— | — | ||||||||||
其他員工支出 |
||||||||||||
臨時工 |
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(1) | 界定供款計劃開支包括本集團為若干附屬公司僱員按當地法律規定須參加退休金計劃而產生的成本。該等退休金計劃並非由本集團贊助或管理。根據該等計劃的規定,本集團須按其工資成本的某一百分比向退休金計劃供款。這些繳款在根據養卹金辦法規則應付時記入綜合損益表和其他全面損益表。 |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
產品收入成本 |
— | — | ||||||||||
研發費用 |
||||||||||||
一般和行政費用 |
||||||||||||
工資和其他員工支出總額 |
||||||||||||
7. | 財務收入和財務成本 |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
衍生工具公允價值變動(見附註27) |
||||||||||||
現金和現金等價物的利息收入 |
||||||||||||
其他利息收入 |
||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
衍生工具公允價值變動(見附註27) |
||||||||||||
債務和借款的利息 |
||||||||||||
同意費(見附註20) |
— | — | ||||||||||
債券重新計量損失(見附註20) |
— | — | ||||||||||
租賃負債利息(見附註13) |
||||||||||||
遞延債務發行成本攤銷 |
||||||||||||
8. | 折舊、攤銷和減值 |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
財產、廠房和設備的折舊和減值(見附註12) |
||||||||||||
使用權資產折舊(見附註13) |
||||||||||||
無形資產攤銷及減值(見附註15) |
||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
產品收入成本 |
— | — | ||||||||||
研發費用 |
||||||||||||
一般和行政費用 |
||||||||||||
折舊、攤銷和減值費用合計 |
||||||||||||
9. | 審計費 |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
財務報表審計費 |
||||||||||||
其他費用,包括税務服務 |
||||||||||||
總費用 |
||||||||||||
10. | 所得税 |
當期税額 |
||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
直接税--當期 |
||||||||||||
直接税--上一年 |
( |
) | — | |||||||||
|
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|
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|||||||
當期税額總額 |
||||||||||||
|
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|||||||
遞延税金 |
||||||||||||
當前 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
上一年 |
( |
) | — | |||||||||
|
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|||||||
遞延税金總額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
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|||||||
所得税優惠總額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
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2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
税率 |
% | % | % | |||||||||
外國司法管轄區税率的影響 |
( |
%) | ( |
%) | ( |
%) | ||||||
税務損失的確認 |
— | — | % | |||||||||
永久性差異 |
( |
%) | % | — | ||||||||
不可識別 税收損失的情況 |
( |
%) | ( |
%) | ( |
%) | ||||||
其他項目 |
( |
%) | ( |
%) | — | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
實際税率 |
% | % | % | |||||||||
|
|
|
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2022 | 2021 |
|||||||
1月1日的結餘 |
||||||||
可記入損益的遞延税項 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
截至12月31日的結餘 |
||||||||
|
|
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|||||
遞延税項資產 |
||||||||
遞延税項負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
2022 | 2021 | |||||||
可歸因於税項損失暫時性差異的遞延税項資產 |
||||||||
可歸因於其他暫時性差異的遞延税項資產 |
||||||||
可歸因於其他暫時性差異的遞延税項負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項淨資產 |
||||||||
|
|
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|
2023-2025 |
||||
2026-2028 |
||||
後來 |
||||
|
|
|||
|
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11. | 每股虧損 |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收益 |
||||||||||||
本年度虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
股份數量 |
||||||||||||
已發行普通股加權平均數 |
||||||||||||
|
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|
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|||||||
每股基本虧損和攤薄虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
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12. | 財產、廠房和設備 |
設施 | 設施 裝備 |
傢俱, 固定裝置和 租賃權 改進 |
電腦 裝備 |
總計 | ||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||
2022年1月1日的結餘 |
||||||||||||||||||||
資產的重新分類 |
( |
) | ||||||||||||||||||
加法 |
||||||||||||||||||||
處置 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
翻譯差異 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2022年12月31日的結餘 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
折舊 |
||||||||||||||||||||
2022年1月1日的結餘 |
||||||||||||||||||||
資產的重新分類 |
( |
) | ||||||||||||||||||
折舊 |
||||||||||||||||||||
處置 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
翻譯差異 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2022年12月31日的結餘 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
賬面淨額 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2022年12月31日的結餘 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
設施 裝備 |
傢俱, 固定裝置和 租賃權 改進 |
電腦 裝備 |
總計 | |||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||
2021年1月1日的結餘 |
||||||||||||||||
加法 |
||||||||||||||||
翻譯差異 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2021年12月31日的結餘 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
折舊 |
||||||||||||||||
2021年1月1日的結餘 |
||||||||||||||||
折舊 |
設施 裝備 |
傢俱, 固定裝置和 租賃權 改進 |
電腦 裝備 |
總計 |
|||||||||||||
減損 |
||||||||||||||||
翻譯差異 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2021年12月31日的結餘 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
賬面淨額 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2021年12月31日的結餘 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
13. | 租契 |
2022 | 2021 | |||||||
使用權 |
||||||||
1月1日的結餘 |
||||||||
對索引租約的調整 |
||||||||
新租約或續期租約 |
||||||||
因收購Alvotech設施而取消認可(見附註12) |
( |
) | ||||||
折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
翻譯差異 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
截至12月31日的結餘 |
||||||||
|
|
|
|
2022 | 2021 | |||||||
使用權 |
||||||||
設施 |
||||||||
艦隊 |
||||||||
裝備 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
2022 | 2021 | |||||||
租賃負債 |
||||||||
1月1日的結餘 |
||||||||
對索引租約的調整 |
||||||||
新租約或續期租約 |
||||||||
分期付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
因收購Alvotech設施而取消認可(見附註12) |
( |
) | ||||||
外幣調整 |
( |
) | ( |
) | ||||
翻譯差異 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
截至12月31日的結餘 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
非當前 負債 |
||||||||
|
|
|
|
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
折舊費用來自 使用權 |
||||||||||||
設施 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
艦隊 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
裝備 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
折舊費用總額自 使用權 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
租賃負債利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
租賃負債的外幣差額 |
||||||||||||
租賃協議終止造成的損失(見附註12) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
在損益中確認的總額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
2022 | 2021 | |||||||
不到一年 |
||||||||
一到五年 |
||||||||
此後 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
14. | 商譽 |
2022 | 2021 | |||||||
截至1月1日的結餘 |
||||||||
翻譯差異 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
截至12月31日的結餘 |
||||||||
|
|
|
|
15. | 無形資產 |
軟件 | 客户 關係 |
知識分子 物業 權利 |
總計 | |||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||
2022年1月1日的結餘 |
||||||||||||||||
加法 |
— | — | ||||||||||||||
減損 |
( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||
翻譯差異 |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2022年12月31日的結餘 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
攤銷 |
||||||||||||||||
2022年1月1日的結餘 |
— | |||||||||||||||
攤銷 |
— | |||||||||||||||
翻譯差異 |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2022年12月31日的結餘 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
賬面淨額 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2022年12月31日的結餘 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
軟件 |
客户 關係 |
知識分子 物業 權利 |
總計 |
|||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||
2021年1月1日的結餘 |
— | |||||||||||||||
加法 |
— | |||||||||||||||
減損 |
( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||
翻譯差異 |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||
2021年12月31日的結餘 |
||||||||||||||||
攤銷 |
||||||||||||||||
2021年1月1日的結餘 |
— | |||||||||||||||
攤銷 |
— | |||||||||||||||
翻譯差異 |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||
2021年12月31日的結餘 |
— | |||||||||||||||
賬面淨額 |
||||||||||||||||
2021年12月31日的結餘 |
||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
產品收入成本 |
— | — | ||||||||||
研發費用 |
— | |||||||||||
一般和行政費用 |
||||||||||||
16. | 現金和現金等價物 |
2022 | 2021 | |||||||
以美元計價的現金和現金等價物 |
||||||||
以其他貨幣計價的現金和現金等價物 |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
1月1日的結餘 |
||||||||
年內增加的項目 |
||||||||
利息收入 |
— | |||||||
截至12月31日的結餘 |
||||||||
17. | 盤存 |
2022 | 2021 | |||||||
原材料和供應品 |
||||||||
正在進行的工作 |
||||||||
成品 |
— | |||||||
庫存儲備 |
( |
) | ( |
) | ||||
截至12月31日的結餘 |
||||||||
18. | 其他流動資產 |
2022 |
2021 |
|||||||
增值税 |
||||||||
預付費用 |
||||||||
來自可轉換債券的應收收益(見附註20) |
— | |||||||
衍生資產 |
— | |||||||
其他短期應收賬款 |
||||||||
19. | 股本 |
• | 所有已發行的前身普通股都被交換為 |
• |
• |
• |
2022 | 2021 | |||||||||||||||
股票 | 分享 資本和 分享 補價 |
股票 | 分享 資本和 分享 補價 |
|||||||||||||
A類普通股 |
— | — | ||||||||||||||
B類普通股 |
— | — | ||||||||||||||
普通股 |
— | — | ||||||||||||||
總股本和股票溢價 |
||||||||||||||||
普通 股票 |
前身 普通 股票 |
分享 資本 |
分享 補價 |
總計 | ||||||||||||||||
2020年1月1日的結餘 |
— | |||||||||||||||||||
股票發行 |
— | |||||||||||||||||||
股票發行產生的交易成本 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
2020年12月31日的結餘 |
— | |||||||||||||||||||
股票發行 |
— | |||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的結餘。 |
— | |||||||||||||||||||
取消前身普通股(附註1.1) |
— | ( |
) | ( |
) | — | ||||||||||||||
發行普通股(附註1.1) |
— | |||||||||||||||||||
管道融資(附註1.1) |
— | |||||||||||||||||||
股票發行產生的交易成本 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
前身賺取股份(附註22) |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
OACB賺取股份(附註22) |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
嚴重急性呼吸系統綜合症和解(注21) |
— | |||||||||||||||||||
以普通股結算關聯方貸款 |
— | |||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的結餘。 |
— | |||||||||||||||||||
20. |
借款 |
2022 | 2021 | |||||||
高級債券 |
||||||||
債券 |
||||||||
Aztiq可轉換債券 |
||||||||
阿爾沃根工廠 |
||||||||
可轉換債券 |
||||||||
其他借款 |
||||||||
扣除債務發行成本後的未償還借款總額 |
||||||||
減去:借款的當前部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
總計 非當前 借款 |
||||||||
• |
• | 實物支付 |
• | 實物支付 |
• | 因消滅而產生的交易費用和費用; |
• | 以前遞延的債務發行成本加快,這與發行 交易前 債券;以及 |
• | 之前未攤銷的股票增值的加速 交易前 債券。 |
• | 在業務合併結束後,利率將從 修訂後的債券協議; |
• | A $ |
• | Alvotech的要求是保持最低美元 |
• | 將利率降至 |
• | 本金從1美元增加到1美元 |
• | 利率的提高,導致利率從 根據協議的條款。本集團將這項利率特寫(“高級債券利率特寫”)列為 嵌入式 衍生工具,在截至2022年12月31日的綜合財務狀況表中列為其他流動資產; |
• | 修改了Alvogen的關聯方貸款條款,規定了從屬條件; |
• | 或有發行的便士認股權證(行使價為#美元 發生,可分兩批發行,代表 協議(見附註27)。 |
• | 賬面價值為#美元的債券的清償 |
• | 現金收益淨額為#美元 |
• | 對$的認可 |
• | 承認$ 認股權證(見 注27)。 |
• | $ |
• | $ 與Aztiq轉換功能相關的百萬美元; |
• | $ |
• | 將鼠標懸停在$ 未償還的百萬美元,其中包括$ |
• | 利率是從 |
• |
• | 如果發生某些事件,則向債券持有人發行或有可發行的便士認股權證(“Alvogen融資權證”),代表 |
• | 賬面價值為#美元的債券的清償 |
• | 現金收益淨額為#美元 |
• | 承認$ 百萬美元,分別代表新的Alvogen設施和Alvogen設施認股權證的公允價值。 |
2022 | 2021 | |||||||
借款淨額,截至1月1日 |
||||||||
轉換為股權的借款 |
( |
) | ||||||
贖回借款 |
( |
) | ||||||
已支付 實物支付 |
( |
) | ||||||
贖回和未贖回債券的溢價 |
||||||||
可轉換股東貸款終止時的公允價值變動 |
— | |||||||
確認遞延債務發行成本 |
( |
) | ||||||
增加/取消確認借款貼現 |
||||||||
確認新借款貼現 |
( |
) | ( |
) | ||||
新借款的收益 |
||||||||
關聯方貸款轉股權 |
( |
) | ( |
) | ||||
償還借款 |
( |
) | ( |
) | ||||
應計利息 |
||||||||
遞延債務發行成本攤銷 |
||||||||
外幣兑換差額 |
( |
) | ||||||
借款淨額,截至12月31日 |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
一年內 |
||||||||
在兩年內 |
||||||||
三年內 |
||||||||
在四年內 |
||||||||
此後 |
||||||||
21. | 長期激勵計劃 |
• |
• | 一名前僱員將獲得一美元 |
• | 在截止日期之後。公司確認現金結算選擇權為公允價值為#美元的負債。 |
15 June 2022 | ||||
資產價格 |
$ | |||
期限(年) |
||||
波動率 |
% | |||
股息率 |
% | |||
指示的看跌期權價值 |
$ | |||
因缺乏適銷性而打折 |
% |
2021 | 2020 | |||||||
無風險利率 |
% | % | ||||||
波動率 |
% | % | ||||||
預期股息收益率 |
% | % | ||||||
預期壽命 |
||||||||
按估值計算的股價 |
$ | $ | ||||||
執行價 |
$ | $ |
2022 | 2021 | |||||||
1月1日的結餘 |
||||||||
加法 |
||||||||
付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
改敍前12月31日的結餘 |
||||||||
重新分類為其他流動負債 |
( |
) | — | |||||
截至12月31日的結餘 |
||||||||
22. | 基於股份的支付 |
RSU | 加權 平均值 公允價值 |
|||||||
授與 |
$ | |||||||
既得 |
( |
) | $ | |||||
截至12月31日的未清償債務 |
$ | |||||||
2022 | ||||
產品收入成本 |
||||
研發費用 |
||||
一般和行政費用 |
||||
|
|
|||
|
|
23. | 訴訟 |
24. | 關聯方 |
購買的服務/ 利息 |
售出的服務 | 應收賬款 | 應付款/ 貸款 |
|||||||||||||
阿爾沃根·勒克斯控股公司(Alvogen Lux Holdings S.àR.L.-姐妹公司(A) |
— | — | ||||||||||||||
Aztiq Fjárfestingar Ehf.(A) |
— | — | ||||||||||||||
Aztiq諮詢公司。 |
— | — | ||||||||||||||
ATP控股ehf.(E) |
— | |||||||||||||||
FasteignaféLagi Ifas Sæmundur 高頻。-修女 公司(E) |
— | — | — | |||||||||||||
FasteignaféLagi First Eyjólfu. 高頻。-修女 公司 |
— | — | — | |||||||||||||
阿爾沃根冰島。-姐妹公司 |
— | |||||||||||||||
Alvogen ehf. -修女 公司 |
— | |||||||||||||||
蓮花製藥有限公司 有限公司-姊妹 公司(B) |
— | |||||||||||||||
蓮花國際私人有限公司 有限公司-姊妹 公司 |
— | — | ||||||||||||||
阿爾沃根浮現 市場--姐妹 公司 |
— | — | — | |||||||||||||
阿爾沃根韓國公司。 LTD-Sister 公司 |
— | — | — | |||||||||||||
阿爾沃根 Inc.-Sister 公司 |
||||||||||||||||
Alvotech & CCHN生物製藥有限公司(C) |
— | — | — | |||||||||||||
Adalvo Limited-姊妹公司 |
— | |||||||||||||||
阿爾沃根馬耳他Sh. 服務-姐妹 公司 |
— | — | ||||||||||||||
阿爾沃根西班牙 SL-Sister 公司 |
— | — | — | |||||||||||||
諾威治臨牀服務公司 LTD-Sister 公司 |
— | — | ||||||||||||||
阿爾沃根製藥公司 LTD-Sister 公司 |
— | — | — | |||||||||||||
Flóki Fasteignir ehf.(HRJ?F) 流行性出血熱)-修女 公司 |
— | — | ||||||||||||||
141ehf。 |
— | — | — | |||||||||||||
Lambahagavegur 7 ehf.(D) |
— | — | — | |||||||||||||
(a) |
購買服務的全額涉及長期負債的利息支出,而應付款/貸款的全額是有息的長期負債(見附註20)。 |
(b) |
對蓮花製藥有限公司的應付款項包括附註2中進一步描述的長期負債。這項長期負債在綜合財務狀況報表中作為“對關聯方的其他長期負債”列示。 |
(c) |
來自Alvotech&CCHN生物製藥有限公司的應收款項涉及用於研究和開發研究的參考藥物的應付金額和本集團產生的某些諮詢費。 |
(d) |
Lambahagavegur不再是關聯方,因為它是在截至2022年12月31日的年度出售的。 |
(e) |
FsteignaféLagi First Sæmundur HF.作為股份購買協議的一部分,於2022年11月16日與ATP Holdings ehf.收購。關聯方交易反映了截至收購日期的活動。有關詳細信息,請參閲附註12和附註20。 |
購買的服務/ 利息 |
售出 服務 |
應收賬款 | 應付款/ 貸款 |
|||||||||||||
阿爾沃根·勒克斯控股公司(Alvogen Lux Holdings S.àR.L.-姐妹公司(A) |
— | — | — | |||||||||||||
Aztiq Pharma Partners S.àR.L.-姐妹公司(A) |
— | — | — | |||||||||||||
Alvogen Aztiq AB-姐妹公司(A) |
— | — | ||||||||||||||
Aztiq Fjárfestingar Ehf.(A) |
— | — | — | |||||||||||||
Aztiq投資諮詢公司AB(A) |
— | — | — | |||||||||||||
FsteignaféLagi First Sæmundur HF.-姐妹公司 |
— | — | ||||||||||||||
阿爾沃根冰島。-姐妹公司 |
||||||||||||||||
Alvogen ehf.-姐妹公司 |
— | |||||||||||||||
Alvogen UK-姊妹公司 |
— | — | ||||||||||||||
蓮花製藥有限公司-姊妹公司(B) |
— | |||||||||||||||
阿爾沃根新興市場-姊妹公司 |
— | — | ||||||||||||||
阿爾沃根韓國公司。有限公司-姊妹公司 |
— | — | — | |||||||||||||
Alvogen Inc.-姐妹公司 |
— | |||||||||||||||
Alvotech & CCHN生物製藥有限公司(C) |
— | — | — | |||||||||||||
阿爾沃根馬耳他Sh.服務-姐妹公司 |
— | |||||||||||||||
Alvogen馬耳他(特許經營)有限公司-姊妹公司 |
||||||||||||||||
阿爾沃根西班牙SL-姐妹公司 |
— | — | ||||||||||||||
諾威治臨牀服務有限公司-姊妹公司 |
— | — | ||||||||||||||
艾爾福製藥有限公司-姊妹公司 |
— | — | ||||||||||||||
HRJAF ehf-姊妹公司 |
— | — | ||||||||||||||
141ehf。 |
— | — | — | |||||||||||||
Lambahagavegur 7 ehf. |
— | — | ||||||||||||||
(a) | 購買服務的全額涉及長期負債的利息支出,而應付款/貸款的全額是有息的長期負債(見附註20)。 |
(b) | 對蓮花製藥有限公司的應付款項包括附註2中進一步描述的長期負債。這項長期負債在綜合財務狀況報表中作為“對關聯方的其他長期負債”列示。 |
(c) | 從Alvotech應收的款項 & CCHN生物製藥有限公司涉及用於研究和開發研究的參考藥物的到期金額和本集團產生的某些諮詢費。 |
相關 | 2020年12月31日終了年度的締約方交易情況如下(單位:千): |
購買的服務/ 利息 |
售出 服務 |
|||||||
阿爾沃根·勒克斯控股公司(Alvogen Lux Holdings S.àR.L.-姐妹公司(A) |
||||||||
Aztiq Pharma Partners S.àR.L.-姐妹公司(A) |
— | |||||||
FsteignaféLagi First Sæmundur HF.-姐妹公司 |
— | |||||||
阿爾沃根冰島。-姐妹公司 |
||||||||
Alvogen ehf.-姐妹公司 |
— | |||||||
Alvogen UK-姊妹公司 |
— | |||||||
蓮花製藥有限公司-姊妹公司(B) |
— | |||||||
阿爾沃根新興市場-姊妹公司 |
— | |||||||
Alvogen Inc.-姐妹公司 |
— | |||||||
Alvogen PB研發有限責任公司 |
— | |||||||
Alvogen馬耳他運營有限公司-姊妹公司 |
— | |||||||
阿爾沃根馬耳他集團服務-姊妹公司 |
— | |||||||
阿爾沃根馬耳他Sh.服務-姐妹公司 |
— | |||||||
Alvogen馬耳他有限公司-姊妹公司 |
— | |||||||
Alvogen馬耳他(特許經營)有限公司-姊妹公司 |
||||||||
阿爾沃根西班牙SL-姐妹公司 |
— | |||||||
諾威治臨牀服務有限公司-姊妹公司 |
— | |||||||
艾爾福製藥有限公司-姊妹公司 |
— | |||||||
HRJAF ehf-姊妹公司 |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
(a) | 購買服務的全額涉及長期負債的利息支出,而應付款/貸款的全額是有息的長期負債(見附註20)。 |
(b) | 對蓮花製藥有限公司的應付款項包括附註2中進一步描述的長期負債。這項長期負債在綜合財務狀況報表中作為“對關聯方的其他長期負債”列示。 |
董事會年費及年終股份(董事會) 費用(以千計,股份以全數計)。 |
2022 |
|||||||||||
食宿費 |
養老金 貢獻 |
股票價格為 年終** |
||||||||||
羅伯特·韋斯曼,董事會主席 |
||||||||||||
理查德·戴維 e S,副主席 |
||||||||||||
董事會成員Ann Merchant(從2022年6月16日起) |
||||||||||||
阿爾爾尼·哈爾·菲亞森,董事會成員(從2022年6月16日起)* |
||||||||||||
費薩爾·卡爾穆阿,董事會成員* |
||||||||||||
琳達·麥戈德里克,董事會成員(從2022年6月16日起) |
||||||||||||
董事會成員麗莎·格雷弗(Lisa Graver)(從2022年6月16日起) |
||||||||||||
董事會成員託馬斯·埃克曼* |
||||||||||||
今井博文,董事會成員(至2022年6月16日) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
* |
放棄了董事會薪酬(現金和股權)。 |
** |
直接持股 |
2022 |
||||||||||||||||
關鍵員工 |
工資和 優勢 |
養老金 貢獻 |
終端 優勢 |
其他長時間- 定期福利 |
||||||||||||
馬克·萊維克首席執行官 |
||||||||||||||||
其他執行團隊成員(9) |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
董事會年費及年終股份 (董事費以千元計,股份以全數計)。 |
2021 | |||||||||||
衝浪板 收費 |
養老金 貢獻 |
股票價格為 年終** |
||||||||||
羅伯特·韋斯曼,董事會主席 |
||||||||||||
理查德·戴維 e S,副主席 |
||||||||||||
費薩爾·卡爾穆阿,董事會成員* |
— | |||||||||||
董事會成員託馬斯·埃克曼* |
— | |||||||||||
今井博文,董事會成員 |
— | |||||||||||
Tanya Zharov(從23.8.2021年起)* |
— | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
* |
放棄了董事會薪酬(現金和股權)。 |
** |
直接持股 |
2021 | ||||||||||||||||
關鍵員工 |
工資和 優勢 |
養老金 貢獻 |
終端 優勢 |
其他長時間- 定期福利 |
||||||||||||
馬克·萊維克首席執行官 |
— | |||||||||||||||
其他執行團隊成員(9) |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
25. | 其他流動負債 |
2022 | 2021 | |||||||
未支付的工資和工資相關費用 |
||||||||
應計利息 |
||||||||
應付Biosana的應計款項 |
||||||||
應計假期 |
||||||||
員工激勵計劃 |
||||||||
應計費用 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
26. | 合資企業的權益 |
實體名稱 |
地點: 業務 |
所有權權益 | 賬面金額 | |||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||
Alvotech&CCHN生物製藥有限公司 |
% | % |
2022 | 2021 | |||||||
1月1日的結餘 |
||||||||
分擔損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
翻譯差異 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至12月31日的結餘 |
||||||||
|
|
|
|
財務狀況摘要表(單位:千) |
2022 | 2021 | ||||||
流動資產 |
||||||||
現金和銀行餘額 |
||||||||
應收貿易賬款 |
||||||||
盤存 |
||||||||
其他流動資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 非當前 資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債 |
||||||||
金融負債 |
||||||||
其他流動負債 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 非當前 負債 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
淨資產 |
||||||||
|
|
|
|
對賬到賬面金額(千): |
2022 | 2021 | ||||||
1月1日期初淨資產 |
||||||||
本年度虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他綜合收益 |
||||||||
業主的現金供款 |
||||||||
業主應收賬款 |
||||||||
已支付的股息 |
||||||||
其他,淨額 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至12月31日的期末淨資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
集團的份額(%) |
% | % | ||||||
集團在美元中的份額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
賬面金額 |
||||||||
|
|
|
|
損益彙總表& (單位:千) |
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
收入 利息收入 |
|
|
|
|
|
| ||||||
折舊及攤銷 |
||||||||||||
利息支出 |
||||||||||||
所得税費用 |
||||||||||||
其他費用 |
||||||||||||
匯率差異 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
本年度虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他綜合收益 |
||||||||||||
全面損失總額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
從合資實體收到的股息 |
27. | 金融工具 |
2022 | 2021 | |||||||
現金和現金等價物 |
||||||||
受限現金 |
||||||||
應收貿易賬款 |
||||||||
其他流動資產 |
||||||||
關聯方應收賬款 |
||||||||
其他長期資產 |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
2022 | 2021 | |||||||
借款(按攤銷成本計量) |
||||||||
衍生金融負債(按FVTPL計量) |
— | |||||||
對關聯方的其他長期負債(按攤餘成本計量) |
||||||||
長期激勵計劃(以FVTPL衡量) |
||||||||
貿易和其他應付款項(按攤餘成本計量) |
||||||||
租賃負債(按攤餘成本計量) |
||||||||
對關聯方的負債(按攤餘成本計量) |
||||||||
其他流動負債 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
在2022年12月31日 | ||||||||
賬面金額 | 公允價值 | |||||||
高級債券 |
在2021年12月31日 | ||||||||
賬面金額 | 公允價值 | |||||||
債券 |
||||||||
|
|
|
|
2022 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
高級債券認股權證 |
— | — | ||||||||||||||
A部分轉換功能 |
— | — | ||||||||||||||
高級債券利率特寫 (包括在其他流動資產中) |
— | — | ||||||||||||||
前身賺取股份 |
— | — | ||||||||||||||
OACB賺取股份 |
— | — | ||||||||||||||
OACB認股權證 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日 2022 |
12月20日 2022 |
|||||||
股票價格 折算價格 波動率 |
$ $ |
% |
$ $ |
% | ||||
無風險利率 |
% | % | ||||||
股息率 |
% | % | ||||||
風險收益 |
% | % |
• | 其中一部分代表 |
• | 其中一部分代表 |
12月31日 2022 |
6月15日 2022 |
|||||||
股價 |
$ | $ | ||||||
波動率 |
% | % | ||||||
無風險利率 |
% | % |
12月31日 2022 |
6月15日 2022 |
|||||||
股價 |
$ | $ | ||||||
波動率 |
% | % | ||||||
無風險利率 |
% | % |
2022 | 2021 | |||||||
浮動利率金融負債+ |
( |
) | ( |
) | ||||
浮動利率金融負債 - |
收盤價 | 平均費率 | 變化 | ||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||
歐元 |
( |
%) | ||||||||||||||||||
英鎊 |
( |
%) | ||||||||||||||||||
伊斯克 |
( |
%) | ||||||||||||||||||
CHF |
( |
%) | ||||||||||||||||||
INR |
( |
%) |
資產 | 負債 | 網絡 資產 |
||||||||||
歐元 |
||||||||||||
英鎊 |
( |
) | ||||||||||
伊斯克 |
( |
) | ||||||||||
CHF |
( |
) | ||||||||||
INR |
( |
) |
資產 | 負債 | 淨資產 | ||||||||||
歐元 |
||||||||||||
英鎊 |
( |
) | ||||||||||
伊斯克 |
( |
) | ||||||||||
CHF |
( |
) |
歐元 | 英鎊 | 伊斯克 | CHF | INR | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||
- |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
+ |
||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日止年度 |
||||||||||||||||||||
- |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | 不適用 | |||||||||||
+ |
不適用 |
2022 | 2021 | |||||||
現金和現金等價物 |
||||||||
受限現金 |
||||||||
其他資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
在一個範圍內 年 |
一到兩個 年份 |
此後 | 總計 | |||||||||||||
金融資產 |
||||||||||||||||
非利息 軸承 |
— | — | ||||||||||||||
變息計息 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
金融資產總額 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
金融負債 |
||||||||||||||||
非利息 軸承 |
— | |||||||||||||||
計息固定借款 |
||||||||||||||||
衍生負債 |
— | — | ||||||||||||||
可變息借款 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
財務負債總額 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
在一個範圍內 年 |
一到兩個 年份 |
此後 | 總計 | |||||||||||||
金融資產 |
||||||||||||||||
非利息 軸承 |
— | — | ||||||||||||||
變息計息 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
金融資產總額 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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金融負債 |
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非利息 軸承 |
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計息固定借款 |
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可變息借款 |
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財務負債總額 |
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28. | 補充現金流量信息 |
非現金 投融資活動 |
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
在貿易應付款中購置財產、廠房和設備 |
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購置貿易應付賬款和其他流動負債中的無形資產 |
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使用權 |
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通過Aztiq可轉換債券增加融資 |
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Aztiq可轉換債券的非現金髮行 |
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通過轉換借款發行的股本 |
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通過融資協議收購其他無形資產 |
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29. | 後續事件 |