美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

附表13G

根據1934年的《證券交易法》

(修訂編號:)*

嘉楠科技。

(髮卡人姓名)

A類普通股,每股票面價值0.00000005美元

(證券類別名稱)

134748102**

(CUSIP 號碼)

2019年12月31日

(需要提交本陳述書的事件日期)

選中相應的框以 指定提交此計劃所依據的規則:

☐ Rule 13d-1(b)

☐ Rule 13d-1(c)

規則13d-1(D)

*

應填寫本封面的其餘部分,以便報告人在本表格中首次提交有關證券主題類別的文件,並填寫任何後續修訂,其中包含的信息可能會更改前一封面中提供的披露信息。

**

本協議適用於由美國存託憑證證明的美國存托股份,每份美國存託憑證代表15股A類普通股。未向A類普通股分配任何CUSIP。

本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節(《證券交易法》)的目的而提交的,或受該法案該節的責任約束,但應 受該法案的所有其他規定的約束(但是,請參閲《附註》)。

回覆 本表格中包含的信息收集的人員不是

需要響應,除非表單顯示當前有效的OMB控制編號。


附表13G

CUSIP No. 134748102

1.

報告人姓名。

孔建平

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的框

(a) ☐ (b) ☐

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

公民身份或組織所在地

人民Republic of China

數量

股票

有益的

擁有者

每個

報道

有:

5.

獨家投票權

不適用

6.

共享投票權

267,913,3331

7.

唯一處分權

不適用

8.

共享處置權

267,913,333

9.

每名申報人實益擁有的總款額

267,913,333

10.

檢查第 (9)行合計金額是否不包括某些份額☐

11.

第(9)行金額 表示的班級百分比

13.3%2

12.

報告人類型

在……裏面

1

報告人申報的A類普通股包括1)22,222,222股A類普通股 ,2)宇宙探索JP有限公司擁有的22,222,222股A類普通股,3)Small Art Ltd.擁有的30,028,889股A類普通股,及4)Wlyl Ltd.擁有的193,440,000股A類普通股。Space Explore JP Ltd.,宇宙探索JP有限公司及Small Art Ltd.均為根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司,由孔建平先生為受益人的信託全資擁有。Wlyl Ltd.由一家信託間接全資擁有,而孔建平先生為該信託的受益人。

2

本文中A類普通股的所有權百分比是根據報告人擁有的A類普通股的百分比除以發行人截至2019年12月31日已發行的A類普通股總數2,015,597,778股而計算的。

2


附表13G

CUSIP No. 134748102

1.

報告人姓名。

Wlyl Ltd.

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的框

(a) ☐ (b) ☐

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

公民身份或組織所在地

英屬維爾京羣島

數量

股票

有益的

擁有者

每個

報道

有:

5.

獨家投票權

不適用

6.

共享投票權

193,440,000

7.

唯一處分權

不適用

8.

共享處置權

193,440,000

9.

每名申報人實益擁有的總款額

193,440,000

10.

檢查第 (9)行合計金額是否不包括某些份額☐

11.

第(9)行金額 表示的班級百分比

9.6%3

12.

報告人類型

公司

3

本文中A類普通股的所有權百分比是根據報告人擁有的A類普通股的百分比除以發行人截至2019年12月31日已發行的A類普通股總數2,015,597,778股而計算的。

3


附表13G

CUSIP 134748102

第1項。

(一)出庫人姓名:嘉楠科技。

(B)發行人主要執行機構地址:杭州市江乾區解放東路29號迪卡拉銀塔30樓,郵編:Republic of China

第二項。

(A)提交人的姓名或名稱:

孔建平

Wlyl Ltd.

(B)主要業務辦事處的地址,或如沒有,則住址:

孔建平:浙江省杭州市江乾區解放東路29號迪卡拉銀塔31樓中國

Wlyl Ltd.:VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心

(C)公民身份:

孔建平:人民的Republic of China

Wlyl Ltd.:英屬維爾京羣島

(D)證券類別名稱:發行人的A類普通股,每股面值0.00000005美元

(E)CUSIP號:134748102

CUSIP號134748102已分配給發行人的美國存托股份(ADSS?)。每一股美國存托股份相當於發行人15股普通股。

如果本聲明是根據SS.240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,請檢查提交人是否為A:

(a) 根據法令(《美國法典》第15編第78O條)第15條註冊的經紀人或交易商。
(b) 該法第3(A)(6)節所界定的銀行(《美國法典》第15編,第78c節)。
(c) 該法第3(A)(19)節所界定的保險公司(《美國法典》第15編,第78c節)。
(d) 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80a8節)第8條註冊的投資公司。
(e) 一名符合第240.13d-1(B)(1)(2)(E)條的投資顧問;
(f) 按照第240.13d-1(B)(1)(2)(F)條的僱員福利計劃或捐贈基金;
(g) 母公司控股公司或控制人,符合第240.13d-1(B)(1)(2)(G)條;
(h) A《聯邦存款保險法》(《美國法典》第12編,1813年)第3(B)節所界定的儲蓄協會;
(i) 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-3節)第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃;
(j) 小組,根據第240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)條。

不適用

第4項。 所有權。

(A)實益擁有的款額:

見所附封面上對第9項的答覆。

4


(b)

班級百分比:

見所附封面上對第11項的答覆。

(c)

該人擁有的股份數目:

(i)

唯一的投票權或指導權:

請參閲所附封面上對第5項的答覆。

(ii)

共同投票或指導投票的權力:

請參閲所附封面上對第6項的答覆。

(Iii)

處置或指示處置的唯一權力:

請參閲所附封面上對項目7的答覆。

(iv)

共同投票或指示處置的權力:

見所附封面上對第8項的答覆。

第五項:一個階層百分之五或以下的所有權。

不適用

第六項:代表他人擁有5%以上的所有權。

不適用。

項目7.母公司控股公司報告的獲得擔保的子公司的識別和分類。

不適用。

項目8.小組成員的識別和分類。

不適用。

項目9.集團解散通知

不適用 。

第10項證書。

不適用 。

5


簽名

經合理查詢,並盡我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期:2020年2月13日

孔建平
發信人:

/s/孔建平

姓名:孔建平
Wlyl Ltd.
發信人:

/s/孔建平

姓名:孔建平
標題:董事

6


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