美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
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截至本財政年度止 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(美國國税局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年6月30日,非關聯公司持有的CCC智能解決方案控股公司普通股的總市值約為
$
1
截至2023年2月24日,
以引用方式併入的文件
我們關於2023年年度股東大會的最終委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會,並在第三部分中引用其中所述的範圍。
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目錄表
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頁面 |
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關於前瞻性陳述和風險因素的特別説明 |
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PA RT I |
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第1項。 |
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業務 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
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第二項。 |
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屬性 |
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第三項。 |
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法律訴訟 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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第II部 |
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第五項。 |
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
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第六項。 |
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已保留 |
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第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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第八項。 |
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財務報表和補充數據 |
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第九項。 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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第9A項。 |
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控制和程序 |
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項目9B。 |
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其他信息 |
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項目9C。 |
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關於防止檢查的外國司法管轄區的披露項目9C。 |
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第三部分 |
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第10項。 |
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董事、高管與公司治理 |
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第11項。 |
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高管薪酬 |
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第12項。 |
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
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92 |
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第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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第14項。 |
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首席會計費及服務 |
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第四部分 |
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第15項。 |
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展示、財務報表明細表 |
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第16項。 |
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表格10-K摘要 |
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94 |
在本Form 10-K年度報告中,術語“我們”、“公司”和“CCC”是指CCC智能解決方案控股公司(前身為Dragoneer Growth Opportunities Corp.)。以及我們的子公司。於2021年7月30日,開曼羣島豁免公司(“Dragoneer”)Dragoneer Growth Opportunities Corp.(“Dragoneer Growth Opportunities Corp.”)根據日期為2021年2月2日的業務合併協議(“業務合併協議”)的條款(“業務合併協議”)完成業務合併(“業務合併”)。於完成業務合併及業務合併協議擬進行的其他交易(統稱為“交易”,而該等交易完成後為“結束”)後,華商銀行隨即與Dragoneer的全資直屬附屬公司Chariot Merger Sub合併,而CCCIS則作為Dragoneer的全資直屬附屬公司(“合併”)繼續存在。與這些交易相關的是,Dragoneer更名為“CCC智能解決方案控股公司”。
3
關於前瞻性陳述和風險因素的特別説明S
這份Form 10-K年度報告包含符合聯邦證券法的“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述,包括與未來財務業績、業務戰略和對我們業務的期望有關的陳述。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵,包括任何基本假設的陳述,均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。前瞻性陳述可能包括有關我們可能或假設的未來經營結果、客户需求、業務戰略、技術發展、融資和投資計劃、競爭地位、我們的行業和監管環境、潛在增長機會和競爭影響的信息。
可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括:
這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設,可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於上述風險和不確定因素,以及本10-K表格年度報告中所述的風險和不確定因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。不可能預測或識別所有此類風險。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
4
第一部分
項目1.業務.
成立於1980年的CCC是為財產和意外傷害(P&C)保險經濟提供創新的雲、移動、人工智能(AI)、遠程信息處理、超大規模技術和應用程序的領先供應商。我們的軟件即服務(“SaaS”)平臺連接貿易夥伴,促進商務,並支持關鍵任務、支持人工智能的數字工作流程。憑藉數十年的深厚領域經驗,我們行業領先的平臺在整個生態系統中處理超過1000億美元的年交易額,將工作流程數字化,並將P&C保險經濟中的30,000多家公司連接起來,包括保險公司、碰撞修理商、零部件供應商、汽車製造商、金融機構和其他公司。
我們的業務建立在兩個基礎支柱上:汽車保險索賠和汽車碰撞維修。幾十年來,我們一直為保險和維修行業提供領先的軟件解決方案,包括在美國開創性的直接維修計劃(DRP)從1992年開始。DRP將汽車保險公司和防撞修理店連接起來,為雙方創造商業價值,並需要數字工具來促進互動和管理合作夥伴計劃。保險公司到商店的DRP連接為CCC的平臺創造了強大的網絡效應,因為保險公司和維修商都受益於加入最大的網絡以最大限度地增加機會。這導致了一個良性循環,平臺上的更多保險公司為平臺上的碰撞商店創造了更多價值,反之亦然。
我們相信,通過多年來不斷擴大SaaS產品的深度和廣度,我們已成為美國領先的保險和維修SaaS提供商。我們的保險解決方案幫助保險公司管理索賠生命週期中的關鍵任務工作流,同時為自己的客户構建智能、動態的體驗。我們的軟件與傳統和現代系統無縫集成,使保險公司能夠在我們的平臺上快速創新。我們的修復解決方案通過數字化流程來推動業務增長、簡化運營並提高修復質量,從而幫助碰撞修復設施在整個碰撞修復週期中實現更好的性能。我們的網絡上有300多家保險公司,通過我們的多租户雲平臺與28,000多家維修設施相連。我們相信,我們的軟件是保險DRP系統的體系結構支柱,是我們碰撞店客户物質收入的主要驅動力,也是我們保險公司客户物質效率的來源。
我們的平臺是為解決保險經濟面臨的“多對多”問題而設計的。當今市場上有許多內部和外部開發的保險軟件解決方案,絕大多數應用程序專注於僅適用於保險的用例,而不是服務於更廣泛的保險生態系統。我們優先圍繞我們的汽車保險和防撞維修支柱建立一個領先的網絡,以進一步實現互動的數字化,併為我們的客户實現價值最大化。我們的平臺上有數以萬計的公司參與保險經濟,包括保險公司、維修商、零部件供應商、汽車製造商和金融機構。我們的解決方案使他們能夠連接到我們龐大的網絡,與其他公司協作,簡化運營,降低處理成本,減少因索賠管理效率低下或索賠泄漏造成的損失,從而為這些各方創造價值。擴展我們的平臺增加了新的網絡效果層,進一步加快了我們軟件解決方案的採用。
我們在整個網絡中處理了超過1萬億美元的歷史數據,使我們能夠構建專有數據資產,利用保險索賠、車輛維修、汽車零部件和其他車輛特定信息。我們相信,我們在提供數據驅動型洞察、分析和人工智能增強型工作流方面具有得天獨厚的優勢,可以加強我們的解決方案並改善客户的業務成果。我們的人工智能解決方案提高了現有保險和維修流程的自動化,包括車輛損壞檢測、索賠分類、維修估計和智能索賠審查。我們與100多家美國汽車保險公司一起提供現實世界的人工智能,這些公司在生產環境中積極使用人工智能支持的解決方案。截至2022年12月31日,我們已經使用CCC深度學習AI處理了1400多萬份獨立索賠,比2021年12月31日增長了50%以上。
P&C保險經濟面臨的主要障礙之一是日益複雜。P&C保險經濟的複雜性是由技術進步、物聯網(IoT)數據、新的商業模式、供應鏈中斷和消費者預期的變化推動的。我們相信,在滿足消費者期望的同時,數字化在管理這種日益增長的複雜性方面發揮着關鍵作用。我們的技術投資專注於將整個生態系統中的複雜流程和交互數字化,我們相信我們處於有利地位,通過我們的數據、網絡和平臺為未來的P&C保險經濟提供動力。
雖然我們在P&C保險經濟中的地位植根於汽車保險行業,這是美國最大的保險行業,佔直接承保保費(“DWP”)的近一半,但我們相信我們的集成和雲平臺能夠推動整個P&C保險經濟的創新。我們的客户越來越多地希望CCC將其解決方案擴展到他們業務的其他部分,在那裏他們可以從我們的技術、服務和合作夥伴關係中受益。作為迴應,我們正在投資新的解決方案,我們相信這些解決方案將使我們能夠將整個汽車索賠生命週期數字化,並隨着時間的推移擴展到包括其他保險公司在內的鄰近地區。例如,CCC在2022年2月收購SafeKeep時增加了代位權解決方案,這些解決方案可以跨越汽車、財產和工人賠償等保險系列。
我們在所服務的終端市場擁有強大的客户關係,鑑於我們合同的長期性和網絡的互聯性,這些關係是我們成功的關鍵組成部分。我們與300多家保險公司(包括運營商、自我保險公司和其他處理保險索賠的實體)簽訂了客户協議,其中包括基於DWP的美國前20大汽車保險公司中的18家,以及數百家地區性航空公司。我們的客户總數超過30,000家,其中包括超過28,000家汽車碰撞維修設施(包括修理工和其他評估受損車輛的實體)、超過4,500家零部件供應商、根據新車銷售情況排名前15位的汽車製造商中的13家,以及參與P&C保險經濟的眾多其他公司。
我們通過銷售軟件訂閲和其他收入產生收入,主要來自專業服務。在截至2022年12月31日的一年中,我們創造了7.824億美元的收入,同比增長13.7%。截至2022年12月31日的一年的淨收益為3840萬美元,而截至2021年12月31日的年度淨虧損為2.489億美元,這主要是由於上一年與業務合併一起確認的2.099億美元的基於股票的薪酬支出。調整後的EBITDA同比增長16.8%,達到3.054億美元。
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P&C保險經濟
P&C保險是全球最大的行業之一。2021年,僅美國P&C保險業就為DWP提供了約7000億美元的服務。保險是大多數企業和消費者的必需品,因此,P&C保險業實現了長期穩定增長。
在當今的環境下,P&C保險公司面臨着許多具有挑戰性的市場動態,包括客户期望的提高、來自新進入者和商業模式的競爭、新興技術、勞動力短缺和成本壓力。保險公司經常依賴傳統的本地系統來協助進行保單和索賠調整和處理,這可能是不靈活的,維護成本也很高,對其創新和應對市場動態的能力構成了挑戰。
更復雜的是,P&C保險業依賴P&C保險經濟,P&C保險經濟是一個相互關聯的經濟,這些行業相互作用,提供服務、承保、融資和修復保險資產。保險公司投資於數據、系統、服務和合作夥伴關係,以管理這些行業中許多必需的協作點。為了提供端到端的數字工作流程和改善的客户體驗,技術需要擴展到保險組織之外,幷包括其支持的經濟,以便實現處理保險事件所需的許多交互和移交。
在佔美國P&C保險業近一半的汽車保險行業,處理一個事件,如索賠,可能需要在其支持經濟體中進行數百筆微交易,涉及消費者、貸款人、防撞維修機構、汽車製造商、經銷商、零部件供應商、醫療提供商、車輛拍賣等。這些交易依賴於廣泛的超本地決策和數據,造成了一定程度的複雜性,可能會增加處理成本,並有可能發生欺詐和其他形式的索賠泄露。對於汽車索賠,最終結果是美國每年累計索賠週期時間(從損失日期到索賠完成日期)超過10億天。對於我們的保險合作伙伴來説,週期時間是昂貴的,這也是為什麼截至2022年,美國最大的20家基於DWP的汽車保險公司中有18家依賴CCC的平臺來數字化複雜性和改善業務成果。
一項汽車索賠的複雜性越來越難以規模化管理,整個P&C保險經濟的複雜性也在繼續增加。在汽車領域,這歸因於幾個匯聚因素,包括但不限於:
我們認為,有效管理日益增加的複雜性的唯一方法是通過數字化。自40多年前成立以來,我們一直專注於我們認為是客户最複雜問題的技術。我們已經將全損估值數字化,修復
6
評估、DRP計劃、商店管理功能、維修工作流程、醫療索賠、部件訂購、代位權等等。在此過程中,我們建立了整合並促進了合作伙伴關係,使我們龐大的客户公司網絡能夠共享信息。我們的解決方案非常適合下一波的複雜性,我們相信這些趨勢將繼續加速CCC的平臺和應用程序的採用。
我們的方法
作為P&C保險經濟的平臺,CCC具有獨特的優勢來應對這一重大挑戰。我們相信,我們的專有數據和網絡資產,再加上我們在雲平臺上的創新記錄,使我們有別於其他潛在的P&C平臺公司。我們的方針是繼續創新和擴展我們的解決方案,為P&C保險經濟創造價值。
CCC的創新基礎是建立在數十年的數據和廣泛的網絡資產之上的。我們擁有深厚的專有數據資產和超過1萬億美元的歷史數據,使我們能夠提供洞察、分析和人工智能驅動的工作流。我們領先的網絡是由一家又一家公司建立的,跨越了P&C保險經濟,使我們能夠部署跨市場解決方案並創造無縫的客户體驗。我們相信,我們的數據和網絡資產高度差異化,很難複製。
我們基於雲的創新應用為P&C保險經濟提供了管理其業務、優化決策和數字化複雜工作流程所需的功能。我們擁有久經考驗的研發(R&D)引擎,在我們的雲平臺上進行軟件創新和部署方面有着良好的記錄。CCC的創新正在幫助實現該行業的願景,即實現直通處理(STP)--在沒有人工幹預的情況下以數字方式處理索賠。CCC的評估-STP是業界第一個能夠在幾分鐘內提供非接觸式線路電平評估詳細信息的評估經驗。通過結合人工智能、保險公司驅動的規則和互聯的生態系統,Estiate-STP旨在徹底改變保險公司和投保人的估計體驗。CCC估計-STP已經與15家保險公司一起部署在市場上。
我們相信,我們通過雲技術平臺快速創新和部署新軟件解決方案的能力,以及我們的數據深度和領先的網絡,使我們在競爭中脱穎而出。我們為客户提供的主要優勢包括:
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我們的增長戰略
我們打算擴大我們作為為P&C保險經濟提供SaaS解決方案的領先提供商的地位。我們戰略的主要組成部分是:
我們的解決方案
我們提供構建在我們的雲平臺上的一整套軟件應用程序,以服務於P&C保險經濟,包括保險、維修和其他終端市場。我們的SaaS解決方案可以單獨銷售、捆綁銷售或打包銷售,具體取決於具體的解決方案和終端市場。
CCC保險解決方案
CCC的解決方案幫助保險公司將從客户接收到索賠解決的流程數字化,同時為客户構建智能、動態的體驗。我們的許多解決方案通過促進完成保險公司流程所需的生態系統交互來利用CCC網絡的強大功能。我們所有的保險解決方案都是基於雲的SaaS解決方案,為關鍵的運營商工作流程提供支持。我們的保險解決方案約佔2022年總收入的50%,其中94%為軟件收入,6%為其他收入。我們的主要保險解決方案包括:
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CCC維修解決方案
CCC的解決方案幫助汽車碰撞維修商實現了更好的維修設施性能,從提前期到維修完成和付款。我們的平臺改進了碰撞修復週期的每個階段和水平,將關鍵業務操作整合到一個解決方案中,以推動更多業務、提高修復質量、簡化操作,並超出消費者對我們的碰撞設施客户的期望。碰撞修理者使用我們的平臺與保險和修理業生態系統中業界領先的合作伙伴和供應商網絡建立聯繫。我們的維修解決方案約佔2022年總收入的43%,其中99%為軟件收入,1%為其他收入。我們的關鍵維修解決方案包括:
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CCC其他生態系統解決方案
CCC的解決方案支持保險生態系統的其他部分,包括零部件供應商、汽車製造商和金融機構。這些解決方案擴展了CCC網絡,併為連接到我們平臺的公司創造了價值,以改善業務成果。其他生態系統解決方案約佔我們2022年總收入的6%,其中93%為軟件收入,7%為其他收入。CCC的其他一些生態系統解決方案包括:
CCC國際解決方案
華聯保險為中國前五大汽車保險公司中的四家提供保險索賠軟件。我們的軟件解決方案是為中國市場量身定做的,包括工作流程、估算、審計和分析解決方案。我們正在將中國的軟件解決方案擴展到汽車維修市場,在這個市場上,我們正在與維修設施和汽車經銷商建立勢頭。我們正在通過評估合作伙伴關係和收購戰略資產來評估其他國際市場擴張機會。我們的國際解決方案約佔我們2022年總收入的1%,其中100%是軟件收入。
我們的技術
幾十年來,CCC一直是P&C保險經濟領域的技術領先者,在創新方面有着良好的記錄。我們是過渡到雲服務的領導者之一,從2003年開始推出最初的CCC雲功能。今天,我們的解決方案是
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由我們安全的多租户雲提供支持。我們的雲架構為整個P&C保險經濟中的客户和合作夥伴創造了多項優勢,包括:
我們的技術基礎設施可在企業範圍內提供經過驗證的性能,並旨在隨着數據的持續激增來支持行業的未來需求。截至2022年年底,我們每天處理超過176 TB的網絡流量並執行近49億次數據庫事務。我們在超大規模基礎設施上進行了投資,使我們能夠有效地處理和存儲極大量的信息、照片、視頻和駕駛數據。例如,我們每年接收、處理和存儲近8億張照片。
我們的應用層為超過650,000註冊用户羣提供解決方案。CCC應用增強了我們所服務市場的端到端客户體驗、數字工作流、人工智能、網絡管理和遠程信息處理能力。我們的人工智能方法是基於數學模型的自動深度學習和並行處理。這種全面的數據科學方法使我們能夠不斷提高現有模型的準確性,併發布可自動處理耗時的工作負載的新模型。
覆蓋300多家保險公司、28,000家維修設施和數千家其他生態系統參與者的網絡集成釋放了CCC平臺的力量。我們的網絡為我們的客户創造了巨大的價值,不易複製,使我們有別於其他垂直軟件公司。我們認為,融入保險經濟是在保險流程中提供完整的端到端數字化工作流的唯一途徑。今天,我們每年支持超過5億次的接口交易。
研究與開發
我們市場領先的研發努力致力於增強我們的解決方案,以滿足客户的複雜需求,重點關注雲中的功能、運營效率、安全性和隱私。此外,我們投資於新的解決方案,以擴大我們的軟件產品的廣度,並利用現有技術為我們的客户創造新的功能。我們的研發工作旨在幫助我們的客户改善他們的運營;推動與他們的客户和業務合作伙伴更多的數字參與;以及收集、存儲和分析數據以改進業務決策。我們還在開發我們的解決方案、服務和必要的集成方面進行了大量投資,以滿足市場需求,包括法規、語言、貨幣和當地術語。這一特定於市場的功能必須定期更新,以跟上每個市場的監管變化。我們依賴於一支分散在不同地理位置的工程團隊,該團隊通過收購實現了有機增長。
銷售和市場營銷
CCC營銷和銷售組織直接與P&C保險經濟中的決策者和行業領導者接觸,以推動軟件的採用。我們的數字營銷為CCC提供了一個平臺,通過根據特定客户需求或市場趨勢定製通信,對數萬名活躍和潛在客户進行高度有針對性的拓展。
我們的銷售團隊旨在滿足我們市場的不同需求。對於我們的小型企業銷售工作,CCC採用了地理分散的客户團隊結構,以促進面對面演示和直接銷售,以及內部銷售團隊。對於較大的保險和汽車客户,CCC將企業和區域客户團隊與解決方案和諮詢服務相結合,以領導營銷和銷售工作。定製分析、試點計劃和高度協商的客户團隊推動了客户軟件的擴展和採用。
作為P&C保險經濟領域的思想領導者,CCC為這些行業提供有價值的數據和觀點。作為Crash Course的出版商,作為汽車物理損害和傷亡索賠趨勢的強大行業數據集,CCC與客户和潛在客户接洽
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內容、行業分析和獨特見解。月度報告和趨勢數據為我們的營銷拓展奠定了基礎,在行業期刊、行業演示和在線出版物中產生了知名度。CCC與合作伙伴、客户和思想領袖合作,營銷我們的解決方案並擴大我們的網絡。客户與我們一起參加行業圓桌會議,包括我們所服務的每個行業的CCC主辦的諮詢委員會。此外,CCC每年都會舉辦一次僅限受邀參加的行業會議。
我們利用我們的戰略合作伙伴關係和網絡來推動銷售和營銷軟件功能。CCC網絡上的供應商和客户,包括主要零部件供應商、診斷服務提供商、OEM和保險合作伙伴,幫助營銷CCC軟件。這些聯合營銷努力擴大了我們的網絡,增強了客户價值。
我們的客户
我們相信,我們在我們所服務的終端市場的30,000多名客户中擁有強大的客户關係,鑑於我們合同的長期性和我們網絡的互聯性,這些關係是我們成功的關鍵組成部分。
我們在美國總共擁有300多家保險客户,其中包括全國性和地區性的航空公司。2022年,我們的全國承運人客户包括基於DWP的前20家汽車保險公司中的18家,平均客户關係跨度超過10年,並有許多獨家安排。我們的全國性承運人客户也代表了美國基於DWP的前20大P&C保險公司中的18家。我們與數百家地區性航空公司合作,我們所有的保險客户的平均合同期限約為三到五年。
我們擁有超過28,000家汽車防撞維修客户,包括全國性的MSO、地區性的MSO、獨立的維修設施和從事碰撞維修的汽車經銷商。我們與美國所有的全國性MSO合作。我們的平均維修設施合同期限約為3年,儘管MSO客户的合同期限可以更長。
除了保險和維修,我們的客户還包括4500多家零部件供應商,截至2022年排名前15位的汽車製造商中的13家,以及參與P&C保險經濟的其他公司。我們的軟件解決方案和平臺旨在通過提高效率、縮短週期、增加創新潛力和改善最終客户體驗來為客户創造價值。
競爭
P&C保險經濟軟件市場競爭激烈,分散。這個市場受制於不斷變化的技術、不斷變化的客户需求以及新的和創新的軟件解決方案的推出。我們的競爭對手在其解決方案的規模、廣度和範圍上各不相同。我們目前的主要競爭對手包括:
我們行業的競爭因素將因解決方案和生態系統細分市場而異。主要競爭因素包括軟件功能、性能和價值交付、創新潛力、網絡廣度、實施和支持以及客户參考。我們認為,我們在這些因素的基礎上進行了有利的競爭。
知識產權
我們擁有或擁有正在申請的專利和專利申請,這些專利和申請通常適用於我們的軟件。截至2022年12月31日,我們擁有27項已頒發的美國專利,這些專利計劃在2023年10月至2040年12月之間到期,13項專利申請正在等待美國的審查。
此外,我們與員工、顧問、承包商和商業合作伙伴簽訂保密和所有權協議,員工和承包商也受發明轉讓條款的約束。作為我們與第三方簽約過程的一部分,我們使用有限許可、使用限制和保密等合同條款作為保護我們知識產權的額外措施。
環境、社會和治理(“ESG”)
我們目前正在將我們對ESG的方法正規化,以確保利益相關者的需求和重要的ESG主題具有適當的戰略和治理。到目前為止,我們已經成立了一個跨職能的ESG工作組,進行了ESG問題評估,並進行了首次温室氣體排放評估。我們目前正在敲定我們的ESG計劃的正式框架,我們將在未來報告該框架。隨着我們繼續在這一關鍵舉措上取得進展,我們期待着加強對ESG的披露。
人力資本管理
截至2022年12月31日,我們約有2375名員工和500名臨時工。截至2022年12月31日,我們在美國約有2250名員工,在全球約有125名員工。我們的員工中沒有一個由工會代表,我們也沒有任何停工。
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我們繼續將員工的健康和安全放在首位,提供平衡業務需求和員工偏好的靈活工作模式。我們相信,這種方法幫助我們繼續留住現有員工,並在招聘未來人才時保持競爭力。
我們高度敬業的員工隊伍是員工集體展示我們的價值觀--誠信、以客户為中心、創新、包容和多樣化(“I&D”)和堅韌--以及我們的協作和以結果為導向的文化的結果。我們的年度績效管理流程嵌入了行為能力,要求我們的領導者負責保持高度參與度的團隊並支持他人的發展。我們鼓勵每位員工與他們的經理一起創建個人發展計劃,重點關注他們的職業抱負和記錄他們將努力實現的目標,這些機會包括通過我們的學習學院進行的自我指導式電子學習、軟技能和技術/產品培訓、專業認證、延伸任務和我們的正式導師計劃。我們還為希望繼續正規教育的員工提供學費報銷。
我們的目標是僱傭對我們所做的工作有同樣的熱情和承諾的人。我們提供全面的薪酬和福利計劃,其中包括有競爭力的工資、401(K)With Match、員工股票購買計劃和整體健康計劃。認識到工作/生活平衡對身心健康的重要性,我們提供員工援助計劃和帶薪休假(PTO)計劃,並鼓勵員工使用。為了確保我們正在推進我們人數不足的招聘,我們與幾個招聘委員會和以技術活動為基礎的招聘公司合作,幫助我們將觸角伸向更廣泛、更多樣化的候選人。我們有一個正式的實習計劃,目標是整個中西部的頂尖大學,並與代表性不足的大學團體合作。通過重點增加應聘者的多樣性,與前一年相比,我們增加了2022名來自代表性不足背景的新員工的數量。
我們相信,各級多元化的員工隊伍和包容的文化是我們成功的基礎,並將使我們能夠更好地為客户服務。我們有一個多元化諮詢委員會(DAC),其使命是支持我們I&D戰略的發展和執行。通過DAC,我們組織了幾次獨特的文化/遺產活動,以慶祝和表彰我們團隊成員的多樣性,並支持員工驅動的員工資源團體(ERG)--非裔美國人聯盟、婦女網絡和成長型專業人士ERG。
我們認識到,婦女和有色人種在技術和碰撞修復行業中的代表性仍然不足,這就是為什麼我們優先向那些其使命是增加在這些領域的職業機會和曝光率的組織提供公司捐款。2022年,我們繼續支持黑人女孩代碼和瑟古德·馬歇爾學院基金會,以及碰撞修復教育基金會、碰撞產業基金會和婦女產業網絡。我們還推出了一個全公司範圍的志願者機會,其使命是向年輕人介紹計算機科學,併發起了對全國黑人工程師協會地方分會的贊助。
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第1A項。風險因素.
投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的任何證券之前,您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性,以及本Form 10-K年度報告中的所有其他信息,包括標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分以及我們的綜合財務報表和相關説明。這些風險因素並不是包羅萬象的,我們鼓勵投資者就我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。我們可能面臨更多的風險和不確定性,這些風險和不確定性是我們目前不知道的,或者是我們目前認為無關緊要的,這也可能損害我們的業務或財務狀況。在這種情況下,我們證券的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與工商業有關的風險
我們很大一部分收入來自P&C保險和汽車碰撞行業相對較少的客户,這些客户中的任何一個的流失,或者這些客户收入的大幅減少,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。
我們的收入依賴於P&C保險和汽車碰撞行業的客户,從歷史上看,相對較少的客户一直佔我們收入的很大一部分。在截至2022年12月31日的一年中,沒有客户的個人收入佔總收入的10%以上。我們預計,在可預見的未來,我們收入的很大一部分將繼續依賴於相對較少的客户。因此,如果我們未能成功地與這些客户中的一個或多個續簽合同,或者如果這些客户中的任何一個減少或取消服務或推遲購買,或者以其他方式終止與我們的關係,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。我們與客户之間的某些SaaS協議可在SaaS期限到期後(視情況而定)在相對較短的時間內由客户取消或不續訂。此外,我們未來可能會與客户發生糾紛,此類糾紛可能會影響我們與這些客户的關係。我們的任何重要客户的業務損失,包括取消或糾紛,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。
我們的大客户擁有談判籌碼,這可能需要我們同意導致銷售成本增加、收入減少、平均售價和毛利率下降以及合同責任風險增加的條款和條件,所有這些都可能損害我們的運營結果。
我們的一些客户包括美國最大的P&C保險公司和汽車碰撞修復組織。這些客户在談判新的許可證或訂閲或續簽現有協議時擁有很大的議價能力,並有能力從其他供應商購買類似的解決方案或在內部開發此類系統。這些客户已經並可能繼續尋求具有優勢的定價和其他商業和性能條款,這些條款可能需要我們在向他們銷售的解決方案中開發更多功能,或者增加我們的客户協議的複雜性。過去,我們一直被要求,未來也可能被要求,降低我們解決方案的平均銷售價格,或以其他方式同意實質性較差的條款,以應對這些壓力。如果我們無法避免降低我們的平均售價或以商業上合理的條款重新談判我們的合同,我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們的業務依賴於我們的品牌,如果我們不能以經濟高效的方式發展、維護和提升我們的品牌和聲譽,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們相信,我們開發和獲得的品牌標識對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們還認為,發展、維護和提高我們的品牌和聲譽的知名度和完整性,對於實現我們的解決方案被廣泛接受,以及在現有和新市場上擴大對新客户的採用至關重要。維護和提升我們的品牌需要我們進行大量投資,而這些投資可能不會成功或不划算。我們相信,隨着市場競爭的進一步加劇,我們的品牌和聲譽的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣取決於我們營銷努力的有效性,以及我們以具有競爭力的價格提供可靠、有用和有價值的解決方案的能力。這些因素對於我們將我們的產品與競爭解決方案區分開來的能力至關重要。此外,如果我們的最終用户或投保方在索賠過程中有負面體驗,我們的品牌和聲譽可能會受到影響,這最終在很大程度上取決於我們客户的服務質量,但也可能取決於投保人對其車輛的感知價值。見“-訴訟風險因素-我們目前是,過去也一直是訴訟的一方,這可能會損害我們的聲譽,並損害我們未來的運營結果。”例如,推定的集體訴訟聲稱,使用本公司的全面損失估值解決方案導致被保險人的損失工具被低估。
維持和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們作為技術創新者的能力,繼續提供高質量解決方案的能力,以及保護和捍衞我們的品牌和商標的能力,這一點我們可能無法成功做到。我們沒有從事廣泛的直接品牌推廣活動,未來可能無法成功實施品牌提升努力。我們的解決方案和服務通常是品牌的,很可能與保險經濟參與者的整體體驗相關,而保險經濟在很大程度上不受我們的控制。我們進行的任何品牌推廣活動可能不會增加收入,即使增加了收入,增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護我們的品牌和聲譽方面產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌,或在客户中保持忠誠度,我們可能無法吸引新的客户和合作夥伴,也無法留住我們現有的客户和合作夥伴,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。任何與我們的客户、員工、合作伙伴或與這些各方有關聯的其他人有關的負面宣傳,也可能僅僅通過聯想來玷污我們自己的聲譽,並可能降低我們品牌的價值。損害我們的品牌和聲譽可能會導致對我們解決方案的需求減少,並增加市場份額被競爭對手搶走的風險。任何恢復我們品牌價值和重建我們聲譽的努力都可能代價高昂,也可能不會成功。
我們的收入增長率取決於現有客户為我們的解決方案續訂和升級他們的SaaS軟件訂閲。我們的客户續訂和擴展的減少可能會對我們未來的運營結果產生不利影響。
我們的客户沒有義務在合同期到期後續籤我們的解決方案的合同,並且我們的客户可以選擇不續簽類似組合的解決方案的合同。我們客户的續訂費率可能會因以下原因而波動或下降
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許多因素,包括客户的不滿、客户的消費水平、競爭加劇、税收或數據隱私法律或規則的變化、我們服務的價格、我們競爭對手提供的服務的價格、宏觀經濟環境或其他因素導致的支出水平、不斷惡化的總體經濟狀況,或法律和法規的變化。如果我們的客户不續簽合同或減少根據他們的合同購買的解決方案,我們的收入可能會下降,我們的業務可能會受到不利影響。
我們未來的成功在一定程度上還取決於我們向現有客户銷售更多解決方案的能力。如果我們向客户銷售其他解決方案的努力不成功,我們的收入增長將會下降,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
我們的增長戰略依賴於對創新SaaS解決方案的持續投資和交付。如果我們在提供創新的SaaS解決方案方面不成功,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
為了應對整個P&C保險經濟的需求趨勢,我們一直專注於並計劃繼續專注於我們SaaS業務的增長和擴張。這一增長戰略需要並將繼續需要大量的技術、財政和銷售資源投資。這些投資可能不會導致SaaS軟件收入的增加,我們可能無法有效地擴展此類投資,或者根本無法滿足客户的需求和期望。我們對SaaS業務的關注可能會在任何給定時期增加我們的成本,而且隨着時間的推移可能很難預測。
我們的SaaS安排還包含服務級別協議條款,其中可能包括對未能達到規定的服務級別等事項的處罰。在這種情況下,後果可能包括當前或未來服務合約的貨幣積分、額外解決方案銷售費用的降低、計劃購買的取消、客户拒絕支付合同義務的SaaS或專業服務費用,以及我們的聲譽受損。如果觸發這些處罰,我們的運營結果可能會受到不利影響。此外,任何不利影響我們SaaS解決方案銷售的因素,包括應用程序發佈週期、新功能延遲或故障、市場接受度、產品競爭、性能和可靠性、聲譽、價格競爭以及經濟和市場狀況,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,進入新市場或在我們當前市場和功能之外引入新的特性、功能或應用程序可能不會成功。如果我們投資於開發新的解決方案,我們可能無法收回開發和營銷這些解決方案的“前期”成本,也可能無法收回將管理、技術和財政資源從其他工作中轉移出來的機會成本。如果我們不能成功地發展我們的SaaS業務並根據上述不確定性調整我們的增長戰略,我們的聲譽可能會受到影響,我們的運營結果可能會受到影響,這可能會導致我們的股價下跌。
公共衞生爆發、流行病或大流行,包括全球新冠肺炎大流行,可能會損害我們的業務和運營結果。
公共衞生暴發、流行病和流行病可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。對新冠肺炎大流行的應對包括--也可能包括--政府、企業和個人採取某些強化的預防性或保護性公共衞生措施,包括下令就地避難、限制旅行和允許的企業經營。這些應對措施導致了新冠肺炎大流行,並可能導致全球業務中斷,對全球勞動力、組織、經濟和金融市場產生不利影響,導致經濟低迷和市場波動加劇。
在新冠肺炎疫情期間,我們繼續開展業務,修改了員工差旅和工作地點,以及虛擬化、推遲或取消了某些銷售和營銷活動,以及其他變化。我們繼續觀察到政府、企業和個人採取預防措施來應對新冠肺炎。雖然許多地區的政府、企業和個人正在取消與新冠肺炎相關的商業限制,但我們仍在積極關注情況,並可能採取進一步行動,在當地或全球範圍內改變我們認為合適的業務運營,包括應對新冠肺炎疫情和新的變種。任何此類修改對我們業務的影響程度,包括對我們的客户、潛在客户和員工的影響,以及對我們的財務業績的影響,仍不確定。
公共衞生爆發、流行病或大流行,包括新冠肺炎疫情的死灰復燃,對全球經濟的影響可能會減少我們現有和潛在客户的技術支出,並對他們對我們解決方案的需求產生不利影響。此外,對此類事件的反應可能會影響我們的銷售和實施週期,這可能會導致我們提供對客户更有利的合同條款,並可能導致產生運營費用和產生相應收入之間的延遲更長,或者難以準確預測我們的財務預測。此外,此類疫情、流行病或大流行導致的任何經濟低迷或失業率上升都有可能大幅減少個人和企業的可支配收入,打擊消費者信心,這可能會限制一些消費者在短期和中期獲得並支付客户產品的能力或意願,這可能會對客户為我們的服務付費的能力產生負面影響,或要求此類客户要求修改其未付發票的付款條件。我們無法預測公共衞生爆發、流行病或大流行,包括新冠肺炎疫情的死灰復燃,可能會對我們任何主要客户的業務、運營結果或財務狀況產生未來的影響,這可能會在不同的程度和不同的時間影響每個客户,並最終可能影響我們自己的財務業績。
隨着我們的員工轉向面對面工作和遠程工作的混合工作模式,新冠肺炎疫情給我們帶來了運營挑戰,這繼續帶來固有的工作效率、連接性和監管挑戰。持續的遠程工作安排可能會對我們的運營、我們業務計劃的執行、開展業務所需的關鍵人員和其他員工的生產率和可用性產生負面影響,並可能增加網絡攻擊的風險。如果我們的運營模式在當地或全球範圍內進一步改變,可能會加劇這些影響,還可能導致員工留住、敬業度或其他影響。這些影響和幹擾可能會對我們的運營或財務報告的內部控制產生負面影響,並可能要求我們實施新的流程、程序和控制,以應對我們商業環境的進一步變化。
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如果公共衞生爆發、流行病或大流行,包括新冠肺炎疫情死灰復燃,對我們的業務和財務業績造成不利影響,那麼它也可能會增加本“風險因素”部分描述的其他風險,例如與我們的流動性相關的風險。
我們無法控制的因素,包括但不限於自然災害、戰爭和恐怖主義,可能會對P&C保險經濟產生不利影響,使我們無法擴大或維持現有客户基礎並增加收入。
我們最大的客户是那些經歷過、未來可能會經歷災難、自然災害或恐怖主義的損失的航空公司,這些損失可能會對他們的業務造成不利影響。各種事件可能造成災難,包括但不限於颶風、海嘯、洪水、風暴、地震、冰雹、龍捲風、爆炸、惡劣天氣、流行病、流行病和火災。全球變暖趨勢正在加劇全球反覆無常的天氣模式,並加劇某些類型災難的影響。此外,恐怖主義或戰爭行為可能會對我們的業務或我們客户的業務或整個經濟造成幹擾。
與自然災害、戰爭和恐怖主義相關的風險本質上是不可預測的,很難預測這些事件的發生時間或估計它們將造成的損失。例如,近年來,由於多次颶風和火災,美國部分地區遭受了廣泛的破壞。這些損失對運營商的綜合影響是顯著的。未來事件造成的此類損失和損失可能會對我們現有或潛在的客户造成不利影響,這可能會阻止我們保持或擴大客户基礎並增加我們的收入,因為此類事件可能會導致客户推遲購買新產品或停止現有項目。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。
我們無法控制的P&C保險和汽車碰撞行業、理賠量或支持性經濟的低迷,可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們的一些解決方案的收入來自索賠數量,而不是佔我們收入大部分的訂閲費。基於理賠量的解決方案收入受個人客户使用情況的推動,並可能受到P&C保險經濟中的市場狀況的影響。因此,我們的交易收入可能會受到我們控制之外的因素的不利影響,包括但不限於行業趨勢、市場事件、客户特定使用情況的變化。業務的交易部分也給準確預測未來收入帶來了更大的挑戰。
P&C保險和汽車防撞行業的變化,包括採用新技術,如自動駕駛汽車,可能會對我們的運營結果產生重大影響。
我們的解決方案和服務所支持的我們業務的各個方面以及我們客户的業務,都會受到我們無法控制的P&C保險和汽車碰撞行業事件的影響。汽車行業的某些趨勢,包括半自動或自動駕駛汽車的繼續採用以及改進的汽車安全功能的出現,可能會潛在地影響P&C保險和汽車防撞行業未來的市場和運營。雖然目前尚不清楚這些變化的影響和時間,但如果這對P&C保險或汽車防撞行業產生不利影響,可能會對我們未來的運營結果產生不利影響。
如果全球經濟狀況減弱或政治轉型,我們的客户可能會推遲或放棄購買我們的解決方案或服務。
我們的財務表現在一定程度上取決於經濟狀況。經濟活動水平的下降可能會導致我們所服務行業的支出下降,這可能會導致我們的收入減少。對經濟實力的擔憂可能會減緩企業願意簽訂新合同安排的速度,可能包括我們解決方案的合同安排。如果我們的客户和潛在客户由於經濟疲軟、行業整合或其他因素而遇到財務困難,對我們解決方案的總體需求可能會下降。如果經濟狀況惡化,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
美國和中國徵收各種貿易關税等全球性事件,新冠肺炎等公共衞生疫情的爆發,供應鏈中斷,通脹壓力,勞動力短缺和烏克蘭戰爭已經並可能繼續在我們擁有大量業務的地區創造經濟不確定性,包括通脹壓力。這些情況可能會使我們的客户和我們難以準確預測和計劃未來的業務活動,並可能導致我們的客户重新評估他們購買我們的解決方案或服務的決定,這可能會延遲和延長我們的銷售週期,或者導致計劃的購買被取消。此外,在經濟困難時期,我們的客户可能無法及時獲得足夠的信貸,這可能會削弱他們及時向我們付款的能力。如果發生這種情況,我們可能無法收到欠我們的款項,並可能被要求記錄壞賬準備,這將對我們的財務業績產生不利影響。保險業的大幅下滑可能會導致公司對不斷惡化的情況做出反應,減少資本支出,減少信息技術支出,推遲或取消信息技術項目,或者尋求通過重新談判供應商合同來降低成本。美國和國外總體經濟狀況的負面或惡化,包括金融和信貸市場波動造成的狀況,可能會減少企業在企業軟件上的支出,特別是在保險行業,並對我們業務的增長率產生負面影響。
影響我們服務的主要行業的宏觀經濟因素可能會對我們解決方案的採用、使用或平均銷售價格產生不利影響。
我們預計,我們將繼續從為P&C保險業、汽車碰撞行業和P&C保險經濟(包括汽車行業)提供的解決方案和額外服務中獲得大部分收入。鑑於我們的商業活動集中在這些行業,我們將特別容易受到某些經濟衰退的影響。美國和全球的市場和經濟狀況已經並將繼續受到幹擾和波動。可能影響我們和我們的客户的一般商業和經濟狀況包括經濟增長、通貨膨脹、債務和股票資本市場的波動、全球金融市場的流動性、信貸的可獲得性和成本、投資者和消費者的信心,以及我們客户所在經濟體的實力。糟糕的經濟環境可能會導致對我們解決方案的需求大幅下降,包括當前或預期項目的延遲或取消,或者由於客户日益惡化的財務狀況,可能導致向他們收取應收賬款的困難。我們現有的
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客户可能被使用我們競爭對手產品的其他實體獲取或合併,或者他們可能出於其他原因決定終止與我們的關係。因此,如果現有客户與另一家經濟前景不佳或關閉的公司合併或收購,我們的銷售額可能會下降。
此外,我們的運營成本中有很大一部分是與人事有關的費用。我們已經經歷並可能在未來經歷勞動力成本以及開展業務所需的其他成本的增加。如果我們不能將這種增加的成本轉嫁給我們的客户,我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
最近,有市場指標顯示通脹明顯上升,這普遍增加了我們商業運作的成本。我們有大量的長期客户合同,這意味着我們不能修改客户根據此類合同支付的價格,以轉嫁這些增加的成本。
我們在市場上面臨競爭,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響,並導致我們的市場份額下降。
我們的解決方案市場競爭激烈。我們在任何銷售機會中面臨的競爭對手可能會發生變化,其中包括購買的業務線、銷售的解決方案、客户運營的地理位置以及我們銷售的客户規模。這些競爭對手可能在價格、軟件實施、定製開發或獨特產品特性或功能所需的時間和成本方面進行競爭。在美國以外,我們更有可能與供應商競爭,這些供應商可能會根據當地的語言優勢、市場知識、與客户的現有關係以及適用於該司法管轄區的內容而脱穎而出。
隨着我們擴大產品組合,我們可能會開始與我們以前從未競爭過的軟件、技術和其他供應商競爭,這些供應商的技術和應用最終可能會變得與我們的產品更具競爭力。
我們預計未來競爭的強度仍將很高,因為近年來投資於包括保險科技公司在內的現有和潛在競爭對手的資金量大幅增加。因此,我們的競爭對手或潛在競爭對手可能會開發出更好的產品或銷售能力,甚至是擾亂我們市場的技術突破。持續激烈的競爭可能導致定價壓力增加,銷售和營銷費用增加,研發投資增加,每一項都可能對我們的盈利能力產生負面影響。現有和潛在的競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品,或者承擔更大的風險,這可能會使他們比我們更快地對新技術和客户需求的變化做出反應,從而導致他們更廣泛的市場接受度。我們可能無法有效競爭,競爭壓力可能會阻止我們獲得和保持增加收入和盈利所需的客户基礎。
此外,P&C保險經濟正在快速發展,我們預計基於雲的解決方案市場將變得越來越競爭激烈。如果我們的現有和潛在客户將更大比例的數據和計算需求轉移到雲上,可能會出現新的競爭對手,它們提供的服務可以與我們的服務相媲美或更適合我們,以滿足對此類基於雲的解決方案的需求,這可能會減少對我們產品的需求。為了有效地競爭,我們可能需要增加研發投資,以及提高可靠性和降低基於雲的解決方案的交付成本所需的人員和第三方服務。這可能會增加我們的成本,超出我們的預期,並可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們現有的和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係,以進一步增強他們的資源和產品。現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的其他供應商或第三方收購。作為此類收購的結果,我們現有或潛在的競爭對手可能會比我們更快地適應新技術和客户需求,投入更多資源推廣或銷售他們的產品和服務,開始或經受住激烈的價格競爭,或者通過比我們更快地開發和擴大他們的產品和服務來利用新出現的機會。此外,由於這種關係或收購,它們可能持有更大的專利和其他知識產權組合。如果我們不能有效地與這些不斷變化的競爭對手爭奪市場份額,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
如果我們無法開發、推出和營銷我們的解決方案和服務的新版本和增強版本,我們可能會處於競爭劣勢,我們的經營業績可能會受到不利影響。
隨着技術繼續快速發展,無論是在P&C保險經濟內部,還是在整個保險生態系統中,其他公司取得技術進步的可能性都將增加。如果我們無法在內部開發或獲得此類開發的合適替代方案,或以其他方式部署有競爭力的產品,我們的業務和增長機會可能會受到挑戰。此外,某些P&C保險生態系統客户可能尋求開發內部解決方案,這些解決方案可能會與我們的相關產品競爭。增強建模、人工智能和機器學習技術等技術可能會為包括保險公司在內的某些公司提供在工具開發方面取得快速進步的機會,這些工具可能會對整個行業產生廣泛影響。
新的解決方案利用並將繼續基於人工智能技術,在未來。因此,市場對基於人工智能的解決方案的接受對我們的持續成功至關重要。為了讓基於雲的人工智能解決方案被廣泛接受,組織必須克服在基於雲的平臺上放置敏感信息的任何顧慮。此外,我們向客户有效地營銷和銷售基於人工智能的解決方案的能力在一定程度上取決於企業經歷數字化轉型的速度。此外,隨着技術總體上繼續與人工智能技術更加融合,政府可能會實施我們需要遵守的數據隱私和人工智能法規,這可能會導致額外的成本和費用。
我們預計我們客户的需求將繼續快速變化並增加複雜性,我們將需要不斷改進我們平臺的功能和性能以滿足這些需求。如果我們無法繼續滿足客户的需求,或無法實現更廣泛的市場對企業人工智能解決方案的普遍接受,特別是我們的平臺,我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到實質性和不利的影響。
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我們的銷售和實施週期可能很長且多變,取決於我們無法控制的因素,並可能導致我們在產生收入之前花費大量時間和資源。
我們的一些解決方案的銷售週期很複雜,可能很長且不可預測,需要我們客户組織中的大量員工進行購買前評估,並可能涉及我們客户的重大運營決策。我們的銷售工作包括教育我們的客户瞭解我們解決方案的使用和好處,包括技術能力和使用我們解決方案的組織可以實現的潛在成本節約。對於更大的商業機會,例如轉換新的P&C保險客户,客户在購買前進行嚴格的決策和評估過程,通常涉及盡職調查和推薦人檢查。我們在銷售工作上投入了大量的時間和資源,但沒有任何保證我們的努力會產生銷售。即使我們成功完成了銷售,我們也可能要到銷售週期的很晚時才能預測初始SaaS協議的規模或期限。此外,我們有時會應客户或一組客户的要求,承諾在我們的基本解決方案中包含特定功能。提供此附加功能可能很耗時,並且可能涉及我們無法控制的因素。客户還可能堅持要求我們承諾一定的時間框架,使圍繞我們的解決方案構建的系統能夠運行,或者一旦實施,我們的解決方案將能夠滿足特定的運行要求。我們滿足這些時間框架和要求的能力可能涉及我們無法控制的因素,如果不能滿足這些時間框架和要求,我們可能會招致處罰、成本和/或額外的資源承諾,這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
在客户實施和測試我們的解決方案時,可能會出現意想不到的延遲和困難。解決方案可能涉及與我們客户和第三方系統的集成,以及將客户和第三方數據添加到我們的平臺。這一過程對我們的客户來説可能是複雜、耗時和昂貴的,並可能導致我們解決方案的延遲實施,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。客户設置、培訓和系統過渡等耗時的工作也可能會增加我們必須分配給每個客户的服務人員數量,從而增加我們這些服務的成本。這些類型的變化還可能導致收入確認時間的變化,從而可能對經營業績和財務狀況產生不利影響。我們何時簽署大額合同的時間可能會對我們在這段時間內的運營結果產生重大影響,而且可能很難預測。
如果不能有效地管理我們不斷擴大的業務,可能會損害我們的業務。
我們已經擴大了我們的業務,包括員工數量以及我們業務的地點和範圍,並預計未來將繼續這樣做。在新冠肺炎疫情期間,我們過渡到面對面工作和遠程工作的混合工作模式,這給我們的業務和勞動力管理帶來了新的挑戰,我們通常預計這種挑戰將在可預見的未來持續下去,包括由於更多員工遠程工作而增加了網絡攻擊的風險。有關更多信息,請參閲-公共衞生爆發、流行病或大流行,包括全球新冠肺炎大流行,可能會損害我們的業務和運營結果。這種擴張和變化的工作環境已經並將繼續給我們的運營和人員帶來挑戰。我們還需要在我們的業務中確定、增加和保留更多合格的人員。為了有效地管理我們預期的未來業務擴展,我們必須維護並預計將增強我們的IT基礎設施以及財務和會計系統和控制,並管理地理位置分散的擴大的業務和員工。我們的增長可能需要大量的資本支出,並可能將財政資源從其他項目中轉移出來,例如開發新的解決方案。如果我們在不增加解決方案銷售額的情況下擴大組織規模,我們的毛利率、運營利潤率和淨收入將會減少。我們也可能認為在近期或以後縮小某些辦公室的規模是明智的,以降低成本,這可能會導致我們產生相關費用。如果我們不能有效地管理我們不斷擴大的運營或管理遠程員工的增加,我們的費用可能會比預期的增加更多, 我們的收入可能會下降或增長速度慢於預期,我們可能無法實施我們的業務戰略。
如果我們無法開發新市場或向這些新的和現有的市場銷售我們的解決方案,我們的收入將不會像預期的那樣增長。
我們增加收入的能力在很大程度上將取決於我們進一步滲透現有市場和進入新市場的能力,以及我們從現有客户那裏增加銷售額和吸引新客户的能力。任何改進或新的解決方案或服務的成功取決於幾個因素,包括改進或新解決方案的及時完成、推出和市場接受程度、適應新的行業標準和技術變化、保持和發展與第三方的關係的能力以及吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力。我們開發或獲得的任何新解決方案可能不會以及時或具有成本效益的方式推出,也可能無法獲得產生大量收入所需的市場接受度。出現的任何新的行業標準或實踐,或競爭對手引入的任何包含新服務或技術的新解決方案,都可能導致我們的解決方案過時。我們試圖在任何新市場銷售我們的解決方案,包括新的國家或地區,可能會由於我們無法控制的情況而無法接受或延遲實施,這些情況包括經濟和市場因素、公共衞生爆發、流行病和流行病,包括新冠肺炎大流行、自然災害、戰爭和恐怖襲擊。此外,任何向新市場的擴張都可能需要我們遵守新的監管法律和制度,並不斷加強我們對這些法律和制度的監督,這將增加我們的成本,以及我們可能不及時或根本不遵守的風險。我們進一步滲透現有市場和進入新市場的能力取決於我們解決方案的質量,以及我們設計解決方案以滿足不斷變化的消費者需求和行業標準的能力, 以及我們有能力確保我們的客户對我們現有的和新的解決方案感到滿意。如果我們無法將我們的解決方案銷售到新市場或吸引新客户或進一步滲透現有市場,或通過向現有客户銷售額外的解決方案來增加現有客户的銷售額,我們的收入將不會像預期的那樣增長,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
從我們目前的研發努力中獲得可觀的收入來源可能需要幾個月或幾年的時間,也可能根本無法實現。
開發軟件既耗時又昂貴,而且開發投資可能需要很長的投資回收期。在截至2022年12月31日的一年中,我們的研發費用為1.57億美元,佔總收入的20%。包括與內部使用軟件相關的資本化時間3,460萬美元,我們的總支出佔截至2022年12月31日的年度總收入的24%。我們未來的計劃包括大量投資,以開發、改進和擴展我們的解決方案的功能,我們認為這是維持我們的
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競爭地位。然而,我們可能在幾個月或幾年內不會確認這些投資的重大收入,或者這些投資可能不會產生任何額外的收入。
我們或我們的客户改變或違反適用的政府法規可能會減少或限制我們在這些司法管轄區提供我們的解決方案和服務的能力。
我們的P&C保險業客户受到廣泛的政府監管,主要是在美國的州一級和我們的非美國市場的國家一級。其中一些規定與我們的軟件和服務直接相關,包括管理全損和照片估計軟件的使用規定。如果我們的保險公司客户未能遵守新的或現有的保險法規,包括適用於我們的軟件和服務的法規,他們可能會失去提供保險的認證和/或減少他們對我們的軟件和服務的使用,這兩種情況中的任何一種都會減少我們的收入。我們過去一直並將繼續花費大量時間和資源與我們的客户合作,以幫助他們熟悉這些法規,包括保險部進行市場審查和針對集體訴訟進行辯護。如果我們的解決方案或服務被發現有缺陷,我們可能會對他們負責。此外,未來的法規可能會迫使我們對我們的軟件和/或數據庫進行代價高昂的更改,或者禁止或提供價值較低的一個或多個產品。此外,我們在一些市場受到直接監管,如果我們不遵守這些監管規定,可能會顯著減少我們的收入,或者使我們受到政府制裁。
向客户銷售或在美國以外的運營可能會使我們面臨國際銷售固有的風險。
從歷史上看,發生在美國以外的交易只佔我們所有已處理交易的一小部分。然而,我們可能會擴大我們的國際銷售努力。在國際市場運營,包括在中國,需要大量的資源和管理層的關注,並將使我們面臨不同於美國的監管、經濟和政治風險。由於我們有限的國際運營經驗,我們的國際擴張努力可能不會成功。我們可能嚴重依賴美國以外的第三方,因此,如果我們在這種業務關係上投入時間和資源,但沒有從這種努力中看到顯著的銷售,我們可能會受到不利影響。與向客户銷售和在美國以外的運營相關的潛在風險和挑戰包括:
隨着我們繼續在全球擴展業務,我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理與我們的國際業務相關的這些和其他風險的能力。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生負面影響。
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中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化,以及在中國經營所帶來的腐敗風險,可能會對我們在中國拓展業務的努力產生不利影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。因此,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當一部分生產性資產仍由政府所有或控制。由於我們為中國服務的客户至少部分由政府擁有或控制,因此與《反海外腐敗法》和其他有關反賄賂和反腐敗的法律法規(包括中國當地法律)發生衝突的風險也增加了,特別是考慮到從反腐敗的角度來看,中國被認為是一個更高的風險。此外,隨着我們在中國的業務繼續擴大,我們可能會與合作伙伴和第三方中間人接觸,他們可能與反腐敗法律認為是政府官員的人有直接或間接的交易,從而進一步增加違反此類法律的風險,從而可能導致對我們、我們的官員或我們的員工的罰款和/或刑事制裁。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付等方式對中國的經濟增長進行了重要控制, 制定貨幣政策並向特定行業或公司提供優惠待遇。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。自2010年以來,中國經濟增速逐漸放緩,新冠肺炎對中國經濟產生了嚴重的負面影響,這種影響可能會持續下去。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們的解決方案和服務的需求,並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的商業活動受《反海外腐敗法》以及類似的反賄賂和反腐敗法律的約束。
近年來,反腐和反賄賂法律的執行力度一直很大。我們的業務活動受《反海外腐敗法》以及我們所在國家的類似反賄賂和反腐敗法律、法規或規則的約束,包括英國《反賄賂法》。這些法律被廣泛解釋,禁止公司、其員工和第三方中間人直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。《反海外腐敗法》還要求上市公司保持準確的賬簿和記錄,並設計和維護適當的內部會計控制系統。雖然只佔我們總收入的極小比例,但我們的客户中有許多政府實體。我們可能會直接或間接地與那些被反腐敗法視為政府官員的人打交道,這也包括與已知經歷過腐敗的國家的互動,包括中國。在這些國家/地區的活動可能會導致我們的一名員工、顧問、合作伙伴或第三方中間人未經授權付款或提供付款的風險,這可能違反各種反腐敗法律。我們有旨在防止這些做法的政策和控制--例如,獨立的全球反賄賂政策、道德準則、強制性反腐敗培訓、財務控制和舉報熱線等。雖然不能確定我們的所有員工、顧問、合作伙伴或第三方中介是否會遵守所有適用的法律和法規,特別是考慮到這些法律的高度複雜性,但我們的政策和控制旨在滿足我們遵守這些法律和法規的義務。違反這些法律法規可能會導致對我們、我們的官員的罰款、刑事制裁, 或我們的員工,以及對此類第三方中介機構、其員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動的責任,即使我們沒有明確授權此類活動。
我們受到越來越多的全球貿易法律法規的約束。
我們受美國貿易法律和法規的約束,包括經濟制裁、出口管制和進口法,以及我們開展業務的其他國家的類似貿易法律和法規。不遵守全球貿易法律和法規可能會導致處罰和/或聲譽損害。根據這些法律和法規,我們的國際銷售活動使我們面臨更大的風險,不斷增加和不斷髮展的全球貿易法可能會影響我們的業務。
我們可能會遇到外幣匯率的波動,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
隨着我們在國際上擴大業務和運營,我們的國際銷售可能會以外幣計價,而這一收入可能會受到匯率波動的重大影響。匯率的波動性取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。我們通常以提供解決方案和服務所在地區的貨幣收取收入和產生成本,但我們與客户的合同本質上是長期的,因此很難預測我們的經營活動是否會在未來或隨着我們的國際擴張提供自然的對衝。我們的經營業績也可能受到與重估某些當前資產和負債餘額相關的交易收益或虧損的影響,這些資產和負債餘額是以記錄它們的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。此外,外幣匯率的重大和不可預見的變化可能導致我們無法實現所述的收入和運營收入預測,這可能對我們的股票價格產生不利影響。隨着我們在國際上的擴張,我們將繼續經歷外幣匯率的波動,如果這種波動很大,可能會損害我們的收入或經營業績。
我們依賴第三方的數據、技術和知識產權,我們的解決方案依賴於第三方生成的信息,任何中斷我們對此類信息、技術和知識產權的訪問都可能對我們的運營結果造成實質性損害。
我們在某些解決方案中使用從獨立第三方授權的數據、技術和知識產權,未來我們可能會授權更多第三方數據、技術和知識產權。此第三方數據、技術和知識產權中的任何錯誤或缺陷都可能導致錯誤,從而對我們的品牌和業務造成不利影響。此外,許可的數據、技術和知識產權可能不會繼續以商業合理的條款提供,或者根本不存在。失去許可和分發這些第三方數據、技術和知識產權的權利可能會限制我們解決方案的功能,或者要求我們重新設計解決方案。我們的成功在很大程度上取決於
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關於我們向我們的客户提供從許多不同來源訪問數據的能力,例如,出於維修估計目的,包括與部件相關的數據。我們通過與可能是這些數據的獨家供應商的第三方達成許可協議,獲得有關汽車零部件、碰撞修復勞動力和成本的大部分數據。
如果我們的一個或多個許可證被終止,如果我們的許可證受到材料價格上漲的影響,如果我們無法以優惠條款續訂其中一個或多個許可證,或者如果一個或多個許可方受到與我們許可的材料有關的第三方知識產權侵犯的指控,我們可能無法訪問許可材料而不產生額外成本,或者,例如,對於從獨家服務供應商獲得許可的材料,我們無法訪問提供類似材料的替代來源。雖然我們不認為我們對許多個別數據源的訪問對我們的運營具有重大意義,但整個行業的價格長期上漲或數據可用性的減少可能會使接收某些數據變得更加困難,並可能導致成本大幅增加,這將對我們的運營業績造成實質性損害。
未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們執行和捍衞知識產權的能力。我們依靠商標、商業祕密、版權、專利和不正當競爭法以及許可協議和其他合同條款來做到這一點。
未來,我們可能會提交與我們的某些創新相關的專利申請。我們不知道這些專利申請是否會導致專利的頒發,或者審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍。此外,我們可能無法從根據我們的專利和其他知識產權授予的權利中獲得競爭優勢。我們現有的專利和授予我們的任何專利,或我們未來以其他方式獲得的任何專利,可能會受到競爭、規避或無效,我們可能無法阻止第三方侵犯這些專利。專利的有效性、可執行性、範圍和有效期限可能非常不確定,往往涉及複雜的法律和事實問題和程序,這些問題和程序根據相關法域的當地法律而有所不同。我們執行專利的能力還取決於個別國家的法律和每個國家在執行知識產權方面的做法。專利保護必須在每個司法管轄區的基礎上獲得,我們只在我們認為對給定解決方案具有商業意義的國家尋求專利保護。此外,如果我們無法維持我們現有的許可協議或第三方根據其授予我們知識產權權利的其他協議,包括因為此類協議終止,我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。因此,這些專利提供的保護程度無法確切預測。此外,考慮到獲得專利保護的成本、努力、風險和不利因素,包括最終向公眾披露發明的要求,我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護;然而,這種專利保護稍後可能被證明對我們的業務很重要。
美國和其他國家的專利法改革也可能削弱我們執行專利權的能力,或者使這種執行在財務上缺乏吸引力。例如,2011年9月,美國頒佈了《美國發明法》,允許加強挑戰專利的第三方訴訟,並實施先申請制度。此外,美國最高法院2014年在Alice訴CLS銀行案使軟件專利更容易無效,導致我們縮減了專利起訴戰略。這些法律變化可能會導致保護我們的知識產權的成本增加,或者限制我們在這些司法管轄區為我們的解決方案獲得和維護專利保護的能力。
我們還依靠幾個註冊和未註冊的商標來保護我們的品牌。我們已經並將繼續在美國和國際上註冊商標、徽標和服務標誌;然而,對那些有意或無意淡化或侵犯我們品牌的人執行權利可能會很困難。不能保證我們已經和將要採取的保護我們品牌和商標專有權的步驟是否足夠,或者第三方不會侵犯、稀釋或挪用我們的品牌、商標、商業外觀或其他類似的專有權利。競爭對手可能採用與我們類似的服務名稱,或者在互聯網搜索引擎廣告程序中使用令人困惑的相似術語作為關鍵字,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能在市場上造成混亂。此外,其他註冊商標或包含我們商標變體的商標的所有者可能會對我們提出商號或商標侵權索賠。與我們的商標相關的任何索賠或客户混淆都可能損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們試圖保護我們的知識產權、技術和機密信息,通常要求我們的員工、承包商和顧問簽訂保密和發明轉讓協議,要求第三方簽訂保密協議,所有這些協議都只提供有限的保護。這些協議可能無法有效防止或在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的機密信息、知識產權和技術,但未經授權的第三方可能會訪問我們的機密專有信息,開發和營銷與我們類似的解決方案,或使用與我們類似的商標,任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生重大影響。此外,其他人可能獨立發現我們的商業祕密和機密信息,在這種情況下,我們不能向此等當事人主張任何商業祕密權。美國現有的聯邦、州和國際知識產權法律僅提供有限的保護。有些國家的法律對我們的知識產權的保護程度不如美國的法律,許多國家也沒有像美國的政府機構和私人機構那樣勤奮地執行這些法律。更廣泛地説,在美國以外執行知識產權保護,包括在我們開展業務的一些國家,可能比在美國執行更具挑戰性。當在知識產權、技術和機密信息保護不佳的國家開展業務時,公司會採取某些措施,包括防止在這些國家/地區放置敏感知識產權,作為一個例子。此外,監管我們的知識產權也很困難。, 成本高昂,而且並不總是有效的。
有時,我們可能需要採取法律行動來執行我們的專利和其他知識產權,保護我們的商業祕密,確定他人知識產權的有效性和範圍,或針對侵權或無效索賠進行抗辯。即使我們成功地為索賠辯護,訴訟也可能導致鉅額成本和資源轉移,並可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生負面影響。在我們尋求強制執行我們的權利的範圍內,我們可能會被要求知識產權無效,否則不可強制執行,或被許可給我們要求索賠的一方。此外,我們對知識產權的主張可能會導致對方尋求主張所謂的知識產權或對我們提出其他索賠,這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們在訴訟中不能成功地為此類索賠辯護,我們可能會因為禁令而無法銷售或許可特定的解決方案,或者我們可能不得不支付損害賠償金,這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外,
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政府可能會採取法規,或者法院可能會做出裁決,要求他人強制許可知識產權,或者政府可能會要求產品符合特定的標準,從而有利於當地公司。在這種情況下,我們無法執行我們的知識產權,可能會對我們的競爭地位和我們的業務產生不利影響。如果我們無法保護我們的技術以及充分維護和保護我們的知識產權,我們可能會發現自己在競爭中處於劣勢,因為其他人不需要招致創建創新解決方案所需的額外費用、時間和努力,這些解決方案使我們迄今取得了成功。
我們可能會就知識產權進行合資、合作或贊助開發,因此,我們的一些知識產權在未來可能由第三方共同擁有。
參與任何類型的知識產權合作協議都需要勤奮地管理知識產權。除了在特定的、有限的情況下,我們目前不參與合資企業、合作或贊助的開發協議。如果我們未來達成此類協議,開發共同知識產權將產生額外的行政和財務負擔,並可能使我們面臨更高的糾紛或訴訟風險,涉及此類共同知識產權的所有權、維護或執行。
第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權可能會導致重大成本,並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
軟件產業的特點是專利數量多,涉及專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟頻繁。特別是,軟件行業的領先公司擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密,他們可能會用這些來對我們提出索賠。持有此類知識產權的第三方,包括公司、競爭對手、專利持有公司、客户和/或非執業實體,可能會不時向我們、我們的客户和合作夥伴以及我們的技術和知識產權許可方提出專利、版權、商標或其他知識產權索賠。
儘管我們相信我們的解決方案不會侵犯第三方的知識產權,但任何此類主張都可能要求我們達成許可使用費安排,或導致代價高昂的訴訟,或導致我們無法使用某些知識產權。第三方的侵權主張可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他專利所有者,因此,我們自己的已發佈和正在申請的專利對這些專利所有者向我們提出知識產權索賠的威懾作用很小或根本不起作用。
如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行抗辯,無論這些索賠是否具有可取之處,如果在庭外達成和解,或做出對我們有利的裁決,我們可能需要花費大量時間和財力為此類索賠辯護。無論是非曲直或最終結果,這樣的索賠都可能對我們的品牌和業務產生不利影響。此外,糾紛的不利結果可能要求我們支付損害賠償金,可能包括三倍的損害賠償金和律師費,如果我們被發現故意侵犯另一方的知識產權;停止製造、許可或使用我們的解決方案,據稱這些解決方案侵犯或挪用了他人的知識產權;花費額外的開發資源重新設計我們的解決方案;為了獲得使用必要技術或作品的權利,簽訂可能不利的使用費或許可協議;以及賠償我們的合作伙伴、客户和其他第三方。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的解決方案或我們的第三方雲提供商在過去和未來都會遇到數據安全漏洞,這可能會對我們的聲譽、業務和持續運營產生不利影響。
作為一家軟件企業,我們面臨着網絡攻擊的風險,包括勒索軟件和網絡釣魚攻擊、社會工程攻擊、計算機入侵、盜竊、欺詐、挪用、濫用、拒絕服務攻擊和其他可能危及我們的平臺和解決方案的性能並使我們面臨財務和聲譽影響以及法律責任的不正當活動,特別是對於聯邦貿易委員會等監管機構,它在根據聯邦貿易委員會法案將據稱未能確保個人數據安全的行為或做法起訴為不公平和欺騙性行為或做法方面越來越積極。此外,此類不利影響的形式可能是竊取我們或我們客户的機密信息,我們的客户無法訪問我們的系統,或者通過欺詐性交易或其他欺詐行為不當轉移客户資金,這些欺詐行為可能是由於意外事件(如人為錯誤)或故意攻擊造成的。為了保護我們收集的信息和我們的系統,我們已經實施並保持了商業上合理的安全措施和信息安全政策和程序,根據適用法律和建議做法的要求,在每種情況下,適用於收集的數據,但我們不能確保此類安全措施是否足夠。在某些情況下,我們必須依靠第三方設立的保障措施來防範安全威脅。這些第三方,包括為我們的運營提供產品和服務的供應商,如果他們自己的安全系統和基礎設施發生故障,也可能成為我們的安全風險來源。我們的業務應用程序提供商網絡也可能是脆弱性的來源,因為他們的業務應用程序與我們的業務應用程序交互, 無論是無意的還是通過惡意的後門。在所有情況下,我們都不能審查第三方集成中包含的軟件代碼。雖然我們對這類供應商進行審查和監督,但我們不能確定這樣的審查和監督是否足夠。我們還對這些供應商進行有限的控制,這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。與這些供應商技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與合作伙伴的關係產生負面影響,對我們的業務產生不利影響,並可能使我們承擔責任。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,通常在針對目標啟動之前不會被識別,並且可能很難在很長一段時間內被檢測到,因此我們或這些第三方可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。隨着與網絡有關的欺詐行為越來越頻繁,以獲得不適當的付款,我們需要確保與授權轉移資金有關的內部控制充分。我們也可能需要花費資源來補救與網絡有關的事件,或加強和加強我們的網絡安全。任何此類事件都可能給我們帶來責任,使我們的聲譽處於危險之中,並對我們的業務產生不利影響。
我們的客户向我們提供我們的解決方案存儲的信息,其中一些是關於他們或他們的金融交易的敏感或機密信息。此外,我們還存儲員工的個人信息,以及從客户那裏購買產品或服務的員工的個人信息。我們擁有安全系統和信息技術基礎設施,旨在防止未經授權獲取和披露此類信息。我們維護的安全系統和基礎設施可能無法成功防禦所有安全漏洞和網絡攻擊,包括勒索軟件和網絡釣魚攻擊、社會工程攻擊、計算機入侵、盜竊、欺詐、挪用、濫用、拒絕服務攻擊和其他不當活動。對我們信息技術安全的威脅可能會採取各種形式
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包括病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序,試圖攻擊我們的解決方案或平臺或訪問我們客户或其客户的數據。非技術手段,例如員工或入侵者的行為或不作為,也可能導致安全漏洞。任何嚴重侵犯數據隱私的行為都可能導致業務損失、訴訟、監管罰款或調查、客户流失,以及可能損害我們的聲譽並對我們的業務增長產生不利影響的處罰。此外,我們維持責任保險,包括網絡責任保險。然而,索賠可能會被拒絕或超過我們適用的保險範圍(如果有)的金額,或者該保險範圍可能不會繼續以可接受的條款或足夠的金額提供。即使這些索賠不會導致對我們的責任,調查和辯護可能是昂貴和耗時的,並可能轉移管理層的注意力從我們的運營。此外,這些事件造成的負面宣傳可能會對我們的客户關係、市場對我們的解決方案(包括無關的解決方案)的接受度或我們的聲譽和業務產生負面影響。
我們的解決方案中的實際或預期故障、無法滿足合同服務級別或我們的解決方案的性能不令人滿意,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
由於我們提供在複雜環境中運行的解決方案,因此可能存在或發生未檢測到的錯誤或故障,特別是在首次引入解決方案或發佈、實施或集成到其他系統中時。我們的解決方案經常用於具有不同操作系統、系統管理軟件和設備以及網絡配置的大規模計算環境中,這可能會導致我們的解決方案中出現錯誤或故障,或者可能會暴露出我們的解決方案中未發現的錯誤、故障或錯誤。儘管我們進行了測試,但在商業銷售或安裝開始之前,我們可能無法識別新解決方案或版本中的所有錯誤、故障或錯誤。過去,我們在一些解決方案引入後發現了錯誤、失敗和錯誤。我們可能無法在不產生重大成本或對我們的業務造成不利影響的情況下修復錯誤、故障和錯誤。我們的解決方案出現錯誤或客户檢測到錯誤,可能會損害我們在市場上的聲譽以及我們與現有客户的關係,因此,我們可能無法吸引或留住客户。我們相信,我們的聲譽和知名度是我們競爭和創造更多銷售額的關鍵因素。推廣和加強我們的品牌將在很大程度上取決於我們能否繼續提供有效的解決方案和服務。未能做到這一點可能會導致我們的解決方案和服務失去或延遲被市場接受,這可能會對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們軟件的許可和支持帶來了向我們提出重大責任索賠的風險。我們與客户的SaaS協議和許可證包含旨在限制我們面臨潛在責任索賠的條款。然而,由於國際、聯邦、州和地方法律或條例或不利的司法裁決,此類協議中所載的責任限制條款可能得不到執行。違反保修或損害責任,或由此類索賠導致的禁令救濟,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的一些服務和技術使用“開源”軟件,這可能會限制我們如何使用或分發我們的服務,或者要求我們根據這些許可證發佈某些解決方案的源代碼。
我們的一些服務和技術包含在所謂的“開源”許可下獲得許可的軟件。除了與許可證要求相關的風險外,使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。此外,一些開放源碼許可要求受許可約束的源代碼向公眾開放,對開放源碼軟件的任何修改或衍生作品繼續在開放源碼許可下獲得許可。這些開放源碼許可通常要求專有軟件在以特定方式與開放源碼軟件結合時,受開放源碼許可的約束。如果我們將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合起來,我們可能會被要求發佈我們專有軟件的源代碼。
我們採取措施確保我們的專有軟件不會與開源軟件合併,也不會以要求我們的專有軟件受到開放源代碼許可證中的許多限制的方式合併。然而,很少有法院解釋開放源碼許可證,因此這些許可證的解釋和執行方式受到一些不確定性的影響。此外,我們依賴數百名軟件程序員來設計我們的專有技術,儘管我們採取措施防止我們的程序員在他們設計、編寫和修改的技術和軟件代碼中包含令人反感的開源軟件,但我們不能完全控制我們程序員的開發努力,我們不能確定我們的程序員沒有將此類開源軟件納入我們的專有解決方案和技術中,或者他們將來不會這樣做。如果我們的專有技術的一部分被確定為受開源許可的約束,我們可能被要求公開發布我們的源代碼的受影響部分,重新設計我們的全部或部分技術,或者以其他方式限制我們的技術的許可,其中每一項都可能減少或消除我們的服務和技術的價值,並對我們的業務、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。
過去,將開源軟件納入其產品的公司曾面臨挑戰開源軟件所有權或遵守開源許可條款的索賠。因此,我們可能會受到要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。
我們、我們的第三方服務提供商或我們客户的互聯網連接的任何中斷都可能影響我們的SaaS解決方案的成功。
任何系統故障,包括網絡、軟件或硬件故障,導致我們或我們的第三方服務提供商的網絡中斷或我們的網站或我們的SaaS解決方案的響應性降低,都可能導致用户流量減少、收入減少,並可能違反我們的SaaS協議。互聯網使用量的持續增長可能會導致互聯網連接服務的質量下降。由於整個全球互聯網網絡基礎設施發生的停機和其他延遲,網站經歷了服務中斷。此外,還發生了多起個人故意造成各大電商網站服務中斷的事件。如果這些停機、延誤或服務中斷在未來頻繁發生,我們基於網絡的服務的使用增長可能會比預期的慢或下降,我們可能會失去客户和收入。此外,我們的用户依賴互聯網服務提供商、在線服務提供商和其他網站運營商訪問我們的網站。由於與我們的系統無關的系統故障,這些提供商可能會遇到停機、延遲和其他困難。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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如果我們顧問的獨立承包商身份或我們員工的豁免身份被成功挑戰,可能會產生不利的税收和/或就業法律後果。
我們依賴獨立的第三方為我們提供某些服務。我們與這些外部服務提供商的關係構建方式是,我們認為會產生獨立的承包商關係,而不是員工關係。儘管我們認為我們已將這些外部服務提供商適當地歸類為獨立承包商,但美國國税局(IRS)或其他聯邦、州或外國當局仍有可能採取不同的觀點。此外,決定個人是否被視為獨立承包人或僱員的標準通常對事實敏感,並因司法管轄區不同而有所不同。管理獨立承包商地位和錯誤分類的法律和法規可能會受到不同當局的修改或解釋,未來可能會通過關於工人分類的額外聯邦或州立法。如果聯邦、州或外國當局或法院制定法律或法規,改變僱員和獨立承包商的分類方式,或對我們的部分或全部獨立承包商做出任何不利決定,我們可能會根據此類法律和法規產生鉅額成本,包括工資、預扣税款、社會保障税或付款、工人補償和失業繳費以及以前和未來期間的記錄,或者我們可能被要求修改我們的業務模式,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。還有一種風險是,由於任何實際或據稱不遵守聯邦、州或外國法律的行為,我們可能會因罰款或判決而承擔重大金錢責任。進一步, 如果確定我們的任何獨立承包商應被視為員工,我們可能會在適用的員工福利計劃下承擔額外的責任。此外,根據《公平勞動標準法》和相應的州法律,我們已將我們的許多美國員工歸類為“豁免”員工。如果根據美國聯邦住房金融局或類似的州法律,我們的任何被歸類為“豁免”的美國員工應被歸類為“非豁免”,我們可能會產生拖欠工資、未付加班費、罰款或罰款的費用和責任,並可能受到員工訴訟。我們在過去和將來都可能面臨索賠,指控員工和/或前員工被錯誤歸類為豁免FLSA的加班費要求,因此有權獲得每週工作超過四十(40)小時的無薪加班費。
我們可能會收購或投資公司,或尋求商業夥伴關係,這可能會分散我們管理層的注意力或導致對我們股東的稀釋,我們可能無法成功整合收購的業務和技術,也可能無法實現此類收購、投資或合作伙伴關係的預期好處。
我們預計,除了我們的有機增長戰略外,通過進行有針對性的收購,我們還將繼續增長。我們的業務戰略包括潛在地收購擁有與我們的軟件、技術或業務互補的公司的股份或資產,無論是在國內還是全球。我們的戰略還包括與這類公司結盟。收購和聯盟可能導致不可預見的經營困難和支出,並可能不會產生此類公司活動預期的好處。
特別是,我們可能無法吸收或整合被收購公司的業務、技術、服務、解決方案、人員或運營,留住必要的關鍵人員以有利地執行合併後公司的業務計劃,或留住現有客户或向新客户銷售收購的解決方案。此外,我們用來評估收購機會的假設可能被證明是不準確的,預期的好處可能無法實現。我們的盡職調查可能無法發現與收購業務相關的所有問題、債務或其他挑戰,這些問題、債務或挑戰可能導致意外或未知問題或債務的風險增加,包括環境、競爭和其他監管事項,我們針對已確定的此類風險的緩解策略可能無效。因此,我們可能支付過高的價格,或無法獲得我們預期在收購中實現的部分或任何好處,包括預期的協同效應或收益增加,我們可能無法準確預測與此類收購相關的固定成本和其他成本,或者業務可能無法實現我們預期的業績,任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流以及我們的股票價格產生實質性的不利影響。此外,如果我們未能從我們的收購和聯盟中實現預期的協同效應,我們可能會遇到商譽、無形資產或其他項目的減值費用,特別是如果業務業績下降或預期增長沒有實現的話。未來我們的商譽或其他無形資產的任何減值都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
收購和聯盟還可能擾亂我們正在進行的業務,轉移我們的資源,並需要大量的管理層關注,否則這些關注將用於我們當前業務的持續發展。此外,我們可能被要求進行額外的資本投資或採取補救措施,以確保我們的收購成功,這可能會減少此類收購的好處。我們還可能被要求使用我們的大量現金或發行債務或股權證券來完成收購或實現聯盟的潛力,這可能會耗盡我們的現金儲備和/或稀釋我們現有的股東,而新發行的證券可能具有優先於現有股東的權利、優先或特權。在收購或建立提供新解決方案的聯盟後,我們可能需要推遲確認我們從銷售我們收購的解決方案或聯盟產生的解決方案中獲得的收入,或從銷售包括此類新解決方案的解決方案捆綁中獲得的收入。此外,如果我們將新解決方案與現有解決方案的銷售捆綁在一起,我們維持新解決方案優惠定價的能力可能會面臨挑戰。延遲確認收購或聯盟解決方案的銷售收入,或因捆綁銷售而降低定價,可能會導致我們季度財務業績的波動,可能會對我們的運營利潤率產生不利影響,並可能減少此類收購或聯盟的好處。
此外,軟件行業內部對收購業務、技術和資產的競爭一直很激烈,預計還會繼續激烈。收購可能成為監管審查的目標,這可能會導致法律成本增加,或者可能危及收購的完成。因此,即使我們能夠確定我們想要進行的收購,目標也可能被另一家戰略買家或財務買家(如私募股權公司)收購,或者我們可能無法以商業合理的條款完成收購(如果有的話)。
企業責任,特別是與環境、社會和治理事項有關的責任,可能會增加成本,並使我們面臨新的風險。
投資者、股東和其他第三方對公開ESG和可持續發展報告的預期越來越廣泛。某些向投資者和股東提供公司治理和其他公司風險信息的組織已經制定了分數和評級,其他組織可能在未來根據ESG或“可持續性”指標對公司和投資基金進行評估。多項投資
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基金在進行投資時,關注積極的ESG業務實踐和可持續性得分,並可能將公司的ESG或可持續性得分作為做出投資決策的聲譽或其他因素。此外,投資者,特別是機構投資者,使用這些分數來對照同行對公司進行評估,如果一家公司被認為落後,這些投資者可能會與該公司接觸,以改善ESG披露或業績,也可能做出投票決定或採取其他行動,以追究這些公司及其董事會的責任。此外,信用評級機構可能會使用這些分數,或他們自己的分數和評級,作為他們評估我們的信用風險的考慮因素。如果根據ESG或“可持續性”指標下調我們的信用評級,我們可能會面臨資金成本增加的問題。如果我們的企業責任倡議或目標,包括關於多樣性和包容性的,不符合我們的投資者、股東、立法者、上市交易所、信用評級機構或其他羣體設定的標準,或者如果我們無法從第三方評級服務獲得可接受的ESG或可持續性評級,我們可能面臨聲譽損害。第三方評級服務的ESG或可持續性評級較低也可能導致某些投資者將我們的普通股排除在考慮範圍之外,他們可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。如上所述,投資者和其他各方對公司責任事項的持續關注可能會增加成本或使我們面臨新的風險。
我們會不時評估我們的資本結構,並可能尋求回購我們的證券,為我們的債務進行再融資,或者籌集債務或股權來為我們的運營提供資金。然而,我們可能無法在希望的時候以有利的條件這樣做,如果完全沒有,或者沒有稀釋我們的股東,我們可能無法實現這些交易的預期好處。
我們可能尋求回購我們的證券,對我們的債務進行再融資,或者可能需要獲得額外的融資,以執行我們當前或未來的業務戰略,包括開發新的或增強現有的解決方案,收購業務和技術,或以其他方式應對競爭壓力。在這些情況下,我們可能無法成功地管理我們的資本結構,或者它們可能會對我們的財務狀況或我們普通股的價格產生不利影響。我們未來籌集資金的能力可能是有限的,如果我們不能在需要的時候籌集資金,我們可能會被阻止增長和執行我們的商業戰略。
如果我們通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金,我們股東的持股比例可能會被顯著稀釋。如果我們通過債務融資積累額外的資金,我們的運營現金流中的很大一部分可能專門用於支付此類債務的本金和利息,從而限制了我們可用於業務活動的資金。我們不能向股東保證,將以對我們有利的條款提供額外的融資,或者根本不能。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件在我們需要的時候獲得資金,我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或改進我們的解決方案、投資於未來的增長機會或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到極大限制。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們依賴信息系統來管理我們的運營,任何系統故障或缺陷都可能對我們的業務產生不利影響。
我們依賴我們的財務、會計、合規和其他數據處理系統,以及支持這些功能的第三方供應商或服務提供商的系統。這些系統的任何故障或中斷,無論是由火災、其他自然災害、電力或電信故障、恐怖主義行為或戰爭、系統修改或升級或其他原因引起的,都可能對我們的業務造成重大不利影響。雖然備份系統已經到位,但我們在發生故障或中斷時的備份程序和能力可能不夠充分。
我們正在實施一種新的計費系統。從財務、管理和人事的角度來看,這樣的實施是一項重大任務。帳單系統的實施可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時,而且不能保證該系統將繼續在預期的範圍內受益。我們新的計費系統的設計和實施中的任何中斷、延遲或缺陷都可能對我們處理訂單、發送發票、製作財務報告或以其他方式運營我們的業務的能力產生不利影響。如果我們不能順利或成功地實施賬單系統,或者我們沒有獲得預期的好處,我們的業務、運營結果和未來時期的財務狀況可能會受到不利影響。
監管風險因素
不遵守CCPA、CPRA、GDPR、FCRA或其他數據隱私法可能會使我們面臨罰款、制裁或訴訟,並可能損害我們的品牌和聲譽,並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
數據隱私立法、執法和政策活動正在世界各地迅速擴大,並創造了一個複雜的數據隱私合規環境,構成了更大的合規風險和成本,以及在任何數據泄露事件中可能引發高調負面宣傳的可能性。我們的絕大多數客户受到美國和世界各地許多隱私和數據保護法律法規的約束,我們還在與某些客户的合同中同意了可能適用於他們的與數據隱私法律法規相關的額外數據隱私合規義務。其中一些隱私和數據保護法律法規限制了我們在整個業務中處理個人信息的能力。
例如,2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)對收集、使用、披露或以其他方式處理加州居民個人信息的公司施加了一系列隱私和安全義務。CCPA擴大了個人信息的定義,為加州居民確立了某些新的數據隱私權,並創建了一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架和私人訴權,針對違反CCPA的行為,包括未能實施合理的安全程序和做法以防止數據泄露。2020年11月,加州選民通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。於2023年1月1日生效的CPRA大幅擴展了CCPA,包括引入了額外的數據保護義務,如數據最小化和存儲限制,授予消費者額外的權利,如更正個人信息和額外的選擇退出權利,以及創建一個新的實體來實施和執行CPRA。雖然我們還不知道CPRA將對我們的業務或運營產生多大程度的影響,但此類法律將要求我們在某些方面修改我們的數據處理做法和政策。加州和其他司法管轄區的不確定性和不斷變化的法律要求可能會增加合規成本,限制我們在某些地點提供服務的能力,或者使我們受到聯邦、地區、州、當地和國際數據保護監管機構的制裁,所有這些都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
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此外,GDPR於2018年5月25日在歐盟成員國直接生效。GDPR尋求協調整個歐盟的國家數據保護法,同時使法律現代化,以應對新的技術發展。與之前的歐盟數據保護法相比,GDPR明顯具有更大的域外影響,並對在歐盟設有機構、向歐盟數據主體提供商品或服務或監控歐盟數據主體在歐盟內的行為的數據控制器和數據處理器產生重大影響。該制度對數據控制器和數據處理器都提出了更嚴格的運營要求,並對違反規定的行為引入了重大處罰,罰款金額最高可達全球年營業額的4%或2000萬歐元(以較高者為準),具體取決於違規的類型和嚴重性。儘管我們在歐洲的業務目前處於擴張的早期階段,我們已經並將繼續採取措施遵守歐盟數據隱私立法,但GDPR下有大量義務,其中許多是可操作的,合規是一項持續的工作,永遠不會完成。我們意識到,我們需要關注最新的法律和監管發展,這可能涉及合規成本,以應對任何必要的變化。我們還可能遇到與歐洲或跨國客户接觸的猶豫、不情願、拒絕或其他挑戰,原因是潛在的風險敞口、成本或難以向我們的客户證明公司遵守了各種法規要求。
此外,公平信用報告法(“FCRA”)有朝一日可能會限制我們使用消費者信息的方式。1970年通過了這項聯邦法律,為消費者提供與信用報告機構持有的消費者信息有關的保護。儘管我們不認為我們目前受到FCRA的約束,但我們未來可能會受到FCRA的約束,這取決於我們的解決方案和服務的變化,或者可能進一步規範信用報告機構和此類個人信息的收集、使用、通信、訪問、準確性、過時、共享、更正和安全的額外立法或監管努力。其他國家也在採取類似的舉措。
儘管我們已盡合理努力遵守所有適用的法律和法規,並已投入並繼續投入人力和技術資源以促進數據隱私合規工作,但不能保證我們不會因遵守這些法律和法規而受到監管行動的影響,包括罰款、審計或政府機構的調查。任何此類調查或審計的不利結果可能導致罰款、處罰、其他責任、不良宣傳或聲譽損失,並可能對我們的業務產生不利影響。此外,如果擴大法律或法規以要求改變我們或我們的第三方服務提供商的業務實踐,或者如果管轄司法管轄區以不利於我們業務的方式解釋或實施其法律或法規,例如通過將與數據隱私相關的責任擴大到我們和我們的第三方服務提供商目前沒有、以前也沒有風險敞口的領域,可能會對我們或我們的第三方服務提供商產生不利影響,從而增加我們和我們的第三方服務提供商承擔的合規相關成本。
目前的數據保護格局可能會使我們和我們的第三方服務提供商面臨更大的潛在調查和/或執法行動的風險。例如,我們可能發現有必要建立替代系統來收集、使用、共享、保留和保護源自歐洲經濟區並被GDPR域外覆蓋的個人信息,這可能涉及大量費用,並可能導致我們從業務的其他方面轉移資源,所有這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。此外,任何無法充分解決與我們的SaaS解決方案相關的隱私問題,或無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策,都可能導致我們承擔額外的成本和責任,並對我們提供SaaS解決方案的能力產生不利影響。
進一步修改數據私隱法律可能會大大增加我們在任何不遵守規定的情況下可能受到的懲罰。我們可能因履行新法規將施加的新義務而產生鉅額費用,並可能被要求對我們的解決方案和擴大業務運營做出重大改變,所有這些都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
新數據隱私立法的頒佈和現行隱私立法的演變可能會導致我們產生增量成本和責任,對我們的業務運營和交付財務計劃的能力產生不利影響。
隨着我們繼續專注於我們的SaaS解決方案,我們或我們的第三方雲提供商收集、使用、披露或以其他方式處理的個人信息量可能會繼續大幅增加。此外,我們的有限數量的解決方案收集、使用、披露或以其他方式處理在我們客户中聚合的交易級數據。我們預計,隨着時間的推移,我們將擴大對個人信息的使用和收集,因為更多此類個人信息可能會從我們的客户轉移到我們手中。我們認識到,在美國和我們開展業務的其他司法管轄區,個人隱私已經成為一個重大問題。許多聯邦、地區、州、地方和國際立法機構和政府機構已經或正在考慮對個人數據的收集、使用、披露和處理施加限制和要求,包括CPRA。
影響隱私的法律或法規的變化可能會對我們和我們的第三方服務提供商施加額外的成本和責任,包括罰款、制裁或其他懲罰,這可能會對運營、業務和聲譽產生實質性的不利影響,並可能限制我們利用此類信息為客户增加價值的能力。如果我們被要求改變我們的業務活動或修改或取消服務,或者實施繁重的合規措施,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。這樣的變化是有可能的,特別是考慮到消費者權益倡導者、媒體和民選官員等人越來越多地公開批評專注於數據的公司和行業收集、存儲和使用個人數據。此外,如果來自我們網站和基於網絡的服務的信息存儲在我們不受控制的第三方雲提供商處,我們的第三方雲提供商可能無法充分實施有關任何存儲的個人信息的隱私和/或安全的合規措施。如果我們或我們的第三方雲提供商未能遵守適用的隱私和/或數據安全法律、法規、標準和其他要求,我們可能會受到罰款、處罰和潛在的訴訟,而遵守隱私相關法律、法規和標準的成本和其他負擔可能會限制我們解決方案的使用和採用,並降低他們對我們解決方案的總體需求。此外,任何法院或機構裁定我們的數據做法、解決方案或服務違反或導致我們的客户違反適用的法律、法規或其他要求,都可能使我們或我們的客户受到民事或刑事處罰。這樣的決定還可能要求我們修改或終止部分業務, 取消我們為某些客户提供服務的資格,或導致我們退還部分或全部費用,或以其他方式補償我們的客户,或改變我們的業務做法,可能會付出巨大的代價。
此外,對數據隱私和/或安全的擔憂可能會導致我們的客户和最終用户拒絕提供有效使用我們的解決方案所需的數據和信息。甚至認為個人信息的隱私和/或安全不是
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管理得當,或不符合適用的法律、法規和其他要求,可能會阻礙我們解決方案的銷售或採用,或可能引發私人集體訴訟或監管機構的索賠,在每一種情況下,都可能對我們的銷售和運營結果造成負面影響。
税法的變化或因審查我們的所得税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們在美國和外國司法管轄區都要繳納聯邦、州和地方所得税。我們未來的有效税率和我們遞延税收資產的價值可能會受到税法變化的不利影響,包括2017年12月頒佈的《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)、2020年的《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(也稱為《CARE法案》)和2022年的《降低通脹法案》(《降低通脹法案》)的影響。《降低通貨膨脹率法》對在該納税年度之前的任何連續三個納税年度的平均年調整財務報表收入超過10億美元的公司徵收15%的最低税,並對某些公司在2022年12月31日之後回購的股票的公平市場價值徵收1%的消費税。我們目前預計通脹降低法案不會對我們2022年或2023年的税收負擔產生實質性影響;但隨着進一步的信息可用,我們將繼續評估其影響。預計美國財政部和美國國税局將繼續就如何適用或以其他方式管理税法、CARE法案和通脹降低法案的條款進行解釋或發佈指導。隨着指引的發佈,我們可能會對我們之前記錄的金額進行調整,這些金額可能會在做出調整的期間對我們的財務報表產生重大影響,我們可能需要支付的税額可能會大幅增加。
此外,我們還受到美國國税局和其他税務機關對我們的所得税申報單的審查。我們定期評估此類檢查產生不利結果的可能性,以確定我們的所得税撥備是否充足。雖然我們相信我們已就我們經營的司法管轄區的税項作出適當撥備,但税法的改變或税務當局根據現行税法提出的挑戰可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
未來政府對互聯網的監管可能會造成增量成本或業務中斷,損害我們的運營結果。
我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業服務的主要媒介。由於互聯網的普及和使用日益增加,聯邦、州或外國政府機構或機構已經通過,並可能在未來通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或條例。這些法律和法規涵蓋收集和使用網站訪問者的數據以及相關的隱私問題;定價;税收;互聯網電信;內容;版權;分銷;以及域名盜版等問題。制定任何額外的互聯網法律或法規,包括國際法律和法規,都可能阻礙訂閲收入的增長,並給我們的業務帶來額外的財務負擔。
財務會計準則的變化可能會影響我們的經營結果,並可能導致我們改變我們的業務做法。我們的業務性質要求應用會計準則,這要求管理層做出估計和假設。此外,會計指引的變化可能會導致我們的季度和年度業績出現更大的波動性。如果我們未能成功適應新指引的要求,或未能向股東清楚解釋新指引如何影響我們的經營業績報告,我們的股價可能會下跌。
我們編制的綜合財務報表符合美國公認會計原則(“GAAP”)。這些會計原則受到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)以及為解釋和制定會計規則和法規而成立的各種機構的解釋。我們於2021財年採用的最新會計準則,例如會計準則編纂(“ASC”)842、租賃(“ASC 842”),或與詮釋及採用準則有關的指引,可能會對我們的財務業績產生重大影響,並可能影響我們的業務。此外,財務會計準則委員會和美國證券交易委員會關注財務報告的完整性,我們的會計政策受到監管機構和公眾的審查。
我們無法預測未來會計原則或會計政策的變化對我們未來財務報表的影響。如果我們不能成功地採用新的會計要求,或者如果我們進入市場戰略的變化產生了新的風險,那麼我們的季度和年度業績可能會經歷更大的波動性,這可能會導致我們的股價下跌。
此外,GAAP要求管理層做出影響合併財務報表中報告的金額的估計和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計,這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源看起來並不明顯。
此外,一些會計準則需要重大的判斷和估計,這會影響我們的運營結果。使用判斷和估計可能會導致預測數字與隨後報告的實際金額之間的差異,這可能會導致我們的股價波動。
訴訟風險因素
我們現在是,過去也一直是訴訟的一方,這可能會損害我們的聲譽,並損害我們未來的運營結果。
我們可能會不時捲入法律程序,或在我們的正常業務過程中受到索賠。訴訟可能會導致鉅額成本,並可能分散管理層的注意力和資源,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。例如,在幾起推定的集體訴訟中,我們被列為共同被告或主要被告,這些訴訟一般聲稱,本公司的全損估值解決方案產生的全損車輛估值低估了被保險人實際產生的總損失,以及保險公司對索賠的不當調整。雖然我們相信,我們可以通過與保險公司的某些協議中的合同條款,併購買我們自己認為足以涵蓋這些訴訟或可能對我們提出的類似訴訟所產生的不利索賠的保險,部分地減輕這些訴訟的風險和風險,但我們可能沒有
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在我們所有的合同中提供足夠的合同保護併為這些和類似的訴訟辯護是代價高昂的,分散了日常運營的管理,並可能損害我們的品牌和聲譽。因此,我們最終可能會受到損害賠償判決的影響,這可能是重大的,超出了我們的保單限制,或者被排除在保險範圍之外。
無論現有或未來的任何訴訟結果如何,訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源轉移、對我們聲譽的損害等因素而對我們產生不利影響。見“項目3--法律訴訟”。
對第三方的依賴和關鍵人員風險因素
如果我們不能留住我們的員工,不能僱傭和整合更多的技術人員,我們可能無法實現我們的目標,我們的業務可能會受到影響。
我們未來的成功取決於我們繼續吸引、培訓、整合和留住高技能員工的能力,特別是我們管理團隊中的員工,以及我們的銷售和營銷人員、SaaS運營人員、專業服務人員和軟件工程師。此外,我們的利益相關者越來越希望我們在工作場所擁有一種擁抱多樣性和包容性的文化。我們無法吸引和留住多樣化和合格的人員,或延遲招聘所需人員,包括由於宏觀經濟和其他我們無法控制的因素而導致的自然減員、留住和延誤問題,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果美國對外國熟練工人的移民政策進行實質性調整,這種變化可能會阻礙我們僱用高技能外國員工的努力,包括高度專業化的工程師,這將對我們的業務產生不利影響。
我們的高管和其他關鍵員工通常是隨意聘用的,這意味着這些人員可以隨時終止與我們的關係。我們高級管理團隊任何成員的流失都可能嚴重延遲或阻礙我們實現業務和/或發展目標,並可能對我們的業務產生重大影響。
我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的競爭。此外,培訓技術、銷售、服務和其他人員需要大量的時間和資源。我們可能會在吸引、培訓和留住這些人員方面產生巨大的成本,而且我們可能會在招聘和培訓新員工後意識到我們的投資帶來的好處之前,將新員工流失到我們的競爭對手或其他技術公司。
如果我們從競爭對手那裏僱傭人員,我們可能會受到指控,稱這些人員因對這些競爭對手負有競業禁止或非徵集義務、被不當徵集或泄露專有或其他機密信息而被限制為我們工作。此外,我們的銷售人員數量有限,在短時間內失去幾名銷售人員可能會對我們的銷售工作產生負面影響。我們可能無法吸引和留住有能力滿足我們日益增長的技術、運營和管理要求的合格人員,或者我們可能需要支付更高的薪酬才能做到這一點。聯邦貿易委員會最近提出了新的規則,禁止僱主在僱傭協議中強加競業禁止條款。如果實施此類規則,如果我們的員工離職為競爭對手工作,我們的盈利能力可能會受到損害,我們還可能面臨越來越多的第三方指控,即我們的員工向我們披露了或不正當地使用第三方的專有或機密信息,並可能需要花費額外的資源來保護我們自己的專有和其他機密信息。
我們在地理上擴張的能力在很大程度上取決於我們吸引、留住和整合管理人員的能力,以領導具有適當技能的當地企業和員工。同樣,我們的盈利能力取決於我們是否有能力有效地利用具有適當技能和經驗的人員為我們的客户提供服務,包括我們及時將員工過渡到新任務的能力。如果我們不能及時有效地部署我們的員工來滿足客户的需求,我們的聲譽可能會受到損害,我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響。
由於我們解決方案的技術性質以及我們競爭所處的動態市場,未能吸引、整合和留住合格的銷售和產品開發人員以及我們的合同工,可能會對我們創造銷售額或成功開發新解決方案和增強現有解決方案的能力產生不利影響。
我們依賴第三方服務提供商,包括第三方雲提供商來託管和交付我們的網站、基於網絡的解決方案和其他信息技術系統,這些服務的任何中斷或延遲都可能對我們的業務產生負面影響。
我們目前通過第三方數據中心和雲託管設施為客户提供服務。我們的運營在一定程度上取決於這些第三方供應商保護這些設施免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果我們與這些第三方提供商的協議終止,或者如果提供商的設施出現任何服務失誤或損壞,我們的基於雲的應用程序或其他業務運營可能會發生重大中斷,並且在做出恢復服務的新安排時會出現延誤和額外費用。我們服務中的任何中斷或延遲,無論是由於第三方錯誤、我們自己的錯誤、火災、洪水、地震、恐怖主義行為、停電、電信故障、入室盜竊和類似事件,或者安全漏洞,無論是意外的還是故意的,都可能削弱我們向客户交付解決方案的能力,導致客户不滿、我們的聲譽受損、客户流失以及對我們的運營和業務的不利影響,並可能導致我們的收入減少和/或我們的支出增加。此外,在損壞或中斷的情況下,我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。
我們當前或未來第三方服務提供商實施的控制可能無法防止或及時檢測系統故障,並且我們不控制我們使用的第三方服務提供商的運營。我們當前或未來的第三方服務提供商對服務級別的任何更改都可能導致客户存儲的信息丟失或損壞,而這些第三方服務提供商的任何服務中斷都可能損害我們的聲譽,導致我們失去客户,對我們吸引新客户的能力造成不利影響,或使我們承擔潛在的責任。我們目前或未來的第三方服務提供商可能會決定在沒有足夠通知的情況下關閉他們的設施。此外,我們目前或未來的第三方服務提供商或與我們或他們簽約的任何服務提供商面臨的財務困難,如破產,可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們當前或未來的第三方服務提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求或客户需求的任何激增,可能會對我們的業務產生不利影響。我們的財產和業務中斷保險覆蓋範圍可能不包括
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足以全額賠償我方可能發生的損失。此外,系統宂餘以及災難恢復和業務連續性計劃可能不足以克服託管我們的SaaS解決方案的第三方服務提供商的故障。此外,將我們的網絡相互連接或連接到互聯網和其他外部網絡的基礎設施可能會變得不足,包括在延遲、容量、可靠性和連接性方面。
在正常業務過程中,我們的資訊科技系統將繼續需要修改和改進,以應付不斷增長和不斷變化的業務需求,包括技術進步,從而使我們的解決方案能夠在不同的平臺上以較低的成本運行,或者可能加速我們現有的系統和基礎設施的過時。如果需要,更換我們的數據中心機房或其他第三方解決方案的服務提供商實施起來既昂貴又耗時,這可能會對CCC的運營結果產生負面影響。除了財務影響外,這種類型的過渡將是一項複雜的工作,可能會導致客户出現錯誤或服務中斷,而且這種類型可能需要大量員工和管理層專注於這項工作,這可能會限制CCC承擔其他項目工作的能力。如果我們不能及時和具有成本效益地適應不斷變化的技術或滿足客户對新流程或新技術的需求,或者如果我們現有的信息技術系統和基礎設施變得過時或不如競爭對手的複雜,我們可能無法留住現有客户和吸引必要的新客户來維持和發展我們的業務。
我們目前正在將某些核心信息技術系統和麪向客户的應用程序遷移到第三方雲提供商。如果我們沒有完成過渡或未能以良好、安全和有效的方式管理這些新環境,如果我們遷移的平臺因任何原因變得不可用或不符合其服務級別協議,如果我們的解決方案在這些新環境中的表現不能達到我們的預期,或者無法與其他環境有效集成,或者如果我們無法適當地平衡新功能和系統的引入與現有系統的管理,我們可能會遇到意外的服務中斷或意外成本,這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。我們的第三方雲提供商或其他服務提供商可能會遇到系統故障或故障、停機、停機、網絡攻擊、財務狀況的不利變化、破產或其他不利條件,這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。
負債
我們的財務槓桿可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響,限制我們對經濟或市場變化的反應能力,使我們面臨利率風險,並阻止我們及時履行義務。
截至2022年12月31日,我們在2021年信貸協議(定義如下)下的未償還債務總額為7.92億美元,我們的B期貸款(定義如下)下,我們在2021年循環信貸安排(定義如下)下有額外的未使用借款能力2.493億美元。關於我們2021年信貸安排的描述(定義如下),請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--債務。”如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來服務於2021年信貸安排,我們可能需要為2021年信貸安排進行再融資、處置資產或發行股本以獲得必要的資金;我們不知道我們是否能夠及時採取任何此類行動,或以我們滿意的條件或根本不能採取任何此類行動。
我們在2021年信貸協議下的槓桿和契約限制可能會產生重要的後果,包括但不限於:
2021年信貸安排下的借款按本公司及其附屬公司的綜合第一留置權淨負債與本公司及其附屬公司的綜合EBITDA之比率計息,適用期間於2021年信貸安排指定的適用期間。
如果利率上升,我們的償債義務可能會增加,即使借款金額保持不變,我們的淨收入和現金流,包括可用於償還債務的現金,將相應減少。
2021年信貸協議中的契約所施加的限制,以及未來任何信貸安排文件中的任何契約,都限制了我們運營我們的業務以及為我們未來的運營或資本需求融資的能力,或者我們從事收購或實現增長所需的其他商業活動的能力。
《2021年信貸協議》限制我們從事某些活動。這些公約通常是慣例的,通常反映市場條件,限制了我們的能力,其中包括:
29
2021年信貸協議包含陳述和保證,以及積極和消極的契約,這是此類融資的慣常做法。關於2021年循環信貸安排,從截至2022年3月31日的財政季度開始,本公司必須接受彈性第一留置權槓桿測試,每個財政季度進行測試,前提是2021年循環信貸安排中至少35.0%的資金(受2021年信貸協議中規定的某些排除)在該財政季度結束時提取。截至2022年12月31日,該公司沒有接受第一次留置權槓桿測試。
我們不能保證我們將能夠繼續遵守這些公約,或者,如果我們不能做到這一點,我們將能夠從行政代理和/或所需的貸款人那裏獲得豁免和/或修改公約。即使我們遵守所有適用的公約,對我們業務行為的限制可能會對我們的業務產生不利影響,其中包括限制我們利用融資、合併、收購、投資和其他可能對我們的業務有利的公司機會的能力。即使2021年信貸協議終止,我們未來產生的任何額外債務也可能使我們受到類似或額外的契約的約束。違反2021年信貸協議中的任何契約可能會導致違約事件,如果不治癒或免除違約,可能會引發我們的債務加速和適用於該等債務的利率上升,並可能導致我們未來可能產生的交叉加速或交叉違約條款所適用的任何其他債務的加速或違約。根據2021年信貸協議或本公司及/或其附屬公司未來產生的任何其他債務的加速償還,可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。如果發生《2021年信貸協議》或任何額外未來信貸安排下的任何違約事件,適用的貸款人可選擇終止借款承諾,並宣佈所有未償還的借款和貸款以及應計和未付利息以及任何費用和其他債務都是到期和應支付的。此外, 我們已經授予了我們很大一部分資產的擔保權益,以確保我們根據2021年信貸協議承擔的義務。在《2021年信貸協議》下發生違約事件期間,如果不能補救或放棄,行政代理和抵押品代理可以代表相關貸款人行使其權利和補救措施,包括對構成我們在《2021年信貸協議》下義務的抵押品的任何資產啟動止贖程序。
我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們的重大償債義務,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們定期支付債務或為債務再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績,這些因素受當前的經濟和競爭狀況以及某些財務、商業、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法維持來自經營活動的現金流水平,使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和/或利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能會被迫減少或推遲投資、收購、資本支出和其他義務的付款,尋求額外的資本,重組或再融資我們的債務,或出售資產。這些替代措施可能不會成功,也可能不允許我們履行預定的償債義務。我們重組債務或為債務再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行,並可能要求我們遵守更繁瑣的契約,這可能會進一步限制我們的業務運營。此外,我們不能向您保證,我們將能夠以商業合理的條款對我們的任何債務進行再融資,或者根本不能。
如果我們在任何時候無法在到期時償還債務或以其他方式對債務進行再融資,或者如果任何其他違約事件沒有得到治癒或免除,適用的貸款人可以加快我們的未償債務或對授予他們的抵押品進行擔保,以確保債務,這可能會迫使我們破產或清算。如果適用的貸款人加速償還我們的借款,我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。根據2021年信貸協議到期金額的任何加速或適用貸款人行使其在擔保文件下的權利,都可能對我們的業務產生重大不利影響。
若逐步取消或更改釐定倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)的方法,或以不同的參考利率取代LIBOR,我們可能會受到不利影響。
Libor是倫敦銀行間市場上銀行間拆借所使用的基本利率,被廣泛用作設定全球美元計價貸款利率的參考。我們的2021年信貸安排使用LIBOR作為參考利率,因此根據2021年信貸安排應支付給我們的債權人的利息,如果當選,將使用LIBOR計算。
30
2017年7月27日,英國金融市場行為監管局(負責管理LIBOR的機構)宣佈,計劃在2023年6月30日之前逐步取消LIBOR。目前尚不清楚是否會建立新的計算倫敦銀行間同業拆借利率的方法,以便在2021年之後繼續存在,或者是否將採用替代利率或基準。改變計算LIBOR的方法,或以另一種利率或基準取代LIBOR,可能會對利率產生不利影響,並導致更高的借貸成本。這可能會對我們的運營結果、現金流和流動性產生實質性的不利影響。我們無法預測倫敦銀行間同業拆借利率的潛在變化或建立和使用替代利率或基準的影響。我們可能需要重新談判我們的2021年信貸安排或產生其他債務,而計算倫敦銀行同業拆借利率或使用任何替代利率或基準的方法的改變,可能會對此類重新談判的信貸安排或其他債務的條款產生負面影響。如果計算倫敦銀行同業拆息或倫敦銀行同業拆息的方法有所改變,我們可能需要修改某些合同,而無法預測將協商何種替代利率或基準。這可能會導致我們的利息支出增加。
此外,停止、改革或取代倫敦銀行同業拆借利率或任何其他基準利率,可能會對信貸市場的契約機制產生不可預測的影響,或對更廣泛的金融市場造成幹擾。這種潛在的中斷、改革或替換的性質的不確定性可能會對整體利率環境產生重大影響。
與我們普通股所有權相關的風險
如果我們普通股的所有權繼續高度集中,可能會阻止少數股東影響重大的公司決策,並可能導致利益衝突。
根據截至2023年2月24日的流通股數量,賽普拉斯投資者控股有限公司、GPE VIII CCC共同投資(特拉華州)有限合夥企業和Advent International GPE VIII-C有限合夥企業(統稱為Advent Investor)擁有我們約56.8%的普通股。根據股東權利協議,Advent Investor有權填補我們董事會九(9)個席位中的六(6)個席位,即我們董事會的多數席位。Advent Investor將保持這一多數,直到其所有權降至我們已發行和已發行股票的50%以下,屆時他們仍有權填補我們董事會九(9)個席位中的四(4)個席位,其中三(3)名董事必須是獨立的。因此,Advent Investor目前控制着我們,只要Advent Investor繼續實惠地擁有我們已發行普通股的相當大比例的投票權,它就將繼續對我們產生重大影響。這種所有權的集中可能會推遲、阻止或阻止我們的其他股東支持的行為。Advent Investor的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。例如,只要Advent Investor繼續擁有我們股本的多數投票權,Advent Investor就可以單獨行動,批准所有需要股東投票的事項,包括但不限於:董事選舉;合併、合併和收購;出售我們的全部或幾乎所有資產以及影響我們資本結構的其他決定;修訂我們的公司註冊證書和公司章程;以及我們的清盤和解散。這種所有權集中還可能產生延遲、防止或阻止公司控制權變更的效果, 可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得普通股溢價的機會,並可能最終影響我們普通股的市場價格。除本公司首席執行官外,根據本公司註冊證書的條款,與Advent Investor、OH Cypress Aggregator,L.P.或TCV IX,L.P.,TCV IX(A),L.P.,TCV IX(B),L.P.或TCV Members Fund,L.P.(統稱為“TCV Investor”)有關聯的本公司董事會成員,不會被要求向我們提供他們意識到的任何企業機會,並可以為自己抓住任何這樣的企業機會或將其提供給他們有投資的其他公司。根據我們的公司註冊證書條款,我們將在適用法律允許的範圍內明確放棄在任何此類公司機會中的任何權益或預期,即使該機會是我們或我們的子公司可能合理地追求或有能力或願望追求的機會(如果有機會這樣做的話)。Advent Investor從事對公司進行投資的業務,並可能不時收購併持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。此外,Advent Investor可能尋求促使我們採取它認為可以增加對我們的投資,但可能會給我們的其他股東帶來風險或對我們或我們的其他股東造成不利影響的行動方案。因此,我們普通股的市場價格可能會下降,或者在控制權發生變化時,股東可能不會獲得比我們普通股當時的市場價格更高的溢價。此外, 這種股權的集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響,因為投資者可能會認為持有一家擁有大量股東的公司的股票是不利的。
作為一家上市公司,我們會並將繼續因此而增加成本,我們的管理層需要投入大量時間在合規倡議和公司治理實踐上。我們可能不遵守適用於上市公司的規則,包括薩班斯-奧克斯利法案第404條,這可能導致制裁或其他懲罰,從而對我們的業務產生不利影響。
作為一家上市公司,我們將繼續產生大量的法律、會計和其他我們作為私人公司沒有發生的費用,包括根據證券法或修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)以及有關公司治理實踐的法規規定的上市公司報告義務產生的成本。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、美國證券交易委員會規則、納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們已經並可能繼續聘用與我們成為一家上市公司相關的會計、財務和其他人員,以及我們努力遵守上市公司要求的其他人員,我們的管理層和其他人員花費了大量時間來保持遵守這些要求。這些要求增加了我們的法律和財務合規成本,並已經並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們不斷評估適用於我們一家上市公司的規章制度,無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往受到不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏特殊性,因此, 隨着監管和理事機構提供新的指導,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們無法預測或估計我們將因合規、披露和治理事項或此類成本的時間而產生的額外成本。這些報告要求、規則和規定,加上與上市公司相關的潛在訴訟風險的增加,也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會或董事會委員會任職,或擔任執行董事,或以可接受的條件獲得某些類型的保險,包括董事和高級管理人員保險。
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作為一家上市公司,我們將被要求在未來根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供管理層關於內部控制的證明。為了在規定的期限內遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,我們已經開始並將繼續致力於加強我們的文件記錄和評估我們對財務報告的內部控制,這既成本高昂,又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續撥出內部資源,可能聘請外部顧問,通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續酌情采取步驟改進控制程序,通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用,並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力,但我們仍有可能在規定的時間框架內或根本無法得出結論,即我們對財務報告的內部控制是有效的,符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。截至2022年12月31日止年度,本公司在財務報告內部控制方面並無發現任何重大弱點。如果我們在未來發現一個或多個重大弱點,可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。
股東權利協議規定,公司機會原則不適用於我們的某些股東、我們的某些非我們或我們子公司僱員的董事或高級管理人員,以及上述公司的某些關聯公司。
我們的公司註冊證書和股東權利協議規定,公司機會原則不適用於我們的某些股東、我們的某些董事或高管(不是我們或我們子公司的員工)以及上述公司的某些關聯公司。公司機會理論一般規定,公司受託人不得利用公司資源或以其公司身份獲得的信息為其個人利益而開發機會,不得獲取與公司當前或未來業務合理相關的利益,也不得獲取與公司當前或預期業務合理相關的財產,除非該機會首先呈現給公司,而公司選擇不追求該機會。公司機會原則旨在阻止董事、高級管理人員和其他受託人從屬於公司的機會中個人受益。
根據我們的公司註冊證書,在法律允許的最大範圍內,公司機會原則將在法律允許的最大範圍內,並根據股東權利協議,在法律允許的最大範圍內,並根據股東權利協議,在法律允許的最大範圍內,不適用於我們的任何董事或非僱員董事的任何關聯公司(包括有關非僱員董事擔任董事的經理、經理、高級管理人員、僱員、代理或其他代表,或控制、控制或與上述實體共同控制的投資工具或其他實體的任何直接或間接合作夥伴、股東、成員、經理或其他代表)。公司機會原則和任何類似原則將不適用於(I)開曼羣島有限責任公司(“保薦人”)Dragoneer Growth Opportunities Holdings、Advent Investor、OH Investor或TCV Investor,(Ii)不是我們或我們子公司全職僱員的任何董事或高級管理人員,或(Iii)保薦人、Advent Investor、OH Investor或TCV Investor的任何聯屬公司、合夥人、顧問委員會成員或股東、Advent Investor、OH Investor或TCV Investor不是我們或我們子公司的全職僱員(上文所述的任何此等人士外部當事人“)。因此,我們放棄在不時向任何外部方提供的商業機會中的任何興趣或預期,或被提供參與的機會。
因此,外部各方不被禁止經營或投資於相互競爭的企業。因此,我們可能會發現自己處於與外部各方的競爭中,我們可能不知道或無法進行可能對我們有利的交易。因此,我們可能會失去公司機會或遭受競爭損害,這可能會對我們的業務或前景產生負面影響。
作為納斯達克規則所指的“受控公司”,我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免。我們有機會選擇任何給予受控公司的豁免。
由於Advent Investor控制着我們普通股總投票權的大部分以上,因此我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”。根據納斯達克規則,一家公司由另一人或一羣人共同持有超過50%的投票權,即為“受控公司”,並可選擇不遵守納斯達克有關公司治理的以下規則:
我們八(8)名董事中的大多數是獨立董事,我們的董事會有一個獨立的薪酬委員會(除了一個獨立的審計委員會)。我們利用了提名和治理委員會完全由獨立董事組成這一要求的例外。只要有“受控公司”豁免,我們未來的董事會可能不會由大多數獨立董事組成,也可能不會有獨立的薪酬委員會或獨立的提名和治理委員會。因此,你可能得不到與受所有納斯達克公司治理規則約束的公司股東相同的保護。
我們普通股的股價可能會波動。
我們普通股的股價可能會因各種因素而波動,包括但不限於:
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這些市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格,無論我們的經營業績如何。
我們總流通股的很大一部分可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售,或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低我們普通股的市場價格。
Advent Investor和股東權利協議的其他股東方可以出售其股份,我們已經提交,並可能在未來提交或修訂登記聲明,以規定不時轉售該等股份。如果這些股東中的任何一個或另一個大型機構股東一次性或大量出售我們普通股的股票,或者被市場認為打算出售這些股票,我們普通股的市場價格可能會下跌。
分析師發佈的報告,包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測,可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。
證券研究分析師可以建立和發佈他們自己對我們和我們的業務的定期預測。這些預測可能差異很大,可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符,我們的股價可能會下跌。同樣,如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們的股價或交易量可能會下降。
特拉華州法律和我們的管理文件包含某些條款,包括反收購條款,這些條款限制了股東採取某些行動的能力,並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的管理文件和特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止,從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動,包括選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動,包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外,我們的管理文件包括以下規定:
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這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
此外,我們的公司註冊證書包括一項與DGCL第203條基本相似的條款,該條款可能禁止持有我們已發行股本15%或更多的某些股東在特定時期內與我們進行某些業務合併。
我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院作為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、股東、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。
我們的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院應是州法律索賠的唯一和獨家法院,這些訴訟涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(Ii)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東對我們或我們股東的受託責任的訴訟,或任何關於協助或教唆此類指控違約的索賠;(Iii)任何根據本公司或本公司的公司註冊證書或附例的任何條文而引起的申索,或解釋、應用、強制執行或決定本公司的公司註冊證書或附例的有效性的任何訴訟;(Iv)任何針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級人員、僱員、代理人或股東提出申索的訴訟,不論該等訴訟是根據本公司、本公司的公司註冊證書或本公司的附例而產生的,或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的訴訟;或(V)針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或受內部事務原則管轄的股東提出索賠的任何訴訟。上述規定將不適用於特拉華州衡平法院認定存在不受該法院管轄權管轄的不可或缺的一方的任何索賠,該當事人屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權範圍(包括根據《交易法》產生的索賠),或該法院對其沒有標的管轄權的任何索賠,或根據《證券法》產生的任何索賠,除非我們書面同意選擇替代法院。, 美國特拉華州地區法院將是解決根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。
《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則或條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此,州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟,以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素,我們的公司註冊證書規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則美國特拉華州地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。對於法院是否會執行關於聯邦證券法下的索賠的法院規定,存在不確定性。
在我們的公司註冊證書中選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性,其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行,如果法院發現我們公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產.
我們的公司總部位於伊利諾伊州芝加哥格林街167號,根據2037年到期的租約,我們在那裏佔用了大約141,000平方英尺的辦公空間。根據2023年至2029年到期的租約,我們在美國和中國的不同地點保留了額外的租賃辦公空間。我們在南達科他州的蘇福爾斯擁有一座商業辦公樓。我們相信我們現有的設施足以應付目前的需要,如有需要,我們會按商業上合理的條件,提供適當的額外設施。
項目3.法律訴訟.
在正常業務過程中,我們是(或可能成為)涉及財產、人身傷害、合同、知識產權和其他索賠的訴訟當事人,以及股東派生訴訟、集體訴訟和其他事項。在這類案件中可以追回的金額可能受到保險範圍的限制。雖然法律程序和索賠的結果不能確切地預測,但我們目前並不是任何法律程序的一方,而我們相信,如果決定的結果對我們不利,將個別或整體對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。有關更多信息,請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K中包含的合併財務報表附註24。
項目4.礦山安全信息披露.
不適用。
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第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券城市。
證券
2022年12月6日,根據董事會的授權,我們自願從紐約證券交易所(紐約證券交易所)撤回我們普通股的主體上市,並將上市轉移到納斯達克。我們的普通股在納斯達克上掛牌交易,代碼為“CCCS”。
截至2023年2月24日,我們有58名普通股持有者。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量,包括作為受益者的股東,但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。
分紅
我們目前沒有支付現金股息的計劃。我們普通股的任何未來股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響,以及董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力受到我們2021年信貸協議的限制,並且可能受到協議中關於我們或我們的子公司未來產生的其他債務的契約的限制。
最近出售的未註冊證券
在本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間內,我們並無出售未登記的股本證券。
發行人購買股權證券
沒有。
股票表現圖表
就交易法第18節的目的而言,本績效圖表不應被視為“徵集材料”或已向美國證券交易委員會“存檔”,或以其他方式承擔該節下的責任,並且不應被視為通過引用被納入我們根據1933年證券法或交易法提交的任何文件中。
下圖顯示了我們的普通股納斯達克綜合指數和標準普爾500指數從2020年10月6日,也就是Dragoneer的A類普通股首次公開募股的第一天到2022年12月31日的累計總回報的比較。2020年10月6日至2021年7月30日期間的數字與Dragoneer的A類普通股有關,而2021年7月30日至2022年12月31日期間的數字與CCC的普通股有關。該圖表假設在10月6日收盤時對Dragoneer的A類普通股的初始投資為100美元。
35
2020年。這樣的回報是基於歷史結果,並不是為了暗示未來的表現。納斯達克綜合指數和標準普爾500指數的數據假設股息進行了再投資。
第6項保留。
36
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析.
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表格中其他部分的經審計綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與本文中的前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素,以及在本年度報告10-K表格中其他地方列出的題為“關於前瞻性陳述和風險因素的告誡”一節中討論的因素和“風險因素”。
除另有説明或文意另有所指外,凡提及“CCC”、“我們”及其他類似術語時,指的是賽普拉斯控股有限公司及其在業務合併前的合併子公司,以及指CCC智能解決方案控股公司及其在業務合併生效後的合併子公司。
業務概述
成立於1980年的CCC是為P&C保險經濟提供創新的雲、移動、人工智能、遠程信息處理、超大規模技術和應用的領先提供商。我們的SaaS平臺連接貿易夥伴,促進商務,並支持任務關鍵型、支持AI的數字工作流。憑藉數十年的深厚領域經驗,我們行業領先的平臺在整個生態系統中處理超過1000億美元的年交易額,將工作流程數字化,並將P&C保險經濟中的30,000多家公司連接起來,包括保險公司、碰撞修理商、零部件供應商、汽車製造商、金融機構和其他公司。
我們的業務建立在兩個基礎支柱上:汽車保險索賠和汽車碰撞維修。幾十年來,我們一直為保險和維修行業提供領先的軟件解決方案,包括從1992年開始在美國率先推出DRP。直接維修計劃將汽車保險公司和防撞維修商店聯繫起來,為雙方創造商業價值,並需要數字工具來促進互動和管理合作夥伴計劃。保險公司到商店的DRP連接為CCC的平臺創造了強大的網絡效應,因為保險公司和維修商都受益於加入最大的網絡以最大限度地增加機會。這導致了一個良性循環,平臺上的更多保險公司為平臺上的碰撞商店創造了更多價值,反之亦然。
我們相信,通過多年來不斷擴大SaaS產品的深度和廣度,我們已成為美國領先的保險和維修SaaS提供商。我們的保險解決方案幫助保險公司管理索賠生命週期中的關鍵任務工作流,同時為自己的客户構建智能、動態的體驗。我們的軟件與傳統和現代系統無縫集成,使保險公司能夠在我們的平臺上快速創新。我們的修復解決方案通過數字化流程來推動業務增長、簡化運營並提高修復質量,從而幫助碰撞修復設施在整個碰撞修復週期中實現更好的性能。我們的網絡上有300多家保險公司,通過我們的多租户雲平臺與28,000多家維修設施相連。我們相信,我們的軟件是保險DRP計劃的體系結構支柱,是我們碰撞店客户物質收入的主要驅動力,也是我們保險承運人客户物質效率的來源。
我們的平臺是為解決保險經濟面臨的“多對多”問題而設計的。當今市場上有許多內部和外部開發的保險軟件解決方案,絕大多數應用程序專注於僅適用於保險的用例,而不是服務於更廣泛的保險生態系統。我們優先圍繞我們的汽車保險和防撞維修支柱建立一個領先的網絡,以進一步實現互動的數字化,併為我們的客户實現價值最大化。我們的平臺上有數以萬計的公司參與保險經濟,包括保險公司、維修商、零部件供應商、汽車製造商和金融機構。我們的解決方案使他們能夠連接到我們龐大的網絡,與其他公司協作,簡化運營,降低處理成本,減少因索賠管理效率低下或索賠泄漏造成的損失,從而為這些各方創造價值。擴展我們的平臺增加了新的網絡效果層,進一步加快了我們軟件解決方案的採用。
我們在整個網絡中處理了超過1萬億美元的歷史數據,使我們能夠構建專有數據資產,利用保險索賠、車輛維修、汽車零部件和其他車輛特定信息。我們相信,我們在提供數據驅動型洞察、分析和人工智能增強型工作流方面具有得天獨厚的優勢,可以加強我們的解決方案並改善客户的業務成果。我們的智能人工智能解決方案套件提高了現有保險和維修流程的自動化,包括車輛損壞檢測、索賠分類、維修估計和智能索賠審查。我們與100多家美國汽車保險公司一起提供現實世界的人工智能,這些公司在生產環境中積極使用人工智能支持的解決方案。截至2022年12月31日,我們已經使用CCC深度學習AI處理了1400多萬份獨立索賠,比2021年12月31日增長了50%以上。
P&C保險經濟面臨的主要障礙之一是日益複雜。P&C保險經濟的複雜性是由技術進步、物聯網(IoT)數據、新的商業模式、供應鏈中斷和消費者預期的變化推動的。我們相信,在滿足消費者期望的同時,數字化在管理這種日益增長的複雜性方面發揮着關鍵作用。我們的技術投資專注於將整個生態系統中的複雜流程和交互數字化,我們相信我們處於有利地位,通過我們的數據、網絡和平臺為未來的P&C保險經濟提供動力。
雖然我們在P&C保險經濟中的地位植根於汽車保險行業,這是美國最大的保險行業,佔DWP的近一半,但我們相信我們的集成和雲平臺能夠推動整個P&C保險經濟的創新。我們的客户越來越多地希望CCC將其解決方案擴展到他們業務的其他部分,在那裏他們可以從我們的技術、服務和合作夥伴關係中受益。作為迴應,我們正在投資新的解決方案,我們相信這些解決方案將使我們能夠將整個汽車索賠生命週期數字化,並隨着時間的推移擴展到包括其他保險公司在內的鄰近地區。例如,CCC於2022年2月9日收購SafeKeep,增加了代位權解決方案,可以跨越汽車、財產和工人賠償等保險系列。
37
我們在所服務的終端市場擁有強大的客户關係,鑑於我們合同的長期性和網絡的互聯性,這些關係是我們成功的關鍵組成部分。我們與300多家保險公司(包括運營商、自我保險公司和其他處理保險索賠的實體)簽訂了客户協議,其中包括美國20大基於DWP的汽車保險公司中的18家,以及數百家地區性航空公司。我們的客户總數超過30,000家,其中包括超過28,000家汽車碰撞修理廠(包括修理商和其他評估受損車輛的實體)、數千家汽車經銷商、基於新車銷售情況排名前15位的汽車製造商中的13家,以及眾多參與P&C保險經濟的其他公司。
我們通過銷售SaaS訂閲和其他收入產生收入,主要來自專業服務。在截至2022年12月31日的一年中,我們創造了7.824億美元的收入,同比增長13.7%。截至2022年12月31日的一年的淨收益為3840萬美元,而截至2021年12月31日的年度淨虧損為2.489億美元,這主要是由於上一年與業務合併一起確認的2.099億美元的基於股票的薪酬支出。調整後的EBITDA同比增長16.8%,達到3.054億美元。見我們對淨收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬,這一部分的標題是“非GAAP財務衡量標準”。
陳述的基礎
本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的公司綜合財務報表和附註包括公司及其合併子公司的賬目,並根據公認會計準則編制。公司間交易和餘額在合併中被沖銷。綜合財務報表包括全資及控股附屬公司的100%賬目,少數股東的所有權權益記為附屬公司的非控股權益。
該公司在一個運營部門運營。公司的首席運營決策者是首席執行官。首席執行官審查綜合列報的財務信息,並附上按服務類型和地理區域分列的收入信息,以便分配資源和評價財務業績。
從2021年1月1日起,公司的租賃會計政策遵循會計準則編纂(“ASC”)842租賃的指導,要求公司在資產負債表上確認租賃資產產生的權利和義務的資產和負債。本公司採用這一標準,對生效日期之前簽訂的所有租約採用修改後的追溯方法。在採用ASC 842之前,公司的租賃會計確認政策遵循ASC 840租賃的指導。由於採納了這一指導方針,截至採納之日,公司確認了4,710萬美元的經營權資產和5,300萬美元的經營租賃負債。所附綜合資產負債表上使用權資產與租賃負債之間的差額主要是由於直線租賃費用和未攤銷租户獎勵負債餘額導致的租賃付款應計。請參閲本年度報告中其他表格10-K的合併財務報表附註2和附註11。
關鍵績效衡量標準和運營指標
除了我們的GAAP和非GAAP財務指標外,我們還依賴軟件淨美元保留率(“軟件NDR”)和軟件總美元保留率(“軟件GDR”)來衡量和評估我們的業務,以做出戰略決策。軟件NDR和軟件GDR可能不能與其他公司使用的其他類似名稱的衡量標準進行比較或以相同的方式計算。
軟件NDR
我們相信,Software NDR為我們的管理層和投資者提供了洞察我們從現有客户那裏保留和增長收入的能力,以及他們對我們的潛在長期價值。我們還相信,這一指標顯示的結果反映了我們收入基礎的穩定性,這是我們的核心競爭優勢之一。我們計算軟件NDR的方法是:(A)在測算期的最後一個月(例如截至12月31日的一個季度的12月)為在上一年相應月份產生收入的獨特計費賬户記錄的年化軟件收入除以(B)上一年相應月份的年化軟件收入。計算包括這些計費帳户的更改,例如購買的解決方案的更改、定價和交易量的更改,但不反映添加的新客户的收入。這一計算不包括:(A)與一次性收入和包括專業服務在內的其他收入的時間相關的估計變化,以及(B)年化軟件收入低於運營商10萬美元和商店4000美元門檻的較小客户的年化軟件收入。沒有達到收入門檻的客户是小型運營商和商店,他們的購買行為往往不同,解決方案的側重點更窄,與我們的核心客户相比期限也不同(不包括小型運營商和商店,在這些銷售渠道中佔總收入的比例不到5%)。我們的軟件NDR包括訂購我們的汽車物理損壞解決方案的運營商和商店,這些解決方案佔公司收入的大部分,不包括來自與國際子公司或其他生態系統解決方案(如零部件供應商、診斷提供商和其他汽車製造商)的較小新興解決方案的收入, 也不包括CCC Casualty,它主要是基於使用和專業服務的解決方案。
|
|
季度末 |
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2022 |
|
2021 |
|
2020 |
軟件NDR |
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3月31日 |
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114% |
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106% |
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105% |
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6月30日 |
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111% |
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110% |
|
103% |
|
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9月30日 |
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110% |
|
113% |
|
103% |
|
|
12月31日 |
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106% |
|
115% |
|
103% |
軟件GDR
我們相信,軟件GDR為我們的管理層和投資者提供了洞察力,使他們瞭解我們的解決方案為客户提供的價值,即我們保留現有客户基礎的能力。我們相信,這一指標顯示的結果反映了我們收入基礎的實力和穩定性,這是我們的核心競爭優勢之一。我們通過除以(A)年化軟件來計算軟件GDR
38
上一年測算期最後一個月記錄的收入,減去截至本期末不再是客户的獨特記賬賬户的年化軟件收入,減去(B)截至上一年同期的年化軟件收入。該計算只反映客户損失,不反映這些帳單賬户的客户擴張或收縮,也不反映新增客户帳單賬户的收入。我們的軟件GDR計算代表了我們從上一年保留的年化軟件收入,並表明我們的絕大多數客户繼續使用我們的解決方案並續訂他們的訂閲。這一計算不包括:(A)與一次性收入和包括專業服務在內的其他收入的時間相關的估計數的變化;(B)年化軟件收入低於運營商的10萬美元和商店的4000美元門檻的較小客户的年化軟件收入。沒有達到收入門檻的客户是小型運營商和商店,他們的購買行為往往不同,解決方案的側重點更窄,與我們的核心客户(不包括這些銷售渠道中佔總收入不到5%的小型運營商和商店)相比,他們的期限也不同。我們的軟件GDR包括訂購我們的汽車物理損壞解決方案的運營商和商店,這些解決方案佔公司收入的大部分,不包括來自具有國際子公司的較小新興解決方案或其他生態系統解決方案的收入,如零部件供應商、診斷提供商和其他汽車製造商,不包括主要基於使用和專業服務的解決方案的CCC Casualty。
|
|
季度末 |
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
軟件GDR |
|
3月31日 |
|
99% |
|
98% |
|
98% |
|
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6月30日 |
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99% |
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98% |
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98% |
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9月30日 |
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99% |
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98% |
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98% |
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12月31日 |
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99% |
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98% |
|
98% |
影響經營業績的關鍵因素
以下是影響我們在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度經營業績的關鍵因素:
39
經營成果的構成部分
收入
收入來自銷售SaaS訂閲和其他收入,主要是專業服務。軟件訂閲收入包括客户為在合同期內使用託管軟件而不佔有該軟件而支付的費用。這些收入以訂閲或交易為基礎計費,訂閲收入在合同期內按比例確認,交易收入在相關服務交易發生時確認。我們通常在訂閲期內按月預付或拖欠軟件訂閲協議的發票。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,軟件訂閲收入分別佔7.525億美元、6.623億美元和5.736億美元,分別佔總收入的96%、96%和91%。我們繼續預計軟件訂閲收入將佔總收入的很高比例,因為軟件訂閲收入仍然是關鍵的戰略優先事項。
來自專業服務的收入包括客户為公司的第一方臨牀服務和其他非軟件服務支付的費用。專業服務的收入在提供服務期間確認。
2020年12月,我們將我們的第一方臨牀服務出售給了第三方買家。截至2020年12月31日的一年,第一方臨牀服務收入為3470萬美元。
成本和開支
收入成本
不包括收購技術攤銷的收入成本
這些成本包括軟件訂閲成本和專業服務收入。我們的軟件訂閲收入成本主要包括雲基礎設施成本、信息技術(“IT”)安全成本、支付給第三方的許可和特許權使用費以及與人員相關的費用,包括工資、其他與人員相關的直接成本和基於股票的薪酬,以及折舊費用,包括資本化的開發成本。我們預計,隨着我們繼續招聘人員、需要額外的雲基礎設施和產生特許權使用費以支持我們的收入增長,不包括所收購技術的攤銷在內的收入成本將以絕對值計算增加。
2020年12月,我們將我們的第一方臨牀服務出售給了第三方買家。截至2020年12月31日的一年,第一方臨牀服務的收入成本為3130萬美元。
已獲得技術的攤銷
我們將與業務收購相關的技術收購的資本化成本攤銷至收入成本。
運營費用
運營費用分類如下:
研究與開發
我們的研發費用主要包括與人員相關的成本,包括基於股票的薪酬,以及工程、設計和開發新解決方案所涉及的外部開發資源的成本,以及與現有解決方案的重大持續改進相關的費用。研究和開發費用還包括某些IT費用的成本。
除符合資本化資格的軟件開發成本外,研究和開發成本在發生時計入費用。資本化的軟件開發成本主要包括與人員有關的成本。
我們預計,隨着我們繼續投入大量資源來開發、改進和擴展我們解決方案的功能,不包括基於股票的薪酬在內的研究和開發費用將以絕對美元計算增加。我們還預計,在可預見的未來,我們在研究和開發方面的投資的資本化率將會提高。
銷售和市場營銷
我們的銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷職能的人員相關成本,包括銷售佣金和基於股票的薪酬。此外,銷售和營銷費用包括廣告成本、營銷成本和活動成本,包括公司的年度行業會議。
我們預計,隨着我們繼續增加投資以支持我們的業務增長,我們的銷售和營銷費用(不包括基於股票的薪酬)將在絕對美元的基礎上增加。
一般和行政
我們的一般和行政費用主要包括行政管理和行政僱員的人事相關費用,包括基於股票的薪酬,包括財務和會計、人力資源、信息技術、設施和法律職能。此外,一般和行政費用包括專業服務費、保險費和其他未分配到上述費用類別的公司費用。
40
我們預計,隨着我們繼續擴大業務,招聘更多人員,並作為一家上市公司產生成本,我們的一般和行政費用(不包括基於股票的薪酬)將以絕對美元計算增加。
無形資產攤銷
我們的無形資產攤銷包括客户關係的資本化成本和與業務收購相關的優惠租賃條款。
營業外收入(費用)
營業外收入(費用)分類如下:
利息支出
利息支出包括因負債而應計或支付的利息支出。我們預計每個報告期的利息支出將根據未償債務金額和現行利率而有所不同。
利息收入
利息收入包括從我們的現金餘額中賺取的利息。我們預計每個報告期的利息收入會有所不同,這取決於我們計息賬户中的現金餘額和當時的利率。
衍生工具的公允價值變動
衍生工具的公允價值變動包括各報告期內利率上限及利率互換協議的公允價值調整。我們預期衍生工具的公允價值變動在每個報告期會因當時的市場因素而有所不同。
認股權證負債的公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動包括就業務合併而假設的公募認股權證及私募認股權證的公允價值調整。於2021年12月,我們贖回了所有已發行的公共認股權證,截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司不再有受公允價值調整影響的未償還公共認股權證。我們預計認股權證負債的公允價值變動在每個報告期內會有所不同,這取決於公允價值調整以及我們的未償還私募認股權證在每個報告期內的行使和贖回次數。
銷售成本法投資的收益
出售成本法投資的收益包括出售本公司在被投資人中的股權的收益,超過我們的成本。
提前清償債務損失
提前清償債務損失包括沖銷遞延融資費和與
公司在清償時的長期債務。
其他收入--淨額
其他收入淨額主要包括與以外幣計價的交易的影響有關的外幣交易損益。
所得税(撥備)優惠
所得税(規定)福利包括美國聯邦和州所得税以及我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們來自非美國業務的收入需要繳納當地所得税,也可能需要繳納當前的美國所得税。由於累積虧損,我們在海外司法管轄區維持遞延税項資產的全額估值撥備。我們預計在可預見的未來將維持這一全額估值額度。
41
經營成果
截至2022年12月31日的財政年度與截至2021年12月31日的財政年度比較
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(美元金額以千為單位,不包括每股和每股數據) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
收入 |
|
$ |
782,448 |
|
|
$ |
688,288 |
|
|
$ |
94,160 |
|
|
|
13.7 |
% |
收入成本,不包括所獲得技術的攤銷 |
|
|
187,001 |
|
|
|
169,335 |
|
|
|
17,666 |
|
|
|
10.4 |
% |
已獲得技術的攤銷 |
|
|
26,938 |
|
|
|
26,320 |
|
|
|
618 |
|
|
|
2.3 |
% |
收入成本(1) |
|
|
213,939 |
|
|
|
195,655 |
|
|
|
18,284 |
|
|
|
9.3 |
% |
毛利 |
|
|
568,509 |
|
|
|
492,633 |
|
|
|
75,876 |
|
|
|
15.4 |
% |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研發(1) |
|
|
156,957 |
|
|
|
165,991 |
|
|
|
(9,034 |
) |
|
|
-5.4 |
% |
銷售和市場營銷(1) |
|
|
119,594 |
|
|
|
148,861 |
|
|
|
(29,267 |
) |
|
|
-19.7 |
% |
一般和行政(1) |
|
|
167,758 |
|
|
|
250,098 |
|
|
|
(82,340 |
) |
|
|
-32.9 |
% |
無形資產攤銷 |
|
|
72,278 |
|
|
|
72,358 |
|
|
|
(80 |
) |
|
|
-0.1 |
% |
總運營費用 |
|
|
516,587 |
|
|
|
637,308 |
|
|
|
(120,721 |
) |
|
|
-18.9 |
% |
營業收入(虧損) |
|
|
51,922 |
|
|
|
(144,675 |
) |
|
|
196,597 |
|
|
NM |
|
|
其他收入(費用),淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
(38,990 |
) |
|
|
(58,990 |
) |
|
|
20,000 |
|
|
|
33.9 |
% |
利息收入 |
|
|
908 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
NM |
|
|
衍生工具公允價值變動 |
|
|
5,663 |
|
|
|
8,373 |
|
|
|
(2,710 |
) |
|
|
-32.4 |
% |
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
26,073 |
|
|
|
(64,501 |
) |
|
|
90,574 |
|
|
NM |
|
|
銷售成本法投資的收益 |
|
|
3,587 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,587 |
|
|
NM |
|
|
提前清償債務損失 |
|
|
— |
|
|
|
(15,240 |
) |
|
|
15,240 |
|
|
|
100.0 |
% |
其他收入,淨額 |
|
|
699 |
|
|
|
114 |
|
|
|
585 |
|
|
|
513.2 |
% |
其他(費用)收入合計,淨額 |
|
|
(2,060 |
) |
|
|
(130,244 |
) |
|
|
128,184 |
|
|
|
98.4 |
% |
税前收益(虧損) |
|
|
49,862 |
|
|
|
(274,919 |
) |
|
|
324,781 |
|
|
NM |
|
|
所得税(撥備)優惠 |
|
|
(11,456 |
) |
|
|
26,000 |
|
|
|
(37,456 |
) |
|
NM |
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
38,406 |
|
|
$ |
(248,919 |
) |
|
$ |
287,325 |
|
|
NM |
|
|
普通股股東每股淨收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
$ |
0.06 |
|
|
$ |
(0.46 |
) |
|
|
|
|
|
|
||
稀釋 |
|
$ |
0.06 |
|
|
$ |
(0.46 |
) |
|
|
|
|
|
|
||
用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均股份: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
|
607,760,886 |
|
|
|
543,558,222 |
|
|
|
|
|
|
|
||
稀釋 |
|
|
642,841,596 |
|
|
|
543,558,222 |
|
|
|
|
|
|
|
NM--沒有意義
(1)包括基於股票的薪酬費用,單位為千:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
收入成本 |
|
$ |
5,812 |
|
|
$ |
13,644 |
|
研發 |
|
|
19,536 |
|
|
|
40,681 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
25,309 |
|
|
|
65,045 |
|
一般和行政 |
|
|
58,840 |
|
|
|
142,625 |
|
基於股票的薪酬總支出 |
|
$ |
109,497 |
|
|
$ |
261,995 |
|
收入
與截至2021年12月31日的財年相比,截至2022年12月31日的財年收入增加了9420萬美元,達到7.824億美元,增幅為13.7%。收入的增長主要是由於現有客户升級和向這些現有客户擴展解決方案產品帶來的11%的增長,以及新客户增長3%的結果。
收入成本
與截至2021年12月31日的財年相比,截至2022年12月31日的財年收入成本增加了1830萬美元,達到2.139億美元,增幅為9.3%。
不包括收購技術攤銷的收入成本
42
與截至2021年12月31日的財年相比,截至2022年12月31日的財年,不包括收購技術攤銷的收入成本增加了1770萬美元,達到1.87億美元,增幅為10.4%。增加的主要原因是折舊支出增加580萬美元,主要是由於與新解決方案投資以及平臺和基礎設施增強相關的開發項目的資本化時間,人員相關成本增加570萬美元,第三方許可和特許權使用費增加540萬美元,諮詢和其他專業服務成本增加380萬美元,合同終止費320萬美元,以及與IT相關的成本增加240萬美元,但被股票薪酬減少780萬美元部分抵消,股票薪酬減少主要是由於前一年與業務合併一起完成的歸屬條款修改。
已獲得技術的攤銷
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,收購技術的攤銷分別為2690萬美元和2630萬美元。
毛利
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度毛利增加7590萬美元至5.685億美元,或15.4%
2021年12月31日。截至2022年12月31日的年度,我們的毛利率增至72.7%,而截至2021年12月31日的年度,毛利率為71.6%。毛利和毛利率雙雙上升,主要是由於軟件訂閲收入增加以及固定成本安排產生的規模經濟。
研究與開發
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的一年,研發支出減少了900萬美元,降至1.57億美元,降幅為5.4%。減少的原因是股票薪酬減少2,110萬美元,主要原因是前一年與業務合併一起完成的歸屬條款修改,以及開發項目資本化時間增加1,440萬美元,但被資源成本增加1,610萬美元、諮詢和其他專業服務成本增加820萬美元以及與信息技術有關的成本增加340萬美元部分抵消。
銷售和市場營銷
與截至2021年12月31日的財年相比,截至2022年12月31日的財年,銷售和營銷費用減少了2930萬美元,至1.196億美元,降幅為19.7%。減少的主要原因是基於股票的薪酬減少了3970萬美元,這主要是由於上一年與業務合併一起完成的歸屬條款修改,但與人員相關的成本增加了910萬美元,包括銷售獎勵和差旅費用,部分抵消了這一減少。
一般和行政
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用減少了8230萬美元,降至1.678億美元,降幅為32.9%。減少的主要原因是股票補償減少8380萬美元,這主要是由於上一年與業務合併一起完成的歸屬條款修改以及諮詢和其他專業服務費用減少500萬美元,但被保險成本增加340萬美元和與關閉公司辦公設施相關的財產和設備處置損失增加270萬美元部分抵消。
無形資產攤銷
在截至2022年和2021年12月31日的年度內,無形資產的攤銷分別為7230萬美元和7240萬美元。
利息支出
截至2022年12月31日的年度,利息支出較上年同期減少2,000萬美元至3,900萬美元,或33.9%
截至2021年12月31日。減少主要是由於業務合併導致截至2022年12月31日的年度內未償還長期債務減少。
利息收入
截至2022年12月31日的一年,利息收入為90萬美元。利息收入是由於我們的現金餘額賺取的利息。我們沒有確認截至2021年12月31日的年度的任何利息收入。
衍生工具的公允價值變動
截至2022年12月31日的年度,衍生工具的公允價值變動為570萬美元,而截至2021年12月31日的年度為840萬美元。截至2022年12月31日止年度確認的公允價值變動與本公司於2022年8月訂立的利率上限協議有關,並受遠期收益率曲線變動的推動。上一年度衍生工具的公允價值變動為840萬美元,與利率互換協議於2021年9月失效前有關。
認股權證負債的公允價值變動
43
在截至2022年12月31日的年度內,認股權證負債的公允價值變動為2610萬美元。公允價值變化的收入是由於私募認股權證的估計公允價值減少,主要是因為公司截至2022年12月31日的普通股價格低於2021年12月31日的普通股價格。截至2021年12月31日的年度支出是由於初步確認公有權證和私募認股權證的估計公允價值增加。
成本法投資的銷售收益
在截至2022年12月31日的一年中,銷售成本法投資的收益為360萬美元。確認的收益是由於因收購被投資方而收到的390萬美元的付款,以換取其在被投資方的股權。在截至2021年12月31日的年度內,公司並未確認任何成本法投資的銷售損益。
提前清償債務損失
截至2022年12月31日止年度內,並無因提前清償債務而出現虧損。於截至2021年12月31日止年度內,提前清償債務的虧損為1,520萬美元,原因是提前償還全部未償還餘額,包括為本公司的第一筆留置權定期貸款(定義見下文)進行再融資。
所得税(撥備)優惠
截至2022年12月31日的一年,所得税撥備為1,150萬美元,而截至2021年12月31日的一年,所得税優惠為2,600萬美元。截至2022年12月31日的年度所得税撥備是由於公司的税前收入,而截至2021年12月31日的年度所得税優惠是由於公司的税前虧損。
截至2021年12月31日的財政年度與截至2020年12月31日的財政年度比較
請參閲我們於2022年3月1日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析,以討論截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較,這是合併財務報表中列報的三個會計年度中最早的一個。
非公認會計準則財務指標
除了根據GAAP確定的結果外,我們認為調整後的毛利潤、調整後的營業費用、調整後的營業收入、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股收益以及自由現金流量,這些都是非GAAP衡量標準,在評估我們的經營業績時都是有用的。我們使用這些非GAAP財務信息來評估我們正在進行的運營,並用於內部計劃、預算和預測目的,以及制定管理獎金計劃。我們相信,當非GAAP財務信息與GAAP指標一起使用時,可能有助於投資者評估我們的經營業績,並將我們的業績與競爭對手和其他可比公司進行比較,這些公司可能會向投資者提供類似的非GAAP財務指標。我們對這些非GAAP指標的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的指標相比較,因為所有公司可能不會以相同的方式計算這些指標。我們努力通過提供最直接可比較的GAAP衡量標準以及對協調項目和調整的描述來彌補非GAAP衡量標準的侷限性,從而得出非GAAP衡量標準。除按照公認會計原則編制的結果外,還應考慮這些非公認會計原則的衡量標準,但不應單獨考慮或作為按照公認會計原則計算的業績衡量標準的替代。我們主要依靠我們的GAAP結果,並在補充的基礎上使用非GAAP衡量標準,以彌補這些限制。
調整後的毛利
調整後毛利被定義為經調整後的毛利,包括所獲得技術的攤銷、基於股票的薪酬和相關僱主工資税、合同終止成本、業務合併交易成本以及截至2020年12月31日剝離的與第一方臨牀服務相關的毛利,這些都不能反映我們的核心業務運營業績。調整後毛利率的定義是調整後毛利潤除以收入,減去截至2020年12月31日的年度第一方臨牀服務剝離收入34,742美元。
下表對截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度毛利潤與調整後毛利潤進行了核對:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(金額以千為單位,百分比除外) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
毛利 |
|
$ |
568,509 |
|
|
$ |
492,633 |
|
|
$ |
424,346 |
|
已獲得技術的攤銷 |
|
|
26,938 |
|
|
|
26,320 |
|
|
|
26,303 |
|
基於股票的薪酬和相關的僱主工資税 |
|
|
6,090 |
|
|
|
13,644 |
|
|
|
494 |
|
合同終止費用 |
|
|
3,248 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
企業合併交易成本 |
|
|
— |
|
|
|
905 |
|
|
|
— |
|
第一方臨牀服務-毛利 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,429 |
) |
調整後的毛利 |
|
$ |
604,785 |
|
|
$ |
533,502 |
|
|
$ |
447,714 |
|
毛利率 |
|
|
73 |
% |
|
|
72 |
% |
|
|
67 |
% |
調整後的毛利率 |
|
|
77 |
% |
|
|
78 |
% |
|
|
75 |
% |
44
調整後的運營費用
經調整營運開支定義為經無形資產攤銷調整的營運開支、股票薪酬開支及相關僱主工資税、租約放棄費用、合約終止成本、併購(“併購”)及整合成本、終止現有總部租約前與本公司新總部相關的新增開支的租約重疊成本、企業合併交易成本、本公司為原告的法律事宜訴訟成本、或有代價的公允價值變動及與資產剝離有關的淨收益(成本)。
下表對2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的業務費用與調整後的業務費用進行了核對:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(以千為單位的美元金額) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
運營費用 |
|
$ |
516,587 |
|
|
$ |
637,308 |
|
|
$ |
347,366 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
(72,278 |
) |
|
|
(72,358 |
) |
|
|
(72,310 |
) |
基於股票的薪酬費用及相關費用 |
|
|
(105,775 |
) |
|
|
(248,351 |
) |
|
|
(10,842 |
) |
放棄租約 |
|
|
(6,137 |
) |
|
|
(2,582 |
) |
|
|
— |
|
合同終止費用 |
|
|
(3,248 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
併購和整合成本 |
|
|
(1,772 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
租賃重疊成本 |
|
|
(1,338 |
) |
|
|
(3,697 |
) |
|
|
— |
|
企業合併交易及相關成本 |
|
|
(1,330 |
) |
|
|
(11,480 |
) |
|
|
(1,188 |
) |
原告訴訟費用 |
|
|
(894 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
或有對價的公允價值變動 |
|
|
100 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
與資產剝離相關的收入(成本),淨額 |
|
|
877 |
|
|
|
(2,177 |
) |
|
|
(35 |
) |
調整後的運營費用 |
|
$ |
324,792 |
|
|
$ |
296,663 |
|
|
$ |
262,991 |
|
調整後的營業收入
經調整營業收入定義為經攤銷調整後的營業收入(虧損)、股票補償支出及相關僱主工資税、租約放棄費用、合同終止成本、併購及整合成本、與終止當時的現有總部租約有關的新增開支的租賃重疊成本、企業合併交易及相關成本、本公司為原告的法律訴訟成本、或有對價的公允價值變動及與資產剝離相關的淨(收益)成本。
下表對截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的營業收入(虧損)與調整後的營業收入進行了核對:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||
(以千為單位的美元金額) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
營業收入(虧損) |
|
$ |
51,922 |
|
|
$ |
(144,675 |
) |
|
$ |
76,980 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
72,278 |
|
|
|
72,358 |
|
|
|
72,310 |
|
已獲得技術的攤銷--收入成本 |
|
|
26,938 |
|
|
|
26,320 |
|
|
|
26,303 |
|
基於股票的薪酬費用和相關僱主 |
|
|
111,865 |
|
|
|
261,995 |
|
|
|
11,336 |
|
放棄租約 |
|
|
6,137 |
|
|
|
2,582 |
|
|
|
— |
|
合同終止費用 |
|
|
3,248 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
併購和整合成本 |
|
|
1,772 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
租賃重疊成本 |
|
|
1,338 |
|
|
|
3,697 |
|
|
|
— |
|
企業合併交易及相關成本 |
|
|
1,330 |
|
|
|
12,385 |
|
|
|
1,188 |
|
原告訴訟費用 |
|
|
894 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
或有對價的公允價值變動 |
|
|
(100 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
(收入)與資產剝離相關的成本,淨額 |
|
|
(877 |
) |
|
|
2,177 |
|
|
|
35 |
|
調整後的營業收入 |
|
$ |
276,745 |
|
|
$ |
236,839 |
|
|
$ |
188,152 |
|
調整後的EBITDA
經調整的EBITDA定義為經利息、税項、折舊、攤銷、股票薪酬支出和相關僱主工資税、租賃放棄費用、合同終止成本、併購和整合成本、終止現有總部租賃前與公司新總部相關的增量支出的租賃重疊成本、企業合併交易和相關成本、公司為原告的法律事項的訴訟成本、或有對價公允價值變動、與資產剝離有關的淨(收益)成本、成本法投資的銷售收益、衍生工具公允價值變動等調整後的淨收益(虧損)。權證負債的公允價值變化、提前清償債務的損失、與第一方臨牀服務相關的收入減少和相關收入成本,於2020年12月31日被剝離。調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以收入。
45
下表對截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的淨收益(虧損)與調整後的EBITDA進行了核對:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(以千為單位的美元金額) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
淨收益(虧損) |
|
$ |
38,406 |
|
|
$ |
(248,919 |
) |
|
$ |
(16,876 |
) |
利息支出 |
|
|
38,990 |
|
|
|
58,990 |
|
|
|
77,003 |
|
利息收入 |
|
|
(908 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税撥備(福利) |
|
|
11,456 |
|
|
|
(26,000 |
) |
|
|
(4,679 |
) |
無形資產攤銷 |
|
|
72,278 |
|
|
|
72,358 |
|
|
|
72,310 |
|
已獲得技術的攤銷--收入成本 |
|
|
26,938 |
|
|
|
26,320 |
|
|
|
26,303 |
|
與軟件、設備和財產有關的折舊和攤銷 |
|
|
27,933 |
|
|
|
24,451 |
|
|
|
17,749 |
|
EBITDA |
|
|
215,093 |
|
|
|
(92,800 |
) |
|
|
171,810 |
|
基於股票的薪酬費用和相關的僱主工資税 |
|
|
111,865 |
|
|
|
261,995 |
|
|
|
11,336 |
|
放棄租約 |
|
|
6,137 |
|
|
|
2,582 |
|
|
|
— |
|
合同終止費用 |
|
|
3,248 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
併購和整合成本 |
|
|
1,772 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
租賃重疊成本 |
|
|
1,338 |
|
|
|
3,697 |
|
|
|
— |
|
企業合併交易及相關成本 |
|
|
1,330 |
|
|
|
12,385 |
|
|
|
1,188 |
|
原告訴訟費用 |
|
|
894 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
或有對價的公允價值變動 |
|
|
(100 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
(收入)與資產剝離相關的成本,淨額 |
|
|
(877 |
) |
|
|
2,177 |
|
|
|
35 |
|
銷售成本法投資的收益 |
|
|
(3,587 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
衍生工具公允價值變動 |
|
|
(5,663 |
) |
|
|
(8,373 |
) |
|
|
13,249 |
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
(26,073 |
) |
|
|
64,501 |
|
|
|
— |
|
提前清償債務損失 |
|
|
— |
|
|
|
15,240 |
|
|
|
8,615 |
|
第一方臨牀服務--收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(34,742 |
) |
第一方臨牀服務--收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
31,313 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
305,377 |
|
|
$ |
261,404 |
|
|
$ |
202,804 |
|
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
39 |
% |
|
|
38 |
% |
|
|
32 |
% |
調整後淨收益和調整後每股收益
調整後淨收益定義為經以下因素調整後的淨收益(虧損):攤銷、股票薪酬支出和相關僱主工資税、租賃放棄費用、合同終止成本、併購和整合成本、租賃重疊成本、與公司現有總部租賃終止前新公司總部相關的增量支出的租賃重疊成本、企業合併交易和相關成本、公司作為原告的法律事務中的訴訟成本、或有對價的公允價值變化、與剝離相關的淨(收益)成本、成本法投資的銷售收益、衍生工具的公允價值變化。權證負債的公允價值變化、提前清償債務的損失、與第一方臨牀服務相關的收入減少和相關收入成本,於2020年12月31日被剝離。
46
下表將截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的淨收益(虧損)與調整後淨收益和調整後每股收益進行了核對。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|||||||||
(以千為單位的美元金額) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
|||
淨收益(虧損) |
|
$ |
38,406 |
|
|
$ |
(248,919 |
) |
|
$ |
(16,876 |
) |
|
無形資產攤銷 |
|
|
72,278 |
|
|
|
72,358 |
|
|
|
72,310 |
|
|
已獲得技術的攤銷--收入成本 |
|
|
26,938 |
|
|
|
26,320 |
|
|
|
26,303 |
|
|
基於股票的薪酬費用和相關的僱主工資税 |
|
|
111,865 |
|
|
|
261,995 |
|
|
|
11,336 |
|
|
放棄租約 |
|
|
6,137 |
|
|
|
2,582 |
|
|
|
— |
|
|
合同終止費用 |
|
|
3,248 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
併購和整合成本 |
|
|
1,772 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
租賃重疊成本 |
|
|
1,338 |
|
|
|
3,697 |
|
|
|
— |
|
|
企業合併交易及相關成本 |
|
|
1,330 |
|
|
|
12,385 |
|
|
|
1,188 |
|
|
原告訴訟費用 |
|
|
894 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
或有對價的公允價值變動 |
|
|
(100 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
(收入)與資產剝離相關的成本,淨額 |
|
|
(877 |
) |
|
|
2,177 |
|
|
|
35 |
|
|
銷售成本法投資的收益 |
|
|
(3,587 |
) |
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— |
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— |
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衍生工具公允價值變動 |
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(5,663 |
) |
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(8,373 |
) |
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13,249 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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(26,073 |
) |
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64,501 |
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— |
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提前清償債務損失 |
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— |
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15,240 |
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8,615 |
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第一方臨牀服務--收入 |
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— |
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— |
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(34,742 |
) |
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第一方臨牀服務--收入成本 |
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— |
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— |
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31,313 |
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調整的税收效應 |
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(51,495 |
) |
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(73,684 |
) |
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(33,389 |
) |
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調整後淨收益 |
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$ |
176,411 |
|
|
$ |
130,279 |
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$ |
79,342 |
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調整後普通股股東每股淨收益 |
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基本信息 |
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$ |
0.29 |
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$ |
0.24 |
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$ |
0.16 |
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稀釋 |
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
0.23 |
|
|
$ |
0.15 |
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|||
加權平均流通股 |
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|||
基本信息 |
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607,760,886 |
|
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543,558,222 |
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504,115,839 |
|
|
稀釋 |
|
|
642,841,596 |
|
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575,619,243 |
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519,748,819 |
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|
自由現金流
自由現金流的定義是經營活動提供的現金淨額減去用於購買軟件、設備和財產以及購買無形資產的現金。
下表對截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營活動提供的現金淨額與自由現金流量進行了核對:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(以千為單位的美元金額) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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|||
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|||
經營活動提供的淨現金 |
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$ |
199,907 |
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$ |
127,335 |
|
|
$ |
103,943 |
|
減少:購買軟件、設備和財產 |
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(47,951 |
) |
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|
(38,321 |
) |
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(30,107 |
) |
減去:購買無形資產 |
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|
- |
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(49 |
) |
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(560 |
) |
自由現金流 |
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$ |
151,956 |
|
|
$ |
88,965 |
|
|
$ |
73,276 |
|
|
|
|
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流動性與資本資源
我們用運營的現金流為我們的運營提供資金。在截至2022年12月31日的一年中,該公司的經營活動產生了1.999億美元的現金流。截至2022年12月31日,公司現金及現金等價物為3.238億美元,營運資本盈餘為3.275億美元。截至2022年12月31日,該公司的累計虧損總額為7.079億美元,未償還定期貸款本金總額為7.92億美元。
我們相信,我們現有的現金和現金等價物、我們經營活動的現金流以及我們在2021年循環信貸安排下的借款能力將足以為我們的運營提供資金,為所需的長期債務償還提供資金,並至少在未來12個月內履行我們對資本支出的承諾。
我們目前不是任何關於潛在投資或收購互補業務、應用程序或技術的實質性最終協議的締約方。然而,我們可能會達成這些類型的安排,這可能會減少我們的現金和現金等價物,或者需要我們尋求額外的股權或債務融資。來自融資安排的額外資金可能不會以對我們有利的條款或根本不能獲得。為了實現我們的長期戰略計劃,我們可能需要在我們的信貸安排下進行更多的借款,並需要其他形式的融資或投資。
47
債務
於2021年9月21日,本公司間接全資附屬公司CCC Intelligence Solutions Inc.與本公司若干擔任擔保人的附屬公司訂立信貸協議(“2021信貸協議”)。
2021年信貸協議取代了本公司日期為2017年4月27日的2017年第一留置權信貸協議(“第一留置權信貸協議”),並於2020年2月14日修訂。
2021年信貸協議的所得款項用於償還第一份留置權信貸協議下的所有未償還借款。
2021年信貸協議-2021年信貸協議包括8.0億美元定期貸款(“B期貸款”)和本金總額為2.5億美元的循環信貸安排(“2021年循環信貸安排”,與B期貸款一起,稱為“2021年信貸安排”)。2021年循環信貸安排為信用證提供了7500萬美元的昇華。該公司獲得了7.98億美元的收益,扣除200萬美元的債務貼現,這與B期貸款有關。
從截至2022年3月31日的季度開始,B期貸款要求在2028年6月30日之前每季度支付200萬美元的本金,剩餘的未償還本金需要在到期日2028年9月21日支付。
從截至2022年12月31日的年度開始,B期貸款要求預付本金(除某些例外情況外),用於本公司從某些資產出售、意外事故和債務發行中收到的收益,以及2021年信貸協議中定義和進一步規定的最高50%的年度超額現金流。當需要本金提前還款時,提前還款可以抵消未來同樣數額的季度本金付款。截至2022年12月31日的年度,年度超額現金流計算不要求公司預付本金。該公司在2021財年不受年度超額現金流的計算,也不需要這樣的本金預付款。
截至2022年和2021年12月31日,B期限貸款項下的未償還金額分別為7.92億美元和8億美元,其中800萬美元被歸類為流動貸款。
2021年信貸安排項下的借款按本公司及其附屬公司的綜合第一留置權淨負債與本公司及其附屬公司的綜合EBITDA在2021年信貸協議指定的適用期間的比率計息。適用於2021年信貸安排下貸款的年利率以浮動利率為基礎,該利率等於適用利率的總和,並根據公司不時的選擇,或:
2021年循環信貸安排的未使用部分將支付高達0.50%的季度承諾費。
截至2022年及2021年12月31日止年度,B期貸款的未償還貸款加權平均利率分別為4.2%及3.0%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,該公司支付了3350萬美元和670萬美元的利息。
該公司有一張70萬美元的未償還備用信用證,這減少了2021年循環信貸安排下可借入的金額。截至2022年12月31日,根據2021年循環信貸安排,可借入2.493億美元。
此外,從截至2022年3月31日的三個月開始,2021年信貸協議的條款包括一項財務契約,該契約要求,在每個財政季度結束時,如果2021年循環信貸安排下的借款總額超過總承諾的35%,公司的槓桿率不得超過6.25至1.00。2021年循環信貸安排下的借款不超過承諾總額的35%,本公司於截至2022年12月31日止年度無須接受槓桿測試。
首份留置權信貸協議-於2017年4月,本公司訂立首份留置權信貸協議。
第一份留置權信貸協議最初包括一筆10億美元的定期貸款和循環信貸安排,本金總額為100,000,000美元,其中第一份留置權左輪手槍下的信用證升額為3,000,000美元。
於2020年2月,本公司對其長期債務進行再融資,並訂立了第一留置權信貸協議第一修正案(“第一留置權修正案”)。第一留置權修正案提供了增量定期貸款,修改了第一留置權信貸協議的循環信貸安排的承諾額和到期日。
第一留置權修正案提供了3.75億美元的增量定期貸款,並將第一留置權左輪手槍下的承諾額減少到本金總額9130萬美元。第一批留置式左輪手槍繼續為信用證支付了3000萬美元的昇華。
第一筆留置權定期貸款要求(在第一項留置權修正案生效後)在2024年3月31日之前每季度支付約350萬美元的本金,剩餘的未償還本金需要在到期日2024年4月27日支付。除某些例外情況外,第一筆留置權定期貸款需要預付本金,用於收取某些資產的收益。
48
本公司的銷售、意外事故和債務發行,以及第一留置權信貸協議中定義和進一步闡述的最高50%的年度超額現金流。當需要本金預付款時,預付款抵消了未來同樣金額的季度本金付款。截至2020年12月31日,根據第一筆留置權定期貸款的貸款人的要求,需要預付高達2,190萬美元的本金。2021年4月,公司向提出這一要求的貸款人支付了150萬美元的本金預付款。
本公司於2021年7月30日預付本金5.25億美元。其後,於2021年9月,本公司使用2021年信貸協議所提供的B期貸款所得款項及手頭現金,悉數償還第一筆留置權定期貸款的未償還借款餘額8.042億美元。
第一留置權信貸協議下的未償還金額按LIBOR的浮動利率計息,根據第一留置權協議的定義,最高可達3.00%的年利率。第一支留置式左輪手槍的未使用部分將支付高達0.50%的季度承諾費。
截至2021年及2020年12月31日止年度,首筆留置權定期貸款的未償還貸款加權平均利率分別為4.1%及4.2%。本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別支付利息3,610萬美元及5,360萬美元。
利率上限-2022年8月,該公司簽訂了利率上限協議,以減少適用於其浮動利率長期債務的利率上升的風險敞口。利率上限協議的名義總價值為6.0億美元,上限利率為4.0%,到期日為2025年7月31日。
利率互換-2017年6月,本公司簽訂了三項浮動利率至固定利率掉期協議,以減少其浮息長期債務相關利率風險導致的未來現金流波動的風險敞口。於2021年9月,本公司共支付1,000萬美元以終止原定於2022年6月到期的掉期協議。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2022年12月31日我們的合同義務和其他承諾,以及這些義務的到期年份:
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(以千為單位的美元金額) |
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總計 |
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2023 |
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2024-2025 |
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2026-2027 |
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2027年以後 |
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長期債務債務(1) |
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$ |
792,000 |
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$ |
8,000 |
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|
$ |
16,000 |
|
|
$ |
16,000 |
|
|
$ |
752,000 |
|
計劃利息支付(1) |
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265,080 |
|
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|
47,280 |
|
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|
93,120 |
|
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91,200 |
|
|
|
33,480 |
|
經營租賃義務(2) |
|
|
90,143 |
|
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|
5,737 |
|
|
|
14,234 |
|
|
|
12,681 |
|
|
|
57,491 |
|
購買義務(3) |
|
|
121,542 |
|
|
|
25,510 |
|
|
|
32,525 |
|
|
|
23,907 |
|
|
|
39,600 |
|
許可協議(4) |
|
|
44,261 |
|
|
|
4,918 |
|
|
|
9,836 |
|
|
|
9,836 |
|
|
|
19,671 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
總計 |
|
$ |
1,313,026 |
|
|
$ |
91,445 |
|
|
$ |
165,715 |
|
|
$ |
153,624 |
|
|
$ |
902,242 |
|
現金流
下表彙總了截至2022年12月31日、2021年和2020年的現金流量數據:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(以千為單位的美元金額) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
經營活動提供的淨現金 |
$ |
199,907 |
|
|
$ |
127,335 |
|
|
$ |
103,943 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(76,292 |
) |
|
|
(48,598 |
) |
|
|
(30,667 |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
17,875 |
|
|
|
(58,440 |
) |
|
|
(4,421 |
) |
匯率變動的淨影響 |
|
(246 |
) |
|
|
129 |
|
|
|
62 |
|
現金及現金等價物的變動 |
$ |
141,244 |
|
|
$ |
20,426 |
|
|
$ |
68,917 |
|
49
2022
截至2022年12月31日的一年中,經營活動提供的淨現金為1.999億美元。經營活動提供的現金淨額包括經1.754億美元非現金項目調整後的淨收入3840萬美元、270萬美元的週轉資本變動和(1670萬美元)其他經營資產和負債變動的影響。非現金調整包括基於股票的薪酬支出1.094億美元、折舊和攤銷1.271億美元、非現金租賃支出370萬美元、遞延融資費用攤銷和債務折價210萬美元、認股權證負債公允價值變動(2610萬美元)、遞延所得税收益(3460萬美元)和衍生工具公允價值變動(570萬美元)。營運資本的變化主要是由於支付時間導致應付賬款增加1,550萬美元,由於預付和其他遞延成本的付款時間導致其他流動資產減少980萬美元,由於收入增長和客户付款的時間安排導致應計支出增加480萬美元和遞延收入增加420萬美元,但因收入增長和收到客户付款的時間導致應收賬款增加1980萬美元以及由於付款時間導致所得税變化1,000萬美元被部分抵消。其他營運資產及負債的變動是由於支付預付及其他遞延成本的時間安排,包括支付630萬美元的利率上限保費,導致非流動其他資產增加1,450萬美元。
截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為(7630萬美元)。用於投資活動的現金淨額為4 800萬美元用於購買軟件、設備和財產,包括資本化的內部開發軟件項目和3 220萬美元用於企業收購,但被出售成本法投資所得的390萬美元部分抵銷。
截至2022年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為1,790萬美元。融資活動提供的現金淨額為2,770萬美元的股票期權收益和320萬美元的通過公司的員工股票購買計劃購買的股票的收益,但被長期債務本金支付800萬美元和與員工股權獎勵的股票結算淨額相關的500萬美元的税款部分抵消。
2021
截至2021年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為1.273億美元。經營活動提供的現金淨額包括2.489億美元的淨虧損,經4.201億美元的非現金項目調整後,(450萬美元)為營運資本變化,(3940萬美元)為其他經營資產和負債變化的影響。非現金調整包括2.62億美元的股票薪酬支出、1.231億美元的折舊和攤銷、6450萬美元認股權證負債的公允價值變化、1520萬美元的債務提前清償損失、630萬美元的非現金租賃支出、430萬美元的遞延融資費和債務折扣的攤銷、4690萬美元的遞延所得税收益和840萬美元的利率互換公允價值變化。營運資本的變化主要是由於預付和其他遞延成本的支付時間導致的其他流動資產增加了1,230萬美元,收入增長導致應收賬款增加了470萬美元,由於員工銷售激勵增加了遞延合同成本的當前部分310萬美元,但由於支付時間的安排導致應計費用增加了830萬美元,由於收入增長和客户支付的時間安排導致遞延收入增加了450萬美元,以及由於支付時間的選擇導致所得税增加了380萬美元,這部分抵消了這一增長。其他營業資產和負債的變化主要是由於付款時間和其他遞延成本導致非流動其他資產增加780萬美元,由於員工銷售激勵增加非當前遞延合同成本770萬美元,以及對既有虛擬股票的1020萬美元現金結算, 以及1,000萬美元,用於提前終止公司的利率互換協議。
截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為4860萬美元。用於投資活動的現金淨額主要用於內部開發軟件項目的資本化時間和購買軟件、設備和財產3830萬美元,以及投資於有限合夥企業1020萬美元。
在截至2021年12月31日的一年中,用於融資活動的現金淨額為5840萬美元。用於融資活動的現金淨額主要涉及長期債務的本金支付13.362億美元,業務合併前向股東支付的股息2.692億美元和向CCCIS期權持有人的視為分配900萬美元,但被B期貸款的借款(扣除支付給貸款人的費用)7.899億美元和業務合併的淨收益7.633億美元部分抵消。
2020
截至2020年12月31日的一年,經營活動提供的淨現金為1.039億美元。經營活動提供的現金淨額包括經非現金項目和營運資本變化影響調整後的淨虧損1690萬美元。非現金調整包括1130萬美元的股票薪酬支出、1.164億美元的折舊和攤銷、1110萬美元的遞延所得税收益、460萬美元的遞延融資費用攤銷、860萬美元的提前清償債務損失、1320萬美元的利率掉期公允價值變化以及380萬美元的資產剝離收益。營業資產和負債淨額的變化主要是由於支付員工銷售獎勵導致遞延合同成本增加300萬美元,由於從客户收到付款的時間安排導致應收賬款增加1060萬美元,以及由於非貿易應收賬款以及預付和其他遞延成本的付款時間安排而增加預付款和其他資產1570萬美元,但由於納税時間安排導致所得税增加670萬美元,部分抵消了這一增加。使用現金的營運資本淨變化(1,210萬美元)。
截至2020年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為3070萬美元。
用於投資活動的現金淨額主要與內部開發軟件項目的資本化時間以及購買軟件、設備和財產3010萬美元有關。
近期會計公告
50
有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對這些聲明對我們的財務狀況和經營業績的潛在影響的評估,請參閲我們經審計的綜合財務報表附註2。
關鍵會計估計
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時,我們的管理層需要作出估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露。我們的估計是基於我們的歷史經驗、趨勢和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設,這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些判斷和估計不同,任何此類差異可能是實質性的。
有關我們的重要會計政策的信息,請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註2。
我們認為,以下關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的最重要的判斷和估計:
收入確認
收入確認需要判斷和估計的使用。該公司從基於訂閲的合同中獲得收入,這些合同以訂閲或交易為基礎進行計費。收入來自SaaS訂閲的銷售,以及其他收入,主要是專業服務。
根據ASC 606,我們的收入確認政策需要作出重大判斷的估計和假設如下:
確定成交價
交易價格是根據我們預期有權獲得的對價來確定的,以換取對客户的服務。如果根據我們的判斷,合同項下的累積收入未來很可能不會發生重大逆轉,則可變對價包括在交易價格中。出售我們的SaaS訂閲可能包括與基於使用的合同相關的可變對價,以及當客户的交易量在規定的報告期內超過商定的最大值時提供額外費用的撥備。我們根據最可能的金額估計可變對價,在一定程度上,收入不太可能發生重大逆轉。
由於交易價格估計的變化,包括公司對可變對價估計是否受到限制的評估的任何變化,本公司可能會偶爾確認由於前幾個期間部分或全部履行的履約義務而產生的本期收入調整。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度,上期部分或全部履行履約義務對各自期間確認的收入的影響不大。
確定合同資產的可攤銷年限
我們的銷售人員賺取的銷售佣金被認為是與客户簽訂合同的增量成本和可收回成本。最初合同的銷售佣金是遞延的,然後以直線方式在我們確定的一般為三到五年的受益期內攤銷。我們通過考慮客户合同、我們的技術和其他因素來確定受益期。大多數情況下,對於較大的客户,新合同或修改後的主協議將不包括需要評估新業務和續訂業務佣金是否相稱的續約期。這是因為,由於技術和產品的變化,作為新合同或修訂協議的一部分提供的解決方案和服務將不同於原來的解決方案和服務。雖然續約期可能會到達,但最常見的情況是簽署新的多年協議,其中包括新的服務和功能,這些新服務和功能將按新的業務百分比支付新服務和功能的佣金,以及按續訂佣金百分比支付續訂服務和功能的佣金。在觸發續約期的情況下,通常是較小的客户支付的銷售佣金微不足道。因此,銷售佣金在三至五年內系統地攤銷,這與確認收入的期間和模式相對應。續簽合同的銷售佣金被遞延,然後在相關的合同續約期內以直線方式攤銷。攤銷費用計入綜合經營報表和綜合收益(虧損)的銷售和營銷費用。
商譽和無形資產的價值評估
我們於每個會計年度或每當事件發生或情況顯示報告單位或無限期無形資產的公允價值低於其賬面價值時,對商譽及無限期無形資產的減值進行年度評估。
51
該公司歷來對商譽和無限壽命無形資產進行年度減值評估,截至每年9月30日。在2022年期間,公司將年度減值評估日期改為11月30日,以配合其年度業務規劃和預算流程,並使公司能夠最大限度地利用執行減值分析所需的時間和資源。此更改不會導致延遲、加速或避免減損費用。這一變化已被前瞻性應用,因為追溯應用被認為是不可行的,這是因為在沒有事後諸葛亮的情況下,無法客觀地確定較早時期使用的假設和重大估計。因此,年度減值評估於2022年9月30日執行,並於2022年11月30日更新。
於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度,我們的年度減值分析顯示,商譽並無減值或因減值而導致的賬面價值變動。
截至2022年9月30日執行並於2022年11月30日更新的定量商譽減值測試主要使用基於一些關鍵估計和假設的收益方法,包括收入和支出增長因素,以及對估計的現金流應用貼現率。貼現率基於每個報告單位的估計加權平均資本成本,每年可能會發生變化。加權平均資本成本包括某些假設,如市場資本結構、市場貝塔係數、無風險收益率和估計借款成本。
評估商譽潛在減值的過程是主觀的,需要做出重大判斷。在為我們的年度或定期減值分析的目的估計報告單位的公允價值時,我們對該報告單位的未來現金流作出估計和重大判斷。我們的現金流預測是基於代表我們報告單位的最高和最佳用途的假設。對這些假設和估計的判斷的變化可能會導致商譽減值費用。我們認為,根據管理層可獲得的信息,所採用的假設和估計是適當的。
我們有兩個報告單位,國內和中國,用於分析商譽。截至2022年11月30日的最新年度減值評估顯示,我們的中國報告單位沒有減值。中國報告單位的量化評估估計公允價值較其賬面值76,600,000美元高出約5%。用於確定報告單位公允價值的主要財務假設包括反映新服務和解決方案推出的收入增長水平、提高利潤率和14%的貼現率。報告單位的公允價值將在貼現率增加40個基點的情況下接近其賬面價值。
如上所述,在進行年度商譽減值評估時,需要大量的管理層判斷和假設。雖然我們相信我們的判斷和假設是合理的,但不同的假設可能會改變估計的公允價值。許多因素,其中許多我們無法控制,可能會導致實際結果與我們採用的估計和假設不同。這些因素包括:
如果管理層對未來經營業績的估計發生變化,或如果其他假設因這些因素而發生變化,則對公允價值的估計可能會發生重大變化。這種變化可能導致未來期間的減值費用,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。
具有有限壽命的無形資產以及軟件、設備和財產在其估計使用年限內按直線攤銷或折舊。我們監測與這些資產相關的條件,以確定事件和情況是否需要修訂剩餘的攤銷或折舊期。每當我們的管理層得出事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時,我們就測試這些資產的潛在減值。對資產使用年限的原始估計以及事件或情況對資產使用年限或賬面價值的影響涉及對與每項資產相關的未來現金流的估計的重大判斷。
於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內,並無錄得減值費用。
基於股票的薪酬
該公司根據ASC 718《補償-股票補償》的規定,對股票補償計劃進行會計處理,該計劃要求確認根據授予日期股票補償獎勵的公允價值計量的費用。我們的股票獎勵
52
包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和影子股票。以現金結算的股票支付獎勵作為負債入賬。我們的股票獎勵有基於服務的、基於業績的或基於市場條件的業績的授予條款。
我們基於服務的獎勵(不包括RSU)的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。每個基於服務和基於績效的RSU的公允價值是使用授予日相關普通股的公允價值來確定的。每項獎勵的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的,這些獎勵基於業績,並具有市場條件。
對於僅有服務條件的股票獎勵,我們僅根據估計的罰沒率,在必要的服務期內以直線基礎確認股票補償費用,僅針對預期授予的獎勵部分。對於只有業績條件的股票獎勵,當業績目標有可能實現時,我們以直線基礎確認明確業績期間的股票薪酬支出。當業績目標被認為有可能實現時,我們確認基於業績歸屬的獎勵的基於股票的薪酬支出。這些獎勵的授予日期公允價值的確定受到一些複雜和主觀變量的假設的影響,這些變量包括獎勵預期期限內的預期股價波動、獎勵預期期限的無風險利率和預期股息。這些獎勵的市場狀況影響授予日的公允價值,也是使用蒙特卡洛模擬來確定公允價值的原因。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型和蒙特卡洛模擬方法中使用的關鍵假設包括:
有關我們在應用布萊克-斯科爾斯和蒙特卡洛期權定價模型以確定服務歸屬和績效歸屬的股票獎勵的估計公允價值時使用的某些特定假設的更多信息,請參閲我們的合併財務報表的附註21。其中一些假設涉及固有的不確定性和重大判斷的應用。因此,如果因素或預期結果發生變化,而我們使用的假設或估計有很大不同,我們的基於股票的薪酬可能會有實質性的不同。
認股權證負債的估值
我們根據ASC 815-40中包含的指導對我們的私募認股權證進行會計處理。該等認股權證不符合權益處理準則,因此我們按其公允價值將該等認股權證歸類為負債,並於各報告期將該等認股權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量,直至認股權證被行使或贖回為止。公允價值的任何變動都在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。
有關我們在應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型以確定我們的私募認股權證公允價值時使用的某些特定假設的更多信息,請參見我們的合併財務報表附註6。其中一些假設涉及固有的不確定性和重大判斷的應用。因此,如果因素或預期結果發生變化,而我們使用的假設或估計有很大不同,我們的權證負債可能會有實質性的不同。
或有對價的公允價值
業務收購產生的收益負債為或有代價,可能以現金支付,並在收購時按公允價值計入負債,並在隨後的每個報告期按公允價值重新計量。公允價值變動計入綜合經營報表。
確定或有對價的公允價值需要我們做出假設和判斷。我們使用蒙特卡羅模擬模型來估計或有對價的公允價值。這些估計涉及固有的不確定性,如果使用了不同的假設,包括但不限於預測投入和貼現率,或有對價的公允價值可能與記錄的金額大不相同。我們估計了截至收購日與收購SafeKeep相關的或有對價的公允價值,並在每個報告期重新評估了我們的估計。在截至2022年12月31日的年度內,本公司錄得公允價值變動收益10萬美元。
53
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們面臨各種市場風險和其他風險,包括利率變化和通脹的影響,以及資金來源的風險、危險事件和特定的資產風險。
利率風險
截至2022年12月31日,我們面臨着與7.92億美元浮動利率債務利率變化相關的市場風險。這些市場風險主要來自LIBOR或最優惠利率的變化,並可能在2023年6月LIBOR停止時受到其他參考利率的影響。
利率波動可能會影響我們浮動利率債務的公允價值,以及收益和現金流。如果市場利率上升,我們的收益和現金流可能會受到利息支出增加的不利影響。相比之下,較低的利率可能會降低我們的借貸成本,改善我們的經營業績。我們持續監控我們的利率敞口,並選擇使用衍生工具來管理與浮動利率債務相關的利率風險。
2022年8月,我們達成了兩項利率上限協議,以減少適用於其浮動利率長期債務的利率上升的風險。利率上限協議的名義總價值為6.0億美元,上限利率為4.0%,到期日為2025年7月31日。
截至2022年12月31日,在考慮到這一假設變化對我們的浮動利率債務和利率上限協議的影響後,利率每提高100個基點將使年度利息支出增加190萬美元。
外幣風險
我們的報告貨幣是美元,但對於位於中國的業務,本位幣是當地貨幣。雖然我們已經並將繼續經歷與以美元以外的貨幣計價的交易收益(虧損)相關的交易收益(虧損)的波動,但我們相信外匯匯率10%的變化不會對我們的運營業績產生實質性影響。
54
項目8.財務報表和補充資料實時數據。
合併財務報表索引
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頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 |
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合併資產負債表 |
59 |
合併經營表和全面損益表(虧損) |
60 |
夾層股權和股東權益合併報表 |
61 |
合併現金流量表 |
62 |
合併財務報表附註 |
64 |
55
獨立註冊會計師事務所報告
致CCC智能解決方案控股有限公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了CCC智能解決方案控股公司及其附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表,截至2022年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營及全面收益(虧損)表、夾層權益及股東權益及現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年3月1日的報告,對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
會計原則的變化
如財務報表附註11所述,由於採用FASB ASC主題842租賃,本公司已更改其於2021年1月1日起生效的租賃會計方法,採用經修訂的追溯法。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項,這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認--見財務報表附註2和附註5
關鍵審計事項説明
該公司從合同中獲得收入,這些合同通常按月訂閲或按交易方式計費。收入由大量交易組成,並來自不同業務市場的系統和應用程序。交易處理和收入記錄涉及手動數據輸入和自動化的組合,包括跨系統和界面遷移、格式化和合並大量數據。根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同”,管理層在評估與客户的合同方面做出了重大的努力和判斷。
我們認為收入確認是一個重要的審計事項,因為我們的工作力度越來越大,包括我們需要讓擁有信息技術(IT)專業知識的專業人士參與進來,以識別、測試和評估公司的系統、應用程序和自動化控制。根據美國會計準則第606條,為了確定與收入審計有關的審計程序的性質、時間和範圍,審計師的高度判斷是必要的。
如何在審計中處理關鍵審計事項
56
我們與公司收入記錄相關的審計程序包括以下內容:
商譽-中國報告單位--見財務報表附註2和附註12
關鍵審計事項説明
本公司對減值商譽的評估涉及對每個報告單位的公允價值與其賬面價值的比較。本公司主要採用收益法確定其報告單位的公允價值。使用收益法確定公允價值需要管理層作出重大估計和假設,其中包括與收入增長率、利潤率和貼現率相關的假設。這些假設的變化可能會對公允價值、商譽減值費用金額或兩者都產生重大影響。截至2022年12月31日,公司的商譽餘額為14.95億美元,其中7,740萬美元與中國報告單位有關。中國報告單位的公允價值較其於2022年11月30日的賬面價值高出約5%,因此並無確認減值。
由於管理層對報告單位的公允價值作出重大估計和假設,以及對宏觀經濟環境、行業或市場狀況變化的敏感性,我們將中國報告單位的商譽確定為關鍵審計事項。這需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度,包括在執行審計程序以評估管理層關於收入增長率、利潤率和貼現率選擇的估計和假設的合理性時,需要讓我們公司擁有估值專業知識的專業人士參與進來。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與公司對收入增長率的預測、利潤率(“預測”)以及公司對貼現率的選擇有關的審計程序包括以下內容:
在我們公允價值專家的協助下,我們評估了貼現率,包括測試基本來源信息和計算的數學準確性,並制定了一系列獨立估計,並將這些估計與管理層選擇的貼現率進行了比較。
/s/
March 1, 2023
自2006年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
57
獨立註冊會計師事務所報告
致CCC智能解決方案控股有限公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了CCC智能解決方案控股公司及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,截至2022年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的綜合財務報表和我們2023年3月1日的報告,對該等財務報表表達了無保留意見,幷包括一段關於本公司2021年採用新會計準則的解釋性段落。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
伊利諾伊州芝加哥
March 1, 2023
58
CCC智能解決方案控股有限公司。及附屬公司
合併餘額牀單
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(單位:千,共享數據除外)
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款--扣除準備金淨額#美元 |
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應收所得税 |
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軟件、設備和財產網 |
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經營性租賃資產 |
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無形資產--淨額 |
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商譽 |
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遞延融資費,左輪手槍淨額 |
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遞延合同成本 |
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權益法投資 |
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其他資產 |
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共計 |
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負債、夾層權益和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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應付所得税 |
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長期債務的當期部分 |
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長期許可協議的當前部分-淨額 |
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經營租賃負債 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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長期債務--淨額 |
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遞延所得税--淨額 |
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長期許可協議--淨額 |
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經營租賃負債 |
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認股權證負債 |
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其他負債 |
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總負債 |
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(附註23及24) |
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夾層股本: |
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可贖回的非控股權益 |
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股東權益: |
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優先股--$ |
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普通股--$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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共計 |
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請參閲合併財務報表附註。
59
CCC智能解決方案控股有限公司。及附屬公司
合併業務表和全面收益表(虧損)
截至2022年12月31日止年度,2021 AND 2020
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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收入成本 |
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收入成本,不包括所獲得技術的攤銷 |
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已獲得技術的攤銷 |
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收入總成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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無形資產攤銷 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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利息支出 |
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利息收入 |
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衍生工具公允價值變動 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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銷售成本法投資的收益 |
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提前清償債務損失 |
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其他收入--淨額 |
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税前收益(虧損) |
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所得税(撥備)優惠 |
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含非控股權益的淨收益(虧損) |
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減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
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可歸因於CCC智能解決方案控股公司的淨收益(虧損) |
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普通股股東每股淨收益(虧損): |
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基本信息 |
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稀釋 |
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用於計算每股淨收益(虧損)的加權平均股份 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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綜合收益(虧損): |
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含非控股權益的淨收益(虧損) |
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其他全面(虧損)收入-外幣換算 |
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綜合收益(虧損)包括 |
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減去:可歸因於非控股的綜合收益(虧損) |
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可歸因於CCC的全面收益(虧損) |
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請參閲合併財務報表附註。
60
CCC智能解決方案控股有限公司。及附屬公司
夾層權益和股東權益合併報表
截至2022年12月31日及2020
(單位:千,股份數除外)
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優先股--已發行和未償還的 |
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已發行和未發行普通股 |
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累計 |
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可贖回 |
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其他內容 |
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其他 |
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總計 |
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非控制性 |
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數量 |
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帕爾 |
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數量 |
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帕爾 |
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已繳費 |
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累計 |
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全面 |
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股東的 |
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利息 |
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股票 |
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價值 |
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股票 |
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價值 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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權益 |
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餘額-2019年12月31日 |
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發行附屬公司的非控股權益 |
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普通股發行 |
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基於股票的薪酬費用 |
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股票期權的行使--税後淨額 |
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普通股回購和註銷 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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餘額-2020年12月31日 |
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普通股發行 |
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基於股票的薪酬費用 |
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企業合併帶來的淨股本注入 |
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股票期權的行使--税後淨額 |
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認股權證的行使-淨額 |
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向中信股份股東分紅 |
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視為分配給CCCIS期權持有人 |
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授予CCCIS股東的公司歸屬股份 |
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企業合併交易成本的税收效應 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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( |
餘額-2021年12月31日 |
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( |
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基於股票的薪酬費用 |
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股票期權的行使--税後淨額 |
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認股權證的行使-淨額 |
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項下普通股的發行 |
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普通股的發行 |
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外幣折算調整 |
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淨收入 |
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餘額-2022年12月31日 |
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請參閲合併財務報表附註。
61
CCC智能解決方案控股有限公司。及附屬公司
合併現金流量表
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(單位:千)
62
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流: |
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淨收益(虧損) |
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將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: |
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軟件、設備和財產的折舊和攤銷 |
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無形資產攤銷 |
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遞延所得税 |
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基於股票的薪酬 |
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遞延融資費攤銷 |
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債務折價攤銷 |
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衍生工具公允價值變動 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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估計或有對價的公允價值變動 |
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提前清償債務損失 |
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非現金租賃費用 |
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資產剝離收益 |
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銷售成本法投資的收益 |
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軟件、設備和財產處置損失 |
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其他 |
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以下內容中的更改: |
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應收賬款--淨額 |
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遞延合同成本 |
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其他流動資產 |
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遞延合同成本--非流動 |
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其他資產 |
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經營性租賃資產 |
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所得税 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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經營租賃負債 |
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遞延收入 |
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利率互換債務的清償 |
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其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流: |
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出售成本法投資所得收益 |
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收購SafeKeep,Inc.,扣除現金 |
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購買軟件、設備和財產 |
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購買權益法投資 |
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購買無形資產 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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行使股票期權所得收益 |
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員工購股計劃的收益 |
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支付在歸屬股權獎勵時扣繳的員工税 |
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長期債務的本金支付 |
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發行長期債券所得收益,扣除支付給貸款人的費用 |
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企業合併注入股權的淨收益 |
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支付與提前清償長期債務有關的費用 |
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循環信貸額度借款所得收益 |
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償還循環信貸額度上的借款 |
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向中信股份股東分紅 |
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視為分配給CCCIS期權持有人 |
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發行普通股所得款項 |
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發行附屬公司非控股權益所得款項 |
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企業合併交易成本的税收效應 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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匯率變動對現金和現金等價物的淨影響 |
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現金及現金等價物淨變化 |
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現金和現金等價物: |
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與軟件、設備和財產相關的未付債務 |
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租户改善津貼所取得的租約改善 |
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與企業收購相關的或有對價 |
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現金流量信息的補充披露: |
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支付利息的現金 |
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請參閲合併財務報表附註。
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CCC智能解決方案控股有限公司。
合併財務報表附註
CCC智能解決方案控股公司是特拉華州的一家公司,是創新的雲、移動、遠程信息處理、超大規模技術以及財產和意外傷害(P&C)保險經濟應用程序的領先提供商。我們基於雲的軟件即服務(“SaaS”)平臺連接貿易夥伴,促進商務,並支持關鍵任務、人工智能(“AI”)支持的數字工作流。我們的平臺將工作流程數字化,並將整個P&C保險經濟中的公司連接起來,包括保險承運人、碰撞修理商、零部件供應商、汽車製造商、金融機構等。
該公司總部設在伊利諾伊州的芝加哥。該公司的主要業務在美國,在中國也有業務。
本公司最初於2020年7月3日註冊為開曼羣島豁免公司,為一家特殊目的收購公司,名稱為Dragoneer Growth Opportunities Corp(“Dragoneer”)。2021年2月2日,賽普拉斯控股有限公司(“CCCIS”)與Dragoneer簽訂了《業務合併協議》(簡稱《業務合併協議》)。關於業務合併(“業務合併”)的結束(見附註3),Dragoneer於2021年7月30日更改了其註冊管轄權,在開曼羣島註銷註冊為獲豁免公司,並繼續並歸化為特拉華州公司,Dragoneer於2021年7月30日更名為CCC智能解決方案控股公司。
陳述的基礎-截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合經營和全面收益(虧損)表、截至2022年12月31日和2021年12月31日的夾層權益和股東權益綜合報表以及截至2020年12月31日的綜合現金流量表,均按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制。
業務合併(見附註3)根據公認會計原則作為反向資本重組入賬,Dragoneer被視為被收購公司,而CCCIS被視為收購方。
反向資本重組前的合併資產、負債和經營結果是CCCIS的資產、負債和經營結果。於反向資本重組前,股份及相應資本金額及每股虧損已根據反映換股比率的股份追溯重列。
會計基礎-隨附的綜合財務報表是根據公認會計原則編制的,包括本公司及其全資子公司和控股子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。綜合財務報表包括全資及控股附屬公司的100%賬目,少數股東的所有權權益記為附屬公司的非控股權益。
預算的使用-編制合併財務報表要求管理層作出影響報告金額的估計和假設,並在公司的合併財務報表和附註中披露或有金額。本公司根據過往經驗及各種其認為在當時情況下屬合理的其他假設作出估計。儘管該公司定期評估其估計,但如果過去的經驗或其他假設不太準確,實際結果可能與管理層的估計不同。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。這些綜合財務報表中的重大估計包括合同交易價格的估計、合同資產攤銷期限的確定、商譽和無形資產的估值、與認股權證負債估值相關的估計和假設、與股票激勵計劃相關的估計和假設(包括業務合併前普通股的公允價值)以及與企業收購相關的預期或有對價的計量。
現金和現金等價物-本公司認為在購買之日購買的原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資均為現金和現金等價物。現金及現金等價物按接近公允價值的成本列賬。該公司認為,它不會在現金和現金等價物上面臨任何重大的信用風險。雖然公司在金融機構的存款超過了聯邦保險的限額,但公司將其現金和現金等價物放在評級較高的機構。本公司從未經歷過與這些餘額有關的任何損失。
外幣-公司的本位幣為美元,但設在中國的業務,本位幣為當地貨幣。海外業務的資產和負債按綜合資產負債表日的有效匯率換算為美元,而經營報表賬户按該期間的平均匯率換算為美元。在交易結算或出售或清算外國實體之前,換算收益和損失將作為股東權益累計其他全面收益(損失)的組成部分予以記錄和保留。以非職能貨幣計價的交易所產生的收益和損失計入合併業務表和全面收益(虧損)中的其他收入淨額。
大客户與信用風險集中-該公司可能主要通過其應收賬款而受到信用風險的集中。該公司對其客户進行持續的信用評估,併為潛在客户提供補貼
64
信貸損失,當實現時,一直在管理層的預期範圍內。該公司一般不需要抵押品。由於公司客户羣龐大且多樣化,應收賬款的信用風險被降至最低。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,沒有一家客户的代表超過
截至2022年12月31日,一位客户有一筆應收賬款
收入確認-公司的收入確認政策遵循會計準則編纂(ASC)606的指導,與客户簽訂合同的收入。
該公司從合同中獲得收入,這些合同通常按月訂閲或按交易方式計費。其他收入主要包括通常以交易為基礎的專業服務收入(每筆交易收取費用)。收入確認為將這些服務的控制權轉移到客户手中,這一數額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。
公司根據以下步驟確定收入確認:
軟件訂用收入-軟件服務是託管的,為客户提供在合同期內使用託管軟件的權利,而無需擁有軟件,通常按月訂閲或交易方式計費。與按訂閲計費的服務相關的收入在合同期內按費率確認,因為這是將服務轉移給客户的時間段,通常在三到五年之間。
來自訂閲服務的收入代表着隨時準備好提供對公司平臺的訪問的義務。由於提供服務的每一天基本上是相同的,並且客户在提供訪問時同時接收和消費好處,因此訂閲安排包括一系列不同的服務。公司可能會向某些客户提供公司為履行合同而必須承擔的基本設置、安裝和初步培訓等實施活動。這些被認為是不會將服務轉移給客户的履行活動。
對於具有固定和可變對價的合同,如果客户的使用量超過其訂閲項下的承諾合同金額,則按其增量使用量收費。對於這類超額費用,如果確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉,該公司將包括對總交易價格預計收到的金額的估計。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,從超額費中確認的收入並不多。當客户的使用量低於承諾的合同金額時,客户不會收到任何差額的積分或退款。
對於只根據交易量收費的合同,發票金額直接對應於提供給客户的價值,收入在使用發票上的實際權宜之計開具發票時確認。
其他收入-其他收入包括專業服務和其他非軟件服務,包括公司於2020年12月剝離的第一方臨牀服務(見附註28),並隨着服務的執行而隨着時間的推移而確認。其他收入一般按月開具欠款發票。
與此類服務有關的收入在相關服務的交易發生時確認。交易收入主要包括適用於交易量的專業服務費。這些費用通常以單位費率為基礎,並在處理交易和履行履約義務的同一期間開具發票。對於有交易費的合同,發票金額直接對應於提供給客户的價值,收入在使用開具發票的實際權宜之計開具發票時確認。
具有多重履行義務的合同-公司與客户的合同可以包括訪問不同的軟件應用程序,如CCC工作流程、估計、估值和分析,每一項都是它自己的業績義務。這些附加服務可以單獨銷售,也可以利用現成的資源單獨使用。對於這些合同,如果它們是不同的,公司將單獨核算各個履約義務。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。不同履約義務的獨立銷售價格通常基於直接可觀察到的定價。在無法直接觀察到獨立銷售價格的情況下,本公司根據整體定價目標確定獨立銷售價格,該目標考慮了可觀察到的數據、市場狀況和特定於實體的因素。
由於交易價格估計的變化,包括公司對可變對價估計是否受到限制的評估的任何變化,本公司可能會偶爾確認由於前幾個期間部分或全部履行的履約義務而產生的本期收入調整。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,上期部分或全部履行履約義務對本期確認的收入的影響不大。
65
合同責任-合同負債包括遞延收入,包括在從訂閲合同和專業服務中確認收入之前的客户賬單。預期將於隨後12個月期間確認的遞延收入記為流動收入,其餘部分記為非流動收入並計入合併資產負債表中的其他負債。
獲得和履行合同的成本-該公司推遲了被認為是與客户簽訂合同的增量成本和可收回成本,包括銷售佣金。當履行合同的成本是直接的並且與託管軟件解決方案的實施活動相關時,履行合同的成本被資本化。獲得合同的資本化成本和履行合同的成本一般在三至五年期間攤銷,這代表這些成本的預期受益期,與合同期相對應。
在合同期限明顯少於三年的情況下,履行成本將在公司認為最能反映這些成本受益期的合同期限內攤銷。
收入成本-收入成本主要包括人員成本,包括基於股份的薪酬,以及用於向客户提供服務的外部資源成本,包括軟件配置、集成服務、客户支持活動、與為客户託管公司軟件相關的第三方成本、生產基礎設施的內部支持、IT安全成本、折舊費用、軟件生產成本以及支付給第三方的許可證和版税費用。收入成本還包括內部使用軟件的攤銷,包括資本化的開發成本和所獲得技術的攤銷。
研究與開發-研究和開發費用主要包括與人員有關的費用,包括按份額計算的薪酬,新解決方案的工程、設計和開發所涉及的外部開發資源的費用,以及與現有解決方案的重大持續改進相關的費用。研究和開發費用還包括某些信息技術費用的成本。除符合資本化資格的軟件開發成本外,研究和開發成本在發生時計入費用。
銷售和市場營銷-銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷職能的與人員相關的成本,包括銷售佣金和基於股份的薪酬。其他費用包括廣告費、營銷費和活動費用,包括公司的年度行業會議。
本公司已發生的廣告和其他促銷費用。廣告費用是 $
一般和行政-一般和行政費用主要包括與人事有關的費用,包括基於股份的薪酬,用於行政管理和行政僱員,包括財務和會計、人力資源、信息技術、設施和法律職能。附加費用包括專業服務費、保險費和其他未分配到上述費用類別的公司費用。
無形資產攤銷-無形資產攤銷包括無形資產的資本化成本。這些無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷(見附註12)。
基於股票的薪酬-公司的基於股票的薪酬計劃在附註21中描述。本公司根據授予日期的公允價值對股票支付獎勵進行會計處理。修改股票支付獎勵的遞增公允價值在修改之日估計。以現金結算的股票支付獎勵作為負債入賬。根據估計的罰沒率,該公司只為預期授予的那部分獎勵確認基於股票的補償費用。
本公司在所需服務期內按直線原則確認以時間為基礎的獎勵的股票補償支出,所需服務期通常為各獎勵的歸屬期間。具有市場條件的績效獎勵的股票薪酬費用在估計的服務期內確認,無論市場條件是否得到滿足。當市場狀況為流動性事件或控制權變更時,基於業績的獎勵的股票薪酬支出在業績狀況可能發生之前不會確認。
僅含時間歸屬部分或業績歸屬部分的限制性股票單位(“RSU”)的公允價值是根據授予日我們普通股的報價確定的。
該公司的股票期權的公允價值只有一個基於時間的組成部分,使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計。
根據市場情況,該公司以業績為基礎的獎勵的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估計的。在這些方法下使用的假設需要判斷和估計。
根據CCC智能解決方案控股公司2021員工股票購買計劃(“ESPP”)發行的與購買權相關的基於股票的薪酬支出是基於Black-Scholes期權定價模型截至適用發售期間開始時的估計獎勵數量的公允價值。以股票為基礎的薪酬費用在適用的發售期間內採用直線方法確認。
投入和假設的變化可能會影響對這些股票支付獎勵的相關補償費用的估計公允價值的計量。
應收賬款-淨額-帳目綜合資產負債表所列應收賬款是扣除客户銷售準備和壞賬後的淨額。本公司根據對客户賬户的具體識別和對剩餘應收賬款餘額的歷史經驗,確定其銷售準備金和壞賬準備。公司對壞賬的評估
66
包括根據歷史信息估計其預期的信用損失,並根據當前狀況和從客户那裏收取的可能性進行調整。壞賬在合併經營報表和全面收益(損失)中計入一般費用和行政費用。
軟件、設備和財產網-軟件、設備和財產按累計折舊和攤銷後的成本列報。折舊和攤銷是在資產估計使用年限內按直線計算的,具體如下:
軟件、設備和財產 |
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預計使用壽命 |
軟件和許可證 |
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計算機設備 |
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傢俱和其他設備 |
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數據庫 |
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建房 |
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租賃權改進 |
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土地 |
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維護費和維修費在發生時計入。主要的改進是大寫的。
內部使用軟件-本公司將開發或獲取內部使用軟件所產生的直接成本,包括平臺開發、基礎設施和工具,以及與內部使用計算機軟件項目直接相關的員工的某些工資和工資相關成本資本化。與這些僱員有關的資本化工資費用僅限於直接花在這類項目上的時間。與初步項目階段活動、培訓、維護和所有其他實施後活動相關的費用在發生時計入費用。此外,公司還承擔與小型升級和增強相關的內部成本,因為將這些成本與正常維護活動分開是不切實際的。資本化的內部使用軟件成本記錄在公司合併資產負債表上的軟件、設備和財產中。
商譽與無形資產-被視為具有無限期壽命的商譽和無形資產不會攤銷,但需要接受年度減值測試,或者如果事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回,則需要更頻繁地進行攤銷。該公司歷來對商譽和無限壽命無形資產進行年度減值評估,截至每年9月30日。於2022年期間,本公司將其年度減值評估日期更改至11月30日,以配合其年度業務規劃及預算程序,並讓本公司能最大限度地利用所需時間及資源進行減值分析(見附註12)。
對商譽和無形資產進行減值測試涉及將報告單位或無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位或無形資產的賬面價值超過其公允價值,減值損失的確認金額等於超出部分,最高可達商譽或無形資產的賬面價值。
本公司對截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的商譽及無限期活期無形資產進行減值測試並確定不存在損害。
長壽資產-只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回,就會審查長期資產(商譽除外)的減值情況。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產或資產組的賬面金額與該等資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量,則確認的減值費用相當於資產賬面金額超過其公允價值的金額。沒有任何事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回,以及
權益法投資-本公司負責其
公司在被投資公司收益中的份額在其他收入--公司綜合經營報表和全面收益(虧損)中的淨額中報告。
遞延融資成本-遞延融資成本在相關融資協議有效期內資本化和攤銷(見附註16)。
企業合併-本公司根據收購日的估計公允價值,將被收購公司的收購對價分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債,超出的部分計入商譽。這些估計本身就是不確定的,需要加以改進。在自收購日期起計最長一年的計量期內,該等有形及無形資產及承擔負債的公允價值可能會作出調整,包括不確定的税務狀況及與税務有關的估值免税額,並相應抵銷商譽。於計價期結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終釐定後(以先到者為準),其後的任何調整均記入綜合經營報表及全面收益(虧損)。
本公司於收購當日估計與業務合併有關的或有代價的公允價值(見附註4)。或有對價的公允價值在每個報告期重新計量,合併經營報表和全面收益(虧損)中記錄的公允價值的任何變化。
67
金融工具公允價值及公允價值計量-公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。為了增加公允價值計量的可比性,以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法的投入進行了優先排序。
1級-根據活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。
2級-根據第1級所列報價以外的可觀察投入進行估值,如活躍市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、或可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他投入。
3級-基於反映公司自身假設的不可觀察到的投入進行估值,與其他市場參與者做出的合理假設保持一致。這些估值需要做出重大判斷。
認股權證法律責任-本公司承擔上市認股權證(“公開認股權證”)和在完成業務合併後以私募方式出售的認股權證(“私募認股權證”)。
本公司根據ASC 815-40對其公有權證和私募權證進行會計處理,衍生品和套期保值-實體自有權益的合同,結合美國證券交易委員會公司財務事業部2021年4月12日的公開聲明,關於特殊目的收購公司發佈的權證的會計和報告考慮因素的工作人員聲明(“SPAC”)。認股權證的條款規定,根據權證持有人的特徵,和解金額可能發生變化,並阻止認股權證被歸類為股權,因此認股權證被歸類為負債。因此,本公司於業務合併結束時(見附註3)將認股權證按公允價值計入其綜合資產負債表中的長期負債,隨後於各報告日期於綜合經營報表及全面收益(虧損)中確認的認股權證公允價值變動。
於2021年11月,本公司宣佈已選擇贖回其已發行的公開認股權證,截至2021年12月31日,並無未償還的公開認股權證(見附註22)。在贖回之前,公共認股權證公開交易,因此在活躍的市場中具有可觀察到的市場價格,並按其於每個報告日期的交易價格進行估值。
私募認股權證的估值採用Black-Scholes期權定價模型。布萊克-斯科爾斯期權定價模型所採用的假設需要判斷和估計。這些投入和假設的變化可能會影響相關私募認股權證的估計公允價值的計量。
所得税-遞延所得税資產和負債根據資產和負債的財務和所得税報告基礎之間的暫時性差異的預期未來税收影響確認,使用預期差異逆轉的年度的有效税率。遞延所得税涉及確認某些收入和支出項目的時間,以及為所得税目的扣除某些準備金和應計項目的時間,這與財務報告目的的時間不同。本公司在遞延税項資產極有可能無法根據未來應課税收入變現的情況下,設立税項估值免税額。
不確定的税務狀況所帶來的税務利益,如經審查後更有可能得以維持,包括任何相關上訴或訴訟程序的解決,則可根據其技術價值予以確認。所得税頭寸必須達到一個更有可能得到確認的門檻。本公司確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。
自保費用應計項目-該公司維持一項自我保險的團體醫療計劃。該計劃包含止損門檻,金額超過第三方保險公司完全投保的自我保險水平。與該計劃相關的負債部分是通過考慮歷史索賠經驗和醫療成本趨勢來估計的。
租契-自2021年1月1日起,公司通過了會計準則更新(ASU)2016-02,其中創建了一個新主題,ASC 842,租契.
根據ASC 842,公司在合同開始時確定合同是否為租賃或包含租賃。對於租期超過12個月的租賃,本公司按租賃期內租賃付款的現值記錄相關經營權或融資使用權資產和租賃負債。本公司一般不能輕易釐定租賃中的隱含利率,因此使用租賃開始時確定的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。遞增借款利率是對本公司在租賃開始時因借入相當於租賃期限內以抵押為基礎的租賃付款的金額而產生的市場利率的估計。續期選擇權不計入使用權資產及租賃負債的計量,除非本公司合理地確定會行使可選擇的續期期。一些租約還包括提前終止的選擇權,可以在特定條件下行使。此外,某些租約包含獎勵措施,例如房東提供的建築津貼。這些激勵措施減少了與租賃相關的使用權資產。
該公司的一些租約包含在租賃期內租金上漲。本公司在租賃期內按直線原則確認經營租賃的費用。本公司已選擇切實可行的權宜之計,將所有資產類別的租賃和非租賃組成部分合並。因此,用於衡量這些租賃的租賃負債的租賃付款包括固定最低租金和固定非租賃組成部分費用。租賃相關成本是可變的,而不是固定的,在發生的期間內計入費用。本公司在租賃組合中並無重大剩餘價值保證或限制性契諾。
於採用ASC 842之前,本公司於相關租賃期內以直線法記錄租金開支。直線租金支出與根據經營租賃協議支付的款項之間的差額在所附綜合資產負債表的其他負債中確認為遞延租金負債。
68
最近採用的會計公告-自2022年1月1日起,公司採用ASU 2019-12,所得税(話題740):簡化所得税會計。本會計準則旨在降低所得税會計核算的複雜性。變化包括對混合税制的處理、在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基增加、不應納税的法人實體的單獨財務報表、期間內的税收分配、投資的所有權變化、税法頒佈變化的中期會計以及中期税務會計的年初至今虧損限制。採用ASU 2019-12年度並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
自2022年1月1日起,本公司採用ASU 2016-13,金融工具.信用損失(主題326),金融工具信用損失的測量,以及對初始指南的後續修正:ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05和ASU 2020-03。這項新指引以預期信貸損失模型取代現有的已發生損失減值模型,並要求按攤銷成本計量的金融資產須按預期收取的淨額列報。採用ASU 2016-13年度並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
近期發佈的會計公告-2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響,並於2021年1月隨後發佈了ASU 2021-01,其中細化了主題848的範圍。這些ASU為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外,但必須滿足某些標準,這些交易參考了倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將被終止的另一種利率。ASU 2020-04自發布之日起生效。2022年12月,FASB發佈了ASU 2022-06,將ASC 848中適用參考匯率改革減免的日落日期推遲到2024年12月31日。雖然本公司的綜合財務報表並無受到重大影響,但當吾等於首份留置權信貸協議及相關利率上限(見附註16)中將LIBOR的現行參考利率修訂為另一參考利率時,該指引可能會適用。
於2021年7月30日(“截止日期”),本公司根據日期為2021年2月2日的業務合併協議(經修訂)的條款完成業務合併,該協議由Dragoneer、Chariot Opportunity Merge Sub,Inc.(“Chariot Merge Sub”)(特拉華州一家公司)及CCCIS(特拉華州一家公司)完成。
於業務合併及業務合併協議所擬進行的其他交易(統稱為“交易”)完成後,Dragoneer的全資直屬附屬公司Chariot Merge Sub隨即與華潤置業合併,而華潤置業則作為Dragoneer的全資直屬附屬公司而繼續存在(“合併”)。與這些交易相關的是,Dragoneer更名為“CCC智能解決方案控股公司”。
根據公認會計原則,此次合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法,Dragoneer在會計上被視為被收購公司,而業務合併被視為等同於CCCIS為Dragoneer的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。
除其他外,基於以下主要因素,CCCIS被確定為會計收購人:
Dragoneer的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。在業務合併前,CCCIS股本和股權獎勵持有人可獲得的已報告股份和每股收益已追溯重報,以反映交換比率。
根據合併,在合併生效時(“生效時間”):
於執行業務合併協議的同時,本公司與若干機構投資者(“管道投資者”)訂立認購協議,據此,管道投資者於緊接交易完成前購買合共
69
於交易完成前,本公司與Dragoneer Funding LLC及Willett Advisors LLC訂立遠期購買協議,據此,本公司發行合共
自關閉時起生效,
作為業務合併的一部分,
在1500萬股公司溢價股票中,
本公司的套現股份不是已發行股份,不包括在以下已發行普通股的列表中。
緊隨收盤後公司已發行普通股的總股數為
向Dragoneer公眾股東和保薦人發行的股票 |
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發起人歸屬股份 |
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向Legacy CCC股東發行的股份 |
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向遠期購買者發行的股票 |
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向管道投資者發行的股票 |
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緊接業務後已發行普通股的總股份 |
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在業務合併方面,公司產生的承銷費和其他被認為是交易的直接和增量成本總計為$
下表將業務合併的要素與截至2021年12月31日的年度的綜合現金流量表和夾層權益及股東權益綜合報表進行了核對(單位:千)。
現金--Dragoneer Trust和現金 |
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現金管道融資 |
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現金遠期採購協議 |
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減去:交易成本和諮詢費 |
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來自企業合併的淨現金貢獻 |
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減去:公有權證和私募認股權證的非現金公允價值 |
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企業合併帶來的淨股本注入 |
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70
2022年2月8日,公司完成了對SafeKeep,Inc.(簡稱SafeKeep)的收購,SafeKeep是一傢俬人持股公司,利用人工智能來簡化和改進汽車、財產、工傷和其他保險業務領域的代位權管理。利用SafeKeep的人工智能代位解決方案,此次收購將擴大該公司可供其保險客户使用的基於雲的解決方案組合。
作為對SafeKeep所有流通股的交換,公司支付了總計#美元的現金對價。
作為股份的額外對價,收購協議包括額外現金對價的或有溢價。在截至2024年12月31日的12個月測算期內,溢價的潛在金額以收入的倍數計算,超過規定的下限,不得超過$
收購日期轉讓代價的公允價值為#美元
通過結賬支付的現金 |
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或有收益對價的公允價值 |
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總收購日期轉讓對價的公允價值 |
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此次收購作為企業合併入賬,並反映了根據ASC 805的收購會計的應用,企業合併。購買對價總額根據收購日的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債,超出的購買價格分配給商譽。商譽主要歸因於合併服務所產生的預期協同效應和所購得勞動力的價值。商譽不能在納税時扣除。
該公司對收購資產、承擔的負債和或有對價的公允價值的估計是基於收購之日可獲得的信息。在自收購日期起計最長一年的計量期內,該等有形及無形資產及承擔負債的公允價值可能會作出調整,包括不確定的税務狀況及與税務有關的估值免税額,並相應抵銷商譽。本公司記錄了計量期調整,以反映2022年12月收購日存在的事實和情況。這項調整涉及90萬美元遞延税項負債的估值,商譽相應增加。初步購進價格分配沒有其他重大變化。
截至2022年12月31日,估計公允價值的收購價格分配最終敲定。
收購的資產: |
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流動資產 |
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無形資產收購技術 |
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收購的總資產 |
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承擔的負債: |
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流動負債 |
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遞延税項負債 |
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承擔的總負債 |
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取得的淨資產 |
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商譽 |
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購買總價 |
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所獲得的技術無形資產的估計使用壽命為
收購的技術無形資產的公允價值由基於對未來經營預測的估計以及對貼現率和其他變量的判斷的估值模型確定。這種公允價值計量是基於重大的不可觀察的投入,包括管理層估計和假設,因此屬於第三級計量。
與收購相關的交易成本Re$
71
收入的分類-該公司提供基於服務類型的收入分類,因為它認為這些類別最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
下表彙總了截至12月31日的年度按服務類型分列的收入(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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軟件訂用 |
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其他 |
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總收入 |
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合同資產和負債—
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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應收賬款--扣除準備後的淨額 |
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遞延合同成本 |
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長期遞延合同成本 |
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其他資產(應收賬款、非流動資產) |
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遞延收入 |
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其他負債(遞延收入,非流動) |
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遞延合同成本—
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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期初餘額 |
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攤銷成本 |
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遞延的額外金額 |
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期末餘額 |
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當前 |
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非當前 |
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遞延合同總成本 |
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遞延收入—
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2020 |
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期初餘額 |
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已確認收入1 |
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遞延的額外金額1 |
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期末餘額 |
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當前 |
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遞延收入總額 |
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1金額包括每個相應期間遞延和確認的總收入。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,$
分配給剩餘履約義務的交易價格-剩餘的履約債務是尚未確認的合同收入,其中包括遞延收入和將在今後期間開具發票並確認為收入的數額。截至2022年12月31日,約為$
72
按公允價值經常性計量的資產和負債
私人認股權證-截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的私募認股權證確認為負債,並按公允價值經常性計量。
在Black-Scholes期權定價模型中,私募認股權證使用1級和2級投入進行估值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型所採用的假設需要判斷和估計。這些投入和假設的變化可能會影響對私募認股權證估計公允價值的計量。因此,私募認股權證被歸類在公允價值層次的第二級。
私募認股權證的估值於2022年12月31日和2021年12月31日是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的,該模型使用了以下假設:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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預期股息收益率 |
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無風險利率 |
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根據公司於估值日期的股價及上述假設,每份私募認股權證的估計公允價值為 $
或有對價負債-與收購SafeKeep有關的或有對價負債(見附註4),在合併資產負債表上的其他負債中確認,在每個報告期內根據公允價值的變化進行調整,這可能是由於預期付款的變化和假設貼現率的變化造成的。這些投入在市場上是看不到的,因此被歸類為第三級投入。
收購日的或有對價的估計公允價值採用概率加權貼現現金流和蒙特卡洛模擬模型確定。用於估計公允價值的貼現率是基於公司的估計債務成本,並且是
在截至2022年12月31日的一年中,公司確認了綜合經營報表和全面收益(虧損)中一般和行政費用中或有對價負債的估計公允價值變化帶來的10萬美元收益。
利率上限-2022年8月,本公司簽訂了兩項利率上限協議,以減少其適用於浮動利率長期債務的利率上升的風險(見附註16)。利率上限協議的公允價值是使用可觀察到的或可被可觀察到的市場數據證實的投入來估計的,因此,於2022年12月31日被歸類於公允價值等級的 2級。
本公司並無將其利率上限協議指定為對衝工具,並在盈利內記錄公允價值變動。截至2022年12月31日,利率上限協議的公允價值為#美元。
下表顯示按公允價值按經常性基礎計量的資產和負債的公允價值。2022年12月31日(千):
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公允價值 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產 |
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總資產 |
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負債 |
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總負債 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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下表列出了2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值(單位:千):
負債 |
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公允價值 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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$ |
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$ |
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總計 |
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$ |
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$ |
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按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債-公司擁有的資產在某些條件下必須在非經常性基礎上按公允價值計量。這些資產包括與被收購企業相關的資產,包括商譽和其他無形資產。對於這些資產,可以在初始確認後按公允價值計量。
73
如果一個或多個被確定為受損。截至2022年12月31日止年度內和2020年,公司認識到
其他金融工具的公允價值—
|
|
2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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攜帶 |
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估計數 |
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攜帶 |
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估計數 |
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描述 |
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金額 |
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公允價值 |
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金額 |
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公允價值 |
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B期貸款,包括當期部分 |
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$ |
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本公司長期債務的公允價值,包括當前到期日,是根據相同或類似工具的報價市場價格估計的,並隨適用利率的變化以及其他因素而波動。長期債務的公允價值被歸類為公允價值等級中的第二級計量,並根據不太活躍的市場中的可觀察到的投入建立。
可歸因於國內和國外業務的税前收益(虧損)的組成部分如下(以千計):
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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國內 |
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外國 |
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) |
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税前收益(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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2020年3月27日,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為法律。CARE法案包括關於可退還工資税抵免、推遲某些工資税的僱主部分、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。
在ASC 740下,所得税,新立法的效力在頒佈期間得到確認。因此,CARE法案的影響在截至2020年12月31日的年度內得到確認。對淨利息扣除限額的修改產生了#美元的收益。
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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當前撥備: |
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聯邦制 |
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狀態 |
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總當期撥備 |
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遞延準備金(福利): |
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聯邦制 |
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狀態 |
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外國 |
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( |
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更改估值免税額 |
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遞延收益總額 |
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( |
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) |
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所得税撥備總額(福利) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
74
公司的有效所得税率與聯邦法定税率的差別如下(除百分比外,以千計):
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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法定税率的聯邦所得税優惠 |
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% |
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高管薪酬 |
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認股權證的公允價值 |
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基於股票的薪酬 |
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研究和實驗學分 |
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( |
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海外業務的影響 |
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( |
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估值免税額 |
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( |
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( |
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州税和地方税--扣除聯邦所得税影響 |
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( |
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其他不可扣除的費用 |
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) |
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( |
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不確定的税收狀況 |
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外幣匯率差 |
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( |
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其他-網絡 |
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( |
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( |
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( |
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( |
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所得税撥備(福利) |
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$ |
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) |
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% |
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$ |
( |
) |
|
|
% |
公司繳納了#美元的所得税。
產生遞延所得税資產和負債的每一類暫時性差異的大致所得税影響2022年12月31日和2021年12月31日(單位:千):
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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遞延所得税資產: |
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基於股票的薪酬 |
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$ |
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經營租賃負債 |
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應計補償 |
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淨營業虧損--國外 |
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資本化R&E攤銷淨額 |
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銷售津貼和壞賬 |
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利息支出限額 |
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淨營業虧損--國內(州) |
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研究和實驗學分 |
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其他 |
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遞延所得税資產總額 |
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遞延税項資產估值準備 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延所得税淨資產 |
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遞延所得税負債: |
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無形資產攤銷 |
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軟件、設備和財產折舊及攤銷 |
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遞延合同成本 |
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經營性租賃資產 |
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利率上限 |
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遞延所得税負債總額 |
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遞延所得税淨負債 |
$ |
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$ |
|
評税免税額-該公司與其外國子公司相關的淨營業虧損累計為1美元
該州淨營業虧損為美元。
截至該年度未確認税項利益(不包括利息及罰款)的變動2022年12月31日和2021年12月31日(單位:千):
75
|
2022 |
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2021 |
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||
年初餘額 |
$ |
|
|
$ |
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根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 |
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根據與前幾年有關的税務狀況調整計算的增加額 |
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前幾年的減税情況 |
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( |
) |
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( |
) |
年終餘額 |
$ |
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$ |
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該公司相信,在接下來的12個月中,其對未確認的税收優惠(不包括利息和罰款)的責任不會發生重大變化。然而,由於本公司提交報税表的不同司法管轄區內的訴訟時效尚未確定,因此無法合理估計任何變更的金額,而且在接下來的12個月內,未確認税收優惠的金額可能會發生重大變化。
本公司確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。截至2022年12月31日和2021年12月31日,利息和罰款的應計金額並不是很大。該公司在其綜合資產負債表中將未確認税收優惠的負債反映為當期所得税負債。“前幾年税收頭寸減少額”中所列的數額是訴訟時效期滿和與税務機關達成和解有關的未確認税收優惠在所示每一年中的減少。
除美國幾個州外,接受相關税務機關審查的主要司法管轄區和開放納税年度(如本公司的財政年度)如下:
管轄權 |
|
開放納税年度 |
美國聯邦政府 |
|
|
美國各州 |
|
|
中國 |
|
|
加拿大 |
|
應收賬款-截至淨額2022年12月31日和2021年12月31日,包括以下內容(以千為單位):
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2022 |
|
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2021 |
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應收賬款 |
$ |
|
|
$ |
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壞賬準備和銷售準備金 |
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( |
) |
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|
( |
) |
應收賬款--淨額 |
$ |
|
|
$ |
|
壞賬準備和銷售準備金在終了年度的變動2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,包括以下內容(以千為單位):
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
期初餘額 |
$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|||
壞賬和銷售準備金的費用 |
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|
|
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|||
核銷,淨額 |
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( |
) |
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|
( |
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( |
) |
期末餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至的其他流動資產2022年12月31日和2021年12月31日,包括以下內容(以千為單位):
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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預付費軟件和設備維護 |
$ |
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$ |
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預付費SaaS成本 |
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預付服務費 |
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預付保險 |
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非貿易應收賬款 |
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|
|
|
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其他 |
|
|
|
|
|
||
總計 |
$ |
|
|
$ |
|
76
截至的軟件、設備和財產2022年12月31日和2021年12月31日,包括以下內容(以千為單位):
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
軟件、許可證和數據庫 |
$ |
|
|
$ |
|
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計算機設備 |
|
|
|
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租賃權改進 |
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建築和土地 |
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傢俱和其他設備 |
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軟件、設備和資產合計 |
|
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|
|
||
減去累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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|
( |
) |
NET軟件、設備和財產 |
$ |
|
|
$ |
|
與軟件、設備和財產有關的折舊和攤銷費用為#美元
公司於2021年1月1日採用ASC 842,採用修改後的追溯過渡法。由於採用ASC 842,公司確認經營權資產和經營租賃負債為#美元。
該公司以辦公空間和數據中心設施的形式租賃房地產。一般來説,在合同開始時,房地產租賃的期限為
經營租賃成本計入收入成本,不包括收購技術攤銷、研發以及綜合經營和全面收益(虧損)報表中的一般和行政費用。本公司並無任何融資租賃。
截至年度的租賃費用的組成部分2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日(單位:千):
|
十二月三十一日, |
|||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
||||
經營租賃成本 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
可變租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
||
總租賃成本 |
$ |
|
|
$ |
|
|
這一美元
根據ASC 840,租金費用為$
租賃期限和貼現率包括以下內容:2022年12月31日和2021年12月31日:
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
|
|
|
|
||
加權平均貼現率 |
|
% |
|
|
% |
2022年、2022年和2021年12月31日終了年度與租賃有關的補充現金流量和其他資料如下(以千計):
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營租賃的現金支付 |
$ |
|
|
$ |
|
||
以租賃負債換取的經營性租賃資產 |
|
|
|
|
|
這一美元
下表將期限超過一年的不可撤銷經營租賃項下未貼現的未來最低租賃付款(以千計)與截至2022年12月31日在合併資產負債表上確認的經營租賃負債總額進行了核對。.
77
截至12月31日的年度: |
|
|
|
2023 |
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
2025 |
|
|
|
2026 |
|
|
|
2027 |
|
|
|
此後 |
|
|
|
租賃付款總額 |
|
|
|
減去:利息 |
|
( |
) |
總計 |
$ |
|
商譽和無形資產主要是企業收購的結果。
該公司歷來對商譽和無限壽命無形資產進行年度減值評估,截至每年9月30日。在2022年期間,公司將年度減值評估日期改為11月30日,以配合其年度業務規劃和預算流程,並使公司能夠最大限度地利用執行減值分析所需的時間和資源。此更改不會導致延遲、加速或避免減損費用。這一變化已被前瞻性應用,因為追溯應用被認為是不可行的,這是因為在沒有事後諸葛亮的情況下,無法客觀地確定較早時期使用的假設和重大估計。因此,截至2022年9月30日和2022年11月30日進行了年度減值評估。
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度年度減值評估表明
根據截至2022年12月31日止年度進行的減值評估,本公司釐定其中國報告單位的估計公允價值並未顯著高於其賬面值。雖然得出的結論是分配給中國報告單位的商譽並未減損,但如果中國報告單位的長期財務目標未能實現,或如果估計和假設因若干因素而發生變化,而其中許多因素不是本公司所能控制的,則可能面臨未來減值的風險。AS評估的結果是,公司確實做到了
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的商譽總額、累計減值損失和賬面金額(單位:千):
|
|
|
|
累計 |
|
|
攜帶 |
|
|||
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總金額 |
|
|
減值損失 |
|
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賬面金額 |
|
|||
截至2022年12月31日的餘額 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
累計減值虧損於截至2019年12月31日止年度確認。
在截至2022年12月31日的年度內,商譽賬面金額的變動情況如下(以千計):
|
攜帶 |
|
|
|
金額 |
|
|
截至2021年12月31日的餘額 |
$ |
|
|
收購SafeKeep,Inc. |
|
|
|
截至2022年12月30日的餘額 |
$ |
|
曾經有過
於2022年2月期間,本公司錄得$
無形資產餘額截至2022年12月31日,反映如下(單位:千):
|
|
|
加權的- |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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||||
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平均值 |
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||||
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估計數 |
|
剩餘 |
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|
毛收入 |
|
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|
網絡 |
|
||||
|
使用壽命 |
|
使用壽命 |
|
|
攜帶 |
|
|
累計 |
|
|
攜帶 |
|
||||
|
(年) |
|
(年) |
|
|
金額 |
|
|
攤銷 |
|
|
金額 |
|
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|
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無形資產: |
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客户關係 |
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$ |
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獲得的技術 |
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小計 |
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( |
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商標--無限期 |
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無形資產總額 |
|
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
截至2021年12月31日的無形資產餘額如下(以千為單位):
78
|
|
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|
加權的- |
|
|
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|
|
|
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平均值 |
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估計數 |
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剩餘 |
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毛收入 |
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網絡 |
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使用壽命 |
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使用壽命 |
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攜帶 |
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累計 |
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攜帶 |
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(年) |
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(年) |
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金額 |
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攤銷 |
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金額 |
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客户關係 |
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獲得的技術 |
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優惠的租賃條款 |
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小計 |
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商標--無限期 |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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無形資產攤銷費用為#美元。
未來五年每年的未來攤銷費用,以及此後截至2022年12月31日,情況如下(單位:千):
截至12月31日的年度: |
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2023 |
$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
$ |
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2021年6月,本公司完成了對一家有限合夥企業(“被投資人”)的投資,該有限合夥企業隸屬於本公司的一名主要股權擁有人。該公司投資了$
該投資於截至該年度止年度的賬面價值變動2022年12月31日和2021年12月31日摘要如下(單位:千):
權益法投資在2020年12月31日的賬面價值 |
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$ |
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現金捐助 |
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被投資方的淨收益(虧損)份額 |
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— |
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權益法投資在2021年12月31日的賬面價值 |
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被投資方的淨收益(虧損)份額 |
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— |
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權益法投資在2022年12月31日的賬面價值 |
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$ |
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截至的應計費用2022年12月31日和2021年12月31日,包括以下內容(以千為單位):
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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補償 |
$ |
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$ |
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版税和許可證 |
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軟件許可協議 |
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銷售税 |
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僱員保險福利 |
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專業服務 |
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其他 |
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總計 |
$ |
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$ |
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79
截至的其他負債2022年12月31日和2021年12月31日,包括以下內容(以千為單位):
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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軟件許可協議 |
$ |
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$ |
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遞延收入--非流動收入 |
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或有對價 |
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其他 |
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總計 |
$ |
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$ |
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於2021年9月21日,本公司間接全資附屬公司CCC Intelligence Solutions Inc.與本公司若干擔任擔保人的附屬公司訂立信貸協議(“2021信貸協議”)。
2021年信貸協議取代本公司於2017年4月27日訂立並於2020年2月14日修訂的2017年首份留置權信貸協議(“首份留置權信貸協議”)。
2021年信貸協議所得款項及手頭現金用於償還第一份留置權信貸協議下所有未償還借款。
償還第一留置權信貸協議下的未償還借款被確定為債務清償,公司確認為#美元。
2021年信貸協議-2021年信貸協議包括一筆美元
該公司產生了$
從截至2022年3月31日的季度開始,定期B貸款要求每季度本金支付$
截至2022年12月31日和2021年12月31日,B期貸款的未償還金額為#美元
2021年信貸安排項下的借款按本公司及其附屬公司的綜合第一留置權淨負債與本公司及其附屬公司的綜合EBITDA在2021年信貸協議指定的適用期間的比率計息。適用於2021年信貸安排下貸款的年利率以浮動利率為基礎,該利率等於適用利率的總和,並可由本公司不時選擇:
每季度承諾費最高可達
截至2022年12月31日止年度和2021年,B期貸款項下未償還借款的加權平均利率為
在截至2021年12月31日的年度內,本公司簽發了一份金額為$的備用信用證
80
根據2021年信貸協議,Cypress Holdings Intermediate Holdings II,Inc.及其某些美國子公司通過完善的CCC智能解決方案公司股票及其幾乎所有資產的第一優先留置權提供擔保,但受各種限制和例外情況的限制。
2021年信貸協議包含陳述和保證,以及肯定和否定契諾,除某些例外情況外,限制我們的能力:產生額外債務、產生留置權、從事合併、合併、清算或解散;支付股息和分派,或贖回、回購或註銷我們的股本;以及進行某些投資、收購、貸款或墊款。
此外,從截至2022年3月31日的財政季度開始,2021年信貸協議的條款包括一項金融契約,該契約要求,在每個財政季度結束時,如果2021年循環信貸安排下的借款總額超過
首份留置權信貸協議-於2017年4月,本公司訂立首份留置權信貸協議。第一個留置權信貸協議最初包括一美元
於二零二零年二月,本公司對其長期債務進行再融資(“二零二零年再融資”),並訂立“第一留置權信貸協議第一修正案”(“第一留置權修正案”)。第一留置權修正案提供了增量定期貸款,修改了第一留置權信貸協議的循環信貸安排的承諾額和到期日。新增定期貸款所得款項用於償還第二留置權信貸協議(“第二留置權信貸協議”)項下的所有未償還借款。
償還第二留置權信貸協議下的未償還借款被確定為債務清償,公司確認了#美元
第一項留置權修正案提供了一筆增量定期貸款,金額為#美元。
此外,第一留置權修正案減少了承諾金額,並延長了第一留置權信貸協議的循環信貸安排的到期日。第一支留置式左輪手槍的價格繼續上升到#美元。
該公司產生了$
第一筆留置權定期貸款要求(在第一項留置權修正案生效後)每季度本金支付約$
利用企業合併的部分收益,公司預付本金#美元。
第一留置權信貸協議下未償還借款的預付款被確定為債務清償,本公司確認提前清償債務的損失為#美元。
根據第一留置權信貸協議未償還的金額按LIBOR的浮動利率計息,最高可達
截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,第一筆留置權定期貸款之未償還貸款之加權平均利率為
2020年3月,該公司借入美元
根據第一留置權信貸協議,Cypress Holdings Intermediate Holdings II,Inc.及其某些美國子公司通過完善的CCC智能解決方案公司股票及其幾乎所有資產的第一優先留置權為借款提供擔保,但受各種限制和例外情況的限制。
81
首份留置權信貸協議載有陳述及保證,以及正面及負面契諾,除某些例外情況外,除其他事項外,吾等有能力:招致額外債務、產生留置權、進行合併、合併、清算或解散;支付股息及分派,或贖回、回購或註銷我們的股本;以及作出若干投資、收購、貸款或墊款。
此外,第一留置權信貸協議的條款包括一項財務契約,要求在每個財政季度結束時,如果第一留置權左輪手槍在前四個財政季度的借款總額超過
第二留置權信貸協議-於2017年4月,本公司訂立第二份留置權信貸協議。
第二份留置權信貸協議包括一美元
該公司產生了$
第二筆留置權定期貸款不需要支付本金,所有未償還本金定於2025年4月25日到期。
第二筆留置權定期貸款項下未償還的款項按倫敦銀行同業拆息加
長期債務作為2022年12月31日和2021年12月31日,包括以下內容(以千為單位):
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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B期貸款 |
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$ |
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B期貸款-貼現 |
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) |
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B期貸款--遞延融資費 |
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( |
) |
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( |
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B期貸款-扣除貼現和費用後的淨額 |
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減:當前部分 |
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) |
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( |
) |
長期債務總額--當期債務淨額 |
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$ |
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下表是公司抵銷債務遞延融資費以及貼現和遞延融資費資產餘額的前滾(單位:千):
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延期 |
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折扣- |
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融資 |
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對抗性 |
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費用 |
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債務 |
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餘額-2020年12月31日 |
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$ |
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因提前清償債務而註銷的費用 |
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( |
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( |
) |
費用及折扣的繳付 |
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攤銷費用和貼現 |
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( |
) |
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( |
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餘額-2021年12月31日 |
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攤銷費用和貼現 |
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( |
) |
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( |
) |
餘額-2022年12月31日 |
$ |
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|
$ |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日,遞延融資費資產餘額包括d $
債務的預定付款-截至2022年12月31日,未來五年每年及之後到期的本金如下(以千為單位):
截至12月31日的年度: |
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2023 |
$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
$ |
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利率上限-2022年8月,該公司簽訂了兩項利率上限協議,以減少其浮動利率長期債務適用的利率上升的風險敞口。利率上限協議的公允價值是使用以下投入估算的
82
可觀察的或可由可觀察的市場數據證實的,因此,於2022年12月31日被歸類於公允價值等級的 2級。
本公司並無將其利率上限協議指定為對衝工具,並在盈利內記錄公允價值變動。截至2022年12月31日,利率上限協議的公允價值為$
利率互換-於2017年6月,本公司訂立三份浮動利率至固定利率掉期協議(“掉期協議”),以減少與其浮息長期債務相關的利率風險所導致的未來現金流變動的風險敞口。2021年9月21日,公司支付了總計$
於2018年內,本公司與第三方訂立許可協議,以取得本公司軟件所使用的數據庫結構、工具及歷史數據的永久軟件許可(“許可協議”)。該公司已將作為長期許可協議所需的未來付款的現值計入隨附的綜合資產負債表。未來付款的現值是按實際年利率計算的。
執行協議時未來現金流量的現值為#美元。
貼現被記入沖銷負債賬户,並在協議期限內使用實際利息法攤銷為利息支出。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,公司確認了$
許可協議在未來五年及其後每年到期的本金2022年12月31日,情況如下(單位:千):
截至12月31日的年度: |
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2023 |
$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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|
總計 |
$ |
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於二零二零年三月十二日(“截止日期”),本公司與第三方投資者(“投資者”)完成一項股份購買協議(“股份購買協議”),供投資者購買本公司中國業務的母公司中信開曼控股有限公司(“開曼羣島”)的A系列優先股。截止日期,本公司的附屬公司CCC Cayman發行了
優先股有權按年率獲得非累積股息
根據投資者的選擇,優先股可於任何時間或於首次公開發售完成時自動轉換為CCC Cayman的普通股,初步按一對一的基準進行,但可能會按購股協議的定義作出調整。
優先股可於購股協議所界定的實際或被視為贖回事件時贖回,或於截止日期五週年起投資者可選擇贖回(如尚未發生實際或被視為贖回事件)。根據股票購買協議的定義,贖回價格等於優先股的原始發行價,加上
當CCC Cayman發生出售或清算時,優先股有權獲得分派,分派的金額相當於優先股的原始發行價,加上優先股發行價的每年10.0%的複利,加上任何已宣佈但未支付的股息。
優先股不參與淨收益或虧損。
83
截至2022年12月31日和2021年12月31日,投資者在CCC Cayman的所有權在夾層股權中被歸類為可贖回的非控股權益,因為它可在並非完全由本公司控制的事件中贖回。投資者的非控股權益不按公允價值重新計量,因為目前該非控股權益不太可能變得可贖回。如果投資者的非控股權益可能被贖回,本公司將須按公允價值重新計量非控股權益,並在額外繳入資本中確認的賬面價值發生變化。
於2022年12月31日及2021年12月31日,可贖回非控股權益的賬面價值為s $
夾層權益及股東權益合併報表反映截至結算日的業務合併情況(見附註3)。由於CCCIS被確定為企業合併中的會計收購人,截止日期之前的所有期間都反映了CCCIS的餘額和活動。結算日前的結餘、股份活動及每股金額已追溯調整(如適用),並採用業務合併的兑換比率。
優先股-本公司獲授權發行最多
普通股-本公司獲授權發行最多
我們到了請注意
企業合併前的股本活動
分紅-2021年7月,CCCIS董事會宣佈普通股現金股息。現金股息總額為$
2021年3月,CCCIS董事會宣佈普通股現金分紅。現金股息總額為$
與2021年3月和2021年8月支付的股息有關,某些CCCIS期權持有人的執行價降低了#美元。
股票發行-2021年2月,CCCIS發佈
2021年1月,CCCIS發佈
2020年2月,CCCIS發佈
本公司發起一項符合税務條件的固定繳款儲蓄和投資計劃,即CCC 401(K)退休儲蓄和投資計劃(以下簡稱儲蓄計劃)。參加儲蓄計劃是自願的,幾乎所有家庭傭工都有資格參加。與儲蓄計劃相關的費用主要包括公司根據員工繳費百分比計算的繳費。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的固定繳款支出是$
關於業務合併的結束,CCC智能解決方案控股公司2021年激勵股權計劃(以下簡稱“2021計劃”)獲得公司董事會和股東的批准。
2021年計劃的目的是使公司能夠吸引、留住和激勵公司及其子公司的員工、顧問和獨立董事會成員,允許他們成為普通股的所有者,使他們能夠直接從公司的增長、發展和財務成功中受益。
在業務合併前,本公司維持2017年度股票期權計劃(“2017年度計劃”)。
在《2021年計劃》獲得通過和批准後,《2017年計劃》終止,按照《2017年計劃》的要求,將每個未完成的既得或未歸屬期權轉換為《2021年計劃》,再乘以交換比率,關鍵條款和歸屬要求相同。此外,公司維持一項影子股票計劃(“影子計劃”),規定發行影子股票。
84
根據2017年計劃,CCCIS的普通股(“影子股”)出售給符合條件的員工。在2021年7月30日業務合併結束之前的所有股票獎勵活動都已追溯重述,以反映兑換比率。
根據2017年計劃和幻影計劃授予的獎項要麼有基於時間的歸屬,要麼有市場條件下的基於業績的歸屬。期權在授予之日的十週年時到期。根據“幻影計劃”發放的賠償金以現金結算,因此計入責任賠償金。
在2021年期間,CCCIS董事會批准了一項修改,導致在業務合併結束時授予基於市場條件的績效獎勵和幻影股份。在修改時,本公司估計了修改後獎勵的新公允價值。因此,在進行這樣的修改時,公司確認了$
將根據2021年計劃保留和可能發行的普通股總數將在從2022年財政年度開始的每個財政年度的第一天自動增加,增加的股份數量相當於
下表彙總了截至2021年《2021年計劃》為未來發行預留的普通股份額2022年12月31日和2021年12月31日:
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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未償還股票期權 |
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已發行的限制性股票單位 |
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可供未來授予的限制性股票單位 |
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為ESPP保留 |
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預留供未來發行的普通股 |
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限售股單位-RSU在歸屬後可轉換為公司普通股。
每個具有時間歸屬和業績歸屬的RSU的授予日期公允價值是根據授予日相關普通股的公允價值確定的。在授予日,使用蒙特卡羅模擬模型對每個具有市場條件的基於績效的RSU的公允價值進行估計。
在可能歸屬的RSU數量的必要服務期限內,對基於時間的歸屬的RSU的基於股票的補償以直線方式確認。基於績效的RSU或具有市場條件的基於績效的RSU的股票補償在績效期間內基於可能歸屬的RSU的數量以直線基礎確認。
下表彙總了截至年底的RSU活動。2022年12月31日和2021年12月31日:
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加權的- |
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平均值 |
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股票 |
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公允價值 |
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非歸屬RSU-2020年12月31日 |
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授與 |
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取消 |
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非歸屬RSU-2021年12月31日 |
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授與 |
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既得 |
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( |
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取消 |
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非歸屬RSU-2022年12月31日 |
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$ |
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截至2022年12月31日止年度內,公司批准
D於截至2021年12月31日止年度內,本公司授予
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,在給予市場條件的情況下,以業績為基礎的RSU的估值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的,該模型採用以下假設:
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2022 |
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2021 |
預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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預期股息收益率 |
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無風險利率 |
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該公司的公允價值估計中使用的主要假設包括:
85
預期期限-預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期間。該公司使用簡化方法來確定其期權授予的預期期限。簡化的方法將預期期限計算為股票期權的歸屬時間和合同期限的平均值。由於其股票期權行使活動的歷史有限,該公司使用簡化方法來確定其預期期限。
預期波動率-公司普通股的交易歷史有限,預期波動率是根據可比上市公司在與股票期權授予的預期期限相等的一段時間內的平均波動率來估計的。
預期股息--從歷史上看,該公司沒有定期支付普通股股息,也沒有計劃定期支付普通股股息。該公司沒有股息政策。因此,該公司使用的預期股息收益率為零。
無風險利率-無風險利率基於授予時有效的美國財政部零息發行,期限與預期獎勵期限相對應。
本公司採用歸屬前沒收比率,根據本公司的歷史週轉率,估計預期歸屬的期權數目。
股票期權—
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加權的- |
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加權平均 |
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平均值 |
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剩餘 |
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集料 |
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鍛鍊 |
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合同期限 |
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內在價值 |
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股票 |
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價格 |
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(單位:年) |
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(單位:千) |
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未償還期權-2019年12月31日 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收和取消 |
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未償還期權-2020年12月31日 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收和取消 |
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未償還期權-2021年12月31日 |
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已鍛鍊 |
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被沒收和取消 |
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未償還期權-2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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可行使的期權--2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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已歸屬和預期歸屬的期權-2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內所授時間期權之加權平均授出日期公允價值為#美元。
於截至2022年12月31日止年度內歸屬的期權的公允價值為 $
截至2022年12月31日止年度內,公司發行了
截至2021年12月31日止年度內,公司發行了
於截至2021年12月31日止年度內,於業務合併前,本公司授予
截至2020年12月31日止年度內,公司發行了
於截至該年度止年度內授出的以時間為基準的股票期權的估值2021年12月31日和2020年12月31日是使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型確定的,該模型使用了以下假設:
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2021 |
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2020 |
預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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預期股息收益率 |
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無風險利率 |
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為績效期權具有市場條件時,在計算授予日公允價值時需要考慮市場條件。為反映績效期權在市場條件下的實質特徵,採用蒙特卡羅模擬估值模型計算了績效期權授予日的公允價值。蒙特卡羅方法是一類計算方法
86
算法依靠重複的隨機抽樣來計算他們的結果。這一方法允許根據若干可能的情況來計算此類股票期權的公允價值。具有市場條件的業績期權的股票補償費用在業績條件可能發生之前不會被確認。
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2021 |
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2020 |
預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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預期股息收益率 |
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無風險利率 |
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開曼羣島股權激勵計劃-於截至2022年12月31日止年度,本公司採納CCCIS開曼控股員工股權激勵計劃(“開曼激勵計劃”),規定向本公司中國附屬公司的合資格員工發放CCC開曼羣島的股票期權獎勵(“開曼獎勵”)。
根據開曼羣島股票激勵計劃,可能受到股票激勵的開曼羣島股票數量不得超過
開曼羣島獎勵計劃下的獎勵以現金結算,因此計入責任獎勵。根據開曼獎勵計劃授予的獎勵具有基於時間的歸屬,並在授予之日的十週年時到期。
本公司在歸屬期間以直線方式記錄基於股票的薪酬支出。基於時間的獎勵通常在連續服務的基礎上在四年內按比例授予。在某些情況下,可以加速授予基於時間的獎勵,例如開曼羣島激勵計劃中定義的首次公開募股(IPO)。
於截至2022年12月31日止年度內,本公司授予
本公司確認以股票為基礎的薪酬支出與在截至2022年12月的年度內,根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型,使用以下假設授予的期權:
預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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預期股息收益率 |
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無風險利率 |
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員工購股計劃-2021年10月,公司董事會通過了ESPP。ESPP的目的是根據修訂後的1986年國內税法第423條,有資格成為員工股票購買計劃。根據ESPP,員工購買發生在離散的提供期末。首發期自2022年1月1日起至2022年6月30日止。隨後的6個月發行期從7月1日至1月1日(或董事會決定的其他日期)開始。
根據ESPP,符合條件的員工可以通過工資扣減積累資金,獲得公司普通股的股份。如果員工是美國員工,並且每週至少工作20個小時,他們通常有資格參加ESPP。公司可能會對資格施加額外的限制。符合條件的員工可以在以下範圍內選擇薪資扣除率
根據ESPP保留出售的普通股股份為
截至2022年12月31日,
於截至該年度止年度出售的ESPP購買權的公允價值2022年12月31日是使用Black-Scholes期權定價模型估計的,假設條件如下:
預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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預期股息收益率 |
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無風險利率 |
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公司套現股份-根據企業合併協議,CCCIS股東和期權持有人在繼續受僱的情況下,有權獲得最多
87
本公司溢價股份的公允價值於授出日期採用蒙特卡羅模擬法估計。授予期權持有人的股票的補償費用在2021年7月30日開始的五個月隱含服務期內按比例記錄。
於截至2021年12月31日止年度內,本公司確認
幻影庫存-根據2017年計劃授予的股票期權,在相同的市場條件下授予基於時間或基於業績的影子股票。Phantom股票的估值是根據公司普通股的每股公允價值來計量的。
在業務合併於2021年7月30日完成後,所有已發行的幻影股票歸屬,隨後以現金形式結算,價格為$
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司確認以股票為基礎的薪酬開支為$
基於股票的薪酬-截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,股票薪酬支出在所附的綜合經營報表和全面收益(虧損)中記錄如下(以千計):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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截至2022年12月31日,有一美元
於完成業務合併(見附註3)後,本公司承擔了由Dragoneer發行的尚未發行的公開認股權證及私募認股權證。
公開認股權證只能對公司普通股的全部股份行使。所有公開認股權證的行使價均為$
2021年11月29日,本公司宣佈,已選擇於2021年12月29日贖回所有未償還的公募認股權證。每個公共授權沒有在下午5:00之前行使。2021年12月29日東部夏令時被公司贖回,價格為$
中的
私募認股權證與Dragoneer首次公開募股中出售的股票所對應的公開認股權證相同。此外,私人認股權證可在無現金基礎上行使,且不可贖回,只要由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有,則私募認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
私募認股權證只能對本公司普通股的全部股份行使。每份完整的私募認股權證使登記持有人有權購買一股公司普通股。所有認股權證的行使價均為$。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,私募認股權證並無行使或贖回。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司擁有
該公司確認的收入(費用)為#美元。
購買義務-該公司與供應商和其他各方簽訂了長期協議,涉及許可在其解決方案和服務、外包數據中心、災難恢復和軟件即服務中使用的數據,這些協議將於不同日期通過
88
這個根據與供應商簽訂的這些協議的條款,截至2022年12月31日,公司未來的最低義務如下(以千計):
截至12月31日的年度: |
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2023 |
$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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擔保-在正常使用和情況下,公司的服務和解決方案通常保證以符合合理適用的一般行業標準的方式運行,並與公司的服務和解決方案文檔基本一致。公司的服務和解決方案通常保證以專業的方式執行,並在實質上符合相關客户合同中規定的規格。該公司的安排還包括某些條款,用於在其服務和解決方案侵犯第三方知識產權時賠償客户的責任。
截至目前,本公司並無因該等賠償或承擔而產生任何重大成本,亦未在隨附的綜合財務報表中應計任何與該等責任有關的負債。
僱傭協議-該公司是與關鍵員工簽訂的僱傭協議的一方,這些協議規定了補償和某些其他福利。這些協議還規定在某些情況下支付遣散費和獎金。
在正常業務過程中,本公司不時涉及各種未決或威脅的法律行動。訴訟過程本質上是不確定的,這類問題的解決可能會對公司的綜合財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。公司管理層認為,根據目前的信息,目前懸而未決或受到威脅的事項預計不會對公司的綜合財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
本公司在正常業務過程中與其主要股權擁有人的關聯實體進行交易。
下表彙總了截至本年度與其主要股權所有者之一有關聯的實體的收入和支出2022年12月31日、2021年和2020年(單位:千):
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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信用卡處理 |
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費用 |
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員工健康保險福利 |
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人力資源支持服務 |
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董事董事會服務費,包括相關旅費和自付費用 |
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税務信息的增值税處理和許可費 |
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下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日向與其主要股權所有者之一有關聯的實體支付的應收和應付金額(以千計):
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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應收賬款 |
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信用卡處理 |
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應付款 |
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員工健康保險福利 |
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人力資源支持服務 |
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税務信息的增值税處理和許可費 |
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董事董事會服務費,包括相關旅費和自付費用 |
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* |
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*不重要
自2022年10月起,為税務信息提供銷售税處理和許可費的實體不再與主要股權所有者有關聯,不再是關聯方。
於截至2021年12月31日止年度內,本公司完成了對一家有限合夥企業(“被投資人”)的戰略投資,本公司於該有限合夥企業投資了#美元。
89
夥伴關係附屬於本公司的其中一名主要股權擁有人。有限合夥企業在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內沒有確認任何收入或虧損。
於截至2021年12月31日止年度內,本公司發行
公司計算每股基本收益的方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益是通過假設所有潛在稀釋普通股等價物的行使、結算和歸屬來計算的,這些等價物是使用庫存股方法計算的。如果普通股等值股票的影響是反稀釋的,我們將其排除在計算之外。在本公司處於淨虧損狀態的期間,每股攤薄虧損採用基本股數計算。這個
下表列出了用於計算普通股每股基本收益的分子和分母的對賬(以千為單位,但股票和每股數據除外)。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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分子 |
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淨收益(虧損) |
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分母 |
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普通股加權平均股份--基本 |
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股票獎勵的稀釋效應 |
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普通股加權平均股份--稀釋後 |
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每股淨收益(虧損): |
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基本信息 |
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稀釋 |
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( |
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普通股等值股份
該公司在以下地區運營
根據客户所在地按地理區域列出的收入如下(以千為單位):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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美國 |
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中國 |
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總收入 |
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按地理區域淨額計算的軟件、設備和財產如下(以千計):
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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中國 |
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軟件、設備和財產合計--淨額 |
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$ |
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$ |
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本公司於2020年12月31日與第三方買方(“買方”)訂立資產購買協議,將其提供若干服務及相關資產及負債的責任轉讓予買方,總代價為$
資產剝離並不構成停止經營或出售企業。
公司確認了出售股份的收益。f $
90
項目9.與Acco的變更和分歧關於會計和財務披露的未知者。
沒有。
第9A項。控制和程序s.
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至2022年12月31日,我們的披露控制程序和程序設計在合理的保證水平,並有效地提供合理保證,確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息經過積累並在適當時傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15(D)-15(F)條所述)。在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的指導方針(2013年)對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。我們管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估,已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計,如本文所述。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的三個月內,我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(D)和15d-15(D)規則的定義)沒有發生變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或很可能對其產生重大影響。
對控制措施有效性的限制
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,不希望公司的披露控制和程序或公司對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構思和運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。披露有關外國司法管轄區的資料防止檢查
不適用。
91
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理。
本項目所要求的信息是通過參考我們的委託書中的相關信息納入的,該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給我們的2023年股東年會。
第11項.行政人員薪酬
本項目所要求的信息是通過參考我們的委託書中的相關信息納入的,該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給我們的2023年股東年會。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜。
本項目所要求的信息是通過參考我們的委託書中的相關信息納入的,該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給我們的2023年股東年會。
項目13.某些關係和相關交易,以及董事獨立。
本項目所要求的信息是通過參考我們的委託書中的相關信息納入的,該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給我們的2023年股東年會。
項目14.主要會計費和服務。
本項目要求的信息通過引用納入我們的委託書中,該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給我們的2023年股東年會。
92
第四部分
項目15.物證、財務報表附表.
合併財務報表在本年度報告第二部分第8項下以表格10-K提交。
所有財務報表附表都被省略,因為所要求的資料不是必需的,或者顯示在合併財務報表或附註中。
下列展品索引中所列的展品已作為10-K表格年度報告的一部分存檔或合併,以供參考。
展品索引
展品 數 |
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描述 |
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2.1* |
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業務合併協議,日期為2021年2月2日,由Chariot Dragoneer Growth Opportunities Corp. 機會合並子公司和賽普拉斯控股公司(通過引用委託書/招股説明書附件A合併而成)。 |
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2.2 |
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Dragoneer Growth Opportunities Corp.、Chariot Opportunity Merge Sub,Inc.和Cypress Holdings,Inc.之間於2020年4月22日簽署的業務合併協議第1號修正案(通過引用委託書/招股説明書附件AA合併而成)。 |
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2.3 |
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Dragoneer Growth Opportunities Corp.、Chariot Opportunity Merge Sub,Inc.和Cypress Holdings,Inc.於2021年7月6日簽署的業務合併協議第2號修正案(通過引用委託書/招股説明書附件AAA合併而成)。 |
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3.1 |
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CCC智能解決方案控股公司的公司註冊證書(通過引用註冊人於2021年8月5日提交的8-K表格當前報告的附件3.2合併而成)。 |
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3.2 |
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CCC智能解決方案控股公司的章程(通過引用註冊人於2021年8月5日提交的8-K表格的當前報告的附件3.3合併而成)。 |
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4.1 |
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證券説明(參照註冊人於2022年3月1日提交的Form 10-K年報附件4.1)。 |
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4.2 |
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授權書樣本(參考註冊人於2020年8月11日提交的S-1表格註冊説明書附件4.3)。 |
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4.3 |
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大陸股票轉讓信託公司與Dragoneer Growth Opportunities Corp.於2020年8月13日簽署的認股權證協議(通過引用附件4.1併入註冊人於2020年8月19日提交的當前8-K表格報告中)。 |
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10.1 |
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股東權利協議(參照委託書/招股説明書附件一併入)。 |
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10.2 |
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CCC 2021股權激勵計劃(參照註冊人於2021年10月14日提交的S-8表格註冊説明書附件10.1併入)。 |
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10.3 |
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信貸協議,日期為2021年9月21日,由CCC智能解決方案公司、美國銀行、北卡羅來納州作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人以及每個貸款人和開證行不時簽署的信貸協議(通過引用註冊人於2021年9月24日提交的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。
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10.4 |
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CCC 2021員工股票購買計劃(參照註冊人於2021年10月14日提交的S-8表格註冊説明書附件10.2併入)。 |
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10.5** |
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由CCC信息服務公司和CCC信息服務公司之間簽訂的僱傭協議,日期為2017年4月27日(作為Cypress Intermediate Holdings II,Inc.的合併繼承人)和Githesh Ramamurthy(註冊人於2021年3月29日提交的S-4表格登記聲明的附件10.13)。 |
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10.6 |
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由CCC信息服務公司和CCC信息服務公司之間簽訂的僱傭協議,日期為2017年4月27日(作為Cypress Intermediate Holdings III,Inc.的合併繼承人)和Barrett J.Callaghan(通過引用登記人於2021年3月29日提交的S-4表格登記聲明的附件10.14併入)。 |
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10.7 |
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第二次修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2022年4月25日,由CCC智能解決方案控股公司和Barrett J.Callaghan之間的協議(通過引用註冊人於2022年4月29日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
93
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10.8 |
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由CCC Information Services Inc.和Brian Herb於2020年1月8日簽署的僱傭協議(通過引用註冊人於2021年3月29日提交的S-4表格註冊聲明的附件10.15併入)。 |
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10.9 |
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賠償協議表(通過引用註冊人於2021年8月5日提交的當前8-K表報告的附件10.16而併入)。 |
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21.1 |
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註冊人的子公司。 |
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23.1 |
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德勤律師事務所同意。 |
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31.1 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條證明行政總裁為 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。 |
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31.2 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條證明首席財務官為 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。 |
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32.1*** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2*** |
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依據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 2002年法案。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
*根據S-K規則第601(B)(2)項省略了本展品的附表和展品。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。
**根據S-K規則第601(B)(10)項省略了本展品的附表和展品。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。
*現作為證物32.1及32.2提供。
簽訂管理合同或補償計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
94
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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CCC智能解決方案控股有限公司。 |
發信人: |
/s/Githesh Ramamurthy |
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Githesh Ramamurthy董事長兼首席執行官 March 1, 2023 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
/s/Githesh Ramamurthy |
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March 1, 2023 |
吉瑟什·拉馬穆爾蒂 (首席行政主任) |
董事長兼首席執行官 |
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/s/Brian Herb |
首席財務和行政官 |
March 1, 2023 |
布萊恩·赫伯 (首席財務官) |
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/s/羅德尼·克里斯托 |
首席會計官 |
March 1, 2023 |
羅德尼·克里斯托 (首席會計主任) |
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克里斯托弗·伊根 |
董事 |
March 1, 2023 |
克里斯托弗·伊根 |
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/s/威廉·英格拉姆 |
董事 |
March 1, 2023 |
威廉·英格拉姆 |
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/s/史蒂芬·G·普契內利 |
董事 |
March 1, 2023 |
史蒂芬·G·普契內利 |
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/s/艾琳·施洛斯 |
董事 |
March 1, 2023 |
艾琳·施洛斯 |
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/s/Eric魏 |
董事 |
March 1, 2023 |
艾瑞克·魏 |
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/s/泰瑞·威廉姆斯 |
董事 |
March 1, 2023 |
泰瑞·威廉姆斯 |
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/s/勞倫·楊 |
董事 |
March 1, 2023 |
勞倫·楊 |
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