根據2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

Coupang公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

Coupang，Inc.(以下簡稱“註冊人”)的2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)規定，註冊人根據2021年計劃為發行保留的A類普通股的股份總數將於每年1月1日自動增加，為期10年，自2022年1月1日起至2031年1月1日(包括2031年1月1日止)，金額相當於註冊人前一年12月31日已發行股本總數的5%(5%)。或者註冊人董事會確定的數量較少的股份。註冊人的股本由A類普通股和B類普通股組成。因此，2023年1月1日，根據2021年計劃可能發行的註冊人A類普通股數量增加了88,630,368股，相當於截至2022年12月31日註冊人股本流通股的5%(5%)。此外，根據2021年計劃預留供發行的股份數目增加了根據Coupang，LLC修訂及重訂的2011年股權激勵計劃授予的購股權或歸屬限制性股票單位獎勵時可發行的股份數目，該等獎勵已到期、於行使或交收前終止、因獎勵以現金結算而未予發行、因未能歸屬而被沒收、或為履行預扣税項義務或購買或行使價格(如有)而被重新收購或扣留(或未發行)。因此，根據2021計劃保留的A類普通股增加了3,903,586股。此外, 根據2021年計劃預留供發行的股份數量增加了根據2021年計劃授予的限制性股票單位獎勵歸屬時可發行的股份數量，這些股份因未能滿足該等股份歸屬所需的或有或有或條件而被沒收或由本公司回購，或由本公司重新收購以履行與獎勵相關的預扣税款義務。因此，根據2021年計劃保留的A類普通股增加了5,034,040股。本S-8表格登記聲明是為了登記根據2021年計劃為發行而保留的這些額外股份。這些增發的普通股是與已分別於2021年3月11日和2022年3月3日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交S-8表格註冊説明書(第333-254117號文件)和S-8表格註冊説明書(第333-263270號文件)(統稱為“事先註冊説明書”)的其他證券相同類別的證券。

根據表格S-8的一般指令E，先前註冊聲明的內容，在與註冊人根據2021年計劃可發行的A類普通股的註冊有關的範圍內，通過引用併入本註冊聲明，並作為本註冊聲明的一部分，除非在此進行修改。

第II部

項目3.通過引用併入某些文件

註冊人向美國證券交易委員會提交的以下文件通過引用併入本註冊説明書：

(A)註冊人於2023年3月1日根據經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度註冊人10-K表格年度報告(“2022年年報”)；

(B)自《2022年年報》所涵蓋的財政年度結束以來，註冊人依據《交易所法》第13(A)或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有其他報告(這些文件中未被視為已提交的部分除外)；和

(C)於2022年3月3日向美國證券交易委員會提交的註冊人年度報告(截至2021年12月31日的10-K表格)附件4.2中對註冊人A類普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

註冊人根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有其他報告和文件(根據2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告和在該表格上提供的與該等項目有關的證物除外)，在本註冊聲明日期或之後，並在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明所有已發售的證券已售出或取消所有當時未售出的證券的註冊，自提交該等報告和文件之日起，應被視為在此以引用方式註冊，併成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所載的任何陳述，應視為就本註冊聲明而言被修改或取代，只要本文所載或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，該文件亦被視為以引用方式併入。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

項目8.展品

 

簽名

根據經修訂的《1933年證券法》的規定，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年3月1日在韓國首爾市正式安排本註冊説明書由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

以下簽名的每個人均以此等身份構成並指定Bom Kim、Gaurav Anand、Harold Rogers和James Roe為其真正合法的事實代理人和代理人，並有充分的權力以其任何和所有身份以其名義、地點或替代身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，而他們中的每一人，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何人，或他們的替代品，可以合法地憑藉本條例作出或安排作出。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。