jcom-2022123100010840482022財年錯誤 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)包括以股份為基礎的薪酬費用如下： | | | | | |
| 收入成本 | $ | 341 | | | $ | 306 | | | $ | 332 | |
| 銷售和市場營銷 | 3,083 | | | 1,288 | | | 1,011 | |
| 研究、開發和工程 | 2,503 | | | 1,984 | | | 1,396 | |
| 一般和行政 | 20,674 | | | 20,551 | | | 19,781 | |
| 總計 | $ | 26,601 | | | $ | 24,129 | | | $ | 22,520 | |
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from to
委託文件編號：0-25965
Ziff Davis，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 特拉華州 | 47-1053457 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
第五大道114號, 紐約, 紐約10011, (212) 503-3500
(主要執行機構的地址和電話)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.01美元 | ZD | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是 ☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器 | o | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| 新興成長型公司 | ☐ | | | | | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒
截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，基於納斯達克全球精選市場報價的普通股收盤價，非關聯公司持有的普通股的大約總市值為#美元。2,056,960,448。高管、董事和持有5%以上已發行普通股的持有者持有的普通股被排除在外。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
自.起2023年2月24日，註冊人有47,260,252已發行普通股的股份。
通過引用併入的文件：
將於2023年5月5日舉行的股東年會向股東提交的最終委託書的部分內容通過引用併入本10-K表格的第III部分。
目錄
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| | | | 頁面 |
| 第一部分： | |
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| 第1項。 | 業務 | 3 |
| | | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 12 |
| | | |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 34 |
| | | |
| | 第二項。 | 屬性 | 34 |
| | | |
| | 第三項。 | 法律訴訟 | 34 |
| | | |
| | 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 34 |
| | | |
| 第二部分。 | |
| | | |
| | 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 35 |
| | | |
| | 第六項。 | [已保留] | 38 |
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| | 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 39 |
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| | 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 53 |
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| | 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 56 |
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| | 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 119 |
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| | 第9A項。 | 控制和程序 | 119 |
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| | 項目9B。 | 其他信息 | 123 |
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| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 123 |
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| 第三部分。 | | |
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| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 123 |
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| 第11項。 | 高管薪酬 | 123 |
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| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 123 |
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| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 123 |
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| 第14項。 | 首席會計費及服務 | 123 |
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| 第四部分。 | | |
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| 第15項。 | 展品和財務報表附表 | 123 |
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| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 126 |
第一部分
項目1.業務
概述
Ziff Davis，Inc.及其子公司(“Ziff Davis”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家垂直專注於數字媒體和互聯網的公司，其投資組合包括技術、購物、遊戲和娛樂、連接、健康、網絡安全和Martech方面的領先品牌。我們的數字媒體業務專注於技術、購物、遊戲和娛樂、連接和醫療保健市場，向消費者和企業提供內容、工具和服務。我們的網絡安全和Martech業務為消費者和企業提供基於雲的訂閲服務，包括網絡安全、隱私和營銷技術。
我們的數字媒體業務從廣告和贊助、訂閲和使用費、表演營銷和許可費中獲得收入。這項業務的收入來自銷售展示和視頻廣告；客户對在線商家的點擊，以及歸因於對在線商家的點擊的銷售佣金；出售給信息技術(IT)供應商的企業對企業線索；向客户許可技術、數據和其他知識產權；以及向消費者和企業銷售訂閲服務。我們的網絡安全和Martech業務的收入主要來自客户訂閲費和使用費。我們目前的綜合收入主要來自兩種基本業務模式，每種模式都有不同的財務狀況和可變性。我們的數字媒體業務主要由廣告收入推動，銷售和營銷費用相對較高，第四季度具有季節性優勢。我們的網絡安全和Martech業務是由訂閲收入推動的，每個季度的利潤率相對穩定和可預測。我們繼續尋求更多的收購，其中可能包括在與我們今天不同的商業模式下運營的公司。此類收購可能會影響我們的綜合利潤率和收入的可變性。
Ziff Davis於2014年通過創建控股公司結構註冊為特拉華州的一家公司。我們的網絡安全和Martech業務由我們的全資子公司J2 Global Ventures LLC運營。 在Consensus Cloud Solutions，Inc.(“Consensus”)剝離之前，我們的網絡安全和Martech業務由成立於1995年的前全資子公司J2 Cloud Services LLC和J2 Cloud Services LLC的子公司運營。於2021年10月7日(“分派日期”)，本公司完成先前宣佈的將其雲傳真業務分離(“分離”)為Consensus，一家獨立的上市公司，本公司將J2 Cloud Services，LLC轉讓給Consensus，再由Consensus將非傳真資產和負債轉回Ziff Davis，從而將共識留給雲傳真業務。關於分離，我們從J2 Global，Inc.更名為Ziff Davis，Inc.(對於2021年10月7日之前的某些事件，本公司可能被稱為J2 Global)。分離是通過公司在2021年10月1日，也就是分配的創紀錄日期收盤時，向公司普通股持有人分配80.1%的共識普通股股份來實現的。
程序性合併和收購
除了有機地發展我們的業務外，我們還定期收購業務，以擴大我們的客户基礎，擴大和多樣化我們的服務產品，增強我們的技術，獲取熟練的人才，並進入新的市場。我們對併購的程序性方法是我們資本分配戰略的核心原則，旨在優化我們的可投資資本的配置，包括我們的業務產生的自由現金流，用於併購、股票回購和加強我們的資產負債表。自2012年以來，我們在全球互聯網和軟件類別的各種垂直領域的80多項收購中部署了約30億美元的資金(不包括我們後來剝離的業務的任何收購)。我們高度系統化和可重複性的併購流程使我們能夠以快速和堅定的態度執行大量併購。我們的併購計劃建立在嚴謹和分析的方法之上，利用深厚的行業知識、技術專長和投資敏鋭。我們對潛在收購的評估標準因行業而異，但我們對以價值為導向的基本面的關注是我們評估每筆交易的核心因素。我們尋求收購能夠在長期內產生可預測的不斷增長的自由現金流的業務。我們用來區分併購機會的主要指標是潛在收購將為Ziff Davis帶來的預期內部回報率。雖然我們對併購的評估採取了高度自律的方法，但在評估和執行我們能夠評估和執行的交易類型時，我們擁有廣泛的口徑和極大的靈活性。自2010年以來，我們收購了風險投資支持的成長型公司、需要扭虧為盈的陷入困境的企業、複雜的企業分拆、創始人擁有的企業, 上市公司和私募股權支持的企業。我們也有一個多方面的交易採購方法，範圍從參與由投資銀行牽頭的賣方拍賣到通過我們的執行網絡採購自營交易。在Ziff Davis，收購大致分為兩類：(1)內插式收購或(2)平臺收購。我們的插入式收購通常專注於獲得：(A)客户基礎，(B)強大但貨幣化的媒體受眾，或(C)可銷售給現有客户或受眾的新產品或服務。平臺收購是指能夠在Ziff Davis內部站穩腳跟的規模業務，我們相信這些業務有潛力成為未來併購的平臺。自2012年以來，我們按交易數量計算的大部分收購都是隱藏的-
移民局。然而，在同一時期，分配給Tuck-in和平臺收購的資本更加均衡。
數字媒體
我們的數字媒體業務運營着一系列網絡資產和應用程序，其中包括IGN，RetailMeNot，Masable，PCMag，Humble Bundle，Speedtest，Offers.com，黑色星期五，MedpageToday，Everyday Health，BabyCenter，和期待什麼？，以及其他。我們的酒店提供對技術、購物、遊戲和娛樂產品和服務的可信評論；與其垂直市場相關的新聞和評論；面向IT專業人員的專業網絡工具、有針對性的電子郵件和白皮書；互聯網和移動網絡連接的速度測試和相關數據；為消費者提供在線交易和折扣；使消費者能夠每天管理廣泛的健康和健康需求的新聞、交互工具和移動應用程序；以及新聞、工具和信息，使醫療保健專業人員能夠跟上主要醫療專業的行業、立法、法規和繼續教育的發展。
我們的數字媒體業務從廣告和贊助、訂閲和使用費、表演營銷和許可費中獲得收入。
展示和視頻廣告-我們在自己擁有和運營的網站以及第三方網站上銷售在線展示和視頻廣告。我們與廣告商有直接或通過代理的合同安排。這些合同的條款規定了要出售的廣告的價格和在活動過程中提供的廣告量。此外，我們與某些不屬於我們所有的第三方網站以及第三方廣告網絡有合同安排，以便向其網站或第三方網站提供在線展示和視頻廣告。
訂閲-我們主要為以下業務提供訂閲和許可服務速測智能，它為消費者提供對全球固定寬帶和移動性能數據的最新洞察，以及每月訂閲套餐丟掉它！減肥應用程序和通過簡陋的捆綁包.
績效營銷-我們通過營銷內容(包括白皮書和網絡研討會)為IT供應商生成企業對企業的銷售線索，並提供額外的銷售線索資格鑑定和培訓服務。在消費者方面，我們通過在我們的網站上推廣交易和折扣來為在線商家帶來點擊量。
許可-我們將我們的專有技術、數據和知識產權授權給第三方用於各種目的。例如，我們將授權使用PCMag的“編輯之選”徽標和其他受版權保護的社論內容提供給其產品獲得如此殊榮的企業。
我們相信，與吸引和留住用户相關的競爭因素包括提供優質和獨家內容的能力，以及我們營銷服務的覆蓋範圍、有效性和效率，以吸引消費者、廣告商、醫療保健專業人員和出版商。我們繼續尋找機會收購技術、購物、遊戲和娛樂、連接以及健康和健康垂直市場內外的更多網絡資產，目標是通過應用我們的專有技術和洞察力來實現受眾和內容的貨幣化。
我們的數字媒體資產和服務包括以下五個主要平臺：(1)技術、(2)購物、(3)遊戲和娛樂、(4)連接和(5)健康和健康。
技術
我們的技術平臺包括在線出版商，以及為尋求技術專長、權威性和可信度的消費者、專業人士和組織量身定做的工具和服務。我們希望我們的品牌能夠提供與技術、文化和互聯網相關的深入研究、最新和真實的內容、數據和服務。我們的科技品牌包括PCMag(它慶祝了它的40這是2022年的週年紀念)，Masable，和Spiceworks 齊夫·戴維斯。
我們的出版品牌(包括PCMag)是基於實驗室的產品評論、技術新聞、購買指南和研究論文的在線資源。我們還運營着運營時間最長的消費技術產品獨立測試設施之一。我們的實驗室成立於1984年，提供公正的技術產品和服務評論，以及PCMAG的“編輯選擇”獎在全球範圍內被公認為技術產品和服務的買家和賣家信賴的標誌。我們的發佈網站也被公認為包括Instagram、Twitter和Facebook在內的十多個平臺值得信賴的全球故事來源。我們還為IT產品和服務的買家提供數字內容，使IT供應商能夠識別、接觸和影響積極研究特定IT採購的企業IT決策者。
可掩飾的是一個值得信賴的全球媒體品牌，為對技術和文化感興趣的個人發佈優質內容。可掩飾的為包括Snapchat、Twitter和Facebook在內的十幾個平臺製作故事。
Spiceworks Ziff Davis為IT產品和服務的買家提供數字內容，使IT供應商能夠識別、接觸和影響積極研究特定IT採購的企業IT決策者。
購物
我們的購物物業包括RetailMeNot, Offers.com，以及一系列基於事件的商務網站，這些網站試圖影響一系列類別的在線購買決定。
我們的旗艦儲蓄目的地，零售我不是，尋求通過節省和折扣機會影響消費者的購買決定，通過將零售合作伙伴與國內和國際品牌與消費者購物受眾聯繫起來。RetailMeNot促銷媒體解決方案包括移動優惠券和代碼，以及跨網絡、應用程序和瀏覽器擴展的返現優惠。
Offers.com是一家優惠券和交易網站，提供來自超過2.5萬家互聯網上更受歡迎的商店和品牌的優惠。Offers.com的目標是幫助消費者在網上找到最划算的東西。另外，Offers.com採用一個過程來驗證其優惠券代碼是否有效，從而節省了消費者的時間和金錢。
我們基於事件的屬性，BlackFriday.com、TheBlackFriday.com、BestBlackFriday.com和Dealsofamerica.com是購物者在假日購物季的高峯期找到最好的交易和零售商提供的優惠的資源。
遊戲和娛樂
我們的遊戲屬性包括IGN娛樂和簡陋的捆綁包.
IGN娛樂是一家專注於視頻遊戲和娛樂愛好者市場的互聯網媒體品牌。IGN在35個平臺上覆蓋超過2.5億月度用户，並擁有近5000萬社交和YouTube粉絲，每月觀看3.5億分鐘。
我們的簡陋的捆綁包商業是電子遊戲、電子書和軟件的數字訂閲和店面。客户通過我們的網站購買月度訂閲、產品捆綁包和單個產品。收入也來自視頻遊戲的直接銷售和分銷，其中簡陋的捆綁包是出版商。此外，為慈善事業籌集資金是簡陋的捆綁包。每筆產品銷售交易均在簡陋的捆綁包結果是一筆慈善捐款。
連通性
我們的幾個數據和服務業務位於寬帶經濟的中心，提供了一些最受歡迎的互聯網連接信息來源。
Ookla為客户提供固定寬帶和移動網絡測試應用、數據和分析。每天都有超過1000萬次的測試由消費者主動發起Ookla的平臺，到目前為止已經完成了450億多次測試。結果,Ookla維護對全球互聯網性能和可訪問性的全面分析。Ookla解決方案已被世界各地的大量互聯網服務提供商、移動運營商和監管機構採用，並已被翻譯成數十種語言，供數千家企業、政府、大學和貿易組織使用。Ookla還為其客户提供連接監控、測試和洞察CellRebel，RootMetrics, 索爾泰莉亞和空間嗡嗡聲品牌。
我們的埃卡豪Business尋求通過最大限度地減少網絡部署時間並確保整個網絡有足夠的無線覆蓋來提供設計和管理無線網絡的企業解決方案。
向下檢測器提供消費者每天使用的服務和數字產品的狀態信息和停機的實時概述。向下檢測器旨在跟蹤其用户認為對其日常生活至關重要的任何服務，包括(但不限於)互聯網提供商、移動提供商、航空公司、銀行、公共交通和其他在線服務。
健康與健康s
每日健康小組(“EHG”)運營一系列物業，專注於通過高度相關的信息、數據和分析進行決策，從而推動更好的臨牀和健康結果。
這個EHG產品組合包括一系列交互式工具和移動應用程序，旨在使消費者能夠在日常基礎上管理廣泛的健康和健康需求，包括醫療條件、懷孕、飲食和健身。這個EHG產品組合還包括教育和專業發展服務、新聞和信息，供醫療保健專業人員瞭解主要醫療專業的行業、立法、法規和繼續教育的發展。
EHG是圍繞三個受眾組織的：(1)健康和健康消費者，(2)懷孕和育兒，(3)醫療保健專業人員。
健康和健康消費者
以消費者為中心的資產包括數字內容以及信息服務，包括互動指南、資源中心、特別報告、社區健康提示分享、時事通訊、自我評估工具、醫療保健查找器、電子課程和生活方式計劃。
日常健康，我們的旗艦品牌，以經過醫學審查、屢獲殊榮的社論內容為特色，旨在激勵和支持對健康和健康日常的積極管理。除了……之外日常健康及其他EHG擁有和運營的消費者網站，包括每日一次, 《糖尿病日報》，和偏頭痛又來了，EHG為廣告商提供對數字健康物業的日常健康可信護理訪問組合(TCAP)的訪問權限。TCAP以兩個世界上最著名的醫療中心的數字屬性為特色，日常健康擁有獨家廣告代理權。在2022年，我們增加了丟掉它！到我們的產品組合，一個全面的，易於使用的，個人的，基於應用程序的減肥計劃。康諾利城堡，一家提供研究和排名的醫療保健頂級品牌，發佈了著名的同行評議康諾利城堡頂級醫生系列片。
懷孕與育兒
嬰兒中心是全球領先的數字懷孕和育兒資源，通過網站、移動應用程序和在線社區提供六種不同語言的九個國際版本。我們還為期待什麼？品牌，領先的懷孕和育兒媒體資源。根據最暢銷的懷孕書籍改編，當你期待的時候，你會期待什麼作者Heidi Murkoff著，The期待什麼？網站和移動應用程序包含關於懷孕規劃和懷孕的互動內容，以及關於撫養新生兒和幼兒的信息。在2022年，我們增加了《愛瑪的日記》到我們的投資組合，為英國的孕婦提供建議、指導和抽樣。
醫療保健專業人員
對於醫療保健專業人員，我們提供旨在使醫療保健專業人員能夠跟上大多數主要醫療專業的臨牀、行業、立法和監管發展的數字內容。我們的旗艦專業物業，今日MedPage，每天在華盛頓特區的主要醫學專科和重大公共政策發展中發佈突發醫學新聞。今日MedPage與領先的研究人員、臨牀醫生和學術醫療中心協調，以幫助收集其報道的深入信息。今日MedPage已獲得著名醫療保健組織的認可，包括美國醫療保健商業編輯協會、國家醫療保健管理研究所和eHealthcare。
EHG為醫護人員提供認可的持續醫學教育(“CME”)和持續教育(“CE”)課程，透過我們的優質教育公事。素數以其在廣泛的治療領域對繼續醫學教育和CE項目的研究知情方法而在全國範圍內得到認可。在許多同行評議的出版物中，Prime通過顯著改善醫療保健結果展示了其工作的影響。在2022年，素數榮獲享有盛譽的聯盟行業峯會最佳班級成果獎。
我們的健康電子藝人Business提供了一個數字門户，將醫生、護士、執業護士、醫生助理和註冊護士麻醉師與每個醫學專科的工作聯繫起來。健康電子藝人與全美數以千計的醫療保健僱主簽訂了合同，以及由醫療保健協會和社區合作伙伴組成的獨家網絡，尋求與合格的醫療保健專業人員建立聯繫，以填補空缺職位。
競爭
數字媒體空間的競爭非常激烈，而且還在繼續加劇。
我們的數字媒體業務與以下公司競爭：(I)多元化的互聯網和數字媒體公司，如IAC/InterActiveCorp、Future PLC、Red Ventures和互聯網品牌；(Ii)特定於垂直領域的數字媒體公司，如RVO Health、TechTarget、Vox、Centerfield、Doximity、CarGurus和Fans Dom；以及(Iii)其他大型廣告銷售商，包括Alphabet、Meta、Snap、Twitch等。我們相信，決定我們數字媒體產品和服務市場成功的主要競爭因素包括我們的品牌作為可信的客觀信息來源的聲譽、我們吸引互聯網用户和廣告商到我們的網絡資產的能力，以及我們在多種盈利方法方面的專業知識。其中一些公司可能比我們擁有更多的財務和其他資源。
關於我們的數字媒體業務面臨的競爭的更多信息，請參閲第1A節。風險因素本年度報告的表格10-K。
網絡安全和Martech
我們的網絡安全和Martech業務提供基於訂閲的軟件即服務(SaaS)解決方案，每個季度的收入和利潤率相對穩定和可預測。我們基本上產生了我們所有的網絡安全
Martech的收入來自客户訂閲的“固定”訂閲收入，在較小程度上來自我們的用户實際使用產生的“可變”使用收入。
各種規模的消費者和企業越來越多地訂閲基於雲的服務，以滿足他們的通信、消息傳遞、安全、隱私、客户營銷和其他需求。我們的網絡安全和Martech服務代表了通過互聯網提供和消費實時商業技術服務、資源和解決方案的模式。他們的目標是降低或消除成本，增加銷售額，並提高生產率、移動性、業務連續性和安全性。
我們的VIPRE安全和受啟發的電子學習網絡安全解決方案通過終端和電子郵件安全、威脅情報和安全意識培訓保護我們的客户免受網絡威脅。IPVanish提供虛擬專用網絡，加密客户在互聯網上的數據和活動。Livedrive使我們的客户能夠安全地備份其數據並處置磁帶或其他物理系統。
蚊子, Kickbox, 活動家, IContact，以及SMTP為我們的客户提供搜索引擎優化工具和增強的電子郵件營銷和交付解決方案。電子語音和第2行為我們的客户提供具有各種可用增強功能的虛擬電話系統。我們相信，與許多現有的替代方案相比，這些服務代表着更高效、更便宜的解決方案，並提供更高的安全性、隱私、靈活性和移動性。
我們向廣泛的潛在商業客户推銷我們的網絡安全和Martech產品，包括獨資企業、中小型企業和企業。我們還向消費者推銷我們的網絡安全和Martech產品。我們的營銷努力包括提高品牌知名度；利用在線廣告、搜索引擎和附屬計劃；通過電話銷售和直銷隊伍進行銷售；以及與經銷商和其他渠道合作伙伴合作。我們不斷尋求擴大我們獲得付費客户的分銷渠道的數量，並通過我們現有的渠道提高獲得客户的成本和數量。
我們的網絡安全和Martech業務分別以VIPRE安全集團和Moz集團的身份運營。
ViPRE安全組
VIPRE Security Group的產品包括終端和電子郵件安全、安全意識培訓、安全備份和文件共享以及虛擬專用網絡解決方案。我們向擔心其數字安全和個人信息的消費者提供這些服務，並向需要高級網絡威脅防護的中小型企業提供這些服務。VIPRE安全集團以下列品牌提供服務。
IPVanish提供業內速度最快的虛擬專用網絡服務之一。這個IPVanish網絡的設計目的是使用户能夠更安全、更匿名地瀏覽互聯網，不受限制。
VIPRE軟件解決方案旨在保護人們和企業免受代價高昂的惡意網絡威脅。ViPR產品包括全面的終端和電子郵件安全，以及用於實時惡意軟件分析的威脅情報。
Livedrive為專業人士和個人提供在線備份和同步存儲功能，旨在允許客户能夠在幾乎任何時間從任何地方訪問他們的文件，只要他們可以訪問互聯網。
受啟發的電子學習網絡安全意識和合規培訓的SaaS平臺通過減少與人相關的網絡安全和工作場所事件，幫助企業保護其組織。
SugarSync跨客户的臺式機、筆記本電腦、移動設備和其他設備提供客户文檔、照片、音樂和電影的在線文件備份、同步和共享。
Moz集團
Moz Group的產品包括電子郵件營銷和交付解決方案、搜索引擎優化工具以及語音和文本通信服務。我們為獨資企業、小型企業和中型企業提供這些服務，使他們能夠直接與客户聯繫，並增加業務收入。Moz集團以下列品牌提供服務。
活動家, IContact，和Kickbox提供電子郵件營銷解決方案，通過專業的電子郵件活動創建、高級列表管理、細分工具、驗證工具、營銷自動化、歸屬報告、活動跟蹤以及有針對性的電子郵件自動回覆和工作流，幫助中小型和大型企業加強客户關係並推動銷售。
蚊子專業版、蚊子本地版、和統計分析提供搜索引擎優化服務，用於幫助瞭解和提高搜索結果中的流量、排名和可見性。
電子語音是一個為中小型企業提供按需語音通信服務的虛擬電話系統。客户可以分配部門和個人分機，這些分機可以連接到多個號碼，包括固定電話、移動電話和IP網絡，並可以通過“找到我/跟隨我”功能增強可接通性。這些服務還包括每個分機的高級集成語音信箱。
第2行是一項雲電話服務，允許用户在移動設備上添加第二條線路。第2行使用户能夠在單個設備上分離工作呼叫和個人呼叫，幷包括標準的商務電話服務功能，如短信、彩信、自動總機、呼叫路由、呼叫轉接、語音郵件、呼叫隊列以及免費和虛線號碼。
競爭
我們的網絡安全和Martech業務面臨來自電子郵件營銷解決方案提供商、營銷自動化服務、網絡安全軟件和服務供應商以及虛擬專用網絡等的競爭。我們的在線網絡安全解決方案與上市和私有的網絡安全解決方案及相關軟件提供商展開競爭，如Palo Alto Networks、CrowdStrike、Proofpoint、NortonLifeLock、Kape Technologies、KnowBe4和Malware Bytes。我們的營銷技術解決方案與各種搜索引擎優化技術和通信平臺提供商直接競爭，這些提供商為中小企業提供電子郵件和語音相關服務，包括SEMRush、MailChimp、Campaign Monitor Group、Constant Contact和DialPad等公司。我們的網絡安全和Martech業務還與星座軟件等多元化和收購欲強的垂直市場軟件提供商展開競爭。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財政和其他資源。
我們相信，決定我們在網絡安全和Martech服務市場取得成功的主要競爭因素包括：我們的財務實力和穩定性；定價；服務的可靠性和安全性聲譽；知識產權所有權；客户支持的有效性；註冊、服務和軟件的易用性；服務的可擴展性；客户報文傳送和品牌推廣；地理覆蓋；服務範圍；貨幣和支付方式接受度；以及本地語言銷售、報文傳送和支持。
有關我們的網絡安全和Martech業務面臨的競爭的更多信息，請參閲標題為項目1A的部分。風險因素本年度報告的表格10-K。
季節性
與我們的數字媒體業務相關的收入受到季節性波動的影響，由於零售活動的增加，在第四季度假期期間變得最活躍。我們的網絡安全和Martech收入受給定時期內有效營業天數的影響。傳統上，我們在第四季度經歷了低於平均水平的網絡安全和Martech使用率以及客户註冊。
專利和專有權利
我們認為保護知識產權對香港的成功至為重要。我們依靠專利、商標、版權、商業外觀和商業祕密的組合來積極保護這些權利。我們還與員工和承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議，並與與我們有業務往來的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問和披露。
通過內部技術開發和收購的結合，我們已經建立了眾多美國和外國專利的組合。我們打算繼續投資於專利，積極保護我們的專利資產免受未經授權的使用，並從授權用户那裏獲得專利許可收入。
我們從許可我們的某些專利中獲得了使用費，並在未經我們許可的情況下對使用我們專利技術的公司強制執行了某些專利。
我們為可能對我們的業務或技術部門做出貢獻的發明尋求專利。此外，我們還有多項未決的美國和外國專利申請，涵蓋我們技術的組件，在某些情況下，還包括我們目前提供的技術以外的技術。除非對未決申請頒發專利，否則任何專利權都不能強制執行。
我們已經獲得了某些技術的專利許可，這些許可是必要或有利的。
我們擁有和使用與我們的服務相關的多個商標，包括IGN、Everyday Health、BabyCenter、Humble Bundle、PCMag、Masable、Ookla、Speedtest和RetailMeNot等的Word和/或徽標商標。這些商標中有許多是在世界各地註冊的，世界各地有許多商標申請正在審理中。我們擁有眾多的互聯網域名，包括“Everday Health.com”，“RetailMeNot.com”，“pcmag.com”，“IGN.com”，
“Speedest.net”、“Offers.com”、“humblebundle.com”、“mashable.com”和“Babycenter.com”等等。我們已經申請保護我們在某些替代頂級域名上的品牌權利，如“.org”、“.net”、“.biz”、“.info”和“.us”等。
與其他以技術為基礎的企業一樣，我們面臨着無法保護自己的知識產權和其他專有權利的風險，以及我們被發現侵犯了他人專有權利的風險。關於這些風險的更多信息，請參閲項目1A中題為“風險因素”的一節。風險因素本年度報告的表格10-K。
研究與開發
我們的服務市場正在迅速發展，需要持續的研發支出，並及時推出新服務和服務增強。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力加強目前的服務，有效地應對技術變化，吸引和留住工程人才，向現有客户銷售更多服務，並推出新服務和技術，以滿足客户日益複雜的需求。
我們投入大量資源來開發新服務和增強服務。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年，我們的研究、開發和工程支出分別為7,410萬美元、7,890萬美元和5,710萬美元。有關我們面臨的技術風險的更多信息，請參閲題為第1A項的部分。風險因素本年度報告的表格10-K。
政府監管
我們受到許多國內外法律法規的影響，這些法規影響到在互聯網上開展業務的公司，在某些情況下，還會使用第三方電信和互聯網服務提供商的服務。其中包括涉及隱私、數據存儲、保留和安全、言論自由、內容、税收、數字、廣告和知識產權的法律和法規。關於我們在政府監管方面面臨的風險的信息，請參閲項目1A。風險因素本年度報告的表格10-K。
人力資本資源
截至2022年12月31日，我們約有4,400名員工，美國和非美國員工幾乎平均分配。我們有能力繼續吸引、留住和激勵我們高素質的員工，這對我們繼續取得成功非常重要。在我們的數字媒體業務中，大約有50名編輯員工已選擇加入工會。我們選擇自願承認工會，並與工會談判達成了一項集體談判協議。我們的其他員工都不代表集體談判。
收購戰略對人力資本的影響
自成立以來，該公司已進行了80多次收購，其中包括2022年的6次(不包括我們自那以後剝離的業務的任何收購)。我們相信，歡迎和融合新的員工羣體，每個羣體都有自己獨特的文化、組織規範和期望，這是我們的優勢。我們相信，我們的整合方法降低了與我們的收購戰略相關的人力資本風險，我們相信，我們有效整合新員工和業務的能力是公司的核心能力。
我們的文化
公司的文化在兩個層面上運作。雖然我們擁有強大的企業文化，專注於我們的核心價值觀-多樣性、公平和包容、環境可持續發展、社區、數據隱私和安全以及治理-但我們也擁有強大的微觀文化網絡，這些網絡在我們的許多業務中運作，並推動它們的成功。整合這些微觀文化和價值觀是很重要的；我們努力營造一個合作的環境，並擁抱小團體合作的力量。
Ziff Davis的企業文化的一個重要方面仍然源於我們的信念，即盈利能力和企業責任齊頭並進。我們相信“做比説更重要”，這一直是員工的戰鬥口號，激勵他們採取行動創造社會價值和影響。
憑藉他們的工作和貢獻，我們的員工在支持公司的“五大目標”方面發揮了至關重要的作用，這些目標繼續包括：
多樣性、公平性和包容性-加強我們多樣化的勞動力隊伍，反映我們多樣化的受眾，並延伸我們包容的文化。
環境可持續性-減少我們的環境足跡，並繼續幫助客户和用户減少足跡。
社區-支持我們在世界各地的員工，並積極影響我們周圍的社區。
數據隱私和安全-保護我們的數據和客户數據，確保我們的產品安全，尊重我們用户的數據隱私權。
治理-以嚴謹和透明的公司管治架構代表股東的最佳利益。
多樣性、公平性和包容性
我們的數字媒體受眾以及網絡安全和Martech服務用户是多樣化的--性別、種族、民族、年齡、取向、地理、教育、背景、興趣等。我們相信，為了使我們的業務長期成功，公司必須擁有包容的企業文化，擁抱多樣性，促進整個企業的公平。
我們繼續採取措施促進這種文化。到目前為止，我們有：
•創建了Ziff Davis多元化委員會，這是一個由不同員工組成的團體，負責為招聘、指導和晉升提供建議；
•支持六個員工資源小組，以增加網絡、學習和發展的機會；
•擴大了員工資源小組計劃，將照顧者的家庭員工資源小組(“ERG”)包括在內，並將有更多的小組加入；
•從2021年開始將Dei目標引入我們的高管薪酬計劃；以及
•為所有員工啟動了一項導師計劃，以利用內部領導力和專業知識。
我們認為，透明度和問責制是管理人力資本風險的重要組成部分。為此，我們於2022年在我們的網站上發佈了我們的第三份年度多樣性報告，其中詳細介紹了我們的勞動力種族代表性、性別代表性，以及我們的整體勞動力和高級員工之間的差異，以及在我們當前和未來的勞動力中引入對DEI舉措的承諾。我們為我們迄今取得的進展感到自豪--我們認識到我們還有更多的工作要做。
招聘
我們通過尋找不同的候選人來加強我們的文化和價值觀，並尋找與我們組織優先事項非常匹配的候選人。我們在這方面取得了成功：36%的美國新員工是有色人種，58%的美國新員工是女性。我們正在努力積極吸引更多樣化的人才；當我們聘請他們推薦的有色人種時，我們向員工支付的推薦獎金翻了一番；我們繼續與專業多樣性網絡建立合作伙伴關係，向與眾多身份羣體保持一致的員工宣傳我們的開放角色；我們成為2022年AFrotech會議的贊助商。
僱員薪酬及福利
薪酬是我們所有員工的重要考慮因素，我們努力支付具有競爭力的薪酬方案，以反映業務的成功和每位同事的個人貢獻。我們致力於公平的薪酬做法，並定期對角色進行基準測試，以幫助瞭解哪些方面可能需要調整。
我們通過提供我們認為有效的福利來關心我們的員工，以吸引和留住對我們的成功至關重要的人才，更重要的是，幫助他們的日常福祉。這些福利包括全面的醫療保險覆蓋範圍，涵蓋過去三年中每年覆蓋的美國員工83%的醫療保險費，員工股票購買計劃，401K計劃，靈活的休假時間，免費獲得遠程醫療，以及為生父母提供長達16周的帶薪育兒假。此外，我們還提供帶薪病假、軍人假、陪審員假和喪假、帶薪短期和長期傷殘假、計劃生育支持、免費提供冥想和健康飲食應用程序的計劃，以及通過“Wellness Your Way”計劃關注健康的每月網絡研討會。
我們為當地社區提供支持，每年為員工提供16小時的全薪志願者假期，並與Benevity合作，在全球範圍內支持志願者活動機會。我們還與美國慈善機構一起擴大了我們的員工援助基金(“EAF”)，以幫助因自然災害和其他災難以及個人困難而受到意外經濟困難影響的員工，支持來自印度、美國和加拿大的員工，並計劃在未來增加更多國家。
創造一種讓所有同事都感受到支持和重視的文化對我們的企業使命至關重要。我們有一個心理健康教育計劃，全年每季度舉辦一次活動。我們繼續發展我們的計劃，以滿足我們同事的健康和健康需求，我們認為這對於吸引和留住最高素質的員工至關重要，我們提供專注於促進工作/生活融合的具有競爭力的福利方案。
環境、社會和治理
2022年3月，Ziff Davis發佈了其首份環境、社會和治理(ESG)年度報告。報告中包括了我們的第一個温室氣體清單的結果，該清單計算了我們的範圍1、2和3的排放量。我們的ESG工作側重於五個關鍵支柱：多樣性、公平和包容性；環境可持續性；社區；數據隱私和安全；以及治理。該報告強調了Ziff Davis為應對關鍵挑戰而制定的政策、計劃和做法，以及我們在整個業務、行業和社區中已經取得的切實成果。報告中包含了幾個新計劃的詳細信息，其中包括我們的全球導師計劃和內部流動計劃等。
可用信息
我們根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《美國證券交易委員會》)第13(A)和15(D)節向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。本公司向美國證券交易委員會提交或提供的該等報告及其他資料及其修訂，在我們向美國證券交易委員會網站提交或向美國證券交易委員會提交該等報告或向美國證券交易委員會提交該等報告後，可在合理可行的範圍內儘快在公司網站www.ziffdavis.com上免費查閲。我們網站上的信息不是本報告的一部分。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件的其他信息，網址為www.sec.gov。我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事和員工的商業行為和道德準則。該準則發佈在Ziff Davis網站的公司治理頁面上，並可在http://investor.ziffdavis.com.上訪問對我們的高級財務官、高管或董事的商業行為和道德準則的任何更改或豁免都將發佈在該網站上。
第1A項。 風險因素
在決定投資Ziff Davis或維持或增加您的投資之前，您應仔細考慮以下除本10-K表年報和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中其他地方描述的警示聲明和風險之外的其他警示聲明和風險，包括我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表和8-K表報。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。如果這些已知或未知的風險或不確定性實際發生，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險的摘要。
與我們的業務相關的風險
•對我們業務的收購和投資在我們的增長中發揮着重要作用。
•收購可能會擾亂我們的運營，損害我們的經營業績。
•我們數字媒體業務的大部分收入來自短期廣告安排，如果我們的數字媒體業務不能開發、委託或獲得引人注目的內容，如果它不能吸引用户使用移動產品，或者如果廣告商的營銷預算被削減或減少，我們的數字媒體業務可能會失去或無法吸引廣告商。
•我們面臨着與系統故障、安全漏洞和其他技術問題相關的風險。
•我們面臨與税率變化、對從事電子商務的公司的税收待遇變化、採用新的美國或國際税法、税務機關的評估或審計以及可能面臨的額外税收責任(包括銷售和使用、電信或類似税收)相關的風險。
•我們面臨着與全球和美國經濟狀況疲軟、經濟波動和政治不穩定相關的風險。
•我們經營的市場競爭激烈，我們可能不會成功地發展我們的品牌或收入。
•如果共識的分配以及某些相關交易不符合美國聯邦所得税通常免税的交易資格，Ziff Davis、Consensus和Ziff Davis股東可能會承擔鉅額税收責任。
•我們的業務高度依賴我們的計費系統正常運行，我們面臨着與信用卡和借記卡下降以及信用卡和借記卡公司強加的商家標準相關的風險。
•我們面臨各種類型的法律索賠的潛在責任，我們可能參與的法律程序可能會導致我們產生不可預見的費用，並可能分散大量的運營資源和我們管理層的時間和注意力。
•我們的業務在一定程度上依賴於從搜索引擎吸引訪問者訪問我們的網站。
•我們可能面臨來自國際業務的風險，包括與貨幣波動和外匯管制相關的風險和全球金融市場的其他不利變化，包括戰爭、衝突、罷工、全球衞生流行病等不可預見的全球危機，以及與國際法律和條例相關的風險。
•我們可能被發現侵犯了別人的知識產權，我們可能無法充分保護自己的知識產權。
•我們的業務依賴於其他公司提供的服務和其他業務需求。
•我們的業務取決於我們留住高管和高級管理層，以及我們僱用和留住關鍵人員的能力。
•我們的負債水平可能會對我們的財務靈活性和競爭地位產生不利影響，我們需要大量現金來償還債務和為我們的資本要求提供資金。
•如果我們不能維持或遵守我們的內部控制和程序，我們就會面臨風險。
•我們之前在2021年發現了一個實質性的弱點，後來得到了補救，但這可能對我們的業務、聲譽、運營結果和股價產生了不利影響。
•我們面臨與我們的1.75%可轉換票據和4.625%優先票據相關的風險，包括利息扣除變化的可能性、觸發有條件轉換功能、缺乏資金結算轉換、贖回或回購票據，以及對未來債務施加限制。
•資產剝離或其他處置可能會對我們的業務產生負面影響，我們出售的業務的或有負債可能會對我們的財務報表產生不利影響。
•根據分居協議達成共識的潛在賠償責任可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
•ESG事項以及相關的報告義務使我們面臨可能對我們的聲譽和業績產生不利影響的風險。
與我們的行業相關的風險
•我們受制於世界各地的法律法規，這些法律法規的變化可能會增加我們的成本，並單獨或總體上對我們的業務產生不利影響。 這些反過來可能會使我們受到索賠、判決、貨幣債務和其他補救措施的影響，並使我們的業務實踐受到限制。
•我們在許多不同的市場開展業務，可能會受到各種政府和私人行動或有關數據隱私和安全的自律發展的影響。
•數據隱私和安全法規，如GDPR、CCPA和CDPA，帶來了巨大的合規成本，並使我們面臨巨大的風險，特別是在健康數據和其他敏感數據方面。
•醫療保健行業的發展和相關法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的Everyday Health Group品牌集。
•如果寬帶互聯網接入服務提供商阻止、削弱或降低我們的服務，我們的業務可能會受到影響。
•我們的業務面臨與廣告攔截技術和廣告點擊欺詐相關的風險。
•我們經營的行業正在經歷快速的技術變革，我們可能跟不上。
與我們的股票相關的風險
•1.75%可轉換債券和4.625%優先債券的特點可能會推遲或阻止收購我們公司的有益嘗試。
•1.75%可轉換票據的轉換將稀釋我們現有股東的所有權權益，包括以前轉換1.75%可轉換票據的股東。
•我們是一家控股公司，我們的業務是通過子公司進行的，我們幾乎所有的資產都由子公司持有，這些子公司可能會受到向我們支付股息以資助我們的股息(如果有的話)的能力的限制，以及支付利息和其他控股公司費用的能力。
•未來我們普通股的銷售可能會對我們的股價產生負面影響。
•反收購條款可能會對我們的股東產生負面影響。
•由於各種原因，我們的股價可能波動或下跌，包括實際業績與投資者預期之間的差異、行業和監管變化、我們的競爭對手推出新服務、知識產權方面的事態發展、地緣政治事件(如戰爭、戰爭或恐怖主義行動的威脅)以及全球衞生大流行等。
與我們的業務相關的風險
對我們業務的收購和投資在歷史上對我們的增長起到了重要作用，我們預計它們將繼續這樣做。
我們計劃收購或投資於新的或現有的業務、產品、服務和技術，以補充或擴大我們的服務和客户基礎，以提高我們的增長速度。我們可能無法成功確定合適的收購候選者或投資戰略，無法管理不同的技術、業務線、人員和企業文化，無法實現我們的業務戰略或預期的投資回報，也無法管理地理上分散的公司。如果我們無法確定和執行收購或執行我們的投資戰略，我們的收入、業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到影響。
我們已經進行了，並預計將繼續進行可能擾亂我們運營並損害我們經營業績的收購。
我們打算繼續開發新的服務，增強現有的服務，並通過收購其他公司、服務系列、技術和人員來擴大我們的地理存在。
收購涉及許多風險，包括以下風險：
•整合被收購企業的業務、系統、技術、產品和人員的困難；
•進入我們以前沒有或有限直接經驗的市場，以及這些市場中的競爭對手可能具有更強的市場地位的市場，遇到了困難；
•轉移管理層對企業正常日常運營的注意力，以及管理因收購而產生的規模更大、範圍更廣的運營的挑戰；以及
•我們收購的企業的關鍵員工、客户、分銷商、供應商和其他業務合作伙伴的潛在損失。
收購還可能導致我們：
•使用我們的大部分現金資源或招致債務；
•如果我們產生額外的債務來支付收購，大幅增加我們的利息支出、槓桿和償債要求；
•承擔責任；
•發行普通股，稀釋我們現有股東的持股比例；
•記錄定期進行減值測試的商譽和無形資產以及潛在的定期減值費用；
•與某些無形資產有關的攤銷費用；以及
•成為知識產權或其他訴訟的對象。
併購本身就有風險，並受到許多我們無法控制的因素的影響。我們不能保證我們以前或未來的收購將會成功，不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。如果不能管理和成功整合收購，可能會對我們的業務和經營業績造成實質性損害。此外，我們未來時期的有效税率是不確定的，可能會受到合併和收購的影響。
我們在數字媒體業務中的大部分收入來自短期廣告安排，現有或潛在廣告商的支出減少或流失將導致我們的收入和經營業績下降。
在大多數情況下，我們與廣告商的協議期限為一年或更短時間，並可隨時由廣告商或我們終止，而不會受到懲罰。廣告協議通常規定，我們收到的付款是基於“服務”的印象，但在線廣告行業已經開始轉變，因此付款將基於“可觀看的”印象，而這種基礎的變化可能會對可用的印象產生負面影響，從而減少我們的收入潛力。因此，很難準確預測顯示器收入。此外，我們的支出水平在一定程度上是基於對未來收入的預期。此外，我們認為，與傳統媒體一樣，互聯網上的廣告也會因各種因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的。其中一些因素包括：(A)廣告商的預算限制；(B)由於包括但不限於供應鏈問題在內的多種因素導致廣告商取消或推遲項目；(C)廣告支出的週期性和任意性；(D)總體經濟、互聯網相關和傳媒業狀況；(E)税收和其他立法和監管；以及(F)特殊事件，如戰爭、恐怖主義行為或侵略、極端天氣事件(包括氣候變化加劇的氣候變化)、流行病或其他公共衞生危機。全球經濟狀況和資本的可獲得性已經影響並可能進一步影響現有和潛在廣告商的廣告支出模式。現有或潛在廣告商繼續削減開支或流失，將對我們的收入和經營業績產生負面影響。此外，我們可能無法足夠快地調整我們的費用和資本支出，以彌補任何意外的收入缺口。
如果我們無法在我們的數字媒體業務中以可接受的價格開發、委託或獲取令人信服的內容，我們的費用可能會增加，我們在線資產的訪問量可能不會增長或下降，和/或訪問者對我們網站的參與度可能會下降，任何這些都可能損害我們的經營業績。
我們未來的成功部分取決於我們的數字媒體業務聚合引人注目的內容並通過我們的在線資產提供這些內容的能力。用户越來越需要高質量的內容和服務，包括更多的視頻和移動專用內容。如果我們無法開發自己的內容，此類內容和服務可能需要我們向第三方支付大量費用。我們與這些第三方供應商保持和建立關係的能力對我們的成功至關重要。此外，隨着訪問互聯網的新方法的出現，包括通過替代設備，我們可能需要與現有的第三方提供商簽訂修訂協議，以涵蓋新設備。我們可能無法與我們尋求其內容或服務的第三方建立新的或保持現有的關係
獲取。此外，隨着國內和國際上對引人注目內容的競爭加劇，我們的第三方提供商可能會提高他們向我們提供其內容和服務的價格，潛在的提供商可能根本不會向我們提供他們的內容或服務，或者可能以我們不同意的條款提供它們。第三方供應商向我們收取的價格增加可能會損害我們的經營業績和財務狀況。此外，我們與第三方的許多內容和服務許可證都是非排他性的。因此，其他媒體提供商可能能夠提供類似或相同的內容。這增加了我們為用户提供引人注目的內容和個性化內容的能力的重要性，以便將我們的資產與其他業務區分開來。儘管我們通常自己開發引人注目的內容，但當我們無法做到這一點時，我們會從事自由職業服務或獲得授權內容，這些內容可能價格不合理，可能會損害我們的運營業績。
在我們的數字媒體業務中，如果我們無法證明我們的廣告和贊助解決方案為客户提供了誘人的投資回報，我們的財務業績可能會受到損害。
我們能否從數字媒體業務中增加收入，取決於我們能否向營銷人員證明，相對於線下和其他在線機會，他們與我們的營銷活動提供了有意義的投資回報(ROI)。與我們的數字媒體業務有關的某些營銷活動的設計使得收到的收入完全基於為客户提供的ROI。我們的數字媒體業務已經投入了大量資源來開發其研究、分析和活動有效性能力，並預計未來將繼續這樣做。然而，我們展示數字媒體業務資產的廣告和贊助價值的能力在一定程度上取決於分析和測量能力的成熟程度、我們的競爭對手為增強其產品而採取的行動、我們是否滿足客户的ROI期望，以及許多其他因素。如果我們無法維持為客户提供價值的複雜的營銷和溝通解決方案，或展示我們為客户提供價值的能力，我們的財務業績將受到損害。
系統故障、安全漏洞或其他技術風險可能會延遲或中斷對客户的服務，損害我們的聲譽，導致客户流失，或使我們承擔重大責任。
我們的運營有賴於我們的網絡不會因火災、地震或其他自然災害、斷電、電信故障、未經授權的入侵、計算機病毒、網絡攻擊或任何其他我們無法控制的事件而造成重大中斷。同樣，我們的合作伙伴和與我們合作的其他第三方的業務也容易受到同樣風險的影響。不能保證我們現有的和計劃的備份系統、定期數據備份、安全協議和其他程序的預防措施足以防止重大損壞、系統故障或數據丟失，我們的合作伙伴、供應商和我們所依賴的其他第三方也是如此。我們遇到過對客户帳户進行未經授權訪問的嘗試。到目前為止，這些事件還沒有導致任何業務運營的重大減值。
此外，我們的許多服務都是基於網絡的，我們在服務器上為用户存儲的數據量一直在增加。儘管實施了安全措施，我們的基礎設施以及我們的合作伙伴、供應商和其他第三方的基礎設施可能容易受到計算機病毒、黑客或類似的破壞性問題的攻擊，這些問題是由我們的供應商、合作伙伴、其他第三方、訂户、員工或其他互聯網用户試圖入侵公共和專用數據網絡造成的。正如我們經營的行業和其他行業所看到的那樣，這些活動一直並將繼續受到不斷演變的網絡安全和技術風險的影響。此外，在某些情況下，我們沒有某些輔助服務的災難恢復設施。此外，我們的很大一部分業務嚴重依賴於機密和其他敏感數據的安全處理、存儲和傳輸。例如，我們的大量網絡安全和Martech客户授權我們直接向他們收取我們收取的所有交易費用。我們依賴加密和身份驗證技術來實現機密信息的安全傳輸，包括客户財務信息高度依賴於我們的計費系統的運行。計算機功能的進步、密碼學領域的新發現或其他發展可能會導致我們、我們的合作伙伴、我們的供應商或其他第三方用來保護交易和其他機密數據的技術受到重大損害或破壞。任何系統故障或安全漏洞，導致我們或我們的合作伙伴、供應商、客户或其他第三方的運營和系統中斷或數據丟失，或導致我們或我們客户的機密信息被盜用, 可能導致對我們的重大責任(包括司法裁決和/或和解、監管結果和/或沒收和其他手段)，對我們和我們的聲譽造成相當大的損害(包括要求通知客户、監管機構和/或媒體)，導致對我們的產品和服務失去信心， 並阻止現有和潛在客户使用我們的服務。我們使用供應商來協助應對網絡安全風險，但這些供應商可能無法充分協助我們準備或響應網絡安全事件。我們維持與網絡安全風險相關的保險，但這種保險可能不足以覆蓋我們因任何入侵或與網絡安全事件相關的其他不利後果而造成的所有損失。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響，或者對我們的聲譽造成負面影響，可能導致我們遭受其他負面後果。例如，我們可能會招致補救成本(如對被盜資產或信息的責任、系統損壞的修復以及對客户或業務合作伙伴的激勵，以努力在攻擊後保持關係)；提高網絡安全性
保護成本(可能包括進行組織變更、部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本)；未經授權使用專有信息或攻擊後未能留住或吸引客户造成的收入損失；訴訟和法律風險(包括州和聯邦政府當局以及非美國當局的監管行動)；保險費增加；對客户或投資者信心產生不利影響的聲譽損害；以及對公司競爭力、股價和長期股東價值的損害。到目前為止，這類事件還沒有導致任何業務運營的重大減值。
我們税率的變化、對從事電子商務的公司的税收待遇的變化、美國或國際新税法的採用，或者承擔額外的税收義務，都可能對我們的財務業績產生不利影響。
我們是一家總部位於美國的跨國公司，在美國和許多外國司法管轄區納税，我們在這些司法管轄區設有多家子公司。我們對所得税的規定是基於收入、法定税率和制定的税收規則(包括轉讓定價)的司法組合。由於經濟和政治條件，不同司法管轄區的税率可能會發生重大變化。因此，我們未來的有效税率可能會受到法定税率不同國家收入組合的變化、遞延税資產和負債估值的變化、或税法或其解釋的變化的影響。這些變化可能會對我們的有效税率產生不利影響，並損害我們的財務狀況和經營業績。
我們受到美國國税局(“IRS”)和其他國內外税務機關和政府機構的審查。我們定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税和其他税收儲備的充分性。如果我們的準備金不足以應付這些或有事件，這種不足可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
此外，由於互聯網的全球性，各州或外國可能試圖對我們的業務施加額外或新的規定，或徵收與我們的活動相關的額外或新的銷售、收入或其他税收。國際、聯邦、州和地方各級税務機關目前正在審查對從事電子商務和在線廣告的公司的適當待遇。新的或修訂的國際、聯邦、州或地方税法規或法院裁決可能會使我們或我們的客户繳納額外的銷售税、所得税和其他税。例如，歐盟、某些成員國和其他國家以及美國境內的州已經提議或頒佈了對在線廣告和市場服務收入徵税的建議。對我們的業務徵收現有的、新的或修訂的税收，特別是銷售税、增值税和類似税收，可能會增加在線交易的成本，降低在互聯網上銷售產品和廣告的吸引力。對我們的業務徵收這些税還可能大幅增加獲取數據以及收繳和匯出税款所需的內部成本。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
此外，我們目前正在各州、直轄市和外國司法管轄區接受間接税審查。我們目前為這些事項設立了2550萬美元的準備金。如果與以前期間相關的重大間接税負債被記錄下來，而且沒有準備金，這可能會對我們在記錄該期間的財務業績產生重大影響。
此外，我們數字媒體電子商務的大部分收入來自零售商在我們的網站上推廣他們的數字產品和服務的安排。某些州已經實施了法規，要求零售商對向這些州的居民銷售的商品徵收和減免銷售税，如果促進銷售的出版商(如我們)是該州的居民。我們市場中的付費零售商如果在隨後通過類似法規的任何州目前沒有銷售税關係，並且我們現在或將來在任何州有運營人員、員工或承包商，可能會顯著改變他們支付我們的方式，停止向我們支付我們在該州為該零售商提供便利的銷售費用，或者停止使用我們的市場，每一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
税務機關可能會成功地斷言，我們應該徵收或將來應該徵收銷售和使用、電信或類似的税收，我們可能需要承擔過去或未來的税收責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們認為，根據我們對這些司法管轄區適用法律的理解，我們在所有產生銷售的相關司法管轄區免除州和當地的銷售和使用税、消費税、公用事業用户税和從價税，以及費用和附加費或其他類似義務。這類税收、費用和附加費的法律和税率因司法管轄區的不同而有很大差異，它們在我們這樣的電子商務企業中的應用是一個複雜和不斷髮展的領域。我們有銷售業務的司法管轄區可能會採取更嚴格的執法努力，或者在未來採取更激進的立場，這可能會導致更大的税收負擔。此外，未來我們還可能決定從事需要我們在新司法管轄區支付銷售和使用、電信或類似税收的活動。此類納税評估、罰款和利息或未來要求可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
疲軟的全球和美國經濟狀況、經濟波動和政治不穩定可能會對我們和我們的某些客户產生不利影響，這可能會導致使用量和廣告水平下降，以及客户獲得率和客户保留率下降，進而可能導致我們的收入或收入增長率下降。
我們的整體表現在一定程度上取決於全球和美國的總體經濟狀況。疲軟的全球和美國經濟狀況(包括經濟增長放緩、衰退、通脹狀況、利率上升和失業率上升)、經濟波動和政治不穩定可能會影響我們和我們的某些客户。除其他事項外，此類情況可能會導致並在過去曾導致我們的服務使用率下降、留存率下降、廣告、電子商務、訂閲或其他收入減少以及成本上升。新冠肺炎疫情以及政府和公共衞生當局以及其他方面對疫情的反應擾亂了經濟活動，並可能繼續擾亂經濟活動，導致商業和消費者信心和支出下降，失業率上升，通貨膨脹，全球經濟波動，信貸和金融市場不穩定，勞動力短缺，供應鏈中斷。這些都可能會影響我們的收入和盈利能力，過去也是如此。例如，關於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，美國和其他國家的政府實施了嚴厲的經濟制裁和出口管制，並威脅要實施額外的制裁和控制。這些措施的全部影響，或俄羅斯或其他國家對這些措施的任何潛在迴應，對我們或我們的客户或我們的業務和運營結果的影響尚不清楚。
氣候變化可能會對我們的業務產生長期影響。
氣候變化可能會對我們的業務地點以及我們的客户和供應商的業務地點產生不利影響。例如，我們的營業地點或我們的客户和供應商的營業地點可能會遇到與氣候相關的不利事件，包括温度或水供應的波動、洪水、野火(以及由此造成的空氣質量影響)以及與這些事件相關的停電。與氣候相關的事件破壞或中斷我們的任何關鍵系統都可能嚴重影響我們開展業務的能力，我們無法確保我們的系統和數據中心在此類事件或中斷髮生期間和之後立即保持完全運行。與氣候相關的事件也對我們的員工保持聯繫和履行工作職責的能力構成了風險，特別是對那些在家工作的員工來説。由於與氣候相關的事件，我們可能會遇到員工流動率增加、業務損失或維持或恢復運營的額外成本。此外，監管要求、市場和股東對氣候變化的預期的變化可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。我們已經開始評估和管理對我們業務的氣候相關風險，包括通過我們的環境、社會和治理委員會，但我們不能確保我們完全有能力評估或管理這種風險。
我們經營的市場競爭激烈，我們的一些競爭對手可能擁有更多的資源來致力於增長、卓越的技術、更便宜的定價或更有效的營銷戰略。此外，我們還面臨着對用户、廣告商、出版商、開發商和分銷商的激烈競爭。
有關我們的競爭以及競爭環境所產生的風險的信息，請參閲本年度報告10-K表格第1項中有關我們每項數字媒體、網絡安全和Martech業務的“競爭”小節。此外，我們的一些競爭對手包括比我們擁有更多資源和更大客户基礎的大公司。其中一些競爭對手以比我們更低的價格提供服務。這些公司可能會比我們更快地開發和擴展其網絡基礎設施和能力，更快地適應新的或新興的技術和客户需求的變化，更容易地利用收購和其他機會，並比我們能夠投入更多的資源來營銷和銷售他們的產品和服務。不能保證更多的競爭對手不會進入我們目前正在服務和計劃服務的市場，也不能保證我們將能夠有效地競爭。競爭壓力可能會減少我們的收入和/或運營利潤。
我們的數字媒體業務面臨着來自在線媒體公司以及社交網站、移動應用程序、傳統印刷和廣播媒體、通用和搜索引擎以及各種電子商務網站的激烈競爭。我們的網絡安全和Martech業務面臨來自多個類別的雲軟件服務和應用的競爭，包括安全通信、網絡安全和營銷技術。
我們的幾個競爭對手提供各種集成的軟件和互聯網產品、廣告服務、技術、在線服務和內容。我們與這些公司和其他公司競爭，以吸引和留住訂户、用户、廣告商、合作伙伴和開發商。我們還與社交媒體和社交網站競爭，這些網站正在吸引大量且不斷增加的用户和用户的在線時間，並可能繼續吸引越來越多的在線廣告收入。
此外，幾家競爭對手提供的產品和服務與我們的數字媒體業務產品直接競爭用户。同樣，由我們的競爭對手或顯示市場中的其他參與者運營的廣告網絡提供的服務與我們為廣告商提供的產品直接競爭，包括廣告交易所、廣告網絡、需求側平臺、廣告服務技術和贊助搜索產品。我們還與傳統的
印刷和廣播媒體公司吸引廣告支出。我們現有的一些競爭對手和可能的進入者可能會比我們在某些產品和服務上擁有更高的品牌認知度，在特定細分市場上擁有更多的專業知識，以及更多的運營、戰略、技術、財務、人員或其他資源。我們的許多競爭對手都可以獲得大量的財務和技術資源，以便與之展開積極的競爭，包括通過為未來的增長和擴張提供資金，以及投資於收購、技術和研發。此外，新興初創企業可能會比我們更快地創新並提供新的產品和服務。此外，競爭對手可能會相互整合或合作，新的競爭對手可能會進入市場。我們的網絡安全和Martech業務在國際市場上的一些競爭對手擁有比我們更大的競爭優勢，因為他們在自己的地區擁有主導市場份額，由當地電信提供商擁有，擁有更高的品牌認知度，專注於單一市場，更熟悉當地的口味和偏好，或者由於我們可能受到美國和外國監管要求的約束，擁有更大的監管和運營靈活性。
如果我們的競爭對手在開發和部署引人注目的產品或在吸引和留住用户、廣告商、出版商、開發商或分銷商方面比我們更成功，我們的收入和增長率可能會下降。
我們的增長將取決於我們發展、加強和保護我們品牌的能力，這些努力可能代價高昂，而且取得了不同程度的成功。
我們的品牌認知度對我們業務的成功做出了重大貢獻。強化我們現有的品牌並推出有競爭力的新品牌，對於實現我們的產品和服務在商業上的廣泛接受度至關重要。這將需要我們繼續把重點放在積極的營銷上，而積極營銷的成本一直在增加，而且可能會繼續增加。此外，推出新品牌和擴大現有品牌以覆蓋新的地理區域和技術領域可能需要大量的初始投資。因此，我們可能需要在廣告、營銷和其他努力上投入越來越多的資金和更多的資源，以培養品牌認知度和客户忠誠度。此外，我們正在支持越來越多的品牌，每個品牌都需要自己的資源投資。品牌推廣活動可能不會帶來增加的收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消所產生的費用。未能推出、推廣和維護我們的品牌，或在此過程中產生鉅額費用，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的品牌認知度在一定程度上取決於我們保護我們的商標組合和建立涵蓋新品牌和地區的商標權的能力。一些監管機構和競爭對手認為，我們的某些品牌，如eVoice，在應用於我們的網絡安全和Martech業務提供的產品和服務時，是描述性的或通用的。儘管如此，我們的品牌名稱、徽標和包括eVoice在內的其他品牌標識已經獲得了美國和外國的商標註冊。如果我們無法在提供或可能提供品牌的地區獲得、維護或保護我們品牌的商標權，這些品牌的價值可能會降低，競爭對手可能會稀釋、損害或利用我們的品牌認知度和聲譽，我們吸引訂户的能力可能會受到不利影響。
我們在美國和國際上擁有與我們的品牌相關的域名。域名的獲取和維護一般由政府機構及其指定人管理。對域名的監管可能會發生變化。理事機構可以設立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊人，或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲得或維護與我們的品牌相關的所有相關域名。此外，在外國司法管轄區獲得和維護域名的國際規則有時與美國的規則不同，我們可能無法在國際上獲得我們的所有域名。由於這些因素，我們可能無法阻止第三方獲得類似、侵犯或以其他方式降低我們的品牌、商標或其他專有權的價值的域名。此外，未能保護或維護與我們的品牌相關的域名可能會對我們的聲譽造成不利影響，並使用户更難找到我們的網站和服務。
如果共識股權的分配以及某些相關交易不符合美國聯邦所得税通常免税的交易條件，Ziff Davis、Consensus和Ziff Davis股東可能會承擔鉅額税收責任。
共識的分離是通過按比例向我們的股東分配80.1%的共識股票來實現的，其中包括我們之前的雲傳真業務。吾等已取得(I)美國國税局就與分拆及相關交易有關的若干美國聯邦所得税事宜的私人函件裁決，令吾等董事會滿意；及(Ii)外部律師就根據《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第355及368(A)(1)(D)條就分派及某些相關交易是否符合美國聯邦所得税規定的一般免税資格提出的意見，令吾等董事會滿意。外部律師的意見和美國國税局的私人信件裁決除其他外，基於各種事實和假設，以及Ziff Davis和Consensus的某些陳述、聲明和承諾(包括關於Ziff Davis和Consensus過去和未來行為的陳述、聲明和承諾)。如果這些事實、假設、陳述、陳述或承諾中的任何一項是不準確或不完整的，或者如果Ziff Davis或
如果協商一致違反了任何與分居相關的協議或與美國國税局私人信函裁決和/或任何意見有關的文件中包含的各自契諾，則美國國税局私人信函裁決和/或任何意見可能無效。因此，儘管收到了美國國税局私人信函裁決和/或律師或其他外部税務顧問的意見，但如果國税局確定請求美國國税局私人信函裁決中包含的任何事實、假設、陳述、陳述或承諾是虛假的或任何意見所依據的事實、假設、陳述、陳述或承諾是虛假的或已被違反，則國税局可以確定分配和某些相關交易應被視為美國聯邦所得税目的應税交易。此外，美國國税局的私人信函裁決沒有解決與確定分配以及某些相關交易是否符合美國聯邦所得税目的的一般免税交易資格的所有相關問題，以及外部律師或其他外部税務顧問的意見代表這些律師或顧問的判斷，對美國國税局或任何法院不具約束力。因此，儘管Ziff Davis收到了美國國税局的私人信函裁決和上述税務意見，但不能保證國税局不會斷言分銷和/或某些相關交易不符合美國聯邦所得税的免税待遇，或者法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國税局在這樣的挑戰中獲勝，Ziff Davis、Consensus和Ziff Davis的股東可能會受到美國聯邦所得税的沉重負擔。
如果分配，連同某些相關交易，未能符合美國聯邦所得税準則第355和368(A)(1)(D)條規定的一般免税交易的條件，Ziff Davis將確認應税收益，就像它以公平市場價值在應税銷售中出售共識普通股一樣，而在分配中獲得共識普通股的Ziff Davis股東將被徵税，就像他們收到了等於該等股票公平市場價值的應税分配一樣。
此外，我們可能會產生與分離相關的某些税收成本，包括因在多個非美國司法管轄區分離而產生的非美國税收成本，這些非美國司法管轄區在法律上沒有規定免税分離，這可能是實質性的。由於守則第355節或其他適用税法的要求，為了避免產生重大税務相關債務的風險，在分拆後的一段時間內，我們可能決定放棄某些戰略交易、股票發行或回購或其他我們認為符合股東最佳利益或可能增加我們業務價值的交易。
我們的業務高度依賴於我們的計費系統。
我們收入的很大一部分依賴於及時和準確的賬單流程。客户計費是一個非常複雜的過程，我們的計費系統必須有效地與第三方系統連接，例如信用卡處理公司的系統。我們準確有效地向客户收費的能力取決於我們的收費系統和我們所依賴的第三方系統(如我們的信用卡處理器)的成功運行，以及我們向這些第三方提供處理交易所需信息的能力。此外，我們提供新服務或替代計費方案的能力取決於我們定製計費系統的能力。我們的計費系統或程序中的任何故障或錯誤都可能削弱我們向現有客户正確計費或吸引和服務新客户的能力，從而可能對我們的業務和財務業績產生重大和不利的影響。
信用卡和借記卡業務下降的數量增加可能會導致我們的收入或收入增長率下降。
我們的大量付費網絡安全和Martech訂户以及某些數字媒體訂户通過信用卡和借記卡為我們的服務付費。信貸市場的某些領域以及美國和全球經濟的疲軟可能會導致信用卡和借記卡被拒絕支付的數量增加。我們認為，這可能會導致更多的客户取消，並減少客户註冊。拒絕信用卡或借記卡付款、客户取消付款和客户簽約減少可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
如果我們的業務經歷了過度的欺詐活動或無法滿足不斷髮展的信用卡公司商家標準，我們可能會產生鉅額成本，並失去接受信用卡付款的權利，我們的用户基礎可能會大幅減少。
我們的許多付費網絡安全和Martech訂户以及某些數字媒體訂户授權我們直接向他們的信用卡賬户收取我們收取的所有服務費。如果人們用偷來的信用卡支付這些服務，我們可能會產生大量未報銷的第三方供應商成本。我們還因客户未授權信用卡交易購買我們的服務而蒙受損失。如果未經授權的信用卡交易數量變得過多，我們可能會因過度扣費而被處以鉅額罰款，並可能失去接受信用卡付款的權利。此外，我們必須遵守支付卡行業(“PCI”)數據安全標準，該標準要求由獨立的第三方定期審核，以評估我們的合規性。PCI標準是一套全面的增強支付賬户數據安全性的要求。不遵守安全要求或糾正安全問題可能會導致罰款或接受支付卡的限制。信用卡公司可能會不時改變使用其服務所需的標準。如果我們不能滿足這些新標準，我們可能就不能接受信用卡。此外，與在線支付服務提供者的責任有關的法律目前尚未解決，各國可頒佈其
我們可能不會遵守的規則。由於欺詐或我們無法接受信用卡付款而造成的重大損失，可能會導致我們的付費用户基數大幅減少，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
作為互聯網內容的創建者和分發者，我們可能面臨基於我們創建或分發的材料的性質和內容而提出的法律索賠的潛在責任。
用户通過我們的Everyday Health Group屬性訪問與健康相關的內容，包括有關特定醫療條件、診斷和治療以及可能的不良反應或藥物副作用的信息。如果我們的內容或我們從第三方獲得的內容包含不準確的內容，依賴該內容的消費者或專業人士或其他人可能會以各種訴訟理由向我們提出索賠。雖然我們的財產包含旨在減少或消除我們的責任的條款和條件，包括免責聲明，但第三方可能會聲稱這些在線協議不可執行。
我們的編輯和其他質量控制程序可能不足以確保我們提供的內容中沒有錯誤或遺漏，也不足以防止我們合作伙伴控制的內容中出現此類錯誤或遺漏。即使潛在的索賠不會導致對我們的責任，調查和辯護這些索賠可能是昂貴和耗時的，並可能轉移管理層的注意力從我們的運營。
我們可能正在進行法律訴訟，這可能會導致我們產生不可預見的費用，並可能分散大量的運營資源和我們管理層的時間和注意力。
我們不時會受到訴訟或索賠，或捲入其他法律糾紛或監管調查，包括專利侵權和數據隱私領域，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。此類糾紛可能會導致我們產生不可預見的費用，轉移運營資源，佔用我們管理層的大量時間和注意力，並對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。這類事件的結果受到內在不確定性的影響，可能會做出不利的裁決，包括金錢損害賠償和禁令救濟。我們並不總是為辯護費用、判決和和解提供保險。我們還可能受到與業務合作伙伴、供應商、現任和前任高級管理人員和董事以及其他第三方的賠償要求。根據這種賠償條款支付的款項可能是實質性的。關於我們所涉某些訴訟的更詳細説明，見第3項。法律訴訟.
如果我們無法繼續通過搜索引擎吸引訪問者訪問我們的網站，那麼我們網站的消費者流量可能會下降，這可能會對我們的產品和服務的銷售、我們的廣告收入以及通過我們的數字媒體市場為我們的零售商產生的購買數量產生負面影響。
我們使用各種方法為我們的網站產生消費者流量，包括搜索引擎營銷、搜索引擎優化、電子郵件活動和社交媒體推薦。我們的淨收入和盈利水平取決於我們繼續使用這些方法的組合，以具有成本效益的方式為我們的網站產生消費者流量的能力。我們已經並將繼續經歷我們許多網站的搜索結果排名的波動。不能保證我們將能夠增長或保持當前的消費者流量水平。
我們的掃描電子顯微鏡和搜索引擎優化技術已經開發出來，可以與主要搜索引擎使用的現有搜索算法一起工作。各大搜索引擎經常修改它們的搜索算法。搜索引擎算法或用户界面的變化可能會導致我們的網站獲得不太有利的位置，這可能會減少訪問我們網站的用户數量。此外，我們使用關鍵字廣告來提高我們的搜索排名，並吸引用户訪問我們的網站。如果我們沒有遵守有關使用關鍵字或搜索引擎指南和政策的法律要求，搜索引擎可能會在搜索結果中將我們的內容排名較低，或者可能從其索引中完全刪除我們的內容。
我們網站的消費者流量的任何下降都可能對美國存托股份的展示數量和我們為零售商產生的購買數量產生不利影響，這可能會對我們的淨收入產生不利影響。試圖通過其他渠道取代這些流量可能需要我們增加銷售和營銷支出，這將對我們的經營業績產生不利影響，而且可能無法被額外的淨收入所抵消。
隨着我們國際業務的持續增長，不利的貨幣波動和外匯管制可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
隨着我們擴大國際業務，我們可能會面臨貨幣波動的重大風險。在美國以外的一些國家，我們以適用的當地貨幣提供服務，包括但不限於澳元、加拿大元、歐元、港幣、日元、新西蘭元、挪威克朗和英鎊等。因此，外幣匯率的波動會影響我們的經營結果，進而可能對報告的收益和經營業績與期間的可比性產生重大不利影響。貨幣匯率的變化也可能影響我們和外國競爭對手在同一市場銷售我們服務的相對價格。此外，相關貨幣價值的變化可能會影響成本
我們行動中所需的某些物品。此外，我們可能會受到外匯管制法規的約束，這些法規可能會限制或禁止我們將其他貨幣兑換成美元。我們不能向您保證，未來的匯率變動不會對我們未來的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。到目前為止，我們還沒有進行外匯對衝交易，以控制或儘量減少這些風險。
我們可能會受到國際業務風險的影響。
隨着我們繼續在美國以外的國家擴大業務，我們未來的業績可能會受到各種不可控和不斷變化的因素的實質性不利影響，這些因素包括：外幣匯率；特定國家或地區的政治或社會動盪或經濟不穩定；可能影響我們提供服務能力的貿易保護措施和其他監管要求；人員配備和管理國際業務的困難；遵守國際勞工和就業法律法規；以及不利的税收後果，包括對子公司和附屬公司的付款徵收預扣税或其他税。任何或所有這些因素都可能對我們未來的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
在某些國際市場上，我們在營銷和運營我們的服務方面經驗有限。此外，在某些情況下，我們已經經歷並預計在某些情況下，與在美國市場建立和提供服務相關的成本佔收入的百分比會比在美國更高。此外，某些國際市場在採用互聯網和/或外包消息和通信解決方案方面可能比美國慢，因此我們在國際市場的業務發展速度可能無法支持我們的投資水平。
此外，戰爭、恐怖主義行為或侵略或衝突、罷工、全球衞生大流行、地震或重大天氣事件等不可預見的全球危機對全球經濟造成的影響，包括氣候變化加劇的影響，或我們無法控制的其他事件，可能會對我們的收入和經營業績產生負面影響。
我們可能被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能無法捍衞自己的專有技術和知識產權。
我們的成功部分取決於我們的專有技術和知識產權。我們依靠專利、商標、商業祕密、版權、合同限制和其他保密措施的組合來保護我們的專有技術。然而，這些措施可能只能提供有限的保護，而且強制遵守我們的知識產權可能是昂貴和耗時的。在某些情況下，我們可能沒有足夠的、經濟上可行或現實的選擇來執行我們的知識產權，我們可能無法檢測到未經授權的使用。雖然我們在全球擁有強大的已發行專利和待批專利申請組合，但不能保證這些專利中的任何一項不會受到挑戰、無效或規避，不能保證我們能夠成功地監管侵權行為，也不能保證根據這些專利授予的任何權利實際上將為我們提供競爭優勢。
此外，我們註冊或保護我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的能力在一些外國可能會受到限制。因此，我們可能無法有效阻止這些地區的競爭對手利用我們的知識產權，這可能會降低我們在這些地區的競爭優勢和競爭能力，並對我們的業務產生負面影響。
我們還努力依靠聯邦、州和普通法的權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們通常與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。然而，我們可能不會成功地與能夠訪問我們的機密信息或為我們的技術或知識產權的發展做出貢獻的每一方執行這些協議。我們執行的那些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。這些合同安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟，可能無法防止我們的專有信息被挪用或披露，也不能阻止其他人獨立開發類似的技術或知識產權。
監控未經授權使用我們網站和移動應用程序上的內容，以及我們的其他知識產權和技術，是困難和昂貴的。我們保護我們的專有權利和知識產權的努力可能沒有也可能不足以防止它們被挪用或誤用。第三方不時未經授權從我們的解決方案複製內容或其他知識產權或技術，並試圖將其用於自己的利益。我們通常尋求解決此類未經授權的複製或使用問題，但我們並不總是能夠成功阻止對我們的內容或其他知識產權或技術的所有未經授權的使用，而且在未來也可能無法成功做到這一點。此外，我們可能沒有，也可能沒有能力發現未經授權使用我們的技術或知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。
與我們的數字媒體、網絡安全和Martech業務處於同一行業的公司已經經歷了關於知識產權的重大訴訟。我們可能會認為有必要或適當地提出索賠或
為執行我們的知識產權或確定他人要求的知識產權的有效性和範圍而提起的訴訟。執行或保護我們知識產權的這種或任何其他訴訟可能既昂貴又耗時，可能會轉移管理資源，可能不足以保護我們的業務。
我們一直並預計將繼續受到法律指控，即我們侵犯了他人的知識產權。損害賠償和特許權使用費的現成以及禁令救濟的可能性增加了與提起訴訟和解決專利侵權索賠有關的成本。此外，我們可能被要求賠償我們的經銷商、客户和用户對他們提出的類似索賠。任何索賠，無論是否有價值，都可能需要我們在訴訟中花費大量的時間、金錢和其他資源，支付損害賠償和版税，開發新的知識產權，修改、設計或停止現有的產品、服務或功能，或者獲得侵權索賠標的知識產權的許可。如果需要，這些許可證可能根本不可用或具有可接受的條款。因此，針對我們的知識產權索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
我們業務的成功運營有賴於來自其他公司的關鍵業務要素和營銷關係的供應。
我們業務的關鍵要素依賴於第三方，包括技術、基礎設施、客户服務以及銷售和營銷組件。我們依賴私人第三方提供商提供我們的互聯網、電信、網站流量和其他連接和服務，以及我們很大一部分服務器和其他託管服務的代管服務。此外，我們依賴第三方平臺來促進和提供對通過我們的網站銷售的產品的訪問。任何這些供應商所提供的服務的任何中斷、其平臺或服務的訪問、其使用或服務的條款和條件的任何不利變化、或他們未能處理當前或更多活動的任何情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。為了獲得新客户，我們與領先的搜索引擎和網站運營商簽訂了營銷協議，並利用經銷商來銷售我們的產品。這些安排通常不是排他性的，不會延續很長一段時間。如果不能以我們可以接受的條款繼續這些關係，或繼續創造更多的關係，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的成功取決於我們留住高管和高級管理層，以及我們僱用和留住關鍵人員的能力。
我們的成功取決於高管、高級管理人員和其他關鍵人員的技能、經驗和表現。失去一名或多名高管、高級經理或其他關鍵員工的服務可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。我們未來的成功還取決於我們繼續吸引、整合和留住高素質的技術、銷售和管理人員的能力。對這些人的競爭非常激烈，不能保證我們能留住關鍵員工，也不能保證我們未來能吸引、同化或留住其他高素質的技術、銷售和管理人才。
我們的負債水平可能會對我們的財務靈活性和競爭地位造成不利影響。
我們的負債水平可能會對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：
•使我們更難履行我們的義務，包括與我們目前的債務和未來可能產生的任何其他債務有關的債務；
•增加我們在總體經濟、工業和競爭條件不利變化中的脆弱性；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、收購和我們業務戰略的其他要素以及其他一般公司目的的可獲得性，包括股票回購和支付股息；
•限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；
•限制我們開拓商機；
•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及
•限制我們為營運資本、資本支出、收購、償債要求、執行我們的業務戰略或其他一般公司目的而借入額外資金的能力。
此外，管轄我們2030年到期的4.625%優先票據(“4.625%優先票據”)和2026年11月1日到期的1.75%可轉換優先票據(“1.75%可轉換票據”)的契約，以及證明或管限其他未來債務的協議(“後續債務協議”)可能包含限制性契約，可能會限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。
管理4.625%優先票據和1.75%可轉換票據的契約所載的限制性契諾對經營和財務施加重大限制，並可能限制我們計劃或迴應市場狀況、滿足資本需求或進行收購的能力，或以其他方式限制我們的活動或業務計劃。這些限制包括對我們以下能力的限制：
•招致額外的債務；
•設立留置權；
•從事售後回租交易；
•對股本支付股利或者進行分配；
•購買或贖回股本；
•進行投資或某些其他受限制的付款；
•出售資產；
•與關聯公司進行交易；
•修改某些其他債務和組織文件的條款；或
•進行合併或合併。
隨後的債務協議可能包含類似的限制性契約。
違反管理1.75%可轉換票據的契約或管理4.625%優先票據的契約，或違反任何其後債務協議下的契約，可能會導致違約。這種違約可能允許票據持有人加速償還1.75%的可轉換票據、4.625%的優先票據或後續債務協議下的債務，並可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的任何其他債務加速。如果我們1.75%可轉換票據或4.625%優先票據的持有人或後續債務協議下的任何債權人加速償還我們的借款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還該債務或我們的其他債務。
為了償還債務併為其他資本需求提供資金，我們將需要大量現金，而我們產生現金的能力將取決於許多我們無法控制的因素。
我們履行償債義務的能力，以及為營運資本、資本支出、收購和我們業務戰略的其他要素以及其他一般公司目的提供資金的能力，包括股票回購和支付股息，將取決於我們未來的業績，這將受到財務、業務和其他影響我們運營的因素的影響。在某種程度上，這受到一般和地區經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們無法確保我們將從運營中產生現金流，或未來將有足夠的借款，使我們能夠償還債務或為我們的其他流動性需求提供資金。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資我們的債務。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代行動也可能無法讓我們履行預定的償債義務。
我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務，或以商業上合理的條款為我們的債務進行再融資，或者根本不能，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
如果我們不能維持或遵守我們的內部控制和程序，我們就會面臨風險。
我們已經建立並繼續維護、評估和更新關於我們的業務運營和財務報告的內部控制程序和程序。我們的內部控制和程序旨在為我們的業務運營和財務報告提供合理的保證。然而，由於這一過程的內在侷限性，內部控制和程序可能無法防止或發現所有錯誤或錯誤陳述。如果我們的內部控制不充分或員工不遵守，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。例如，2021年，我們在內部控制中發現了一個重大弱點，與我們對共識剝離的會計有關，後來我們進行了補救。儘管我們成功地糾正了這一控制弱點，並且它沒有導致我們在所述期間的綜合財務報表出現任何重大錯報，但它有可能導致賬户餘額或披露的重大錯報。我們不能向您保證，未來不會發現我們在財務報告內部控制方面的其他重大弱點。
如果我們不能及時維護內部控制程序，或者沒有足夠的合規性，我們可能無法準確或及時地報告財務業績或防止欺詐，並可能受到美國證券交易委員會或納斯達克等監管部門的制裁或調查。因此，任何此類行動或重述前期財務業績都可能損害我們的業務或投資者對公司的信心，並可能導致我們的股價下跌。
我們可能沒有能力籌集必要的資金，以結算1.75%可轉換債券的轉換，或在基本變化或回購日期回購1.75%可轉換債券，或在控制權變更或某些其他情況下回購4.625%優先債券，而我們未來的債務可能會限制我們在轉換、贖回或回購1.75%可轉換債券或4.625%優先債券(視情況而定)時支付現金的能力。
我們的1.75%可轉換票據的持有者有權要求我們在發生根本變化時(根據管理1.75%可轉換票據的契約中的定義)回購其1.75%可轉換票據，回購價格相當於將回購的1.75%可轉換票據本金的100%，外加應計和未支付的利息(如果有)。此外，於轉換1.75%可換股票據時，除非吾等選擇只派發普通股股份以結算該等換股(不包括支付現金以代替任何零碎股份)，否則吾等將須就正在轉換的1.75%可換股票據支付現金。我們打算通過支付和交付現金和普通股的組合來履行我們的轉換義務，其中現金將用於結算每1,000美元的本金，其餘的(如果有的話)將通過我們的普通股股票結算。然而，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購或贖回1.75%可轉換債券或為其交出的4.625%優先債券或正在轉換的1.75%可轉換債券時獲得融資。此外，我們回購或贖回1.75%可轉換債券或4.625%優先債券或在轉換1.75%可轉換債券時支付現金的能力可能受到法律的限制, 通過監管當局或通過管理我們當前或未來債務的協議。吾等未能在適用的契約要求購回或贖回1.75%可轉換票據或4.625%優先票據時，或未能按適用的1.75%可轉換票據契約的要求，就1.75%可轉換票據的未來轉換支付任何應付現金，將構成適用契約項下的違約。任何契約下的違約，或者控制權的根本變化或變更本身，也可能導致根據管理我們未來債務或某些其他當前債務的協議違約。倘若在任何適用的通知或寬限期後加快償還相關債務，吾等可能沒有足夠資金償還該等債務及購回或贖回1.75釐可換股票據或4.625釐優先票據，或於兑換1.75釐可換股票據時支付現金。
1.75%可轉換票據的條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果1.75%可轉換票據的條件轉換功能被觸發，1.75%可轉換票據的持有者將有權在指定期間內的任何時間根據他們的選擇轉換1.75%可轉換票據。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的1.75%可轉換票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(不是支付現金而不是交付任何零碎的股票)，我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換其1.75%的可轉換票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。
資產剝離或其他處置可能會對我們的業務產生負面影響，我們出售的業務的或有負債可能會對我們的財務報表產生不利影響。
我們不斷評估現有業務的戰略適合性，並可能剝離或以其他方式處置被認為不符合我們的戰略計劃或未實現預期投資回報的業務。例如，2021年，我們剝離了在線傳真業務，出售了B2B備份業務。這些交易帶來的風險和挑戰可能會對我們的業務產生負面影響。例如，當我們決定出售或以其他方式處置一項業務或資產時，我們可能無法在預期的時間框架內以令人滿意的條款或根本無法做到這一點，即使在達成出售或處置業務的最終協議後，出售通常也須滿足可能無法滿足的成交前條件。此外，資產剝離或其他處置可能稀釋我們的每股收益，產生其他不利的財務和會計影響，並分散管理層的注意力，並可能與買家發生糾紛。此外，我們保留了與我們出售或處置的多項業務相關的一些已知和未知或有負債的責任，並/或已同意賠償買家一些已知和未知的或有負債。這些或有事項的解決沒有對我們的財務報表產生實質性影響，但我們不能確定這種有利的模式是否會繼續下去。
根據分居協議達成共識的潛在賠償責任可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們達成了一項分離和分配協議，並達成了相關協議，以管理共識的分離和分配以及兩家公司之間的關係。這些協定規定了每一方當事人的具體賠償義務和責任義務，並可能導致雙方當事人之間的爭端。如果我們被要求在這些協議規定的情況下對共識進行賠償，我們可能會承擔重大責任。此外，關於協商一致同意根據這些協定對我們進行賠償的責任，
不能保證我們反對協商一致的賠償權利將足以保護我們不受全部責任的影響，也不能保證協商一致將能夠充分履行其賠償義務。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
ESG事項以及相關的報告義務使我們面臨可能對我們的聲譽和業績產生不利影響的風險。
美國和國際監管機構、投資者和其他利益相關者越來越關注ESG問題。該公司已經確立並公開宣佈了其ESG目標，包括對多樣性和包容性的承諾。這些陳述反映了公司目前的計劃和願望，並不能保證公司能夠實現這些目標。未能及時實現或準確跟蹤和報告這些目標，可能會對公司的聲譽、財務業績和增長產生不利影響，並使其面臨投資界和執法部門更嚴格的審查。
與我們的行業相關的風險
本公司受世界各地法律法規的約束，這些法律法規的變化可能會增加本公司的成本，並個別或整體對本公司的業務造成不利影響。
該公司在多個領域受到影響其國內和國際業務的法律和法規的約束。這些美國和外國法律法規會影響公司在勞工、廣告、數字內容、消費者保護、房地產、賬單、電子商務、促銷、服務質量、電信、移動通信和媒體、電視、知識產權所有權和侵權、税收、進出口和制裁要求、反腐敗、外匯管制和現金匯回限制、數據隱私和數據本地化要求、反競爭、環境、健康和安全等領域的活動。遵守這些法律、法規和類似要求可能是繁重和昂貴的，而且它們可能在不同的司法管轄區之間不一致，進一步增加了合規和開展業務的成本。由於這些法律法規或其解釋的變化，未來可能會增加的任何此類成本，可能個別地或總體上降低公司的產品和服務對公司客户的吸引力，推遲在一個或多個地區推出新產品，或導致公司改變或限制其業務做法。本公司已實施旨在確保遵守適用法律法規的政策和程序，但不能保證本公司的員工、承包商或代理人不會違反此類法律和法規或本公司的政策和程序。
我們的服務可能會受到繁重的監管，這可能會增加我們的成本或限制我們提供的服務。
我們相信，根據1996年的《電信法》和相關的先例，我們的大多數雲服務是“信息服務”，或者，如果不是“信息服務”，我們有權獲得其他豁免，這意味着我們目前一般不受美國聯邦和州一級的電信服務法規的約束。在我們的網絡安全和Martech業務方面，我們利用公共電話線和第三方運營商提供的其他設施進行數據傳輸。這些傳輸受外國和國內法律、法規和聯邦通信委員會(“FCC”)、州公用事業委員會、外國政府當局以及CTIA等行業協會的要求的約束。這些規定和要求影響到我們提供服務的能力、號碼的可用性、我們為傳輸服務支付的價格、與提供我們的服務相關的行政成本、我們面臨的電信服務提供商的競爭以及我們市場的其他方面。然而，隨着我們提供的服務範圍擴大，我們可能會受到其他監管機構的監管。聯邦或州監管機構也可能採取這樣的立場，即我們的產品或我們產品的子集被正確歸類為電信服務，或以其他方式無權獲得我們目前依賴的某些豁免。這樣的發現可能會使我們面臨罰款、處罰或執法行動，以及對過去監管費用和收費的責任、對各種電信相關基金的追溯性貢獻、與電信相關的税收、罰款, 和利息。也有可能這樣的發現可能會使我們承擔額外的監管義務，可能要求我們要麼以代價高昂的方式修改我們的產品，要麼削弱我們留住客户的能力，或者停止某些產品，以遵守某些法規。監管環境的變化可能會減少我們的收入，增加我們的成本，並限制我們提供的服務。在我們的許多國際地點，我們受到適用的政府當局的監管。
在美國，國會、聯邦通信委員會和一些州要求受監管的電信運營商向聯邦和/或州普遍服務基金(USF)捐款。一般來説，USF用於補貼向低收入客户和生活在高成本或農村地區的客户提供服務的成本。國會、聯邦通信委員會和一些州正在審查提供者繳費義務的計算方式，以及受美國聯邦繳費義務約束的實體類型。如果這些改革中的任何一項被採納，它們可能會導致我們改變或取消我們的非付費服務，並提高我們的付費服務的價格，這可能會導致我們失去客户。這些結果中的任何一個都可能導致我們的收入下降
和淨收入，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
此外，由於我們代表客户發送或進行的與我們提供的服務相關的短信、電話和其他通信的數量，與通信相關的隱私法可能會導致特別重大的損害賠償或罰款。例如，在美國，《電話消費者保護法》(TCPA)禁止在未經“事先明確同意”的情況下向移動電話撥打電話或發送短信，但有限的例外情況除外，原告可要求每次違規行為獲得500美元的實際金錢損失或法定損害賠償，以金額較大者為準，而法院可將故意或明知的違規行為的損害賠償金增加兩倍。根據聯邦普通法的替代責任原則，僅允許通話或短信的當事人只需根據《TCPA》承擔直接責任。我們採取重大措施確保用户明白，他們對如何使用我們的技術負有責任，包括遵守相關的聯邦和州法律。然而，由於我們不享有TCPA和相關FCC和FTC規則下的絕對豁免責任，如果有人將我們的服務用於此類不允許的目的，我們可能面臨FCC和FTC的詢問或這些機構的執法行動或私人訴因。如果發生這種情況，並要求我們為某人使用我們的服務進行未經授權的呼叫或短信移動用户承擔責任，經濟處罰可能會對我們的運營造成實質性的不利影響，並損害我們的商業聲譽。
此外，在美國，《通信協助執法法》(CALEA)要求任何電信運營商能夠與執法部門合作進行竊聽和記錄其他電話識別信息。2005年9月，FCC擴大了“電信運營商”的定義，將基於設施的寬帶互聯網接入提供商和與公共交換電話網絡互連的互聯網協議語音(VoIP)提供商包括在內。由於這一定義，公司的VoIP產品受CALEA的約束，這對我們的運營產生了影響。
我們受到各種新的和現有的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會使我們受到索賠、判決、金錢責任和其他補救措施的影響，並對我們的業務實踐施加限制。
與誹謗、定價、廣告、税收、促銷、計費、消費者保護、可訪問性、內容監管、數據隱私、出口限制和制裁、知識產權所有權和侵權以及在許多情況下的認證等問題有關的現有國內和國際法律法規對我們的適用情況尚不清楚或懸而未決。此外，我們還將遵守任何直接適用於我們國內和國際活動的新法律和法規。此外，現有法律對我們或我們的子公司監管或要求我們廣告商的某些業務獲得許可證的適用情況可能不清楚，例如，藥品、酒精或其他受管制物質、成人內容、煙草或槍支的分銷，以及保險和證券經紀以及法律服務。在國際上，我們還可能受到管理我們在外國的活動的法律的約束，以及各國之間不一致的外國法律法規的約束。我們的數字媒體、網絡安全和Martech業務利用承包商、自由職業者和/或第三方外包商的員工來提供內容和其他服務。然而，在未來，與這些個人的安排可能不會被有關政府當局認為是適當的，這可能會導致額外的費用和開支。我們可能會承擔為此類訴訟辯護或遵守這些法律和法規所需的費用的重大責任，以及任何不遵守的潛在重大處罰。遵守這些法律法規還可能導致我們以不利於我們業務的方式改變或限制我們的業務做法。
在線服務提供商和廣告網絡使用消費者數據是聯邦、州和國際監管機構積極關注的話題，監管環境不穩定和不斷演變。聯邦、州和國際法律法規管理我們從用户那裏收到的數據的收集、使用、保留、披露、共享和安全。我們關於收集、使用和披露用户數據的隱私和Cookie政策和做法發佈在我們的網站上。
許多美國聯邦法律，包括下面提到的那些，都會影響我們的業務。《數字千年版權法》(DMCA)的部分目的是限制合格在線服務提供商在列出或鏈接到第三方網站時的責任，這些網站包含侵犯他人版權或其他權利的材料。通信體面法(“CDA”)的部分內容旨在為分發第三方內容的在線服務提供商提供法定保護。我們依賴DMCA和CDA提供的保護來開展我們的業務。如果這些或其他法律或司法解釋被修改以縮小其保護範圍，或者如果國際司法管轄區拒絕在國際訴訟中適用類似條款，我們將面臨更大的責任風險，我們遵守這些規定或為訴訟辯護的成本可能會增加，或者我們經營某些業務的能力可能會受到限制。兒童在線隱私保護法(COPPA)旨在對在線服務從13歲以下兒童收集某些類型信息的能力施加限制。此外，2008年的《提供資源、官員和技術以消除對我們兒童的網絡威脅法案》(“保護法”)要求在線服務提供商在某些情況下報告違反聯邦兒童色情製品法律的證據，以及旨在保護互聯網兒童的其他聯邦、州或國際法律和立法努力可能會對我們提出額外要求。
美國出口管制法律和法規對對某些國家和個人的出口以及對我們的業務施加了要求和限制。
在某些情況下，根據我們存儲和處理的信息類型，我們可能會受到加強的隱私義務的約束。雖然我們相信我們遵守了相關法律法規，但我們可能會受到執法行動、罰款、沒收和其他不利行動的影響。
2003年的《控制攻擊非請求色情和營銷法案》(Can-Spam Act)允許高達數百萬美元的罰款，要求商業電子郵件包括識別發送者的信息，並建立一種機制，讓接收者選擇不再接收未來的電子郵件。有幾個州已經頒佈了額外的、更具限制性和懲罰性的法律來管理商業電子郵件。也有外國立法，包括加拿大的反垃圾郵件立法和根據GDPR和歐洲聯盟指令2002/58/EC及其修正案頒佈的歐洲法律。我們使用電子郵件作為與現有和潛在用户溝通的重要手段。我們相信，我們的電子郵件做法符合CAN-Spam法案、州法律和適用的外國立法的要求。如果我們被發現違反了這些法律法規或任何其他法律法規，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。
許多第三方正在研究美國殘疾人法案(ADA)關於公共設施的概念是否也延伸到網站和移動應用程序。一般而言，一些原告辯稱，根據《反殘疾人法》第三章，網站和移動應用程序是公共場所，因此必須配備設備，以便殘疾個人可以導航和使用主題網站和移動應用程序。這個問題目前正在訴訟中，聯邦上訴法院巡迴上訴法院對ADA的要求存在分歧。某些上訴巡迴法院發現，獨立的網站受《反興奮劑機構法》的約束，因此必須對殘疾人開放。其他巡迴法院，包括對加州聯邦地區法院擁有上訴管轄權的第九巡迴法院，已經發現，為了使網站成為公共住宿場所，因此受到ADA的約束，網站與網站提供的商品和服務之間必須存在聯繫，以及為消費者提供實體位置。我們無法預測ADA最終將如何被解讀為適用於網站和移動應用程序。
我們相信我們是遵守相關法律的。如果法律發生變化，或者如果加州以外的某些具有上訴管轄權的法院試圖對我們行使司法管轄權，並發現我們的網站和移動應用程序必須遵守ADA，那麼為實施ADA規定的任何更改而進行的任何調整或要求都可能導致我們的業務成本增加，我們可能會受到禁令救濟的約束，原告可能能夠追回律師費，而且雖然ADA沒有規定金錢賠償，但我們可能會通過州消費者保護法或其他法律受到此類損害的約束。這些潛在的負債可能會對我們的運營造成實質性的不利影響，並損害我們的商業聲譽。
原生廣告在我們數字媒體業務的在線廣告收入中所佔的比例越來越大。2015年12月22日，聯邦貿易委員會發布了關於本地廣告的指導方針和執法政策聲明，聯邦貿易委員會將其描述為美國存托股份的部分內容，這些微博往往“與傳播這些廣告的媒體的設計、風格和功能相似”。該公司相信，它符合這些指南對我們當前做法和產品的要求。然而，我們將繼續監測該指導方針和其他相關政府法規，以及聯邦貿易委員會如何執行它，可能會對我們的本地廣告和品牌內容業務產生什麼影響。此外，聯邦貿易委員會對本公司或其他公司的本地廣告做法執行的任何時間和程度都可能減少我們從這一業務線產生的收入。同樣，英國在《英國非廣播廣告和直接及促銷營銷守則》(“CAP守則”)中發佈了關於本地廣告的指導方針，並部分受到廣告標準局的監管。該公司相信，它符合CAP規則對我們當前做法和產品的要求，並將繼續監測這些法規和其他相關政府法規的效果。
自2018年5月25日起，歐洲聯盟(“歐盟”)之間的某些數據傳輸受GDPR的約束。如下文更詳細討論的那樣，GDPR禁止在沒有適當的安全保障措施和做法的情況下將數據從歐盟轉移到歐盟以外的其他國家，包括美國。此前，對於歐盟和美國之間的某些數據傳輸，該公司與許多其他公司一樣，依賴所謂的“歐盟-美國安全港”，以遵守歐盟國家施加的隱私義務。歐洲法院宣佈歐盟-美國安全港無效。此外，根據歐洲法院的裁決，其他依賴歐盟-美國安全港的非歐盟國家也發現，向美國轉移數據不再有效。儘管美國和歐盟政策制定者批准了一個名為“隱私盾牌”的新框架，允許像我們這樣的公司繼續依賴某種形式的安全港將某些數據從歐盟轉移到美國，但在2020年7月16日，歐盟法院發佈了一項裁決，宣佈歐盟委員會(EU)關於歐盟-美國隱私盾牌提供的保護是否充分的決定(EU)2016/1250無效。我們無法預測這些問題將如何或是否得到解決，目前也無法評估任何潛在的責任。
為了遵守相關法律，將數據從海外地點轉移到美國，公司已經制定了各種替代框架和依據，包括審查公司的數據收集流程和程序，並與供應商、合作伙伴和其他第三方簽訂了包含標準合同條款和補充措施的數據處理協議。一些獨立的數據監管機構採取了這樣的立場，即其他形式的合規也是無效的，儘管目前這些發現的法律依據尚不清楚。我們目前無法預測公司繼續實施的替代理由是否會被發現與相關法律一致，也無法評估目前可能承擔的責任(如果有的話)。
2018年6月28日，加州立法機構頒佈了CCPA，該法案於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日起生效。CCPA涵蓋獲取或獲取加州居民消費者個人信息的企業，賦予消費者增強的隱私權和對其個人信息的控制，並對覆蓋的公司在消費者數據隱私權方面提出了重大要求。CCPA為消費者提供了選擇不出售其個人信息的權利，包括要求在我們的網站和銷售加州居民消費者個人數據的應用程序上包含“請勿出售”鏈接。根據加州總檢察長於2020年8月發佈的最終實施條例，我們相信我們已經在必要時實施了此類鏈接，我們在要求時採取了消費者選擇退出和其他主體權利的行動，我們的隱私政策已經更新併發布在我們的網站上。此外，2020年11月，加州選民通過了加州隱私權法案(CPRA)，對CCPA進行了修訂，包括創建一個新的機構來實施和執行該法律。CPRA於2023年1月1日生效，並須遵守一些必要的規則制定。我們相信我們遵守了CPRA，並正在繼續評估對我們業務的影響(如果有的話)。其他州已經制定或正在考慮制定類似的隱私法，這可能會使我們的公司受到額外的要求和限制，可能會對我們的業務產生影響。
此外，我們未能或被認為未能遵守與收集、使用、共享或安全個人信息或其他隱私、數據保留或數據保護相關的政策、適用要求或行業自律原則，可能會導致用户對我們失去信心，損害我們的品牌，並最終導致用户和廣告合作伙伴的損失，這可能對我們的業務產生不利影響。這些或任何其他法律法規或其解釋的變化可能會增加我們未來的合規成本，限制我們可以收集、傳輸、共享或銷售的數據的數量和類型，降低我們的產品和服務對用户的吸引力，或者導致我們改變或限制我們的業務做法。此外，如果我們不遵守任何相關的法律或法規，我們可能會承擔重大的民事或刑事責任。
此外，我們的日常健康集團業務可能會受到國會、聯邦貿易委員會、FDA、美國衞生與公眾服務部以及州立法機構和監管機構的額外政府監督或監管。此外，由Everyday Health Group的組成企業提供的某些服務也受到私人監管，既有認證機構直接監管的，也有由商業支持者和醫療保健專業人員繼續教育計劃提供商遵守的行業法規間接監管的。
如果我們受到繁重的法律或法規的約束，或者如果我們不遵守公共或私人法規的要求，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響。
有關互聯網隱私問題的政府和私人行為或自律發展可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。
我們數字媒體業務中的某些業務部門收集和銷售有關其用户在線行為的數據，與此活動相關的收入可能會受到政府監管和執法、行業趨勢、自我監管、技術變化、消費者行為和態度以及私人行動的影響。我們還利用這些信息與我們的廣告商合作，更有效地將美國存托股份定位於相關用户和消費者，而美國存托股份收取的費率更高。
我們的許多用户在註冊我們的服務或物業時，自願向我們提供人口統計信息和其他信息。為了讓我們的Everyday Health Group品牌向製藥和醫療設備公司、健康保險公司、醫院系統和其他客户提供營銷和溝通解決方案，我們依賴用户提供的數據。我們還從第三方來源購買數據，以增強我們的用户配置文件和營銷數據庫，以便我們能夠更好地個性化內容，增強我們的分析能力，並更好地針對我們的營銷計劃。如果用户對信息共享的看法發生變化，導致大量訪問者訪問我們的網站和應用程序，拒絕向我們提供人口統計信息、有關他們特定健康興趣的信息或專業信息，我們為用户個性化內容和提供有針對性的營銷解決方案的能力將受到損害。如果我們的用户選擇不將他們的數據用於行為定位，我們將更難向我們的客户提供有針對性的營銷計劃。
我們附加來自第三方來源的數據以增強我們的用户配置文件。如果我們出於任何原因無法從第三方來源獲取數據，或者如果獲取此類數據的成本顯著增加，我們個性化內容和提供營銷解決方案的能力可能會受到負面影響。
在線服務提供商和廣告網絡使用此類消費者數據是聯邦、州和國際監管機構積極關注的話題，監管環境尚未確定。聯邦、州和國際法律法規管理我們從用户那裏收到的數據的收集、使用、保留、披露、共享和安全。我們關於收集、使用和披露用户數據的隱私政策和做法發佈在我們的網站上。
最近頒佈或提出了新的和不斷擴大的“不跟蹤”法規，以保護用户選擇是否在線跟蹤的權利。這些規定旨在除其他事項外，允許消費者對在線收集的私人信息的使用有更大的控制權，禁止收集或使用在線信息，要求企業遵守他們選擇不收集或使用此類收集或使用的選擇，並對向第三方網站披露信息施加限制。同樣，根據《反海外腐敗法》行使的“不得出售”權利限制了企業將在線收集的某些個人信息貨幣化的能力。這樣的法律法規可能會對我們的廣告和數據業務的運營產生重大影響。美國監管機構也加大了對在線隱私問題的關注，特別是對利用Cookie或其他跟蹤工具的在線廣告活動。消費者和行業團體對公司收集和使用在線數據表示擔憂，這導致發佈了各種行業自律行為準則和最佳做法指南，這些行為準則和最佳做法指南對成員公司具有約束力，除其他外，規定了公司收集、使用和披露用户信息的方式，公司必須如何通知這些做法，以及公司必須就這些做法向消費者提供哪些選擇。
我們可能被要求或以其他方式選擇採用不跟蹤機制或自律原則，或在某些用户數據的銷售中提供選擇退出，在這種情況下，我們使用我們現有的跟蹤技術收集和銷售用户行為數據並允許其他第三方使用這些數據的能力可能會受到損害。這可能會導致我們的淨收入下降，並對我們的經營業績產生不利影響。
美國和外國政府已經或正在考慮或正在考慮立法或法規，這些立法或法規可能會極大地限制我們收集、增強、分析、使用和共享身份不明或匿名數據的能力，這可能會增加我們的成本，減少我們的收入。
我們在國內外許多不同的市場開展業務，這可能會使我們受到具有不確定解釋的網絡安全、隱私、數據安全和數據保護法律的約束，並對我們施加相互衝突的義務。
美國聯邦和州一級以及國外的網絡安全、隱私、數據安全和數據保護法律正在不斷演變。我們目前在美國的聯邦和州一級都受到此類法律的約束，在各種國際司法管轄區也受到類似法律的約束。對這些法律的解釋可能不確定，也可能對我們施加相互衝突的義務。雖然我們努力遵守所有適用的法律和有關網絡安全、隱私、數據安全和數據保護的“最佳做法”，但這是一個不斷演變的法律領域，相關的行業代碼和威脅矩陣也是如此。此外，適用的法律和“最佳做法”可能被不同的聯邦、州或國際當局或我們所在的司法管轄區以不一致或相互衝突的方式解釋。我們、我們的合作伙伴、我們的供應商或我們所依賴的第三方的任何失敗或被認為的失敗都可能導致對我們的重大責任(包括司法裁決和/或和解、監管結果和/或沒收和其他方式)，對我們和我們的聲譽造成相當大的損害(包括要求通知客户、監管機構和/或媒體)，導致對我們的產品和服務失去信心，並阻止現有和潛在客户使用我們的服務。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
GDPR和CCPA帶來了巨大的合規成本，並使公司面臨重大風險。
歐盟傳統上根據數據隱私法律和法規施加嚴格的義務。個別歐盟成員國在解釋和實施歐盟數據隱私法方面擁有自由裁量權，導致各國的隱私標準有所不同。GDPR協調了歐盟的數據隱私法，幷包含了重要的義務和要求，這些義務和要求導致我們在歐洲的運營和數據使用面臨更大的合規負擔，這將繼續增加我們的成本。CCPA在其原始形式和根據CPRA修訂後，同樣包含重大義務和要求，導致我們的運營和加州居民的數據使用方面的合規負擔更大，這將繼續增加我們的成本。此外，政府當局將有更多權力強制執行合規，並對任何不遵守的行為施加實質性懲罰。此外，個人有權根據GDPR獲得賠償，在某些情況下，個人可能有權根據CCPA提起集體訴訟。在公司未能遵守規定的情況下，如果歐盟政府當局、歐盟居民、加利福尼亞州總檢察長或加州居民提起訴訟，公司可能面臨重大損害、成本和/或罰款。不遵守或保持合規可能會對我們和我們的聲譽造成相當大的損害(包括要求通知客户、監管機構和/或媒體)，導致人們對我們的產品和服務失去信心，並阻止現有和潛在客户使用我們的服務。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
我們面臨與我們從我們的消費者和客户收集的或代表我們的消費者和客户收集的與健康相關的信息的隱私和安全相關的潛在責任。
在美國和其他司法管轄區，有關個人身體或精神健康或狀況的信息的隱私和安全是一個重要的關注領域，因為隱私問題加劇，濫用此類敏感數據可能會對消費者造成重大損害。我們已經制定了程序和技術，旨在保護我們從客户和我們服務用户那裏獲得的信息不被未經授權的訪問或使用。
1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)下的隱私標準和安全標準建立了一套基本的國家隱私和安全標準，用於通過健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者(稱為“覆蓋實體”)以及與此類覆蓋實體簽訂服務合同的商業夥伴來保護個人可識別的健康信息。值得注意的是，HIPAA以前只直接監管這些承保實體，而2009年的《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)規定，HIPAA的某些隱私和安全標準直接適用於承保實體的商業夥伴。如果商業夥伴未能遵守適用的隱私和安全標準，將受到重大的民事和刑事處罰。此外，某些州已經通過了類似的隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格。
HIPAA直接適用於承保實體，如我們某些子公司的醫院客户。由於這些客户向我們的子公司披露受保護的健康信息，以便這些子公司可以向他們提供某些服務，因此這些子公司是這些客户的業務夥伴。此外，我們可能會就提供為其他第三方開發的產品和服務，或與我們可能傳輸或存儲受保護的健康信息的某些其他服務有關的事宜簽署商業聯營協議。
未能遵守HIPAA、HITECH、根據HIPAA和HITECH頒佈的法規(包括但不限於HIPAA隱私和安全規則以及健康違規通知規則)的要求，或任何適用的聯邦和州有關患者隱私、身份盜竊預防和檢測、違規通知和數據安全的法律和法規，我們可能會受到懲罰，包括民事罰款，在某些情況下，刑事處罰或與我們客户達成的協議下的合同責任。任何未能或認為我們的產品或服務未能滿足HIPAA、HITECH和相關法規要求的情況都可能使我們面臨調查、通知、訴訟、處罰或執行的風險，對我們的產品和服務的需求產生不利影響，並迫使我們花費大量資本和其他資源來修改我們的產品或服務，以滿足我們客户以及HIPAA和HITECH的隱私和安全要求。
這些法律法規受到法院和監管機構的解釋，可能會擴大其覆蓋範圍。例如，聯邦貿易委員會最近通過了一項政策聲明，就其健康違規通知規則的範圍提供了指導，併發布了相關指導，指出從一個來源獲取健康信息以及從一個或多個其他來源獲取健康或非健康信息的消費者移動應用程序適用於該規則，根據該規則違反安全規定的行為包括在未經用户授權的情況下披露敏感的健康信息。這些或任何其他法律法規或其解釋的任何變化可能會增加我們未來的合規成本，限制我們可以收集、傳輸、共享或銷售的數據的數量和類型，降低我們的產品和服務對用户的吸引力，或者導致我們改變或限制我們的業務做法。此外，如果我們不遵守任何相關的法律或法規，我們可能會承擔重大的民事或刑事責任。
醫療保健行業的發展可能會對我們的業務產生不利影響。
Everyday Health Group的廣告和贊助收入的很大一部分來自醫療行業，包括製藥、醫療設備、非處方藥和消費品公司，可能會受到影響醫療支出的變化的影響。影響醫療支出的行業變化可能會影響這些產品的市場。除其他外，醫療保健行業參與者支出的普遍減少可能會導致：
•影響醫療行業參與者與消費者和公眾互動方式的政府法規或私人倡議；
•聯邦和州税率的變化以及允許的費用扣除；
•整合醫療保健行業參與者；
•減少政府對醫療保健的資助；以及
•影響製藥和醫療器械公司或其他醫療保健行業參與者的業務或經濟狀況的不利變化。
即使行業參與者的一般支出保持不變或增加，醫療保健行業的發展也可能導致我們現在或未來服務的某些或所有特定細分市場的支出減少。例如，我們內容產品的使用以及我們產品和服務的銷售可能會受到以下因素的影響：
•改變健康保險計劃的設計和提供；
•上市的新藥或藥品和醫療器械產品的數量減少；以及
•由於政府監管或私人倡議不鼓勵或禁止製藥或醫療器械公司的廣告或贊助活動，製藥或醫療器械公司的營銷支出減少。
近年來，醫療保健行業發生了重大變化，我們預計醫療保健行業將繼續發生重大變化。然而，醫療保健行業發展的時機和影響很難預測。我們不能向您保證，對我們產品的需求將繼續保持在目前的水平，或者我們將擁有足夠的技術、財務和營銷資源來應對醫療保健行業的變化。
政府對醫療保健的監管給我們的合規努力和我們與Everyday Health Group的一系列品牌的業務戰略帶來了風險和挑戰。
醫療保健行業受到高度監管，並受到不斷變化的政治、立法、監管和其他影響。影響醫療保健行業的現有和未來法律法規可能會給我們帶來意想不到的負債，導致我們產生額外的成本，並限制我們的運營。許多醫保法都很複雜，它們的適用可能並不明確。我們未能準確預測這些法律和法規的適用，或其他未能遵守這些法律和法規的情況，可能會為我們造成責任。即使在我們不直接受醫療保健監管的領域，我們也可能通過與受監管客户的關係參與政府行動或調查，參與此類行動或調查，即使我們不是當事人也不是調查對象，可能會導致我們產生鉅額費用。此外，政府行為、調查或聲明，或自律組織規則或醫療行業規範的變化，可能會影響醫療行業客户對購買我們服務相關風險的看法，並導致他們的支出減少。
例如，有管理患者轉介、醫生財務關係以及對醫療保健提供者和患者的激勵的聯邦和州法律。聯邦醫療保健計劃的反回扣條款禁止任何個人或實體自願提供、支付、招攬或接受任何有價值的東西，直接或間接地誘導或獎勵，或作為對聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃覆蓋的患者的轉介或租賃、購買、訂購或安排或推薦這些計劃覆蓋的任何物品、商品、設施或服務的回報。許多州也有類似的反回扣法律，不一定限於由聯邦醫療保健計劃支付費用的項目或服務。我們向醫療保健提供者出售廣告和贊助可能會牽涉到這些法律。然而，我們會審查我們的做法，以確保我們遵守所有適用的法律。這一領域的法律範圍很廣，我們不能準確地確定它們將如何應用於我們的商業實踐。任何州或聯邦監管機構認定我們的任何做法違反了任何這些法律，都可能使我們承擔責任，並要求我們改變或終止部分業務。
此外，我們還從銷售處方藥、非處方藥和醫療器械以及非藥品消費者健康和保健產品的廣告和促銷中獲得收入。如果FDA或FTC發現我們物業上提供的任何信息違反了FDA或FTC的規定，他們可能會對我們和/或該信息的廣告商採取監管或司法行動。州總檢察長也可以根據本州的消費者保護法採取類似的行動。醫療保健行業對廣告和促銷監管的任何增加或變化都可能使我們更難產生和增長我們的廣告和贊助收入。
此外，大多數醫療保健專業的執業需要根據適用的州法律和州法律進一步禁止商業實體行醫，這被稱為禁止企業行醫。對於其他有執照的職業，也可能存在類似的國家禁令。我們相信，我們不從事醫學或任何其他有執照的醫療保健職業，或通過我們的物業提供專業的醫療建議、診斷、治療或其他量身定做的建議，其方式涉及國家許可或專業執業法律。然而，一個州可能會認定我們的業務的某一部分違反了這些法律，並可能要求我們停止這些部分的業務，或者對我們進行處罰或許可證要求。任何認定我們是醫療保健提供者並作為醫療保健提供者行為不當的行為都可能導致對我們的責任。
如果寬帶互聯網接入服務提供商阻止、削弱或降低我們的服務，我們的業務可能會受到影響。
我們的業務依賴於我們的客户和訪問我們數字媒體資產的訪問者通過寬帶互聯網連接訪問我們的服務和應用程序的能力。互聯網接入提供商和互聯網主幹提供商可能會對我們某些產品和服務的訪問或帶寬使用進行阻止、降級或收費，這可能會導致額外的費用和用户流失。我們的產品和服務依賴於我們的用户訪問互聯網的能力。通過智能手機和平板電腦等移動設備使用我們的服務和應用程序，必須具有高速數據連接。寬帶互聯網接入服務，無論是無線還是固定電話，都是由擁有巨大市場力量的公司提供的。其中許多供應商提供的產品和服務都與我們的產品和服務直接競爭。
許多最大的寬帶服務提供商都公開表示，他們不會降低或中斷客户對我們這樣的應用和服務的使用。如果這些提供商降低、削弱或阻止我們的服務，將對我們向客户提供服務的能力產生負面影響，並可能導致收入和利潤的損失，我們將在嘗試恢復我們的用户訪問我們的服務時產生法律費用。寬帶互聯網接入提供商還可能試圖向我們或我們的客户收取額外的費用來訪問我們這樣的服務，這可能會導致客户和收入的流失，盈利能力的下降，或者我們的零售產品成本的增加，從而降低我們的服務的競爭力。
已經開發的技術能夠阻止我們的某些廣告或削弱我們提供基於興趣的廣告的能力，這可能會損害我們的運營業績。
已經開發出了可以屏蔽互聯網或移動顯示廣告的技術，而且很可能還會繼續開發。我們的大部分數字媒體業務收入來自廣告商支付的與在網頁或移動設備上顯示廣告或點擊廣告相關的費用。因此，這些技術和工具正在減少我們能夠提供的展示廣告的數量，或者我們為基於興趣的廣告提供服務的能力，這反過來可能會減少我們的廣告收入和運營業績。我們更多的用户採用這些類型的技術可能會對我們的收入產生實質性影響。我們已經部署了第三方產品來對抗這些廣告攔截技術，並正在開發其他策略來解決廣告攔截問題。然而，我們的努力可能不會成功抵消這些廣告攔截產品潛在越來越大的影響。
如果我們或我們的第三方服務提供商未能防止點擊欺詐，或者選擇以廣告商不滿意的方式管理流量質量，我們的盈利能力可能會下降。
我們展示廣告收入的一部分來自按點擊付費的廣告商，這意味着廣告商每次用户點擊他們的廣告時都要支付費用。這種定價模式很容易受到所謂的“點擊欺詐”的影響，所謂“點擊欺詐”是指用户在美國存托股份上提交點擊的動機並非出於對廣告主題的真正興趣。我們的展示收入的一部分也來自廣告商，他們根據每印象價格、每次訪問價格或每次參與價格來支付廣告費用。這些定價模式也可能容易受到欺詐的影響，這些欺詐被稱為“無效流量”或“非人類流量”，當產生印象、訪問或參與的原因不是出於對廣告主題的真正興趣時，就會發生欺詐。我們或我們的第三方服務提供商可能面臨點擊欺詐、無效流量或廣告商可能認為不受歡迎的其他點擊、操作或轉換的風險。如果欺詐性或其他惡意活動是由他人實施的，而我們或我們的第三方服務提供商無法檢測和阻止它，或者選擇以廣告商不滿意的方式管理流量質量，則受影響的廣告商可能會經歷或感覺到他們在我們的廣告項目上的投資回報減少，這可能會導致廣告商對我們的廣告項目感到不滿，他們可能會拒絕付款、要求退款或撤回未來的業務。未被發現的點擊欺詐可能會損害我們的品牌，並導致廣告商和收入的損失。我們獲得了第三方認證，證明我們的某些產品應用了“最佳實踐”來檢測和防止點擊欺詐。如果我們無法保持這樣的認證，廣告商可能會拒絕付款，要求退款，並撤回未來的業務，我們的商業聲譽可能會受到損害。
我們經營的行業正在經歷快速的技術變革，我們可能跟不上。
我們經營的行業受到快速而重大的技術變革的影響。我們無法預測技術變革對我們業務的影響。我們預計，在我們參與競爭的市場中，將出現新的服務和技術。這些新的服務和技術可能優於我們使用的服務和技術或這些
新的服務可能會使我們的服務和技術過時。我們未來的成功將部分取決於我們預測和適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得新技術，因此可能無法以具有競爭力的方式提供服務。上述任何風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
與我們的股票相關的風險
1.75%可轉換債券的基本購買特徵和4.625%優先債券的控制特徵的改變可能會推遲或阻止收購我們公司的有益嘗試。
1.75%可轉換票據的條款要求我們在發生根本變化時要約以現金購買1.75%可轉換票據(定義見管理1.75%可轉換票據的契約)，而4.625%優先票據的條款要求我們在控制權發生變化時以現金要約回購4.625%優先票據(定義見管理4.625%優先票據的契約)。這些特徵可能具有推遲或阻止對公司的收購的效果，否則將有利於投資者。
1.75%可轉換票據的轉換可能會稀釋我們現有股東的所有權權益，包括以前轉換了1.75%可轉換票據的股東。
部分或全部1.75%可轉換票據的轉換可能會稀釋我們現有股東的所有權利益。在這種轉換後，我們的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，1.75%可轉換債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為1.75%可轉換債券的轉換可能會壓低我們普通股的價格。
我們是一家控股公司，我們的業務是通過我們的子公司進行的，並且我們幾乎所有的合併資產都由我們的子公司持有，這些子公司向我們支付股息以支付我們股票的股息、支付1.75%可轉換債券或4.625%優先債券的利息以及為控股公司的其他開支提供資金的能力可能會受到一定的限制。
我們是一家控股公司。我們幾乎所有的業務都通過我們的子公司進行。我們合併資產的很大一部分由我們的子公司持有。因此，我們支付股票股息、償還債務(包括1.75%可轉換票據和4.625%優先票據)以及為其他控股公司支出提供資金的能力取決於我們子公司的運營結果以及這些子公司以股息、貸款或其他形式向我們提供現金的能力。該等附屬公司向我們派發的股息、貸款或其他分派，可能會受未來的合約及其他限制。
未來我們普通股的銷售可能會對我們的股價產生負面影響。
截至2023年2月24日，我們幾乎所有已發行的普通股均可轉售，但受美國證券交易委員會第144條對關聯公司適用的數量和銷售方式的限制。在公開市場上出售相當數量的普通股或這種出售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下降。這些出售也可能使我們在未來以我們認為合適的價格發行股權證券變得更加困難，或者根本不是。
反收購條款可能會對我們的股東產生負面影響。
特拉華州法律以及我們的公司證書和章程的規定可能會使第三方更難獲得對我們的控制。例如，我們受特拉華州公司法第203條的約束，這將使另一方在未經我們董事會批准的情況下收購我們變得更加困難。此外，我們的公司註冊證書授權我們的董事會在不需要任何股東批准的情況下發行優先股，優先股可以作為對收購提議的迴應而發行的防禦措施。這些規定可能會使第三方更難收購我們，即使收購可能符合我們股東的最佳利益。
我們的股票價格可能波動，也可能下跌。
我們的股價和交易量一直在波動，我們預計這種波動在未來將繼續，原因包括：
•評估我們的廣告商、用户和訂户基礎的規模，我們每個用户和訂户的平均收入，以及我們在這些和其他領域的結果與以前和我們競爭對手的業績的比較；
•我們的增長和盈利能力；
•我們的實際結果與投資者預期之間的差異；
•影響我們市場的監管或競爭動態；
•投資者對美國和可比上市公司的看法；
•我們所在行業的狀況和趨勢；
•技術創新和收購公告；
•由我們或我們的競爭對手推出新服務；
•知識產權方面的發展；
•互聯網和其他技術行業的狀況和趨勢；
•在公共聊天室或公告欄上發佈的謠言、流言或猜測；
•一般市場狀況，包括長期或加劇的通貨膨脹；
•地緣政治事件，如戰爭、戰爭威脅或恐怖行動；以及
•全球衞生大流行。
此外，股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動，影響了科技公司和其他公司，特別是通信和互聯網公司的普通股的市場價格。這些廣泛的市場波動以前曾導致我們普通股的市場價格大幅下降。在過去，在特定公司的證券市場價格波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。我們未來可能會捲入這種類型的訴訟。訴訟費用往往很高，分散了管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的全球總部位於紐約市，根據一份持續到2024年10月的租約，我們在那裏租賃了大約39,000平方英尺的辦公空間。此外，我們在亞洲、北美、歐洲和澳大利亞都有較小的租賃辦公室。
我們所有的網絡設備都安裝在全球多個主機代管設施中的一個。我們相信，我們目前的設施總體上處於良好的運行狀況，足以滿足我們在可預見的未來的需求。
項目3.法律訴訟
見附註12-承付款和或有事項有關我們的法律訴訟的説明，請參閲隨附的綜合財務報表。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
PART II
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
公司普通股在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“ZD”。
持有者
截至2023年2月24日，我們有206名註冊股東。這一數字不包括以“街道”名義持有的股票的受益所有者，也不包括通過存託機構的參與者持有的股票的受益所有者。
分紅
本公司分別於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內並無派發股息。未來派息須經董事會(“董事會”)批准。
最近出售的未註冊證券
不適用。
發行人購買股票證券
2012年計劃
自2012年2月15日起，公司董事會批准了一項計劃，授權在2013年2月20日之前回購最多500萬股我們的普通股(“2012年計劃”)，該計劃隨後被延長至2021年2月20日。在2020年前，本公司根據2012年計劃回購了3,859,181股股票，總成本為1.171億美元。回購的股份隨後被註銷。截至2020年1月1日，根據2012年計劃，可供購買的股票有1,140,819股。在截至2020年12月31日的年度內，本公司回購了1,140,819股股份，總成本為8,750萬美元，隨後於同年註銷。截至2020年12月31日，本公司已根據2012年計劃回購了所有可用股票，總成本為2.046億美元(包括非實質性佣金)。見附註14-股東權益瞭解更多詳細信息。
2020年計劃
2020年8月6日，董事會批准了一項計劃，授權在根據2012年計劃回購500萬股普通股的基礎上，在2025年8月6日之前回購至多1000萬股普通股(“2020計劃”)。關於授權，公司與經紀-交易商簽訂了某些規則10b5-1的交易計劃，以促進回購計劃。於截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司根據2020年度計劃分別回購736,536、445,711及2,490,599股股份，總成本分別為7,130萬美元、4,770萬美元及1.778億美元(包括重大佣金費用)，其後已註銷。請參閲附註14-股東權益瞭解更多詳細信息。
作為公司股票回購的結果，根據2020年計劃，公司普通股可供購買的股票數量為6,327,154股。
下表詳細説明瞭在截至2022年12月31日的三個月內根據2020計劃和在2020計劃之外進行的回購：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | 股份總數 購得(1) | | 平均價格
按股支付 | | 總人數
作為公開發行的一部分購買的股票
已宣佈的計劃或計劃 | | 最大數量
可能還會有的股票
根據計劃或計劃購買 |
| 2022年10月1日-2022年10月31日 | 746 | | | $ | 78.59 | | | — | | | 6,327,154 | |
| 2022年11月1日-2022年11月30日 | 19,042 | | | $ | 87.77 | | | — | | | 6,327,154 | |
| 2022年12月1日-2022年12月31日 | 543 | | | $ | 78.98 | | | — | | | 6,327,154 | |
| 總計 | 20,331 | | | | | — | | | 6,327,154 | |
(1)包括向本公司交出股份以支付行使價和/或履行與員工股票期權和/或歸屬向員工發行的限制性股票相關的預扣税義務。
股權薪酬計劃信息
根據第5項的要求，公司的股權證券被授權發行所依據的股權補償計劃信息在此併入，參考公司根據1934年交易法第14A條的最終委託書，公司打算在其財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
性能圖表
就1934年《證券交易法》第18條而言，本業績圖表和相關信息不應被視為“已存檔”，也不應被視為根據該條款承擔的責任，也不應被視為通過引用納入公司根據修訂後的1933年《證券法》或1934年《交易法》提交的任何文件。
下圖反映了公司普通股、標準普爾MidCap 400指數、納斯達克互聯網指數、納斯達克電腦指數和選定的同業集團指數股票的累計股東總回報的比較。
截至2022年12月31日，公司(1)將業績圖表中的廣義指數改為標準普爾MidCap 400指數，因為它是公司被納入的廣泛指數，(2)從同行組指數改為納斯達克互聯網指數，因為公司認為它能更好地比較行業業績。下面的業績圖表繼續包括納斯達克計算機指數和選定的同業集團指數的累計股東總回報，因為它是過渡期所需的。選定的同級組包括為商業空間提供數字媒體服務和雲服務的公司，與2021年使用的同級組相比沒有變化。該公司2022年的同業集團指數由IAC/Interactive Corp.、TripAdvisor，Inc.、LivePerson，Inc.、Zillow Group，Inc.、Salesforce.com，Inc.、Open Text Corp.、Tyler Technologies，Inc.和Roper Technologies Inc.組成。
計量點為2017年12月31日和公司截至2022財年結束的每個財年的最後一個交易日。該圖假設於2017年12月31日向公司普通股和每個指數投資了100美元，並假設任何股息都進行了再投資。下圖中的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。本公司於2021年10月7日完成共識分離。就此圖而言，將80.1%的共識普通股分配給Ziff Davis(前身為J2 Global)的持有人。Inc.)根據共識成為一家獨立公司的普通股被視為免税現金股息，被視為再投資於Ziff Davis普通股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 標普(S&P) | | 納斯達克 | | 納斯達克 | | 2022同級 |
| 測量日期 | | 茲夫·戴維斯(1) | | MidCap 400
索引 | | 計算機索引 | | 網際網路
索引 | | 集團化
索引 |
| 12月-17日 | | 100.00 | | 100.00 | | 100.00 | | 100.00 | | 100.00 |
| 12月-18日 | | 94.46 | | 88.92 | | 97.38 | | 95.49 | | 121.16 |
| 12月至19日 | | 128.92 | | 112.21 | | 147.97 | | 123.77 | | 151.02 |
| 12月-20日 | | 134.39 | | 127.54 | | 223.93 | | 200.76 | | 228.36 |
| 12月-21日 | | 175.45 | | 159.12 | | 310.44 | | 190.47 | | 243.32 |
| 12月-22日 | | 125.18 | | 138.34 | | 200.74 | | 99.86 | | 140.32 |
(1)2021年10月7日，茲夫·戴維斯完成了《共識分離》(納斯達克：CCSI)。如果公司股東在測算期開始時(2017年12月31日)收購了Ziff Davis普通股的一股，並在測算期開始至分離時按當時的價格將所有現金股息再投資於Ziff Davis普通股，則在共識分離時將擁有1.376股Ziff Davis普通股。在共識分離時，Ziff Davis普通股股東每三股Ziff Davis普通股就會獲得一股CCSI股票的股息。因此，根據2021年10月7日達成的共識股價56.04美元(56.04美元/3=18.68美元)，每股Ziff Davis普通股股東的股息價值為18.68美元。為了計算Ziff Davis的總回報，我們假設在分離時向Ziff Davis股東發行的共識股票的價值(1.376股x18.68美元=25.7美元)按Ziff Davis普通股的除股息價(124.21美元)再投資於Ziff Davis普通股，從而額外擁有0.21股Ziff Davis普通股。
[本頁的其餘部分特意留空]
Item 6. [已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除歷史信息外，以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設。由於許多因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於本年度報告表格10-K第I部分第1A項“風險因素”中討論的因素。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至目前的意見。我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求。讀者應仔細閲讀風險因素和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的風險因素。
概述
Ziff Davis，Inc.於2014年通過創建控股公司結構註冊為特拉華州公司。Ziff Davis，Inc.及其子公司(“Ziff Davis”、“The Company”、“Our”、“Us”或“We”)是一家垂直專注於數字媒體和互聯網的公司，其投資組合包括技術、購物、遊戲和娛樂、連接、健康、網絡安全和Martech方面的品牌。我們的數字媒體業務專注於技術、購物、遊戲和娛樂以及醫療保健市場，向消費者和企業提供內容、工具和服務。我們的網絡安全和Martech業務為消費者和企業提供基於雲的訂閲服務，包括網絡安全、隱私和營銷技術。
2021年2月，我們出售了英國的某些Voice資產，2021年9月，我們出售了我們的B2B備份業務。
2021年10月7日，我們完成了雲傳真業務的分離(簡稱分離)，成為一家獨立的上市公司Consensus Cloud Solutions，Inc.(簡稱：Consensus Cloud Solutions)。關於分居，我們更名為Ziff Davis，Inc. 來自J2 Global，Inc.(對於2021年10月7日之前的某些活動，本公司可能稱為J2 Global)。分離是通過本公司在2021年10月1日，也就是分配的創紀錄日期收盤時，向J2全球普通股持有人分配80.1%的共識普通股股份來實現的。登記在冊的J2全球股東每三股J2全球普通股即可獲得一股共識普通股，我們在分拆後保留了19.9%的共識權益(“共識投資”)。在分離之前，我們報告了我們的業績，即數字媒體和雲服務。關於分離，我們現在將這些細分市場稱為數字媒體和網絡安全以及Martech。
在2021年10月7日分離完成時，滿足了將協商一致意見分離作為中止業務進行報告的會計要求。因此，所附所有期間的合併財務報表反映了作為非連續性業務的共識業務的結果。齊夫·戴維斯在Consensus中沒有保留控股權。
2022年6月10日，本公司簽訂了信貸協議第五修正案，2022年9月15日，本公司簽訂了信貸協議第六修正案，分別與行政代理和抵押品代理三菱UFG Union Bank，N.A.以及貸款方進行了兩次以債轉股的協商一致投資部分。信貸協議第五項修訂規定根據信貸協議發行本金總額為9,000萬美元的優先有擔保定期貸款(“定期貸款安排”)，而信貸協議第六項修訂規定根據信貸協議發行本金總額為2,230萬美元的優先擔保定期貸款(“定期貸款二項貸款”)。這兩項修訂都規定了信貸協議的某些其他變化。請參閲附註10-債務請參閲本年度報告表格10-K的第II部分第8項，以獲取更多信息。於2022年6月，本公司在定期貸款項下借款約9,000,000美元，並完成以非現金方式交換2,300,000股共識投資，以清償定期貸款未償還本金總額9,000,000美元及相關利息。於二零二二年九月期間，本公司在定期貸款二項貸款項下借入約2,230萬美元，並完成以非現金方式交換5,000,000股共識投資，以清償定期貸款二項貸款的未償還本金總額2,230萬美元，以及相關利息。截至2022年12月31日，該公司持有約110萬股共識普通股。共識投資是指本公司選擇公允價值選項的權益證券投資，共識股份的後續公允價值變動計入我們的資產和持續運營的結果。
我們目前的綜合收入主要來自兩種基本業務模式，每種模式都有不同的財務狀況和可變性。我們的數字媒體業務主要由廣告收入推動，銷售和營銷費用相對較高，第四季度具有季節性強勢。我們的網絡安全和Martech業務主要由訂閲收入推動，每個季度的利潤率相對穩定和可預測。除了有機地發展我們的業務外，我們還定期收購業務，以擴大我們的客户基礎，擴大和多樣化我們的服務產品，增強我們的技術，獲得熟練的人才，並進入新的市場。我們繼續追求更多的
收購，這可能包括在與我們今天不同的商業模式下運營的公司。此類收購可能會影響我們的綜合利潤率和收入的可變性。
績效指標
按收入來源分類的客户收入如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 數字媒體 | | | | | |
| 廣告 | $ | 788,135 | | | $ | 838,075 | | | $ | 627,198 | |
| 訂閲 | 244,694 | | | 197,354 | | | 166,219 | |
| 其他 | 46,343 | | | 33,871 | | | 17,943 | |
| 數字媒體總收入 | $ | 1,079,172 | | | $ | 1,069,300 | | | $ | 811,360 | |
| | | | | |
| 網絡安全和Martech | | | | | |
| 訂閲 | $ | 312,626 | | | $ | 348,611 | | | $ | 347,697 | |
| | | | | |
| 網絡安全和Martech總收入 | $ | 312,626 | | | $ | 348,611 | | | $ | 347,697 | |
| | | | | |
| 公司 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1 | |
| 消除部門間收入 | (801) | | | (1,189) | | | (229) | |
| 總收入 | $ | 1,390,997 | | | $ | 1,416,722 | | | $ | 1,158,829 | |
我們使用某些指標來總體評估我們業務的運營和財務表現。我們已從2022年1月1日起更改了這些指標，以下描述與管理層現在用來監控其各種廣告和基於訂閲的業務的績效的指標保持一致。對於我們的廣告業務來説，淨廣告收入留存是我們每年留住現有廣告商支出的能力的指標，我們認為這反映了我們廣告平臺的有效性。同樣，我們監測我們的廣告客户數量和每個廣告客户的收入，如下所定義，因為這些指標提供了與我們報告的收入相關的進一步細節，並有助於我們的某些業務規劃決策。
對於我們的訂閲和許可業務，我們服務的訂户數量是我們客户保持和增長的指標。每個用户的月平均收入和流失率也有助於洞察，有助於我們做出某些商業規劃決策。
下表列出了我們數字媒體廣告業務在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中的某些運營指標(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
淨廣告收入留存(1) | 92.0 | % | | 111.9 | % |
廣告商(2) | 2,044 | | | 2,198 | |
每個廣告商的季度收入(3) | $ | 118,370 | | | $ | 119,932 | |
(1)淨廣告收入留存等於(I)本年度期間與上年廣告客户有關的往績12個月收入(不包括在存根期間收購的收入)除以(Ii)與上一年期間與上年廣告客户有關的往績12個月收入(不包括在存根期間收購的收入)。這不包括在測算期內收入低於10,000美元的廣告商。
(2)不包括在某些部門內本季度支出低於2,500美元的廣告商。
(3)指按腳註(2)所界定的廣告客户除以季度廣告總收入。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，我們的數字媒體、網絡安全和Martech訂閲和許可業務的某些關鍵運營指標：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
訂户(以千為單位)(1) | 3,032 | | | 2,206 | |
每個訂户的平均季度收入(2) | $ | 46.33 | | | $ | 60.89 | |
流失率(3) | 3.81 | % | | 2.97 | % |
(1)表示數字媒體以及網絡安全和Martech業務的月底訂户數量的季度平均值。網絡安全和Martech訂户被定義為直接客户，包括暫停但未取消訂閲的客户。如果公司通過經銷商或合作伙伴提供服務，而公司無法瞭解基礎用户的數量，則該經銷商或合作伙伴將被計為一名用户。
(2)表示季度訂閲收入除以上表中的客户。
(3)流失率的計算方法是：(I)上個月每次訂閲的平均收入乘以當月的取消次數，按每個業務計算並彙總；除以(Ii)當月訂閲收入，按各業務計算並彙總。對於Ookla，合併流失率計算中包含的流失率計算包括分子中特定取消協議的月收入之和。
關鍵會計政策和估算
我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的綜合財務報表和相關披露，我們對我們財務狀況和經營結果的討論和分析要求我們做出影響綜合財務報表和附註中報告金額的判斷、假設和估計。見注2-主要會計政策的列報依據和摘要合併財務報表附註載於本年度報告表格10-K第二部分第8項，該項目描述了我們編制合併財務報表所使用的重要會計政策和方法。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同，可能是實質性的。
以下所述的會計政策是我們認為對了解我們的財務狀況和經營結果最關鍵的政策，需要最複雜和最主觀的管理判斷。
收入確認
數字媒體
數字媒體的收入主要來自廣告服務的交付以及服務和信息的訂閲。
收入來自於在我們擁有和運營的網站上提供廣告服務，以及在數字媒體廣告網絡中的網站上提供廣告服務。根據與客户簽訂的個別合同，當下列任何履行義務得到履行時，這些服務的收入將在合同期內確認：(I)當廣告被投放供觀看時，(Ii)當合格的銷售線索被交付時，(Iii)當訪問者“點擊”廣告時，或(Iv)當銷售廣告產品賺取佣金時。
來自訂閲的收入通過授予訪問或向客户提供數據產品或服務來賺取。訂閲內容包括視頻遊戲和相關內容、健康信息、數據和其他受版權保護的材料。此類協議下的收入在使用服務的合同期限內確認。收入還來自上市費用、在線出版物訂閲和其他來源。訂閲收入是隨着時間的推移確認的。
我們還通過將某些資產許可給客户來產生數字媒體訂閲收入。資產被授權供客户在自己的促銷材料中使用或以其他方式使用，可能包括徽標、編輯評論或其他受版權保護的材料。此類許可協議下的收入在使用資產的合同期限內確認。在將技術資產許可給我們的客户的情況下，從這些資產的許可中獲得的收入在訪問期內確認。
數字媒體業務還從包括營銷和製作服務在內的其他來源獲得收入。這類其他收入一般在產品或服務交付期間確認。
我們還從涉及銷售永久軟件許可證、相關軟件支持和維護、與其軟件結合使用的硬件以及其他相關服務的交易中獲得數字媒體收入。收入是
在(I)合同已獲批准，並且我們承諾履行各自的義務，以及(Ii)我們可以確定和量化每項義務及其各自的銷售價格之後，確認具有多個履約義務的這些軟件交易。一旦確定並量化了各自的業績債務，收入將在債務履行時確認，無論是在一段時間內還是在某個時間點，取決於債務的性質。
軟件許可履行義務的收入通常在軟件可供客户下載和使用時預先確認。相關軟件支持和維護績效義務的收入與根據需要向客户提供的技術支持以及在支持期間提供的未指明軟件產品升級、維護版本和補丁有關。我們有義務在整個合同期內持續提供支持服務。因此，支助合同的收入一般在提供支助服務的合同期按比例確認。硬件產品和相關的軟件性能義務，如操作系統或固件，是高度相互依賴和相互關聯的，並被視為捆綁的性能義務。這種捆綁的履約義務的收入通常在硬件和軟件產品交付並將所有權轉移給客户時確認。其他服務收入通常隨着服務的執行而確認。
本公司按毛基記錄以下收入：(I)本公司在其擁有和運營的網站、第三方網站或獨立廣告網絡上提供在線展示和視頻廣告所產生的收入；(Ii)通過本公司的領先產生業務；以及(Iii)通過本公司的訂閲產生的收入。本公司就某些第三方廣告網絡支付給本公司的收入按淨額記錄，這些第三方廣告網絡通過公司擁有和運營的網站和某些第三方網站提供在線展示和視頻廣告。
網絡安全和Martech
該公司的網絡安全和Martech收入主要包括訂閲費和基於使用的費用，其中很大一部分是預付的。本公司將在履行履約義務之前收取的月費、季費、半年費和年費部分遞延，並在賺取的期間確認。
除了其眾多專有的網絡安全和Martech解決方案外，該公司還通過轉售各種第三方解決方案(主要是通過其電子郵件安全業務線)來產生訂閲收入。這些第三方解決方案，以及公司的專有產品，使其能夠為客户提供各種解決方案，以更好地滿足客户的需求。由於公司在將控制權移交給客户之前對特定的商品或服務擁有控制權，因此該公司以毛收入為基礎記錄經銷商收入。
長期資產的減值或處置
本公司按照財務會計準則委員會(FASB)會計準則彙編(ASC)第360主題的規定，對長期資產進行會計核算，包括財產和設備、經營租賃使用權資產和可識別的有限使用年限的無形資產(須攤銷)。物業、廠房和設備(“ASC 360”)，要求在發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，對長期資產進行減值審查。回收能力是通過將資產的賬面價值與資產產生的預期未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果確定資產可能無法收回，且資產的賬面價值超過其估計公允價值，則在差額部分確認減值費用。
當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，本公司會評估可識別的固定壽命無形資產及長期資產的減值。它認為可能單獨或合併引發損害的重要因素包括：
•與預期的歷史或預期的未來經營業績相比，業績明顯不佳；
•收購資產的使用方式或公司整體業務戰略發生重大變化；
•重大的負面行業或經濟趨勢；
•公司股票價格持續大幅下跌；以及
•公司相對於賬面淨值的市值。
如本公司根據一項或多項減值指標的存在而釐定確實存在的無形資產及長期資產的賬面價值可能無法收回，則本公司將計入相當於資產賬面金額超出其估計公允價值的減值。
本公司評估是否發生事件或環境變化，可能顯示確實存在的無形資產和長期資產的賬面價值可能無法收回。於截至2022年及2021年12月31日止年度，除若干經營性使用權資產及相關物業及設備的減值入賬外，本公司並無任何顯示長期資產減值的事項或情況。請參閲注11-租契合併財務報表附註載於本年度報告第II部分第8項表格10-K。截至2020年底止年度並無錄得減值。
本公司將其擬出售的長期資產歸類為在下列期間內持有待售：(I)其已批准並承諾出售該資產的計劃；(Ii)該資產可在其目前的狀況下立即出售；(Iii)正在進行的尋找買家的計劃及出售該資產所需的其他行動已經啟動；(Iv)該資產的出售可能且轉讓預計將在一年內符合確認為出售的資格；(V)該資產正積極地以相對於其當前公允價值合理的價格進行銷售，以及(Vi)不太可能對該計劃進行重大修改或撤回該計劃。本公司最初以賬面價值或公允價值減去任何出售成本後的較低價格計量長期資產，並將其分類為持有以待售。由這一計量產生的任何損失都在符合持有待售標準的期間確認。相反，出售長期資產的收益直到出售之日才被確認。一旦被指定為持有出售的資產，本公司將停止記錄該資產的折舊費用。本公司於每個報告期內評估長期資產的公平價值減去任何出售成本，直至該資產不再被分類為持有以待出售為止。
企業合併與商譽和無形資產的價值評估
本公司採用按照公認會計原則對企業合併進行會計處理的收購方法，並使用估計和判斷將收購支付的收購價格分配到資產的公允價值，包括收購的可識別無形資產和負債。此類估計可能基於重大的不可觀察的輸入和假設，例如但不限於未來收入增長率、毛利率和營業利潤率、客户流失率、特許權使用費、折扣率和終端增長率假設。該公司使用既定的估值技術，並可能聘請聲譽良好的估值專家協助估值。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。隨着與收購完成日期相關的信息可用，公允價值將在收購完成日期後最多一年內進行調整。在計量期結束時，任何後續調整均計入收益。
商譽是指購買價格超過在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。採用會計收購法核算的實體收購所產生的無形資產，按所收購資產的估計公允價值入賬。可識別的無形資產包括購買的客户關係、商標和商號、開發的技術和其他無形資產。應攤銷的無形資產在估計經濟效益的一年至二十年期間攤銷，並計入綜合經營報表的一般和行政費用。本公司根據FASB ASC主題350對其商譽和無限期無形資產進行減值評估。無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)，其中規定商譽和其他具有無限期壽命的無形資產不進行攤銷，而是每年進行減值測試，或在公司認為存在減值指標時進行更頻繁的測試。關於年度商譽減值測試，本公司可選擇進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果本公司確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則會進行商譽減值測試。減值測試涉及將適用報告單位的公允價值與其總賬面價值(包括商譽)進行比較。本公司一般採用收益法和市場法相結合的方法來確定其報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，則就差額確認減值損失。於截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司分別錄得商譽減值2,740萬美元及3,260萬美元。截至二零二零年十二月三十一日止年度內，並無確認商譽減值。請參閲注9-商譽與無形資產合併財務報表附註載於本年度報告第II部分第8項表格10-K。
近期會計公告
見注2-主要會計政策的列報依據和摘要綜合財務報表附註載於本年度報告第II部分第8項表格10-K，以説明最近的會計聲明，以及公司對其綜合財務狀況和經營業績的影響的預期。
截至2022年和2021年12月31日止年度的經營業績
參見我們於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告中的第二部分，第7項.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以討論我們2021年與2020年相比的綜合和細分運營結果。
數字媒體
我們預計，隨着我們整合最近的收購，以及隨着廣告交易繼續從線下轉移到線上，以及我們繼續擴大我們的廣告平臺，數字媒體業務將有所改善。我們平臺盈利計劃的主要重點是向我們網站的訪問者提供相關和有用的廣告，提供有意義的內容來告知和塑造購買意圖，並利用我們的品牌和編輯資產進入訂閲平臺。因此，我們預計將繼續採取措施，提高我們網站上展示的美國存托股份與我們廣告網絡中的美國存托股份的相關性，並提高我們內容在推動購買決策和訂閲方面的有效性。
我們從放在我們網站上的美國存托股份產生的收入中實現的營業利潤率遠遠高於我們從第三方網站上產生的收入中實現的營業利潤率。我們網站的廣告收入增長普遍超過了第三方網站。這一趨勢總體上對我們的營業利潤率產生了積極影響。
我們預計收購仍將是我們戰略和這項業務資本使用的重要組成部分；然而，我們無法預測我們目前的收購速度是否會在這項業務中保持不變，特別是考慮到目前的宏觀經濟狀況。在特定時期內，我們可能會完成比前一時期更多或更少的收購，或者比前一時期意義更大或更小的收購。此外，未來對該領域業務的收購，但商業模式不同，可能會影響數字媒體的整體運營利潤率。
網絡安全和Martech
我們網絡安全和Martech服務的主要重點是降低或消除成本，增加銷售額，並隨着客户使用的技術和設備隨着時間的推移而發展，提高他們的工作效率、移動性、業務連續性和安全性。因此，我們預計將繼續採取措施增強我們現有的產品和提供新的服務，以繼續滿足我們客户不斷變化的需求。
我們預計收購仍將是我們戰略和這項業務資本使用的重要組成部分；然而，我們無法預測我們目前的收購速度是否會在這項業務中保持不變，特別是考慮到目前的宏觀經濟狀況。在特定時期內，我們可能會完成比前一時期更多或更少的收購，或者比前一時期意義更大或更小的收購。此外，未來對該領域內不同商業模式的業務的收購，可能會影響網絡安全和Martech的整體運營利潤率。
經營成果
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，從我們的營業報表中獲得的信息佔收入的百分比。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 收入 | 100% | | 100% |
| 運營成本和支出： | | | |
| 收入成本 | 14 | | 13 |
| 銷售和市場營銷 | 35 | | 35 |
| 研究、開發和工程 | 5 | | 6 |
| 一般和行政 | 29 | | 32 |
| 業務商譽減值 | 2 | | 2 |
| 總運營費用 | 86 | | 88 |
| 營業收入 | 14 | | 12 |
| 利息支出，淨額 | (2) | | (5) |
| 債務清償收益(虧損)淨額 | 1 | | — |
| 出售業務的虧損 | — | | (2) |
| 報告日期持有的短期投資的未實現(虧損)收益，淨額 | (1) | | 21 |
| 投資損失，淨額 | (3) | | (1) |
| 其他收入，淨額 | 1 | | — |
| 扣除所得税(費用)收益和權益法投資變動前的持續經營收入 | 10 | | 25 |
| 所得税(費用)福利 | (4) | | 1 |
| (虧損)權益法投資收益，淨額 | (1) | | 3 |
| 持續經營淨收益 | 5 | | 29 |
| 非持續經營所得，扣除所得税後的淨額 | — | | 6 |
| 淨收入 | 5% | | 35% |
收入
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 百分比變化 |
| (除百分比外，以千為單位) | 2022 | | 2021 | | 2022 v. 2021 |
| 收入 | $ | 1,390,997 | | | $ | 1,416,722 | | | (2)% |
我們的收入包括數字媒體業務以及網絡安全和Martech業務的收入。數字媒體收入主要包括通過授予客户訪問或向客户提供某些數據產品或服務而獲得的廣告收入和訂閲費、為產生業務線索而支付的費用以及編輯內容和商標的許可和銷售。網絡安全和Martech的收入主要包括“固定”客户訂閲收入和實際使用我們服務所產生的“可變”收入。
截至2022年12月31日的一年，我們的收入較上一季度有所下降，主要原因是2022年與剝離的B2B備份業務和語音資產相關的2021年收入約為3350萬美元，以及數字媒體、網絡安全和Martech業務的某些部分出現下降。這些下降被2021年收購的企業貢獻的5040萬美元的收入(扣除2021年的貢獻)、2022年收購的企業貢獻的3310萬美元的收入以及數字媒體、網絡安全和Martech業務其他部分的有機增長部分抵消了。被收購業務的收入在第一個月成為有機收入，公司可以將本年度的整整一個月與上一年其所有權下的整整一個月進行比較。
收入成本
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 百分比變化 |
| (除百分比外，以千為單位) | 2022 | | 2021 | | 2022 v. 2021 |
| 收入成本 | $ | 195,554 | | | $ | 188,053 | | | 4.0% |
| 佔收入的百分比 | 14.1% | | 13.3% | | |
收入成本主要包括與內容費用、編輯和製作成本以及託管成本相關的成本。與上一季度相比，截至2022年12月31日的一年的收入成本增加了1220萬美元，這主要是由於與新收購的業務和其他數字媒體業務的廣告庫存成本相關的成本增加了1220萬美元，現場業務增加了670萬美元，與外部服務相關的成本增加了360萬美元，但與出售B2B備份業務相關的收入成本減少了約1280萬美元，部分抵消了這一增長。
運營費用
銷售和市場營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 百分比變化 |
| (除百分比外，以千為單位) | 2022 | | 2021 | | 2022 v. 2021 |
| 銷售和市場營銷 | $ | 490,777 | | | $ | 493,049 | | | (0.5)% |
| 佔收入的百分比 | 35.3% | | 34.8% | | |
我們的銷售和營銷成本主要包括基於互聯網的廣告、銷售和營銷、人員成本和其他與業務發展相關的費用。我們基於互聯網的廣告關係主要包括與一系列在線服務提供商的固定成本和績效(每印象成本、每次點擊成本和每次收購成本)廣告關係。與上一季度相比，截至2022年12月31日的年度銷售和營銷費用減少，主要是由於沒有與B2B備份業務相關的成本，銷售和營銷費用減少了約490萬美元。
研究、開發和工程
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 百分比變化 |
| (除百分比外，以千為單位) | 2022 | | 2021 | | 2022 v. 2021 |
| 研究、開發和工程 | $ | 74,093 | | | $ | 78,874 | | | (6.1)% |
| 佔收入的百分比 | 5.3% | | 5.6% | | |
我們的研究、開發和工程成本主要包括與人員相關的費用。截至2022年12月31日止年度的研究、開發及工程成本較上一年度減少，主要是由於2022年資本化的成本較2021年為多，以及缺乏與B2B備份業務相關的工程成本而導致工程成本下降。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 百分比變化 |
| (除百分比外，以千為單位) | 2022 | | 2021 | | 2022 v. 2021 |
| 一般和行政 | $ | 404,263 | | | $ | 456,777 | | | (11.5)% |
| 佔收入的百分比 | 29.1% | | 32.2% | | |
我們的一般和行政成本主要包括與人事有關的費用、折舊和攤銷、與或有對價相關的公允價值變動、基於股份的補償費用、壞賬費用、專業費用、遣散費和保險費用。與上一年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用減少，主要是由於與無形資產完全攤銷相關的折舊和攤銷費用減少1560萬美元，辦公室租金費用減少1260萬美元，法律和諮詢費減少860萬美元，人事相關費用減少620萬美元，與2021年9月出售的B2B備份業務相關的一般和管理成本減少360萬美元，以及壞賬費用減少340萬美元。
業務商譽減值
截至2022年和2021年12月31日止年度，我們的商譽減值分別為2,740萬美元和3,260萬美元。我們於2022年的商譽減值來自數字媒體可報告部門的減值。我們2021年的商譽減值是由網絡安全和Martech可報告部門的減值產生的。
請參閲注9-商譽與無形資產有關詳情，請參閲本年度報告第II部分第8項“綜合財務報表附註”的表格10-K。
基於股份的薪酬
下表為截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的基於股份的薪酬支出，包括在所附的綜合業務報表的運營成本和支出中(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 收入成本 | $ | 341 | | | $ | 306 | |
| 銷售和市場營銷 | 3,083 | | | 1,288 | |
| 研究、開發和工程 | 2,503 | | | 1,984 | |
| 一般和行政 | 20,674 | | | 20,551 | |
| 總計 | $ | 26,601 | | | $ | 24,129 | |
營業外收入和費用
下表為截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度營業外收入和支出的組成部分(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 百分比變化 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 v. 2021 |
| 利息支出，淨額 | $ | (33,842) | | | $ | (72,023) | | | (53.0) | % |
| 債務清償收益(虧損)淨額 | 11,505 | | | (5,274) | | | (318.1) | % |
| 出售業務的虧損 | — | | | (21,798) | | | (100.0) | % |
| 報告日期持有的短期投資的未實現(虧損)收益，淨額 | (7,145) | | | 298,490 | | | (102.4) | % |
| 投資損失，淨額 | (46,743) | | | (16,677) | | | 180.3 | % |
| 其他收入，淨額 | 8,437 | | | 1,293 | | | 552.5 | % |
| 營業外(費用)收入總額 | $ | (67,788) | | | $ | 184,011 | | | (136.8) | % |
利息支出，淨額。我們的利息支出淨額主要來自未償債務的利息支出，部分被現金、現金等價物和投資賺取的利息收入所抵消。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，淨利息支出分別為3380萬美元和7200萬美元。與2021年相比，2022年的利息支出淨額減少了約1,150萬美元，這主要是由於我們在2021年8月贖回我們的3.25%可轉換債券導致利息支出減少了約1,150萬美元，2022年採用ASU2020-06年度的利息支出減少了約1,570萬美元，而4.625%優先債券的利息支出減少了約950萬美元，這是由於回購整個2022年未償還的4.625%優先債券的一部分導致本金餘額下降所致。
債務清償損益，淨額。債務清償收益，2022年淨額1,150萬美元，主要與回購4.625%優先債券有關。債務清償虧損，2021年淨額530萬美元，主要與2021年第四季度投標4.625%的優先債券有關，但被2021年3.25%可轉換債券的清償收益部分抵消。
企業出售時的虧損。2021年，企業出售虧損為2180萬美元。2021年出售業務的虧損是由於出售B2B備份業務的虧損，但被2021年第一季度出售英國某些Voice資產的收益部分抵消，隨後在2021年第二季度進行了調整。該公司在2022年沒有出售任何業務。見附註6-停產經營和處置有關詳情，請參閲本年度報告第II部分第8項“綜合財務報表附註”的表格10-K。
在報告日期持有的短期投資的未實現(虧損)收益，淨額。2022年報告日持有的短期投資未實現虧損為710萬美元，2021年報告日持有的短期投資未實現收益為2.985億美元。2022年和2021年錄得的未實現(虧損)收益主要反映了我們在共識中投資的效果。
投資損失淨額。投資虧損，淨額是從股權證券投資的損益中產生的。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，淨投資虧損分別為4670萬美元和1670萬美元。與2021年相比，2022年淨投資虧損有所增加，主要是由於2022年共識投資中出售290萬股股票的已實現淨虧損，這是由於2022年共識報價下跌所致。
其他收入，淨額。其他收入，淨額主要來自雜項項目和貨幣兑換損益。2022年和2021年，其他收入淨額分別為840萬美元和130萬美元。這一變化可歸因於貨幣兑換損益的變化。
所得税
我們的有效税率基於税前收入、法定税率、税收法規(包括與轉讓定價有關的法規)以及我們運營的各個司法管轄區的不同税率。我們的資產和負債的税基反映了我們對預期實現的税收優惠和成本的最佳估計。必要時，我們設立估值津貼，以將我們的遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。
截至2022年12月31日，本公司的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)為 2,280萬美元，在考慮由於“所有權變更”而對這些NOL的使用進行實質性限制後，如經修訂的1986年“國內税法”(“國內税法”)所界定的那樣。該公司估計，上述所有聯邦NOL將在到期前投入使用。2070萬美元的NOL將在2037年到期，210萬美元的NOL將根據損失發生的年份無限期結轉。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司的利息支出限制結轉分別為640萬美元和2330萬美元，無限期持續。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司還分別有2410萬美元和2870萬美元的聯邦資本損失限額結轉，這些限額將於2031年到期。此外，截至2022年、2022年和2021年12月31日，該公司分別擁有350萬美元和510萬美元的國家研發税收抵免，這些抵免將無限期持續。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有外國税收抵免結轉。
2022年的所得税支出為5800萬美元，而2021年的所得税優惠為1420萬美元。我們2022年和2021年的有效税率分別為44.2%和(4.0%)。
2022年我們的年度有效所得税税率比2021年有所提高，主要原因如下：
1.2022年我們的實際所得税率增加，原因是確認了與共識投資相關的遞延納税義務，導致税收支出1340萬美元；以及
2.我們的税項支出增加，主要是由於某些司法管轄區的訴訟時效失效，導致2022年我們的儲備金淨減幅低於2021年，這主要是由於不確定的税收狀況；以及
3.2022年美國州税和地方税的有效所得税率的提高，這是因為我們的收入有更大一部分在美國納税；部分抵消了
4.由於確認了與商譽減值相關的遞延税項資產的税收優惠，我們的有效所得税税率在2022年期間有所下降。
為加深對我國涉外税收的瞭解，以下為主要涉外國家的法定有效税率：
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| 愛爾蘭 | | 英國 | | 加拿大 |
| 法定税率 | 12.5% | | 19.0% | | 26.5% |
實際税率(1) | 15.6% | | 20.8% | | 24.3% |
(1)實際税率不包括某些離散項目。
法定税率是該司法管轄區內地方政府對企業應納税所得額徵收的税率。實際税率以税前利潤的百分比來衡量已繳納的税款。當一家公司可以對部分收入免税、申請税收抵免，或者由於沒有沖銷和離散項目的賬面税額差異的影響時，有效税率可能不同於法定税率。
在確定我們的所得税撥備和評估我們在全球範圍內的納税狀況時，需要做出重大判斷。我們相信我們的税務立場，包括公司間轉移定價政策，是符合税法的。
在我們開展業務的司法管轄區。這些税項中的某些税項在過去和現在都受到挑戰，如果我們的儲税額不足，這可能會對我們的實際税率產生重大影響。
權益法投資
(虧損)權益法投資收益，淨額。(虧損)權益法投資的收入，淨收益來自我們對OCV基金I，LP(“基金”)的投資，我們收到該基金的年度經審計財務報表。開放式課程基金的投資是按税後淨額列報的，由於開放式課程的時間安排和財務信息的可獲得性，投資滯後了一個季度。如果公司意識到非臨時性的價值大幅下降，損失將計入公司確定的下降期間。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，權益法投資的(虧損)收入淨額分別為770萬美元和3580萬美元，扣除税收優惠(費用)。2022年權益法投資淨額虧損減少的主要原因是相關投資的價值下降。權益法投資的收入，2021年的淨額主要是基礎投資收益的結果。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，公司確認的管理費支出扣除税收優惠後分別為150萬美元和300萬美元。
數字媒體與網絡安全和Martech的結果
我們的業務基於管理層用於制定運營和投資決策以及評估業績的組織結構，並已彙總為兩個可報告的部門：(I)數字媒體和(Ii)網絡安全和Martech。
我們根據收入來評估我們部門的表現，包括外部和內部業務的淨銷售額，以及營業收入。我們主要根據企業之間建立的合理加價的標準成本來核算企業間的銷售和轉移。按業務劃分的可識別資產是指在各自業務運營中使用的資產。公司資產包括現金和現金等價物、遞延所得税和某些其他資產。所有重要的業務間金額都被剔除，以得出我們的綜合財務結果。
數字媒體
以下財政年度的財務結果(以千為單位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 對外銷售 | $ | 1,078,391 | | | $ | 1,068,476 | |
| 企業間銷售 | 781 | | | 824 | |
| 總銷售額 | 1,079,172 | | | 1,069,300 | |
| 營運成本及開支 | 880,240 | | | 851,807 | |
| 營業收入 | $ | 198,932 | | | $ | 217,493 | |
Digital Media在2022年的淨銷售額為11億美元，與前一可比時期相比增加了990萬美元，增幅為0.9%，這主要是由於2022年收購的業務淨銷售額為3310萬美元，2021年收購的業務淨銷售額為3110萬美元，但部分被某些其他業務的有機下降所抵消。
Digital Media於2022年的營運成本及開支為8.802億美元，較上一可比期間增加2,840萬美元，主要是由於2022年錄得2,740萬美元的商譽減值。
由於這些因素，數字媒體2022年的營業收入為1.989億美元，比2021年減少了1860萬美元，降幅為8.5%。
網絡安全和Martech
以下財政年度的財務結果(以千為單位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 對外銷售 | $ | 312,606 | | | $ | 348,246 | |
| 企業間銷售 | 20 | | | 365 | |
| 總銷售額 | 312,626 | | | 348,611 | |
營運成本及開支(1) | 262,426 | | | 338,464 | |
營業收入(1) | $ | 50,200 | | | $ | 10,147 | |
(1)在截至2021年12月31日的一年中，大約1920萬美元的一般和行政成本在公司2021年12月31日的10-K報表中反映為公司運營成本和支出，但本應作為網絡安全和Martech可報告部門的運營成本反映。該公司在上表中將這些成本重新分類為網絡安全和Martech可報告部門的運營成本，以及由此對網絡安全和Martech運營收入的影響。
網絡安全和Martech在2022年的淨銷售額為3.126億美元，比上一可比時期減少了3560萬美元，降幅10.2%，主要是因為2021年第三季度出售的B2B備份業務沒有大約3350萬美元的收入，以及2022年某些其他業務的有機下降，部分被2021年收購的業務收入1930萬美元(扣除2021年的貢獻)所抵消。
2022年網絡安全和Martech的運營成本和支出為2.624億美元，比上一可比時期減少了7600萬美元，這主要是因為2021年沒有發生3260萬美元的商譽減值，2021年第三季度出售的B2B備份業務沒有2210萬美元的成本，銷售和營銷費用減少，一般和行政費用減少，折舊和攤銷費用減少。
由於這些因素，2022年網絡安全和Martech的運營收入為5,020萬美元，比2021年增加了4,010萬美元，增幅為394.7。
流動性與資本資源
現金和現金等價物及投資
截至2022年12月31日，我們的現金、現金等價物和投資為8.391億美元，而截至2021年12月31日的現金、現金等價物和投資為10億美元。截至2022年12月31日，現金、現金等價物和投資包括：
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| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 現金和現金等價物 | $ | 652.8 | | | $ | 694.8 | |
| 短期投資 | 58.4 | | | 229.2 | |
| 長期投資 | 127.9 | | | 122.6 | |
| 現金、現金等價物和投資 | $ | 839.1 | | | $ | 1,046.6 | |
我們的投資包括截至2022年12月31日的股權和債務證券以及截至2021年12月31日的股權證券。在財務報表列報方面，我們根據到期日將我們的債務證券主要分為短期和長期兩類。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，在國內和國外司法管轄區持有的現金、現金等價物和投資如下(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 在國內司法管轄區持有的現金、現金等價物和投資 | $ | 671.6 | | | $ | 884.9 | |
| 在外國司法管轄區持有的現金、現金等價物和投資 | 167.5 | | | 161.7 | |
| 現金、現金等價物和投資 | $ | 839.1 | | | $ | 1,046.6 | |
有關本公司短期及長期投資的資料，請參閲附註5-投資合併財務報表附註載於本年度報告第II部分第8項表格10-K。
融資
於2019年1月7日，本公司與不時與若干貸款人(統稱為“貸款人”)及三菱UFG Union Bank，N.A.作為貸款人的唯一牽頭安排人及行政代理(“代理”)訂立信貸協議(“信貸協議”)。2020年10月7日，本公司終止了信貸協議。2019年11月15日，該公司發行了本金總額為5.5億美元的1.75%可轉換票據，扣除初始購買者的折扣、佣金和其他債務發行成本後，獲得了5.371億美元的現金淨收益。所得款項淨額的一部分用於償還當時在三菱UFG信貸安排下的所有未償還金額，其餘部分將用於包括收購在內的一般企業用途。
2020年10月7日，該公司發行了本金總額為7.5億美元的4.625%優先債券，2030年到期。部分所得款項用於贖回我們其中一間附屬公司先前發行的6.0%優先債券的未償還本金總額，以及支付就該等贖回而到期的贖回溢價及應計及未付利息。所得款項淨額用於贖回於2025年到期的所有未償還6.0%優先債券，其餘款項淨額可用於一般企業用途，包括收購或贖回其他未償還債務。
於2021年4月7日，本公司簽訂了一份1億美元的信貸協議(“信貸協議”)。在符合慣例條件的情況下，本公司可不時要求增加信貸協議項下的承擔總額，總額最高可達2.5億美元，而承擔總額最高可達3.5億美元。信貸安排的最終到期日為2026年4月7日。
2021年6月2日、2021年6月21日、2021年8月20日。於二零二一年九月十六日，本公司對信貸協議作出第一、第二、第三及第四項修訂(統稱“修訂”)。該等修訂(I)規定根據信貸協議發行本金總額為485,000,000美元的優先有擔保定期貸款(“過橋貸款”)，(Ii)允許將本公司的雲傳真業務分拆為一家新的上市公司，及(Iii)就信貸協議的若干其他修訂作出規定。
關於剝離Consensus，本公司提取了過橋貸款的全部金額，並用過橋貸款的所得贖回了3.25%的可換股票據。在截至2021年12月31日的年度內，公司以現金支付了4.024億美元的本金，履行了與3.25%可轉換票據相關的轉換義務，併發行了3050,850股公司普通股。作為分拆的一部分，Consensus於2021年10月7日向Ziff Davis發行了價值5.0億美元的2028年到期的優先票據，Ziff Davis隨後根據信貸協議和信貸協議修正案與貸款人交換了此類票據，這些票據是由Ziff Davis一方作為擔保人、Citicorp North America Inc.和MUFG Union Bank，N.A.作為貸款人的行政代理與貸款人交換的，以換取橋樑貸款機制下未償債務的清償。根據規則144A，這些貸款人或其附屬公司同意將2028年的票據轉售給美國的合格機構買家。2021年10月8日，該公司宣佈已接受投標要約，購買本金總額為8,330萬美元的4.625%優先債券，總購買價為9,000萬美元。收購要約於2021年10月22日到期。
於2022年6月10日，本公司訂立信貸協議第五修正案，就定期貸款融資作出規定，本金總額為9,000萬美元，到期日為定期貸款融資日期後60天。2022年9月15日，該公司簽署了對其現有信貸協議的第六項修正案，其中規定了本金總額約為2230萬美元的定期貸款2號貸款。於截至2022年12月31日止年度內，本公司完成以非現金方式交換280萬股其根據第五及第六修正案與貸款人達成共識的普通股，以清償本公司未償還的定期貸款融資及定期貸款二期融資本金總額1.123億美元的債務，以及相關利息。
截至2022年12月31日，沒有根據信貸協議提取任何金額。
在截至2022年12月31日的一年中，該公司回購了本金總額約為1.812億美元的4.625%優先債券，總購買價約為1.677億美元。
材料現金需求
Ziff Davis的長期合同義務一般包括其長期債務、長期債務的利息、其財產和設備的租賃付款、與某些業務收購相關的預扣款項，以及其他義務。這些長期合同義務將持續到2031年。請參閲注4-商業收購, Note 10 - 債務及附註11-租契關於預提付款、長期債務和經營租賃的進一步詳情，請參閲本年度報告第II部分第8項表格10-K中的綜合財務報表附註。
截至2022年12月31日，我們和我們的子公司的未償還本金總額為10億美元。截至2022年12月31日，我們的最低租賃付款總額為5930萬美元，其中約2300萬美元將在接下來的12個月內到期。截至2022年12月31日，我們對不確定税收頭寸的負債為4040萬美元。
我們目前預計，我們現有的現金和現金等價物以及運營產生的現金將足以滿足我們至少在未來12個月內對營運資本、資本支出和股票回購的預期需求。
現金流
以下關於合併現金流量表的信息包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的持續業務和非持續業務。截至2021年12月31日的年度合併現金流量表包括從雲傳真業務到2021年10月7日分離之日的活動。參考附註6--非連續性業務和處置請參閲本年度報告第II部分第8項表格10-K所載的綜合財務報表附註，以獲取更多資料。我們的主要流動性來源是運營產生的現金流，以及現金和現金等價物。
下表彙總了業務、投資和融資活動的現金流(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 v. 2021 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 336.4 | | | $ | 516.5 | | | $ | (180.1) | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (220.8) | | | $ | 59.1 | | | $ | (279.9) | |
| 用於融資活動的現金淨額 | $ | (140.8) | | | $ | (113.1) | | | $ | (27.7) | |
經營活動
我們的運營現金流主要來自從客户那裏收到的現金，被我們為第三方服務支付的現金、員工薪酬、與我們債務相關的利息支付和税收所抵消。與2021年相比，2022年經營活動提供的現金淨額減少1.801億美元，這主要是由於2021年發生的分離和其他剝離業務、向供應商付款的時間安排、運營租賃負債減少以及由於時間安排而導致的客户收入淨減少所致。
投資活動
與2021年相比，2022年投資活動提供的現金淨額減少2.799億美元，主要原因是沒有從分離中獲得2.591億美元的收益，以及2021年發生的非重現業務的出售沒有產生4890萬美元，但用於收購業務和購買房地產、廠房和設備的現金減少部分抵消了這一減少額。
融資活動
與2021年相比，2022年用於融資活動的現金淨額增加了2,770萬美元，這主要是因為扣除還款後的債務借款收益減少。
股票回購計劃
2012年計劃
自2012年2月15日起，公司董事會批准了一項計劃，授權在2013年2月20日之前回購最多500萬股我們的普通股(“2012年計劃”)，該計劃隨後被延長至2021年2月20日。在2020年前，本公司根據2012年計劃回購了3,859,181股股票，總成本為1.171億美元。回購的股份隨後被註銷。截至2020年1月1日，根據2012年計劃，可供購買的股票有1,140,819股。在截至2020年12月31日的年度內，本公司回購了1,140,819股股份，總成本為8,750萬美元，隨後於同年註銷。截至2020年12月31日，本公司已根據2012年計劃回購了所有可用股票，總成本為2.046億美元(包括非實質性佣金)。
2020年計劃
2020年8月6日，董事會批准了一項計劃，授權在根據2012年計劃回購500萬股普通股的基礎上，在2025年8月6日之前回購至多1000萬股普通股(“2020計劃”)。關於授權，公司與經紀-交易商簽訂了某些規則10b5-1的交易計劃，以促進回購計劃。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，本公司根據2020計劃分別回購了736,536股、445,711股和2,490,599股，總成本分別為7130萬美元、4770萬美元和1.778億美元(包括無形的佣金費用)，這些股票隨後被註銷。請參閲附註14-股東權益有關詳情，請參閲本年度報告第II部分第8項“綜合財務報表附註”的表格10-K。
作為公司股票回購的結果，截至2022年12月31日，公司可供購買的普通股數量為6,327,154股。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
以下關於我們面臨的市場風險的討論包含前瞻性陳述。前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響。實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至目前的意見。Ziff Davis沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果。讀者應仔細閲讀本文檔以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素，包括我們於2023年提交或將提交的Form 10-Q季度報告和任何當前的Form 8-K報告。
利率風險
我們對利率變化的市場風險敞口主要與我們的投資組合和我們的信貸安排下的借款有關，這些貸款承擔着可變的市場利率。我們投資活動的主要目標是保護我們的本金，同時在不顯著增加風險的情況下最大化收益。為了實現這些目標，我們維持我們的現金等價物和投資組合，這些工具符合我們的投資政策中規定的或董事會批准的高信用質量標準。由於這些工具的到期日較短，我們的現金和現金等價物不會受到重大利率風險的影響。截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。我們這些投資的回報會受到利率波動的影響。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物投資主要投資於投資於美國國債的基金、貨幣市場基金，以及90天或更短期限的活期存款賬户，分別為6.528億美元和6.948億美元。我們未償還的長期債務沒有利率風險，因為這些安排有固定的利率。
於二零二一年四月七日，本公司與不時與若干貸款人(統稱“貸款人”)及三菱UFG Union Bank，N.A.訂立信貸協議(“信貸協議”)，作為貸款人的行政代理、抵押品代理及唯一牽頭安排行(“代理”)。根據信貸協議，貸款人向本公司提供1億美元的循環信貸安排(“信貸安排”)。在符合慣例條件的情況下，本公司可不時要求增加信貸協議項下的承諾總額，總額最高可達2.5億美元，承諾總額最高可達3.5億美元。信貸融資所得款項擬用作營運資金及本公司及其附屬公司的一般企業用途，包括根據信貸協議的條款為若干獲準收購及資本開支提供資金。
根據本公司的選擇權，根據信貸協議借入的金額將按(I)基本利率等於(X)在該日生效的聯邦基金有效利率(見信貸協議)加1/2的年利率，(Y)代理商最近宣佈的作為其美元“參考利率”的年利率，(Z)一個月LIBOR加1.00%，或(Ii)年利率等於LIBOR除以1.00減去LIBOR準備金要求(如信貸協議定義)中的最大者計息，在每種情況下，加上適用的保證金。任何基本利率貸款的適用保證金將介乎0.50%至1.25%，而任何LIBOR貸款的適用保證金將分別介乎1.50%至2.25%，視乎公司的總槓桿率而定。信貸安排的最終到期日為2026年4月7日。本公司被允許在任何時候自願預付信貸安排，而無需支付保費或罰款。
於2021年6月2日、2021年6月21日、2021年8月20日及2021年9月16日，本公司對信貸協議作出第一、第二、第三及第四項修訂(統稱“修訂”)。該等修訂(I)規定根據信貸協議發行本金總額為485,000,000美元的優先有擔保定期貸款(“過橋貸款”)，(Ii)允許將本公司的雲傳真業務分拆為一家新的上市公司，及(Iii)就信貸協議的若干其他修訂作出規定。於2021年第三季度，本公司動用了全額的過渡性貸款貸款，未償還金額為4.85億美元(後如下文所述清償)。過橋貸款所得款項用於贖回公司3.25%的可轉換票據。見附註10-債務合併財務報表附註包括在本年度報告其他部分的10-K表格中。
過渡性貸款機制下的貸款(“過渡性貸款”)的年利率等於(I)過渡性貸款最初獲得融資時的利息，基本利率為2.00%，或LIBOR利率為3.00%，(Ii)過渡性貸款融資日期後6個月至過渡性貸款融資日期後12個月，基本利率為2.50%，LIBOR利率為3.50%，以及(Iii)從過渡性貸款融資日期後12個月起至償還過渡性貸款，要麼是基本利率加3.00%，要麼是倫敦銀行同業拆借利率加4.00%。如果美國證券交易委員會對剝離交易的批准仍未得到批准，過橋貸款機制將於過橋貸款融資日期後364天到期，並有兩次自動延期，每次延期三個月。
2021年10月7日，為了換取Consensus中的股權，Consensus向Ziff Davis發行了價值5.0億美元的2028年到期的優先票據。然後，Ziff Davis根據信貸協議和信貸協議修正案與貸款人交換了該等票據，作為擔保人的Ziff Davis一方的子公司、作為貸款人行政代理的Citicorp North America Inc.和三菱UFG Union Bank，N.A.以及三菱UFG Union Bank，N.A.之間交換了此類票據，以換取根據過橋貸款機制清償未償債務。根據規則144A，這些貸款人或其附屬公司同意將2028年的票據轉售給美國的合格機構買家。
我們不能確保未來的利率變動不會對我們未來的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。到目前為止，我們還沒有進行利率對衝交易來控制或最小化某些風險。
市場風險
關於分離，本公司保留了共識投資，根據共識普通股的市場報價，截至2022年12月31日，其餘部分的價值約為5840萬美元。納斯達克全球精選市場交易的共識普通股價格的漲跌已經並可能對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響。
共識投資的收益(虧損)如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 期內出售證券的已實現虧損 | $ | (46,743) | | | $ | — | |
| 報告日持有的權益證券在本期內確認的未實現(損失)收益 | $ | (7,145) | | | $ | 298,490 | |
截至2022年12月31日，我們的共識投資的賬面價值為5840萬美元，約佔公司合併總資產的1.7%。共識普通股股價每上漲或下跌2.00美元，將分別導致約220萬美元的未實現收益或虧損。
外幣風險
我們在某些國外市場開展業務，主要是在加拿大、英國、澳大利亞和歐盟。我們對外幣風險的主要敞口涉及對外國子公司的投資和公司間債務，這些子公司以美元以外的功能貨幣開展業務，主要是加元、英鎊、澳元、歐元、日元、新西蘭元和挪威克朗。如果我們不能及時清償公司間的債務，我們仍然會受到外幣波動的影響。
隨着我們擴大國際業務，我們通過進入擁有更多外幣的新市場，進一步暴露於外幣風險。貨幣匯率變動對經濟的影響往往與實際增長、通貨膨脹、利率、政府行動和其他因素的變化有關。這些變化，如果是實質性的，可能會導致我們調整我們的融資和運營戰略。
隨着貨幣匯率的變化，國際業務的損益表換算成美元會影響經營業績的年度可比性。
從歷史上看，我們沒有對衝過轉換風險，因為國際業務的現金流通常會在當地進行再投資；然而，我們未來可能會這樣做。我們管理外匯風險的目標是將匯率變化對收益、現金流和財務狀況的潛在風險降至最低。
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，匯兑收益(虧損)分別為820萬美元、200萬美元和310萬美元。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，計入其他全面收入的累計換算調整(扣除税收)分別為3250萬美元、2130萬美元和890萬美元。
我們目前沒有用於對衝、投機或交易目的的衍生金融工具，因此不會受到此類對衝風險的影響。然而，我們未來可能會從事對衝交易，以管理我們對外幣匯率波動的風險敞口。
第八項。財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
Ziff Davis，Inc.
紐約，紐約
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Ziff Davis，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們2023年3月1日的報告就此發表了無保留的意見。
與可轉換票據相關的會計方法變更
正如綜合財務報表附註2所述，由於採用會計準則更新第2020-06號，本公司改變了對可轉換工具的會計處理方法。債務--可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(分主題815-40)根據修改後的追溯法，自2022年1月1日起生效。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計所產生的事項：(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽減值評估-數字媒體報道單位
如綜合財務報表附註2和附註9所述，截至2022年12月31日，數字媒體可報告部門的商譽餘額約為10.7億美元。年內，本公司估計數字媒體應呈報分部內若干報告單位因中期商譽減值評估而產生的公允價值。商譽至少每年進行一次減值測試，如果發生某些事件或情況變化，則更頻繁地進行減值測試。作為商譽減值評估的結果，該公司在第三季度為其中一個數字媒體報道部門記錄了2740萬美元的減值。本公司使用從收益法和市場法得出的公允價值權重來估計其報告單位的公允價值。
我們將某些數碼媒體報告單位內的中期商譽減值評估確認為關鍵審計事項，因為管理層在評估中作出了某些重大假設，以估計受影響報告單位的公允價值。收益法在預測未來貼現現金流時需要某些重要的管理假設，特別是收入增長率和貼現率。市場法要求在選擇合適的同行公司和估值倍數時做出一定的判斷。審計收入增長率和貼現率以及評估同業公司和估值倍數的合理性涉及尤其具有挑戰性和主觀性的審計師判斷，這是由於處理這些事項所需的審計努力的性質和程度，包括具有專業技能或知識的專業人員的參與。
我們為解決這一關鍵問題而執行的主要程序包括：
•評估在計算受影響報告單位的公允價值時使用的某些重大管理假設的合理性，包括通過與前期預測、歷史經營業績和 公開可獲得的行業信息進行比較，在預計未來現金流量中使用的收入增長率。
•利用擁有估值專業知識和技能的人員協助：(I)測試決定貼現率的來源信息和計算的數學準確性，以及(Ii)通過計算指示倍數和相關四分位數並將其與管理層估值專家使用的估值倍數進行比較，評估確定的同行公司和市場方法中使用的估值倍數的合理性。
/s/ BDO USA，LLP
自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州洛杉磯
March 1, 2023
Ziff Davis，Inc.及附屬公司
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 652,793 | | | $ | 694,842 | |
| 短期投資 | 58,421 | | | 229,200 | |
應收賬款，扣除準備金淨額#美元6,868及$9,811(包括$0及$9,272應由關聯方分別支付) | 304,739 | | | 316,342 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 68,319 | | | 60,290 | |
| | | |
| | | |
| 流動資產總額 | 1,084,272 | | | 1,300,674 | |
| 長期投資 | 127,871 | | | 122,593 | |
| 財產和設備，淨額 | 178,184 | | | 161,209 | |
| | | |
| 商品名稱，淨額 | 136,192 | | | 147,761 | |
| | | |
| 客户關係，網絡 | 208,057 | | | 275,451 | |
| 商譽 | 1,591,474 | | | 1,531,455 | |
| 其他購入的無形資產，淨額 | 118,566 | | | 149,513 | |
| 遞延所得税 | 8,523 | | | 5,917 | |
| 其他資產 | 80,131 | | | 75,707 | |
| | | |
| 總資產 | $ | 3,533,270 | | | $ | 3,770,280 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 應付帳款 | $ | 120,829 | | | $ | 130,978 | |
| 應計員工相關成本 | 42,178 | | | 54,616 | |
| 其他應計負債 | 39,539 | | | 41,027 | |
| 應付所得税，當期 | 19,712 | | | 3,151 | |
| 遞延收入，當期 | 187,904 | | | 185,571 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 長期債務的當期部分 | — | | | 54,609 | |
| 其他流動負債 | 22,286 | | | 27,286 | |
| | | |
| 流動負債總額 | 432,448 | | | 497,238 | |
| 長期債務 | 999,053 | | | 1,036,018 | |
| 遞延收入，非流動收入 | 9,103 | | | 14,839 | |
| | | |
| 應付所得税，非流動所得税 | 11,675 | | | 11,675 | |
| 對不確定税務狀況的責任 | 40,379 | | | 42,546 | |
| 遞延所得税 | 79,007 | | | 108,982 | |
| 其他長期負債 | 68,994 | | | 91,250 | |
| | | |
| 總負債 | 1,640,659 | | | 1,802,548 | |
| 承付款和或有事項(附註12) | | | |
優先股，$0.01票面價值。授權1,000,000.00和無已發佈 | — | | | — | |
優先股--A系列，$0.01票面價值。授權6,000已發行和未償還的總金額零 | — | | | — | |
優先股--B系列，$0.01票面價值。授權20,000已發行和未償還的總金額零 | — | | | — | |
普通股，$0.01票面價值。授權95,000,000已發行和未償還的總金額47,269,446和47,440,137股票分別為2022年12月31日和2021年12月31日。 | 473 | | | 474 | |
| 額外實收資本 | 439,681 | | | 509,122 | |
| | | |
| 留存收益 | 1,537,830 | | | 1,515,358 | |
| 累計其他綜合損失 | (85,373) | | | (57,222) | |
| 股東權益總額 | 1,892,611 | | | 1,967,732 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 3,533,270 | | | $ | 3,770,280 | |
請參閲合併財務報表附註
Ziff Davis，Inc.及附屬公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | |
| 總收入 | $ | 1,390,997 | | | $ | 1,416,722 | | | $ | 1,158,829 | | |
| | | | | | |
| 運營成本和支出： | | | | | | |
收入成本(1) | 195,554 | | | 188,053 | | | 178,403 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
銷售和市場營銷(1) | 490,777 | | | 493,049 | | | 366,359 | | |
研究、開發和工程(1) | 74,093 | | | 78,874 | | | 57,148 | | |
一般和行政(1) | 404,263 | | | 456,777 | | | 418,579 | | |
| 業務商譽減值 | 27,369 | | | 32,629 | | | — | | |
| 總運營成本和費用 | 1,192,056 | | | 1,249,382 | | | 1,020,489 | | |
| 營業收入 | 198,941 | | | 167,340 | | | 138,340 | | |
| 利息支出，淨額 | (33,842) | | | (72,023) | | | (56,188) | | |
| 債務清償收益(虧損)淨額 | 11,505 | | | (5,274) | | | — | | |
| 出售業務的(虧損)收益 | — | | | (21,798) | | | 17,122 | | |
| 報告日期持有的短期投資的未實現(虧損)收益，淨額 | (7,145) | | | 298,490 | | | — | | |
| 投資損失，淨額 | (46,743) | | | (16,677) | | | (20,991) | | |
| 其他收入，淨額 | 8,437 | | | 1,293 | | | 65 | | |
| 扣除所得税(費用)收益和權益法投資變動前的持續經營收入 | 131,153 | | | 351,351 | | | 78,348 | | |
| 所得税(費用)福利 | (57,957) | | | 14,199 | | | (38,350) | | |
| (虧損)權益法投資所得，扣除所得税 | (7,730) | | | 35,845 | | | (11,338) | | |
| 持續經營淨收益 | 65,466 | | | 401,395 | | | 28,660 | | |
| (虧損)非持續經營所得，扣除所得税後的淨額 | (1,709) | | | 95,319 | | | 122,008 | | |
| 淨收入 | $ | 63,757 | | | $ | 496,714 | | | $ | 150,668 | | |
| | | | | | |
| 持續經營的每股普通股淨收益： | | | | | | |
| 基本信息 | $ | 1.39 | | | $ | 8.74 | | | $ | 0.62 | | |
| 稀釋 | $ | 1.39 | | | $ | 8.38 | | | $ | 0.61 | | |
| 非持續經營的每股普通股淨(虧損)收入： | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.04) | | | $ | 2.08 | | | $ | 2.62 | | |
| 稀釋 | $ | (0.04) | | | $ | 1.99 | | | $ | 2.58 | | |
| 每股普通股淨收入： | | | | | | |
| 基本信息 | $ | 1.36 | | | $ | 10.81 | | | $ | 3.24 | | |
| 稀釋 | $ | 1.36 | | | $ | 10.37 | | | $ | 3.18 | | |
| 加權平均流通股： | | | | | | |
| 基本信息 | 46,954,558 | | | 45,893,928 | | | 46,308,825 | | |
| 稀釋 | 47,025,849 | | | 47,862,745 | | | 47,115,609 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
(1)包括以股份為基礎的薪酬費用如下： | | | | | | |
| 收入成本 | $ | 341 | | | $ | 306 | | | $ | 332 | | |
| 銷售和市場營銷 | 3,083 | | | 1,288 | | | 1,011 | | |
| 研究、開發和工程 | 2,503 | | | 1,984 | | | 1,396 | | |
| 一般和行政 | 20,674 | | | 20,551 | | | 19,781 | | |
| 總計 | $ | 26,601 | | | $ | 24,129 | | | $ | 22,520 | | |
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Ziff Davis，Inc.及附屬公司
綜合全面收益表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨收入 | $ | 63,757 | | | $ | 496,714 | | | $ | 150,668 | |
| 其他綜合虧損，税後淨額： | | | | | |
| 外幣折算調整 | (32,479) | | | (21,268) | | | (8,902) | |
| 共識分離調整 | 4,056 | | | 18,966 | | | — | |
可供出售投資的公允價值變動，扣除税項支出(利益)淨額#美元0, $0及$181截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 | 272 | | | (114) | | | 558 | |
| 其他綜合虧損，税後淨額 | (28,151) | | | (2,416) | | | (8,344) | |
| 綜合收益 | $ | 35,606 | | | $ | 494,298 | | | $ | 142,324 | |
| | | | | |
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Ziff Davis，Inc.及附屬公司
合併現金流量表
(單位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 63,757 | | | $ | 496,714 | | | $ | 150,668 | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 233,400 | | | 258,303 | | | 228,737 | |
| | | | | |
| 攤銷融資成本和貼現 | 2,692 | | | 26,090 | | | 28,476 | |
| 非現金經營租賃成本 | 13,412 | | | 1,485 | | | 17,686 | |
| 基於股份的薪酬 | 26,601 | | | 25,248 | | | 24,006 | |
| 應收賬款信用損失準備(收益) | (255) | | | 8,738 | | | 13,283 | |
| 遞延所得税，淨額 | (12,991) | | | (13,433) | | | 5,840 | |
| 債務清償損失(收益) | (11,505) | | | 14,024 | | | 37,969 | |
| 出售業務的虧損(收益) | — | | | 21,798 | | | (17,122) | |
| 業務商譽減值 | 27,369 | | | 32,629 | | | — | |
| 或有對價的公允價值變動 | (2,575) | | | (1,223) | | | (80) | |
| | | | | |
| 權益法投資損失(收益)淨額 | 7,730 | | | (35,845) | | | 11,338 | |
| 報告日期持有的短期投資的未實現虧損(收益) | 7,145 | | | (298,490) | | | — | |
| 投資損失淨額 | 46,743 | | | 16,677 | | | 20,991 | |
| 其他 | 945 | | | 13,180 | | | (22,690) | |
| 減少(增加)： | | | | | |
| 應收賬款 | 14,948 | | | (18,050) | | | (31,611) | |
| 預付費用和其他流動資產 | 9,665 | | | (15,650) | | | 3,046 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 3,739 | | | 15,267 | | | 8,711 | |
| 其他資產 | (19,979) | | | (3,824) | | | (3) | |
| 增加(減少)： | | | | | |
應付賬款和應計費用(包括#美元0, $17,635及$0與關聯方) | (37,569) | | | 22,262 | | | 2,184 | |
| 應付所得税 | 17,323 | | | (21,783) | | | 6,489 | |
| 遞延收入 | (20,962) | | | 14,282 | | | 4,720 | |
| 經營租賃負債 | (27,131) | | | (30,581) | | | (25,150) | |
| 對不確定税務狀況的責任 | (2,167) | | | (10,383) | | | 9,391 | |
| 其他長期負債 | (3,891) | | | (899) | | | 3,200 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 336,444 | | | 516,536 | | | 480,079 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 出售可供出售投資的收益 | — | | | 663 | | | — | |
| 可供出售證券的投資 | (15,000) | | | — | | | — | |
| 權益法投資分配 | — | | | 15,327 | | | — | |
| 購買權益法投資 | — | | | (23,249) | | | (31,937) | |
| 購買股權投資 | — | | | (999) | | | (1,246) | |
| 出售股權投資所得收益 | 4,527 | | | 14,330 | | | — | |
| 購置財產和設備 | (106,154) | | | (113,740) | | | (92,552) | |
| 出售資產所得收益 | — | | | — | | | 507 | |
| 收購業務，扣除收到的現金 | (104,094) | | | (141,146) | | | (482,227) | |
| 出售業務所得的收益，扣除剝離的現金 | — | | | 48,876 | | | 24,353 | |
| 購買無形資產 | (50) | | | (78) | | | (3,118) | |
| 剝離停產業務所得收益 | — | | | 259,104 | | | — | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | (220,771) | | | 59,088 | | | (586,220) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 發行長期債券所得收益 | — | | | — | | | 750,000 | |
| 應付票據的付款 | — | | | — | | | (400) | |
| 過橋貸款的收益 | — | | | 485,000 | | | — | |
| 發債成本 | — | | | — | | | (7,272) | |
| 償還債項 | (166,904) | | | (512,388) | | | (650,000) | |
清償債務費用(包括償還#美元0, $7,500及$0與關聯方) | (756) | | | (1,096) | | | (29,250) | |
| 定期貸款收益 | 112,286 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 普通股回購 | (78,291) | | | (78,327) | | | (275,654) | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | 9,431 | | | 9,231 | | | 7,382 | |
| 行使股票期權所得收益 | 148 | | | 2,939 | | | 1,619 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 收購延期付款 | (16,116) | | | (14,387) | | | (29,180) | |
| 其他 | (630) | | | (4,060) | | | (1,878) | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (140,832) | | | (113,088) | | | (234,633) | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (16,890) | | | (10,346) | | | 7,811 | |
| 現金和現金等價物淨變化 | (42,049) | | | 452,190 | | | (332,963) | |
| 年初現金及現金等價物 | 694,842 | | | 242,652 | | | 575,615 | |
| 年初與非持續經營相關的現金和現金等價物 | — | | | 66,210 | | | 51,141 | |
| 年初與持續經營相關的現金和現金等價物 | 694,842 | | | 176,442 | | | 524,474 | |
| 年終現金及現金等價物 | 652,793 | | | 694,842 | | | 242,652 | |
| 與非持續經營有關的年終現金和現金等價物 | — | | | — | | | 66,210 | |
| 與持續經營有關的年終現金和現金等價物 | $ | 652,793 | | | $ | 694,842 | | | $ | 176,442 | |
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Ziff Davis，Inc.及附屬公司
合併股東權益報表
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 累計 | | |
| 普通股 | 其他內容
已繳費 | 庫存股 | 保留 | 其他綜合性的 | 總計
股東的 | |
| 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 收益 | 收入/(虧損) | 權益 | |
| 平衡，2020年1月1日 | 47,654,929 | | $ | 476 | | $ | 465,652 | | — | | $ | — | | $ | 891,526 | | $ | (46,462) | | $ | 1,311,192 | | |
| 淨收入 | — | | — | | — | | — | | — | | 150,668 | | — | | 150,668 | | |
其他全面收入，扣除税費淨額#美元181 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (8,344) | | (8,344) | | |
| | | | | | | | | |
| 股票期權的行使 | 42,740 | | — | | 1,619 | | — | | — | | — | | — | | 1,619 | | |
| 員工購股計劃下的股票發行 | 118,629 | | 1 | | 7,381 | | — | | — | | — | | — | | 7,382 | | |
的股權部分3.25可轉換債務百分比 | — | | — | | (12) | | — | | — | | — | | — | | (12) | | |
| 發行限制性股票，淨額 | 273,201 | | 3 | | (3) | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| 普通股回購和註銷 | (3,742,869) | | (37) | | (42,530) | | — | | — | | (233,087) | | — | | (275,654) | | |
| 基於股份的薪酬 | — | | — | | 24,006 | | — | | — | | — | | — | | 24,006 | | |
| 其他，淨額 | — | | — | | 161 | | — | | — | | — | | — | | 161 | | |
| 平衡，2020年12月31日 | 44,346,630 | | $ | 443 | | $ | 456,274 | | — | | $ | — | | $ | 809,107 | | $ | (54,806) | | $ | 1,211,018 | | |
| | | | | | | | | |
| 淨收入 | — | | — | | — | | — | | — | | 496,714 | | — | | 496,714 | | |
扣除税費後的其他全面收入零 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (21,382) | | (21,382) | | |
| 股票期權的行使 | 70,776 | | 1 | | 2,938 | | — | | — | | — | | — | | 2,939 | | |
| 員工購股計劃下的股票發行 | 109,248 | | 1 | | 9,230 | | — | | — | | — | | — | | 9,231 | | |
| | | | | | | | | |
| 發行限制性股票，淨額 | 560,290 | | 5 | | (5) | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| 普通股回購和註銷 | (697,657) | | (7) | | (26,275) | | (445,711) | | 47,741 | | (52,045) | | — | | (30,586) | | |
| | | | | | | | | |
| 普通股股份回購 | — | | — | | — | | 445,711 | | (47,741) | | — | | — | | (47,741) | | |
| 基於股份的薪酬 | — | | — | | 25,248 | | — | | — | | — | | — | | 25,248 | | |
作為贖回費用發行的轉換股份3.25%可轉換票據 | 3,050,850 | | 31 | | 431,921 | | — | | — | | — | | — | | 431,952 | | |
贖回3.25%可轉換票據，税後淨額 | — | | — | | (390,526) | | — | | — | | — | | — | | (390,526) | | |
| 共識分離 | — | | — | | — | | — | | — | | 261,394 | | 18,966 | | 280,360 | | |
| 其他，淨額 | — | | — | | 317 | | — | | — | | 188 | | — | | 505 | | |
| 平衡，2021年12月31日 | 47,440,137 | | $ | 474 | | $ | 509,122 | | — | | $ | — | | $ | 1,515,358 | | $ | (57,222) | | $ | 1,967,732 | | |
| | | | | | | | | |
對以下項目的權益部分重新分類1.75%可轉換票據在採用時轉換為負債ASU 2020-06 | — | | — | | (88,137) | | — | | — | | 23,436 | | — | | (64,701) | | |
| 淨收入 | — | | — | | — | | — | | — | | 63,757 | | — | | 63,757 | | |
扣除税費後的其他全面收入零 | — | | — | | (206) | | — | | — | | 206 | | (32,207) | | (32,207) | | |
| 股票期權的行使 | 5,439 | | — | | 148 | | — | | — | | — | | — | | 148 | | |
| 根據員工購股計劃發行股票 | 139,992 | | 1 | | 9,430 | | — | | — | | — | | — | | 9,431 | | |
| 發行限制性股票，淨額 | 493,300 | | 5 | | (6) | | — | | — | | — | | — | | (1) | | |
| 普通股回購和註銷 | (809,422) | | (7) | | (17,277) | | (736,536) | | 71,337 | | (61,007) | | — | | (6,954) | | |
| 普通股股份回購 | — | | — | | — | | 736,536 | | (71,337) | | — | | — | | (71,337) | | |
| 基於股份的薪酬 | — | | — | | 26,601 | | — | | — | | — | | — | | 26,601 | | |
| | | | | | | | | |
| 其他，淨額 | — | | — | | 6 | | — | | — | | (3,920) | | 4,056 | | 142 | | |
| 平衡，2022年12月31日 | 47,269,446 | | $ | 473 | | $ | 439,681 | | — | | $ | — | | $ | 1,537,830 | | $ | (85,373) | | $ | 1,892,611 | | |
請參閲合併財務報表附註
Ziff Davis，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
1. “公司”(The Company)
Ziff Davis，Inc.及其子公司(“Ziff Davis”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家垂直專注於數字媒體和互聯網的公司，其投資組合包括技術、購物、遊戲和娛樂、連接、健康、網絡安全和Martech方面的品牌。該公司的數字媒體業務專注於技術、購物、遊戲和醫療保健市場，向消費者和企業提供內容、工具和服務。該公司的網絡安全和Martech業務為消費者和企業提供基於雲的訂閲服務，包括網絡安全、隱私和營銷技術。
2021年10月7日，為了剝離其雲傳真業務，本公司將其名稱從J2 Global，Inc.更名為Ziff Davis，Inc.(對於2021年10月7日之前的某些事件，本公司可稱為J2 Global)。
2. 主要會計政策的列報依據和摘要
合併原則
隨附的合併財務報表包括Ziff Davis及其直接和間接全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
預算的使用
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表時，管理層須作出影響於財務報表日期呈報的資產及負債額的估計及假設，包括對投資分類及報告期內呈報的收入及開支淨額的判斷。本公司認為，其最重要的估計是與收入確認、投資估值和減值、作為可變利益實體的所有權權益的評估以及合併、基於股份的補償費用、收購資產的公允價值和與業務合併、長期資產減值和無形資產減值、或有對價、所得税和或有事項以及信貸損失準備有關的相關確定有關的估計。管理層根據過往經驗及本公司認為在當時情況下合理的各種其他因素，持續評估其估計。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
Consensus，Inc.剝離和終止運營
2021年9月21日，該公司宣佈，其董事會批准了此前宣佈的雲傳真業務分離(以下簡稱分離)，成立一家獨立的上市公司Consensus Cloud Solutions，Inc.(簡稱Consensus Cloud Solutions，Inc.)。2021年10月7日(“分配日期”)，分離完成，公司將J2 Cloud Service，LLC轉讓給Consensus，後者又將非傳真資產和負債轉回Ziff Davis，從而將共識留給雲傳真業務。分離是通過公司經銷80.1截至2021年10月1日，也就是分配的創紀錄日期收盤時，向J2全球普通股持有人支付共識普通股股份的百分比。該公司登記在冊的股東每三股J2環球公司的普通股就可獲得一股共識普通股。2021年10月8日，共識在納斯達克上開始交易，股票代碼：CCSI。Ziff Davis，Inc.保留了19.9在分離後的協商一致中的百分比權益(“對協商一致的投資”)。
Ziff Davis，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註--續
2021年10月7日，Consensus向Ziff Davis支付了大約$259.1在預計在滿足某些要求的情況下免税的分配中的百萬現金，併發行了$500.0Ziff Davis隨後根據信貸協議及信貸協議修訂條款，由Ziff Davis一方的附屬公司(作為擔保人Citicorp North America Inc.及三菱UFG Union Bank，N.A.)及三菱UFG Union Bank，N.A.(作為貸款人的行政代理)與貸款人交換2028年到期的百萬張優先票據，以清償過渡性貸款機制下的未清償債務。請參閲附註10-債務瞭解更多詳細信息。根據規則144A，這些貸款人或其附屬公司同意將2028年的票據轉售給美國的合格機構買家。
在分離完成時，滿足了將公司的雲傳真業務報告為非持續業務的會計要求。因此，合併財務報表反映了雲傳真業務在列報的所有期間作為非連續性業務的結果。齊夫·戴維斯在Consensus中沒有保留控股權。
於截至2022年12月31日止年度，本公司對其現有信貸協議訂立第五修正案及第六修正案，規定發行信貸協議項下的優先擔保定期貸款(“定期貸款安排”)，本金總額約為$112.3百萬美元。於截至2022年12月31日止年度內，本公司其後完成2,800,000根據第五和第六修正案與貸款人達成共識的普通股股份，以清償公司#美元的債務112.3未償還的定期貸款本金總額，外加相關利息。請參閲附註10-債務瞭解更多詳細信息。
截至2022年12月31日，公司繼續持有約1.1百萬股共識投資普通股。共識投資指本公司選擇公允價值期權的權益證券投資，而共識股份的後續公允價值變動計入持續經營的資產及收益。請參閲注5-投資及附註6-停產經營和處置以獲取更多信息。
信貸損失準備
本公司保留應收賬款信貸損失準備，記為應收賬款減少額。津貼的變動在綜合業務報表中被歸類為“一般和行政”費用。本公司通過在存在類似特徵的集體基礎上審查應收賬款，並在發現特定客户存在已知糾紛或收款問題時，對個別客户進行評估，以評估收款能力。在確定信貸損失準備的金額時，本公司會根據逾期狀況考慮歷史上的可收回性。它還考慮客户特定的信息、當前的市場狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以提供對歷史損失數據的調整。管理層會持續評估這些儲備的充分性。
應收賬款信貸損失準備的結轉淨額如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 期初餘額 | $ | 9,811 | | | $ | 11,552 | | | $ | 8,480 | |
壞賬支出增加(減少) | (255) | | | 3,107 | | | 5,315 | |
| 撇除回收後的淨額註銷 | (2,688) | | | (4,848) | | | (2,243) | |
| 期末餘額 | $ | 6,868 | | | $ | 9,811 | | | $ | 11,552 | |
收入確認
當公司履行其義務，將商品或服務的控制權轉讓給客户時，公司確認收入，金額反映公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。請參閲注3-收入瞭解更多詳細信息。
委託人與代理人
公司通過評估公司在交易中是作為委託人還是代理人來確定收入是按毛利還是按淨額報告。如果該公司在一項交易中擔任委託人，則該公司以毛收入為基礎報告收入。如果該公司在一項交易中擔任代理，該公司報告的收入是以淨額為基礎的。在確定公司是作為委託人還是代理人時，公司遵循財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題606下的會計指導，與客户簽訂合同的收入(I)如果另一方參與向客户提供商品或服務，(Ii)公司在將控制權移交給客户之前是否控制指定的商品或服務，以及(Iii)公司是否有酌情權決定定價。
Ziff Davis，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註--續
銷售税
本公司已作出一項會計政策選擇，將由政府當局評估的所有税項從交易價格的計量中剔除，這些税項(I)既向特定創收交易徵收，又與特定創收交易同時徵收，以及(Ii)由本公司向客户收取。
公允價值計量
本公司遵守FASB ASC主題820的規定，公允價值計量和披露(“ASC 820”)計量公允價值及披露公允價值計量。ASC 820提供了計量公允價值的框架，並擴大了金融和非金融資產和負債的公允價值計量所需的披露。
現金及現金等價物、應收賬款、應收利息、應付賬款、應計費用、應付利息、客户存款和長期債務的賬面價值按成本在財務報表中反映。除某些投資和長期債務外，由於這類工具的短期性質，成本接近公允價值。本公司未償還債務的公允價值是根據類似條款和到期日的債務工具的報價市場價格(如有)確定的。截至同一日期，其他長期負債的賬面價值接近公允價值，因為相關利率接近本公司目前可獲得的利率。
現金和現金等價物
該公司將其對基金的投資餘額視為現金等價物，這些基金大量持有自公司購買這些證券之日起三個月或更短時間內到期的證券。由於這些工具的短期到期日，現金和現金等價物的賬面價值或接近公允價值，或處於公允價值。
投資
本公司根據ASC主題320對其在債務證券中的投資進行會計處理，投資--債務證券(“ASC 320”)。債務投資通常由公司債務證券組成，這些證券被歸類為可供出售。可供出售證券按公允價值列賬，未實現收益和虧損計入其他全面收益。所有債務證券均按特定識別基礎入賬。
本公司的可供出售債務證券按估計公允價值列賬，任何未實現收益或虧損(税後淨額)包括在我們綜合資產負債表的累計其他全面虧損中。對攤餘成本超過估計公允價值的可供出售債務證券進行評估，以確定差額中有多少是由預期信貸損失造成的。可供出售債務證券的預期信貸損失在投資損失中確認，在我們的綜合經營報表上淨額確認，任何剩餘的未實現損失，扣除税收後，都包括在我們綜合資產負債表上的累計全面損失中。
本公司根據ASC主題321對其股權證券投資進行會計處理，投資--股票證券(“美國會計準則第321條”)規定，除按權益會計方法入賬的權益投資外，權益投資一般按公允價值計量，而權益證券的公允價值則易於釐定。公允價值不容易釐定的權益證券，如未按權益會計方法入賬，則按其成本減去減值(如有)計量，並按同一發行人的相同或類似投資的有序交易所引起的可見價格變動作出調整。任何未實現的收益或損失將在我們的綜合經營報表的收益中報告。
本公司評估一項投資是否因公允價值下跌或其他市況而出現非暫時性減值虧損。請參閲注5-投資以獲取更多信息。
共識投資是按公允價值期權按公允價值入賬的權益證券，相關的公允價值損益在收益中確認。由於合意投資的初始賬面價值在分拆後立即為負值，本公司選擇ASC 825-10-25項下的公允價值選項，以支持按公允價值初步確認合意投資，負賬面價值於分拆日期作為收益入賬。由於Consensus是一家上市公司，所以Consensus普通股的公允價值很容易獲得。
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合併財務報表附註--續
可變利息實體(VIE)
VIE需要由實體的主要受益人進行合併。本公司對其所涉實體的投資進行評估，以確定該實體是否為VIE，如果是，則確定該實體是否持有可變權益以及是否為主要受益人。本公司已決定其於OCV Fund I，LP(“OCV Fund”，“OCV”或“Fund”)以及另一獨立公司的有限責任合夥人的投資中持有可變權益。在確定公司是否被視為VIE的主要受益人時，必須具備以下兩個特徵：
A)公司有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現有最大的影響(權力標準)；以及
B)本公司有義務承擔VIE的損失，或有權獲得VIE的利益，這可能對VIE(經濟標準)產生重大影響。
本公司的結論是，作為OCV的有限合夥人，儘管承擔損失的義務或從收益中獲益的權利並不是微不足道的，但本公司對OCV沒有“權力”，因為它沒有能力指導影響OCV經濟的重大決策。本公司相信，OCV普通合夥人作為單一決策者，有能力就對OCV基金的經濟表現影響最大的活動作出決定。因此，本公司的結論是，它不會合並OCV，因為它不是OCV基金的主要受益人，並將根據權益會計方法對這項投資進行會計處理(見附註5-投資).
OCV有資格成為ASC主題946下的投資公司，金融服務、投資公司(“ASC 946”)。在ASC主題323下，投資--權益法和合資企業投資者持有符合美國會計準則946對投資公司進行專業行業會計核算的投資的，應記錄其在合併經營報表中按照其權益法被投資人報告的已實現或未實現的收益或虧損份額。
由於OCV的時機和財務信息的可獲得性，該公司在與投資OCV相關的淨收益或虧損中確認其權益的時間滯後了一個季度。如果公司意識到非臨時性的價值大幅下降，損失將計入公司確定的下降期間。
債務發行成本和債務貼現
該公司將借款和發行債務證券所產生的成本資本化，並將債務發行成本和貼現記錄為債務金額的減少。這些成本和貼現按實際利息法攤銷，並計入借款期間的利息支出。
信用風險集中
該公司主要向美國、加拿大、英國和歐盟的主要金融機構投資其現金、現金等價物和有價證券。這些投資是根據公司的投資政策進行的，主要目標是保本、滿足流動資金需求以及與保本相稱的高於市場的回報。該公司的投資政策還要求，對有價證券的投資只能投資於評級較高的工具，並限制投資於任何單一發行人的證券。然而，該等投資並無就全部或接近完全損失收益或本金的可能性投保，並固有地受制於與相關發行人的持續信譽有關的信貸風險及一般信貸市場風險。截至2022年12月31日，公司在符合條件的金融機構的活期存款賬户中保留的現金和現金等價物的保險上限為適用的政府機構確定的限額。
Ziff Davis，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註--續
外幣
該公司的大多數外國子公司使用各自國家的當地貨幣作為其職能貨幣。資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算。收入和支出按該期間的平均匯率換算成美元。折算產生的損益記為累計其他綜合收益/(虧損)的一個組成部分。淨翻譯損失為$32.5百萬，$21.3百萬美元和美元8.9截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。外幣交易的已實現損益在我們綜合經營報表的“其他收益(虧損)淨額”中確認。匯兑收益(虧損)達1美元8.2百萬，$2.0百萬美元和$(3.1)分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。
財產和設備
財產和設備按成本列報。融資租賃項下的設備按最低租賃付款的現值列報。折舊按資產的估計使用年限以直線法計算，並記入綜合經營報表的收入成本及一般及行政費用。財產和設備的估計使用年限從一至十年。主要由租賃改進及融資租賃項下的設備組成的固定裝置，按其估計使用年限或租賃改進的相關租賃期限(如較短)按直線法攤銷。該公司已將某些內部使用的軟件和網站開發成本資本化，這些成本包括在財產和設備中，並在估計的使用壽命內採用直線折舊方法，估計使用壽命是為每個具體項目評估的，通常是三年.
長期資產的減值或處置
本公司按照美國會計準則第360條的規定，對長期資產進行會計核算，包括財產和設備、經營租賃使用權資產和可識別的有限使用年限的無形資產(須攤銷)。物業、廠房和設備(“ASC 360”)，要求在發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，對長期資產進行減值審查。回收能力是通過將資產的賬面價值與資產產生的預期未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果確定資產可能無法收回，且資產的賬面價值超過其估計公允價值，則在差額部分確認減值費用。
當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，本公司會評估可識別的固定壽命無形資產及長期資產的減值。它認為可能單獨或合併引發損害的重要因素包括：
•與預期的歷史或預期的未來經營業績相比，業績明顯不佳；
•收購資產的使用方式或公司整體業務戰略發生重大變化；
•重大的負面行業或經濟趨勢；
•公司股票價格持續大幅下跌；以及
•公司相對於賬面淨值的市值。
如本公司根據一項或多項減值指標的存在而釐定確實存在的無形資產及長期資產的賬面價值可能無法收回，則本公司將計入相當於資產賬面金額超出其估計公允價值的減值。
本公司評估是否已發生事件或情況變化，可能顯示確定存續資產的賬面價值可能無法收回。於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，除若干經營租賃使用權資產及相關物業及設備計提減值外，本公司並無任何顯示長期資產減值的事項或情況。該公司定期評估其辦公空間需求，考慮到更多的員工在家中工作，這是永久的“遠程”或“部分遠程”工作模式的一部分。減值在我們的綜合經營報表中以一般和行政費用列示。請參閲注11-租契瞭解更多詳細信息。
Ziff Davis，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註--續
本公司將其擬出售的長期資產歸類為在下列期間內持有待售：(I)其已批准並承諾出售該資產的計劃；(Ii)該資產可在其目前的狀況下立即出售；(Iii)正在進行的尋找買家的計劃及出售該資產所需的其他行動已經啟動；(Iv)該資產的出售可能且轉讓預計將在一年內符合確認為出售的資格；(V)該資產正積極地以相對於其當前公允價值合理的價格進行銷售，以及(Vi)不太可能對該計劃進行重大修改或撤回該計劃。本公司最初以賬面價值或公允價值減去任何出售成本後的較低價格計量長期資產，並將其分類為持有以待售。由這一計量產生的任何損失都在符合持有待售標準的期間確認。相反，出售長期資產的收益直到出售之日才被確認。一旦被指定為持有出售的資產，本公司將停止記錄該資產的折舊費用。本公司於每個報告期內評估長期資產的公平價值減去任何出售成本，直至該資產不再被分類為持有以待出售為止。
企業合併與商譽和無形資產的價值評估
本公司採用按照公認會計原則對企業合併進行會計處理的收購方法，並使用估計和判斷將收購支付的收購價格分配到資產的公允價值，包括收購的可識別無形資產和負債。此類估計可能基於重大的不可觀察的輸入和假設，例如但不限於未來收入增長率、毛利率和營業利潤率、客户流失率、特許權使用費、折扣率和終端增長率假設。該公司使用既定的估值技術，並可能聘請聲譽良好的估值專家協助估值。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。隨着與收購完成日期相關的信息可用，公允價值將在收購完成日期後最多一年內進行調整。在計量期結束時，任何後續調整均計入收益。
商譽是指購買價格超過在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。採用會計收購法核算的實體收購所產生的無形資產，按所收購資產的估計公允價值入賬。可識別的無形資產包括購買的客户關係、商標和商號、開發的技術和其他無形資產。應攤銷的無形資產在估計經濟效益期間攤銷，範圍為一至二十年並計入合併業務報表的一般費用和行政費用。本公司根據FASB ASC主題350對其商譽和無限期無形資產進行減值評估。無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)，其中規定商譽和其他具有無限期壽命的無形資產不進行攤銷，而是每年進行減值測試，或在公司認為存在減值指標時進行更頻繁的測試。關於年度商譽減值測試，本公司可選擇進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果本公司確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則會進行商譽減值測試。減值測試涉及將適用報告單位的公允價值與其總賬面價值(包括商譽)進行比較。本公司一般採用收益法和市場法相結合的方法來確定其報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，則就差額確認減值損失。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司錄得商譽減值$27.4百萬，$32.6百萬美元和零，分別為。請參閲注9-商譽與無形資產瞭解更多詳細信息。
本公司對2021財年和2020財年具有無限年限的無形資產進行了年度減值測試，採用的是定性評估，主要考慮了宏觀經濟、行業和市場狀況、整體財務表現和任何其他相關的公司特定因素。該公司的結論是，有不是2021年和2020年的減值。本公司於2022年並無進行評估，因於2022年期間並無生命週期不確定的無形資產。
或有對價
該公司的某些收購協議包括或有盈利安排，這些安排通常基於未來收入門檻或其他指標的實現。或有收益安排基於公司對被收購公司的估值，減少了在未能實現預期財務業績的情況下為收購支付過高價格的風險。
這些盈利安排的公允價值計入被收購公司在各自收購日期的收購價格中。對於每項交易，本公司估計或有收益付款的公允價值作為初始購買價格的一部分，並將或有對價的估計公允價值作為負債記錄在綜合資產負債表中。公司在確定或有收益負債時會考慮以下幾個因素
Ziff Davis，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註--續
收購價格的一部分，包括以下內容：(1)我們收購的估值並不完全由支付的初始對價支持，或有盈利公式是確定收購價格的估值方法的關鍵和重要組成部分；(2)與公司其他關鍵員工的薪酬相比，仍擔任關鍵員工的被收購公司的前股東獲得了合理水平的或有盈利以外的薪酬。或有賺取款項不受終止僱用影響。
本公司以公允價值計量與收購有關的或有收益負債，以公允價值為基礎，以公允價值第三級分類的重大不可觀察的投入(見附註7-公允價值計量)。根據或有對價的條款和條件，本公司可能使用各種估值技術，包括蒙特卡洛模擬。該模擬使用每個重要輸入的概率分佈來產生成百上千個可能的結果，並對結果進行分析以確定不同結果發生的概率。單獨大幅增加或減少這些投入，將導致負債顯著增加或減少，負債增加，並以或有收益債務的合同最高限額為上限。最終，負債將等同於已支付的金額，公允價值估計與已支付金額之間的差額將計入收益。低於或等於收購日負債的已支付金額在我們的合併現金流量表中反映為融資活動中使用的現金。在購置日支付的任何超出負債的金額都反映為經營活動中使用的現金。
本公司按季度檢討及重新評估或有代價的估計公允價值，更新後的公允價值可能與最初估計或先前的金額有重大差異。其或有收益負債的估計公允價值變動以及與所有其他不可觀察到的投入變動相關的估計公允價值調整在我們的綜合經營報表中的一般和行政費用中列報。
自我保險計劃
該公司通過自我保險結構向某些員工提供健康和牙科保險計劃。該公司已獲得兩級止損保險形式的再保險，以限制因任何索賠而產生的風險。已提出但未報告的自我保險索賠和已發生但未報告的索賠是根據管理層根據保險業遵循的精算假設和歷史經驗對自我保險索賠產生的貼現最終成本的估計而計的。儘管管理層認為它有能力合理估計與索賠有關的損失，但實際結果可能與記錄的自我保險負債不同。
所得税
該公司的收入在美國和許多外國司法管轄區均需納税。在評估公司的税務狀況和確定其所得税撥備時，需要做出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。該公司根據對是否應繳納附加税以及應繳納附加税的程度的估計，為與税收有關的不確定因素建立準備金。當公司認為某些頭寸可能會受到挑戰時，儘管公司認為其納税申報單的頭寸是完全可以支持的，但仍建立了這些或有税項準備金。本公司會根據不斷變化的事實和情況，例如税務審計的結果或訴訟時效的失效，調整該等準備金。所得税準備金包括準備金準備金的影響和被認為適當的準備金變動。
本公司根據ASC主題740核算所得税，所得税(“美國會計準則第740條”)，要求根據已記錄資產和負債的賬面和計税基礎之間的暫時性差異的影響，使用制定的税率確認遞延税項資產和負債。ASC 740還要求，如果部分或全部遞延税項淨資產更有可能無法變現，則遞延税項資產應減去估值準備金。估值免税額根據當時已知的事實和情況按季度進行審查。在評估這項估值撥備時，本公司會審閲過往及未來的預期經營業績及其他因素，包括最近的累積盈利經驗、税務管轄區對未來應課税收入的預期，以及可供税務申報的結轉期，以確定遞延税項資產是否更有可能變現。
ASC 740就不確定所得税優惠在財務報表中得到確認之前所需達到的最低門檻提供了指導，並適用於一家公司擔任的所有所得税頭寸。ASC 740包含一個兩步法來確認和衡量不確定的所得税頭寸。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估納税狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。如果不是更有可能通過其技術優勢保持這種好處，就不會記錄任何好處。不確定的所得税頭寸只與項目何時被列入納税申報單的時間有關，被視為已達到確認門檻。“公司”(The Company)
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合併財務報表附註--續
在合併經營報表中確認與所得税支出中不確定所得税頭寸相關的應計利息和罰金。
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARS)法》被頒佈為法律，規定對影響商業的各種税法進行修改。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。本公司認為這些規定不會對我們的當前和遞延所得税餘額產生重大影響。本公司將受益於與符合條件的改善物業有關的税務折舊的技術更正，並已選擇在符合條件的情況下推遲繳納所得税和僱主方的社會保障。
2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(《愛爾蘭共和軍》)簽署成為法律。愛爾蘭共和軍包括許多氣候和能源條款，並引入了15%的公司替代最低税(CAMT)，適用於年平均調整財務報表收入超過特定門檻的納税人。愛爾蘭共和軍還對美國上市公司進行的股票回購徵收1%的消費税。股票回購的CAMT和消費税從2022年12月31日之後的納税年度起生效。本公司不認為其將受CAMT的約束，因為它預計將低於平均年度調整後財務報表收入的門檻。
基於股份的薪酬
本公司根據ASC主題718的規定對員工和非員工進行基於股票的獎勵，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，它要求在授予日以公允價值計量的補償成本，在僱員必需的服務期內使用直線法予以確認。以股份為基礎的薪酬開支的計量基於多個標準，包括但不限於所使用的估值模型和相關的輸入因素，如預期獎勵期限、股價波動、無風險利率、股息率和獎勵取消率。其中某些輸入是主觀的，是由管理層的判斷決定的。若釐定以股份為基礎的薪酬開支時所採用的假設與實際因素之間出現差異，而實際因素隨着時間的推移而為人所知，本公司可能會更改在釐定未來以股份為基礎的薪酬開支時所使用的投入因素。任何該等變動均可能對本公司在作出變動期間及其後期間的經營業績造成重大影響。本公司根據其員工的歷史行使行為估計歸屬期限。
每股普通股收益(EPS)
根據ASC主題260中定義的兩類方法計算EPS，每股收益(“ASC 260”)，其中規定所有包含不可沒收股息或股息等價物權利的未歸屬股份支付獎勵均被視為參與證券，並應計入根據兩級法計算的每股收益。
基本每股收益是通過將分配給普通股股東(不包括參與證券)的淨分配和未分配收益除以已發行普通股的加權平均數量來計算的。該公司的參與證券包括其未歸屬的基於股份的支付獎勵，其中包含不可沒收股息或股息等價物的權利。
2022年1月1日，公司通過《會計準則更新(ASU)》2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益合同(分專題815-40)可轉換工具和合同在實體自有權益中的會計(“ASU 2020-06”)，採用修改後的回溯法。採納後，本公司採用IF-轉換法計算可轉換債務工具的稀釋後每股淨收益。在採納之前，本公司在計算可轉換債務工具的潛在稀釋效應時採用了庫存股方法。
研究、開發和工程
研究、開發和工程成本在發生時計入費用。在確定技術可行性之後以工作模式的形式產生的軟件開發成本將在其估計使用壽命內資本化和攤銷。研究、開發和工程支出為#美元。74.1百萬，$78.9百萬美元和美元57.1截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
細分市場報告
ASC主題280，細分市場報告(“美國會計準則第280條”)確立了上市企業在其年度合併財務報表中報告經營分類信息的方式標準，並要求這些企業在中期財務報告中報告選定的經營分類信息。ASC 280還建立了相關的標準
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合併財務報表附註--續
披露有關產品和服務、地理區域和主要客户的信息。該公司的業務部門基於首席運營決策者用於制定運營和投資決策以及評估業績的組織結構。
該公司擁有二可報告的細分市場：(I)數字媒體和(Ii)網絡安全和Martech。參閲附註18-細分市場信息以獲取更多詳細信息。
廣告費
該公司為推廣其品牌而產生外部廣告費用。這些成本主要包括與第三方網站和應用程序上的數字廣告、創意服務、貿易展和類似活動相關的費用、營銷費用和營銷情報費用。廣告費用在發生時計入費用。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，外部廣告費用為128.8百萬，$143.5百萬美元和美元96.0分別為100萬美元。
近期會計公告
最近採用的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06。此更新的規定通過刪除ASC 470-20中的某些分離模型簡化了可轉換票據的會計處理，債務--帶有轉換和其他選項的債務，適用於可兑換票據。如果不再需要分離，可轉換債務工具將按攤銷成本作為單一負債入賬，除非(1)可轉換債務工具包含需要作為ASC主題815“衍生工具和對衝”項下衍生工具的特徵，或(2)可轉換債務工具以相當高的溢價發行。在其他潛在影響中，這一變化預計將減少報告的非現金利息支出，增加報告的淨收入，並導致某些轉換特徵資產負債表金額從股東權益重新分類為負債。同樣，債務折價相當於發行時嵌入轉換功能的賬面價值，將不再在票據有效期內作為利息支出攤銷至收入中。此外，ASU 2020-06要求使用IF轉換方法來計算可轉換工具對稀釋每股收益的影響，其中包括可以現金或股票結算的工具的股票結算的影響，但某些負債分類的基於股份的支付獎勵除外。.
2022年1月1日，本公司採用ASU 2020-06採用改良的回溯法。綜合資產負債表因此而作出的變動的累積影響增加了1.75%可轉換票據(定義見附註10-債務下文)減少了約$85.9100萬美元，留存收益增加約美元23.4100萬美元，減少遞延税負約1美元21.2100萬美元，並將額外實收資本減少約美元88.1百萬美元。這一變化對公司每股收益的影響是增加了#美元。0.25以截至2022年12月31日的年度持續運營的每股基本和稀釋後普通股淨收入計算。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。這一更新要求在企業合併中收購的合同資產和合同負債在收購日期由收購方根據ASC 606進行確認和計量。此更新適用於2022年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡時期，允許及早採用，包括過渡時期。該公司在2022年第二季度提前採用了ASU 2021-08。在過渡期內提早採用的實體應(1)追溯到收購日期發生在包括提早申請過渡期在內的會計年度開始之日或之後的所有企業合併，以及(2)預期在首次申請之日或之後發生的所有企業合併。因此，ASU 2021-08的採用被追溯到2022年1月1日。ASU 2021-08的採用並未對我們的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
最近發佈的適用會計公告尚未採用
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。這一更新提供了可選的財務報告替代方案，以減少與合同、套期保值關係和受參考匯率改革影響的其他交易的會計相關的成本和複雜性。此更新僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他因參考利率改革而預計將停止的參考利率的合同、套期保值關係和其他交易。這些住宿在2022年12月31日之前對所有實體開放，並允許提前採用。該更新後來被ASU 2022-06修訂。
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合併財務報表附註--續
2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06，參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期。此更新將ASC主題848的到期日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。我們目前正在評估採用這一更新將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。
重新分類
上一年報告的某些金額已重新分類，以符合2022年的列報。
3. 收入
數字媒體
數字媒體的收入主要來自廣告服務的交付以及服務和信息的訂閲。
收入來自於在我們擁有和運營的網站上提供廣告服務，以及在數字媒體廣告網絡中的網站上提供廣告服務。根據與客户簽訂的個別合同，當下列任何履行義務得到履行時，這些服務的收入將在合同期內確認：(I)當廣告被投放供觀看時，(Ii)當合格的銷售線索被交付時，(Iii)當訪問者“點擊”廣告時，或(Iv)當銷售廣告產品賺取佣金時。
來自訂閲的收入通過授予訪問或向客户提供數據產品或服務來賺取。訂閲內容包括視頻遊戲和相關內容、健康信息、數據和其他受版權保護的材料。此類協議下的收入在使用服務的合同期限內確認。收入還來自上市費用、在線出版物訂閲和其他來源。訂閲收入是隨着時間的推移確認的。
我們還通過將某些資產許可給客户來產生數字媒體訂閲收入。資產被授權供客户在自己的促銷材料中使用或以其他方式使用，可能包括徽標、編輯評論或其他受版權保護的材料。此類許可協議下的收入在使用資產的合同期限內確認。在將技術資產許可給我們的客户的情況下，從這些資產的許可中獲得的收入將在訪問期內確認。
數字媒體業務還從包括營銷和製作服務在內的其他來源獲得收入。這類其他收入一般在產品或服務交付期間確認。
我們還從涉及銷售永久軟件許可證、相關軟件支持和維護、與其軟件結合使用的硬件以及其他相關服務的交易中獲得數字媒體收入。在(I)合同獲得批准，我們承諾履行各自的義務，以及(Ii)我們可以確定和量化每項義務及其各自的銷售價格之後，這些具有多個履約義務的軟件交易的收入將被確認。一旦確定並量化了各自的業績債務，收入將在債務履行時確認，無論是在一段時間內還是在某個時間點，取決於債務的性質。
軟件許可履行義務的收入通常在軟件可供客户下載和使用時預先確認。相關軟件支持和維護績效義務的收入與根據需要向客户提供的技術支持以及在支持期間提供的未指明的軟件產品升級、維護版本和補丁有關。我們有義務在整個合同期內持續提供支持服務。因此，支助合同的收入一般在提供支助服務的合同期按比例確認。硬件產品和相關的軟件性能義務，如操作系統或固件，是高度相互依賴和相互關聯的，並被視為捆綁的性能義務。這種捆綁的履約義務的收入通常在硬件和軟件產品交付並將所有權轉移給客户時確認。其他服務收入通常隨着服務的執行而確認。
本公司按毛基記錄以下收入：(I)本公司在其擁有和運營的網站、第三方網站或獨立廣告網絡上提供在線展示和視頻廣告所產生的收入；(Ii)通過本公司的領先產生業務；以及(Iii)通過本公司的訂閲產生的收入。本公司就某些第三方廣告網絡支付給本公司的收入按淨額記錄，這些第三方廣告網絡通過公司擁有和運營的網站和某些第三方網站提供在線展示和視頻廣告。
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網絡安全和Martech
該公司的網絡安全和Martech收入主要由訂閲收入組成，其中包括訂閲、基於使用的費用，其中很大一部分是預付的。本公司將在履行履約義務前收取的月費、季費、半年費和年費部分遞延，並在賺取的期間確認。
除了其眾多專有的網絡安全和Martech解決方案外，該公司還通過轉售各種第三方解決方案(主要是通過其電子郵件安全業務線)來產生訂閲收入。這些第三方解決方案，以及公司的專有產品，使其能夠為客户提供各種解決方案，以更好地滿足客户的需求。由於公司在將控制權移交給客户之前對特定的商品或服務擁有控制權，因此該公司以毛收入為基礎記錄經銷商收入。
按收入來源分類的外部客户收入如下(單位：千)。見附註18-細分市場信息以獲取更多信息。
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 數字媒體 | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
廣告 | $ | 788,135 | | | $ | 838,075 | | | $ | 627,198 | | | | | |
| 訂閲 | 244,694 | | | 197,354 | | | 166,219 | | | | | |
| 其他 | 46,343 | | | 33,871 | | | 17,943 | | | | | |
| 數字媒體總收入 | $ | 1,079,172 | | | $ | 1,069,300 | | | $ | 811,360 | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 網絡安全和Martech | | | | | | | | | |
| 訂閲 | $ | 312,626 | | | $ | 348,611 | | | $ | 347,697 | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 網絡安全和Martech總收入 | $ | 312,626 | | | $ | 348,611 | | | $ | 347,697 | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 公司 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1 | | | | | |
| 消除部門間收入 | (801) | | | (1,189) | | | (229) | | | | | |
| 總收入 | $ | 1,390,997 | | | $ | 1,416,722 | | | $ | 1,158,829 | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 收入確認的時機 | | | | | | | | | |
| 時間點 | $ | 46,770 | | | $ | 42,276 | | | $ | 27,685 | | | | | |
| 隨着時間的推移 | 1,344,227 | | | 1,374,446 | | | 1,131,144 | | | | | |
| 總計 | $ | 1,390,997 | | | $ | 1,416,722 | | | $ | 1,158,829 | | | | | |
該公司已記錄了$174.7百萬美元和美元153.0分別為2022年12月31日和2021年12月31日終了年度的收入100萬美元，這筆收入以前分別計入各自年度年初的遞延收入餘額。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司收購了21.5百萬美元和美元9.5與本公司業務收購相關的遞延收入分別為100萬歐元，視情況進行採購會計調整。請參閲注4-商業收購有關更多詳細信息.
履約義務
公司通常是與同一客户簽訂多個併發合同的一方，或與該客户相關的一方。這些情況需要作出判斷，以確定這些安排是否應作為單一合同入賬。必須同時考慮安排的形式和實質內容。該公司與客户簽訂的合同可能包括多項履約義務，包括當廣告和許可服務一起銷售時的複雜合同。
本公司根據本公司預期有權換取所提供服務的金額來確定交易價格。該公司在其合同中包括任何固定對價，作為總交易價格的一部分。該公司的合同有時包含可變對價的某些部分，這往往是無關緊要的和估計的。本公司不在交易價格中計入由政府當局評估的税款，這些税款是(I)在特定創收交易中徵收並與之同時徵收的，以及(Ii)由我們向客户收取的。由於所提供服務的性質，不存在退貨義務。
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該公司在向其客户提供服務時，履行其在數字媒體業務中的履約義務。此外，該公司向其廣告合作伙伴提供內容，並根據協議條款向其合作伙伴的客户羣出售內容並獲得收入份額。
本公司在向客户提供服務時，履行其在網絡安全和Martech業務中的履約義務。付款條件因客户的類型和位置以及所提供的服務而異。開具發票和到期付款之間的時間並不重要。
重大判決
確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要做出重大判斷。還需要判斷來確定每項不同履行義務的獨立銷售價格。
隨着時間的推移履行履行義務
我們的數字媒體業務主要包括隨着時間的推移而履行的業績義務。這是根據對合同和所提供服務的性質的審查確定的，在這種情況下，客户同時獲得和消費所提供的服務的好處。履行這些履約義務的情況有以下幾個方面：
廣告
•公司、客户或第三方提供的網站報告包含履行廣告合同中的履約義務所需的交付證據
•成功交付銷售線索的證據是來自公司內部銷售線索管理系統的交付報告，或通過電子郵件通信和/或其他交付證據，表明客户接受了銷售線索
•佣金由關聯公司的直接現場報告或客户的直接確認來證明
訂閲
•交付證據包含在公司的系統中或通過與客户的通信來跟蹤客户何時接受任何資產、數字密鑰或下載鏈接的交付
收入根據廣告合同期內的服務交付和訂閲合同期內的直線基礎確認。本公司認為，所描述的方法如實地描述了貨物和服務的轉讓。
我們的網絡安全和Martech業務主要包括隨着時間的推移而滿足的性能義務。這是基於以下事實確定的：所提供的服務的性質是基於訂閲的，其中客户同時接收和消費所提供的服務的好處，而不管客户是否使用該服務。根據與客户簽訂的個別合同，這些服務的收入在合同期內確認，前提是履行了下列任一重大不同的履約義務：
•隨着服務的提供，語音、電子郵件營銷和搜索引擎優化
•提供消費者隱私服務和數據備份能力
•提供包括電子郵件和終端在內的安全解決方案
•提供傳真功能(包括在2021年10月7日之前的停產運營中)
本公司得出的結論是，隨着時間的推移，在完全履行履約義務方面取得進展的最佳衡量標準是基於時間的衡量標準。該公司在整個認購期內或在使用發生時，以直線方式確認收入，並相信所使用的方法是對商品和服務轉移的真實描述。
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在某個時間點履行的履約義務
該公司的數字媒體業務擁有具有獨立功能的技術訂閲。因此，它們被視為在某個時間點履行履行義務的功能性知識產權。一旦將數字密鑰交付給客户，就可以證明這一點。一旦密鑰交付給客户，客户就完全控制了技術，公司沒有進一步的履約義務。該公司的結論是，收入在數字密鑰交付後確認。本公司認為，這種方法是對商品和服務轉讓的真實描述。
實用的權宜之計
合同中存在重要的融資部分
如果在合同開始時，公司預計從客户付款到公司向客户轉讓承諾的貨物或服務之間的時間為一年或更短時間，公司不評估合同是否有重要的融資部分。此外，本公司已確定，本公司向其客户提供的付款條款的結構主要是出於向本公司提供融資以外的原因。本公司通常只收取一筆預付服務費，因為其他付款條款會影響本公司提供服務所承擔的風險性質，因為考慮到獲取客户的成本，以及我們經營的業務的高度競爭性和商品化性質，使客户可以輕鬆地從一個提供商轉移到另一個提供商。這種額外的風險可能會使提供這項服務變得不划算。
獲得合同的費用
該公司的收入主要來自一年或一年以下的客户合同。成本主要包括根據相關收入流在特定時期內銷售目標的完成情況支付的激勵性薪酬，並在獲得收入的當月確認。激勵性補償在客户合同簽發或續簽時支付。作為一種實際的權宜之計，對於確定為一年或更短的攤銷期限，公司在發生合同時，會支付與客户簽訂合同所需的任何增量成本。對於攤銷期限確定大於一年的客户，公司將在受益期內對費用進行資本化和攤銷。
此外，公司還與不同的附屬公司合作，以便為某些業務部門創造一部分收入。本公司關聯公司賺取的佣金是以獎勵為基礎的，並根據在給定時期內獲得新客户而支付。對於攤銷期限確定大於一年的客户，公司將在受益期內對費用進行資本化和攤銷。
開具發票的收入
公司對某些收入流採取了實際的權宜之計，不披露下列類型合同的剩餘履約債務的價值：
i.在原預期期限一年或以下內簽訂合同的，
二、公司按其有權為其提供的服務開具發票的金額確認收入的合同。
未來履約義務的交易價格分配
截至2022年12月31日，分配給未來履約義務的交易價格總額約為$21.2百萬美元，預計將確認如下：93到2023年12月31日7到2025年12月31日。披露的金額不包括與履約義務有關的收入，這些收入是合同的一部分，最初的預期期限為12幾個月或更短的時間或部分合同仍有可能被取消。
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4.商業收購
該公司將收購作為一項戰略，通過增加其在新市場和現有市場的存在、擴大和多樣化其服務產品、增強其技術和獲取熟練人才來擴大其客户基礎。
2022年收購
在截至2022年12月31日的年度內，公司完成了以下收購，在每筆交易中以現金支付收購價格：(A)購買100生命週期營銷集團有限公司的股權百分比，於2022年1月21日收購，總部位於英國的懷孕和育兒品牌組合，包括愛瑪的日記和健康專業學院，在我們的數字媒體部門報道；(B)收購100FitNow，Inc.於2022年6月2日收購的FitNow，Inc.的股權百分比，FitNow，Inc.是一家總部位於馬薩諸塞州的減肥產品和支持提供商，據我們的數字媒體部門報告；以及(C)其他四筆非實質性數字媒體收購。
自每次收購之日起的綜合經營報表和截至2022年12月31日的資產負債表反映了所有2022年收購的經營結果。在截至2022年12月31日的一年中，這些收購貢獻了33.0為公司的收入帶來了100萬美元的收入。由於公司的整合活動，這些收購所貢獻的持續運營淨收入無法單獨確認，因此提供這些收入是不可行的。這些交易的總對價為$121.7淨額，扣除所取得的現金及承擔的負債，並須在完成交易後作出某些調整，以增加或減少支付的最終代價。
下表彙總了截至2022年12月31日所有2022年收購的初步購買對價分配情況(單位：千)：
| | | | | |
| 資產和負債 | 估值 |
| 應收賬款 | $ | 7,433 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 4,915 | |
| 財產和設備 | 369 | |
| 經營性租賃使用權資產，非流動 | 545 | |
| 商號 | 12,839 | |
| 客户關係 | 20,040 | |
| 商譽 | 95,737 | |
| |
| 其他無形資產 | 18,166 | |
| 其他長期資產 | 11 | |
| |
| 應付賬款和應計費用 | (6,221) | |
| |
| 遞延收入 | (21,474) | |
| |
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| |
| 遞延税項負債 | (10,140) | |
| 其他長期負債 | (516) | |
| 總計 | $ | 121,704 | |
由於可獲得信息的時間安排，所有2022年收購的初始會計不完整，可能會發生變化。本公司已就某些無形資產(包括商號、軟件及客户關係)、初步收購日期營運資金及相關税項記錄暫定金額，該等金額可能基於過去具有類似屬性的收購。
收購資產的公允價值包括應收賬款#美元。7.4100萬美元，所有這些都有望成為收藏品。本公司並無因收購而收購任何其他類別的應收賬款。
商譽是指購買價格超過所取得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值，並代表不符合單獨確認資格的無形資產。在截至2022年12月31日的年度內，與這些收購相關的確認商譽為$95.7100萬美元，其中1.2預計將有100萬人在所得税方面可以扣除。
在截至2022年12月31日的一年中，以下2021年收購的收購價格會計已經敲定：DailyOM、SEOmoz、Solutelia、LLC、Arthur L.Davis出版和其他四家非實質性數字媒體以及網絡安全和Martech收購的業務。在截至2022年12月31日的年度內，由於數字媒體業務前期收購的最終敲定，本公司記錄了對初始營運資本和某些其他前期收購的購買會計的調整。這些測算期調整導致淨增長
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商譽為$4.5100萬美元，其中包括一美元3.2與收購合同的不利合同責任有關的增加100萬美元。預計不利的合同責任將增加超過3截至2022年12月31日。此外，由於網絡安全和Martech業務的前期收購最終完成，導致商譽淨減少#美元，公司記錄了對初始營運資本和某些前期收購的採購會計的調整。0.1百萬美元。這些調整對截至2022年12月31日的年度綜合經營報表內的攤銷費用產生了非實質性影響。請參閲注9-商譽與無形資產以獲取更多信息。
所有2022年收購的未經審計的形式財務信息
以下未經審核的備考資料並不一定代表本公司未來期間的綜合經營業績，或本公司與被收購業務合併後實際實現的業績。這些形式上的結果是估計的，不包括這些業務收購在2021年1月1日發生時可能產生的任何節省或協同效應。這一未經審計的預計補充信息包括因收購而增加的無形資產攤銷和其他費用，扣除相關的税收影響。
未經審計的備考財務基礎上的補充信息顯示了該公司及其2022年收購的綜合結果，就好像每一次收購都發生在2021年1月1日(除每股金額外，以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| | (未經審計) |
| 收入 | $ | 1,407,300 | | | $ | 1,461,178 | |
| 持續經營淨收益 | $ | 64,877 | | | $ | 398,201 | |
| 持續經營的每股普通股收益--基本 | $ | 1.38 | | | $ | 8.67 | |
| 持續運營的每股普通股收益-稀釋後 | $ | 1.38 | | | $ | 8.31 | |
2021年收購
在截至2021年12月31日的年度內，公司完成了以下收購，在每筆交易中以現金支付收購價格：(A)於2021年4月30日收購總部位於加利福尼亞州的健康和健康數字媒體、內容和學習業務提供商DailyOM的資產；(B)於2021年6月4日收購總部位於西雅圖的搜索引擎優化(SEO)解決方案提供商SEOmoz的股票；(C)於2021年7月15日收購總部位於科羅拉多州的按需無線電信網絡監測和分析、測試和優化軟件業務以及相關的無線電信工程服務業務的Solutelia，LLC的資產購買；(D)於2021年9月23日收購總部位於愛荷華州的數字護理出版物Arthur L.Davis出版公司的股票；(E)於2021年12月13日收購總部位於華盛頓的移動分析公司Root Wireless，Inc.的股票；和(F)四其他非實質性的數字媒體收購。
自每次收購之日起的綜合經營報表和截至2021年12月31日的資產負債表反映了所有2021年收購的經營結果。在截至2021年12月31日的一年中，這些收購貢獻了39.9為公司的收入帶來了100萬美元的收入。由於公司的整合活動，這些收購所貢獻的持續運營淨收入無法單獨確認，因此提供這些收入是不可行的。這些交易的總對價為$160.4淨額，扣除所取得的現金及承擔的負債，並須在完成交易後作出某些調整，以增加或減少支付的最終代價。
Ziff Davis，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註--續
下表彙總了截至2021年12月31日的所有2021年收購的採購對價分配情況，包括單獨註明的重大收購(以千計)：
| | | | | |
| 資產和負債 | 估值 |
| 應收賬款 | $ | 9,513 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 1,655 | |
| 財產和設備 | 2,188 | |
| 經營性租賃使用權資產，非流動 | 5,888 | |
| 商號 | 16,349 | |
| 客户關係 | 21,945 | |
| 商譽 | 97,032 |
| |
| 其他無形資產 | 38,894 | |
| 其他長期資產 | 62 | |
| 遞延税項資產 | 230 | |
| 應付賬款和應計費用 | (5,863) | |
| |
| 遞延收入 | (9,491) | |
| 經營租賃負債，流動 | (7,191) | |
| |
| 其他流動負債 | (14) | |
| |
| |
| |
| 遞延税項負債 | (9,237) | |
| 其他長期負債 | (1,511) | |
| 總計 | $ | 160,449 | |
收購資產的公允價值包括應收賬款#美元。9.5百萬美元。合同項下到期的總金額為#美元。9.9100萬美元，其中0.4預計將有100萬美元無法收回。本公司並無因收購而收購任何其他類別的應收賬款。
商譽是指購買價格超過所取得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值，並代表不符合單獨確認資格的無形資產。在截至2021年12月31日的年度內，與這些收購相關的確認商譽為$97.0100萬美元，其中42.1預計將有100萬人在所得税方面可以扣除。
所有2021年收購的未經審計的形式財務信息
以下未經審核的備考資料並不一定代表本公司未來期間的綜合經營業績，或本公司與被收購業務合併後實際實現的業績。這些預計結果是估計結果，不包括這些業務收購在2020年1月1日發生時可能產生的任何節省或協同效應。這一未經審計的預計補充信息包括因收購而增加的無形資產攤銷和其他費用，扣除相關的税收影響。
未經審計的備考財務基礎上的補充信息顯示了公司及其2021年收購的綜合結果，就像每一次收購發生在2020年1月1日一樣(以千計，每股金額除外)：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 |
| | (未經審計) |
| 收入 | $ | 1,482,323 | | | $ | 1,267,280 | |
| 持續經營淨收益 | $ | 416,348 | | | $ | 33,351 | |
| 持續經營的每股普通股收益--基本 | $ | 9.06 | | | $ | 0.72 | |
| 持續運營的每股普通股收益-稀釋後 | $ | 8.69 | | | $ | 0.71 | |
Ziff Davis，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註--續
SEOmoz收購
2021年6月4日，本公司以購買代價$收購SEOmoz的全部已發行資本67.0百萬美元，扣除獲得的現金和承擔的債務後的淨額。SEOmoz是一家搜索引擎優化(SEO)解決方案提供商。自收購之日起的綜合經營報表和截至2021年12月31日的資產負債表反映了SEOmoz的經營結果。在截至2021年12月31日的一年中，SEOmoz貢獻了25.6為公司的收入帶來了100萬美元的收入。由於公司的整合活動，SEOmoz自收購日期以來貢獻的持續運營淨收益無法單獨確認，因此無法提供。
下表彙總了SEOmoz收購的購買對價分配(以千為單位)： | | | | | |
| 資產和負債 | 估值 |
| |
| 應收賬款 | $ | 3,278 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 1,547 | |
| 財產和設備 | 1,845 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 5,888 | |
| 商號 | 7,406 | |
| 客户關係 | 5,000 | |
| 商譽 | 41,329 | |
| |
| 其他無形資產 | 22,777 | |
| 其他長期資產 | 62 | |
| |
| 應付賬款和應計費用 | (2,655) | |
| 其他流動負債 | (14) | |
| 遞延收入 | (6,398) | |
| |
| 經營租賃負債，流動 | (7,191) | |
| |
| |
| |
| 遞延税項負債 | (5,327) | |
| 其他長期負債 | (550) | |
| Total | $ | 66,997 | |
收購資產的公允價值包括應收賬款#美元。3.3百萬美元。合同項下到期的總金額為#美元。3.6100萬美元，其中0.3預計將有100萬美元無法收回。本公司並無因收購而收購任何其他類別的應收賬款。
商譽是指購買價格超過所取得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值，並代表不符合單獨確認資格的無形資產。在截至2021年12月31日的年度內，與本次收購相關的確認商譽為$41.3其中百萬美元零預計可在所得税方面扣除。
於截至2021年12月31日止年度內，由於數碼媒體業務完成前期收購，導致商譽淨減少#美元，本公司對初始營運資金及採購會計作出調整。1.4百萬美元。此外，由於網絡安全和Martech業務的前期收購最終敲定，導致商譽淨增加#美元，公司記錄了對初始營運資本和採購會計的調整0.5百萬美元。這些調整對截至2021年12月31日的年度綜合經營報表內的攤銷費用產生了非實質性影響。請參閲注9-商譽與無形資產以獲取更多信息。
SEOmoz收購的未經審計的預計財務信息
以下未經審核的備考資料並不一定代表本公司未來期間的綜合經營業績或本公司與被收購業務合併後實際實現的業績。這些預計結果是估計的，不包括如果這項業務收購發生在2020年1月1日將會產生的任何節省或協同效應。這一未經審計的預計補充信息包括因收購SEOmoz而增加的無形資產攤銷和其他費用，扣除相關的税收影響。
Ziff Davis，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註--續
未經審計的備考財務基礎上的補充信息顯示了公司和SEOmoz的合併結果，就像收購發生在2020年1月1日一樣(以千計，每股金額除外)：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 |
| | (未經審計) |
| 收入 | $ | 1,438,099 | | | $ | 1,207,910 | |
持續經營淨收益 | $ | 406,281 | | | $ | 29,382 | |
| 持續經營的每股普通股收益--基本 | $ | 8.84 | | | $ | 0.63 | |
| 持續運營的每股普通股收益-稀釋後 | $ | 8.48 | | | $ | 0.62 | |
2020年的收購
在截至2020年12月31日的年度內，公司完成了以下收購，在每筆交易中以現金支付收購價格：(A)收購2020年10月28日收購的德克薩斯州營銷解決方案提供商RetailMeNot，Inc.的全部已發行資本；(B)收購2020年11月2日收購的總部位於德克薩斯州的網絡安全意識和合規培訓平臺Inspirated eLearning，LLC的全部已發行資本；(C)收購於2020年11月20日收購的Aberdeen Group，LLC和Big Willow，Inc.的全部已發行資本，該公司是一家總部位於馬薩諸塞州的數字營銷解決方案提供商；以及(D)對電子郵件營銷、安全和數字媒體業務的其他非實質性收購。
自每次收購之日起的綜合經營報表和截至2020年12月31日的資產負債表反映了2020年所有收購的經營結果。在截至2020年12月31日的年度中，這些收購貢獻了54.6為公司的收入帶來了100萬美元的收入。由於公司的整合活動，這些收購所貢獻的持續運營淨收入無法單獨確認，因此提供這些收入是不可行的。這些交易的總對價為$472.8百萬美元，扣除所獲得的現金和承擔的負債，並須在完成交易後作出某些可能增加或減少已支付的最終代價的調整。
下表彙總了2020年所有收購的採購對價分配，包括單獨註明的重大收購(以千計)：
| | | | | |
| 資產和負債 | 估值 |
| |
| 應收賬款 | $ | 46,138 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 9,105 | |
| 財產和設備 | 2,204 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 10,644 | |
| 商號 | 66,763 | |
| 客户關係 | 214,347 | |
| 商譽 | 202,901 | |
| |
| 其他無形資產 | 56,424 | |
| 其他長期資產 | 685 | |
| 遞延税項資產 | 992 | |
| 應付賬款和應計費用 | (28,979) | |
| |
| 遞延收入 | (21,918) | |
| |
| 經營租賃負債，流動 | (4,520) | |
| 長期債務 | (910) | |
| 非流動經營租賃負債 | (13,104) | |
| 應付所得税 | (3,297) | |
| 對不確定税務狀況的責任 | (1,576) | |
| 遞延税項負債 | (53,870) | |
| 其他長期負債 | (9,269) | |
| Total | $ | 472,760 | |
Ziff Davis，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註--續
於截至二零二零年十二月三十一日止年度，由於網絡安全及Martech業務的初始營運資金及相關採購會計發生變化，導致商譽淨減少$，本公司對前期收購作出調整。2.1百萬美元。此外，由於數字媒體業務內部初始營運資金和相關購買會計的變化，公司記錄了對前期收購的調整，導致商譽淨增加#美元9.7百萬美元。這些調整對截至2020年12月31日的年度綜合經營報表內的攤銷費用產生了非實質性影響。
收購資產的公允價值包括應收賬款#美元。46.1百萬美元。合同項下到期的總金額為#美元。53.0100萬美元，其中6.9預計將有100萬美元無法收回。本公司並無因收購而收購任何其他類別的應收賬款。
商譽是指購買價格超過所取得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值，並代表不符合單獨確認資格的無形資產。在截至2020年12月31日的年度內，與這些收購相關的確認商譽為$202.9100萬美元，其中55.0預計將有100萬人在所得税方面可以扣除。
2020年所有收購的未經審計的形式財務信息
以下未經審核的備考資料並不一定代表本公司未來期間的綜合經營業績，或本公司與被收購業務合併後實際實現的業績。這些預計結果是估計結果，不包括這些業務收購在2020年1月1日發生時可能產生的任何節省或協同效應，也不考慮任何被收購的業務線的退出。該公司通過收購RetailMeNot，Inc.收購了一項業務，該業務在收購前正在退出過程中。這項業務佔到了$0.12020年的收入分別為100萬美元，這一數字包含在下面的預計結果中。此外，在2020年間，該公司出售了澳大利亞和新西蘭的某些Voice資產。這項資產剝離的金額為$8.42020財年的收入為100萬美元。這一未經審計的預計補充信息包括因收購而增加的無形資產攤銷、所得税支出和利息收入，扣除相關的税收影響。
未經審計的備考財務基礎上的補充信息顯示了該公司及其2020年收購的綜合結果，就好像每一次收購都發生在2020年1月1日(以千計，每股金額除外)：
| | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| | 2020年12月31日 | | |
| | (未經審計) |
| 收入 | $ | 1,339,927 | | | |
| 持續經營淨收益 | $ | 21,450 | | | |
| 持續經營的每股普通股收益--基本 | $ | 0.46 | | | |
| 持續運營的每股普通股收益-稀釋後 | $ | 0.45 | | | |
RetailMeNot，Inc.收購
於2020年10月28日，本公司收購RetailMeNot，Inc.的全部已發行資本，收購代價為$414.4百萬美元，扣除獲得的現金和承擔的債務後的淨額。
RetailMeNot，Inc.(RMN)是一家領先的儲蓄目的地，通過儲蓄和優惠券的力量影響購買決定。這家跨國公司運營着數字儲蓄網站和移動應用程序，將在線和店內的消費者與使用RMN做廣告的零售商聯繫起來。
自收購之日起的綜合經營報表和截至2020年12月31日的資產負債表反映了RetailMeNot，Inc.的經營結果。在截至2020年12月31日的一年中，RetailMeNot，Inc.貢獻了47.6為公司的收入帶來了100萬美元的收入。由於公司的整合活動，RetailMeNot，Inc.自收購日期以來貢獻的持續運營淨收入無法單獨確認，因此提供這一信息是不可行的。
Ziff Davis，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註--續
下表彙總了RetailMeNot，Inc.收購的購買對價分配(以千為單位)： | | | | | |
| 資產和負債 | 估值 |
| |
| 應收賬款 | $ | 40,525 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 7,367 | |
| 財產和設備 | 587 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 10,313 | |
| 商號 | 62,940 | |
| 客户關係 | 198,840 | |
| 商譽 | 169,581 | |
| |
| 其他無形資產 | 42,610 | |
| 其他長期資產 | 494 | |
| 遞延税項資產 | 605 | |
| 應付賬款和應計費用 | (24,526) | |
| |
| 遞延收入 | (11,175) | |
| |
| 經營租賃負債，流動 | (4,029) | |
| 非流動經營租賃負債 | (13,085) | |
| 應付所得税 | (3,308) | |
| 對不確定税務狀況的責任 | (1,576) | |
| 遞延税項負債 | (52,504) | |
| 其他長期負債 | (9,275) | |
| Total | $ | 414,384 | |
所購資產的公允價值包括應收賬款#美元。40.5百萬美元。合同項下到期的總額為#美元。47.2100萬美元，其中6.7預計將有100萬美元無法收回。本公司並無因收購而收購任何其他類別的應收賬款。
商譽是指購買價格超過所取得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值，並代表不符合單獨確認資格的無形資產。在截至2020年12月31日的年度內，與本次收購相關的確認商譽為$169.6100萬美元，其中36.6預計將有100萬人可以從所得税中扣除。
RetailMeNot，Inc.收購的未經審計的形式財務信息
以下未經審核的備考資料並不一定代表本公司未來期間的綜合經營業績或本公司與被收購業務合併後實際實現的業績。這些預計結果是估計結果，不包括此次業務收購在2020年1月1日發生時可能產生的任何節省或協同效應，不考慮任何被收購的業務線的退出。該公司通過收購RetailMeNot，Inc.收購了一項業務，該業務在收購前正在退出過程中。
未經審計的備考財務基礎上的補充信息顯示了該公司和RetailMeNot，Inc.的合併結果，好像收購發生在2020年1月1日(除每股金額外，以千計)：
| | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| | 2020年12月31日 | | |
| | (未經審計) |
| 收入 | $ | 1,308,731 | | | |
| 持續經營淨收益 | $ | 23,395 | | | |
| 持續經營的每股普通股收益--基本 | $ | 0.50 | | | |
| 持續運營的每股普通股收益-稀釋後 | $ | 0.49 | | | |
Ziff Davis，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註--續
截至2022年12月31日，與所有業務收購相關的預提付款的長期合同義務相關的未來付款如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 2023 | $ | 19,208 | |
| 2024 | 7,359 | |
| $ | 26,567 | |
5.投資
投資包括股權和債務證券。
股權證券投資
對共識的投資
截至2022年12月31日，股權證券投資由公開交易的共識普通股組成。截至2022年12月31日止年度，本公司完成非現金免税債轉股2,800,000其股份投資達成共識，以求撲滅$112.3本公司定期貸款本金及相關利息。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司亦出售73,919公開市場上共識的普通股。
在“報告日持有的短期投資的未實現收益(虧損)”中確認的權益證券收益(虧損)包括以下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 期內淨(虧損)收益 | $ | (53,888) | | | $ | 298,490 | |
| 減去：期內出售證券的虧損 | (46,743) | | | — | |
| 報告日持有的短期投資在本期內確認的未實現(損失)收益 | $ | (7,145) | | | $ | 298,490 | |
截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司持有約1.1百萬美元和4.0萬股，分別為共識普通股。截至2022年12月31日和2021年12月31日，共識投資為美元58.4百萬美元和美元229.2在綜合資產負債表中作為短期投資入賬。
其他投資
在2021年12月31日之前，本公司擁有某些公允價值不容易確定的股權證券，這些證券是作為2017年出售子公司的部分代價收到的。這些證券是私人持有的，沒有在任何公共交易所交易，也沒有投資於共同基金或類似的投資。本公司選擇按成本減去減值後的成本計量這項投資，並根據隨後可見的價格變化進行調整以估計公允價值。本公司已作出“合理的努力”，以確定與發行人相同或相似的投資的任何可觀察到的價格變化，而這些變化是已知的，也可以合理地知道的。權益證券賬面價值的任何變動在當期收益中報告為投資收益(虧損)，淨額。
作為2017年出售附屬公司的部分代價，本公司收到歸類為公司債務證券並計入可供出售證券的可贖回優先股股份。在截至2020年12月31日的年度內，在一項非現金交易中18.3本公司將這些先前列為可供出售的公司債務證券的可贖回優先股換成新的一系列優先股，歸類為股權證券，但沒有易於確定的公允價值。該公司確認匯兑損失#美元。4.42020年，投資損失淨額反映在綜合經營報表的“淨投資損失”中。
於截至2020年12月31日止年度內，本公司錄得19.6與某些優先股相關的價值下降相關的百萬美元減值損失，主要是由於被投資人的資本重組和整體市場波動。預計公司不會收回這些證券的記錄成本，並將該金額減少到公司因資本重組而收到的金額。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得16.7與被投資人的銷售交易導致的價值下降有關的投資減值損失百萬美元。該公司隨後出售了其在這些證券中的剩餘投資，所得款項為#美元。14.3百萬美元，已實現虧損
Ziff Davis，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註--續
大約$0.3百萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些證券的累計減值損失為40.5百萬美元和美元23.8分別為100萬美元。
下表彙總了該公司截至2021年12月31日和2020年12月31日沒有易於確定的公允價值的證券的歷史成本和估計公允價值(單位：千)。減值損失計入投資損失，淨額計入綜合經營報表。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| 成本 | $ | 17,156 | | | $ | 50,384 | |
| 減損 | (16,677) | | | (19,605) | |
| 調整 | (479) | | | (479) | |
| 報告的金額 | $ | — | | | $ | 30,300 | |
投資於公司債務證券
2022年4月12日，本公司與一家實體簽訂協議，收購4%可轉換票據，總價值為$15.0百萬美元。
這筆投資被計入我們綜合資產負債表中的“長期投資淨額”，並被歸類為可供出售。這項投資最初按其交易價格計量，其後按公允價值重新計量，未實現收益和虧損作為其他全面收益的組成部分報告。
下表彙總了截至2022年12月31日公司對公司債務證券投資的賬面價值和最大風險敞口(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 公允價值 | | 最大暴露時間 |
| 投資於公司債務證券 | $ | 15,586 | | | $ | 15,586 | |
下表彙總了歸類為可供出售的投資的未實現損益總額和公允價值(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 攤銷
成本 | | 未實現總額
收益 | | 未實現總額
損失 | | 公平
價值 |
| 2022年12月31日 | | | | | | | |
| 投資於公司債務證券 | $ | 15,000 | | | $ | 586 | | | $ | — | | | $ | 15,586 | |
| | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | | | | | | |
| 投資於公司債務證券 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | | | | | | |
| 投資於公司債務證券 | $ | 511 | | | $ | 152 | | | $ | — | | | $ | 663 | |
下表彙總了公司指定為可供出售的公司債務證券，按證券的合同到期日分類(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 在1年內到期 | $ | — | | | $ | — | |
| 在超過1年但不足5年的時間內到期 | 15,586 | | | — | |
| 在超過5年但不足10年內到期 | — | | | — | |
| 到期時間為10年或之後 | — | | | — | |
| 總計 | $ | 15,586 | | | $ | — | |
Ziff Davis，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註--續
有幾個不是截至2022年12月31日或2021年12月31日未實現虧損頭寸的投資。
截至2022年、2021年和2020年12月31日，該公司不是I don‘我不能確認其債務證券除暫時性減值損失以外的其他損失。
權益法投資
2017年9月25日，公司簽訂投資承諾200百萬(約76.6在OCV基金中)。該基金的主要目的是為數量有限的精選投資者提供機會，實現公共和私營公司的長期增值，特別是技術和生命科學行業。開放式證券基金的一般活動為買入、出售、持有及以其他方式投資於各類證券及相關權利及期權，包括但不限於股額、票據、債券、債權證及負債證據；就開放式證券基金持有或擁有的證券行使所有權利、權力、特權及其他擁有權或佔有權；訂立、訂立及履行所有合約及其他業務；及從事為進行前述事項而可能需要、適宜或適宜的所有活動及交易。
基金的基金經理、OCV Management，LLC及普通合夥人均為本公司前董事會(“董事會”)主席Richard S.Ressler間接持有其多數股權的實體。雷斯勒在董事會的任期於2022年5月10日結束。作為基金的有限責任合夥人，於2022年1月與本公司於基金的投資有關的若干訴訟達成和解前，本公司每年向基金經理支付相當於2.0資本承諾的百分比。此外，根據基金的有限合夥協議的條款和條件，一旦公司收到相當於其投資資本的分配，基金的普通合夥人將有權獲得相當於20%。該基金有一個六年投資期，但有某些例外情況。該承諾已獲董事會審計委員會根據本公司的關聯方交易批准政策批准。在訴訟達成和解時(見注12-承付款和或有事項)，該公司已經投資了大約$128.8在基金中有100萬美元。關於訴訟的和解，除其他條款外，本公司不會就本公司對基金的投資作出進一步的資本催繳，本公司亦不會向基金經理支付任何管理費。
截至2022年12月31日止年度，本公司收到不是基金經理髮出的資本催繳通知。於截至2021年止年度內，本公司收到OCV Management，LLC管理層發出的募資通知，金額為$22.2百萬美元，包括某些管理費，其中#美元22.2截至2021年12月31日的一年，已支付100萬美元。於2020年內，本公司收到OCV Management，LLC管理層發出的募資通知，金額為$32.9百萬美元，包括某些管理費，其中#美元31.9截至2020年12月31日的一年，已支付100萬美元。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內，本公司從OCV獲分銷零, $15.3百萬美元和零，分別為。
由於OCV的時機和財務信息的可獲得性，該公司在與投資OCV相關的淨收益或虧損中確認其權益的時間滯後了一個季度。如果公司意識到非臨時性的價值大幅下降，損失將計入公司確定的下降期間。
於截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司確認權益法投資(虧損)收入，淨額(7.7)，百萬，$35.8百萬美元，以及(11.3)，分別扣除税費(福利)後的淨額。2022年和2021年的損益主要是基礎投資損益的結果。2020財年的虧損主要是由於減值二基金因新冠肺炎而進行的投資額為#美元7.0扣除税收優惠後的淨額為百萬美元。此外，該公司在2020財年確認了一筆投資虧損，金額為#美元。4.3百萬美元，扣除税收優惠後的淨額。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司確認管理費為1.5百萬，$3.0百萬美元，以及$3.0百萬美元，扣除税收優惠後分別為淨額。
下表披露了公司權益法投資的賬面金額(單位：千)。這些股權證券計入綜合資產負債表中的“長期投資”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 賬面價值 | | 最大暴露時間 | | 賬面價值 | | 最大暴露時間 |
| 權益法投資 | $ | 112,285 | | | $ | 112,285 | | | $ | 122,593 | | | $ | 122,593 | |
作為一家有限責任合夥人，公司的最大虧損風險僅限於其在合夥企業中的比例所有權。此外，公司的出資總額不會超過其資本承諾，任何預期虧損也不會超過資本賬户。最後，並無認購期權或認沽期權或其他類型的安排限制本公司參與基金的損失和回報的能力。
Ziff Davis，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註--續
6.停產經營和處置
共識衍生產品
如附註2進一步所述-主要會計政策的列報依據和摘要2021年10月7日，雲傳真業務分離完成。合併業務報表中未記錄離職損益。
2021年10月7日，Consensus向Ziff Davis支付了大約$259.1在滿足某些要求的情況下，預計免税的分配中的百萬現金，併發行$500.0Ziff Davis隨後根據信貸協議及信貸協議修訂條款，由Ziff Davis一方的附屬公司(作為擔保人Citicorp North America Inc.及三菱UFG Union Bank，N.A.)及三菱UFG Union Bank，N.A.(作為貸款人的行政代理)與貸款人交換該等票據，以換取清償過橋貸款機制項下未清償的債務。請參閲附註10-債務瞭解更多詳細信息。根據規則144A，這些貸款人或其附屬公司同意將2028年的票據轉售給美國的合格機構買家。公司因清償過渡性貸款貸款的未償還債務本金而產生淨虧損約#美元。8.8百萬美元，記入截至2021年12月31日的年度綜合經營報表內的“債務清償收益(虧損)、非持續業務收益(虧損)、所得税淨額”部分(見附註10-債務). 根據美國國税法的某些條款，雲傳真業務的剝離有資格享受美國聯邦免税待遇。
當分拆完成時，將公司的雲傳真業務報告為非持續業務的會計要求得到了滿足，因為分拆構成了一個戰略轉變，將對公司的運營和財務業績產生重大影響。因此，合併財務報表反映了雲傳真業務在2021年12月31日和2020年12月31日終了年度作為非連續性業務的結果。合併資產負債表和合並業務報表報告了與持續業務分開的非連續性業務。合併全面收益表、合併現金流量表，包括附註19-補充現金流信息，股東權益合併報表將持續經營和非持續經營結合在一起。
非連續性業務的現金流的主要組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 |
| 資本支出 | $ | 15,252 | | | $ | 16,237 | |
| 折舊及攤銷 | $ | 9,010 | | | $ | 22,759 | |
| 債務清償損失 | $ | 8,750 | | | $ | 37,969 | |
| 攤銷融資成本和貼現 | $ | — | | | $ | 1,171 | |
| 外幣重估收益 | $ | — | | | $ | 31,537 | |
| 遞延税金 | $ | 8,015 | | | $ | 5,534 | |
在準備和執行分離時，公司發生了#美元11.6於截至2021年12月31日止年度內，交易相關成本(包括法律及會計費用)的淨額為百萬歐元，記入綜合經營報表內“非持續經營收入(虧損)”的“一般及行政費用”部分“扣除所得税後的淨額”。該等交易成本主要與財務、税務及法律職能內與準備監管文件及交易執行及分離活動有關的專業費用有關。
關於分居，Ziff Davis和Consensus簽訂了若干協議，管理分居後雙方的關係，附註21進一步討論了這些協議--關聯方交易。此外，本公司若干管理層及董事會成員於分派日起辭任本公司職務，並加入共識。
該公司作出了一項會計政策選擇，不將利息分配給停產業務。包括在非持續經營中的利息支出與6.0高級附註百分比(定義見附註10-債務)由J2 Cloud Services、LLC和過橋貸款工具(定義見附註10)發行-債務)，作為分居的一部分需要償還。
截至2022年12月31日止年度，本公司錄得1.7合併經營報表中與最終確定與分離有關的國家納税申報單有關的所得税支出(包括非持續經營的收入(虧損)，扣除所得税後的淨額)。
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非連續性業務收入的主要組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | $ | — | | | $ | 270,248 | | | $ | 330,764 | |
| 收入成本 | — | | | (44,306) | | | (53,379) | |
| 銷售和市場營銷 | — | | | (40,980) | | | (47,116) | |
| 研究、開發和工程 | — | | | (5,814) | | | (7,146) | |
| 一般和行政 | — | | | (39,279) | | | (26,852) | |
| 利息支出和其他 | — | | | (13,856) | | | (44,220) | |
| 所得税前收入 | — | | | 126,013 | | | 152,051 | |
| 所得税費用 | (1,709) | | | (30,694) | | | (30,043) | |
| (虧損)非持續經營所得，扣除所得税後的淨額 | $ | (1,709) | | | $ | 95,319 | | | $ | 122,008 | |
B2B備份和語音資產銷售
該公司完成了以下不符合停止經營標準的處置。
在截至2021年12月31日的年度內，公司承諾計劃出售某些Voice在英國的資產，因為這些資產被確定為非核心資產。此類資產記錄在網絡安全和Martech可報告部分。2021年2月9日，該公司以現金交易的方式出售了Voice資產。出售這些Voice資產確認的總收益為$2.8百萬美元，在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表上的“業務出售(虧損)收益”中列報。
在截至2021年12月31日的年度內，公司承諾出售其B2B備份業務的計劃，因為該業務被確定為非核心業務。B2B備份業務符合持有待售標準，因此，資產和負債在2021年3月31日和2021年6月30日的合併報表資產負債表中列報為持有待售。這項業務記錄在網絡安全和Martech可報告部門。於2021年第二季度，本公司收到收購B2B備份業務的要約，管理層認定該業務的公允價值減去銷售成本低於其賬面價值。因此，該公司計入商譽減值#美元。32.6在截至2021年12月31日的年度內，這一數字在綜合經營報表中的“業務商譽減值”中列報。請參閲注9-商譽與無形資產。2021年9月17日，該公司以現金交易方式出售了B2B備份業務。出售B2B備份業務確認的總虧損為$24.6百萬美元，在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表上的“業務出售(虧損)收益”中列報。
在2020年第二季度，該公司承諾計劃出售澳大利亞和新西蘭的某些Voice資產，因為這些資產被確定為非核心資產。此類資產記錄在網絡安全和Martech可報告部分。2020年8月31日，在一筆現金交易中，該公司出售了這些Voice資產，獲得了$17.1百萬美元，其中記錄在出售業務的收益關於截至2020年12月31日年度的綜合經營報表。
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7.公允價值計量
本公司遵守ASC 820的條文，該條文界定公允價值，提供計量公允價值的框架，並擴大金融及非金融資產及負債的公允價值計量所需的披露範圍。ASC 820澄清，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設而確定的。作為考慮此類假設的基礎，ASC 820建立了一個三級價值層次結構，該層次結構在計量公允價值時對評估方法中使用的輸入進行了優先排序：
| | | | | | | | |
| § | 第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。 |
| | |
| § | 第2級--相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債的可觀測或可被可觀測市場數據證實的其他投入。 |
| | |
| § | 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。 |
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
本公司的貨幣市場基金被歸類為1級。本公司根據市場報價對這些1級投資進行估值。長期債務的公允價值是根據公司每一種工具的最近報價市場價格或交易商報價確定的，這些工具是一級投入。
共識投資是本公司選擇公允價值選項的權益證券，而共識投資的公允價值及隨後的公允價值變動分別計入我們的資產及持續經營的收益。於2022年12月31日及2021年12月31日，我們對Consensus普通股的投資以Consensus收盤價為基礎按公允價值重新計量，未實現(虧損)收益為(7.1)百萬元及$298.5合併業務報表中分別記錄了100萬美元和#美元的餘額58.4百萬美元和美元229.2百萬美元，分別記入綜合資產負債表。協商一致投資的公允價值是使用報價的市場價格確定的，這是一種第一級投入。
我們的公允價值4.625%高級備註和我們的1.75%可轉換票據(定義見附註10-債務)是根據類似到期日的工具的市場報價或交易商報價以及其他條款和信用評級(屬於第1級投入)確定的。
本公司的某些債務證券被歸類為第二級。本公司根據模型驅動的估值對這些第二級投資進行估值，該估值使用源自可觀察到的市場數據或得到可觀察到的市場數據證實的重要投入。本公司投資於公司債務證券，該證券在綜合資產負債表上按公允價值計量。未實現損益在實現前在其他全面收益中列報。這些公司債務證券不具有容易確定的公允價值，因為收購的證券是私人持有的，不在任何公共交易所交易，也不是對共同基金或類似投資的投資。對公司債務證券的投資被歸類為可供出售，並最初以其交易價格計量。公司債務證券的公允價值主要基於重大估計和假設，包括第三級投入。截至2022年12月31日，公允價值是根據各種概率加權情景確定的，幷包括以下假設13折現率和換算率在以下範圍內0.8幾年-1.3好幾年了。
本公司將與收購有關的或有對價負債歸類於3級以內，因為用於制定估計公允價值的因素是不可觀察的輸入，如波動性和市場風險，且沒有市場活動的支持。用於評估3級投資的估值方法考慮了市場中不可觀察到的輸入，如流動性時間、波動性、股息收益率和斷點。單獨的任何一項投入的顯著增加或減少將導致公允價值計量顯著降低或增加。
截至2022年12月31日，或有對價是根據100%的支付概率確定的，不適用任何其他估計。下表列出了公允價值、估值技術、不可觀察的投入以及歸類於第三級的公司財務負債的範圍。以下加權平均值是截至2021年12月31日的或有對價安排的不可觀察投入和公允價值的乘積。
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合併財務報表附註--續
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估價技術 | | 無法觀察到的輸入 | | 射程 | | 加權平均 |
| 或有對價 | 基於期權的模型 | | 無風險利率 | | 1.9% - 2.2% | | 2.0 | % |
| | | 債務利差 | | 0.0% - 74.7% | | 13.6 | % |
| | | 概率 | | 10.0% - 100.0% | | 80.5 | % |
| | | 現值係數 | | 2.2% - 26.9% | | 19.0 | % |
| | | 貼現率 | | 27.3% - 38.0% | | 30.7 | % |
下表列出了按公允價值經常性計量的公司金融資產或負債的公允價值(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 公允價值 | | 賬面價值 |
| 資產： | | | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | | | |
| 貨幣市場和其他基金 | $ | 312,010 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 312,010 | | | $ | 312,010 | |
| 投資於公司債務證券 | — | | | — | | | 15,586 | | | 15,586 | | | 15,586 | |
| 對共識的投資 | 58,421 | | | — | | | — | | | 58,421 | | | 58,421 | |
| 按公允價值計量的總資產 | $ | 370,431 | | | $ | — | | | $ | 15,586 | | | $ | 386,017 | | | $ | 386,017 | |
| | | | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | | | |
| 或有對價 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 555 | | | $ | 555 | | | $ | 555 | |
| 債務 | 939,319 | | | — | | | — | | | 939,319 | | | 999,053 | |
| 按公允價值計量的負債總額 | $ | 939,319 | | | $ | — | | | $ | 555 | | | $ | 939,874 | | | $ | 999,608 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 公允價值 | | 賬面價值 |
| 資產： | | | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | | | |
| 貨幣市場和其他基金 | $ | 144,255 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 144,255 | | | $ | 144,255 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 對共識的投資 | 229,200 | | | — | | | — | | | 229,200 | | | 229,200 | |
| 按公允價值計量的總資產 | $ | 373,455 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 373,455 | | | $ | 373,455 | |
| | | | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | | | |
| 或有對價 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,775 | | | $ | 5,775 | | | $ | 5,775 | |
| 債務 | 1,345,311 | | | — | | | — | | | 1,345,311 | | | 1,090,627 | |
| 按公允價值計量的負債總額 | $ | 1,345,311 | | | $ | — | | | $ | 5,775 | | | $ | 1,351,086 | | | $ | 1,096,402 | |
Ziff Davis，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註--續
在每個報告期結束時，管理層審查對金融和非金融資產及負債的公允價值計量的投入，以確定各級別之間的轉移何時被視為已經發生。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，不同級別之間沒有發生轉移。
下表列出了與我們對公司債務證券的投資有關的公司3級金融資產的對賬情況，這些資產按公允價值經常性計量(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 3級 | | 操作説明書中受影響的行項目 |
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | — | | | |
| 投資於公司債務證券 | 15,586 | | | 不適用 |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 15,586 | | | |
下表列出了該公司與或有對價有關的3級財務負債的對賬情況，這些負債按公允價值經常性計量(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 3級 | | 操作説明書中受影響的行項目 |
截至2021年1月1日的餘額 | $ | 5,022 | | | |
| 或有對價 | 4,713 | | | |
| 在收益中報告的公允價值調整總額 | (1,910) | | | 一般和行政 |
| 或有對價付款 | (2,050) | | | 不適用 |
截至2021年12月31日的餘額 | $ | 5,775 | | | |
| 或有對價 | 555 | | | |
| 在收益中報告的公允價值調整總額 | (2,575) | | | 一般和行政 |
| 或有對價付款 | (3,200) | | | 不適用 |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 555 | | | |
對於公司的其他收購活動，或有對價最高可達$0.6可在達到某些未來未計利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)、收入和/或唯一訪問者門檻時支付100萬美元，合併公允價值為#美元。0.6百萬美元和美元5.8分別為2022年12月31日和2021年12月31日。由於達到了某些門檻，美元3.2百萬美元和美元2.1在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內分別支付了100萬美元。
本公司的非金融資產，如商譽、無形資產、使用權資產以及財產、廠房和設備，只有在確認減值時才調整為公允價值。見注9-商譽與無形資產以獲取更多信息。此類公允價值計量主要基於第三級投入。見注9-商譽與無形資產以獲取更多信息。
8.財產和設備
按成本計算的財產和設備包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 計算機硬件、軟件及相關設備 | $ | 424,275 | | | $ | 343,101 | |
| 傢俱和設備 | 881 | | | 934 | |
| 租賃權改進 | 8,614 | | | 8,287 | |
| 433,770 | | | 352,322 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (255,586) | | | (191,113) | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 178,184 | | | $ | 161,209 | |
折舊和攤銷費用為#美元76.7百萬，$63.6百萬美元和美元60.6截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
處置長期資產的總額為#美元。0.2百萬，$11.0百萬美元和美元0.9截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
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9.商譽與無形資產
商譽
商譽指收購價格超過在企業合併中取得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值，並分配給預計將從合併的協同效應中受益的報告單位。每年10月1日在報告單位層面對商譽進行減值測試，如果存在減值指標，或者如果決定處置業務，則更頻繁地進行減值測試。該公司的數字媒體可報告部門包括七報告單位和網絡安全和Martech可報告部分由以下部分組成二報告單位。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的商譽賬面值變動情況如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數字媒體 | | 網絡安全和Martech | | 已整合 |
截至2021年1月1日的餘額 | $ | 942,934 | | | $ | 582,066 | | | $ | 1,525,000 | |
| 獲得商譽(附註4) | 55,704 | | | 41,328 | | | 97,032 | |
商譽因出售業務而被取消(1) | — | | | (50,277) | | | (50,277) | |
| 商譽減值 | — | | | (32,629) | | | (32,629) | |
採購會計調整(2) | (1,437) | | | 505 | | | (932) | |
| 外匯兑換翻譯 | (542) | | | (6,197) | | | (6,739) | |
截至2021年12月31日的餘額 | $ | 996,659 | | | $ | 534,796 | | | $ | 1,531,455 | |
| 獲得商譽(附註4) | 95,737 | | | — | | | 95,737 | |
| | | | | |
| 商譽減值 | (27,369) | | | — | | | (27,369) | |
採購會計調整(2) | 4,475 | | | (137) | | | 4,338 | |
| 外匯兑換翻譯 | (3,513) | | | (9,174) | | | (12,687) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 1,065,989 | | | $ | 525,485 | | | $ | 1,591,474 | |
(1)2021年2月9日，在一筆現金交易中，該公司出售了其在英國的某些Voice資產，獲得了$1.32021年9月17日，該公司出售了其某些B2B備份資產，從而獲得了49.0與出售相關的百萬商譽被刪除(見附註6--非持續經營和處置)。
(2)採購會計調整涉及與以前的業務收購有關的商譽計價期間調整(見附註4-B業務收購).
在截至2022年12月31日的年度內，公司重新評估了數字媒體可報告部門中一個報告單位的公允價值，原因是該報告單位的收入和營業收入預計將減少，以及利率和市場波動的增加將影響公司對其貼現率的假設。根據量化公允價值測試，報告單位的賬面價值超過了其公允價值，公司記錄了大約#美元的減值。27.4在截至2022年12月31日的年度內，報告單位的公允價值是採用以報告單位的貼現估計未來現金流量為基礎的收益法和使用準則上市公司法的市場法的同等權重確定的。我們認為，這些方法的組合提供了一種合理的估值方法，因為它納入了報告單位的預期現金產生，以及第三方市場參與者將如何對報告單位進行估值。由於業務被假設為永久持續經營，因此貼現的未來現金流包括終端價值。使用折現估計未來現金流量分析來釐定公允價值，需要對若干項目作出重大判斷，包括預期未來現金流量的金額和時間以及適當的貼現率。貼現現金流分析中使用的預期現金流量是根據對報告單位的最新預測得出的。對於超出預測期的年份，這些估計在一定程度上是基於預測的增長率。該公司使用的貼現率代表估計的加權平均資本成本，這反映了其報告單位運營涉及的內在風險的總體水平，以及市場參與者預期獲得的回報率。使用市場法確定公允價值時，會考慮基於選定同業集團公司的交易倍數的財務指標的倍數。從可比較的公司中，確定一個具有代表性的市場倍數，並將其應用於財務指標以估計報告單位的公允價值。減值後，該報告單位的商譽約為#美元。86.9百萬美元，賬面價值接近其公允價值。
Ziff Davis，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註--續
於截至2022年12月31日止年度內，本公司二數字媒體可報道細分市場中的報道單位。公司將商譽重新分配給二根據各報告單位的相對公允價值確定的報告單位。緊接報告單位變動之前及之後，本公司採用上文所述的收益法及市場法進行公允價值量化評估，每個報告單位均超過各自的賬面價值，因此並無商譽減值。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司錄得減值約$32.6與公司的B2B備份業務相關的100萬歐元(包括在網絡安全和Martech可報告部分)。2021年，公司收到收購B2B備份業務的要約，管理層確定該業務的公允價值減去銷售成本低於其賬面價值。該企業的公允價值是根據出價確定的。剩餘報告單位的公允價值採用收益法和市場法的同等權重確定，並超過報告單位的剩餘賬面價值。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的商譽反映累計減值損失1美元27.4百萬美元和美元32.6數字媒體可報告部門和網絡安全和Martech可報告部門分別為100萬美元。
應攤銷的無形資產
採用會計收購法核算的實體收購所產生的無形資產，按所收購資產的估計公允價值入賬。可識別的無形資產包括購買的客户關係、商標和商號、開發的技術和其他無形資產。這些已確認無形資產的公允價值基於預期未來現金流量或收入，其中考慮了某些假設，如客户營業額、商號和專利壽命。這些決定主要基於公司的歷史經驗和每項無形資產的預期收益。如確定該等假設並不準確，則由此產生的變動將影響該無形資產的公允價值。可確認無形資產在估計經濟效益期間攤銷，其範圍為一至二十年.
截至2022年12月31日，應攤銷的無形資產主要涉及以下項目(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均 攤銷 期間 | | 歷史
成本 | | 累計
攤銷 | | 網絡 |
| 商號 | 10.0年份 | | $ | 261,614 | | | $ | 125,422 | | | $ | 136,192 | |
客户關係(1) | 7.9年份 | | 687,798 | | | 479,741 | | | 208,057 | |
| 其他購入的無形資產 | 8.3年份 | | 481,973 | | | 363,407 | | | 118,566 | |
| 總計 | | | $ | 1,431,385 | | | $ | 968,570 | | | $ | 462,815 | |
(1)該公司攤銷客户關係資產的模式最能反映資產收益的消耗速度。這一模式導致大部分攤銷費用在第一季度確認4至5幾年，儘管資產的整體壽命。
Ziff Davis，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註--續
截至2022年12月31日止年度，本公司完成收購(見附註4-業務收購)，它們各自都是無關緊要的。確認的無形資產被確認為所有2022年收購的一部分，其各自的估計加權平均攤銷如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 加權平均 攤銷 期間 | | 賬面價值 |
| 商號 | 9.6年份 | | $ | 12,423 | |
| 客户關係 | 7.3年份 | | 18,714 | |
| | | |
| 其他購入的無形資產 | 2.4年份 | | 17,567 | |
| 總計 | | | $ | 48,704 | |
截至2021年12月31日，應攤銷的無形資產主要涉及以下項目(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均
攤銷
期間 | | 歷史
成本 | | 累計
攤銷 | | 網絡 |
| 商號 | 9.7年份 | | $ | 250,418 | | | $ | 102,657 | | | $ | 147,761 | |
客户關係(1) | 8.1年份 | | 673,847 | | | 398,396 | | | 275,451 | |
| 其他購入的無形資產 | 9.3年份 | | 467,028 | | | 317,515 | | | 149,513 | |
| 總計 | | | $ | 1,391,293 | | | $ | 818,568 | | | $ | 572,725 | |
(1)該公司攤銷客户關係資產的模式最能反映資產收益的消耗速度。這一模式導致大部分攤銷費用在第一季度確認4至5幾年，儘管資產的整體壽命。
截至2022年12月31日應攤銷的無形資產的預期攤銷費用如下(單位：千)：
| | | | | |
| 財政年度： | |
| 2023 | $ | 139,975 | |
| 2024 | 99,158 | |
| 2025 | 76,614 | |
| 2026 | 68,813 | |
| 2027 | 29,467 | |
| 此後 | 48,788 | |
| 預計攤銷費用總額 | $ | 462,815 | |
攤銷費用，包括在一般和行政費用中在我們的合併業務報表，大約為#美元156.7百萬，$185.7百萬美元，以及$156.4截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
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合併財務報表附註--續
10. 債務
長期債務由以下部分組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
4.625高級附註百分比 | $ | 460,038 | | | $ | 641,276 | |
| 可轉換票據： | | | |
1.75%可轉換票據 | 550,000 | | | 550,000 | |
| 備註總數 | 1,010,038 | | | 1,191,276 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 減去：未攤銷折扣 | (2,764) | | | (91,593) | |
| 遞延發行成本 | (8,221) | | | (9,056) | |
| 債務總額 | 999,053 | | | 1,090,627 | |
| 減：當前部分 | — | | | (54,609) | |
| 長期債務總額減去流動部分 | $ | 999,053 | | | $ | 1,036,018 | |
截至2022年12月31日，未來的債務本金和利息支付如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 本金 | | 利息 |
| 2023 | $ | — | | | $ | 30,902 | |
| 2024 | — | | | 30,902 | |
| 2025 | — | | | 30,902 | |
| 2026 | 550,000 | | | 30,902 | |
| 2027 | — | | | 21,276 | |
| 此後 | 460,038 | | | 63,830 | |
| $ | 1,010,038 | | | $ | 208,714 | |
利息支出為$37.1百萬，$79.6百萬美元和美元58.1截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
6.0高級附註百分比
於2017年6月27日，本公司全資附屬公司J2 Cloud Services，LLC(“J2 Cloud”)及J2 Cloud共同義務人(“聯席發行人”，連同J2 Cloud，“發行人”)完成發行及出售$650.0百萬美元的本金總額6.02025年到期的優先債券百分比(“6.0%高級票據“)在私募發行中獲得豁免，不受1933年證券法的註冊要求的限制。J2 Cloud獲得了$的收益636.5百萬美元，扣除最初購買者的折扣、佣金和發售費用後。這個6.0優先債券的息率為6.0年息%，每半年支付一次，在每年的1月15日和7月15日拖欠。
2020年10月7日，J2 Cloud贖回其所有未償還的美元650.0百萬6.02025年到期的優先債券百分比，票面利率為$694.6百萬美元，包括提前贖回溢價$29.2百萬美元，應計利息和未付利息$15.4百萬美元。該公司在清盤時記錄了#美元的損失。38.0100萬美元，計入非持續業務的‘利息支出和其他’收入(虧損)，扣除綜合經營報表上的所得税。請參閲附註6-停產經營和處置瞭解更多詳細信息。
4.625高級附註百分比
2020年10月7日，公司完成了美元的發行和銷售750.0百萬美元ITS本金總額4.6252030年到期的優先票據百分比(“4.625%高級票據“)在私募發行中獲得豁免，不受1933年證券法的註冊要求的限制。該公司收到的收益為#美元。742.7在扣除初始購買者的折扣、佣金和發售費用後，為100萬歐元。淨收益被用來贖回其所有未償還的6.0%優先票據於2025年到期，其餘淨收益可用於一般公司用途，可能包括收購和回購或贖回其他未償債務。
這些優先票據的利息為4.625年息%，自2021年4月15日起，每半年拖欠一次，分別為每年的4月15日和10月15日。這個4.625%優先票據於2030年10月15日到期，為本公司的優先無抵押債務，由若干
Ziff Davis，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註--續
公司現有和未來的國內直接和間接全資子公司(統稱為“擔保人”)。如果本公司或其任何受限制附屬公司收購或創建一家境內受限制附屬公司，但不是微不足道的附屬公司(如契約所界定)，4.625在發行日期後，或任何微不足道的附屬公司不再符合微不足道附屬公司的定義，則該受限制附屬公司須在無抵押的基礎上無條件地共同及各別擔保本公司在4.625高級註釋百分比。
本公司可贖回部分或全部4.625%於2025年10月15日或之後的任何時間，按指明的贖回價格計算的優先債券，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)。在2023年10月15日之前以及在某些股票發行之後，公司還可以贖回最多40%的用户4.625優先債券百分比，價格相等於104.625本金的%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。公司只有在贖回後，至少在以下情況下才可進行贖回50的本金總額的百分比4.625高級債券仍未償還的百分比。此外，公司可在2025年10月15日之前的任何時間贖回部分或全部4.625優先債券百分比，價格相等於100本金的%，加上截至贖回日為止的應計及未付利息(如有)，另加適用的“全額”溢價。貼現和遞延發行成本正在攤銷，實際利率為4.7%，到到期日為止的利息支出。
契約載有限制本公司(I)派發股息或分派本公司普通股或回購本公司股本的能力；(Ii)作出若干受限制的付款；(Iii)設定留置權或訂立出售及回租交易；(Iv)與聯屬公司訂立交易；(V)與另一間公司合併或合併；以及(Vi)轉讓及出售資產。這些公約包含某些例外情況。只有當公司和指定為受限子公司的子公司的淨槓桿率大於3.5設置為1.0。此外，如果該淨槓桿率超過3.5至1.0，對受限制付款的限制受各種例外情況的限制，包括總額不超過(A)$的較大者250百萬及(乙)50.0最近結束的EBITDA的百分比四在編制內部財務報表的日期之前結束的財政季度期間。該公司正在遵守其債務契諾，4.625截至2022年12月31日的優先票據百分比。
2021年10月8日，Ziff Davis宣佈已接受收購要約，購買美元83.3其本金總額為百萬美元4.625%高級債券，購入總價為$90.0百萬美元。收購要約於2021年10月22日到期。因此，該公司確認了大約#美元的損失。7.4與招標有關的百萬美元4.625%截至2021年12月31日止年度的優先票據，於綜合經營報表的‘債務清償收益(虧損)淨額’內列示。
R搶購4.625公開市場的高級債券(不包括投標報價的債券)如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 本金回購 | $ | 181,238 | | | $ | 25,391 | |
| 購進總價 | $ | 167,661 | | | $ | 26,035 | |
(收益)回購損失(1) | $ | (12,060) | | | $ | 644 | |
(1)在綜合經營報表的“債務清償收益(虧損)”內列示。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，4.625高級票據百分比約為$390.9百萬美元和美元659.9分別為100萬美元，並基於最近的市場報價或交易商對4.6251級輸入的高級註釋百分比。請參閲注7-公允價值計量瞭解更多詳細信息。
下表提供了有關4.625高級註釋百分比(千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
本金金額：4.625高級附註百分比 | $ | 460,038 | | | $ | 641,276 | |
| 減去：未攤銷折扣 | (2,764) | | | (4,259) | |
| 減去：債務發行成本 | (874) | | | (1,339) | |
淨賬面金額4.625高級附註百分比 | $ | 456,400 | | | $ | 635,678 | |
Ziff Davis，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註--續
下表提供了與以下項目相關的利息支出的組成部分4.625高級註釋百分比(千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 息票利息支出 | $ | 24,500 | | | $ | 33,899 | | | $ | 8,094 | |
折價的非現金攤銷4.625高級附註百分比 | 333 | | | 529 | | | 103 | |
| 債務發行成本攤銷 | 109 | | | 66 | | | 29 | |
與以下項目相關的利息支出總額4.625高級附註百分比 | $ | 24,942 | | | $ | 34,494 | | | $ | 8,226 | |
3.25%可轉換票據
2014年6月10日，公司發行了美元402.5本金總額為百萬美元3.252029年6月15日到期的可轉換優先債券百分比(“3.25可轉換票據百分比“)。這個3.25%可轉換票據計息，利率為3.25年息%，每半年支付一次，每年6月15日和12月15日拖欠。從一開始六個月自2021年6月15日起計息期間，本公司須就3.25可轉換票據百分比六個月如果每1,000美元本金的交易價格為3.25每筆可轉換票據的百分比五緊接上述利息期首日之前的交易日相等於或超過$1,300。應支付的任何或有利息3.25%可轉換票據將是在支付的定期利息之外的3.25%可轉換票據。
關於分拆，公司全額贖回了所有未償還的3.25%可轉換票據。於截至2021年12月31日止年度內，本公司支付本金$402.4百萬現金，並已發行3,050,850公司普通股的股份。請參閲附註14-股東權益瞭解更多詳細信息。贖回的責任部分3.25%可轉換票據，收益約為$2.8在截至2021年12月31日的年度內，在我們的綜合經營報表上的‘債務清償收益(虧損)，淨額’內為百萬美元。重新收購該公司的股權部分3.25%可轉換票據導致股東權益減少約$390.5百萬美元，扣除税收後的淨額。
下表提供了與以下項目相關的利息支出的組成部分3.25可轉換票據百分比(千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 |
| 息票利息支出 | $ | 5,994 | | | $ | 13,080 | |
折價的非現金攤銷3.25%可轉換票據 | 4,645 | | | 9,717 | |
| 債務發行成本攤銷 | 855 | | | 1,749 | |
與以下項目相關的利息支出總額3.25%可轉換票據 | $ | 11,494 | | | $ | 24,546 | |
與或有利息特徵相關的公允價值沒有變化3.25於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得利息開支的可換股票據百分比。請參閲注7-公允價值計量瞭解更多詳細信息。
1.75%可轉換票據
2019年11月15日，公司發行美元550.0本金總額為百萬美元1.752026年11月1日到期的可轉換優先債券百分比(“1.75可轉換票據百分比“)。該公司收到的收益為#美元。537.1現金，扣除買方折扣和佣金以及其他債務發行成本後的淨額。淨收益的一部分用於償還當時現有信貸安排下的所有未付款項。這個1.75%可轉換票據計息，利率為1.75年利率%，自2020年5月1日起，每半年拖欠一次，即每年5月1日和11月1日。這個1.75%可轉換票據將於2026年11月1日到期，除非提前轉換或回購。
持有人可交出其1.75%可轉換票據在緊接2026年7月1日前一個營業日營業結束前的任何時間，只有在下列情況下才可轉換：(I)在2020年3月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間)，如果至少20在以下期間的交易日(不論是否連續)30在緊接日曆季度的最後一個交易日結束的連續交易日(包括最後一個交易日)大於130適用的轉換價格的百分比1.75可換股票據在每個適用交易日的百分比；。(Ii)在五以下任何營業日期間10每1,000美元交易價的連續交易日期間
Ziff Davis，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註--續
本金金額：1.75測算期內每個交易日的可轉換票據百分比小於98本公司普通股最近一次報告銷售價格的產品的%以及適用的換算率在每個該等交易日；或(Iii)特定公司事件發生時。在2026年7月1日或之後，在緊接到期日之前的營業日結束之前，持有者可以隨時轉換其票據的全部或任何部分，無論上述情況如何。本公司將解決轉換為1.75%可轉換票據，支付或交付(視情況而定)現金、本公司普通股股份或本公司選擇的現金、普通股或其組合。該公司目前打算通過支付和交付現金和公司普通股的股票來履行其轉換義務。票據持有人將有權要求本公司在發生某些公司事件時以現金形式回購其全部或部分票據，但須符合某些條件。截至2022年12月31日和2021年12月31日，市場觸發條件不符合1.75%可轉換票據，相應地，1.75%可轉換票據在綜合資產負債表中歸類為長期債務。
在分離之前，1.75%可轉換票據為公司普通股的7.9864股，本金為1,000美元1.75%可轉換票據，表示轉換價格約為$125.21每股公司普通股。這一分離構成了1.75%需要調整的可轉換票據，轉換率增加至每1,000美元本金為9.3783股公司普通股1.75%可轉換票據(或5,158,071股票)，這代表轉換價格約為$106.63每股公司普通股。轉換率會因某些事件而有所調整，如管理1.75%可轉換票據，但不會根據應計利息進行調整。此外，在發生“徹底的根本改變”時(定義見1.75%可轉換票據契約)，公司將提高選擇轉換其1.75在某些情況下與此類公司活動相關的%可轉換票據。
公司可能不會贖回1.752026年11月1日之前的可轉換票據百分比，且不為1.75%可轉換票據。
這個1.75%可轉換票據是本公司的一般優先無擔保債務，其排名如下：(I)對本公司任何債務的優先償付權，而該債務的償付權明確從屬於1.75(I)按可換股票據百分比計算；(Ii)支付權利與本公司現有及未來的債務相等，而該等債務並非從屬於該等債務；(Iii)實際上較本公司任何有擔保債務的價值為低；及(Iv)結構上較本公司附屬公司產生的所有現有及未來債務及其他負債為低。
會計核算1.75%可轉換票據
2022年1月1日，公司採用ASU 2020-06 採用改良的回溯法。由於採用這一做法，公司不再確認剩餘的未攤銷債務貼現#美元。87.3百萬美元1.75%可轉換票據，因此不再將債務折扣的任何攤銷確認為利息支出。請參閲注2-重大會計政策的列報和彙總依據S以瞭解更多詳細信息。
關於發行《1.75%可轉換票據，公司發生$12.9遞延發行成本，主要包括承銷商的貼現、法律和其他專業服務費。在產生的遞延發行總成本中，有#美元10.1這類遞延發行成本中有100萬美元歸因於負債部分，正在按#年的實際利率攤銷。5.5%，到到期日為止的利息支出。剩餘的$2.8於發行日，遞延發行成本中的百萬歐元計入額外實收資本中的權益部分。在採用ASU 2020-06後，公司將美元重新分類2.8從額外的實收資本到長期負債，並記錄了從發行日到2022年1月1日的用於攤銷的留存收益的累計調整，並將記錄這些債務發行成本到到期日的攤銷費用。
這個1.75%可轉換票據按面值減去任何未攤銷債務折扣(在採用ASU 2020-06年度之前)和發行成本列賬。的公允價值1.75每個資產負債表日期的%可轉換票據是根據最近報價的市場價格或交易商對1.75%可轉換票據，屬於第1級投入(見附註7-公允價值計量)。如果沒有此類信息，公允價值將使用按市場利率對可比債務折現的預定付款的現金流模型來確定，但不包括轉換功能。截至2022年12月31日和2021年12月31日，1.75%可轉換票據約為$548.4百萬美元和美元685.4分別為100萬美元。
Ziff Davis，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註--續
下表提供了與1.75可轉換票據百分比(千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 額外實收資本 | $ | — | | | $ | 88,137 | |
| | | |
本金金額：1.75%可轉換票據 | $ | 550,000 | | | $ | 550,000 | |
| 減去：負債部分的未攤銷折扣 | — | | | (87,334) | |
| 減去：債務發行成本的賬面價值 | (7,347) | | | (7,717) | |
淨賬面金額1.75%可轉換票據 | $ | 542,653 | | | $ | 454,949 | |
下表提供了與以下項目相關的利息支出的組成部分1.75可轉換票據百分比(千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 (1) | | 2021 | | 2020 |
| 息票利息支出 | $ | 9,776 | | | $ | 9,625 | | | $ | 9,653 | |
折價的非現金攤銷1.75%可轉換票據 | — | | | 15,338 | | | 14,563 | |
| 債務發行成本攤銷 | 1,858 | | | 1,173 | | | 1,098 | |
與以下項目相關的利息支出總額1.75%可轉換票據 | $ | 11,634 | | | $ | 26,136 | | | $ | 25,314 | |
(1)2022年1月1日，公司採用ASU 2020-06 採用改良的回溯法。在採用時，公司不再確認剩餘的未攤銷債務貼現。截至2022年12月31日止年度內，並無記錄債務貼現攤銷。
信貸協議
2021年4月7日，本公司簽訂了一項100.0百萬信貸協議(“信貸協議”)。在符合慣例條件下，本公司可不時要求增加信貸協議項下的承諾額，總額最高可達$250.0100萬美元，總承諾額最高可達$350.0百萬美元。信貸安排的最終到期日為2026年4月7日。
根據本公司的選擇權，根據信貸協議借入的款項將按(I)等於(X)在該日生效的聯邦基金實際利率(定義見信貸協議)加(X)基準利率計息0.5年利率，(Y)代理人最近公佈的年利率(定義見信貸協議)為美元“參考利率”及(Z)一個月倫敦銀行同業拆息加1.00%或(Ii)年利率相等於倫敦銀行同業拆息除以1.00在每種情況下，減去LIBOR準備金要求(如信貸協議中的定義)加上適用的保證金。任何基本利率貸款的適用保證金範圍為0.50%至1.25%，與任何LIBOR貸款相關的適用保證金將從1.50%至2.25%，在每種情況下，取決於公司的總槓桿率。本公司被允許在任何時候自願預付信貸安排，而無需支付保費或罰款。信貸協議以相聯抵押品協議為抵押，該協議規定對本公司的大部分資產和擔保人的資產享有留置權，但符合慣例的例外情況除外。截至2022年12月31日，在信貸協議下沒有未償還的金額。
信貸協議載有財務維持契約，包括(I)截至任何財政季度最後一日的最高總槓桿率不得超過4.00：1.00適用於本公司及其受限制附屬公司；及(Ii)截至任何財政季度最後日期的最低利息保障比率不得低於3.00：1.00適用於本公司及其受限附屬公司。信貸協議亦載有限制性契諾，限制(其中包括)本公司及其受限制附屬公司招致額外債務、產生、招致或承擔留置權、合併、合併、清算或解散、派發股息或作出其他分派或其他受限制付款、作出或持有任何投資、與聯屬公司訂立若干交易、出售信貸協議所指定條款以外的資產、修訂若干其他債務及組織文件的條款及更改其業務範圍及財政年度的能力，但須受慣常例外情況規限。《信貸協議》還規定了常規違約事件，除其他事項外，包括未能根據信貸安排及時付款、未能履行某些契約、借款與其他重大債務的交叉違約和交叉加速、發生控制權變更以及特定的破產和資不抵債事件。截至2022年12月31日，該公司遵守了其信貸協議的債務契約。
於2021年6月2日、2021年6月21日、2021年8月20日及2021年9月16日，本公司對信貸協議作出第一、第二、第三及第四項修訂(統稱“修訂”)。修正案(I)規定
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合併財務報表附註--續
根據信貸協議發放一筆高級擔保定期貸款，本金總額為#美元485.0(Ii)允許將本公司的雲端傳真業務分拆為一家新的上市公司，及(Iii)就信貸協議的若干其他修訂作出規定。
過渡性貸款機制的年利率等於(I)最初提供貸款時的利息，即基本利率加2.00%，或倫敦銀行同業拆借利率加3.00%，(Ii)自過渡性貸款機制提供資金之日起計6個月起至過渡性貸款機制提供資金之日後12個月止2.50%，或倫敦銀行同業拆借利率加3.50%，以及(Iii)從過渡性貸款融資之日起12個月起至償還過渡性貸款融資為止，基礎利率加3.00%或倫敦銀行同業拆借利率加4.00%。過渡性貸款工具將於過渡性貸款工具融資日期後364天到期，二如果美國證券交易委員會對剝離交易的批准仍未獲得批准，則可自動延期，每次延期3個月。該公司被要求支付以下資金費用0.50過渡性貸款工具在融資日本金總額的%，以及0.25在過渡性貸款提供資金的第六個月，未償還過渡性貸款本金總額的%，以及0.50在過渡性貸款融資的9個月、12個月和15個月的每個週年紀念日中，未償還過渡性貸款本金總額的百分比。該公司產生了大約$6.3百萬(美元)5.22021年第三季度為100萬美元，1.1於截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表內，與過橋貸款機制有關的成本及利息(於2021年第四季度)記入“利息及其他開支”部分，即“非持續經營所得(扣除所得税)的收入(虧損)”部分。
關於剝離Consensus，本公司提取了過橋貸款的全部金額，並用過橋貸款的收益贖回了3.25%可轉換票據和部分4.625高級註釋百分比。2021年10月7日，Consensus發佈了$500.0Ziff Davis隨後根據信貸協議及信貸協議修訂條款，由Ziff Davis一方的附屬公司(作為擔保人Citicorp North America Inc.及三菱UFG Union Bank，N.A.)及三菱UFG Union Bank，N.A.(作為貸款人的行政代理)與貸款人交換該等票據，以換取清償過渡性貸款安排項下的未清償債務。根據規則144A，這些貸款人或其附屬公司同意將2028年的票據轉售給美國的合格機構買家。該公司在清盤時發生淨虧損約#美元。8.8在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中，在“債務清償收益(虧損)、非持續業務收入(虧損)淨額、所得税淨額”中記錄的百萬美元。
於2022年6月10日(“定期貸款融資日期”)，本公司與作為行政代理及抵押品代理及貸款方的三菱UFG Union Bank，N.A.訂立其信貸協議第五修正案，以完成債轉股。《信貸協議第五修正案》規定了本金總額為#美元的定期貸款安排。90.0百萬美元以及信貸協議的某些其他變化。定期貸款工具的到期日是60在定期貸款融資日期之後的幾天。定期貸款工具按基本利率計息，利率等於信貸協議中定義的聯邦基金有效利率(X)的較大者，在該日加上0.5年利率，(Y)代理人最近公佈的年利率，如信貸協議所界定，為其美元“參考利率”及(Z)一個月LIBOR加1%，但根據信貸協議提供的任何定期貸款的基本利率應高於上文第(X)及(Y)款中的每一項。在2022年6月，該公司借入了大約$90.0，並已完成非現金債轉股2,300,000其普通股的共識，以清償其債務$90.0未償還的定期貸款本金總額為百萬美元，外加一筆微薄的利息。
於2022年9月15日(“定期貸款二期融資日”)，本公司與三菱UFG Union Bank，N.A.作為行政代理及抵押品代理及貸款方訂立信貸協議第六修正案，以完成債轉股。《信貸協議第六修正案》規定定期貸款二期貸款的本金總額約為#美元。22.3百萬美元以及信貸協議的某些其他變化。定期貸款二號貸款的到期日是60天后定期貸款兩次融資之日。定期貸款二期貸款按基本利率計息，基準利率等於信貸協議中定義的聯邦基金有效利率(X)的較大者，在該日起生效外加0.5年利率，(Y)代理人最近公佈的年利率，如信貸協議所界定，為其美元“參考利率”及(Z)一個月LIBOR加1%，但根據信貸協議提供的任何定期貸款的基本利率應高於上文第(X)及(Y)款中的每一項。在2022年9月，該公司借入了大約$22.32,000,000,000,000,000,000,000,000美元，並完成了500,000其普通股的共識，以清償其債務$22.3定期貸款二期貸款的未償還本金總額為百萬美元，外加一筆無形的利息。
截至2022年12月31日，公司記錄的債務清償虧損約為#美元。0.6百萬美元，與債轉股有關，在我們的綜合經營報表上的“債務清償收益(虧損)淨額”中列報。
Ziff Davis，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註--續
11.租契
該公司根據不可撤銷的經營和融資租賃租賃某些設施和設備，這些租賃將在不同的日期到期，直至2031年。辦公室和設備租賃的條款通常為三至五年並通常為條款提供續訂選項，最高可達五年。該公司的一些租約包括在一年內終止的選項。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司錄得減值$1.0其經營租賃使用權資產主要與退出數字媒體、網絡安全和Martech內的某些租賃空間有關。於截至2021年12月31日止年度內，本公司錄得減值$12.7在數字媒體、網絡安全和Martech內部的運營租賃使用權資產上，該公司主要與退出某些租賃空間有關，因為該公司定期評估其辦公空間需求，因為作為永久“遠程”或“部分遠程”工作模式的一部分，該公司定期評估其更多的員工在家工作。於截至2020年12月31日止年度內，本公司亦已決定退出並尋求分租數碼媒體可報告部分的若干租賃設施，主要原因亦為在家中工作。公司記錄的非現金減值費用為#美元。12.1與受影響設施的經營租賃使用權資產有關的百萬美元和減值費用#美元3.6百萬美元用於相關的財產和設備。減值是通過將受影響的使用權資產的公允價值與截至減值計量日期的資產的賬面價值進行比較來確定的，根據美國會計準則第360條的要求，物業、廠房和設備。使用權資產的公允價值是基於受影響設施的估計分租收入，並考慮到獲得分租承租人所需的時間、適用貼現率和分租率，這些都是第三級不可觀察的投入。減值在綜合經營報表的“一般和行政”費用中列示。
在本公司作為承租人租賃辦公空間的某些協議中，本公司通過轉租協議將場地轉租給其他各種公司。
經營性使用權資產計入綜合資產負債表中的“其他資產”。經營租賃負債在綜合資產負債表中分別計入“其他流動負債”和“其他非流動負債”，具體列示如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 經營性租賃使用權資產 | $ | 40,640 | | | $ | 55,617 | |
| | | |
| 經營租賃負債，流動 | $ | 22,153 | | | $ | 27,156 | |
| 非流動經營租賃負債 | 33,996 | | | 53,708 | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 56,149 | | | $ | 80,864 | |
租賃費用的構成如下(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 經營租賃成本 | $ | 17,656 | | | $ | 31,396 | |
短期租賃成本 (1) | 1,127 | | | 2,754 | |
| 總租賃成本 | $ | 18,783 | | | $ | 34,150 | |
(1)本公司選擇在租賃期內以直線方式核算短期租賃款。
其他補充經營租賃信息包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 經營租賃： | | | |
| 加權平均剩餘租期 | 3.3年份 | | 3.9年份 |
| 加權平均貼現率 | 3.08 | % | | 3.48 | % |
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合併財務報表附註--續
截至2022年12月31日，經營租賃負債的到期日如下(以千計)：
| | | | | |
| 2023 | $ | 23,000 | |
| 2024 | 17,453 | |
| 2025 | 8,527 | |
| 2026 | 5,470 | |
| 2027 | 2,443 | |
| 此後 | 2,445 | |
| 租賃付款總額 | $ | 59,338 | |
| 減去：推定利息 | 3,189 | |
| 經營租賃負債現值 | $ | 56,149 | |
轉租
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的分租收入總額為6.8百萬美元2.0百萬美元，以及$2.6分別為100萬美元。預計未來將收到的分租收入總額為#美元。11.9百萬美元。
在2020年，該公司記錄了2.1由於新冠肺炎的經濟影響，其轉租租户出現違約。減值在綜合經營報表中以一般和行政費用列示。
融資租賃對本公司的綜合財務報表並不重要。
重大判決
貼現率
由於租約中隱含的利率不容易確定，本公司的大部分租約使用公司的遞增借款利率進行貼現。利率是從各大銀行獲得的，以確定每個季度與租賃期限相似的抵押貸款的適當增量借款利率。
選項
租賃期限通常是租賃的最短不可撤銷期限。本公司不包括期權期間，除非本公司確定其在初始或觸發事件發生時合理地確定行使期權。
12.承付款和或有事項
訴訟
本公司及其聯屬公司不時涉及日常業務過程中出現的訴訟及其他法律糾紛或監管查詢。任何針對本公司及其關聯公司的索賠或監管行動，無論是否有正當理由，都可能耗費時間和成本，並可能轉移大量運營資源。這類事件的結果受到內在不確定性的影響，可能會做出不利的裁決，包括金錢損害賠償和禁令救濟。
2020年7月8日，傑弗裏·加西亞在加州中心區(20-cv-06096)對該公司提起了可能的集體訴訟，指控其違反了聯邦證券法。法院指定了一名首席原告。該公司採取行動駁回了合併後的集體訴訟。法院批准了駁回動議，主要原告提交了修改後的起訴書。該公司採取行動駁回了修改後的申訴。2022年8月8日，法院批准了該公司的動議，即在沒有修改許可的情況下駁回修改後的申訴。首席原告已經提交了上訴通知。
2020年9月24日，賓夕法尼亞州東部和特拉華州操作工程師國際聯合會向特拉華州衡平法院(C.A.No.2020-0819-VCL)提起訴訟，指控公司董事和其他第三方違反受託責任和相關理論，與公司對OCV Fund I，L.P.的投資有關(“衡平法院衍生品訴訟”)。2020年11月17日，法院進入了一項命令，允許奧蘭多警察養老基金作為原告介入此案。雙方達成了和解訴訟的協議，這需要法院的批准。2021年7月29日，雙方當事人提出和解規定，規定了和解條件，並向法院啟動了和解審批程序。2022年1月20日，法院批准了和解。在和解協議的其他條款中，將不會收取更多管理費，也不會就本公司對OCV Fund I，L.P.的投資做出進一步的資本催繳。
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合併財務報表附註--續
2020年12月11日，丹寧Huang在特拉華州地區提起訴訟(20-cv-01687-lps)，主張對公司董事和其他第三方的衍生品索賠。訴訟指控違反了1934年證券交易法第14(A)條、第10(B)條、第20(A)條和第10b-5條，以及違反受託責任、不當得利和濫用控制權。
2021年3月24日，Fritz Ringling在特拉華州地區(21-cv-00421-una)提起訴訟，聲稱基本上類似的衍生品索賠，並於2021年4月8日，地區法院在Re J2全球股東衍生品訴訟中合併了這兩起訴訟。編號：20-cv-01687-LPS。作為上述衡平法院衍生訴訟和解的一部分，本公司及其董事和高級管理人員打算對其他訴訟中的剩餘索賠進行抗辯。
根據目前所知，本公司不相信上述法律程序或索償在使現有應計負債生效後，可能會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，根據金額和時機的不同，部分或全部這些問題的不利解決可能會對公司的綜合財務狀況、經營業績或特定時期的現金流產生重大影響。
公司沒有因與這些法律程序有關的任何重大或有損失而應計，因為管理層認為不太可能出現重大不利結果。本公司的政策是將與各種訴訟有關的法律費用作為已發生的費用支出。
非收入相關税種
公司不會在公司認為不適用或法律要求的某些司法管轄區收取和匯出銷售和使用、電信或類似的税費。幾個州和其他徵税管轄區已向該公司提交或威脅要對其進行評估，聲稱該公司被要求在那裏徵收和匯出此類税款。
該公司目前在各州、市政府和外國司法管轄區接受間接税審計或接受審計。該公司有一美元25.5百萬美元和美元24.0於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日分別為該等事項設立的百萬元準備金，計入綜合資產負債表的“應付帳款及應計開支”及“其他長期負債”內。合理地説，可能會產生額外的負債，從而產生額外的費用，這可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
13.所得税
持續業務所得税(費用)福利包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | (42,698) | | | $ | 8,435 | | | $ | (15,112) | |
| 狀態 | (12,184) | | | 248 | | | (4,300) | |
| 外國 | (16,066) | | | (15,931) | | | (18,631) | |
| 總電流 | (70,948) | | | (7,248) | | | (38,043) | |
| | | | | | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | 12,667 | | | 17,132 | | | 6,022 | |
| 狀態 | (1,577) | | | 5,044 | | | 67 | |
| 外國 | 1,901 | | | (729) | | | (6,396) | |
| 延期合計 | 12,991 | | | 21,447 | | | (307) | |
| 所得税(費用)受益於持續經營 | $ | (57,957) | | | $ | 14,199 | | | $ | (38,350) | |
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合併財務報表附註--續
法定聯邦所得税率與公司持續經營的有效所得税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 法定税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州所得税，淨額 | 5.0 | | | (1.3) | | | 1.8 | |
| 外幣利差 | 1.0 | | | (0.3) | | | 2.8 | |
| 外國收入納入 | 5.4 | | | 0.7 | | | 5.2 | |
| 外國税收抵免 | (5.1) | | | (0.8) | | | (4.3) | |
| 為不確定的税收狀況做準備 | (3.2) | | | (2.4) | | | 11.5 | |
| 估值免税額 | — | | | (1.7) | | | 9.9 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 制定税法和税率變化對遞延納税的影響 | 1.4 | | | (0.5) | | | 3.3 | |
| 税收抵免和激勵措施 | (5.0) | | | (1.5) | | | (7.2) | |
| 按市值計價達成投資共識 | 22.1 | | | (18.0) | | | — | |
| 返回撥備調整 | 1.1 | | | 0.5 | | | 2.4 | |
| 高管薪酬 | 1.5 | | | 0.7 | | | 2.7 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他 | (1.0) | | | (0.4) | | | (0.2) | |
| 實際税率 | 44.2 | % | | (4.0) | % | | 48.9 | % |
在截至2022年12月31日的一年中，持續經營業務的有效税率與聯邦法定税率不同，主要是因為賬面税額差異與為會計目的確認的與公司以共識股票持有的股票有關的虧損。公司確認了一項遞延税項負債，導致税費支出為#美元。13.4由於未來根據國税局的指導和要求出售股份而導致2022年10月7日賬面基準超過共識投資的税基之間的外部基礎差額百萬美元。
有效税率與聯邦法定税率不同的其他原因是，在美國賺取的收入在各個州司法管轄區也要繳納所得税，法定税率從2.5%到11.5%不等。這一實際所得税率的增加被2022年期間不確定税收職位準備金淨額的減少以及在美國申請的與扣除外國衍生無形收入有關的税收優惠所抵消。不確定税收狀況準備金減少的主要原因是美國税收準備金的訴訟時效失效。
2021年持續經營業務的有效税率與聯邦法定税率不同，主要是由於與美元相關的賬面税額差異。298.5確認的賬面收入中有100萬與本公司以共識股票形式持有的股份有關。由於公司有能力根據國税局規定的指導和要求，以免税方式處置投資，因此該收入無需納税。此外，本公司於2021年錄得不確定税務狀況準備金淨額減少，以及與已實現及未實現資本損失有關的遞延税項資產估值撥備減少。不確定税收狀況準備金減少的主要原因是美國税收準備金的訴訟時效失效。估值撥備的減少主要是由於本公司所持投資的未實現資本收益增加，這可在未來年度提供資本收益收入來源，以實現資本虧損的好處。
2020年持續經營業務的實際税率與聯邦法定税率不同，主要是因為公司在2020年為不確定的税務狀況記錄了淨增加的準備金，並記錄了因出售與其在澳大利亞和新西蘭的Voice業務部門相關的資產以及某些美國投資減值而確認的資本損失的估值撥備。
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合併財務報表附註--續
遞延税項資產和負債是由於財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差異造成的。產生持續業務遞延税項資產和負債的暫時性差額和結轉情況如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損和其他結轉 | $ | 19,513 | | | $ | 28,393 | |
| 税收抵免結轉 | 4,222 | | | 2,801 | |
| 應計費用 | 10,702 | | | 12,548 | |
| 壞賬準備 | 1,445 | | | 2,116 | |
| 基於股份的薪酬費用 | 3,885 | | | 3,545 | |
| 經營租賃負債 | 16,756 | | | 21,771 | |
| 固定資產基差 | 14,642 | | | — | |
| | | |
| | | |
| 遞延收入 | 2,994 | | | 4,331 | |
| 州税 | 4,447 | | | 3,771 | |
| 其他 | 3,920 | | | 4,351 | |
| | 82,526 | | | 83,627 | |
| 減去：估值免税額 | (1,699) | | | (1,812) | |
| 遞延税項資產總額 | $ | 80,827 | | | $ | 81,815 | |
| | | | |
| 遞延税項負債： | | | |
| | | |
| 性能和設備的基礎差異 | $ | — | | | $ | (8,337) | |
| 經營性租賃使用權資產 | (14,008) | | | (16,696) | |
| 無形資產基差 | (101,797) | | | (117,244) | |
| 投資未實現收益 | (24,123) | | | (11,291) | |
| 預付保險 | (2,744) | | | (3,121) | |
| | | |
| 可轉債 | — | | | (21,972) | |
| 其他 | (8,639) | | | (6,219) | |
| 遞延税項負債總額 | (151,311) | | | (184,880) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | (70,484) | | | $ | (103,065) | |
該公司有大約 $80.8百萬美元和$81.8百萬截至2022年12月31日和2021年12月31日，持續經營的遞延税項資產分別與淨營業虧損、經營租賃負債、利息支出和資本損失結轉、税收抵免結轉、資本化研發費用和應計費用有關，這些費用在財務報表和納税申報表中得到不同處理。根據現有證據的權重，本公司評估是否更有可能部分或全部遞延税項資產無法變現。如有需要，本公司會計入足以將遞延税項資產減至較有可能變現的金額的估值撥備。遞延税項資產應通過未來經營業績和暫時性差異沖銷來實現。
公司從持續業務中獲得的遞延税項資產的估值津貼為#美元。1.7百萬美元和美元1.8分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。與某些外國司法管轄區的淨營業虧損和資本虧損結轉有關的估值撥備減少了#美元。0.1百萬美元，主要是由於税率變化而重新計量的結果。
Ziff Davis，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註--續
來自持續經營的遞延税項資產估值免税額的結轉情況如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 期初餘額 | $ | 1,812 | | | $ | 8,262 | | | $ | 563 | |
事務費及開支的收費 | — | | | 178 | | | 9,456 | |
| 核銷和回收 | (113) | | | (6,628) | | | (1,757) | |
| 期末餘額 | $ | 1,699 | | | $ | 1,812 | | | $ | 8,262 | |
截至2022年12月31日，本公司的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)為 $22.8在考慮由於“所有權變更”而對這些NOL的使用進行實質性限制之後，根據1986年修訂後的“國內收入法”的定義，這些NOL的使用受到了實質性的限制。該公司估計，上述所有聯邦NOL將在到期前投入使用。$20.7其中100萬份NOL將於2037年到期，價值2.1數百萬的NOL根據損失發生的年份無限期結轉。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的遞延税項資產包括利息支出限額結轉$6.4百萬美元和美元23.3分別為100萬，這將無限期持續下去。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的聯邦資本損失限額為24.1百萬美元和美元28.7分別為2031年開始到期的100萬。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們有可用州研發税收抵免結轉美元。3.5百萬美元和美元5.1分別為100萬，這將無限期持續下去。該公司擁有不是外國税收抵免從2022年12月31日和2021年12月31日結轉。
該公司沒有為大約#美元的遞延税款做準備。307.8截至2022年12月31日，來自外國子公司的未分配收益為100萬美元。該公司沒有就現金實際匯回美國時應支付的外國預扣税、州所得税或匯兑損益等項目提供任何額外的遞延税款，因為這些外國收益被認為是永久再投資於企業，或者可以基本上免税匯出。由於將收益匯回國內的途徑多種多樣，如果最終匯出，確定與未分配收益相關的未確認遞延税項負債的金額是不可行的。
若干税項於年內預付，並在適當情況下計入綜合資產負債表的“預付開支及其他流動資產”內。該公司的預付税金為$3.2百萬美元和$0.8百萬分別於2022年12月31日和2021年12月31日。
所得税前持續業務收入(虧損)包括國內業務收入#美元。71.8百萬，$279.7百萬, $(2.0)分別為2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的百萬美元，以及海外業務收入#美元59.4百萬，$71.7百萬美元和美元80.4截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
不確定的所得税頭寸
税務頭寸評估分兩步進行。本公司首先確定税務狀況是否更有可能在審查後得以維持。如果税務頭寸達到了更有可能確認的門檻，則對其進行衡量，以確定要在財務報表中確認的收益金額。税收狀況被衡量為最終結算時實現的可能性大於50%的最大利益金額。本公司將預計不會在一年內支付或收到現金的總利息和罰款以及未確認的税收優惠歸類為綜合資產負債表中的非流動負債。
截至2022年12月31日，持續運營的未確認税收優惠總額為$34.2百萬，其中$32.7百萬美元，如果確認，將影響本公司的實際税率。截至2021年12月31日，持續運營的未確認税收優惠總額為$39.5100萬美元，其中35.6百萬美元，如果確認，將影響本公司的實際税率。截至2020年12月31日，持續運營的未確認税收優惠總額為1美元46.0100萬美元，其中44.9百萬美元，如果確認，將影響本公司的實際税率。
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合併財務報表附註--續
2022年、2021年和2020年未確認的税收優惠(不包括利息和罰款)餘額的總變化如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 期初餘額 | $ | 39,527 | | | $ | 46,032 | | | $ | 43,687 | |
| 與上一年度税收狀況有關的增加 | — | | | 3,448 | | | 3,953 | |
| 與上一年度的納税狀況有關的減少額 | (2,816) | | | (5,511) | | | (244) | |
| 與本年度税收頭寸有關的增加 | 819 | | | 4,675 | | | 4,264 | |
| 聚落 | — | | | — | | | (5,628) | |
| 與訴訟時效到期有關的減少額 | (3,322) | | | (9,117) | | | — | |
| 期末餘額 | $ | 34,208 | | | $ | 39,527 | | | $ | 46,032 | |
該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款計入綜合經營報表中的“所得税支出”。截至2022年、2021年和2020年12月31日，累計利息和罰款總額為#美元。6.3百萬，$5.7百萬，$7.2分別列作綜合資產負債表上不確定税務狀況的負債。關於未確認税收優惠的責任，公司確認了利息和罰金。費用(福利)in 2022, 2021 and 2020 of $0.7百萬，$(1.5)百萬元及$2.8分別為100萬美元。
由於所得税審計的完成和訴訟時效的到期，不確定的所得税狀況有可能在未來12個月內發生重大變化。在這一點上，無法估計由於完成所得税審計而可能在未來12個月發生的不確定所得税頭寸準備金的重大變化的金額(如果有的話)。此外，本公司目前無法估計未來12個月由於持續審計的訴訟時效到期而將釋放的不確定所得税頭寸的金額(如果有)。由於正在進行的聯邦、州和外國所得税審計(下文討論)，公司在審計期間的不確定所得税頭寸準備金有可能全部釋放。本公司的儲備金亦有合理可能不足以支付任何該等所得税責任的全部金額。
所得税審計：
該公司正處於美國國税局(IRS)對其2012至2016納税年度的不同階段的審計。2021年2月24日，該公司收到2012至2014納税年度的欠税通知，其中不允許對國內生產進行某些扣除。該公司不同意該通知，並已於2021年5月24日向美國税務法院提交了請願書，並繼續與美國國税局合作，以得出結論。截至2022年12月31日，審計仍在進行中。
該公司正接受加州特許經營税務委員會(“FTB”)對其2012和2013納税年度的審計。然而，税務局已同意暫停2012年和2013年的審計，等待美國國税局對這兩個納税年度的審計結果。2018年8月，税務局通知本公司，將開始對2015和2016納税年度進行審計。該公司回覆了FTB的詢問。納税年度仍然開放，等待美國國税局對這些納税年度的審計結果。截至2022年12月31日，審計仍在進行中。
2019年6月，紐約州税務和財政部(“NYS”)通知本公司，將開始對2015納税年度進行審計。2020年4月，紐約證券交易所通知該公司，它還將開始對2016和2017納税年度進行審計。納税年度仍然開放，等待美國國税局對這些納税年度的審計結果。2022年10月，本公司簽署了將2015納税年度的訴訟時效再次延長至2017年至2023年9月。截至2022年12月31日，審計仍在進行中。
我們在全球開展業務，因此，我們的一個或多個子公司在美國聯邦以及多個州、地方和外國税務管轄區提交所得税申報單。如前所述，我們2012至2016年的美國聯邦所得税申報單正在接受美國國税局的不同階段的審計。如上所述，我們還在接受針對我們重要司法管轄區的各種美國州和地方税目的的審計。除了有限的例外，我們重要的外國税務管轄區在2017年前的納税年度不再接受各税務機關的所得税審計。
這些審計有可能在未來12個月內結束，本公司就這些納税年度記錄的不確定税務狀況可能會與這些期間記錄的負債相比發生變化。若所記錄的不確定税務狀況不足以支付相關税務責任，本公司將被要求在相關期間記錄額外的税項支出，這可能是重大的。如果記錄的不確定税收頭寸是
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合併財務報表附註--續
若有關税項足以應付相關税項負債，本公司將被要求在有關期間將任何超出的税項列為減税開支，這可能是一項重大的減税。然而，目前無法估計這種變化的數額(如果有的話)。
14.股東權益
2012年2月，公司董事會批准了一項計劃，授權回購至多五截至2013年2月20日的公司普通股百萬股(“2012年計劃”)，隨後延長至2021年2月20日。於截至2020年12月31日止年度內，本公司回購1,140,819總成本為$$的股票87.5根據2012年方案，這一數字為100萬美元，隨後於同年退休。截至2020年12月31日，根據2012年計劃回購了所有可用股票。
2020年8月6日，公司董事會批准了一項計劃，授權回購至多十到2025年8月6日，公司普通股將達到100萬股(“2020計劃”)。本公司在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內簽訂了某些規則10b5-1交易計劃，以根據2020計劃執行回購。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內，本公司回購736,536, 445,711和2,490,599股票，總成本為$71.3百萬，$47.7百萬美元和美元177.8根據2020年計劃，分別為100萬美元(包括微不足道的佣金)。這些股票隨後被註銷。累計截至2022年12月31日，3,672,846股票被回購，總成本為$。296.9在2020年計劃下的100萬美元(包括微不足道的佣金)。作為回購的結果，截至2022年12月31日，公司普通股可供購買的股票數量為6,327,154股份。
關於分離，該公司呼籲其3.25%可換股票據用於贖回，截至2021年12月31日止年度，本公司發行3,050,850與贖回有關的公司普通股股份(見附註10-債務).
公司股票計劃的參與者定期向公司交出股票，以支付行使價或履行因行使股票期權或歸屬限制性股票而產生的預扣税款義務。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內，本公司購買及退役72,886, 251,946和111,451分別為股票，總成本約為$7.0百萬，$30.6百萬美元和美元10.4為此目的，分別從計劃參與者那裏獲得100萬美元。
15.基於股票的薪酬
公司的股份薪酬計劃包括2015年度股票期權計劃(以下簡稱“2015計劃”)和2001年度員工購股計劃(簡稱“購股計劃”)。每項計劃如下所述。
2015年計劃規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位和其他以股票為基礎的獎勵。4,200,000公司普通股的股份被授權用於2015年計劃。2015計劃項下的期權可按董事會確定的行權價格授予，但行權價格不得低於票面價值或100在授予期權之日，受期權約束的公司普通股公平市值的%。截至2022年12月31日，435,135股票標的期權和464,354根據2015年計劃，限制性股票單位的股票已發行。在2022年12月31日，有1,496,619根據2015年計劃可供授予的額外股份基礎期權、限制性股票股份和其他基於股份的獎勵。
關於分拆，並根據2015年計劃的反稀釋規定，截至分拆之日每項以股票為基礎的已發行獎勵所涉及的股票數量乘以大約1.09而股票期權的相關行權價格除以大約1.09這是為了在分居之前保留獎項的內在價值。此外，公司以市場為基礎的限制性股票單位的目標價下調了#美元。21.41。對公司股權補償獎勵的這些調整不會導致額外的補償支出。由協商一致的僱員持有的基於股票的補償獎勵被終止，取而代之的是根據協商一致的股票補償計劃(包括根據採購計劃)發放的獎勵。截至離職日期的基於股票的薪酬支出包括在非持續運營的結果中。
股票期權
在2022年、2021年和2020年12月31日，購買選項217,567, 168,614和175,601普通股股票可在2015年計劃之下和之外行使，加權平均行使價格為#美元。68.97, $67.62, $60.35，分別為。股票期權通常在以下時間後到期10年並在一件5年期句號。
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所有股票期權的授予都是由美國國税法第162(M)節所指的“外部董事”批准的。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度股票期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均 行權價格 | | 加權-平均剩餘合同期限(年) | | 聚合內在價值 |
2020年1月1日未償還期權 | 518,341 | | | $ | 65.77 | | | | | |
| 授與 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | (42,740) | | | 23.11 | | | | | |
| 取消 | — | | | — | | | | | |
2020年12月31日未償還期權 | 475,601 | | | $ | 69.61 | | | | | |
| 授與 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | (70,776) | | | 41.63 | | | | | |
| 取消 | — | | | — | | | | | |
共識分離帶來的調整(1) | 35,749 | | | $ | 68.25 | | | | | |
截至2021年12月31日的未償還期權 | 440,574 | | | $ | 68.45 | | | | | |
| 授與 | — | | | $ | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | (5,439) | | | $ | 27.15 | | | | | |
| 取消 | — | | | $ | — | | | | | |
2022年12月31日未償還期權 | 435,135 | | | $ | 68.97 | | | 5.0 | | $ | 4,407,918 | |
| 可於2022年12月31日行使 | 217,567 | | | $ | 68.97 | | | 5.0 | | $ | 2,203,954 | |
已歸屬，預計將於2022年12月31日歸屬 | 396,185 | | | $ | 68.97 | | | 5.0 | | $ | 4,013,353 | |
(1)如上所述，關於協商一致的分拆，並根據2015年計劃的反稀釋規定，截至分拆之日每個已發行股票期權所涉及的股票數量乘以大約1.09而股票期權的相關行權價格除以大約1.09這是為了在分居之前保留獎項的內在價值。
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內，已行使期權的內在價值總額為0.4百萬，$5.8百萬美元和美元3.0分別為100萬美元。截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度內，歸屬期權的總公平價值為1.1百萬，$1.0百萬美元和美元1.0分別為100萬美元。
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，根據所有以股份為基礎的付款安排行使的購股權所收到的現金為#美元0.1百萬，$2.9百萬美元和美元1.6分別為100萬美元。根據以股份為本的付款安排，從行使期權中扣除的實際税項利益合共為$0.3百萬，$1.9百萬美元和美元0.7分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。
下表彙總了截至2022年12月31日有關未償還和可行使期權的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未完成的期權 | | 可行權期權 |
| 行權價格 | | 2022年12月31日未完成的數字 | | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | | 數 可操練 十二月三十一日， 2022 | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
| $ | 68.97 | | | 435,135 | | | 5.0年份 | | $ | 68.97 | | | 217,567 | | | $ | 68.97 | |
截至2022年12月31日，3.9未確認薪酬支出總額中，與2015年計劃授予的非既得性基於股份的薪酬期權有關的支出總額為100萬美元。這筆費用預計將在加權平均期間按比例確認3.0年限(即剩餘的必要服務年限)。
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公允價值披露
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計算每項期權授予的公允價值。預期的波動率是基於該公司普通股的歷史波動率。該公司根據其員工的歷史鍛鍊行為來估計預期期限。無風險利率基於美國財政部發行的零息債券，期限等於授予日假設的期權的預期期限。該公司使用基於董事會宣佈的每股股息的年化股息率。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的幾年裏，沒有宣佈分紅。估計的罰沒率為13.0%, 12.4%和13.0分別截至2022年、2021年和2020年12月31日的百分比。
限制性股票和限制性股票單位
根據某些基於股份的薪酬計劃，公司已將限制性股票和限制性股票單位授予董事會和高級員工。限制性股票及限制性單位授予所產生的補償支出於授予日按公允價值計量，並於適用歸屬期間確認為基於股份的補償支出。轉讓期大約為一年對於公司董事會成員的獎勵，四或五年高級職員(不包括下文討論的基於市場的獎勵)和四至八年首席執行官的職位。該公司授予154,022, 246,251和129,786在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，分別持有限制性股票和限制性單位的股份(不包括以下市況的獎勵)。
有市場條件的限售股和限售股
根據2015年計劃，公司授予某些關鍵員工以市場為基礎的限制性股票和以市場為基礎的限制性股票單位。基於市場的獎勵具有基於公司普通股的特定股價目標的歸屬條件。市場狀況被計入授予日的公允價值，使用蒙特卡羅估值模型，該模型利用多個輸入變量來確定本公司通過20天和30天回顧(交易日)實現指定股價目標的可能性。與具有市場條件的獎勵相關的基於股票的補償費用將在必要的服務期內使用分級歸屬方法確認，無論是否滿足市場條件，只要必要的服務期已經完成。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，公司授予100,193, 73,094和82,112分別以市場為基礎的限制性股票單位。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內授予的以市場為基礎的限制性股票單位的每股加權平均授出日公允價值為$87.11, $94.40及$70.99，分別為。
已授予的基於市場的限制性股票單位的加權平均公允價值是利用以下假設估計的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 估值日的相關股票價格 | $ | 99.32 | | | $ | 113.27 | | | $ | 91.17 | |
| 預期波動率 | 36.7 | % | | 30.3 | % | | 27.0 | % |
| 無風險利率 | 1.8 | % | | 1.3 | % | | 0.7 | % |
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截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度限制性股票活動如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權平均
授予日期
公允價值 |
2020年1月1日未歸屬 | 1,105,059 | | | $ | 64.76 | |
| 授與 | 1,268 | | | 98.63 | |
| 既得 | (264,172) | | | 70.25 | |
| 取消 | (21,589) | | | 79.34 | |
2020年12月31日未歸屬 | 820,566 | | | $ | 62.66 | |
| 授與 | — | | | — | |
| 既得 | (435,529) | | | 60.52 | |
| 取消 | (33,194) | | | 83.23 | |
共識分離帶來的調整(1) | 32,120 | | | 74.62 | |
截至2021年12月31日未歸屬 | 383,963 | | | $ | 62.66 | |
| 授與 | — | | | — | |
| 既得 | (67,762) | | | 80.64 | |
| 取消 | (4,920) | | | 84.77 | |
| 截至2022年12月31日未歸屬 | 311,281 | | | $ | 59.90 | |
(1)如上所述，關於協商一致的分拆，並根據2015年計劃的反稀釋條款，截至分拆之日每個已發行的限制性股票獎勵所涉及的股票數量乘以大約1.09而基於標的的限制性股票獎勵的市況股價目標也進行了調整。
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合併財務報表附註--續
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度限制性股票單位活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 加權平均
剩餘
合同
壽命(以年為單位) | | 集料
固有的
價值 |
| 截至2020年1月1日未償還 | 20,874 | | | | | |
| 授與 | 210,630 | | | | | |
| 既得 | (9,029) | | | | | |
| 取消 | (12,691) | | | | | |
| 截至2020年12月31日未償還 | 209,784 | | | | | |
| 授與 | 319,345 | | | | | |
| 既得 | (124,761) | | | | | |
| 取消 | (60,201) | | | | | |
共識分離帶來的調整(1) | 16,576 | | | | | |
截至2021年12月31日的未償還債務 | 360,743 | | | | | |
| 授與 | 254,215 | | | | | |
| 既得 | (115,523) | | | | | |
| 取消 | (35,081) | | | | | |
| 在2022年12月31日未償還 | 464,354 | | | 2.61 | | $ | 36,730,401 | |
| 已歸屬，預計將於2022年12月31日歸屬 | 334,674 | | | 2.12 | | $ | 26,472,675 | |
(1)如上所述，關於協商一致的分拆，並根據2015年計劃的反稀釋條款，截至分拆之日每個已發行限制性股票單位的相關股份數乘以大約一個係數1.09對標售限售股的市況目標股價也進行了調整。
截至2022年12月31日，公司有未確認的基於股份的薪酬成本$40.1與這些限制性股票和限制性股票單位相關的百萬美元。這一成本預計將在加權平均期內確認2.8限制性股票的年限和3.4受限制的股票單位的年數。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內，歸屬的限制性股票及限制性股票單位的公允價值總額為$12.4百萬，$68.1百萬美元和美元18.6分別為100萬美元。因歸屬限制性股票和限制性股票單位而實現的實際税收優惠總額為#美元。2.8百萬，$9.5百萬美元和美元2.1截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
員工購股計劃
採購計劃規定最多發放兩百萬公司普通股的股份。根據購買計劃，符合資格的員工最多可以擁有15被扣留的收益的%，不超過某些上限，用於在計劃定義的特定日期購買公司普通股的股票。根據要約期購買計劃購買的公司普通股價格相當於85在發行期開始或結束時，普通股公允市值的較小者的百分比。
2018年2月2日，本公司批准對本公司修訂後的2001年員工股票購買計劃進行修訂，自2018年5月1日起生效，即(I)每個要約期的收購價格為85在要約期開始或結束時，公司普通股(“股份”)的公允市值的較小者的百分比，而不是95%的股份，及(Ii)每一次發售期間六個月，而不是三個月.
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該公司確定，存在一項計劃條款，允許兩個行使價格中更有利的一個，通常被稱為“回顧”特徵。採購價格折扣和回溯功能導致採購計劃是補償性的，公司確認補償費用。補償費用在必要的服務期限內以直線方式確認。公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算根據購買計劃發行的購買權的估計公允價值。預期的波動率是基於該公司普通股的歷史波動率。無風險利率基於美國財政部發行的零息債券，期限等於授予日假設的期權的預期期限。該公司使用基於董事會宣佈的每股股息的年化股息率。估計的罰沒率為11.83%, 11.15%和11.15分別截至2022年、2021年和2020年12月31日的百分比。罰沒率的增加是因為購買計劃向所有員工提供，而不考慮工作地點。
During 2022, 2021 and 2020, 139,992, 109,248和118,629股份分別是根據收購計劃購買的，價格由$66.33至$68.222022年期間每股收益。根據購買計劃發行公司普通股時收到的現金為#美元9.4百萬，$9.2百萬美元和美元7.4分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。截至2022年12月31日，1,155,699根據購買計劃，股票可供未來發行。
使用以下加權平均假設估算了與採購計劃有關的補償費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 無風險利率 | | 1.17% | | 0.05% | | 0.73% |
| 預期期限(以年為單位) | | 0.5 | | 0.5 | | 0.5 |
| 股息率 | | 0.0% | | 0.0% | | 0.0% |
| 預期波動率 | | 40.7% | | 35.0% | | 25.3% |
16. 定義供款401(K)儲蓄計劃
該公司有幾個符合《國税法》第401(K)條規定的401(K)儲蓄計劃。符合條件的員工可以通過工資扣減繳納一部分工資，但要受到一定的限制。本公司可自行決定每年向該等計劃供款。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的供款為5.1百萬，$4.8百萬美元，以及$3.3分別為這些401(K)儲蓄計劃提供100萬美元。
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17.每股收益
持續經營的基本每股收益和稀釋後每股收益的構成如下(單位：千，不包括每股和每股數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 每股普通股基本和稀釋後淨收益的分子： | | | | | |
| 持續經營淨收益 | $ | 65,466 | | | $ | 401,395 | | | $ | 28,660 | |
可供參與證券使用的淨收益 (1) | (20) | | | (326) | | | (120) | |
1.75可轉換票據利息支出百分比(税後)(2) | — | | | — | | | — | |
| 公司普通股股東可從持續經營中獲得的淨收入 | $ | 65,446 | | | $ | 401,069 | | | $ | 28,540 | |
| 分母： | | | | | |
| 基本加權平均普通股流通股 | 46,954,558 | | | 45,893,928 | | | 46,308,825 | |
| 稀釋的影響： | | | | | |
| 股權激勵計劃 | 71,291 | | | 311,585 | | | 7,537 | |
可轉債 (2) | — | | | 1,657,232 | | | 799,247 | |
| 稀釋後的普通股加權平均流通股 | 47,025,849 | | | 47,862,745 | | | 47,115,609 | |
| | | | | |
| 持續經營的每股淨收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 1.39 | | | $ | 8.74 | | | $ | 0.62 | |
| 稀釋 | $ | 1.39 | | | $ | 8.38 | | | $ | 0.61 | |
| | | | | |
| 不包括在稀釋後加權平均流通股中的加權平均股票： | | | | | |
| 反稀釋股票期權與限制性股票 | — | | | — | | | — | |
| 反攤薄可轉債 | 5,158,071 | | | — | | | — | |
(1)代表未歸屬的以股份為基礎的支付獎勵，其中包含某些不可沒收的股息或股息等價物(無論是否支付)的權利。
(2)在採用ASU 2020-06的修訂追溯方法下，可轉債的攤薄影響採用IF-轉換法計算截至2022年12月31日止年度。可轉換債務的攤薄影響是使用庫存股方法計算的，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度(見附註10-債務).
18.細分市場信息
公司的業務基於首席運營決策者(“CODM”)所採用的組織結構。該公司將其運營部門彙總為二可報告的細分市場：網絡安全、Martech和數字媒體。
業務的會計政策與附註2所述的相同-主要會計政策的陳述和摘要的依據。該公司根據營業收入和利潤或虧損來評估業績。
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關於可報告分部和業務收入對賬的信息如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按可報告部門劃分的收入： | | | | | |
| 數字媒體 | $ | 1,079,172 | | | $ | 1,069,300 | | | $ | 811,360 | |
| 網絡安全和Martech | 312,626 | | | 348,611 | | | 347,697 | |
| 消除部門間收入 | (801) | | | (1,189) | | | (229) | |
| 部門總收入 | 1,390,997 | | | 1,416,722 | | | 1,158,828 | |
公司(1) | — | | | — | | | 1 | |
| 總收入 | $ | 1,390,997 | | | $ | 1,416,722 | | | $ | 1,158,829 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
按可報告部門劃分的運營成本和費用(2): | | | | | |
| 數字媒體 | 880,240 | | | 851,807 | | | 672,280 | |
網絡安全和Martech(3) | 262,426 | | | 338,464 | | | 294,765 | |
| 消除部門間業務費用 | (801) | | | (1,189) | | | (229) | |
| 部門總運營費用 | 1,141,865 | | | 1,189,082 | | | 966,816 | |
公司(1)(3) | 50,191 | | | 60,300 | | | 53,673 | |
| 總運營成本和費用 | 1,192,056 | | | 1,249,382 | | | 1,020,489 | |
| | | | | |
| 按可報告部門劃分的營業收入： | | | | | |
| 數字媒體運營收入 | $ | 198,932 | | | $ | 217,493 | | | $ | 139,080 | |
網絡安全和Martech運營收入(3) | 50,200 | | | 10,147 | | | 52,932 | |
| 部門總營業收入 | 249,132 | | | 227,640 | | | 192,012 | |
公司(1)(3) | (50,191) | | | (60,300) | | | (53,672) | |
| 營業收入 | $ | 198,941 | | | $ | 167,340 | | | $ | 138,340 | |
(1)公司包括與按全球基準管理且不直接歸屬於任何特定分部的一般及行政及其他開支相關的成本。
(2)每個部門的運營費用包括銷售成本和可直接歸屬於該部門的其他運營費用，如員工薪酬費用、當地銷售和營銷費用、工程和網絡運營費用、折舊和攤銷以及其他管理費用。在截至2021年12月31日的12個月中，與我們的B2B備份業務相關的商譽減值也包括在網絡安全和Martech的運營成本和支出中。在截至2022年12月31日的12個月內，公司在數字媒體的運營成本和支出中有商譽減值。
(3)截至2021年12月31日的年度，約為$19.2100萬的一般和行政成本在公司2021年12月31日的10-K表格中反映為公司運營成本和支出，但本應作為網絡安全和Martech可報告部門的運營成本反映。公司在上表中將這些成本重新歸類為網絡安全和Martech可報告部門的運營成本，以及公司運營成本的減少，以及由此對網絡安全和Martech和公司運營收入(虧損)的影響。重新分類對截至2021年12月31日的年度持續經營的綜合營業收入(虧損)沒有影響。
CODM不使用與經營和投資決策有關的資產負債表信息，因此不提供信息。CODM確實按可報告部門使用資本支出，與經營和投資決策有關。因此，以下是數字媒體、網絡安全和Martech的細分信息。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 資本支出： | | | | | |
| 數字媒體 | $ | 85,049 | | | $ | 80,877 | | | $ | 59,693 | |
| 網絡安全和Martech | 21,094 | | | 17,611 | | | 16,622 | |
| 可報告細分市場的合計 | 106,143 | | | 98,488 | | | 76,315 | |
| 公司 | 11 | | | — | | | — | |
| 非連續性業務的資本支出 | — | | | 15,252 | | | 16,237 | |
| 資本支出總額 | $ | 106,154 | | | $ | 113,740 | | | $ | 92,552 | |
| | | | | |
| 折舊和攤銷： | | | | | |
| 數字媒體 | $ | 184,658 | | | $ | 193,661 | | | $ | 145,321 | |
| 網絡安全和Martech | 48,714 | | | 55,344 | | | 56,999 | |
| 可報告細分市場的合計 | 233,372 | | | 249,005 | | | 202,320 | |
| 公司 | 28 | | | 288 | | | 3,658 | |
折舊和攤銷
停產經營 | — | | | 9,010 | | | 22,759 | |
| 折舊及攤銷總額 | $ | 233,400 | | | $ | 258,303 | | | $ | 228,737 | |
該公司在美國、加拿大、愛爾蘭、英國、印度和其他國家都有業務。以下是報告期內美國和所有其他國家的地理信息。這類信息基於報告收入的司法管轄區(以千為單位)對收入進行歸類。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | |
| 美國 | $ | 1,181,936 | | | $ | 1,187,207 | | | $ | 958,833 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 所有其他國家/地區 | 209,061 | | | 229,515 | | | 199,996 | |
| | | | | |
| 總計 | $ | 1,390,997 | | | $ | 1,416,722 | | | $ | 1,158,829 | |
不包括商譽和其他無形資產的長期資產如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 長期資產： | | | |
| 美國 | $ | 171,957 | | | $ | 170,490 | |
| 所有其他國家/地區 | 46,867 | | | 46,336 | |
| 總計 | $ | 218,824 | | | $ | 216,826 | |
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19. 補充現金流信息
非現金投資和融資活動如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 (1) | | 2020 (1) |
| 非現金投資活動： | | | | | |
| 應計但未付的財產和設備 | $ | 150 | | | $ | 50 | | | $ | 3,154 | |
| 以經營性租賃義務換取的使用權資產 | $ | 4,130 | | | $ | 9,850 | | | $ | 31,148 | |
交換公司債務證券(2) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 18,326 | |
論協商一致下的投資處分(3) | $ | 112,286 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 非現金融資活動： | | | | | |
債務本金結算以換取共識投資(3) | $ | 112,286 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 債務本金結算，以換取協商一致的2028年到期的優先票據 | $ | — | | | $ | 485,000 | | | $ | — | |
作為贖回費用發行的轉換股份3.25%可轉換票據 | $ | — | | | $ | 431,952 | | | $ | — | |
重新獲得3.25%可轉換票據，税後淨額 | $ | — | | | $ | 390,526 | | | $ | — | |
(1)將持續運營和非持續運營相結合。
(2)於截至2020年12月31日止年度內，本公司以先前分類為可供出售公司債務證券的可贖回優先股股份，換取一系列新的優先股，分類為股權證券，但無可輕易釐定的公允價值。請參閲注5-投資瞭解更多詳細信息。
(3)於截至2022年12月31日止年度內，本公司出售160.1百萬美元的共識投資換來了美元112.3百萬美元的債務和記錄的美元47.8投資損失百萬美元，淨額。
補充數據(千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 支付的利息 | $ | 36,168 | | | $ | 54,479 | | | $ | 105,962 | |
| 已繳納所得税，扣除退款後的淨額 | $ | 59,543 | | | $ | 61,162 | | | $ | 45,046 | |
與租賃負債有關的營業現金流出情況如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 與租賃負債相關的經營性現金流出 | $ | 26,921 | | | $ | 27,798 | | | $ | 27,402 | |
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20.累計其他綜合收益
下表彙總了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度其他綜合虧損(收入)除税後累計餘額的變化(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投資未實現收益(虧損) | | 外幣折算 | | 總計 |
| 2020年1月1日的餘額 | $ | (275) | | | $ | (46,187) | | | $ | (46,462) | |
| 重新分類前的其他綜合收益(虧損) | 558 | | | (8,902) | | | (8,344) | |
| | | | | |
| 本期淨其他綜合收益(虧損) | 558 | | | (8,902) | | | (8,344) | |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 283 | | | $ | (55,089) | | | $ | (54,806) | |
| 重新分類前的其他綜合收益(虧損) | (114) | | | (21,268) | | | (21,382) | |
| | | | | |
| 共識分離 | — | | | 18,966 | | | 18,966 | |
| 本期淨其他綜合收益(虧損) | (114) | | | (2,302) | | | (2,416) | |
截至2021年12月31日的餘額 | $ | 169 | | | $ | (57,391) | | | $ | (57,222) | |
| 重新分類前的其他全面損失 | 272 | | | (32,479) | | | (32,207) | |
| 共識分離調整 | — | | | 4,056 | | | 4,056 | |
| 本期其他綜合損失淨額 | 272 | | | (28,423) | | | (28,151) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 441 | | | $ | (85,814) | | | $ | (85,373) | |
下表提供了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度累計其他綜合損失的重新分類的詳細信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 累計其他全面損失構成明細 | | 從累計其他全面虧損中重新分類的金額 | | 操作報表中受影響的行項目 |
| | 截至12月31日止年度， | | |
| | 2022 | | 2021 | | | | 2020 | | |
| 可供出售投資的未實現虧損 | | $ | — | | | $ | (151) | | | | | $ | 698 | | | 投資損失，淨額 |
| | — | | | (151) | | | | | 698 | | | 所得税前收入 |
| | — | | | — | | | | | — | | | 所得税費用 |
| 該期間的改敍總數 | | $ | — | | | $ | (151) | | | | | $ | 698 | | | 淨收入 |
21.關聯方交易
共識
截至2022年12月31日，公司持有約1.1百萬股共識普通股，相當於大約5共識已發行普通股的%。本公司認定，2022年9月30日後，Consensus不再是關聯方。在2022年9月30日之前達成共識的關聯方交易包括在以下披露中。
在準備和執行分離時，公司發生了與交易有關的費用，其中一些費用經協商一致得到償還，約為#美元。23.3100萬美元(不包括與下文所述債務交換有關的費用)，然後以協商一致方式償還。該等交易成本主要與財務、税務及法律職能內與準備監管文件及交易執行及分離活動有關的專業費用有關。在截至2021年12月31日的年度內，Ziff Davis收到或預計將收到約$11.7100萬美元(不包括償還下文所述債務交換的一部分)從協商一致中產生淨交易費用#美元11.6百萬美元。該等與交易有關的淨成本於綜合經營報表內的“一般及行政開支”部分“非持續業務收入(虧損)扣除所得税後”內入賬。在截至2021年12月31日的年度內，Consensus還向Ziff Davis償還了與分居有關的債務交換的某些費用，共計#美元7.5370萬美元，記作抵銷綜合業務報表債務清償損失。此外，Consensus向公司支付了大約#美元。8.5於離職日期因根據離職及分派協議持有的超額現金扣除其他相關項目而導致的離職後現金淨額為100萬歐元。
Ziff Davis，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註--續
關於分居，Ziff Davis和Consensus簽訂了若干協議，規範分居後雙方的關係，包括分居和分配協議、過渡服務協議、税務協議、僱員事務協議、知識產權許可協議以及股東和登記權協議。過渡服務協定管理的服務包括某些信息技術服務、財務和會計服務以及人力資源和員工福利服務。商定的這類服務收費一般是為了讓提供服務的公司收回提供這類服務的所有費用和開支，而且幾乎所有這類服務都在分居12個月後終止，沒有延期。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司記錄的費用抵銷約為$1.2百萬美元和美元2.1分別從綜合業務報表內“一般和行政費用”內與過渡服務協議有關的協商一致中獲得100萬美元。此外，該公司將其在加利福尼亞州洛杉磯的寫字樓租賃轉讓給Consensus。Ziff Davis仍然是本租約的承租人，其義務一直持續到2022年10月7日，之後Consensus完全接管了租約。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司錄得約$1.5百萬美元和美元0.5然而，Consensus直接向房東付款，而不是Ziff Davis。截至2021年12月31日，根據共識應支付的金額為美元9.3百萬美元(包括$2.1與根據過渡服務協議提供的服務有關的百萬美元和#美元7.2與償還若干交易相關費用及其他償還有關的百萬元)，並計入綜合資產負債表內的“應收賬款”。
OCV
2017年9月25日，本公司簽訂了投資於該基金的承諾。基金的經理、OCV和普通合夥人是本公司前董事會主席理查德·S·雷斯勒間接持有其多數股權的實體。雷斯勒在董事會的任期於2022年5月10日結束。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司確認管理費支出為$1.5百萬，$3.0百萬美元，以及$3.0百萬美元，扣除税收優惠後分別為淨額。於截至二零二一年及二零二零年止年度，本公司收到OCV Management，LLC管理層發出的募資通知，金額為$22.2百萬美元和美元32.9百萬美元，包括某些管理費，其中#美元22.2百萬美元和美元31.9截至每一年年底，已支付了100萬美元。與解決一般與本公司在基金的投資有關的若干訴訟有關(見附註12-承付款和或有事項)，除其他條款外，本公司於2022年期間或未來將不會就本公司對基金的投資作出進一步的資本催繳，本公司亦不會向基金經理支付任何管理費。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內，本公司從OCV獲分銷零, $15.3百萬美元，以及零分別進行了分析。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司擁有信息披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所定義)，旨在確保根據交易法公司報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給公司管理層，包括首席執行官和主要財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
Ziff Davis的管理層負責為Ziff Davis建立和維護充分的財務報告內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。為了按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求評估財務報告內部控制的有效性，管理層利用特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)2013年框架發佈的《內部控制-綜合框架》標準進行了評估，包括測試。我們的財務報告內部控制制度旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。根據其評估，管理層得出結論，Ziff Davis對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
由於2022年收購的時間安排，根據適用的美國證券交易委員會工作人員指導，管理層不需要也沒有評估對所有2022年收購的財務報告進行內部控制的有效性(見附註4-商業收購在隨附的合併財務報表中)。截至2022年12月31日，這些收購加起來佔總資產的5.4%，佔當年收入的2.4%。
物質缺陷的補救
在截至2021年12月31日的一年中，我們確定，我們沒有設計和維護對Consensus Cloud Solutions，Inc.(“Consensus”)剝離的某些要素的會計有效控制。控制活動並非旨在使本公司能夠及時識別和核算(I)與第三方貸款人的債務交換導致現有債務清償虧損，(Ii)本公司以協商一致方式剩餘19.9%的投資產生的未實現收益，以及(Iii)在綜合財務報表中非持續經營分類的某些金額的完整性和準確性。儘管這一控制缺陷並未導致我們在所述期間的綜合財務報表有任何重大錯報，但它有可能導致賬户餘額或披露的重大錯報。因此，管理層得出結論認為，這一控制弱點構成了實質性弱點。
管理層已完成其補救計劃的執行，並補救了截至2021年12月31日報告的財務報告內部控制的重大弱點。在2022年期間，我們的管理層加強和修訂了對重大非經常性交易會計的現有控制和程序的設計。這些控制涉及支持我們管理層的評估、判斷和結論的研究、分析和文件，這些評估、判斷和結論是解釋重大異常交易所必需的。我們加強了對這些問題的研究、分析和文檔的處理和執行。我們諮詢第三方專家的過程也得到了加強，我們繼續與具有相關知識和經驗的專家進行接觸和協調，以協助我們的管理層評估我們對重大非經常性交易的會計處理。在2022年第四季度，我們完成了對實施的控制措施的運作有效性的測試，發現它們是有效的。因此，我們得出結論，截至2022年12月31日，實質性弱點已得到補救。
我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP審計，如本文所述的認證報告所述。
財務報告內部控制的變化
除上述補救活動外，於截至2022年12月31日的財政年度第四季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法下規則13a-15(F)所界定)並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
(D)獨立註冊會計師事務所報告
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
Ziff Davis，Inc.
紐約，紐約
財務報告內部控制之我見
我們審計了Ziff Davis，Inc.(“公司”)截至2022年12月31日的財務報告內部控制，基於內部控制--綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO標準”)。我們認為，根據COSO標準，截至2022年12月31日，公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則，審計了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益及現金流量，以及相關附註及我們於2023年3月1日的報告，就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的第9A項《管理層財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對財務報告進行了內部控制審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
如附件第9A項所示，管理層的財務報告內部控制年度報告，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括截至2022年12月31日列入公司綜合資產負債表的2022年收購的內部控制，以及截至2022年12月31日的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量。截至2022年12月31日，這些收購加起來佔總資產的5.4%，佔當年收入的2.4%。由於這些收購的時機，管理層沒有評估對2022年收購的財務報告進行內部控制的有效性。我們對公司財務報告的內部控制審計也不包括對2022年收購的財務報告內部控制的評估。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/BDO USA，LLP
加利福尼亞州洛杉磯
March 1, 2023
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
PART III
項目10-14
茲將第10項“董事、高管及公司治理”、第11項“高管薪酬”、第12項“某些實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜”、第13項“若干關係及相關交易”、“董事獨立性”及第14項“首席會計師費用及服務”項下所要求的資料合併於本公司將於截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交予美國證券交易委員會的2022年股東周年大會委託書內。
PART IV
項目15.證物和財務報表附表
(a) (1) 財務報表。以下財務報表作為本年度報告10-K表的一部分提交：
獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA，LLP；洛杉磯，加利福尼亞州；PCAOB ID#243)
合併資產負債表
合併業務報表
綜合全面收益表
股東權益合併報表
合併現金流量表
合併財務報表附註
(a) (2) 財務報表附表。以下財務報表附表作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：
附表二-估值及合資格賬目
所有其他附表都被省略，因為它們不是必需的，或者所需資料列於財務報表或附註中。
(a) (3) 展品。以下證據以表格10-K的形式與本年度報告一起提交，或通過引用併入本報告中，如下所示(根據S-K規則第601項編號)。如有要求，我們將以合理的費用(包括提供副本的費用)提供展品的副本。
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 展品名稱 |
2.1 | | 分離和分銷協議，日期為2021年10月7日，由Ziff Davis，Inc.和Consensus Cloud Solutions，Inc.(通過引用Ziff Davis於2021年10月8日提交的表格8-K的當前報告的附件2.1合併而成。(檔案編號0-25965) |
3.1 | | J2 Global，Inc.的修訂和重新註冊的公司證書，日期為2014年6月10日(通過引用Ziff Davis於2014年6月10日提交的表格8-K的最新報告附件3.1合併(文件號0-25965)) |
3.2 | | J2 Global，Inc.修訂和重新註冊的證書，日期為2019年9月5日(通過引用Ziff Davis於2019年11月1日提交給委員會的關於Form 8-K的最新報告附件3.1(文件0-25965)) |
3.3 | | 日期為2021年10月7日的Ziff Davis，Inc.修訂和重新註冊證書的修正證書(通過引用Ziff Davis於2021年10月8日提交的表格8-K的當前報告的附件3.1合併。(檔案編號0-25965) |
| | | | | | | | |
3.4 | | 第五次修訂和重新修訂附例(引用Ziff Davis於2021年11月9日提交的Form 10-Q季度報告附件3.4(文件號0-25965)) |
4.1 | | 普通股證書樣本(參照Ziff Davis於2011年12月7日提交的Form 8-K當前報告的附件4.1.2合併(文件號0-25965)) |
4.2 | | 契約，日期為2014年6月10日(引用Ziff Davis於2014年6月10日提交的S-3ASR表格註冊聲明的附件4.1，註冊號333-196640(文件號0-25965)) |
4.4 | | 第一補充契約，日期為2014年6月17日(引用Ziff Davis於2014年6月17日提交的Form 8-K當前報告的附件4.2(文件編號0-25965)) |
4.5 | | 契約，日期為2019年11月15日(通過引用附件4.1併入Ziff Davis於2019年11月15日提交的8-K表格當前報告(文件號0-25965)) |
4.6 | | 註冊證券説明(參考Ziff Davis於2020年3月2日提交的Form 10-K年報附件4.5(文件編號0-25965)) |
4.7 | | 契約，日期為2020年10月7日(通過引用附件4.1併入Ziff Davis於2020年10月7日提交的Form 8-K當前報告(文件號0-25965)) |
4.8 | | 關於限制性股票協議的棄權表格(通過引用附件10.1併入Ziff Davis於2020年8月10日提交的Form 10-Q當前報告(文件號0-25965) |
10.1 | | J2環球公司2007年股票期權計劃(引用附件A至Ziff Davis於2007年9月18日提交的關於附表14A的最終委託書(文件編號0-25965)) |
10.2 | | J2 Global，Inc.2015年股票期權計劃(引用Ziff Davis於2015年3月26日提交的關於附表14A的最終委託書附件A(文件號0-25965)) |
10.3 | | 根據J2 Global，Inc.2015年股票期權計劃的限制性股票協議表格(引用Ziff Davis於2021年5月10日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.4(文件號0-25965)) |
10.4 | | 根據J2 Global，Inc.2015年股票期權計劃的限制性股票單位協議表格(引用Ziff Davis於2021年5月10日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1(文件號0-25965)) |
10.5 | | 根據J2 Global，Inc.2015年股票期權計劃的績效股票單位協議表(引用Ziff Davis於2021年5月10日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2(文件號0-25965)) |
10.6 | | 修訂和重新修訂J2 Global，Inc.2001年員工股票購買計劃(引用Ziff Davis於2006年5月3日提交給委員會的最新8-K表格報告，文件編號0-25965) |
10.7 | | 修訂和重新修訂的J2環球公司2001年員工股票購買計劃(通過引用2018年2月8日提交的Ziff Davis當前8-K報告的附件10.1(文件編號0-25965)) |
10.8 | | Ziff Davis，Inc.和Vivek Shah之間的僱傭協議，自2022年6月13日起生效(引用Ziff Davis公司於2022年6月15日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1(文件號0-25965))* |
10.9 | | Ziff Davis，Inc.和Bret Richter之間的僱傭協議，自2022年6月13日起生效(引用Ziff Davis於2022年6月15日提交的Form 8-K當前報告的附件10.2(文件號0-25965))* |
10.10 | | Ziff Davis，Inc.和Jeremy D.Rossen之間的僱傭協議，自2022年6月13日起生效(通過引用Ziff Davis於2022年6月15日提交的Form 8-K當前報告的附件10.3(文件號0-25965))* |
10.11 | | Ziff Davis，Inc.和Layth Taki之間的僱傭協議，自2022年9月27日起生效(引用Ziff Davis於2022年11月9日提交的10-Q季度報告的附件10.1(文件號0-25965))* |
10.12 | | Steve Dunn和Ziff Davis，Inc.之間的分居和解除索賠協議(通過引用Ziff Davis於2022年11月9日提交的10-Q季度報告的附件10.2合併(文件號0-25965))* |
10.13 | | 第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議，日期為2018年1月19日，由OCV I GP、LLC和J2 Global，Inc.(通過引用Ziff Davis於2018年3月1日提交的關於Form 10-K的最新報告(文件號0-25965)的附件10.9合併) |
10.14 | | J2 Global，Inc.、不時的貸款人和三菱UFG Union Bank，N.A.作為行政代理和抵押品代理之間的信貸協議，日期為2021年4月7日(通過參考2021年8月9日提交的Ziff Davis的Form 10-Q季度報告(文件號0-25965)的附件10.1併入) |
10.15 | | 信貸協議第一修正案，日期為2021年6月2日，由作為擔保人的J2 Global，Inc.的子公司J2 Global，Inc.，作為貸款人的Citicorp North America Inc.和MUFG Union Bank，以及作為貸款人的行政代理的MUFG Union Bank，N.A.(通過引用附件10.2合併到2021年8月9日提交的Ziff Davis的10-Q表格季度報告(文件號0-25965)合併) |
| | | | | | | | |
10.16 | | J2 Global，Inc.的子公司J2 Global，Inc.作為擔保人，Citicorp North America Inc.和三菱UFG Union Bank，N.A.作為貸款人，MUFG Union Bank，N.A.作為貸款人的行政代理，以及J2 Global，Inc.作為擔保人對信貸協議進行第二、第三和第四次修訂。(引用Ziff Davis於2021年9月22日提交的關於Form 8-K的最新報告的附件10.1(文件號0-25965)) |
10.17 | | 對信貸協議的第五項修正案，日期為2022年6月10日，由Ziff Davis，Inc.、擔保人、修正案的貸款人一方組成所需貸款人和所有定期貸款人以及作為貸款人行政代理的三菱UFG Union Bank，N.A.(通過引用Ziff Davis於2022年8月9日提交的Ziff Davis的Form 10-Q季度報告(文件號0-25965)附件10.5併入) |
10.18 | | 第六項信貸修正案，日期為2022年9月15日，由Ziff Davis，Inc.、擔保人、修正案的貸款人一方組成所需貸款人和所有定期貸款兩個貸款人和作為貸款人行政代理的三菱UFG聯合銀行(通過引用附件10.3併入Ziff Davis於2022年11月9日提交的10-Q表格季度報告(文件編號0-25965)) |
10.19 | | 過渡服務協議，日期為2021年10月7日，由Ziff Davis，Inc.和Consensus Cloud Solutions，Inc.(通過引用Ziff Davis於2021年10月8日提交的表格8-K的當前報告10.1合併而成)。(檔案編號0-25965) |
10.20 | | Ziff Davis，Inc.和Consensus Cloud Solutions，Inc.之間的過渡服務協議第一修正案，日期為2022年10月6日。 |
10.21 | | Ziff Davis，Inc.和Consensus Cloud Solutions，Inc.之間的過渡服務協議第二修正案，日期為2023年1月3日。 |
10.22 | | 税務協議，日期為2021年10月7日，由Ziff Davis，Inc.和Consensus Cloud Solutions，Inc.(通過引用Ziff Davis於2021年10月8日提交的Form 8-K當前報告的附件10.2合併而成。(檔案編號0-25965) |
10.23 | | 員工事項協議，日期為2021年10月7日，由Ziff Davis，Inc.和Consensus Cloud Solutions，Inc.(通過引用Ziff Davis於2021年10月8日提交的Form 8-K當前報告的附件10.3合併而成。(檔案編號0-25965) |
10.30 | | 知識產權許可協議，日期為2021年10月7日，由Ziff Davis，Inc.和Consensus Cloud Solutions，Inc.(通過引用Ziff Davis於2021年10月8日提交的Form 8-K當前報告的附件10.4合併而成。(檔案編號0-25965) |
10.31 | | 股東和註冊權協議，日期為2021年10月7日，由Ziff Davis，Inc.和Consensus Cloud Solutions，Inc.(通過引用Ziff Davis於2021年10月8日提交的Form 8-K當前報告的附件10.5合併而成。(檔案編號0-25965) |
10.32 | | 第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議的和解和修正案第1號的規定(通過引用附件10.15併入Ziff Davis於2022年3月15日提交的Form 10-K年度報告(文件號0-25965))) |
10.33 | | 批准規定和解的命令(參考Ziff Davis於2022年3月15日提交的Form 10-K年度報告附件10.16(文件號0-25965)) |
10.34 | | Ziff Davis，Inc.和Orchard Capital Corporation之間的終止協議，日期為2022年4月25日(通過引用Ziff Davis於2022年4月25日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1(文件號0-25965)合併) |
21.1 | | Ziff Davis，Inc.子公司名單。 |
23.1 | | 獨立註冊會計師事務所同意-BDO USA，LLP |
31.1 | | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 |
31.2 | | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 |
32.1 | | 依據《美國法典》第18編第1350條核證首席行政人員及首席財務主任 |
| 101.INS | | XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*根據表格10-K第15(B)項，管理或補償計劃或安排鬚作為本報告的證物提交。
**此實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
第16項。表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2023年3月1日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | | Ziff Davis，Inc. |
| | | |
| | | | |
| | 發信人： | /s/Vivek Shah |
| | | | Vivek Shah |
| | | | 首席執行官 |
| | | | (首席行政主任) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /s/Vivek Shah | | 首席執行官和董事 | | March 1, 2023 |
| Vivek Shah | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/佈雷特·裏希特 | | 首席財務官 | | March 1, 2023 |
佈雷特·裏希特 | | (首席財務官) | | |
| | | | |
| /s/Layth Taki | | 首席會計官 | | March 1, 2023 |
Layth Taki | | | | |
| | | | |
| /s/Sarah Fay | | 董事 | | March 1, 2023 |
| 莎拉·費伊 | | | | |
| | | | |
| /s/跟蹤哈里斯 | | 董事 | | March 1, 2023 |
| 特雷西·哈里斯 | | | | |
| | | | |
| 威廉·B·克雷茨默 | | 董事 | | March 1, 2023 |
威廉·B·克雷茨默 | | | | |
| | | | |
| 喬納森·F·米勒 | | 董事 | | March 1, 2023 |
喬納森·F·米勒 | | | | |
| | | | |
| /s/Scott C.Taylor | | 董事 | | March 1, 2023 |
斯科特·C·泰勒 | | | | |
