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GatheringMember2020-01-012020-12-310001552797美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2022-12-310001552797美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2021-12-310001552797DKL：GreenvilleDixonReleaseMembers2022-01-012022-12-310001552797美國-GAAP：保險條款成員2020-11-012020-12-31DKL：索賠00015527972022-10-012022-12-310001552797美國公認會計準則：運營費用成員2022-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | | | | | | | | | | |
| ☑ | | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
| | | | |
| | 截至本財政年度止 | 12月31日, 2022 | |
或
| | | | | | | | |
| ☐ | | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| | |
| | For the transition period from to |
佣金文件編號001-35721
德勒物流合作伙伴有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 45-5379027 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| |
七泉路310號, 400號和500號套房 | 布倫特伍德 | 田納西州 | 37027 |
(主要執行辦公室地址) | | | (郵政編碼) |
(615) 771-6701
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 代表有限合夥人權益的共同單位 | DKL | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☑
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☑
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是 ☑ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☑ | 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第4262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☑
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人的任何執行幹事在相關恢復期內根據§收到的基於獎勵的補償進行回收分析 240.10D-1(b). ☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☑
截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通有限合夥人單位的總市值約為$427,504,859，基於該日其普通股在紐約證券交易所的收盤價。
在2023年2月24日，有43,568,583 普通有限合夥人單位。
通過引用併入的文件：無
德勒物流合作伙伴公司
表格10-K的年報
截至2022年12月31日止的年度期間
| | | | | | | | |
| | |
第一部分 |
項目1和2.業務和物業 | | 5 |
第1A項。風險因素 | | 30 |
項目1B。未解決的員工意見 | | 57 |
項目3.法律訴訟 | | 57 |
項目4.礦山安全信息披露 | | 57 |
| | |
第II部 |
項目5.登記人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | | 58 |
第六項。[已保留] | | 58 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | | 59 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | | 88 |
項目8.財務報表和補充數據 | | 88 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | | 88 |
第9A項。控制和程序 | | 89 |
項目9B。其他信息 | | 90 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | | 90 |
| | |
第三部分 |
項目10.註冊人的董事、執行人員和公司治理 | | 91 |
項目11.高管薪酬 | | 97 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | | 102 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | | 105 |
項目14.首席會計師費用和服務 | | 108 |
| | |
第四部分 |
項目15.證物和財務報表附表 | | F-1 |
項目16.表格10-K摘要 | | F-94 |
| | |
簽名 | | F-95 |
| | |
德勒物流合夥公司是根據1933年證券法註冊的公司，在紐約證券交易所上市，股票代碼為“DKL”。除另有説明或上下文另有規定外，本報告中提及的“德勒物流合作伙伴”、“夥伴關係”、“我們”、“我們”或“我們”或類似術語可指德勒物流合作伙伴有限公司、其一個或多個合併子公司或作為一個整體。除另有説明或文意另有所指外，本報告中提及的“德勒控股”統稱為德勒美國控股有限公司及其任何附屬公司，但合夥企業及其附屬公司及其普通合夥人除外。
本年度報告中關於Form 10-K的陳述，除純粹的歷史信息外，包括有關我們的計劃、戰略、目標、信念、期望和意圖的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括，提及最近收購3貝爾斯登控股公司(3Bear Holding-NM，LLC)的陳述，包括有關預期收益、協同效應、增長機會、對流動性和前景的影響以及其他財務和運營收益的陳述，有關影響、影響、潛在持續時間或其他影響或表達的預期的陳述，以及有關我們應對此類事件的努力和計劃的陳述，有關我們未來可能的運營、業務和增長戰略結果的信息。包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭(“俄羅斯-烏克蘭戰爭”)、融資計劃、監管發展或其他事項將或不會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的預期、我們的競爭地位和競爭的影響、我們經營的行業的預期增長，以及我們已完成和未來的任何收購將獲得的好處和協同效應，管理層的目標和目的的陳述，以及關於非歷史事實的事項的其他類似表述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“出現”、“項目”和類似的表述，以及未來時的表述，都是前瞻性表述。前瞻性陳述基於受風險和不確定性影響的當前預期和假設。, 包括下文和項目1A中討論的問題。風險因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。另見本年度報告10-K表格第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的“前瞻性陳述”。
可用信息
我們的公司總部位於田納西州布倫特伍德37027號七泉路310Seven Springs Way，Suite400和500。我們的電話號碼是615-771-6701。我們的互聯網網址是Www.DelekLogistics.com。我們網站上包含的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。 我們的報告、委託書、信息聲明以及對此類文件的任何修改都將以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並在我們向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站上的“資源”部分免費提供。我們還在我們網站的“公司治理”部分張貼我們的公司治理準則、商業行為和道德準則以及我們董事會委員會的章程。我們將向向德勒物流公司祕書提出書面要求的任何股東提供這些文件，德勒物流公司是德勒物流夥伴公司的普通合夥人，LP，310Seven Springs Way，Suite400和500，Brentwood，Tennessee 37027。
風險因素摘要
對夥伴關係的投資涉及高度風險。許多因素，包括下文第1A項(風險因素)中討論的因素，可能會限制我們成功執行業務和增長戰略的能力。在決定是否投資合夥企業時，您應仔細考慮本10-K表格年度報告中所載並以參考方式併入的所有信息。在這些重要風險中，包括以下風險：
•我們長期資產或商譽的減值可能會減少我們的收益或對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
•我們正在進行的戰略選擇審查可能會對我們的戰略方向、業務和運營結果產生重大影響。
•如果我們的成本效益措施不成功，我們的競爭力可能會下降。
•我們與德勒控股的關係及其財務狀況使我們面臨着我們無法控制的潛在風險。
•新冠肺炎疫情、新冠肺炎疫情後續的任何相關浪潮或其他地區性或全球性疾病爆發，以及全球石油市場的某些事態發展已經、可能繼續對我們的業務、我們未來的運營業績和我們的整體財務業績產生不利影響。
•如果我們無法產生足夠的現金流，我們向普通單位持有人支付季度分配的能力，無論是在所有或目前的水平上，或者我們在未來增加季度分配的能力，都可能受到實質性的損害。
•我們的資產和運營受到與環境保護、管道完整性和安全相關的聯邦、州和地方法律法規的約束，這可能需要我們投入大量資金。此外，我們的業務涉及設施泄漏、泄漏和排放的風險，這可能需要我們進行大量支出，並使我們受到罰款和處罰。
•批發燃料利潤率或出售給批發客户的桶數量的大幅下降可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流、償還債務的能力以及向單位持有人進行分銷的能力產生不利影響。
•我們可能無法成功地將我們已收購或可能收購的資產的運營與我們的運營整合，並未能實現任何此類收購的全部或任何部分預期收益。
•如果德勒控股只履行我們與德勒控股的各種商業協議規定的最低義務，或者如果我們無法續簽或延長我們與德勒控股的各種商業協議，我們的財務狀況、經營結果、現金流、償還債務的能力以及向單位持有人分配的能力可能會受到影響。
•我們為德勒控股公司處理的原油或精煉產品數量的大幅減少可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流和向單位持有人進行分配的能力產生不利影響。我們對Delek Holdings的Tyler、El Dorado和Big Spring煉油廠的嚴重依賴，以及我們的資產和地理位置缺乏多元化，可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流、償還債務的能力以及向單位持有人進行分配的能力產生重大不利影響。
•具有吸引力的價格原油供應的大幅減少可能會大幅減少我們運輸和儲存的原油和成品油的數量，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、償還債務的能力以及向我們的單位持有人進行分配的能力產生重大不利影響。
•如果德勒控股的業務沒有像預期的那樣增長，我們的擴張能力可能會受到限制。
•我們承擔的任何建設項目的成本、範圍、時間表和收益可能會顯著偏離我們最初的計劃和估計，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流、償還債務的能力以及向單位持有人進行分配的能力產生重大不利影響。
•熟練勞動力的短缺或勞動力的中斷可能會使我們難以保持勞動生產率。
•如果我們無法以令人滿意的條件獲得所需的資本或融資，為我們資產基礎的擴張提供資金，我們進行季度現金分配的能力可能會減弱，或者我們的財務槓桿可能會增加。
•向我們的批發營銷業務供應或減少精煉產品的供應和交付可能會導致我們的銷售額和盈利能力下降。
•我們面臨我們的主要客户和其他合同交易對手(包括德勒控股)的信用風險和某些其他風險，我們的主要客户或其他交易對手的任何重大不付款或不履行都可能對我們的業務產生不利影響。
•我們的循環信貸安排以及管理2025年和2028年債券的各自契約中的限制可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和向我們的單位持有人進行季度現金分配的能力產生不利影響。
•我們的債務水平可能會限制我們獲得融資和尋求其他商業機會的靈活性。
•我們某些管道上的運輸受聯邦或州監管，遵守此類監管的強制實施和/或成本可能會對我們的運營和可供分配給我們單位持有人的現金流產生不利影響。
•德勒控股的負債水平、借款條款和任何未來的信用評級都可能對我們發展業務的能力、我們向單位持有人分配現金的能力以及我們的信用狀況產生不利影響。我們目前和未來的信用評級也可能受到德勒控股的債務和信譽水平的影響。
•我們收購德勒控股某些現有物流資產以及未來可能收購或建設的某些資產的第一要約權受到風險和不確定性的影響，我們最終可能不會收購任何這些資產。
•限制温室氣體排放的氣候變化立法或法規可能導致運營和資本成本增加，對我們的產品和服務的需求減少。
•我們的普通合夥人及其附屬公司，包括德勒控股，與我們有利益衝突，對我們和我們的單位持有人的責任有限，他們可能偏袒自己的利益，損害我們和我們其他普通單位持有人的利益。
•我們的合夥協議用管理其責任的合同標準取代了我們的普通合夥人所應承擔的受託責任。
•德勒控股可能會與我們競爭。
•我們普通有限合夥人單位的持有者投票權有限，無權選舉我們的普通合夥人或其董事。
•我們的合夥協議限制了擁有我們普通有限合夥人單位20%或更多的某些單位持有人的投票權。
•紐約證交所不要求像我們這樣的上市有限合夥企業遵守其某些公司治理要求。
•我們的單位持有人被要求為他們在我們應税收入中的份額繳納所得税，即使他們沒有從我們那裏獲得任何現金分配。單位持有人在我們應税收入中的份額及其與我們進行的任何分配的關係，可能會受到各種因素的影響，包括我們的經濟表現、我們從事的交易或法律變化，並且可能與我們對單位發售的任何估計有很大不同。
•由於投資於我們的普通有限合夥人單位，我們的單位持有人可能需要在我們經營、擁有或收購物業的司法管轄區繳納州税和地方税以及申報納税申報表。
第一部分
項目1和2.業務和財產
公司概述
該合夥企業是一家特拉華州有限合夥企業，由德勒美國控股有限公司(“德勒控股”)及其子公司德勒物流GP，LLC(我們的普通合夥人)於2012年成立，經營中游能源行業。德勒物流通過其主要位於二疊紀盆地、特拉華盆地和墨西哥灣沿岸地區其他選定地區及其周圍的自有資產和合資企業，主要為原油和天然氣客户提供集油、管道和其他運輸服務，主要為中間和成品油客户提供儲存、批發營銷和終端服務，以及水處理和回收服務。德勒控股擁有該合夥企業的普通合夥人權益和多數有限合夥人權益，同時也是一個重要客户。
該合夥企業主要擁有和經營原油、中間產品和成品油物流和營銷資產，以及原油和天然氣收集和水處理資產。我們主要在美國東南部和德克薩斯州的特定地區為德勒控股和第三方收集、運輸、卸貨和儲存原油和中間產品，並銷售、分銷、運輸和儲存成品油。2022年6月，我們收購了3Bear Delware Holding-NM，LLC(“3Bear”)100%的權益，這擴大了我們的第三方收入，包括新墨西哥州特拉華州盆地的原油和天然氣收集、加工和運輸業務，以及水處理和回收業務。隨着我們繼續將這些業務整合到我們現有的業務中並評估對我們業務的長期影響，管理層(包括指定的首席運營決策者或“CODM”)已經改變了管理和審查業務的方式，包括從財務報告的角度。因此，自2022年第四季度起，我們相應地修訂了我們的可報告部門。新的可報告部門包括收集和加工、批發營銷和終端、儲存和運輸以及對管道合資企業的投資。與以前的演示相比，我們細分的主要變化是，我們的管道運營現在與我們的存儲和運輸部門分開查看，因為與我們擴大的收集操作相關的管道操作的整體性質，以及某些遺留的收集活動和操作現在作為收集和處理部門的一部分進行管理。此外，我們現在還分離出某些非細分市場的特定成本和費用，如果適用的話, 非實質性經營部門可能不符合我們現有的可報告部門，如公司和其他活動。我們現有資產的很大一部分都是Delek Holdings煉油業務成功的組成部分，也依賴於Delek Holdings的成功，因為我們的許多管道使用和收集的原油桶主要或專門與Delek Holdings簽訂合同，以支持其Tyler、El Dorado和Big Spring煉油廠。
下面的地圖勾勒出我們資產和業務的位置，下面的“關於我們細分市場的信息”部分對此進行了更詳細的描述。
主要活動和基礎資產
該企業的主要活動如下：
| | | | | |
合作伙伴關係概述(1) | |
| 主要操作： | 我們主要為原油和天然氣客户提供收集、管道和其他運輸服務，主要為中間和成品油客户提供儲存、批發營銷和終端服務，並通過我們的自有資產和主要位於二疊紀盆地(包括特拉華州次盆地)和墨西哥灣沿岸地區其他選定地區的合資企業提供水處理和回收服務。 |
收費收入來源(2) (3): | 原油和天然氣的原油收集、運輸和儲存；在美國東南部、新墨西哥州的特拉華盆地和德克薩斯州西部的選定地區銷售、分配、運輸和儲存中間產品和成品油以及水的處理和回收 |
| 其他收入來源： | 西德克薩斯市場批發產品的銷售。 |
| 終端機 | 10個輕質產品配送終端 |
| 自有或租賃管道能力(約英里)： |
| 原油輸送管道 | 400 |
| 成品油管道 | 450 |
原油集輸系統(4) | 約1120 |
| 集氣管道 | 95(150 MMcf/d管道能力) |
| 集水管道 | 170(220MBbl/d管道能力) |
| 其他物流資產/設施： | |
| 集輸系統原油能力、中間和成品油儲罐 | 約1080萬桶活躍的殼牌產能 |
| 位於我們煉油廠的原油儲油罐 | 各種產能位於德勒控股的Tyler、El Dorado和Big Spring煉油廠以及我們特拉華州的收集資產中。 |
| 卡車運輸資產 | 264輛拖拉機和353輛拖車，自有或租賃，主要用於為相關和第三方運輸原油和其他產品 |
| 水處理能力 | 大約200 MBbl/d的水處理能力 |
| 天然氣處理能力 | 約88MMcf/d的天然氣處理能力 |
| 原油管道合資企業： | Andeavor物流力拓管道有限責任公司(33%股權) |
| Caddo管道有限責任公司(50%權益) |
| 紅河管道公司(33%權益) |
(1)就聯邦所得税而言，我們不是應税實體，也不是遵循合夥企業聯邦所得税待遇的州的所得税。相反，為了這種所得税的目的，合夥企業的每個合夥人在計算其聯邦和州所得税負債時，都必須考慮其在收入、收益、損失和扣除項目中所佔的份額，無論合夥企業是否向該合夥人分配現金。應向每名合夥人報告的應納税所得額考慮了我們的資產和資產及負債的財務報告基礎的税基和公平市場價值之間的差異、合夥人單位的收購價格以及經修訂的合夥企業第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議(“合夥協議”)下的應税收入分配要求。
(2)有關我們與德勒控股的重要商業協議的討論，請參閲本年度報告10-K表格中第8項財務報表和補充數據中的“商業協議-與德勒控股的商業協議”和合並財務報表的附註4。
(3)其中某些服務是根據與第三方的合同協議提供的。請參閲“商業協議--與第三方的其他協議”。
(4)根據DPG管理協議的條款，里程數不包括我們目前代表德勒控股管理的Midland Connector系統。
我們的運營資產是Delek Holdings煉油業務成功不可或缺的一部分，也依賴於Delek Holdings煉油業務的成功，因為我們的大部分資產僅與Delek Holdings簽約，以支持Delek Holdings位於德克薩斯州泰勒(“泰勒煉油廠”)、阿肯色州El Dorado(“El Dorado煉油廠”)和德克薩斯州Big Spring(“Big Spring煉油廠”)的煉油廠。德勒控股是我們的主要客户，直接和間接為我們的大部分貢獻利潤(定義見“-主要客户”)負責。
可報告的運營細分市場概述
我們將我們的經營部門彙總為四個可報告的部門：(I)採集和加工；(Ii)批發營銷和終端；(Iii)儲存和運輸；以及(Iv)對管道合資企業的投資。未明確計入應報告分部的業務計入公司及其他，主要包括一般及行政費用。
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| 採集和處理 | 批發營銷與終端 | 儲存和運輸 | 對合資企業的投資 |
| 我們收集和加工部門的資產包括管道、儲罐和卸貨設施，這些設施提供原油和天然氣的收集和處理、水處理以及回收和儲存服務，主要為Delek Holdings在德克薩斯州泰勒、El Dorado、阿肯色州和德克薩斯州Big Spring的煉油業務提供支持。此外，該部門的資產還向某些第三方提供原油運輸服務。在提供這些服務時，我們並不擁有我們運輸或儲存的產品或原油的所有權。因此，我們不會直接受到這一經營部門大宗商品價格變化的影響。 | 我們批發營銷和終端部門的運營資產包括德克薩斯州、田納西州、阿肯色州和俄克拉何馬州的成品油終端和管道。我們通過為Tyler和Big Spring煉油廠的成品油產量提供營銷服務，在我們位於德克薩斯州西部的碼頭和第三方擁有的碼頭從事批發活動，購買輕質產品用於銷售和交換給第三方，以及通過在我們的成品油碼頭向獨立第三方和德勒控股提供終端服務，在我們的批發營銷和終端部門創造收入。 | 我們存儲和運輸部門的運營資產和投資包括油罐、卸貨設施、卡車和輔助資產，這些資產提供原油、中間和成品油運輸和儲存服務，主要支持德勒控股在德克薩斯州泰勒、阿肯色州多拉多州和德克薩斯州大斯普林的煉油業務。此外，該部門的資產還向某些第三方提供原油運輸服務。在提供這些服務時，我們並不擁有我們運輸或儲存的產品或原油的所有權。因此，我們不會直接受到這一經營部門大宗商品價格變化的影響。 | 該合夥企業擁有三家合資企業(計入股權方法投資)的一部分，這三家合資企業主要在二疊紀盆地和墨西哥灣沿岸地區建設了獨立的原油管道系統和相關的附屬資產，並與庫欣、米德蘭和其他關鍵交換點建立了戰略聯繫，這些交換點向德勒控股的第三方和子公司提供原油和成品油管道運輸。 |
所有制結構
德勒物流合夥公司是美國特拉華州的一家有限責任合夥企業，由德勒美國控股有限公司(“德勒控股”)及其子公司德勒物流有限公司(我們的普通合夥人)於2012年成立。下圖顯示了截至2022年12月31日的合作伙伴關係結構：
我們的願景
我們專注於運營效率和市場基本面，同時與我們的贊助商和第三方繼續追求戰略投資和收購，這是我們在核心領域成功運營的悠久歷史。儘管石油和天然氣的宏觀經濟環境繼續充滿活力，但我們相信世界對碳氫化合物的依賴不會消失，石油和天然氣將繼續在滿足全球能源需求方面發揮重要作用。與此同時，對環境責任以及長期經濟和環境可持續性的重視正在加速，ESG運動對透明度的需求也在不斷增加。出於這些原因，我們不僅要了解我們目前在市場上的ESG定位，而且要將更廣泛的可持續性視角整合到我們的所有活動中，無論是運營還是戰略上的。出於這些原因，我們與我們的贊助商德勒控股合作，開發了一種長期可持續發展框架，代表着一個不斷髮展的基礎，在這個基礎上，我們確定了我們的戰略目標和倡議，這些目標和倡議共同形成了我們的長期可持續發展戰略 for 2023.
核心價值觀
首先，重要的是要承認，儘管我們對長期可持續性的看法在我們的戰略和未來增長方面不斷變化，但我們的核心價值觀仍然穩固、不變，代表着我們的基本原則：
長期可持續發展框架：總體目標
我們的長期可持續發展框架只是一個鏡頭，用來看待我們的戰略目標，建立在我們核心價值觀的基石上。如上所述，我們預計，隨着我們作為一家公司轉型，我們的長期可持續發展框架將涉及迭代的、活生生的演變。儘管如此，某些基本原則是基礎性的，並在我們制定指導目標時指導我們。考慮到這一點，我們初步確定了以下幾點總體目標:
I. 將企業文化轉向創新、卓越和經營紀律。
二、 專注於運營優化和提高利潤率。
三. 實施數字化轉型戰略。
四、 確定具有明確價值主張和可持續回報的ESG意識投資。
V. 評估戰略優先事項並重新定義長期可持續的商業模式。
長期可持續發展框架：關鍵舉措
以下是我們長期可持續發展框架和實現初步總體目標不可或缺的部分主要計劃:
•維護安全、可靠和對環境負責的運營。
•通過一個有競爭力的長期資本配置框架來獎勵我們的股東，從而創造股東價值。
•從長期經濟和運營可持續性的角度對我們的商業模式進行持續評估。
見本年度報告10-K表格中項目7“管理層的討論和分析”的“執行摘要：戰略概述”部分的進一步討論。
核心戰略
從歷史上看，我們的業務戰略一直專注於利用和發展我們的綜合業務模式，使我們能夠參與中游過程的所有階段。這一增長來自收購或新的投資，以及對我們現有業務的投資，因為我們繼續擴大現有的地理位置和綜合業務模式，同時也減少了對德勒控股的依賴。作為我們最新的戰略投資例子，我們最近完成了從3Bear Energy-New墨西哥LLC(“賣方”)手中收購3Bear Delware Holding-NM，LLC(“3Bear”)，涉及賣方位於新墨西哥州特拉華州盆地的原油和天然氣收集、加工和運輸業務，以及水處理和回收業務(“3Bear收購”)。3Bear的整合使我們的物流客户羣進一步多樣化，包括更多的第三方客户，它使我們能夠在特拉華州盆地提供全面的物流服務，同時也是我們現有的中游二疊紀活動的漏斗。
我們戰略增長的次要重點一直是並將繼續是使我們的收入來源多樣化，並確保這些收入來源和相關現金流的持久性，以繼續支持強大的可分配現金流覆蓋率和健康的槓桿率。隨着生產商在二疊紀繼續提高產量，合作伙伴關係處於有利地位，通過我們的採集和加工服務繼續增加價值，這是我們通過增加3Bear業務實現收入來源多元化的結果，這些業務補充了我們現有的Midland採集系統資產。我們的定位使我們的客户能夠控制質量，並增加了在不同市場放置桶的選擇。此外，通過我們的合資項目，我們增加了我們的供應網絡，以利用不斷擴大的市場的增長機會，並增加了額外的靈活性，通過整個系統實現了價值。雖然我們的客户受到碳氫化合物和天然氣需求波動的影響，但由於內置的衰退保護措施，包括最低產量承諾和專用種植面積協議，我們處於有利地位，能夠應對經濟波動。
除了收購3Bear，我們還擁有成功收購的歷史，這些收購為我們的業務模式和經常性現金流增加了價值，同時加強了我們的資產負債表。以下是我們近年來最重要的一些交易，所有這些交易都將繼續對我們的戰略定位和長期價值主張產生持久而重要的影響：
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| 日期 | | 被收購的公司/資產 | | 獲取自 | | 大約購買價格 |
| March 1, 2020 | | 收購自德勒控股，一個位於德克薩斯州霍華德、博登和馬丁縣的原油收集系統(“米德蘭收集資產”，以前稱為“二疊紀收集資產”)，以及某些相關資產，這類交易稱為“米德蘭收集資產收購”(以前稱為“二疊紀收集資產收購”)。Midland收集資產計入我們的收集和加工部分，包括原油管道、約200英里的收集資產、約65個油箱電池連接、總存儲容量約為650,000桶的碼頭以及適用的通行權資產。米德蘭收集資產收購被認為是共同控制下的實體之間的交易。 | | 德勒控股 | | 1億美元和500萬個普通有限合夥人單位 |
| May 1, 2020 | | 從Delek Holdings收購了Delek Trucking，LLC，由某些租賃和擁有的拖拉機和拖車以及相關資產(“Trucking Assets”)組成，此類交易稱為“Trucking Assets Acquisition”。卡車資產記錄在我們的運輸部門，包括大約150輛卡車和拖車。對Trucking Assets的收購被認為是共同控制下的實體之間的交易。 | | 德勒控股 | | 4800萬美元 |
| June 1, 2022 | | 從3Bear Energy-New墨西哥LLC手中收購了3Bear公司100%的有限責任公司權益，涉及位於新墨西哥州特拉華州盆地的原油和天然氣收集、加工和運輸業務，以及水處理和回收業務，從而增加了我們的第三方收入，進一步豐富了我們的客户和產品組合，並擴大了我們在特拉華州盆地的足跡。 | | 3貝爾斯登能源-新墨西哥有限責任公司 | | 6.283億美元 |
有關更多信息，請參閲本年度報告10-K表第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註3。
不斷髮展的戰略觀點
夥伴關係還抓住了加強我們的環境管理的機會。雖然我們預計非碳氫化合物可再生能源在總能源消費中的比例將繼續增長，但在過渡期間，液體運輸燃料的需求將繼續很高。出於這些原因，我們一直在評估現有和新興的市場因素和技術，同時展望能源的未來。在制定長期可持續發展框架的過程中，我們擴大了增長和業務發展戰略的範圍，將重點放在運營、經濟和環境的可持續性上，包括更加重視可持續的碳效率。作為一項初步的基礎性變化，這一擴大的範圍包括對擬議的未來增長項目實施強化篩選程序，納入有關其環境和社會影響的關鍵考慮因素，包括與若干可持續性標準相對應的定量和定性數據，例如温室氣體排放、碳強度、用水、用電量、廢物產生、生物多樣性影響和對土著人民的影響，以及其他環境意識考慮因素。這類數據為管理層提供了對項目潛在的環境和社會影響的更全面的瞭解，以便更好地做出與我們的長期可持續發展觀點一致的投資決策。隨着我們邁向未來並開始在可持續發展框架下執行新的增長交易，這些數據將使我們不僅能夠更密切地跟蹤我們對運營所在社區和整個環境的影響，還將認識到可持續增長對我們利益相關者的長期價值的指數級影響。
其他戰略活動
在2022年，我們繼續成功地執行了其他幾個戰略機遇，包括：
調整槓桿規模以實現戰略增長目標：對DKL信貸安排的修訂
於2022年5月，吾等對吾等的第三次經修訂及重訂信貸協議進行第二及第三次修訂，規定由倫敦銀行同業拆息基準過渡至定期擔保隔夜融資利率基準(“定期SOFR”)，並修訂若干財務契約計算，以便就收購3貝爾斯登的時間提供靈活性。此外，2022年5月26日，我們簽署了《第三次修訂和重新簽署信貸協議》的第四修正案，其中包括在現有手風琴功能下將美國循環信貸承諾(定義見信貸協議)增加相當於1.5億美元的金額，從而使我們現有信貸協議下的承諾總額達到10億美元。手風琴功能的行使使我們能夠靈活地利用信貸協議下的借款來幫助為收購3Bear提供資金，同時繼續保持足夠的可用性，以繼續有效地管理我們的營運資金需求和流動性風險，並評估較長期的資本化戰略。
2022年10月13日，我們與作為行政代理和貸款人銀團的第五第三銀行、國家協會(“第五第三”)簽訂了第四次修訂和重新簽署的信貸協議(“2022年DKL信貸安排”)。2022年DKL信貸安排，除其他事項外，(I)將總承擔額增加至12億美元，包括(A)總計9.0億美元的優先擔保循環承付款(取消加元部分)，其中昇華至多1.15億美元的信用證和2500萬美元的循環額度貸款(“DKL循環貸款”)，到期日延長至2027年10月13日，以及(B)新的優先擔保定期貸款，原本金為3.00億美元(“DKL定期貸款”)，(Ii)重新設置DKL循環貸款項下的手風琴功能，經合夥企業與一個或多個現有或新貸款人同意後，循環承諾額總額可增加至11.5億美元，及(Ii)為DKL定期融資提供的撥備將於2022年10月13日全額提取，到期日為2024年10月13日，從某些優先無抵押票據發行獲得的收益有預付款要求。
通過多元化擴大創新：泥漿澄清服務協議
我們與DK Trading&Supply，LLC(“DKT&S”)和Alon Refining Krotz Springs，Inc.簽署了一系列協議，從2022年1月1日起生效。根據協議，合作伙伴將運營和維護位於路易斯安那州克羅茨斯普林斯煉油廠的設施，為DKT&S處理泥漿。使用結合水平和垂直離心機的流程，我們從泥漿中去除金屬、灰分和其他固體。然後，澄清的產品可以出售給DKT&S或其附屬公司之一。作為對加工服務的考慮，我們將獲得每桶固定費率的加工費，以及基於保證金的付款。夥伴關係和DKT&S已就在該設施處理的最低交付承諾量達成一致。協議的初始期限為三年，此後將繼續按年執行，除非任何一方取消協議。
對物流足跡的持續投資： 連接器擴展項目
關於Midland Gathering Assets收購(前身為二疊紀Gathering Assets收購)，應德勒控股的要求，我們同意花費3380萬美元，為與其有專用種植面積協議的生產商建造額外的採集點，由合夥企業擁有和運營。這些接收點一旦完成，將帶來額外的管道收入，但須遵守與德勒控股公司就此次收購達成的產量和短缺商業協議中的最低產量承諾和其他條款。此外，Delek Holdings和夥伴關係都確定並確保了需要建設接收點的專用種植面積和生產商協議，還提供了增加管道產量的機會，但這不是最初承諾所要求的。與這些遞增協議相關的是，截至2022年12月31日，夥伴關係已經完成了這些接收點的建設。
合同利率調整以跟上通脹步伐
2022年7月1日，美國聯邦能源管理委員會(FERC)監管的某些管道的關税，以及我們與德勒控股和第三方達成的某些協議下的吞吐費用和儲存費，根據使用FERC指數進行調整的協議，增加了約8.7%，這是FERC石油管道指數的變化金額。自2023年1月1日起，我們特拉華州收集系統上FERC監管系統的關税已經調整。根據我們與德勒控股和第三方達成的某些協議，使用消費者物價指數進行調整的費用增加了7.1%，使用生產者價格指數進行調整的費用增加了約10.8%。這些調整使我們能夠確保我們的業績反映當前的市場狀況。
有關我們具體的“2022年戰略活動-回顧”的進一步討論見“執行摘要”部分，以及本年度報告10-K表第7項“流動資金和資本資源”部分的相關討論。此外，請參閲本10-K表年度報告第8項“財務報表和補充數據”的附註6、附註7和附註10。
關於我們細分市場的信息
我們準備分部信息的基礎與我們為運營決策目的審查財務信息的基礎相同。目前，我們將我們的經營部門彙總為四個可報告的部門：(I)採集和加工；(Ii)批發營銷和終端；(Iii)儲存和運輸；以及(Iv)對管道合資企業的投資。未明確計入應報告分部的業務計入公司及其他，主要包括一般及行政費用。其他分部和財務信息載於本年度報告10-K表格的項目8“財務報表和補充數據”中的項目7“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”以及合併財務報表附註15“分部數據”。
概述
我們收集和加工部門的運營資產包括與Midland收集資產收購相關的資產，包括大約200英里的收集資產、大約65個坦克電池連接、總存儲容量約為650,000桶的碼頭和適用的通行權資產，以及我們收購的與3Bear收購相關的運營資產，包括大約485英里的管道和8800萬立方英尺/天(MMcf/d)的低温天然氣處理能力。主要位於特拉華州盆地的每天14萬桶(“MBbl”)原油收集能力、120 MBbl原油存儲能力和200 MBbl/d水處理能力(“特拉華州收集資產”)。米德蘭收集資產支持我們的原油收集活動，主要服務於德勒控股在整個米德蘭盆地的煉油需求。3Bear資產支持我們的原油和天然氣收集、加工和運輸業務，以及位於新墨西哥州特拉華州盆地的水處理和回收業務，主要服務於第三方生產商和客户。最後，我們的收集和加工資產與我們的管道資產整合在一起，我們使用管道資產運輸收集的原油，並提供其他原油、中間和成品油運輸，以支持德勒控股在德克薩斯州泰勒、埃爾多拉多、阿肯色州和得克薩斯州大斯普林市的煉油業務，以及某些第三方。在提供這些服務時，我們並不擁有我們運輸或儲存的產品或原油的所有權。因此，我們不會直接受到這一經營部門大宗商品價格變化的影響。這些運營資產的組合提供了全面的, 向生產商和客户提供綜合中游服務。
收入來源和客户
關於我們的採集和處理部門，我們產生了兩種主要類型的收入：
•產品銷售-包括作為我們收集服務的結果的剩餘產品，其中3Bear符合委託人而不是代理商的定義，並且此類收入在履行履行義務時確認，履行義務通常在交付時確認
•收集和加工服務--包括根據專用種植面積和其他長期收費合同對以下一項或多項服務收取的費用：天然氣的收集、加工和運輸；天然氣的收集、運輸和儲存；廢水的收集、回收和處置；以及原油和其他碳氫化合物產品的運輸、儲存和分配。合同費用一般與收集、運輸、儲存或加工的天然氣、天然氣、水、原油的數量有關，因此不受商品價格的直接影響。
•管道通過量費用-包括通過我們的管道資產運輸原油和成品油向客户支付的費用，通常基於吞吐量或其他相關體積指標。這些收入的大部分(以及貢獻保證金)來自與德勒控股公司的商業協議，初始條款從五年到十年不等，這為我們提供了合同收入基礎，我們相信這將增強我們現金流的穩定性。與德勒控股的這些商業協議通常包括德勒控股的最低產量或吞吐量承諾，該公司提供保護，使其免受大宗商品價格相關市場波動的影響。
競爭
二疊紀盆地一直是美國最高產的石油和天然氣產區之一。它是由史前海牀的殘餘物提供的，其中含有有機礦藏，形成了世界上最厚的油氣結構之一。它由三個子區域組成：特拉華盆地是二疊紀次級盆地中最深的，位於新墨西哥州的西段，米德蘭盆地自1940年代以來一直是一個活躍的鑽探區，位於德克薩斯州二疊紀的東部，以及位於特拉華州和米德蘭之間的中央盆地地臺。二疊紀盆地井不僅生產石油和天然氣，而且還生產大量的鹽水，從而形成了圍繞水處理和運輸的附屬產業。
我們主要在整個二疊紀盆地內的特拉華和米德蘭盆地運營我們的收集和加工業務，特拉華盆地專注於原油和天然氣收集以及天然氣和水處理，並主要服務於第三方客户，而我們的米德蘭業務側重於原油收集和運輸，最終服務於我們最大客户德勒控股的煉油廠。
關於我們的特拉華盆地收集和加工活動，競爭受到該地區其他中游公司普遍存在的影響，這些公司擁有收集管線、壓縮設施、加工廠以及儲存和運輸能力。此外，收集和加工活動的需求取決於該地區的石油和天然氣產量。由於我們在特拉華盆地的幾乎所有業務都是第三方的，我們的競爭地位取決於我們與生產商發展關係、提供集成的採集和加工資產基礎設施(包括通行權)的能力，這使我們能夠展示我們採集和加工服務產品的廣度、質量和相關性，並確保與這些生產商簽訂戰略性長期合同。在截至2022年12月31日的一年中，我們的客户基礎基於我們在這些領域的成功而繼續增長，我們的合同組合由長期可續簽合同組成，通常具有最低數量承諾和專用種植面積，這進一步有助於這些相關現金流的長期穩定。
關於米德蘭盆地的採集和加工活動，我們注意到在確保向生產商提供採集服務的競爭地位方面存在許多相同的因素。這些措施包括擁有戰略位置的資產，包括通行權，以及獲得專門的種植面積和其他競爭性合同。然而，我們的二疊紀聚會活動有一個獨特的組成部分，使我們在戰略上處於有利地位。也就是説，我們與我們的贊助商Delek Holdings合作，首先購買從生產商那裏收集的原油，然後利用夥伴關係的物流資產網絡，結合實物交易所交易，最終採購這些(或同等)桶供Delek Holdings煉油廠生產。因此，我們的生產商安排的結構是，合作伙伴、生產商和我們的主要客户(德勒控股)相互激勵，繼續保持這些關係。這包括根據與生產商達成的協議，優先拒絕從井口出來的桶的權利。因此，我們獲得這些石油的機會，以及我們用於收集和相關運輸活動的收入，都很好地免受了典型的競爭壓力。
我們面臨着來自其他管道所有者的原油運輸競爭，這些所有者的管道或收集設施(I)可能比我們的管道或收集設施具有區位優勢，(Ii)可能能夠向德勒控股或第三方輸送更理想的原油或精煉產品，或(Iii)可能能夠以較低的費率運輸原油或精煉產品。任何或所有這些因素都可能導致德勒控股或我們的第三方客户將吞吐量降低到低於我們可能與他們簽訂的任何合同中規定的最低吞吐量承諾的水平，或者決定在合同到期時不再續簽此類合同。就我們的管道資產直接服務於德勒控股進入煉油廠的程度而言，競爭風險明顯較低。
季節性
我們在特拉華州和二疊紀(米德蘭)盆地的加工和收集活動可能會受到季節性因素的影響，從而影響原油價格。原因是，與阿巴拉契亞盆地不同，阿巴拉契亞盆地的天然氣是從天然氣井生產的，而二疊紀盆地的天然氣產量大多與原油井生產的天然氣有關。因此，生產商的勘探和生產活動，包括是否部署鑽井平臺或停止運營，都受到原油價格的影響。原油價格在受到國內外原油供應和宏觀地緣政治因素等多種因素影響的同時，也可能受到季節性因素的影響。然而，就我們與生產商的最低產量承諾而言，我們不受這些季節性/市場條件的影響。
通過我們的管道運輸的原油和成品油的數量和吞吐量，特別是來自我們二疊紀採集活動的原油和成品油，直接受到我們資產直接或間接服務的市場對相關產品的供需水平的影響。這類產品的供求在本日曆年度內波動。例如，由於機動車流量的季節性增加，夏季對汽油的需求通常高於冬季。此外，我們的煉油客户，如德勒控股，偶爾會減少或暫停運營，以執行計劃中的維護，這通常安排在冬季，因為他們的產品的需求較低。因此，這些因素影響了我們客户對原油或精煉產品的需求，從而限制了我們在這些時期的產量或吞吐量，我們的經營業績在今年第一季度和第四季度通常會較低。然而，我們相信，由於我們與德勒控股公司達成了包括最低產量和吞吐量承諾在內的商業協議，季節性對我們收入和貢獻利潤率的許多潛在影響將大大減輕。
有關更多信息，見本年度報告表格10-K第8項“財務報表和補充數據”中合併財務報表的附註4。
我們某些管道的費率以及服務條款和條件受FERC根據州際商法(“ICA”)以及我們運輸原油、中間產品和精煉產品所在州的州監管委員會的監管，包括德克薩斯州鐵路委員會、路易斯安那州公共服務委員會、阿肯色州公共監管委員會和新墨西哥州公共監管委員會的監管。我們的某些管道系統受到這樣的監管，並已向有關當局提交了關税。我們還遵守所有適用於這些管道的報告要求。我們的一些管道獲得了FERC關税要求的豁免，但符合其他適用的法規要求。有關FERC徵收關税的更多信息，請參閲本年度報告的10-K表格中的“政府監管和環境事項-石油管道費率監管”。此外，通常在每年7月1日，我們對受通脹指數約束的資產收取的費率可能會根據各種基於通脹的指數(包括FERC)的任何變化而增加或減少，前提是在任何情況下，費用都不會調整到低於適用協議最初規定的金額。
有關更多信息，見本年度報告表格10-K第8項“財務報表和補充數據”中合併財務報表的附註4。下表顯示了批發營銷和終端部分的經營結果。
米德蘭集聚資產
我們擁有一個主要收集和運輸原油的公共運輸管道系統。米德蘭收集系統(以前稱為二疊紀收集系統)(“米德蘭收集系統”)包括大約200英里的原油收集和運輸線路，日處理能力約為350,000桶，主要位於德克薩斯州的Big Spring煉油廠附近，這些煉油廠提供從位於米德蘭盆地的井口直接獲取碳氫化合物的途徑。
下表包括我們米德蘭收集資產的某些運營統計數據：
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| 吞吐量(平均Bpd) |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
米德蘭集輸系統(1) | 128,725 | | | 80,285 | | | 82,817 | |
普萊恩斯連接系統(1) | 183,827 | | | 124,025 | | | 104,770 | |
(1)米德蘭採集系統和Plains Connection系統截至2020年12月31日止年度的產能約為自2020年3月31日起米德蘭採集資產收購(前身為二疊紀採集資產收購)後我們擁有的資產的275天。
特拉華州收集資產
特拉華州聚集資產的基礎是佔地約350,000英畝的高質量多元化客户羣，它整合了集中在新墨西哥州萊縣中部的原油、天然氣和水利基礎設施。這些資產包括約485英里的管道、8800萬立方英尺/天(MMCI/d)的低温天然氣處理能力、14萬桶/天(MBbl/d)的原油收集能力、120MBbl/d的原油存儲能力和200MBbl/d的水處理能力。這些資產支持我們的原油和天然氣收集、加工和運輸業務，以及水處理和回收業務。
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| 卷數 |
| 2022年6月1日至12月31日 |
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天然氣的收集和加工(MCFD(1)) | 60,971 | |
原油集聚(Bpd(2)) | 87,519 | |
水處理和回收利用(Bpd(2)) | 72,056 | |
(1)MCFD-平均每天1000立方英尺。
(2)Bpd-平均每天石油產量。
管道資產
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| 管道，直徑(英寸) | 長度(英里) | 吞吐能力(Bpd) | 商品 | 聯合煉油廠 | 起點/終止點 | 第三方系統連接 |
El Dorado資產(1) |
木蘭花管道12，16(2) | 77 | 68,500 | 原油 | 黃金國 | 從洛杉磯什裏夫波特到阿肯色州木蘭花 | ETP/埃克森美孚的LOLA系統 |
木蘭站(3) | 不適用 | 不適用 | 原油 | 黃金國 | 不適用 | 不適用 |
El Dorado管道12(4) | 31 | 22,000 | 原油 | 黃金國 | 白玉蘭站至德勒控股的沙丘站 | 不適用 |
成品油管道系統(5) |
| 12英寸柴油管道 | 8 | 不適用 | 柴油 | 黃金國 | El Dorado煉油廠至企業TE產品管道El Dorado站 | TE產品管道 |
| 10英寸汽油管道 | 8 | 不適用 | 汽油 | 黃金國 | El Dorado煉油廠至企業TE產品管道El Dorado站 | TE產品管道 |
帕林管道系統(6) |
朗維尤至荷蘭10號管道(7) | 195 | 42,000 | 原油 | 不適用 | 德克薩斯州朗維尤至德克薩斯州尼德蘭由Phillips 66運營的博蒙特航站樓 | 不適用 |
| 東得克薩斯原油物流系統 |
| Nettleton管道8，10 | 36 | 25,000 | 原油 | 泰勒 | 德克薩斯州朗維尤的油罐區：(A)泰勒煉油廠的布拉德路口；(B)我們在德克薩斯州朗維尤的其他油罐區 | 不適用 |
| 麥克默裏管道系統6、8、12 | 59 | 24,000 | 原油 | 不適用 | 德克薩斯州朗維尤的油罐區與Nettleton管道大致平行 | 不適用 |
泰勒資產(8) |
Tyler-大沙子產品管道(9) | | | | |
| 合和8號管道 | 13 | 30,000 | 原油 | 泰勒 | Tyler煉油廠至合和站 | 不適用 |
| 大沙地管道8號 | 19 | 30,000 | 原油 | 泰勒 | 合和站至大沙站 | 不適用 |
春秋物流大資產(10) |
| | | | | | |
| 成品油管道6 | 40 | 20,000 (11) | 精煉產品 | 大春天 | 從德克薩斯州的大春天到德克薩斯州的米德蘭 | 不適用 |
| 一次原油管道 | 20 | 250,000 | 原油 | 大春天 | 不適用 | 不適用 |
(1)El Dorado資產的管道有注入點，從El Dorado收集系統收集的原油可以注入，然後運輸到El Dorado煉油廠。El Dorado資產還擁有原油儲油罐和管道系統運行的輔助設施。油罐資產包括位於El Dorado煉油廠及其鄰近的約150個儲油罐和某些輔助資產(如泵和管道)，殼牌總容量約為250萬桶(“El Dorado油罐資產”)。El Dorado資產能夠運輸從El Dorado煉油廠或附近的火車車廂卸下的原油，包括兩個原油軌道卸油架，其設計日產量最高可達25,000桶輕質原油或12,000桶重質原油，或兩者的任意組合，位於從第三方和Delek Holdings租賃的物業上。
(2)第三方管道連接到路易斯安那州什裏夫波特附近的木蘭花管道，該管道允許接收從德克薩斯州朗維尤運輸的原油。
(3)木蘭站有一個儲存設施，現有殼體容量約為230,000桶。它也是Magnolia和El Dorado資產和El Dorado收集系統的始發點和目的點，視情況而定。
(4)一旦到達沙丘站，來自El Dorado管道的原油將通過我們擁有的多條短原油管道運輸到192號儲罐，一個容量為150,000桶的儲油罐(“192號儲罐”)或120號儲罐，一個容量80,000桶的儲罐(“120號儲罐”)，接收更重的瀝青原油。目前，進入El Dorado煉油廠的幾乎所有原油，包括El Dorado收集系統收集的原油，都通過沙丘站輸送。我們擁有192號油罐和120號油罐，並以長期土地租賃的方式向Lion Oil Company，LLC(前身為Lion Oil Company)租用底層土地。
(5)根據與Enterprise簽訂的產能租賃協議，我們還租用了從Enterprise的El Dorado站到我們在田納西州孟菲斯的成品油碼頭的約240英里的Enterprise Products管道上每日約14,000桶的產能。
(6)作為公共輸送管道運行。
(7)朗維尤至荷蘭的管道包括從德克薩斯州基爾戈爾向北延伸的一段3英里長的管道。此外，在德克薩斯州維多爾附近還有一個連接，它與第三方管道相連，最終終止於德克薩斯州博蒙特的傑斐遜能源終端。
(8)合夥企業擁有支持泰勒煉油廠的各種管道和油罐資產。這些資產包括一個原油儲油罐和毗鄰泰勒煉油廠的某些附屬資產(“泰勒原油儲罐”)。泰勒原油儲罐的殼牌容量約為350,000桶，位於從第三方和德勒控股公司租賃的物業上。此外，我們擁有96個儲油罐和某些附屬資產(如泵和管道)，位於Tyler煉油廠及其鄰近，殼牌總容量約為200萬桶(“Tyler Tank資產”)。
(9)這條管道在泰勒煉油廠和合作夥伴位於德克薩斯州大桑迪的碼頭之間運行。這條管道由兩個部分組成：霍普韋爾管道和大沙子管道。Tyler-Big Sandy產品管道上的服務不向第三方提供，並被歸類為州內私人承運人服務。
(10)我們的大春天物流資產位於從第三方和德勒控股租賃的物業上。
(11)我們將這條管道的產能出租給德勒控股的大春天煉油廠，年費為90萬美元。
我們的東得克薩斯原油物流系統包括五個自有或租賃的原油存儲終端，我們在這些終端存儲德勒控股為泰勒煉油廠擁有的原油。下表彙總了有關這些終端的信息：
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| 終端 | | 油缸數目 | | 活躍殼牌產能(桶) | | 殼牌未投入使用的產能(桶) |
| 拉格洛裏亞站 | | 2 | | 450,000 | | 不適用 |
奈特爾頓站(1) | | 5 | | 220,000 | | 55,000 |
布拉德福德站(1) | | 2 | | 不適用 | | 65,000 |
| ARP站 | | 2 | | 55,000 | | 55,000 |
| 大沙站 | | 6 | | 176,000 | | 不適用 |
(1)Nettleton車站和Bradford車站位於我們擁有租賃權益的第三方擁有的物業上。
El Dorado資產
我們擁有一個公共輸送管道系統，主要收集和運輸原油和凝析油，這些原油和凝析油是由德勒控股或德勒控股已向其轉讓某些權利的第三方從阿肯色州、德克薩斯州和路易斯安那州的各種原油生產商那裏購買的(“El Dorado收集系統”)。El Dorado收集系統包括大約700英里長的2至8英寸原油收集和運輸線路，主要位於阿肯色州南部和路易斯安那州北部El Dorado煉油廠半徑60英里的範圍內。此外，收集系統還運輸從其他來源獲得的少量原油和從德克薩斯州東部第三方購買的凝析油。所有這些原油和其他產品最終都被運往El Dorado煉油廠進行加工。此外，El Dorado收集系統內的一條管道根據共同承運人的運費為第三方託運人運輸最低限度的原油。
El Dorado集油系統包括59個原油儲油罐和分支儲油罐，總的現役殼牌容量合計約為60萬桶(包括120號儲罐和192號儲罐)、17個卡車接收點、大約500個管道集散站和17箇中繼站，以將原油輸送到木蘭站、El Dorado管道系統或直接輸送到El Dorado煉油廠。我們還有大約60萬桶的殼牌總產能，目前尚未投入使用。
下表包括我們的El Dorado資產和El Dorado收集系統的某些運營統計數據：
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| 吞吐量(平均Bpd) |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| El Dorado資產： | | | | | | |
原油管道(未收集)(1) | | 78,519 | | | 65,335 | | | 74,179 | |
| 成品油進入企業系統的管道 | | 56,382 | | | 48,757 | | | 53,702 | |
| El Dorado收集系統 | | 15,391 | | | 14,460 | | | 13,466 | |
(1)不包括在El Dorado收集系統上收集並注入我們El Dorado資產的原油。
下表列出了東得克薩斯原油物流系統的歷史平均日吞吐量。
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| 吞吐量(平均Bpd) |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 東得克薩斯原油物流系統 | | 21,310 | | | 22,647 | | | 15,960 | |
| | | | | | |
我們與德勒控股達成了一項管道和油罐運輸協議，為東得克薩斯州原油物流系統提供吞吐量。德勒控股與第三方簽署了一項為期10年的協議，最初的期限將於2023年到期，以運輸泰勒煉油廠在這一管道系統上所需的大部分原油。由於第三方有能力通過管道系統將原油直接輸送到泰勒煉油廠，通過Nettleton和McMurrey管道供應的原油通常低於我們與德勒控股公司達成的管道和油箱協議的最低總吞吐量要求。然而，根據與我們的商業協議，德勒控股必須向我們支付吞吐量費用，金額相當於如果我們每天處理3.5萬桶石油的話，根據協議中的每桶費用。該協議的當前期限將於2024年3月到期。
概述
我們的批發營銷和終端業務為德勒控股的煉油業務和獨立第三方提供批發營銷和終端服務，我們從這些第三方收取營銷、運輸、儲存和終端精煉產品的費用，並向他們批發精煉產品。在提供某些服務時，我們擁有產品的所有權，因此在我們的西德克薩斯業務中面臨與商品和成品油價格波動相關的市場風險，這取決於許多因素，包括西得克薩斯州市場的成品油需求和供應、成品油交付的時間以及周圍地區煉油廠的停機時間。
收入來源和客户
我們通過(I)為泰勒煉油廠和Big Spring煉油廠的精煉產品產量提供營銷服務，(Ii)在我們的德克薩斯州阿比林和聖安吉洛碼頭以及第三方擁有的碼頭從事批發活動，從而購買輕型產品用於銷售和交換給第三方，以及(Iii)向獨立第三方和德勒控股提供終端服務，從而在批發營銷和終端部門創造收入。見“商業協議--與第三方的其他協議--西德克薩斯”。
競爭
批發營銷和終端業務總體上競爭非常激烈。我們擁有的成品油碼頭，以及我們用來銷售成品油的其他第三方碼頭，在碼頭位置、價格、多樣性和提供的服務方面，都與其他獨立的碼頭運營商和綜合石油公司競爭。與從裝貨碼頭向最終用户運輸產品相關的成本通常限制了任何碼頭可以經濟地服務的市場的地理規模。我們通過自己的設施為德克薩斯州西部的兩個主要市場提供服務，這兩個市場是阿比林和德克薩斯州的聖安吉洛。然而，在我們的阿比林航站樓附近或距離我們的聖安吉洛航站樓約90英里的範圍內，沒有具有競爭力的燃料裝載碼頭。我們的納什維爾航站樓與位於大納什維爾地區的大量其他航站樓競爭。由於我們的獨家終止協議，我們認為在這些協議的條款期間，我們不會在向德勒控股提供的孟菲斯和北小石城航站樓的終止服務方面面臨來自第三方的重大競爭。
根據與德勒控股的單獨獨家營銷協議，我們100%將泰勒煉油廠的精煉產品(噴氣燃料和石油焦除外)以及位於大泉煉油廠或從大泉煉油廠銷售的某些精煉產品銷售給各種客户，以換取營銷費用。目前為泰勒煉油廠和大泉煉油廠生產的產品提供服務的協議條款分別於2026年和2028年到期。因此，我們認為我們不會在這些服務上面臨來自第三方的激烈競爭。此外，由於我們與泰勒煉油廠和大泉煉油廠的實際整合，以及我們與德勒控股就這兩家煉油廠建立的合同關係，我們認為我們不會在煉油廠面臨中間或精煉產品的存儲或產能方面的重大競爭，特別是在我們與德勒控股的協議期限內。德勒控股的泰勒煉油廠和大泉煉油廠是100英里範圍內唯一的全系列產品供應商；因此，我們相信，他們的地理位置使這些煉油廠相對於更遠的競爭對手具有天然優勢。然而，如果德勒控股的批發客户因從其他供應商獲得更具競爭力的產品或其他原因而減少購買精煉產品，我們根據上述協議銷售的數量可能會降至合同規定的最低數量承諾以下。
季節性
通過我們的碼頭和向第三方銷售的原油和精煉產品的數量和吞吐量直接受到我們資產直接或間接服務的市場中所有此類產品的供需水平的影響。這類產品的供求在本日曆年度內波動。例如，由於機動車流量的季節性增加，夏季對汽油的需求通常高於冬季。而對瀝青產品的需求在冬季也較低，而瀝青產品是El Dorado煉油廠產品組合的重要組成部分。此外，我們的煉油客户，如德勒控股，偶爾會減少或暫停運營，以執行計劃中的維護，這通常安排在冬季，因為他們的產品的需求較低。因此，這些因素會影響我們客户對原油或精煉產品的需求，從而限制我們在這些時期的營銷和終止活動。雖然這些季節波動可能會影響我們的收入和利潤率，但我們不持有庫存，因此不會受到庫存風險的影響。
有關更多信息，見本年度報告表格10-K第8項“財務報表和補充數據”中合併財務報表的附註4。下表顯示了批發營銷和終端部分的經營結果。對於截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我們公佈了我們擁有相關資產期間的業績，如表格所附附註所示。
批發營銷
東得克薩斯州
根據與德勒控股的營銷協議，我們100%銷售泰勒煉油廠除噴氣燃料和石油焦外的精煉產品。更多信息見本年度報告第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註4。下表列出了本營銷協議下的歷史銷售量。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 銷售量(平均日產量)： | 66,058 | | | 68,497 | | | 71,182 | |
西德克薩斯
在我們的德克薩斯州西部營銷業務中，我們通過從獨立第三方供應商和德勒控股公司購買精煉產品，然後在我們位於德克薩斯州阿比林和聖安吉洛的航站樓以及位於德克薩斯州其他地方的第三方航站樓銷售和交換第三方產品，從而產生收入。
我們在德克薩斯州西部擁有大約100英里的產品管道，將我們的阿比林和德克薩斯州聖安吉洛碼頭與麥哲倫獵户座管道連接起來。我們在阿比林和聖安吉洛航站樓購買德勒控股和第三方的產品。為了方便這些購買，我們建造了一條通往阿比林碼頭的管道，以接收來自Holly Energy Partners，L.P.(紐約證券交易所股票代碼：HEP)擁有的管道的產品，德勒控股通過該管道運輸大泉煉油廠生產的產品。我們完成了與Magellan Midstream Partners，L.P.(“Magellan”)管道的連接，該管道允許Magellan向我們的阿比林和聖安吉洛碼頭供應從墨西哥灣海岸運輸的產品。我們還與麥哲倫獵户座管道有積極的聯繫，使我們能夠將產品運往我們的碼頭，並從其他託運人那裏獲得產品。下表列出了截至2022年12月31日的一年中，與我們的營銷活動相關的阿比林和聖安吉洛碼頭的罐數、其存儲容量、卡車裝載車道數和最大日可用卡車裝載能力。見“商業協議--與第三方的其他協議--西德克薩斯”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終端位置 | 油缸數目 | | 主動聚合外殼容量(BBLS) | | 卡車裝車車道數 | | 最大日可用卡車裝載能力(Bpd) |
德克薩斯州阿比林(1) | 9 | | 363,000 | | 2 | | 15,000 |
| 德克薩斯州聖安吉洛 | 5 | | 93,000 | | 2 | | 15,000 |
| 總計 | 14 | | 456,000 | | 4 | | 30,000 |
(1)不包括約47,000桶停用的殼牌產能。
下表詳細説明瞭我們在西德克薩斯批發業務中在所示時期內銷售的精煉產品的日均總桶數以及與此類產品相關的利潤率。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 吞吐量(平均Bpd) | 10,206 | | | 10,026 | | | 11,264 | |
| 毛利率(千) | $ | 15,457 | | | $ | 13,631 | | | $ | 9,775 | |
| 每桶毛利率 | $ | 4.15 | | | $ | 3.72 | | | $ | 2.37 | |
終止
我們通過我們在田納西州納什維爾擁有的輕工產品終端向第三方和德勒控股提供產品終端服務，並通過我們在田納西州孟菲斯、德克薩斯州泰勒、德克薩斯州大桑迪、德克薩斯州芒特普萊森、俄克拉何馬州鄧肯、阿肯色州El Dorado和阿肯色州北小石城的輕工產品終端向第三方和德勒控股公司或德勒控股公司轉讓其權利的特定第三方提供產品終端服務。有關我們的重要協議的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K中第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註4。有關第三方參與某些協議的説明，請參閲“商業協議-德勒控股的原油和成品油中介協議”。
下表提供了與碼頭活動相關的成品油碼頭的位置及其存儲能力、卡車裝貨車道數量和截至2022年12月31日的年度最大日可用卡車裝載量。
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| 終端位置 | | 油缸數目 | | 主動聚合外殼容量(BBLS) | | 卡車裝車車道數 | | 最大日可用卡車裝載能力(Bpd) |
鄧肯，好的(1) | | 6 | | 180,000 | | — | | — |
德克薩斯州芒特普萊森特(2) | | 8 | | 200,000 | | 3 | | 10,000 |
田納西州納什維爾(3) | | 10 | | 137,000 | | 2 | | 15,000 |
田納西州孟菲斯 | | 10 | | 126,000 | | 3 | | 20,000 |
北小石城，阿肯色州(4) | | | | | | 2 | | 17,100 |
德克薩斯州大桑迪(4) | | | | | | 3 | | 25,000 |
阿肯色州埃爾多拉多(4) | | | | | | 3 | | 35,000 |
德克薩斯州泰勒(4) | | | | | | 11 | | 91,000 |
| 總計 | | 34 | | 643,000 | | 27 | | 213,100 |
(1)鄧肯航站樓沒有卡車貨架。它是一個輕質產品配送終端，包括儲存、裝卸設施和附屬資產。不包括目前未使用的約90,000桶殼牌產能。
(2)不包括目前未投入使用的約40,000桶殼牌產能。
(3)不包括目前未投入使用的約2300桶殼牌產能。
(4)有關與這些碼頭相關聯的儲罐的討論，請參見上文中的“收集和處理段-泰勒資產”、“收集和處理段-El Dorado收集系統和El Dorado資產”和“存儲和運輸段-其他運輸資產”。北小石城碼頭、El Dorado碼頭和油庫以及泰勒碼頭和油庫位於從第三方和德勒控股公司租賃的物業上。
下表列出了我們每個碼頭的歷史平均日吞吐量。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 吞吐量(平均Bpd)： | | | | | |
| 德克薩斯州泰勒 | 68,722 | | | 69,284 | | | 72,484 | |
| 鄧肯，好的 | 23,473 | | | 30,163 | | | 34,214 | |
| 阿肯色州埃爾多拉多 | 11,580 | | | 12,553 | | | 10,334 | |
| 田納西州孟菲斯 | 7,422 | | | 7,000 | | | 9,912 | |
| 北小石城，阿肯色州 | 10,828 | | | 6,971 | | | 9,033 | |
| 田納西州納什維爾 | 6,100 | | | 6,247 | | | 5,524 | |
| 德克薩斯州芒特普萊森特 | 2,642 | | | 4,520 | | | 4,048 | |
| 德克薩斯州大桑迪 | 1,495 | | | 1,563 | | | 1,702 | |
| 總計 | 132,262 | | | 138,301 | | | 147,251 | |
概述
我們存儲和運輸部門的運營資產包括儲罐、卸貨設施、卡車和輔助資產，這些資產提供原油、中間和成品油運輸和儲存服務，主要支持德勒控股在德克薩斯州泰勒、阿肯色州多拉多州和德克薩斯州大斯普林的煉油業務。此外，該部門的資產還向某些第三方提供原油運輸服務。在提供這些服務時，我們並不擁有我們運輸或儲存的產品或原油的所有權。因此，我們不會直接受到這一經營部門大宗商品價格變化的影響。
收入來源和客户
該合夥企業通過向客户收取與運輸、卸貨和儲存原油和精煉產品相關的服務費用，通常基於吞吐量或其他相關容量計量，從而在其存儲和運輸部門產生收入。此外，我們存儲和運輸部門的大部分收入(以及EBITDA)來自與德勒控股公司的商業協議，初始條款從五年到十年不等，這為我們提供了合同收入基礎，我們相信這將增強我們現金流的穩定性。如下文更全面地描述，我們與德勒控股的商業協議通常包括德勒控股的最低產量或吞吐量承諾，我們相信這將在未來提供穩定的收入來源。根據我們與德勒控股和第三方達成的協議，我們收取的費用與基於通脹的指數掛鈎。
競爭
我們在運輸和儲存原油方面面臨來自管道所有者的競爭，他們的儲存設施(I)可能比我們的管道出口或儲存設施具有區位優勢，(Ii)可能能夠向德勒控股或第三方運輸或儲存更理想的原油或精煉產品，(Iii)可能能夠以較低的費率運輸或儲存原油或精煉產品，或(Iv)可能能夠儲存更多原油或精煉產品。任何或所有這些因素都可能導致德勒控股或我們的第三方客户將吞吐量降低到低於我們可能與他們簽訂的任何合同中規定的最低吞吐量承諾的水平，或者決定在合同到期時不再續簽此類合同。
由於我們的某些物流資產位於德勒控股的某些煉油廠，並且由於我們與德勒控股與其煉油廠相關的合同關係，我們認為我們不會在原油或精煉產品的運輸和儲存方面面臨重大競爭，特別是在適用於我們的管道和運輸資產的商業協議條款期間。
季節性
通過我們其他部門運輸並通過我們的碼頭銷售給第三方的原油和精煉產品的數量和吞吐量直接受到我們資產直接或間接服務的市場中所有此類產品的供求水平的影響。這類產品的供求在本日曆年度內波動。例如，由於機動車流量的季節性增加，夏季對汽油的需求通常高於冬季。而對瀝青產品的需求在冬季也較低，而瀝青產品是El Dorado煉油廠產品組合的重要組成部分。因此，對我們的存儲服務的需求實際上可能與季節性需求相反，但也可能受到我們客户關於存儲或銷售超額承諾量的戰略決策的影響。我們在這一領域的運輸活動主要包括輔助卡車運輸服務，並在供應或需求中斷時補充和提供桶的替代運輸，可以對季節性和其他意外的需求變化做出反應。
我們某些管道的費率以及服務條款和條件受FERC根據州際商法(“ICA”)以及我們運輸原油、中間產品和精煉產品所在州的州監管委員會的監管，包括德克薩斯州鐵路委員會、路易斯安那州公共服務委員會、阿肯色州和新墨西哥州公共服務委員會的監管。我們的某些管道系統受到這樣的監管，並已向有關當局提交了關税。我們還遵守所有適用於這些管道的報告要求。我們的一些管道獲得了FERC關税要求的豁免，但符合其他適用的法規要求。有關FERC徵收關税的更多信息，請參閲本年度報告的10-K表格中的“政府監管和環境事項-石油管道費率監管”。此外，通常在每年7月1日，我們對受通脹指數約束的資產收取的費率可能會根據各種基於通脹的指數(包括FERC)的任何變化而增加或減少，前提是在任何情況下，費用都不會調整到低於適用協議最初規定的金額。
有關更多信息，見本年度報告表格10-K第8項“財務報表和補充數據”中合併財務報表的附註4。下表顯示了批發營銷和終端部分的經營結果。
其他運輸資產
合夥企業還擁有額外資產或租賃額外資產的能力，這些額外資產用於支持德勒控股的煉油廠，或用於我們的業務，但可能不毗鄰或直接位於該等煉油廠擁有的物業上。這些資產包括油箱資產和卡車運輸資產，如下所列：
•阿肯色州小石城北部一個碼頭的五個坦克，總活躍殼牌容量約為18萬桶；以及
•264輛拖拉機和353輛拖車，它們是自有或租賃的，主要用於為相關和第三方運輸原油和其他產品。
概述
該合夥企業擁有三家合資企業(計入股權方法投資)的一部分，這三家合資企業主要在二疊紀盆地和墨西哥灣沿岸地區建設了獨立的原油管道系統和相關的附屬資產，並與庫欣、米德蘭和其他關鍵交換點建立了戰略聯繫，這些交換點向德勒控股的第三方和子公司提供原油和成品油管道運輸。
收入來源和客户
我們不直接從我們的合資企業投資中賺取收入。相反，我們從權益法投資中賺取收益(虧損)，這包括我們在每個時期按比例分享合資企業的淨收益(虧損)。這些管道為眾多客户服務，通常根據FERC規定收取現貨或合同費率。
競爭
我們的合資實體可能會在運輸費、可靠性和客户服務質量方面與其他管道所有者競爭，包括那些與大型綜合石油公司有關聯的所有者。任何地理區域的競爭都受到收集和運輸原油的數量、煉油廠生產的產品數量以及從其他地點到該地區的產品供應和運輸成本的重大影響。由於這些管道的戰略位置，德勒控股是某些合資管道的主要發貨商和客户之一。在該等協議期內，合營實體不會面對任何來自第三方的重大競爭。為了在協議談判期間保持競爭優勢，合資管道必須向德勒控股或其他關聯方託運人提供具有競爭力的運輸費。
季節性
通過我們的管道運輸的原油和成品油的數量和吞吐量，包括我們擁有合資企業權益的管道，直接受到我們資產直接或間接服務的市場對所有此類產品的供求水平的影響。這類產品的供求在本日曆年度內波動。例如，由於機動車流量的季節性增加，夏季對汽油的需求通常高於冬季。此外，我們的煉油客户，如德勒控股，偶爾會減少或暫停運營，以執行計劃中的維護，這通常安排在冬季，因為他們的產品的需求較低。因此，這些因素影響了我們客户對原油或精煉產品的需求，從而限制了我們在這些時期的產量或吞吐量，我們的經營業績在今年第一季度和第四季度通常會較低。然而，我們相信，由於與德勒控股和管道合資企業的其他客户達成的產量和虧損協議，季節性對我們收入和貢獻利潤率的許多潛在影響得到了大幅緩解，其中許多與我們的合資夥伴有關。此外，由於這些合資企業的許多客户具有關聯方性質，他們受到激勵，繼續與我們的管道合資企業合作，創建和維護互惠互利的合同安排。
我們在管道合資企業中的投資包括：
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| 合資企業名稱 | 所有權權益 | 描述 |
| Andeavor物流裏約管道有限責任公司(“Andeavor物流”) | 33% | 合資企業，運營一條109英里長的原油管道，日輸油量為145,000桶，起始於德克薩斯州新墨西哥州邊界附近的北洛夫縣，終點為德克薩斯州米德蘭(“裏約熱內盧管道”) |
| Caddo管道有限責任公司(“CP LLC”) | 50% | 一家合資企業，運營一條80英里長的原油管道，日輸油量為8萬桶，始發於德克薩斯州朗維尤，目的地為路易斯安那州什裏夫波特地區(“卡多管道”) |
| 紅河管道有限責任公司(“紅河”) | 33% | 合資企業，運營俄克拉荷馬州和德克薩斯州之間的一條16英寸原油管道，之前的日輸油量為15萬桶，2020年10月擴建項目完成後，日輸油量增加到23.5萬桶(“紅河管道”) |
裏約熱內盧管道於2016年9月竣工，位於戰略位置，受益於特拉華州盆地地區鑽探活動的增加。這條管道提供與米德蘭外賣管道的連接。
Caddo管道於2017年1月完工，從戰略上為附近擁有第三個原油供應來源的煉油廠提供必要的額外物流支持。
我們於2019年5月收購了紅河33%的股權。將原油管道日輸油量從15萬桶增加到23.5萬桶的擴建項目於2020年10月完成。德勒控股是紅河管道的主要託運人。擴建項目完成後，德勒控股增加了原油選項，增加了流入德克薩斯州朗維尤的緩衝原油。從戰略上講，在Longview TX，我們可以使用德勒控股的煉油系統，該系統能夠減少對泰勒、El Dorado和Krotz Springs的Midland原油的依賴，通過Paline和其他第三方管道進入墨西哥灣沿岸市場，並以有限的合作伙伴成本增加潛在的WTI布倫特原油敞口。
公司及其他分部主要由未分配至可報告分部的一般及行政開支組成。當適用時，它還可能包含不可報告的運營部門，並且不符合我們現有任何可報告部門的彙總標準。
商業協議
與德勒控股簽訂商業協議
該夥伴關係與德勒控股簽訂了一系列長期的收費商業協議，根據這些協議，我們提供各種服務，包括原油收集和原油、中間和成品油運輸和儲存服務，以及向德勒控股提供營銷、終止和卸貨服務。大多數這些協議的初始期限從五年到十年不等，可以根據德勒控股的選擇延長各種續簽期限。每項協議項下的費用由德勒控股或德勒控股已向其轉讓某些權利的某些第三方按月向我們支付，通常會在每年7月1日根據各種基於通脹的指數的任何變化而增加或減少，但在任何情況下，費用都不會調整到低於適用協議最初規定的金額。
根據這些協議中的每一項，我們都必須維持我們管道和碼頭的能力，以便德勒控股可以根據情況生產和/或儲存特定數量的原油、中間產品和精煉產品。
有關我們與德勒控股的重要商業協議的完整討論，請參閲本年度報告10-K表格第8項財務報表和補充數據中的合併財務報表附註4。
與德勒控股達成的其他協議
除上述商業協議外，該合夥企業還與德勒控股公司簽訂了以下協議：
泥漿澄清服務協議
我們與DK Trading&Supply，LLC(“DKT&S”)和Alon Refining Krotz Springs，Inc.簽署了一系列協議，從2022年1月1日起生效。根據協議，合作伙伴將運營和維護位於路易斯安那州克羅茨斯普林斯煉油廠的設施，為DKT&S處理泥漿。使用結合水平和垂直離心機的流程，我們將從泥漿中去除金屬、灰分和其他固體。然後，澄清的產品可以出售給DKT&S或其附屬公司之一。作為對加工服務的考慮，我們將獲得每桶固定費率的加工費，以及基於保證金的付款。夥伴關係和DKT&S已就在該設施處理的最低交付承諾量達成一致。協議的初始期限為三年，此後將繼續按年執行，除非任何一方取消協議。
總括協議
合夥企業於二零一二年十一月七日與德勒控股、德勒物流營運、有限責任公司、獅子油公司、有限責任公司(前稱獅子油公司)及若干合夥企業及德勒控股的其他附屬公司訂立綜合協議，該協議已就收購德勒控股不時修訂及重述(統稱經修訂的“綜合協議”)。除其他事項外，《綜合協議》規定了夥伴關係和德勒控股公司之間某些業務服務和償還義務的提供。
其他交易
根據二疊紀盆地集輸系統建設管理和運營協議(“DPG管理協議”)，該合夥公司代表德勒控股管理長期資本項目。大多數收集系統已經建成，但是，與夥伴關係沒有購買的管道連接有關的額外費用仍在繼續產生，並仍受《DPG管理協議》條款的制約。該夥伴關係還被視為該項目的運營方，負責監督項目設計、採購和項目部分的施工，並提供其他相關服務。根據DPG管理協議的條款，合夥企業每月收到一筆業務服務費和一筆建築服務費，其中包括合夥企業管理項目的直接費用，外加每個項目部分建築成本的額外百分比費用。該協議將延長至2023年12月。
與第三方簽訂的其他協議
西德克薩斯
在我們的德克薩斯州西部營銷業務中，我們通過從獨立第三方供應商和德勒控股公司購買精煉產品，然後在我們位於德克薩斯州阿比林和聖安吉洛的航站樓以及位於德克薩斯州其他地方的第三方航站樓銷售和交換第三方產品，從而產生收入。我們在西德克薩斯的幾乎所有產品銷售都是批發的。從德勒控股購買的產品由大泉煉油廠生產。從德勒控股購買的產品通常以銷售時的每日市場價格為基礎，限制了對價格波動的敞口。從第三方購買的產品一般以購買時的每日市場價格為基礎，需要在購買和銷售之間進行價格對衝風險管理活動。現有的價格風險對衝計劃已經進行了調整，以適應從第三方購買的產品數量。
德勒控股的原油和成品油中介協議
根據德勒控股與其附屬公司、Lion Oil Company，LLC，DK Trading&Supply，LLC及Alon USA，LP(以下統稱為“Delek Holdings”)(吾等並非德勒控股一方)與Citigroup Energy(“Citi”)之間的融資安排，德勒控股向花旗轉讓其在吾等特定終止協議、管道、儲存及吞吐量設施協議及瀝青服務協議下之若干權利。這是一項針對德勒控股的融資安排，花旗據此為德勒控股持有原油和產品。花旗在融資安排的期限內保留這些存儲和運輸權，目前將於2024年12月30日到期，花旗有權進一步延長至2025年12月30日。與花旗的庫存中介協議取代了與J.Aron於2022年12月30日到期的供應和承購協議。
有關德勒控股的庫存中介協議的完整討論，請參閲本年度報告10-K表第8項“財務報表和補充數據”中合併財務報表的附註4。
主要客户
我們依賴德勒控股作為我們的主要客户，失去德勒控股作為客户將對我們的兩個運營部門產生實質性的不利影響。我們的大部分貢獻利潤(定義為淨收入減去材料和其他成本以及運營費用，不包括折舊和攤銷)來自與德勒控股公司基於費用的商業協議或作為其運營的直接結果。
有關這些協議的更多信息，請參閲“商業協議”。我們的其他客户包括大型石油公司、獨立煉油商和營銷者、批發商、分銷商、公用事業和運輸公司以及獨立的燃料零售運營商。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，德勒控股直接或間接的收入分別佔我們總收入的46.3%、59.8%和67.4%。
員工
我們沒有員工。相反，管理我們業務的所有員工都受僱於我們的普通合夥人及其非合夥關聯公司，我們相信我們的普通合夥人及其非合夥關聯公司與這些員工有着令人滿意的關係。
營運資金
我們主要通過運營現金流、循環信貸安排下的借款以及未來可能發行的股權和債務證券為我們的業務運營提供資金。我們的營運資金需求是有限的，因為我們通常不擁有我們運輸或儲存的產品或原油的所有權。有關更多信息，請參閲本年度報告10-K表中的項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
治理
董事會監督
我們業務的戰略和方向始於我們普通合夥人的董事會。董事會致力於制定和實施夥伴關係的ESG相關目標，在監督管理層的努力方面發揮積極作用。為了協助這些努力，我們的普通合作伙伴董事會已將一些與可持續發展有關的職責委託給其常設委員會。
監管ESG相關事宜的主要責任已分配給我們的普通合夥人董事會治理和薪酬委員會。治理和薪酬委員會一直在幫助指導這些活動，重點是將夥伴關係的ESG業績提升到同行中的領導者水平。治理和薪酬委員會的職責包括向德勒控股的人力資本和薪酬委員會提出有關高管和員工薪酬的建議，以實現與ESG相關的目標。
我們的普通合作伙伴董事會的環境、健康和安全委員會對許多與ESG相關的事務進行直接監督，例如我們第一個温室氣體減排目標的實施、我們員工健康和安全表現的持續改進、泄漏預防、廢物最小化和空氣排放努力。
我們普通合夥人董事會的審計委員會監督某些與ESG相關的事項，例如與ESG有關的所有財務報告披露、合夥企業的法律和監管合規情況，以及與ESG相關的任何潛在財務風險敞口。
管理監督
該戰略規定了明確的所有權和責任界限，以及我們普通合夥人董事會和高管之間的定期和明確溝通，這對於有效管理我們與ESG相關的風險和機會至關重要。因此，德勒控股的領導層創建了幾個與ESG相關的戰略集團。例如，建立新能源特別工作組是為了研究如何從戰術上減少我們的温室氣體排放，以及評估在2050年後的淨碳中性環境中將可持續的產品和服務。
此外，由我們的首席財務官總裁、首席運營官和總法律顧問組成的聯合風險委員會是我們企業風險管理框架的執行發起人和監督者，並每季度向董事會報告一次。此外，德勒控股在聯合風險委員會之下設立了三個常設小組委員會：系統風險管理小組委員會、金融市場風險小組委員會和於2022年初設立的ESG風險小組委員會。具體地説，ESG風險小組委員會由我們的公共事務和ESG副總裁總裁領導，由我們業務職能部門的專家和領導者組成，其中包括負責煉油、零售、人力資源、投資者關係和德勒物流的高管，以及我們的首席財務官和總法律顧問。為了確保繼續取得進展，ESG小組委員會每季度召開一次會議，評估、管理和監督相關風險，包括與安全、勞動力和脱碳有關的風險。
政府管制與環境問題
輸油管道運價管制
我們某些管道的費率、服務條款和條件受ICA下的FERC以及我們運輸原油、中間和精煉產品所在州的州監管委員會的監管，包括德克薩斯州鐵路委員會、路易斯安那州公共服務委員會、阿肯色州公共服務委員會和新墨西哥州公共監管委員會的監管。FERC根據ICA、1992年《能源政策法》以及根據這些法律頒佈的規則和條例管理州際運輸。ICA及其實施條例要求，州際石油管道服務的關税税率，包括在州際商業中運輸原油、中間產品和成品油的管道(統稱為“石油管道”)，應是公正、合理和非歧視性的，並應向FERC提交此類税率和服務條款和條件。根據ICA，託運人可以挑戰新的或現有的費率或服務。FERC被授權在長達七個月的時間內暫停質疑利率的有效性，儘管利率通常在最長允許的期限內不會暫停。根據合同，關税税率通常在每年7月1日根據各種基於通脹的指數(包括FERC輸油管道指數、消費者價格指數和生產者價格指數)的任何變化而增加或減少；但前提是，在任何情況下，費用都不會調整到低於適用協議最初規定的金額。見項目1A，“風險因素--與我們業務有關的風險”。
雖然FERC監管州際商業中原油或成品油的運費，但州政府機構可能會監管州內商業中的運費和服務。我們在德克薩斯州、阿肯色州、路易斯安那州和新墨西哥州擁有管道資產；因此，這些資產可能受到這些州適用政府當局的額外監管。但不限於，我們在德克薩斯州的某些管道資產，包括格林維爾-芒特普萊森管道，在德克薩斯州鐵路委員會的監管下運營，並受該機構提交的關税和其他監管要求的約束。在德克薩斯州，除一些例外情況外，管道必須作為公共運輸公司運營，公佈關税，並在非歧視性的基礎上提供運輸。阿肯色州規定，所有州內輸油管道都是公共運輸船。在路易斯安那州，所有將石油從該州的起點輸送到該州的目的地的管道都被宣佈為公共運輸公司。路易斯安那州公共服務委員會有權為公共運輸公司的石油運輸制定合理的費率和規定，強制徵收公共關税，並在不歧視的基礎上提供運輸。新墨西哥州公共管理委員會可規定由管道公共運輸公司從新墨西哥州的任何地點向新墨西哥州的最終目的地運輸石油和石油衍生產品的合理最高費率。
管道是在州際商業中提供服務還是在州內商業中提供服務，這在很大程度上取決於事實，並取決於個案。我們不能保證FERC不會在某個時候斷言我們提供的部分或全部運輸服務在FERC的管轄範圍內，而且我們在FERC沒有對這些服務徵收關税。如果FERC成功地進行了任何此類斷言，我們可能會被要求向客户支付退款，FERC的制定費率方法可能會讓我們面臨潛在的負擔和昂貴的運營、報告和其他要求。東得克薩斯原油物流系統的服務目前受到FERC發佈的臨時豁免的限制。針對東德克薩斯原油物流系統的臨時豁免(“東德克薩斯豁免令”)由FERC於2012年10月23日發佈，免除了對共同承運人州際服務提供商的其他適用的關税備案和報告要求。東德克薩斯豁免令的持續有效性取決於以下條件的繼續生效：(1)我們的關聯公司繼續擁有100%的吞吐量；(2)沒有顯示出有第三方有興趣在系統上發貨；(3)我們預計不會有任何這種興趣出現；以及(4)仍然沒有對東德克薩斯放棄令的持續有效性表示反對。
如果東得克薩斯州豁免令繼續生效的條件在任何時候都不再滿足，該系統上的服務可能會受到FERC關税備案要求和其他FERC提供州際運輸服務的監管要求的約束。
交通部
美國運輸部管道和危險材料安全管理局(“PHMSA”)監管原油、石油產品和其他危險液體管道和其他設施的設計、建造、測試、操作、維護、安全和報告以及應急反應，包括用於運輸此類液體的某些儲罐設施。這些要求很複雜，可能會發生變化，在某些情況下，遵守這些要求的成本會很高。我們相信我們的運營符合這些規定，但不能向您保證，我們方面將不需要花費大量資金來保持這種合規。此外，這些要求中的某些要求很難充分投保，我們不能向您保證，我們將有足夠的保險來解決任何不符合規定的成本和損害。
2011年美國管道安全、監管確定性和創造就業法案(“管道安全法”)賦予PHMSA權力，對每項違規行為每天最高罰款257,664美元，對一系列相關違規行為最高罰款2,576,627美元。這些金額也會受到通脹調整的影響。《管道安全法》的一些規定有可能導致管道設施的所有者和運營者產生鉅額資本支出和/或運營費用。我們與我們的行業協會密切合作，參與並監督PHMSA的努力。
2017年1月，PHMSA敲定了一項新規定，規定了以下方面的額外責任：(I)危險液體管道的操作、維護和檢查；(Ii)管道事故報告；(Iii)管道在線檢查和直接評估應力腐蝕開裂的參考標準；以及(Iv)其他要求。PHMSA已經提出了其他可能的新管道法規，我們正在監測這些事態發展，以適用於我們的業務。
交通部還發布了關於確保受監管設施免受恐怖襲擊的指導方針。我們已根據這些準則制定了安全措施和程序，以加強對我們某些設施的保護。我們不能保證這些安全措施將充分保護我們的設施免受潛在攻擊。
交通部的聯邦汽車承運人安全管理局監管安全標準，並監控商業汽車承運人車隊的司機和設備。這些標準包括車輛和維護檢查要求、司機可以操作車輛的小時數限制以及經濟責任要求。我們相信，我們的原油和成品油卡車運輸車隊的運營基本上符合這些規定和安全要求。
環境、健康和安全
我們受到由不同機構執行的廣泛的聯邦、州和地方環境和安全法律法規的約束，這些機構包括但不限於環境保護局(EPA)、美國交通部、職業安全和健康管理局，以及許多州、地區和地方環境、安全和管道機構。這些法律和法規管理向環境排放、釋放和泄漏材料、廢物管理做法、污染預防措施，以及我們管道的安全運行和我們工人和公眾的安全。根據這些法律和法規，我們的碼頭、管道、鹹水井、卡車和相關作業需要許多許可證或其他授權，這些許可證和授權可能會被撤銷、修改和續期。任何不遵守這些法律和許可的行為都可能引發未來涉及環境和安全問題的索賠和訴訟，原因是土壤和水污染、空氣污染、人身傷害和財產損失，據稱是由我們處理、使用、釋放、處置、運輸的物質造成的，或者與我們承擔責任的先前存在的條件有關。我們相信，我們目前的運營基本上符合現有的環境和安全以及許可要求。然而，我們與聯邦和州當局之間已經並預計將繼續就環境和安全問題進行討論，包括違規通知、傳票和其他執法行動。, 其中一些已經或可能導致業務程序和資本支出的變化。雖然往往很難量化未來與環境或安全有關的支出，但我們預計將需要持續的資本投資和業務程序的改變，以符合現有和新的要求，以及對現有法律和條例不斷變化的解釋和執行。
碳氫化合物或危險物質排放到環境中，如果事件沒有保險，或者不是綜合協議下的可償還事件，可能會使我們承擔鉅額費用，包括應對、遏制和補救釋放的費用，遵守適用的法律和法規，以及解決聯邦、州或地方當局根據適用法律或許可或第三方就人身傷害、財產損失或自然資源損害提出的索賠。有關排放到環境中的法規的更多信息，請參閲下面的“危險物質和廢物”。這些影響可能會直接或間接影響我們的業務。我們目前無法確定這種未來影響的數量。關於與原油排放有關的承諾和或有事項的討論，見本年度報告表格10-K第8項“財務報表和補充數據”中合併財務報表的附註17。
賠償
根據《綜合協議》，德勒控股已同意就其中規定的與我們的資產所有權相關的某些環境事宜向我們提供賠償，包括在我們從德勒控股收購這些資產之時或之前由德勒控股運營所產生的事項。
空氣排放與氣候變化
我們的許多業務都受《清潔空氣法》(“CAA”)及其法規和類似的州和地方法規的約束。根據這些法律，在某些新的空氣排放源開始建設之前，可能需要獲得許可，而在建設之後，可能需要獲得運營許可。這些許可證可能需要對我們的空氣排放源進行控制，我們可能會受到更嚴格的法規的約束，要求安裝額外或不同的排放控制技術。任何此類未來債務可能需要我們招致顯著的額外資本或運營成本。這些空氣排放要求也影響到德勒控股的煉油廠，我們很大一部分收入來自這些煉油廠。未來，德勒控股可能會被要求產生鉅額資本支出，以遵守與其運營相關的新立法和監管要求。就這些資本支出對德勒控股產生實質性影響的程度而言，它們可能會對我們的業務和運營結果產生實質性影響。
美國和其他國家的環境倡導團體和監管機構將相當多的注意力集中在二氧化碳、甲烷和其他温室氣體(“温室氣體”)的排放及其在氣候變化中的潛在作用上。温室氣體倡議的發展導致與温室氣體相關的要求，與競爭能源相比，這些要求對石油能源的成本產生了不成比例的影響，可能會影響對我們服務的需求。由於與温室氣體排放相關的風險和監管框架存在不確定性，目前無法估計此類發展的財務影響。
可再生燃料標準
2007年12月，《能源獨立與安全法案》(EISA)成為聯邦法律，制定了可再生燃料標準-2(RFS-2)規則。RFS-2要求美國銷售或引入的可再生燃料數量每年都要增加，到2022年達到360億加侖。滿足RFS-2要求用生物燃料取代越來越多的以石油為基礎的運輸燃料。儘管根據這一規定，德勒控股的煉油廠是義務方，但我們的實體不是義務方，也沒有要求混合特定數量的可再生燃料。然而，這些要求可能會減少未來對石油產品的需求，從而對我們業務的某些方面產生間接影響。或者，它可能會增加對我們卡車裝載架上的乙醇和生物柴油混合服務的需求。
危險物質和廢物
影響我們業務的許多環境法律和法規涉及將危險物質或固體廢物排放到水或土壤中，幷包括控制環境污染的措施。這些法律一般規範固體廢物和危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置。它們還需要在可能釋放或處置此類廢物的設施採取糾正行動，包括調查和補救。例如，《全面環境反應、補償和責任法》(“CERCLA”)，也被稱為超級基金，以及類似的州法律，在不考慮過錯或原始行為的合法性的情況下，對導致“危險物質”排放到環境中的某些類別的人施加責任。這些人包括髮生泄漏的地點的所有者或經營者，以及處置或安排處置在現場發現的危險物質的公司。根據《環境與環境保護法》，這些人可能需要承擔連帶責任，承擔清理已排放到環境中的有害物質的費用、對自然資源的損害以及某些健康研究的費用。CERCLA還授權環境保護局以及在某些情況下第三方採取行動，以應對對公共衞生或環境的威脅，並尋求從負有責任的人員類別中追回他們所招致的費用。在我們的日常運營過程中，我們產生的廢物符合CERCLA對“危險物質”的定義，因此，根據CERCLA，我們可能連帶承擔清理此類物質可能運輸、處理或處置到的某些地點所需的全部或部分費用。然而，, 我們沒有被任何聯邦或州機構或任何其他人確定為任何超級基金監管網站的潛在責任方。
我們還產生少量固體廢物，包括也被視為危險廢物的固體廢物，受聯邦資源保護和回收法案(RCRA)和類似州法律的要求。環保局不時考慮對非危險廢物，包括原油和精煉產品廢物，採用更嚴格的處置標準。我們目前不需要遵守RCRA的大部分要求，因為我們的業務產生的危險廢物數量最少。然而，未來可能會有更多的固體廢物被指定為“危險廢物”，其中可能包括目前在作業過程中產生的固體廢物。與非危險廢物相比，危險廢物受到更嚴格和更昂貴的處置要求。這些法規的任何變化都可能增加我們和我們的競爭對手的維護、資本支出和運營費用。
我們目前擁有和租賃碳氫化合物正在管理或已經管理多年的物業，德勒控股過去也擁有和租賃過這些物業。儘管我們採用了當時業內的標準運營和處置做法，但碳氫化合物或其他廢物可能已被處置或釋放在我們擁有或租賃的物業上或之下，或已被帶走處置這些廢物的其他地點或之下。此外，這些物業中有許多是由第三者經營的，他們對碳氫化合物或其他廢物的處理和處置或排放不受我們的控制。這些財產和處置在其上的廢物可能受CERCLA、RCRA和類似的州法律的約束。根據這些法律，我們可能被要求清除或補救以前處置的廢物(包括以前的所有者或運營商處置或釋放的廢物)，以清理受污染的財產(包括受污染的地下水)，執行補救行動以防止未來的污染，或償還聯邦或州機構或根據適用法律允許尋求此類費用的其他人所發生的費用。
水
我們的操作可能會導致污染物的排放，包括原油和精煉產品。我們的幾個管道和碼頭位於環境敏感水域附近或下方或上方，如溪流、小溪、河流、湖泊和濕地。原油和成品油在水域上方和附近的運輸和儲存涉及風險，並使我們受到1990年《石油污染法》(下稱《OPA》)、1972年《水污染控制法》(下稱《清潔水法》)的規定和國家相關要求的約束。這些要求要求被覆蓋設施的所有者對漏油進入可航行水域、沿海岸線或在專屬經濟區的情況下的遏制和移除費用、自然資源損害和某些其他後果承擔嚴格、連帶和潛在的無限責任。
美國。如果石油泄漏到通航水域，我們可能會承擔巨大的責任。我們開展業務的國家也頒佈了類似的法律，在某些情況下，還制定了更嚴格的法律。
根據《清潔水法》、OPA和州法律的規定，還對我們的運營施加了額外的監管負擔。聯邦法律和一些州法律對溢油預防、控制和對策的要求要求在發生溢油、破裂或泄漏時採取遏制措施，以減輕或防止對通航水域的污染。例如，《清潔水法》要求我們在我們的許多設施中保持泄漏預防控制和對策計劃。此外，OPA要求大多數石油運輸和儲存公司維護和更新各種溢油預防和溢油應急計劃。我們維持這樣的計劃，如有需要，已提交計劃並獲得聯邦和州政府的批准，以遵守OPA、清潔水法和相關法規。我們定期審查和修改我們的原油和成品油泄漏預防計劃和程序，以幫助防止原油和成品油泄漏，並在發生泄漏時將潛在影響降至最低。
《清潔水法》還對向通航水域排放污染物施加了限制和嚴格控制。我們的設施與第三方簽訂了廢水處理、排放到當地公有處理廠的合同，或根據國家污染物排放消除系統許可證的條款，對廢水、雨水或兩者進行排放以識別接收水。如果監管要求發生變化，或對當前要求的解釋發生變化，而我們的設施被要求進行不同的廢水管理安排，我們可能會產生大量額外成本。《清潔水法》規定了違反許可或許可要求的潛在重大責任，以及清除、補救和此類排放造成的損害的費用。此外，一些州維持着地下水保護計劃，要求可能影響地下水條件的排放或操作必須獲得許可。
物業及許可證的業權
雖然我們擁有由我們的管道組成的有形改善設施，但幾乎所有這些管道都是根據財產的明顯記錄所有人授予的通行權建造的，在某些情況下，這些通行權可由設保人選舉撤銷。在許多情況下，已獲得通行權的土地受優先留置權的約束，而這些留置權並不從屬於通行權授予。我們獲得了公共當局的許可，可以在水道、縣公路、市政街道和州際公路上或沿線穿越或鋪設設施，在某些情況下，這些許可證可在授予人的選舉中撤銷。我們還從鐵路公司獲得了穿越或穿越土地或通行權的許可證，其中許多許可證在設保人選舉時也可以撤銷。在一些州和某些情況下，我們有徵用權，以獲得我們共同輸送管道所需的通行權和土地。
我們相信，我們是我們資產所在土地的有效地役權和通行權或收費所有權或租賃權益的所有者。根據綜合協議(定義見隨附的綜合財務報表附註4)，德勒控股已同意就若干業權瑕疵及未能取得開展業務所需的若干同意及許可而向吾等作出賠償，而上述各項均於綜合協議有關日期前確定，但每年可獲扣減。雖然這些物業的所有權在某些情況下會受到產權負擔的影響，例如一般與取得不動產有關的習慣性權益、在某些司法管轄區可為政府發起的清理環境污染行動而實施的留置權、當期税項及其他負擔的留置權、以及地役權、限制及其他產權負擔，而這些負擔在我們的前任或我們收購相關物業時是受其影響的，但我們相信這些負擔均不應大幅減損該等物業的價值或我們在該等物業中的權益，亦不應對該等物業在我們業務運作中的使用造成重大幹擾。
留置權和產權負擔
本年度報告中以Form 10-K格式描述的大部分資產是根據我們的信貸協議質押和抵押的。詳情見本年度報告第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註11。
公司總部
德勒控股租用了公司總部，地址為田納西州布倫特伍德37027號Seven Springs Way 310Seven Springs Way，Suite400和500。租約面積為56141平方英尺，將於2030年1月到期。根據綜合協議，我們向德勒控股支付運營大樓成本的比例份額。請閲讀第一項和第二項。“商業和物業-商業協議-與德勒控股的其他協議。”
第1A項。風險因素
我們面臨着許多已知和未知的風險，其中許多風險在本年度報告Form 10-K中的下文和其他地方介紹。在評估我們和我們的普通股時，您應仔細考慮以下風險以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息。下列任何風險因素，或我們目前未知的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素，都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。本項目1A中提供的標題僅為方便和參考之用，不得限制或以其他方式影響對風險因素的程度或解釋。
與我們的業務相關的風險
我們與德勒控股的關係以及他們的財務狀況使我們面臨着我們無法控制的潛在風險。
德勒控股是我們大部分資產的唯一客户，包括但不限於我們用於支持泰勒煉油廠的資產和我們大部分的終端資產。此外，通過與受讓人達成的庫存中介協議，德勒控股實際上是我們大泉物流資產的主要客户，這些資產用於支持大泉煉油廠和我們的Lion管道系統、聚集資產以及我們的El Dorado、孟菲斯和North Little Rock碼頭。請參閲第1項和第2項。“業務和物業--德勒控股的原油和成品油中介協議。”由於我們預計在可預見的未來，我們的大部分利潤將繼續直接或間接地來自德勒控股，我們將面臨德勒控股根據我們的商業協議不付款、不履行或業績不佳的風險。此外，我們還面臨德勒控股受讓人不付款、不履行或業績不佳的風險。如果德勒控股由於業務或運營困難或德勒控股管理層的戰略決策而大幅減少或導致我們管道上運輸的材料或在我們碼頭處理的成品油數量大幅減少，我們就不太可能利用我們管道或碼頭設施上的任何額外能力來服務第三方客户，而不會產生重大資本支出和延誤，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。同樣，根據德勒控股與我們的協議，其義務的條款是從五年到十年不等的初始條款, 在德勒控股的選舉中有延長的選擇權。如果德勒控股在即將續簽時未能續簽這些合同，或者如果德勒控股在協議到期後未能使用我們的資產和服務，或者如果我們的協議因我們的業績失敗或任何其他原因而無效，並且我們無法從第三方那裏獲得此類資產的收入，我們可能會受到實質性的不利影響。有關我們與德勒控股的重要商業協議的完整討論，請參閲本年度報告10-K表格第8項財務報表和補充數據中的合併財務報表附註4。此外，任何對德勒控股或其受讓人的運營、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的事件，無論是在我們的業務領域還是在其他方面，都可能對我們和我們的業務產生不利影響，從而影響我們維持或增加向我們單位持有人分配現金的能力。因此，我們間接受制於德勒控股及其受讓人的經營和業務風險，包括但不限於：
•原油和其他煉油廠原料的成本和可獲得性變化的時間和程度(包括原油價格長期處於低位，可能影響內陸原油的生產，減少可獲得的成本優勢原油的數量和/或此類原油與其他原油相比的折扣)，以及德勒控股精煉產品的價格和需求；
•德勒控股的供應商或客户取消合同、不續簽合同或未能履行合同的風險，以及德勒控股無法取代此類供應商、合同、客户和/或收入的風險；
•設備中斷或故障或德勒控股設施或德勒控股業務所依賴的第三方設施發生的其他事件造成的中斷；
•經濟不景氣對德勒控股的業務及其供應商、客户、商業夥伴和貸款人業務的影響；
•全球和當地經濟狀況的變化，例如，新冠肺炎大流行的爆發；
•德勒控股公司繼續遵守合同的能力；
•德勒控股有能力繼續遵守其未償債務和任何未來債務的條款；
•第三方管道、碼頭和其他輸送和運輸原油、原料和成品油的手段的成本或可獲得性的變化；
•州和聯邦環境、經濟、健康和安全、能源和其他政策和法規，以及這些政策和法規的任何變化；
•環境事故和違規行為以及相關的補救費用、罰款和其他責任；以及
•原油和成品油庫存水平和運輸成本的變化。
此外，德勒控股不斷考慮第三方在其煉油廠資產方面提供的機會。這些機會可能包括購買某些資產的要約和合資企業的提議。德勒控股還可能通過建設新設施、暫停或減少某些運營，或修改或關閉設施來改變其煉油廠的運營。可考慮進行更改以滿足市場需求、滿足法規要求或環境和安全目標、提高運營效率或出於其他原因。德勒控股積極管理其資產和運營，因此，未來可能會發生一些性質的變化，可能對其與我們的業務關係產生重大影響。
此外，德勒控股及其附屬公司，包括我們的普通合夥人，以及我們和我們的單位持有人之間可能會出現利益衝突。我們無法控制德勒控股或我們的普通合作伙伴，德勒控股可能會選擇追求業務戰略或做出不利於我們或我們的業務的其他決定。見“與我們的合夥結構有關的風險-我們的普通合夥人及其附屬公司，包括德勒控股，與我們存在利益衝突，對我們和我們的單位持有人的責任有限，他們可能偏袒自己的利益，損害我們和其他普通單位持有人的利益。”
新冠肺炎疫情、新冠肺炎疫情後續的任何相關浪潮或其他地區性或全球性疾病爆發，以及全球石油市場的某些事態發展已經、可能繼續對我們的業務、我們未來的運營業績和我們的整體財務業績產生不利影響。
新冠肺炎的大流行和新變種病毒的傳播可能會在可預見的未來對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。在可預見的未來，新冠肺炎疫情已經嚴重破壞了世界穩定，並可能繼續影響全球經濟和商業活動、金融市場以及石油和天然氣產品的需求和價格。特別是，歐佩克與俄羅斯的關係仍然相當緊張，全球石油市場存在不確定性，全球供應鏈問題嚴重，勞動力市場嚴重中斷。新冠肺炎疫情的這些影響可能會導致經濟長期放緩和衰退。
全球經濟增長推動了對包括化石燃料在內的所有能源的需求。如果美國和全球經濟出現疲軟，能源需求可能會下降。如果全球能源生產增長超過需求，可能會出現供應過剩。需求下降和供應過剩可能導致商品價格下降和我們的財務狀況惡化，以及我們盈利經營的能力和我們獲得資金支持運營的能力。相反，如果能源需求超過全球供應，大宗商品價格可能會上漲。就我們的業務而言，我們經歷了需求的週期性下降，人們認為這與某些市場的經濟增長放緩有關，包括新冠肺炎疫情的影響，加上新的石油和天然氣供應上線以及其他我們無法控制的情況，導致石油和天然氣供應超過全球需求，進而導致石油和天然氣價格大幅下跌。有時，我們還經歷了被認為與供應鏈問題有關的投入供應的下降，以及新冠肺炎疫情影響導致的勞動力市場中斷。目前的不確定性將持續多久，或者未來不會再次出現價格疲軟，這是無法保證的。
新冠肺炎疫情已導致我們的業務做法發生變化，包括限制員工和承包商出現在某些工作地點，限制旅行，以及減少資本支出。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們的承包商、客户、供應商和社區的利益採取進一步行動。然而，不能保證這些措施將足以減輕病毒帶來的風險，我們成功執行業務運營的能力可能會受到不利影響。此外，雖然我們迄今尚未記錄任何商譽減值，但新冠肺炎疫情的持續影響可能會在未來某個時候導致包括商譽在內的長期或無限期資產減值。此類減值費用可能是實質性的。
正在進行的新冠肺炎大流行的全面影響尚不清楚，並將繼續迅速演變。很難預測新冠肺炎疫情、新冠肺炎疫情後續的任何相關浪潮、新的地區性或全球性疾病爆發以及對此類事件的任何應對措施將對美國和全球經濟和我們的業務產生多大影響，也很難預測中斷可能會持續多久。這種影響的程度將取決於未來的發展和我們無法控制的因素，包括可能出現的關於新冠肺炎大流行的嚴重程度或持續時間的新信息，政府和私營部門為控制大流行或治療其健康、經濟和其他影響而不斷變化的行動，以及正在推出的現有疫苗的時間和有效性。
石油和天然氣行業的動盪狀況對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性的最終影響程度也將在很大程度上取決於未來的發展，包括任何降價的幅度和持續時間、歐佩克的任何額外決定以及歐佩克+成員國之間的爭端。
儘管新冠肺炎和全球石油市場的發展對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生了不利影響，但它們也可能會加劇下文所述的許多其他風險。
我們的運營受到許多風險和運營風險的影響，其中一些風險可能導致我們的設施中斷和關閉，並承擔損害賠償責任。如果發生導致業務中斷或關閉的重大事故或事件，我們的財務狀況、運營結果、現金流、償還債務的能力以及向單位持有人進行分配的能力可能會受到不利影響。
我們的業務受到收集、運輸和儲存原油以及中間產品和精煉產品以及其他產品所固有的所有風險和運營風險的影響，包括：
•由於我們的資產、設施或我們的業務所依賴的第三方資產或設施(包括德勒控股的資產或設施)的維護和維修或機械或結構故障而造成的業務中斷；
•導致我們的管道和設施失去物理完整性或性能的操作錯誤；
•我們的管道和設施的狀況因老化、使用和廢棄而惡化；
•地震、洪水、火災、惡劣天氣、爆炸和其他自然災害以及破壞或恐怖主義行為對我們的資產和周圍財產造成的損害；
•互連的第三方管道、終端和其他輸送原油、原料和成品油的手段受損或喪失供應；
•我們業務所依賴的第三方設施，包括德勒控股的設施，無法完成資本項目，並在關閉後及時重新開始煉油作業；
•由於惡劣的季節性天氣，業務活動減少；
•建築、農場和公用事業設備對管道的無意損壞；
•受限的管道和存儲基礎設施；
•信息技術系統和網絡基礎設施因各種原因造成的中斷或故障，包括未經授權的訪問或攻擊；以及
•其他危險。
這些風險可能導致重大損失，包括人身傷害和/或生命損失、財產和設備的損壞和破壞、污染或其他環境破壞，以及我們的資產和設施的業務中斷或關閉。任何此類事件或意外關閉都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，德勒控股的煉油業務在很大程度上依賴於我們的業務，我們無法控制這些業務，這些業務和其他業務風險是煉油過程中固有的風險。發生在德勒控股設施的重大事故或事件，如上文所述，可能會損壞或摧毀我們的資產，使我們承擔重大責任，並影響德勒控股履行我們與德勒控股的商業協議規定的最低數量承諾的能力和/或義務，任何此類事故或事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，我們的管道系統的很大一部分，包括我們的收集系統以及儲存和終端設施，已經使用了幾十年，這可能會增加上文討論的風險和操作危險。我們系統的使用年限和狀況也可能導致維護或維修支出增加，任何與維護和維修活動增加相關的停機時間都可能大幅減少我們的收入。由於我們系統的年限或狀況導致的維護和維修支出的任何重大增加或收入損失，都可能對我們的業務和運營結果以及我們向單位持有人分配現金的能力產生不利影響。
我們可能無法成功地將我們已收購或可能收購的資產的運營與我們的運營整合，並未能實現任何此類收購的全部或任何部分預期收益。
我們不時評估和收購我們認為與現有資產和業務相輔相成的資產和業務。收購可能需要大量資本或產生鉅額債務。由於已完成或未來的收購，我們的資本和運營結果可能會發生重大變化。收購和業務擴張涉及許多風險，包括難以吸收被收購企業的資產和業務、效率低下和因不熟悉新資產及其相關業務而出現的困難、新的地理區域以及管理層將注意力從其他業務上轉移。此外，每當具有不同運營或管理的業務合併時，可能會出現意想不到的成本和挑戰，我們可能會在實現收購的好處方面遇到意想不到的延遲。此外，在收購後，我們可能會發現與被收購的業務或資產相關的以前未知的負債，而根據適用的賠償條款，我們對這些負債或資產沒有追索權。
2022年6月1日，我們完成了對3Bear的收購，這將需要管理層投入大量精力和資源來將3Bear業務與我們的業務整合。除其他外，一體化進程中可能遇到的困難包括：
•無法成功地將3Bear業務整合到我們的業務中，使我們能夠實現我們在收購中宣佈的收入和成本節約；
•與管理更大的綜合業務相關的複雜性；
•與收購3貝爾斯登相關的潛在未知負債和不可預見的費用、延誤或監管條件；
•整合兩家公司的人員，同時保持專注於提供一致的、高質量的產品和服務；
•核心員工流失；
•整合與客户、供應商和商業夥伴的關係；
•兩家公司中的一家或兩家的業績出現不足，原因是管理層因完成收購併將3Bear的業務整合到合夥企業中而轉移了管理層的注意力；以及
•每家公司持續業務的中斷或勢頭喪失，或標準、控制、程序和政策的不一致。
整合過程中的延遲或困難可能會對我們的業務、財務結果、財務狀況和普通單價產生不利影響。即使我們能夠成功整合我們的業務運營，也不能保證整合將實現我們目前期望或已經從整合中傳達的協同效應、成本節約、創新和運營效率的全部好處，也不能保證這些好處將在預期的時間框架內實現。
我們的保單和德勒控股的合同保護並不涵蓋我們可能遇到的所有損失、成本或債務，目前為能源行業公司提供保險的保險公司可能會停止這樣做或大幅增加保費。
我們根據德勒控股的保險單投保，受這些保險單的條款、保留期和限額的限制。如果德勒控股在保單下遭受損失，我們的承保範圍可能會降低。此外，我們沒有為所有潛在的損失、成本或責任投保。我們可能因不能投保或未投保的風險或超出現有保險範圍的金額而蒙受損失。此外，由於德勒控股的時間要素保險有長達60天的等待期，因此業務中斷損失或額外費用損失的很大一部分或全部可能沒有保險。如果發生保險未完全覆蓋的事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
能源行業是高度資本密集型行業，單個設施或多個設施的全部或部分損失可能會給能源行業公司(如我們)及其保險公司帶來巨大成本。可能導致此類損失的事件，在某些情況下已經影響了我們的運營，包括計劃外維護要求、火災、機械故障、爆炸或污染等災難性事件、自然災害和環境當局發佈的命令。能源行業的鉅額索賠可能導致能源行業參與者的保費成本和免賠額水平大幅上升。歷來參與承保能源相關設施的保險公司可能會停止這種做法，可能會減少他們願意提供的保險範圍，或者要求大幅提高保費或免賠額。如果我們遇到重大索賠，或者如果能源行業保險承保人的數量或財務償付能力發生重大變化，或者如果保險市場出現我們無法控制的其他不利條件，我們可能無法以合理的成本獲得和維持足夠的保險。
此外，德勒控股在保單下遭受的任何損失可能會影響我們獲得、續保或安排足夠的替代保險的能力。由於市場狀況和我們的索賠歷史，德勒控股的保費和免賠額有所增加，德勒控股的一些保險公司拒絕續簽保單。無法為我們遭受重大損失的事件提供全額保險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
根據綜合協議，德勒控股還同意賠償與某些資產失敗有關的某些損失，這些損失的撥備將根據所涉及的資產在不同的時間到期。參見第1和第2項。“商業和物業-商業協議-與德勒控股的其他協議。”然而，一旦到期，或如果德勒控股根據綜合協議違約或以其他方式未能履行其對我們的義務，且無法以其他方式獲得保險，或僅以相當大的留存水平或成本獲得保險，我們可能會遭受重大損失，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
氣候變化和惡劣天氣的實際影響給我們的業務帶來了風險。
氣候變化和惡劣天氣對我們業務的潛在實際影響是高度不確定的，取決於目前獨特的地理和環境因素。我們已經建立了管理潛在的嚴重物理風險的系統，包括那些可能由氣候變化引起的風險，但如果發生任何此類事件，可能會對我們的資產和業務產生不利影響。潛在的物理風險包括洪水、颶風、野火、冰凍温度和暴風雪。我們已經並將繼續承擔保護我們的資產免受實物風險的成本，並在可用範圍內採用流程來緩解此類風險。
任何極端天氣事件都可能擾亂我們在這些地區運營設施或運輸原油、成品油或石化和塑料產品的能力。此外，與天氣有關的重大情況可能會對我們與主要客户和供應商的關係和安排產生重大影響，從而對原油和精煉產品的正常流動造成重大影響。例如，惡劣天氣事件可能會破壞交通基礎設施，並導致我們的運營中斷，包括我們交付產品的能力或成本增加。這種中斷的持續時間可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們還可能產生鉅額費用，以防止或修復這些設施的損壞。最後，根據任何極端天氣事件或氣候條件的嚴重程度和持續時間，我們的運營可能需要修改併產生材料成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們無法產生足夠的現金流，我們以全部或當前水平向普通單位持有人支付季度分配的能力，或我們在未來增加季度分配的能力可能會受到嚴重損害。
我們支付季度分配的能力主要取決於現金流，包括來自運營的現金流量、來自財務儲備的現金、來自信貸安排的現金和來自潛在資本市場交易的現金，而不僅僅是受非現金項目影響的盈利能力。因此，我們可能會在虧損期間支付現金分配，而可能無法在收入期間支付現金分配。我們產生足夠現金流的能力在很大程度上取決於我們成功管理業務的能力，但也可能受到經濟、金融、競爭、監管和其他我們無法控制的因素的影響。例如，我們可能無法以對我們有利的條款獲得債務或股權融資，並且我們可能被要求主要通過我們的運營產生的現金和我們信貸安排下的借款來為我們的營運資本需求提供資金，而不是增加或支付分派。
我們每個季度可能沒有足夠的可用現金來支付當前水平的薪酬分配，或者根本沒有。此外，即使我們能夠進行分配，因為我們產生的現金將在每個季度波動，季度分配，或此類分配的任何時期的增長，也可能在每個季度波動，甚至減少。任何未能按預期水平支付分配的情況都可能導致投資者失去信心，並導致我們單位的交易價格下降。
俄羅斯-烏克蘭戰爭及其發生的事件，包括美國和其他國家對俄羅斯實施的制裁和任何敵對行動的擴大，可能會對我們的業務、我們未來的運營結果和我們的整體財務業績產生不利影響。
從2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭開始的軍事衝突對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響是無法預測的。 美國和其他國家對俄羅斯或其任何盟友實施的制裁、衝突的任何升級，包括敵對行動的地區或全球擴大，以及其他未來事態發展，都可能嚴重影響全球經濟，導致市場波動和供應鏈中斷，對能源價格產生不利影響，包括原油、其他原料和成品油的價格，對我們石油產品營銷業務的利潤率產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。
我們的資產和運營受到與環境保護、管道完整性和安全相關的聯邦、州和地方法律法規的約束，這可能需要我們投入大量資金。此外，我們的業務涉及設施泄漏、泄漏和排放的風險，這可能需要我們進行大量支出，並使我們受到罰款和處罰。這些支出可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流、償還債務的能力以及向單位持有人進行分配的能力產生實質性影響。
我們的資產和業務涉及原油和產品的運輸和儲存，這些業務受到越來越嚴格和廣泛的聯邦、州和地方法律和法規的約束，這些法規涉及環境中材料的排放和修復、温室氣體排放、廢物管理、物種和棲息地保護、污染預防、管道完整性和其他與安全相關的法規，以及燃料的特性和組成。這些法律和法規要求我們遵守有關我們某些資產的設計、安裝、測試、施工和運營管理的各種安全要求。這些要求提高了運營成本，遵守這些法律和法規可能會導致我們產生與設備和設施的建設、維護和升級相關的潛在物質資本支出。特別是環境法律法規經常發生變化，其中許多已經變得並可能繼續變得更加嚴格。
原油和產品的運輸和儲存涉及從我們的設施泄漏、泄漏和排放到空氣中的固有風險，並可能使我們受到管理泄漏和泄漏的各種聯邦和州法律的約束，包括報告和補救義務。我們歷來經歷過多次泄漏和泄漏，並受到持續補救和/或監測項目和執法行動的影響。與這種義務有關的費用可能很大，與相關執法事項有關的費用也可能很高，包括可能的罰款和處罰。在水上或靠近通航水域運輸原油和產品涉及固有風險(包括泄漏風險)，如果我們的設施發生泄漏，可能會使我們遵守OPA、清潔水法和類似的州環境法的規定。參見第1和第2項。“商業和房地產--政府監管和環境問題--水。”除其他事項外，OPA要求我們準備一份設施響應計劃，確定必要的人員和設備，以在可行的最大程度上消除“最壞情況下的排放”。雖然我們的計劃旨在減輕對環境的影響，但這樣的計劃可能不會保護我們免除與向通航水域排放原油或產品相關的所有責任。
對於已經發生的泄漏，或未來發生或發現的事件，無論是與我們的任何資產相關，還是與我們向其發送或已經發送廢物或副產品以進行處理或處置的任何其他設施有關，或者與我們可能作為我們持續增長戰略的一部分而不時收購的設施或資產有關，我們可能需要承擔聯邦、州和當地環境法或普通法下與此類設施補救相關的所有費用和罰款。我們還可能對第三方提出的人身傷害、財產損失和自然資源損害索賠負責，這些索賠來自我們的設施或運營中的泄漏或泄漏造成的污染。此外，即使我們投保了此類風險，如果我們的保險公司沒有履行對我們的義務，或者我們的保險單不承保此類項目，我們可能要對費用或罰款負責。我們不遵守這些或任何其他與環境、管道完整性或安全相關的法律或法規，可能會導致評估行政、民事或刑事處罰，施加調查和補救責任，併發布禁令，可能會使我們受到額外的運營限制。此外，如果我們確定我們的任何資產不符合此類法律或法規，以使我們的資產合規，我們可能會產生潛在的鉅額額外費用。任何此類費用、罰款或債務都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。雖然我們有權從德勒控股獲得一定的補償或賠償
根據綜合協議承擔的環境責任，此類補償或賠償可能不能完全覆蓋我們可能產生的任何損害，或者德勒控股可能違約或以其他方式無法履行其對我們的義務，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
此外，我們的某些管道設施受到PHMSA的管道安全規定的約束。PHMSA規範原油、石油產品和其他危險液體管道設施的設計、建造、測試、操作、維護、報告和應急反應。
PHMSA已通過法規，要求管道運營商為危險液體管道制定完整性管理計劃，這些管道位於泄漏或破裂可能影響人口稠密或環境敏感地區的“高後果區域”，儘管最近的規則制定將某些要求擴展到高後果區域以外。PHMSA還發布了法規，要求某些農村低應力危險液體管道遵守完整性管理要求。誠信管理條例要求包括我們在內的運營商：
•對管道完整性進行持續評估；
•識別和描述可能影響高後果區域的對管道段的適用威脅；
•維護數據收集、整合和分析的流程；
•在有需要時維修和補救管道；以及
•實施預防和緩解措施。
PHMSA還執行了2011年《管道安全、監管確定性和創造就業法案》(《2011年管道安全法案》)，該法案增加了對違反安全規定的處罰，為新建管道制定了額外的安全要求，實施了新的應急響應和事故通知要求，並要求對可能導致對現有管道採用新的監管要求的某些安全問題進行研究。《保護我們的管道基礎設施和加強安全法案》(簡稱《管道法案》)於2016年定稿，重新授權PHMSA到2019年的管道安全計劃，並指示PHMSA完成2011年管道安全法案的未完成任務。2020年管道法案於2020年12月27日頒佈，並在2016年管道法案於2019年9月30日到期後重新授權美國聯邦管道安全計劃。
我們可能會產生與遵守管道安全法規以及我們的非豁免管道設施所需的任何相應維修、補救、預防或緩解措施相關的鉅額成本和責任，包括在此類維修懸而未決期間關閉我們的管道造成的現金流損失。此外，管道安全法律和法規的變化導致管道完整性管理或安全標準更加嚴格或成本更高，可能會對我們和類似位置的運營商產生實質性的不利影響。
批發燃料利潤率或出售給批發客户的桶數量的大幅下降可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流、償還債務的能力以及向單位持有人進行分銷的能力產生不利影響。
我們在德克薩斯州西部業務的燃料批發銷售是向第三方客户進行的。我們從這些銷售中賺取的利潤率以及我們銷售的桶的數量取決於許多我們無法控制的因素，包括精煉產品的總體供應、整體市場狀況、對這些產品的需求、來自第三方的競爭、乙醇的價格以及我們通過混合可再生燃料獲得的可再生識別號碼(RIN)的價值。具體地説，在其他情況下，如果精煉產品供應過剩或客户需求減少，我們通過這些活動獲得的利潤率可能會受到不利影響。政治不穩定和全球衞生危機，如新冠肺炎疫情，也可能影響全球經濟，減少全球對石油和成品油的需求。這些供需動態會受到日常變化的影響，可能會導致我們實現的利潤率出現波動。這些因素以及其他因素也可能導致我們的客户減少從我們這裏購買產品，轉而從其他煉油商或供應商那裏購買更多產品。此外，RIN價值的下降可能會影響我們批發業務的利潤率。此外，我們的利潤率受到我們為乙醇支付的價格的影響，乙醇被混合到某些精煉產品中。我們偶爾會通過承諾未來以一定的價格購買乙醇來鎖定乙醇價格。如果我們實際接收此類產品時乙醇的現貨價格低於我們支付的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。為對衝價格波動而建立的價格風險管理計劃可能無法達到預期效果, 這可能會對我們的利潤率產生負面影響。由於上述任何原因或其他原因，長期的市場狀況導致我們的利潤率低於預期或我們向批發客户出售的產品桶數減少，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們的合同對手方在某些情況下可能暫停、減少或終止他們在我們各種商業協議下的義務，包括不可抗力事件，這可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流、償還我們債務的能力以及向單位持有人進行分配的能力產生重大不利影響。
我們與德勒控股及第三方簽訂的商業協議規定，如果發生(I)吾等嚴重違反協議，(Ii)德勒控股決定永久或無限期暫停其一個或多個煉油廠的煉油作業，或(Iii)發生某些將阻止吾等或第三方履行適用協議下的義務的不可抗力事件，交易對手可根據商業協議暫停、減少或終止其在適用協議下對吾等的義務，包括支付與適用的最低產量承諾相關的費用。不可抗力事件可能包括阻止我們或該第三方根據適用協議履行服務的任何行為或事件，例如：
•天災人禍；
•罷工、停工或其他工業騷亂；
•公敵行為、戰爭、封鎖、暴動、暴亂、內亂；
•暴風雨、洪水或沖刷；
•有管轄權的任何法院或政府當局的逮捕或命令生效時；
•機械、儲罐或管道發生爆炸、破損或事故；
•無法獲得材料或設備，或在獲得材料或設備方面不可避免的延誤；
•因第三方管道故障而無法輸送原油或成品油的；
•請求中止的一方不能合理地控制的任何其他原因，並且該當事人通過盡職調查不能防止或克服的任何其他原因。
我們的交易對手在某些情況下有權決定暫停、減少或終止他們在我們的商業協議下的義務，儘管他們的決定可能會對我們產生重大的不利影響。
因此，存在一系列可能導致我們無法使用我們的資產的事件，德勒控股或其受讓人或第三方(視情況而定)不再有義務履行其最低數量承諾或支付適用協議下的其他欠款。此外，與德勒控股的一家煉油廠有關的單一事件可能會對我們與德勒控股或其受讓人達成的多項商業協議產生實質性影響。任何減少、暫停或終止我們的任何商業協議都可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流和向單位持有人進行分配的能力產生實質性的不利影響。
如果德勒控股只履行我們與德勒控股的各種商業協議規定的最低義務，或者如果我們無法續簽或延長我們與德勒控股的各種商業協議，我們的財務狀況、經營結果、現金流、償還債務的能力以及向單位持有人分配的能力可能會受到影響。
德勒控股沒有義務使用超過與我們簽訂的各種商業協議規定的最低數量的原油或成品油，或就我們的服務向我們支付費用。在煉油廠維護和檢查期間(通常持續30至60天，每四至五年進行一次)，以及在其他計劃內或計劃外維護期間，德勒控股只需在這些期間滿足我們為煉油廠提供服務的資產的最低數量承諾。此外，根據這些協議，德勒控股公司的債務的初始條款從5年到10年不等，除非如上所述提前終止，德勒控股公司有權續簽。如果德勒控股未能將我們的服務用於超過最低數量承諾的原油或成品油，或在這些協議到期後未能使用我們的設施和服務，或者如果德勒控股在協議到期前終止了這些協議，並且我們無法從第三方產生額外收入，我們向單位持有人分配現金的能力可能會受到損害。
我們為德勒控股公司處理的原油或精煉產品數量的大幅減少可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流和向單位持有人進行分配的能力產生不利影響。我們對Delek Holdings的Tyler、El Dorado和Big Spring煉油廠的嚴重依賴，以及我們的資產和地理位置缺乏多元化，可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流、償還債務的能力以及向單位持有人進行分配的能力產生重大不利影響。
如果對成品油的需求大幅下降，特別是在德勒控股的主要市場地區，或者如果供應給泰勒、El Dorado或Big Spring煉油廠的原油價格大幅上漲，而這些煉油廠生產的成品油價值沒有增加，這導致德勒控股減少其煉油廠的成品油產量，那麼我們為德勒控股處理的原油和成品油數量可能會減少。任何此類減持都可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流、償還債務的能力以及向我們的單位持有人進行分配的能力產生不利影響。
我們相信，在可預見的未來，我們的大部分毛利和貢獻將來自我們的管道、收集系統以及終端和存儲設施的運營，這些設施支持泰勒、El Dorado和Big Spring煉油廠 主要分佈在阿肯色州和德克薩斯州，其次是路易斯安那州和田納西州。任何導致德勒控股煉油廠暫時或永久無法使用的事件都可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流和向我們的單位持有人進行分配的能力產生重大不利影響。由於我們在資產和地理位置上缺乏多元化，我們業務或業務領域的不利發展，包括災難性事件、天氣、監管行動和原油和精煉產品需求下降導致的不利發展，可能對我們的運營結果和可分配給我們共同單位持有人的現金產生比我們保持更多樣化的資產和地點更大的影響。根據我們的商業協議，此類事件可能構成不可抗力事件，可能導致受影響地理區域的多個商業協議暫停、減少或終止。此外，在計劃的維護期或煉油廠扭虧為盈期間，我們預計德勒控股或其受讓人可能只會履行我們為該煉油廠提供服務的資產的最低數量承諾。請參閲“-我們的合同對手方在某些情況下可能暫停、減少或終止他們在我們各種商業協議下的義務，包括不可抗力事件，這可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流和向單位持有人進行分配的能力產生實質性的不利影響”和“-如果德勒控股只履行我們與德勒控股的各種商業協議下的最低義務，或者如果我們無法續簽或延長，我們的現金流和經營結果可能會受到影響。”
我們的業務中存在某些固有的環境危害和風險，可能會對這些業務和我們的財務業績產生不利影響。
煉油廠、管道、碼頭和船隻的運營本身就面臨着石油或有害物質的泄漏、排放或其他無意泄漏的風險。如果這些事件以前發生或將來發生，涉及我們的任何煉油廠、管道或精煉石油產品碼頭，或接收我們的廢物或副產品進行處理或處置的任何設施，而不是我們需要賠償的事件，根據聯邦、州、當地和國際環境法或普通法，我們可能要承擔與補救相關的所有費用和罰款，並可能對排放和泄漏造成的污染對第三方造成的財產損害負責。
具有吸引力的價格原油供應的大幅減少可能會大幅減少我們運輸和儲存的原油和成品油的數量，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、償還債務的能力以及向我們的單位持有人進行分配的能力產生重大不利影響。
我們可能在管道上運輸的原油和成品油的數量將取決於我們服務的德勒控股煉油廠加工和生產的原油數量，以及第三方在我們的系統上運輸原油的意願，包括我們的Paline管道。原油加工量和精煉產品產量在一定程度上取決於價格有吸引力的原油的供應情況。例如，如果我們其中一個管道系統上的託運人無法找到或購買價格有吸引力的原油，這可能是由於大量市場因素造成的，而他們在我們系統上的運輸在很大程度上是因為管道靠近這些有吸引力的原油，那麼我們的管道可能不會被使用。如果這樣的管道的能力沒有合同，或者管道根本沒有得到利用或沒有達到其能力，那麼我們的結果可能會受到不利的影響。我們的Paline管道就是這樣一條管道。如果我們無法就我們的Paline管道達成運力協議，我們的Paline管道可能會在一段時間內閒置或未充分利用，如果第三方因與原油價格相關的經濟原因或其他原因不再有興趣沿該路線運輸原油，這可能會影響我們的運營業績。
此外，為了維持或提高德勒控股的煉油廠的產量水平，德勒控股必須不斷合同新的原油供應或連接到替代原油來源。全球主要產油區的不利發展可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響，因為我們缺乏行業和地理多樣性，而且非常依賴德勒控股作為直接或間接客户。因此，除了與獲取、收集、運輸和儲存原油和成品油有關的風險外，我們還面臨着更廣泛的石油和天然氣行業固有的風險，包括：
•原油和成品油地區價差的波動性和不確定性；
•石油輸出國組織或歐佩克成員國單獨或整體就產量水平和價格採取的行動；
•政府管制和徵税的性質和範圍；以及
•德勒控股煉油廠所服務市場的原油和成品油的預期未來價格。
如果由於上述或其他任何因素，德勒控股煉油廠可獲得的價格誘人的原油數量在很長一段時間內大幅減少，我們運輸和儲存的原油和精煉產品數量以及與這些服務相關的費用可能會大幅減少，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和向我們的單位持有人進行分配的能力產生重大不利影響。
我們的一部分業務是通過合資企業進行的，我們對合資企業沒有完全的控制權，而且有獨特的風險。
我們的部分業務是通過合資企業進行的，自2015年以來，我們一直在投資合資企業。我們可以任命每個合資企業的董事會成員，並對我們合作伙伴和/或其附屬公司的某些行動保持一定的批准權。然而，我們在每個合資企業中的合作伙伴或其附屬公司充當或負責合資企業資產的承包商和運營者，我們對此的控制有限。此外，我們對每家合資企業的現金分配政策的控制有限。
我們與合作伙伴分享合資企業的所有權，這些合作伙伴可能並不總是分享我們的目標和目的。合作伙伴之間的意見分歧可能會導致推遲決定或未能就重大事項達成一致，例如大額支出或合同承諾、資產建設或借款等。拖延或未能達成協議可能會阻止就此類問題採取行動，即使此類行動可能不符合我們或合資企業的最佳利益。因此，延遲決定和分歧可能會對合資企業的業務和運營產生不利影響，進而對我們的業務和運營產生不利影響。有時，我們的合資企業可能會捲入糾紛或法律程序，這可能會對我們的投資產生負面影響。因此，任何此類事件都可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流、償還債務的能力以及向我們的單位持有人進行分配的能力產生不利影響。
我們面臨着直接的大宗商品價格風險和利率風險，未來這兩種風險都可能增加。我們可能會因遠期合約活動和衍生產品交易而蒙受損失。
與我們在西德克薩斯的批發營銷業務相比，我們通常在業務中擁有和持有一定數量的輕產品庫存。根據我們出售此類庫存的能力以及出售的時機，我們可能會面臨與西德克薩斯州大宗商品價格波動相關的風險。這種波動性取決於許多因素，包括一般市場狀況和價格、西德克薩斯市場對成品油的需求、成品油交付的時機以及周邊地區煉油廠的停工時間。此外，我們從供應商獲得的實際產品相對於我們指定收購的金額可能會導致我們實際上對特定產品做多或做空，從而面臨進一步的大宗商品價格風險。這種對大宗商品價格波動的風險敞口可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流、償還債務的能力以及向我們的單位持有人進行分配的能力產生實質性的不利影響。
為了部分緩解業務中固有的各種財務風險，包括商品價格風險和浮動利率債務的利率風險，我們選擇性地使用衍生金融工具，如與燃料相關的衍生品交易，並可能使用利率掉期和利率上限協議。就該等衍生工具交易而言，吾等可能被要求支付款項以維持保證金賬户，並於終止時根據合約條款按合約價值結算。維持所需的保證金賬户，以及結算衍生品合約，可能會導致我們蒙受損失或限制收益。特別是，衍生品交易可能使我們面臨因批發汽油和柴油的銷售價格相對於衍生品的銷售價格意外或不尋常的變化而造成財務損失的風險。我們不能向你保證，這些交易背後的戰略將會成功。如果我們用來管理各種風險敞口的任何策略都不有效，我們可能會蒙受損失。
如果德勒控股的業務沒有像預期的那樣增長，我們的擴張能力可能會受到限制。
我們增長戰略的一部分取決於德勒控股業務的增長。例如，在我們的碼頭和存儲業務中，我們相信我們的增長將在一定程度上通過確定和執行有機擴張或新的建設項目來推動，這些項目將導致德勒控股、其受讓人和第三方的吞吐量增加或增加。如果德勒控股無法獲得需要我們執行有機項目的新資產，我們的有機增長機會將受到限制。此外，如果德勒控股專注於我們的業務沒有服務的其他增長領域，或者沒有進行資本支出來為其業務的有機增長提供資金，我們可能無法完全執行我們的增長戰略。
由於競爭和其他因素，我們可能無法大幅增加或保留我們的第三方收入，這可能會限制我們的增長能力，並可能增加我們對德勒控股的依賴。
我們無法保證我們將能夠保留或吸引第三方收入，這可能會限制我們的增長能力，並增加我們對德勒控股的依賴。我們增加第三方收入的能力受到許多我們無法控制的因素的影響，包括來自第三方的競爭，以及當第三方託運人需要時我們有多大的可用運力。此外，根據我們與德勒控股的某些商業協議，未經德勒控股的同意，我們不得就某些資產向第三方提供服務，但有限的例外情況除外。此外，就我們的成品油碼頭可供第三方使用的能力而言，來自競爭對手擁有的其他現有或未來成品油碼頭的競爭可能會限制我們利用這一可用產能的能力。
我們承擔的任何建設項目的成本、範圍、時間表和收益可能會顯著偏離我們最初的計劃和估計，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流、償還債務的能力以及向單位持有人進行分配的能力產生重大不利影響。
我們的業務戰略之一是評估和進行資本投資，通過開發和建設新的或擴大的資產來擴大我們現有的資產基礎。與此同時，我們還需要投入大量資源來維護我們的資產基礎。
然而，在開發或維護此類資產時，我們可能會在建設或維護和維修項目的成本、範圍和完成時間方面遇到意想不到的增長。我們可能無法以預期成本或在預期時間內獲得完成這些項目所需的設備。此外，人工費用可能會超出我們的預期。此外，需要聯邦批准的管道建設項目通常要遵守《國家環境政策法》規定的環境審查要求，還必須符合根據《瀕危物種法》、《國家歷史保護法》和其他聯邦和州法律法規以及潛在許可要求實施的其他自然資源審查要求。由於這些或其他我們無法控制的因素，我們可能無法在預期的成本參數和時間表內完成這些項目。此外，我們從已完成的項目中實現的好處可能需要更長的時間才能實現和/或比我們預期的要少。我們不能以經濟高效和及時的方式完成和/或實現建設和/或維護項目的好處，可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流、償還債務的能力以及向我們的單位持有人進行分配的能力產生實質性的不利影響。
熟練勞動力的短缺或勞動力的中斷可能會使我們難以保持勞動生產率。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們和我們普通合夥人的高級管理人員和其他關鍵員工的服務，德勒控股及其高級管理人員和關鍵員工也是如此。我們的業務有賴於我們在所有業務領域招聘、培訓和留住高素質員工的持續能力，包括工程、會計、業務運營、財務和其他關鍵的後臺和中間辦公室人員，或者我們所依賴的德勒控股的員工。此外，我們的運營需要技術熟練、經驗豐富的員工，並精通多種任務。對這些員工的競爭非常激烈，這些高管或員工的流失可能會損害我們的業務。如果這些高管或其他關鍵人員中的任何一人辭職或無法繼續擔任目前的職務，而不是由我們或德勒控股充分接替，我們的業務運營可能會受到實質性的不利影響。
如果我們無法以令人滿意的條件獲得所需的資本或融資，為我們資產基礎的擴張提供資金，我們進行季度現金分配的能力可能會減弱，或者我們的財務槓桿可能會增加。
為了擴大我們的資產基礎，我們將需要進行大量的資本支出。如果我們沒有足夠或有效的擴張資本支出，我們將無法擴大我們的業務運營，並可能無法維持或提高我們季度現金分配的水平。我們將被要求使用我們運營的現金或產生借款，或出售額外的有限合夥人單位或權益，以資助我們的擴張資本支出。使用運營現金將減少可用於分配給我們共同單位持有人的現金。我們獲得融資或進入資本市場進行未來股票或債券發行的能力可能會受到我們在任何此類融資或發行時的財務狀況以及我們債務協議中的契約、一般經濟狀況以及我們無法控制的或有和不確定因素的限制。即使我們成功地通過股權或債務融資獲得了用於擴大資本支出的資金，其條款也可能限制我們向普通單位持有人支付分配的能力。此外，產生額外的債務可能會顯著增加我們的利息支出和財務槓桿，發行額外的有限合夥人權益可能會導致普通股持有人顯著稀釋，並增加維持當時的分配率所需的現金總額，這可能會大幅降低我們按當時的分配率支付分配的能力。
如果與我們的管道系統或終端互連的第三方管道、終端或其他設施部分或完全不可用，或者如果我們無法履行我們的合同義務，我們的財務狀況、運營結果、現金流、償還債務的能力以及向我們的單位持有人進行分配的能力可能會受到不利影響。
我們的管道和終端連接到其他管道、終端和設施，這些管道、終端和設施由獨立的第三方擁有和運營。我們的託運人經常需要使用這樣的管道、碼頭和設施，但這種第三方管道、碼頭和其他設施的持續運營不在我們的控制範圍之內。
這些管道、碼頭和其他設施可能會因為測試、週轉、線路維修、操作壓力降低、操作能力不足、監管要求、由於能力不足而減少接收或交付、公司業務決策或颶風或其他操作風險造成的損壞而變得不可用。此外，我們並沒有與所有這些管道、碼頭和其他設施達成互聯互通協議，我們擁有的互聯互通協議可能在某些情況下終止，包括在我們無法控制的情況下，並在短時間內通知終止。如果這些管道、碼頭或其他設施中的任何一個無法接收或運輸原油或成品油，我們可能無法履行我們與德勒控股和第三方達成的商業協議規定的義務，我們的財務狀況、運營結果、現金流和向我們的單位持有人進行分配的能力可能會受到不利影響。
同樣，如果更多的託運人開始通過相互連接的管道運輸成品油或原油，在這些相互連接的管道上分配給我們和其他現有託運人的份額可能會減少，這也可能減少通過我們的碼頭分配或通過我們的原油管道運輸的數量。這種性質的撥款削減並不少見，也不是我們所能控制的。交易量的任何重大減少都可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流、償還債務的能力以及向我們的單位持有人進行分配的能力產生不利影響。
向我們的批發營銷業務供應或減少精煉產品的供應和交付可能會導致我們的銷售額和盈利能力下降。
在我們的西德克薩斯批發營銷業務中，我們銷售從德勒控股和非關聯第三方購買的精煉產品。我們在西德克薩斯州銷售的大部分產品都是根據先前的合同購買的，該合同於2017年12月到期。我們現在在西德克薩斯州銷售的大部分產品都是從德勒控股公司購買的。我們在西德克薩斯銷售的其餘桶是從各種供應商或煉油商那裏現貨購買的。如果我們的供應商、向我們供貨的煉油廠或供應該產品的管道暫時或永久地部分或完全停止運營，或因任何原因停止向我們供應成品油，我們可能會遇到精煉產品供應或交付的中斷或減少。這些煉油廠和我們的供應商向我們供應精煉產品的能力可能會受到預期事件的幹擾，例如計劃內的升級或維護，以及他們無法控制的事件，例如計劃外維護、新冠肺炎大流行、火災、洪水、風暴、爆炸、停電、事故、恐怖主義行為或其他災難性事件、勞工困難和停工、政府或私人訴訟，或者對煉油廠運營產生不利影響的立法或監管。供應給我們批發業務的精煉產品數量的中斷或減少可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。
我們面臨我們的主要客户和其他合同交易對手(包括德勒控股及其受讓人)的信用風險和某些其他風險，我們的主要客户或其他交易對手的任何重大不付款或不履行可能對我們的業務產生不利影響，這可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流、償還債務的能力和向單位持有人進行分配的能力產生重大不利影響。
我們要承擔客户和其他合同對手方不付款或不履行合同所造成的損失風險。我們的主要客户或其他合同對手(包括德勒控股或其受讓人)的任何重大不付款、不履行或違約，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們向單位持有人進行分配的能力產生不利影響。 此外，我們的一些客户可能槓桿率很高，並受到自己的運營和監管風險的影響。我們的主要客户，包括德勒控股公司的任何損失，都可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流、償還債務的能力以及向我們的單位持有人進行分配的能力產生不利影響。
我們的循環信貸安排以及管理2025年債券和2028年債券的契約中的限制可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和向我們的單位持有人進行季度現金分配的能力產生不利影響。
我們的循環信貸安排以及管理2025年票據和2028年票據的契約(見本年度報告10-K表格第8項財務報表和補充數據中我們綜合財務報表附註11的定義)包含，以及任何未來的融資協議可能包含運營和財務限制以及契諾，這些限制和契約可能會限制我們為未來的運營或資本需求融資的能力，或者擴展或開展我們的業務活動，這反過來可能會限制我們向單位持有人進行現金分配的能力。
例如，我們的循環信貸安排限制了我們的能力，其中包括：
•招致或擔保額外債務；
•對資產產生一定的留置權；
•處置資產；
•進行一定的現金分配或贖回或回購單位；
•改變我們的業務性質；
•進行某些合併或收購或進行某些投資(包括合資企業)；以及
•與附屬公司進行某些交易。
我們的循環信貸安排包含要求我們保持一定財務比率的契約。我們滿足這些財務比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們不能向您保證我們將達到這些比率。此外，我們的循環信貸安排包含此類協議慣常發生的違約事件，包括髮生某些控制權變更事件。
同樣，管理《2025年債券》和《2028年債券》的契約均載有限制我們的能力和我們的受限制附屬公司的能力，其中包括：(I)產生、承擔或擔保額外債務或發行某些可轉換或可贖回的股本證券；(Ii)設立留置權以確保負債；(Iii)支付股權分配、回購股本證券或贖回附屬證券；(Iv)進行投資；(V)從我們的受限附屬公司進行分配、貸款或其他資產轉移；(Vi)與另一人合併或合併，或將我們的所有財產出售給另一人；(Vii)出售或以其他方式處置資產，包括附屬公司的股權；及(Viii)與聯屬公司訂立交易。
我們的循環信貸安排以及分別管理2025年債券和2028年債券的契約的條款可能會影響我們獲得未來融資和尋求有吸引力的商業機會的能力，以及我們在規劃和應對商業條件變化方面的靈活性。此外，如果未能遵守我們的循環信貸安排或管理2025年票據和2028年票據的契約的規定，可能會導致違約或違約事件，使我們的貸款人能夠宣佈該債務的未償還本金以及應計和未付利息以及某些其他債務和其他未償還金額立即到期和支付。這種違約事件還將允許我們的貸款人取消我們的資產的抵押品，作為我們在循環信貸項下的義務的抵押品。
設施。如果我們的債務償還速度加快，我們的資產可能不足以全額償還此類債務，我們的單位持有人可能會經歷他們的投資的部分或全部損失。2025年債券和2028年債券的循環信貸安排和各自的契約也有交叉違約條款，這些條款將適用於我們可能存在的某些其他債務。
我們的債務水平可能會限制我們獲得融資和尋求其他商業機會的靈活性。
截至2022年12月31日，我們的未償債務約為16.705億美元。我們有能力產生額外的債務；然而，這種能力受到我們的循環信貸安排以及分別管理2025年債券和2028年債券的契約的限制。我們的債務水平可能會對我們產生重要後果，包括以下幾點：
•如有必要，我們為營運資金、資本支出、收購或其他目的獲得額外融資的能力可能會受到損害，或者此類融資可能不會以有利的條件提供；
•我們可用於運營、未來商業機會和分配給單位持有人的資金將從我們支付債務和任何利息所需的現金流中減去；
•我們可能更容易受到競爭壓力或業務或經濟普遍下滑的影響；以及
•我們在應對不斷變化的商業和經濟狀況方面的靈活性可能會受到限制。
我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和經營業績，這將受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。如果我們的經營結果不足以償還當前或未來的債務，我們將被迫採取行動，如減少分配，這在我們的控制之內，或如減少或推遲我們的業務活動、收購、投資或資本支出，出售資產或尋求額外的股本，這些行動我們可能無法以令人滿意的條款或根本無法實施。
我們某些管道上的運輸受聯邦或州監管，遵守此類監管的強制實施和/或成本可能會對我們的運營和可供分配給我們單位持有人的現金流產生不利影響。此外，我們的某些其他合同有資格獲得與其他通脹指數掛鈎的費用增加，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流、償還債務的能力以及向單位持有人進行分配的能力產生不利影響。
我們的某些管道提供受FERC和/或州監管機構監管的服務。FERC使用規定的費率方法來制定州際石油和成品油管道的監管費率。FERC的主要利率制定權力目前是價格指數；如果方法發生變化，新的方法可能會導致關税產生更低的收入和現金流。指數化方法每年根據成品油生產者價格指數的百分比變化調整特定運輸服務的最高費率，而不是基於管道特定成本。如果某一年的指數導致適用費率上限的提高，管道可以將費率提高到新的上限。如果某一年的指數導致適用費率上限的下降，如果我們的費率超過了新的最高可用費率，我們將被要求降低基於FERC的價格指數方法的費率。此外，指數的變化可能不夠大，不足以完全反映我們成本的實際增長。FERC的費率制定方法可能會限制我們根據真實成本設定費率的能力，或者可能會推遲使用反映成本增加的費率。上述任何一項都可能對我們的收入和現金流產生不利影響。我們注意到，FERC指數為2021-2025年設定的水平低於2016-2021年的水平；與前五年相比，這可能會導致未來一段時期受FERC指數年度調整的運輸費率的年增長率較低，過去和未來可能要求我們降低州際運輸費率，以遵守降低的最高水平。
託運人可以抗議，FERC可能會調查新的或改變的費率的合法性。FERC可以暫停這些關税税率長達7個月。它還可以要求退還基於最終被發現為非法的費率徵收的金額，並前瞻性地規定新的費率。FERC和有關各方還可以對已成為最終和有效的關税税率提出質疑。
FERC可以命令新的費率在未來生效，並命令在投訴日期前兩年內對超過公正和合理水平的過去費率進行退款。由於費率制定的複雜性，任何費率的合法性都無法得到保證。如果成功挑戰我們的費率，可能會對我們的收入產生不利影響。此外，FERC於2018年3月15日發佈了最終命令(案卷編號：在PL17-1-000)中，FERC發現，根據貼現現金流方法，給予主有限合夥企業(如合夥企業)所得税免税額和股本回報率，會導致不允許的雙重回收。因此，FERC修訂了其政策，不再允許MLP在其服務成本中收回所得税免税額。這些變化可能需要我們改變我們的費率設計，如果在服務成本的基礎上受到挑戰，我們可能會降低費率。聯邦能源管制委員會還管理其管轄範圍內的公共運輸管道上州際運輸的服務條款和條件，包括訪問權。
雖然聯邦能源管制委員會監管州際商業管道運輸原油或成品油的費率以及服務條款和條件，但州政府機構可以監管州內商業石油管道運輸的費率和服務條款和條件。管道是在州際商業中提供服務還是在州內商業中提供服務，這在很大程度上取決於事實，並取決於個案。我們不能保證FERC在某個時候不會斷言我們提供的部分或全部運輸服務目前在其管轄範圍內不受FERC關税的約束。如果FERC的任何此類主張成功，我們可能需要向客户支付退款，FERC的費率制定方法可能會限制我們根據實際成本設定費率的能力，推遲使用反映成本增加的費率，並使我們面臨潛在的負擔和昂貴的運營、報告和其他要求。
東得克薩斯原油物流系統的服務目前受到FERC發佈的臨時豁免的限制。如果東得克薩斯州豁免令繼續生效的條件在任何時候都不再有效，該系統上的服務將完全受FERC關税備案要求和提供運輸服務的其他監管要求的約束。如果我們提交關税，我們可能會被要求提供運輸費用的成本理由。我們還將被要求向所有提出合理服務請求的潛在託運人提供服務，不應有不適當的歧視，並以不向託運人提供任何不當優惠的方式運作。該等費率可能不足以讓我們收回在受影響管道上提供服務的全部成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
此外，FERC的監管可能會使我們受到潛在的負擔和昂貴的運營、報告和其他要求。我們在德克薩斯州、阿肯色州、路易斯安那州和俄克拉何馬州擁有管道資產。在德克薩斯州，除一些例外情況外，管道被要求作為公共運輸公司運營，並一視同仁地提供運輸。阿肯色州規定，所有州內輸油管道都是公共運輸公司，但它對石油管道實行寬鬆的監管。在路易斯安那州，所有將石油從該州的起點輸送到該州的目的地的管道都被宣佈為公共運輸公司。T路易斯安那州公共服務委員會有權為公共運輸公司的石油運輸制定合理的費率和規定，強制徵收公共關税，並無歧視地提供運輸服務。在俄克拉荷馬州，從事在州內通過管道運輸石油或天然氣的石油和天然氣公司作為公共運輸公司運營，不允許從事非法歧視。國家委員會在監管公共承運人管道方面通常不積極，在沒有託運人投訴的情況下通常不調查石油管道的費率或做法，並通常非正式地解決投訴。如果我們運營所在州的監管委員會改變政策，積極監管在這些州運營的管道的費率或服務條款，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
聯邦貿易委員會、FERC和商品期貨交易委員會(“CFTC”)擁有監管實物和期貨能源商品市場某些部分的法定權力。這些機構實施了廣泛的法規，禁止欺詐和操縱此類市場。對於我們的石油或其他能源商品的實物銷售，以及我們進行的任何相關對衝活動，我們必須遵守這些機構執行的與市場相關的法規，這些機構擁有相當大的執法權。如果不遵守這些法規的解釋和執行，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，我們對某些不涉及受監管或其他管道的合同收取的費用，也可能根據基於通脹的指數而發生變化，例如生產者價格指數或消費者價格指數的某些分類指數。如果指數上升，我們將能夠提高利率。然而，如果指數下跌，我們將被要求降低費率。
德勒控股的負債水平、借款條款和任何未來的信用評級都可能對我們發展業務的能力、我們向單位持有人分配現金的能力以及我們的信用狀況產生不利影響。我們目前和未來的信用評級也可能受到德勒控股的債務和信譽水平的影響。
德勒控股必須將其運營現金流的很大一部分用於償還債務和租賃義務，從而減少其現金流用於為其增長戰略提供資金的可獲得性，包括資本支出、收購和其他將擴大其對物流運營需求的商業機會。此外，德勒控股更高的債務水平可能會增加其違約的風險，包括與我們的商業協議。管理德勒控股未償債務和未來債務的協議中包含的契約可能會限制其借入額外資金用於發展和進行某些投資的能力，並可能以類似的方式直接或間接影響我們的運營。例如，德勒控股的債務要求它與我們達成的任何交易必須不低於與無關人士達成的交易條款。還有一種風險是，如果Delek Holdings在某些債務義務下違約，Delek Holdings的債權人將試圖在他們對Delek Holdings的索賠訴訟期間對我們的資產主張索賠。為任何此類索賠辯護可能代價高昂，並可能對我們的財務狀況造成實質性影響，即使沒有任何不利的裁決。如果這些索賠獲得成功，我們履行對債權人的義務、進行分配和為我們的運營提供資金的能力可能會受到實質性和不利的影響。
儘管根據德勒控股的信貸安排，我們不受合同約束，也不對德勒控股的債務承擔責任，但我們可能會間接受到其中包含的某些禁令和限制的影響。由於擁有和控制我們的普通合夥人，德勒控股有能力阻止我們採取行動，導致德勒控股在其信用安排中違反任何契約，或以其他方式在其任何信用安排下違約。在決定是否阻止我們採取任何此類行動時，德勒控股將對我們或我們的單位持有人沒有受託責任。德勒控股在其信貸安排中遵守契約可能會限制我們採取某些可能被認為是有益的行動的能力，包括在我們的循環信貸安排下借款。
德勒控股或其任何關聯公司未來達成的任何債務工具，包括對現有信貸安排的任何修訂，都可能包括對德勒控股的額外或更具限制性的限制，這可能會影響我們開展業務的能力。這些額外的限制可能會對我們為未來的運營或資本需求提供資金，或從事、擴大或開展我們的業務活動的能力造成不利影響。
我們當前和未來的信用評級可能會受到德勒控股當前和未來的任何信用評級的不利影響，因為信用評級機構可能會考慮德勒控股及其附屬公司的槓桿和信用狀況，因為他們擁有我們的所有權和控制權，並且因為德勒控股佔我們貢獻保證金的大部分。對我們現在和未來的任何不利影響
信用評級可能會增加我們的借貸成本，或者阻礙我們在資本市場籌集資金的能力，這可能會削弱我們發展業務和向單位持有人分配現金的能力。
利率上升可能會對我們共同單位的價格、我們為收購或其他目的發行股票或產生債務的能力以及我們以預期水平進行現金分配的能力產生不利影響。
我們循環信貸安排的浮動利率(在未對衝的範圍內)以及未來信貸安排和債券發行的利率可能高於當前水平，導致我們的融資成本相應增加。與其他以收益為導向的證券一樣，我們的單價受到我們的現金分配水平和隱含分配收益率的影響。分配收益率經常被投資者用來比較和排名收益率導向型證券，以供投資決策之用。因此，利率的變化，無論是積極的還是消極的，都可能影響投資於我們共同單位的投資者的收益要求，而不斷上升的利率環境可能會對我們共同單位的價格、我們為收購或其他目的發行股票或產生債務的能力以及我們以預期水平進行現金分配的能力產生不利影響。
此外，LIBOR的管理人在2021年底停止發佈一週和兩個月期美元LIBOR，並將在2023年年中停止發佈所有剩餘的美元LIBOR期限。與此同時，英國金融市場行為監管局宣佈，自該日起停止或失去美元LIBOR期限的代表性。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構等實體組成的指導委員會--另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)建議，用一種新的指數--擔保隔夜融資利率(SOFR)取代美元LIBOR，該指數以美國國債為支持，衡量隔夜拆借現金的成本。SOFR是觀察和回顧的，這與現行方法下的倫敦銀行同業拆借利率形成對比，後者是一個估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交專家小組成員的專家判斷。我們正在評估最終取代LIBOR基準利率的潛在影響，包括SOFR作為主要替代利率的可能性。我們的某些協議使用倫敦銀行間同業拆借利率作為各種條款的“基準”或“參考利率”。一些協議包含現有的LIBOR替代方案。在沒有其他選擇的情況下，我們預計會以另一種參考利率取代LIBOR基準。雖然我們預計向替代利率的過渡不會對我們的業務或運營產生重大影響，但離開倫敦銀行同業拆借利率可能會對我們的浮動利率債務的借款成本產生重大影響。
固定利率債券，如2025年債券和2028年債券，使我們面臨債務公允價值因市場利率變化而發生的變化。固定利率債務也使我們面臨這樣的風險，即我們可能需要用更高利率的新債務為即將到期的債務進行再融資。
我們收購德勒控股某些現有物流資產以及未來可能收購或建設的某些資產的第一要約權受到風險和不確定性的影響，我們最終可能不會收購任何這些資產。
綜合協議為我們提供了對德勒控股的某些現有物流資產和未來可能收購或建設的某些資產的優先要約權，但受某些例外情況和時間限制的限制。根據這項權利進行的任何未來收購的完成和時間將取決於(其中包括)德勒控股是否願意出售該等資產並獲得任何必要的同意、我們就該等資產談判可接受的購買協議和商業協議的能力以及我們以可接受的條款獲得融資的能力。我們不能保證我們將能夠根據我們的第一要約權成功完成任何未來的收購，德勒控股沒有義務接受我們可能選擇提出的任何要約。此外，如果有任何資產要出售，我們可以決定不行使第一要約權，我們的決定不會受到單位持有人的批准。此外，如果德勒控股不再控制我們的普通合夥人，我們的第一要約權可能會在任何時候被德勒控股終止。
如果我們無法在經濟上可接受的條件下對合資企業或收購進行投資，我們未來的增長可能是有限的，我們可能進行的任何投資或收購都可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流、償還債務的能力以及向單位持有人進行分配的能力產生負面影響。
我們發展業務和增加對單位持有人分配的戰略的一部分取決於我們進行收購或投資於合資企業的能力，這將導致現金流的增加。如果我們無法從德勒控股或第三方進行收購或投資於合資企業，因為我們無法確定有吸引力的收購或項目候選者或談判可接受的採購合同，或者如果我們無法以經濟上可接受的條件為這些收購或投資獲得融資，或者如果我們的出價高於競爭對手，或者如果我們或賣方無法獲得任何必要的同意，我們未來的增長和增加向單位持有人分派的能力可能會受到限制。此外，即使我們確實完成了對合資企業的收購或投資，我們認為這將是增值的，但它們實際上可能會導致現金流減少。任何收購或投資都涉及潛在風險，其中包括：
•對收入和成本的錯誤假設，包括協同效應；
•承擔已知或未知的債務；
•對賣方要求賠償的權利的限制；
•對股權或債務總成本的錯誤假設；
•將管理層的注意力從其他業務上轉移；
•此類收購無效或整合不力；
•在新產品領域或新市場運營多個客户和產品資產的不可預見的困難；以及
•被收購企業的客户或關鍵員工損失。
如果我們完成未來對合資企業的任何收購或投資，我們的資本和運營結果可能會發生重大變化，單位持有人將沒有機會評估我們在決定這些資金和其他資源的應用時將考慮的經濟、財務和其他相關信息。
擴大現有資產和建設新資產，包括通過合資企業投資，可能不會導致收入增加，並將受到監管、環境、政治、法律、經濟和其他風險的影響，這些風險可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、償還債務的能力以及向單位持有人進行分配的能力產生不利影響。
我們發展和增加對單位持有人的分配的戰略的一部分取決於我們擴大現有資產和建設額外資產的能力，包括通過投資於合資企業。建造新的管道或終點站，或擴建現有的管道或終點站，涉及許多監管、環境、政治和法律方面的不確定性，其中大多數都不是我們所能控制的。如果我們或我們投資的合資企業承接這些類型的項目，它們可能無法如期完成，或根本無法完成，或按預算成本完成。此外，我們或我們投資的合資企業可能無法從客户那裏獲得足夠的長期合同承諾，以提供支持此類項目所需的收入。即使收到了這樣的承諾，收入的增加也可能在很長一段時間內無法實現。例如，如果我們建造一條新管道，或投資一家合資企業建造一條新管道，建設將在較長一段時間內進行，在項目完成之前，我們不會獲得任何實質性的收入增長，如果有的話。此外，我們或我們投資的合資企業可能會建造設施，以實現某個地區未來預期的產量增長，或者以更低的成本獲得原油供應，而這種增長或獲得可能不會實現。因此，新設施可能無法吸引足夠的產能來實現預期的投資回報，這可能會對我們的運營業績和財務狀況以及我們向單位持有人進行分銷的能力產生不利影響。
我們並不擁有我們大部分管道和幾個設施所在的所有土地，這可能會導致我們的運營中斷。
我們並不擁有我們大部分管道、油罐區和碼頭設施所在的所有土地，因此，如果我們沒有有效的通行權或租約，如果該等通行權失效或終止，或者如果我們的設施沒有適當地位於該等租約或通行權的範圍內，我們可能會面臨更繁瑣的條款和/或增加的成本來保留必要的土地使用。我們獲得了在第三方和政府機構擁有的土地上建造和運營我們的管道的權利，其中一些協議可能只授予我們一段特定的時間。由於我們無法續簽任何通行權合同，或者這些權利的成本大幅增加，我們失去了這些權利，可能會對我們的業務、財務狀況、運營和現金流的結果以及我們向單位持有人進行分配的能力產生實質性的不利影響。
如果我們不能獲得或保持必要的許可和授權，或未能以其他方式遵守健康、安全、環境和其他法律法規，我們可能會在我們的業務中招致鉅額成本或中斷。
根據各種法律法規，我們的運營需要大量的許可和授權。這些授權和許可可被撤銷、續期或修改，並可能需要進行操作更改，以限制對環境和/或健康和安全的影響或潛在影響。違反授權或許可條件或其他法律或監管要求可能導致鉅額罰款、刑事制裁、許可撤銷、禁令和/或設施關閉。此外，對我們業務的實質性修改或適用法律的變化可能需要修改我們現有的許可證或升級我們現有的污染控制設備。任何或所有這些問題都可能對我們的業務、運營結果和現金流產生負面影響。
限制温室氣體排放的氣候變化立法或法規可能導致運營和資本成本增加，對我們的產品和服務的需求減少。
氣候變化的威脅繼續在美國和其他國家引起相當大的關注。已經提出並可能繼續在國際、國家、區域和州各級政府一級提出許多建議，以監測和限制温室氣體或“温室氣體”的現有排放，並限制或消除未來的這種排放。因此，我們的業務受到與化石燃料的生產和加工以及温室氣體排放相關的一系列監管、政治、訴訟和金融風險的影響。
在美國，聯邦一級還沒有實施全面的氣候變化立法。然而，在美國最高法院根據《清潔空氣法》認定温室氣體排放構成污染物後，美國環保局通過了一些法規，其中包括對某些大型固定污染源的温室氣體排放進行建設和運營許可審查，要求對美國某些石油和天然氣系統污染源的温室氣體排放進行監測和年度報告，實施新的污染源性能標準，指示減少石油和天然氣行業某些新建、改裝或重建設施的甲烷，並與交通部一起，對在美國生產的運營車輛實施温室氣體排放限制。
此外，各個州和州集團已經通過或正在考慮通過立法、法規或其他監管舉措，側重於温室氣體排放限額和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制温室氣體排放等領域。在國際層面，2016年4月，美國成為2015年聯合國氣候變化會議的簽署國，這導致了《巴黎協定》的制定。在2017年啟動退出《巴黎協定》的進程後，美國於2021年重新加入《巴黎協定》。通過和實施新的或更嚴格的立法或法規可能會導致合規成本或消費成本增加，從而減少對石油和天然氣的需求，這可能會減少對我們服務和產品的需求。
對氣候變化威脅的擔憂也可能導致損害我們利益的政治行動。另外，對氣候變化風險的日益關注增加了公共和私人實體對石油和天然氣公司提出與其温室氣體排放有關的索賠的可能性。雖然法院通常拒絕將氣候變化的直接責任歸因於温室氣體排放的大來源，但新的損害賠償要求和政府更嚴格的審查，特別是州和地方政府的審查，可能會繼續下去。此外，在涉及社會壓力或政治或其他因素的情況下，有可能在不考慮公司對所稱損害的因果關係或貢獻或其他減輕因素的情況下施加這種責任。
化石燃料生產商的財務風險也在增加，因為目前投資於化石燃料公司的股東擔心氣候變化的潛在影響，未來可能會選擇將部分或全部投資轉移到與能源無關的行業。向化石燃料能源公司提供融資的機構貸款人也變得更加關注可持續的貸款做法，其中一些可能會選擇不為化石燃料能源公司提供資金。此外，機構貸款人的放貸做法近年來一直是環保活動人士、國際《巴黎協定》支持者和關注氣候變化的外國公民密集遊説活動的主題，這些遊説活動往往是公開的。限制對化石燃料能源公司的投資和融資可能會導致鑽探計劃或開發或生產活動的限制、延遲或取消。這些發展中的一個或多個可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
最後，應該指出的是，許多科學家得出的結論是，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加；如果發生任何此類影響，可能會對我們的業務或我們客户的勘探和生產業務產生不利影響，進而可能影響對我們服務的需求。
2010年，美國環保局和國家駭維金屬加工運輸安全管理局敲定了新的標準，到2016年，美國乘用車所需的企業平均燃油經濟性(CAFE)標準提高了40%，達到每加侖約35英里，並對轎車和輕型卡車實施了有史以來第一個聯邦温室氣體排放標準。2011年9月，環保局和交通部首次敲定了中型和重型卡車的燃油經濟性標準。2012年8月28日，EPA和NHTSA宣佈了最終規定，要求從2017年車型年起進一步減少乘用車的温室氣體排放，提高燃油經濟性，到2025年提高到相當於每加侖54.5英里的水平。2016年，環保局對滿足車輛温室氣體標準方面的進展進行了中期評估，並於2017年1月發佈了維持2022-2025年車型年(MY)車型現行温室氣體排放標準的決定，但這一行動隨後於2018年4月13日被撤回。2017年3月，美國環保局宣佈決定重新啟動中期評估程序，並重新考慮2017年1月的決定。因此，我的2022-2025年汽車的温室氣體排放標準仍然不確定。2016年8月，美國環保局和美國國家公路交通安全管理局聯合敲定了監管燃油效率和碳污染的中重型車輛標準。2021年8月10日，NHTSA提議修訂之前在2020年(2024-2026車型年)發佈的CAFE標準，以每年8%的速度提高嚴格程度，而不是之前設定的1.5%。提高燃油經濟性標準和車隊可能的電氣化，以及上文討論的強制增加可再生燃料的使用, 可能導致對石油燃料的需求減少。石油燃料需求的減少可能會對德勒控股的煉油廠的盈利能力產生重大影響，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。
我們的運營受到與產品質量規格相關的聯邦和州法律法規的約束，我們可能會因客户對我們提出的索賠或因我們分銷的產品未能滿足特定質量規格而失去客户而受到損害。
各個聯邦和州機構為精煉產品規定了具體的產品質量規格，包括蒸汽壓、硫含量、苯含量、乙醇含量和生物柴油含量。產品質量規格或混合要求的變化可能會減少我們的吞吐量，要求我們產生額外的處理成本或需要資本支出。例如，強制增加可再生燃料的使用可能需要建造更多的儲存和混合設備。如果我們不能通過增加收入來收回這些成本，我們的現金流和向單位持有人支付現金分配的能力可能會受到不利影響。由於我們的運營違反了產品質量法，我們可能會受到鉅額罰款和處罰，以及負面宣傳。此外，我們在管道系統上接收的產品的產品質量的變化可能會降低或消除我們混合產品的能力。
對環境、社會和治理問題的日益關注可能會影響我們的業務、財務業績或股票價格。
近年來，公共話語和投資界越來越多地關注與環境、社會和治理(“ESG”)事項有關的公司活動。國內和國際上的一些倡導團體發起了運動，要求政府和私人採取行動，促進上市公司在ESG問題上的變革，包括通過投資顧問、公共養老基金、大學和投資界其他成員的投資和投票做法。
這些活動包括增加對與氣候變化有關的行動的關注和要求，促進化石燃料產品的替代品的使用，以及鼓勵撤資化石燃料行業的公司。例如，近年來，地方和國家機構以及私人當事人越來越多地對石油和天然氣公司提起私人訴訟，指控它們的運營造成氣候變化影響，並尋求損害賠償和公平救濟。到目前為止，我們還沒有接到任何針對我們的氣候變化訴訟，我們無法合理地預測是否會對我們提起任何此類訴訟，或者如果發起，結果會是什麼。如果對我們提起任何此類訴訟，我們至少會招致為此類訴訟辯護的法律和其他費用，金額可能很大。如果我們未能在任何此類訴訟中獲勝，並被要求支付重大損害賠償和/或實質性改變我們開展業務的方式，可能會對我們的運營、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。這些活動可能會減少對我們產品的需求，減少我們的利潤，增加調查和訴訟的可能性，損害我們的品牌，並對我們的普通有限合夥人單價和進入資本市場的機會產生負面影響。
此外，向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的機構已經制定了評級系統，以評估公司對ESG事項的處理方式。這些評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們和我們的行業的負面情緒增加，並導致投資轉向其他行業，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。
恐怖或破壞行為、戰爭威脅、武裝衝突或戰爭可能阻礙或阻止我們開展業務。
在美國發生的破壞或恐怖襲擊行為(包括網絡攻擊)，以及因此而發生的事件或與之相關的事件，包括中東、非洲、前蘇聯和南美等重要產油區的政治不穩定，可能會損害我們的業務。與能源相關的資產(可能包括煉油廠、管道和碼頭)未來遭受恐怖襲擊的風險可能比美國其他可能的目標更大。此外，德勒控股的前母公司德勒控股集團總部所在的以色列國近年來遭受武裝衝突和政治不穩定。由於我們與以色列的聯繫，我們可能更容易受到直接攻擊。
對我們的資產或我們使用的其他人的資產的直接攻擊，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
圍繞新的或持續的全球敵對行動或其他持續軍事行動的不確定性，以及基礎設施可能成為恐怖行為、武裝衝突或戰爭的直接目標或間接傷亡的可能性，都可能以不可預測的方式影響我們的行動，包括原油供應和成品油市場中斷。此外，中東、非洲、前蘇聯和南美等主要產油區的任何恐怖襲擊、武裝衝突、戰爭或政治不穩定都可能對能源價格產生不利影響，包括原油、其他原料和精煉石油產品的價格，並對我們石油產品營銷業務的利潤率產生不利影響。恐怖襲擊的長期影響以及未來恐怖分子對能源運輸的威脅、恐怖襲擊或破壞行為可能會增加我們的業務成本。此外，能源價格的中斷或大幅上漲可能會導致政府實施價格管制。這些事件中的任何一種或其組合都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，可歸因於恐怖襲擊或破壞行為的保險市場的變化可能使我們更難獲得某些類型的保險。此外，我們可能獲得的保險可能比我們現有的保險範圍要昂貴得多。恐怖主義、破壞或戰爭導致的金融市場不穩定，也可能影響我們籌集資金的能力，包括償還或再融資債務的能力。
我們客户的經營業績是季節性的，通常在今年第一季度和第四季度較低。我們的客户依賴於春夏兩個月有利的天氣條件。
通過我們的管道運輸並通過我們的碼頭銷售給第三方的原油和成品油的數量和吞吐量直接受到我們資產直接或間接服務的市場中所有此類產品的供需水平的影響。這類產品的供求在本日曆年度內波動。例如，由於機動車流量的季節性增加，汽油需求通常在夏季月份高於冬季月份，而瀝青產品的需求在冬季月份較低。瀝青產品是德勒控股的El Dorado煉油廠的主要產品。此外，我們的煉油客户，如德勒控股，在冬季對其產品的需求較低時，偶爾會放慢或關閉運營，以執行計劃中的維護。因此，這些因素可能會影響我們客户對原油或精煉產品的需求，從而限制我們在此期間的產量或吞吐量，並可能對我們客户的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
立法和監管措施可能會對我們使用衍生品工具降低商品價格、利率和與我們業務相關的其他風險的影響的能力產生不利影響。
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的條款以及商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會和其他政府機構頒佈的某些規則和法規，可能會對我們使用衍生品來對衝大宗商品價格、利率和其他風險的能力產生實質性的不利影響。
我們在運營中依賴信息技術，該技術的任何重大故障、不足、中斷、網絡攻擊或安全故障都可能損害我們的業務。
我們在我們的業務活動中依賴信息技術，包括監測石油通過我們的管道和碼頭的流動以及各種其他進程和交易。我們在整個業務過程中利用信息技術系統和控制來獲取會計、技術和監管數據，以便隨後進行存檔、分析和報告。影響或瞄準我們的計算機和電信、我們的基礎設施或基於雲的IT服務提供商的基礎設施的中斷、故障或網絡安全漏洞可能會對我們的業務和運營產生實質性影響。這些系統因斷電、未能成功過渡到升級或更換系統、未經授權的訪問或其他網絡入侵或攻擊而未被發現的故障，可能會導致我們的業務運營中斷、數據和/或專有信息的訪問或披露或丟失、人身傷害和環境破壞，這可能會對我們的業務、聲譽和有效性產生不利影響。我們還可能受到由此產生的調查和補救成本以及私人訴訟和相關成本的監管執法的影響，這可能對我們的現金流和運營結果產生重大不利影響。
我們依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲機密客户信息提供安全保障，例如支付卡和個人信用信息。
為了應對新冠肺炎疫情，我們聯屬公司實施了社交隔離措施，並對員工進行了其他限制，這使得我們聯屬公司的部分員工有必要轉向遠程工作安排。遠程工作的公司和個人的增加增加了網絡攻擊的頻率和範圍，並增加了潛在網絡安全事件的風險，包括故意攻擊和無意事件。儘管我們採取了安全措施，但我們遇到了外部各方試圖滲透和攻擊我們的網絡和系統的情況。儘管據我們所知，到目前為止，此類嘗試尚未導致任何重大入侵、中斷或業務關鍵信息的丟失，但我們用於防範此類攻擊和降低此類風險的系統和程序在未來可能被證明是不夠的，此類攻擊可能會對我們的業務和運營產生不利影響，包括損害我們的聲譽和競爭力、補救成本、訴訟或監管行動。此外，隨着技術的發展和網絡攻擊變得更加複雜，我們可能會花費大量成本來升級或加強我們的安全措施，以防範此類攻擊，並且我們可能在充分預測或實施充分的預防措施或減輕潛在傷害方面面臨困難。根據保護個人信息隱私的法律，我們也可能承擔責任，受到監管處罰，遭受我們的聲譽損害或消費者信心喪失，或產生補救和修改或增強我們的信息系統以防止未來發生的額外成本，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、運營或財務業績產生不利影響。
我們可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。
通貨膨脹可能會增加我們的整體成本結構，從而對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，特別是如果我們無法實現向客户收取的價格相應增加的話。經濟中通脹的存在有可能導致更高的利率和資本成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟和其他類似的影響。由於通貨膨脹，我們已經並可能繼續經歷成本上升。雖然我們可能會採取措施緩解通脹的影響，但如果這些措施不奏效，我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到實質性的不利影響。即使這些措施是有效的，這些有益的行動何時影響我們的運營結果，以及何時發生成本膨脹，可能會有所不同。
我們的業務可能會因為德勒控股以及我們的普通合作伙伴未能留住或吸引關鍵人才而受到不利影響。
我們依賴德勒控股和我們普通合夥人的員工提供的服務。他們未能留住或吸引具有特定能力的關鍵人才，可能會干擾我們執行業務戰略的能力，並可能削弱我們執行和整合戰略交易的能力。因此，我們在工業部門保持競爭力和/或有效運營的能力可能會受到不利影響。
不斷變化的員工偏好和價值觀、通脹壓力、勞動力市場短缺、員工流動率增加以及員工可獲得性的變化可能會使德勒控股和我們的普通合作伙伴更難留住或吸引關鍵人才，並可能增加他們的勞動力成本，這可能會對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
通貨膨脹和其他因素可能會增加德勒控股和我們的普通合作伙伴提供員工福利的成本。它們的失敗，或任何被認為未能提供此類好處的行為，都可能影響我們的競爭地位，進而可能對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的業務受到有關隱私、網絡安全和數據保護的複雜和不斷變化的法律、法規和安全標準(“數據保護法”)的約束。這些數據保護法中的許多都會受到更改和不確定解釋的影響，可能會導致索賠、更改我們的業務做法、罰款、增加運營成本或對我們的業務造成其他損害。
圍繞數據隱私和保護不斷演變的監管和立法環境提出了日益複雜的合規挑戰，遵守此類數據保護法可能會增加合規的成本和複雜性。雖然我們不會從消費者那裏收集大量的個人信息，但我們確實從我們的員工、求職者和一些商業夥伴(如承包商和分銷商)那裏獲得了個人信息。
我們未能遵守適用的數據保護法，無論是真實的還是感知的，都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決和負面宣傳，要求我們改變我們的業務做法，增加合規的成本和複雜性，並對我們的業務產生不利影響。我們遵守新出現的隱私/安全法律，以及與這些法律相關的任何相關查詢或調查或任何其他政府行動，可能會增加我們的運營成本。
2021年第二季度，國土安全部運輸安全管理局(TSA)宣佈了兩項新的安全指令。這些指令要求關鍵管道所有者遵守強制性報告措施，除其他外，包括任命人員，向國土安全部網絡安全和基礎設施安全局報告已確認的和潛在的網絡安全事件，並提供漏洞評估。隨着立法的不斷髮展和網絡事件的不斷演變，我們可能需要花費大量額外資源來應對網絡攻擊，繼續修改或增強我們的保護措施，或者檢測、評估、調查和補救任何關鍵基礎設施安全漏洞，並向適用的監管機構報告任何網絡事件。任何不遵守這些政府規定的行為都可能導致執法行動，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們長期資產或商譽的減值可能會減少我們的收益或對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們長期資產或商譽的減值可能會減少我們的收益，或對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。我們不斷監測我們的業務、業務環境和運營業績，以確定是否發生了表明長期資產或商譽可能受損的事件。如果觸發事件發生，這是一個涉及判斷的確定，我們可能需要利用現金流預測來評估我們基於產生未來現金流的能力來收回賬面價值的能力。我們也可以根據準則上市公司和準則交易方法進行減值測試。我們的長期資產和商譽減值分析對我們分析中使用的關鍵假設、對未來關税税率的估計、預測的吞吐量水平、運營成本和資本支出的變化很敏感。如果我們分析中使用的假設沒有實現，可能需要在未來記錄重大減值費用。我們無法準確預測未來長期資產或商譽的任何額外減值的金額和時間。
該夥伴關係正在進行的戰略選擇研究可能會對我們的戰略方向、業務和運營結果產生重大影響。
德勒控股的董事會在外部顧問的協助下，正在評估德勒控股的一系列戰略，以釋放和提高股東價值。這一過程，包括這一過程造成的任何不確定性，涉及一些可能影響我們的業務和我們的單位持有人的風險，包括：我們的單價可能會因與該過程有關的發展或行動或市場對任何此類發展或行動的猜測而發生大幅波動；我們可能在招聘、留住和激勵在此過程中為我們提供服務的關鍵人員方面遇到困難，或者由於這一過程或與其相關的任何發展或行動產生的不確定性；我們可能會因法律費用的增加以及需要保留和補償第三方顧問而導致一般和行政費用的大幅增加；我們在保存商業敏感信息方面可能會遇到困難，這些信息可能需要在這一過程中或與評估我們的戰略選擇有關的情況下向第三方披露。審查過程還需要大量的時間和管理層的關注，這可能會分散他們對運營業務中的其他任務的注意力，或者以其他方式擾亂我們的業務。此類中斷可能會引起我們的客户、戰略合作伙伴或其他客户的擔憂，並可能對我們的業務和運營業績以及我們單價的波動產生實質性影響。不能保證這一過程將導致追求或完成任何潛在的交易或戰略，或任何此類潛在的交易或戰略，如果實施, 將為我們的單位持有人提供比代表有限合夥人權益的單位價格所反映的價值更大的價值。這一過程的任何結果都將取決於許多我們無法控制的因素，其中包括市場狀況、行業趨勢、監管批准以及以合理條件獲得融資的情況。上述任何一項或多項風險的發生，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
如果我們的成本效益措施不成功，我們的競爭力可能會下降。
我們繼續專注於通過改善成本和簡化公司結構來最大限度地減少運營費用。我們在實施成本效益計劃時可能會遇到延遲或意外的成本，這可能會阻礙預期成本效益的及時或全面實現，並對我們的競爭地位產生不利影響。
與我們的合作伙伴關係結構相關的風險
我們的普通合夥人及其附屬公司，包括德勒控股，與我們有利益衝突，對我們和我們的單位持有人的責任有限，他們可能偏袒自己的利益，損害我們和我們其他普通單位持有人的利益。
德勒控股控制我們的普通合夥人，並任命我們普通合夥人的所有高級管理人員和董事。此外，我們普通合夥人的所有高管和三名董事也是德勒控股的高管和/或董事。見項目10.董事、高級管理人員和公司治理。雖然我們的普通合夥人有合同義務以對我們和我們的單位持有人有利的方式管理我們，但我們普通合夥人的董事和高級管理人員有信託責任以有利於德勒控股的方式管理我們的普通合夥人。德勒控股和我們的普通合夥人，以及我們和我們的單位持有人之間的利益衝突會時不時地發生。在解決這些利益衝突時，我們的普通合夥人可能會偏袒自己的利益和德勒控股的利益，而不是我們和我們單位持有人的利益。除其他外，這些衝突包括以下情況：
•我們的合夥協議用管理其責任的合同標準取代了我們普通合夥人所應承擔的受託責任，限制了我們普通合夥人的責任，並限制了我們的單位持有人可用的補救措施，如果沒有這些限制，可能構成違反受託責任的行為。
•無論是我們的合作伙伴協議還是任何其他協議，都不要求德勒控股採取有利於我們或利用我們資產的商業戰略，包括是增加還是減少煉油廠產量，是關閉還是重新配置煉油廠，或者追求或發展哪些市場。德勒控股的董事和高級管理人員有受託責任做出這些決定，這符合德勒控股股東的最佳利益，這可能與我們的利益背道而馳。德勒控股可能會選擇將其投資和增長的重點轉移到我們的資產沒有服務的領域。
•德勒控股作為我們的主要客户，有經濟動機促使我們不尋求更高的服務費，即使可以通過公平的第三方交易獲得更高的服務費。此外，根據我們與他們的許多商業協議，德勒控股在我們可以與任何第三方就我們的某些資產(包括為El Dorado、Tyler和Big Spring煉油廠服務的資產)達成協議之前，需要得到德勒控股的同意，並且德勒控股有動機在某些情況下促使我們不再尋求此類第三方合同。
•允許我們的普通合夥人在解決利益衝突時考慮我們以外的各方的利益，如德勒控股。
•我們普通合夥人的所有高管和三名董事也是德勒控股的高管和/或董事，並對德勒控股負有受託責任。這些官員還將把大量時間投入到德勒控股的業務上，並將相應地得到德勒控股的補償。
•德勒控股可能會受到其債務工具條款的限制，無法採取或剋制採取可能符合我們最佳利益的行動。
•除非在有限的情況下，我們的普通合夥人有權和授權在沒有單位持有人批准的情況下經營我們的業務。
•根據我們與德勒控股的商業協議，可能會發生糾紛。
•我們的普通合夥人決定資產購買和出售、借款、額外合夥單位的發行以及現金儲備的創建、減少或增加的金額和時間，每一項都可能影響可供分配給我們的單位持有人的現金數量。
•我們的普通合夥人決定任何資本支出的金額和時間，以及資本支出是否被歸類為減少運營盈餘的維護資本支出，還是不減少運營盈餘的擴張資本支出或投資資本支出。這一決定可能會影響分配給我們單位持有人的現金數量。
•我們的普通合夥人決定它產生的哪些費用可以由我們報銷。
•我們的普通合夥人可能會導致我們借入資金，以便支付現金分配，即使借款的目的或效果是對其共同單位進行分配。
•我們的合夥協議並不限制我們的普通合夥人向我們或其關聯公司支付向我們提供的任何服務，或代表我們與任何該等實體訂立額外的合同安排。
•我們的普通合夥人打算限制其對我們的合同義務和其他義務的責任。
•如果在任何時候，我們的普通合夥人及其附屬公司共同擁有我們85%或更多的未償還普通單位，則我們的普通合夥人可以行使其權利，召回併購買並非由其及其附屬公司擁有的所有普通單位。如果我們的普通合夥人及其附屬公司在任何時候擁有我們未完成的共同單位的比例低於77%，這一85%的門檻將自動降至80%。
•我們的普通合夥人決定是否保留單獨的律師、會計師或其他顧問為我們提供服務。
我們的合夥協議用管理其責任的合同標準取代了我們的普通合夥人所應承擔的受託責任。
我們的合夥協議包含一些條款，這些條款取消了我們的普通合夥人在其他情況下由國家受託責任法規定的受託標準，並以幾種不同的合同標準取而代之。例如，我們的合夥協議允許我們的普通合夥人以其個人身份做出一些決定，而不是以我們普通合夥人的身份做出決定，而不是對我們和我們的單位持有人負有任何義務，除了隱含的誠信和公平交易的合同契約，這意味着如果合夥協議中的語言沒有明確的行動方向，法院將強制執行合夥人的合理期望。此條款賦予我們的普通合夥人僅考慮其希望的利益和因素的權利，並免除其對吾等、我們的聯屬公司或我們的有限責任合夥人的任何利益或影響因素給予任何考慮的任何義務或義務。我們的普通合夥人可能以個人身份作出的決定包括：
•如何在我們及其附屬公司之間分配企業機會；
•是否行使其有限的贖回權；
•是否尋求普通合夥人董事會衝突委員會批准利益衝突的解決方案；
•對所屬單位如何行使表決權；
•是否行使其登記權；
•是否選擇重置目標分配水平；以及
•是否同意合夥企業的任何合併或合併或對合夥企業協議的修訂。
德勒控股可能會與我們競爭。
德勒控股可能會與我們競爭。根據綜合協議，德勒控股及其聯屬公司已同意，不論是否以收購或其他方式，在美國擁有或經營原油或成品油管道、碼頭或儲存設施，而該等設施並非在德勒控股擁有、收購或建造的任何煉油廠之內、直接連接、實質上專用或以其他方式組成的任何煉油廠。然而，這一限制不適用於：
•在我們首次公開募股完成時由德勒控股擁有的任何資產(包括這些資產的替換或擴張)；
•德勒控股收購或建造的公平市場價值低於500萬美元的任何資產或業務；以及
•德勒控股收購或建造的任何資產或業務，如果我們有機會在收購或建造完成後不晚於六個月內以公平市價購買該資產或業務，則該資產或業務的公平市值為500萬美元或更多，但我們拒絕這樣做。
因此，德勒控股有能力構建與我們的資產直接競爭的資產。如果德勒控股停止控制我們的普通合夥人，則任何一方都可以終止對德勒控股與我們競爭能力的限制。
根據我們合夥協議的條款，公司機會原則或任何類似原則不適用於我們的普通合夥人或其任何關聯公司，包括其高管和董事以及德勒控股。任何意識到潛在交易、協議、安排或其他可能為我們帶來機會的個人或實體將沒有任何義務與我們溝通或向我們提供此類機會。任何此等人士或實體將不會因下述事實而對吾等或任何有限責任合夥人違反任何受信責任或其他責任：該等人士或實體自行追逐或獲取該等機會、將該機會導向另一人或實體或不將該機會或信息傳達給吾等。這可能會在我們和我們普通合夥人的關聯公司之間造成實際和潛在的利益衝突，並導致我們和我們的普通單位持有人得不到更好的待遇。
如果單位持有人不是合格的持有人，他們的普通有限合夥人單位可能會被贖回。
我們對可能擁有我們共同單位的投資者採取了某些要求。合資格的持有人為有限責任合夥人，其(I)聯邦所得税地位不太可能對我們對提供受FERC或類似監管機構監管的服務的資產收取的税率產生重大不利影響，以及(Ii)國籍、公民身份或其他相關身份不會造成我們擁有權益的任何財產被取消或沒收的重大風險，在每種情況下，均由我們的普通合夥人在律師的建議下確定。如果您不是合格的持有者，在我們的合作協議規定的某些情況下，我們可以按當時的市場價格贖回您的單元。贖回價格將以現金或由我們的普通合夥人決定的本票交付方式支付。
我們的合作伙伴協議要求我們分配所有可用現金，這可能會限制我們增長和進行收購的能力。
我們預計，我們將按季度將我們所有的可用現金分配給我們的單位持有人，並將主要依靠運營現金流、我們循環信貸安排下的借款以及未來可能發行的債務和股權證券，為我們的收購和擴張資本支出提供資金。因此，在我們無法為增長提供資金的情況下，我們的現金分配政策可能會嚴重削弱我們的增長能力。
此外，由於我們打算分配所有可用現金，我們的增長可能沒有將部分可用現金再投資於擴大持續業務的企業的增長速度快。如果我們發行與任何收購或擴大資本支出相關的額外單位，支付這些額外單位的分配可能會增加我們無法維持或提高每單位分配水平的風險。我們的合夥協議沒有限制，我們預計我們的任何信貸安排都不會限制我們發行額外單位的能力，包括優先於普通有限合夥人單位的單位。為我們的增長戰略融資而產生的額外借款或其他債務將導致利息支出增加，這反過來可能會影響我們必須分配給單位持有人的可用現金。
我們的合夥協議限制了我們的共同有限合夥人單位的持有者對我們的普通合夥人採取的否則可能構成違反受託責任的行動的補救措施。
我們的合夥協議包含的條款限制了單位持有人對我們的普通合夥人採取的行動的補救措施，否則這些行動可能構成違反國家受託責任法規定的受託責任。例如，我們的夥伴關係協議規定：
•每當吾等普通合夥人、吾等普通合夥人董事會或其任何委員會(包括衝突委員會)以其各自的身份作出決定或採取或拒絕採取任何其他行動時，吾等普通合夥人、吾等普通合夥人董事會及其任何委員會(包括衝突委員會)(視何者適用而定)須本着善意作出該等決定，或採取或拒絕採取該等其他行動，這意味着其主觀上認為該決定符合合夥企業的最佳利益，並且，除吾等的合夥協議特別規定外，不受我們的合作伙伴協議、特拉華州法律或任何其他法律、規則或法規或衡平法規定的任何其他或不同標準的約束；
•我們的普通合夥人將不對我們或我們的單位持有人以普通合夥人身份做出的決定承擔任何責任，只要這些決定是本着善意做出的；
•我們的普通合夥人及其高級管理人員和董事不會對任何行為或不作為給我們或我們的有限責任合夥人造成的金錢損害負責，除非具有司法管轄權的法院已經作出了不可上訴的最終判決，裁定我們的普通合夥人或其高級管理人員和董事(視屬何情況而定)惡意行事、從事欺詐或故意行為不當，或者在刑事案件中，明知行為是犯罪的；以及
•如果與聯屬公司的交易或利益衝突的解決符合以下條件，我們的普通合夥人將不會違反其在合夥協議下的義務(包括對我們或我們的單位持有人的任何責任)：
◦由我們的普通合夥人董事會的衝突委員會批准，儘管我們的普通合夥人沒有義務尋求這種批准；
◦經多數未清償的普通有限合夥人單位表決通過，不包括我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的任何普通單位；
◦被我們的普通合夥人董事會確定為對我們有利的條款不低於通常向無關第三方提供或可從無關第三方獲得的條款；或
◦由我們的普通合夥人董事會決定對我們是公平合理的，考慮到涉及各方之間的整體關係，包括可能對我們特別有利或有利的其他交易。
在涉及與附屬公司的交易或利益衝突的情況下，我們的普通合夥人或其衝突委員會的任何決定都必須本着善意做出。如果聯營公司的交易或利益衝突的解決方案沒有得到我們的普通單位持有人或衝突委員會的批准，而我們普通合夥人的董事會確定就聯屬公司交易或利益衝突採取的解決方案或行動方案符合上述第三和第四個子項目中的任何一項標準，則我們將推定我們普通合夥人的董事會在做出決定時本着善意行事，並且在任何有限合夥人或合夥企業或其代表對該決定提出質疑的任何訴訟中，提起或起訴該訴訟的人將承擔推翻該推定的責任。普通合夥人仍可就任何關聯交易或利益衝突的解決採取行動，而不滿足上述任何子項目。在這種情況下，它無權享有上文討論的善意推定。
我們的普通合夥人及其附屬公司因提供給我們或代表我們提供的服務而支付的行政服務費和報銷將減少我們可用於分配給我們的普通單位持有人的現金。報銷的金額和時間將由我們的普通合夥人決定。
在對我們的普通有限合夥人單位進行任何分配之前，我們將報銷我們的普通合夥人及其附屬公司(包括德勒控股)所產生的成本和開支以及他們代表我們支付的款項。根據綜合協議，我們將向德勒支付
持有年費，並報銷德勒控股及其子公司為德勒控股提供各種集中企業服務的費用。此外，我們將報銷德勒控股的直接或分配成本和代表我們發生的費用，包括行政成本，如為我們的業務提供必要服務的人員的補償費用，以及保險費。我們還預計，由於是公開交易的合夥企業，每年的一般和行政費用都會增加。我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人將真誠地決定可分配給我們的費用。向我們的普通合夥人及其附屬公司報銷費用和支付費用(如果有)將減少可用於向我們的普通單位持有人支付現金分配的現金金額。
我們普通有限合夥人單位的持有者投票權有限，無權選舉我們的普通合夥人或其董事。
與公司普通股持有人不同，單位持有人對影響我們業務的事項只有有限的投票權，因此影響管理層關於我們業務決策的能力有限。單位持有人將無權每年或持續選舉我們的普通合夥人或其董事會。相反，我們普通合夥人的董事會將由普通合夥人德勒物流服務公司的唯一成員任命。此外，如果單位持有人對我們普通合夥人的表現不滿意，他們將幾乎沒有能力罷免我們的普通合夥人。由於這些限制，普通有限合夥人單位的交易價格可能會因為交易價格中沒有或減少收購溢價而降低。我們的合夥協議還包含限制單位持有人召開會議或獲取有關我們業務的信息的能力的條款，以及限制單位持有人影響管理方式或方向的其他條款。
即使我們普通有限合夥人單位的持有者不滿意，他們也不能在沒有得到普通合夥人同意的情況下將其除名。
我們的普通合夥人及其附屬公司，包括德勒控股，擁有足夠的單位，可以防止其被移除，因此單位持有人不能在未經其同意的情況下將其除名。所有未清償普通有限合夥人單位中至少66 2/3%的持股人必須投票才能將我們的普通合夥人除名。截至2023年2月24日，德勒控股擁有我們已發行的普通股有限合夥人單位的78.8%。
我們的合夥協議限制了擁有我們普通有限合夥人單位20%或更多的單位持有人的投票權。
單位持有人的投票權受到我們合夥協議中一項條款的進一步限制，該條款規定，擁有當時未償還的任何類別單位20%或以上的個人持有的任何單位，不包括我們的普通合夥人、其關聯公司、其受讓人以及事先獲得我們普通合夥人董事會批准的此類單位的人，不能就任何事項投票。
我們的普通合夥人對我們的權益以及對我們普通合夥人的控制權可能會在沒有單位持有人同意的情況下轉讓給第三方。
我們的合夥協議不限制德勒控股將其全部或部分普通合夥人權益或其在我們普通合夥人的所有權權益轉讓給第三方的能力。我們的普通合夥人，或我們普通合夥人的新所有者，將能夠用它自己指定的人取代我們普通合夥人的董事會和高級管理人員，從而對我們普通合夥人的董事會和高級管理人員的決策施加重大控制。
我們可能會在沒有單位持有人批准的情況下發行額外的單位，這將稀釋單位持有人的利益。
我們的合夥協議不限制額外有限合夥人權益的數量，包括優先於我們可能在未經我們的單位持有人批准的情況下隨時發行的普通有限合夥人單位的有限合夥人權益。我們發行額外的普通有限合夥人單位或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：
•我們現有的單位持有人對我們的比例所有權權益將會減少；
•每個單位可供分配的現金數量可能會減少；
•應納税所得額與分配的比例可能會增加；
•每個先前尚未完成的單位的相對投票權力量可能會減弱；以及
•普通有限合夥人單位的市場價格可能會下降。
德勒控股可能在公開或非公開市場出售單位，此類出售可能對普通單位的交易價格產生不利影響。
截至2023年2月24日，德勒控股持有34,311,278個普通有限合夥人單位。此外，我們已同意向德勒控股提供部分這些單位的某些註冊權。我們已向美國證券交易委員會提交了擱置登記聲明，供德勒控股不時轉售或以其他方式處置多達1,400萬個普通有限責任合夥人單位。我們不會從德勒控股出售這些單位中獲得任何收益。在公共或私人市場出售這些單位可能會對共同單位的價格或可能發展的任何交易市場產生不利影響。
我們的普通合夥人打算限制其對我們義務的責任。
我們的普通合夥人打算根據合同安排限制其責任，以便此類安排的交易對手只能向我們的資產追索，而不能向我們的普通合夥人或其資產追索。因此，我們的普通合夥人可能會導致我們產生債務或
對我們的普通合夥人沒有追索權的其他義務。我們的合夥協議允許我們的普通合夥人限制其責任，即使我們可以在沒有責任限制的情況下獲得更有利的條款。此外，我們有義務償還或賠償我們的普通合夥人，只要它代表我們產生了義務。任何此類報銷或賠償支付都將減少可用於分配給我們的單位持有人的現金金額。
我們的普通合夥人擁有有限的贖回權利，這可能要求我們的單位持有人以不受歡迎的時間或價格出售他們的單位。
如果在任何時候，我們的普通合夥人及其關聯公司擁有超過85%的共同單位，我們的普通合夥人將有權(它可以轉讓給其任何關聯公司或我們)，但沒有義務，以不低於當時市場價格的價格(根據我們的合作伙伴協議的條款計算)，收購非關聯人士持有的所有但不少於所有的共同單位。如果我們的普通合夥人及其附屬公司對普通單位的所有權低於未償還普通單位的77%，所有權門檻將自動降至80%。因此，我們的單位持有人可能被要求以不受歡迎的時間或價格出售他們的普通單位，並且可能無法從他們的投資中獲得任何正回報。我們的單位持有人也可能在將其單位出售給德勒控股的任何此類交易中承擔納税義務。截至2023年2月24日，德勒控股擁有34,311,278個普通有限合夥人單位，佔我們已發行的普通有限合夥人單位總數的78.8%。
如果法院發現單位持有人的行為構成了對我們業務的控制，我們的單位持有人的責任可能不會受到限制。
合夥企業的普通合夥人一般對合夥企業的義務負有無限責任，但合夥企業明確規定的、不向普通合夥人追索的合同義務除外。該夥伴關係是根據特拉華州的法律組織的，我們在其他一些州開展業務。在我們開展業務的其他一些州，對有限合夥人權益持有人對有限合夥義務的責任的限制還沒有明確規定。如果法院或政府機構裁定以下情況，我們的單位持有人可以就我們的任何和所有義務承擔責任，就像他們是普通合夥人一樣：
•我們在一個州開展業務，但沒有遵守該州的合夥法規；或
•我們的單位持有人有權與其他單位持有人一起行動，以罷免或更換我們的普通合夥人，批准我們的合夥協議的一些修訂或根據我們的合夥協議採取其他行動，這構成了對我們業務的“控制”。
單位持有人可能有責任償還錯誤分配給他們的分配。
在某些情況下，單位持有人可能需要償還錯誤退還或分配給他們的金額。根據特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》第17-607節，如果分配會導致我們的負債超過我們資產的公允價值，我們不得向我們的單位持有人進行分配。特拉華州法律規定，自不允許的分配之日起三年內，收到分配並且在分配時知道這違反了特拉華州法律的有限合夥人將對有限合夥承擔分配金額的責任。普通有限合夥人單位的受讓人既要對轉讓人在轉讓時已知的向合夥企業作出貢獻的義務負責，也要對如果可以根據《合夥企業協定》確定負債的情況下未知的義務負責。在確定是否允許分配時，既不計入因合夥企業權益而欠合夥人的負債，也不計入對合夥企業無追索權的負債。
紐約證交所不要求像我們這樣的上市有限合夥企業遵守其某些公司治理要求。
我們的普通有限合夥人單位在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。由於我們是一家公開交易的有限合夥企業，紐約證券交易所不要求我們在普通合夥人的董事會中擁有多數獨立董事，也不要求我們建立和維持一個薪酬委員會或提名和公司治理委員會。因此，單位持有人可能不會得到與某些公司相同的保護，這些公司受到紐約證交所所有公司治理要求的約束。
普通單位持有人的税務風險
對上市合夥企業或對我們共同有限合夥人單位的投資的税收待遇可能會受到立法、司法或行政方面的潛在變化和不同解釋的影響，可能具有追溯力。
目前對包括我們在內的上市合夥企業或對我們共同有限合夥人單位的投資的聯邦所得税待遇，可能會隨時因行政、立法或司法變化或不同的解釋而被修改。美國國會議員不時提出並考慮對影響公開交易夥伴關係的現行聯邦所得税法進行實質性修改，例如《美國清潔能源法案》，該法案類似於奧巴馬政府時期通常提出的立法。如果成功，這樣的提案可能會消除將上市合夥企業視為公司的合格收入例外，我們在聯邦所得税方面依賴於這些公司作為合夥企業對待。我們無法預測最終是否會有任何修改或建議獲得通過，但法律的修改可能會影響我們，如果通過，可能會追溯到適用範圍。任何此類變化都可能對我們共同有限合夥人單位的投資價值產生負面影響。
我們的税務待遇取決於我們作為聯邦所得税合夥企業的地位。如果美國國税局(IRS)出於聯邦所得税的目的將我們視為一家公司，這將使我們受到實體層面的徵税，那麼我們可用於分配給單位持有人的現金將大幅減少。
投資於普通有限合夥人單位的預期税後經濟效益在很大程度上取決於我們在聯邦所得税方面被視為合夥企業。我們沒有，也不打算要求美國國税局(“國税局”)就此或任何其他影響我們的税務事宜作出裁決。
儘管根據特拉華州的法律，我們是有限合夥企業，但在某些情況下，像我們這樣的合夥企業可能會被視為公司，以繳納聯邦所得税。我們業務的變化或現行法律的變化可能導致我們被視為公司，以繳納聯邦所得税，或以其他方式使我們作為一個實體納税。
如果出於聯邦所得税的目的，我們被視為一家公司，我們將按公司税率(目前最高為21.0%)為我們的應税收入繳納聯邦所得税，並可能按不同的税率繳納州和地方所得税。分配給我們的單位持有人通常將再次作為公司股息徵税(以我們當前和累積的收益和利潤為限)，任何收入、收益、虧損、扣減或信用都不會流向這些單位持有人。由於我們作為一家公司將被徵税，我們可用於分配的現金將大幅減少。因此，如果出於聯邦所得税的目的，我們被視為一家公司，我們單位持有人的預期現金流和税後回報將大幅減少，可能導致我們的普通有限合夥人單位的價值大幅縮水。
我們的合夥協議規定，如果頒佈一項法律或修改或解釋現有法律，使我們作為公司納税，或以其他方式使我們為聯邦、州或地方所得税目的而繳納實體級税收，則目標分配金額可能會調整，以反映該法律對我們的影響。
如果我們被個別州徵收大量額外的實體級税收，這將減少我們可用於分配給單位持有人的現金。
當前州法律的變化可能會使我們受到個別州額外的實體級税收的影響。由於普遍存在的州預算赤字和其他原因，幾個州正在評估通過徵收州所得税或特許經營税以及其他形式的税收，對合夥企業徵收實體級税收的方法。一個國家對我們徵收這種附加税將減少可用於分配給我們的單位持有人的現金。我們的夥伴關係協議規定，如果頒佈了一項法律，或修改或解釋了一項現行法律，使我們不得不繳納實體級税收，則目標分配金額可能會調整，以反映該法律對我們的影響。
我們的單位持有人被要求為他們在我們應税收入中的份額繳納所得税，即使他們沒有從我們那裏獲得任何現金分配。單位持有人在我們應税收入中的份額及其與我們進行的任何分配的關係，可能會受到各種因素的影響，包括我們的經濟表現、我們從事的交易或法律變化，並且可能與我們對單位發售的任何估計有很大不同。
單位持有人在我們的應税收入中的可分配份額將被徵税，這可能需要它支付聯邦所得税，在某些情況下，州和地方所得税，即使它從我們那裏獲得的現金分配低於該收入導致的實際納税義務，或者根本沒有現金分配。
單位持有人在我們應税收入中的份額及其與我們進行的任何分配的關係，可能會受到各種因素的影響，包括我們的經濟表現和我們可能從事的某些交易，這些因素可能會受到許多我們無法控制的商業、經濟、監管、立法、競爭和政治不確定性的影響。例如，我們可能從事對部分或所有單位持有人產生大量應税收入分配的交易，而沒有相應增加對單位持有人的現金分配，例如出售或交換資產，其收益再投資於我們的業務或用於減少我們的債務，或實際或被視為償還我們的債務，金額低於調整後的債務發行價。單位持有人的應税收入份額與其收到的現金的比率也可能受到法律變化的影響。例如，根據最近頒佈的名為《減税和就業法案》的税改法案(《税改法案》)，包括我們在內的某些企業實體的淨利息支出扣除限制為此類實體的“調整後應納税所得額”的30%，這通常是經某些修改後的應納税所得額。如果適用這一限制，單位持有人的應税收入分配將比沒有限制的情況下更多(或其淨虧損分配將更少)。
對於我們的單位的發售，我們可以不時地説明聯邦應税收入與現金分配的比率的估計，在該發售中的單位的購買者可能在給定的時期內獲得。這些估計在一定程度上取決於陳述估計所涉及的發售的獨特因素，因此適用於其他單位的預期比率將不同於這些估計，並且在許多情況下不那麼有利。此外，即使是在與估計相關的發售中購買的單位，由於上述不確定性、美國國税局對我們採用的税務報告立場的挑戰或其他因素，估計也可能不正確。應税收入與現金分配的實際比率可能高於或低於預期，任何差異都可能是實質性的，並可能對共同單位的價值產生重大影響。
如果美國國税局對我們持有的聯邦所得税立場提出異議，我們普通有限合夥人單位的市場可能會受到不利影響，任何國税局競爭的成本都可能會減少我們可用於分配給單位持有人的現金。
我們還沒有要求美國國税局就我們作為合夥企業的聯邦所得税待遇做出裁決。國税局可能會採取與我們律師的結論或我們的立場不同的立場，而國税局的立場可能最終會得到維持。可能有必要訴諸行政或法院程序，以維持我們律師的部分或全部結論或我們所採取的立場，而這些立場最終可能無法維持。法院可能不同意我們律師的部分或全部結論或我們的立場。任何與美國國税局的競爭，以及任何美國國税局競爭的結果，都可能對我們的普通有限合夥人單位的市場及其交易價格產生實質性的不利影響。此外，我們與美國國税局競爭的任何成本都將由我們的單位持有人和普通合夥人間接承擔，因為這些成本可能會減少我們可用於分配的現金。
出售我們的普通有限合夥人單位的税收收益或損失可能比預期的要多或少。
如果我們的任何單位持有人出售他們的普通有限合夥人單位，該單位持有人必須確認等於變現金額與該單位持有人在這些普通有限合夥人單位中的納税基礎之間的差額的聯邦所得税收益或損失。由於超過該單位持有人在我們的應納税所得額中可分配份額的分配減少了該單位持有人在該單位持有人的普通有限合夥人單位中的納税基礎，因此，如果該單位持有人以高於其在該普通有限合夥人單位中的納税基礎的價格出售該等普通有限合夥人單位，則該單位持有人出售的該等先前相對於普通有限合夥人單位的超額分配的金額(如果有的話)實際上將成為該單位持有人的應税收入，即使該單位持有人收到的價格低於其原始成本。此外，單位持有人的普通有限合夥人單位的任何出售或其他處置所實現的金額的很大一部分，無論是否代表收益，都可以作為普通收入徵税，因為可能會重新獲得項目，包括重新折舊。此外，由於變現的金額包括單位持有人在我們無追索權債務中的份額，如果單位持有人出售他們的普通有限合夥人單位，他們可能會產生超過他們從出售中獲得的現金金額的納税義務。
免税實體和非美國人因擁有我們共同的有限合夥人單位而面臨獨特的税收問題，這可能會給他們帶來不利的税收後果。
免税實體，如員工福利計劃和個人退休賬户(稱為IRA)，以及非美國人對我們共同的有限合夥人單位的投資，帶來了他們特有的問題。例如，我們分配給免徵聯邦所得税的組織的幾乎所有收入，包括IRA和其他退休計劃，都將是非相關的企業應税收入(UBTI)，並將對它們徵税。對非美國人的分配將通過按適用的最高有效税率預扣税款來減少，非美國人將被要求提交美國聯邦所得税申報單，併為他們在我們應納税所得額中的份額納税。在非美國人出售、交換或以其他方式處置普通有限合夥人單位時，如果任何部分的收益將被視為與美國境內的貿易或業務有效相關，則受讓人通常被要求扣留出售、交換或處置該單位所實現的金額的10%。財政部和美國國税局最近發佈了最終條例，就如何適用這些規則轉讓公開交易的合夥企業利益，包括轉讓我們的普通有限合夥人單位，提供了指導。根據這些規定，轉讓上市合夥企業的權益(例如我們的普通有限合夥人單位)的“變現金額”通常是支付給代表轉讓人進行適用轉讓的經紀的總收益金額，而該經紀通常將對相關的扣繳義務負責。根據本規則，對非美國人的分配也可能受到額外扣繳的限制，前提是分配的一部分可歸因於超出我們之前未分配的累計淨收入的金額。
如果您是免税實體或非美國人，在投資我們的普通有限合夥人單位之前，您應該諮詢税務顧問。
我們對待普通有限合夥人單位的每個持有人都享有相同的税收優惠，而不考慮實際持有的普通有限合夥人單位。國税局可能會對這一待遇提出質疑，這可能會對共同有限合夥人單位的價值產生不利影響。
由於我們無法匹配普通有限合夥人單位的轉讓方和受讓方，以及其他原因，我們將採用折舊和攤銷頭寸，這些頭寸可能不符合現有財政部法規的所有方面。美國國税局對這些頭寸的成功挑戰可能會對我們的單位持有人可獲得的税收優惠金額產生不利影響。它還可能影響這些税收優惠的時間或單位持有人出售普通有限合夥人單位的收益金額，並可能對我們的普通有限合夥人單位的價值產生負面影響，或導致對該單位持有人的納税申報表進行審計調整。
為了美國聯邦所得税的目的，我們每個月根據我們單位的所有權，而不是根據特定單位的轉讓日期，在我們單位的轉讓人和受讓人之間按比例分配我們的收入、收益、損失和扣除項目。美國國税局可能會對這種待遇提出質疑，這可能會改變我們的單位持有人之間收入、收益、損失和扣除項目的分配。
為了美國聯邦所得税的目的，我們每個月根據我們單位的所有權，而不是根據特定單位的轉讓日期，在我們單位的轉讓人和受讓人之間按比例分配我們的收入、收益、損失和扣除項目。美國財政部通過了最終的財政部法規，允許從2015年8月3日或之後開始的納税年度實行類似的月度簡化慣例。然而，這樣的最終規定並沒有具體授權使用我們所採用的按比例分配方法。如果國税局對我們的按比例分配方法提出質疑，我們可能會被要求改變收入、收益和損失項目的分配
和我們的單位持有人之間的扣減。我們的律師還沒有就我們每月的應税損益分配慣例是否被現有的財政部法規允許發表意見。
如果美國國税局對2017年後開始的納税年度的所得税申報單進行審計調整，它(和一些州)可能會直接向我們收取任何由此產生的税款(包括任何適用的罰款和利息)，在這種情況下，我們可用於分配給單位持有人的現金可能會大幅減少。
根據2015年兩黨預算法，如果美國國税局對2017年後開始的納税年度的所得税申報單進行審計調整，它可以直接向我們收取任何由此產生的税收(包括任何適用的罰款和利息)。在審計年度內，我們通常有能力根據我們的普通合夥人和單位持有人在我們的權益，將任何此類税務責任轉移到他們身上，但不能保證我們能夠(並將選擇這樣做)在所有情況下這樣做，或者我們能夠(或選擇)在我們開展業務的州在審計年度或調整年度實現因美國國税局調整而產生的州收入或類似税收責任的相應轉移。如果我們支付因審計調整而產生的税款、罰款和利息，我們可用於分配給單位持有人的現金將減少，甚至可能大幅減少。
如果美國國税局對我們的所得税申報單進行了審計調整，而我們沒有或不能在審計年度內根據我們的單位持有人在我們的權益將債務轉移到我們的單位持有人身上，我們通常有能力要求美國國税局通過減少我們的單位持有人暫停的被動損失結轉來減少確定的少付金額(我們對這些單位持有人沒有任何補償)，只要這種少付是由於可分配給某些合作伙伴的被動活動損失的淨減少所致。如果得到美國國税局的批准，這種削減將對任何受影響的單位持有人具有約束力。
一個單位持有人的普通有限合夥人單位被借給“賣空者”，以彌補普通有限合夥人單位的賣空，該單位持有人可被視為已出售該等普通有限合夥人單位。如果是這樣的話，在貸款期間，出於聯邦所得税的目的，該單位持有人將不再被視為那些普通有限合夥人單位的合夥人，並可以確認處置的收益或損失。
由於其普通有限合夥人單位被借給“賣空者”以彌補普通有限合夥人單位的賣空可能被視為已處置借出的普通有限合夥人單位，因此在向賣空者貸款期間，該單位持有人不再被視為與那些普通有限合夥人單位有關的合夥人，並可確認這種處置的收益或損失。此外，在向賣空者提供貸款期間，我們與該等普通有限合夥人單位有關的任何收入、收益、損失或扣減，單位持有人不得申報，而單位持有人收到的有關該等普通有限合夥人單位的任何現金分配均可作為普通收入全額繳税。因此，我們的單位持有人希望確保他們作為合夥人的地位，並避免從向賣空者的貸款中獲得認可的風險，請諮詢税務顧問，討論修改任何適用的經紀賬户協議是否可取，以禁止他們的經紀人借出他們的普通有限合夥人單位。
出於美國聯邦所得税的目的，我們採用了某些估值方法和每月慣例，這可能會導致我們的普通合夥人和我們的單位持有人之間的收入、收益、損失和扣除的轉移。國税局可能會對這一待遇提出質疑，這可能會對共同有限合夥人單位的價值產生不利影響。
當我們發行額外的單位或從事某些其他交易時，我們確定我們資產的公平市場價值，並將我們資產的任何未實現收益或虧損分配到我們的單位持有人和我們的普通合夥人的資本賬户。我們的方法可能會被視為低估了我們資產的價值。在這種情況下，某些單位持有人和我們的普通合夥人之間可能會出現收入、收益、損失和扣除的轉移，這可能對這些單位持有人不利。此外，根據我們的估值方法，普通有限合夥人單位的後續購買者可能會將其代碼第743(B)條調整的較大部分分配給我們的有形資產，將較小部分分配給我們的無形資產。美國國税局可能會挑戰我們的估值方法，或我們對第743(B)條可歸因於我們有形和無形資產的調整的分配，以及我們的普通合夥人和某些單位持有人之間的應税收入、收益、損失和扣除的分配。
美國國税局對這些方法或分配的成功挑戰可能會對分配給單位持有人的應納税所得額或損失額產生不利影響。這也可能影響我們的單位持有人出售普通有限合夥人單位的應税收益金額，並可能對普通有限合夥人單位的價值產生負面影響，或導致我們的單位持有人的納税申報單在沒有額外扣除的情況下進行審計調整。
由於投資於我們的普通有限合夥人單位，我們的單位持有人可能需要在我們經營、擁有或收購物業的司法管轄區繳納州税和地方税以及申報納税申報表。
除聯邦所得税外，我們的單位持有人還可能需要繳納其他税收，包括州和地方收入、特許經營權、非公司業務、遺產税、遺產税或無形税，這些税是由我們現在或將來開展業務或擁有財產的各個司法管轄區徵收的，即使這些單位持有人並不在這些司法管轄區居住或以其他方式開展業務。我們的單位持有人可能被要求提交州和地方所得税申報單，並在這些不同的司法管轄區中的一些或全部地區繳納州和地方所得税。此外，我們的單位持有人可能會因未能遵守這些要求而受到懲罰。我們目前在阿肯色州、路易斯安那州、俄克拉何馬州、田納西州和德克薩斯州擁有房產並開展業務。其中許多州對個人徵收個人所得税，每個州對公司和某些其他實體徵收所得税或類似的税。當我們進行收購或擴大業務時，我們可能會在其他州擁有財產或開展業務，這些州可能會向我們的單位持有人徵收個人所得税或其他州或地方税。
税法的遵守和修改可能會對我們的業績產生不利影響。
我們受到廣泛的税收法律和法規的約束，包括聯邦、州和外國所得税以及消費税、銷售/使用税、工資税、特許經營税和從價税等交易税。新的税收法規和現行税收法規的變化正在不斷出臺，這可能會導致未來税收支出的增加。這些納税義務中的許多都要接受各自税務機關的審計。這些審計可能會導致額外的税收，以及利息和罰款。
單位持有人扣除我們所產生的利息支出的能力可能受到限制。
一般來説，我們有權扣除在我們的納税年度內可適當分配給我們的貿易或業務的債務所支付或應計的利息。然而，根據税改法案，在2017年12月31日之後的納税年度，我們對“業務利息”的扣除僅限於我們的業務利息收入和我們“調整後的應税收入”的30%之和。就這一限制而言，我們的調整後應納税所得額的計算不考慮任何業務利息支出或業務利息收入。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目3.法律程序
在我們的日常業務中，我們不時會受到訴訟、調查和索賠，包括環境索賠和與員工相關的事項。雖然我們不能肯定地預測針對我們的訴訟、調查和索賠的最終解決方案，包括民事處罰或其他執法行動，但我們不相信任何目前懸而未決的法律程序或我們所屬的法律程序將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。關於更多信息，見本年度報告表格10-K第8項“財務報表和補充數據”中合併財務報表的附註17，通過引用將其併入本項目3。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
一般信息
我們的共同單位代表我們的有限合夥人利益，使持有者有權享有我們的夥伴協議中規定的權利和特權。我們的共同單位在紐約證券交易所交易，代碼為“DKL”。截至2023年2月24日，我們共有四個共同單位由公眾持有。此外，截至2023年2月24日，德勒控股及其附屬公司擁有我們共同單位的34,311,278個。關於歷史現金分配的討論，見本年度報告10-K表第8項“財務報表和補充數據”中合併財務報表的附註12。
可用現金的分配
我們的合夥協議要求，在每個季度結束後的45天內，我們將所有可用現金分配給在適用記錄日期登記的單位持有人。
可用現金的定義
可用現金一般指任何季度末手頭的所有現金和現金等價物：
•較少我們的普通合夥人為以下目的建立的現金儲備：
◦為我們的業務提供適當的運作(包括為我們未來的資本支出和預期的未來償債要求提供現金儲備，以及退還可能因與FERC利率訴訟或該季度之後適用法律下的利率訴訟相關的和解或聽證會而合理退還的收取的利率)；
◦遵守適用法律、我們的任何債務工具或其他協議；或
◦在未來四個季度的任何一個或多個季度向我們的單位持有人和我們的普通合夥人提供分配資金；根據2020年8月13日的IDR重組交易，普通合夥人將不再收到任何現金分配；
•加，如果我們的普通合夥人如此決定，在確定季度可用現金的日期，手頭的全部或任何部分現金是在該季度結束後因營運資金借款而產生的。根據我們的合夥協議，營運資金借款一般指在信貸安排、商業票據借貸或類似融資安排下作出的借款，且在所有情況下均僅用於營運資金目的或向合夥人支付分派，借款人意圖在12個月內用額外營運資金借款以外的資金償還該等借款。
激勵性分配權利
自2020年8月13日起，合夥企業完成了IDR重組交易，普通合夥人不再收到任何現金分配。在2020年8月13日之前，我們的普通合夥人有權獲得我們在清算前進行的所有季度分配的2.0%。我們的普通合夥人有權利，但沒有義務，向我們提供不超過一定比例的資本，以維持其目前的普通合夥人權益。我們的普通合夥人持有IDR，這使其有權從我們每季度從運營盈餘(根據我們的合作伙伴協議)分配的現金中獲得超過0.43125的增加百分比，最高可達48.0%。最大分派為48.0%，不包括我們的普通合夥人或其附屬公司可能從其擁有的普通或普通合夥人單位獲得的任何分派。截至2020年8月12日，我們的普通合夥人持有的IDR有權獲得最大分發權。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)是管理層對我們的財務業績和可能影響我們未來業績的重大趨勢的分析。本MD&A應與本年度報告Form 10-K(下稱“Form 10-K年度報告”)中包含的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。MD&A中那些非歷史性的陳述應被視為具有內在不確定性的前瞻性陳述。關於可能導致實際結果與這些陳述中預測的結果大相徑庭的因素的討論，見下文“前瞻性陳述”。
除另有説明或上下文另有規定外，本報告中提及的“德勒物流合作伙伴”、“夥伴關係”、“我們”、“我們”或“我們”或類似術語可指德勒物流合作伙伴有限公司、其一個或多個合併子公司或作為一個整體。除非另有説明或文意另有所指，本報告中提及的“德勒控股”統稱為德勒美國控股公司及其任何子公司，但合夥企業及其子公司及其普通合夥人除外。
該夥伴關係通過各種方式向公眾公佈有關該夥伴關係、其產品和服務以及其他事項的重要信息，包括向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、公開電話會議、該夥伴關係的網站(www.deleklogistic s.com)、該夥伴關係網站的投資者關係欄目(ir.deleklogistic s.com)、其網站的新聞欄目(www.deleklogistic s.com/News)和/或社交媒體，包括其Twitter賬户(@Delek物流)。合作伙伴關係鼓勵投資者和其他人審查其在這些地點公佈的信息，因為這些信息可能被視為重要信息。請注意，此列表可能會不時更新。
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告(包括通過引用併入的信息)包含《1933年證券法》(下稱《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述反映了我們對未來業績、業績、前景和機會的當前估計、期望和預測。前瞻性表述包括但不限於有關“新冠肺炎”大流行的影響、影響、潛在持續時間或對其表達的其他影響或預期的表述，以及有關石油輸出國組織(“歐佩克”)和其他主要產油國(以及歐佩克，“歐佩克+”)在石油生產和定價方面的行動的表述，有關我們應對此類事件的努力和計劃的表述，有關我們未來可能的運營結果、業務和增長戰略、融資計劃的信息，以及有關監管事態發展或其他事項不會對我們的業務或財務狀況產生實質性不利影響的預期。我們的競爭地位和競爭的影響，我們經營的行業的預期增長，我們已完成的收購和任何未來收購將獲得的好處和協同效應，管理層的目標和目的的陳述，以及關於非歷史事實的事項的其他類似表述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“出現”、“項目”和類似的表述，以及未來時的表述，都是前瞻性表述。
前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定準確地説明將在什麼時候或由什麼時候實現這種業績或結果。前瞻性信息基於當時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的善意信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與陳述中所表達的大不相同。可能單獨或總體造成這種差異的重要因素包括但不限於：
•我們非常依賴德勒控股或其受讓人，以及他們在我們的商業協議下對我們的支持和各自支付我們的能力；
•我們未來的覆蓋面、槓桿率、財務靈活性和增長，以及我們在任何水平或根本上改善業績和實現分銷增長的能力；
•德勒控股的未來增長、財務業績、股票回購、原油供應定價和靈活性以及產品分銷；
•行業動態，包括二疊紀盆地增長、所有權集中、效率和外賣能力；
•我們資產的年限和狀況，以及與運輸、儲存和收集原油、中間產品和精煉產品相關的經營風險和其他風險，包括但不限於成本、處罰、監管或法律行動以及與泄漏、泄漏和儲罐故障有關的其他影響；
•保險市場的變化對費用以及可獲得的保險水平和類型的影響；
•商品價格和成品油需求變化的時間和程度，以及新冠肺炎疫情對這種需求的影響；
•我們在西德克薩斯批發業務中能夠獲得的批發營銷利潤率以及我們能夠購買和銷售的產品桶數；
•暫停、減少或終止德勒控股或其受讓人或第三方在我們的商業協議下的義務，包括其期限、費用或條款；
•我們在合資企業的投資結果；
•在現有協議到期後與德勒控股或第三方達成商業協議的能力；
•煉油廠作業或管道效率低下、削減或關閉的可能性，無論是由於勞動力感染，還是因應新冠肺炎疫情導致的需求減少；
•因設備中斷或故障或其他事件(包括恐怖主義、破壞或網絡攻擊)對我們的設施、德勒控股的設施或我們業務所依賴的第三方設施造成的中斷；
•債務和股權融資的資金可獲得性和成本的變化；
•我們在日常運作中對資訊科技系統的依賴；
•總體經濟狀況的變化，包括由於新冠肺炎疫情或未來大流行而對美國經濟復甦的時間、速度和程度的不確定性；
•現有和未來的法律和政府法規的影響，包括但不限於，聯邦能源管理委員會和州委員會頒佈的規則和條例，以及與環境保護、管道完整性和安全有關的規則和條例，以及針對新冠肺炎大流行對商業和經濟活動的當前和未來限制；
•現有或未來環境法規所要求的重大業務、投資或其他改變，包括限制或減少温室氣體排放的國際協定和國家或區域立法及監管措施；
•我們行業的競爭狀況，包括我們運營地區的產能過剩；
•我們的客户和競爭對手採取的行動；
•原油、成品油及運輸和儲存服務的需求；
•我們成功實施商業計劃的能力；
•不能按時、按預算完成增長項目；
•我們成功整合被收購企業的能力；
•由於天災、自然災害、傷亡損失、惡劣天氣模式(如冰凍條件、網絡或對我們電子系統的其他攻擊)以及其他我們無法控制的事情造成的中斷，這些情況可能會對我們的管道、終端設施和其他資產造成損害，並可能通過增加成本和/或收入損失來影響我們的經營業績；
•RIN價格的變化可能會影響我們的運營結果；
•歐佩克+未來關於產量和定價的決定以及歐佩克+之間的爭端；
•利率和通貨膨脹率的變化或波動；
•勞動關係；
•大客户違約；
•税收狀況和法規的變化；
•不在保險範圍內的未來訴訟或環境責任的影響；以及
•在本年度報告Form 10-K的其他部分討論的其他因素。
新冠肺炎疫情以及全球商業和經濟環境的任何惡化都正在並將加劇上述許多風險和不確定性。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們經營和執行業務戰略的實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同，您不應過度依賴這些陳述。此外，過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應利用我們的歷史業績來預測業績或未來的趨勢。我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件將會發生，或者如果發生了，它們將對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響。
鑑於這些風險、不確定性和假設，我們經營和執行業務戰略的實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同，您不應過度依賴這些陳述。此外，過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應利用我們的歷史業績來預測業績或未來的趨勢。我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件將會發生，或者如果發生了，它們將對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響。
本報告中包括的所有前瞻性陳述都是基於我們在本報告發表之日所掌握的信息。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
執行摘要：管理層對我們業務和戰略概述的看法
該合夥企業主要擁有和經營原油、中間產品和成品油物流和營銷資產，以及原油和天然氣收集和水處理資產。我們主要在美國東南部和德克薩斯州的特定地區為德勒控股和第三方收集、運輸、卸貨和儲存原油和中間產品，並銷售、分銷、運輸和儲存成品油。2022年6月，我們收購了3Bear Delware Holding-NM，LLC(“3Bear”)100%的權益，這擴大了我們的第三方收入，包括新墨西哥州特拉華州盆地的原油和天然氣收集、加工和運輸業務，以及水處理和回收業務(“特拉華收集”業務)。隨着我們繼續將這些業務整合到我們現有的業務中並評估對我們業務的長期影響，管理層(包括指定的首席運營決策者或“CODM”)已經改變了管理和審查業務的方式，包括從財務報告的角度。因此，自2022年第四季度起，我們相應地修訂了我們的可報告部門。新的可報告
細分市場包括收集和加工、批發營銷和終端、儲存和運輸以及對管道合資企業的投資。與以前的介紹相比，我們細分的主要變化是，既然我們大幅擴大了收集活動，某些遺留的收集活動和操作現在作為收集和處理部分的一部分進行管理。此外，我們現在還將某些非部門特定成本和支出以及(如適用)可能不符合我們現有應報告部門的非實質性運營部門分離出來，作為公司和其他活動。我們現有資產的很大一部分都是Delek Holdings煉油業務成功的組成部分，也依賴於Delek Holdings的成功，因為我們的許多管道使用和收集的原油桶主要或僅與Delek Holdings簽訂合同，以支持其Tyler、El Dorado和Big Spring煉油廠。
合夥企業不是一個應納税的實體，無論是出於聯邦所得税的目的，還是在遵循合夥企業的聯邦所得税處理的州的所得税上。有關詳細信息，請參閲“第1部分-第1項和第2項。業務和物業-公司概述”。
商業和經濟環境概述
在截至2022年12月31日的大部分時間裏，國內市場經歷了碳氫化合物價格上漲的環境，導致對碳氫化合物的強勁需求，併為合作伙伴關係提供了利用其廣泛的物流資產網絡的機會，從而與前一年相比，提高了產能和利用率。此外，Delek Delware Gathering的成功整合使我們的物流客户羣進一步多樣化，包括更多的第三方客户，它使我們能夠在特拉華盆地提供全面的物流服務，同時也是我們現有的中游二疊紀活動的漏斗。隨着生產商在二疊紀繼續提高產量，合作伙伴關係處於有利地位，通過整合我們的特拉華州採集業務來繼續通過我們的採集和加工服務增加價值，這些業務補充了我們現有的米德蘭採集系統資產。我們的定位使我們的客户能夠控制質量，並增加了在不同市場放置桶的選擇。通過我們的合資項目，我們擴大了我們的供應網絡，以利用不斷擴大的市場的增長機會，並增加了額外的靈活性，通過整個德勒物流系統實現了價值。因此，我們看到與2021年相比，2022年的EBITDA(定義見下文“非GAAP衡量標準”部分)增加了4,680萬美元。我們的採集和加工部門在2022年的EBITDA為1.753億美元，而2021年為1.268億美元, 受益於與收購3Bear相關的額外EBITDA。我們的批發營銷和終端業務的EBITDA增加了350萬美元，這主要是由於我們的西德克薩斯批發業務的產品銷售量增加，部分被每桶毛利率下降所抵消。由於強勁的產能，尤其是紅河管道和卡多管道，我們在管道合資企業投資的EBITDA增加了710萬美元。有關進一步討論，請參閲下面的“運營結果”部分。
展望未來，對通貨膨脹和可能出現的經濟衰退的擔憂，以及通過向可再生能源過渡以減少碳足跡的舉措，降低了對碳氫化合物和天然氣的未來需求預期。儘管如此，由於內置的衰退保護措施，包括對吞吐量的最低產量承諾和專用種植面積協議，我們處於有利地位，能夠度過經濟低迷。此外，夥伴關係抓住了加強我們的環境管理的機會。預計除碳氫化合物以外的可再生能源在總能源消費中所佔的百分比將繼續增長；然而，短期內不太可能大幅減少對石油和天然氣的依賴。因此，隨着我們展望2023年，我們預計液體運輸燃料的需求將繼續很高，我們預計將繼續利用我們的現金流和資產負債表的實力，以繼續最大化單位收益和長期投資回報前景。
關於宏觀經濟因素和市場趨勢的進一步討論，包括對2022年的影響和對2023年的展望，見下文“市場趨勢”一節。
2022年的其他發展
通過收購增加單位持有人價值和長期可持續性：3貝爾斯登收購
2022年6月1日，合夥企業通過其子公司DKL Delware Gathering，LLC收購了與賣方有關的有限責任公司3Bear的100%權益位於新墨西哥州特拉華州盆地的原油和天然氣收集、加工和運輸業務，以及水處理和回收業務(“3Bear收購”)。3Bear的收購價為6.283億美元。收購3Bear的資金來自手頭的現金和合夥企業現有信貸協議下的借款。通過這一戰略交易，該合作伙伴關係預計將顯著增加其第三方收入，並進一步使其客户和產品組合多樣化，將其足跡擴展到二疊紀的特拉華州次盆地，並立即增加可分配現金流。此外，我們相信，3Bear的加入可能會提供擴大碳捕獲機會的途徑。
調整槓桿規模以實現戰略增長目標：對DKL信貸安排的修訂
於2022年5月，吾等對DKL信貸安排(定義見本年度報告10-K表格第8項.財務報表及補充數據)作出第二及第三項修訂，規定由倫敦銀行同業拆息基準過渡至定期擔保隔夜融資利率基準(“期限SOFR”)，並修訂若干財務契約計算，以便就收購3貝爾斯登的時間提供靈活性。此外，2022年5月26日，我們簽署了我們的DKL信貸安排的第四修正案，其中包括在現有手風琴功能下將美國循環信貸承諾(如信貸協議中的定義)增加相當於1.5億美元的金額，從而使我們現有信貸協議下的承諾總額達到10億美元。手風琴功能的行使使我們能夠靈活地利用信貸協議下的借款來幫助為收購3Bear提供資金，同時繼續保持足夠的可用性，以繼續有效地管理我們的營運資金需求和流動性風險，並評估較長期的資本化戰略。
2022年10月13日，我們作為行政代理和貸款人銀團與Five Third簽訂了第四次修訂和重述的信貸協議(“2022年DKL信貸安排”)。2022年DKL信貸安排，除其他事項外，(I)將總承擔額增加至12億美元，包括(A)總計9.0億美元的優先擔保循環承付款(取消加元部分)，其中昇華至多1.15億美元的信用證和2500萬美元的循環額度貸款(“DKL循環貸款”)，到期日延長至2027年10月13日，以及(B)新的優先擔保定期貸款，原本金為3.00億美元(“DKL定期貸款”)，(Ii)重新設置DKL循環貸款項下的手風琴功能，經合夥企業與一個或多個現有或新貸款人同意後，循環承諾額總額可增加至11.5億美元，及(Ii)為DKL定期融資提供的撥備將於2022年10月13日全額提取，到期日為2024年10月13日，從某些優先無抵押票據發行獲得的收益有預付款要求。
通過多元化擴大創新：泥漿澄清服務協議
我們與DK Trading&Supply，LLC(“DKT&S”)和Alon Refining Krotz Springs，Inc.簽署了一系列協議，根據協議，合作伙伴將運營和維護位於路易斯安那州Krotz Springs煉油廠的設施，為DKT&S處理泥漿。使用結合水平和垂直離心機的流程，我們將從泥漿中去除金屬、灰分和其他固體。然後，澄清的產品可以出售給DKT&S或其附屬公司之一。作為對加工服務的考慮，我們將獲得每桶固定費率的加工費，以及基於保證金的付款。夥伴關係和DKT&S已就在該設施處理的最低交付承諾量達成一致。協議的初始期限為三年，此後將繼續按年執行，除非任何一方取消協議。
物流足跡方面的持續投資：連接器擴建項目
關於Midland Gathering Assets收購(前身為二疊紀Gathering Assets收購)，應德勒控股的要求，我們同意花費3380萬美元，為與其有專用種植面積協議的生產商建造額外的採集點，由合夥企業擁有和運營。這些接收點一旦完成，將帶來額外的管道收入，但須遵守與德勒控股公司就此次收購達成的產量和短缺商業協議中的最低產量承諾和其他條款。此外，Delek Holdings和夥伴關係都確定並確保了需要建設接收點的專用種植面積和生產商協議，還提供了增加管道產量的機會，但這不是最初承諾所要求的。與這些遞增協議相關的是，截至2022年12月31日，夥伴關係已經完成了這些接收點的建設。
合同利率調整以跟上通脹步伐
2022年7月1日，根據我們與德勒控股和第三方達成的某些協議，我們受FERC監管的某些管道的關税以及通過FERC索引進行調整的某些協議下的吞吐費用和存儲費增加了約8.7%，這是FERC石油管道指數的變化金額。自2023年1月1日起，對從3Bear獲得的FERC監管系統的關税進行了調整。根據我們與德勒控股和第三方達成的某些協議，使用消費者物價指數進行調整的費用增加了7.1%，使用生產者價格指數進行調整的費用增加了約10.8%。這些調整使我們能夠保持遵守FERC的規定，並確保我們的結果反映當前的市場狀況。
細分市場概述
我們將我們的運營部門彙總為四個可報告的部門：(i)採集和處理；(Ii)批發營銷和終止；(Iii)儲存和運輸；以及(Iv)投資管道合資企業。未具體計入應報告分部的業務計入公司及其他業務，主要包括一般及行政開支、利息開支及折舊及攤銷。
我們收集和加工部門的運營資產包括與Midland收集資產收購相關的資產，包括大約200英里的收集資產、大約65個坦克電池連接、總存儲容量約為650,000桶的碼頭和適用的通行權資產，以及我們收購的與3Bear收購相關的運營資產，包括大約485英里的管道和8800萬立方英尺/天(MMcf/d)的低温天然氣處理能力。主要位於特拉華州盆地的每天14萬桶(“MBbl”)原油收集能力、120 MBbl原油存儲能力和200 MBbl/d水處理能力(“特拉華州收集資產”)。Midland收集資產支持我們的原油收集活動，主要服務於Delek Holdings在整個二疊紀盆地的煉油需求。3Bear資產支持我們的原油和天然氣收集、加工和運輸業務，以及位於新墨西哥州特拉華州盆地的水處理和回收業務，主要服務於第三方生產商和客户。最後，我們的收集和加工資產與我們的管道資產整合在一起，我們使用管道資產運輸收集的原油，並提供其他原油、中間產品和成品油運輸，以支持德勒控股在德克薩斯州泰勒、El Dorado、阿肯色州和德克薩斯州大斯普林市的煉油業務，以及某些第三方。在提供這些服務時，我們並不擁有我們運輸的產品或原油的所有權。因此，我們不會直接受到這一經營部門大宗商品價格變化的影響。這些運營資產的組合提供了全面的, 向生產商和客户提供綜合中游服務。
我們的批發營銷和終端業務為德勒控股的煉油業務和獨立第三方提供批發營銷和終端服務，我們從這些第三方收取營銷、運輸、儲存和終端精煉產品的費用，並向他們批發精煉產品。在提供某些服務時，我們擁有產品的所有權，因此在我們的西德克薩斯業務中面臨與商品和成品油價格波動相關的市場風險，這取決於許多因素，包括西得克薩斯州市場的成品油需求和供應、成品油交付的時間以及周圍地區煉油廠的停機時間。
我們存儲和運輸部門的運營資產包括儲罐、卸貨設施、卡車和輔助資產，這些資產提供原油、中間和成品油運輸和儲存服務，主要支持德勒控股在德克薩斯州泰勒、阿肯色州多拉多州和德克薩斯州大斯普林的煉油業務。此外，該部門的資產還向某些第三方提供原油運輸服務。在提供這些服務時，我們並不擁有我們運輸或儲存的產品或原油的所有權。因此，我們不會直接受到這一經營部門大宗商品價格變化的影響。
該合夥企業擁有三家合資企業(計入股權方法投資)的一部分，這三家合資企業主要在二疊紀盆地和墨西哥灣沿岸地區建設了獨立的原油管道系統和相關的附屬資產，並與庫欣、米德蘭和其他關鍵交換點建立了戰略聯繫，這些交換點向德勒控股的第三方和子公司提供原油和成品油管道運輸。
公司和其他部門主要包括未分配到可報告部門的一般和行政費用、利息支出以及折舊和攤銷。當適用時，它還可能包含不可報告的運營部門，並且不符合我們現有任何可報告部門的彙總標準。
長期戰略目標
合作伙伴關係的長期戰略目標長期以來，我們一直專注於保持穩定的現金流，並隨着時間的推移增加支付給單位持有人的季度分配。為此，我們一直專注於通過收購、項目開發、合資企業、增強現有系統和降低碳足跡，在我們的地理區域內擴大我們的資產基礎，同時我們繼續評估為德勒控股提供物流服務的方法，並尋找減少對德勒控股作為我們主要客户的依賴的方法。
2022年戰略重點領域
在2022年開始之際，為了服務於這些總體的長期戰略目標，我們側重於以下幾個方面戰略重點領域:
I.產生穩定的現金流
二、專注於通過收購和投資合資企業來發展我們的業務
三.與德勒控股進行互利交易
四、尋求有吸引力的擴建和建設機會
V.優化我們的現有資產並擴大客户基礎
六、六、擴展我們的ESG意識，降低我們的碳足跡
2022年戰略記分卡
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 對戰略成功的描述 | 產生穩定的現金流 | 專注於通過收購和投資合資企業來發展我們的業務 | 與德勒控股進行互利交易 | 尋求有吸引力的擴建和建設機會 | 優化我們的現有資產並擴大客户基礎 | 擴展我們的ESG意識，降低我們的碳足跡 |
| 收購特拉華州Gathering | X | X | | X | X | |
| 泥漿澄清服務協議 | X | | X | | X | |
| 連接器擴展項目 | X | | X | X | | |
| 與我們的普通合作伙伴共同制定我們的ESG戰略，併發布我們的第一份ESG評估報告 | | | | | | X |
展望：2023年戰略重點領域
展望2023年，我們仍然相信，我們的戰略重點領域是正確的。因此，我們繼續完善我們評估風險和回報的流程，同時保持對我們總體長期戰略目標的敏鋭關注，以及我們創造長期運營可持續性的願望。為此，我們的2023年戰略重點領域具體如下：
•產生穩定的現金流。根據長期收費合同，繼續尋求向德勒控股和第三方提供物流、營銷和其他服務的機會。在新的服務合同中，努力包括最低產量或其他承諾，類似於我們目前與德勒控股的商業協議中包括的那些承諾。
•專注於發展我們的業務。繼續評估和尋找機會，通過戰略收購和擴張和建設項目，無論是內部出資的項目，還是與潛在的外部合作伙伴的組合，以及通過投資於合資企業，來促進我們的業務增長。此外，在可能的情況下，利用我們與德勒控股的牢固關係來增加我們發展業務的機會。
◦尋求收購. 尋求戰略性收購，既能補充我們現有的資產，又能為我們的單位持有人提供誘人的回報，重點是擴大我們的第三方業務。利用我們目前的資產基礎，以及我們對運營所在地區市場的瞭解，瞄準並完成有吸引力的第三方收購。
◦對合資企業的投資。繼續專注於利用並在適當時擴大我們對合資企業的投資，這有助於我們發展中遊業務，同時增加我們的原油採購靈活性。
•與德勒控股進行互利交易。德勒控股已授予我們對某些物流資產的優先要約權。我們打算不時審查我們根據第一要約權條款向我們提供的任何此類資產的購買權利。在某些情況下，德勒控股還需要為我們提供購買德勒控股未來可能收購或建設的額外物流資產的機會。此外，繼續通過後續Delek Holdings收購或開發的物流資產的下拉來評估額外的增長機會，同時考慮到對我們資本結構的相關影響，並嚴格評估預期投資回報。
•尋求有吸引力的擴張和建設機會。繼續評估，並在適當的情況下根據我們的投資回報和風險評估標準，尋求與我們現有業務相輔相成的有機增長機會，或在我們目前的地理足跡內外提供有吸引力的回報的機會。繼續評估進行資本投資的潛在機會，這些投資將用於通過擴展和建設新的物流資產來擴大我們現有的資產基礎，以支持我們任何客户的業務增長，包括德勒控股的業務和增加的第三方活動。這些建設項目可以通過合資關係開發，也可以由我們獨立行動，具體取決於規模和規模。
•優化我們的現有資產，擴大我們的客户基礎。繼續尋求通過增加吞吐量、提高運營效率和提高全系統利用率來提高現有資產的盈利能力。此外，繼續尋找機會，通過增加通過我們某些現有系統運行的第三方吞吐量，並擴大我們現有的資產組合，以服務於更多第三方客户，進一步擴大我們的客户基礎。
•擴大我們的ESG意識，降低我們的碳足跡。繼續尋找發展我們的業務的方法，同時意識到並將負面環境影響降至最低，同時尋找機會投資於創新技術，這些技術將在我們實現增長目標和可持續提高單位持有量回報的同時減少我們的碳排放。我們希望通過具有明確價值主張和可持續回報的ESG意識投資來實現這一目標。
與德勒控股簽訂商業協議
該合夥關係與德勒控股訂立多項長期收費商業協議，根據這些協議，我們為德勒控股提供各種服務，包括原油收集、原油、中間及成品油運輸及儲存服務，以及向德勒控股提供營銷、終止及卸貨服務，而德勒控股承諾向我們提供原油、中間及精煉產品的每月最低吞吐量。一般來説，這些協議包括最低季度銷量、收入或吞吐量承諾，並將關税或費用與基於通脹的指數掛鈎，前提是關税或費用不會降至初始金額以下。有關我們與德勒控股的重要商業協議的討論，請參閲本年度報告中第8項財務報表和補充數據中的合併財務報表附註4。
其他交易
根據二疊紀盆地聚集系統建設管理及營運協議(“DPG管理協議”)，合夥企業代表德勒控股管理長期資本項目(“德勒二疊紀聚集項目”)。大多數收集系統已經建成，但是，與夥伴關係沒有購買的管道連接有關的額外費用仍在繼續產生，仍受《DPG管理協議》條款的制約。該夥伴關係還被視為該項目的運營方，負責監督項目設計、採購和項目部分的施工，並提供其他相關服務。有關DPG管理協議的其他信息，請參閲本年度報告表格10-K第8項“財務報表和補充數據”中合併財務報表的附註4。
我們如何評估我們的運營
我們使用各種財務和運營指標來分析我們的細分市場表現。這些指標是評估我們的運營結果和盈利能力的重要因素，包括：
| | | | | |
■運量(包括管道吞吐量和終端運量) |
|
■運營和維護費用 |
■材料和其他成本 |
■EBITDA和可分配現金流(定義見下文) |
■合營企業淨收入 |
我們產生的收入主要取決於我們在管道、運輸、終端、儲存和營銷業務中處理的原油和成品油的數量。這些數量主要受我們資產直接或間接服務的市場對原油、中間產品和精煉產品的供求影響。儘管如上所述，德勒控股已根據某些商業協議承諾最低產量，但我們的運營結果將受到以下因素的影響：
•德勒控股對我們資產的使用超過其最低數量承諾；
•我們有能力識別和執行收購和有機擴張項目，並從德勒控股或第三方獲得增量銷量增長；
•我們有能力增加成品油碼頭的吞吐量，並在這些碼頭提供額外的輔助服務；
•我們在營銷和卡車運輸業務中識別和服務新客户的能力；以及
•我們連接第三方設施和管道的能力。
我們尋求通過有效管理運營和維護費用來最大限度地提高業務的盈利能力。這些費用包括與自有終端和管道的運營相關的費用以及第三方地點的終端費用，不包括折舊和攤銷。這些成本主要包括外部服務、分配的員工成本、維修和維護成本以及能源和公用事業成本。與批發業務相關的運營費用被排除在銷售成本之外，因為它們主要涉及通過我們的批發業務銷售產品的相關成本。這些費用在吞吐量的較大範圍內通常保持相對穩定，但可能會根據期間進行的活動組合和上述費用的時間安排而波動。此外，遵守與保護環境、健康和安全有關的聯邦、州和地方法律法規可能需要我們產生額外的支出。我們將通過隨時間安排維護來管理我們在管道和碼頭上的維護支出，以避免維護支出的顯著變化，並將其對我們現金流的影響降至最低。
這些成本包括：
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(i)在我們的批發營銷和終端部分購買精煉產品的所有成本，以及此類產品的添加劑和相關運輸； | | (Ii)與運營我們的卡車運輸資產有關的費用，主要包括分配的僱員費用和與燃料、卡車租賃以及維修和維護有關的其他費用； |
(Iii)向任何第三方租用管道能力的成本；以及 | | (Iv)與我們的大宗商品套期保值活動相關的損益。 |
在截至2022年12月31日的季度，合夥企業向單位持有人支付了現金分配，分配率為每單位1.02美元(摺合成年率為每單位4.08美元)。我們的合夥協議要求合夥每季度將其所有可用現金(如合夥協議中所定義的)分配給其單位持有人。因此，合夥公司預計未來的資本支出將主要來自運營現金流、我們循環信貸安排下的借款以及未來可能發行的任何股權和債務證券。關於歷史現金分配的討論，見本年度報告第8項“財務報表和補充數據”中合併財務報表的附註12。
我們如何評估我們在管道合資企業中的投資
我們對管道合資企業進行戰略投資的一般情況是，在管道接入方面提供經濟效益，我們可以為現有或未來客户使用，並且當我們預期回報率符合我們的內部投資標準時。我們在管道合資企業中的現有投資都提供了戰略效益和投資回報的結合。每一項的戰略利益如下：
•裏約熱內盧管道位於特拉華州盆地，受益於該地區的鑽探活動，同時還為生產商和託運人提供與德克薩斯州米德蘭的外賣管道的連接；
•卡多管道為從德克薩斯州朗維尤到路易斯安那州什裏夫波特地區的託運人提供原油物流連接；以及
•紅河管道提供從俄克拉何馬州庫欣到德克薩斯州朗維尤的原油運輸和可選方案，並連接到我們的Caddo合資企業和DKL Paline管道，以進入墨西哥灣沿岸市場。它還具有額外的擴張選擇權。
市場動向
原油、天然氣和天然氣價格的波動以及相關精煉和其他碳氫化合物產品的價格影響了中游能源部門的業務。例如，每種產品的價格都有能力影響許多盆地的鑽探活動，以及原油勘探和生產公司為支持未來增長而產生的資本支出。勘探和生產活動對通過我們在所經營的地質盆地收集資產的運輸量有直接影響。此外，對碳氫化合物精煉產品和相關裂解擴展的需求對我們煉油客户的生產決策產生了重大影響，對我們管道和其他物流資產的產量也產生了同樣的影響。最後，精煉產品的需求和商品價格的波動，以及RIN的價值，直接影響我們的批發營銷業務，我們在批發營銷業務中受到商品價格短期波動的影響。
我們提供的大多數物流服務(包括運輸、收集和加工服務)都受長期收費合同的約束，這些合同具有最低數量承諾或長期專用種植面積協議，從而緩解了我們因價格和需求波動而帶來的大部分短期財務風險。然而，長期持續低迷的需求/價格不僅可能抑制我們協議下的勘探和生產擴張機會，還可能影響我們客户續簽商業協議的意願或能力，或者導致流動性或信貸限制，從而影響我們與他們的長期關係。也就是説，我們最近對天然氣加工能力的擴展改善了我們的客户和地理多樣化，這降低了這些領域的集中風險，此外還增加了我們的服務組合。此外，我們的專用種植面積協議在強勁的經濟條件下(例如，高需求/高商品價格)提供了顯著的增長機會，而無需增加客户獲取成本。鑑於所有這些因素，我們相信，即使在更加嚴峻的市場條件下，我們也將繼續處於戰略地位，以保持積極的經營業績和現金流，並繼續開發支持未來分銷增長所需的盈利增長項目。
下一頁圖表提供了原油、成品油和天然氣的歷史大宗商品價格統計數據。
非GAAP衡量標準
我們的管理層使用某些“非GAAP”運營指標來評估我們的經營部門業績，使用非GAAP財務指標來評估過去的業績和對未來的展望，以補充我們根據美國GAAP提供的GAAP財務信息。這些非公認會計準則的財務和業務衡量標準包括：
| | | | | | | | |
•未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(“EBITDA”)-計算為扣除淨利息支出、所得税支出、折舊和攤銷支出前的淨收入，包括客户合同無形資產的攤銷，這些資產作為淨收入的一個組成部分包括在我們附帶的精簡綜合收益表中。 | | •可分配現金流-計算為經營活動的淨現金流量加上或減去資產和負債的變化，減去維修資本支出，減去預計不會以現金結算的償還和其他調整。夥伴關係認為，這適當地反映了其財務報表使用者可用來評估其產生現金能力的流動資金衡量標準。 |
EBITDA和可分配現金流是我們合併財務報表的管理層和外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)可能用來評估的非美國GAAP補充財務指標：
•與中游能源行業的其他上市合作伙伴相比，我們的經營業績不考慮歷史成本基礎，也不考慮EBITDA的融資方式；
•我們資產產生足夠現金流的能力，以向我們的單位持有人進行分配；
•我們產生和償還債務的能力以及為非經常開支提供資金的能力；以及
•收購和其他資本支出項目的可行性以及各種投資機會的投資回報。
我們相信，EBITDA和可分配現金流的列報為投資者評估我們的財務狀況和經營結果提供了有用的信息。EBITDA和可分配現金流不應被視為淨收益、營業收入、經營活動現金流或根據美國公認會計原則提出的任何其他財務業績或流動性衡量標準的替代方案。EBITDA和可分配現金流量作為分析工具有重要的侷限性，因為它們排除了一些但不是全部影響經營活動提供的淨收入和淨現金的項目。此外，由於本行業其他合夥企業對EBITDA和可分配現金流的定義可能有所不同，我們對EBITDA和可分配現金流的定義可能無法與其他合夥企業的類似名稱衡量標準相比較，從而降低了它們的實用性。EBITDA和可分配現金流與其最直接可比的美國公認會計準則財務指標的對賬見下文。
非公認會計準則調整
下表提供了EBITDA和可分配現金流量(如上定義)與最直接可比的美國公認會計原則衡量指標(即經營活動的淨收入和淨現金)的對賬。
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| 淨收益與EBITDA的對賬(千) | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 淨收入 | | | | | $ | 159,052 | | | $ | 164,822 | |
| 添加： | | | | | | | |
| 所得税費用 | | | | | 382 | | | 153 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | 62,988 | | | 42,770 | |
| 客户合同無形資產攤銷 | | | | | 7,211 | | | 7,211 | |
| 利息支出，淨額 | | | | | 82,304 | | | 50,221 | |
| EBITDA | | | | | $ | 311,937 | | | $ | 265,177 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 將經營活動產生的現金淨額與可分配現金流進行對賬(千) | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動提供的淨現金 | | | | | $ | 192,168 | | | $ | 275,162 | |
| 資產和負債的變動 | | | | | 49,423 | | | (51,429) | |
| 權益法投資在投資活動中的分配 | | | | | 1,737 | | | 8,774 | |
| 非現金租賃費用 | | | | | (16,254) | | | (9,652) | |
監管資本支出(1) | | | | | (9,684) | | | (8,232) | |
德勒控股的資本支出報銷(2) | | | | | 1,176 | | | 1,913 | |
| | | | | | | |
| 資產報廢債務的增加 | | | | | (596) | | | (461) | |
| 遞延所得税 | | | | | (5) | | | (353) | |
| 出售資產的收益 | | | | | 114 | | | 59 | |
| 可分配現金流 | | | | | $ | 218,079 | | | $ | 215,781 | |
| | | | | |
| (1) | 監管資本支出指為維持我們的長期營運收入或營運能力而作出的現金開支(包括增加或改善或更換我們的資本資產，以及收購現有資本資產或建造或發展新的資本資產)。例如，維修、整修和更換管道和終點站、維護設備可靠性、完整性和安全性以及處理環境法律和條例的支出。 |
| (2) | 截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，德勒控股根據綜合協議的條款(定義見本公司所附綜合財務報表附註4)，向我們償還若干資本開支。 |
經營成果
下面討論和分析影響我們業務結果的因素。財務報表和以下信息旨在為投資者提供合理的基礎，以評估我們的歷史運營，但不應作為預測我們未來業績的唯一標準。
綜合經營業績-截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度以及截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較
下表彙總了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的綜合經營結果和部門經營業績(單位：千)。緊隨其後的討論介紹了綜合業務成果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已整合 |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨收入： | | | | | | | | | |
| 附屬公司 | | | | | $ | 479,411 | | | $ | 418,826 | | | $ | 382,666 | |
| 第三方 | | | | | 556,996 | | | 282,076 | | | 180,752 | |
| 合併總數 | | | | | 1,036,407 | | | 700,902 | | | 563,418 | |
| 材料和其他成本 | | | | | 641,363 | | | 384,409 | | | 269,094 | |
| 營業費用(不包括以下列示的折舊和攤銷) | | | | | 88,307 | | | 61,820 | | | 56,279 | |
| 一般和行政費用 | | | | | 34,181 | | | 21,460 | | | 22,587 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | 62,988 | | | 42,770 | | | 35,731 | |
| 其他營業收入，淨額 | | | | | (114) | | | (59) | | | (66) | |
| 營業收入 | | | | | $ | 209,682 | | | $ | 190,502 | | | $ | 179,793 | |
| 利息支出，淨額 | | | | | 82,304 | | | 50,221 | | | 42,874 | |
| 權益法投資收益 | | | | | (31,683) | | | (24,575) | | | (22,693) | |
| 其他(收入)費用，淨額 | | | | | (373) | | | (119) | | | 133 | |
| 營業外費用合計，淨額 | | | | | 50,248 | | | 25,527 | | | 20,314 | |
| 所得税前收入支出 | | | | | 159,434 | | | 164,975 | | | 159,479 | |
| 所得税費用 | | | | | 382 | | | 153 | | | 223 | |
| 合夥人應佔淨收益 | | | | | $ | 159,052 | | | $ | 164,822 | | | $ | 159,256 | |
淨收入
2022 vs. 2021
在截至2022年12月31日的一年中，淨收入比截至2021年12月31日的一年增加了3.355億美元，增幅為47.9%。這一增長主要由以下因素推動：
•2022年6月1日完成的對3Bear的收購增加了1.237億美元的收入；
•在我們的西德克薩斯營銷業務中，每加侖汽油和柴油的平均銷售價格以及汽油和柴油的平均銷售量增加：
◦汽油和柴油每加侖平均銷售價格分別提高了每加侖0.74美元和1.43美元；
◦汽油和柴油銷售量分別增加200萬加侖和100萬加侖。
•管道吞吐量的增加，在截至2021年12月31日的一年中，受到新冠肺炎疫情以及惡劣天氣事件的負面影響。
2021 vs. 2020
在截至2021年12月31日的一年中，淨收入比截至2020年12月31日的一年增加了1.375億美元，增幅為24%，主要受以下因素的推動：
•與米德蘭收集資產(以前稱為二疊紀收集資產收購)和Trucking Assets收購有關的協議相關收入增加，這兩項協議於2020年3月31日和2020年5月1日生效，
分別進行了分析。有關補充資料，見本年度報告表格10-K第8項“財務報表和補充數據”中合併財務報表的附註3；
•我們BSR原油管道的收入增加，這是2020年第二季度執行新合同的結果；以及
•每加侖汽油和柴油平均銷售價格的上漲，部分被我們在德克薩斯州西部營銷業務中汽油和柴油平均銷量的下降所抵消：
◦汽油和柴油的平均售價分別提高了每加侖0.78美元和0.83美元；以及
◦汽油和柴油銷售量分別減少1050萬加侖和880萬加侖。
這些增長被以下項目部分抵銷：
•由於影響我們運營的大部分地區的嚴重冰凍條件的影響，導致截至2021年12月31日的年度的產量低於截至2020年12月31日的年度，導致超出合同最低數量承諾的產量減少；以及
•由於定期的管道維護，Paline管道的輸油量減少。
材料和其他成本
2022 vs. 2021
在截至2022年12月31日的一年中，材料和其他成本比截至2021年12月31日的一年增加了2.57億美元，增幅為66.8%，主要原因如下：
•2022年6月1日完成的對3Bear的收購增加了材料和其他費用共計7300萬美元；以及
•在我們的西德克薩斯營銷業務中，每加侖汽油和柴油的平均銷售成本以及汽油和柴油的平均銷售量增加：
◦每加侖汽油和柴油的平均售價分別上升0.74元和1.43元；以及
◦汽油和柴油的平均銷量分別增加了200萬加侖和100萬加侖。
2021 vs. 2020
在截至2021年12月31日的一年中，材料和其他成本比截至2020年12月31日的一年增加了1.153億美元，增幅為42.9%，主要原因如下：
•汽油和柴油平均每加侖銷售成本的增加，部分被我們在德克薩斯州西部營銷業務中汽油和柴油平均銷量的下降所抵消：
◦每加侖汽油和柴油的平均售價分別上升0.83元和0.8元；以及
◦汽油和柴油的平均銷售量分別減少了1050萬加侖和880萬加侖。
運營費用
2022 vs. 2021
在截至2022年12月31日的一年中，與截至2021年12月31日的一年相比，運營費用增加了2650萬美元，增幅為42.8%，主要原因如下：
•由於與2022年6月1日收購的3貝爾斯登有關的額外費用而增加；
•員工和外部服務成本增加；以及
•由於更高的吞吐量，維護和材料成本等可變費用增加。
2021 vs. 2020
在截至2021年12月31日的一年中，與截至2020年12月31日的一年相比，運營費用增加了550萬美元，增幅為9.8%，主要原因如下：
•為應對新冠肺炎疫情而實施的包括推遲非必要項目在內的成本削減措施結束後，員工和外部服務成本增加；
•由於天然氣價格上漲，能源成本增加；以及
•由於更高的吞吐量，維護和材料成本等可變費用增加。
一般和行政費用
2022 vs. 2021
截至2022年12月31日的年度，一般及行政開支較截至2021年12月31日的年度增加1,270萬美元，或59.3%，主要受與收購3Bear有關的交易成本推動。
2021 vs. 2020
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用變化不大。
折舊及攤銷
2022 vs. 2021
在截至2022年12月31日的一年中，折舊和攤銷比截至2021年12月31日的一年增加了2020萬美元，增幅為47.3%，主要原因如下：
•作為收購3Bear的一部分，收購物業、廠房和設備以及無形的客户關係。
2021 vs. 2020
在截至2021年12月31日的一年中，折舊和攤銷比截至2020年12月31日的一年增加了700萬美元，增幅19.7%，主要原因如下：
•因收購Trucking Assets和收購Midland Gathering Assets而增加我們的資產基礎；以及
•與上一年相比，本年度的資產增加有所增加，這是因為一些在新冠肺炎引發流動性節約時暫停的項目已經啟動。
利息支出
2022 vs. 2021
在截至2022年12月31日的年度內，我們產生了8,230萬美元的利息支出，與截至2021年12月31日的年度的5,020萬美元相比，增加了3210萬美元，增幅為63.9%。這一增長主要是由以下因素推動的：
•在DKL信貸安排下增加借款，為收購3Bear提供資金；以及
•由於2020年市場利率大幅上升，適用於DKL信貸貸款和DKL定期貸款的浮動利率增加。
2021 vs. 2020
在截至2021年12月31日的年度內，我們產生了5,020萬美元的利息支出，與截至2020年12月31日的年度的4,290萬美元相比，增加了730萬美元，增幅為17.1%。這一增長主要是由以下因素推動的：
•2021年第二季新發行的2028年債券的定息利率較我們在DKL信貸安排下的浮動利率為高；
•由於我們的Midland Gathering Assets收購、Trucking Assets收購和IDR重組交易，DKL信貸安排下的借款增加；以及
•部分被適用於DKL信貸安排的浮動利率下降所抵銷。
權益法投資的結果
2022 vs. 2021
在截至2022年12月31日的年度內，我們確認的權益法投資收入為3,170萬美元，而截至2021年12月31日的年度為2,460萬美元，增加了710萬美元，增幅為28.9%。這一增長主要是由以下因素推動的：
•由於吞吐量增加和由此帶來的收入增加，我們的Red River和Caddo權益方法投資的收入增加；以及
•部分被力拓權益法投資收入的減少所抵消。
2021 vs. 2020
在截至2021年12月31日的年度內，我們確認的權益法投資收入為2,460萬美元，而截至2020年12月31日的年度為2,270萬美元，增加190萬美元，增幅為8%。這一增長主要是由以下因素推動的：
•來自紅河權益法投資的收入增加，原因是吞吐量增加和由此帶來的收入增加；以及
•2021年第一季度，由於交易量下降，Caddo和Rio權益法投資收入下降，以及我們權益法投資收入下降，部分抵消了這一影響，因為2021年2月嚴重冰凍條件的影響瀰漫在我們所有權益法投資的管道系統中。力拓權益法投資收入也受到2021年第三季度一項主要客户合同終止的影響，導致全年收入下降。
運營細分市場
我們在四個可報告的部門審查經營業績：(I)收集和加工；(Ii)批發營銷和終端；(Iii)儲存和運輸；以及(Iv)對管道合資企業的投資。關於資源分配和業務業績評估的決定是根據這一細分作出的。管理層根據分部EBITDA衡量每個可報告分部的經營業績，管道合資分部的投資除外，該分部以淨收入衡量。分部報告在我們隨附的合併財務報表附註15中有更詳細的討論。
收集和處理數據段
我們的收集和加工部門資產為德勒控股和第三方提供原油收集服務。這些資產包括：
•用於支持Delek Holdings的El Dorado煉油廠的管道資產(“El Dorado資產”)
•支持將原油運輸到El Dorado煉油廠的收集系統(“El Dorado收集系統”)
•帕林管道系統
•東得克薩斯原油物流系統
•泰勒-大沙地管道
•格林維爾-芒特普萊森管道
•從企業TE Products管道公司(“企業”)租用的成品油管道能力，從阿肯色州的El Dorado到我們的孟菲斯碼頭和Big Spring管道
•在大春天物流資產收購中收購的管道
•在收購米德蘭收集資產時獲得的資產
•收購3Bear時獲得的資產
下表和討論提供了收集和處理部分在2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的業務成果和某些業務統計數據。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 採集和處理 |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 淨收入 | | | | | $ | 305,427 | | | $ | 161,852 | | | $ | 140,288 | |
| 材料和其他成本 | | | | | $ | 81,525 | | | $ | 5,139 | | | $ | 5,065 | |
| 營業費用(不包括折舊和攤銷) | | | | | $ | 48,211 | | | $ | 29,830 | | | $ | 26,213 | |
| 部門EBITDA | | | | | $ | 175,250 | | | $ | 126,818 | | | $ | 108,752 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 吞吐量(平均Bpd) |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| El Dorado資產： | | | | | | | | | |
| 原油管道(未收集) | | | | | 78,519 | | | 65,335 | | | 74,179 | |
| 將成品油輸送到企業系統 | | | | | 56,382 | | | 48,757 | | | 53,702 | |
| El Dorado收集系統 | | | | | 15,391 | | | 14,460 | | | 13,466 | |
| 東得克薩斯原油物流系統 | | | | | 21,310 | | | 22,647 | | | 15,960 | |
米德蘭集輸系統(1) | | | | | 128,725 | | | 80,285 | | | 82,817 | |
普萊恩斯連接系統(1) | | | | | 183,827 | | | 124,025 | | | 104,770 | |
(1)米德蘭收集系統(前身為二疊紀收集系統)和Plains Connection系統的吞吐量約為我們自2020年3月31日起收購米德蘭收集資產後擁有的資產的275天。
| | | | | |
| 特拉華州收集資產數量 |
| 2022年6月1日至12月31日 |
| |
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天然氣的收集和加工(MCFD(1)) | 60,971 | |
原油集聚(Bpd(2)) | 87,519 | |
水處理和回收利用(Bpd(2)) | 72,056 | |
(2)Bpd-平均每天石油產量。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度及截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的營運比較
淨收入
2022 vs. 2021
在截至2022年12月31日的一年中，採集和加工部門的淨收入比截至2021年12月31日的一年增加了1.436億美元，增幅為88.7%，主要原因如下：
•2022年6月1日完成的對3Bear的收購增加了1.237億美元的收入；
•與截至2022年12月31日的年度相比，由於影響我們運營的大部分地區的嚴重冰凍條件的影響，以及截至2021年12月31日的年度內，由於預定的管道維護，Paline管道的吞吐量增加；以及
•由於路德站於2021年投入運營，我們的BSR原油管道的收入增加。
2021 vs. 2020
在截至2021年12月31日的一年中，採集和加工部門的淨收入比截至2020年12月31日的一年增加了2160萬美元，增幅為15.4%，主要原因如下：
•與與收購Midland Gathering Assets有關的協議相關的收入增加，該收購於2020年3月31日生效。有關補充資料，見本年度報告表格10-K第8項“財務報表和補充數據”中合併財務報表的附註3；
•與截至2020年12月31日的年度相比，我們的BSR原油管道在截至2021年12月31日的年度內，由於在2020年第二季度執行了新合同而增加了收入；以及
•與截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，由於嚴重冰凍條件的影響導致產量下降，導致超出合同最低產量承諾的產量減少，以及Paline管道的產量因計劃中的管道維護而減少，部分抵消了這一影響。
材料和其他成本
2022 vs. 2021
在截至2022年12月31日的一年中，與截至2021年12月31日的年度相比，收集和加工部門的材料和其他成本增加了7640萬美元，增幅為1486.4%，主要原因如下：
•收購3Bear於2022年6月1日完成，材料和其他成本增加總計7300萬美元。
2021 vs. 2020
截至2021年12月31日止年度，採集及加工業務的材料及其他成本較截至2020年12月31日止年度增加10萬美元或1.5%。
運營費用
2022 vs. 2021
在截至2022年12月31日的一年中，採集和加工部門的運營費用比截至2021年12月31日的年度增加了1840萬美元，增幅為61.6%，主要原因如下：
•由於與2022年6月1日收購的3貝爾斯登相關的額外費用而增加；以及
•員工和外部服務成本增加。
2021 vs. 2020
在截至2021年12月31日的一年中，採集和加工部門的運營費用比截至2020年12月31日的一年增加了360萬美元，增幅為13.8%，主要原因如下：
•由於天然氣價格上漲，能源成本增加；以及
•為應對新冠肺炎疫情而實施的包括推遲非必要項目在內的成本削減措施結束後，員工和外部服務成本增加。
EBITDA
2022 vs. 2021
在截至2022年12月31日的一年中，EBITDA比截至2021年12月31日的一年增加了4840萬美元，增幅為38.2%，主要原因如下：
•與收購3Bear相關的額外EBITDA；
•如上所述，由於吞吐量增加，收入增加；以及
•運營費用的增加部分抵消了這一影響。
2021 vs. 2020
在截至2021年12月31日的一年中，EBITDA比截至2020年12月31日的一年增加了1810萬美元，增幅16.6%，主要原因如下：
•與米德蘭收集資產收購和BSR原油管道有關的協議相關收入增加；以及
•運營費用的增加部分抵消了這一影響。
批發營銷和終端細分市場
我們利用我們的批發營銷和終端資產，通過向德勒控股的煉油業務和獨立第三方提供批發營銷和終端服務來創造收入。
下表和討論提供了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度批發營銷和終端業務的運營結果和某些運營統計數據。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 批發營銷與終端 |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 淨收入 | | | | | $ | 588,884 | | | $ | 413,257 | | | $ | 312,891 | |
| 材料和其他成本 | | | | | $ | 491,452 | | | $ | 323,350 | | | $ | 226,223 | |
| 營業費用(不包括以下列示的折舊和攤銷) | | | | | $ | 19,458 | | | $ | 16,357 | | | $ | 13,117 | |
| 部門EBITDA | | | | | $ | 83,098 | | | $ | 79,597 | | | $ | 79,602 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 運營信息 |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
東得克薩斯州-泰勒煉油廠銷售量(平均日產量)(1) | | | | | 66,058 | | | 68,497 | | | 71,182 | |
| 較大的春季營銷吞吐量(平均日產量) | | | | | 71,580 | | | 78,370 | | | 76,345 | |
| 西德克薩斯營銷吞吐量(平均日產量) | | | | | 10,206 | | | 10,026 | | | 11,264 | |
| 西德克薩斯每桶營銷毛利率 | | | | | $ | 4.15 | | | $ | 3.72 | | | $ | 2.37 | |
終止吞吐量(平均Bpd)(2) | | | | | 132,262 | | | 138,301 | | | 147,251 | |
(1)不包括噴氣燃料和石油焦炭。
(2)包括我們在德克薩斯州泰勒、大泉市、大桑迪市和芒特普萊森市航站樓的終端吞吐量，阿肯色州的El Dorado和北小石城航站樓以及田納西州孟菲斯和納什維爾航站樓的終端吞吐量。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度及截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的營運比較
淨收入
2022 vs. 2021
在截至2022年12月31日的一年中，批發營銷和終端部門的淨收入比截至2021年12月31日的一年增加了1.756億美元，增幅為42.5%，主要原因如下：
•每加侖汽油和柴油平均銷售價格的上漲，部分被我們在德克薩斯州西部營銷業務中汽油和柴油平均銷量的下降所抵消：
◦汽油和柴油每加侖平均銷售價格分別提高了每加侖0.74美元和1.43美元；
◦汽油和柴油的平均銷量分別增加了200萬加侖和100萬加侖。
2021 vs. 2020
在截至2021年12月31日的一年中，批發營銷和終端部門的淨收入比截至2020年12月31日的一年增加了1.004億美元，增幅為32.1%，主要原因如下：
•每加侖汽油和柴油平均銷售價格的上漲，部分被我們在德克薩斯州西部營銷業務中汽油和柴油平均銷量的下降所抵消：
◦汽油和柴油的平均售價分別提高了每加侖0.78美元和0.83美元；以及
◦汽油和柴油的平均銷售量分別減少了1050萬加侖和880萬加侖。
以下圖表顯示了影響我們西德克薩斯業務的汽油和柴油每加侖平均銷售價格以及精煉成品量在截至2022年、2021年和2020年的年度中的摘要。
材料和其他成本
2022 vs. 2021
批發營銷和終端部門的材料和其他成本增加了1.681億美元，增幅為52.0%, 截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比，主要受以下因素推動：
•汽油和柴油平均每加侖銷售成本的增加，部分被我們在德克薩斯州西部營銷業務中汽油和柴油平均銷量的下降所抵消：
◦每加侖汽油和柴油的平均售價分別上升0.74元和1.43元；以及
◦汽油和柴油的平均銷量分別增加了200萬加侖和100萬加侖。
2021 vs. 2020
批發營銷和終端部門的材料和其他成本增加了9,710萬美元，增幅為42.9%, 截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比，主要受以下因素推動：
•汽油和柴油平均每加侖銷售成本的增加，部分被我們在德克薩斯州西部營銷業務中汽油和柴油平均銷量的下降所抵消：
◦每加侖汽油和柴油的平均售價分別上升0.83元和0.8元；以及
◦汽油和柴油的平均銷售量分別減少了1050萬加侖和880萬加侖。
以下圖表顯示了截至2022年、2021年和2020年12月31日的幾年中，我們在西德克薩斯業務中購買的汽油和柴油的平均每加侖價格摘要。請參閲上面的成品量-加侖圖表，瞭解影響我們西德克薩斯業務的成品量摘要。
運營費用
2022 vs. 2021
在截至2022年12月31日的一年中，批發營銷和終端部門的運營費用比截至2021年12月31日的一年增加了310萬美元，增幅19.0%，主要原因如下：
•水電費、維護費和材料費等可變費用增加；以及
•這一增長被與我們某些資產相關的已分配合同服務相關的較低運營成本部分抵消。
2021 vs. 2020
在截至2021年12月31日的一年中，批發營銷和終端部門的運營費用比截至2020年12月31日的一年增加了320萬美元，增幅為24.7%，主要原因如下：
•水電費、維護費和材料費等可變費用增加；以及
•這一增長被與我們某些資產相關的已分配合同服務相關的較低運營成本部分抵消。
EBITDA
2022 vs. 2021
在截至2022年12月31日的一年中，批發營銷和終端部門的EBITDA比截至2021年12月31日的一年增加了350萬美元，增幅為4.4%，主要原因如下：
•增加我們在德克薩斯州西部市場的汽油和柴油銷售量；以及
•這一增長部分被西德克薩斯原油每桶毛利率的下降所抵消。
2021 vs. 2020
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度EBITDA變化不大。
存儲和運輸細分市場
我們的存儲和運輸部門資產為德勒控股和第三方提供運輸和存儲服務。這些資產包括：
•El Dorado鐵路卸貨架
•El Dorado坦克資產
•泰勒儲罐資產與泰勒原油儲罐
•大春天物流資產收購中收購的倉儲資產
•在Trucking Assets收購中收購的資產
•格林維爾存儲設施
此外，我們擁有或租賃264輛拖拉機和353輛拖車，主要用於為相關和第三方運輸原油和其他產品。
下表和討論提供了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度儲存和運輸部門的業務結果和某些業務統計數據。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 儲存和運輸 |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 淨收入 | | | | | $ | 142,096 | | | $ | 125,793 | | | $ | 110,239 | |
| 材料和其他成本 | | | | | $ | 66,953 | | | $ | 54,682 | | | $ | 40,869 | |
| 營業費用(不包括以下列示的折舊和攤銷) | | | | | $ | 17,843 | | | $ | 13,987 | | | $ | 15,988 | |
| 部門EBITDA | | | | | $ | 56,269 | | | $ | 56,929 | | | $ | 51,704 | |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度及截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的營運比較
淨收入
2022 vs. 2021
在截至2022年12月31日的一年中，存儲和運輸部門的淨收入比截至2021年12月31日的一年增加了1630萬美元，增幅為13.0%，主要原因如下：
•與更高的煉油廠產量相關的卡車運輸增加。
2021 vs. 2020
在截至2021年12月31日的一年中，存儲和運輸部門的淨收入比截至2020年12月31日的一年增加了1560萬美元，增幅為14.1%，主要原因如下：
•與2020年5月1日生效的Trucking Assets收購相關協議相關的收入增加。更多信息見本年度報告表格10-K第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註3。
材料和其他成本
2022 vs. 2021
在截至2022年12月31日的一年中，儲存和運輸部門的材料和其他成本比截至2021年12月31日的一年增加了1230萬美元，增幅22.4%，主要原因如下：
•與煉油廠產量增加相關的卡車運輸增加；以及
•司機工資和福利以及燃油費用的增加與費用、保險、用品和維護費用的增加成比例。
2021 vs. 2020
在截至2021年12月31日的一年中，儲存和運輸部門的材料和其他成本比截至2020年12月31日的一年增加了1380萬美元，增幅為33.8%，主要原因如下：
•由於2020年5月1日生效的Trucking Assets收購，與我們的Trucking Assets相關的運輸成本增加；以及
•司機工資和福利以及燃油費用的增加與費用、保險、用品和維護費用的增加成比例。
運營費用
2022 vs. 2021
在截至2022年12月31日的一年中，存儲和運輸部門的運營費用比截至2021年12月31日的一年增加了390萬美元，增幅為27.6%，主要原因如下：
•員工和外部服務成本增加。
2021 vs. 2020
在截至2021年12月31日的一年中，存儲和運輸部門的運營費用比截至2020年12月31日的一年減少了200萬美元，降幅為12.5%，主要原因如下：
•合同服務減少。
EBITDA
2022 vs. 2021
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度EBITDA的變化微乎其微。
2021 vs. 2020
在截至2021年12月31日的一年中，存儲和運輸部門的EBITDA比截至2020年12月31日的一年增加了520萬美元，增幅為10.1%，主要原因如下：
•與收購Trucking Assets相關的EBITDA增加。
對管道合資企業部門的投資
管道合資投資部分涉及戰略性合資投資，計入股權方法投資，以支持Delek Holdings的運營，提供與外賣管道、替代原油供應來源的連接，並將高質量原油輸送到Delek Holdings煉油系統。因此，德勒控股是某些合資公司管道的主要發貨商和客户，簽訂了最低數量承諾(MVC)協議，這些協議在最近由於極端天氣事件的影響而經歷的活動低迷時期為合資公司實體提供了緩衝。其他合資企業所有者通常是管道上的主要託運人，因此合資企業實體的大部分收入來自與相關實體的MVC協議。
流水線合資企業分部的投資包括我們所附綜合財務報表附註14所述的合夥企業的合資企業投資。
有關截至2022年12月31日的年度對管道合資企業部門的投資的詳細信息和討論，請參閲上文的綜合運營業績。
流動性與資本資源
資金來源
在評估我們的流動性和資本資源時，我們會考慮以下幾點：
| | | | | |
(i)經營產生的現金； | (Iii)可能發行的額外股本；以及 |
(Ii)我們循環信貸安排項下的借款； | (Iv)可能發行額外的債務證券。 |
截至2022年12月31日，我們的總流動資金達到1.875億美元，其中包括DKL信貸安排下未使用的信貸承諾1.795億美元，以及現金和現金等價物800萬美元。我們有能力將DKL信貸安排增加到10億美元，條件是從貸款人那裏獲得增加的或新的承諾，並滿足信貸安排下的某些要求。從歷史上看，我們從運營中產生了足夠的現金，為持續的營運資本需求提供資金，支付季度現金分配和運營資本支出，我們預計在可預見的未來將繼續如此。其他資金來源，包括髮行額外的債務證券，已被用來為下拉和其他收購等增長資本項目提供資金。此外，我們歷來能夠以反映市場狀況、我們的財務狀況和我們的信用評級的利率籌集資金。我們繼續監測市場狀況、我們的財務狀況和我們的信用評級，並預計未來的資金來源將以對夥伴關係可持續和有利可圖的利率進行。然而，不能保證未來是否有任何融資或額外的信貸安排，也不能保證該等融資或額外的信貸安排能以我們可以接受的條款提供。
我們相信，我們從上述來源獲得的財政資源足以滿足未來12個月的資金需求，包括營運資金需求、季度現金分配和資本支出。然而，我們滿足營運資本要求、償還債務、為計劃中的資本支出提供資金或支付分配的能力將取決於未來的經營業績，這將受到石油行業當前經濟狀況以及其他金融和商業因素的影響，包括原油價格，其中一些因素超出了我們的控制。
如果市場狀況發生變化，例如由於新冠肺炎疫情或俄烏戰爭帶來的不確定性，我們的收入大幅減少或運營成本大幅增加，我們的現金流和流動性可能會受到不利影響。
我們不斷審查我們的流動性和資本資源。如果市場狀況發生變化，例如由於原油價格大幅下降，我們的收入大幅減少或運營成本大幅增加，我們的現金流和流動性可能會減少。此外，這可能會導致評級機構下調我們的信用評級。根據我們的債務協議，沒有任何評級觸發因素會加速任何借款的到期。這些行動包括尋求替代融資解決方案和制定降低成本的措施。請參閲本MD&A的業務概述部分，以完整討論管理層確定的不確定性以及為應對這些不確定性而採取的措施。
我們相信，截至2022年12月31日，我們在所有債務安排中都遵守了公約。有關我們第三方負債的完整討論，請參閲我們合併財務報表的附註11。
修訂DKL信貸安排
於2022年5月，吾等對吾等的第三次經修訂及重訂信貸協議進行第二及第三次修訂，規定由倫敦銀行同業拆息基準過渡至定期擔保隔夜融資利率基準(“定期SOFR”)，並修訂若干財務契約計算，以便就收購3貝爾斯登的時間提供靈活性。此外，2022年5月26日，我們簽署了《第三次修訂和重新簽署信貸協議》的第四修正案，其中包括在現有手風琴功能下將美國循環信貸承諾(定義見信貸協議)增加相當於1.5億美元的金額，從而使我們現有信貸協議下的承諾總額達到10億美元。手風琴功能的練習為我們提供了靈活地利用
根據信貸協議借款，以協助為收購3貝爾斯登提供資金，同時繼續保持充足的資金供應，以繼續有效地管理我們的營運資金需求和流動性風險，並評估較長期的資本化策略。
2022年10月13日，我們作為行政代理和貸款人銀團與Five Third簽訂了第四份修訂和重新簽署的信貸協議(“2022年DKL信貸安排”)。除其他事項外，DKL信貸安排(I)將總承擔額增加至12億美元，其中包括(A)總計9.0億美元的優先擔保循環承付款(取消加元部分)，其中昇華至多1.15億美元的信用證和2,500萬美元的週轉額度貸款(“DKL循環貸款”)，到期日延長至2027年10月13日，以及(B)一筆新的優先擔保定期貸款，原本金為3.00億美元(“DKL定期貸款”)，(Ii)重新設置DKL循環貸款項下的手風琴功能，經合夥企業與一個或多個現有或新貸款人同意後，循環承諾額總額可增加至11.5億美元，及(Ii)為DKL定期融資提供的撥備將於2022年10月13日全額提取，到期日為2024年10月13日，從某些優先無抵押票據發行獲得的收益有預付款要求。
現金分配
2023年1月23日，我們的普通合夥人董事會宣佈了每公用事業單位1.020美元的分配(“分配”)，根據截至2023年2月2日的公用事業單位數量，這相當於每季度約4,440萬美元，或每年約1.778億美元。分配於2023年2月9日支付給2023年2月2日登記在冊的普通單位持有人，比2021年第四季度分配增加4.6%。我們將2023年全年的分銷增長指引定為5%。分銷的增加與我們長期保持有吸引力的分銷增長狀況的意圖是一致的。儘管我們的合作伙伴協議要求我們每季度分配我們所有的可用現金，但我們沒有法律義務為每個公共單位分配任何特定的金額。
下表彙總了與我們2022季度財務業績相關的季度分佈：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的季度 | 每個有限合夥人單位的季度分配總額 | | 每個有限合夥人單位的季度分配總額，年化 | | 現金分配總額(千) | | 分發日期 | | 單位持有人記錄日期 |
| March 31, 2022 | $0.980 | | $3.92 | | $42,604 | | May 12, 2022 | | May 5, 2022 |
| June 30, 2022 | $0.985 | | $3.94 | | $42,832 | | 2022年8月11日 | | 2022年8月4日 |
| 2022年9月30日 | $0.990 | | $3.96 | | $43,057 | | 2022年11月10日 | | 2022年11月4日 |
| 2022年12月31日 | $1.020 | | $4.08 | | $44,440 | | 2023年2月9日 | | 2023年2月2日 |
現金流
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合現金流量(單位：千)：
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 192,168 | | | $ | 275,162 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (770,437) | | | (16,360) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 581,947 | | | (258,753) | |
| 現金及現金等價物淨增加情況 | $ | 3,678 | | | $ | 49 | |
經營活動
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額減少了8300萬美元。來自客户活動的現金收入增加了3.263億美元，向供應商支付的現金和分配給德勒控股公司的工資增加了3.779億美元。此外，從權益法投資收到的現金股息增加了210萬美元，用於債務利息的現金增加了3350萬美元。
投資活動
在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金比截至2021年12月31日的年度增加了7.541億美元。3Bear收購於2022年6月1日完成，部分資金來自DKL信貸安排下的借款，金額為6.256億美元，計入投資活動。在截至2021年12月31日的一年中，沒有任何收購。此外，在截至2022年12月31日的年度內，物業、廠房及設備的購買額為1.411億美元，無形資產的購買額為560萬美元，權益法投資的分派額為170萬美元，而截至2021年12月31日的年度，物業、廠房及設備的增加額為2310萬美元，無形資產的購買額為100萬美元，權益法投資的分派額為880萬美元。另外，
在截至2022年12月31日的一年中，我們的權益法投資沒有貢獻，而在截至2021年12月31日的一年中，我們的權益法投資為140萬美元。
融資活動
在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供(用於)的現金淨額比截至2021年12月31日的一年減少了8.407億美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們在循環信貸安排下的淨借款為4.625億美元，而在截至2021年12月31日的年度內，循環信貸安排下的淨償還金額為4.886億美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有來自優先票據的收益，而在截至2021年12月31日的年度內，我們的收益為4.0億美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們支付了總計1.711億美元的季度現金分配，而在截至2021年12月31日的年度內，我們支付了總計1.617億美元的季度現金分配。此外，在截至2022年12月31日的年度內，我們支付了290萬美元的財務租賃負債，而在截至2021年12月31日的年度內，我們支付了220萬美元的融資租賃負債。
債務概述
截至2022年12月31日，我們的總債務為16.616億美元，扣除遞延融資成本和債務貼現分別為700萬美元和200萬美元。與截至2021年12月31日的餘額相比，我們的長期債務餘額增加了7.64億美元，這是由於截至2022年12月31日的年度內DKL信貸安排下的借款所致。截至2022年12月31日，我們的總負債包括：
•於2027年10月13日到期的DKL循環信貸(“循環信貸融資”)本金總額7.205億美元，平均借款利率7.55%，於2022年10月13日修訂並重述。
•根據DKL定期貸款，本金總額為3.00億美元，於2024年10月13日到期，平均借款利率為7.92%。
•德勒物流票據(6.75%優先票據)本金總額2.5億美元，2025年到期，實際利率為7.21%。
•根據2028年到期的債券(7.125釐優先債券)，本金總額為4.0億元，實際利率為7.40釐。
我們相信，截至2022年12月31日，我們在所有債務安排中都遵守了公約。有關我們第三方負債的完整討論，請參閲本年度報告10-K表第8項“財務報表和補充數據”中我們合併財務報表的附註11。
管理德勒控股的某些債務的協議
雖然根據德勒控股的信貸安排，我們不受合同約束，也不對德勒控股的債務承擔責任，但我們間接受到其中包含的某些禁令和限制的影響。具體地説，德勒控股的某些信貸安排要求德勒控股滿足(I)合併股東權益和(Ii)合併股東權益與調整後總資產的比率的某些最低契約水平。德勒控股擁有我們普通合夥人的多數股權和控制權，因此有能力阻止我們採取行動，導致德勒控股在其信用安排中違反這些和任何其他契諾，或在其任何信用安排下違約。因此，我們不能向您保證，這些契約不會影響我們未來充分利用循環信貸安排的能力。請閲讀第1A項。“風險因素--與我們業務相關的風險--德勒控股的負債水平、借款條款和任何未來的信用評級都可能對我們發展業務的能力、我們向單位持有人分配現金的能力以及我們的信用狀況產生不利影響。我們目前和未來的信用評級也可能受到德勒控股的負債水平、財務表現和信用評級的影響。”
權益單位概述
於2022年11月14日，吾等與加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(“經理人”)訂立股權分配協議，根據該協議，吾等可不時作為銷售代理及/或委託人(視乎情況而定)向或透過經理人發行及出售代表有限合夥人權益的普通股，總髮行價最高可達100,000,000美元。股權分配協議為我們提供了在未來以我們認為合適的價格出售普通單位的權利，但不是義務。本協議項下任何銷售的淨收益將用於一般合夥目的。在截至2022年12月31日的年度內，我們根據股權分配協議出售了59,192個普通股，淨收益為310萬美元。承保折扣無關緊要。
2022年4月14日，我們向美國證券交易委員會提交了一份擱置登記聲明，該聲明於2022年4月29日宣佈生效，使該夥伴關係能夠根據市場狀況和我們的資金需求，不時並通過一種或多種分配方法，提供高達2億美元的普通有限合夥人單位。
2021年12月20日，德勒控股宣佈了一項計劃，在公開市場交易中出售最多434,590個代表有限合夥人利益的普通有限合夥人單位。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，德勒控股分別出售了385,522和49,068個單位，毛收入分別為1640萬美元(税後淨額為1360萬美元)和210萬美元(税後淨額為170萬美元)。有關更多詳情，請參閲本年度報告10-K表格第8項“財務報表及補充數據”內的綜合財務報表附註4。
2020年8月13日，我們完成了IDR重組交易。為了實現這項交易，我們的合作伙伴協議進行了修改和重述。有關更多詳情，請參閲本年度報告10-K表格第8項“財務報表及補充數據”內的綜合財務報表附註4。
2020年8月，我們向美國證券交易委員會提交了一份貨架登記聲明，該聲明隨後生效，要求德勒控股不時建議轉售或處置多達1,400萬個普通有限合夥人單位。我們不會根據這份貨架登記聲明出售任何證券，我們也不會從德勒控股出售證券中獲得任何收益。
2020年3月31日，我們向德勒控股發行了500萬個普通有限合夥人單位，作為收購米德蘭匯聚資產的部分對價。於發行該等單位時，並根據合夥協議，吾等增發一般合夥人單位，金額為維持合夥協議所界定的2%一般合夥人權益所需的金額。
在上述發行的同時，普通合夥人董事會至少在兩年內放棄了與500萬個額外單位相關的IDR的分配，至少通過截至2022年3月31日的季度的分配(“IDR豁免”)。IDR豁免基本上減少了在此期間對IDR持有人的分配，因為持有人不會從額外單位的分配中分得一杯羹。還簽署了一份棄權書，免除了2020年第一季度關於基礎分配和IDR的額外單位的所有分配。2020年8月13日的IDR重組交易，永久取消了所有IDR。有關更多詳情，請參閲本年度報告10-K表格第8項“財務報表及補充數據”內的綜合財務報表附註4。
資本支出
我們長期戰略的一個關鍵組成部分是我們的資本支出計劃，其中包括對監管維護、持續維護和可自由支配資本項目的時間和範圍進行戰略考慮和規劃。這些類別如下所述：
•收集和加工部分的監管維護項目是指根據適用的環境和其他監管要求，預計將用於我們某些管道以保持其運營完整性的支出。批發營銷和終端機部分的監管項目涉及對我們某些碼頭的終端機水箱和機架進行定期維護和改進，以保持環境和其他法規的合規性。這些支出歷來是並將繼續通過業務產生的現金提供資金。
•持續資本開支是指可資本化支出，用於增加或改善或替換我們的資本資產，以及收購現有資本資產，或建造或開發新的資本資產，以維持我們的長期運營收入或運營能力。維持資本支出的例子是用於修復、整修和更換管道、儲罐和碼頭、維持設備的可靠性、完整性和安全性以及維持遵守環境法律和條例的支出。德勒控股已同意就其根據綜合協議的條款(定義見所附綜合財務報表附註4的定義)轉讓給我們的某些資產向我們償還。如果償還協議沒有規定，這類活動的經費通常由業務產生的現金提供。
•增長項目包括不屬於上述兩個類別之一的項目，可能包括與客户簽訂的合同下承諾的擴張項目以及其他增量增長項目，但通常預計會根據我們的內部投資資本回報政策產生增量現金流。根據規模的不同，此類項目的資金可能包括運營產生的現金、現有信貸安排下的借款或發行額外的債務或股權證券。
下表彙總了我們截至2022年12月31日的年度的實際資本支出，包括在收到貨物和材料之前支付或預測支付的任何物質資本支出，以及按部門和主要類別劃分的2023年全年計劃資本支出：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年全年預測 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 採集和處理 |
| 監管 | $ | 2,857 | | | $ | 2,855 | |
| 持續 | 61 | | | 1,455 | |
| 生長 | 66,156 | | | 118,284 | |
收集和處理段合計(1) | $ | 69,074 | | | $ | 122,594 | |
| 批發營銷與終端 |
| 監管 | $ | 7,575 | | | $ | 156 | |
| 持續 | — | | | 24 | |
| 生長 | — | | | 1,368 | |
批發營銷和終端部分合計(1) | $ | 7,575 | | | $ | 1,548 | |
| 儲存和運輸 |
| 監管 | 2,625 | | | — | |
| 持續 | 2,066 | | | 6,528 | |
| 生長 | — | | | — | |
存儲和運輸部門合計(1) | $ | 4,691 | | | $ | 6,528 | |
總資本支出(1) | $ | 81,340 | | | $ | 130,670 | |
(1)截至2022年12月31日止年度並無資本貢獻。
由於我們的資本項目的成本、範圍和完成時間意外增加，資本支出預算的金額可能會發生變化。例如，我們可能會遇到成本和/或時間的增加，以獲得必要的設備，以繼續遵守政府法規或完成改進項目。此外，與安裝該設備相關的員工或承包商人工費用的範圍和成本可能會從我們的預測中增加。
長期現金需求
截至2022年12月31日，關於我們已知的下列類型合同義務的信息列於下表(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 1-3年 | | 3-5年 | | >5年 | | 總計 |
長期債務和應付票據 | $ | 15,000 | | | $ | 535,000 | | | $ | 720,500 | | | $ | 400,000 | | | $ | 1,670,500 | |
利息(1) | 123,269 | | | 209,257 | | | 154,020 | | | 14,250 | | | 500,796 | |
| 融資租賃義務 | 2,807 | | | 344 | | | — | | | — | | | 3,151 | |
經營租賃承諾額(2) | 9,058 | | | 10,200 | | | 2,164 | | | 1,235 | | | 22,657 | |
| 總計 | $ | 150,134 | | | $ | 754,801 | | | $ | 876,684 | | | $ | 415,485 | | | $ | 2,197,104 | |
(1)包括截至2022年12月31日根據DKL信貸安排以及2025年和2028年債券未償還債務餘額的預期利息支付。浮動利率債務使用2022年12月31日生效的利率計算。
(2)金額反映截至2022年12月31日剩餘不可撤銷期限超過一年的經營租賃下的未來估計租賃付款。
我們還有與環境負債和資產報廢義務有關的其他非流動負債。除分類為流動的數額外，與這些債務有關的未來現金流的時間存在不確定性。因此，我們已將未來現金流從上表的合同承諾額中剔除。見我們綜合財務報表第8項附註2和附註17中關於資產報廢債務和環境負債的更多信息。
其他現金需求
我們的其他現金需求包括經營活動、對單位持有人的現金分配、對合資企業投資的貢獻和資本支出。業務活動包括與向供應商支付原油和其他材料以及支付服務有關的現金流出。關於我們2022年的經營活動支出，請參閲現金流部分。雖然與業務活動有關的許多費用性質上是可變的，但由於我們對活動水平進行了前瞻性規劃，一些支出在短期內可以在某種程度上是固定的。關於2022年的現金分配和2023年的計劃分配，請參閲現金分配部分。有關我們2022年的資本支出和2023年的計劃資本支出，請參閲資本支出部分。
表外安排
截至本年度報告以Form 10-K提交之日止，我們並無任何表外安排。
關鍵會計估計
財務報告的基本目標是提供有用的信息，使讀者能夠理解我們的商業活動。我們根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表，在應用這些原則的過程中，我們必須根據當時可獲得的最佳信息做出判斷、假設和估計。為了幫助讀者理解，管理層已經確定了我們的關鍵會計估計。這些估計被認為是至關重要的，因為它們對描述我們的財務狀況和結果都是最重要的，並且需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。它們往往需要對本質上不確定的問題進行判斷和估計，並涉及在特定的時間點衡量性質上連續的事件。根據所用信息的準確性和後續事件的不同，實際結果可能會有所不同，有些事件我們可能幾乎無法控制或無法控制。
企業合併
我們根據收購日的估計公允價值確認和計量在企業合併中收購的資產和承擔的負債。收購對價與收購的有形資產淨值(如有)的公允價值相比的任何超額或盈餘，均計入商譽或從廉價收購中獲得的收益。截至收購日期的資產和負債的公允價值通常使用多種方法來估計，包括收益法，它要求我們預測未來的現金流，並採用適當的貼現率；成本法，它需要估計重置成本和折舊及陳舊估計；以及市場法，它使用市場數據，並根據具體實體的差異進行調整。我們使用所有可獲得的信息來進行這些公允價值確定，並聘請第三方顧問提供估值協助。用於確定公允價值的估計是基於被認為是合理的、但本質上是不確定的假設。因此，實際結果可能與用於確定公允價值的預測結果大不相同。
新會計公告
有關適用於本公司的新會計聲明的討論，請參閲本年度報告表格10-K中第8項“財務報表和補充數據”的合併財務報表附註2。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
價格變化的影響
我們的收入和現金流，以及對未來現金流的估計，都對大宗商品價格的變化很敏感。原油、天然氣、天然氣、精煉產品和乙醇成本的變化以及這些產品的相關銷售價格可能會導致我們的營業利潤率發生變化。
利率風險
我們在DKL信貸安排下產生的債務按浮動利率計息，並將使我們面臨利率風險。截至2022年12月31日，假設利率變化1%，對我們未償還的浮動利率債務的年化影響將是利息支出變化約1020萬美元。
通貨膨脹率
通貨膨脹因素，如我們投入成本、運營費用和利率的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。2022年期間，我們的運營結果受到天然氣成本上漲、勞動力成本上升和供應鏈中斷的負面影響，部分原因是新冠肺炎疫情、不確定的經濟環境以及宏觀經濟和地緣政治事件和趨勢。我們預計這些成本壓力和供應鏈挑戰將持續到2023財年。此外，當前或未來的政府政策可能會增加通貨膨脹的風險，這可能會進一步增加成本，並可能對我們維持當前毛利率水平和運營費用佔銷售額的百分比的能力產生不利影響，如果我們能夠銷售產品和服務的價格沒有隨着成本的增加而上漲。
項目8.財務報表和補充數據
第8項所要求的信息通過參考F-1頁開始的部分併入。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)提交的報告中要求我們披露的信息是累積的，並適當地傳達給管理層。我們根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，在報告期結束時對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評價，首席執行幹事和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的，並由我們的普通合夥人、管理層和其他人員的董事會實施，以提供關於財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部財務報表的合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
i.與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；
二、提供合理的保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且我們記錄的收入和支出僅根據我們管理層和普通合夥人董事會的授權進行；以及
三、提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策和程序的遵守程度可能會惡化。
我們從2022年6月1日起收購了3Bear，並已將3Bear截至2022年12月31日的經營業績和資產負債納入我們的合併財務報表。在美國證券交易委員會對新收購業務的指導意見允許的情況下，管理層對我們的披露控制和程序的評估不包括對3Bear財務報告內部控制所包含的披露控制和程序的評估。截至2022年12月31日，貝爾斯登約佔合夥企業總資產的40.7%，截至2022年12月31日止年度，貝爾斯登約佔合夥企業淨收入的11.9%.
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013)》框架，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層的評估包括對我們的財務報告內部控制的設計進行評估，並測試我們的財務報告內部控制的運作有效性。管理層與我們的普通合夥人董事會審計委員會一起審查了評估結果。根據與審計委員會的評估和審查，管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。
財務報告內部控制的變化
除下文所述外，在截至2022年12月31日的季度內，根據交易所法案規則13a-15或15d-15(D)段所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理地可能對其產生重大影響。
在截至2022年12月31日的季度內，我們實施了新的企業資源規劃(“ERP”)系統。新的企業資源規劃系統取代了我們以前的企業資源規劃系統，包括我們的會計系統和總賬。作為這一實施的結果，我們修改了某些現有的控制措施，並實施了與新的企業資源規劃系統相關的新控制和程序，以在系統變更期間和之後保持對財務報告的適當內部控制。
獨立註冊會計師事務所報告
我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已經審計了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這是他們報告中所述的，這份報告包括在F-1頁開始的部分。
項目9B。其他信息
2023年2月26日，我們的普通合夥人董事會通過了第二次修訂和重新簽署的合夥協議的第1號修正案(“第1號修正案”)，自通過之日起生效。第1號修正案修訂合夥協議第1.1(A)(Ii)節，以修訂“可用現金”的定義，以包括截至釐定有關季度的可用現金之日，可用作營運資金借款的現金(如合夥協議所界定)。第1號修正案的副本作為本年度報告的附件3.3以表格10-K的形式提交。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
我們的普通合作伙伴德勒物流GP，LLC是德勒控股的間接子公司。截至2022年12月31日，有三人(索雷克、斯皮格爾和葉民)同時擔任普通合夥人的董事和高管，以及德勒控股的董事索雷克和葉民。我們的普通合夥人通過其高級管理人員和董事代表我們管理我們的運營和活動。在本第三部分中，凡提及“董事會”、“董事”或“高級人員”時，指的是我們普通合夥人的董事會、董事和高級人員。
董事會
董事們監督我們的運作。董事會成員不是由我們的單位持有人選舉產生的，將來也不會由我們的單位持有人重新選舉。普通合夥人是一家有限責任公司，其董事由其唯一成員德勒物流服務公司選舉產生，德勒物流服務公司是德勒控股的子公司。董事的任期為一年，或直至其繼任者當選或獲得資格，或直至其先前去世或被免職。我們的普通合夥人作為普通合夥人，對我們的所有債務(不是從我們的資產中支付的部分)負有責任，但債務或其他明示不向普通合夥人追索的義務除外。因此，我們的普通合夥人可能會導致我們產生無法向普通合夥人追索的債務或其他義務。
我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易。由於我們是一家有限合夥公司，我們依賴於豁免紐約證券交易所上市公司手冊第303A.01節的規定，該規定要求董事會由大多數獨立董事組成。儘管有這一豁免，我們的董事會目前由大多數獨立董事組成，儘管這種構成在未來可能會發生變化。我們既不需要設立薪酬委員會，也不需要設立提名和公司治理委員會。然而，我們被要求有一個至少由三名成員組成的審計委員會，我們所有的審計委員會成員都必須通過紐約證券交易所和交易所法案建立的獨立性和經驗測試。
截至本報告之日，審計委員會由以下九名成員組成：埃茲拉·烏茲·葉敏、謝裏·A·布里隆、查爾斯·布朗三世、埃裏克·D·加德、弗雷德裏克·查爾斯·格林、羅恩·W·哈多克、珍妮弗·F·凱利、魯文·斯皮格爾和阿維蓋爾·索雷克。董事會已經決定，布朗、加德、阿道克和梅斯。根據適用的董事規則和法規以及紐約證券交易所的規則，布里昂和凱利有資格成為獨立的美國證券交易委員會。根據紐約證券交易所的上市標準，除非董事會肯定地確定董事與我們沒有實質性關係，否則董事將不被視為獨立。根據各董事要求及提供的有關其背景、受僱及所屬關係(包括商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善及家庭關係)的資料，董事會已決定Brown先生、GADD先生及Haddock先生及MS.Brillon和Kelly與德勒控股或我們沒有任何實質性關係，無論是直接還是作為與德勒控股或我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員，因此根據紐約證券交易所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則和法規，他們都是獨立的。
董事經驗和資歷
普通合夥人的成員負責在一年中的任何時間填補董事會的空缺，並負責挑選個人在董事會任職。成員可不時利用獵頭公司或諮詢公司的服務，協助確定和篩選潛在的候選人。根據普通合夥人的管治指引，成員在評估潛在董事會候選人時會考慮他們認為適當的資格和其他因素，包括個人的獨立性、教育程度、經驗、聲譽、判斷力、技能、誠信和行業知識。董事應在高度負責的職位上有經驗，在他們所屬的組織中擔任領導，並有時間、精力、興趣和意願擔任董事會成員。雖然普通合夥人沒有要求考慮種族或民族分類、性別、宗教或性取向的政策，但成員考慮到其董事的經驗和背景的多樣性、個人的素質和屬性與其他董事的互補程度、候選人在多大程度上是董事會及其委員會成員的理想補充，以及其他因素。
我們普通合夥人的高級管理人員
我們的普通合夥人的執行官員管理我們業務的日常事務，並指導我們的運營。我們普通合夥人的執行人員由董事會任命，並由董事會酌情決定擔任該職位。我們普通合夥人的所有高管都是德勒控股的員工和高管。雖然我們普通合夥人的高管每年投入我們業務的時間各不相同，但我們目前估計，他們大約10%至20%的生產性業務時間用於管理和實施我們的業務，Odely Sakazi除外，他將大部分時間投入到我們的業務中。我們的普通合夥人的執行人員打算投入儘可能多的時間來適當地開展我們的業務。我們還利用德勒控股的大量員工來運營我們的業務，併為我們提供一般和行政服務。根據綜合協議，我們向Delek Holdings支付按通貨膨脹指數化的年費，用於Delek Holdings提供中央企業服務，包括Delek Holdings員工的行政管理服務，他們將不到50%的時間用於我們的業務、金融和行政服務、信息技術服務、法律服務、健康、安全和環境服務、人力資源服務、
和保險管理。此外，我們還報銷德勒控股為我們的利益而將50%或更多的時間用於服務的人員的分配費用。
我們普通合夥人的董事和高級管理人員
下表顯示了為我們普通合夥人的董事和高管提供的信息。
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| 名字 | 年齡 | 在德勒物流公司擔任職位 |
| 阿維蓋爾·索雷克 | 44 | 董事和總裁，德勒物流 |
| 埃茲拉·烏茲·葉敏 | 53 | 董事會執行主席 |
| 雪莉·A·布里永 | 62 | 審計委員會主席，技術、治理和薪酬委員會成員 |
| 查爾斯·J·布朗，III | 74 | 董事，衝突委員會主席，審計、治理和薪酬委員會成員 |
| 埃裏克·D·加德 | 66 | 董事，EHS委員會主席，治理、薪酬和衝突委員會成員 |
| 弗雷德裏克·查爾斯·格林 | 56 | 董事與技術委員會委員 |
| 羅恩·W·阿道克 | 81 | 董事，治理與薪酬委員會主席，審計與EHS委員會成員 |
| 珍妮弗·F·凱利 | 49 | 董事，技術委員會主席，衝突委員會和EHS委員會成員 |
| 魯文·斯皮格爾 | 65 | 董事常務副總裁總裁兼首席財務官 |
| 丹尼斯·麥克沃特斯 | 62 | 常務副祕書長、總法律顧問總裁 |
| 奧德利·薩卡齊 | 38 | 高級副總裁，德勒物流 |
阿維蓋爾·索雷克自2021年1月起擔任以色列國家航空公司El Al以色列航空公司首席執行官後，於2022年6月9日重新加入合夥公司，擔任總裁和我們的董事之一。 索雷克目前還擔任德勒控股的首席執行長和總裁。 在此之前，索雷克先生是德勒控股執行管理團隊的成員，包括從2020年3月到2021年1月擔任首席運營官，從2016年11月到2020年3月擔任首席商務官，從2015年8月到2021年1月擔任執行副總裁總裁，從2012年到2015年擔任副總裁總裁。 此外，索雷克先生於2015年至2021年擔任德勒物流有限責任公司執行副總裁總裁，並於2012年至2015年擔任該公司副總裁總裁。 在加入德勒控股公司之前，Soreq先生曾在SunPower公司(納斯達克代碼：SPWR)工作，之前曾在Trabelsy&Co.擔任高級財務和商業顧問，並在畢馬威特拉維夫辦事處擔任公司財務部門的顧問。 他過去的經歷包括在1996年至2004年期間在以色列空軍擔任各種職務，在那裏他獲得了少校軍銜。 索雷克先生是以色列的註冊會計師。
以斯拉 烏茲 葉敏 自2022年6月以來一直擔任董事會執行主席。 葉民先生自2001年4月起擔任董事之一，並自2012年4月起擔任董事會主席。 葉民先生曾分別於2012年4月和2019年8月擔任本公司首席執行官和總裁，直至2022年6月。 葉民還擔任德勒控股的董事會執行主席，自2001年4月以來一直擔任董事的董事，並自2012年12月以來擔任董事長。 他之前還分別於2004年6月和2001年4月擔任德勒控股的首席執行官和總裁，直至2022年6月。 葉民先生自2017年7月起擔任Alon USA Partners GP，LLC的總裁，直至2018年2月被德勒控股收購；從2015年5月至2017年7月被德勒控股收購，擔任Alon USA Energy，Inc.的董事會主席。 葉民先生的職責包括制定我們的政策和戰略方向，監督執行人員以及對我們的運營和業績承擔全面責任。 董事會相信，由於葉民先生自德勒控股成立以來一直為德勒控股工作，他為董事會帶來了對我們的業務、運營和運營環境以及德勒控股(我們超過21%的單位的所有者，也是合作伙伴關係最依賴的客户)的業務、運營和運營環境的透徹和完整的瞭解。 葉敏先生還為董事會帶來了豐富的領導力、規劃和行業經驗。
雪莉·A·布里永自2021年1月起擔任我們的董事之一。 她自2021年1月以來一直擔任審計委員會成員，並自2022年1月以來擔任該委員會主席。 自2021年7月以來，她還擔任治理和薪酬委員會和技術委員會的成員。 布里隆女士在石油和天然氣行業擁有超過35年的經驗。 從1985年到2019年，布里永女士在北美領先的油氣勘探和營銷公司Encana Corporation(紐約證券交易所代碼：OVV)擔任過多個不斷增加的職位，直到2019年從執行副總裁總裁兼首席財務官的職位上退休。 在Encana，Brillon女士負責指導該組織的財務運作，她還通過多項戰略交易實施Encana的業務戰略。自2022年10月以來，布里隆女士一直擔任Enerplus(紐約證券交易所市場代碼：ERF)的董事會成員。 她是加拿大商會、艾伯塔省能源監管機構、加拿大跨國快餐連鎖店蒂姆·霍頓公司和PrairieSky Royalty Ltd.(多倫多證券交易所代碼：PSK)的過去成員，PrairieSky Royalty Ltd.在加拿大擁有從石油和天然氣獲得特許權使用費收入的物業。 布里隆就讀於卡爾加里大學，畢業時獲得了經濟學學士學位。 布里隆女士之所以被任命為董事會成員，是因為董事會認為，隨着董事會駕馭石油行業的快速發展，她在石油和天然氣行業上游和中游行業的多年經驗將是重要的。
查爾斯·J·布朗，III自2012年11月起擔任董事會成員，自2012年11月起擔任審計委員會和衝突委員會成員(他是該委員會的主席)，自2021年7月以來擔任治理和薪酬委員會成員，並從2016年10月成立至2021年7月擔任EHS委員會成員。 布朗是一名有執照的律師，在能源行業擁有30多年的經驗。 從2013年7月至2020年1月1日退休，布朗先生擔任獨立可再生能源公司Apex Clean Energy，Inc.的執行副總裁總裁，負責管理法律和業務發展活動。 布朗目前是CRW Energy的所有者，自2011年以來一直擔任該公司的首席顧問。CRW Energy是一家專注於國際電力和公用事業行業的諮詢公司。 從2008年到2011年，布朗在一家大型國際律師事務所的能源部擔任合夥人。 布朗先生之所以被任命為董事會成員，是因為他在能源行業擁有豐富的經驗，而且作為一名律師，他在涉及影響合夥企業的財務、法律、監管和風險事務方面為董事會提供了寶貴的專業知識。
埃裏克·D·加德自2013年10月以來一直擔任董事會成員，並自2016年10月EHS委員會成立以來擔任主席。 他還自2013年10月以來一直擔任衝突委員會成員，並自2021年7月以來擔任治理和賠償委員會成員。 加德先生曾在2013年10月至2021年7月期間擔任審計委員會成員。 加德目前是康坦達有限責任公司董事的負責人，該公司是一家在北美運營散裝液體碼頭的私人公司。 加德先生是諮詢公司Awell on LLC的創始人和總裁，該公司專注於為能源行業的公共和私營公司擴大商業發展機會。他在能源行業擁有超過40年的豐富經驗，包括勘探和生產現場服務、中游、可再生能源、大宗商品交易和風險管理以及併購。 在2006年成立Awell on LLC之前，加德先生在25年的時間裏在能源行業的多家領先公司擔任過各種高管職位。 加德先生被任命為董事會成員是因為他擁有豐富的能源行業經驗。
弗雷德雷克·格林自2012年4月以來一直擔任董事會成員，並自2021年7月以來一直擔任我們的技術委員會成員。 格林先生於2009年5月至2020年11月期間擔任本公司普通合夥人總裁執行副總裁。 2005年1月至2020年11月，格林先生還在德勒控股擔任過多個行政職務，包括從2016年11月至2020年3月，擔任德勒控股煉油廠的首席運營官，以及執行副總裁總裁和首席運營官。他還於2015年5月至2017年7月擔任Alon Energy USA，Inc.的董事會成員，並於2017年7月至2017年12月擔任Alon USA Partners，LP的首席執行官。格林先生在煉油和中游行業擁有35年的經驗，包括在墨菲石油美國公司工作了14年，在過去的6年裏，他在墨菲石油公司擔任高級副總裁。格林先生在合併和收購以及管理煉油業務的方方面面都有經驗，從原油和原料供應到產品貿易、運輸和銷售。格林先生目前是一名獨立顧問，為包括德勒控股和德勒物流在內的中下游行業的客户提供服務。格林先生之所以被任命為董事會成員，是因為他擁有豐富的能源行業經驗，並對我們和德勒控股的業務和運營有深入的瞭解。
羅恩·W·阿道克自2017年7月以來一直擔任董事會成員。他自2021年7月以來一直擔任治理和薪酬委員會主席，並分別自2018年5月和2022年5月以來擔任EHS委員會和審計委員會成員。自2021年2月以來，阿道克先生一直擔任我們獨立董事的首席執行官。Haddock先生目前是AEI Services LLC的董事長兼首席執行官，AEI Services LLC是一家國際發電/配電和天然氣分銷公司，他分別自2004年和2003年8月以來擔任這兩個職位。他還從2000年12月至2017年7月被德勒收購之前擔任Alon Energy USA，Inc.的董事會成員，並於2010年至2022年擔任菲律賓煉油和營銷公司Petron Corporation的董事會成員。1989年1月至2000年7月，哈多克先生擔任比利時石油公司FINA，Inc.的首席執行官。2003年至2012年，Haddock先生還在廢物管理、石油回收和煉油公司Safe-Kleen Systems，Inc.以及2007年至2013年擔任多元化運輸、工業和建築公司三一實業公司(紐約證券交易所代碼：TRN)的董事會以及其他八家公司的董事會任職。董事會認為，Haddock先生豐富的董事經驗、過去在煉油和石化行業的高管職位、財務報告背景和專業知識使他有資格擔任董事會成員。
珍妮弗·凱利自2020年7月以來一直作為董事使用。自2021年7月技術委員會成立以來，她一直擔任該委員會主席，並自2020年7月以來擔任EHS委員會和衝突委員會的成員。她也是Devon Energy Corp.(紐約證券交易所代碼：DVN)的董事會成員，也是審計和儲備委員會的成員。凱利女士在上游和中游行業擁有25年的油氣行業經驗。凱利女士之前擔任過西部中游合夥公司(紐約證券交易所代碼：WES)的首席運營官兼高級副總裁，以及阿納達科石油公司(紐約證券交易所代碼：APC)的市場營銷副總裁總裁。在加入Western Midstream之前，Kelly女士曾領導Anadarko的運營轉型工作，以及戰略規劃、投資組合管理和資產管理團隊。她在生產、鑽井和完井工程方面擁有豐富的運營經驗，曾在德克薩斯州東部、德克薩斯州西部和墨西哥灣廣泛工作。在加入阿納達科石油公司之前，凱利女士曾在科爾·麥基公司和路易斯安那州自然保護辦公室擔任工程師。凱利女士擁有路易斯安那州立大學的石油工程學士學位和工商管理碩士學位。凱利女士是德克薩斯州的註冊專業工程師，也是石油工程師協會的成員。凱利目前是孤星學院基金會(Lone Star College Foundation)的董事會主席，該基金會是一個非營利性組織，幫助孤星學院的學生資助他們的教育。董事會重視凱利女士在石油和天然氣行業的多年經驗和運營經驗，以及她的技術背景。
魯文·斯皮格爾自2020年5月以來擔任我們的首席財務官，並自2014年7月以來擔任董事會成員。斯皮格爾此前在2014年9月至2020年4月期間擔任審計委員會委員，並在2016年10月至2020年4月期間擔任EHS委員會委員。在加入董事會之前，Spiegel先生於2011年至2014年擔任以色列貼現銀行有限公司(TLV：DSCT)首席執行官，在此之前，他曾於2001年至2005年擔任執行副總裁總裁。2005年和2006年，斯皮格爾先生還擔任貼現抵押銀行董事會主席。2006年至2010年，斯皮格爾還擔任紐約美洲開發銀行首席執行長。他還擁有房地產行業高管的經驗。董事會認為，斯皮格爾先生的金融行業經驗為董事會提供了合作伙伴關係財務和會計事務方面的寶貴專業知識。
丹尼斯·麥克沃特斯自2021年2月起擔任我們的常務副總裁、總法律顧問兼公司祕書。McWatters女士曾在2008年5月至2019年8月期間擔任獨立煉油商HollyFrontier Corporation(紐約證券交易所代碼：HFC)的總法律顧問、首席合規官和公司祕書，以及Holly Energy Partners L.P.(紐約證券交易所代碼：HEP)的普通合夥人。在加入HollyFrontier之前，McWatters女士在2005年至2007年10月期間擔任建築、建築和設計公司Beck Group的總法律顧問。
託德·奧馬利 擔任我們的執行副總裁總裁兼首席運營官。在2021年加入合夥公司之前，O‘Malley先生曾擔任多位私募股權和上市公司首席執行官和董事會的特別顧問，涉及公司戰略、併購/撤資、財務結構和商業優化。他之前曾在公民公司(總裁和首席執行官)、海灣石油公司(執行副總裁兼首席商務官)、PBF物流公司(總裁)和PBF Energy公司(高級副總裁兼首席商務官)擔任過高管職位。他還在投資銀行、對衝基金、大宗商品交易以及電力和天然氣行業工作過。他擁有高露潔大學的學士學位(以優異成績畢業)和雷鳥全球管理學院的MBA學位。
奧德利·薩卡齊自2019年8月起擔任德勒物流高級副總裁。 在此之前，他曾於2017年11月至2019年8月擔任我們負責業務戰略和企業發展的副總裁，於2017年1月至2017年11月擔任業務戰略高級董事，於2016年6月至2016年1月擔任業務戰略董事，並於2015年8月至2016年6月擔任企業運營董事。 他曾在2010年至2014年期間在以色列海軍擔任各種職務的軍官。
董事會領導結構
葉民先生擔任董事會執行主席。他也是德勒控股公司董事會的執行主席，該公司為董事會和我們提供了與我們最重要的客户和多數單位持有人進行重要互動和接觸的機會。葉民先生還為董事會和我們帶來了我們的大多數單位持有人和上市公司的主要高管和董事會主席的觀點。於截至2022年12月31日止年度內，董事會開會26次，每名董事出席其所服務的所有董事會及委員會會議總數的至少75%。
由於董事會執行主席不是獨立董事，董事會於2021年2月22日指定Ron W.Haddock以牽頭身份(“首席獨立董事”)協調其他獨立董事的活動，並履行董事會可能不時決定的其他職責。首席獨立董事由董事會每年任命，可隨時免職或更換。首席獨立董事將主持執行主席缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議，視情況召開額外的獨立董事會議，並履行董事會可能指示的其他職能。
高管會議
獨立董事和管理層在戰略發展中有着不同的視角和作用。我們的獨立董事帶來了來自合夥企業和我們行業以外的經驗、監督和專業知識，而其他董事會成員則帶來了我們和德勒控股公司特有的經驗和專業知識。此外，獨立董事是我們審計委員會和衝突委員會的唯一成員。紐約證券交易所的上市標準要求我們的獨立董事在沒有管理層的情況下定期召開高管會議。我們的獨立董事通常在審計委員會的每個季度會議以及其他必要的情況下舉行執行會議。阿道克先生於2021年2月被任命為獨立董事董事會的首席執行官。以這一身份，阿道克通常主持這些執行會議。
與我們普通合夥人董事會的溝通
單位持有人或其他相關方如欲與我們的任何董事、委員會主席或董事會溝通，請致函董事、委員會主席或董事會，由德勒物流夥伴普通合夥人祕書轉交，地址為田納西州布倫特伍德37027，Suite400和500，Seven Springs Way 310Seven Springs Way。收到的任何此類通信都將直接轉發到其收件人的董事。如果來函是寄給董事會的，並且沒有提到特定的董事的名字，則來函將根據主題事項轉發給適當的委員會主席或董事會的所有成員。
我們普通合夥人的董事會委員會
審計委員會
董事會設有常設審計委員會。審計委員會由Brillon女士(主席)以及Brown先生和Haddock先生組成。布朗於2012年11月加入該委員會，阿道克於2022年加入該委員會，布里隆於2021年1月加入該委員會。在截至2022年12月31日的年度內，審計委員會舉行了四次面談或電話會議，每名成員出席了審計委員會所有會議中至少75%的會議。
董事會認定(I)Brown先生、Haddock先生和Brillon女士均具有獨立資格，且根據適用的美國證券交易委員會規則和條例以及紐約證券交易所的規則，Brillon女士具有財務知識；(Ii)Brillon女士符合S-K條例第407(D)(5)項所指的“審計委員會財務專家”的定義。
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審計委員會成員 | 獨立的 | 精通金融 | 有資格成為審計委員會財務專家 |
Sherri A.Brillon(主席) | ü | ü | ü |
查爾斯·J·布朗三世 | ü | ü | ü |
羅恩·阿道克 | ü | ü | |
審計委員會的目的是協助董事會監督(A)財務報表的質量和完整性；(B)披露和財務報告程序，包括財務報表；(C)財務報告的內部控制程序和程序；(D)我們內部審計職能的履行以及我們為編制和發佈審計報告或相關工作而聘請的獨立註冊會計師事務所；(E)我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；以及(F)我們遵守我們的商業行為和道德準則以及法律和監管要求的政策。審計委員會章程規定了這些責任，該章程可在我們的公司網站www.DelekLogistic s.com上查閲。
衝突委員會
衝突委員會由布朗先生(主席)、加德和凱利女士組成。董事會認定，根據適用的美國證券交易委員會相關規則和法規以及紐約證交所的規則，布朗、加德和凱利均有資格成為獨立人士。布朗在2012年11月該委員會成立時加入了該委員會。加德於2013年10月加入該委員會。凱利於2020年7月29日加入該委員會。在截至2022年12月31日的一年中，衝突委員會舉行了1次會議，每次會議的成員都親自或通過電話出席了衝突委員會的所有會議。
我們的合作伙伴協議不要求董事會尋求衝突委員會的批准，以確定我們與德勒控股或任何其他人之間的任何利益衝突的解決方案。然而，根據董事會通過的合夥協議和我們的關聯方交易政策，董事會或我們普通合夥人的管理層可以將某些關聯方交易提交董事會或其授權委員會審查和批准或批准。一般認為，衝突委員會最適合審查這類關聯方交易。在某些情況下，關聯方交易政策實際上要求將某些關聯方交易提交衝突委員會審查。衝突委員會成員不得為我們普通合夥人的高級職員或僱員或其聯屬公司的董事、高級職員或僱員，不得持有普通合夥人或其附屬公司(普通合夥人或合夥企業實施的任何長期激勵計劃、股權薪酬計劃或類似計劃下的共同單位或獎勵除外)的所有權權益，且必須符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會制定的獨立性和經驗標準才能在董事會審計委員會任職。任何對衝突委員會根據我們的夥伴關係協定的條款批准的事項提出質疑的人都有責任證明衝突委員會的成員沒有按照我們的夥伴關係協定的條款真誠行事。關於衝突委員會和關聯方交易政策的進一步討論，見項目13。“某些關係和關聯交易與董事獨立性-某些關係和關聯交易-審查程序, 批准或批准與關聯方的交易。
環境、健康及安全委員會
EHS委員會由加德(主席)、阿道克和凱利組成。加德先生於2016年10月委員會成立時加入，阿道克先生於2018年5月加入委員會，凱利女士於2020年7月加入委員會。EHS委員會在2022年舉行了四次會議，無論是面對面的還是電話的，每名成員至少出席了EHS委員會所有會議的75%。EHS委員會的目的是協助董事會履行董事會的某些監督職責，其中包括監督管理層對合作夥伴關係的環境、健康和安全政策、計劃、程序和倡議的建立和管理。這些責任在EHS委員會的章程中規定，可在我們的公司網站www.DelekLogistic s.com上找到。
治理和薪酬委員會
2021年7月，董事會成立了董事會治理和薪酬委員會。治理與補償
委員會由阿道克先生(主席)、布朗先生、加德先生和布里隆女士組成。治理和薪酬委員會在2022年舉行了四次會議，無論是面對面的還是電話的，每名成員至少出席了治理和薪酬委員會所有會議的75%。治理和薪酬委員會的目的是(A)向董事會推薦董事各董事會委員會的提名人；(B)定期審查適用於合夥企業的公司治理政策(“治理準則”)，並向董事會建議任何必要或適宜的修改；(C)監測、監督和審查治理和薪酬委員會或董事會認為必要或適宜的合夥企業治理準則和所有其他適用政策的遵守情況；(D)支持董事會並與管理層合作，以確保薪酬做法正確反映管理和合夥企業的理念、競爭做法和監管要求；以及(E)審查、提供諮詢並酌情批准下列項目：(1)高管和員工薪酬目標、計劃和水平；(2)文化和員工參與度；(3)多樣性和包容性；(4)領導力和人才參與度；以及(5)高管繼任規劃。這些責任在治理和薪酬委員會的章程中規定，該章程可在我們的公司網站www.DelekLogistic s.com上查閲。
技術委員會
2021年7月，董事會成立了董事會技術委員會。技術委員會由MSE組成。凱利(主席)、布里隆和格林先生。2022年，技術委員會舉行了四次面對面或電話會議，每名成員至少出席了技術委員會所有會議的75%。技術委員會的目的是協助董事會履行董事會的某些監督職責，其中包括監督管理層與技術和信息安全有關的合作伙伴政策、計劃、程序和倡議的制定和管理。這些責任列於技術委員會章程中，可在我們的公司網站www.DelekLogistic s.com上找到。
董事提名與公司治理
作為一家有限合夥企業，我們依賴於豁免《紐約證券交易所上市公司手冊》的規定，否則我們將需要有一個提名和公司治理委員會。我們的普通合夥人是一家有限責任公司，其董事不是由我們的單位持有人選舉出來的，而是由其成員自行決定的。然而，董事會於2021年7月成立董事會管治及薪酬委員會，除其他職責外，該委員會就董事會委員會的規模及組成的改變向董事會提出建議，並就董事會委員會的結構及董事會委員會的提名人選向董事會提出建議。在董事會任職的候選人將根據我們普通合夥人的治理準則進行審查和選擇，該準則可在我們的公司網站www.DelekLogistic s.com上找到。
薪酬決定
2021年7月，董事會成立了董事會治理和薪酬委員會，除其他職責外，該委員會還負責監督董事和合夥企業高管薪酬。
此外，我們的董事會認為，通過向合夥公司關聯公司的員工以及為我們或代表我們提供服務的其他人提供獎勵來獎勵他們的服務，促進合夥企業的利益是很重要的。因此，普通合夥人通過了德勒物流GP，LLC 2012長期激勵計劃(“LTIP”)。由於董事會的幾名成員作為德勒控股的執行人員代表我們提供服務，LTIP由衝突委員會管理這些獎項。全體董事會的公正成員也可授予獎勵，衝突委員會可將向普通合夥人的非第16條高級管理人員頒發獎勵的權力授予普通合夥人的一名高管，並且在過去曾授權普通合夥人的高管。在制定我們的高管薪酬框架、目標和理念時，沒有使用薪酬顧問。關於普通合夥人薪酬做法的進一步討論，見項目11.行政人員薪酬。
管治指引、商業行為及道德守則和委員會章程
我們普通合夥人董事會的治理準則、我們普通合夥人常務董事會委員會的章程以及我們修訂和重新修訂的涵蓋所有員工的商業行為與道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監，可在我們的網站www.DelekLogistic s.com的“關於我們-公司治理”的標題下查閲。如果投資者關係部、德勒物流合作伙伴有限責任公司提出要求，我們將郵寄這些文件的副本，電子郵件：ir@deleklogistic s.com。吾等擬代表吾等首席財務官總裁及執行類似職能的人士在本公司網站www.DelekLogistic s.com的“投資者關係”標題下披露對“商業行為及道德守則”的任何修訂或豁免，並在任何該等修訂或豁免的日期後立即披露。
項目11.高管薪酬
我們普通合夥人的所有高管都是德勒控股的員工。我們和我們的普通合夥人都沒有直接聘用任何負責管理我們業務的高管。
薪酬問題的探討與分析
這份薪酬討論與分析(CD&A)討論了我們普通合夥人薪酬計劃的基本原則，以及2022年做出的關鍵高管薪酬決定。它還解釋了與這些決定相關的最重要的因素。本CD&A提供了以下薪酬彙總表中所列個人獲得和獎勵的薪酬的背景和背景。索雷克先生、葉敏先生、Sakazi先生和Spiegel先生以及McWatters女士在本文中統稱為我們的“指定高管”或“近地天體”。
概覽--薪酬決定和薪酬費用分配
根據綜合協議的條款，我們每年向德勒控股支付430萬美元的行政費用，用於提供一般和行政服務。行政年費所涵蓋的一般和行政服務包括但不限於德勒控股員工的行政管理服務，他們將少於50%的時間用於我們的業務、金融和行政服務、信息技術服務、法律服務、健康、安全和環境服務、人力資源服務和保險管理。管理費涵蓋的任何服務都不會單獨分配任何特定的價值。此外，綜合協議要求我們直接償還德勒控股公司將50%以上的時間用於我們的業務和事務的德勒控股員工的工資和員工福利成本的比例。
2022年，除了Sakazi先生之外，我們沒有任何近地天體將超過其總營業時間的50%用於我們的業務和事務。雖然我們的近地天體為德勒控股和我們提供服務，但除了Sakazi先生外，我們的近地天體向我們提供的服務沒有專門分配給我們的管理費的任何部分。相反，管理費涵蓋了除Sakazi先生以外的近地天體向我們提供的所有集中服務，我們沒有向德勒控股償還此類服務的費用。除了LTIP下的獎勵外，德勒控股擁有對我們的近地天體補償的最終決策權。
2021年7月，董事會成立了董事會治理和薪酬委員會，除其他職責外，該委員會還負責監督董事和合夥企業高管薪酬。雖然治理和補償委員會沒有確定支付給我們的近地天體的補償，但它確實監督了適用於我們的近地天體的補償計劃。
此外，我們的董事會認為，通過向合夥公司關聯公司的員工以及為我們或代表我們提供服務的其他人提供激勵性薪酬，促進合夥企業和普通合夥人的利益是重要的。因此，根據我們的合夥協議，普通合夥人被允許並已經採用了LTIP。由於董事會中的幾名成員作為德勒控股的執行人員代表我們提供服務，根據LTIP對這些個人的獎勵由衝突委員會管理。無利害關係的董事會成員也可授予獎勵，衝突委員會可將向普通合夥人的非第16條高級管理人員頒發獎勵的權力授予普通合夥人的一名高管，並且在過去曾授權普通合夥人的高管。
薪酬目標和理念
由於我們和我們的普通合作伙伴都不直接僱用我們的任何近地天體，而且我們的近地天體由德勒控股管理我們的業務和事務，因此我們在2022年沒有向我們的近地天體提供傳統的固定或酌情薪酬(例如工資或獎金)。然而，我們認為，我們的近地天體應該與我們的成功持續相關，它們的利益應該與我們的單位持有人的利益保持一致，通過使負責我們的管理、增長和成功的近地天體能夠獲得長期獎勵獎勵的形式的補償，將最有效地促進我們單位持有人的最佳利益。因此，我們的高管薪酬計劃只有一個元素：長期激勵計劃下的獎勵形式的長期激勵，該計劃是在我們首次公開募股時採用的，由衝突委員會管理。衝突委員會關於根據長期目標執行計劃向我們的近地天體作出的賠償數額的決定受以下目標的制約：
•激勵和留住我們普通合夥人的主要高管；
•使我們普通合夥人高管的長期經濟利益與我們單位持有人的長期經濟利益保持一致；以及
•獎勵我們普通合夥人高管的卓越表現和業績，從而增加我們單位的價值。
根據LTIP，可向德勒控股、我們的普通合夥人或其附屬公司的高級管理人員、董事和員工，以及為我們提供服務的任何顧問或其他個人頒發獎項。到目前為止，影子單位一直是LTIP下的唯一獎勵形式，這些獎勵伴隨着分配等價權，規定在歸屬日以現金支付一次總付金額，該金額等於從虛擬單位授予日至歸屬日的應計分配。2022年，我們的執行官員收到了LTIP下的計時幽靈單位。
根據LTIP的條款，一旦發生交易所交易(如LTIP所定義，一般包括合併、合併、收購、重組或類似的非常交易)，董事會可酌情加快將
根據虛擬單位，調整任何未完成的虛擬單位的條款，或在我們的單位持有人獲得另一實體的股權的交換交易中，規定將虛擬單位轉換為該實體股權的可比獎勵。通過為我們的近地天體提供與交易所交易相關的即時價值的潛力，這一條款使我們的近地天體的利益與我們的單位持有人的利益保持一致，並激勵我們的近地天體在發生此類交易的情況下努力實現我們單位的價值最大化。有關我們的近地天體在終止或控制權變更時可能有權獲得的賠償金額的更多細節，請參閲“-終止或控制權變更時的潛在付款”。
薪酬顧問
董事會治理和薪酬委員會沒有就2022年支付給我們的近地天體或其非僱員董事的薪酬聘請薪酬顧問。
額外津貼
我們的普通合作伙伴不向我們的近地天體提供任何附帶福利或額外津貼。
單位所有權要求
我們的普通合夥人沒有明確的單位所有權要求。
禁止投機交易
我們普通合夥人的商業行為和道德準則適用於我們普通合夥人的所有高管和董事，禁止在我們的單位進行投機性交易，如賣空、看跌、看漲或其他類似的期權，以買賣我們的單位，以對衝某些經濟風險或其他努力。
“內幕交易指引”
我們維持政策，管理根據《交易法》第16條要求報告的高級職員和董事在我們單位內的交易，以及可能定期接觸到關於我們的重要非公開信息的某些其他員工。這些政策包括對所有行業的預先審批要求，以及參照我們的季度財務報告時間表設計的定期交易“封閉期”。我們還要求根據交易法頒佈的10b5-1規則通過的所有交易計劃都必須事先獲得批准。為了減少濫用的可能性，根據交易計劃，在採用後30天內不允許進行任何交易。此外，我們不鼓勵終止或修訂交易計劃，禁止在計劃終止或修訂後90天內根據新的或修訂的計劃進行交易。
薪酬委員會報告
治理與薪酬委員會的成員已與管理層審查和討論了S-K法規第402(B)項要求的薪酬討論和分析，並在此審查和討論的基礎上，治理和薪酬委員會建議我們的普通合夥人董事會將薪酬討論和分析包括在本10-K表格的年度報告中。
截至2023年3月1日，治理與薪酬委員會成員已向董事會提交了以下治理與薪酬委員會報告：
•羅恩·W·阿道克(主席)
•雪莉·A·布里永
•查爾斯·J·布朗，III
•埃裏克·D·加德
2022薪酬彙總表
下表彙總了截至2022年12月31日的財年(以及之前兩個財年)我們普通合夥人總裁(索雷克先生)、前首席執行官(葉民先生)、首席財務官(斯皮格爾先生)、執行副總裁總裁(總法律顧問)、祕書(麥克沃特斯女士)和高級副總裁(Sakazi先生)的薪酬。
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名稱和主要職位(1) | 財政年度 | 薪金(元) | 獎金(美元) | 單位獎(美元)(2) | 期權獎勵(美元) | 其他補償(美元)(3) | 總計(美元) |
阿維蓋爾·索雷克
總裁 | 2022 | — | — | 499,955 | — | — | 499,955 |
|
|
以斯拉·烏茲·葉敏，
前首席執行官 | 2022 | — | — | 1,233,943 | — | — | 1,233,943 |
| 2021 | — | — | 1,049,979 | — | — | 1,049,979 |
| 2020 | — | — | — | — | — | — |
魯文·斯皮格爾
首席財務官
| 2022 | — | — | 133,418 | — | — | 133,418 |
| 2021 | — | — | 133,323 | — | — | 133,323 |
| 2020 | — | — | — | — | — | — |
丹尼斯·麥克沃特斯
總法律顧問 | 2022 | — | — | 116,705 | — | — | 116,705 |
| 2021 | — | — | 116,648 | — | — | 116,648 |
奧德利·薩卡齊
高級副總裁 | 2022 | 300,000 | — | 250,091 | — | 12,781 | 562,872 |
| 2021 | 294,231 | — | 246,645 | — | 4,370 | 545,246 |
| 2020 | 310,385 | 139,087 | 219,620 | — | 18,586 | 687,678 |
(1)如上所述，除了Sakazi先生之外，我們LTIP項下的服務幽靈單位沒有其他補償被報告給近地天體，因為在2022年，除了Sakazi先生之外，我們沒有任何高管從我們或我們的普通合作伙伴那裏獲得補償。
(2)本欄中的數額代表根據2016年計劃或長期可持續發展計劃(視情況而定)授予的所有近地天體的DK PSU、DK RSU和DKL幻影單元相對於所有近地天體的授予日期公允價值。DK PSU的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型計算的，該模型假設無風險利率為1.84%，預期期限為2.81年，預期波動率為74.11%。計算2022財年這些金額時使用的假設包含在德勒控股2022財年經審計的財務報表的腳註20中，該腳註包含在德勒控股於2023年3月1日左右提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。DK RSU和DKL虛擬單位的公允價值分別使用德勒控股的普通股和我們的普通有限合夥人單位在授予日的收盤價計算。
(3)2022財政年度，這一數額包括對合夥企業的401(K)計劃的相應繳款，即Sakazi先生的10,385美元和Sakazi先生的團體定期人壽保險費486美元。對於Sakazi先生，這一金額還包括2022年910美元的電話費和1,000美元的HSA僱主報銷。
2022年基於計劃的獎項的授予
下表提供了有關在2022財年向我們的近地天體授予基於計劃的獎勵的信息：
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| | 股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(#) (1) | 所有其他股票獎勵：單位股份數(#) | 授予日期單位公允價值和期權獎勵(2) |
| 名字 | 授予日期 | 閥值 | 目標 | 極大值 |
| 埃茲拉·烏茲·葉敏 | 3/10/2022 | | | | 29,827 (3) | 1,233,943 |
| 阿維蓋爾·索雷克 | 6/10/2022 | | | | 9,331(3) | 499,955 |
| 魯文·斯皮格爾 | 3/10/2022 | | | | 3,225 (3) | 133,418 |
| 丹尼斯·麥克沃特斯 | 3/10/2022 | | | | 2,821 (3) | 116,705 |
| 奧德利·薩卡齊 | 3/10/2022 | | | | 3,047 (4) | 66,668 |
| 3/10/2022 | | | | 806 (3) | 33,344 |
| 3/10/2022 | 2,285 | 4,570 | 9,140 | 4,570(4) | 150,079 |
(1)本欄中的金額反映了在PSU歸屬時將發行的門檻、目標和最高股份。授予Sakazi先生的PSU的履約期從2022年1月1日開始到2022年12月31日結束。
(2)本欄中的金額反映了在贈款的預期期限內，出於財務報表報告的目的，根據FASB ASC主題718計算的總贈款日期公允價值。在計算2022財年這一數額時使用的假設包括在我們2022財年經審計財務報表的腳註13中，該腳註13包括在本年度報告中的Form 10-K。由於PSU的公允價值與RSU的公允價值的計算方式不同，PSU和RSU的授予日期公允價值涉及相同數量的股份可能會有所不同。
(3)本欄中的金額反映了根據德勒物流2012年長期激勵計劃授予的RSU歸屬後將發放的德勒物流共同單位。RSU按比例每季度授予三年。
(4)本欄中的金額反映了根據2016年計劃授予的RSU歸屬後將發行的德勒控股股份。RSU按比例每季度授予三年。
2022年12月31日的未償還股權獎
下表提供了截至2022年12月31日我們的近地天體持有的尚未頒發的股權獎勵數量的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎 | 單位獎 |
| 名字 | 可行使的未行使期權標的證券數量 | 未行使期權未行使的證券標的數量 | 期權行權價 | 期權到期日期 | 尚未歸屬的單位數量 | 未歸屬單位的市值 |
阿維蓋爾·索雷克
總裁 | — | — | 不適用 | 不適用 | 7,776 | $351,864 |
埃茲拉·烏茲·葉敏
前首席執行官 | — | — | 不適用 | 不適用 | 34,467 | $1,559,632 |
魯文·斯皮格爾
首席財務官 | — | — | 不適用 | 不適用 | 3,381 | $152,990 |
丹尼斯·麥克沃特斯
總法律顧問 | — | — | 不適用 | 不適用 | 3,461 | $156,610 |
奧德利·薩卡齊
高級副總裁 | — | — | 不適用 | 不適用 | 990 | $44,798 |
2022年期權行權和股票歸屬
下表提供了有關2022財政年度我國近地天體幻影單元歸屬情況的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎 | 股票大獎 |
| 名字 | 行權時取得的股份數目 | 鍛鍊中實現的價值 | 歸屬時獲得的股份數量 | 歸屬實現的價值 |
| 總裁，阿維格爾·索雷克 | — | $— | 1,555 | $69,633 |
| 埃茲拉·烏茲·葉敏，前首席執行官 | — | $— | 17,132 | $899,706 |
| 魯文·斯皮格爾，首席財務官 | — | $— | 2,609 | $138,326 |
| 丹尼斯·麥克沃特斯，總法律顧問 | — | $— | 1,780 | $93,111 |
| 高級副總裁Sakazi奧德利 | — | $— | 508 | $26,579 |
終止或控制權變更時的潛在付款
下表披露了我們將向我們的每個近地天體提供的估計付款和福利，假設他們分別與德勒控股和LTIP簽訂的僱傭協議中描述的與終止僱傭或控制權變更有關的觸發事件發生在2022年12月31日，而他們與我們的普通合作伙伴或其附屬公司僱傭的最後一天是2022年12月31日。由於影響以下討論事件所提供的任何福利的性質和金額的多種因素，實際支付或分配的金額可能有所不同。可能影響這些金額的因素包括該事件發生的時間和我們的股票價格。
| | | | | | | | |
| 名字 | 終止僱傭關係 | 控制變更 |
| 總裁，阿維格爾·索雷克 | — | $— |
| 埃茲拉·烏茲·葉敏，前首席執行官 | — | $— |
| 魯文·斯皮格爾，首席財務官 | — | $— |
| 丹尼斯·麥克沃特斯，總法律顧問 | — | $— |
| 高級副總裁Sakazi奧德利 | $894,859 (1) | $1,552,457 (2) |
(1)假設加速2,534個未歸屬DK RSU、288個未歸屬DKL RSU和6,704個未歸屬PSU。
(2)假定加速4,659個未歸屬DK RSU、990個未歸屬DKL RSU和11,091個未歸屬PSU。
2012年度長期激勵計劃
根據LTIP的條款和適用的獎勵，參與者終止受僱於我們的普通合夥人或其關聯公司時尚未歸屬的幻影單位通常將立即被沒收，除非董事會另有決定。如果發生交易所交易，包括合併、合併、收購或處置股票、分離、重組、清算或董事會指定的其他類似事件或交易，而我們的單位持有人收到現金、股票或其他財產，以換取其單位或與其單位相關的交易，我們的近地天體可能有權在董事會的酌情決定權下，加速歸屬根據LTIP授予的影子單位。LTIP和適用裁決規定，董事會可酌情決定，(i)加快行權進程
在幽靈部隊中，(Ii)對虛擬單位的條款進行其他調整，或(Iii)如果交換交易涉及收到另一實體的股權以換取單位，則將虛擬單位轉換為與該實體的股權相關的可比獎勵。
2022年的董事薪酬
德勒控股或其子公司的高級管理人員和員工不會因在董事會或其委員會中的服務而獲得額外報酬。2022年董事會其他董事(布朗先生、加德先生、格林先生、阿道克先生和梅斯先生)的薪酬框架。(“受薪董事”)由董事會決定。在釐定受薪董事的薪酬時，董事會會考慮各種因素和目標，包括使受薪董事的利益與單位持有人的利益保持一致，以及吸引和保留合資格的董事加入董事會。董事會亦不時聘請獨立薪酬顧問，就董事會當時認為是合夥企業同業的實體向董事支付的薪酬進行分析。2021年，審計委員會沒有聘請薪酬諮詢人來評價董事的賠償金額，而是考慮了上文概述的其他因素。董事會決定在2022年維持受薪董事的薪酬水平，與2021年支付的薪酬水平相同。這項薪酬包括每季度支付的董事會及其委員會服務的現金預聘費(以及董事主導費)，以及長期信託投資計劃下每半年授予一次、為期一年的影子單位的年度股權獎勵，具體如下：
| | | | | |
| 董事會聘任人(每年) | $72,000 |
| 銷售線索董事費用(按年) | $12,000 |
| 股權獎勵目標值(每年) | $100,000 |
| | | | | | | | |
| 委員會聘用人(每年)： | 椅子 | 其他 |
| 審計委員會 | $12,000 | $5,600 |
| 衝突委員會 | $5,000 | $2,500 |
| EHS委員會 | $8,000 | $4,400 |
| 技術委員會 | $8,000 | $4,400 |
| 治理和薪酬委員會 | $10,000 | $5,000 |
此外，每名董事均獲報銷出席董事會及委員會會議的實際開支。根據我們的合作伙伴協議，在特拉華州法律允許的最大範圍內，每一家董事都將因與成為董事相關的行為而受到我們的充分保障。
2022年11月，董事會投票通過了一項新的非僱員董事薪酬結構，該結構將於2023財年生效。下表顯示了我們2023年的非員工董事薪酬，現金部分將按比例每季度支付一次：
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| 董事會聘任人(每年) | $85,000 |
| 銷售線索董事費用(按年) | $15,000 |
| 股權獎勵目標值(每年) | $120,000 |
| | | | | |
| 委員會聘用人(每年)： | 椅子 |
| 審計委員會 | $10,000 |
| 衝突委員會 | $7,500 |
| EHS委員會 | $5,000 |
| 技術委員會 | $5,000 |
| 治理和薪酬委員會 | $7,500 |
下表彙總了我們於2022年支付給受薪董事的服務薪酬。
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| 董事薪酬 |
名字(1) | 以現金形式賺取或支付的費用(美元)(2) | 股票獎勵(美元)(3) | 期權獎勵(美元) | 所有其他補償(美元) | 總計(美元) |
| 雪莉·A·布里永 | 93,400 | 99,980 | — | — | 193,380 |
| 查爾斯·J·布朗，III | 90,600 | 99,980 | — | — | 190,580 |
| 埃裏克·D·加德 | 87,500 | 99,980 | — | — | 187,480 |
| 弗雷德裏克·C·格林 | 76,400 | 99,980 | — | — | 176,380 |
| 羅恩·W·阿道克 | 129,000 (4) | 99,980 | — | — | 228,980 |
珍妮弗·凱利 | 86,900 | 99,980 | — | — | 186,880 |
(1)由於是德勒控股或其附屬公司的高級管理人員和僱員，Soreq先生、葉民先生和Spiegel先生不會因擔任董事而獲得任何報酬。
(2)本欄報告2022年董事會和委員會服務賺取的現金薪酬金額和牽頭董事費用。
(3)本欄中的金額代表為財務報表報告目的而根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值合計。在計算2022財年這一數額時使用的假設包括在我們2022財年已審計財務報表的附註13中，該附註13包括在本年度報告中的Form 10-K。授予日的公允價值為每單位53.58美元，相當於我們普通單位截至2022年6月10日的紐約證券交易所收盤價。布朗先生、加德先生、阿道克先生、格林先生和梅斯先生。截至2022年12月31日，凱利和布里永持有1133套未償還的幻影單元。
(4)該金額包括向Haddock先生支付25,000美元的一次性預聘費，以表彰他在德勒控股董事會成立的CEO遴選委員會中的服務。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
布朗、加德和阿道克先生以及布里隆女士於2022年在治理和薪酬委員會任職，索雷克和斯皮格爾先生以及董事會就薪酬問題協助了該委員會。根據S-K條例第407(E)(4)(Iii)項，不存在需要披露的連鎖關係。
首席執行官薪酬比率
如上所述，作為一家大型有限合夥企業，我們沒有員工。相反，管理我們業務的所有員工都受僱於我們的普通合夥人及其非合夥附屬公司。此外，如上所述，我們在2022年沒有向我們的首席執行官支付任何薪酬金額。因此，我們無法提供經營我們業務的僱員的年度總薪酬與我們主要行政人員的年度總薪酬的中位數的估計關係。
我們預計德勒控股公司員工(包括我們的近地天體)的首席執行官薪酬比率披露將在德勒控股公司的年度委託書中闡明。
項目12.某些所有者的擔保所有權和管理層及有關股東事項
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年2月24日(“衡量日期”)，(I)我們的普通合夥人、我們的近地天體和我們的所有高管作為一個集團的所有董事和董事被提名人對代表有限合夥企業權益的我們單位和德勒控股普通股的實益擁有權，以及(Ii)據我們所知擁有該等單位超過5%或任何類別單位超過5%的每個人對代表有限合夥企業權益的單位的實益擁有權。實益所有單位的數額和比例，按照《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定辦法的規定進行報告。根據美國證券交易委員會的規則，任何人如果擁有或分享包括對該證券的投票權或直接投票權的“投票權”，或包括處置或指示處置該證券的權力的“投資權”，該人被視為證券的“實益擁有人”。除腳註所示外，下表所列人員對其實益擁有的所有單位擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除非下面另有説明，否則每個人或實體都有一個由我們負責的主要執行辦公室的地址，地址是田納西州布倫特伍德37027號七泉路310Seven Springs Way 400和500 Suite400。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
實益擁有人姓名或名稱(1) | 共有單位實益所有權的數額、性質和百分比(2) | | 普通股實益所有權的數額和性質(2) |
| 德勒物流合作伙伴公司 | 德勒美國控股公司 |
| (#) | (%) | | | (#) (3) | (%) |
| 擁有超過5%單位的實益業主： | | | | | | |
德勒美國控股公司(4) | 34,311,278 | 78.8 | | | | 不適用 | 不適用 |
| 董事、董事提名者和近地天體： | | | | | | |
阿維蓋爾·索雷克(5) | 1,953 | | * | | | 19,738 | | * |
埃茲拉·烏茲·葉敏(6) | 227,013 | | * | | | 983,020 | | 1.5 |
| 雪莉·A·布里永 | 3,200 | | * | | | — | | * |
| 查爾斯·J·布朗，III | 9,819 | | * | | | — | | * |
| 埃裏克·D·加德 | 24,644 | | * | | | — | | * |
| 弗雷德裏克·查爾斯·格林 | 72,886 | | * | | | 152,918 | | * |
| 羅恩·W·阿道克 | 16,553 | | * | | | 17,517 | | * |
| 珍妮弗·F·凱利 | 6,014 | | * | | | — | | * |
魯文·斯皮格爾(7) | 10,068 | | * | | | 11,491 | | * |
丹尼斯·麥克沃特斯(8) | 2,371 | | * | | | 7,578 | | * |
託德·奧馬利(9) | 3,876 | | * | | | 11,801 | | * |
奧德利·薩卡齊(10) | 1,024 | | * | | | 5,743 | | * |
所有董事、所有董事被提名人、所有近地天體和所有執行幹事(12人) | 379,421 | | * | | | 1,209,806 | | 1.8 | |
*不到德勒物流夥伴公司已發行和已發行普通股的1%，或德勒美國控股公司已發行和已發行普通股(視情況而定)的1%。
(1)除非另有説明，否則所有實益擁有人的地址為田納西州布倫特伍德37027號七泉路310Seven Springs Way 400和500Suite400。
(2)就本表而言，任何人如有權在量度日期後60天內取得任何證券，即被視為擁有該證券的“實益擁有權”。我們實益擁有的單位的百分比是基於在計量日期已發行和未償還的代表有限合夥人權益的43,568,583個普通股的百分比。德勒美國控股公司普通股的持股百分比是基於在衡量日發行和發行的股票總數為66,941,871股(不包括註冊人或其子公司持有的或為註冊人或其子公司持有的證券)。就計算上述人士所持未償還證券的百分比而言，該人士有權在計量日期後60天內收購的任何證券被視為未償還證券，但就計算任何其他人士的擁有百分比而言，該等證券並不被視為未償還證券。
(3)對於Delek US Holdings，Inc.2016長期激勵計劃下的非合格股票期權(“NQSO”)和限制性股票單位(“RSU”)，我們報告的股份數量等於測量日期後60天內已歸屬或將歸屬的RSU數量。
(4)德勒美國控股公司的子公司持有普通有限合夥人單位。德勒美國能源公司和德勒物流服務公司分別直接持有20,745,868個和13,565,410個普通有限合夥人單位。德勒美國控股公司是這些實體的最終母公司，因此，可能被視為實益擁有每個此類實體持有的單位。德勒美國控股有限公司根據修訂後的《交易法》的信息要求，向美國證券交易委員會提交信息或向其提供信息。
(5)我們擁有的公共單位數量包括將在測量日期後60天內歸屬的777個虛擬單位。Delek US Holdings，Inc.普通股的股票數量包括2495個RSU，這些RSU將在測量日期後60天內授予。
(6)我們的206,684股和德勒美國控股公司的691,945股普通股由葉民投資有限公司持有，葉民先生是一家有限合夥企業，葉民先生是該合夥企業的唯一普通合夥人。我們擁有的公共單位數量包括將在測量日期後60天內歸屬的4,904個虛擬單位。Delek US Holdings，Inc.普通股的股票數量包括37,136個RSU，將在測量日期後60天內授予。
(7)我們擁有的公共單位數量包括將在測量日期後60天內歸屬的845個虛擬單位。Delek US Holdings，Inc.普通股的股票數量包括2858個RSU，這些RSU將在測量日期後60天內授予。
(8)我們擁有的公共單位數量包括將在測量日期後60天內歸屬的504個虛擬單位。Delek US Holdings，Inc.普通股的股票數量包括1,670個RSU，這些RSU將在測量日期後60天內授予。
(9)我們擁有的公共單位數量包括將在測量日期後60天內歸屬的811個虛擬單位。Delek US Holdings，Inc.普通股的股票數量包括2798個RSU，這些RSU將在測量日期後60天內授予。
(10)我們擁有的公共單位數量包括144個虛擬單位，這些單位將在測量日期後60天內歸屬。Delek US Holdings，Inc.普通股的股票數量包括895個RSU，這些RSU將在測量日期後60天內授予。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2022年12月31日有關我們普通合夥人股權薪酬計劃的某些信息。
| | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
| (a) | (b) | (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 749,024 | 不適用 | 222,233 |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | 不適用 | — |
| 共計 | 749,024 | 不適用 | 222,233 |
(A)本表(A)欄中的數額僅反映長期税收政策下已批出的虛單位。除虛擬單位外，並無其他獎勵(如LTIP所界定)，每個虛擬單位代表有權(於歸屬及支付時)獲得合夥企業的一個普通單位或等同於該單位公平市價的現金金額。這些幻影單位自批出之日起計，服務期為一至五年。
(B)本表(B)欄不適用，因為虛擬單位沒有行使價。
(C)LTIP是我們的普通合夥人在首次公開招股結束時採用的，並規定了某些獎勵，包括普通單位、受限單位、幻影單位、單位增值權和分配等價權。有關不需要我們的有限合夥人批准的LTIP的信息，請參閲本年度報告中表格10-K的第11項。此外，在2021年6月9日，LTIP進行了修訂，將授權發行的代表合夥企業有限合夥人權益的單位(“共同單位”)增加了300,000個共同單位至912,207個共同單位。此外，LTIP的期限延長至2031年6月9日。
項目13.某些關係和關聯交易與董事獨立性
某些關係和相關交易
截至2023年2月24日，德勒控股及其附屬公司擁有我們的普通有限合夥人單位34,311,278個，相當於合夥企業78.8%的所有權權益。根據S-K法規第404項，與德勒控股及其關聯實體的某些交易被視為關聯方交易，因為德勒控股及其關聯公司擁有我們超過5%的股權。此外，索雷克先生、斯皮格爾先生、葉敏先生和麥克沃特斯女士都是德勒控股公司和我們的普通合夥人的執行董事。
向德勒控股的分配和付款
根據我們的合夥協議，我們必須按季度向包括德勒控股在內的有限合夥人分配100%的“可用現金”。在2022年期間，我們向我們的單位持有人發放了總計1.711億美元的現金，其中1.352億美元支付給了德勒控股和我們的普通合夥人。
《商業協定》、《綜合協定》和《業務和管理服務協定》
該夥伴關係與德勒控股簽訂了一系列長期的收費商業協議，根據這些協議，我們提供各種服務，包括原油收集和原油、中間和成品油運輸和儲存服務，以及向德勒控股提供營銷、終止和卸貨服務。作為回報，德勒控股承諾每月最低原油、中間產品和成品油吞吐量。關於2022年我們與德勒控股的重大商業協議和其他非合同安排的討論和支付金額，請參閲本年度報告第10-K表第8項財務報表和補充數據中的合併財務報表附註4。
關於第三方參與我們某些協議的討論，見項目1和2。“商業和物業-商業協議-德勒控股的原油和成品油中介協議。”
總括協議
綜合協議(在我們的綜合財務報表附註4中定義)規範了合夥企業與德勒控股公司業務關係的一些重要方面。關於本協定及其修改歷史的更廣泛的摘要，見項目1和2。“商業和物業-商業協議-與德勒控股的其他協議。”除其他事項外，《綜合協議》涉及以下事項：
•德勒控股在某些情況下不會與我們競爭的協議；
•我們優先要約權收購德勒控股的某些物流資產，包括位於泰勒和El Dorado煉油廠的某些碼頭、存儲設施和其他相關資產，以及在特定情況下德勒控股未來可能收購或建設的物流和營銷資產；
•德勒控股有權優先購買我們為其煉油廠服務的資產；
•我們有義務向德勒控股支付年費，以換取德勒控股提供集中的企業服務，包括德勒控股員工的行政管理服務，他們將不到50%的時間投入到我們的業務、金融和行政服務、信息技術服務、法律服務、健康、安全和環境服務、人力資源服務和保險管理；
•德勒控股對我們的某些運營費用和某些維護資本支出的補償，以及德勒控股對我們的某些事項的賠償，包括環境、所有權和税務事項；
•向我們報銷與相關資產收購日期相關的某些指定時間段，用於我們每年因檢查、維護和維修德勒控股提供給我們的任何儲罐而產生的任何運營費用，這些費用是遵守DOT管道完整性規則和某些API儲罐標準所必需的；以及
•在與相關資產收購日期相關的特定指定時間段內，向我們報銷所有超出我們每年就德勒控股向我們貢獻的資產支付的某些門檻的非可自由支配的維護資本支出，但遵守適用的環境法律和法規的非酌情維護資本支出除外。
見本年度報告表格10-K第8項“財務報表和補充數據”中合併財務報表的附註4和附註17，以討論2022年期間根據“綜合協定”支付的數額和數額。
其他關聯方交易
除上述協議外，在截至2022年12月31日的一年內，我們還從德勒控股購買了精煉產品和乙醇，總額為4.962億美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們向德勒控股出售了約1,210萬美元的RIN。
在2022年10月之前，夥伴關係與第五第三銀行、作為行政代理的國家協會(“第五第三”)和一個貸款方銀團(“DKL信貸機制”)簽訂了8.5億美元的優先擔保循環信貸協議。DKL信貸機制下的債務以該合夥企業及其美國子公司的幾乎所有有形和無形資產的優先留置權為抵押。此外，Delek控股公司(“Delek Marketing”)的子公司Delek Marketing and Supply，LLC為合夥企業在DKL信貸機制下的義務提供了有限擔保。Delek Marketing的擔保金額(I)限於Delek Holdings以Delek Marketing為收款人的承付票(“持有票據”)的本金金額外加未付利息和應計利息，及(Ii)以Delek Marketing根據DKL信貸安排向貸款人質押持有票據作抵押。自2020年3月30日起，根據所需貸款人根據DKL信貸安排批准的擔保和質押解除，Delek Marketing對持有票據的有限擔保和質押終止。
修訂DKL信貸安排
於2022年5月，吾等對吾等的第三次經修訂及重訂信貸協議進行第二及第三次修訂，規定由倫敦銀行同業拆息基準過渡至定期擔保隔夜融資利率基準(“定期SOFR”)，並修訂若干財務契約計算，以便就收購3貝爾斯登的時間提供靈活性。此外，2022年5月26日，我們簽署了《第三次修訂和重新簽署信貸協議》的第四修正案，其中包括在現有手風琴功能下將美國循環信貸承諾(定義見信貸協議)增加相當於1.5億美元的金額，從而使我們現有信貸協議下的承諾總額達到10億美元。手風琴功能的行使使我們能夠靈活地利用信貸協議下的借款來幫助為收購3Bear提供資金，同時繼續保持足夠的可用性，以繼續有效地管理我們的營運資金需求和流動性風險，並評估較長期的資本化戰略。
第四次修訂和重新簽署的信貸協議
2022年10月13日，我們作為行政代理和貸款人銀團與Five Third簽訂了第四份修訂和重新簽署的信貸協議(“2022年DKL信貸安排”)。除其他事項外，DKL信貸安排(I)將總承擔額增加至12億美元，其中包括(A)總計9.0億美元的優先擔保循環承付款(取消加元部分)，其中昇華至多1.15億美元的信用證和2,500萬美元的週轉額度貸款(“DKL循環貸款”)，到期日延長至2027年10月13日，以及(B)一筆新的優先擔保定期貸款，原本金為3.00億美元(“DKL定期貸款”)，(Ii)重新設置DKL循環貸款項下的手風琴功能，經合夥企業與一個或多個現有或新貸款人同意後，循環承諾額總額可增加至11.5億美元，及(Ii)為DKL定期融資提供的撥備將於2022年10月13日全額提取，到期日為2024年10月13日，從某些優先無抵押票據發行獲得的收益有預付款要求。DKL信貸機制下的債務仍然以該合夥企業及其美國子公司的幾乎所有有形和無形資產的優先留置權作為擔保。
根據二疊紀盆地聚集系統建設管理及營運協議(“DPG管理協議”)，合夥企業代表德勒控股管理長期資本項目(“德勒二疊紀聚集項目”)。大多數收集系統已經建成，但是，與夥伴關係沒有購買的管道連接有關的額外費用仍在繼續產生，仍受《DPG管理協議》條款的制約。該夥伴關係還被視為該項目的運營方，負責監督項目設計、採購和項目部分的施工，並提供其他相關服務。見本年度報告表格10-K第8項“財務報表和補充數據”中合併財務報表的附註4，以討論2022年期間根據DPG管理協議支付的金額和金額。
與關聯方交易的審查、批准或批准程序
董事會通過了一項正式的書面關聯方交易政策，以確立關聯方交易的通知、審查、批准、批准和披露的程序。董事會每年都會審查這項政策。就本政策而言，關聯方的定義如下：
I.任何董事或我們普通合夥人的高管；
二、任何擁有我們共同單位超過5%的單位持有人或我們普通合夥人的附屬公司；
三.任何此等人士的個人的直系親屬；
四、我們的投資按照權益會計方法入賬的任何實體；以及
V.由上述一至四項所列人員擁有或控制的任何實體，或上述一至四項所列人員對該實體擁有重大所有權、權益或控制權的任何實體。
根據現有協議進行的其他交易，其持續表現符合提交或批准要求之前的標準，根據該政策，關聯方交易通常被預期為我們是關聯方參與者的交易，並要求根據S-K條例第404項進行披露。根據夥伴關係協議第7.9節以其他方式解決的交易不需要根據該政策進行審查或批准。
除若干例外情況外，該政策規定，政策所界定的關聯方交易須經董事會或董事會的授權委員會批准，並須遵守該政策的指引。根據該政策，審計委員會的衝突問題委員會是
一般認為最適合審查關聯方交易，並已獲董事會授權這樣做。如根據該政策須獲批准的關聯方交易在進行該等交易前未獲批准，則管理層可進行該交易，但須經董事會或董事會的授權委員會批准。
該政策進一步列明合夥企業及其附屬公司與德勒控股及其附屬公司之間若干類別的交易，該等交易被視為已獲董事會批准，因此可由普通合夥人管理層根據相關的一般授權政策及程序，並在考慮所有相關事實及情況後進行。此外，該政策實際上要求所有符合以下條件的關聯方交易：
I.涉及以(X)成本(在相關情況下，包括象徵性的服務費用)或(Y)我們將向在正常業務過程之外進行的第三方支付或收取的當時市場價格(“基於市場的交易”)達成的產品或服務的購買和銷售，並且每年涉及的總金額超過250萬美元；或
二、不是基於市場的交易，並且是在正常業務過程之外進行的；或
三.非基於市場的交易，並在正常業務過程中進行，每年涉及的總金額超過250萬美元，須經董事會或其授權委員會批准。根據這項政策，衝突委員會一般最適合審查這些交易，預計他們將是負責審查這些交易的委員會。
董事會還通過了一項書面的商業行為和道德守則，根據該守則，董事或普通合夥人或我們任何子公司的高管應提請審計委員會、董事會或普通合夥人的總法律顧問注意該等當事人與我們之間可能產生的任何衝突或潛在的利益衝突。
項目14.首席會計師費用和服務
審計費
安永律師事務所在2022財年和2021財年分別支付了1,141,600美元和907,625美元的審計費用，包括與我們的綜合財務報表審計和財務報告內部控制相關的服務，對我們的季度精簡綜合財務報表的審查，以及與收購、投資和監管申報相關的審計服務。費用和支出是與我們截至2022年和2021年的財政年度的審計相關的服務，無論費用和支出是在什麼時候支付的。
審計相關費用
在2022和2021財年，安永律師事務所的服務沒有支付與審計相關的費用。
税費及所有其他費用
在2022和2021財年，安永律師事務所的服務沒有支付任何税費或其他費用。
上述所有費用均根據下文所述的審計委員會預先核準政策核準。
審批前的政策和程序
一般來説，我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有業務，無論是審計服務還是非審計服務，都必須事先獲得審計委員會的批准。審計委員會通過了一項預先核準政策，為獨立註冊會計師事務所可能向合夥企業提供的審計、審計相關、税務和其他非審計服務提供指導。該政策(A)確定審計委員會在批准服務時必須考慮的指導原則，以確保獨立註冊會計師事務所的獨立性不受損害；(B)説明可以提供的審計、與審計有關的服務、税務和其他服務以及被禁止的非審計服務；以及(C)對所有允許的服務規定預先批准的要求。在截至2022年和2021年的年度內，安永律師事務所為我們提供的所有服務都得到了審計委員會的預先批准。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)作為本年度報告表格10-K一部分而提交的某些文件：
1.財務報表。本年度報告F-1頁的表格10-K所附的財務報表和附表索引是為迴應這一項目而提供的。
2.財務報表明細表。所有明細表都被省略，因為所要求的信息要麼不存在，要麼不存在於材料金額中，要麼包含在合併財務報表中。
3.展品--見下文。
展品
| | | | | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
| 1.1 | | | 股權分配協議，日期為2022年11月14日，由合夥企業、德勒物流有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司簽署(通過參考2022年11月14日提交的合夥企業8-K表格附件1.1合併而成)。 |
| 2.1 | | | 出資和認購協議，日期為2019年5月24日，由Plains Pipeline，L.P.，DKL Pipeline，LLC和Red River Pipeline Company LLC之間簽署(通過引用2019年5月28日提交的合夥企業當前8-K報表的附件2.1併入)。 |
| 2.2 | | | 幾家德勒子公司之間的貢獻、轉讓和承擔協議，日期為2020年3月31日(通過引用2020年4月6日提交的合夥企業8-K表格附件2.1併入)。 |
| 2.3 | | | 產量和短缺協議，日期為2020年3月31日，由Lion Oil Trading&Transport LLC和DKL Permian Gathering LLC(通過引用2020年4月6日提交的8-K表格的附件10.1合併而成)。 |
| 2.4 | | | 德勒物流和德勒物流GP，LLC之間的交換協議，日期為2020年8月13日(通過參考2020年8月14日提交的合作伙伴關係8-K表的附件10.2合併而成)。 |
| 2.5 | | | 會員權益購買協議，日期為2022年4月8日，由三熊能源-新墨西哥州有限責任公司和DKL特拉華聚集有限責任公司簽訂(通過參考2022年4月11日提交的合夥企業當前8-K表格報告的附件2.1併入)。 |
| 3.1 | | | 德勒物流合作伙伴有限合夥證書(參考2012年7月12日提交的S-1表格(文件編號333-182631)附件3.1併入)。 |
| 3.2 | | | 第二次修訂和重新簽署的《德勒物流合作伙伴有限合夥協議》，日期為2020年8月13日(通過引用2020年8月14日提交的合夥企業8-K表格的附件3.1併入)。 |
| 3.3 | # | | 2023年2月26日第二次修訂和重新簽署的《德勒物流合作伙伴有限合夥協議》第1號修正案。 |
| 3.4 | | | 德勒物流有限責任公司的成立證書(通過參考2012年7月12日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-182631)附件3.3併入)。 |
| 3.5 | | | 第四次修訂和重新簽署的德勒物流公司有限責任公司協議，日期為2020年8月13日(通過引用2020年8月14日提交的合夥企業8-K表格的附件3.2併入)。 |
| 4.1 | # | | 通用單位的説明。 |
| 4.2 | | | 契約，日期為2017年5月23日，由Delek物流合作伙伴LP、Delek物流財務公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(通過參考2017年5月24日提交的8-K表格中的附件4.1合併而成)。 |
| 4.3 | | | 2025年到期的6.750%優先票據表格(通過參考2017年5月24日提交的合夥企業8-K表格附件A至附件4.1併入)。 |
| 4.4 | | | 補充契約，日期為2018年3月22日，由DKL Big Spring，LLC，Delek物流合作伙伴，LP，Delek物流金融公司，其他擔保人和美國銀行，全國協會組成(通過引用2018年3月26日提交的8-K表格中的附件4.1併入)。 |
| 4.5 | | | 第二補充契約，日期為2020年2月28日，由DKL管道有限責任公司、德勒物流合作伙伴公司、LP、德勒物流金融公司、其他擔保人和N.A.美國銀行(通過引用2020年4月6日提交的8-K表格的附件4.1合併而成)。 |
| 4.6 | | | 第三補充契約，日期為2020年3月26日，由DKL Permian Gathering，LLC，Delek物流合作伙伴公司，LP，Delek物流金融公司，其他擔保人和U.S.Bank，N.A.(通過引用2020年4月6日提交的8-K表格附件4.2合併而成)。 |
| 4.7 | | | 德勒物流合作伙伴公司、有限責任公司、其他擔保人德勒物流財務公司和北卡羅來納州美國銀行之間的契約，日期為2021年5月24日(通過參考2021年5月25日提交的8-K表格的附件4.1合併)。 |
| 4.8 | | | 2028年到期的7.125%優先票據的格式(通過參考2021年5月25日提交的合夥企業8-K表格附件A的附件A併入)。 |
| 4.9 | # | | 補充契約，日期為2022年5月27日，由DKL特拉華州聚會、夥伴關係、其他擔保人德勒物流金融公司和全美銀行信託公司組成。 |
| 4.10 | # | | 第四份補充契約，日期為2022年5月27日，由DKL特拉華集團、The Partnership、其他擔保人德勒物流金融公司和全美銀行信託公司組成。 |
| 4.11 | # | | 第二份補充契約，日期為2022年7月8日，由合夥企業、其他擔保人德勒物流金融公司和全美銀行信託公司共同簽署。 |
| 4.12 | # | | 第五補充契約，日期為2022年7月8日，由合夥企業、其他擔保人德勒物流金融公司和全美銀行信託公司組成。 |
| 10.1 | ++ | | 德勒煉油有限公司和德勒營銷供應有限公司之間於2012年11月7日簽訂的營銷協議(通過引用2012年11月7日提交的8-K表格附件10.6，美國證券交易委員會第001-35721號文件合併而成)。 |
| 10.2 | | | Delek Refining，Ltd.和Delek Marketing&Supply，LP之間的營銷協議第一修正案，日期為2013年7月26日(通過參考2016年11月3日提交的合夥企業Form 10-Q中的附件10.1合併)。 |
| 10.3 | | | 營銷協議第二修正案，日期為2016年12月19日，但於2016年10月1日生效，由Delek Refining，Ltd.和Delek Marketing&Supply，LP之間的合作伙伴關係(通過引用2017年2月28日提交的10-K表格的附件10.1合併而成)。 |
| | | | | | | | | | | |
| 10.4 | | | 營銷協議，日期為2018年3月20日，於2018年3月1日生效，由Alon USA，LP，DKL Big Spring，LLC以及其中指定的有限目的Delek US Holdings，Inc.(通過參考2018年3月26日提交的8-K表格附件10.3合併而成)。 |
| 10.5 | | | 吞吐量和油罐協議(El Dorado碼頭和油罐)，日期為2014年2月10日，由Lion Oil Company和Delek物流運營有限責任公司以及出於有限目的的J.Aron&Company之間簽訂(通過參考2014年2月14日提交的8-K表格附件10.3合併)。 |
| 10.6 | | | 對吞吐量和油罐協議(El Dorado碼頭和油罐)的修正案，日期為2016年7月22日，但自2014年2月11日起生效，由獅子石油公司和德勒物流運營有限責任公司之間的協議(通過參考2016年8月5日提交的10-Q表格附件10.1併入)。 |
| 10.7 | | | 《吞吐量和油罐協議(El Dorado碼頭和油罐)第一修正案》，日期為2018年12月14日，由獅子石油公司和德勒物流運營有限責任公司(通過引用2019年3月1日提交的10-K表格附件10.10合併而成)。 |
| 10.8 | | | Delek Marketing&Supply，LP和Delek Refining，Ltd.之間於2013年7月26日簽署的吞吐量和油罐協議(泰勒碼頭和Tankage)(通過參考2013年8月1日提交的8-K表格中的附件10.3併入)。 |
| 10.9 | | | 《吞吐量和油罐協議(泰勒碼頭和油罐)第一修正案》，日期為2018年12月14日，由德勒煉油有限公司和德勒煉油有限公司共同完成。和Delek Marketing&Supply，LP(通過參考2019年3月1日提交的合夥企業Form 10-K中的附件10.29合併)。 |
| 10.10 | | | 吞吐量協議(El Dorado鐵路卸貨設施)，日期為2015年3月31日，由獅子石油公司、獅子石油貿易和運輸有限責任公司和德勒物流運營有限責任公司簽訂(通過引用2015年4月6日提交的8-K表格中的附件10.2併入)。 |
| 10.11 | | | 管道、儲存和生產能力設施協議(大春煉油廠物流資產和鄧肯碼頭)，日期為2018年3月20日，於2018年3月1日生效，由Alon USA，LP，DKL Big Spring，LLC，以及之間的Alon USA，LP，DKL Big Spring，LLC，Delek US Holdings，Inc.，J.Aron&Company LLC(通過參考2018年3月26日提交的8-K表格中的附件10.1合併而成)。 |
| 10.12 | | | 德勒煉油有限公司和德勒原油物流有限責任公司之間於2012年11月7日簽署的管道和油罐運輸協議(東得克薩斯州原油物流系統)(合併內容參考2012年11月7日提交的8-K表格附件10.7，美國證券交易委員會第001-35721號文件)。 |
| 10.13 | | | 管道和油罐協議(東得克薩斯州原油物流系統)的第一修正案，日期為2018年12月14日，由德勒煉油有限公司和德勒原油物流有限責任公司(通過引用2019年3月1日提交的10-K表格中的附件10.19合併而成)。 |
| 10.14 | | | 修訂和重新簽署的服務協議(大桑迪碼頭和管道)，日期為2013年7月25日，由Delek Refining，Ltd.和Delek Marketing-Big Sandy，LLC之間簽訂(通過參考2013年7月31日提交的8-K/A表格附件10.1併入)。 |
| 10.15 | | | 修訂和重新簽署的服務協議(大桑迪碼頭和管道)的第一修正案，日期為2018年12月14日，由德勒精煉有限公司和德勒營銷-大桑迪有限責任公司(通過引用2019年3月1日提交的10-K表格附件10.21合併而成)。 |
| 10.16 | | | 獅子油公司、德勒物流合作伙伴公司、有限責任公司、薩拉收集系統公司、El Dorado管道公司、有限責任公司、木蘭管道公司、有限責任公司和J.Aron公司於2012年11月7日簽署的《管道和儲存設施協議》(合併日期為2012年11月7日的8-K表格附件10.9，美國證券交易委員會文件第001-35721號)。 |
| 10.17 | | | 《管道和儲存設施協議第一修正案》，日期為2018年12月14日，由獅子石油公司、德勒物流合作伙伴公司、有限責任公司、SALA收集系統公司、有限責任公司、El Dorado管道公司、有限責任公司、木蘭管道公司和J.Aron&Company簽署(通過引用2019年3月1日提交的10-K表格附件10.23合併)。 |
| 10.18 | | | 修訂和重新簽署了現場服務協議(泰勒碼頭和油罐)，日期為2015年3月31日，由德勒營銷和供應有限責任公司和德勒煉油有限公司之間的協議(通過引用2015年5月8日提交的10-Q表格中的附件10.4併入)。 |
| 10.19 | | | 修訂和重新簽署的現場服務協議(El Dorado碼頭和油罐)，日期為2015年3月31日，由獅子石油公司和德勒物流運營有限責任公司之間簽署(通過引用2015年5月8日提交的10-Q表格中的附件10.5併入)。 |
| 10.20 | | | 大春瀝青服務協議，日期為2018年3月20日，於2018年3月1日生效，由Alon USA，LP，DKL Big Spring，LLC簽署，並由Alon USA，LP，DKL Big Spring，LLC和J.Aron&Company LLC(通過參考2018年3月26日提交的8-K表格附件10.2併入)簽訂，用於協議中規定的有限目的和協議中規定的有限目的。 |
| 10.21 | | | 第三次修訂和重新簽署的綜合協議，日期為2015年3月31日，由德勒美國控股公司、獅子石油公司、德勒物流運營公司、有限責任公司、德勒營銷與供應公司、有限責任公司、德勒精煉有限公司、德勒物流合作伙伴、有限責任公司、Paline管道公司、有限責任公司、SALA收集系統公司、有限責任公司、木蘭管道公司、有限責任公司、El Dorado管道公司、有限責任公司、德勒原油物流公司、德勒營銷-大桑迪公司、有限責任公司、DKL運輸公司、有限責任公司和德勒物流公司(通過引用2015年4月6日提交的8-K表格中的附件10.3合併)。 |
| 10.22 | | | 第三次修訂和重新簽署的綜合協議的第一修正案，日期為2015年8月3日，由德勒美國控股有限公司、獅子石油公司、德勒物流運營公司、德勒營銷和供應公司、有限責任公司、德勒精煉有限公司、德勒物流合作伙伴、LP、Paline管道公司、LLC、SALA收集系統公司、LLC、木蘭管道公司、LLC、El Dorado管道公司、LLC、Delek原油物流公司、Delek Marketing-Big Sandy、LLC、DKL運輸、LLC和Delek物流GP有限責任公司(通過參考2015年8月6日提交的10-Q表格中的附件10.2合併)。 |
| 10.23 | | | 第三次修訂和重述第三次修訂和重新聲明的總括協議的附表，日期為2020年5月15日(通過引用2020年5月18日提交的夥伴關係8-K表格的附件10.2併入)。 |
| | | | | | | | | | | |
| 10.24 | ++ | | Rangland Energy II，LLC和DKL Rio，LLC之間於2015年3月20日首次修訂和重新簽署的Rangeland Rio Pipeline，LLC有限責任公司協議(通過引用2015年5月8日提交的10-Q表格中的附件10.6併入)。 |
| 10.25 | ++ | | 修訂和重新簽署了Caddo Pipeline LLC的有限責任公司協議，日期為2015年3月20日，由Plains Pipeline L.P.和DKL Caddo LLC之間的協議(通過引用2015年5月8日提交的10-Q表格的附件10.7合併而成)。 |
| 10.26 | | | Delek Refining，Ltd.、Lion Oil Company和DKL Transportation，LLC之間於2020年5月15日簽署並於2020年5月1日生效的運輸服務協議(合併內容參考2020年5月18日提交的8-K表格附件10.1)。 |
| 10.27 | | | 第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2018年9月28日，德勒物流合作伙伴、有限責任公司和其中提到的每個借款人；第五第三銀行，作為行政代理；貸款人辛迪加；美國銀行，N.A.，西班牙對外銀行指南針，三菱UFG銀行，有限公司和加拿大皇家銀行作為聯合辛迪加代理；以及巴克萊銀行、Citizens Bank，N.A.、PNC Bank、National Association、U.S.Bank National Association、Bank Hapoalim B.M.、Regions Bank和SunTrust Bank作為共同文件代理(通過引用2018年10月4日提交的8-K表格中的附件10.1合併)。 |
| 10.28 | | | 第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為2020年8月12日，由德勒物流合作伙伴有限公司和其中提到的每個其他借款人，作為借款人，第五第三銀行，N.A.，作為行政代理，以及貸款方(通過引用2020年8月14日提交的合夥企業8-K表格的附件10.1合併而成)。 |
| 10.29 | | | 第二修正案和重述第三次修訂和重新修訂的總括協議的附表，日期為2020年5月31日(通過參考2020年4月6日提交的夥伴關係8-K表格的附件10.2併入)。 |
| 10.30 | | | 第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案，日期為2022年5月26日，由合夥企業和其中提到的每個其他借款人之間的第三修正案，作為借款人，第五第三銀行，國家協會作為行政代理，以及貸款人一方(通過引用2022年8月5日提交的合夥企業10-Q表格的附件10.2併入)。 |
| 10.31 | | | 第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第四修正案，日期為2022年5月26日，由合夥企業和其中提到的每一個其他借款人，作為借款人，第五第三銀行，國家協會，作為行政代理，以及貸款人一方(通過引用2022年8月5日提交的合夥企業10-Q表格的附件10.3併入)。 |
| 10.32 | | | 第四次修訂和重新設定的高級擔保循環信貸安排，日期為2022年10月13日，由作為行政代理的合夥企業第五第三銀行全國協會；貸款人辛迪加；作為共同辛迪加代理的Five Third、美國銀行證券公司、PNC Bank Capital Markets LLC、三菱UFG銀行、富國銀行、國民銀行和加拿大皇家銀行；以及巴克萊銀行、美國銀行全國協會、地區銀行和Truist銀行作為聯合文件代理(通過參考2022年10月17日提交的8-K表格附件10.1合併)。 |
| 10.33 | | | 轉讓和假設協議和擔保，日期為2022年3月22日，由Lion Oil Trading&Transportation，LLC，DK Trading&Supply，LLC，Delek物流運營公司，LLC，Lion Oil Company，LLC和Delek US Energy，Inc.(通過參考2022年11月8日提交的10-Q表格附件10.1合併而成)。 |
| 10.34 | | | 部分轉讓和假設協議，日期為2022年3月23日，由Lion Oil Company，LLC，DK Trading&Supply，LLC和合夥企業之間簽訂(通過參考2022年11月8日提交的合夥企業10-Q表格的附件10.2合併而成)。 |
| 10.35 | | | 綜合轉讓和假設協議，日期為2022年9月12日，由Alon USA，LP，DK Trading&Supply，LLC和其中附表1所列各方簽訂(通過參考2022年11月8日提交的合夥企業Form 10-Q表10.3併入)。 |
| 10.36 | | | 綜合轉讓和假設協議，日期為2022年9月12日，由Lion Oil Company，LLC，DK Trading&Supply，LLC及其附表1所列各方簽訂(通過參考2022年11月8日提交的合夥企業10-Q表格的附件10.4併入)。 |
| 10.37 | | | 綜合轉讓和假設協議，日期為2022年9月13日，由Delek Refining Ltd.，DK Trading&Supply，LLC及其附表1所列各方簽訂(通過引用2022年11月8日提交的合夥企業10-Q表格的附件10.5併入)。 |
| 10.38 | | | 由Lion Oil Trading&Transport，LLC，DK Trading&Supply，LLC，以及附表1所列各方簽訂的、日期為2022年9月13日的綜合轉讓和假設協議(通過參考2022年11月8日提交的合夥企業10Q表格的附件10.6合併而成)。 |
| 10.39 | * | | Delek物流GP，LLC 2012長期激勵計劃下幻影單位獎勵的一般條款和條件(通過參考2016年8月5日提交的10-Q表格中的附件10.2併入)。 |
| 10.40 | * | | Delek物流GP，LLC 2012長期激勵計劃下董事幻影單位協議表(通過參考2015年8月6日提交的10-Q表格中的附件10.1併入)。 |
| 10.41 | * | | 董事幽靈單位獎表格(參考2012年10月16日提交的合夥企業S-1表格登記聲明修正案第3號附件10.6(文件第333-182631號)併入)。 |
| 10.42 | * | | 員工幻影單位獎表格(參考2012年10月16日提交的合夥企業S-1表格登記聲明修正案第3號附件10.7(文件編號333-182631))。 |
| 10.43 | * | | 德勒物流有限責任公司修訂並重新修訂了2012年長期激勵計劃(通過參考2021年6月10日提交的夥伴關係S-8表格註冊聲明(註冊號333-256954)附件10.1併入)。 |
| 10.44 | | | 德勒物流有限責任公司董事和高級管理人員賠償協議表(通過參考2022年2月25日提交的合夥企業10-K表附件10.36合併而成)。 |
| 10.45 | # | | 德勒物流GP，LLC 2012長期激勵計劃條款和條件。 |
| 21.1 | # | | 註冊人的子公司。 |
| 22.1 | # | | 德勒物流合作伙伴有限公司的附屬擔保人。 |
| | | | | | | | | | | |
| 23.1 | # | | 獨立註冊會計師事務所(安永律師事務所)同意。 |
| 23.2 | # | | 獨立會計師事務所(Weaver and Tidwell，L.L.P.)的同意。 |
| 31.1 | # | | 根據修訂後的1934年證券交易法，根據規則13a-14(A)或15(D)-14(A)對有限責任公司首席執行官德勒物流GP的認證。 |
| 31.2 | # | | 根據修訂後的1934年證券交易法，根據規則13a-14(A)或15(D)-14(A)對有限責任公司首席財務官Delek物流GP進行認證。 |
| 32.1 | ## | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官的證明。 |
| 32.2 | ## | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節首席財務官的證明。 |
| 99.1 | # | | 獨立會計師事務所紅河管道有限責任公司報告 |
| 韋弗和蒂德韋爾，L.L.P.(PCAOB ID：410)-德克薩斯州休斯頓 |
| 101 | | | 以下材料來自德勒物流夥伴公司，LP以XBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式編制的截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告：(1)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表；(2)截至2022年12月31日、2022年和2020年12月31日的綜合收益表和全面收益表；(3)截至12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的合作伙伴權益變動表；(4)截至12月31日、2022年、2021年和2020年的綜合現金流量表；(五)合併財務報表附註。 |
| 104 | | | 德勒物流夥伴公司的封面，LP截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，已採用內聯XBRL格式。 |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| * | | | 管理合同或補償計劃或安排。 |
| # | | | 現提交本局。 |
| ## | | | 隨信提供。 |
| ++ | | | 根據1934年《證券交易法》第24b-2條的規定，已要求對本展品的某些部分給予保密處理。遺漏的部分已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 |
| | | 根據S-T法規第406T條，本文件附件101中的互動數據文件被視為未提交，或根據修訂的1933年證券法第11條或第12條的目的被視為登記聲明或招股説明書的一部分，被視為未根據1934年證券交易法第18條的目的被視為提交，否則不承擔這些條款下的責任。 |
德勒物流合作伙伴公司
合併財務報表
截至2022年和2021年12月31日，以及
截至2022年、2021年和2020年12月31日止的三個年度
財務報表索引
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | F-2 |
| 經審計的財務報表： | |
合併資產負債表 | F-5 |
合併損益表和全面收益表 | F-6 |
合併合夥人權益報表(虧損) | F-7 |
合併現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-9 |
所有其他財務明細表不是相關指示所要求的，或者是不適用的，因此被省略。
獨立註冊會計師事務所報告
致德勒物流夥伴公司、LP和
德勒物流公司董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了德勒物流合作伙伴有限責任公司(合夥企業)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合收益表和全面收益表、合夥人權益(虧損)和現金流量表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，根據我們的審計和其他審計師的報告，綜合財務報表在所有重要方面都公平地呈現了合夥企業於2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們沒有審計紅河管道公司的財務報表，紅河管道公司是一家合夥企業擁有33%權益的實體。在合併財務報表中，截至2022年和2021年12月31日，合夥企業對紅河管道有限責任公司的投資分別為1.496億美元和1.44億美元，合夥企業在紅河管道有限責任公司淨收入中的權益分別於2022年、2021年和2020年分別為2,050萬美元、1,440萬美元和890萬美元。該等報表已由其他核數師審核，而該等核數師的報告已提交予吾等，而我們的意見，就紅河管道有限公司所包括的金額而言，僅以其他核數師的報告為依據。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013框架)中確立的標準，審計了合夥企業截至2022年12月31日的財務報告內部控制，我們2023年3月1日的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表是合夥企業管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對合夥企業的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與合夥企業保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計和其他審計師的報告為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
| | | | | | | | |
| | 企業合併的會計處理 |
| 有關事項的描述 | | 於2022年期間，合夥企業完成對3Bear Delware Holding-NM，LLC(“3Bear”)的收購，淨代價約為6283百萬美元，如綜合財務報表附註3所披露。這筆交易被視為一項業務合併。合夥企業根據收購的資產和承擔的負債各自的公允價值分配了購買價格，包括2.1億美元的客户關係無形資產。 審計合夥企業收購3Bear的會計很複雜，因為管理層需要進行重大估計，以確定所收購的客户關係無形資產的公允價值。合夥企業採用收益法估計所獲得的客户關係無形資產的初始公允價值。由於所用假設的改變可能對初始公允價值的確定產生重大影響，因此在評估收益法中使用的假設時，審計師的主觀判斷程度很高。使用的假設包括可歸因於客户關係的預計收入、預測的營業利潤率和貼現率，這些都是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。
|
| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | | 我們達成了諒解，評估了控制措施的設計，並測試了控制措施的運作效力，這些控制措施處理了與合夥企業合併會計有關的重大錯報風險，包括對上文確定的假設的控制。
為了測試估計的公允價值，我們執行了審計程序，其中除其他外，包括評價夥伴關係使用收入法的情況，測試上文討論的假設以及夥伴關係在分析時使用的基礎數據的完整性和準確性。我們的審計程序還包括評價夥伴關係外部顧問的專業資格和客觀性，這些顧問評估了預計的收入假設。此外，在評估我們是否可以利用夥伴關係外部顧問的工作時，我們通過確定和評估佐證和相反的證據，評估了預測收入假設的合理性。我們邀請我們的估值專家協助評估估值方法的適當性和某些重要假設的合理性，包括評估收益法中使用的貼現率。
|
/s/ Ernst & Young LLP
自2012年以來，我們一直擔任該合作伙伴關係的審計師。
田納西州納什維爾
March 1, 2023
獨立註冊會計師事務所報告
致德勒物流夥伴公司、LP和
德勒物流公司董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了德勒物流合作伙伴有限公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2022年12月31日，德勒物流合作伙伴LP(The Partnership)在所有實質性方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
正如隨附的管理層財務報告內部控制年度報告所示，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括3Bear Delware Holding-NM，LLC(“3Bear”)的內部控制，該內部控制包含在合夥企業2022年綜合財務報表中，於2022年12月31日佔總資產的40.7%，佔截至該日止年度淨收入的11.9%。我們對合夥企業財務報告的內部控制的審計也不包括對3貝爾斯登財務報告的內部控制的評估。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了德勒物流合作伙伴截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合收益表和全面收益表，合夥人權益(赤字)和現金流量表以及相關附註，我們於2023年3月1日的報告對此表示了無保留意見。
意見基礎
合夥企業管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對附帶的《管理層財務報告內部控制年度報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，就合夥企業對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與合夥企業保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/ 安永律師事務所
田納西州納什維爾
March 1, 2023
德勒物流合作伙伴公司
合併資產負債表
(單位和單位數據除外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 7,970 | | | $ | 4,292 | |
| 應收賬款 | 53,314 | | | 15,384 | |
| | | |
| 庫存 | 1,483 | | | 2,406 | |
| | | |
| 其他流動資產 | 2,463 | | | 951 | |
| 流動資產總額 | 65,230 | | | 23,033 | |
| 財產、廠房和設備： | | | |
| 財產、廠房和設備 | 1,240,684 | | | 715,870 | |
| 減去：累計折舊 | (316,680) | | | (266,482) | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 924,004 | | | 449,388 | |
| 權益法投資 | 257,022 | | | 250,030 | |
| 客户關係無形，淨額 | 199,440 | | | — | |
| 營銷合同無形、淨額 | 109,366 | | | 116,577 | |
| 路權，淨值 | 55,990 | | | 37,280 | |
| 商譽 | 27,051 | | | 12,203 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 24,788 | | | 20,933 | |
| 其他非流動資產 | 16,408 | | | 25,627 | |
| 總資產 | $ | 1,679,299 | | | $ | 935,071 | |
| 負債和赤字 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 57,403 | | | $ | 8,160 | |
| 應付關聯方賬款 | 6,055 | | | 64,423 | |
| | | |
| 長期債務的當期部分 | 15,000 | | | — | |
| 應付利息 | 5,308 | | | 5,024 | |
| 消費税及其他應付税項 | 8,230 | | | 5,280 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 8,020 | | | 6,811 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 6,202 | | | 7,117 | |
| 流動負債總額 | 106,218 | | | 96,815 | |
| 非流動負債： | | | |
| 長期債務，扣除當期部分 | 1,646,567 | | | 898,970 | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | 12,114 | | | 14,071 | |
| 資產報廢債務 | 9,333 | | | 6,476 | |
| 其他非流動負債 | 15,767 | | | 22,731 | |
| 非流動負債總額 | 1,683,781 | | | 942,248 | |
| 股本(赤字)： | | | |
普通單位持有人--公共單位持有人；9,257,305截至2022年12月31日已發行和未償還的單位(8,774,0532021年12月31日) | 172,119 | | | 166,067 | |
普通單位持有人--德勒控股；34,311,278截至2022年12月31日已發行和未償還的單位(34,696,8002021年12月31日) | (282,819) | | | (270,059) | |
| 總赤字 | (110,700) | | | (103,992) | |
| 負債和赤字總額 | $ | 1,679,299 | | | $ | 935,071 | |
見合併財務報表附註
德勒物流合作伙伴公司
合併損益表和全面收益表
(單位和單位數據除外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨收入 | | | | | | | | | |
附屬公司(1) | | | | | $ | 479,411 | | | $ | 418,826 | | | $ | 382,666 | |
| 第三方 | | | | | 556,996 | | | 282,076 | | | 180,752 | |
| 淨收入 | | | | | 1,036,407 | | | 700,902 | | | 563,418 | |
| 銷售成本： | | | | | | | | | |
材料和其他成本-附屬公司(1) | | | | | 496,184 | | | 321,939 | | | 205,581 | |
| 材料和其他成本-第三方 | | | | | 145,179 | | | 62,470 | | | 63,513 | |
| 營業費用(不包括以下列示的折舊和攤銷) | | | | | 85,438 | | | 59,483 | | | 53,846 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | 60,210 | | | 40,945 | | | 33,737 | |
| 銷售總成本 | | | | | 787,011 | | | 484,837 | | | 356,677 | |
| 與批發業務有關的營運費用(不包括以下所列折舊及攤銷) | | | | | 2,869 | | | 2,337 | | | 2,433 | |
| 一般和行政費用 | | | | | 34,181 | | | 21,460 | | | 22,587 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | 2,778 | | | 1,825 | | | 1,994 | |
| 其他營業收入，淨額 | | | | | (114) | | | (59) | | | (66) | |
| 總運營成本和費用 | | | | | 826,725 | | | 510,400 | | | 383,625 | |
| 營業收入 | | | | | 209,682 | | | 190,502 | | | 179,793 | |
| 利息支出，淨額 | | | | | 82,304 | | | 50,221 | | | 42,874 | |
| 權益法投資收益 | | | | | (31,683) | | | (24,575) | | | (22,693) | |
| 其他(收入)費用，淨額 | | | | | (373) | | | (119) | | | 133 | |
| 營業外費用合計，淨額 | | | | | 50,248 | | | 25,527 | | | 20,314 | |
| 所得税前收入支出 | | | | | 159,434 | | | 164,975 | | | 159,479 | |
| 所得税費用 | | | | | 382 | | | 153 | | | 223 | |
| 合夥人應佔淨收益 | | | | | $ | 159,052 | | | $ | 164,822 | | | $ | 159,256 | |
| 合作伙伴應佔全面收入 | | | | | $ | 159,052 | | | $ | 164,822 | | | $ | 159,256 | |
減去：普通合夥人在淨收入中的權益，包括激勵性分配權(2) | | | | | — | | | — | | | 18,724 | |
| 有限責任合夥人在淨收益中的權益 | | | | | $ | 159,052 | | | $ | 164,822 | | | $ | 140,532 | |
| | | | | | | | | |
| 每個有限合夥人單位的淨收入： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | $ | 3.66 | | | $ | 3.79 | | | $ | 4.18 | |
| 稀釋 | | | | | $ | 3.66 | | | $ | 3.79 | | | $ | 4.18 | |
| | | | | | | | | |
| 加權平均未償還有限合夥人單位： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | 43,487,910 | | | 43,447,739 | | | 33,594,284 | |
| 稀釋 | | | | | 43,511,650 | | | 43,460,470 | | | 33,597,418 | |
| | | | | | | | | |
| 普通股有限合夥人單位現金分配 | | | | | $ | 3.975 | | | $ | 3.785 | | | $ | 3.605 | |
(1) 有關我們的重要關聯公司收入和購買交易的説明，請參閲附註4。
(2) 有關IDR重組交易的説明，請參閲附註4。
見合併財務報表附註
德勒物流合作伙伴公司
合併合夥人權益報表(虧損)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 夥伴關係 |
| 公共-公共 | | Common-Delek Holdings | | 普通合夥人-德勒控股 | | 總計 |
| |
2019年12月31日的餘額 | $ | 164,436 | | | $ | (310,513) | | | $ | (5,042) | | | (151,119) | |
現金分配(1) | (31,532) | | | (77,665) | | | (27,635) | | | (136,832) | |
發佈的GP單位將保持2%利息 | — | | | — | | | 10 | | | 10 | |
| 合夥人應佔淨收益 | 36,324 | | | 104,208 | | | 18,724 | | | 159,256 | |
| 德勒控股向公眾購買單位 | (4,979) | | | 4,979 | | | — | | | — | |
| 發行與收購米德蘭收集資產有關的單位 | — | | | 107,323 | | | 2,190 | | | 109,513 | |
| 向Delek Holdings分配現金用於卡車資產收購 | — | | | (46,607) | | | (951) | | | (47,558) | |
| 向普通合夥人分配現金，用於轉換其經濟利益和消除IDR | — | | | — | | | (45,000) | | | (45,000) | |
| 論GP經濟利益的轉換 | — | | | (57,702) | | | 57,702 | | | — | |
| 發起人出資固定資產 | — | | | 2,938 | | | — | | | 2,938 | |
| 其他 | 365 | | | 124 | | | 2 | | | 491 | |
2020年12月31日餘額 | $ | 164,614 | | | $ | (272,915) | | | $ | — | | | $ | (108,301) | |
現金分配(1) | (32,462) | | | (129,255) | | | — | | | (161,717) | |
| 合夥人應佔淨收益 | 33,086 | | | 131,736 | | | — | | | 164,822 | |
| 德勒控股向公眾出售單位 | 650 | | | (650) | | | — | | | — | |
| 其他 | 179 | | | 1,025 | | | — | | | 1,204 | |
2021年12月31日的餘額 | $ | 166,067 | | | $ | (270,059) | | | $ | — | | | $ | (103,992) | |
現金分配(1) | (35,868) | | | (135,219) | | | — | | | (171,087) | |
| 合夥人應佔淨收益 | 33,617 | | | 125,435 | | | — | | | 159,052 | |
| 德勒控股向公眾出售單位 | 5,110 | | | (5,110) | | | — | | | — | |
| 根據股權分配協議發行單位 | 3,096 | | | — | | | — | | | 3,096 | |
| 其他 | 97 | | | 2,134 | | | — | | | 2,231 | |
2022年12月31日的餘額 | $ | 172,119 | | | $ | (282,819) | | | $ | — | | | $ | (110,700) | |
(1) 現金分配包括$0.2截至2022年12月31日的年度，與既有虛擬單位的分配等價物相關的百萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金分配包括與既有幻影單位分配等價物相關的名義金額。
.
見合併財務報表附註
德勒物流合作伙伴公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 159,052 | | | $ | 164,822 | | | $ | 159,256 | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 62,988 | | | 42,770 | | | 35,731 | |
| 非現金租賃費用 | 16,254 | | | 9,652 | | | 6,075 | |
| 客户合同無形資產攤銷 | 7,211 | | | 7,211 | | | 7,211 | |
| 遞延收入攤銷 | (1,775) | | | (1,953) | | | (1,888) | |
| 遞延融資成本攤銷和債務貼現 | 3,872 | | | 3,016 | | | 2,412 | |
| 權益法投資收益 | (31,683) | | | (24,575) | | | (22,693) | |
| 權益法投資的股息 | 22,954 | | | 20,831 | | | 25,436 | |
| 其他非現金調整 | 2,718 | | | 1,959 | | | 1,253 | |
| 資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | (9,071) | | | 292 | | | (2,472) | |
| 庫存和其他流動資產 | 2,233 | | | 55 | | | 11,363 | |
| 應付帳款和其他流動負債 | 18,564 | | | (1,913) | | | (13,479) | |
| 應收/應付關聯方賬款 | (58,368) | | | 67,161 | | | (14,628) | |
| 非流動資產和負債，淨額 | (2,781) | | | (14,166) | | | (561) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 192,168 | | | 275,162 | | | 193,016 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 從德勒控股收購的資產，扣除承擔負債後的淨額 | — | | | — | | | (100,527) | |
| 購買房產、廠房和設備 | (141,098) | | | (23,052) | | | (13,271) | |
| 出售財產、廠房和設備所得收益 | 143 | | | 275 | | | 107 | |
| 購買無形資產 | (5,597) | | | (964) | | | (13) | |
| 企業合併，扣除收購現金後的淨額 | (625,622) | | | — | | | — | |
| 權益法投資的分配 | 1,737 | | | 8,774 | | | 2,741 | |
| 權益法投資出資 | — | | | (1,393) | | | (12,175) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (770,437) | | | (16,360) | | | (123,138) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 發行普通單位所得款項，扣除承銷商折扣 | 3,096 | | | — | | | — | |
發行額外單位所得款項維持2%的一般合作伙伴權益 | — | | | — | | | 10 | |
| 分配給普通合夥人 | — | | | — | | | (27,635) | |
| 分配給普通單位持有者-公共 | (35,868) | | | (32,462) | | | (31,532) | |
| 分配給普通單位持有人-德勒控股 | (135,219) | | | (129,255) | | | (77,665) | |
| 與Trucking Assets收購相關的向Delek Holdings單位持有人和普通合夥人的分配 | — | | | — | | | (47,558) | |
| 分配給普通合夥人以轉換其權益和消除IDR | — | | | — | | | (45,000) | |
| 定期貸款債務收益 | 298,511 | | | — | | | — | |
| 來自循環信貸安排的收益 | 1,752,300 | | | 341,000 | | | 599,600 | |
| 循環信貸安排付款 | (1,289,800) | | | (829,601) | | | (441,400) | |
| 發行優先票據所得款項 | — | | | 400,000 | | | — | |
| 已支付的遞延融資成本 | (8,206) | | | (6,216) | | | — | |
| 支付融資租賃負債 | (2,867) | | | (2,219) | | | — | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 581,947 | | | (258,753) | | | (71,180) | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | 3,678 | | | 49 | | | (1,302) | |
| 期初的現金和現金等價物 | 4,292 | | | 4,243 | | | 5,545 | |
| 期末現金和現金等價物 | 7,970 | | | 4,292 | | | 4,243 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 現金流量信息的補充披露： | | | | | |
| 期內支付的現金： | | | | | |
| 利息 | $ | 78,148 | | | $ | 44,633 | | | $ | 40,582 | |
| 所得税 | $ | 43 | | | $ | 34 | | | $ | 98 | |
| 非現金投資活動： | | | | | |
| (減少)應計資本支出和其他 | $ | (10,428) | | | $ | 3,850 | | | $ | 198 | |
| 向Delek Holdings單位持有人發行與米德蘭集聚資產收購相關的股權 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 109,513 | |
| 非現金融資活動： | | | | | |
| 財產、廠房和設備的贊助商出資 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,938 | |
| 期內取得使用權資產所產生的非現金租賃負債 | $ | 12,717 | | | $ | 9,457 | | | $ | 32,090 | |
見合併財務報表附註
德勒物流合作伙伴公司
合併財務報表附註
1. 一般信息
組織
如本報告所用，術語“德勒物流合作伙伴”、“夥伴關係”、“我們”、“我們”或“我們”可指德勒物流合作伙伴、其一個或多個合併子公司或作為一個整體。
該合夥關係是一家特拉華州有限合夥企業，由德勒美國控股有限公司(“德勒控股”)及其子公司德勒物流有限公司(我們的普通合夥人)於2012年4月成立。於2022年4月8日，合夥公司的附屬公司DKL Delware Gathering，LLC與三熊能源-新墨西哥州有限責任公司(“賣方”)訂立會員權益購買協議(“三熊購買協議”)。100有限責任公司在3Bear Delware Holding-NM，LLC(“3Bear”)的權益的%，涉及賣方在新墨西哥州特拉華盆地的原油和天然氣收集、加工和運輸業務，以及水處理和回收業務(“3Bear收購”)。3Bear的收購已於2022年6月1日(“收購日”)完成。詳情見所附合並財務報表附註3。
自2020年8月13日起，合夥企業完成了與普通合夥人的最終交換協議所設想的交易，取消了普通合夥人持有的所有激勵性分配權(“IDR”)，並將2.0%經濟型普通合夥人權益轉為非經濟型普通合夥人權益，以換取14.0新發行的普通有限合夥人單位和美元45.0百萬現金(“IDR重組交易”)。與此同時，德勒控股收購了一家5.2某些關聯公司持有我們普通合夥人的%股權，這些附屬公司也是我們普通合夥人的管理層和董事會成員。詳情見所附合並財務報表附註4。
自2020年5月1日起，該合夥企業通過其全資子公司DKL Transportation，LLC從Delek Holdings收購了Delek Trucking，LLC，其中包括某些租賃和擁有的拖拉機和拖車以及相關資產(“Trucking Assets”)，這筆交易稱為“Trucking Assets Acquisition”。詳情見所附合並財務報表附註3。
自2020年3月31日起，合夥企業通過其全資子公司DKL Permian Gathering，LLC從德勒控股收購位於得克薩斯州霍華德、博登和馬丁三縣的原油集聚系統(“米德蘭集聚資產”，以前稱為“二疊紀集聚資產”)和若干相關資產，此類交易包括“米德蘭集聚資產收購”(前稱“二疊紀集聚資產收購”)。詳情見所附合並財務報表附註3。
業務説明
該夥伴關係主要為原油和天然氣客户提供收集、管道和其他運輸服務，主要為中間和精煉產品客户提供儲存、批發營銷和終端服務，並通過其擁有的資產和主要位於二疊紀盆地(包括特拉華州次盆地)和墨西哥灣沿岸地區其他選定地區的合資企業提供水處理和回收服務。我們的大部分現有資產都是德勒控股煉油業務成功的組成部分，也是其成功的依賴因素，因為我們的許多資產都專門與德勒控股簽訂了合同，以支持其泰勒、El Dorado和Big Spring煉油廠。
合夥企業不是一個應納税的實體，無論是出於聯邦所得税的目的，還是在遵循合夥企業的聯邦所得税處理的州的所得税上。相反，為了這種所得税的目的，合夥企業的每個合夥人在計算其聯邦和州所得税負債時，都必須考慮其在收入、收益、損失和扣除項目中所佔的份額，無論合夥企業是否向該合夥人分配現金。應向每名合夥人報告的應納税所得額考慮了我們的資產和資產及負債的財務報告基礎的税基和公平市值之間的差異、合夥人單位的收購價格以及合夥企業的第二份經修訂和重新簽署的有限合夥協議(“合夥協議”)下的應税收入分配要求。
2. 會計政策
陳述的基礎
我們的綜合財務報表包括合夥企業及其子公司的賬目。我們已通過提交本年度報告的Form 10-K對後續事件進行了評估。在此期間發生的任何重大後續事件已在我們的財務報表中適當確認或披露。
根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，我們的財務報表的編制要求管理層做出影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債以及報告期內已報告的收入和費用的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
某些前期數額已重新分類，以符合本期列報。
細分市場報告
我們是一家專注於原油、天然氣、中間產品和成品油管道和儲存活動以及批發營銷、終端和卸貨活動以及水處理和回收的能源企業。管理層在以下時間審查運營結果 四可報告的細分市場：(i)採集和處理；(Ii)批發營銷和終止；(Iii)儲存和運輸；以及(Iv)對管道合資企業的投資。
•收集和加工部門報告的資產和投資為德勒控股的煉油業務和獨立第三方提供原油收集和原油、中間產品和成品油運輸服務。
•批發營銷和終端業務為德勒控股的煉油廠的精煉產品產量提供營銷服務，在我們的碼頭和第三方擁有的碼頭從事批發活動，據此我們購買輕型產品供銷售和交換給第三方，並在我們的成品油碼頭向獨立第三方和德勒控股提供終端服務。
•儲運部門為德勒控股的煉油業務和獨立第三方提供原油、中間產品和成品油的運輸和儲存服務。
•對管道合資企業分部的投資包括附註14所述的合夥企業的合資企業投資。
在2022年第四季度，我們重新調整了財務報告的可報告部門，以反映我們的首席運營決策者(“CODM”)為決策目的評估財務信息的方式的變化。與以前的介紹相比，我們細分的主要變化是，我們的管道業務現在與我們的存儲和運輸部門分開看待，因為與我們擴大的收集操作相關的管道操作的整體性質，以及某些遺留的收集活動和操作現在作為收集和處理部門的一部分進行管理。此外，我們現將若干非分部特定成本及開支，以及(如適用)可能不符合我們現有須呈報分部的非實質性營運分部分開，作為公司及其他活動。雖然這一報告變化沒有改變我們的綜合業績，但前幾年的分部數據已被重述，並在整個財務報表和附註中與本年度的列報一致。CODM根據扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)來評估業績。我們將任何期間的EBITDA定義為淨收益(虧損)，以計入利息支出、所得税支出(福利)、折舊和攤銷(包括客户合同無形資產的攤銷，這些資產作為淨收入的組成部分包括在我們所附的綜合損益表和全面收益表中)。分部報告在附註15中有更詳細的討論。
現金和現金等價物
我們在美國大型金融機構的賬户中保留現金和現金等價物。以三個月或以下的原始期限購買的任何高流動性投資被視為現金等價物。
應收帳款
應收賬款主要包括在正常業務過程中產生的應收貿易賬款。我們對客户進行持續的信用評估，通常不需要應收賬款的抵押品。所有應收賬款被認為是全額應收賬款。因此，不是壞賬準備自2022年12月31日和2021年12月31日起設立。德勒控股約佔32.8截至2022年12月31日的綜合應收賬款餘額的百分比。一第三方客户約佔33.1%和47.4截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合應收賬款餘額的百分比。
庫存
庫存由成品油組成，以成本或可變現淨值中的較低者表示，成本以先進先出(“FIFO”)為基礎確定。我們不受特定供應商集中風險的影響，因為我們的精煉產品庫存採購是從大量供應商那裏隨時可以獲得的商品。
物業、廠房及設備
財產、廠房和設備主要包括原油管道、油罐、碼頭和集輸系統以及卡車運輸資產。財產和設備按歷史成本減去累計折舊或公允價值(如減值)中的較低者列報。與企業收購相關的資產按照《會計準則彙編》(ASC)第805號規定的會計購買法按估計公允市場價值入賬。企業合併(“ASC 805”)。對不構成企業的淨資產的收購，通過將收購成本分攤到收購的個人資產和按相對公允價值承擔的負債來核算，不應產生ASC 805規定的商譽。
延長資產壽命的改進、續訂和特殊維修都是資本化的。保養和維修在發生時計入費用。
折舊是用直線方法計算管理層對相關資產的估計使用年限。預計的使用壽命如下：
| | | | | |
| 年份 |
| 建築和建築改進 | 15-40 |
| 管道、油罐和碼頭 | 15-40 |
| 資產報廢債務資產 | 15-50 |
| 其他設備 | 3-15 |
其他無形資產
在企業合併中獲得並被確定為有限壽命的其他無形資產，在其各自的估計使用壽命內攤銷。有限年限的無形資產在估計使用年限內按直線攤銷。8至35好幾年了。除銷售合同無形資產外，攤銷費用計入合併損益表的折舊和攤銷。銷售合同無形資產是以直線方式攤銷的20-年度期間作為附屬公司淨收入的組成部分。被確定具有無限使用年限的已收購無形資產不會攤銷，而是在評估長期資產時進行減值測試，因為事件和情況表明資產可能已減值。
財產、廠房和設備及無形資產減值
只要存在減值指標，物業、廠房和設備以及無形資產就會被評估減值。根據ASC 360，物業、廠房及設備和ASC 350，無形資產-商譽和其他，我們評估這些長期資產在可能表明潛在減值的事件發生時的變現能力。在此過程中，我們評估資產的賬面價值是否可以收回，方法是估計資產使用所產生的未貼現和不計利息的未來現金流的總和。如果賬面金額大於可收回金額，則必須根據資產的公允價值確認減值費用。
商譽和潛在減值
收購中的商譽是指總收購價格超過可識別淨資產公允價值的部分。商譽在第四季度至少每年進行一次減值評估，如果存在減值指標，則更頻繁地進行評估，例如我們的業務中斷、經營業績意外大幅下降或市值持續下降。商譽是通過比較報告單位的賬面價值與其估計公允價值來評估減值的。商譽減值準備按報告單位的賬面金額(包括商譽)超過其公允價值而確認，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。在評估商譽的可回收性時，對未來業務狀況和估計的預期未來現金流量作出假設，以確定報告單位的公允價值。
我們選擇在2022年、2021年和2020年第四季度進行定性評估，以進行年度商譽減值測試。在截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度內，我們對商譽的年度評估並未產生減值費用。按分部劃分的商譽結餘詳情載於附註9。
企業合併
根據美國會計準則第805條的規定，我們根據收購日的估計公允價值確認並計量在企業合併中收購的資產和承擔的負債。收購對價與收購的有形資產淨值(如有)的公允價值相比的任何超額或盈餘，均計入商譽或從廉價收購中獲得的收益。截至收購日期的資產和負債的公允價值通常使用多種方法來估計，包括收益法，它要求我們預測未來的現金流，並採用適當的貼現率；成本法，它需要估計重置成本和折舊及陳舊估計；以及市場法，它使用市場數據，並根據具體實體的差異進行調整。我們使用所有可獲得的信息來進行這些公允價值確定，並聘請第三方顧問提供估值協助。用於確定公允價值的估計是基於被認為是合理的、但本質上是不確定的假設。因此，實際結果可能與用於確定公允價值的預測結果大不相同。
權益法投資
對於不需要根據可變權益或投票權權益模式進行合併的股權投資，我們評估我們能夠對實體運營施加的影響程度，以決定是否使用權益會計方法。我們對權益法投資影響程度的判斷包括考慮關鍵因素，如我們的所有權利益、對政策制定和其他重大決策的參與以及重大公司間交易。我們認為對其有重大影響的股權投資
計入權益法投資。確認的權益法投資金額包括在我們的綜合資產負債表的權益法投資中，並根據我們在被投資方的淨收益和虧損、從被投資方收到的股息和現金分配中的份額進行調整，這些都在我們的綜合收益表和全面收益表以及我們的綜合現金流量表中單獨陳述。每項權益法投資的賬面價值在存在顯示可能已發生減值的情況下進行減值評估，這些情況可能包括關鍵合同的損失、缺乏持續收益或市場狀況惡化等。當存在減值觸發因素時，權益法投資的公允價值採用收益法和市場法進行估計。收益法採用貼現現金流模型，將管理層對被投資公司未來收入(包括每天售出的原油吞吐量及相關降低的關税税率)、營運開支及未計利息、税項、折舊及攤銷前收益、資本開支及預期税率(“EBITDA”)、估計長期增長率及加權平均資本成本(“加權平均資本成本”)的預期合併為貼現率。市場法使用準則可比公司的估計EBITDA倍數來估計權益法投資的公允價值。如果權益法投資價值的下降被確定為非暫時性的，則減值損失計入當期收益。有幾個不是截至2022年12月31日、2021年12月31日或2020年12月31日止年度權益法投資錄得的減值虧損作為管道合資投資分部的一部分報告。有關我們的權益法投資的進一步信息，請參閲附註14。
金融工具的公允價值
金融工具的公允價值是根據相同或類似工具的當前市場狀況和報價來估計的。管理層估計，我們屬於ASC 825範圍內的所有資產和負債的賬面價值接近公允價值。金融工具(“ASC 825”)，但我們的固定利率債務除外。
自保準備金
我們沒有員工。相反，我們是由普通合夥人的董事和高級管理人員管理的。然而，為合夥企業提供服務的德勒控股員工在德勒控股的保險計劃範圍內。德勒控股有工人補償和責任保險，有不同的扣除額和免賠額，管理層認為限制是足夠的。
環境支出
我們的政策是，在可能已招致負債，而有關金額亦可合理估計的情況下，應計與環境及清理有關的非資本性質成本。環境責任是指調查和補救我們暴露在環境中的地點的污染的當前估計成本。這一估計基於對污染程度的評估、選定的補救技術和對適用的環境法規的審查，通常考慮15年的估計活動和成本，如果認為合理地需要更長的時間，則最多考慮30年。這種估計可能需要對所需補救和清理活動的費用、時間範圍和範圍作出判斷。環境補救義務的估計成本的應計項目一般不遲於補救可行性研究完成確認，包括但不限於實施補救行動的成本和專門用於補救行動且沒有替代用途的機械和設備的成本。隨着進一步信息的發展或情況的變化，此類應計項目會進行調整。如果付款是固定的或可靠地可確定的，我們將環境負債貼現到其現值。與正在進行的業務有關的環境問題所需的設備支出已資本化。從其他各方收回的估計成本被視為有可能變現時，按未貼現基準作為資產入賬。有關原油釋放對我們的財產和相關應計項目的影響的進一步信息，請參閲附註17。
資產報廢債務
我們確認代表執行資產報廢活動的法律義務的公允價值的負債，包括那些在可以合理估計金額時以未來事件為條件的負債。這些義務涉及對我們的管道和終端油罐進行必要的清理，並拆除位於通行權物業上的某些高於地面的管道部分。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產報廢債務期初和期末賬面金額對賬情況如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | $ | 6,476 | | | $ | 6,015 | |
| 已獲得的負債 | 2,261 | | | — | |
| | | |
| 吸積費用 | 596 | | | 461 | |
| 期末餘額 | $ | 9,333 | | | $ | 6,476 | |
為了確定公允價值，管理層必須作出某些估計和假設，其中除其他外，包括預計的現金流、經信貸調整的無風險利率以及對可能對資產報廢債務的估計公允價值產生重大影響的市場狀況的評估。
收入確認
收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的。當合夥企業通過轉移對產品的控制權或向客户提供服務來履行履行義務時，合夥企業確認收入。
服務、產品和租賃收入。銷售產品的收入一般在產品交付時確認，即產品所有權和控制權轉移的時候。這些產品的交易價格通常是產品交貨時的市場價格。服務收入確認為原油、中間產品和精煉產品通過我們的管道、卡車、碼頭和儲存設施資產運輸、交付或儲存。我們不確認這些服務的產品收入，因為產品在ASC 606的上下文中不代表承諾的商品，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。所有服務收入均以管制費率或合同費率為基礎。付款條款要求客户在交貨後不久付款，不包含重要的融資部分。
與德勒控股的某些收集、運輸、儲存、終止和卸貨協議被視為ASC 840項下的經營租賃。租契(“ASC 840”)。作為採納ASC 842的一部分，我們對與提供物流服務相關的指定資產類別應用了允許的實際權宜之計，即不根據優勢原則將租賃和非租賃組成部分分開。我們已確定，目前生效的相關協議的主要部分是租賃部分。因此，合併部分按適用的租賃會計準則入賬。有關詳細信息，請參閲注5。
對客户的預付款。我們根據ASC 606記錄對客户的預付款。我們評估每筆付款的性質、相關合同下的權利和義務，以及付款是否符合資產的定義。當一項資產被確認為支付給客户的預付款時，該資產作為收入的減少進行攤銷，其方式反映了該資產預期提供收益的模式和期限。
與報銷有關的收入。除了上述協議外，我們在與德勒控股的某些協議中還規定了費用償還條款，規定向夥伴關係償還某些費用，包括某些資本支出。此類償還記入其他長期負債，並在與資產相對應的基本收入協議有效期內攤銷為收入。
材料和其他成本以及運營費用
材料和其他成本包括(i)購買成品油、添加劑及相關運輸的所有費用，(Ii)與我們卡車運輸資產運營相關的成本，主要包括分配的員工成本和與燃料、卡車租賃以及維修和維護有關的其他成本，(Iii)從第三方租用管道能力的成本，以及(Iv)與我們的大宗商品套期保值活動相關的損益。
運營費用包括與自有終端和管道的運營相關的成本以及第三方地點的終端費用，不包括折舊和攤銷。這些成本主要包括外部服務、分配的員工成本、維修和維護成本以及能源和公用事業成本。與批發業務相關的運營費用被排除在銷售成本之外，因為它們主要涉及通過我們的批發業務銷售產品的相關成本。
折舊及攤銷於本公司綜合損益表中分別列示，並於附註15中按應呈報分項披露。
遞延融資成本
遞延融資成本包括在隨附的綜合資產負債表中的其他非流動資產中，代表與發行和修訂我們的循環信貸安排有關的費用。與我們的定期貸款安排相關的遞延融資成本，並作為相關債務餘額的減少計入隨附的綜合資產負債表。這些成本是與發行我們的長期債務和獲得我們的信用額度相關的費用。這些金額在各自融資的剩餘期限內按比例攤銷，並在隨附的綜合收益表和全面收益表中計入利息支出。
租契
根據ASC 842-20，租賃-承租人(“ASC 842-20”)，我們將合約期限超過十二個月的租賃分類為營運租賃或融資租賃。融資租賃通常是那些高度專業化的租賃，或者允許我們在整個資產的使用期限內大量使用或支付整個資產的費用。所有其他租約均歸類為經營性租約。
我們主要租賃運輸設備。我們的租約沒有任何未完成的續訂選項。某些租賃還包括購買租賃設備的選項。我們的某些租賃協議包括基於設備使用情況的費率。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
對於所有包括固定租金增加的租賃，這些都包括在我們的固定租賃付款中。我們的租賃可能包括基於價格或其他指數的變化的可變付款，這些變化在發生時計入費用。
我們計算整個不可撤銷租賃期的總租賃費用，並考慮合理確定將被行使的所有期間的續期，並在隨附的綜合收益表中以直線法記錄租賃費用。因此，對這些租賃確認租賃負債，並使用基於我們的遞增借款利率的貼現率，按ASC 842-20定義的固定租賃付款的現值計算。相應的使用權資產根據租賃負債確認，並根據某些成本和預付款進行調整。
所得税
就聯邦所得税而言，我們不是一個應税實體，也不是那些遵循合夥企業聯邦所得税待遇的州的所得税。相反，為了這些所得税的目的，合夥企業的每個合夥人在計算其聯邦和州所得税負債時，都必須考慮其在收入、收益、損失和扣除項目中所佔的份額，無論合夥企業是否向該合夥人分配現金。應向每名合夥人報告的應納税所得額考慮了我們的資產和資產及負債的財務報告基礎的税基和公平市值之間的差異、該等合夥人單位的收購價格以及經修訂的合夥企業第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議(“合夥協議”)下的應税收入分配要求。
我們在某些州繳納所得税，這些州不遵循合夥企業的聯邦税收待遇。這些税收是根據ASC 740的規定核算的，所得税(“ASC 740”)。該報表一般要求合夥企業為其資產和負債的賬面和税基之間的差額記錄遞延所得税，這些差額是使用制定的税率和法律來衡量的，這些税率和法律將在差額預期逆轉時生效。遞延所得税支出或利益是指本年度遞延所得税資產和負債的淨變化，不包括在其他全面收益中持有的金額。
美國公認會計準則要求管理層評估合夥企業採取的不確定税收頭寸。税務頭寸的財務報表影響在税務頭寸根據技術價值經國税局審查後更有可能持續的情況下確認。管理層分析了該夥伴關係採取的税務立場，並得出結論，沒有采取或預期採取任何不確定的立場。合夥企業要接受徵税司法管轄區的例行審計.
基於權益的薪酬
我們的普通合夥人向我們的普通合夥人或其關聯公司的高級管理人員、董事和員工，以及我們的普通合夥人的某些顧問、關聯公司或為我們提供服務的其他個人提供基於股權的薪酬，這些服務可能包括單位期權、受限單位、虛擬單位、單位增值權、分配等價權、其他基於單位的獎勵和單位獎勵。我們的虛擬單位的公允價值是根據我們的普通單位在授予日的收盤價確定的。我們的虛擬單位的估計公允價值採用直線法在歸屬期間攤銷。頒獎典禮結束一-至五年制除非根據2012年長期獎勵計劃(“長期獎勵計劃”)對此類獎勵進行修訂(見附註13)，否則不適用於服務期。我們的慣例是在幽靈單位退役時發放新單位。
每個有限合夥人單位的淨收入
適用於有限合夥人的單位基本淨收入的計算方法是將有限合夥人在淨收入中的利益除以未償共同單位的加權平均數。在2020年8月13日之前，我們有不止一個級別的參股證券，並使用兩級法計算適用於有限合夥人的單位淨收益。2020年8月13日之前的參與單位類別包括有限合夥人單位、普通合夥人單位和IDR。根據IDR重組交易，消除了IDR，並2.0%普通合夥人經濟權益轉換為非經濟普通合夥人權益。自2020年8月13日起，普通有限合夥人單位是現金分配的唯一參與性擔保。請參閲註釋6和12以進行進一步討論。
適用於普通有限合夥人的單位攤薄淨收入包括潛在攤薄單位對我們共同單位的影響。截至2022年12月31日，唯一未完成的潛在稀釋單位由未歸屬的幻影單位組成。
綜合收益
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合收益相當於淨收益。
銷售税、使用税和消費税
該夥伴關係的政策是從收入中剔除由政府當局評估的所有税收，包括銷售税、使用税和消費税，這些税既是對特定的創收交易徵收的，也是與特定的創收交易同時徵收的，並代表客户徵收。
2022年通過的新會計公告
ASU 2020-04，促進參考匯率改革對財務報告的影響(主題848)
2020年3月，FASB發佈了一項修正案，旨在為受預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間利率過渡影響的合同、對衝會計和其他交易提供GAAP指導的臨時可選權宜之計和例外情況。本指南從2020年3月12日至2022年12月31日的任何時間對所有實體有效，並可能從包括ASU發佈日期在內的過渡期開始適用。我們在2022年採納了這一指導方針，並未對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
3. 收購
3貝爾斯登收購
我們於2022年6月1日完成了對3Bear的收購，收購了位於新墨西哥州特拉華州盆地的原油和天然氣收集、加工、運輸和儲存業務，以及水處理和回收業務。收購3Bear的收購價為3美元。628.3百萬美元。收購3Bear的資金來自手頭的現金和DKL信貸安排下的借款。
在截至2022年12月31日的年度內，我們產生了10.6增加的直接收購和整合費用，主要包括法律、諮詢和其他專業費用。這類費用列入所附綜合損益表中的一般費用和行政費用。
我們的綜合財務和運營業績反映了從2022年6月1日開始的3Bear收購業務。我們的運營結果包括收入和淨收入$123.7百萬美元和美元14.2截至2022年12月31日的年度分別為100萬美元。
3貝爾斯登的收購採用收購會計方法進行會計核算，即收購價格按收購的有形和無形資產分配，並根據其公允價值承擔負債。支付的對價超出所購淨資產公允價值的部分記為商譽。
購進價格的確定
下表顯示了購買價格(以千為單位)：
| | | | | |
| 基本購買價格： | $ | 624,700 | |
添加：期末淨營運資金(定義見3貝爾斯登購買協議) | 3,600 | |
更少：結清債務(如3貝爾斯登購買協議所界定) | (80,618) | |
| 為調整後的購買價格支付的現金 | 547,682 | |
| 支付給償付3貝爾斯登信貸協議的現金(如3貝爾斯登購買協議中的定義) | 80,618 | |
| 收購價 | $ | 628,300 | |
購進價格分配
下表彙總了截至2022年6月1日在3Bear收購中收購的資產和承擔的負債的初步公允價值(單位：千)：
| | | | | | | | |
| 收購的資產： | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 2,678 | |
| 應收賬款淨額 | | 28,859 | |
| 盤存 | | 1,836 | |
| 其他流動資產 | | 986 | |
| 財產、廠房和設備 | | 382,799 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 7,427 | |
| 商譽 | | 14,848 | |
客户關係無形，淨額(1) | | 210,000 | |
通行權(1) | | 13,490 | |
| 其他非流動資產 | | 500 |
| 收購的總資產 | | 663,423 | |
| | |
| 承擔的負債： | | |
| 應付帳款 | | 8,020 | |
| 應計費用和其他流動負債 | | 22,382 | |
| | |
| 經營租賃負債的當期部分 | | 1,029 | |
| 資產報廢債務 | | 2,261 | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | | 1,431 | |
| 承擔的總負債 | | 35,123 | |
| 購入淨資產的公允價值 | | $ | 628,300 | |
(1)收購的無形資產金額包括下列已確認的無形資產：
•客户關係無形資產，需攤銷，初步公允價值為#美元210.0100萬美元，將在未來幾年內攤銷11.6-年份有用的壽命。
•須攤銷的路權無形資產，初步公允價值為#美元。13.5百萬美元，將在以下項目的加權平均使用壽命內攤銷25.4好幾年了。
這些公允價值估計是初步的，因此，一旦我們獲得所有必要的信息並最終確定我們的估值，收購資產和承擔的負債的最終公允價值及其對我們財務狀況的影響可能會發生變化。已根據截至2022年12月31日的現有資料，酌情審議和記錄了上述項目的估計數。我們將繼續評估這些項目，直到它們得到令人滿意的解決，並在會計準則編撰(“ASC”)805，企業合併(“ASC 805”)所界定的允許計量期間內(自收購之日起不超過一年)相應地調整我們的收購價格分配。
不動產、廠房和設備的公允價值是根據成本法和市場法相結合得出的。成本法中的關鍵假設包括通過評估最近公佈的數據來確定重置成本，並根據實體退化、功能和經濟過時調整重置成本。我們使用市場方法，通過分析最近出售或提供的可比物業來衡量某些資產的價值。
客户關係的公允價值是基於收益法。收益法中的主要假設包括可歸因於客户關係的預計收入、營業利潤率和貼現率。
上文討論的公允價值是基於在市場上無法觀察到的重大投入，因此代表第三級計量。
由於其短期性質，所有其他流動資產和負債的公允價值與其賬面價值相等。
收購3Bear所確認的商譽主要歸功於增加我們的第三方收入、進一步多元化我們的客户和產品組合、擴大我們在特拉華州盆地的足跡，以及通過進一步推動碳捕獲機會和目前正在進行的温室氣體減排項目，增強我們的環境、社會和治理(“ESG”)選項。這筆商譽可在所得税中扣除。與收購3Bear相關的商譽包括在收集和處理部分。
未經審計的備考財務信息
下表彙總了假設3Bear收購發生在2021年1月1日的合夥企業的未經審計的備考財務信息。未經審核備考財務資料已根據現有資料及管理層認為可實際支持的若干假設作出調整，以實施與收購3Bear直接相關的某些備考調整。最重大的備考調整涉及(I)與收購3Bear有關的循環信貸借貸相關的遞延融資成本的遞增利息開支及攤銷，(Ii)因收購物業、廠房及設備的估計公允價值而產生的遞增折舊，(Iii)因收購客户關係無形資產的估計公允價值而產生的遞增攤銷，(Iv)會計政策協調及(V)交易成本。未經審計的備考財務信息不包括因收購3Bear而產生的任何預期成本節約或其他協同效應。未經審核的備考財務資料並不一定代表收購3Bear於呈報日期生效時的經營業績，亦不代表合併後公司未來的經營業績。實際結果可能與未經審計的預計財務信息大不相同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位為千，單位數據除外) | | | | | 2022 | | 2021 |
| 淨銷售額 | | | | | $ | 1,134,925 | | | $ | 859,156 | |
| 合夥人應佔淨收益 | | | | | $ | 156,810 | | | $ | 114,977 | |
| 每個有限合夥人單位的淨收入： | | | | | | | |
| 單位基本收入 | | | | | $ | 3.61 | | | $ | 2.65 | |
| 單位攤薄收益 | | | | | $ | 3.60 | | | $ | 2.65 | |
卡車運輸資產收購
自2020年5月1日起，該合夥企業通過其全資子公司DKL Transportation，LLC從Delek Holdings收購了Delek Trucking，LLC，其中包括某些租賃和擁有的拖拉機和拖車以及相關資產。總對價約為$。48.0百萬現金。我們通過手頭現金和DKL信貸安排(定義見附註7)下的借款為此次收購提供資金。
貨運資產記錄在我們的存儲和運輸部門，包括大約150卡車和拖車，主要分別是租賃或擁有的。
隨着交易的完成，德勒控股、合夥企業及其各自的多家子公司簽訂了運輸服務協議(“Trucking Assets TSA協議”)。根據Trucking Assets TSA協議，該夥伴關係將為Delek Holdings收集、協調提貨、運輸和交付石油產品，並根據要求提供輔助服務。該交易和相關協議得到了該合夥企業普通合夥人的衝突委員會的批准，該委員會僅由獨立董事組成。有關這些協議的更詳細説明，請參閲附註4。
對Trucking Assets的收購被認為是共同控制下的實體之間的交易。因此，Trucking資產按Delek Holdings於收購日期的歷史賬面價值入賬。卡車資產於收購日之賬面值為#美元。13.3百萬美元，其中包括$0.5百萬美元的自有資產和12.8租賃資產使用權資產百萬元。使用權資產與等值的經營租賃負債相抵銷。由於這些資產不構成符合會計準則更新2017-01的業務，因此以前的期間沒有重新計入。澄清企業的定義(“ASU 2017-01”)。我們資本化了大約$0.3與Trucking Assets收購相關的收購成本為100萬美元。
米德蘭採集資產收購(前身為二疊紀採集資產收購)
自2020年3月31日起，該合夥企業通過其全資子公司DKL Permian Gathering，LLC從位於德克薩斯州霍華德、博登和馬丁三縣的德勒控股公司手中收購了米德蘭採油資產。總費用須在結賬後作出某些調整，其中包括#美元。100.0百萬美元現金和5.0我們的共同有限合夥人單位(“額外單位”)中的100萬個。我們從DKL信貸安排借款為此次收購的現金部分提供資金。
米德蘭收集資產記錄在我們的收集和處理部分，包括：
•原油管道；
•大致200綿延數英里的收集系統；
•大致65坦克電池連接；
•終端(總存儲空間約為650,000BBLS)；以及
•適用的通行權。
隨着交易的完成，德勒控股、合夥企業及其各自的多家附屬公司簽訂了一份產能和虧損協議(“Big Spring T&D協議”)。根據Big Spring T&D協議，該合夥企業將運營和維護米德蘭集聚資產，將德勒控股在某些原油中的權益與該合夥企業的Big Spring連接起來。
德州碼頭，併為託運人和某些其他生產商各自的利益生產的任何和所有原油提供收集、運輸和其他相關服務，以便在大斯普林港交付。該交易和相關協議得到了該合夥企業普通合夥人的衝突委員會的批准，該委員會僅由獨立董事組成。有關這些協議的更詳細説明，請參閲附註4。
米德蘭收集資產收購被認為是共同控制下的實體之間的交易。因此，米德蘭收集資產按德勒控股於收購日期的歷史賬面價值入賬。於收購日期，米德蘭集聚資產的賬面價值為$209.5百萬美元。根據共同控制指南，5.0發行百萬單位(收盤價為#美元)9.10每單位於交易日)以$計入權益。109.5百萬美元，相當於收購的米德蘭收集資產的賬面淨值$209.5百萬減去$100.0百萬現金對價。由於這些資產不構成根據ASU 2017-01規定的業務，因此沒有對以前的期間進行重新核算。我們資本化了大約$0.7與收購Midland Gathering Assets相關的收購成本為100萬美元。
4. 關聯方交易
商業協議
該夥伴關係與德勒控股簽訂了一系列長期的收費商業協議，根據這些協議，我們提供各種服務，包括原油收集和原油、中間和成品油運輸和儲存服務，以及向德勒控股提供營銷、終止和卸貨服務。這些協議的初始期限大多在五至十年，可根據德勒控股的選擇延長各種續訂期限。每項協議項下的費用由德勒控股或德勒控股已向其轉讓某些權利的某些第三方按月向我們支付，通常會在每年7月1日根據各種基於通脹的指數的任何變化而增加或減少，但在任何情況下，費用都不會調整到低於適用協議最初規定的金額。
根據這些協議中的每一項，我們都必須維持我們管道和碼頭的能力，以便德勒控股可以根據情況生產和/或儲存特定數量的原油、中間產品和精煉產品。
與Delek Holdings簽訂的重要商業協議：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產/運營 | | 入會日期 | | 初始/最長期限(年)(1) | | 服務 | | 最小吞吐量承諾(Bpd) | | 費用(/bbl) |
| | | | | | | | | | |
| El Dorado資產和El Dorado收集系統： |
| 原油管道(非集輸) | | 2012年11月 | | 5 / 15 | | 原油和成品油運輸 | | 46,000(2) | | $1.12(3) |
| 成品油管道 | | 2012年11月 | | 5 / 15 | | | | 40,000 | | $0.13 |
| El Dorado收集系統 | | 2012年11月 | | 5 / 15 | | 原油集聚 | | 14,000 | | $3.01(3) |
| | | | | | | | | | |
| 東得克薩斯原油物流系統： |
| 原油管道 | | 2012年11月 | | 5 / 15 | | 原油運輸和儲存 | | 35,000 | | $0.53(4) |
| 存儲 | | 2012年11月 | | 5 / 15 | | | | 不適用 | | $329,665/月 |
| 東得克薩斯營銷 | | 2012年11月 | | 10(5) | | 泰勒煉油廠的產品營銷 | | 50,000 | | $0.90(5) |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 大型桑迪碼頭： |
| 成品油運輸 | | 2012年11月 | | 5 / 15 | | 泰勒煉油廠的成品油運輸、專用終端服務和儲存 | | 5,000 | | $0.66 |
| 終止 | | 2012年11月 | | 5 / 15 | | | | 5,000 | | $0.66 |
| 存儲 | | 2012年11月 | | 5 / 15 | | | | 不適用 | | $65,874/月 |
| | | | | | | | | | |
| Tyler吞吐量和Tankage： |
| 成品油生產能力 | | 2013年7月 | | 8 / 16 | | 專用終端和存儲 | | 50,000 | | $0.44 |
| 存儲 | | 2013年7月 | | 8 / 16 | | | | 不適用 | | $1,034,886/月 |
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| 孟菲斯管道公司 | | June 1, 2018 | | 5 | | 成品油運輸 | | 11,000 | | $1.36 |
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| El Dorado吞吐量和油箱： |
| 成品油生產能力 | | 2014年2月 | | 8 / 16 | | 專用終端和存儲 | | 11,000 | | $0.62 |
| 存儲 | | 2014年2月 | | 8 / 16 | | | | 不適用 | | $1,620,006/月 |
| | | | | | | | | | |
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| El Dorado資產吞吐量： |
| 輕質原油產能 | | 2015年3月 | | 9 / 15 | | 專用卸貨服務 | | 不適用(6) | | $1.25 |
| 重質原油產能 | | 2015年3月 | | 9 / 15 | | 專用卸貨服務 | | 不適用(6) | | $2.81 |
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| 管道、存儲和吞吐量設施協議(大型春季物流資產)： |
| 原油和成品油生產能力 | | March 1, 2018 | | 10 / 15 | | 管道吞吐量 | | 104,300 | | $0.06 |
| 鋼軌卸貨 | | March 1, 2018 | | 10 / 15 | | 分流服務 | | 4,500 | | $0.48 |
| 終止 | | March 1, 2018 | | 10 / 15 | | 專用終端 | | 29,250 | | $0.78 |
| 存儲 | | March 1, 2018 | | 10 / 15 | | 存儲 | | 不適用 | | $1,632,647/月 |
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| 瀝青服務協議(大型春季物流資產)： |
| 終止 | | March 1, 2018 | | 10 / 15 | | 專用瀝青終端機和儲存 | | 1,020至2,380基於季節性 | | $9.86 |
| 存儲 | | March 1, 2018 | | 10 / 15 | | | 不適用 | | $542,173/月 |
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| 營銷協議(大春物流資產)： |
| 市場營銷服務 | | March 1, 2018 | | 10 / 15 | | 致力於市場營銷和銷售 | | 65,000 | | $0.59 - $0.84 |
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| 吞吐量和短缺協議(米德蘭收集資產) |
| 收集系統 | | March 31, 2020 | | 10 / 20 | | 集散和運輸服務 | | 120,000(7) | | $0.76 |
| | | | 15,000(8) | | $0.70 |
| 再投放系統 | | March 30, 2020 | | 10 / 20 | | | 50,000 | | $0.27 |
| | | | | | | | | | |
| 管道、產能和卸貨設施協議(大型春季物流資產) |
| Fintex/Magellen管道 | | April 1, 2020 | | 2 / 10 | | 精煉產品 | | 20,000 | | $0.68 |
| 原油減產 | | 2020年1月1日 | | 2 / 10 | | 原油減產 | | 15,120 | | $1.04 |
| 存儲 | | April 1, 2020 | | 2 / 10 | | 存儲 | | 不適用 | | $277,620/月 |
| 液化石油氣機架 | | 2020年1月1日 | | 2 / 10 | | 卡車卸貨設施 | | 4,500 | | $5.78 |
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| 《運輸服務協議》 |
| 卡車運輸服務 | | May 1, 2020 | | 10 / 14 | | 交通運輸服務 | | 不適用 | | $39,000,000/最低年收入承諾 |
(1)根據商業協議的條款延長商業協議的最長期限。
(2)不包括El Dorado收集系統(“El Dorado收集系統”)收集的數量。
(3)在El Dorado收集系統上收集的數量將不會因我們的El Dorado資產(“El Dorado資產”)運輸到El Dorado煉油廠而收取額外費用。
(4)任何數量超過50,000Bpd，通過量費用為$0.79/bbl。
(5)任何數量超過50,000Bpd，通過量費用為$0.88/bbl。在第一個期限之後，營銷協議將自動續訂連續一年制期限，除非任何一方在當時的期限屆滿前10個月發出不續期通知。營銷協議的最初主要期限已延長至2027年。
(6)吞吐量協議規定最低吞吐量費用為#美元1.8每季度輕質原油和重質原油的吞吐量為100萬美元。
(7)任何數量超過120,000，通行費為$0.55/bbl。
(8)這些數量與2022年第四季度完成的連接擴建項目有關，該項目將在我們的收集管道上建造更多接收點。
與德勒控股達成的其他協議
除上述商業協議外，該合夥企業還與德勒控股公司簽訂了以下協議：
泥漿澄清服務協議
我們與DK Trading&Supply，LLC(“DKT&S”)和Alon Refining Krotz Springs，Inc.簽署了一系列協議，從2022年1月1日起生效。根據協議，合作伙伴將運營和維護位於路易斯安那州克羅茨斯普林斯煉油廠的設施，為DKT&S處理泥漿。使用結合水平和垂直離心機的流程，我們從泥漿中去除金屬、灰分和其他固體。然後，澄清的產品可以出售給DKT&S或其附屬公司之一。作為對加工服務的考慮，我們將獲得每桶固定費率的加工費，以及基於保證金的付款。夥伴關係和DKT&S已就在該設施處理的最低交付承諾量達成一致。該協議的初始期限為三年此後，除非任何一方取消，否則將繼續每年進行。
總括協議
合夥企業於二零一二年十一月七日與我們的普通合夥人德勒控股、德勒物流營運有限公司、獅子油公司、有限責任公司及若干合夥企業及德勒控股的其他附屬公司訂立綜合協議，該協議已就收購德勒控股不時修訂及重述(統稱經修訂的“綜合協議”)。除其他事項外，《綜合協議》規定合夥企業與德勒控股之間提供某些運營服務和償還義務，並要求我們支付年費#美元4.3向德勒控股公司提供集中的企業服務給該夥伴關係。
根據綜合協議的條款，德勒控股向我們報銷了某些資本支出。這些金額被記錄在其他長期負債中，並在與資產相對應的基礎收入協議有效期內攤銷為收入。有幾個不是德勒控股在截至2022年12月31日的年度內的報銷。我們得到了一筆報銷標稱金額和$0.6在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內分別為100萬美元。此外，根據綜合協議的條款，我們將獲得補償或賠償(視情況而定)，以補償因某些資產失敗而產生的超過某些金額的費用。截至2022年12月31日，有不是截至2021年12月31日，這些事項的關聯方應收賬款和關聯方的名義應收賬款。這些報銷被記錄為業務費用的減少。有幾個不是在截至2022年12月31日的年度內，對這些事項的報銷。我們得到了象徵性的補償和1美元0.1在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，這些事項的費用分別為100萬美元。
其他協議
我們的普通合夥人代表我們經營我們的業務，根據我們的合作伙伴協議，我們有權報銷提供這些服務的成本，其中包括某些與勞動力相關的成本。我們和我們的子公司向德勒控股支付了大約$34.6百萬，$21.8百萬美元和美元29.4分別於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內，根據夥伴關係協定訂立的合夥協議所涉及的百萬歐元。這些金額計入隨附的綜合損益表和全面收益表中的營業費用。
其他交易
根據二疊紀盆地集輸系統建設管理和運營協議(“DPG管理協議”)，該合夥公司代表德勒控股管理長期資本項目。大多數收集系統已經建成，但是，與夥伴關係沒有購買的管道連接有關的額外費用仍在繼續產生，並仍受《DPG管理協議》條款的制約。該夥伴關係還被視為該項目的運營方，負責監督項目設計、採購和項目部分的施工，並提供其他相關服務。根據DPG管理協議的條款，合夥企業每月收到一筆業務服務費和一筆建築服務費，其中包括合夥企業管理項目的直接費用，外加每個項目部分建築成本的額外百分比費用。該協議將延長至2023年12月。支付給該合夥企業的總費用為$1.5百萬美元和美元1.6截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元，在我們的綜合損益表的關聯公司收入中記錄。此外，合夥企業產生了與資產建造有關的費用，隨後由德勒控股公司償還。德勒控股應償還的款項記入關聯方的應收賬款。
未登記的股權證券銷售
關於合夥企業發行米德蘭集合資產收購項下的普通有限合夥人單位，並根據合夥企業經修訂的第一份經修訂和重新簽署的有限合夥企業協議(“以前的合夥企業協議”)，合夥企業向普通合夥人發行普通合夥人單位的金額為維持其2%以前的合夥協議中定義的一般合夥人權益。出售和發行與Midland Gathering Assets收購相關的額外單位和此類普通合夥人單位，可根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節豁免註冊。
此外，在2020年3月，Delek Marketing&Supply，LLC(Delek Marketing)回購451,822根據德勒營銷與非關聯投資者之間的共同單位購買協議，來自非關聯投資者的普通有限合夥人單位。這些單位的購買價格約為#美元。5.0百萬美元。作為這筆交易的結果，德勒控股在我們普通有限合夥人單位的所有權增加到64.5自%62.6%。德勒控股在我們共同有限合夥人單位的所有權進一步增加到70.5%作為發行的結果5.0與上述收購Midland Gathering Assets相關的額外單位數為100萬個。
2020年8月，德勒控股在我們共同有限合夥人單位的所有權進一步增加到約80當合夥企業發佈時，與IDR重組交易相關的%14.0將合夥企業新發行的普通有限合夥人單位中的100萬個出售給德勒控股公司。
2021年12月22日，德勒控股發佈了一份新聞稿，內容是關於一項出售至多434,590代表有限合夥人在合夥企業中的利益的共同有限合夥人單位。我們不會根據這一計劃出售任何證券，我們也不會從德勒控股出售證券中獲得任何收益。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，德勒控股出售385,522和49,068單位，分別為毛收入#美元16.4百萬(美元)13.6百萬，税後淨額)和$2.1百萬(美元)1.7百萬，税後淨額)。
第一次修訂和重新簽署的《德勒物流合作伙伴有限合夥協議》第2號修正案
於二零二零年三月三十一日，就米德蘭收集資產收購事項的完成，普通合夥人董事會通過先前合夥協議的第2號修正案(“第2號修正案”)，並於通過後生效。第2號修正案修訂了先前的《合夥協議》，規定免除與以下項目相關的普通合夥人附加單位(“GP附加單位”)的獎勵分配權(“IDR”)5.0至少在兩年內通過截至2022年3月31日的季度分配增加百萬套(“IDR豁免”)。在此期間，IDR豁免基本上減少了對IDR持有人的分配，因為持有人將不會從GP附加單位上的分配中分得一杯羹。隨後，在2020年8月13日的IDR重組交易中取消了IDR。
GP經濟利益轉換與IDR的消除
2020年8月13日，我們完成了與德勒控股的最終交換協議所設想的交易，以消除普通合夥人持有的所有IDR，並將2%普通合夥人經濟權益轉為非經濟普通合夥人權益，全部換取14.0夥伴關係新發行的共同有限合夥人單位的百萬美元和45.0百萬現金。與此同時，德勒控股收購了一家5.2某些關聯公司持有我們普通合夥人的%股權，這些附屬公司也是我們普通合夥人管理層和董事會的成員。作為這筆交易的結果，德勒控股擁有100普通合夥人的%權益和大約34.7百萬個普通有限合夥人單位，相當於大約80合夥企業未償還的普通有限合夥人單位的百分比。為了實施這筆交易，我們的合作伙伴協議被修改和重述。
交易摘要
聯屬公司的收入主要包括主要向德勒控股提供的收集、運輸、儲存、卸貨、可更新識別碼、批發營銷和產品終止服務的收入，這些收入主要基於監管的税率或基於合同的費用和產品銷售。聯屬公司營運開支主要包括我們向德勒控股或我們的普通合夥人(視乎情況而定)根據合夥協議向我們提供的服務所支付的款項。根據《總括協議》的規定，這些費用還可能包括德勒控股的報銷和賠償金額。此外，合夥企業必須報銷德勒控股代表合夥企業發生的直接或分配的成本和開支，以及德勒控股管理和運營我們的物流資產所產生的費用，包括各種集中企業服務的年費，這些費用包括在一般和行政費用中。除了這些交易外，我們還從德勒控股購買精煉產品和散裝生物燃料，這些成本包括在材料和其他成本中。
Delek Holdings及其附屬公司的收入、從附屬公司購買以及費用交易摘要如下(以千為單位)：
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| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | | | | $ | 479,411 | | | $ | 418,826 | | | $ | 382,666 | |
| 從附屬公司購買 | | | | | $ | 496,184 | | | $ | 321,939 | | | $ | 205,581 | |
運營和維護費用 | | | | | $ | 53,803 | | | $ | 40,854 | | | $ | 43,985 | |
一般和行政費用 | | | | | $ | 13,565 | | | $ | 9,330 | | | $ | 12,557 | |
季度現金分配
在2020年8月13日之前，我們的普通合夥人和普通合夥人單位持有人和IDR持有人有權獲得可用現金的季度分配，這是由我們的普通合夥人董事會根據我們的合夥協議的條款和條款確定的。根據2020年8月13日的IDR重組交易，普通合夥人將不再收到任何現金分配。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們支付了季度現金分配$170.9百萬，$161.6百萬美元和美元136.8分別為100萬美元，其中135.2百萬，$129.3百萬美元和美元105.3分別向德勒控股和我們的
普通合夥人。2023年1月23日，我們的普通合夥人董事會宣佈季度現金分配總額為$44.4以2022年第四季度末確定之日的可用現金為基礎。分配已於2023年2月9日支付給2023年2月2日登記在冊的單位持有人，其中$35.0向德勒控股支付了100萬美元.
5. 收入
我們通過對原油和天然氣的原油收集、運輸和儲存收取費用；在美國東南部、新墨西哥州的特拉華盆地和德克薩斯州西部的特定地區銷售、分銷、運輸和儲存中間產品和精煉產品以及處理和回收水來賺取收入。我們很大一部分收入來自與德勒控股的長期商業協議，該協議規定根據CPI、PPI或FERC指數的增減進行年度費用調整(有關這些協議的更詳細説明，請參閲附註4)。除了我們為德勒控股提供的服務外，我們還從原油、中間產品和成品油運輸服務以及終端和營銷服務中獲得可觀的收入，這些服務主要針對德克薩斯州、新墨西哥州、田納西州和阿肯色州的第三方。其中某些服務是根據與第三方的合同協議提供的。付款條款要求客户在交貨後不久付款，不包含重要的融資部分。德勒控股直接或間接地佔到了46.3%, 59.8%和67.4分別佔我們截至2022年、2021年和2020年12月31日的總收入的百分比。
我們與德勒控股的大多數商業協議都符合租賃的定義，因為：(1)合同的履行取決於指定的物業、廠房或設備，以及(2)德勒控股以外的一方或多方極不可能獲得與指定物業、廠房或設備相關的少量產出。作為我們採用ASC 842的一部分，租契根據財務報告(“ASC 842”)，吾等將準許的實際權宜之計應用於與提供物流服務有關的指定資產類別，以不按優先原則將租賃及非租賃組成部分分開。我們已確定，目前生效的相關協議的主要部分是租賃部分。因此，合併部分按適用的租賃會計準則入賬。我們的美元924.0截至2022年12月31日，物業、廠房和設備淨餘額為百萬美元348.9根據我們的商業協議，百萬美元受制於運營租賃。這些協議不包括承租人購買我們租賃資產的選擇權，也不包括任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
下表列出了所列期間收集和加工、批發銷售和終止以及儲存和運輸部分的收入情況(以千計)：
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| 截至2022年12月31日的年度 |
| 採集和處理 | | 批發營銷與終端 | | 儲存和運輸 | | | | | | 已整合 |
| 服務收入-第三方 | $ | 29,199 | | | $ | — | | | $ | 21,614 | | | | | | | $ | 50,813 | |
| 服務收入-附屬公司 | 16,458 | | | 32,593 | | | — | | | | | | | 49,051 | |
| 產品收入-第三方 | 90,383 | | | 415,800 | | | — | | | | | | | 506,183 | |
| 產品收入-代銷商 | 52,692 | | | 90,298 | | | — | | | | | | | 142,990 | |
租賃收入-附屬公司(1) | 116,695 | | | 50,193 | | | 120,482 | | | | | | | 287,370 | |
| 總收入 | $ | 305,427 | | | $ | 588,884 | | | $ | 142,096 | | | | | | | $ | 1,036,407 | |
(1)扣除$7.2截至2022年12月31日的年度攤銷費用為100萬歐元，與批發營銷和終端部門記錄的客户合同無形資產有關。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 採集和處理 | | 批發營銷與終端 | | 儲存和運輸 | | 已整合 |
| 服務收入-第三方 | $ | 4,670 | | | $ | 490 | | | $ | 11,942 | | | $ | 17,102 | |
| 服務收入-附屬公司 | 13,723 | | | 34,033 | | | — | | | 47,756 | |
| 產品收入-第三方 | — | | | 264,974 | | | — | | | 264,974 | |
| 產品收入-代銷商 | — | | | 76,074 | | | — | | | 76,074 | |
租賃收入-附屬公司(1) | 143,459 | | | 37,686 | | | 113,851 | | | 294,996 | |
| 總收入 | $ | 161,852 | | | $ | 413,257 | | | $ | 125,793 | | | $ | 700,902 | |
(1) Net of $7.2截至2021年12月31日的年度攤銷費用為100萬歐元，與批發營銷和終端部門記錄的客户合同無形資產有關。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
| 採集和處理 | | 批發營銷與終端 | | 儲存和運輸 | | 已整合 |
| 服務收入-第三方 | $ | 1,035 | | | $ | 634 | | | $ | 16,561 | | | $ | 18,230 | |
| 服務收入-附屬公司 | 17,768 | | | 33,632 | | | — | | | 51,400 | |
| 產品收入-第三方 | — | | | 162,522 | | | — | | | 162,522 | |
| 產品收入-代銷商 | — | | | 71,178 | | | — | | | 71,178 | |
租賃收入-附屬公司(1) | 121,485 | | | 44,925 | | | 93,678 | | | 260,088 | |
| 總收入 | $ | 140,288 | | | $ | 312,891 | | | $ | 110,239 | | | $ | 563,418 | |
(1) Net of $7.2截至2020年12月31日止年度的攤銷開支百萬元，與批發營銷及終端業務所記錄的客户合約無形資產有關。
截至2022年12月31日，我們預計將確認約$1.3根據我們與德勒控股的商業協議中不可取消的條款，與我們未履行的與最低產量承諾和產能利用率相關的租賃收入為10億美元。這些協議的初始期限大多在五至十年，可延長各種續期期限。我們披露原始預期期限超過一年的剩餘履約義務的信息。
截至2022年12月31日，我們未履行的履約如下(以千計)：
| | | | | |
| 2023 | $ | 293,303 | |
| 2024 | 210,897 | |
| 2025 | 185,592 | |
| 2026 | 177,917 | |
| 2027 | 430,886 | |
| 剩餘履約債務的預期總收入 | $ | 1,298,595 | |
6. 單位淨收入
適用於有限合夥人的單位基本淨收入的計算方法是將有限合夥人在淨收入中的利益除以未償共同單位的加權平均數。在2020年8月13日之前，我們有不止一個級別的參股證券，並使用兩級法計算適用於有限合夥人的單位淨收益。2020年8月13日之前的參與單位類別包括有限合夥人單位、普通合夥人單位和IDR。根據IDR重組交易，消除了IDR，並2%普通合夥人經濟權益轉換為非經濟普通合夥人權益。自2020年8月13日起，普通有限合夥人單位是現金分配的唯一參與性擔保。請參閲附註12--股權，以討論消除IDR和轉換2%普通合夥人經濟利益自2020年8月13日起生效。
兩級法是根據該期間尚未完成的公共單位的加權平均數計算的。適用於有限合夥人的單位基本淨收入是通過將有限合夥人在淨收入中的利益除以我們的普通合夥人的淨收入來計算的2%利息和IDR，除以未償還公用事業單位的加權平均數。我們的淨收入是在我們的普通合夥人根據我們的合夥協議持有的IDR的優先收入分配生效後，根據他們各自的合夥百分比分配給我們的普通合夥人和有限合夥人。超出分配的收益根據我們的普通合夥人和有限合夥人各自的所有權權益分配給他們。IDR在每個季度結束後支付。
正如在附註4-關聯方交易中所討論的，根據《夥伴關係協定》第2號修正案，達成了一項協議，免除分配與5.0至少兩年內，通過截至2022年3月31日的季度分配，與Midland Gathering Assets收購相關的額外發行的百萬個單位。在此期間，IDR豁免基本上減少了對IDR持有人的分配，因為持有人將不會從GP附加單位上的分配中分得一杯羹。還簽署了一份棄權書，免除了2020年第一季度關於基礎分配和IDR的額外單位的所有分配。隨後，在2020年8月13日的IDR重組交易中取消了IDR。有關更多詳細信息，請參閲註釋4。
適用於普通有限合夥人的單位攤薄淨收入包括潛在攤薄單位對我們共同單位的影響。截至2022年12月31日，唯一未完成的潛在稀釋單位由未歸屬的幻影單位組成。
我們就某一特定時期賺取的分配在季度結束後申報。因此，下表列出了適用於分配所賺取期間的現金分配總額。在截至2022年12月31日的季度內賺取的分配的分配日期為2023年2月9日。每單位淨收入計算如下(千美元，單位和每單位金額除外)：
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| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 合夥人應佔淨收益 | | | | | $ | 159,052 | | | $ | 164,822 | | | $ | 159,256 | |
減去：普通合夥人的分配(包括IDR)(1) | | | | | — | | | — | | | 18,618 | |
| 減去：有限合夥人的分配 | | | | | 172,933 | | | 164,484 | | | 127,070 | |
| 分配的超額(赤字)收入 | | | | | $ | (13,881) | | | $ | 338 | | | $ | 13,568 | |
| | | | | | | | | |
| 普通合夥人的收入： | | | | | | | | | |
分發(包括IDR) (1) | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 18,618 | |
| 分配超額(虧損)收益的分配 | | | | | — | | | — | | | 106 | |
| 普通合夥人的總收入 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 18,724 | |
| | | | | | | | | |
| 有限合夥人在普通單位的收入： | | | | | | | | | |
| 分配 | | | | | $ | 172,933 | | | $ | 164,484 | | | $ | 127,070 | |
| 分配超額(虧損)收益的分配 | | | | | (13,881) | | | 338 | | | 13,462 | |
| 有限合夥人在普通單位上的總收入 | | | | | $ | 159,052 | | | $ | 164,822 | | | $ | 140,532 | |
| | | | | | | | | |
| 加權平均未償還有限合夥人單位： | | | | | | | | | |
| 通用單位--基本單位 | | | | | 43,487,910 | | | 43,447,739 | | | 33,594,284 | |
| 常用單位--稀釋 | | | | | 43,511,650 | | | 43,460,470 | | | 33,597,418 | |
| | | | | | | | | |
| 每個有限合夥人單位的淨收入： | | | | | | | | | |
| 常見-基本 | | | | | $ | 3.66 | | | $ | 3.79 | | | $ | 4.18 | |
普通-稀釋(2) | | | | | $ | 3.66 | | | $ | 3.79 | | | $ | 4.18 | |
(1)在2020年8月13日之前，一般合作伙伴分配(包括IDR)包括2%普通合夥人權益和IDR，代表普通合夥人有權從超過以下數額的經營盈餘中獲得季度可用現金分配的遞增百分比0.43125每季度每單位。在2020年8月13日的IDR重組交易中，IDR被取消，普通合夥人利益成為非經濟普通合夥人利益。關於IDR的進一步討論見附註12。
(2)有7,511, 4,458和5,201分別於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的攤薄單位收益計算中不包括已發行的普通單位等價物。
7. 庫存
存貨包括#美元。1.5百萬美元和美元2.4截至2022年12月31日和2021年12月31日的精煉石油產品淨額，每一項均扣除名義金額的成本或可變現淨值準備金。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出原則確定。我們確認成本或可變現淨值費用中較低者為材料成本和其他成本的組成部分，並在綜合損益表和全面收益表中確認。
8. 物業、廠房及設備
按成本價計算的不動產、廠房和設備包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 土地 | $ | 17,367 | | | $ | 14,533 | |
| 建築和建築改進 | 5,072 | | | 2,742 | |
| 管道、油罐和碼頭 | 1,103,857 | | | 654,154 | |
| 資產報廢債務資產 | 2,073 | | | 2,073 | |
| 其他設備 | 30,849 | | | 30,774 | |
| 在建工程 | 81,466 | | | 11,594 | |
| 財產、廠房和設備 | 1,240,684 | | | 715,870 | |
| 減去：累計折舊 | (316,680) | | | (266,482) | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | 924,004 | | | $ | 449,388 | |
9. 商譽
商譽是指購買總價超過收購的可確認淨資產公允價值的部分，不攤銷。我們對商譽是否保留其價值進行年度評估。如果存在潛在損害的指標，這種評估會更頻繁地進行。我們在2022年第四季度、2021年第四季度和2020年進行了年度商譽減值審查。我們對截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度進行了定性評估。2022年、2021年和2020年，年度減值審查的結果是確定不是存在商譽減值的指標。
我們的商譽分類摘要如下(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 採集和處理 | | 批發營銷與終端 | | | | 儲存和運輸 | | | | 總計 |
| 平衡， | 2020年12月31日 | | $ | 4,155 | | | $ | 7,499 | | | | | $ | 549 | | | | | $ | 12,203 | |
| 商譽減值 | | — | | | — | | | | | — | | | | | — | |
| 平衡， | 2021年12月31日 | | 4,155 | | | 7,499 | | | | | 549 | | | | | 12,203 | |
| 採辦 | | 14,848 | | | — | | | | | — | | | | | 14,848 | |
| 商譽減值 | | — | | | — | | | | | — | | | | | — | |
| 平衡， | 2022年12月31日 | | $ | 19,003 | | | $ | 7,499 | | | | | $ | 549 | | | | | $ | 27,051 | |
10. 其他無形資產
我們的可識別無形資產如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有用 | | | | 累計 | | |
| 截至2022年12月31日 | 生命 | | 毛收入 | | 攤銷 | | 網絡 |
| 應攤銷的無形資產： | | | | | | | |
| 客户關係 | 11.6年份 | | $ | 210,000 | | | $ | (10,560) | | | $ | 199,440 | |
| 營銷合同 | 20年份 | | 144,219 | | | (34,853) | | | 109,366 | |
| 路權資產 | 8 - 35年份 | | 13,490 | | | (377) | | | 13,113 | |
| 不受攤銷影響的無形資產： | | | | | | | |
| 路權資產 | 不定 | | 42,877 | | | | | 42,877 | |
| 總計 | | | $ | 410,586 | | | $ | (45,790) | | | $ | 364,796 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有用 | | | | 累計 | | |
| 截至2021年12月31日 | 生命 | | 毛收入 | | 攤銷 | | 網絡 |
| 應攤銷的無形資產： | | | | | | | |
| 營銷合同 | 20年份 | | $ | 144,219 | | | $ | (27,642) | | | $ | 116,577 | |
| 不受攤銷影響的無形資產： | | | | | | | |
| 路權資產 | 不定 | | 37,280 | | | | | 37,280 | |
| 總計 | | | $ | 181,499 | | | $ | (27,642) | | | $ | 153,857 | |
路權資產和客户關係無形資產攤銷為#美元。10.9截至2022年12月31日的年度，折舊和攤銷包括在隨附的綜合收益表和全面收益表中。銷售合同攤銷費用為#美元。7.2在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，淨收入減少100萬美元，並作為淨收入減少額列入所附綜合損益表和全面收益表。
攤銷費用估計為#美元。0.6百萬美元7.2百萬美元和美元18.1在截至2023年12月31日至2027年的每個年度，路權資產、營銷合同無形資產和客户關係無形資產分別為100萬歐元。
11. 長期債務
根據夥伴關係的現有債務工具，扣除未攤銷債務貼現和某些遞延融資成本後的未償還借款如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
德勒物流2028紀事(1) | $ | 395,190 | | | $ | 394,302 | |
DKL循環設施 (2) | 720,129 | | | 258,000 | |
DKL定期貸款(3) | 298,605 | | | — | |
德勒物流2025紀事(4) | 247,643 | | | 246,668 | |
| | $ | 1,661,567 | | | $ | 898,970 | |
(1)扣除遞延融資成本#美元4.8百萬美元和美元5.7分別為2022年12月31日和2021年12月31日。
(2)扣除遞延融資成本#美元0.42022年12月31日為100萬人。
(3)扣除債務貼現淨額#美元。1.42022年12月31日為100萬人。
(4)扣除遞延融資成本#美元1.8百萬美元和美元2.5百萬美元和債務貼現$0.6百萬美元和美元0.8分別為2022年12月31日和2021年12月31日。
7.1252028年到期的優先債券百分比
2021年5月24日，合夥企業和我們的全資子公司德勒物流財務公司(以下簡稱財務公司)。與合夥企業一起，發行了$400.0本金總額為百萬元7.1252028年到期的優先票據(“2028年票據”)，根據與美國銀行，國家協會作為受託人的契約，按面值計算。2028年的票據是發行人的一般無抵押優先債務，由合夥企業的附屬公司(財務公司除外)在優先無抵押的基礎上無條件地共同和分別擔保，並將由合夥企業的某些未來子公司在同樣的基礎上無條件擔保。2028年債券的償還權與發行人所有現有及未來的優先債務相等，並優先於發行人任何未來的次級債務。2028年債券將於2028年6月1日期滿，2028年債券的利息每半年派息一次，由2021年12月1日起，每年6月1日及12月1日派息一次。
在2024年6月1日之前的任何時間，發行人最多可以贖回352028年債券本金總額的百分比，連同合夥企業以贖回價格贖回一項或多項股權所得的現金淨額107.125贖回本金的%，另加應計及未付利息(如有)，但須受若干條件及限制所規限。在2024年6月1日前，發行人亦可贖回全部或部分2028年債券，贖回價格為本金加應計及未付利息(如有的話)，另加“整筆”溢價，但須受若干條件及限制所規限。此外，由2024年6月1日起，發行人可在若干條件及限制的規限下，贖回全部或部分2028年發行的債券，贖回價格為103.563從2024年6月1日開始的12個月內贖回本金的%，101.781自2025年6月1日開始的12個月期間的100.00%自2026年6月1日起及其後，另加應計及未付利息(如有的話)。
如果控制權發生變化，並在一段時間內伴隨評級下調，發行人將有義務在一定條件和限制的限制下，以相當於以下價格的價格向持有人提出購買2028年債券的要約101.00本金的%，外加應計利息和未付利息。
截至2022年12月31日，我們擁有400.02028年債券項下的未償還本金金額為百萬元，實際利率為7.40%。2028年發行的債券的估計公允價值為359.7百萬美元和美元414.0截至2022年12月31日 和2021年12月31日，分別根據活躍市場的報價市場價格衡量，活躍市場定義為公允價值層次中的第一級。
DKL信貸安排
2018年9月28日，合夥企業與第五第三銀行、國家協會(“第五第三”)和一個貸款人財團簽訂了第三份經修訂和重述的優先擔保循環信貸協議(下稱“DKL信貸安排”)，貸款人承諾總額為#美元。850.0百萬美元。DKL信貸安排包含一個雙貨幣借款部分，允許以美元或加拿大元取款。DKL信貸安排還包含一個手風琴功能，夥伴關係可以藉此將信貸安排的規模增加到總計#美元。1.010億美元，但要得到貸款人增加的或新的承諾，以及滿足某些其他先決條件。DKL信貸機制下的債務仍然以合夥企業及其子公司的幾乎所有有形和無形資產的優先留置權為抵押。
DKL信貸安排的到期日為2023年9月28日。以美元計價的借款根據借款人的選擇，按美元最優惠利率加適用保證金或有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加適用保證金計息。以加元計價的借款根據借款人的選擇，按加元最優惠利率加適用保證金或加拿大交易商報價利率加適用保證金計息。
每種情況下的適用保證金和任何未使用的循環承諾的應付費用根據合夥企業向貸款人提供的最新總槓桿率計算而有所不同，這是根據DKL信貸安排的條款要求和定義的。於2022年12月31日，本行貸款的加權平均利率約為7.55%。此外，DKL信貸安排
要求我們支付槓桿率取決於平均未使用的循環承諾的季度費用。截至2022年12月31日，這筆費用為0.50每年的百分比。
2020年8月，合夥企業簽署了DKL信貸機制第一修正案，其中允許轉讓現金和股權對價，以消除我們的普通合夥人德勒物流GP，LLC持有的激勵性分配權。它還修改了總槓桿率和高級槓桿率(各自定義見DKL信貸安排)的計算，以減去合夥企業及其子公司資產負債表上不受限制的合併現金和現金等價物的總額，以減少其融資債務總額(定義見DKL信貸安排)，最高可達#美元。300.0百萬美元。
於2022年5月，合夥企業對DKL信貸安排作出第二及第三項修訂，當中包括規定由倫敦銀行同業拆息基準過渡至定期抵押隔夜融資利率基準(“定期SOFR”)，並就1個月及3個月定期SOFR貸款的信貸利差調整作出調整，並就先前宣佈的收購3貝爾斯登信貸安排的若干契諾提供同意及靈活性。我們相信，截至2022年12月31日，我們符合所有公約要求。
此外，2022年5月26日，該合夥企業簽署了DKL信貸機制的第四修正案(“第四修正案”)。除其他事項外，第四修正案：(I)增加美國循環信貸承諾(如DKL信貸安排中所定義)，數額相當於#美元150.0百萬美元，總金額為$1,000.0百萬美元，(Ii)將美國信用證昇華(定義見DKL信貸安排)增加到相當於#美元的總金額90.0百萬美元和(3)將美國搖擺線昇華(根據DKL信貸安排的定義)增加到相當於#美元的總額18.0百萬美元。
2022年10月13日，合夥企業與作為行政代理和貸款人辛迪加的Five Third簽訂了第四次修訂和重述的DKL信貸安排(“2022年DKL信貸安排”)。2022年DKL信貸安排，除其他事項外，(1)將總承諾額增加到#美元1.2億美元，包括(A)優先擔保循環承付款#美元900.0總計百萬美元(不包括加元部分)，最高可達#美元115.0百萬美元用於信用證和$25.0週轉額度貸款(“DKL循環貸款”)，到期日延長至2027年10月13日，以及(B)一筆新的優先擔保定期貸款，原本金為#美元300.0(2)重置挪威國民銀行循環貸款項下的手風琴功能，使循環承付款總額最高可增加至#美元1.15(I)於合夥企業與一間或多間現有或新貸款人達成協議後，將於二零二二年十月十三日全數提取DKL定期貸款，到期日為二零二四年十月十三日，發行若干優先無抵押票據所得款項須預付。DKL定期貸款計劃需要四季度攤銷付款為$3.82023年達到100萬，三季度攤銷付款為$7.52024年將達到100萬。
在選擇合夥企業時，DKL循環融資項下的借款產生利息，利率為美元最優惠利率，外加以下適用保證金1.00%至2.00%取決於合夥企業的總槓桿率(如DKL信貸協議中所定義)，或SOFR利率加上信貸利差調整0.10一個月利息期為%；0.25對於三個月的利息期限加適用的保證金2.00%至3.00%取決於合夥企業的總槓桿率。DKL循環融資機制下未使用的循環承付款產生的承諾費從0.30%至0.50%取決於合夥企業的總槓桿率。根據DKL定期貸款安排的借款在合夥企業當選時產生利息，利率為美元最優惠利率，外加適用保證金2.50DKL定期貸款的第一年的百分比和3.00DKL定期貸款的第二年為%，或SOFR利率加信用利差調整為0.10一個月利息期為%；0.25對於三個月的利息期為%，外加適用的保證金3.50定期貸款的第一年的百分比，以及4.00DKL定期貸款的第二年的%。
2022年DKL信貸安排包含肯定和消極的契諾和違約事件，夥伴關係認為這些契約和違約事件是慣例，與我們的前身DKL信貸安排類似。根據2022年DKL信貸機制的財務契約，該合夥企業不能：
•截至每個財政季度的最後一天，允許總槓桿率(在DKL信貸安排中定義)大於5.25至1.00；前提是在任何臨時增加期間(如DKL信貸機制所定義，合夥企業不能允許前述比率大於5.50至1.00(關於收購3貝爾斯登的臨時增長期(定義見DKL信貸安排)，有效期至2023年3月31日)；
•允許，截至每個財政季度的最後一天，高級槓桿率(在DKL信貸安排中定義)大於3.75 to 1.00; and
•允許在每個財政季度的最後一天，利息覆蓋率等於或小於2.00 to 1.00.
2022年DKL信貸機制下的債務仍然以對合夥企業及其子公司的幾乎所有有形和無形資產的優先留置權作為擔保。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們在DKL循環貸款下的未償還借款為#美元720.5百萬美元和美元258.0百萬美元，加權平均借款利率為7.55%和2.46%。截至2022年12月31日，有不是信用證已就位。截至2022年12月31日，DKL信貸安排下的未使用信貸承諾為$179.5百萬美元。
於2022年12月31日，DKL定期貸款機制下的加權平均借款利率約為7.92%，完全由SOFR借款組成。其下未償還本金為#美元。300.0百萬美元，實際利率為8.22%.
6.7502025年到期的優先債券百分比
2017年5月23日，合夥企業和德勒物流財務公司，特拉華州的一家公司，合夥企業的全資子公司(“財務公司”)。並與夥伴關係(“發行人”)一起發行了$250.0本金總額為百萬元6.752025年到期的優先債券(“2025年債券”)折扣率。2025年債券是發行人的一般無抵押優先債務。2025年發行的票據將由合夥企業的現有子公司(“擔保人”財務公司除外)在優先無抵押的基礎上無條件地共同和各自擔保，並將在同樣的基礎上由合夥企業的某些未來子公司無條件擔保。2025年紙幣的支付權等同於新臺幣與發行人現有及未來的所有優先債務，以及優先向任何發行人未來的次級債務。2025年債券將於2025年5月15日到期，2025年債券的利息每半年派息一次，分別於每年5月15日及11月15日派息一次。
發行人可在若干條件及限制的規限下，按贖回價格贖回全部或部分2025年發行的債券101.688自2022年5月15日起的12個月內贖回本金的百分比100.00%自2023年5月15日起及其後，另加應計及未付利息(如有)。如果控制權發生變化，並在一段時間內伴隨評級下調，發行人將有義務在一定條件和限制的限制下，以相當於以下價格的價格向持有人提出購買2025年債券的要約101本金的%，外加應計利息和未付利息。
2018年4月25日，我們提出要約，將有效投標和未有效撤回的2025年票據和相關擔保交換為原始契約條款要求的同等本金可自由交易的票據。因交換而於2018年5月發行的兑換票據(亦稱為“2025年票據”)的條款與原來的2025年票據的條款大致相同。
截至2022年12月31日，我們擁有250.02025年發行的債券的未償還本金金額為百萬美元。截至2022年12月31日，與2025年票據相關的實際利率約為7.21%。2025年發行的債券的估計公允價值為243.4百萬美元和美元253.8截至2022年12月31日和2021年12月31日的百萬美元，分別根據活躍市場的報價市場價格衡量，該活躍市場定義為公允價值層次中的第一級。
截至2022年12月31日，夥伴關係現有的第三方債務工具在未來五年及以後的本金到期日如下(以千計)：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 總計 |
| 2023 | | $ | 15,000 | |
| 2024 | | 285,000 | |
| 2025 | | 250,000 | |
| 2026 | | — | |
| 2027 | | 720,500 | |
| 此後 | | 400,000 | |
| 總計 | | $ | 1,670,500 | |
12. 權益
我們有9,257,305公眾持有的普通有限合夥人單位截至2022年12月31日尚未償還。此外，截至2022年12月31日，德勒控股擁有78.8有限合夥人在我們的權益百分比，包括34,311,278普通有限合夥人單位。
於2022年11月14日，吾等與加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(“經理人”)訂立股權分配協議，根據該協議，吾等可不時作為銷售代理及/或委託人(視乎情況而定)向或透過經理人發行及出售代表有限合夥人權益的普通股，總髮行價最高可達$100.0百萬美元。股權分配協議為我們提供了在未來以我們認為合適的價格出售普通單位的權利，但不是義務。本協議項下任何銷售的淨收益將用於一般合夥目的。在截至2022年12月31日的年度內，我們出售了59,192股權分配協議項下的共同單位淨收益為#美元3.1百萬美元。承保折扣無關緊要。
2022年4月14日，我們向美國證券交易委員會提交了貨架登記聲明，該聲明於2022年4月29日宣佈生效，該聲明使合作伙伴能夠提供高達200.0根據市場條件和我們的資本需求，我們會不時地通過一種或多種分銷方式出售我們的普通有限合夥人單位。
2021年12月22日，德勒控股發佈了一份新聞稿，內容是關於一項出售至多434,590代表有限合夥人在合夥企業中的利益的共同有限合夥人單位。我們沒有在該計劃下出售任何證券，我們也沒有從德勒控股出售證券中獲得任何收益。
自2020年8月13日起，合夥企業完成了IDR重組交易，在這筆交易的同時，德勒控股購買了5.2某些附屬公司對我們普通合夥人的%所有權權益，這些附屬公司也是我們普通合夥人的成員
管理層和董事會，按公平市場價值計算。德勒控股現在擁有100我們普通合夥人中未償還的所有權權益的%。作為這筆交易的一部分，我們花費了大約$1.1百萬美元的交易成本。
2020年8月，我們向美國證券交易委員會提交了一份擱置登記聲明，該聲明隨後生效，用於Delek Holdings不時建議的轉售或其他處置，最高可達14.0我們共同的有限合夥人單位。截至2022年12月31日，我們沒有根據本貨架登記聲明出售任何證券，我們也不會從德勒控股出售證券中獲得任何收益。
股權活動
下表彙總了2020年12月31日至2022年12月31日期間待售單位數量的變化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公共-公共 | | Common-Delek Holdings | | 普通合夥人 | | 總計 |
| 2019年12月31日的餘額 | 9,131,579 | | | 15,294,046 | | | 498,482 | | | 24,924,107 | |
發行普通合夥人單位以維持2%利息 | — | | | — | | | 102,196 | | | 102,196 | |
按單位計算的薪酬獎勵(1) | 17,711 | | | — | | | — | | | 17,711 | |
| 米德蘭集聚資產收購股權發行 | — | | | 5,000,000 | | | — | | | 5,000,000 | |
| 德勒控股向公眾購買單位 | (451,822) | | | 451,822 | | | — | | | — | |
| 轉換為非經濟普通合夥人權益的普通合夥人單位 | — | | | — | | | (600,678) | | | (600,678) | |
| IDR重組交易中發行的普通有限合夥人單位 | — | | | 14,000,000 | | | — | | | 14,000,000 | |
| 2020年12月31日餘額 | 8,697,468 | | | 34,745,868 | | | — | | | 43,443,336 | |
| 德勒控股轉售單位 | 49,068 | | | (49,068) | | | — | | | — | |
按單位計算的薪酬獎勵(1) | 27,517 | | | — | | | — | | | 27,517 | |
| 2021年12月31日的餘額 | 8,774,053 | | | 34,696,800 | | | — | | | 43,470,853 | |
| 德勒控股轉售單位 | 385,522 | | | (385,522) | | | — | | | — | |
按單位計算的薪酬獎勵(1) | 38,538 | | | — | | | — | | | 38,538 | |
| 根據股權分配協議發行單位 | 59,192 | | | — | | | — | | | 59,192 | |
| 2022年12月31日的餘額 | 9,257,305 | | | 34,311,278 | | | — | | | 43,568,583 | |
(1)按單位計算的補償賠償額為淨額12,224, 5,315和926截至2022年12月31日、2021年和2020年分別扣繳税款的單位。
增發證券
我們的合夥協議授權我們發行無限數量的額外合夥證券，以換取代價，並按照我們的普通合夥人決定的條款和條件，而無需單位持有人的批准。與發行證券相關的成本根據單位持有人在發行時的所有權權益分配到所有單位持有人的資本賬户。
淨收益的分配
我們的合夥協議包含將淨收益和損失分配給單位持有人的規定。為了維持合夥人的資本賬户，《合夥協議》規定，收益和虧損項目應根據合夥人各自的百分比權益在合夥人之間分配。2020年8月13日之前，優先收益分配生效後，按百分比利息進行正常分配，金額相當於分配的獎勵現金100%給我們的普通合夥人。從2020年8月13日起，IDR被消除，2%普通合夥人經濟權益轉換為不再接受現金分配的非經濟普通合夥人權益。下表列出了普通合夥人的權益在淨收入中的分配情況(單位為千，不包括所有權權益的百分比)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
合夥人應佔淨收益 | $ | 159,052 | | | $ | 164,822 | | | $ | 159,256 | |
減去：普通合夥人的IDR | — | | | — | | | (17,632) | |
合作伙伴可獲得的淨收入 | $ | 159,052 | | | $ | 164,822 | | | $ | 141,624 | |
普通合夥人的所有權權益 | — | % | | — | % | | 2.0 | % |
普通合夥人在淨收入中的分配權益 | — | | | — | | | 1,092 | |
普通合夥人的IDR | — | | | — | | | 17,632 | |
普通合夥人在淨收入中的全部權益 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 18,724 | |
激勵性分配權利
自2020年8月13日起，合夥企業完成了IDR重組交易，普通合夥人不再收到任何現金分配。在2020年8月13日之前，我們的普通合夥人有權2.0我們在清算前進行的所有季度分配的%。我們的普通合夥人有權利，但沒有義務，向我們提供不超過一定比例的資本，以維持其目前的普通合夥人權益。我們的普通合夥人持有IDR，使其有權獲得更高的百分比，最高可達48.0%，我們從經營盈餘中分配的現金(如我們的合作伙伴協議中所定義)超過$0.43125每季度每單位。最大分佈為48.0%，不包括我們的普通合夥人或其關聯公司可能從其擁有的普通合夥人單位或普通合夥人單位獲得的任何分配。截至2020年8月12日，我們的普通合夥人持有的IDR有權獲得最大分發權。
根據《先前合夥協議》第2號修正案，在IDR重組交易之前，達成了一項協議，免除與5.0至少兩年內增加100萬套，至少通過截至2022年3月31日的季度分配(“IDR豁免”)。在此期間，IDR豁免基本上減少了對IDR持有人的分配，因為持有人將不會從GP附加單位上的分配中分得一杯羹。隨後，在2020年8月13日的IDR重組交易中取消了IDR。
現金分配
我們的合夥協議規定了用於確定我們的有限合夥人單位持有人和普通合夥人將獲得的可用現金分配的金額和優先級的計算方法。我們就某一特定時期賺取的分配在季度結束後申報。下表彙總了與我們的季度財務業績相關的季度分佈：
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| 截至的季度 | | 每個有限合夥人單位的季度分配總額 | | | | 現金分配總額(千) | | 分發日期 | | 單位持有人記錄日期 |
| 2020年12月31日 | | $ | 0.910 | | | | | $ | 39,533 | | | 2021年2月9日 | | 2021年2月2日 |
| March 31, 2021 | | $ | 0.920 | | | | | $ | 39,968 | | | May 14, 2021 | | May 10, 2021 |
| June 30, 2021 | | $ | 0.940 | | | | | $ | 40,846 | | | 2021年8月11日 | | 2021年8月5日 |
| 2021年9月30日 | | $ | 0.950 | | | | | $ | 41,286 | | | 2021年11月10日 | | 2021年11月5日 |
| 2021年12月31日 | | $ | 0.975 | | | | | $ | 42,384 | | | 2022年2月8日 | | 2022年2月1日 |
| March 31, 2022 | | $ | 0.980 | | | | | $ | 42,604 | | | May 12, 2022 | | May 5, 2022 |
| June 30, 2022 | | $ | 0.985 | | | | | $ | 42,832 | | | 2022年8月11日 | | 2022年8月4日 |
| 2022年9月30日 | | $ | 0.990 | | | | | $ | 43,057 | | | 2022年11月10日 | | 2022年11月4日 |
| 2022年12月31日 | | $ | 1.020 | | | | | $ | 44,440 | | | 2023年2月9日 | | 2023年2月2日 |
下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日終了年度向普通合夥人和有限責任合夥人分配的季度現金總額。就某一特定期間所賺取的分配在季度結束後申報。因此，下表列出了適用於分配所賺取期間的現金分配總額(以千計，但按單位金額除外)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 普通合夥人的分配： | | | | | |
| 普通合夥人分配 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 986 | |
| 普通合夥人的IDR | — | | | — | | | 17,632 | |
| 普通合夥人分配總額 | — | | | — | | | 18,618 | |
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| 有限合夥人的分配： | | | | | |
| 普通有限合夥人分配 | 172,933 | | | 164,484 | | | 127,070 | |
| 現金分配總額 | $ | 172,933 | | | $ | 164,484 | | | $ | 145,688 | |
| 每個有限合夥人單位的現金分配 | $ | 3.975 | | | $ | 3.785 | | | $ | 3.605 | |
13. 基於股權的薪酬
德勒物流GP，LLC 2012年長期激勵計劃(“LTIP”)被德勒物流GP，LLC董事會採納，與我們於2012年11月完成首次公開募股有關。LTIP由董事會的衝突委員會管理。基於權益的薪酬支出包括在隨附的綜合收益表和全面收益表中的一般和行政費用中，對於截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度而言並不重要。有關術語和測量注意事項的其他信息，請參閲附註2。
2021年6月9日，對LTIP進行了修訂，增加了授權發行的代表合夥企業有限合夥人權益的單位(“共同單位”)的數量300,000通用單位至912,207公共單位。此外，LTIP的期限延長至2031年6月9日。
14. 權益法投資
該合夥企業擁有一家33紅河管道有限責任公司(“紅河”)是一家與Plains Pipeline，L.P.合作的合資企業，擁有紅河公司%的會員權益16-從俄克拉何馬州庫欣到德克薩斯州朗維尤的英寸原油管道，先前的運力為150,000BPD和更高的容量235,0002020年10月擴建項目完成後的日產量。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內，我們向紅河注資$1.4百萬美元和美元12.2分別為100萬美元。我們做了不是截至2022年12月31日止年度的資本貢獻
紅河100%的財務信息摘要如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | | 截至2021年12月31日 |
| 流動資產 | $ | 33,365 | | | $ | 28,735 | |
| 非流動資產 | $ | 394,267 | | | $ | 403,692 | |
| 流動負債 | $ | 5,144 | | | $ | 10,040 | |
| | | |
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| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | | | | $ | 95,525 | | | $ | 68,057 | | | $ | 51,001 | |
| 毛利 | | | | | $ | 62,726 | | | $ | 41,121 | | | $ | 31,103 | |
| 營業收入 | | | | | $ | 61,975 | | | $ | 40,436 | | | $ | 30,382 | |
| 淨收入 | | | | | $ | 62,113 | | | $ | 40,390 | | | $ | 30,404 | |
我們有二其他合資企業建設了單獨的原油管道系統和相關輔助資產，為德勒控股的第三方和子公司提供服務。我們擁有一家50與Plains All American Pipeline，L.P.(“CP LLC”)的關聯公司組成的實體的%成員權益，以運營其中一個管道系統和33在與Andeavor物流力拓管道有限責任公司(“Andeavor物流”)(前身為牧場能源II，LLC(“牧場能源”)成立的實體中擁有%成員權益，以運營另一管道系統。
這兩個權益法被投資人100%的合併彙總財務信息如下(以千為單位)：
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| 截至2022年12月31日 | | 截至2021年12月31日 |
| 流動資產 | $ | 18,888 | | | $ | 15,010 | |
| 非流動資產 | $ | 231,898 | | | $ | 242,599 | |
| 流動負債 | $ | 1,973 | | | $ | 1,492 | |
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| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | | | | $ | 45,109 | | | $ | 46,335 | | | $ | 55,482 | |
| 毛利 | | | | | $ | 25,849 | | | $ | 26,688 | | | $ | 36,904 | |
| 營業收入 | | | | | $ | 23,121 | | | $ | 24,587 | | | $ | 34,951 | |
| 淨收入 | | | | | $ | 23,198 | | | $ | 24,589 | | | $ | 34,977 | |
該夥伴關係在這些方面的投資三實體的資金來自運營現金和DKL信貸機制下的借款。合夥企業在這些合資企業中的投資餘額如下(以千計)：
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| | 截至2022年12月31日 | | 截至2021年12月31日 |
| 紅河 | | $ | 149,635 | | | $ | 144,041 | |
| CP有限責任公司 | | 64,056 | | | 61,670 | |
| 安德沃物流 | | 43,331 | | | 44,319 | |
| 總權益法投資 | | $ | 257,022 | | | $ | 250,030 | |
我們不合並任何部分的資產或負債或我們的權益法被投資人的經營結果。我們在被投資公司淨收益或虧損中的份額將視情況增加或減少我們在未合併聯屬公司的投資的賬面價值。關於我們的權益法投資，我們確定這些實體不代表可變利息實體，因此不需要合併。我們有能力通過參與做出所有重大決策的管理委員會，對每一家合資企業施加重大影響。然而，由於所有重大決定都需要其他投資者的同意，而不考慮經濟利益，我們已確定我們擁有共同控制權，並應用了權益會計方法。我們對這些合資企業的投資反映在我們對管道合資企業部門的投資上。
15. 分段數據
我們將我們的運營部門聚合為四可報告的細分市場：(i)採集和處理；(Ii)批發營銷和終止；(Iii)儲存和運輸；以及(Iv)投資管道合資企業。未明確計入可報告分部的業務計入公司及其他分部。
在2022年第四季度，我們重新調整了財務報告的可報告部門，以反映我們的首席運營決策者(CODM)為決策目的評估財務信息的方式的變化。這一變化主要是在一個名為收集和處理的新的可報告部門中報告我們的管道業務和遺留收集資產的運營結果，以及3Bear資產的運營結果。在這一變化之前，管道運營和遺留收集資產被報告為管道和運輸部門的一部分。原來的管道和運輸報告部分更名為存儲和運輸。此外，我們現在還將某些非部門特定成本和支出以及(如適用)可能不符合我們現有應報告部門的非實質性運營部門分離出來，作為公司和其他活動。公司及其他主要包括一般及行政費用、利息支出及折舊及攤銷。雖然這一報告變化沒有改變我們的綜合業績，但前幾年的分部數據已被重述，並在整個財務報表和附註中與本年度的列報一致。
我們的經營部門遵守我們的合併財務報表所使用的會計政策。我們的運營部門是單獨管理的，因為每個部門需要不同的行業知識、技術和營銷戰略。關於資源分配和業務業績評估的決定是根據這一細分作出的。
到2022年9月30日，CODM認為貢獻利潤率是衡量業績的有意義的指標，CODM用它來分析夥伴關係和獨立運營部門的業績。在2022年第四季度，會計準則委員會確定EBITDA是用於規劃和預測目的的關鍵業績衡量標準，並停止使用繳款利潤率作為業績衡量標準。分部EBITDA不應被視為根據美國公認會計準則編制的業績的替代品，也不應被視為淨收益(虧損)的替代方案，淨收益(虧損)是與符合美國公認會計準則的EBITDA最直接可比的財務指標。由我們確定和計量的分部EBITDA也不應與其他公司報告的類似標題指標進行比較。
按部門分列的資產不是CODM用來評估夥伴關係業績的衡量標準，因此沒有披露。
以下是以EBITDA衡量的各時期業務部門經營業績摘要(以千為單位)：
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| | 截至2022年12月31日的年度 |
| (單位：千) | | 採集和處理 | | 批發營銷與終端 | | 儲存和運輸 | | 對管道合資企業的投資 | | 公司和其他 | | 已整合 |
| 淨收入： | | | | | | | | | | | | |
附屬公司(1) | | $ | 185,845 | | | $ | 173,084 | | | $ | 120,482 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 479,411 | |
| 第三方 | | 119,582 | | | 415,800 | | | 21,614 | | | — | | | — | | | 556,996 | |
| 總收入 | | $ | 305,427 | | | $ | 588,884 | | | $ | 142,096 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,036,407 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 部門EBITDA | | $ | 175,250 | | | $ | 83,098 | | | $ | 56,269 | | | $ | 31,683 | | | $ | (34,363) | | | $ | 311,937 | |
| 折舊及攤銷 | | 47,206 | | | 6,308 | | | 8,591 | | | | | 883 | | | 62,988 | |
| 客户合同無形攤銷 | | — | | | 7,211 | | | — | | | — | | | — | | | 7,211 | |
| 利息支出，淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 82,304 | | | 82,304 | |
| 所得税費用 | | | | | | | | | | | | 382 | |
| 淨收入 | | | | | | | | | | | | $ | 159,052 | |
| | | | | | | | | | | | |
資本支出(2) (3) | | $ | 122,594 | | | $ | 1,548 | | | $ | 6,528 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 130,670 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 |
| (單位：千) | | 採集和處理 | | 批發營銷與終端 | | 儲存和運輸 | | 對管道合資企業的投資 | | 公司和其他 | | 已整合 |
| 淨收入： | | | | | | | | | | | | |
附屬公司(1) | | $ | 157,182 | | | $ | 147,793 | | | $ | 113,851 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 418,826 | |
| 第三方 | | 4,670 | | | 265,464 | | | 11,942 | | | — | | | — | | | 282,076 | |
| 總收入 | | $ | 161,852 | | | $ | 413,257 | | | $ | 125,793 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 700,902 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 部門EBITDA | | $ | 126,818 | | | $ | 79,597 | | | $ | 56,929 | | | $ | 24,575 | | | $ | (22,742) | | | $ | 265,177 | |
| 折舊及攤銷 | | 22,394 | | | 5,547 | | | 8,588 | | | — | | | 6,241 | | | 42,770 | |
| 客户合同無形攤銷 | | — | | | 7,211 | | | — | | | — | | | — | | | 7,211 | |
| 利息支出，淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 50,221 | | | 50,221 | |
| 所得税費用 | | | | | | | | | | | | 153 | |
| 淨收入 | | | | | | | | | | | | $ | 164,822 | |
| | | | | | | | | | | | |
資本支出(2) (3) | | $ | 22,262 | | | $ | 3,622 | | | $ | 1,567 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 27,451 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 |
| (單位：千) | | 採集和處理 | | 批發營銷與終端 | | 儲存和運輸 | | 對管道合資企業的投資 | | 公司和其他 | | 已整合 |
| 淨收入： | | | | | | | | | | | | |
附屬公司(1) | | $ | 139,253 | | | $ | 149,735 | | | $ | 93,678 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 382,666 | |
| 第三方 | | 1,035 | | | 163,156 | | | 16,561 | | | — | | | — | | | 180,752 | |
| 總收入 | | $ | 140,288 | | | $ | 312,891 | | | $ | 110,239 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 563,418 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 部門EBITDA | | $ | 108,752 | | | $ | 79,602 | | | $ | 51,704 | | | $ | 22,693 | | | $ | (17,456) | | | $ | 245,295 | |
| 折舊及攤銷 | | 18,415 | | | 5,520 | | | 9,205 | | | — | | | 2,591 | | | 35,731 | |
| 客户合同無形攤銷 | | — | | | 7,211 | | | — | | | — | | | — | | | 7,211 | |
| 利息支出，淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 42,874 | | | 42,874 | |
| 所得税費用 | | | | | | | | | | | | 223 |
| 淨收入 | | | | | | | | | | | | $ | 159,256 | |
| | | | | | | | | | | | |
資本支出(2) (3) | | $ | 5,384 | | | $ | 5,962 | | | $ | 4,087 | | | $ | — | | | $ | 16 | | | $ | 15,449 | |
(1)批發營銷及終端分部的聯屬公司收入於扣除與營銷合同無形收購有關的攤銷開支後列報。有關更多信息，請參見注釋3。
(2)截至2020年12月31日的年度資本支出，不包括資本化的交易成本$0.3與Trucking Assets收購有關的100萬美元和0.7與米德蘭收集資產收購有關的100萬美元。
(3)截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的資本支出不包括對權益法投資的貢獻，數額為#美元1.4百萬美元和美元12.2分別為100萬美元。有幾個不是在截至2022年12月31日的年度內作出的貢獻。
16. 所得税
出於税務目的，合夥企業的每個合夥人在計算其聯邦和州所得税負債時，必須考慮其在收入、收益、損失和扣除中所佔的份額，無論合夥企業是否向該合夥人分配現金。應向每名合夥人報告的應納税所得額考慮了我們的資產的税基和公平市場價值之間的差異、該合夥人單位的收購價格以及我們的合夥協議下的應税收入分配要求。
合夥企業不是聯邦所得税的應税實體。雖然大多數州不對合夥企業收入徵收實體税，但在田納西州和德克薩斯州，合夥企業都要繳納實體税。該合夥企業不會單獨提交德克薩斯州的納税申報單。我們的經營結果包括在德勒控股的合併報表中。然而，ASC 740的規定一直得到遵守，就像我們是一個獨立的實體一樣。因此，合夥企業必須根據這些州制定的税率和法律，為其資產和負債的賬面和税基之間的差異記錄遞延所得税，這些法律將在預期差異逆轉時生效。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，非當期遞延納税負債總額為#美元1.0百萬美元和美元1.0分別為100萬美元。這些金額包括在隨附的綜合資產負債表中的其他非流動負債中。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的非流動遞延税負債的主要組成部分是折舊和攤銷。
實際所得税支出與通過對所得税前收入適用法定聯邦所得税税率計算的税收支出之間的差異可歸因於以下因素(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| 州所得税 | $ | 382 | | | $ | 153 | | | $ | 223 | |
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| 所得税費用 | $ | 382 | | | $ | 153 | | | $ | 223 | |
所得税費用(福利)如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 當前 | $ | 377 | | | $ | (200) | | | $ | (178) | |
| 延期 | 5 | | | 353 | | | 401 | |
| 總計 | $ | 382 | | | $ | 153 | | | $ | 223 | |
德勒控股公司提交了一份合併的德克薩斯州毛利率納税申報單，合夥企業的税款由德勒控股公司支付。因此，當期應納税額的一部分計入關聯方應收/應付賬款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，應付所得税都是非實質性的，幷包括在隨附的合併資產負債表中來自關聯方的應收/應付賬款中。按綜合基準釐定的税項適用“損益”分配法；因此，在合併報税表中使用税項屬性時，只要税項屬性受到估值免税額的限制，即可實現税項屬性。我們在2017年前不再接受審計。
我們確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款是對現行所得税撥備的調整。有幾個不是截至2022年12月31日或2021年12月31日記錄的不確定税收狀況，有不是確認的利息或罰款與截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度的不確定税收狀況有關。我們已研究了未來12個月內任何重大變化的不確定税收狀況，預計不會有任何變化。
17. 承付款和或有事項
訴訟
在我們的日常業務中，我們不時會受到訴訟、調查和索賠，包括環境索賠和與員工相關的事項。雖然我們不能肯定地預測針對我們的訴訟、調查和索賠的最終解決方案，包括民事處罰或其他執法行動，但我們不相信任何目前懸而未決的法律程序或我們所屬的法律程序將對我們的財務報表產生重大不利影響。有關執法行動的討論，請參閲下面的“原油和其他新聞稿”。
環境、健康和安全
我們受到由多個機構執行的廣泛的聯邦、州和地方環境和安全法律法規的約束，這些機構包括環境保護局(EPA)、美國交通部、職業安全和健康管理局以及眾多州、地區和地方環境、安全和管道機構。這些法律和法規規範了向環境排放材料、廢物管理做法和污染預防措施，以及我們管道的安全運行和我們工人和公眾的安全。根據這些法律和法規，我們的碼頭、管道、鹹水井、卡車和相關作業需要許多許可證或其他授權，並可能被撤銷、修改和續簽。
這些法律和許可可能會增加未來涉及環境和安全事項的索賠和訴訟的風險，可能包括土壤、地表水和地下水污染、空氣污染、人身傷害和財產損失，據稱是由我們可能處理、使用、釋放或處置、運輸的物質造成的，或者與我們可能承擔責任的先前存在的疾病有關。我們相信，我們目前的運營基本上符合現有的環境和安全要求。然而，我們與聯邦和州當局之間已經並預計將繼續就環境和安全問題進行討論，包括接收和迴應違規通知、傳票和其他執法行動，其中一些行動已經或可能導致運營程序和資本支出的變化。雖然往往很難量化未來與環境或安全有關的支出，但我們預計將需要持續的資本投資和業務程序的改變，以符合現有和新的要求，以及對現有法律和條例不斷變化的解釋和執行。
碳氫化合物或有害物質排放到環境中可能會使我們承擔鉅額費用，包括應對、遏制和補救排放的費用，如果事件沒有投保，或根據綜合協議，不是可補償的事件，
遵守適用的法律和法規，並解決政府機構或其他人員對人身傷害、財產損失、應對費用或自然資源損害的索賠。
原油和其他釋放
在截至2022年12月31日的一年中，沒有重大的發佈。
2021年8月，我們的格林維爾管道的成品在德克薩斯州迪克森附近釋放(“格林維爾·迪克森釋放”)。此版本的清理操作、站點維護和補救目前正在進行中，截至2022年12月31日發生的此類成本總計為$4.7百萬美元。目前正在對受影響地區進行處理，使其達到受地下水保護的可接受的居住水平。我們相信，與此次發佈相關的額外成本將是象徵性的。
2019年10月3日，德克薩斯州硫磺泉附近發生了涉及我們其中一條管道的柴油泄漏事件(“硫磺泉泄漏”)。清理工作、現場維護和補救工作已經完成，關閉許可，拆除地下水監測井。我們在2020年1月對第三方承包商提起訴訟，要求與此次發佈相關的損害賠償；二承包商的保險公司於2020年11月和12月對該公司提起了相關訴訟，尋求與保險範圍有關的判決。這些事項在2022年第三季度得到解決，金額為#美元。3.7向合夥企業支付了100萬美元。我們尚未收到監管機構將採取任何與罰款和處罰有關的法律行動的通知。
對於前幾年發生的其他釋放，我們已收到監管機構的關閉或大部分清理和補救工作已基本完成。我們預計2022年將對尚未收到通知的釋放地點進行監管關閉，並且不會預計與任何罰款或處罰相關的材料成本，也不會完成可能需要完成監管關閉的活動。監管機構可以根據我們的補救工作的結果要求進行額外的補救。由於監管機構的進一步審查以及繼續遵守我們資產所受的法律和法規，我們可能會產生額外的費用。截至2022年12月31日，我們已累計0.3100萬美元用於補救和與這些發佈相關的其他此類事項。
修復這些原油和其他釋放所產生的費用包括在運營費用在我們的綜合損益表和全面收益表中。根據綜合協議的條款，德勒控股隨後已償還我們的大部分放行，但上文提到的Greenville Dixon除外，因為它不在綜合協議的涵蓋範圍內。報銷被記錄為業務費用的減少。我們不認為與這些事件相關的總成本，無論是單獨的還是總體的，包括任何罰款或罰款，以及扣除可用保險、賠償或補償後的淨額，都不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
在截至2022年12月31日的年度內，我們錄得1.7百萬的原油和其他釋放補救費用，扣除可報銷的費用。在截至12月31日的一年中，扣除可償還成本後，2021年原油和其他泄漏的補救費用無關緊要。
18. 租契
我們租賃某些管道和運輸設備。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表；我們按租賃期的直線原則確認這些租約的租賃費用。
我們的租約沒有任何未完成的續訂選項。某些租賃還包括購買租賃設備的選項。
我們的某些租賃協議包括基於設備使用的費率，而其他租賃協議包括基於費率通脹指數的增長。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
下表根據ASC 842提供了與我們的經營租賃相關的其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | | | | 2022 | | 2021 |
租賃費(1) | | | | | | | |
| 經營租賃成本 | | | | | $ | 12,054 | | | $ | 12,586 | |
| 短期租賃成本 | | | | | 2,541 | | | 1,609 | |
| 可變租賃成本 | | | | | 4,803 | | | 600 | |
| 總租賃成本 | | | | | $ | 19,398 | | | $ | 14,795 | |
| | | | | | | |
| 其他信息 | | | | | | | |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | | | | | $ | (12,054) | | | $ | (12,586) | |
| | | | | | | |
| 以租賃資產換取新的經營租賃負債 | | | | | $ | 12,682 | | | $ | 6,386 | |
| 以租賃資產換取新的融資租賃負債 | | | | | $ | 35 | | | $ | 3,071 | |
| | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | |
| 加權-經營租賃的平均剩餘租期(年) | | | | | 3.3 | | 3.3 |
加權平均貼現率(2)經營租約 | | | | | 6.6 | % | | 5.8 | % |
| 加權-融資租賃的平均剩餘租期(年) | | | | | 1.1 | | 2.1 |
加權平均貼現率(2)融資租賃 | | | | | 1.9 | % | | 1.8 | % |
(1)包括無形的融資租賃金額。
(2)我們的貼現率主要基於我們根據ASC 842規定的遞增借款利率。
以下是根據ASC 842對截至2022年12月31日剩餘不可取消期限超過一年的經營租賃的租賃負債到期日的估計(以千為單位)：
| | | | | | | | |
| 2023 | | $ | 9,058 | |
| 2024 | | 6,673 | |
| 2025 | | 3,527 | |
| 2026 | | 1,357 | |
| 2027 | | 807 | |
| 此後 | | 1,235 | |
| 租賃付款總額 | | $ | 22,657 | |
| 減去：利息 | | 2,523 | |
| 租賃負債現值 | | $ | 20,134 | |
以下是根據ASC 842對截至2022年12月31日剩餘不可撤銷期限超過一年的融資租賃的租賃負債到期日的估計(以千為單位)：
| | | | | | | | |
| 2023 | | $ | 2,807 | |
| 2024 | | 320 | |
| 2025 | | 24 | |
| 2026 | | — | |
| 2027 | | — | |
| 此後 | | — | |
| 租賃付款總額 | | $ | 3,151 | |
| 減去：利息 | | 84 | |
| 租賃負債現值 | | $ | 3,067 | |
19. 後續事件
分配聲明
2023年1月23日，我們的普通合夥人董事會宣佈季度現金分配為$1.02每單位，於2023年2月9日支付給2023年2月2日登記的單位持有人。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
德勒物流合作伙伴公司
通過其普通合作伙伴德勒物流有限責任公司
By: /s/魯文·斯皮格爾
魯文·斯皮格爾
董事常務副總裁總裁兼首席財務官
日期：2023年3月1日
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人士或其代表以2023年3月1日登記人的身份簽署：
/s/阿維格爾·索雷克
阿維蓋爾·索雷克
總裁
(首席行政主任)
/s/魯文·斯皮格爾
魯文·斯皮格爾
董事常務副總裁總裁兼首席財務官
(首席財務官)
/s/羅伯特·賴特
羅伯特·賴特
首席會計官高級副總裁
(首席會計主任)
/s/以茲拉·烏茲·葉敏
埃茲拉·烏茲·葉敏
董事會執行主席
/s/Sherri A.Brillon
雪莉·A·布里永
董事
查爾斯·J·布朗，III
查爾斯·J·布朗，III
董事
/s/Eric D.Gadd.
埃裏克·D·加德
董事
/s/弗雷德裏克·查爾斯·格林
弗雷德裏克·查爾斯·格林
董事
/s/羅恩·W·阿道克
羅恩·W·阿道克
董事
/s/珍妮弗·F·凱利
珍妮弗·F·凱利
董事
