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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

    ☑ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

委託文件編號：000-22490

或

    ☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                     至                    

委員會檔案第000-22490號

前進航空公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

田納西州			62-1120025
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)			(國際税務局僱主身分證號碼)

1915 Snapps渡船路

N號樓

格林維爾

TN

37745

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

(423) 636-7000

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元			FWRD			納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是þ不是o

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是o 不是þ

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是þ不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是þ不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☑

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據第240.10D.1(B)條收到的基於激勵的薪酬進行回收分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☑

註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為#美元。1,821,797,582 as of June 30, 2022.

登記人的普通股流通股數量OCK(截至2023年2月27日)：26,339,171.

引用成立為法團的文件

2023年股東周年大會的委託書部分以參考方式併入本報告第III部分。

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目錄表
			前進航空公司			頁面 數
			第一部分：
第1項。			業務			4
第1A項。			風險因素			14
項目1B。			未解決的員工意見			25
第二項。			屬性			25
第三項。			法律訴訟			25
第四項。			煤礦安全信息披露			25
			第二部分。
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			26
第六項。			[已保留]			28
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			29
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			46
第八項。			財務報表和補充數據			46
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			46
第9A項。			控制和程序			46
項目9B。			其他信息			49
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			49
			第三部分。
第10項。			董事、高管與公司治理			49
第11項。			高管薪酬			49
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項			49
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			49
第14項。			首席會計費及服務			49
			第四部分。
第15項。			展示、財務報表明細表			49
展品索引						50
簽名						53
財務報表索引						F-2
財務報表附表						S-1

2

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第一部分

有關前瞻性陳述的注意事項

截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)包含

“前瞻性陳述”，由修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節界定。前瞻性陳述是與歷史信息或當前狀況有關的陳述，與未來事件或我們未來的財務表現有關。一些前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”或“預期”等術語來識別。

在本10-K表格中，前瞻性陳述包括但不限於任何關於收益、收入、股息支付、其他財務項目或相關會計處理或成本削減措施的預測的陳述；任何關於未來業績的陳述；任何關於現金可用性的陳述；任何關於勒索軟件事件對我們的業務、未來運營和結果的影響的陳述；任何關於未來運營的計劃、戰略和目標的陳述；任何關於未來保險、索賠和訴訟以及任何相關估計或預測的陳述；任何關於監管和立法對我們業務影響的陳述；任何關於新設備成本增加的陳述；任何有關建議或計劃、新服務、開發或整合措施的陳述；任何有關我們技術和信息系統的陳述，包括每個系統的有效性；任何關於競爭的陳述，包括我們的特定優勢、我們部門的能力，包括服務的整合和我們的地理位置；任何關於我們財產的陳述；任何關於通過收購或綠地創業進行擴張的陳述；任何關於未來業務、經濟狀況或業績的陳述；任何關於我們的ESG和可持續性計劃的陳述；任何關於某些税務和會計事項的陳述，包括對我們財務報表的影響；任何關於信息披露控制系統的影響和實施的陳述；以及任何關於信仰的陳述和任何關於前述任何假設的陳述。

這些前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括下文“風險因素”中所述的風險、不確定性和假設。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-K表格中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。可能對前瞻性陳述產生重大影響的重要因素包括以下概述的風險因素。

以下確定的因素被認為是重要因素，但不一定是所有重要因素，可能導致實際結果與我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。這裏沒有討論的其他因素也可能對我們產生實質性的不利影響。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-K表格之日的情況。我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用，除非適用法律要求。

以下是可能導致實際結果與前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素清單：經濟因素，如衰退、通脹、較高利率和客户商業週期的下滑；我們管理我們的增長和部分通過收購實現增長的能力，同時能夠成功整合此類收購；我們以合理的價格確保碼頭設施位於理想位置的能力；比預期更有限的流動性，這限制了我們進行關鍵投資的能力；我們客户的信譽以及他們為所提供的服務付費的能力；我們無法保持我們的歷史增長率，原因是通過我們網絡的貨運量減少或每磅貨物平均收入下降，合格的租賃容量提供商和貨運處理商以及服務於我們客户的運輸需求所需的合同第三方汽車承運人的可用性和補償，我們無法管理我們的信息系統，我們的信息系統無法處理通過我們網絡的增加的貨運量，網絡安全風險和事件的發生，市場對我們提供的服務的接受程度，財產損失索賠，人身傷害或工人賠償，政府法規的執行和變化，環境，税務、保險和會計事務，危險材料的處理，燃料價格的變化，大客户的流失，日益增加的競爭和定價壓力，我們對高級管理團隊的依賴，以及員工地位變化的潛在影響，季節性趨勢，某些天氣事件的發生，我們憲章和附則中的限制, 新設備的成本以及我們的信息披露控制和程序的影響和效率。由於上述原因，不能對未來的財務狀況、現金流或經營結果作出保證。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

3

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第一部分

項目1.業務

概述

Forward Air Corporation(“Forward”，即“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家領先的輕資產貨運和物流公司。我們在美國和加拿大提供零擔(LTL)、最後一英里、卡車和多式聯運貨運服務。我們提供通常需要精確執行的優質服務，如加急運輸、在緊張的時間窗口送貨和特殊處理。我們利用輕資產戰略將我們在設備和設施上的投資降至最低，並減少資本支出。Forward Air於1981年10月23日根據田納西州的法律成立為一家公司。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“FWRD”。

停產運營

2020年4月23日，公司作出剝離Pool的決定，並於2021年2月12日完成出售。因此，Pool的業績在截至2021年12月31日的年度綜合全面收益表中被歸類為“非持續經營虧損、税項淨額”。以前分配給Pool用於分部報告目的的某些公司間接費用和其他成本不符合非持續運營的分類條件，已分配給持續運營。

提供的服務

我們的服務分為兩個可報告的部分：加急貨運和聯運。有關我們每個業務部門的財務信息，請參見附註12，細分市場報告我們的合併財務報表包含在本10-K表格中。

加急貨運。我們運營着一個全面的國家網絡，提供快速的區域、區域間和國家LTL服務。Quicked Freight為客户提供本地提貨和送貨以及其他服務，包括最後一英里、卡車裝載、貨物拼裝和拆解、倉儲、海關代理和其他處理服務。我們已經並計劃繼續通過綠地初創企業和收購來擴大我們的LTL和最後一英里的地理足跡。在截至2022年12月31日的一年中，快遞貨運佔我們綜合收入的78.7%。

多式聯運。我們提供第一英里和最後一英里的高價值多式聯運集裝箱運輸服務，往返於海港和鐵路站臺。聯運還提供專門的合同和集裝箱貨運站(“CFS”)倉庫和裝卸服務。聯運主要在中西部和東南部運營，在西南部、大西洋中部和西海岸的運營規模較小。我們已經並計劃通過我們沒有可接受的收購目標的綠地初創企業以及收購來擴大聯運的地理足跡。在截至2022年12月31日的一年中，多式聯運佔我們綜合收入的21.3%。

戰略

我們的戰略是利用我們在精確執行方面的核心能力，提供輕資產貨運和物流服務，以在我們服務的高端市場實現有利可圖的增長。我們努力的主要內容包括：

•擴展服務產品和終端足跡。我們增長戰略的一個關鍵部分是提供新的和增強的服務，以滿足我們客户的高端運輸需求。在過去的幾年裏，我們增加或增強了LTL收件和交付、最後一英里解決方案、加速箱、温控運輸、倉儲、拖運、報關以及貨物拼裝和裝卸服務。這些服務使我們的現有客户受益，並提高了我們吸引新客户的能力。我們關鍵增長戰略的另一個部分是在滲透率較低的市場追求地域擴張，以更好地滿足客户當前和未來的需求。因此，我們計劃投資於新的碼頭，我們的拖車車隊和技術，使我們能夠有效地處理新市場增加的貨運。

4

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•管理定價和運費特性。我們的業務戰略包括管理我們為服務收取的價格和我們運輸的貨物組合，以有效和更有利可圖地運營我們的LTL網絡。在過去的幾年裏，我們實施了一些舉措來改善我們LTL網絡的貨運特性，使我們能夠提高每批貨物的產量和收入。

•繼續專注於提供一流的服務。我們增長戰略的基礎是我們致力於為我們的客户提供最可靠、最無損的發貨替代方案。對精準執行服務的承諾受到客户的重視，使我們能夠對我們的服務收取合理的補償，並使我們能夠提高市場份額。

•進行戰略性收購。我們繼續評估和尋求有助於擴大地理覆蓋範圍的收購，同時獲得被收購實體的業務基礎。2014年，我們通過收購中部各州貨運公司(CST)，為我們的多式聯運業務奠定了基礎。自收購CST以來，我們已經完成了15次額外的多式聯運收購。為了增強我們的最後一英里足跡，我們於2019年4月收購了FSA Network，Inc.(以下簡稱FSA)、Linn Star Holdings，Inc.、Linn Star Transfer，Inc.和Linn Star物流有限責任公司(統稱為Linn Star)，並於2020年10月收購了CLW Delivery，Inc.(簡稱“CLW”)。2021年5月，我們收購了強普霍爾快遞公司(J&P)，以擴大LTL在東南部的快速足跡。

•增強信息系統。我們致力於發展和加強我們的信息系統，以提供具有競爭力的服務優勢和提高生產率。我們相信，我們的信息系統已經並將幫助我們利用現有和新客户的新商機。

運營

下面更詳細地描述我們每個可報告部門的運營：加急貨運和多式聯運。

加急貨運

概述

我們的快速貨運部分提供快速的區域、區域間和國家LTL、最後一英里和卡車服務。我們主要向貨運和物流中介機構(如貨運代理和第三方物流公司)、航空公司(如綜合航空貨運公司、客運和貨運航空公司)和零售商(如重型家電零售商)推銷我們的快速貨運服務。我們為我們的客户提供高水平的服務，重點是準時、無損的送貨。我們的快速貨運網絡包括大約Y佔總數的92%美國大陸的郵政編碼，在加拿大和墨西哥提供服務。

出貨

在.期間到2022年，我們LTL網絡處理的貨運中約有28%用於隔夜交付，約59%用於在兩到三天內交付，其餘部分用於四天或更長時間內交付。

2022年，通過LTL網絡的平均每週貨運量約為5480萬磅，我們的平均貨件重量約為764磅。雖然我們沒有實施明顯的尺寸或重量限制，但我們的營銷和價格結構主要集中在200便士的發貨上。我們NDS或更多。

快速貨運公司主要向貨運和物流中介機構推銷其服務；但是，如果機會與快速貨運公司的戰略一致，它有時也可以向託運人提供此類服務。此外，由於加急貨運不會對貨物的大小或重量施加重大限制，我們通常不會在隔夜遞送小包裹方面與聯合包裹服務公司和聯邦快遞公司等綜合航空貨運公司直接競爭。

5

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下表彙總了自2008年以來每年通過LTL網絡運輸的平均每週貨運量。

			平均每週
			體積(以磅為單位)
年			(單位：百萬)
2008			34.2
2009			28.5
2010			32.6
2011			34.0
2012			34.9
2013			35.4
2014			37.4
2015			47.2
2016			46.5
2017			49.5
2018			50.2
2019			48.6
2020			46.3
2021			55.4
2022			54.8

交通運輸

快速貨運從四個來源確保運輸能力：

•擁有其設備(主要是拖拉機)並將其出租給公司(“租賃運力供應商”)的獨立承包商；

•第三方承包的汽車承運人；

•由包括貨運經紀人在內的運輸中介機構確保的運力；以及

•由員工司機操作的公司自有設備。

快速貨運所利用的大部分運輸能力是由租賃能力提供商提供的，我們尋求與他們建立長期關係，以確保可靠的服務和可用性。我們認為，與其他道路運輸提供商相比，快速貨運公司的租賃容量提供商的平均留存率要高得多。快速貨運已經建立了與安全記錄、駕駛經驗和個人評估相關的具體指導方針，我們將使用這些指導方針來選擇我們的租賃容量提供商。為了加強我們與租賃運力提供商的關係，快速貨運尋求支付通常高於當前市場運價的費率，我們的租賃運力提供商通常能夠為他們的司機談判一致的工作時間表。通常，租賃運力提供商為同一城市之間或沿着一致路線的司機協商時間表，改善我們租賃運力提供商司機的工作生活質量，進而提高司機和租賃運力提供商的保留率。

我們還購買由第三方合同的汽車承運人和運輸中介提供的運輸能力。在我們龐大的最後一英里服務中，大部分運力由第三方汽車運營商提供，我們利用第三方汽車運營商和運輸中介的運力來支持其他加急貨運服務，以應對特定市場的季節性需求和運量激增，以處理溢出量。快速貨運公司的一小部分運輸能力是由操作公司自有設備的僱員司機提供的。

其他服務

Quicked Freight提供額外的增值服務，這些服務被整合到其網絡的整體運營中。

6

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Quicked Freight提供最後一英里服務，包括送貨和安裝笨重的家用電器，如洗衣機、烘乾機、洗碗機和冰箱。我們顯著擴大了最後一英里的地理足跡，並在全國117多個地點開展業務。快速貨運公司繼續將這些交付納入其LTL收貨和交付以及碼頭業務，以提高網絡密度和降低LTL的總體單位成本。

Quicked Freight提供卡車服務，包括快速卡車經紀、專用車隊服務以及高度安全和温度控制的物流服務。

其他快速貨運服務允許客户從單一來源獲得以下服務：

•報關業務；

•倉儲、碼頭和辦公場所；

•速成或臨時超速服務；以及

•貨物拼裝和裝卸，例如空運或海運託盤或集裝箱的裝運堆積和拆解以及重新拼裝。

顧客

我們的快速貨運批發客户羣主要包括貨運代理、第三方物流公司、綜合航空貨運公司和客運、貨運航空公司、輪船公司和零售商。Quicked Freight的貨運代理客户規模不一，既有獨立的小型單一設施公司，也有大型的國際物流公司。我們可靠的服務和廣泛的服務也使快速貨運成為第三方物流提供商的一個有吸引力的選擇，第三方物流是運輸業增長最快的細分市場之一。綜合航空貨運公司利用我們的網絡提供溢流能力和其他服務，包括運送更大的包裹和託盤裝載的貨物。2022年，快速貨運的十大客户約佔其收入的38%，沒有一個客户的收入超過2022年快速貨運收入的10%。

多式聯運

概述

我們的多式聯運部門提供第一英里和最後一英里的高價值多式聯運集裝箱運輸服務，往返於海港和鐵路站臺。聯運還提供專門的合同和集裝箱貨運站(“CFS”)倉庫和裝卸服務。聯運公司還在中西部地區提供線運和當地零擔服務，並在其中西部的五個碼頭為空運和海運進出口貨運提供CFS倉儲服務(例如，拆卸、單位裝載設備組裝/拆卸和安全檢查)。我們的多式聯運服務優勢包括：

•即時交付證明和通過平板電腦捕獲簽名的能力；

•所有司機在手持設備上接收調度命令，並可通過全球定位系統進行追蹤；以及

•每日集裝箱可見度和每日管理報告。

運營

聯運的主要辦事處位於伊利諾伊州的橡樹溪。聯運的網絡由30個地點組成，主要位於中西部和東南部，在西南部、大西洋中部和西海岸的運營規模較小。

交通運輸

多式聯運利用了公司僱傭的司機、租賃運力提供商和第三方汽車承運人的組合。在2022年間，大約聯運公司71%的直接運輸費用由租賃運力供應商提供，24%由公司僱用的司機提供，5%由第三方汽車承運人提供。

我們所有的聯運公司和獨立承包商拖拉機都配備了電腦平板電腦，使我們能夠與司機溝通，計劃和監控發貨進度，並監控司機的服務時間。我們使用從這些設備獲得的實時全球定位數據來改善客户和司機服務，併為我們的客户提供高水平的貨件可見性(包括即時交付簽名捕獲)。我們相信，我們的技術是一個關鍵的差異化因素，使我們能夠提供比競爭對手更高水平的服務。

7

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顧客

聯運的客户羣主要由國際貨運代理、客運和貨運航空公司、受益貨主和輪船公司組成。2022年，聯運的十大客户約佔LY 33%的其運營收入和有一位客户的收入超過10%多式聯運2022年的收入。

        

競爭

我們在北美運輸和物流服務行業展開競爭，我們運營的市場競爭激烈，非常分散，歷史上幾乎沒有進入壁壘。我們與大量其他輕資產物流公司、資產型承運人、綜合物流公司和第三方貨運經紀公司競爭。在較小程度上，我們還與綜合航空貨運公司和客運航空公司競爭。我們的競爭範圍從在有限地理區域內運營的小運營商到擁有更大財力和其他資源的公司，包括更大的貨運能力。

我們的快速貨運部門主要與其他國家和地區的卡車運輸公司競爭。快速貨運公司還與零擔航空公司競爭，在較小程度上也與綜合航空貨運公司以及客運和貨運航空公司競爭。我們的多式聯運業務主要是與國家和地區的貨運供應商競爭。

我們認為，我們細分市場的競爭主要基於服務質量、價格、可用容量、準時交付、靈活性、可靠性、安全性、運輸率、設施位置和業務關係，我們相信我們在這些領域與其他運輸服務公司競爭是有利的。為此，我們認為我們的快速貨運部門比其他卡車和低於卡車的運輸公司更有優勢，因為快速貨運在城市之間提供更快、更可靠的服務，費率通常明顯低於將相同貨物空運到相同目的地的價格。我們相信，我們的多式聯運業務與其他貨運供應商相比具有競爭優勢，因為我們提供更可靠的服務，同時提供更高的貨件可見性和安全性。此外，我們相信我們的多式聯運部門是當今北美領先的貨運和相關服務提供商之一。

營銷

我們通過位於美國主要市場的銷售和營銷團隊營銷我們的所有服務。高級領導層還積極參與面向全國和當地客户的銷售和營銷。我們通過數字營銷渠道、行業出版物和互聯網參加貿易展會並宣傳我們的服務，網址為www.tlxpedited.com、www.forwardair.com、www.forwardaircorp.com和www.ward-intermodal.com。除了銷售線索生成支持，我們的網站還宣傳和描述我們的服務。我們網站上的信息不是本申請的一部分，因此，除非本報告中其他地方特別提到此類信息，否則不會通過引用將其併入。

季節性

一般來説，我們的經營業績在季度基礎上受到季節性趨勢的影響，第一季度最弱，第三和第四季度最強。這種季節性模式是經濟狀況、客户需求、天氣和國家節假日等多種因素共同作用的結果。此外，我們很大一部分收入來自其業務水平受到經濟趨勢影響的客户。

勞動力

我們認識到，我們的勞動力，包括我們的貨運處理員，是我們最寶貴的資產。通過持續的人才發展，全面的薪酬和福利，以及對健康、安全和員工福祉的關注，我們努力幫助我們的員工在生活的各個方面，使他們能夠在工作中做到最好。招聘、培訓和留住合格的員工對於支持我們的持續增長和滿足客户的服務需求至關重要。

截至2022年12月31日，我們有4155名全職員工，其中924名是貨運處理員，另外還有272名兼職員工，其中大部分是貨運處理員。2022年，我們的所有員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。

8

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道路健康與安全

我們致力於通過旨在強調安全操作重要性的常規溝通活動和信息來教育我們的員工並促進司機的健康和健康。我們租賃容量提供商的司機完成為期三天的安全培訓，作為入職培訓的一部分，他們將被分配幾個培訓課程，並不時根據駕駛行為分配額外的安全培訓。

我們投資於各種項目，重點是改善和維護司機的健康和健康。我們為司機提供疲勞管理服務，目的是減少與疲勞相關的事故，並鼓勵健康、安寧的睡眠。我們已經安裝了車隊安全設備，包括電子監控系統，通過監控速度和適當的服務時間要求的休息時間來跟蹤司機的安全、福祉和健康。

我們提供季度安全獎金和年度車輛贈送，以激勵我們的租賃容量提供商促進安全駕駛實踐。這兩項舉措都是為了慶祝我們租賃容量提供商的司機，他們每季度都沒有發生移動違規或事故。獲得四個季度獎金的司機有資格贏得一輛新車。2022年，有209家租賃運力提供商以及公司僱傭的司機有資格獲得車輛贈送資格。展望未來，我們將繼續確定和推廣專注於我們租賃容量提供商司機的健康和健康的計劃。

工作場所健康與安全

我們致力於我們員工和獨立承包商的安全。我們的安全計劃側重於降低風險和促進預防措施的安全管理程序。

我們為所有員工僱傭、維護和監控強大的健康和安全計劃，以防止工作場所事故的發生。有政策和程序來調查事故和監測吸取的教訓，推動整個設施的健康和安全實踐的持續改進。作為入職培訓的一部分，我們的所有員工都會被分配到培訓課程中，並且可能會根據糾正措施或發現的風險為員工分配額外的進修培訓。

多樣性

我們相信，我們員工獨特而多樣的能力對我們的成功具有積極的影響。我們致力於多樣性和包容性，從最高層開始，擁有一個高度熟練和多樣化的董事會。自2017年以來，我們的董事會增加了四名女性董事，兩名認為是西班牙裔的董事，一名董事認為是非裔美國人，一名董事認為是印度人。

我們致力於進一步提高多元化代表在我們整個員工基礎中的比例，並進一步推動薪酬公平、員工參與度、發展和包容。我們相信，將多樣性和包容性(“D&I”)倡議融入我們的日常業務實踐中，可以促進創新，使思維多樣化。在我們核心價值觀的基礎上，我們的員工重視從不同角度學習，並歡迎與不同背景的人合作的機會。通過我們的D&I計劃，員工可以參加強大的培訓，例如瞭解多樣性、代際意識和情商。我們還為員工提供員工資源小組，以幫助促進多元化和包容性的工作場所，併為代表性不足的羣體的成長和發展提供支持。

補償

我們定期審查工作的市場費率調查，以確保我們的薪酬實踐具有競爭力。我們致力於提供具有市場競爭力和績效的總回報，推動創新和卓越運營。我們的薪酬計劃、做法和政策反映了我們對獎勵符合並推動股東價值的短期和長期業績的承諾。直接薪酬總額通常定位在市場中值的競爭範圍內，並根據任期、技能、熟練程度和業績進行差異化，以吸引和留住關鍵人才。除了工資外，我們的薪酬計劃還包括年度獎勵獎金、股票獎勵和參加退休儲蓄計劃，具體取決於員工的職位和級別。我們還投資於人才發展計劃，以支持所有員工的持續職業發展，包括面向各級員工的學習研討會。

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裝備

我們管理着一個拖車池，我們的所有企業都利用這個拖車池通過我們的網絡運輸貨物。我們的拖車池包括乾貨車、冷藏和滾筒牀拖車，基本上我們所有的拖車都有53英尺長。我們使用的大部分拖車都是我們自己的，但我們有時也會租用拖車作為補充。截至2022年12月31日，我們擁有6021輛拖車，平均車齡約為9年。此外，截至2022年12月31日，我們的車隊中也有705輛租賃的拖車。截至2022年12月31日，我們的車隊中有273輛自有拖拉機和直道卡車，平均車齡約為三年。此外，截至2022年12月31日，我們的車隊中也有643輛租賃的拖拉機和直板車。

企業可持續發展

我們採用全面的可持續發展方法，解決環境、社會和治理(“ESG”)因素。

我們的綜合框架側重於三個支柱：(一)人和社區；(二)客户；和(三)環境。在2020年利用可持續會計準則委員會(SASB)標準完成ESG評估並進行第三方利益相關者評估後，我們在這三大支柱中確定了十個ESG優先領域，我們認為這些領域與我們的業務相關，對我們的員工、社區、客户、投資者、合作伙伴和承包商很重要，這些領域構成了我們可持續發展戰略的基礎：

·道路健康與安全						·衡量和披露
·工作場所健康與安全						·信息安全
·獨立承包人的做法						·負責任的供應商做法
·多樣性、公平性、包容性和歸屬感(Dei&B)做法						·温室氣體減排做法
·社區影響和夥伴關係						·空氣質量做法

自2019年以來，我們部署了有意義的資源來管理可持續發展風險，並利用相關機會造福於我們的利益攸關方。2019年，我們的董事會修訂了公司治理和提名委員會章程，賦予公司治理和提名委員會對我們與ESG相關的工作的監督。CG&N委員會每年至少兩次更新每個主題的最新情況，並提供它認為適當的反饋和指導。至少每年，CG&N委員會主席將就這些主題向董事會全體成員提交一份報告。

2020年，Forward的領導層設立了企業ESG負責人一職，負責監督Forward的ESG願景、戰略規劃、績效管理和改進活動。

2021年，我們發佈了第一份ESG報告，並創建了我們的內部ESG指導委員會，負責監督我們的全公司ESG戰略，並至少每季度召開一次會議，並根據需要召開會議。

2022年，我們簡化了內部數據收集流程，完成了温室氣體(GHG)清單，設定了可衡量的目標和目標，並通過推出新的ESG網站發佈了我們的第二份ESG報告，我們將每年更新該網站的進展情況。ESG報告和新網站可通過我們的投資者關係網站訪問，Https://ir.forwardaircorp.com/esg。我們網站上的信息和我們的ESG報告沒有納入本報告，也不是本報告的一部分。

人與社區

我們致力於為我們的員工、獨立承包商、客户和合作夥伴維護安全設施。作為這一支柱的一部分，我們專注於道路健康與安全、工作場所健康與安全、獨立承包商實踐和Dei&B實踐。

例如，我們為所有員工僱傭、維護和監控強大的健康和安全計劃，該計劃建立了防止工作場所事故的程序和政策。作為我們評估的一部分，我們已經確定了改善活動，為我們所有的設施制定全面的應急準備計劃(EPP)。資源增值計劃是在

10

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開發並符合OSHA 29 CFR 1910標準和FMCSA 49 CFR標準。完成後，我們將在我們的設施和公司辦公室內為員工和獨立承包商分發和維護這份EPPP。

我們還將繼續致力於營造更加多樣化、公平和包容的工作環境。2020年，我們創建了多樣性、公平性、包容性和歸屬感(DeI&B)理事會，以促進員工的包容性和敬業度。自Dei&B Council成立以來，除了其他舉措外，我們還實施了帶薪育兒假，發起了員工資源小組，以培養包容的環境，並通過紀念關鍵的多元化節日、慶祝活動和提供浮動帶薪假期來慶祝不同的文化。

我們致力於支持和回饋我們生活和工作的社區，特別是通過我們的退伍軍人僱員的支持，以及北美退伍軍人社區的支持。例如，我們繼續通過我們的慈善組織--行動：前進自由--支持我們的退伍軍人，這體現了我們對退伍軍人相關事業的持續承諾。2022年，我們舉辦了第一次年度希望驅動高爾夫錦標賽，為勇士希望籌集了超過375,000美元。勇士希望是一個501c3非營利性組織，其使命是關心和支持因戰爭帶來的身體、道德和心理影響而受到挑戰的軍人和軍人家庭。

我們還與對我們的社區和行業產生積極影響的非營利性組織合作，如卡車反人口販運組織、卡車婦女組織和德雷克塞爾·漢密爾頓組織。

客户

我們致力於提供業界最優質的服務，以滿足客户的期望。作為這一支柱的一部分，我們專注于衡量和披露、信息安全和負責任的供應商實踐。

我們仍然致力於透明和可持續的商業實踐。作為這一持續承諾的一部分，我們已經對我們的幾項數字和雲技術進行了轉型和創新，以創建更高效和更集成的流程。我們部署了各種計劃，包括安全和環境管理系統，以收集有意義的數據，並與所有部門和管理層進行溝通。

我們還採取了積極主動的措施來保護我們的網絡、計算機系統和數據免受網絡威脅，部分原因是在2020年初創建了一個強大的信息安全計劃。我們正在不斷部署基礎設施，以滿足國家標準與技術研究所(NIST)的要求。

作為我們負責任供應商計劃的一部分，我們努力瞭解我們供應商和客户的ESG目標。到2024年，我們希望建立數據跟蹤基礎設施，並探索機會來發展我們的供應商多元化計劃和合作夥伴關係。我們的目標是在未來幾年建立供應商多元化目標。

環境

我們致力於通過在我們業務的各個方面不斷改善環境來促進更健康的自然和建築環境。環境領導力不僅需要我們自己的行動，還需要行業的透明度和參與，包括關於創新和進步的對話，以產生不同的影響。作為這一支柱的一部分，我們重點關注温室氣體減排實踐和空氣質量實踐。

作為一家運輸公司，我們意識到我們的運營對環境的影響，並致力於跟蹤和減少我們的温室氣體排放，並提高我們的能源效率。我們已經確定了到2030年在2021年基準年的基礎上減少絕對範圍1和範圍2温室氣體排放(合計)的初步目標。作為這一目標的一部分，2022年，我們與碳捕獲公司Rhema合作，為暫定於2023年下半年進行的試點項目預留了10台移動設備。我們還與行業認證保持一致，繼續成為一家通過SmartWay認證的公司。SmartWay是美國環境保護局(EPA)頒發的證書，用於驗證公司是否符合EPA法規，包括燃油效率範圍和排放標準。

要了解有關我們的ESG戰略和所有重點領域的更多信息，請訪問我們的ESG網站，Https://forwardair.metrio.net/，也可以通過我們的投資者關係網站訪問。我們ESG報告中的信息不包含在本報告中，也不是本報告的一部分。我們致力於使我們的業績有價值，並將繼續相應地更新我們未來的披露。

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風險管理和訴訟

根據交通部的規定，我們對租賃容量提供商和員工司機在我們各個機動車承運人授權下操作設備時造成的身體傷害和財產損失負有責任。與任何事故相關的潛在責任可能是嚴重的，發生的情況也是不可預測的。

對於車輛責任，我們保留部分風險。以下是我們通過10,000美元(以千為單位)維持的車輛責任保險的風險留存摘要：

風險留存

頻率

圖層

保單條款

加急貨運？

LTL業務

$

5,000

事故率/事故率

$0 to $5,000

10/1/2022 to 10/1/2023

整車業務

$

2,000

事故率/事故率

$0 to $2,000

10/1/2022 to 10/1/2023

LTL、貨車和多式聯運業務

$

5,000

保單條款合計

$5,000 to $10,000

10/1/2022 to 10/1/2023

多式聯運

$

1,000

事故率/事故率

$0 to $1,000

10/1/2022 to 10/1/2023

¹ 不包括最終裏爾業務，這主要是一項經紀服務。

²對於每一起事故/事件，無論與任何事故/事件相關的索賠數量如何，我們都有責任賠償不超過這些金額的損害賠償和抗辯。

³在保單期限內，我們有責任在規定的範圍內對損害和防禦負責，直至保險承擔之前所述的風險留存總額。

此外，在經紀貨運時，我們可能會不時面臨因事故涉及的外部合同承運人的“疏忽選擇”而提出的索賠，我們為大多數經紀服務維持第三方責任保險，每次事故免賠額為100美元。此外，我們維持工人補償保險，每次事故自保保額為500美元。我們不能保證我們的自我保險保留水平不會增加，和/或我們可能會因為市場狀況、糟糕的索賠經驗或其他因素而不得不同意更不利的保單條款。我們可能會招致超出保單限額的索賠，或招致不在我們保險範圍內的索賠。任何超出我方承保範圍或範圍的索賠都可能對我方造成實質性的不利影響。由於我們不投保“止損”保險，因此我們的自保承保金額大幅增加，可能會對我們的盈利能力造成不利影響。此外，我們可能無法以合理的費用或足夠的金額或範圍維持保險範圍，以保障我們免受損失。

我們不時參與在正常業務過程中發生的其他訴訟，這些訴訟大多涉及人身傷害、與運輸和處理貨物有關的財產損失或工人賠償。我們不認為這些懸而未決的行動中的任何一項，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

監管

我們受到各種美國和州機構的監管，包括交通部。 交通部和交通部下屬的聯邦汽車承運人安全管理局(“FMCSA”)管理合規、安全、問責倡議(“CSA”)，該倡議管理安全要求和合規、從事汽車承運人運營的註冊、司機服務時間(HOS)要求以及某些合併、合併和收購等事項。我們還受到美國環境保護局和職業安全與健康管理局的法律和法規的約束，這些法律和法規對安全、危險材料的監管、水排放、空氣排放、固體廢物處理以及其他物質的釋放和清理進行了監管。這些監管機構擁有廣泛的權力，一般管理諸如從事汽車承運人業務的權限，以及汽車承運人登記、司機服務時間、運輸設備和司機的安全和適當性、危險材料的運輸、某些合併和收購以及定期財務報告等事項。卡車運輸業還受到各種其他政府機構的監管和立法修訂的影響，這些機構涉及的事項包括： 日益嚴格的環境、職業安全和健康法規，對車輛重量和大小的限制，人體工程學，港口安全和服務時間。此外，我們必須遵守美國國土安全部內運輸安全管理局以及海關和邊境保護局(“CBP”)發佈的貨物安全和運輸法規，我們的國內海關經紀業務也獲得CBP的許可。

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我們還受制於僱傭法律和法規，包括不斷變化的監管格局，以及加州議會法案5(“加州AB5”)的潛在影響，該法案引入了一項確定工人分類的新測試，該測試被視為擴大了員工關係的範圍，縮小了獨立承包商關係的範圍。

此外，我們的加拿大業務活動也受到加拿大法律法規以及加拿大省級法律法規的類似要求。監管要求和監管要求的變化可能會影響我們的業務或行業的經濟，因為它們要求改變運營做法，或者通過影響提供運輸服務的需求和增加成本。

服務標記

通過我們的一家子公司，我們持有與以下服務標誌相關的美國聯邦商標註冊：Forward(徽標)、Forward Air，Inc.(徽標)、圓形設計(徽標)、Forward Air®、Forward Air Complete(徽標)、Forward Air Complete®、Forward Air Complete(徽標)、Forward Air Solutions®、Forward Air Solutions(徽標)、TQI，Inc.(徽標)、Central States Trucking Co.(徽標)、FAF，Inc.(徽標)、FSA Logistix(徽標)、First in“Last英里”Home Delivery®、北美最完整的道路支線網絡®，並保持您的業務向前發展®。我們還持有Precision Execution徽標的允許聯邦商標申請。此外，我們還擁有某些普通法服務商標的權利，包括在重要時的標語：向前看，這些權利目前尚未在美國專利商標局註冊。隨着我們品牌的發展，這些標誌中的某些可能會停用，其他的可能會隨着時間的推移而發展。我們的分數對我們的業務具有重要的價值。

可用信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。根據不時修訂的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交或提交的其他報告和對此類報告的修正。我們是一個電子文件提交者，美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個互聯網站，其中包含這些報告和其他以電子方式提交的信息。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的投資者關係部分免費提供此類報告。我們的網站地址是www.forwardaircorp.com。我們的目標是將我們的網站保持為一個門户網站，投資者可以通過它輕鬆地找到或導航到關於我們的相關信息。網站上提供的信息不是本報告的一部分，因此，除非在本報告的其他地方特別提及此類信息，否則不作參考。

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第1A項。風險因素

以下是重要的風險因素，可能會影響我們的財務表現，並可能導致未來的實際結果與我們的預期結果或其他預期大不相同，包括在本年度報告中的任何前瞻性陳述或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中表達的那些內容，或在電話會議和網絡廣播等向公眾開放的口頭陳述中表達的那些內容。你應仔細考慮下列因素，並與第7項“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”及第8項我們的綜合財務報表及相關附註一併考慮。

與我們的業務和運營相關的風險

降低貨運量的整體經濟狀況可能會對我們的經營業績和實現增長的能力產生重大不利影響。

我們對影響客户出貨量、行業貨運需求和行業卡車運力的整體經濟狀況的變化非常敏感。由於經濟衰退、客户商業週期低迷、利率和匯率波動、通貨膨脹、供應鏈中斷、勞動力短缺和其他我們無法控制的經濟因素，運輸業歷來經歷了財務業績的週期性波動。美國貿易政策的變化可能會導致“貿易戰”影響美國的經濟活動量，因此卡車貨運量可能會大幅減少。這樣的降價可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。經濟環境惡化使我們的業務面臨各種風險，包括以下可能對我們的經營業績產生實質性和不利影響的風險，並導致我們無法保持以前實現的盈利水平或實現增長：

•整體貨運量的減少減少了我們的收入和增長機會。此外，由於客户業務週期低迷或其他因素(包括我們評估基於尺寸和重量的費用的能力)導致的貨運量下降，通常會導致運費定價下降，以及來自各種附加費和附件費用的收入減少。在我們的LTL業務中，這些下降通常會降低每磅貨運的平均收入，因為承運人利用價格優惠來競爭貨物以保持卡車生產率。

•我們的基本運費是根據許多因素來確定的，如運輸長度、每批貨物的重量和運費等級。在經濟不景氣和貨運量低迷的時候，我們也可能要根據競爭的價格壓力和市場因素來降低基本運費。

•我們的一些客户可能面臨經濟困難，影響他們向我們付款的能力，一些客户可能會倒閉。此外，一些客户可能不會像過去那樣迅速地向我們付款，導致我們的營運資金需求增加。

•我們的大量運輸供應商可能會倒閉，我們可能無法獲得足夠的設備或其他運輸服務來履行我們對客户的承諾。

•我們可能無法根據不斷變化的市場需求適當調整我們的費用。為了在我們的業務模式中保持高度的成本可變性，有必要根據不斷變化的市場需求調整人員配備水平。在快速變化的時期，我們的人員配備水平更難與我們的業務需求相匹配。

•如果國內貨運代理(快速貨運的主要客户類型)被非中介化，而我們無法有效地過渡到服務其他客户，如第三方物流公司和受益貨主，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。

通貨膨脹可能會增加我們的運營費用，降低盈利能力

新冠肺炎疫情導致了全球經濟衰退，2022年觀察到的經濟復甦的可持續性仍不明朗。新冠肺炎疫情還顯著增加了經濟和需求的不確定性，在美國和其他地方造成了通脹壓力，並導致對我們的服務、我們的供應商履行訂單的能力以及全球資本市場的需求中斷和波動。

我們的大部分運營費用對通脹的上升非常敏感，包括設備價格、房地產租賃成本、燃料成本、保險成本、員工工資和購買的交通工具。此外，通貨膨脹通常可能會增加材料、供應和服務以及資本的成本。隨着成本的增加，我們可能不得不提高價格以保持相同的盈利水平。如果我們無法充分提高價格以抵消不斷增加的費用，那麼通貨膨脹可能會對我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生實質性的不利影響。

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我們可能難以有效地管理我們的增長，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的增長戰略包括增加新客户和現有客户的貨運量，改善我們的貨運特點，實施最佳實踐和運營效率，擴大我們的服務產品和進行戰略交易。我們的增長計劃將對我們的管理和運營人員提出重大要求。

為了有效地管理我們目前和預期的未來增長，我們必須繼續維持並可能需要加強我們的運營和管理信息系統以及信息技術基礎設施，這將對我們的資源和運營產生額外的需求。如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致我們在技術和運營上過度投資或投資不足；導致我們的基礎設施、系統或控制薄弱；導致運營錯誤、虧損或生產力或商機的損失；降低客户滿意度；限制我們應對競爭壓力的能力；或者導致員工流失和剩餘員工的生產率下降。如果我們的管理層無法有效地管理我們的增長，我們的支出可能會比預期增加得更多，我們的收入可能會下降，或者增長速度可能會比預期更慢，我們可能無法實施我們的增長戰略。

燃油價格的波動、燃油短缺或燃油附加費計劃的無效可能會對我們的運營結果和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們受到與燃料供應和價格相關的風險的影響。近年來，燃料價格波動劇烈。未來燃料供應和價格的波動可能會對我們的業務結果產生不利影響。燃料供應和價格可能受到我們無法控制的因素的影響，如自然災害或人為災害、不利天氣條件、政治事件、對產油國或特定行業參與者實施的經濟制裁、技術或信息系統中斷或故障、產油國和卡特爾的價格和供應決定、恐怖主義活動、武裝衝突、關税、制裁、貿易協定的其他變化以及世界供需失衡。隨着時間的推移，我們已經能夠通過燃油附加費計劃來緩解波動的影響。我們的燃油附加費費率是根據美國能源部公佈的全國平均燃油價格和我們的燃油附加費表每週設定的。我們的燃油附加費收入來自我們的燃油附加費税率和通過我們網絡的噸位。燃油對我們運營結果的影響取決於適用的附加費、我們公司司機的燃油效率和我們運營實現的負載率之間的關係。燃油價格在任何一個方向的波動都可能對我們的利潤率產生積極或消極的影響，特別是在我們的LTL業務中，受特定拖車燃油附加費約束的貨物的重量可能會有很大差異。我們不能保證我們的燃油附加費收入計劃將有效地緩解未來燃油價格上漲的全部影響。相反，燃油價格的下降減少了我們燃油附加費計劃的收入，因此, 可能會減少我們的綜合收入，並可能降低某些業務的利潤率。除了燃油價格的變化外，運量和相關負荷率的波動可能會使我們的燃油附加費收入出現波動。燃油短缺、燃油價格變動以及燃油附加費收入的潛在波動可能會對我們的運營業績和整體盈利能力產生不利影響。

如果我們難以吸引和留住租賃運力提供商、其他第三方運力提供商或貨運處理商，我們的盈利能力和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴租賃運力提供商、第三方合同汽車承運商和其他中介機構(如貨運經紀人)來滿足我們的大部分運輸能力需求。2022年，47.5%的我們購買的運力是由租賃運力提供商提供的。對租賃容量提供商的競爭S很緊張，有時市場上會出現短缺。此外，卡車、拖拉機和拖車的供應減少 租賃運力供應商的購買或使用可能會對我們獲得所需運輸能力的能力產生負面影響。我們還需要大量的員工貨運處理員來有效地運營我們的業務。在貨櫃碼頭所在地區的低失業率期間，我們可能難以招聘和挽留足夠數量的貨運員。如果我們難以吸引和留住足夠的合格貨運經營商或租賃運力供應商，我們可能需要提高員工的工資和福利。 或者增加我們與租賃容量提供商簽訂合同的成本，這兩種做法都會增加我們的運營成本。這一困難還可能阻礙我們維持送貨計劃的能力，這可能會降低我們的服務競爭力，並限制我們的計劃增長。運力不足可能導致我們從客户那裏收到的貨運量下降或客户流失。

為了增加租賃容量提供商提供的運輸能力，我們從其他第三方汽車運營商那裏購買運輸工具，通常成本較高。與租賃運力提供商一樣，對第三方汽車運營商的競爭也很激烈，有時會出現可用的第三方汽車運營商短缺的情況。如果我們無法獲得足夠數量的租賃容量提供商，而不得不從第三方運營商那裏購買交通工具，我們的運營成本將

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增加。如果我們的勞動力和運營成本增加，我們可能無法通過提高費率來抵消增加的成本，而不會對我們的業務造成不利影響。因此，我們的盈利能力和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能不會進行未來的收購，或者，如果我們進行了收購，我們可能沒有意識到未來收購的預期好處，而這些收購的整合可能會擾亂我們的業務並佔據管理層。

我們通過收購實現了增長，我們打算在未來通過收購其他公司來尋求機會來擴大我們的業務。我們增長收入、收益和現金流的能力在一定程度上取決於我們識別並以適當的價格成功收購和整合業務的能力，以及通過此類收購實現預期的協同效應和業務業績的能力。由於各種原因，很難確定合適的收購目標，交易也很難完成，這些原因包括但不限於，有限的盡職調查、高估值、其他利害關係方、最終文件的談判、成交條件的滿足、需要以可接受的條件獲得反壟斷或其他監管批准，以及資金的可用性。不能保證我們會成功地確定、談判、完成或整合任何未來的收購。此外，我們可能無法實現任何未來收購的預期好處。每筆收購都有許多風險，包括：

•難以整合被收購公司的業務和人員；

•支持新業務線或獨立法人實體的意外成本；

•由於整合問題，中斷了我們正在進行的業務，分散了我們的管理層和員工對其他機會和責任的注意力；

•額外的債務或發行額外的股本為未來的收購提供資金，這可能會稀釋我們的股東；

•無法以可接受的條件或根本不能進入資本市場；

•被收購公司關鍵客户或員工的潛在流失，以及員工成立工會的風險；

•因被收購公司不同的客户定價做法或被收購公司市場的定價動態不同而產生的定價壓力；

•不能實現被收購和合並企業的財務和戰略目標；

•因收購而獲得的有形和無形資產及商譽的潛在減值；以及

•盡職調查程序可能未能查明法律和財務責任以及或有事項等方面的重大問題。

如果我們沒有意識到收購的預期收益，或者如果收購的業務沒有成功整合，可能會對我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生重大不利影響。

如果監管機構認定我們的租賃運力提供商或第三方汽車承運商是員工，而不是獨立承包商，可能會使我們承擔各種責任和額外的持續費用，相關訴訟可能會使我們承擔鉅額成本，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

有時，美國國税局、勞工部和州當局聲稱，像我們的租賃運力提供商和第三方汽車承運人這樣的獨立承包商運輸能力提供商是“僱員”，而不是“獨立承包商”。此外，我們知道某些司法裁決和州法律可能會在工人分類方面帶來重大改革，包括加州議會法案5(“加州AB5”)。加州AB5聲稱將編纂一項確定工人分類的新測試，該測試被廣泛視為擴大了員工關係的範圍，縮小了獨立承包商關係的範圍。儘管沒有根據加州AB5對公司採取執法行動，但如果加州政府試圖將我們對租賃容量提供商或互聯網服務提供商的使用重新歸類為員工，結果可能會大大增加我們在各種聯邦和州税收、工人補償、失業救濟金、勞動、就業和侵權法下的風險敞口，以及我們對員工福利的潛在責任。此外，此類變更可以追溯適用，如果是這樣的話，我們可能需要支付額外的金額來補償之前的期間。上述任何增加的成本都將對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，加州AB5一直是廣泛的全國性討論的主題，其他司法管轄區也有可能制定類似的法律。

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如果監管機構認定我們的部分或全部租賃運力提供商或第三方汽車承運人是員工，而不是獨立承包商，可能會使我們承擔各種責任和額外的持續費用，包括但不限於將由員工司機運營的資產成本、與僱傭相關的費用，如工人補償保險覆蓋範圍和與工作相關的費用的報銷。我們的風險敞口可能包括前期薪酬，以及潛在的員工福利和扣繳税款責任。此外，將個人歸類為僱員或獨立承包商的問題在原告律師協會中得到了越來越多的關注，某些州最近對僱用獨立承包商的運輸公司提起了許多集體訴訟，其中一些案件為據稱被錯誤歸類為獨立承包商的工人帶來了鉅額損害賠償和/或金錢和解。與任何這些事項相關的法律和其他成本可能是巨大的，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於我們網絡成本的一部分是固定的，任何導致通過我們網絡運輸的貨運量或每磅收入下降的因素都將對我們的運營結果產生不利影響。

我們的運營，特別是我們的樞紐和航站樓網絡，代表着相當大的固定成本。因此，我們處理的貨運量或每磅收入的任何下降都將對我們的運營利潤率和運營結果產生不利影響。有幾個因素可能導致這種下降，包括如上所述影響貨運託運人的不利商業和經濟條件。此外，通過我們網絡發貨的數量可能會因缺乏客户合同義務或取消現有客户合同而受到負面影響。一般來説，我們不與客户簽訂長期合同。相反，我們的客户合同通常允許在30至60天內取消。因此，我們不能保證我們現有的客户將繼續使用我們的服務，或者他們將繼續保持相同的水平。我們資本投資的時機、定價模式和服務可用性通常基於我們現有的和預期的客户合同和貨運量。

如果我們的定價結構被證明是不準確的或非市場的，我們的盈利能力可能會受到負面影響。

我們為我們提供的服務向客户收取的價格是基於我們對提供這些服務的成本等因素的計算。該公司對其成本和由此產生的定價結構的評估依賴於對一些關鍵運營變量的影響的有效識別和衡量，這些變量包括但不限於產量、運營效率、運輸長度、固定和可變成本的組合、生產率和其他因素。如果我們的假設是錯誤的，沒有準確計算或預測我們提供服務的成本，我們可能會經歷比預期更低的利潤率、業務損失或無法提供有競爭力的產品和服務。

我們很大一部分收入來自幾個主要客户，其中一個或多個客户的損失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

雖然在截至2022年12月31日的一年中，沒有任何客户的綜合收入佔比超過10%，但根據收入計算，我們的前十大客户約佔我們收入的31%。這些客户可能會影響我們的收入和盈利能力，這些因素包括：與電子商務相關的行業趨勢，這可能會對我們的客户收取的費率構成下行定價壓力；與第四季度假日季節相關的季節性；客户基礎業務的業務組合和整體增長；以及我們客户業務的任何中斷。這些客户可以選擇將他們與我們的全部或部分業務轉移到我們的競爭對手之一，要求我們的服務價格優惠，要求我們提供增加成本的增強型服務，或者發展他們自己的運輸和分銷能力。我們的快速貨運和多式聯運部門通常沒有與客户簽訂長期合同。我們的一個或多個主要客户減少或終止我們的服務可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，對直接託運人和受益貨主的任何直接銷售努力的增加，以及可能被視為與我們的客户更直接競爭的其他業務的潛在收購，都可能對我們的費用、定價、第三方關係和收入產生不利影響，特別是如果此類行為影響到這些關鍵客户中的任何一個。

我們依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，任何此類人員的流失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們未來的業績在很大程度上取決於我們高級管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們不能肯定我們能留住這些員工。如果我們不能及時獲得在我們的行業或在我們的業務管理方面具有足夠經驗的替代人員，則失去其中一名或多名此類或其他關鍵人員的服務可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們不能培養、補償和留住由高級管理人員和其他關鍵員工組成的核心團隊，並保持適當的繼任計劃，可能會阻礙我們執行業務戰略和保持服務水平的能力。

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我們的業務受季節性趨勢的影響。

一般而言，我們的經營業績在按季計算時會受到季節性趨勢的影響，而第一季和第二季則大致如此。 與我們的第三季度和第四季度相比，我們表現較弱。這一趨勢取決於許多因素，包括經濟狀況、客户需求和天氣。收入與託運人的可用工作日、國家節假日和特定時期內的營業天數直接相關，這也可能對我們的經營結果造成季節性變化。在冬季假期後剩下的幾個月裏，我們的貨運量普遍較低，因為一些客户減少了發貨量。此外，我們很大一部分收入來自運輸模式與消費者需求密切相關的行業的客户，這有時很難預測，或者基於準時生產計劃。因此，我們的收入在很大程度上受到我們無法控制的因素的影響。由於我們無法影響或可靠地預測其中許多因素，因此不能保證我們的歷史運作模式在未來時期將繼續下去。我們預測和適應未來業務季節性的能力將影響我們的運營和財務業績。

我們的行動結果可能會受到惡劣天氣條件、災害和流行病的影響。

某些與天氣有關的情況，如冰雪，可能會擾亂我們的行動。由於寒冷的氣温和其他不利的冬季天氣條件，我們的運營費用在冬季歷來較高，這通常會導致燃油效率下降，與寒冷天氣相關的設備維護成本增加，以及保險和索賠成本增加。惡劣的天氣可能會暫時停止交付，這可能會導致收入下降和運營中斷帶來的挑戰。災害，包括颶風或暴風雪等惡劣天氣，以及公共衞生問題，如在美國或國外發生的新冠肺炎大流行，可能導致暫時缺乏足夠的勞動力，以及往返海外的貨物運輸暫時中斷，這可能會阻止、延誤或減少貨運量，並可能對消費者支出和信心水平產生不利影響，所有這些都可能導致收入下降。

我們的業務可能會繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。我們的產品和服務與商品的生產和銷售直接相關，更廣泛地説，與北美經濟息息相關。因此，像我們這樣的運輸和供應鏈公司經歷了放緩，由於新冠肺炎疫情，對我們服務的需求減少。新冠肺炎的傳播對我們的業務產生了實質性的經濟影響，原因是政府對旅行和就地避難訂單實施了限制，增加了遠程工作，減少了商務旅行，並擾亂了全球供應鏈。雖然我們的業務和運營已恢復到冠狀病毒感染前的水平，但如果我們在未來遇到類似新冠肺炎的病毒爆發，並受到類似限制，我們預計我們的業務將受到類似的影響。

勞動力短缺和營業額增加或員工和員工相關成本的增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

許多因素可能會對我們可用的勞動力產生不利影響，包括高就業水平、聯邦失業補貼和其他政府法規，其中包括與工人健康和安全、工資和工時做法、移民和聯邦疫苗強制要求有關的法律和法規。勞動力短缺或員工流失率增加可能會導致成本增加，例如增加加班以滿足需求，提高工資率以吸引和留住員工，並可能對我們高效運營業務或以其他方式滿負荷運營的能力產生負面影響。整體勞動力短缺、缺乏熟練勞動力、營業額增加或勞動力通脹可能會對公司的運營、運營結果、流動性或現金流產生實質性的不利影響。

薪酬和福利的變化可能會對我們吸引和留住合格員工的能力產生不利影響。

我們向員工提供的薪酬受到市場條件的影響，可能需要增加員工薪酬，隨着經濟狀況改善或通脹加劇，增加員工薪酬的可能性變得更大。如果我們無法吸引和留住足夠數量的合格員工，我們可能會被要求增加我們的薪酬和福利方案，或者減少我們的運營並面臨滿足客户需求的困難，任何這些都可能對我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生不利影響。

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如果我們記錄的無形資產或商譽被確定為減值，我們可能被要求將一筆重大的非現金費用計入收入。

截至2022年12月31日，我們的合併資產負債表上有154,801美元的淨定期無形資產。我們的固定壽命無形資產主要代表客户關係和競業禁止協議的價值，這些價值是與我們的各種收購一起記錄的。當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會審核我們的長期資產，如我們的固定壽命無形資產，以計提減值。當估計公允價值低於賬面價值時，對這些資產確認減值。若該等計量顯示減值，我們將被要求在綜合全面收益表中計入非現金減值費用，其金額為該等資產的賬面價值超過該等資產的估計公允價值。

截至2022年12月31日，我們的合併資產負債表上還有306,184美元的商譽。我們的每個報告單位每年評估商譽減值(如果情況表明可能減值，則更頻繁地評估)。這種評估包括將每個報告單位的估計公允價值與分配給相應報告單位的淨資產的賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的估計公允價值，我們將被要求記錄非現金減值費用，以賬面價值超過報告單位估計公允價值的金額計算。在我們的綜合全面收益表中計入非現金減值費用可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們在競爭激烈和分散的行業中運營，如果我們不能充分應對價格下行壓力和其他可能對我們的運營結果、增長前景和盈利能力產生不利影響的因素，我們的業務將受到影響。

我們參與的貨運行業競爭激烈，非常分散，歷史上幾乎沒有進入壁壘。我們與大量其他輕資產物流公司、資產型承運人、綜合物流公司和第三方貨運經紀公司競爭。在較小程度上，我們還與綜合航空貨運公司和客運航空公司競爭。我們的競爭範圍從在有限地理區域內競爭的小運營商到擁有更大財力和其他資源的公司，包括更大的貨運能力。我們還面臨着來自決定建立自己的網絡以運輸快速地面貨物的貨運代理公司的競爭，以及來自物流公司、互聯網配對服務和互聯網和第三方貨運經紀人的競爭，以及市場的新進入者。此外，客户還可以將我們提供的一些服務帶到內部。我們相信，競爭主要基於高質量的服務、價格、可用容量、無損處理、準時交貨、靈活性、可靠性、安全性和運輸率，以及以合理的價格在理想地點獲得和維護碼頭設施的能力。我們的許多競爭對手定期降低費率以獲得業務，特別是在經濟衰退時期。為了降低成本，我們已經看到我們的客户向多個運輸提供商徵求投標，併為我們提供的一些服務開發或擴大內部能力。

此外，競爭對手可能會尋求其他戰略來獲得競爭優勢，例如開發優越的信息技術系統或建立合作關係，以提高他們滿足客户需求的能力。新信息技術系統或商業模式的發展可能會導致我們在某些業務上去中介化，例如貨運經紀。此外，運輸業繼續進行整合。作為整合的結果，我們的競爭對手可能會增加他們的市場份額，改善他們的財務能力，並可能加強他們相對於我們的競爭地位。業務合併也可能導致競爭對手以具有競爭力的價格提供更多種類的服務，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。這些競爭壓力可能會導致我們的貨運量減少，要求我們降低服務價格，並對我們的運營業績、增長前景和盈利能力產生不利影響。

我們加大了對直接託運人和受益貨主的直銷努力，這可能會被我們目前的國內貨運代理客户視為競爭威脅。

我們正在增加對直接託運人和受益貨主的銷售，作為一個整體，他們是貨運代理、第三方物流和其他運輸中介的主要客户。這些中介機構是我們在美國業務的重要客户。我們的活動與我們加大對直接託運人和受益貨主的直銷努力以及可能被視為與我們的客户競爭的其他業務的潛在收購有關，可能會損害我們與現有客户、員工或供應商的關係，並可能對我們的費用、定價、第三方關係和收入產生不利影響。此外，重要客户的流失可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

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現有供應的減少或新設備成本的增加可能會對我們的盈利能力和現金流產生不利影響。

由於供應減少或成本增加，我們和我們的租賃容量提供商和互聯網服務提供商可能會面臨購買新設備的困難。對新設備的投資是我們年度資本支出的重要組成部分，我們需要從製造商那裏獲得拖拉機、拖車和其他貨運裝卸設備的供應，以運營和發展我們的業務。我們還可能面臨生產關鍵操作設備和用品所需的原材料短缺，例如橡膠或鋼材短缺。目前，拖拉機和拖車製造商面臨各種零部件和供應的嚴重短缺，迫使許多製造商減少或暫停生產，這導致拖拉機、拖車和其他設備的供應減少，價格上漲，貿易週期延長。

此外，我們設備的可獲得性和價格在未來也可能受到新制造設備和發動機法規的不利影響。我們受到環境保護局和各州機構發佈的法規的約束，特別是加州空氣資源委員會(CARB)，這些法規要求逐步減少廢氣排放。我們可能會受到新的或更具限制性的法規的約束，或者對現有法規的不同解釋，這可能會增加提供運輸服務的成本，或者對我們的運營結果產生不利影響。我們也無法預測美國政府政策未來的任何變化將如何影響EPA和CARB的監管和執法。

這些法規、有限的設備供應以及其他供應鏈因素已經並可能繼續導致新設備的價格上漲，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，特別是我們的維護費用、里程生產率和司機留任。

與信息技術和系統有關的風險

如果我們不能維護我們的信息技術系統，或者如果我們不能成功地實施新技術或增強技術，我們可能處於競爭劣勢，收入會下降。

我們嚴重依賴我們的信息技術系統來有效地運營我們的業務，這些系統是我們增長戰略和競爭優勢的關鍵組成部分。我們、我們的客户和第三方越來越多地通過互聯的信息技術系統存儲和傳輸數據。我們預計我們的客户將繼續要求他們的運輸供應商提供更復雜、更全面的信息系統。為了跟上不斷變化的技術和客户需求，我們必須正確解讀和應對市場趨勢，並加強我們的信息技術系統的特點和功能，以應對這些趨勢，因為這些趨勢可能會導致鉅額的持續軟件開發成本。我們可能無法準確地確定我們客户的需求和運輸服務行業的趨勢，也無法以及時和具有成本效益的方式設計和實施我們的信息技術系統的適當特性和功能，這可能使我們處於競爭劣勢，導致我們的效率下降，對我們服務的需求減少，我們的收入相應減少。此外，我們可能會為最終未部署的技術產生軟件開發成本，因此將要求我們註銷這些成本，這將對我們的財務業績產生負面影響。此外，隨着技術的進步，我們的客户可能能夠找到我們服務的替代方案，使發貨量與可用的貨運能力相匹配。

我們的信息技術系統還可以在管理我們的內部貨運和運輸信息以及創造更多收入機會方面發揮不可或缺的作用，包括評估可用的回程能力。未能捕獲和利用我們的內部貨運和運輸信息可能會削弱我們為現有客户提供服務或增加收入的能力。

我們的信息技術系統依賴於雲基礎設施提供商、軟件即服務、全球通信提供商、網絡瀏覽器、電話系統和互聯網基礎設施的其他方面，這些方面在過去經歷了嚴重的系統故障和停機。雖然我們採取措施確保我們的主要系統具有宂餘能力，但我們的系統容易受到火災、洪水、停電、電信故障、數據泄露、人為錯誤、入侵、網絡攻擊和類似事件的影響。任何此類事件的發生都可能擾亂或損壞我們的信息技術系統，阻礙我們的內部運營，阻礙我們的客户訪問我們的信息技術系統，並對我們的客户服務、業務量和收入產生不利影響，並導致成本增加。此外，我們可能會被要求支付鉅額費用，以防止未來這些中斷或安全漏洞造成的損害。

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我們的業務受到網絡安全風險的影響。

2020年12月15日，我們檢測到一個影響我們運營和信息技術系統的勒索軟件事件(“勒索軟件事件”)，導致我們客户的服務延誤。我們遭受了勒索軟件事件的意想不到的成本和影響，並可能在未來與任何未來的網絡安全事件相關的成本，包括基礎設施投資、補救努力和由上述導致的法律索賠。

我們的行動依賴於有效和安全的信息技術系統。對信息技術系統的威脅，包括網絡攻擊和網絡事件造成的威脅，如2020年12月15日的勒索軟件事件，繼續增長。網絡安全風險可能包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問我們的數據和未經授權發佈、損壞或丟失我們的數據和個人信息、通信中斷、我們的知識產權丟失或我們的敏感或專有技術被盜、我們的數據交付系統丟失或損壞或其他電子安全，包括我們的財產和設備。

這些網絡安全風險可能：

•擾亂我們的運營，破壞我們的信息技術系統；

•使我們受到第三方的各種處罰和費用；

•對我們的競爭能力產生負面影響；

•允許盜竊或挪用資金；

•導致專有或機密信息的丟失、腐敗或挪用，使我們面臨訴訟；以及

•導致我們的聲譽受損、停機、收入損失，並增加了預防、響應或緩解網絡安全事件的成本。

如果再次發生網絡安全事件，如勒索軟件事件，可能會損害我們的業務和聲譽，並可能導致客户流失。同樣，員工和其他訪問我們系統的人違反數據隱私可能會帶來風險，即敏感的客户或供應商數據可能會暴露給未經授權的人或公眾，從而對我們的客户服務、員工關係和我們的聲譽產生不利影響。此外，任何不遵守數據隱私、安全或其他法律法規的行為，如2020年1月生效並於2023年1月1日修訂的加州消費者隱私權法案，都可能導致索賠、法律或監管程序、查詢或調查。

雖然我們繼續努力評估和改進我們的系統，特別是我們的安全計劃、程序和系統的有效性，但我們的業務、金融和其他系統可能會受到損害，這可能會在很長一段時間內不被注意到，並且不能保證我們實施的行動和控制，或者我們促使第三方服務提供商實施的行動和控制，將足以保護我們的系統、信息或其他財產。此外，我們所依賴的客户或第三方也面臨類似的威脅，可能會直接或間接影響我們的業務和運營。網絡事件或攻擊的發生可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

涉及監管環境的風險

財產損失、人身傷害或工人賠償以及相關費用的索賠可能會大大減少我們的收入。

根據交通部的規定，我們對租賃容量提供商和員工司機在我們各個機動車承運人授權下操作設備時造成的身體傷害和財產損失負有責任。與任何事故相關的潛在責任可能是嚴重的，發生的情況也是不可預測的。

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對於車輛責任，我們保留部分風險。以下是我們對車輛責任保險保額的風險保留摘要，保額最高可達10,000美元(以千為單位)：

風險留存

頻率

圖層

保單條款

加急貨運？

LTL業務

$

5,000

事故率/事故率

$0 to $5,000

10/1/2022 to 10/1/2023

整車業務

$

2,000

事故率/事故率

$0 to $2,000

10/1/2022 to 10/1/2023

LTL、貨車和多式聯運業務

$

5,000

保單條款合計

$5,000 to $10,000

10/1/2022 to 10/1/2023

多式聯運

$

1,000

事故率/事故率

$0 to $1,000

10/1/2022 to 10/1/2023

¹ 不包括最終裏爾業務，這主要是一項經紀服務。

²對於每一起事故/事件，無論與任何事故/事件相關的索賠數量如何，我們都有責任賠償不超過這些金額的損害賠償和抗辯。

³在保單期限內，我們有責任在規定的範圍內對損害和防禦負責，直至在保險支付之前所述的總風險保留金額。

此外，在經紀貨運時，我們可能會不時面臨因事故涉及的外部合同承運人的“疏忽選擇”而提出的索賠，我們為經紀服務維持第三方責任保險，每次事件免賠額為100美元。此外，我們維持工人補償保險，每次事故自保保額為500美元。我們不能保證我們的自我保險保留水平不會增加，和/或我們可能會因為市場狀況、糟糕的索賠經驗或其他因素而不得不同意更不利的保單條款。我們可能會招致超出保單限額的索賠，或招致不在我們保險範圍內的索賠。任何超出我方承保範圍或範圍的索賠都可能對我方造成實質性的不利影響。由於我們不投保“止損”保險，因此我們的自保承保金額大幅增加，可能會對我們的盈利能力造成不利影響。此外，我們可能無法以合理的費用或足夠的金額或範圍維持保險範圍，以保障我們免受損失。

此外，隨着我們專注於發展我們的最後一英里解決方案業務，包括家用電器的家庭安裝和其他超出門檻的服務，我們可能會越來越多地受到與產品交付和安裝相關的固有風險的影響。這些風險包括可能導致人身傷害或生命損失、財產、設備或環境的損壞或破壞，或我們的業務暫停的事件。

我們的住宅最後一英里送貨服務使我們面臨與向住宅客户送貨相關的風險。

我們與第三方汽車運營商簽訂合同，提供最後一英里的送貨服務，其中包括家用電器的上門安裝和其他超出門檻的服務。這些卡車和司機在住宅環境中的運營使這些第三方汽車承運人(可能還有我們)面臨財產損失、人身傷害、生命損失和其他索賠的風險。如果這些第三方汽車承運人中的任何一家不能可靠和安全地履行其義務，他們和我們都可能面臨責任或聲譽損害。

我們面臨着與自我保險和第三方保險相關的風險，這些風險可能會對我們的收入造成波動。

我們為貨物損失、員工醫療費用、人身傷害、工傷賠償和財產損失的大部分索賠風險和相關費用進行自我保險，並向保險公司投保超出我們自我保險限額的保險。自我保險保留和其他限制在第二部分第7項“自我保險損失準備金”下有詳細説明。由於這些重大的自我保險風險敞口，保險和索賠費用可能會在不同時期之間大幅波動。此外，我們獲得和維持足夠保險的能力和此類保險的成本可能會受到保險市場上我們無法控制的重大索賠和條件的影響。近年來，卡車運輸業的責任保險費用和卡車運輸事故判決的中位數大幅增加。如果保險費用增加，我們可能決定停止某些保險範圍，降低我們的承保水平，或增加我們的免賠額/保留額，以抵消增加的費用。此外，我們現有的保險種類和水平可能會變得很難或不可能在未來獲得。如果發生保險範圍未完全覆蓋的事件、失去保險範圍或保險成本大幅增加，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

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我們根據個別索賠的性質和嚴重程度以及歷史索賠的發展趨勢，對未決索賠中未投保部分的費用進行累算。估計索賠的數量和嚴重程度以及相關的判決或和解金額本身就很困難。我們可能無法建立足夠的保險準備金並對未來的保險索賠進行充分的估計。這與法律費用、已發生但未報告的索賠以及其他不確定性一起，可能會導致實際的自我保險成本與我們的準備金估計之間存在不利的差異。

我們未能遵守各種適用的聯邦和州僱傭和勞工法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

各種聯邦和州僱傭和勞工法律法規規範着我們與員工的關係。這些法律和法規涉及就業歧視、工資和工時法、提供用餐和休息時間或其他福利的要求、家庭假規定、僱員和獨立承包人分類規則、關於某些僱員的工作條件和住宿的要求、公民身份或工作授權和相關要求、保險和工人補償規則、醫療保健法、日程安排通知要求以及反歧視和反騷擾法。雖然這些法律和法規的範圍在所有司法管轄區都可能發生變化，但加州經常對這些法律和法規的範圍進行更改，其中許多法律和法規可能會得到嚴格執行，其中一些已經在過去實施，未來可能會追溯實施(這意味着我們可能沒有機會提前改變我們的僱傭做法，以避免不符合規定)。遵守這些法律和法規，包括正在進行的變化，使我們承擔鉅額費用和不遵守可能使我們承擔重大責任。特別是，我們過去一直受到與分類以及工資和工時問題有關的僱傭訴訟，目前還有工資和工時訴訟懸而未決。雖然我們過去沒有因這起訴訟而遭受重大損失，但我們未來可能會受到重大索賠的影響。

我們在受監管的行業中運營，遵守或違反現有或未來法規和執法的成本增加或責任增加，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

交通部以及各州和聯邦機構已被授予對我們在美國的業務的廣泛監管權力，我們也獲得了交通部和美國海關的許可。此外，我們的加拿大商業活動受加拿大及其各省類似法律法規的約束，包括美國、墨西哥和加拿大之間的貿易協定(USMCA)的影響，該協定於2020年7月1日生效，以取代北美自由貿易協定。不能保證正在進行的從北美自由貿易協定到USMCA的過渡不會對我們的業務產生不利影響或擾亂我們的運營。如果我們被發現違反了任何適用的法規，我們的執照可能會被吊銷，或者我們可能會受到鉅額罰款或處罰，並承擔民事和刑事責任。運輸業受到立法和監管變化的影響，這些變化可能會通過要求改變運營做法或影響提供運輸服務的需求和成本來影響我們企業的經濟。

2010年12月，FMCSA建立了CSA汽車承運人監督計劃，根據該計劃，根據某些與安全相關的標準對司機和車隊進行評估。根據CSA，承運人的安全和健康評級包括承運人司機在道路上的安全表現。FMCSA還對管理商業司機工作時間的服務時數(HOS)法規進行了修改，並通過了一項規則，要求商業司機使用電子記錄設備(EL)保存服務小時記錄DS”). A在任何給定的時間，也有其他關於安全相關標準的提案正在等待立法或行政批准或通過。如果採用更多或更嚴格的標準，可能會導致我們和我們行業內其他汽車運輸公司可供合格司機使用的人數減少。如果我們遇到違反安全和健身規定的情況，我們的安全和健身得分可能會受到不利影響，我們的機隊可能會比同行排名靠後。我們的安全和健康得分或我們簽約司機的得分下降，也可能會降低我們相對於得分更高的其他公司的競爭力。此外，對合格司機和具有良好安全評級的汽車運營商的競爭可能會加劇，從而導致與司機相關的薪酬成本增加。

此外，適用的聯邦或州税收或其他法律或對這些法律的解釋可能會發生變化。如果發生這種情況，我們可能會招致額外的税收，以及更高的工人補償和員工福利成本，以及可能的罰款和前幾個時期的利息。這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們受到各種環境法律法規的約束，包括應對氣候變化的立法和監管措施；遵守現有或未來法律法規的成本或違反這些法律法規的責任可能會顯著增加我們的經營成本。

我們的運營受到環境法律和法規的約束，這些法律和法規涉及危險材料的處理、雨水的排放和滯留以及我們車輛的排放。我們在工業區運營，卡車碼頭和其他工業活動所在的地區，以及地下水或其他形式的環境污染可能發生的地方。我們的操作涉及燃油泄漏、環境破壞和危險的風險

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廢物處理，以及其他。如果我們捲入了涉及危險物質的泄漏或其他事故，或者如果我們被發現違反了適用的環境法律或法規，這可能會顯著增加我們的業務成本。根據特定的環境法律和法規，我們可能要對與我們過去或現在的碼頭和第三方廢物處理場的任何污染有關的所有費用負責。如果我們不遵守適用的環境法律和法規，我們可能會受到鉅額罰款或處罰，並承擔民事和刑事責任。

此外，隨着社會對氣候變化和碳排放的擔憂變得更加普遍，聯邦和地方政府以及我們的客户正在採取行動應對。這種對可持續性的日益關注可能會導致新的法規和客户要求，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。這可能會導致我們產生額外的直接成本，或為了遵守任何新法規和客户要求而對我們的運營進行更改，以及增加間接成本或因客户產生額外合規成本而導致的收入損失，這些成本和收入會影響我們的成本和收入。如果我們的客户因為我們沒有遵守他們的可持續性要求或滿足相關要求而轉移業務，我們也可能損失收入。這些成本、變化和收入損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使沒有任何新的立法或監管，公眾對運輸公司排放的温室氣體的擔憂也可能會損害在運輸物流行業運營的公司的聲譽，並將消費者需求從我們的服務轉向更多來自本地的產品。

FMCSA的CSA和SMS計劃可能會對我們僱用合格司機或與合格的租賃容量提供商或第三方汽車運營商簽訂合同的能力產生不利影響，實現我們的增長預測並維護我們的客户關係，每一項都可能對我們的運營結果產生不利影響。

FMCSA的CSA是一項執法和合規計劃，旨在通過衡量機動車承運人和司機的安全記錄來監控和改善商業機動車的安全。FMCSA對這些測量進行評分，並使用這些測量來識別潛在的安全風險並指導執法行動。CSA分數取決於安全和合規經驗，而這些經驗隨時可能發生變化。此外，CSA規定的安全標準可能會發生變化，我們的能力以及第三方汽車承運人保持可接受分數的能力可能會受到不利影響。通過2015年12月4日頒佈的《2015年固定美國地面運輸法》(FAST Act)，對某些CSA分數的公開披露受到了限制；然而，FAST法案並未限制公開披露FMCSA收集的所有數據。FMCSA目前正在審查CSA方法，以解決國家科學院發現的缺陷，包括當前安全改進類別與車輛碰撞風險之間存在微弱或負相關的可能性。然而，如果我們收到不可接受的CSA分數，並且這些數據向公眾開放，我們與客户的關係可能會受到損害，這可能會導致業務損失。

同樣，短信的要求也可能減少該行業的司機池，因為那些分數不佳的司機可能會離開這個行業。因此，吸引、培訓和留住合格司機、租賃運力提供商或第三方運營商的成本可能會增加。此外，合格司機的短缺可能會增加司機的週轉率，降低資產利用率，限制增長，並對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們的員工加入工會，我們的運營成本可能會增加。

我們的員工目前沒有一個代表集體談判協議。然而，我們不能保證我們的員工未來不會加入工會，這可能會增加我們的運營成本，並迫使我們改變運營方式。這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們的章程和章程以及田納西州法律的條款可能會阻止或阻止可能被認為是有利的收購。

我們的章程和章程以及田納西州法律的條款可能會阻止、推遲或阻止可能被認為是有利的合併、收購或控制權變更。這些規定還可能會阻止委託書競爭，並使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。除其他外，這些條款包括：

•授權我們發行優先股，其條款可由我們的董事會全權酌情決定，並可能對我們股東的投票權或經濟權利產生不利影響；以及

•規定提名董事會成員和提出可由股東在會議上採取行動的事項的事先通知要求。

我們的章程和章程以及田納西州法律的條款可能會阻止交易，否則可能會規定為我們的普通股支付高於當前市場價格的溢價，也可能會限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

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由於我們的多式聯運業務嚴重依賴過境海港和鐵路站臺的貨運，我們的經營業績和財務狀況可能會因海港或鐵路站臺服務的任何減少或惡化而受到不利影響。

我們的多式聯運業務提供往返海港和鐵路站臺的第一英里和最後一英里的高價值集裝箱運輸服務。 因此，我們繼續擴大多式聯運業務的能力取決於海港和鐵路公司處理多式聯運貨物的能力。我們的業務有時會受到影響一個或多個鐵路樞紐或海港的情況的不利影響，包括擁堵、勞工短缺、減速或停工、不利的天氣狀況、鐵路運營的變化，或其他阻礙鐵路樞紐和海港有效處理貨物過境業務的因素，這些情況可能在未來再次發生，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。.

項目1B。未解決的員工意見

無.

項目2.財產

我們的總部設在田納西州的格林維爾，在佐治亞州的亞特蘭大和俄亥俄州的哥倫布設有額外的總辦事處。截至2022年12月31日，我們擁有6個便利設施，包括俄亥俄州哥倫布市的總部，並租賃了174個設施，包括佐治亞州亞特蘭大的總辦事處和我們在田納西州格林維爾的公司總部。我們認為我們的每一項設施狀況良好，足以滿足目前的使用。我們相信，如果我們需要更多設施，我們將能夠以與運輸業競爭對手類似的條款和成本購買或租賃設施。

截至2022年12月31日，我們的主要設施如下：

位置			細分市場			租賃 (平方英尺)			擁有 (平方英尺)			門數
佐治亞州亞特蘭大			加急貨運						154,000			118
芝加哥，伊利諾斯州			加急貨運						135,000			110
俄亥俄州哥倫布市			加急貨運						125,000			168
俄亥俄州哥倫布市			公司						240,000
德克薩斯州達拉斯			加急貨運						244,000			134
加利福尼亞州洛杉磯			加急貨運			254,000						56
佛羅裏達州邁阿密			加急貨運			111,000						39
紐瓦克，新澤西州			加急貨運			133,000						36
亞利桑那州鳳凰城			加急貨運			103,000						24
加州舊金山			加急貨運			136,000						22

    

除了我們自己擁有和租賃的設施外，我們還在29個城市與獨立代理合作，這些代理以佣金的方式為我們處理貨運。

    

項目3.法律訴訟

 

我們不時地參與在正常業務過程中附帶和產生的普通、例行訴訟，其中大部分涉及人身傷害、與運輸和處理貨物有關的財產損失或工人賠償。有關我們的保險計劃和法律程序的更多信息，請參閲第1A項的風險因素--“財產損失、人身傷害或工人賠償和相關費用的索賠可能會顯著減少我們的收入。”和“我們面臨着與自我保險和第三方保險相關的風險，這些風險可能會對我們的收入產生波動。”以及“我們未能遵守各種適用的聯邦和州僱傭和勞工法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。”，第7項，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計估計，第8項，財務報表和補充數據-承諾和或有。

項目4.礦山安全信息披露

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不適用。

第II部

Item 5.

註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股在納斯達克全球精選股票市場™交易，代碼為“FWRD”。

截至2023年2月27日，我們普通股的登記股東約有243人。

 

在2022年12月31日之後，我們的董事會宣佈了每股0.24美元的現金股息，將於2023年3月2日支付給2023年第一季度登記在冊的股東。該公司預計將繼續定期支付季度現金股息，儘管隨後的每一次季度股息都有待董事會的審查和批准。

我們宣佈分紅的能力沒有實質性限制。

我們的證券在2022財年期間均未根據證券法註冊出售。

股票表現圖表

下圖比較了自2017年12月最後一個交易日至2022年12月最後一個交易日，我們的普通股與納斯達克貨運與運輸類股指數和納斯達克全球精選股票市場™指數的累計股東回報百分比變化。該圖假設2017年12月31日的基礎投資為100美元，相應的回報假設所有股息進行再投資。此圖表中的比較是美國證券交易委員會所要求的，因此，並不是為了預測或必然表明我們普通股的任何未來回報。

業績圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”或向美國證券交易委員會“存檔”，也不應通過引用將此類信息納入根據證券法或交易法提交的任何未來文件，除非公司通過引用明確將其納入此類文件。

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			2017						2018						2019						2020						2021						2022
前進航空公司			$	100					$	109					$	139					$	179					$	256					$	183
納斯達克貨運及運輸股指數			100						116						140						166						165						106
納斯達克全球精選股市指數			100						141						200						258						295						155

發行人購買股票證券

下表列出了我們或代表我們在截至2022年12月31日的三個月內購買我們普通股的信息。

期間						購買的股份總數						每股平均支付價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數1						根據計劃或計劃可購買的最大股票數量1
2022年10月1日至2022年10月31日						—						$	—					—						2,366,496
2022年11月1日至2022年11月30日						134,159						111.79						134,159						2,232,337
2022年12月1日至2022年12月31日						—						—						—						2,232,337
總計						134,159						$	111.79					134,159						2,232,337
12019年2月5日，我們的董事會批准了2019年回購計劃，批准了最多500萬股我們的普通股。2019年股份回購計劃在授權回購的股份耗盡或2019年回購計劃被取消時到期。

    

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Item 6. [已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本10-K表格的這一部分一般討論我們在截至2022年12月31日的一年中的經營結果和財務狀況。關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的類似主題的討論，請參閲我們於2022年3月1日提交的表格10-K中的項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，該表格通過引用併入本文。

概述

 

我們是一家領先的輕資產貨運服務提供商，提供運輸服務，包括在美國以及加拿大和墨西哥的LTL、卡車、最後一英里和多式聯運貨運服務。我們提供通常需要精確執行的優質服務，如加急運輸、在緊張的時間窗口送貨和特殊處理。我們利用輕資產戰略將我們在設備和設施上的投資降至最低，並減少資本支出。

我們的服務分為兩個可報告的部分：加急貨運和聯運。

我們的快速貨運部分提供快速的區域、區域間和國家LTL服務。Quicked Freight還為客户提供本地提貨和送貨以及其他服務，包括最後一英里、卡車裝載、貨物拼裝和拆解、倉儲、報關和其他處理。我們計劃通過綠地初創公司和收購來擴大我們的LTL和最終一英里的地理足跡。

我們的多式聯運部門提供第一英里和最後一英里的高價值多式聯運集裝箱運輸服務，往返於海港和鐵路站臺。多式聯運還提供專門的合同和CFS倉庫和搬運服務，並在選定的地點提供線路運輸和LTL服務。我們計劃通過收購以及在沒有合適收購的情況下通過綠地初創公司擴大我們的多式聯運地理足跡。

我們的運營，特別是我們的樞紐和航站樓網絡，代表着相當大的固定成本。因此，我們增加收入的能力在很大程度上取決於我們增加運費的能力，以及通過我們的網絡運輸或運輸的貨物的每磅或每批貨物的收入。此外，我們的收益依賴於其他服務的增長，如LTL收件和遞送，這將使我們能夠在具有挑戰性的貨運環境中保持收入增長。我們繼續在我們的服務中創造協同效應，特別是與我們的快速貨運報告部門提供的服務。協同機會包括共享資源的能力，特別是我們的機隊資源。

我們監測和分析一些關鍵的運營統計數據，以管理我們的業務並評估我們的財務和運營業績。這些關鍵的運營統計數據定義如下，並在討論我們的快速貨運和多式聯運可報告部門的財務業績時參考。我們的主要運營統計數據不應被解釋為比根據美國公認會計原則確定的運營收入更好地衡量我們的結果。

在我們的快速貨運報告部門中，我們的主要收入重點是增加密度，這是我們現有LTL網絡中的出貨量和噸位增長。密度的增加使我們能夠最大限度地提高資產利用率和勞動生產率，我們對運營的許多不同功能領域進行了衡量，包括每小時的線路運輸負載率、收件和送貨(“P&D”)停靠點、每小時的P&D發貨量和每小時處理的門磅。除了我們對密度和運營效率的關注外，對於我們來説，獲得適當的收益率(以每英擔收入衡量)對我們處理的貨物來説至關重要，以抵消我們的成本膨脹，並支持我們在產能和技術方面的持續投資。每英擔收入也是LTL行業一般定價趨勢的常用指標，並可能受到許多其他因素的影響，如燃油附加費、每批貨物的重量和運輸長度的變化。因此，每英擔收入的變化不一定表明基本利率的實際變化。我們定期監測我們定價的組成部分，包括基本運費、附加費和燃油附加費。燃油附加費通常旨在抵消我們運營中使用的基於石油的產品成本的波動，並與美國能源部公佈的柴油價格掛鈎。燃油對我們運營結果的影響取決於適用的附加費、我們公司司機的燃油效率和我們運營實現的負載率之間的關係。燃油價格的波動可能會對我們的利潤率產生積極或消極的影響, 特別是在我們的LTL業務中，受特定拖車燃油附加費約束的貨物的重量可能會有很大差異。我們相信，我們專注於賬户水平盈利能力的收益管理流程，以及運營效率的持續改善，都是我們實現盈利增長能力的關鍵組成部分。

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下面更詳細地介紹瞭解我們的快速驚嚇可報告部門的運營結果所需的關鍵運營統計數據：

噸位-裝運貨物的總重量，以磅為單位。貨運噸位水平受經濟週期和狀況、客户的商業週期、客户業務做法的變化以及卡車市場運力的影響。

每批貨物重量-總磅除以發貨量。每批貨物重量的波動可能表明我們從客户那裏收到的貨物組合的變化，以及一批貨物中包括的單位數量的變化。一般來説，每批貨物重量的增加表明需求增加，整體經濟活動增加。每批貨物重量的變化也可能受到LTL與其他運輸方式(如卡車裝載)之間的變化的影響，以應對運力、服務和定價問題。每批貨物重量的波動通常會對我們每英擔收入產生相反的影響，因為每批貨物重量的減少通常會導致每英擔收入的增加。

按體重計算的收入-每100磅發貨重量的網絡收入。我們的LTL運輸服務一般是根據重量、商品和距離定價的。我們的定價政策反映了我們提供的服務，並可能受到競爭市場條件的影響。貨運概況因素的變化，如平均裝運規模、平均運輸長度、貨運密度以及客户和地理組合，都會影響每英擔的收入。燃油附加費和Network和TruckLoad之間的公司間收入包括在這一衡量標準中。

每批貨物的收入-網絡收入除以出貨量。燃油附加費和Network和TruckLoad之間的公司間收入包括在這一衡量標準中。

平均運輸長度-所有貨件的始發地和目的地服務中心之間的總里程，根據貨件的大小計算里程。運輸長度用於分析具有相似特性的貨物的噸位和定價趨勢。拖帶長度的變化通常會直接影響我們每英擔的收入，因為拖帶長度的增加通常會導致每英擔收入的增加。

在我們的多式聯運可報告部門中，我們的主要收入重點是增加發貨數量。下面更詳細地介紹瞭解我們的多式聯運可報告部門運營結果所需的關鍵運營統計數據：

每批貨件的拖運收入-多式聯運收入除以貨運數量。來自集裝箱貨運站倉庫和裝卸、運輸和LTL服務的收入不包括在此計量範圍內。燃油附加費和附加費都包括在這項測量中。

趨勢和發展

多式聯運收購

2021年2月，我們收購了精通運輸公司和精通貨運公司(統稱“精通運輸”)的某些資產和負債”)16,339美元，潛在收入最高可達2,000美元。2022年，收益期結束，公司根據購買協議的條款支付了91美元。精通運輸是一家多式聯運貨運公司，總部設在伊利諾伊州芝加哥。對精通運輸的收購擴大了我們在佐治亞州、伊利諾伊州、北卡羅來納州和德克薩斯州的多式聯運業務，並在俄亥俄州引入了一個新的地點。此次收購的資金來自運營現金流。自收購之日起，精通運輸的業績已包含在我們的綜合財務報表中。

2021年11月，我們收購了BarOle Trucking，Inc.(“BarOle”)，售價35,436美元。BarOle是一家多式聯運貨運公司，總部設在明尼蘇達州的羅斯維爾。對BarOle的收購提供了額外的運力和資源，以滿足多式聯運市場的客户需求，並將服務足跡擴展到明尼蘇達州的明尼阿波利斯-聖保羅地區。此外，BarOle擁有更大的終端位置，這使得未來可以進一步擴張。此次收購的資金來自運營現金流。自收購之日起，BarOle的業績已包含在我們的合併財務報表中。

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在……裏面May 2022,我們取得的若干資產及負債Edgmon Trucking，LLC(“Edgmon”)以40,993美元收購，基於從2022年5月31日開始的19個月期間實現某些利潤貢獻里程碑的基礎上，可能獲得高達5,000美元的收益。Edgmon總部設在華盛頓州肯特市，在肯特郡經營一個碼頭，在西雅圖經營一個船廠，為西雅圖港和塔科馬港提供服務。收購Edgmon標誌着我們在西海岸的第一個聯運地點，這是聯運戰略增長計劃中的一個關鍵擴張領域。此次收購的資金來自運營現金流。自收購之日起，Edgmon的業績已包含在我們的綜合財務報表中。

提速貨運採購

2021年5月，我們以7,670美元收購了強普霍爾快遞(“J&P”)的某些資產和負債。強生總部設在佐治亞州亞特蘭大，在佐治亞州奧爾巴尼設有第二個終點站。對強生的收購支持了我們的戰略增長計劃，擴大了美國東南部的提貨和送貨、低於卡車的貨物、低於集裝箱的貨物、集裝箱貨運站倉儲和機場轉運服務。此次收購的資金來自運營現金流。自收購之日起，強生的業績已包含在我們的綜合財務報表中。

見注3，收購，查看我們的合併財務報表，瞭解有關我們收購的更多信息。

新冠肺炎

我們的業務很容易受到經濟狀況變化的影響。我們的產品和服務與商品的生產和銷售直接相關，更廣泛地説，與北美經濟息息相關。新冠肺炎大流行對世界各地的經濟活動和狀況造成了不利影響，並對世界各地的金融市場和供應鏈造成了極大的波動和中斷。

儘管我們的運營已恢復到冠狀病毒感染前的水平，但如果未來我們遇到類似新冠肺炎的病毒爆發，並受到類似限制，我們預計我們的業務將受到類似影響。

燃料

我們在很大程度上依賴充足的柴油供應，最近，燃料供應和價格波動很大。燃料供應和價格可能受到我們無法控制的因素的影響，如自然災害或人為災害、不利天氣條件、政治事件、對產油國或特定行業參與者實施的經濟制裁、技術或信息系統中斷或故障、產油國和卡特爾的價格和供應決定、恐怖主義活動、武裝衝突、關税、制裁、貿易協定的其他變化以及世界供需失衡。通過我們的燃油附加費計劃，我們能夠緩解燃油價格波動的影響。我們的燃油附加費費率是根據美國能源部公佈的全國平均燃油價格和我們的燃油附加費表每週設定的。在燃油價格變動期間，我們的燃油附加費會有不同程度的變化，可能無法完全抵消燃油價格的波動，或可能導致高於預期的收入增長。燃油短缺、燃油價格變化以及燃油附加費收入的潛在波動可能會影響我們的運營業績和整體盈利能力。由於燃油價格的變化，截至2022年12月31日的年度，燃油附加費收入佔營業收入的百分比增至17.1%，而截至2021年12月31日的年度為11.5%。

經濟

運輸行業的參與者歷來經歷過由於經濟衰退、客户商業週期下滑、第三方承運人收取的價格波動、利率波動以及其他美國和全球宏觀經濟發展而導致的財務業績的週期性波動。在經濟低迷期間，運輸服務的整體需求減少，可能會減少對我們服務的需求，並對我們的費率和利潤率構成下行壓力。在經濟強勁增長的時期，運輸資源的總體需求可能會超過可用的供應。雖然這可能提供了在我們的網絡中增加規模經濟並提高定價和利潤率的機會，但這些好處可能是減少了由於網絡擁堵加劇和運營效率低下。

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與其他貨運服務提供商一樣，我們的業務受到過去一年宏觀經濟狀況的影響。根據CASS貨運指數衡量的行業貨運量在2022年與前一年持平。隨着全球需求放緩，通常推動下半年貨運量增加的航運旺季異常疲軟。由於消費者需求受到通脹和宏觀經濟不確定性的負面影響，美國的託運人繼續努力應對庫存水平上升的問題。為了應對這種放緩的需求，輪船公司繼續通過儘可能減少運力來合理化服務，這使得港口擁堵得到緩解。消費需求的放緩也對航空貨運市場產生了重大影響。航空貨運量大幅下降，這也是庫存水平上升和消費者需求下降的結果。這些趨勢，加上我們網絡在2022年上半年運量增長的加快，推動了我們客户在2022年下半年的貨運量下降。這些趨勢一直持續到2023年的頭幾個月。

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運營成果

下表列出了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務數據(單位：千)：

			截至的年度
			2022年12月31日						2021年12月31日						變化						百分比變化
營業收入：
加急貨運			$	1,553,890					$	1,374,270					$	179,620					13.1		%
多式聯運			419,718						289,214						130,504						45.1
消除和其他操作			(205)						(1,057)						852						80.6
營業收入			1,973,403						1,662,427						310,976						18.7
運營費用：
購買的交通工具			906,549						833,075						73,474						8.8
工資、工資和員工福利			347,970						327,814						20,156						6.1
經營租約			97,094						79,633						17,461						21.9
折舊及攤銷			47,386						39,552						7,834						19.8
保險和索賠			49,759						42,186						7,573						18.0
燃料費			27,583						17,027						10,556						62.0
其他運營費用			231,086						163,839						67,247						41.0
總運營費用			1,707,427						1,503,126						204,301						13.6
持續經營的收入(虧損)：
加急貨運			210,968						139,321						71,647						51.4
多式聯運			56,874						30,117						26,757						88.8
其他操作			(1,866)						(10,137)						8,271						81.6
持續經營收入			265,976						159,301						106,675						67.0
其他費用：
利息支出，淨額			(5,138)						(4,338)						(800)						(18.4)
其他，淨額			—						—						—						—
其他費用合計			(5,138)						(4,338)						(800)						18.4
所得税前持續經營所得			260,838						154,963						105,875						68.3
所得税費用			67,647						38,872						28,775						74.0
持續經營淨收益			193,191						116,091						77,100						66.4
非持續經營虧損，税後淨額			—						(10,232)						10,232						(100.0)
淨收益和綜合收益			$	193,191					$	105,859					$	87,332					82.5		%

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營業收入

在截至2022年12月31日的一年中，營業收入增加了310,976美元，增幅為18.7%，達到1,973,403美元，而截至2021年12月31日的一年中，營業收入為1,662,427美元。收入的增長主要是由於我們的快速貨運部門的收入增加了179,620美元，因為網絡和最終里程收入的增加，以及我們的多式聯運部門的收入增加了130,504美元，這是由於運輸和輔助收入的增加。我們的兩個可報告部門的結果將在以下部分詳細討論。

運營費用

截至2022年12月31日的一年中，運營費用增加了204,301美元，增幅為13.6%，達到1,707,427美元，而2021年同期為1,503,126美元。 增加的主要原因是購買的運輸費用增加了73474美元，其他業務費用增加了67247美元，薪金、工資和僱員福利增加了20156美元，經營租賃增加了17461美元。購買的交通費用包括我們租用的運力供應商、第三方汽車承運商和運輸中介擔保的運力，而公司僱用司機的費用包括在工資、工資和員工福利中。由於租賃容量提供商、第三方汽車運營商和運輸中介的費率較高，購買的運輸費用增加。由於合同勞動力、專業費用、軟件許可費、招聘費用、旅行和娛樂費用以及輔助存儲成本增加，其他運營費用增加，以支持輔助收入的增加。薪金、工資和僱員福利增加的主要原因是2022年僱用的額外僱員、更高的薪金和工資以及獎勵薪酬準備金的增加。經營租賃增加的主要原因是設施和設備租賃費用增加。

持續經營和分部經營的收入

在截至2022年12月31日的一年中，持續運營收入增加了106,675美元，增幅為67.0%，達到265,976美元，而2021年同期為159,301美元。這一增長主要是由於我們的快速貨運部分和多式聯運部分的持續業務收入分別增加了71,647美元和26,757美元。

利息支出，淨額

截至2022年12月31日的一年，利息支出淨額為5,138美元，而2021年同期為4,338美元。利息支出的增加主要是由於截至2022年12月31日的年度內加權平均利率較高。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本行信貸安排下未償還貸款的加權平均利率分別為2.77%及1.43%。

持續徵收所得税

截至2022年12月31日的年度的持續有效税率為25.9%，而2021年同期的税率為25.1%。截至2022年12月31日的年度實際税率較高，主要是由於2022年不可抵扣補償比2021年同期增加。

非持續經營虧損，税後淨額

截至2022年12月31日的年度的税後淨額為10,232美元，而截至2021年12月31日的年度的非持續業務虧損為10,232美元。非持續運營的損失包括我們的泳池業務，如上所述，該業務於2021年2月12日出售。

淨收入

由於上述因素，截至2022年12月31日的年度的淨收入增加了87,332美元，增幅為82.5%，達到193,191美元，而2021年同期為105,859美元。

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快速貨運-截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

下表列出了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的快速貨運部分的財務數據(未經審計，單位為千)：

			截至的年度
			2022年12月31日						佔收入的百分比						2021年12月31日						佔收入的百分比						變化						百分比變化
營業收入：
網絡 1			$	947,817					61.1		%				$	805,015					58.6		%				$	142,802					17.7		%
滿載貨物			221,979						14.3						223,026						16.2						(1,047)						(0.5)
最後一英里			293,769						18.9						275,201						20.0						18,568						6.7
其他			90,325						5.8						71,028						5.2						19,297						27.2
營業總收入			1,553,890						100.0						1,374,270						100.0						179,620						13.1
運營費用：
購買的交通工具			801,131						51.7						743,418						54.1						57,713						7.8
薪金、工資和僱員福利			279,087						18.0						261,405						19.0						17,682						6.8
經營租約			65,143						4.2						57,309						4.2						7,834						13.7
折舊及攤銷			31,892						2.1						28,842						2.1						3,050						10.6
保險和索賠			36,205						2.3						32,243						2.3						3,962						12.3
燃料費			11,589						0.7						8,752						0.6						2,837						32.4
其他運營費用			117,875						7.6						102,980						7.5						14,895						14.5
總運營費用			1,342,922						86.4						1,234,949						89.9						107,973						8.7
營業收入			$	210,968					13.6		%				$	139,321					10.1		%				$	71,647					51.4		%
1網絡收入包括所有收入，包括直運、提貨和/或交付，以及燃油附加費收入，不包括配件、卡車和最終里程收入。

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加急貨運營運統計
			截至的年度
			2022年12月31日						2021年12月31日						百分比變化
營業天數			255						254						0.4		%
噸位1,2
總磅			2,793,756						2,812,071						(0.7)
英鎊/天			10,956						11,071						(1.0)
出貨1,2
總出貨量			3,654						3,856						(5.2)
每天的出貨量			14.3						15.2						(5.9)
每批貨物重量			764						729						4.8
每英擔收入3			$	34.23					$	28.96					18.2
每英擔收入(不含燃料)3			$	25.98					$	24.06					8.0
每批貨物的收入3			$	261.68					$	211.19					23.9
每批發貨收入(不含燃料)3			$	198.62					$	175.48					13.2
1以千計
2不包括配件、卡車和最終里程產品
3包括網絡和TruckLoad收入流之間的公司間收入

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營業收入

在截至2022年12月31日的一年中，快速貨運運營收入增加了179,620美元，增幅為13.1%，從2021年同期的1,374,270美元增至1,553,890美元。這一增長是由網絡和最終英里收入的增加推動的。由於每英擔收入增加8.0%，網絡收入增加，但與上一年相比，噸位下降0.7%，部分抵消了這一增長。不包括燃料的每英擔收入在2022年增加到25.98美元，而2021年為24.06美元。不含燃料的每英擔收入的增長是由於我們執行了收入增長戰略，採取了有節制的定價措施，包括我們的一般費率增加，以及2022年上半年對我們服務的強勁需求。. 噸位的輕微下降反映出每批貨物的重量增加了4.8%，而裝運數量減少了5.2%。每批貨物重量的增加是由於我們網絡中的貨運密度更高，主要是由於我們在2021年下半年採取了貨運合理化行動，以獲取更高質量的貨運。由於燃油平均價格上漲，網絡燃油附加費收入增加了92,744美元，增幅為67.3%。最終一英里的收入增加了18,568美元，主要是由於對我們服務的強勁需求和新的市場擴張, 而由於2022年下半年現貨市場疲軟，TruckLoad減少了1,047美元。由於目標定價舉措，包括倉儲和碼頭處理在內的其他收入增加了19,297美元，但部分被髮貨量減少所抵消。

購買的交通工具

在截至2022年12月31日的一年中，購買的快速貨運運輸費用增加了57,713美元，增幅為7.8%，從2021年同期的743,418美元增加到801,131美元。在截至2022年12月31日的年度內，快速貨運採購運輸佔部門運營收入的百分比為51.7%，而2021年同期為54.1%。快速貨運採購運輸包括租賃運力提供商、第三方汽車承運人和運輸中介機構，而公司僱用司機的費用包括在工資、工資和員工福利中。購買運輸費用的增加主要是由於2022年從租賃容量提供商、第三方汽車運營商和運輸中介購買的里程費率上升，但從租賃容量提供商、第三方汽車運營商和Network和Truckload的運輸中介購買的運力組合發生了變化，部分抵消了這一影響。截至2022年12月31日止年度，67.2%、29.3%及3.4%我們的貨運能力分別從網絡和卡車租賃容量提供商、第三方汽車承運商、運輸中介機構和公司僱用的司機那裏購買。相比之下，這一比例分別為62.3%、34.0%和3.7%穿着相同的衣服2021年是E期。

工資、工資和員工福利

截至2022年12月31日的一年，快速貨運工資、工資和員工福利增加了17,682美元，增幅為6.8%，從2021年同期的261,405美元增加到279,087美元。在截至2022年12月31日的一年中，工資、工資和員工福利佔快速貨運運營收入的18.0%，而2021年同期為19.0%。薪金、工資和員工福利支出增加的主要原因是，與2021年同期相比，為應對2022年上半年數量的增加而增加了僱用的員工，增加了工資和工資，以及增加了獎勵薪酬準備金。

經營租約

截至2022年12月31日的一年，快速貨運運營租賃從2021年同期的57,309美元增加到65,143美元，增幅為7,834美元，增幅為13.7%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年，運營租賃佔快速貨運運營收入的4.2%。經營租賃費用增加的主要原因是，與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的設施費用較高。

折舊及攤銷

在截至2022年12月31日的一年中，快速貨運折舊和攤銷增加了3,050美元，增幅為10.6%，從2021年同期的28,842美元增至31,892美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，折舊和攤銷費用佔快速貨運運營收入的百分比為2.1%。折舊和攤銷費用增加的主要原因是，與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度設備折舊增加。

保險和索賠

在截至2022年12月31日的一年中，快速貨運保險和索賠費用增加了3962美元，增幅為12.3%，從2021年同期的32,243美元增至36,205美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年中，保險和索賠佔快速貨運運營收入的百分比為2.3%。保險和索賠費用的增加主要是由於保險費、車輛責任索賠和設備維修增加，但與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度貨物索賠減少部分抵消了這一增長。見“其他業務”中關於自我保險準備金合併變動的其他討論”下面的部分。

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燃料費

截至2022年12月31日的一年，快速貨運燃料支出增加了2,837美元，增幅為32.4%，從2021年同期的8,752美元增至11,589美元。截至2022年12月31日的一年，燃料費用佔快速貨運運營收入的0.7%，而2021年同期為0.6%。加急貨運燃料支出增加的主要原因是截至2022年12月31日的年度內燃料平均價格上漲。

其他運營費用

在截至2022年12月31日的一年中，快速貨運其他運營費用增加了14,895美元，增幅為14.5%，從2021年同期的102,980美元增至117,875美元。截至2022年12月31日的年度，其他運營費用佔快速貨運運營收入的7.6%，而2021年同期為7.5%。其他運營費用包括設備維護、設施費用、法律和專業費用以及其他越野成本。其他業務費用增加的主要原因是，與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度合同人工、專業費用、軟件許可費、招聘費用以及差旅和娛樂費用增加.

營業收入

在截至2022年12月31日的一年中，來自運營的快速貨運收入增加了71,647美元，增幅為51.4%，達到210,968美元，而2021年同期為139,321美元。在截至2022年12月31日的一年中，來自運營的快速貨運收入佔運營收入的13.6%，而2021年同期為10.1%。運營收入佔運營收入的百分比的增長是由於不包括燃料的每英擔收入的增加以及更高的燃油附加費收入，但2022年從租賃運力提供商、第三方汽車運營商以及Network和Truckload的運輸中介購買的里程費率上升部分抵消了這一增長。

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多式聯運-截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度

下表列出了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的多式聯運部門的財務數據(未經審計，單位為千)：

			截至的年度
			2022年12月31日						佔收入的百分比						2021年12月31日						佔收入的百分比						變化						百分比變化
營業收入			$	419,718					100.0		%				$	289,214					100.0		%				$	130,504					45.1		%
運營費用：
購買的交通工具			105,656						25.1						90,575						31.3						15,081						16.7
薪金、工資和僱員福利			73,406						17.5						65,599						22.7						7,807						11.9
經營租約			31,950						7.6						22,218						7.7						9,732						43.8
折舊及攤銷			15,393						3.7						10,647						3.7						4,746						44.6
保險和索賠			9,087						2.2						9,850						3.4						(763)						(7.7)
燃料費			15,993						3.8						8,275						2.9						7,718						93.3
其他運營費用			111,359						26.5						51,933						18.0						59,426						114.4
總運營費用			362,844						86.4						259,097						89.6						103,747						40.0
營業收入			$	56,874					13.6		%				$	30,117					10.4		%				$	26,757					88.8		%

多式聯運運營統計數據
			截至的年度
			2022年12月31日						2021年12月31日						百分比變化
拖航運量			347,066						369,601						(6.1)		%
每批貨物的拖運費收入			$	1,064					$	667					59.5		%

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營業收入

在截至2022年12月31日的一年中，多式聯運運營收入增加了130,504美元，增幅為45.1%，從2021年同期的289,214美元增至419,718美元。營運收入的增長主要是由於每批貨物的運費收入較2021年同期增加59.5%，以及附屬收入的增加，但與上年同期相比，運費出貨量減少6.1%，部分抵銷了上述增長。每批運費收入的增長是由我們收入增長戰略的執行、有節制的定價舉措以及2021年11月收購BarOle和2022年5月收購Edgmon的貢獻推動的。與2021年同期相比，2022年我們的附屬收入有所增加，以支持我們的客户和對我們服務的持續強勁需求。由於燃油平均價格上漲，燃油附加費收入增加了26,335美元，增幅為97.1%。

購買的交通工具

在截至2022年12月31日的一年中，多式聯運採購運輸增加了15,081美元，增幅為16.7%，從2021年同期的90,575美元增至105,656美元。在截至2022年12月31日的一年中，聯運採購運輸佔部門運營收入的百分比為25.1%，而2021年同期為31.3%。聯運採購運輸包括租賃運力提供商、第三方汽車承運人和運輸中介機構，而公司僱用司機的費用包括在工資、工資和員工福利中。購買運輸費用的增加主要是由於2022年租賃運力提供商、第三方汽車承運商和運輸中介的費率上升，但從租賃運力提供商、第三方汽車承運商、運輸中介和公司僱用司機購買的運力組合發生變化，部分抵消了這一增長。

工資、工資和員工福利

在截至2022年12月31日的一年中，多式聯運的工資、工資和員工福利增加了7,807美元，漲幅11.9%，從2021年同期的65,599美元增至73,406美元。截至2022年12月31日的一年，工資、工資和員工福利佔聯運運營收入的17.5%，而2021年同期為22.7%。薪金、工資和員工福利開支增加的主要原因是，與收購BarOle和Edgmon有關的新增僱員、薪金和工資增加，以及與2021年同期相比，獎勵薪酬準備金增加。

經營租約

截至2022年12月31日的一年，多式聯運運營租賃增加了9,732美元，增幅為43.8%，從2021年同期的22,218美元增至31,950美元。截至2022年12月31日的一年，運營租賃佔聯運運營收入的7.6%，而2021年同期為7.7%。經營租賃費用增加是由於截至2022年12月31日的年度內設施和設備租賃費用較2021年同期增加所致。

折舊及攤銷

在截至2022年12月31日的一年中，多式聯運折舊和攤銷增加了4,746美元，增幅為44.6%，從2021年同期的10,647美元增至15,393美元。截至2022年12月31日的一年，折舊和攤銷費用佔聯運運營收入的百分比為3.7%，而2021年同期為3.7%。折舊和攤銷費用的增加主要是由於與2021年同期相比，在截至2022年12月31日的年度內與BarOle和Edgmon收購相關的設備和無形資產。

保險和索賠

在截至2022年12月31日的一年中，多式聯運保險和索賠費用下降了763美元，降幅為7.7%，從2021年同期的9850美元降至9087美元。在截至2022年12月31日的一年中，保險和索賠佔聯運運營收入的2.2%，而2021年同期為3.4%。保險和理賠費用的減少主要是由於截至2022年12月31日的年度的保費與2021年同期相比有所下降。見“其他業務”中關於自我保險準備金合併變動的其他討論”下面的部分。

燃料費

在截至2022年12月31日的一年中，多式聯運燃料支出增加了7,718美元，增幅為93.3%，從2021年同期的8,275美元增至15,993美元。截至2022年12月31日的一年，燃料支出佔多式聯運運營收入的3.8%，而2021年同期為2.9%。由於增加了公司僱用的司機以及截至2022年12月31日的年度內燃料平均價格上漲，多式聯運燃料費用增加。

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其他運營費用

在截至2022年12月31日的一年中，多式聯運其他運營費用增加了59,426美元，增幅為114.4%，從2021年同期的51,933美元增至111,359美元。截至2022年12月31日的一年，其他運營費用佔聯運收入的百分比為26.5%，而2021年同期為18.0%。其他運營費用包括設備維護、設施費用、法律和專業費用以及輔助存儲費用。其他營運開支增加的主要原因是，與2021年同期相比，為支持截至2022年12月31日的年度的附屬收入增加而產生的合同勞動力和附屬倉儲成本。

營業收入

在截至2022年12月31日的一年中，多式聯運運營收入增加了26,757美元，增幅為88.8%，達到56,874美元，而2021年同期為30,117美元。截至2022年12月31日的一年，運營收入佔多式聯運運營收入的比例為13.6%，而2021年同期為10.4%。運營收入佔運營收入的百分比增加，主要是由於每批貨物的運輸收入和附屬收入增加，但被2022年租賃運力提供商、第三方汽車承運人和運輸中介的費率上升部分抵消。

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其他業務--截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

其他經營活動包括截至2022年12月31日的年度營業虧損1,866美元，而2021年同期的營業虧損為10,137美元。營業虧損的變化主要是由於團體健康保險索賠準備金和專業費用準備金減少，但被車輛責任索賠自我保險準備金、法定準備金和2021年為某些員工設立的激勵計劃準備金的增加所抵消。車輛責任索賠的自保準備金增加是由於歷史索賠的不利損失發展因素造成的。在截至2021年12月31日的年度內，與網絡安全和股東參與活動有關的專業費用為6955美元。截至2022年12月31日止年度內並無產生類似的專業費用。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出的報告金額。我們的估計和假設是基於歷史經驗和商業環境的變化。然而，實際結果可能與不同條件下的估計結果不同，有時是實質性的。編制財務報表時所遵循的重要會計政策，詳見本表格10-K所包括的綜合財務報表附註1。

關鍵會計政策和估計被定義為對描述我們的財務狀況和結果最重要的政策和估計，並且需要管理層做出最主觀的判斷。我們認為，我們對下文討論的政策的應用涉及到很大程度的判斷、估計和複雜性。由於判斷的程度、複雜性和解決其中許多項目的時間期限，實際結果可能與編制財務報表時估計的結果不同。對這些估計的調整將影響我們的財務狀況和未來的經營業績。

自保損失準備金

我們規定了自保損失準備金的估計費用，其中包括車輛責任和工人賠償索賠；既包括已報告的索賠，也包括已發生但未報告的索賠。自保損失準備金和損失調整費用的金額是根據評估過程確定的，該評估過程要求我們做出重大判斷，並使用從我們的具體和行業數據以及一般經濟信息中獲得的信息。我們通過評估個別已知索賠的價值和情況，並通過精算分析來確定已發生但未報告的索賠的可能損失估計，來估計我們的自我保險損失敞口。如果作為索賠依據的事件在資產負債表日已經發生，則立即確認損失。從歷史上看，我們經歷了索賠估計的有利和不利的發展。

自我保險損失敞口的估計過程需要管理層做出重大判斷，並持續監測和評估索賠的生命週期。利用從監測中獲得的數據和我們對新興趨勢的假設，管理層根據其歷史經驗和其他可用的市場信息對最終索賠進行估計。估計過程中使用的最重要的假設包括確定損失費用的趨勢、已發生但尚未報告的索賠的頻率和嚴重程度的預期一致性、報告損失的時間從損失日期到通知日期的變化以及結清未付索賠的預期費用。我們利用季度精算分析來評估未結索賠，並估計正在進行的開發風險。由於許多不確定性，解決我們自籌資金的索賠債務的實際成本可能不同於我們的準備金估計，包括估計索賠的嚴重性和潛在的抗辯和和解索賠金額的內在困難。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別記錄了68,654美元和65,649美元的自我保險損失準備金，其中包括超過自我保險保留限額的準備金，這些準備金預計將從保險公司得到補償。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們確認了保險收益的應收款項以及超過自我保險留存限額的車輛責任和工人賠償索賠的相應應付索賠金額分別為29,087美元和28,667美元。

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企業合併與商譽

收購採用購買法入賬。在收購企業時，估計收購的資產和承擔的負債的公允價值。這需要對所假設的收購資產和負債的確認作出判斷，其中一些可能以前沒有被收購企業記錄，以及對所有已確認的收購資產和假設負債的估值作出判斷。收購的資產和承擔的負債是通過了解業務、與管理層面談以及審查收購企業的財務和合同信息來確定的。對價通常以成交時支付的現金形式支付，而或有對價則在未來債務清償後支付。如果或有對價包括在收購價格中，則對價自收購日期起計價。

一旦確認了收購的資產和假定的負債，資產和負債的公允價值就會使用各種需要做出重大判斷的方法來估計。例如，無形資產通常使用貼現現金流(“DCF”)分析進行估值，這需要對無形資產的未來現金流進行估計。貼現現金流分析還需要對貼現率的選擇作出判斷，以反映預計現金流中固有的風險、終端增長率的確定以及基礎無形資產的使用年限和使用模式。對所獲得的財產和設備進行估值需要對當前市場價值、重置成本、資產的實物和功能陳舊及其剩餘使用年限作出判斷。未能適當地為收購資產和假定負債分配公允價值可能會對未來折舊和攤銷費用的金額和時間產生重大影響，並可能嚴重誇大或低估資產或負債。

商譽按購入價格超出購入淨資產估計公允價值的部分按成本入賬。商譽不攤銷，而是每年評估一次，如果情況表明可能出現減值，則更頻繁地評估，截至6月30日，對於減值，使用定性評估或定量一步評估。可能表明可能出現減值的此類事件或情況的例子可能包括商業環境的重大變化或重要客户的流失。無形資產在其預計使用年限內攤銷。

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流動性與資本資源

有關截至2021年12月31日的財年與截至2020年12月31日的財年的流動性和資本資源的討論，請參閲我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報第I部分第7項。

我們歷來用可用現金、運營現金流和信貸安排下的借款來滿足我們的營運資本需求，包括資本支出。我們相信，在我們的信貸安排下的借款，加上可用現金和內部產生的資金，將足以支持我們在可預見的未來的營運資本、資本支出和償債需求。2022年，我們完成了多項業務收購。見注3，收購，在合併財務報表附註中，進一步討論這一主題。我們使用運營所得的現金為這些交易提供資金，併為當前和未來的運營提供任何必要的流動性。此外，我們經常利用運營租賃來收購營收設備。

為了進一步支持流動性和現金儲備，我們於2021年12月對我們的信貸安排進行了第三次修訂，將可供借款的金額增加到450,000美元，其中包括300,000美元的循環信貸額度和150,000美元的定期貸款。修正案確立了定期貸款的年度強制償還本金金額：2022年和2023年每年1.0%；2024年和2025年每年2.5%；2026年每年5.0%；剩餘未償還本金將於2026年7月20日到期。自.起2022年12月31日，我們遵守了信貸安排中包含的財務契約，並預計將保持這種遵守。如果我們遇到困難，我們與貸款人的歷史關係一直很牢固，我們期待他們繼續長期支持我們的業務。請參閲附註4，負債累累，有關我們的信貸安排的更多信息，請參閲我們的合併財務報表。

現金流

截至2022年12月31日的年度現金流量與2021年12月31日的現金流量

持續運營

在截至2022年12月31日的一年中，持續業務的經營活動提供的淨現金為259,090美元，而截至2021年12月31日的一年為124,896美元。持續經營業務活動提供的現金淨額增加的主要原因是，在考慮非現金項目後，持續經營業務淨收入增加，以及應收賬款發生變化。由於2022年營業收入增加，應收賬款餘額發生變化，但被2022年收取的更多現金部分抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，持續業務投資活動中使用的淨現金為104,462美元，而截至2021年12月31日的一年中為96,332美元。資本支出用於截至2022年12月31日的年度40,729美元，主要用於購買技術和運營設備，以及投資擴建我們在俄亥俄州哥倫布市的國家樞紐。截至2021年12月31日的年度資本支出為39,109美元，主要用於投資擴建我們在俄亥俄州哥倫布市的國家樞紐和購買設備。截至2022年12月31日止年度持續經營的投資活動包括以40,433美元的初步收購價收購Edgmon和Chickasaw Container Services，Inc.，初步收購價格為25,733美元，在投資活動的同時截至2021年12月31日的年度包括以16,339美元收購精通運輸，以7,669美元收購強普，以35,436美元收購BarOle。

  

截至2022年12月31日的一年，用於持續業務融資活動的現金淨額為146,122美元，而截至2021年12月31日的一年為31,502美元。用於持續業務融資活動的現金淨額的變化主要是由於2021年從信貸安排收到的淨收益和2022年對信貸安排的付款。為截至2021年12月31日的年度，信貸安排的淨收益與截至2022年12月31日的年度相比為45,000美元支付49,000美元的信貸安排。此外，用於業務融資活動的現金淨額的變化是由於普通股的回購和報廢增加。

停產運營

截至2022年12月31日的一年，非持續經營活動中使用的淨現金為-美元，而截至2021年12月31日的一年為4635美元。非持續經營業務活動中使用的現金淨額的變化主要是由於在考慮非現金項目後非持續經營業務的淨收入減少。Pool的出售於2021年2月12日完成。

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截至2022年12月31日的年度，非持續投資活動提供的淨現金為-美元，而截至2021年12月31日的年度，非持續投資活動使用的現金淨額為8,020美元。非持續投資活動提供的現金淨額的變化是由於2021年出售Pool業務所收到的收益。Pool的出售於2021年2月12日完成。

使用的現金淨額停止經營的籌資活動是美元-截至2022年12月31日的年度，相比之下，截至2021年12月31日的年度為3385美元。用於非持續業務籌資活動的現金淨額發生變化，原因是對母公司的捐款減少。Pool的出售於2021年2月12日完成。

股份回購計劃

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們通過公開市場交易分別以約62,771美元和48,989美元的價格分別回購了600股和535股普通股。所有收到的股份都在收到時註銷，超過每股面值的收購價被記錄在我們的綜合資產負債表中的“留存收益”中。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

 

我們對市場風險的敞口主要與利率和燃料價格的變化有關。我們的利息支出在一定程度上對一般利率水平很敏感。截至2022年12月31日，我們的信貸安排下的未償還借款約為108,500美元，按可變利率計息。假設我們的信貸工具借款利率上升150個基點，將增加我們的年度利息支出減少了約2,157美元，並將使我們每年的運營現金流減少約2,157美元。

 

截至2022年12月31日，我們的融資租賃債務為23,794美元。這些融資租賃債務按固定利率計息。因此，不存在與這些義務相關的市場風險敞口。

 

我們面臨燃料價格和可獲得性變化的影響，在標題下的項目1A“風險因素”中作了更充分的討論。燃油價格波動、燃油短缺或燃油附加費計劃無效，可能會對我們的經營業績和盈利能力產生重大不利影響。.”

項目8.財務報表和補充數據

對本項目的答覆作為本報告的單獨一節提交。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，已經評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保本年度報告中要求披露的10-K表格中的信息已在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到適當的記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息已積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。基於這一評估，我們的主要高管和主要財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在就財務報表的編制和公平列報向管理層和董事會提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有的錯報。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，我們評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了#年特雷德韋委員會贊助組織委員會提出的框架。內部控制--綜合框架(《2013年框架》)。根據我們的評估，截至2022年12月31日，我們得出結論，根據這些標準，我們對財務報告的內部控制是有效的。

審計本公司截至2022年12月31日年度綜合財務報表的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所發佈了一份關於本公司財務報告內部控制的證明報告。

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財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的年度內，我們實施了新的企業資源規劃(“ERP”)系統，取代了我們處理和記錄財務交易的舊系統。新的企業資源規劃系統是我們信息披露控制和程序的重要組成部分。作為這一實施的結果，我們修改了某些針對財務報告的現有內部控制，並將在隨後的期間繼續評估相關控制的運作效果。除實施新的企業資源規劃系統外，於截至2022年12月31日止年度內，與上述評估有關的財務報告內部控制並無發生重大影響或可能重大影響財務報告的內部控制的變化。

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獨立註冊會計師事務所報告

致Forward Air Corporation的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準，審計了Forward Air Corporation截至2022年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，Forward Air Corporation(本公司)截至2022年12月31日在所有重要方面對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合全面收益表、股東權益和現金流量表，以及列於指數第15(A)項的相關附註和財務報表附表(統稱為財務報表)，以及我們於2023年3月1日發佈的報告對此毫無保留的意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所
佐治亞州亞特蘭大
March 1, 2023

48

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項目9B。其他信息

不適用。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所需資料在此併入本公司2023年股東周年大會委託書(下稱“2023年委託書”)。2023年委託書將不遲於2022年12月31日後120天提交給美國證券交易委員會。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息通過引用2023年委託書併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的信息通過引用2023年委託書併入本文。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息通過引用2023年委託書併入本文。

項目14.主要會計費用和服務

本項目所要求的信息通過引用2023年委託書併入本文。

第IV部

項目15.物證、財務報表附表

(A)(1)和(2)財務報表和財務報表明細表。

對項目15這一部分的答覆作為本報告的單獨一節提交。

(A)(3)證物清單。

對項目15這一部分的答覆作為本報告的單獨一節提交。

(B)展品。

        

對項目15這一部分的答覆作為本報告的單獨一節提交。

(C)財務報表附表。

對項目15這一部分的答覆作為本報告的單獨一節提交。

49

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展品索引
不是的。						展品
3.1						重新聲明的註冊人章程(在此引用註冊人於1999年5月28日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3(文件編號0-22490))
3.2						註冊人的修訂和重新制定的章程
4.1						Form Air Corporation普通股證書表格(本文引用註冊人於1998年11月16日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件4.1(文件編號0-22490))
4.2						股本説明
10.1			*			Forward Air Corporation 2005年員工股票購買計劃(合併於此，參考註冊人於2005年4月20日提交給證券交易委員會的委託書(文件編號0-22490))
10.2						2003年8月28日生效的航空承運人證書(通過引用2004年3月11日提交給證券交易委員會的登記人截至2003年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號0-22490)的附件10.5併入本文)
10.3						董事賠償協議表格(參考2018年2月23日提交給美國證券交易委員會的註冊人截至2017年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號0-22490)的附件10.4併入本文)
10.4			*			註冊人修訂和重訂的股票期權和激勵計劃下的非限制性股票期權協議表格(本文通過參考2011年2月24日提交給美國證券交易委員會的註冊人截至2010年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號0-22490)的附件10.16併入)
10.5			*			Forward Air Corporation修訂和重新啟動的股票期權和激勵計劃，並於2013年2月7日進一步修訂和重述(本文通過參考註冊人於2013年2月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號0-22490)的附件10.1併入)
10.6						Forward Air Corporation修訂和重新啟動的股票期權和激勵計劃的第一修正案(結合於此，參考註冊人於2016年4月27日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1(文件編號0-22490))
10.7			*			註冊人修訂和重訂的股票期權和激勵計劃下的非限制性股票期權協議表格(本文通過參考註冊人於2016年2月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號0-22490)附件10.1併入)
10.8			*			註冊人修訂和重新確定的股票期權和激勵計劃下的首席執行官非限制性股票期權協議表格(本文通過參考註冊人於2016年2月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號0-22490)的附件10.2併入)
10.9			*			註冊人修訂和重新制定的非僱員董事股票計劃下的非僱員董事限制性股票單位協議表格(結合於此，參考2016年5月10日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K報告(文件編號0-22490)的附件10.1)
10.10			*			註冊人修訂和重新制定的非僱員董事限制性股票計劃下的非僱員董事限制性股票協議表格(本文通過參考2016年5月10日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表格(文件編號0-22490)的附件10.2併入)
10.11			*			註冊人2016年綜合激勵薪酬計劃下的員工限制性股票協議表格(結合於此，參考註冊人於2016年7月27日提交給美國證券交易委員會的截至2016年6月30日的季度報告10-Q表的附件10.2)
10.12			*			註冊人2016年綜合激勵薪酬計劃下的CEO非限制性股票期權協議表格(本文引用註冊人於2017年2月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.41)
10.13			*			註冊人2016年綜合激勵薪酬計劃下的非限制性股票期權協議表格(本文引用註冊人於2017年2月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.44)
10.14			*			註冊人2016年綜合薪酬計劃下的履約股份協議表格(本文引用註冊人於2017年2月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.45)
10.15			*			根據註冊人2016綜合薪酬計劃授予履約股份的通知表格(本文通過參考2017年4月27日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q季度報告的附件10.1併入)
10.16			*			Forward Air Corporation 2016年綜合激勵薪酬計劃(本文引用了註冊人於2017年7月27日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號0-22490)的附件10.1)

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10.17			*			修改和重新制定的非僱員董事股票計劃(通過參考2017年7月27日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q季度報告(文件編號02-22490)的附件10.2併入本文)
10.18						Forward Air Corporation和Forward Air，Inc.作為借款人、其中指定為擔保人的借款人的子公司、美國銀行、N.A.、美國銀行全國協會和其他貸款人之間於2017年9月29日簽訂的信貸協議(合併於此，參考註冊人於2017年10月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)
10.18A						由Forward Air Corporation和Forward Air，Inc.作為借款人，借款人的某些子公司作為擔保人，美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理和貸款人，美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為貸款人，以及貸款人的其他貸款人之間於2017年9月29日簽訂的信貸協議的第一修正案(合併於此，參考2020年5月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q表格季度報告的附件10.1)
10.18B						2021年7月20日由Forward Air Corporation和Forward Air，Inc.作為借款人，借款人的某些子公司作為擔保人，美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理和貸款人，美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為貸款人，其他貸款人蔘與的信貸協議的第二修正案(合併於此，參考2021年8月10日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q季度報告的附件10.3)
10.18C						第三修正案，日期為2021年12月29日，由Forward Air Corporation和Forward Air，Inc.作為借款人，借款人的某些子公司作為擔保人，美國銀行作為行政代理和貸款人，美國銀行全國協會作為貸款人，以及其他貸款人蔘與簽訂的2017年9月29日的信貸協議 (在此引用註冊人於2022年1月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)
10.19			*			註冊人2016年綜合激勵薪酬計劃下的CEO非限制性股票期權協議表格(結合於2018年4月26日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q季度報告附件10.4)
10.20			*			註冊人2016年綜合激勵薪酬計劃下的CEO業績分享協議表格(本文引用註冊人於2018年4月26日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.5)
10.21			*			註冊人2016年綜合激勵薪酬計劃下的CEO限制性股票協議表格(本文引用了註冊人於2018年4月26日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.6)
10.22			*			Forward Air Corporation和Thomas Schmitt之間的僱傭協議，日期為2018年6月6日(本文引用註冊人於2018年6月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)
10.23			*			Forward Air Corporation和Thomas Schmitt之間的限制性契約協議，日期為2018年6月6日(本文引用註冊人於2018年6月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2)
10.24			*			放棄和確認，由Forward Air Corporation和Bruce Campbell於2018年6月11日簽署(本文引用註冊人於2018年6月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3)
10.25						Forward Air Corporation和Bruce A.Campbell之間於2019年5月7日生效的諮詢協議(本文引用了註冊人於2019年4月25日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2)
10.26						註冊人2016年綜合激勵薪酬計劃下的業績分享協議(股東總回報)表格(結合於此，參考2019年4月25日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q季度報告的附件10.3)
10.27						註冊人2016年綜合激勵薪酬計劃下的業績分享協議格式(每股EBITDA)(通過參考2019年4月25日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q季度報告的附件10.4併入本文)
10.28			*			Scott E.Schara邀請函，日期為2020年7月23日(本文引用註冊人於2020年7月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)
10.29			*			修正和重新簽署於2020年7月28日生效的Forward Air Corporation和Matthew J.Jewell之間的諮詢協議(本文引用註冊人於2020年7月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2)
10.3						Forward Air Corporation和Michael J.Morris之間於2021年4月5日生效的諮詢協議(此處引用註冊人於2021年5月4日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1)
10.31						2021年10月29日對Forward Air Corporation和Michael J.Morris之間的諮詢協議的2021年10月29日第1號修正案 (在此引用註冊人於2021年11月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.4)

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10.32						麗貝卡·J·加布裏克於2021年6月21日發出的邀請函(通過引用註冊人於2021年6月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號0-22490)的附件10.1併入本文)
10.33						註冊人2016年綜合激勵薪酬計劃下的CEO非限制性股票期權協議表格(結合於此，參考2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-K表格年度報告附件10.35)
10.34						註冊人2016年綜合激勵薪酬計劃下的非限制性股票期權協議表格(本文引用了註冊人於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.36)
10.35						註冊人2016年綜合激勵薪酬計劃下的業績分享協議(股東總回報)表格(通過參考2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-K表格年度報告的附件10.37併入本文)
10.36			*			Forward Air Corporation執行人員離職和變更控制計劃的修訂和重新啟動，自2021年10月25日起生效(本文引用了註冊人於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.38)
10.37						Scott E.Schara和Forward Air Corporation之間的分離和全面釋放協議(通過引用註冊人於2022年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.1)
21.1						註冊人的子公司
23.1						獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意
31.1						根據交易所法令第13a-14(A)條(17 CFR 240.13a-14(A))認證行政總裁
31.2						根據《交易法》第13a-14(A)條(17 CFR 240.13a-14(A))認證首席財務官
32.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS						實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH						XBRL分類擴展架構
101.CAL						XBRL分類可拓計算鏈接庫
101.DEF						XBRL分類擴展定義鏈接庫
101.LAB						XBRL分類擴展標籤鏈接庫
101.PRE						XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫
104						封面交互文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*表示管理合同或補償計劃或安排。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

前進航空公司

日期：

March 1, 2023

發信人：

麗貝卡·J·加布裏克

麗貝卡·J·加布裏克

首席財務官兼財務主管

(首席財務官和正式授權的官員)

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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

 

簽名

標題

日期

/s/託馬斯·施密特

董事長、總裁、首席執行官

March 1, 2023

託馬斯·施密特

(首席行政主任)

麗貝卡·J·加布裏克

首席財務官兼財務主管

March 1, 2023

麗貝卡·J·加布裏克

(首席財務官)

克雷格·卡洛克

引領董事

March 1, 2023

克雷格·卡洛克

/s/羅納德·W·艾倫

董事

March 1, 2023

羅納德·W·艾倫

/s/Ana B.Amicarella

董事

March 1, 2023

安娜·B·阿米卡雷拉

/s/Valerie A.Bonebrake

董事

March 1, 2023

瓦萊麗·A·伯恩布拉克

羅伯特·坎貝爾

董事

March 1, 2023

C.羅伯特·坎貝爾

/s/George Mayes

董事

March 1, 2023

喬治·梅耶斯

/s/G.邁克爾·林奇

董事

March 1, 2023

G.邁克爾·林奇

/s/Laurie A.Tucker

董事

March 1, 2023

勞裏·A·塔克

/s/奇特拉·納亞克

董事

March 1, 2023

奇特拉·納亞克

/s/Scott Niswonger

董事

March 1, 2023

斯科特·尼斯旺格

/s/哈維爾·波利特

董事

March 1, 2023

哈維爾·波利特

/S/理查德·羅伯茨

董事

March 1, 2023

理查德·羅伯茨

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表格10-K的年報

Item 8, Item 15(a)(1) and (2), (a)(3), (b) and (c)

財務報表清單和財務報表明細表

財務報表和補充數據

某些展品

財務報表附表

截至2022年12月31日的年度

前進航空公司

田納西州格林維爾

F-1

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前進航空公司

表格10-K--項目8和項目15(A)(1)和(2)

財務報表和財務報表明細表索引

Forward Air Corporation的以下合併財務報表作為本報告的單獨一節包括在內：

			頁碼
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告(PCAOB ID：42)			F-3
綜合資產負債表--2022年和2021年12月31日			F-5
綜合全面收益表--2022年、2021年和2020年12月31日終了年度			F-6
股東權益綜合報表--截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度			F-7
合併現金流量表--2022年、2021年和2020年12月31日終了年度			F-8
合併財務報表附註-2022年12月31日			F-9

Forward Air Corporation的以下財務報表明細表作為本報告的單獨一節包括在內。

附表二-估值及合資格賬目			S-1

在美國證券交易委員會適用的會計法規中作出規定的所有其他附表不是相關指示所要求的或不適用的，因此已被省略。

F-2

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獨立註冊會計師事務所報告

致Forward Air Corporation的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們已審計Forward Air Corporation(本公司)於2022年12月31日及2021年12月31日的隨附綜合資產負債表，截至2022年12月31日止三個年度各年度的相關綜合全面收益表、股東權益及現金流量表，以及列於指數第15(A)項的相關附註及財務報表附表(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年3月1日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

F-3

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自保損失準備金

有關事項的描述

截至2022年12月31日，自保損失準備金的責任總額為6870萬美元，其中包括車輛責任索賠的自保準備金。這一負債的長期部分包括在“其他長期負債”中，其餘部分包括在公司綜合資產負債表的“保險和索賠應計項目”中。正如綜合財務報表附註1所述，自我保險準備金包括已知索賠和未來索賠發展的估計數，並以公司具體和行業數據以及一般經濟信息為基礎。 由於所使用的精算技術和重大假設，審計公司的車輛責任索賠自我保險準備金是複雜的、高度主觀的，需要做出重大判斷。該公司利用精算分析來評估未結索賠，並估計正在進行的開發風險。估計過程中使用的最重要的假設包括確定損失費用的趨勢、已發生但尚未報告的索賠的頻率和嚴重程度的預期一致性、報告損失的時間從損失日期到通知日期的變化以及結清未付索賠的預期費用。

我們是如何在審計中解決這個問題的

我們對管理層審查精算分析中使用的數據輸入的完整性和準確性以及對精算假設和準備金計算的審查進行了內部控制。 為了測試車輛責任索賠的自保損失準備金，我們的審計程序包括評估所使用的方法和上文討論的重要精算假設，以及對分析中使用的基礎數據和計算執行實質性程序。我們通過將數據與支持原始文檔和支付信息的數據達成一致來測試索賠數據。我們根據現有的基本數據和目前的估計，評估了已知索賠準備金的變化是否得到及時確認。我們請精算專家協助我們評估所使用的精算方法，並獨立計算一系列準備金估計數，以便與記錄的準備金進行比較。

/s/ 安永律師事務所

我們自1991年以來一直擔任本公司的審計師

佐治亞州亞特蘭大

March 1, 2023

F-4

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前進航空公司
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
			十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	45,822					$	37,316
應收賬款減去#美元的備付金3,158 in 2022 and $3,260 in 2021			221,028						208,085
其他應收賬款減去#美元的備付金— in 2022 and $— in 2021			—						8,097
預付費用			24,774						22,283
其他流動資產			12,691						7,026
流動資產總額			304,315						282,807
財產和設備，扣除累計折舊和攤銷淨額#美元220,669 in 2022 and $200,867 in 2021			249,080						219,095
經營性租賃使用權資產			141,865						148,198
商譽			306,184						266,752
其他收購的無形資產，累計攤銷淨額為#美元123,325 in 2022 and $107,337 in 2021			154,801						154,717
其他資產			51,831						46,254
總資產			$	1,208,076					$	1,117,823
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款			$	54,601					$	44,837
應計費用			54,291						61,621
其他流動負債			3,956						4,614
債務和融資租賃債務的當期部分			9,444						6,088
經營租賃負債的當期部分			47,106						47,532
流動負債總額			169,398						164,692
融資租賃債務，減少流動部分			15,844						9,571
長期債務，減少流動部分和債務發行成本			106,588						155,466
經營租賃負債減去流動部分			98,865						101,409
其他長期負債			59,044						49,624
遞延所得税			51,093						43,407
股東權益：
優先股，$0.01面值：授權股份-5,000,000; 不是2022年和2021年發行或發行的股票			—						—
普通股，$0.01面值：授權股份-50,000,000已發行及流通股-26,461,293 in 2022 and 26,968,788 in 2021			265						270
額外實收資本			270,855						258,474
留存收益			436,124						334,910
股東權益總額			707,244						593,654
總負債和股東權益			$	1,208,076					$	1,117,823

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-5

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前進航空公司
綜合全面收益表
(單位為千，每股數據除外)
			截至的年度
			十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
營業收入			$	1,973,403					$	1,662,427					$	1,269,573
運營費用：
購買的交通工具			906,549						833,075						650,664
薪金、工資和僱員福利			347,970						327,814						270,785
經營租約			97,094						79,633						69,720
折舊及攤銷			47,386						39,552						37,125
保險和索賠			49,759						42,186						34,912
燃料費			27,583						17,027						12,166
其他運營費用			231,086						163,839						120,277
總運營費用			1,707,427						1,503,126						1,195,649
持續經營收入			265,976						159,301						73,924
其他費用：
利息支出，淨額			(5,138)						(4,338)						(4,561)
其他，淨額			—						—						(3)
其他費用合計			(5,138)						(4,338)						(4,564)
所得税前收入			260,838						154,963						69,360
所得税費用			67,647						38,872						16,593
持續經營淨收益			193,191						116,091						52,767
(虧損)非持續經營收入，税後淨額			—						(10,232)						(29,034)
淨收益和綜合收益			$	193,191					$	105,859					$	23,733
每股基本淨收入：
持續運營			$	7.17					$	4.25					$	1.90
停產經營			—						(0.37)						(1.05)
每股基本收益 1			$	7.17					$	3.87					$	0.84
稀釋後每股淨收益：
持續運營			$	7.14					$	4.22					$	1.89
停產經營			—						(0.37)						(1.05)
稀釋後每股淨收益			$	7.14					$	3.85					$	0.84
每股股息：			$	0.96					$	0.84					$	0.75

1 四捨五入可能會影響金額的總和。

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-6

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前進航空公司
合併股東權益報表
(單位：千)
			普通股												其他內容 已繳費 資本						留存收益						總計 股東的 權益
			股票						金額
2019年12月31日的餘額			27,850						$	279					$	226,869					$	350,034					$	577,182
淨收入			—						—						—						23,733						23,733
行使的股票期權			89						1						4,236						—						4,237
根據員工購股計劃發行的普通股			15						—						664						—						664
基於股份的薪酬費用			—						—						11,138						—						11,138
向股東支付股息			—						—						10						(20,879)						(20,869)
支付基於股票的獎勵的最低扣繳税款			(59)						—						—						(3,508)						(3,508)
普通股回購和註銷			(787)						(8)						—						(45,240)						(45,248)
發放以股份為基礎的獎勵			208						1						(1)						—						—
2020年12月31日餘額			27,316						$	273					$	242,916					$	304,140					$	547,329
淨收入			—						—						—						105,859						105,859
行使的股票期權			69						1						3,705						—						3,706
根據員工購股計劃發行的普通股			12						—						911						—						911
基於股份的薪酬費用			—						—						10,929						—						10,929
向股東支付股息			—						—						14						(22,990)						(22,976)
支付基於股票的獎勵的最低扣繳税款			(39)						—						—						(3,115)						(3,115)
普通股回購和註銷			(535)						(5)						—						(48,984)						(48,989)
發放以股份為基礎的獎勵			146						1						(1)						—						—
2021年12月31日的餘額			26,969						$	270					$	258,474					$	334,910					$	593,654
淨收入			—						—						—						193,191						193,191
行使的股票期權			3						—						206						—						206
根據員工購股計劃發行的普通股			10						—						783						—						783
基於股份的薪酬費用			—						—						11,376						—						11,376
向股東支付股息			—						—						17						(25,882)						(25,865)
支付基於股票的獎勵的最低扣繳税款			(31)						—						—						(3,330)						(3,330)
普通股回購和註銷			(600)						(6)						—						(62,765)						(62,771)
發放以股份為基礎的獎勵			111						1						(1)						—						—
2022年12月31日的餘額			26,462						$	265					$	270,855					$	436,124					$	707,244

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-7

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前進航空公司
合併現金流量表
(單位：千)
			截至的年度
			十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
經營活動：
持續經營淨收益			$	193,191					$	116,091					$	52,767
將持續業務的淨收入與持續業務的業務活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			47,386						39,552						37,125
收益負債公允價值變動			(294)						(496)						379
基於股份的薪酬費用			11,376						10,913						11,033
收入調整準備金			11,347						7,943						4,751
遞延所得税費用			7,686						1,421						772
其他			(202)						1,076						587
經營性資產和負債的變化，扣除收購公司的影響：
應收賬款			(19,128)						(52,684)						(25,739)
其他應收賬款			8,097						(8,097)						—
其他流動和非流動資產			(12,943)						(8,002)						(9,424)
應付賬款、應計費用和其他長期負債			12,574						17,179						23,854
持續經營的經營活動提供的現金淨額			259,090						124,896						96,105
投資活動：
出售財產和設備所得收益			2,372						2,643						2,413
購置財產和設備			(40,729)						(39,109)						(20,268)
收購企業，扣除收購現金後的淨額			(66,105)						(59,866)						(63,651)
用於持續經營的投資活動的現金淨額			(104,462)						(96,332)						(81,506)
融資活動：
來自信貸安排的收益			—						195,000						65,000
按信貸安排付款			(49,000)						(150,000)						(20,000)
償還融資租賃債務			(6,054)						(2,423)						(1,446)
支付債務發行成本			—						(482)						—
行使股票期權時發行普通股所得款項			206						3,706						4,237
支付賺取負債			(91)						(6,519)						(5,284)
向股東支付股息			(25,865)						(22,976)						(20,869)
普通股回購和註銷			(62,771)						(48,989)						(45,248)
根據員工購股計劃發行普通股的收益			783						911						664
支付基於股票的獎勵的最低扣繳税款			(3,330)						(3,115)						(3,508)
持有待售的附屬公司的供款			—						3,385						(12,640)
用於持續業務籌資活動的現金淨額			(146,122)						(31,502)						(39,094)
持續經營的現金和現金等價物淨增(減)			8,506						(2,938)						(24,495)
來自非持續經營的現金：
用於非持續經營的經營活動的現金淨額			—						(4,635)						(11,439)
非持續經營的投資活動提供(用於)的現金淨額			—						8,020						(1,201)
非持續經營融資活動提供的現金淨額(用於)			—						(3,385)						12,640
現金及現金等價物淨增(減)			8,506						(2,938)						(24,495)
持續經營期初的現金和現金等價物			37,316						40,254						64,749
停產經營期初現金			—						—						—
現金及現金等價物淨增(減)			8,506						(2,938)						(24,495)
減去：非持續經營期末現金			—						—						—
持續經營期末的現金和現金等價物			$	45,822					$	37,316					$	40,254

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-8

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前進航空公司

合併財務報表附註

2022年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

1.        主要會計政策的操作和摘要

列報依據和合並原則

Forward Air Corporation及其子公司(“Forward Air”或者是“公司””)是一家領先的輕資產貨運和物流公司。該公司擁有二可報告的部分：快速貨運和多式聯運。該公司在美國、加拿大和墨西哥開展業務。

快速貨運部分提供快速區域、區域間和國家零擔(LTL)服務”)、卡車裝載和最後一英里服務。Quicked Freight還為客户提供本地提貨和送貨以及其他服務，包括貨物拼裝和拆箱、倉儲、海關代理和其他處理服務。

多式聯運部分提供往返海港和鐵路站臺的第一英里和最後一英里的高價值多式聯運集裝箱運輸服務。多式聯運還提供專用合同和集裝箱貨運站(CFS”)倉庫和搬運服務。

該公司的綜合財務報表包括Forward Air Corporation及其全資子公司。公司間賬户和交易已在合併中取消。

2020年4月23日，董事會(以下簡稱“董事會”)“)本公司批准了剝離Pool分銷業務的戰略(“Pool”)，Pool的出售於2021年2月12日完成。Pool為特定地理區域內的許多目的地提供對時間敏感的產品的高頻處理和分發。作為剝離Pool的策略的結果，Pool的經營結果在前期的綜合全面收益表中作為非持續經營列報。除非另有説明，所有期間的金額、百分比和討論都反映了公司持續經營的經營結果、財務狀況和現金流量。請參閲注2，停業待售，以供進一步討論。

預算的使用

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於報告期內財務報表及開支當日的資產及負債報告金額及或有資產及負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。某些上期金額已重新分類，以符合本期列報。

現金和現金等價物

截至2022年12月31日和2021年12月31日的現金為30,743及$22,308分別由手頭現金和銀行存款組成。截至2022年12月31日和2021年12月31日的現金等價物為美元15,079及$15,008分別由貨幣市場存款組成。本公司將所有原始到期日為三個月或以下的投資視為現金和現金等價物。

壞賬準備和收入調整

 

該公司擁有廣泛的客户，包括貨運代理、第三方物流(“3PL”)公司、客運和貨運航空公司、輪船公司和零售商，分佈在不同的地理位置。在公司意識到特定客户無力履行其對公司的財務義務的情況下，公司會記錄特定準備金，以將確認的應收賬款淨額減少到公司合理地相信將會收回的金額。對於所有其他客户，本公司根據收入的百分比確認一般準備金，以確保應收賬款按預期收回的淨額適當記錄。本公司根據過往收集經驗及對收集經驗任何預期變化的預測，釐定一般儲備。如果情況發生變化，應付給本公司的金額的預期可收回程度可能會發生重大變化。在用盡包括法律訴訟在內的所有催收手段後，帳目將被註銷。

 

F-9

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前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2022年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

該公司記錄了因未來計費費率變化而進行的收入調整。在以下情況下會出現調整：(A)給予客户的費率變化不大(“現貨報價”)，而這些變化與計費系統中的標準費率不同；(B)運費需要進行維度劃分或重新加權，從而導致不同的費率；(3)發生計費錯誤；(4)出現數據輸入錯誤。2022年，平均每月收入調整數約為#美元946平均每月收入約為5美元164,450 (0.6月收入的%)。該公司根據歷史經驗、趨勢和當前信息估計收入調整準備。每月的平均收入調整金額可能因收入水平或其他因素而有所不同。對平均每月收入調整和平均滯後假設的適當性不斷進行評估。

盤存

採用先進先出的方法，按成本或可變現淨值中較低者對存貨進行估值。可變現淨值是指在正常經營過程中估計的銷售價格。更換部件在投入使用時計入費用，而輪胎則在其預計使用壽命內資本化和攤銷。與存貨使用有關的費用計入綜合全面收益表中的“其他經營費用”。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊是在估計的使用年限內按直線計提的。30至40多年的建設和改進，三至十年對於設備，估計使用年限或租賃改進的初始租賃期限中較短的者五年用於計算機軟件。土地不會折舊，在建工程也不會折舊，直到投入使用。維護和維修的支出在發生時計入費用。

對於內部開發的軟件，在規劃和評估過程中發生的所有費用都會計入費用。在應用程序開發階段發生的費用被資本化，並計入財產和設備。大寫軟件還包括為內部使用而獲得的軟件。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財產和設備包括：

			十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021
土地			$	26,479					$	26,479
建築物和改善措施			94,277						67,269
裝備			287,872						259,030
租賃權改進			17,510						13,780
計算機軟件			29,511						26,333
在建工程			14,100						27,071
總資產和設備			469,749						419,962
減去累計折舊和攤銷			220,669						200,867
財產和設備合計(淨額)			$	249,080					$	219,095

AS截至2022年12月31日和2021年12月31日，列入財產和設備的計算機軟件賬面淨值為#美元8,737及$8,140，分別為。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，計算機軟件攤銷費用為#美元2,558, $2,394及$2,053，分別為。

雲計算成本

本公司將雲計算或託管安排實施階段產生的成本資本化。在初步項目階段和實施後階段發生的費用，包括維護和培訓費用，在發生時計入費用。資本化的軟件成本按直線法攤銷三至五年並記入綜合資產負債表中的“預付費用”和“其他資產”。

F-10

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前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2022年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

商譽、無形資產和其他長期資產

本公司每年以及當事件或情況顯示報告單位的公允價值可能低於其賬面價值時，在報告單位層面測試商譽減值。報告單位是一個運營部門或低於一個運營部門的一個級別，例如組件。該公司的報告單位不是其應報告的部門。

自6月30日起，每年使用定性評估或定量一步評估對商譽進行減值評估。如果本公司選擇進行定性評估，並確定其報告單位的公允價值很可能超過其淨資產的賬面價值，則無需進一步評估。對於本公司進行一步量化評估的報告單位，本公司將每個報告單位的估計公允價值與其各自的淨資產(包括商譽)賬面價值進行比較，該估計公允價值是根據使用貼現現金流模型的收益法和考慮可比公司的市場法的組合確定的。如果報告單位的估計公允價值超過其淨資產的賬面價值，商譽不被視為減值。如果淨資產的賬面價值高於報告單位的估計公允價值，減值費用為賬面價值超過報告單位的估計公允價值的金額。

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產(包括須攤銷的無形資產)的減值情況。對可回收性的評估是在獨立現金流可歸因於資產或資產組的水平上進行的。如果本公司根據資產或資產組的預期未貼現未來現金流量確定該資產或資產組的賬面金額不可收回，則計入相當於賬面金額超過長期資產的估計公允價值的減值損失。對未來現金流的估計基於各種因素，包括當前的經營業績、預期的市場趨勢和競爭影響。該公司還評估分配給其無形資產的攤銷期限，以確定事件或情況變化是否需要修訂對使用壽命的估計。待出售資產按賬面值或估計公允價值減去估計出售成本兩者中較低者列報。

本公司截至2022年、2021年及2020年6月30日的商譽減值分析結果顯示，不是需要減少本公司商譽的賬面金額。

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的商譽賬面值變動摘要如下：

			加急貨運						多式聯運						已整合
2020年12月31日的餘額			$	165,268					$	79,714					$	244,982
收購			4,020						17,750						21,770
截至2021年12月31日的餘額			$	169,288					$	97,464					$	266,752
收購			—						34,754						34,754
收購調整			—						4,678						4,678
截至2022年12月31日的餘額			$	169,288					$	136,896					$	306,184

本公司累計商譽減值為$25,686與公司於2016年記錄的與其TLS報告部門有關的減值費用有關。TLS報告股在加急貨運報告部分內運作。截至2022年12月31日，大約227,041商譽的價值在納税時是可以扣除的。

F-11

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前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2022年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

本公司以直線方式攤銷某些已收購的可識別無形資產的估計使用年限，其範圍為一年至20好幾年了。被收購的無形資產的加權平均使用壽命如下：

無形資產						加權平均使用壽命
客户關係						14年份
競業禁止協議						4年份
商號						4年份

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，收購無形資產攤銷為15,988, $14,328及$13,489，分別為。該公司估計現有無形資產的攤銷將為#美元17,480 in 2023, $17,356 in 2024, $17,257 in 2025, $17,078 in 2026, and $16,961 in 2027.

2022年至2021年期間所購入無形資產的賬面金額變動情況摘要如下：

						總賬面金額
						客户關係1						競業禁止協議						商號						總計
2020年12月31日的餘額						$	228,416					$	8,125					$	1,500					$	238,041
收購						22,961						1,051						—						24,012
截至2021年12月31日的餘額						$	251,377					$	9,176					$	1,500					$	262,053
收購						21,655						272						—						21,927
收購調整						(5,162)						(692)						—						(5,854)
截至2022年12月31日的餘額						$	267,870					$	8,756					$	1,500					$	278,126

						累計攤銷
						客户關係1						競業禁止協議						商號						總計
2020年12月31日的餘額						$	85,930					$	5,579					$	1,500					$	93,009
攤銷費用						13,164						1,164						—						14,328
截至2021年12月31日的餘額						$	99,094					$	6,743					$	1,500					$	107,337
攤銷費用						15,286						702						—						15,988
截至2022年12月31日的餘額						$	114,380					$	7,445					$	1,500					$	123,325

1 截至2022年、2021年和2020年12月31日的賬面價值包括美元16,501累積減值。    

應計費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的應計費用包括：

			十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021
應計工資總額及相關項目			$	23,804					$	29,364
保險和索賠應計項目			19,961						21,172
向租賃容量提供商支付的應付款			10,526						11,085
應計費用			$	54,291					$	61,621

F-12

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前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2022年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

自保損失準備金

該公司持有執照的汽車承運人與獨立承包商車隊、業主運營商和其他第三方運輸能力提供商簽訂了大部分運輸服務合同。本公司的獨立承包商車隊所有人和業主兼運營商將其設備租賃給本公司(“租賃運力供應商”)，並擁有、運營和維護自己的拖拉機，並僱用自己的司機。根據美國交通部(“DOT”)的規定，對於租賃運力提供商和員工司機在公司各個機動車承運人授權下操作設備時造成的人身傷害和財產損失，公司負有責任。與任何事故相關的潛在責任可能是嚴重的，發生的情況也是不可預測的。

對於車輛責任，公司保留部分風險。以下是該公司通過$維持的車輛責任保險的風險保留摘要。10,000(單位：千)：

公司 風險留存

頻率

圖層

保單條款

加急貨運？

LTL業務

$

5,000

事故率/事故率

$0至$5,000

10/1/2022 to 10/1/2023

整車業務

$

2,000

事故率/事故率

$0至$2,000

10/1/2022 to 10/1/2023

LTL、貨車和多式聯運業務

$

5,000

保單條款合計

$5,000至$10,000

10/1/2022 to 10/1/2023

多式聯運

$

1,000

事故率/事故率

$0至$1,000

10/1/2022 to 10/1/2023

¹ 不包括最終裏爾業務，這主要是一項經紀服務。

²對於每一起事故/事件，無論與任何事故/事件相關的索賠數量如何，公司都有責任賠償不超過上述金額的損害賠償和抗辯。

在保單期限內，本公司負責所述層級內的損害和防禦，直至本公司在保險支付之前所述的風險留存總額。

此外，在經紀貨運時，本公司可能會因“疏忽選擇”涉及事故的外部合同承運人而面臨索賠，本公司維持第三方責任保險，承保金額為$。100對於其大多數經紀服務，每次發生均可扣除。此外，該公司維持工人賠償保險，自保保額為#美元。500每次發生的事件。

該公司規定了已報告的車輛責任和工人賠償索賠以及已發生但未報告的索賠的估計費用。自保損失準備金和損失調整費用的金額是根據估計過程確定的，該估計過程使用了從公司特定數據和行業數據中獲得的信息，以及一般經濟信息。估計過程中使用的最重要的假設包括確定損失費用的趨勢、已發生但尚未報告的索賠的頻率和嚴重程度的預期一致性、報告損失的時間從損失日期到通知日期的變化以及結清未付索賠的預期費用。本公司通過評估個別已知索賠的價值和情況，並通過精算分析來確定已發生但未報告的索賠的可能損失估計，從而估計其自我保險損失敞口。T公司根據個人索賠的性質和嚴重程度以及歷史索賠的發展趨勢，對未決索賠中未投保部分的費用進行應計。估計索賠的數量和嚴重程度以及相關的判決或和解金額本身就很困難。沒有建立足夠的保險準備金並對未來的保險索賠進行充分的估計，可能會造成實際的自我保險成本與準備金估計之間的不利差異。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司記錄的自我保險損失準備金為#美元68,654及$65,649分別包括超過自我保險留存限額的準備金，這些準備金預計將從保險公司得到補償。截至2022年12月31日，美元19,961記入“保險和索賠應計項目”和#美元。48,693在合併資產負債表中記入“其他長期負債”。截至2021年12月31日，美元21,172記入“保險和索賠應計項目”和#美元。44,477在合併資產負債表中記入“其他長期負債”。

F-13

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合併財務報表附註(續)

2022年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司確認了保險收益的應收款項以及超過自我保險保留限額的車輛責任和工人賠償索賠的相應應付索賠。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司記錄了29,087及$28,667分別在綜合資產負債表中的“其他資產”和“其他長期負債”中。

收入確認

當公司根據合同協議、提單(“BOLS”)和一般關税條款交付貨物以履行履行義務時，收入即被確認。確認的收入數額被計量為公司根據與客户簽訂的合同期望從這些服務中獲得的對價。一旦公司與客户達成合同協議，合同即生效。在不可能收回的情況下，本公司不確認收入，並推遲確認，直到可能收回或收到付款。

該公司從交付貨物和完成相關服務中獲得收入。當客户同時收到和消費遞送服務的好處時，發貨的收入會隨着時間的推移進行記錄。因此，支付給客户的貨運收入在中轉期內確認為履行了對客户的履行義務。公司根據提貨日期和交貨日期確定貨物的中轉期，如果截至報告期尚未交貨，則可估計這兩個日期。確定中轉期以及截至特定報告日期已完成了多少，可能需要公司做出影響確認收入時間的判斷。對於提貨日期在一個報告期和交付日期在另一個報告期的貨物交付，公司根據每個報告期的相對運輸時間確認收入。在完成交付後應向客户支付的總收入的一部分，在每個報告期內根據在適用報告期結束時已完成的總運輸時間的百分比確認。在發貨或相關服務交付後，客户將根據適用的付款條件進行計費。相關服務是一項單獨的履約義務，包括碼頭搬運、倉儲、設備租賃和海關經紀等附加費用。

收入按業務範圍分類，因為公司認為最能描述收入和現金流的性質、時間和數額。對於所有業務線，本公司以毛收入為基礎記錄收入，因為本公司有權酌情決定對價金額，因此是交易的本金。此外，公司有權為向客户提供的服務選擇司機和其他供應商。這些因素，如對價金額的酌情決定權以及驅動程序和其他供應商的選擇，支持按毛額確認的收入。

租契

 

本公司根據會計準則彙編842對租賃進行會計處理，租約，(“ASC 842”)，要求承租人記錄資產(使用權資產或融資租賃資產)和租賃負債。ASC 842允許兩種類型的租賃用於確認目的：經營性租賃和融資租賃。經營租賃導致按直線法在租賃期內確認單一租賃費用，而融資租賃導致加速支出。本公司根據本公司是否有權在合同期內控制資產來確定一項安排在開始時是否包含租賃。所有超過12個月的租約將導致在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認使用權資產和負債。租賃付款的現值採用適用的加權平均貼現率計算。加權平均貼現率基於租賃中隱含的貼現率，或者如果隱含利率不能從租賃中輕易確定，則公司估計適用的遞增借款利率。遞增借款利率是根據合同租賃期限和本公司的適用借款利率估算的。

F-14

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合併財務報表附註(續)

2022年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

企業合併

在收購企業時，收購的資產和承擔的負債的公允價值被估計，這可能需要對收購的資產和承擔的負債的識別作出判斷。一旦確認了收購的資產和假定的負債，資產和負債的公允價值就會使用各種需要做出重大判斷的方法來估計。對於無形資產，重大判斷包括但不限於未來現金流、貼現率的選擇、終端增長率的確定以及相關無形資產的估計使用年限和使用模式。對於有形資產，重要的判斷包括但不限於當前市場價值、資產的物理和功能陳舊以及剩餘使用壽命。對價通常以成交時支付的現金形式支付，而或有對價則在未來債務清償後支付。如果或有對價包括在對價的一部分，本公司在收購日對對價進行估值。

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。請參閲注7，所得税，以供進一步討論。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股的基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以每一期間已發行普通股的加權平均數。限制性股份擁有不可沒收的股息權利，因此，在根據兩類法計算每股普通股淨收益(虧損)時，被視為參與證券。分配給參與證券的淨收入為#美元。1,070 in 2022, $737 in 2021 and $385在2020年。每股普通股攤薄淨收益(虧損)假設在該等假設的影響是攤薄的情況下，運用庫藏股方法行使已發行股票期權及授予績效股份獎勵。

F-15

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合併財務報表附註(續)

2022年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，為計算每股基本和稀釋後每股淨收益(虧損)，可歸因於Forward Air和加權平均流通股的淨收益(虧損)對賬如下：

 

			2022						2021						2020
分子：
持續經營的淨收益和綜合收益			$	193,191					$	116,091					$	52,767
非持續經營的淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益			—						(10,232)						(29,034)
歸因於Forward Air的淨收益			$	193,191					$	105,859					$	23,733
分配給參與證券的持續經營收益			(1,070)						(807)						(385)
因終止經營而分配給參與證券的損失			—						70						—
分配給參與證券的收益			(1,070)						(737)						(385)
持續經營的基本和稀釋後每股淨收益的分子			$	192,121					$	115,284					$	52,382
非持續經營每股基本和攤薄淨(虧損)收益的分子			$	—					$	(10,162)					$	(29,034)
分母：
基本每股淨收益的分母-加權-已發行普通股的平均數			26,783						27,155						27,631
稀釋性股票期權和業績股票獎勵			143						137						66
稀釋後每股淨收益的分母-加權-已發行普通股和普通股等價物的平均數			26,926						27,292						27,697
每股基本淨收益(虧損)：
持續運營			$	7.17					$	4.25					$	1.90
停產經營			—						(0.37)						(1.05)
每股基本收益1			$	7.17					$	3.87					$	0.84
每股攤薄淨收益(虧損)：
持續運營			$	7.14					$	4.22					$	1.89
停產經營			—						(0.37)						(1.05)
稀釋後每股淨收益			$	7.14					$	3.85					$	0.84

1 四捨五入可能會影響金額的總和。

F-16

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合併財務報表附註(續)

2022年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

由於在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內不計入每股攤薄淨收益(虧損)的股份數量如下：

			2022						2021						2020
反稀釋股票期權			57						—						206
反攤薄業績股			13						—						15
反稀釋限制性股票和遞延股票單位			2						—						3
總反攤薄股份			72						—						224

基於股份的薪酬

 

公司根據基於股票的薪酬計劃向公司的某些員工發放獎勵。獎勵包括股票期權、限制性股票和績效股票。股票期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，而基於股票的薪酬支出是在三年制歸屬期間。限售股份的公允價值為授予日公司普通股的報價市值，股份補償費用在歸屬期間以直線方式確認。就某些履約股份而言，公允價值為本公司普通股於授出日期的報價市值減去有關期間未收到的預期股息的現值。對於這些績效股票，以股票為基礎的薪酬費用按直線基礎確認三年制歸屬期以對將實現的業績水平的預測評估為基礎。財務目標為本公司股東總回報相對於選定同業集團股東總回報的其他業績股份的公允價值，於授出日採用蒙特卡羅模擬模型估計。以股份為基礎的薪酬支出是按直線基礎確認的三年制歸屬期間。所有以股份為基礎的薪酬支出均在綜合全面收益表的薪金、工資和員工福利中確認。參閲附註6，股票激勵計劃，以供進一步討論。

    

勒索軟件事件

2020年12月，本公司發現一起影響其運營和信息技術系統的勒索軟件事件，導致許多客户的服務延誤(“勒索軟件事件”)。在發現事件後，該公司立即啟動了響應協議，啟動了調查，並聘請了網絡安全和取證專業人員的服務。該公司還與適當的執法當局進行了接觸。公司繼續與執法部門合作，對勒索軟件事件的責任人進行刑事調查。

截至該年度為止2022年12月31日和2021年，與勒索軟件事件相關的費用為零及$434分別計入綜合全面收益表的“其他營運開支”。費用包括調查和補救勒索軟件事件的費用，以及與事件相關的法律和其他專業服務。

近期會計公告

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計。該準則簡化了所得税的會計核算，刪除了所得税會計一般原則的某些例外情況，並改進了對這些原則的一致適用。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。本公司自2021年1月1日起採用本標準。該標準的採用並未對公司的經營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。

F-17

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合併財務報表附註(續)

2022年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

將採用新的會計公告

    

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。該標準涉及對企業合併中獲得的合同負債的確認，以及對企業合併中獲得的收入合同中的合同資產和合同負債的確認和計量。ASU 2021-08在2022年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估採用ASU 2021-08以及採用對其運營、財務狀況或現金流的影響(如果有的話)。

    

2.    停業待售

如此前披露的，2020年4月23日，公司作出剝離Pool的決定，並於2021年2月12日完成出售。因此，Pool的業績在截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合全面收益表中被歸類為“非持續經營虧損、税項淨額”。以前分配給Pool用於分部報告目的的某些公司間接費用和其他成本不符合非持續運營的分類條件，已分配給持續運營。這些費用被歸入附註12分段對賬中的抵銷一欄，分部報告。

持有待售

在達到持有待售分類的標準後，在隨後的每個報告期內，本公司評估Pool的估計公允價值(減去銷售成本)是否超過賬面淨值。截至2020年6月30日進行的年度商譽減值分析顯示，超過與聯營報告單位有關的賬面價值的公允價值約為5於二零二零年第三季，本公司得出的結論是，估計公允價值減去銷售成本後，超過賬面淨值，且聯營報告單位並無減值指標。

然而，針對新冠肺炎疫情造成的宏觀經濟狀況長於預期以及出售Pool業務的談判狀況，我們於2020年第四季度完成了對Pool業務的戰略審查，並修訂了預測，以納入最新的市場狀況和戰略運營決策。修訂後的預測表明，截至2020年12月31日，有必要對Pool報告單位的整個商譽餘額進行減值。非現金費用約為$5,406在截至2020年12月31日止年度的總結非持續經營財務資料中記為“減值費用”。此外，本公司對持有的待售資產淨值計入估值準備金，以將賬面價值減去估計公允價值減去出售成本。非現金估值津貼約為#美元22,978在截至2020年12月31日止年度的總結非持續經營財務資料中記為“減值費用”。

公允價值是基於使用貼現現金流模型的收益法和考慮可比公司的市場法相結合的基礎上估計的。對未來現金流的估計基於各種因素，包括當前的經營業績、預期的市場趨勢和競爭影響。請參閲注1，主要會計政策的操作和摘要，以進一步討論公允價值的估計。

出售聯營公司

2021年2月12日，公司完成了以1美元的價格出售Pool業務8,000現金，最高可達1美元12,000基於扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。Pool的銷售協議包括一項基於在一年內實現某些利息、税項、折舊和攤銷前收益的收益11個月期間，從2021年2月1日開始。出售日收益資產的估計公允價值為#美元。6,967。公允價值是基於估計的11個月扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益的期間，並使用蒙特卡洛模擬模型計算。

F-18

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合併財務報表附註(續)

2022年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

蒙特卡洛模擬模型下的加權平均假設如下：

			2021年2月12日
交易對手信用價差			1.2%
未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤貼現率			15.0%
資產波動性			55.0%

在出售日期後，本公司確認變現時收益資產賬面價值的任何增加，並在每個報告期對收益資產進行減值評估。2021年第三季度，Pool業務的財務業績大幅惡化。因此，完成了對減值收益資產的評估，其中包括審查修訂後的預測、最新的戰略經營決定和當前的市場狀況。修訂後的預測表明，有必要對整個獲利資產進行減值。非現金費用$6,967被記錄為“減值費用”“在截至2021年12月31日止年度的終止經營財務資料摘要中.

過渡服務協議

2021年2月12日，公司簽訂了過渡服務協議(TSA”)與泳池業務的買家TOG FAS Holdings LLC合作。根據TSA，公司臨時提供若干服務，以促進聯營業務的有序過渡。TSA的生效日期為2021年2月12日，一直有效到所有服務完成之日，但不超過六個月在生效日期之後。《運輸安全協議》規定了延長運輸安全協議期限的權利，對雙方商定的延長協議的數量沒有限制。作為該公司根據TSA提供的服務的交換，該公司每月收到一筆服務費。截至2021年12月31日止年度，本公司確認747，在“其他營運開支”中”在綜合全面收益表中，用於根據運輸安全協議提供的服務。TSA於2021年10月結束，當時所有服務都完成了。

此外，根據TSA，公司代表TOG FAS Holdings LLC向外部供應商匯款，以支付Pool業務發生的費用，上限為#美元18,000。公司由TOG FAS Holdings LLC在以下時間內償還60從匯款的月底算起的天數。截至2021年12月31日，公司記錄了一筆應收賬款f $8,097在“其他應收款”在合併資產負債表中支付應付給公司的款項。本公司至少每季度評估應收賬款的可回收性，如果本公司知道TOG FAS Holdings LLC無力履行其對本公司的財務義務，本公司將計入特定準備金，以便將應收賬款減少到本公司合理地相信將會收回的金額。截至2022年12月31日，應收賬款餘額全額收回。

F-19

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合併財務報表附註(續)

2022年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

停產業務財務信息彙總

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的合併全面收益表中，按税後淨額分類為非連續性業務的業務結果摘要如下：

			截至的年度
			十二月三十一日， 2022												十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
營業收入			$	—											$	17,776					$	141,433
運營費用：
購買的交通工具			—												3,381						33,979
薪金、工資和僱員福利			—												9,458						65,695
經營租約			—												2,289						21,982
折舊及攤銷			—												—						1,657
保險和索賠			—												929						6,205
燃料費			—												508						4,279
其他運營費用			—												1,627						17,587
減值費用			—												6,967						28,384
總運營費用			—												25,159						179,768
停產損失			—												(7,383)						(38,335)
出售業務的虧損			—												(2,860)						—
所得税前非持續經營虧損			—												(10,243)						(38,335)
所得税(福利)費用			—												(11)						(9,301)
非持續經營虧損，税後淨額			$	—											$	(10,232)					$	(29,034)

3.        收購

加急貨運

於2021年5月，本公司以#美元收購強生豪爾速遞(“強生”)的若干資產及負債。7,670。強生總部設在佐治亞州亞特蘭大，在佐治亞州奧爾巴尼設有第二個終點站。對強生的收購支持了公司的戰略增長計劃，擴大了美國東南部的提貨和送貨、低於卡車的貨物、低於集裝箱的貨物、集裝箱貨運站倉儲和機場轉運服務。此次收購的資金來自運營現金流。自收購之日起，強生的業績已包含在公司的綜合財務報表中。相關商譽已計入本公司的加急貨運報告部分。

多式聯運

2021年2月，本公司收購了精通運輸公司和精通貨運公司(統稱為精通運輸)的若干資產和負債”)為$16,339以及高達1美元的潛在收益2,000。精通運輸是一家多式聯運貨運公司，總部設在伊利諾伊州芝加哥。通過擴大在佐治亞州、伊利諾伊州、北卡羅來納州和德克薩斯州的多式聯運業務，對精通運輸的收購支持了公司的戰略增長計劃，並在俄亥俄州引入了一個新的地點。此次收購的資金來自運營現金流。從收購之日起，熟練運輸公司的業績已包含在公司的綜合財務報表中。相關商譽已計入本公司的多式聯運應報告分部。

熟練運輸的購買協議包括一筆最高可達#美元的收入。2,000基於在過去一年中實現了某些收入里程碑一年制期限，從2021年3月1日開始。收益負債的估計公允價值

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合併財務報表附註(續)

2022年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

在收購之日為$829。公允價值是基於估計的一年制並使用期權定價方法計算所獲得客户的業績收入。根據期權定價方法計算收益的估計公允價值所用的假設如下：

			2021年12月31日						2021年2月28日
無風險利率			0.1%						0.1%
收入貼現率			9.8%						8.3%
收入波動性			24.2%						27.3%

收益負債的公允價值在每個報告期根據預期現金流的變化和期權定價方法中使用的相關假設進行調整。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，收益的公允價值變化了 ($294) and ($444)，分別，公允價值變動計入綜合全面收益表的“其他經營費用”。這個一年制截至2022年第一季度，公司支付了$91根據購買協議的條款，在2022年第二季度。截至2021年12月31日，收益負債的公允價值TY是$385，這反映在綜合資產負債表中的“其他流動負債”中。

2021年11月，該公司收購了BarOle Trucking，Inc.(“BarOle”)$35,436。BarOle是一家多式聯運貨運公司，總部設在明尼蘇達州的羅斯維爾。對BarOle的收購提供了額外的運力和資源，以滿足多式聯運市場的客户需求，並將服務足跡擴展到明尼蘇達州的明尼阿波利斯-聖保羅地區。此外，BarOle擁有更大的終端位置，這使得未來可以進一步擴張。此次收購的資金來自運營現金流。自收購之日起，BarOle的業績已包含在公司的綜合財務報表中。相關商譽已計入本公司的多式聯運應報告分部。

在……裏面May 2022,《公司》取得的若干資產及負債Edgmon Trucking，LLC(“Edgmon”)，出價$40,993潛在收益最高可達$5,000，基於在過去一年中實現某些利潤貢獻里程碑十九個月期間，從2022年5月31日開始。收益負債在購置之日的估計公允價值無關緊要。公允價值乃根據估計於第十九個月期間的某項利潤貢獻計算，並採用期權定價方法計算。Edgmon總部設在華盛頓州肯特市，在肯特郡經營一個碼頭，在西雅圖經營一個船廠，為西雅圖港和塔科馬港提供服務。收購Edgmon標誌着該公司在西海岸的第一個聯運地點，這是聯運戰略增長計劃中的一個關鍵擴張領域。此次收購的資金來自運營現金流。自收購之日起，Edgmon的業績已包含在公司的綜合財務報表中。相關商譽已計入本公司的多式聯運應報告分部。

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合併財務報表附註(續)

2022年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

購入資產和承擔負債的公允價值

下表列出了截至收購日期的收購資產和承擔的負債：

																														熟練的交通運輸						強生						巴奧利						埃奇蒙
																														2021年2月28日						May 30, 2021						2021年11月30日						May 31, 2022
有形資產：
現金																														$	—					$	—					$	—					$	—
應收賬款																														4,171						1,940						2,657						4,963
預付費用和其他流動資產																														—						32						—						—
財產和設備																														140						1,567						6,464						613
其他資產																														24						3						—						—
經營性租賃使用權資產																														—						1,355						—						—
有形資產總額																														4,335						4,897						9,121						5,576
無形資產：
客户關係																														6,060						620						11,120						13,051
競業禁止協議																														18						120						221						172
商譽																														6,249						4,020						15,355						22,195
無形資產總額																														12,327						4,760						26,696						35,418
收購的總資產																														16,662						9,657						35,817						40,994
承擔的負債：
流動負債																														323						632						381						1
其他負債																														—						—						—						—
融資租賃義務																														—						—						—						—
經營租賃負債																														—						1,355						—						—
承擔的總負債																														323						1,987						381						1
取得的淨資產																														$	16,339					$	7,670					$	35,436					$	40,993

Edgmon的初步收購價已根據公司的最佳估計和假設分配給收購的資產和承擔的負債，使用的是截至本文件提交之日的收購日可用信息。可識別資產和負債的臨時計量以及由此產生的與此次收購相關的商譽，在公司最終確定其收購價格分配(包括第三方估值)時，可能會在隨後的時期進行調整。年內截止到2022年12月31日，本公司就收購淨營運資本、收購物業及設備、收購客户關係及與BarOle收購有關的競業禁止協議初步記錄臨時金額的計算法期間調整。測算期調整產生了$63增加淨營運資本，a$1,113增加購置的財產和設備以及合併後的$5,854減少到已獲得的客户關係和競業禁止協議，相應地淨增加商譽。本公司預期儘快敲定Edgmon的估值，但不遲於收購日期起計一年。

下表彙總了截至購置日的購入無形資產的估計使用年限：

估計可用壽命

熟練的交通運輸

強生

巴奧利

埃奇蒙

客户關係

8年份

12年份

9年份

9年份

競業禁止協議

1年

5年份

5年份

5年份

    

F-22

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前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2022年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

2022年11月，本公司收購了私營多式聯運貨運供應商Chickasaw Container Services，Inc.(“CCS”)的某些資產和負債。此次收購包括二在阿拉巴馬州莫比爾和田納西州孟菲斯運營終端，並將使該公司能夠在移動市場擴大多式聯運貨運業務，同時加強在孟菲斯市場已經很強大的存在。除了貨運服務，CCS還提供集裝箱儲存和銷售。該公司支付了$25,733使用運營時手頭的現金。初步收購價是根據收購日期的估計公允價值分配的。該公司記錄了$21,262與無形資產和美元有關4,471與有形資產相關。本公司期望在實際可行的情況下儘快落實估值，但不遲於各自收購日期起計一年。自收購之日起，CCS的結果已包含在公司的綜合財務報表中。相關商譽已計入本公司的多式聯運應報告分部。

    

4.        負債

截至2022年12月31日和2021年12月31日，長期債務包括以下內容：

						2022年12月31日						2021年12月31日
信貸安排，2026年到期						$	108,500					$	157,500
發債成本						(418)						(534)
						108,082						156,966
減去：長期債務的當前部分						(1,494)						(1,500)
長期債務總額減去流動部分						$	106,588					$	155,466

截至2022年12月31日，不包括本部分長期債務的長期債務計劃到期日合計如下：

2024						3,732
2025						3,732
2026						99,124
						$	106,588

於二零一七年九月，本公司訂立五年制高級無抵押循環信貸安排(“貸款”)，本金總額最高為#美元150,000，昇華為$30,000用於信用證和$的昇華。30,000用於擺動額度貸款。該貸款的到期日為2022年9月29日。2020年4月，該公司簽署了對該貸款的第一項修正案，將本金總額提高到#美元。225,000。這項貸款本來可以增加高達#美元。25,000最高本金總額為$250,000根據經修訂的信貸協議的條款，在貸款人同意增加其承諾或增加新的貸款人延長此類承諾的情況下。2021年7月，本公司簽署了對該貸款的第二次修訂，將到期日延長至2026年7月20日，並改變了該貸款下可用的利率選項。2021年12月，該公司簽署了該貸款機制的第三項修正案，將該貸款機制下可供借款的金額增加到#美元。450,000，由$組成300,000循環信貸額度和#美元定期貸款150,000。關於第三項修正案，該公司借入#美元。150,000根據定期貸款，並同時償還#美元150,000從收到的借款中獲得循環信貸額度。根據第三修正案，貸款額度最高可增加#美元。75,000最高本金總額為$525,000根據經修訂的信貸協議的條款，在貸款人同意增加其承諾或增加新的貸款人延長此類承諾的情況下。對該貸款的此類增加可以是額外的循環信貸貸款、定期貸款或其組合的形式，並視該貸款下沒有違約事件而定。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司擁有279,966及$272,466貸款機制下的可用借款能力。

該融資機制包括(其中包括)限制本公司在未經所需貸款人批准的情況下進行某些合併、合併、資產出售、派息及股票回購、投資及其他交易的能力，或產生超過信貸協議所載協定門檻的留置權或債務的能力。這個

F-23

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前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2022年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

公司還必須履行關於槓桿率和利息覆蓋率的財務契約。截至2022年12月31日，本公司遵守了上述公約。

根據經修訂的貸款，本公司的貸款下的未付款項應累算利息的期權，以(1)彭博短期銀行收益率指數利率(“BSBY利率”)“)，不能小於零，外加一個範圍為1.25%至1.75基於公司的百分比’s槓桿率，或(2)基本利率，不能低於2.00%。基本利率是(I)聯邦基金利率中最高的，不能小於零，加號0.50%，(Ii)行政代理的最優惠利率和(Iii)BSBY利率，不能低於零，加號1.00%，外加一個範圍為0.00%至0.50%基於公司’s槓桿率。在適用於每筆貸款的利息期的最後一天，以BSBY利率為基礎的每筆貸款以拖欠形式支付利息，而對於不是以BSBY利率為基礎的貸款，則在每個季度的最後一天以拖欠形式支付利息。循環信貸安排下未償還借款的利率為4.85%和1.43分別截至2022年和2021年12月31日的百分比。

信用證

本公司根據該融資安排簽發信用證，以保證本公司就潛在的保險索賠風險承擔責任。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未償信用證總額為$20,034.

利息支付

現金支付利息為#美元。5,355, $4,198及$4,580截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。不是在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，利息被資本化。

5.        股東權益

 

優先股

確實有5,000面值為$的優先股0.01已授權，但不是到目前為止，已經發行了股票。

現金股利

對於2022年的每個季度，公司董事會宣佈，公司已支付季度現金股息$0.24每股普通股。對於2021年的每個季度，公司董事會宣佈並支付季度現金股息#美元0.21每股普通股。

2023年2月7日，公司董事會宣佈季度現金股息為f $0.24將於2023年第一季度支付的每股普通股。

股份回購計劃

    

2019年2月5日，董事會批准了股票回購計劃，授權回購至多5,000公司普通股股份(《2019年回購計劃》)。2019年回購計劃在授權回購的股份耗盡或2019年回購計劃被取消時到期。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司透過公開市場交易回購600s普通股的價格為$62,771，或平均為$104.53於截至2021年12月31日止年度，本公司透過公開市場交易回購535普通股的價格為$48,989，或平均為$91.46每股。收到的所有股份都是E收到後註銷，收購價超出每股面值的部分記入綜合資產負債表中的“留存收益”。

截至2022年12月31日，根據2019年回購計劃允許回購的剩餘股份約為2,233股份。

F-24

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前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2022年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

6.        股票激勵計劃

股票激勵計劃

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，公司按股份計算的薪酬支出如下：

			截至的年度
			十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
薪金、工資和僱員福利--持續經營			$	9,902					$	9,108					$	9,715
薪金、工資和僱員福利--非連續性業務			—						16						85
基於股份的薪酬總支出			$	9,902					$	9,124					$	9,800

2016年5月，公司通過《2016年度綜合激勵薪酬計劃》(簡稱《綜合計劃》)，發放最高可達2,000普通股。截至2022年12月31日，大約696根據綜合計劃，股票仍可供授予。

股票期權

某些高管有資格獲得股票期權。員工可在授予後的任何時間行使股票期權，但不得遲於七年了在批出日期之後。股票期權授予三年制自授予之日起的一段時間。對於股票期權獎勵，根據該計劃，行使價格等於授予日公司普通股的價格。與這些獎勵相關的基於股份的薪酬支出在歸屬期間按比例攤銷。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了贈款的公允價值。

在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，根據該計劃授予的股票期權獎勵的加權平均授予日期公允價值和Black-Scholes期權定價模型下的加權平均假設如下。

			十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
加權平均授權日公允價值			$	28.91					$	18.36					$	14.79
布萊克-斯科爾斯期權模型下的加權平均假設：
預期股息收益率			0.9		%				1.1		%				1.1		%
預期股價波動			28.7		%				28.9		%				24.1		%
無風險利率			1.9		%				0.6		%				1.5		%
獎勵的預期壽命(年)			5.6						5.8						5.9

在截至2022年12月31日的年度內，持續經營的股票期權交易如下：

			股份數量						加權平均行權價
截至1月1日的未償還款項			342						$	58.44
授與			64						106.13
已鍛鍊			(3)						60.42
被沒收或取消			(27)						63.46
截至12月31日的未償還款項			376						$	66.13

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前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2022年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

自.起2022年12月31日，未償還股票期權的加權平均剩餘合約年限約為三年其可行使性大約是兩年。期間歸屬的股票期權的總公允價值2022, 2021, 2020 was $855, $922、和$1,377，分別為。截至2022年12月31日，基於股份的薪酬支出總額與尚未確認的未歸屬股票期權為$1,444，預計其被確認的加權平均期限約為兩年.

    

下表列出了截至2022年12月31日，按持續經營基礎上類似價格的集團的行權價格範圍、股份數量、加權平均行權價格和剩餘合同壽命：

												未償還的股票期權																		可行使的股票期權
行權價格區間												股份數量						加權平均剩餘合同期限(年)						加權平均行權價						自2022年12月31日起可行使						加權平均行權價
$	43.67		-			$	65.96					279						1.9						$	56.67					267						$	56.25
$	75.05		-			$	106.29					97						5.7						93.51						13						75.05
												376												$	66.13					280						$	57.13

自.起2022年12月31日，已發行及可行使股票期權的總內在價值為$14,642及$13,390, 分別進行了分析。2022年、2021年和2020年期間行使的股票期權的內在價值總額為142, $2,137及$1,568，分別為。

限售股

 

該公司的主要長期激勵計劃是一項限制性股票獎勵計劃，該計劃使員工有權獲得公司普通股的一部分，但須遵守基於繼續受僱的歸屬要求。根據限制性股份獎勵計劃授予的股份在歸屬之前不得出售或轉讓，並且這些限制在三等額分期付款開始一年在批出日期之後。股息在整個歸屬期間按當期現金支付。與這些獎勵相關的基於股份的薪酬支出在必要的服務期內按比例攤銷。所有的沒收都被確認為已發生的。

截至本年度止年度持續經營基礎上的限制性股份交易2022年12月31日具體情況如下：

			股份數量						加權平均授予日期公允價值
截至1月1日的未償還款項			191						$	69.84
授與			82						105.64
既得			(92)						67.41
被沒收			(30)						84.70
截至12月31日的未償還款項			151						$	87.82

計劃所授限售股份於截至年度之加權平均授出日公允價值2022年12月31日, 2021 and 2020 were $105.64, $75.35及$65.88，分別為。2022年、2021年和2020年期間歸屬的限制性股票的公允價值總額為$9,804, $8,487、和$9,180，分別為。截至2022年12月31日，與尚未確認的限制性股票相關的基於股份的薪酬支出總額為$7,729，預計其被確認的加權平均期限約為兩年.

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前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2022年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

業績股

某些高管和關鍵員工有資格獲得績效獎勵。業績股份協議規定了基於實現某些財務目標的獎勵，例如利息、税項、折舊和攤銷前收益的目標，以及公司與選定同行集團的股東總回報相比的總股東回報，這是由公司董事會確定的。績效目標是在每個項目開始時設定的三年制測算期。股票獎勵是在歸屬期間內賺取的，賺取的股份數量是根據測算期的累積結果確定的。績效協議規定員工可以賺取—%至200目標獎勵的百分比取決於實際實現的業績，如果業績低於既定的最低目標，則不賺取任何股份。在股票歸屬之前，績效股票不會獲得股息。所獲得的獎勵在歸屬期間結束時以公司普通股支付。與這些獎勵相關的基於股份的薪酬支出在歸屬期間按比例攤銷。根據財務目標，基於股份的薪酬費用是基於對將實現的業績水平的預測評估而確定的。所有的沒收都被確認為已發生的。

授予基於公司股東總回報的財務目標的績效股票的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估計的。加權者在計劃和蒙特卡洛模擬模型下的加權平均假設下，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日終了年度的業績獎勵的平均授予日期公允價值如下：

			截至的年度
			十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
加權平均授權日公允價值			$	127.29					$	87.33					$	69.15
蒙特卡洛模擬模型下的加權平均假設：
預期股價波動			35.5		%				34.5		%				23.5		%
加權平均無風險利率			1.6		%				0.2		%				1.4		%

    

假設目標業績水平，在持續經營的基礎上，截至2022年12月31日的年度業績獎勵交易如下：

			股份數量						加權平均授予日期公允價值
截至1月1日的未償還款項			79						$	75.61
授與			14						127.29
掙來			(7)						63.40
被沒收或不勞而獲			(16)						74.79
截至12月31日的未償還款項			70						$	87.74

截至2022年12月31日，與未賺取績效獎勵相關的基於股票的薪酬支出總額尚未確認，假設公司’目前對將實現的業績水平的預計攤款為#美元2,826，預計其被確認的加權平均期限約為兩年.

在美國實現的與行使股票期權、授予限制性股票和根據《公共利益法》授予業績獎勵有關的超額税收減免AN曾是$1,012, $911、和$2,340分別於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，按持續經營基準計算。

F-27

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前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2022年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

員工購股計劃

根據2005年員工購股計劃(“ESPP”)，公司有權發行最多剩餘的314向員工發放普通股。這些股票的發行價可能相當於90在每一年的第一天或最後一天市值中較小者的百分比六個月購買期限。購買普通股是通過定期扣減工資和/或最多二一次性繳費。

在持續經營的基礎上，員工股票購買計劃活動和相關信息如下：

			截至的年度
			2022年12月31日						2021年12月31日						2020年12月31日
參與者根據ESPP購買的股份			9						12						14
平均購入價格			$	82.48					$	75.71					$	44.24
已批出的ESPP下的每宗收購的加權平均公允價值1			$	9.17					$	30.68					$	20.99
ESPP基於股份的薪酬費用			$	87					$	369					$	292
1相當於每六個月購買期結束時普通股市值的折讓

員工股票購買計劃活動和相關信息在非連續運營基礎上如下：

			截至的年度
			2022年12月31日						2021年12月31日						2020年12月31日
參與者根據ESPP購買的股份			—						—						1
平均購入價格			$	—					$	—					$	44.35
已批出的ESPP下的每宗收購的加權平均公允價值1			$	—					$	—					$	18.11
ESPP基於股份的薪酬費用			$	—					$	—					$	20
1相當於每六個月購買期結束時普通股市值的折讓

    

董事限售股

 

根據2007年5月批准並於2013年2月和2016年1月進一步修訂的經修訂和重新確定的非僱員董事股票計劃(下稱“經修訂計劃”)，至360普通股可以發行。截至2022年12月31日，大約60根據修訂後的計劃，股份仍可供授出。

根據修訂後的計劃，每位非員工董事每年將獲得一股公司普通股的限制性股票。限售股份於(A)授出日期後首次股東周年大會的前一天或(B)授出日期後一年內歸屬，兩者以較早者為準。每個董事可以選擇推遲收到普通股，直到董事離開公司董事會。如果董事選擇推遲接收，公司將發行董事在股票發行之前沒有投票權或其他所有權事件的遞延股票單位。每個遞延股票單位有資格從公司支付的每一次現金股息中獲得額外限制性股票單位形式的股息等價物。

    

F-28

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前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2022年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

董事截至年底止年度的限售股份交易2022年12月31日是一個以下是：

			股份數量						加權平均授予日期公允價值
截至1月1日的未償還款項			15						$	93.46
授與			15						93.70
既得			(15)						93.46
被沒收			—						—
截至12月31日的未償還款項			15						$	93.70

			截至的年度
			十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
限售股的股份補償費用			$	1,387					$	1,436					$	1,026
授予限制性股票的超額税收優惠			$	12					$	342					$	253

2022年、2021年和2020年期間歸屬的限制性股票的公允價值總額為$1,436, $2,514、和$771，分別為。截至2022年12月31日，與尚未確認的限制性股票相關的基於股份的薪酬支出總額為$494，並且預計其被確認的加權平均期間小於一年.

7.        所得税

該公司或其子公司在美國聯邦司法管轄區、各州和加拿大提交所得税申報單。除少數例外情況外，該公司在2015年前不再接受美國聯邦、州和地方或加拿大税務機關的審查。

    2022年、2021年和2020年12月31日終了年度按納税管轄區所在地分列的所得税準備金包括：

			2022						2021						2020
當前：
聯邦制			$	46,999					$	29,533					$	11,914
狀態			12,962						7,918						3,907
			59,961						37,451						15,821
延期：
聯邦制			6,317						209						922
狀態			1,369						1,212						(150)
			7,686						1,421						772
			$	67,647					$	38,872					$	16,593

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前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2022年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

按美國聯邦法定所得税税率(2022年、2021年和2020年為21.0%)計算的所得税與公司截至2022年、2021年和2020年12月31日的綜合全面收益表中反映的所得税準備金的對賬如下：

			2022						2021						2020
按法定税率繳税費用			$	54,776					$	32,542					$	14,566
州所得税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額			11,035						7,448						2,602
基於股份的薪酬			(840)						(933)						(298)
其他永久性差異			(30)						31						48
不可扣除的補償			1,435						293						751
所得税應急準備金的變化			—						(260)						(400)
聯邦所得税抵免			(107)						(76)						(37)
其他			1,378						(173)						(639)
			$	67,647					$	38,872					$	16,593

    截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：

			十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021
遞延税項資產：
應計費用			$	13,743					$	14,837
壞賬準備			822						839
經營租賃負債			37,599						37,967
基於股份的薪酬			4,458						3,769
所得税或有事項應計項目			141						154
資本損失結轉			4,253						4,230
淨營業虧損結轉			645						647
遞延税項總資產總額			61,661						62,443
估值免税額			(4,648)						(4,625)
遞延税項淨資產總額			57,013						57,818
遞延税項負債：
税金超過賬面折舊			32,888						27,880
預付費用			6,600						5,615
經營性租賃使用權資產			36,600						38,010
商譽			23,681						20,502
無形資產			8,337						9,218
遞延税項負債總額			108,106						101,225
遞延税項淨負債			$	(51,093)					$	(43,407)

該公司繳納所得税，扣除退款後淨額為#美元。65,388, $35,766及$13,463截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

出售Pool導致了一筆金額為#美元的資本損失4,253，將於2026年到期。本公司的結論是，資本虧損結轉很可能不會實現，因此設立了#美元的估值撥備。4,253為其結轉的資本損失進行準備金。該公司還保留了一項估值準備金，以備其國家淨營業虧損結轉#美元。395。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，便會設立估值撥備。該公司評估了其遞延税項資產從估計的未來應納税所得額和可用的税務籌劃策略中收回的可能性。在作出這項評估時，考慮了所有可得的證據，包括經濟環境和合理的税務籌劃。

F-30

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前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2022年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

戰略。本公司相信，在未來幾年，其更有可能實現其剩餘的遞延税項淨資產(扣除估值撥備)。

由於對湯恩的收購，該公司擁有約美元2,000聯邦淨營業虧損，該公司在2020年充分利用了這些淨營業虧損。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的國家淨營業虧損結轉為$13,574, $13,819及$16,926分別在2022年至2033年之間到期。結轉的國家淨營業虧損僅限於獨立法人的未來應納税所得額。2022年、2021年和2020年國家淨營業虧損結轉的估值準備沒有變化。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的未確認税收優惠的期初和期末金額核對如下：

2020年12月31日餘額			$	544
與州税務機關達成和解的減幅			(326)
本年度新增納税頭寸			23
2021年12月31日的餘額			241
與州税務機關達成和解的減幅			(66)
本年度新增納税頭寸			23
2022年12月31日的餘額			$	198

本公司確認來自不確定税務狀況的所得税利益，在這種情況下，最終利益的實現不確定。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司擁有198及$241未確認的所得税優惠，如果確認，所有這些都將影響公司的實際税率。截至2022年12月31日及2021年12月31日，公司已累計利息和與未確認税收優惠相關的罰款1美元。85及$88，分別為。本公司分別在“利息支出淨額”和“其他營業費用”中確認與未確認税收利益相關的利息和罰金。

8.        租契

該公司根據融資和經營租賃租賃某些土地、建築物、設備和辦公設備。設備包括拖拉機、直板車、叉車和拖車。融資租賃項下的設備按租賃期限或其估計使用年限中較短的一項攤銷。

該公司將某些設施轉租給獨立的第三方。由於本公司未獲解除其在該等租賃下的責任，故記入使用權租賃資產及相應的經營租賃負債。分租租金收入為#美元。2,978, $2,050及$1,628分別在2022年、2021年和2020年。於2023年，本公司預期根據不可撤銷分租收取的未來最低租金總額約為$1,813。不可取消的轉租將在2023年至2028年之間到期。

本公司不確認與初始租賃期限為12個月或以下的經營租賃有關的使用權資產或租賃負債，並在租賃期限內按直線原則確認此類租賃的費用。本公司不將租賃組成部分與非租賃組成部分分開核算。該公司擁有某些租約，包括一或更多續訂選項，續訂期限從一至25好幾年了。租賃續期選擇權的行使由本公司酌情決定，並在合理確定行使選擇權時計入使用權資產和經營租賃負債的確定。使用權資產和租賃改進的折舊年限受到預期租賃期限的限制。該公司有某些設備租賃協議，其中包括基於估計里程的可變租金支付。可變租金支付根據實際里程定期進行調整。此外，該公司還有一些租賃協議，其中包括可變租金支付，根據適用的政府當局定義的指數費率定期根據通脹進行調整。該公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或限制性契諾。

    

F-31

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前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2022年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

該公司與租賃容量提供商簽訂了合同。由於合同明確指明瞭由租賃運力供應商運營的拖拉機，公司確定合同包含嵌入租賃。合同中規定的租賃運力供應商的補償根據每批貨物的費率和每英里的費率而變化。變動金額不計入使用權租賃資產及相應的經營性租賃負債的計算，並作為變動租賃成本披露。與嵌入租賃相關的可變租賃成本為#美元。440,756, $353,347及$325,542，分別於截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，並在綜合全面收益表的“購入運輸”中入賬。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的租賃資產和負債總額如下：

租賃資產									分類						2022年12月31日						2021年12月31日
經營性租賃使用權資產									經營性租賃使用權資產						$	141,865					$	148,198
融資租賃資產									財產和設備，淨額1						23,209						13,797
			租賃資產總額												$	165,074					$	161,995
租賃負債									分類						2022年12月31日						2021年12月31日
當前：
運營中									經營租賃負債的當期部分						$	47,106					$	47,532
金融									債務和融資租賃債務的當期部分						7,950						4,588
非當前：
運營中									經營租賃負債減去流動部分						98,865						101,409
金融									融資租賃債務，減少流動部分						15,844						9,571
			租賃負債總額												$	169,765					$	163,100
1 融資租賃資產在扣除累計折舊#美元后入賬。11,097及$4,822分別截至2022年和2021年12月31日。

    

2022年和2021年的總租賃費用如下：

												截至的年度
						分類						十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021
經營租賃成本						經營租約						$	60,732					$	54,561
短期租賃成本						經營租約						20,413						14,773
可變租賃成本						購買的運輸、運營租賃和其他運營費用						460,368						367,779
轉租收入						營業收入						(2,978)						(2,050)
融資租賃成本：
租賃資產攤銷						折舊及攤銷						6,263						3,381
租賃負債的利息						利息支出，淨額						564						301
總租賃成本												$	545,362					$	438,745

F-32

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前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2022年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

截至2022年12月31日，剩餘期限超過一年的不可取消經營和融資租賃的未來最低租賃付款如下：

						經營租約						融資租賃
2023						$	57,015					$	8,796
2024						47,206						7,707
2025						32,052						4,531
2026						20,463						2,764
2027						9,351						1,993
此後						9,901						197
最低租賃付款總額						175,988						25,988
減去：推定利息						(30,017)						(2,194)
未來最低租賃付款的現值						145,971						23,794
減去：租賃債務的當期部分						(47,106)						(7,950)
長期租賃義務						$	98,865					$	15,844

下表彙總了加權平均剩餘租賃年限和加權平均貼現率：

			2022年12月31日						2021年12月31日
加權平均剩餘租賃年限(年)：
經營租約			3.8						4.1
融資租賃			3.6						3.5
加權平均貼現率：
經營租約			3.2		%				2.9		%
融資租賃			4.2		%				2.6		%

下表彙總了2022年和2021年的補充現金流量信息：

			截至的年度
			2022年12月31日						2021年12月31日
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流			$	58,794					$	53,981
融資租賃的營運現金流			564						301
融資租賃產生的現金流			6,054						2,423
以經營性租賃負債換取的使用權資產			$	50,306					$	74,736
為交換融資租賃義務而獲得的租賃資產			15,737						9,673

9.        承付款和或有事項

承付款

截至2022年12月31日，該公司的無條件購買義務為11,694在2023年期間購買叉車和其他設備。

F-33

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前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2022年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

或有事件

該公司是與其業務相關的各種法律索賠和訴訟的當事人，包括與車輛責任、工人賠償、財產損失和員工醫療福利有關的索賠。本公司在這些索賠和其他未決索賠中未投保部分的或有損失有可能已經發生並且損失金額可以合理估計的情況下進行應計。基於對事實的瞭解，本公司相信，在考慮到現有儲備的情況下，索賠和未決訴訟的解決將不會對我們的綜合財務報表產生重大不利影響。此外，複雜的法律程序的結果很難預測，該公司’隨着訴訟和相關事件的展開，美方對這些問題的看法未來可能會發生變化。

保險範圍為公司提供與車輛責任、工人賠償、財產損失和員工醫療福利相關的索賠的主要和超額保險。

對於車輛責任，公司保留部分風險。以下是公司對車輛責任保險承保範圍的風險保留摘要，金額最高可達$10,000(單位：千)：

公司 風險留存

頻率

圖層

保單條款

加急貨運？

LTL業務

$

5,000

事故率/事故率

$0至$5,000

10/1/2022 to 10/1/2023

整車業務

$

2,000

事故率/事故率

$0至$2,000

10/1/2022 to 10/1/2023

LTL、貨車和多式聯運業務

$

5,000

保單條款合計

$5,000至$10,000

10/1/2022 to 10/1/2023

多式聯運

$

1,000

事故率/事故率

$0至$1,000

10/1/2022 to 10/1/2023

¹ 不包括最終裏爾業務，這主要是一項經紀服務。

²對於每一起事故/事件，無論與任何事故/事件相關的索賠數量如何，公司都有責任賠償不超過上述金額的損害賠償和抗辯。

³在保單期限內，本公司負責所述的層內的損害和防禦，直至所述的、在保險支付之前的風險保留的總金額。

此外，在經紀貨運時，本公司可能會因“疏忽選擇”涉及事故的外部合同承運人而面臨索賠，本公司維持第三方責任保險，承保金額為$。100對於其大多數經紀服務，每次發生均可扣除。此外，該公司維持工人賠償保險，自保保額為#美元。500每次發生的事件。

超過自我保險保留限額的保險範圍是公司風險管理過程的重要組成部分。本公司根據個別索賠的性質和嚴重程度以及歷史索賠的發展趨勢，在自我保險保留範圍內為未決索賠中未投保部分的費用進行累算。本公司認為，已記錄的準備金足以應付所有已發生的索賠，包括已發生但未報告的索賠。然而，估計索賠的數量和嚴重程度以及相關的判決或和解金額本身就很困難，本公司可能無法建立足夠的保險準備金，並對未來的保險索賠進行充分估計。由於未決索賠以及已發生但未報告的索賠的最終解決尚不確定，為這些損失記錄的準備金可能在短期內發生重大變化。儘管如此，無法估計至少合理可能的額外損失範圍。

2020年12月15日，公司發現一起影響公司運營和信息技術系統的勒索軟件事件，導致公司客户服務延誤。我們招致了你勒索軟件事件的預期成本和影響，並可能在未來產生與此勒索軟件事件相關的成本。任何不遵守數據隱私、安全或其他法律法規的行為都可能導致索賠、法律或監管程序、查詢或調查。

    

F-34

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前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2022年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

10.        員工福利計劃

 

該公司發起了一項涵蓋幾乎所有員工的合格固定繳款計劃。在固定繳款計劃下，公司出資25.0僱員供款的百分比，最高可達6.0年薪的%，但有一定的限制。該公司貢獻了$2,321, $2,091及$1,683截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

11.        金融工具的公允價值

本公司根據對資產或負債進行估值時使用的假設，將其資產和負債分類為三個級別之一。公允價值金融資產和負債的估計基於公允價值等級，該等級優先考慮用於計量公允價值的估值技術的投入。可觀察到的投入(最高水平)反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入(最低水平)反映了內部發展的市場假設。根據本指導方針，公允價值計量按以下層次進行分類：

•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

•第2級-活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；以及模型衍生估值，其中所有重要投入均可觀察到，或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實。

•級別3-模型派生的估值，其中一個或多個重要輸入不可觀察。

如前面在註釋3中所討論的，收購，盈利負債的估計公允價值是使用期權定價方法確定的。用於計算估計公允價值的重要投入來自可觀察和不可觀察的市場數據的組合。期權定價方法中使用的可觀察輸入包括無風險利率和收入波動率，而不可觀察輸入包括收入貼現率和估計收入預測。

    

截至2022年12月31日和2021年12月31日，按公允價值經常性計量的資產和負債摘要如下：

						截至2022年12月31日
						1級						2級						3級						總計
賺取負債						$	—					$	—					$	—					$	—
						截至2021年12月31日
						1級						2級						3級						總計
賺取負債						$	—					$	—					$	385					$	385

現金和現金等價物、應收賬款、其他應收賬款和應付賬款在公司綜合資產負債表中按賬面價值計值，這是由於這些金融工具的即時或短期到期日。

本公司信貸安排項下的長期債務賬面值，根據本公司目前可供類似條款及平均到期日的貸款的借款利率計算，按公允價值計算。

截至2022年12月31日，根據當前借款利率，公司融資租賃債務的估計公允價值為#美元23,210，而其賬面價值為$23,794。截至2021年12月31日，根據當前借款利率，公司融資租賃債務的估計公允價值為#美元14,312，而其賬面價值為$14,159.

F-35

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前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2022年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

除按公允價值按經常性基礎記錄的資產和負債外，本公司還按公允價值按非經常性基礎記錄資產和負債。由於減值費用或持有待售資產，資產在非經常性基礎上按公允價值入賬。在非經常性、非持續經營基礎上按公允價值計量的資產損失摘要如下：

						2022						2021						2020
賺取資產減值費用1						$	—					$	6,967					$	—
商譽減值費用1						—						—						5,406
持有待售資產的估值免税額1						—						—						22,978

1 見注2，停業待售.

12.        細分市場報告

 

該公司擁有二可報告的部分：快速貨運和多式聯運。該公司根據運營收入評估部門業績。部門業績包括部門間收入和分攤成本。與公司總部、共享服務和共享資產(如拖車)有關的費用根據使用情況分配到每個部門。共享資產不是分配給每個區段，而是共享資產，如拖車，分配給快速貨運區段。公司包括收入和支出以及不屬於公司任何可報告部門的資產。

適用於每個分部的會計政策與附註1中的相同，主要會計政策的操作和摘要，但與車輛責任和工傷賠償有關的某些自保損失準備金除外。每個細分市場都分配了一筆保險費和免賠額，與該特定細分市場的自我保險留存限額相對應。任何超出分配給每個部門的免賠額的自我保險損失敞口均記入公司。

在截至2020年12月31日的年度內，公司確認的收入約為138,669來自一個客户，該客户佔了超過10公司持續經營的綜合收入的%計入綜合全面收益表，並計入加急貨運應報告部分。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度內，沒有任何單一客户佔公司持續運營綜合收入的10%以上。

F-36

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前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2022年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度業務業績如下：

截至2022年12月31日的年度																		加急貨運						多式聯運												公司						淘汰						合併--持續運營
對外收入																		$	1,553,705					$	419,698											$	—					$	—					$	1,973,403
部門間收入																		185						20												—						(205)						—
折舊																		24,656						6,641												101						—						31,398
攤銷																		7,236						8,752												—						—						15,988
持續經營的收入(虧損)																		210,968						56,874												(1,866)						—						265,976
購置財產和設備																		39,459						1,270												—						—						40,729

截至2021年12月31日的年度																		加急貨運						多式聯運												公司						淘汰						合併--持續運營
對外收入																		$	1,373,313					$	289,171											$	—					$	—					$	1,662,484
部門間收入																		957						43												—						(1,057)						(57)
折舊																		21,623						3,538												63						—						25,224
攤銷																		7,219						7,109												—						—						14,328
持續經營的收入(虧損)																		139,321						30,117												(10,137)						—						159,301
購置財產和設備																		36,364						2,745												—						—						39,109

截至2020年12月31日的年度																		加急貨運						多式聯運												公司						淘汰						合併--持續運營
對外收入																		$	1,070,106					$	199,567											$	—					$	—					$	1,269,673
部門間收入																		2,195						36												—						(2,331)						(100)
折舊																		19,824						3,693												120						—						23,637
攤銷																		7,203						6,285												—						—						13,488
持續經營的收入(虧損)																		71,266						16,391												(13,733)						—						73,924
購置財產和設備																		19,820						448												—						—						20,268
總資產
截至2022年12月31日																		$	683,386					$	322,001											$	202,756					$	(67)					$	1,208,076
截至2021年12月31日																		777,987						249,467												90,588						(219)						1,117,823

從分部信息到合併收入餘額的對賬如下：

						截至的年度
						十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
部門間收入--持續經營						$	—					$	(57)					$	(100)
部門間收入--非持續經營						—						57						100
合併的部門間收入						$	—					$	—					$	—

F-37

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前進航空公司

合併財務報表附註(續)

2022年12月31日

(單位為千，每股數據除外)

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，快速貨運部門各項服務的收入如下：

						截至的年度
						十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
快速貨運收入：
網絡						$	947,817					$	805,015					$	599,097
滿載貨物						221,979						223,026						194,058
最後一英里						293,769						275,201						224,475
其他						90,325						71,028						54,671
總計						$	1,553,890					$	1,374,270					$	1,072,301

F-38

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前進航空公司

附表二-估值及合資格賬目

(單位：千)

 

															加法
						餘額為 起頭 週期的												收費至 成本和 費用						收費至 其他營業收入						扣除額						餘額為 結束 期間
截至2022年12月31日的年度
壞賬準備						$	1,734											$	1,052					$	—					$	1,258		2			$	1,528
收入調整準備1						1,526												—						11,347						11,243			3			1,630
遞延税額估值免税額						4,625												23						—						—						4,648
						7,885												1,075						11,347						12,501						7,806
截至2021年12月31日的年度
壞賬準備						$	1,268											$	1,670					$	—					$	1,204		2			$	1,734
收入調整準備1						1,005												—						7,943						7,422			3			1,526
遞延税額估值免税額						395												4,230						—						—						4,625
						2,668												5,900						7,943						8,626						7,885
截至2020年12月31日的年度
壞賬準備						$	1,316											$	567					$	—					$	615		2			$	1,268
收入調整準備1						737												—						4,751						4,483			3			1,005
遞延税額估值免税額						395												—						—						—						395
						2,448												567						4,751						5,098						2,668

1表示因未來開單費率更改而產生的收入調整的津貼。

2表示扣除回收後的壞賬核銷淨額。

3表示對已開票應收賬款的調整。

S-1